美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2025年10月31日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

或

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

对于从到的过渡期

委托档案号：001-40405

九紫新能公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

钱江农昌耕文路168号15楼

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省310000

中华人民共和国

+86-0571-82651956

（主要行政办公室地址）

李涛，首席执行官

钱江农昌更文路168号，15号^第楼层

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省310000

中华人民共和国

（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.078美元		JZXN		纳斯达克资本市场

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2025年10月31日已发行在外的普通股1,255，785股。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

☐是否

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

是☐否

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是☐否

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

	大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒
			新兴成长型公司 ☒

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

美国公认会计原则☒		已发布的国际财务报告准则		其他☐
		由国际会计准则理事会☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐项目17 ☐项目18

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。

☐是否

目录

			页
第一部分
	项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
	项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
	项目3。	关键信息	1
	项目4。	有关公司的资料	45
	项目4a。	未解决的工作人员评论	66
	项目5。	经营和财务审查及前景	66
	项目6。	董事、高级管理层和员工	73
	项目7。	主要股东及关联方交易	81
	项目8。	财务资料	81
	项目9。	要约及上市	82
	项目10。	补充资料	83
	项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	103
	项目12。	股票证券以外证券的说明	103

第二部分
	项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	104
	项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	104
	项目15。	控制和程序	104
	项目16。	[保留]	105
	项目16a。	审计委员会财务专家	105
	项目16b。	Code of Ethics	105
	项目16c。	首席会计师费用和服务	105
	项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	106
	项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	106
	项目16F。	注册人核证会计师的变动	106
	项目16g。	企业管治	106
	项目16h。	矿山安全披露	106
	项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	106

第三部分
	项目17。	财务报表	108
	项目18。	财务报表	108
	项目19。	展览	108
	签名		109

本年度报告中使用的公约

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中的参考文献：

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

	●	“玖资HK”指玖资（HK）有限公司，一家根据香港法律组建的有限责任公司；

	●	“玖资新能源”指浙江玖资新能源网络科技有限公司，一家由浙江玖资全资拥有的中国公司；

	●	“玖资WFOE”指浙江Navalant New Energy Automobile Co. Ltd，一家根据中国法律组建的有限责任公司，由玖资HK全资拥有；

	●	「普通股」指公司的普通股，每股面值0.078美元；

	●	「中国营运附属公司」指浙江玖姿及其附属公司；

	●	“VIE协议”是指玖资WFOE与VIE之间的独家业务合作协议、独家期权协议和股份质押协议等一系列合同安排。VIE架构已于2023年1月20日解散；

	●	“浙江玖姿”指我们于中国的营运附属公司浙江玖姿新能源汽车有限公司；

	●	“2021年度计划”指我们于2021年7月6日通过的股权激励计划；

	●	“2022年计划”指我们于2022年7月28日通过的股权激励计划；

	●	“2023年度计划”是指我们于2023年1月17日通过的股权激励计划；

	●	“2024年计划”是指我们于2024年1月12日通过的一项股权激励计划；

我们的业务由我们的中国子公司深圳玖姿新能源控股集团有限公司（“深圳玖姿”）使用人民币或中国官方货币人民币进行。我们的合并财务报表以美元表示。在这份年度报告中，我们以美元在合并财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元（“$”或“美元”）的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。这份关于20-F的年度报告包含某些人民币金额按特定汇率转换为美元金额的翻译，完全是为了方便读者。相关汇率列示如下：

	年已结束		年已结束
	10月31日， 2025		10月31日， 2024
期末美元：人民币汇率		7.1169		7.1178
期间平均美元：人民币汇率		7.2153		7.1855

关于中国的增长预期，我们依赖了各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与出版此类材料，除本年度报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。除另有说明外，此处提供的所有普通股账户均以股份增持前为基础。

二、

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于在“第3项——关键信息——风险因素”、“第4项——公司信息”、“第5项——经营和财务审查与前景”和本报告其他部分讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或出现此类前瞻性陈述的文件中可能不时确定的因素。

这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

执行我们的业务战略；

●

吸引、培养和留住高效的管理人员、关键员工和董事；

●

以最大化股东价值的方式识别、评估和完善战略机会；

●

预期并应对监管变化和不确定性

●

预测新会计准则的影响，并对适用的新会计准则作出回应；

●

应对大宗商品价格和外币汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化等各种事件；

●

执行我们的商业计划；

●

维持我们在纳斯达克证券交易所的上市地位；和/或

●

持续经营

所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。本报告所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。

三、

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3。关键信息

我们的控股公司结构涉及投资者特有的风险。由于我们的公司结构，我们面临由于中国法律法规的解释和适用的不确定性而产生的风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制，以及通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。如果中国监管当局未来不允许我们的控股公司结构，将可能导致我们的财务业绩、我们的经营和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关我们的控股公司结构相关的风险的详细描述，由于该结构在中国开展业务，请参阅第3项第20和23页的“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。D本年度报告。

此外，我们还面临与浙江玖姿在中国的运营相关的某些法律和运营风险。浙江玖姿是一家前VIE，是我们控股公司的运营子公司。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值或可能导致我们的普通股价值变得一文不值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。截至本年度报告日期，我们和浙江玖资均未涉及任何调查或收到中国证监会或任何其他中国政府机构有关我们继续上市和发行证券的任何询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，我们将不会受到国家网信办的网络安全审查或“CAC”，“根据《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效，原因是（1）我们目前没有超过一百万名用户的个人信息；（2）我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则这些信息或数据可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中国石油集团”）或中国监管机构未来可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我们或我们的子公司就我们继续在美国上市获得中国当局的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。我们香港子公司是控股公司，没有任何业务经营。因此，我们不受香港有关业务运营的各种法规的约束，包括导致对数据安全监督的法规。

此外，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视同现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续，并要求其后续发行需向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，须于每次发行完成后三（3）个工作日内向证监会备案任何后续发行。依据我们中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，本协议所述的售股股东回售普通售不构成证监会规则下的“后续发售”，因此我们无需就售股股东回售向证监会完成备案手续。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC、PCAOB、纳斯达克规则和法规以及《外国公司控股责任法》的声明，所有这些都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师……”从本年度报告第37页开始。

根据《控股外国公司责任法》（“HFCAAA”），如果上市公司会计监督委员会或PCAOB连续三年无法检查发行人的审计师，则禁止发行人的证券在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和附属地香港，因为在香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（“加速HFCAA”），该法案如果获得通过，将把“非检查年”的时间从三年减少到两年，因此，如果PCAOB确定无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间将减少。我们的前审计师，公司的独立注册公共会计师事务所WWC，P.C.，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，在美国以外没有分支机构或办事处。WWC，P.C.目前定期接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查。我们目前的审计师，Audit Alliance LLP，总部位于新加坡，目前定期接受PCAOB的检查。截至年报日期，我们的现任核数师Audit Alliance LLP（“AA”）及我们的前任核数师WWC，P.C.（“WWC”）不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法检查或完全调查的决定所限。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其2021年12月根据HFCAA做出的决定仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案对一项裁定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，中国公司审计方面的最新发展给AA或WWC在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB要求提供审计工作底稿的能力带来了不确定性。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC、PCAOB、纳斯达克规则和法规以及《外国公司控股责任法》的声明，所有这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师……”从本年度报告第37页开始。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部（“财政部”）和美国会计监督委员会（PCAOB）签署了一份议定书声明（“议定书”），规范对设在中国和香港的审计公司的检查和调查。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《加速控股外国公司责任法》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act）或《加速HFCA法案》（Accelerating HFCA Act）签署成为法律，该法案修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》（“《综合拨款法案》”）的立法，由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与《加速HFCA法案》相同的条款，该法案将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）玖资可通过其香港子公司玖资（HK）有限公司或玖资HK，视情况通过额外出资或股东贷款向玖资WFOE转移资金；（ii）玖资WFOE可向浙江玖资提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）浙江玖资向玖资WFOE汇出的资金作为服务费；（iv）玖资WFOE可通过玖资HK向我们进行股息或其他分配。根据开曼群岛法律，JIUZI被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，玖姿HK亦获准通过股息分配向玖姿提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向玖资香港支付股息。中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。依据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，关于民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们中国子公司在子公司之间转移现金的能力。公司在中国的附属公司至今未向公司转移任何收益或现金。

截至本年度报告日，我公司及子公司未进行收益分配，控股公司与子公司之间未发生股利、资产分配情况。我公司、我公司及子公司在可预见的未来没有任何收益分配的计划。截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。截至目前，控股公司、子公司与前合并VIE之间或向投资者未进行任何转让、股息或分配。然而，如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从浙江玖姿新能源汽车有限公司或浙江玖姿收到资金。在中国或香港业务或中国或香港实体的现金或资产范围内，由于中国政府干预或对你或你的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外地区的资金运营或其他用途。请参阅“风险因素-与我们的普通股相关的风险-如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。”从本年度报告第43页开始。

在中国经营的法律及经营风险

玖姿是一家开曼群岛注册成立的控股公司，我们面临与浙江玖姿在中国的运营相关的某些法律和运营风险。浙江玖姿是我们控股公司的前VIE和运营子公司。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致浙江玖姿的运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或可能导致我们的普通股价值变得一文不值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。截至本年度报告日期，我们和浙江玖姿均未涉及任何调查或收到中国证监会或任何其他中国政府部门关于我们继续上市的任何询问、通知、警告或制裁。根据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，我们将不会受到国家网信办的网络安全审查或“CAC”，“根据《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效，原因是（1）我们目前没有超过一百万名用户的个人信息；（2）我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来我们不会收集超过一百万名用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则这些信息或数据可能会使我们受到《网络安全审查措施》的约束。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这种修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所的持续上市产生何种潜在影响。全国人民代表大会常务委员会（“中国证监会”）或中国监管机构可能在未来颁布法律、法规或实施规则，要求我们或我们的子公司就我们继续在美国上市和发行证券获得中国监管机构的监管批准。换言之，尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

投资我们的普通股涉及重大风险。例如，作为一家在美国上市的中国上市公司，我们可能会面临更严格的审查、批评和负面宣传，这可能会导致我们的运营和普通股价值发生重大变化。它还可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降或一文不值。有关相关中国相关风险的描述，请参阅“风险因素–与在中国开展业务相关的风险”和风险因素–与我们的普通股相关的风险”

我公司与子公司之间的现金转移

现金透过我们的组织按以下方式转移：（i）玖资可透过其香港附属公司玖资（HK）有限公司或玖资HK以额外出资或股东贷款（视属何情况而定）向深圳玖资转移资金；（ii）深圳玖资可透过玖资HK向我们作出股息或其他分派。根据开曼群岛法律，JIUZI被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，玖姿HK亦获准通过股息分配向玖姿提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向玖资香港支付股息。中国有货币和资本转移规定，要求我们遵守资本流动的某些要求。公司能够通过一项投资（通过增加公司在中国子公司的注册资本）向其中国子公司转让现金（美元）。公司在中国境内的子公司可以在必要时通过流动借贷的方式相互转移资金。公司之间的资金转移适用《民间借贷案件规定》，该规定于2020年8月20日实施，旨在规范自然人、法人与非法人组织之间的融资活动。依据我们的中国律师浙江太行律师事务所的意见，民间借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的经营提供资金。我们没有收到任何其他限制的通知，这些限制可能会限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金的能力。公司在中国的附属公司至今未向公司转移任何收益或现金。

关于从公司向其子公司转移现金，增加公司在中国子公司的注册资本需要向当地商务部门备案，而股东贷款则需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受限制或限制。

关于支付股息，我们注意到以下几点：

中国法规目前允许仅从累积利润中支付股息，这是根据会计准则和中国法规确定的（中国法规的深入描述如下）；

我们的中国子公司须根据中国会计准则，每年至少提取税后净收入的10%作为法定盈余公积，直至该等公积累计额达到其注册资本的50%；

该等准备金不得作为现金股利进行分配；

我们的中国子公司也可以将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金；除非发生清算，这些基金也不得分配给股东；公司不参与共同福利基金；和

债务的发生，特别是管理这类债务的工具，可能会限制子公司支付股东股息或进行其他现金分配的能力。

如果由于上述原因，我们的子公司无法在需要时向公司支付股东股息和/或支付其他现金，公司开展运营、进行投资、从事收购或开展其他需要营运资金的活动的能力可能会受到重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们在中国境内的子公司的投资和/或收购，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。我们目前没有维持任何规定公司或我们的子公司之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。就业务中的现金在中国或香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够向我们支付外币股息，而无需事先获得外管局的批准，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东（即中国居民）的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从其利润中支付股息。除此之外，对于九紫新能在我们之间、我们的子公司之间或向投资者进行现金转移的能力没有任何限制。

中国政府最近的监管行动

根据我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，为了经营我们目前在中国进行的业务活动，我们的每一家子公司都必须获得国家市场监督管理总局（“SAMR”）的营业执照。截至本年度报告之日，根据我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，我们的每一家子公司均已获得国家市场监督管理总局的有效营业执照，并且没有任何此类许可证的申请被拒绝。

截至本年度报告日期，根据我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，我们和我们的子公司（1）无需获得任何中国当局的许可即可经营我们的业务或向外国投资者发售我们的证券，（2）不受中国证监会、中国证监会、中国网信办或CAC或任何其他中国政府机构的许可要求的约束，以批准我们中国子公司的运营，（3）已获得所有必要的许可或批准且未拒绝任何许可或批准。鉴于当前中国的监管环境，我们和我们的子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。我们一直密切关注中国有关获得中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国政府机构的任何必要批准的监管发展。然而，根据我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果我们和我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，目前提供的证券可能会大幅贬值，一文不值。

2006年8月8日，中国六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则要求，为境外上市目的而组建、由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的载体，应当在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，取得中国证监会的批准。基于我们对在本年度报告时有效的中国法律法规的理解，以及我们依赖于我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，我们得出结论，我们将无需根据并购规则向中国证监会提交关于其批准我们的普通股在纳斯达克继续上市交易的申请。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，并且依赖于我们的中国法律顾问浙江太行律师事务所的意见，受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），并于2021年7月6日向社会公开。《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。根据《意见》，要求中国监管机构加快推进证券境外发行上市相关规则制定，更新现有数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。预计将在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或之外通过大量法规、指南和其他措施。截至本年度报告之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，《关于严厉打击非法证券活动的意见》仍未明确中国相关政府部门将如何解释、修订和实施这些意见。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求将其股票在境外发行上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。因此，根据海外上市条例草案，我们在纳斯达克资本市场发行普通股将被视为间接海外发行和上市。因此，公司将被要求在境外上市规则草案生效后完成备案程序并向证监会提交相关信息。

2021年12月28日，国家网信办会同有关部门正式发布《网络安全审查办法》（2021年），自2022年2月15日起施行，已取代原《网络安全审查办法》（2020年）。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制超过一百万用户的个人信息，因此我们不会被要求根据《网络安全审查办法（2021）》申请网络安全审查。

我们和我们的子公司目前都不需要获得中国当局的批准，包括中国证监会或中国证监会，或网络安全管理委员会或CAC，以在美国交易所上市或向外国投资者发行证券，但是，如果我们的子公司或控股公司被要求在未来获得批准并且被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。不确定公司未来何时及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，如果我们错误地和无意中得出结论，当此类批准是需要的，或适用的法律、法规或解释发生变化并且我们需要在未来获得批准时，则无需此类批准。有关更多详细信息，请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加重大影响。我们目前向外国投资者发行证券不需要获得中国当局的批准，但是，如果我们的子公司或控股公司未来被要求获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响”，见本年度报告第31页。

追究外国公司责任法

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定已确定的发行人在随后由SEC建立的程序下有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月，参议院通过了加速HFCAA，该协议如果签署成为法律，将把HFCAA下外国公司退市的时间期限缩短为连续两年，而不是三年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，可在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用该框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共审计公司出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

我们的前2021和2022财年审计师，WWC，P.C.，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，在美国以外没有分支机构或办事处。WWC，P.C.目前定期接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查。我们目前的审计师，Audit Alliance LLP，总部位于新加坡，目前定期接受PCAOB的检查。因此，我们认为我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定的约束。2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《礼宾声明》（“礼宾声明”）。协议声明的条款将允许PCAOB完全访问审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查总部位于中国和香港的PCAOB注册会计师事务所。根据PCAOB，其2021年12月根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）作出的裁决仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，最近在中国公司审计方面的发展给WWC或AA在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB要求提供审计工作文件的能力带来了不确定性。我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAA禁止，最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。此外，根据HFCAAA，如果我们的审计师连续三年未受到PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，如果加速HFCAA签署成为法律，这可能会降为连续两年，而这最终可能导致我们的普通股被交易所退市。见“SEC、PCAOB、纳斯达克规则和条例以及《外国公司控股责任法》的声明，均要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师……”从本年度报告第37页开始。

汇率信息

我们的财务信息以美元表示。我们的功能货币是人民币（“RMB”），即中国的货币。以人民币以外货币计价的交易，按交易发生日中国人民银行报价的汇率折算成人民币。以人民币以外货币计值的交易产生的汇兑损益作为外币交易损益计入经营报表。我们的财务报表已根据财务会计准则（“SFAS”）第52号声明“外币换算”换算成美元，该准则随后被编入会计准则编纂（“ASC”）830“外币事项”。财务信息首先以人民币编制，然后按期末汇率折算资产负债和平均汇率折算收入和费用。资本账户按发生资本交易时的历史汇率换算。外币折算调整的影响作为累计其他综合收益（损失）的组成部分计入股东权益。

截至2025年10月31日和2024年10月31日，累计其他综合收益（亏损）中包含的换算调整金额分别为（977,377）美元和（871,526）美元。除2025年10月31日和2024年10月31日的股东权益外，资产负债表金额分别换算为人民币7.1169元和人民币7.1178元至1.00美元。股东权益账户按历史汇率列示。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度损益表账户采用的平均换算费率分别为人民币7.2153元和人民币7.1855元至1.00美元。现金流量也按各期间的平均换算率换算，因此，现金流量表中报告的金额不一定与合并资产负债表中相应余额的变化一致。

我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。我们目前不从事货币对冲交易。

3.B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C。要约的原因及所得款项用途

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D.风险因素

风险因素汇总

以下是我们面临的某些重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。

与我们的业务和行业相关的风险

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我们依赖中国汽车行业的净收入和未来增长，其前景受到许多不确定性的影响，包括政府法规和政策。

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无法获得、减少或取消对电动汽车和国产汽车有利的政府和经济激励措施或政府政策，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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以股份为基础的薪酬可能会对我们未来的利润产生影响。行使授予的购股权将增加我们的股份数量，这可能会影响我们股份的市场价格。

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全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

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比特币的价格受到我们无法控制的因素驱动的极端和快速波动，包括投机交易、监管消息、宏观经济状况和技术发展。这使我们面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的特定风险。

与我公司Structure相关的风险

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JIUZI是一家开曼群岛注册成立的控股公司，并不开展业务。玖姿通过其在中国的子公司开展业务。请投资者注意，您购买的不是一家中国运营公司的股票，而是一家开曼群岛控股公司的股票，该公司的业务由其子公司进行。

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我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的实质性影响。

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中国证监会的批准或备案要求可能与我们可能进行的任何未来发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。

与在中国开展业务相关的风险

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在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

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中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用此次发行和/或未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

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中国政府政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

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我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

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政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

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如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

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中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的运营子公司或控股公司未来被要求获得批准而被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

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汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

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如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响

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中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

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我们的部分股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定，因此，如果我们无法对不遵守情况进行补救，股东可能会受到处罚。

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我们的财务和经营业绩可能会受到一般经济状况、自然灾害事件、流行病、公共卫生危机以及新能源汽车购买行为低迷的不利影响。

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SEC、PCAOB、纳斯达克规则和条例以及《外国公司控股责任法》的声明都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

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加密资产的全球监管框架正在迅速演变，并且因司法管辖区而异。值得注意的是，中国当局已明确禁止国内与虚拟货币相关的商业活动。这一禁令可能会限制我们在中国市场的运营或业务扩张能力。此外，如果我们的活动——尤其是与为收购此类资产筹集资金相关的活动——被认为需要在FinCEN或CFTC等美国机构注册而我们未能遵守，则可能会导致重大处罚和运营中断。

与我们普通股所有权相关的风险

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我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的股票上涨，从而使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

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如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

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我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股股东的权利产生重大不利影响。

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我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

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我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

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无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

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我们是纳斯达克上市要求含义内的“受控公司”，因此，我们将有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免。您将不会获得对受此类要求约束的公司的股东提供的相同保护。

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金融行动特别工作组加强对开曼岛的监测可能会对我们的业务产生不利影响。

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如果我们未能遵守纳斯达克的继续上市要求，我们将面临可能的停牌和退市，这将导致我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们依赖中国汽车行业的净收入和未来增长，其前景受到许多不确定性的影响，包括政府法规和政策。

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业。中国汽车行业在过去几年的高速增长，让我们受益匪浅。然而，中国汽车行业的前景受到许多不确定性的影响，包括与中国总体经济状况、中国人口城镇化率和汽车成本有关的不确定性。此外，政府政策可能会对中国汽车行业的增长产生相当大的影响。例如，为缓解交通拥堵、改善空气质量，北京、上海、广州、天津、哈尔滨、杭州等多个城市出台规定，从2010年起，限制每年新发放小客车号牌数量。2018年，北京地方政府将现有的私家车使用限制又延长了一年，大大减少了上路的汽车数量。从好的方面来看，中国中央和地方政府都采取了一系列针对新能源汽车制造商的利好政策。例如，2019年1月29日，发改委发布国家发展规划，推出新能源公交车辆补贴计划，并对现有电池基础设施发展进行加固。2019年6月6日，发改委发布提案，取消新能源汽车购买和使用限制。此类监管发展，以及其他不确定性，可能会影响中国汽车行业的增长前景，进而降低消费者对汽车的需求。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商因此减少营销支出，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们一般与他们就销售和服务方面的合作订立意向书，而不会强加任何合同义务，要求他们在我们组织的每项此类活动完成后或在合同期限之后维持与我们的关系。因此，不能保证在活动结束后的未来合作，也不能保证我们能够与任何此类汽车制造商保持稳定和长期的业务关系。此外，我们与电池厂或4S店之间没有书面合同；无法保证电池厂和4S店继续与我们保持合作关系，或者如果他们不履行与我们的口头协议/承诺，我们可能会蒙受损失。如果我们的大量行业车辆买家终止或不与我们续签协议，而我们无法及时或根本无法以商业合理条款更换这些业务合作伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

其他可能影响采用替代燃料汽车，特别是电动汽车的因素包括：

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对电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与电动汽车质量或安全、车辆速度和电池性能相关的不良事件或事故；

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对汽车安全的普遍看法，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车和再生制动系统、电池过热问题和定期维护要求；

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电动汽车在一次电池充电时可以行驶的有限范围以及电池充电的速度；

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电动汽车续航里程的下降是由于电池保持电荷的能力随着时间的推移而变差；

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对电网容量和可靠性的担忧随着新能源汽车用电负荷的增加，可能会造成该地区电力供应装机能力和输电线路能力的缺口；

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新能源汽车的可用性，包括插电式混合动力汽车，与传统汽油汽车相比仍是新事物，许多汽车制造商不具备生产新能源汽车的技术和/或经验；

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提高内燃机燃油经济性；

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电动汽车服务的可用性；

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消费者的环保意识；

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充电站接入、电动汽车充电系统标准化及消费者对电动汽车充电便利性和成本的认知；

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可获得购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施或未来要求更多使用无污染汽车的法规；

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对替代燃料的看法和实际成本；以及

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宏观经济因素。

上述任何因素都可能导致当前或潜在的车辆购买者不购买新能源汽车。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。

我们可能会受到有关电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的看法的影响，特别是如果发生与电动汽车质量或安全、车辆速度和电池性能相关的不良事件或事故。

我们的增长高度依赖于消费者对电动汽车的普遍采用。替代燃料汽车的市场，特别是电动汽车的市场还比较新。尽管随着技术的变化，市场正在迅速发展，但由于各种因素，客户对电动汽车的需求可能会出现大幅波动。这些因素包括价格竞争、额外的竞争对手、不断演变的政府法规和行业标准、频繁的新车公告、安全问题以及不断变化的消费者行为。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展，或者电动汽车受到与质量、安全、设计、性能和成本相关的较高风险，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。我们旨在为车辆购买者提供全面的客户解决方案。然而，对于车辆的速度、电池性能和其他技术限制存在安全顾虑或限制的程度，我们严重依赖制造商及其技术开发，这超出了我们的控制和专业能力。此外，可能存在无法预料的挑战，这些挑战可能会阻碍我们提供解决方案或业务发展的能力。我们的声誉和业务可能会受到重大不利影响，以至于我们可能无法预测行业发展和客户看法。

我们可能会受到对汽车安全的普遍看法的影响，特别是可能归因于使用先进技术的安全问题，包括电动汽车和再生制动系统、电池过热问题以及定期维护要求。

电动汽车技术的发展可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。任何安全问题都可能影响整个电动汽车行业，无论哪个制造商生产这类汽车。例如，对锂离子电池组的安全担忧以及与雪佛兰Volt电池组起火相关的不良事故，极大地影响了客户对电动汽车的看法。制造商未能成功应对安全问题可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。此外，即使制造商能够跟上技术的变化并开发更新、更安全的型号，客户仍可能将安全问题与一般的先进技术联系起来，结果我们的竞争力可能会受到影响。此外，我们将需要重新培训我们的员工，以跟上不断变化的技术并学习新的模式。随着技术的变化，我们计划为车辆购买者提供一系列采用最新技术的新车型，特别是电池技术，这可能涉及大量成本，并降低现有车辆的投资回报。无法保证我们将能够与替代车辆或来源进行有效竞争。

我们可能会受到一次电池充电后电动汽车可能行驶的有限范围以及电池充电的速度的影响。

大多数全电动汽车一次充满电可以续航100-200英里。然而，许多因素会加速耗电量，缩短续航里程，包括外部温度、使用无线电或空调系统、地势升高、不断加速和刹车。尽管一辆充满电的电动汽车非常适合在城市和郊区旅行，但它的续航里程仍远低于通常在加满一箱油的情况下行驶350-400英里的汽油汽车。此外，电动汽车之间可以为电池充电的速度也不同。一般来说，给汽油车加油需要几分钟，而给电动汽车充电，使用快速充电器可能需要25-60分钟，而使用较慢的充电器则需要几个小时，具体取决于电池大小和充电速度。在极端天气条件下，电池充电时间范围急剧下降。如果制造商未能解决电动汽车在一次电池充电后可能行驶的有限范围以及电池充电的速度，我们可能无法吸引新的新能源汽车买家。这也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

电动汽车市场发展依赖于电网容量和可靠性，因为电动汽车用电负荷的增加可能会造成该地区电力供应装机容量和输电线路容量的缺口。

电动汽车市场的增长取决于充足的充电基础设施和消费者对充电效率的感知。根据世界资源研究所关于新能源汽车对中国电网影响的报告（来源：https://www.wri.org.cn/sites/default/files/），未来几十年，由于新能源汽车，城市电网的峰值负荷将增加15%至18%，主要一线城市的最大负荷需求将达到5000至8000MW。电动汽车的位置和充电时间对电网发展至关重要，因为过剩的需求可能会使电网在高峰时段负担过重。这样的增加可能会造成某些地区的供电装机能力和输电线路能力的缺口。此外，快速充电的普及将增加电动汽车效率的复杂性和不确定性，这主要是由于同时为多个新能源汽车充电的充电时间和容量的不确定性。电池技术的进步和电动汽车的电网负荷将需要对充电站网络进行重大而深思熟虑的投资。更别提在家庭或商业场所安装充电器需要配合当地的许可和检查规定。因此，电动汽车市场将需要更高的电网容量、电网可靠性、供电能力和输电线路容量标准。如果未来不解决公用事业和电网问题，电动汽车市场和我们的业务发展可能会受到重大不利影响。

我们的增长在很大程度上取决于政府补贴、经济激励措施和政府政策的可得性和数量，这些政策普遍支持新能源汽车的增长，特别是电动汽车。

2018年4月10日，国家主席习近平在博鳌论坛期间发表演讲，誓言进一步开放中国经济，降低包括汽车在内的产品的进口关税。据中国政府公告，自2018年7月1日起，进口乘用车（原产于美利坚合众国的除外）关税降至15%。因此，我们的定价优势可能会被削弱。2018年6月28日，国家发展和改革委员会（发改委）、商务部（商务部）颁布《外商投资市场准入特别管理措施》或《负面清单》，自2018年7月28日起施行，新能源汽车在2018年前取消汽车生产企业外资股比限制，内燃机汽车在2022年取消外资股比限制。如此一来，国外的电动汽车竞争对手，例如特斯拉，就可以在中国独资建设设施，而无需国内的合资伙伴。这些变化可能会增加我们的竞争并降低我们的定价优势。

我们的车辆还受益于政府的政策，包括对进口汽车征收关税。然而，中国中央政府公布了为某些新能源汽车购买者提供的补贴的逐步淘汰时间表，其中规定，2021年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2020年的水平减少20%。补贴在2021年的基础上进一步下调30%。购置补贴政策自2023年起除对燃料电池汽车等少数特殊车型保留过渡期支持外，全部终止。截至2025年，这一特定补贴已不复存在。国家补贴的任何减少，也会降低可以提供的最大地方补贴。此外，中国中央政府向某些地方政府提供资金和补贴，以支持充电基础设施的推出。见“监管——中国与新能源汽车相关的政府政策。”这些政策随时可能发生变化，超出我们的控制范围。我们无法向您保证，任何变化都将对我们的业务有利。此外，任何因为政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、由于电动汽车的成功感知而减少对此类补贴和激励措施的需求、财政紧缩或其他因素，都可能导致替代燃料汽车行业的总体竞争力下降，特别是我们的电动汽车。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们可能无法成功发展或经营我们的特许经营业务，因为我们的特许经营商可能无法有效经营特许经营店，或者我们可能无法维持与特许经营商的关系。

我们通过初始特许经营费和销售佣金产生收入。我们预计，随着我们的增长，我们的收入将会增加。我们依靠现有的加盟商开设和运营新的整车门店以及我们吸引新加盟商的能力。我们的加盟商是独立的运营商，对其加盟店的盈利能力和财务可行性负责。然而，如果我们的加盟商未能有效运营其门店或扩大其业务，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

特许经营协议到期后，我们可能无法续签，因为这取决于双方的共同协议。如果我们未能续签特许经营协议，也可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法有效监控加盟店的运营情况。

我们的加盟商被要求遵守我们对加盟店的标准化操作程序和要求。然而，我们可能无法有效监控这些门店的运营，因为我们的加盟商可能会偏离我们的标准和要求。而且，我们不控制他们员工的行为，包括他们的销售人员。因此，加盟店运营的质量可能会受到我们无法控制的任何数量的因素的不利影响。

虽然我们最终可以采取行动终止或选择不与不遵守我们的特许经营协议规定的条款和条件（包括标准化操作程序）的特许经营商续签现有的特许经营协议，但我们可能无法立即意识到或能够识别问题或足够迅速地采取行动来解决这些问题。这可能会导致潜在的法律和监管不合规事件。例如，缺乏经营特许经营店所需的许可和执照或未能向中国当局登记特许经营协议可能会使我们的特许经营商面临监管风险，这可能会对我们的品牌、特许经营店的经营结果产生重大影响，进而对我们的财务状况产生不利和重大影响。

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上归功于关键人员的管理、销售和营销以及研发专长。由于我们公司的行业经验、技术专长，以及他在中国的个人和业务人脉，我们依赖于我们的首席执行官李涛先生、首席财务官先生兼董事，以实现公司的持续增长和运营。尽管我们没有理由相信我们的董事和执行官将停止与我们或浙江玖姿的服务，但他的服务的中断或损失将对我们有效经营业务和追求我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们没有为我们的任何关键人员携带关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这样的保险来保护关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

要吸引、招聘和留住一批规模可观的技术过硬的员工队伍。中国的高级管理人员和人员竞争激烈，中国的合格候选人数量有限。我们可能无法留住我们的高级管理人员或人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或人员。这一失败可能会对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

如果我们未能保持和提高我们的品牌知名度，我们可能会面临吸引新加盟商和满足客户需求的困难。

我们认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌知名度对于实现我们当前和未来车辆和服务的广泛接受至关重要，并且是我们努力增加客户基础的重要因素。成功推广我们的品牌名称将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和优质产品的能力。品牌推广活动不一定会带来增加的收入，即使有，任何增加的收入可能无法抵消我们将在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试中失败而产生大量费用，我们可能无法吸引新的车辆买家或留住我们现有的车辆买家，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们在中国和其他国家为我们的品牌名称获得和维持商标保护的能力。无法保证我们现有和未来的任何商标将被认为是有效的，并且可以针对第三方侵权行为执行，或者我们的车辆不会侵犯任何第三方专利或知识产权。我们已在中国境内拥有有效商标。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，我们的竞争对手可能侵犯我们的商标，或者我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。

与我们的网络营销计划或类似公司的营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的运营结果可能会受到公众对我们产品和类似公司的看法的重大影响。这种看法取决于有关以下方面的意见：

	●	我们销售的车辆的安全性和质量；

	●	其他公司经销的同类车辆的安全质量；以及

	●	我们的加盟商和销售队伍。

有关任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好生产规范或我们业务其他方面的适用法律法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。

以股份为基础的薪酬可能会对我们未来的利润产生影响。行使授予的购股权将增加我们的股份数量，这可能会影响我们股份的市场价格。

我们分别于2022年7月28日、2023年1月17日和2024年1月12日通过了股权激励计划，我们将其分别称为2022计划、2023计划和2024计划，以增强我们吸引和留住合格个人的能力，并使他们的利益与公司的增长和业绩保持一致。根据2022年计划、2023年计划和2024年计划的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最大总数分别为2,000，000股普通股、1,200，000股普通股和17,600，000股普通股。

截至本报告之日，我们已根据2022年计划授予2,000，000股普通股，根据2023年计划授予1,200，000股普通股，根据2024年计划授予17,600，000股普通股。

我们认为，授予股份奖励有助于我们吸引和留住关键人员和员工，我们预计未来将向员工授予股份薪酬。因此，我们与以股份为基础的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国经济增长已出现减速迹象。包括世界银行和德国商业银行在内的多个国际机构的官方预测和预测已调整为2026年的4.0%左右。消费需求疲软和制造业活动收缩可能直接导致我们的主要市场客户减少支出、推迟或取消订单，从而对我们的收入增长和盈利能力产生直接和严重的压力。此外，行业竞争通常在经济低迷时期加剧，这可能迫使我们进行价格战或增加促销支出，进一步压缩我们的利润率。

我们可能会遇到运营风险，这源于我们无法在供应商违约的情况下收取支付给供应商的预付款。

我们依赖我们的供应商采购车辆，我们在供应商交付之前向他们支付大量预付款。如果我们的供应商无法履行合同义务，我们将需要对供应商提起民事索赔诉讼，以追回预付款。然而，我们不确定在发生违约时是否能够收回支付给供应商的预付款。如果我们收不到预付款，我们可能要消化损失。这种不确定性可能会对我们的运营和现金流造成财务压力。

在截至2025年10月31日的一年中，我们产生了8729222美元的供应商预付款注销。我们已针对某些未按协议条款交付所购车辆的供应商提起民事索赔诉讼，并要求供应商退还已支付的预付款并赔偿公司违约金。鉴于可收回性的不确定性，我们已注销支付给供应商的预付款。

我们和我们的某些现任高级管理人员和董事在一项未决的股东派生诉讼中被列为被告。这起诉讼，以及潜在的类似或相关诉讼，可能会导致重大损害，转移管理层对我们业务的时间和注意力，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。这场诉讼，以及我们面临的任何其他诉讼，将是昂贵的辩护或追求，其结果是不确定的。

2025年11月18日或前后，玖资股东Shuibo Zhang在美国纽约南区地方法院以我公司名义个别及派生提起诉讼，将我公司现任或前任高级管理人员（李涛、Juijie Gao、Yi Zhu、刘书、Weng Gian Gao、Xinping LI）列为被告，并将玖资列为“名义被告”。诉状称，被告不当稀释原告在我公司的股份，导致我公司进行未经董事会适当批准的交易，并以欺诈手段诱使原告辞去首席执行官和/或董事会主席的职务。该投诉指控了违反1934年《证券交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条规则、欺诈和违反信托义务的诉讼起因。诉状寻求（1）宣布某些公司行为和股票发行无效，（2）恢复原告为董事长，（3）金额不详的损害赔偿，（4）禁止被告采取某些行动的禁令救济，包括转移或抵押我们公司的资产，（5）会计，以及（6）律师费。

原告寻求临时限制令，除其他外，将使原告成为董事会主席，并阻止被告提交SEC文件、发行股票或从事某些类型的交易。我们反对这项申请。法院下令加快发现关于原告辞去董事长职务和关于几年前第三方投资我公司的申请并以其他方式驳回。

截至本年度报告日期，在原告律师提出撤回律师资格的动议后，该诉讼中止。法院指示原告保留新的律师，并在2026年1月23日之前让该律师出现在诉讼中，但原告没有这样做。法院在2026年1月27日的命令中批准了原告律师的撤回动议。该命令还指示原告“立即”提交出庭通知，但原告尚未这样做。原告提交修正申诉的时间（以及我公司回复修正申诉的时间）被搁置，而撤回动议被处理。目前尚不清楚原告是否向其他任何被告提供过服务。

可能会就这些相同或其他事项提起更多诉讼，或从股东那里收到指控，并将我们和/或我们的高级职员和董事列为被告。此类诉讼及任何其他相关诉讼具有内在的不确定性，实际抗辩和处置费用将取决于许多未知因素。这类诉讼的结果必然是不确定的。我们可能被迫在未决诉讼和任何额外诉讼的辩护中花费大量资源，我们可能无法胜诉。此外，我们可能会因此类诉讼而产生大量的法律费用和成本。我们目前无法估计这件事给我们带来的可能成本，因为未决诉讼目前处于早期阶段，我们无法确定解决未决诉讼可能需要多长时间或我们可能需要支付的任何损害赔偿的可能金额。监测、发起和防御法律行动对我们的管理层来说是耗时的，很可能是昂贵的，并且可能会降低我们将内部资源充分集中于我们的业务活动的能力。我们可能被迫在未决诉讼和任何潜在的未来诉讼的和解或辩护中花费大量资源，我们可能无法在此类诉讼中胜诉。此外，我们可能无法在我们的保险范围内成功地驳回或解决任何此类诉讼。

我们没有为与未决诉讼或任何潜在的未来诉讼有关的任何潜在责任建立任何准备金。我们有可能在未来招致判决或达成金钱损失索赔的和解。在未决诉讼中或在类似或相关诉讼中作出不利于我们利益的决定，可能会导致支付重大损害赔偿，或可能会被罚款，并可能对我们的业务、我们的股价、现金流、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。

截至2025年10月31日，我们的累计赤字为87,984，114美元，运营亏损为10,191，058美元。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。我们2025年10月31日年度经审计的财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的。我们的独立会计师在其审计报告中对我们的持续经营能力表示了重大怀疑。本报告所载的财务报表和附注是按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规定编制的，假设公司将持续经营。在评估公司持续经营能力时，管理层考虑了可能对公司财务报表发布后12个月内持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件。

我们的运营依赖于其他方面，专注于以驱动创新的可再生能源领域的核心竞争力，进入以销售新能源电池为重点的贸易业务，包括设计、委托加工、运输和包装，销售电气设备、手机配件和其他产品，并将我们的重点转移到东南亚的电动两轮车、三轮车和慢速汽车的销售和生产。我们的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

手头可能没有足够的现金来支付我们未来十二个月的管理费用和运营费用。因此，我们可能无法在未来持续经营。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东可能会损失他们对我们普通股的部分或全部投资。

与我公司Structure相关的风险

玖姿是一家开曼群岛注册成立的控股公司，通过其子公司在中国的业务开展业务。现金通过我们的组织转移的方式如下：（i）玖姿可通过其香港子公司玖姿（HK）Limited或玖姿HK以额外出资或股东贷款（视情况而定）向玖姿WFOE转移资金；（ii）玖姿WFOE可向浙江玖姿提供贷款，但须遵守法定限制和限制；（iii）浙江玖姿向玖姿WFOE汇出的资金作为服务费；（iv）玖姿WFOE可通过玖姿HK向我们进行股息或其他分配。根据开曼群岛法律，JIUZI被允许通过贷款或出资向我们在香港和中国的子公司提供资金，而不受资金金额的限制，但须满足适用的政府注册、批准和备案要求。根据香港法律，玖姿HK也获准通过股息分配向玖姿提供资金，而不受资金数额的限制。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向玖资香港支付股息。截至本年度报告日，控股公司与子公司之间未发生分配股利、资产等事项。我公司及子公司在可预见的未来没有任何收益分配的计划。截至本年度报告日期，我们的任何附属公司均未向我公司作出任何股息或分派，我公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。然而，如果我们决定在未来对我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付的方式从浙江玖姿收到资金。我们目前没有维持任何规定公司与子公司之间现金转移的目的、金额和程序的现金管理政策。就业务中的现金在中国或中国香港或我们的中国或香港实体而言，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国或香港以外的运营或其他用途。

根据中国现行外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得国家外汇管理局或外管局的批准。因此，我们的中国子公司能够在没有外管局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但条件是此类股息汇出中国境外符合中国外汇法规规定的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东是中国居民的海外投资登记。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准或注册。中国政府也可酌情限制未来使用外币进行经常账户交易。中国现行法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向公司支付股息。截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。开曼群岛法律规定，公司只能从利润中支付股息。除此之外，玖姿在我们和我们的子公司之间或向投资者转移现金的能力没有任何限制。

与中国经营实体有关的先前合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或中国经营实体欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与中国经营实体有关的先前合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整先前VIE的收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能导致中国经营实体为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对中国经营实体征收经调整但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果中国经营实体的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大不利影响。

如果任何中国经营实体宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有我们的中国经营实体持有的对我们的业务运营至关重要的资产的能力。

中国经营实体持有某些可能对我们的业务运营至关重要的资产，包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果任何中国经营实体宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利或未经我们同意被以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果任何中国经营实体进行非自愿清算程序，第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大或不利的影响。

我们目前的公司结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的实质性影响。

2019年3月15日，全国人大公布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行。2019年12月26日，中国国务院批准《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。由于《外商投资法》及其实施细则较新，对其解释和实施存在较大的不确定性。它在“外商投资”定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇，但经营“负面清单”中规定为外商投资“限制类”或“禁止类”行业的外商投资主体除外，该清单最近由国家发改委和商务部联合颁布，于2020年7月23日生效。《外商投资法》规定，经营“受限”或“禁止”行业的外商投资实体将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如果我们的任何业务在当时生效的“负面清单”下被“限制”对外投资，我们可能会被视为违反《外商投资法》，我们可能会被要求重组我们的业务运营，其中任何一项都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的普通股股东支付母公司费用或支付股息的能力。

我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司开展我们几乎所有的业务，这些子公司是在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，玖资WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他种类支付的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国证监会的批准或备案要求可能与我们可能进行的任何未来发行有关，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准或完成此类备案。

并购规则要求由中国公司或个人控制的境外特殊目的载体，为寻求在境外证券交易所公开上市而成立，其目的是使用此类特殊目的载体的股份收购中国境内权益或由其股东持有作为对价，在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前获得中国证监会或中国证监会的批准。然而，并购规则的适用仍不明确。如果需要证监会批准，我们是否有可能获得批准是不确定的。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。参见“法规–与并购和海外上市相关的法规。”但《试行办法》新颁布以来，对其解释、适用和执行仍不明确。如果本次发行和未来的任何发行、上市或任何其他筹资活动需要按照《试行办法》向中国证监会履行备案程序，我们能否及时完成备案程序，或者根本无法确定。未能完成此类申报可能会使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外发行证券的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。

我们认为，九紫新能及其任何子公司目前在美国交易所上市或向外国投资者发行证券均无需获得中国当局（包括中国证监会或中国证监会）或网络安全管理委员会或CAC的批准或备案。截至本年度报告日期，我们也没有被拒绝任何许可或许可。然而，如果我们被要求在未来获得批准或进行申报，被中国当局拒绝在美国交易所上市的许可或许可或申报审查被无理拖延，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。不确定公司未来何时及是否须获得中国政府的许可或向中国政府作出备案才能在美国交易所上市，甚至在获得该许可或备案完成时，是否会在稍后日期被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可或向其提交文件以获得此类许可或许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的信息，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

在获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务运营都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们经营的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律问题或实际情况进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国对境外控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前已对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资，须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局。符合条件的银行应在外管局监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份并被我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。这些股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的离岸控股公司，我们可能会通过贷款或出资的方式向我们的子公司转移资金或为我们的经营实体融资。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资于中国实体的监管可能会延迟或阻止我们向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以向我们的中国运营子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向玖资WFOE提供的任何贷款，在中国法律下被视为外商投资企业，不能超过法定限额，必须在当地的外管局对应方进行登记。

我们也可能决定以出资的方式为玖姿WFOE融资。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府还限制外币兑换人民币和收益的使用。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换而来的人民币资本的流动和使用进行规范，不得将人民币资本用于超出其经营范围的业务或向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。违反适用的通告和规则，可能导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果我们的子公司未来需要我们或玖资WFOE的财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为中国运营子公司的运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。我们可能无法将资金兑换成人民币以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有这些外管局通告的限制，玖资WFOE可使用其经营产生的人民币收入，通过向中国营运附属公司提供委托贷款或向中国营运附属公司的股东提供贷款为中国营运附属公司提供资金，以向中国营运附属公司作出出资。此外，我们的中国子公司可使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备以及为其根据适用的独家技术支持协议向相关中国运营子公司提供服务的其他运营需求提供资金。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，就未来向玖资WFOE或我们的中国运营子公司提供的贷款或我们未来向玖资WFOE提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务运营都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，例如鼓励或限制外国投资者对某些行业的投资、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长等，对中国经济增长进行重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

政府的这些参与对中国过去30年的显着增长起到了重要作用。为应对近期全球和中国经济下滑，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长或以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都位于中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长进行重大控制。

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，这两项法律均于2008年1月1日生效。根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，就企业所得税而言，它可以被以类似于中国企业的方式对待。企业所得税法实施细则将事实管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产进行实质性、全局性管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册成立的中国投资受控企业认定为居民企业有关问题的通知》或《通知》，进一步解读了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据该通知，在离岸司法管辖区注册成立并由中国企业或集团控制的企业，如果（i）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行其职责；（ii）其财务或人事决策由中国境内的机构或个人作出或批准；（iii）其大量资产和财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议记录保存在中国；以及（iv）其所有具有表决权的董事或高级管理人员居住在中国，则将被归类为“非境内注册成立的居民企业”。居民企业将对其全球收入征收25%的企业所得税，在向其非中国股东支付股息时必须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都位于中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。不过，该通知是否适用于中国自然人控制的离岸企业，目前尚不清楚。因此，税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份尚不明确。

如果中国税务机关确定我们是中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。其次，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例相对较新，在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估等方面存在不明确之处。如果根据企业所得税法及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息代扣中国所得税，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们的一家特许经营商及其雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的运营商，不受我们关于我们的FCPA实践的控制。

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国的规则和法规可以在几乎不提前通知的情况下迅速变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们在任何时候可以获得的法律保护，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们随时可以获得的法律保护，这可能导致我们的运营和/或我们的证券价值发生重大变化。中国营运附属公司乃根据中国法律成立，并受中国法律管辖。中国的法律制度是以成文法规为基础的。先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。由于我们业务的很大一部分在中国开展，我们的运营主要受中国法律法规管辖。然而，由于中国法律制度继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。由于不断变化的法律和法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在我们的运营中受到额外的限制。中国的知识产权和保密保护也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对我们业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们正在登记出售的证券的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦在任何时候采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降，或者在极端情况下，变得一文不值。

中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对某些行业如教育和互联网行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它在未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们收到的几乎所有收入都是人民币。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自中国子公司的股息支付。外币供应短缺可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其外币计价义务的能力。根据现行的中国外汇法规，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出在内的经常账户项目的支付可以通过遵守某些程序要求，以外币进行，而无需事先获得外管局的批准。然而，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府也可酌情在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法以外币向我们的证券持有人支付股息。

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们通过我们的中国运营子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从我们的中国运营子公司收到的股息。如果我们的中国运营子公司产生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们中国子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面与其他司法管辖区的公认会计原则不同。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金。这些法定准备金不作为现金红利可供分配。此外，我们或我们的子公司未来可能订立的银行信贷融资中的限制性契约或其他协议也可能限制我们的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产已经或明显不足以清偿此类债务，则企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营很重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我公司中国子公司发生自愿或非自愿清算程序，不再需要外管局事先批准向我公司股东汇出境外外汇，但我公司仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大批准了《中国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。中国外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和境内在华投资企业的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。中国外商投资法从投资保护和公平竞争的角度确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据中国外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新建项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

根据中国外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。中国外商投资法给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中被视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。中国外商投资法规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中的任何禁止行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法依规制定关于外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式进行投资”。因此，存在着未来法律、行政法规或国务院规定的条款可能将合同安排视为对外投资的一种形式的可能性，那么我们之前的合同安排是否会被认定为对外投资，我们的合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排如何处理都是不确定的。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们通过我们在中国的子公司运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可来获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，如果我们错误地和无意中得出结论，当此类批准是需要的，或适用的法律、法规或解释发生变化并且我们需要在未来获得批准时，则无需此类批准。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿，暂不生效）》，其中要求个人信息超过100万用户的经营者欲在境外上市，须向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。虽然我们认为我们的运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

2021年12月24日，中国证监会会同中国其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国境内企业寻求在境外发行股票并上市（“境外发行上市”），应完成中国证监会的备案手续，并向中国证监会提交相关资料。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国境内进行的企业以相关中国境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，寻求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，该等行为根据《境外上市条例草案》视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。因此，要求公司在境外上市规则草案生效后，完成备案手续并向证监会报送相关资料。《境外上市规则》于2023年3月31日生效。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，就我们的操作需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最早于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅削减劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和合算地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的车辆购买者，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的部分股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定，因此，如果我们无法对不遵守情况进行补救，股东可能会受到处罚。

2014年7月，国家外汇管理局颁布《关于境内居民通过专用工具境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通告》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司即SPV贡献境内资产或权益，需事先在当地外管局分支机构进行登记。37号文还要求在SPV发生任何重大变化时修改中国居民的登记，例如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。此外，以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管制规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们的两名实益拥有人，他们是中国居民，尚未完成37号文的登记。我们已要求我们的中国居民股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。我们试图遵守，并试图确保我们受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们无法提供任何保证，即我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。中国居民股东未遵守37号文登记不会对我公司施加处罚，但可能导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本；以及未完成37号文登记的中国居民股东将特殊目的载体产生的利润和股息汇回中国，也是违法的。此外，中国居民股东未能完成37号文登记，可能会对每位股东处以人民币5万元以下的罚款。我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来按照37号文的要求完成登记程序。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断演进发展。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们运营的各个方面以及有关我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们的员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露在执行职务或者提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营者未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限额。遵守、以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制使用和采用我们的产品和服务的成本以及施加的其他负担，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（《审查办法》）公开征求意见，2021年12月28日，国家网信办会同有关部门发布《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日起施行，取代《审查办法》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，任何控制用户个人信息超过一百万的网络平台运营者，如果寻求在外国上市，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。由于我们不是运营商，也不控制一百多万用户的个人信息，根据《网络安全审查办法（2021）》，我们不会被要求申请网络安全审查。

根据2021年9月1日颁布的《数据安全法》和2022年2月15日实施的《网络安全审查办法（2021）》，由于我们不是运营商，也不控制超过一百万个用户的个人信息，因此我们将不需要申请CAC的网络安全审查。但是，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们就任何后续发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准，并且我们可能会因未能寻求他们的批准而面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们向我们的投资者发售或继续发售证券的能力，并且目前正在发售的证券可能会大幅贬值并且一文不值。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署主体的印章或印章或由其指定在相关的当地国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）（“国家工商总局”）（“国家工商总局”）注册和备案的法定代表人签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

我们使用两大类印章：企业印章和财务印章。印章是中国公司用于合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们一般对提交给政府机构的文件使用企业印章，例如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章须经我司法务部门和行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。虽然我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司的注册法定代表人显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

为了维护我们排骨的实物安全，我们一般将它们存放在只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入的安全地点。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章授权用户与储藏室钥匙保管人分开，为储藏室安装安全摄像头。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方根据我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的部分股东不遵守中国有关中国居民境外投资活动的规定，因此，如果我们无法对不遵守情况进行补救，股东可能会受到处罚。

根据2021年9月颁布的新《中国数据安全法》，鉴于：（i）我们的产品和服务不是直接向个人用户而是通过我们的机构客户提供；（ii）我们在业务运营中不拥有大量个人信息；以及（iii）我们在业务中处理的数据对国家安全没有影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据，我们认为我们不受CAC的网络安全审查。但对于本办法草案将如何解读或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与本办法草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们没有参加中国的员工住房基金计划，因此，如果当地政府关于住房基金的法规发生变化，浙江玖姿及其子公司可能会受到未来额外要求的约束。

根据中国社会保障组织2010年10月28日颁布、2018年12月29日修订的《中国社会保障法》或《社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们一直在遵守有关社会保障和职工保险的地方规定。我们没有收到中国当局的任何通知或警告。我们没有为员工提供住房资金。我们所有的员工都在浙江杭州，当地政府没有强制要求雇主向员工提供住房资金。然而，中央政府颁布了有关职工住房基金的规定。例如，根据中国国务院于1999年4月3日颁布、最近一次修订于2002年3月24日的《住房公积金管理条例》（“HPF条例”），雇主必须在指定的行政中心登记，并为雇员的住房资金存款开立银行账户。还要求用人单位和职工按时足额缴存住房资金，金额不低于每名职工上一年度月平均工资的5%。浙江玖姿未开立此类银行账户，也未存入员工住房资金。我们认为，我们目前没有违反住房资金规定，因为它在杭州市区不是强制性的。如果未来地方政府通过新规要求雇主向员工提供住房资金，我们将被要求向员工提供住房资金，否则我们可能会受到行政和金钱处罚。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉的事项，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类事项无法得到有利的处理和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的强烈审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们公司、我们的业务运营产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能是我们管理层的一大干扰。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难，因为我们基本上所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在美国境外。

虽然我们在开曼群岛注册成立，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有现任管理人员和几乎所有董事都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。如果会议在中国召开，您在选举董事和出席股东大会时可能难以对公司或此类董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述所有情况，与完全或主要在美国开展业务的公司的股东相比，我们的公众股东可能更难通过针对我们的管理层、董事或大股东的行动来保护他们的利益。

我们的财务和经营业绩可能会受到一般经济状况、自然灾害事件、流行病、公共卫生危机以及新能源汽车购买行为低迷的不利影响。

我们的经营业绩将受制于基于一般经济状况的波动，特别是那些影响新能源汽车行业的情况。经济状况恶化可能会导致销量下降，并降低和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的业务受制于地震、洪水或停电等自然灾害事件、恐怖主义或战争等政治危机以及公共卫生危机的影响，例如美国和全球经济体、我们的市场和业务地点的疾病爆发、流行病或流行病。新能源汽车的销售受到疫情传播导致的消费者行为变化的强烈影响，因此我们的行业很容易受到任何疫情事件的影响。我们的车辆购买者和特许经营商可能会遇到财务困境、申请破产保护、倒闭或因新冠病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度不确定性，将包括有关新冠病毒严重性以及政府和私营企业为试图遏制新冠病毒而采取的行动的新出现的信息，但可能至少在短期内对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括潜在的战争）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而制定的加强旅行安全措施，以及与旅行相关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，将影响旅行量，并可能反过来对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能在与重大事件或危机相关的应急规划或恢复能力方面没有做好充分准备，因此，我们的运营连续性可能会受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2023年10月，纳斯达克实施规则，要求来自‘限制性市场’（包括中国大陆和香港）的公司满足额外和更严格的上市标准。这些规则包括：（i）首次公开发行的最低发行收益为2500万美元，或已上市公司的上市证券市值为4000万美元，（ii）在首次上市后保留一名合格的美国独立顾问两年，以确保符合纳斯达克上市规则，以及（iii）维持一个审计委员会，其中至少有两名成员具备必要的财务经验或认证（例如CPA或CFA）。来自限制性市场的公司还必须确保其审计师受到PCAOB的检查。作为一家在限制性市场开展业务的公司，这些要求给我们带来了额外的成本和合规义务。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

2021年6月22日，美国参议院通过一项法案，如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。最终修订自2022年1月10日起生效。在注册人开始提交2021年年度报告后不久，SEC将开始在其网站上识别并列出经委员会认定的发行人。

2021年12月16日，PCAOB公布了PCAOB控股外国公司责任法裁决（“PCAOB裁决”），该裁决涉及PCAOB因在中国或香港的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港、特别行政区和中国附属地的完全注册的公共会计师事务所。

2022年8月26日，PCAOB宣布与中国证监会和中国财政部签署了《协议声明》（简称“SOP”）。SOP连同两项关于检查和调查的协议（合称“SOP协议”），建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行完整的检查和调查。SOP协议仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与SOP协议有关的情况说明书，PCAOB应拥有选择任何审计公司进行检查或调查的唯一酌处权，并且PCAOB检查员和调查员有权查看所有审计文件而无需编辑。根据PCAOB，其2021年12月根据HFCA法案作出的裁决仍然有效。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则，根据HFCA法案重新评估一项裁定可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该裁定。然而，如果PCAOB继续被禁止在中国大陆和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行全面检查和调查，那么PCAOB很可能会在2022年底之前确定中国当局采取的立场阻碍了其对中国大陆和香港注册公共会计师事务所进行彻底检查和调查的能力，那么这些注册公共会计师事务所审计的公司将根据HFCA法案受到美国市场交易禁令的约束。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与受到PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师，即出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在美国会计监督委员会注册的公司，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查，最近一次检查是在2024年9月。

我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性后，纳斯达克或监管机构是否会在未来对我们适用额外和更严格的标准。这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》以及其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，则应提前通知商务部。此外，2008年生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且其中至少有两家运营商在中国境内各有超过4亿元人民币的营业额）须经商务部清算后方可完成。

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

任何海外发行可能需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司规定》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问基于对中国现行法律、法规和规章的理解，已告知我们，我们的普通股在纳斯达克继续上市交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而非通过合并或收购《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人所拥有的中国境内公司的股权或资产作为外商独资企业注册成立的；（ii）中国证监会目前没有发布任何关于发行是否受《并购规则》约束的最终规则或解释；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或以与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。因此，如果您在我们所提供的普通股的结算和交付预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将面临结算和交付可能不会发生的风险。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

普通股的交易价格波动较大，可能给投资者造成重大损失。

最近，随着近期的一些首次公开发行，特别是在公众持股量相对较小的公司中，出现了极端的股价上涨，随后价格快速下跌和股价剧烈波动的例子。普通股的交易价格波动较大，可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

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我们的净收入、收益和现金流的变化；

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关于我们或我们的竞争对手的新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品和扩展；

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证券分析师财务预估变动；

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关于我们、我们的股东、关联公司、董事、高级职员或雇员、我们的商业模式、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

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与我们业务相关的新法规、规则或政策的公告；

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关键人员的增补或离任；

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

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以及潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。

任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功向我们提出索赔，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

除了上述风险外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，鉴于我们的公众持股量将相对较小，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。

我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者混淆我们股票的价值，扭曲市场对我们股价和我们公司财务业绩和公众形象的看法，对我们普通股的长期流动性产生负面影响，无论我们的实际或预期经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括任何看似与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关的快速股价上涨和下跌，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值并理解其价值。

大量普通股的出售或可供出售可能会对其市场价格产生不利影响。

未来在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。根据《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的锁定协议，我们现有股东持有的股票将来也可能在公开市场上出售。

卖空者采用的技术可能会压低普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。

由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者在卖空证券后发布或安排发布关于相关发行人及其前景的负面意见，以制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是被卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。

虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务，对普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，普通股的市场价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，普通股的市场价格很可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致普通股的市场价格或交易量下降。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会对我们普通股股东的权利产生重大不利影响。

我们通过了经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，其中包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求通过要约收购或类似交易获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。

根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的普通股相关的权利。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们普通股的价格可能会下跌，我们普通股股东的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，其中最重要的是，只要我们仍然是新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规则含义内的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易获利的内部人的责任的条款；

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以及FD监管下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克的规则和规定分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。

然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同保护或信息。

无法保证我们在任何纳税年度都不会成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般来说，非美国公司是指（i）其总收入的75%或以上由被动收入组成或（ii）其资产的平均价值的50%或以上（通常按季度确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC。出于上述计算的目的，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

根据我们目前通过中国运营子公司经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，我们预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC。然而，这是一个必须在每个纳税年度结束后每年做出的事实认定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。为确定PFIC的目的，我们的资产价值通常将参考我们普通股的市场价格来确定，该价格可能会大幅波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们运营工作空间业务的方式（以及我们从工作空间会员中获得的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃条件）。此外，就PFIC规则而言，我们、我们的中国运营子公司及其名义股东之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的中国运营子公司不被视为由我们拥有，我们可能是或成为PFIC。由于这些不确定性，无法保证我们不会成为当前纳税年度的PFIC，或者未来不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者拥有我们的普通股的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。

未来出售我们的普通股可能会导致我们股票的现行市场价格下降。

发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券可能会降低我们普通股的现行市场价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在我们行使未行使期权时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们在纳斯达克资本市场的普通股的成交量和价格已经并且可能继续大幅波动。

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动。因素，包括我们经营的行业的变化、中国经济的变化、对我们知识产权的潜在侵犯、竞争、对我们的财务状况的担忧、运营结果、诉讼、政府监管、与协议、专利或所有权有关的发展或争议，可能会对我们股票的市场成交量和价格产生重大影响。我们股票的异常交易量时有发生。

如果业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体，则由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

九紫新能与其香港及中国附属公司之间的资金及资产转移受到限制。中国政府对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与该非中国居民企业为税务居民的其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少。

截至本年度报告日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、进出香港（包括从香港到中国的资金）的转移没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。

由于上述情况，在业务中的现金或资产在中国或香港或中国或香港实体的范围内，由于中国政府干预或对我们或我们的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的资金运营或其他用途。

我们是根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因为我们的董事和高级职员实益拥有我们总投票权的50%以上，合并后。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

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豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；

●

豁免我们首席执行官的薪酬必须完全由独立董事决定或建议的规则；

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以及豁免我们的董事提名人必须由独立董事单独挑选或推荐的规则。

尽管我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此，您可能无法为受这些公司治理要求约束的公司的股东提供同样的保护。

金融行动特别工作组加强对开曼岛的监测可能会对我们的业务产生不利影响。

2021年2月，开曼群岛被添加到金融行动特别工作组（“FATF”）的反洗钱做法受到更多监测的法域名单中，通常被称为“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于更多的监测之下时，这意味着该国承诺在商定的时间范围内迅速解决已确定的战略缺陷，并在该时间范围内受到更多的监测。目前尚不清楚这一指定将保留多久，以及该指定将对公司产生哪些影响（如果有的话）。

2025年11月10日，公司收到纳斯达克上市资格工作人员的函件，函件显示，基于普通股的收盘价，公司不符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的维持最低投标价格为每股1.00美元（“最低投标价格要求”）以继续在纳斯达克资本市场上市的要求。2026年1月9日，纳斯达克向公司提供确认，自2025年12月11日至2026年1月8日的过去连续19个工作日，公司普通股的收盘价为每股1.00美元或更高，公司已重新遵守上市规则第5550（a）（2）条，该事项现已结束。

2025年10月27日，我们的股东以普通决议批准了我们的普通股的股份合并或反向股票分割，比例为一比四十，这样每四十股普通股将合并为一股普通股。根据批准的建议，我们的普通股的面值将从每股合并前普通股0.00 195美元调整为每股合并后普通股0.078美元。反向股份拆分已于2025年10月24日生效。

如果我们未能恢复或保持对纳斯达克上市规则的遵守，我们的普通股可能会被暂停上市和退市。如果普通股无法在纳斯达克资本市场上市，普通股很可能会在场外交易市场交易。如果普通股在场外市场交易，卖出普通股可能会更加困难，因为可能会买卖更少数量的股票，交易可能会延迟，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，在普通股退市的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商对普通股进行交易，进一步限制了此类股份的流动性。确定普通股构成“仙股”将要求从事普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致普通股二级交易市场的交易活动水平降低。这些因素可能会导致普通股的出价和要价更低，价差更大。此类从纳斯达克资本市场退市以及普通股股票价格的持续或进一步下跌也可能大大削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资金的能力，并可能显着增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的所有权稀释。

项目4。有关公司的资料

4.A.公司历史与发展

企业历史

九紫新能 Inc.是一家于2019年10月10日注册成立的开曼群岛豁免公司。我们通过我们的中国运营子公司在中国开展业务。本公司及本公司附属公司的合并已按历史成本入账，并按如同前述交易已于随附综合财务报表所呈列的第一期初生效一样的基准编制。

玖姿HK于2019年10月25日根据香港特区法律成立。玖资HK为我们的全资附属公司，目前并无从事任何活跃业务，仅作为控股公司行事。

玖姿WFOE于2020年6月5日根据中华人民共和国法律注册成立。根据中国法律，其为玖资香港的全资附属公司及外商独资实体。公司注册主体活动为新能源汽车零售、新能源汽车零部件销售、新能源汽车电池销售、汽车音响设备及电子产品销售、汽车饰品销售、技术服务与开发、市场营销策划、汽车租赁等。玖资WFOE已与浙江玖资及其股东订立合约安排。

重组

在2023年1月20日重组完成之前，玖资WFOE与浙江玖资和浙江玖资的股东订立了一系列VIE协议，从而建立了VIE结构。

由于VIE协议，玖资WFOE被视为浙江玖资的主要受益人，出于会计目的，我们将浙江玖资及其子公司视为美国公认会计原则下的可变利益实体。我们已根据美国公认会计原则将浙江玖姿及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

2022年11月，公司董事会决议解散VIE架构。于2022年11月10日，浙江玖资与玖资WFOE订立终止协议（“终止协议”），据此，浙江玖资、玖资WFOE及浙江玖资若干股东订立的VIE协议须于条件达成后终止生效。2022年11月10日，经玖资WFOE批准及浙江玖资董事会批准，浙江玖资向第三方投资者发行浙江玖资0.1%股权。此次发行已于2022年11月27日完成。于2023年1月20日，玖资WFOE根据日期为2020年6月15日的独家期权协议与浙江玖资的若干股东行使其认购期权，并与浙江玖资的所有股东订立股权转让协议，以购买浙江玖资的全部股权。股权转让协议的基础交易已于2023年1月20日根据终止协议完成并终止VIE协议。由此，浙江玖资成为玖资WFOE的全资子公司，VIE架构解散。

企业信息

我司主要执行办公室位于中国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区15楼钱江农昌耕文路168号1501套房310000。我司各主要行政办公室电话：+ 86-0571-82651956。我们在开曼群岛的注册代理商是Osiris International Cayman Limited。我们在开曼群岛的注册办事处和我们在开曼群岛的注册代理办事处均位于Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.。

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

4.B.业务概览

我们致力于通过推动创新实现可再生能源领域的核心竞争力。从事以销售新能源电池为主的贸易业务包括设计、委托加工、运输包装，销售电气设备、手机配件等产品。未来，我们将专注于东南亚地区电动两轮车、三轮车和慢速车的销售和生产。

我们的收入包括两个可报告的经营分部：（i）主要在大陆珠三角地区销售新能源电池，包括生产、运输和包装；（ii）在东南亚销售和生产电动汽车，包括两轮车、三轮电动滑板车和慢速车。

行业概况

新能源电池产业（主要包括动力电池和储能电池）已成为近年来全球能源变革和绿色经济发展的核心驱动力之一。随着电动汽车（EV）的迅速普及和可再生能源的加速发展，新能源电池行业正经历前所未有的增长机遇。以下是新能源电池行业概览，涵盖市场规模、技术趋势、关键参与者、驱动因素、挑战。

市场规模和增长

全球市场：根据多个市场研究机构的数据，2022年全球动力电池市场规模超过1000亿美元，预计到2030年将增长到超5000亿美元，年复合增长率（CAGR）超过20%。

中国市场：中国是全球最大的新能源电池市场，占全球市场份额超50%。2025年，中国动力电池安装量超过769.7GWh，预计到2030年这一数字将超过1300GWh。

储能市场：储能电池代表着新能源电池行业又一显著增长领域。随着太阳能、风电等可再生能源的快速发展，对储能电池的需求激增。预计到2030年全球储能电池市场规模将超过1000亿美元。

驱动因素

电动汽车的快速采用：世界各国政府宣布了逐步淘汰内燃机汽车的时间表（例如，欧盟2035年的禁令），推动了电动汽车需求的爆炸式增长。

Renewable能源发展：太阳能、风电等可再生能源的快速扩张，为储能电池创造了可观的需求。

政策支持：各国政府正通过补贴、税收优惠等政策支持新能源电池产业。例子包括中国的“双重信贷”政策和美国的通胀削减法案（IRA）。

技术进步：电池能量密度的提高和成本的降低（锂离子电池成本在过去十年中下降了80%以上）促进了新能源电池的广泛采用。

环保意识不断增强：消费者和企业对环保和可持续发展的日益关注推动了对新能源电池的需求。

未来展望

市场持续扩容：随着电动汽车和储能需求的增长，我们认为新能源电池行业将保持高速增长。

技术创新加速：固态电池、钠离子电池等新技术有望在未来十年内实现商业化，重塑行业格局。

全球化生产布局：我们预计电池企业将在全球范围内扩大产能，以更贴近市场，降低供应链风险。

循环经济与可持续发展：我们认为电池回收和资源再利用将成为关键的行业趋势，推动绿色经济。

区块链&加密资产布局：拟将主流加密货币融入资产负债表，构建收益率优化的风险可控资金管理框架，探索DeFi和Staking提升股东价值。

新能源电池行业在技术创新、政策支持、市场需求的推动下，正处于快速发展阶段。未来，随着技术进步和产业链成熟，新能源电池将在全球能源转型中扮演越来越重要的角色。

我们的增长策略

通过我们的中国运营子公司，我们的目标是建立一个运营体系，在这个体系中，总部通过我们的品牌认知度、客户基础、资金支持以及运营和后勤协助，有效地为加盟商赋能。我们的增长战略包括以下内容：

1.	持续品牌建设和加盟店扩张

我们计划在中国大陆的重点新能源城市建立子公司或运营网点，以提升我们的品牌影响力。目前，我们在深圳、北京、香港设立了子公司。下一步，将在杭州、广州、合肥等城市开设运营站点和营销渠道。这将有助于提高我们的品牌影响力，创造规模效应。

2.	市场拓展和应用多样化

与主要汽车制造商建立长期合作伙伴关系：成为领先汽车公司的核心电池供应商，同时也专注于商用车和两轮车等利基市场。

紧抓Renewable能源机遇：向家庭储能、商业及工业储能、电网级储能市场拓展。

探索新兴应用：考察电池在电动船舶、电动飞机、无人机等新兴领域的潜力。

协作和生态系统发展

与整车厂深度协作：与车企共同开发定制化电池解决方案，提升产品竞争力。

构建产业生态圈：协同材料供应商、设备制造商、回收企业，创造协同效应，降低成本，缓释风险。

供应链

新能源电池（如动力电池、储能电池）的供应链是一个复杂且高度专业化的体系，涉及从原材料提取到最终产品交付的多个阶段。目前，我司电池业务主要服务于电动汽车（EV）、储能系统、消费电子板块。

重点应用领域：

电动汽车：动力电池是电动汽车的核心部件，占整车成本的30%-40 %。

储能系统：包括家庭储能、商业和工业储能、电网级储能。

消费电子：如手机、笔记本电脑、无人机等设备。

鉴于我公司在新能源市场的长期经验和已建立的网络，我们分析市场需求并确定合适的制造商或代理商生产带有我公司标识的电池。签订合同后，我们一般会提供30%-50 %的预付款，生产周期通常需要1-2周左右，具体取决于订单规模。电芯一经收到，在我司仓库进行检验盘点后，再发货给下了销售订单的客户。

营销和品牌

为有效推广我们的新能源电池品牌，提升市场认可度和客户信赖度，我们实施了不同成立阶段的区域扩张战略。我们在深圳、北京等重点市场区域设立了子公司或运营网点，并在杭州、合肥、重庆系统发展布局。我们的营销和品牌战略将侧重于以下方法：

1.	定义目标市场和客户细分

B2B客户：目标客户包括电动汽车（EV）制造商、储能系统集成商、能源公司。营销重点：强调技术优势、可靠性、性价比、长期合作价值。

B2C客户：目标客户包括EV车主和家庭储能用户。营销重点：突出产品性能、安全性、环境效益、成本效益。

行业展览和伙伴关系

参加行业展会，出席中国国际电池博览会（CIBF）、新能源汽车展等行业重大活动。展示最新产品和技术，与潜在客户和合作伙伴建立联系。

与汽车和能源公司合作，与电动汽车制造商和储能系统集成商建立战略合作伙伴关系，成为他们的首选电池供应商。开展联合品牌宣传活动，提升市场影响力。

国际市场拓展

本地化营销策略

在进入国际市场时根据当地市场需求和文化特点量身定制营销策略。例如，强调欧洲市场的环境可持续性，关注北美市场的技术创新和绩效。

国际认证和标准：获得国际认证（例如UL、CE）并遵守当地标准，以增强全球市场的品牌竞争力。

通过实施这些战略，我们旨在有效推广我们的新能源电池品牌，提高市场认知度，建立客户信任。我们将把我们的技术优势与客户需求相结合，同时利用创新的营销方式和优质的服务体验来建立长期的品牌忠诚度。

竞争优势

随着全球人口持续增长，工业化加速推进，能源紧缺问题日益凸显。新能源电池的出现，可以有效缓解这一问题，促进经济可持续发展。新能源电池长期以来被视为可持续发展的关键组成部分，受到许多国家的大力推动。通过利用新能源电池，我们可以减少环境污染和能源消耗，从而实施可持续发展战略。

我们认为，我们的主要竞争因素是：

1.	早期进入市场和品牌认知度：我们进入行业相对较早，并通过营销和促销活动逐步提高了品牌知名度。由于我们具有竞争力的定价以及在三四线城市广泛的新能源汽车选择，我们获得了消费者和行业同行的认可。由此，我们在新能源汽车行业积累了大量资源，这是电池及相关产业最大的需求板块。

2.	珠三角地区的地理和产业链优势：珠三角地区，尤其是深圳，具有得天独厚的地理和市场优势。过去，全球每四部手机就有一部在深圳生产。如今，每六辆新能源汽车中就有一辆来自深圳的企业。手机和新能源汽车都依赖一种共同的能源——锂电池。小小锂电催生海量电池材料产业链，成为连接深圳跨越不同时代产业崛起的关键“生命线”。作为中国重要的“电池之都”，深圳完成了从消费电池生产到动力电池生产的转型跨越，实现了从上游电池材料到下游应用的全面覆盖。深圳中强能源材料产业集群入选工信部“国家先进制造业集群”，成为深圳四大集群加入“国家队”之一。我们公司将发挥这一无可比拟的市场优势，实现快速增长。

3.	全球网络扩张和资源整合：借力上市公司平台，我们扩大了我们的全球网络，进一步整合资源和需求。这让我们降低了渠道成本，提升了运营效率。

这些竞争优势使我们在新能源电池行业中处于强势地位，使我们能够利用对可持续能源解决方案不断增长的需求并推动未来的增长。

知识产权

我司“玖姿新能源”商标于2018年6月28日在中国商标局注册国际第12类（车辆、电动汽车等）和国际第37类（车辆维修服务、车辆清洗服务等），国际第39类（交通运输、驾驶员服务、汽车租赁等）。该商标有效期十年，至2028年6月27日止。我们还有13项软件著作权在中国国家版权局登记。

中国监管

本节概述了与我们在中国的业务和运营相关的主要中国法律法规。

外商投资产业指导目录

外国投资者在中国境内的投资活动受商务部和国家发改委颁布并不时修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》的约束。商务部和发改委于2017年6月28日联合颁布、自2017年7月28日起施行的《外商投资目录》，就外商投资而言，将行业分为三类：（1）“鼓励类”、（2）“限制类”、（3）“禁止类”。后两类列入负面清单，于2017年首次引入外商投资目录，明确了外商投资进入的限制性措施。

2018年6月28日，商务部、发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2018年版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。2019年6月30日，商务部、发改委联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》或《负面清单（2019年版）》，取代《负面清单》（2018年版），《鼓励外商投资产业目录（2019年版）》或《鼓励目录（2019年版）》，取代2017年《外商投资目录》所附鼓励清单。2020年7月23日，商务部、发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2020版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。最新版负面清单（2021版）于2021年12月27日印发，自2022年1月1日起施行，并取代此前的清单。

根据负面清单（2021年版），凡未列入任何限制类或禁止类的行业，均列为外商投资许可行业。负面清单以外行业一般允许设立外商独资企业。对于负面清单内的限制性行业，有的仅限于股权或契约型合资企业，有的则要求中方合作伙伴持有这类合资企业的多数股权。未列入负面清单的行业一般对外资开放，除非受到中国其他法规的特别限制。此外，限制类项目须经上级政府批准，并有一定的特殊要求。境外投资者不得投资禁止类行业。负面清单（2021年版）进一步规定，从事禁止类业务的境内企业寻求在境外发行上市股票的，应当完成审核程序，并取得国务院有关主管部门的批准。

2016年10月，商务部发布《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》或《外商投资企业备案暂行办法》，并于2018年6月进行了修订。根据《外商投资企业备案暂行办法》，外商投资企业的设立和变更，在设立或变更不涉及特殊入境管理措施的情况下，实行备案程序，而不是事前审批要求。设立或变更FIE事项涉及进境管理特别措施的，仍需取得商务部或当地对应部门的批准。根据2016年10月8日发改委和商务部公告[ 2016 ] 22号，外商投资特别准入管理措施适用于《目录》规定的限制类和禁止类，鼓励类受特别准入管理措施中与股权所有权和高级管理人员相关的一定要求。

中国外商投资法

2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了《中国中外合资经营企业法》、《中国中外合作经营企业法》和《中国外商独资企业法》三部现行外商在华投资法律及其实施细则和附属条例。2019年12月26日，《中华人民共和国外商投资法实施条例》，由国务院发布，自2020年1月1日起施行。外商投资企业的组织形式、组织结构和活动，除其他外，适用《中国公司法》和《中国合伙企业法》。外商投资法实施前设立的外商投资企业，自本法实施后五年内，可以保留原经营组织等。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同进行的，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。2020年7月23日，商务部、发改委联合颁布了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，即《负面清单（2020版）》，取代了2017年《外商投资目录》所附的负面清单。最新版负面清单（2021版）于2021年12月27日印发，自2022年1月1日起施行，并取代此前的清单。见“法规——外商投资相关法规——外商投资产业指导目录。”

此外，中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》实施前规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

并购规则与海外上市

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六家中国政府和监管机构颁布了《外国投资者并购境内企业并购规则》，自2006年9月8日起生效，并于2009年进行了修订。除其他事项外，《并购规则》规定，由中国公司或中国公民设立或控制的境外公司如拟收购与该中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，境外特定目的载体，或为境外上市目的而组建、由中国公司或个人直接或间接控制的特定目的载体，在境外上市并在境外证券交易所交易该特定目的载体的证券前，应当取得中国证监会的批准。

并购规则进一步要求，境外投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，如触发国务院发布的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，应提前通知商务部。此外，全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，视同集中、涉及有规定成交额门槛的当事人的交易，经商务部清零后方可完成。

2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》或《境外上市管理规定草案》、《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》或《境外上市备案办法草案》，公开征求意见截止至2022年1月23日。

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营实体最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出首次公开发行股票并在境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会提交备案。

同日，证监会召开《试行办法》发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）对在《试行办法》生效日前已取得境外监管机构或证券交易所批准的境内公司，如在美国市场完成注册等，给予六个月的过渡期，但未完成境外上市；（二）在《试行办法》生效之日或之前已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可合理安排向中国证监会提交备案申请的时间，在其境外发行上市完成前完成备案。

信息安全和隐私保护条例

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。中国政府已颁布有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权披露的法律法规。全国人民代表大会（简称全国人大）于2000年12月颁布并于2009年8月修订的《关于维护互联网安全的决定》，其中规定，在中国，违反者可能因以下任何努力而受到刑事处罚：（i）获得对具有战略重要性的计算机或系统的不当进入；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权。此外，公安部已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反上述任何一项措施的，主管部门可以吊销经营许可证，关闭其网站。

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。国务院颁布的ICP办法，要求互联网信息服务提供者保持充分的保护用户信息安全的制度。2005年12月，公安部（简称公安部）颁布了《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者利用互联网安全保护标准技术措施。根据工信部2011年12月发布、自2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户的个人信息或者向第三方提供该等信息。它必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能在必要的范围内收集信息，为其提供服务。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户的个人信息，一旦发生泄露或可能泄露此类信息的情况，必须立即采取补救措施，一旦发生严重泄露，立即向电信监管部门报告。

根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月工信部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集、使用用户个人信息，必须征得用户同意，合法、合理、必要，并限于特定的目的、方式和范围。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

根据中国石油天然气集团公司于2015年8月29日发布并于2015年11月1日生效的《中国刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律规定履行互联网信息安全管理相关义务，拒不责令整改的，将受到刑事处罚。此外，2017年5月8日发布、自2017年6月1日起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵害个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。此外，2020年5月28日，全国人民代表大会通过《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人应当在必要时合法获取他人的个人信息，并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人的个人信息，不得非法买卖、提供、公开他人的个人信息。

此外，根据2017年11月最后修订的《中国刑法》，任何个人或实体（i）以违反适用法律的方式向他人出售或披露任何公民的个人信息，或（ii）窃取或非法获取任何公民的个人信息，将受到情节严重的刑事处罚。互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（i）大规模传播违法信息；（ii）因客户信息泄露造成严重影响；（iii）犯罪证据严重丢失；或（iv）其他严重情况，应受到刑事处罚。此外，2017年5月颁布、2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了对侵犯个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。此外，全国人大还颁布了新的《国家安全法》，于2015年7月生效，以取代之前的《国家安全法》，涵盖包括技术安全和信息安全在内的各类国家安全。

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的立法，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。中国法律并不禁止互联网产品和服务提供经营者收集和分析其用户的个人信息。但《互联网办法》禁止互联网产品和服务提供经营者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。

工信部于2011年12月29日颁布、自2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定，互联网产品和服务提供经营者未经用户同意，不得收集用户个人信息，该信息被界定为可以单独使用或者与其他信息结合使用，用以识别用户身份的用户信息，未经事先用户同意，不得向第三方提供该等信息。互联网产品和服务提供经营者只能收集提供服务所必需的用户个人信息，必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、产品和服务以及目的。此外，互联网产品和服务提供经营者只能将该用户个人信息用于互联网产品和服务提供经营者服务范围规定的目的。还要求互联网产品和服务提供经营者确保用户个人信息的适当安全，如怀疑泄露用户个人信息，立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计很严重，ICP运营商必须立即向电信监管部门报告该事件，并配合有关部门进行调查。

2013年7月16日，工信部发布电信和互联网用户个人信息保护令。订单下大多数与互联网产品和服务提供运营商相关的要求与预先存在的要求一致，但订单下的要求往往更加严格，范围更广。互联网产品和服务提供经营者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要进行收集的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求互联网产品和服务提供经营者建立并公布与个人信息收集或使用有关的规则，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术等措施维护此类信息的安全。互联网产品和服务提供经营者被要求在特定用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止互联网产品和服务提供经营者泄露、歪曲、破坏任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类信息。

中国《网络安全法》对网络运营者规定了一定的数据保护义务，包括网络运营者不得泄露、篡改、损坏其已收集的用户个人信息，并有义务删除非法收集的信息和修正不正确的信息。此外，互联网运营商不得未经同意将用户的个人信息提供给他人。不受这些规则限制的是经过不可逆处理以排除识别特定个人的信息。此外，中国《网络安全法》规定了违规通知要求，该要求将适用于涉及个人信息的违规行为。

2019年1月23日，中央网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布《关于开展App非法收集使用个人信息专项治理的通知》，重申依法收集使用个人信息的要求，鼓励App运营者进行安全认证，鼓励搜索引擎、APP商店对已认证的App进行明码标价和推荐。

2019年3月13日，中央网信办、国家税务总局联合发布《关于App安全认证的通知》和《移动互联网应用程序安全认证实施细则》，其中鼓励移动应用程序经营者自愿取得App安全认证，鼓励搜索引擎、应用商店向用户推荐认证应用程序。

2019年8月22日，CAC发布《儿童个人信息网络保护规定》，自2019年10月1日起施行。要求网络运营者建立儿童个人信息保护专项政策和用户协议，指定专人负责儿童个人信息保护工作。要求收集、使用、转移或者泄露儿童个人信息的网络运营者，以突出、明确的方式告知并征得儿童监护人同意。

2019年11月28日，CAC、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《APP非法收集使用个人信息认定办法》，其中列出了“未公布个人信息收集使用规则”“未提供隐私规则”等六类非法收集使用个人信息的行为。

为进一步规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会公布《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。任何组织和个人收集数据，应当采取合法、正当的方法，不得窃取或者以其他非法方法获取数据。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法（修订版Daft征求意见）》。根据《办法》第六条规定，拥有个人信息超百万用户的经营者，应当在境外上市前向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，在关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务或数据工作者进行数据处理过程中，发生影响或可能危害国家安全的活动的，应当按照本办法进行网络安全审查。

商业特许经营条例

产品责任条例

在中国，新能源领域的商业特许经营活动主要受《商业特许经营管理条例》（国务院令第485号）及其配套法规的规范。此外，新能源产业涉及能源、环保、电力等领域的具体规范。要求加盟商向商务主管部门登记注册，并披露经营资源、服务能力等信息。他们必须向加盟商提供真实、完整的信息（例如商业模式、成本、风险等）。此外，特许经营合同必须对期限、费用、知识产权、终止条件等条款作出明确规定。同时，《电力业务许可证管理规定》规定，业务涉及发电、供电的，需取得国家能源局颁发的许可证。

新能源电池领域的商业特许经营活动（如动力电池、储能电池等），既要符合《商业特许经营管理条例》的一般规定，又要符合新能源电池行业的具体规定和标准。《新能源汽车动力蓄电池回收利用管理暂行办法》要求电池生产企业和特许经营主体建立回收体系，履行生产者责任延伸制度。特许经营合同必须明确界定电池回收的责任划分（例如制造商和运营商的责任）。

目前我司的业务主要是向具有生产资质并满足上述要求的厂家采购，然后再销售给客户。目前没有前述方面的要求。

中国有关新能源汽车的政府政策

中国新能源政策，围绕“双碳”目标（2030年前碳排放达峰，2060年实现碳中和），通过技术突破、产业升级、绿色金融工具，驱动全球最大规模的能源转型。今年，新能源汽车（NEV）政策出现了一些调整，主要体现在以下几个方面：

补贴下调市场化转向：2023年起逐步取消新能源汽车购置补贴，同时免征车辆购置税延长至2027年底。

地方政策优惠：上海、深圳等城市实施新能源汽车免于车牌摇号、限行等措施。

充电基础设施扩容：目标到2025年，在全国范围内建立“每个乡镇都有充电桩覆盖”网络，车桩比达到2：1。

此外，国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》明确勾勒“三纵三横”技术路线图（以动力电池、驱动电机、车载操作系统为三大核心部件）。动力电池能量密度目标定为400Wh/kg，较当前水平提升50%。工信部数据显示，2023年动力电池装机量达350GWh，同比增长38%，凸显政策驱动效应显著。

当前政策体系正推动中国从“电池制造强国”向“电池技术引领者”转型，在材料创新、智能制造、循环经济等方面构建系统性优势。企业需重点关注技术路线图更新节奏、碳关税应对策略、本土化海外生产要求等，把握全球能源转型带来的历史性机遇。

第十四个五年计划于2021年3月获得全国人大批准，以指导未来五年的发展。新能源汽车产业被布局为提升中国创新、生产力、质量、数字化、效率的重点标的之一。十四五规划将这一行业定位为需要政府额外支持的关键领域。

政府对新能源汽车购买者的补贴

2015年4月22日，财政部或财政部、科技部或MOST，工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通告》或《财政支持通告》，同日生效。财政支持通告规定，购买工信部《推广应用新能源汽车推荐车型目录》中规定的新能源汽车的，可获得中国国家政府的补贴。根据《财政支持通告》，购买者可以按照支付原价减去补贴金额的方式向销售者购买新能源汽车，销售者可以在该新能源汽车销售给购买者后从政府获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、MOST、工信部和发改委联合发布《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，即自2017年1月1日起施行的《关于调整补贴政策的通知》，对新能源汽车购买者现有补贴标准进行调整。关于调整补贴政策的通知，地方补贴上限为国家补贴额的50%，并进一步明确，2019年至2020年购买特定新能源汽车（燃料电池汽车除外）的购买者，国家补贴比2017年补贴标准降低20%。

2018年2月12日由财政部、MOST、工信部、发改委联合颁布并于同日生效的《关于调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》，进一步调整完善了现行国家对新能源汽车购买者的补贴标准。

继上述通告及其他相关规定发布后，包括（其中包括）上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州和武汉在内的多个地方政府发布了新能源汽车购买者地方补贴政策，并根据国家补贴标准每年调整地方补贴标准。例如，2018年1月31日，上海市发改委联合其他6个地方主管部门联合发布《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施细则》，据此，地方政府可向符合条件的纯电动乘用车购买者提供相当于国家补贴金额50%的地方补贴。

根据2018年规定，纯电动汽车补贴额度分为续航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上“四档”，150公里以下车型除外。补贴金额分别为1.5万元、2.4万元、3.4万元和4.5万元。

2019年，纯电动汽车门槛提升至250公里。续航里程在250-400公里之间的纯电新能源汽车，可享受1.8万元补贴；续航里程在400公里以上的纯电新能源汽车，可享受2.5万元补贴。同时，纯电动状态行驶里程超过50公里的插电混动车型补贴金额也由2018年的1.2万元降至1万元。见https://theicct.org/sites/default/files/publications/ICCT_China_Nev_Subsidy_20190618.pdf。

2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020-2022年补贴标准原则上在上一年基础上退坡10%、20%、30%纯电动汽车门槛提升至300公里。例如，2020年，续航里程在300-400公里之间的纯电新能源汽车，可享受1.62万元补贴；续航里程在400公里以上的纯电新能源汽车，可享受2.25万元补贴。同时，纯电动状态行驶里程超过50公里的插电混动车型，补贴金额可享受8500元补贴。此外，每年补贴上限约为200万辆。根据最新发布的《2020年上半年中国财政政策执行情况报告》，在补贴完全退坡的2022年底前，新能源汽车补贴将稳步下调，为新能源汽车发展保持一定动力。根据这一政策，到2022年，新能源汽车产业规模效益和产品综合性价比有望进一步提升。行业最终可以逐步过渡到市场化发展，无需补贴。

2020年7月15日，工业和信息化部、农业农村部、商务部联合发布《工业和信息化部办公厅农业农村部办公厅关于开展新能源汽车下乡活动的通知》，联合组织开展新能源汽车下乡活动，为促进新能源汽车在农村地区的推广应用，引导农村居民升级出行方式，助力美丽乡村建设和乡村振兴战略。

我们认为，上述政策有力促进了新能源汽车行业的发展。特别是三部门联合推进的新能源汽车下乡政策，将有效提升三四线城市消费者对新能源汽车的认可度和了解度。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局或国家税务总局、工信部和工信部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》或《关于免征车辆购置税的公告》，据此，自2018年1月1日至2020年12月31日，对列入工信部发布的免征车辆购置税的新能源汽车车型目录或目录的符合条件的新能源汽车，不征收适用于ICE汽车的车辆购置税。该公告规定，免征车辆购置税的政策也适用于2017年12月31日之前新增列入《目录》的新能源汽车。

2020年4月22日，财政部、国家税务总局、工业和信息化部联合发布《关于新能源汽车免征车辆购置税有关政策的公告》，支持新能源汽车产业发展，促进汽车消费。自2021年1月1日至2022年12月31日，对购置新能源汽车免征车辆购置税。

不征收车船税

2015年5月7日由财政部、国家税务总局、工信部联合颁布的《节能与新能源车船优惠车船税政策》明确，纯电动乘用车不征收车船税。

新能源汽车牌照

近年来，为控制机动车上路数量，某些地方政府出台了车辆号牌发放限制措施。这些限制一般不适用于新能源汽车的牌照发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得汽车牌照。例如，根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》，地方当局将向符合条件的新能源汽车购买者发放新的汽车号牌，而不要求这类符合条件的购买者与购买ICE车辆的购买者相比，要经过一定的车牌竞价流程和支付车牌购置费。

电动汽车充电基础设施激励相关政策

2016年1月11日，财政部、财政部、工信部、发改委和国家能源局（简称NEA）联合颁布了《“十三五”期间新能源汽车充电基础设施和加强新能源汽车推广应用鼓励政策的通知》，自2016年1月1日起施行。根据该通知，中央财政部门预计将向某些地方政府提供资金和补贴，用于充电设施和其他相关充电基础设施的建设和运营。

2016年11月29日，国务院发布关于“十三五”国家战略性新兴产业规划的通知。国务院进一步鼓励新能源、新能源汽车的应用，并有意将这些产业作为国家支柱产业来发展建设。按照该通知，包括安徽、河南、四川省在内的各市政府，发布了促进新能源汽车产业发展的发展规划。这些措施从建设充电基础设施，到鼓励扩大新能源销售市场和新能源汽车销售，不一而足。

某些地方政府还对充电基础设施建设和运营实施了奖励政策。例如，根据《关于鼓励上海市电动汽车充电基础设施发展的配套办法》，某些非自用充电基础设施的建设者可获得最高为其投资成本30%的补贴，某些非自用充电基础设施的运营者可获得按电力输出计算的补贴。

上述所有激励措施预计将促进公共充电基础设施的加速发展，从而为电动汽车购买者提供更方便、更便捷的电动汽车充电解决方案。

与新电动汽车积分相关的政策

2017年9月27日，工信部、财政部、商务部、中国海关总署和中国质量监督检验检疫总局联合颁布了《乘用车企业企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》或《积分并行管理办法》，自2018年4月1日起施行。根据平行积分办法，除其他要求外，要求一定规模以上的汽车制造商和汽车进口商，无论新能源汽车或ICE汽车是否由其制造或进口，都必须将其新能源汽车积分或新能源汽车积分保持在零以上，新能源汽车积分只能通过制造或进口新能源汽车获得。因此，新能源汽车制造商将在获得和计算新能源汽车积分方面享有优惠。

新能源汽车积分等于汽车制造商或汽车进口商的合计实际得分减去其合计目标得分。目标得分为整车生产企业或整车进口商的燃料能源汽车年产量/进口量乘以工信部设定的新能源汽车积分比例所得的产品，实际得分为各新能源汽车类型得分乘以各自新能源汽车产量/进口量所得的产品。超额正向新能源汽车信贷可交易，可通过工信部建立的信贷管理制度出售给其他企业。负的新能源汽车信贷可以通过从其他制造商或进口商购买多余的正的新能源汽车信贷来抵消。作为一家只会制造新能源汽车的制造商，在我们获得自己的制造许可后，我们将能够通过我们未来的制造工厂在每辆制造的汽车上制造新能源汽车来赚取新能源汽车积分，并可能将我们多余的正新能源汽车积分出售给其他汽车制造商或进口商。

消费者权益保护条例

我们的业务受多种消费者保护法律的约束，包括经修订并自2014年3月15日起生效的《中国消费者权益保护法》，其中对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守这些消费者保护法可能会使我们受到行政处分，例如发出警告、没收非法收入、处以罚款、责令停止经营、吊销营业执照，以及潜在的民事或刑事责任。

互联网信息安全和隐私保护条例

2016年11月，全国人大常委会或中国石油集团颁布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，网络经营者，包括（其中包括）互联网信息服务提供者，根据适用的法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行。由于我们正主要透过我们的流动应用程序经营网站及流动应用程序及提供若干互联网服务，故我们须遵守有关规定。网络安全法进一步要求互联网信息服务提供者制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全事件立即向主管部门报告并采取相应补救措施。

还要求互联网信息服务提供者维护网络数据的完整性、保密性和可得性。《网络安全法》重申现行其他法律法规关于个人数据保护的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求，要求互联网信息服务提供者采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失等。违反《网络安全法》的，可以对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站或者追究刑事责任。

环境保护和安全生产条例

环境保护条例

根据中国石油天然气集团公司1989年12月26日颁布、2014年4月24日修订、2015年1月1日生效的《中华人民共和国环境保护法》，任何在经营过程中或其他活动中排放或将排放污染物的单位，必须实施有效的环境保护保障措施和程序，控制和妥善处理此类活动中产生的废气、废水、废渣、粉尘、恶臭气体、放射性物质、噪声振动、电磁辐射等危害。

环境保护主管部门对违反《环境保护法》的人员或企业实施各类行政处罚。这类处罚包括警告、罚款、责令限期整改、责令停止施工、责令限制或停产、责令追回、责令披露相关信息或公告、对相关责任人采取行政行动、责令关停企业等。任何污染环境导致损害的个人或实体也可能根据《中华人民共和国侵权法》被追究责任。此外，环保组织也可以对任何有损公益的排污单位提起诉讼。

安全生产条例

根据相关建筑安全法律法规，包括中石油于2002年6月29日颁布、2009年8月27日、2014年8月31日修订、自2014年12月1日起施行的《中国安全生产法》，生产经营经营主体必须有计划、有系统地确立安全生产目标和措施，改善劳动者的工作环境和条件。还必须设置安全生产保障方案，落实安全生产岗位责任制。此外，生产经营经营主体要安排安全生产培训，为从业人员配备符合国家标准或行业标准的防护用品。汽车及零部件生产企业受前述环境保护和安全生产要求的约束。

中国外商投资法律法规

外国投资者、外商投资企业在中国投资，应当符合商务部、发改委最近一次于2017年6月28日修订发布、自2017年7月28日起施行的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》（《目录》）和2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施（2019年版）或负面清单》。《目录》和《负面清单》载有指导外资市场准入的具体规定，详细规定了归入鼓励类产业、限制类产业和禁止类产业类别下的产业部门。除中国其他法律法规另有禁止或限制外，任何未列入负面清单的行业均为许可行业。

2019年3月15日，全国人大批准《中国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》和《中国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资采取设立前国民待遇和负面清单管理制度。支持企业的政策，依法依规平等适用于外资企业。应当保障外商投资企业平等参与标准制定，平等适用国家制定的强制性标准。外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争受到保护。外商投资法也对知识产权和商业秘密的保护作出了规定。国家还根据外商投资法建立信息报告制度和国家安全审查制度。

中华人民共和国外商独资企业法律法规

中国法人实体的设立、经营和管理受中国公司法管辖，该法律于1993年12月29日由中国石油天然气集团公司颁布，并于1994年7月1日生效。最后一次修订是在2018年10月26日，有关修订已于2018年10月26日生效。根据中国公司法，公司一般分为两类，即有限责任公司和股份有限公司。中国公司法也适用于有外国投资者的有限责任公司和股份有限公司。外商投资法律另有不同规定的，从其规定。

《中华人民共和国外商投资企业全资法》于1986年4月12日颁布施行，最后一次修订施行于2016年10月1日。《中国外商投资企业法实施条例》由国务院于1990年10月28日公布。最后一次修订是在2014年2月19日，修订自2014年3月1日起生效。《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》由商务部公布，自2016年10月8日起施行，最近一次修订于2017年7月20日，即刻生效。上述法律构成了中国政府规范外商投资企业的法律框架。本法律法规管辖外商投资企业的设立、变更，包括变更注册资本、股东、公司形式、合并分立、解散和终止。

根据上述规定，外商投资企业在设立和经营前，应当经商务部批准。玖资WFOE自成立以来为外商投资企业，已取得中国商务部地方管理局批准。其设立和运营均符合上述法律规定。浙江玖姿为中国境内公司，不受适用于外商投资企业的备案或审查。

中国关于商标的法律法规

中国商标法于1982年8月23日经中国石油天然气集团公司第二十四次会议通过。分别于1993年2月22日、2001年10月27日和2013年8月30日进行了三次修订。上一次修订于2014年5月1日实施。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年8月3日由中华人民共和国国务院公布，自2002年9月15日起施行。2014年4月29日修订，自2014年5月1日起生效。根据商标法和实施条例，经商标局核准注册的商标为注册商标，包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。商标法还具体规定了注册商标的范围、商标注册的程序和商标所有人的权利义务。我们目前在中国持有9个注册商标，并享有相应的权利。

中国外汇法律法规

外汇管理局

中国有关外汇兑换的主要法规为《中国外汇管理条例》（“外汇条例”），该条例于1996年1月29日颁布，于1996年4月1日生效，最后一次修订是在2008年8月5日。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于经常项目的支付，例如与贸易和服务有关的外汇交易和股息支付，但不得自由兑换用于资本项目的支付，例如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外汇管理主管部门的批准。根据《外汇条例》，中国的外商投资企业可以通过提供某些证据文件，包括董事会决议、税务证明，或通过提供证明此类交易的商业文件，为贸易和服务相关的外汇交易购买外汇，而无需外管局批准支付股息。

外商投资企业登记

根据国家外汇管理局《关于公布外汇局颁布的外国投资者在中国直接投资外汇管制规定的通知》或《通知》规定，外商投资企业依法设立时，应当向外汇局办理登记手续。在华直接投资相关主体完成登记手续后，可根据实际需要在银行开立前期费用账户、资本金账户和资产变现账户等在华直接投资账户。外商投资企业在完成此类登记手续后，也可在出资外汇资金时进行结算，在发生减资、清算、提前收回投资、利润分配等情况时将资金汇至境外。

截至本报告之日，我司外商独资企业已完成成立时的外汇登记手续。随后，WFOE的唯一股东玖资HK得以向WFOE出资或收取分派及股息。

37号通告和13号通告

37号文于2014年7月4日由外管局发布，废止了自2005年11月1日起施行的75号文。根据37号文，中国居民使用合法境内或境外资产或权益向特定目的载体或SPV进行任何出资前，应向外管局申请境外投资外汇登记。SPV是境内居民以利用其合法持有的境内或境外资产或权益进行投融资为目的直接设立或间接控股的离岸企业。经登记的境外SPV发生涉及境内居民个人的增资、减持、股权转让或互换、合并或分立等重大变化后，境内个人应当在外管局修改登记。SPV在境外融资完成后拟将募集资金汇回中国境内的，应当遵守中国关于对外投资和外债管理的相关规定。以回程投资方式设立的外商投资企业，应当按照现行对外直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，如实披露其股东实际控制人信息。

如任何为中国居民的股东（由37号文确定）持有我司SPV的任何权益且未在当地外管局分支机构履行规定的外汇登记，则该股东未遵守37号文向SPV的出资以及向该股东分配SPV所得的利润和股息可能会被禁止。然而，即使该股东未能在当地外管局分支机构办理所需的外汇登记，九紫新能 Inc.和JIUZI HK向WFOE贡献额外资本的能力也不受限制。由于浙江玖资及其子公司仅通过合同安排由WFOE控制，且由于WFOE不是浙江玖资的股东，因此浙江玖资及其任何子公司均不承担向WFOE出资的义务，也不享有从WFOE获得分配或分红的任何权利。只有其股东未遵守37号文对特定目的载体的出资，以及其股东将来自该特定目的载体的利润和股息汇回中国是有限制的。不禁止我公司WFOE因WFOE在成立时已按要求办理了外汇登记手续而将其利润和股息分配给九紫新能 Inc.或JIUZI HK或开展后续的其他跨境外汇活动。境内居民未按规定办理相关外汇登记，未如实披露回流投资所涉企业实际控制人信息或以其他方式作出虚假陈述的，外汇管理机关可以责令采取补救行动，给予警告，对机构处以30万元以下罚款，对个人处以5万元以下罚款。

13号文于2015年2月13日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据13号文，境内居民使用合法境内、境外资产或权益向SPV出资的，不再要求其境外投资向外管局申请外汇登记。境内居民个人寻求以其合法境内资产或权益向SPV出资的，由本人在其拥有权益的境内企业资产或权益所在地的银行办理登记手续；或者，境内居民个人寻求以其合法境外资产或权益向SPV出资的，由本人在其常住地当地银行办理登记手续。

截至本公告披露之日，玖资有5名股东，其持股比例占玖资股东股份总数的100%，已按照37号文的规定完成登记。九紫新能公司的两名间接实益拥有人为中国居民，尚未完成37号文的登记。我们已要求我们的中国居民股东按照37号文的要求进行必要的申请和备案。我们的实益股东未能遵守登记程序可能会使我们的每个实益股东被处以低于人民币50,000元（约合7,199美元）的罚款。身为中国居民且未根据37号文完成注册的离岸SPV股东受到某些绝对限制，根据这些限制，他们不能为离岸融资目的向该SPV贡献任何注册资本或额外资本。此外，这些股东也不能将SPV的任何利润和股息汇回中国。

已完成37号文登记的股东将不会受到不利影响，并被允许向离岸特殊目的载体贡献资产并从中汇回利润和股息。由于我国外商投资企业已完成对外投资企业外汇登记，其接受出资、进行分配和支付股息的能力不受限制。

19号文和16号文

19号文于2015年3月30日由外管局发布，自2015年6月1日起施行。根据19号文，外商投资企业资本账户中的外汇资本，指经外汇主管部门确认的货币出资或通过银行进行账户入账登记的货币出资，应给予全权委托结汇优惠（“全权委托结汇”）。采用全权委托结汇方式，外商投资企业资本账户中货币出资权益经所在地外汇局确认的，或银行已完成货币出资记账式登记的外资，可根据外商投资企业实际经营需要在银行办理结汇业务。外商投资企业外资允许的自由裁量结汇比例暂定为100%。外资兑换的人民币将存放在指定账户，外商投资企业如需从该账户进一步付款，仍需提供证明文件，并向其银行完成审核程序。

此外，19号文规定，外商投资企业应当在经营范围内善意使用资本，用于自身需要。外商投资企业的资本金及其结汇所得人民币不得用于下列用途：

●

直接或间接用于超出其经营范围或相关法律法规禁止的费用；

●

直接或间接用于证券投资的，有关法律、法规另有规定的除外；

●

直接或间接用于人民币委托贷款（除非在其许可的经营范围内）、偿还公司间贷款（包括第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款；或

●

直接或间接用于购置非自用不动产相关费用（外商投资房地产企业除外）。

16号文于2016年6月9日由外管局发布。根据16号文，在中国注册的企业也可以自行决定将外债由外币兑换成人民币。16号文规定了适用于所有在中国注册的企业的自主酌定的外汇资本项目（包括但不限于外币资本和外债）折算一体化标准。16号文重申了企业以外币计价的资本转换而来的人民币资本不得直接或间接用于其经营范围以外或中国法律法规禁止的用途的原则，且该等转换后的人民币资本不得作为贷款提供给非关联实体。

中国税务法律法规

企业所得税

《中华人民共和国企业所得税法》（简称“企业所得税法”）于2007年3月16日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2008年1月1日起施行，后于2017年2月24日修正。《企业所得税法实施细则》（简称“《实施细则》”）于2007年12月6日由国务院公布，自2008年1月1日起施行。根据企业所得税法和《实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业在中国境内外取得的收入，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内设立机构的非居民企业，对该等机构在中国境内外取得的所得，按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境内无机构的非居民企业，以及收入与其在中国境内的机构无实质关联的非居民企业，对其在中国境内取得的收入，减按10%的税率缴纳企业所得税。

中国与香港特别行政区关于避免双重课税、防止对所得款项逃税的安排（“安排”）由国家税务总局（“SAT”）于2006年8月21日颁布，自2006年12月8日起施行。根据安排，在香港注册成立的公司如持有中国公司25%或以上的权益，则须就其从中国注册成立的公司收取的股息按5%的较低税率征收预扣税。《关于税务条约中受益所有人的理解和识别的通知》（“通知”）由国家税务总局颁布，自2009年10月27日起生效。根据《通知》，将根据实质重于形式的原则，采用受益所有权分析来确定是否给予税收协定优惠。

浙江玖姿及其子公司为居民企业，在中国按25%的税率缴纳企业所得税。就中国税务而言，公司及其离岸附属公司很可能会被视为非居民企业。

增值税

根据国务院于1993年12月13日颁布的《中国增值税暂行条例》或《增值税条例》，自1994年1月1日起施行，并分别于2008年11月10日、2016年2月6日、2017年11月19日进行了修订，以及财政部于1993年12月25日颁布并分别于2008年12月15日、2011年10月28日进行了修订的《中国增值税暂行条例实施细则》，销售加工、修理、更换的货物或者劳务的单位和个人，在中华人民共和国境内出售劳务、无形资产、不动产或者进口货物，属于增值税纳税人。除另有规定外，纳税人销售货物、劳务或者有形动产租赁服务或者进口货物的，增值税税率为17%；纳税人销售运输、邮政、基础电信、建筑和租赁不动产的服务，销售不动产，转让土地使用权，销售和进口化肥等其他规定货物的，税率为11%；纳税人销售服务或者无形资产的，税率为6%。

根据国家税务总局、财政部2018年4月4日发布的《关于增值税税率调整的通知》，纳税人销售或者进口增值税应税货物的，适用税率分别由17%调整为16%，由11%调整为10%。随后，国家税务总局、财政部、海关总署于2019年3月30日发布《关于深化增值税改革有关政策的通知》，自2019年4月1日起施行，进一步调整了纳税人销售增值税应税商品或者进口货物的适用税率。适用税率分别由16%调整为13%，由10%调整为9%。

股息预扣税

《企业所得税法》规定，自2008年1月1日起，对向在中国没有设立机构或营业地，或有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的非中国居民投资者宣派的股息，通常适用10%的所得税税率，前提是该等股息来源于中国境内。

根据中国内地与香港特别行政区就收入税避免双重征税及防止逃税的安排（“双重避税安排”）及其他适用的中国法律，如香港居民企业经中国主管税务机关认定已满足该双重避税安排及其他适用法律项下的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业取得的股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于税务条约中股息条款执行若干问题的通告》（“国家税务总局81号文”），如中国有关税务机关酌情确定某公司因主要由税务驱动的结构或安排而受益于此类降低的所得税率，则该等中国税务机关可调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》，在确定申请人在税务条约中有关股息、利息或特许权使用费的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。这份通知进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《关于发布非居民纳税人享受税收协议待遇管理办法的公告》，向相关税务局提交相关文件。

我们并没有开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，亦不能保证我们会获得这样的香港税务居民证明。我们没有向相关的中国税务机关提交所需的表格或材料，以证明我们应该享受5%的中国预提税率。

中国关于就业和社会福利的法律法规

中华人民共和国劳动法

根据1994年7月5日全国人大常委会公布、生效日期为1995年1月1日、最后一次修订日期为2009年8月27日的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日生效、最后一次修订日期为2012年12月28日，修订日期为2013年7月1日，企事业单位应当保证工作场所的安全卫生，严格遵守中国有关工作场所安全卫生的适用规则和标准，并对员工进行此类规则和标准的教育。此外，雇主和雇员应订立书面雇用合同，以确立其雇用关系。要求用人单位将其工作职责、工作条件、职业危害、薪酬等职工可能关心的事项告知职工。雇主应完全按照其雇佣合同中规定的承诺并遵守中国相关法律法规，按时向雇员支付薪酬。浙江玖姿及其附属公司已与全体员工订立书面雇佣合同，并履行了相关中国法律法规规定的义务。

社会保险和住房基金

根据全国人大常委会于2010年10月28日颁布并于2011年7月1日生效的《中华人民共和国社会保险法》，中国境内的用人单位应当为其职工提供涵盖基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等福利计划。浙江玖姿一直在遵守当地有关社保和职工保险的规定。我们没有收到中国当局的任何通知或警告。

按照国务院1999年4月3日公布、2002年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须到指定的行政中心办理登记，开立银行账户，用于缴存职工住房资金。还要求用人单位和职工缴存住房资金，金额不低于职工上一年度月平均工资的5%，按时足额缴纳。浙江玖资未向职工提供住房资金。我们所有的员工都在浙江杭州，当地政府没有强制要求雇主向员工提供住房资金。我们打算在未来当地政府需要的情况下，为员工提供住房资金。

4.C。组织结构

我们在开曼群岛注册成立。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过我们的中国运营子公司深圳玖资新能源控股集团有限公司或深圳玖资在中国开展业务。

下面图示说明我们子公司的公司架构：

子公司

重组

在2023年1月20日重组完成之前，玖资WFOE与浙江玖资和浙江玖资的股东订立了一系列VIE协议，从而建立了VIE结构。

2022年11月，公司董事会决议解散VIE架构。于2022年11月10日，浙江玖资与玖资WFOE订立终止协议（“终止协议”），据此，浙江玖资、玖资WFOE及浙江玖资若干股东订立的VIE协议须于条件达成后终止生效。2022年11月10日，经玖资WFOE批准及浙江玖资董事会批准，浙江玖资向第三方投资者发行浙江玖资0.1%股权。此次发行已于2022年11月27日完成。2023年1月20日，玖资WFOE根据日期为2020年6月15日的独家期权协议与浙江玖资的若干股东行使其认购期权，并与浙江玖资的所有股东订立股权转让协议，以购买浙江玖资的全部股权。股权转让协议的基础交易已于2023年1月20日根据终止协议完成并终止VIE协议。由此，浙江玖资成为玖资WFOE全资子公司，VIE架构解散。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

您应该阅读以下关于我们的经营业绩和财务状况的描述，并结合截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度的综合经审计财务报表和相关附注。本次讨论可能包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。关键信息-3.D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

概述

我们的收入来自两个可报告的经营分部：（i）销售新能源电池，包括生产、运输和包装，主要在大陆珠三角地区；（ii）在东南亚销售和生产电动汽车，包括两轮车、三轮电动滑板车和慢速车。

经营成果

收入

我们的收入来自两个可报告的经营分部，（i）专有产品，以及（ii）从第三方产品转售采购的设备和配件。下表列出了我们在所示期间按分部划分的收入以及占总收入的百分比：

	截至10月31日止年度，
	2025		%		2024		%		改变
专有产品	$	13,452		0.47	$	771,917		55.13	$	(758,465	)
从第三方转售采购的设备和配件		2,869,286		99.53		628,222		44.87		2,241,064
总收入	$	2,882,738		100.00	$	1,400,139		100.00	$	1,482,599

从第三方产品转售采购的设备和配件

我们的大部分收入来自销售从第三方采购的设备和配件的转售。我们从第三方采购的设备和配件的转售包括新能源相关产品，它在2025年和2024年分别贡献了我们总收入的99.53%和44.87%。截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，来自第三方的采购设备和配件的转售收入分别为287万美元和63万美元。

收入成本

我们的自有品牌产品的收入成本由以下部分组成：

●

材料成本；

●

我们产品的制造和履行成本；

●

直接归属于生产产品的相关费用。

对于自主品牌产品，我们从第三方供应商采购各种原材料和组件，并将我们的制造和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随原材料和基础产品组件的成本以及我们能够与合同制造商和原材料及组件供应商谈判的价格而波动。原材料和组件的运费由我们的供应商和合同制造商承担。

我们提供0到3年不等的保修。如果产品仍在保修期，我们有义务为客户维修或更换有缺陷的产品。在确认收入时，与所售产品相关的保修成本估计数被记录为收入成本的组成部分。

下表列出了我们按分部划分的收入成本以及所示期间收入总成本的百分比：

	截至10月31日止年度，
	2025		%		2024		%		改变
专有产品	$	12,999		0.45	$	724,933		54.59	$	(711,934	)
从第三方转售采购的设备和配件		2,849,670		99.55		603,116		45.41		2,246,554
总收入成本	$	2,862,669		100.00	$	1,328,049		100.00	$	1,534,620

毛利及毛利率

下表按分部列示毛利及毛利率：

	截至10月31日止年度，
	2025		%		2024		%		改变		%
专有产品	$	453		3.37	$	46,984		6.09		(46,531)	$	(2.72)
从第三方转售采购的设备和配件		19,616		0.68		25,106		4.00		(5,490)		(3.32)
总毛利	$	20,069		0.70	$	72,090		5.15		(52,021)	$	(4.45)

我们的毛利润从2024年的72,090美元下降到2025年的20,069美元，下降了72.2%。

毛利下降主要是由于历史上利润率相对较高的专有产品线于2025年3月终止，以及2025年新产品线的相关开发导致利润率较低。

销售、一般和管理费用

一般和行政费用从截至2024年10月31日止年度的13,697，342美元减少90%至截至2025年10月31日止年度的1,344，606美元，主要是由于股权报酬费用减少。

资产减值和信用损失

资产减值和信贷损失从截至2024年10月31日止年度的4204万美元减少79%至截至2025年10月31日止年度的869万美元。我们已对某些供应商提起民事索赔诉讼，原因是未能按照适用协议的条款交付所购买的车辆。我们要求供应商退还已支付的预付款，并赔偿公司违约金。鉴于可收回性的不确定性，我们对其他应收款和其他流动资产进行了核销。资产减值和信用损失的减少是由于预付款项的剩余余额在2025年全额减值，其中大部分已在2024年计提。

利息支出

利息费用和银行手续费主要来自个人贷款利息、银行转账手续费和存款利息冲抵。截至2025年10月31日和2024年10月31日的利息支出分别为107,310美元和107,129美元。

净亏损

截至2025年10月31日止年度，我们的净亏损从截至2024年10月31日止年度的59,132，923美元减少48,941，865美元或82.8%至10,191，058美元。正如上文讨论的上述分析，这种变化主要是由于以股份为基础的薪酬费用以及资产减值和信用损失的减少。

流动性和资本资源

截至2025年10月31日及2024年10月31日止年度

截至2025年10月31日和2024年10月31日，我们的现金和现金等价物分别为4,569，283美元和943,435美元。这一增长主要归因于2025年9月30日完成的一笔500万美元的股权融资交易。截至2025年10月31日，这些收益的大部分仍未使用，并作为现金和现金等价物持有。公司营运资金及其他资金需求主要来自股东的股权出资和经营现金流。需要现金来支付存货、工资、销售费用、租金、所得税、其他经营费用，以及采购来偿还债务。

所附的合并财务报表和相关附注是按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规定编制的，假设公司将持续经营。在评估公司持续经营能力时，管理层考虑了可能对公司财务报表发布后12个月内持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件。

尽管公司管理层认为，公司目前的现金资源和运营产生的现金将足以满足公司至少未来12个月的正常营运资金需求，但其偿还当前债务的能力将取决于其未来变现其流动资产。管理层考虑了历史经验、经济、汽车行业趋势、截至2025年10月31日的应收账款可收回性、存货变现等因素。基于这些考虑，公司管理层认为，公司有足够的资金来满足其营运资金需求和债务义务，因为它们将在财务报告之日起至少12个月内到期。然而，不能保证管理层的计划会成功。有许多因素可能会出现并导致公司的计划达不到要求，例如对新能源汽车的需求、经济状况、行业内具有竞争力的定价以及银行和供应商的持续支持。如果未来来自运营的现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，公司可能会被迫减少或推迟其预期的扩张计划、出售资产、收购额外的债务或股权资本，或对其全部或部分债务进行再融资。

下表汇总了公司截至2025年10月31日和2024年10月31日的现金流数据：

	截至10月31日止年度，
	2025			2024			改变
经营活动使用的现金净额	$	(1,011,864	)	$	(50,620,497	)	$	49,608,633
投资活动所用现金净额		(66,491	)		(89,499	)		23,008
筹资活动提供的现金净额		4,700,214			51,174,606			(46,474,392	)
现金及现金等价物净增加额	$	3,621,859		$	464,610		$	3,157,249

经营活动

经营活动中使用的现金净额主要包括按非现金项目调整的净亏损，包括折旧和摊销、减值损失、应收账款和合同负债，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2025年10月31日，业务活动使用的现金净额为1011864美元，与截至2024年10月31日止年度的业务活动使用的现金净额50620497美元相比，减少了49608633美元。经营活动所用现金减少系预付车辆及电池款减少所致。

投资活动

截至2025年10月31日止年度，投资活动使用的现金净额约为66,491美元，与截至2024年10月31日止年度投资活动使用的现金净额89,499美元相比，减少了23,008美元。

融资活动

截至2025年10月31日止年度，筹资活动提供的现金净额约为4700214美元，与截至2024年10月31日止年度的筹资活动提供的现金净额51174606美元相比，减少了46474392美元，即91%。筹资活动提供的现金减少是由于股票发行的现金收益显着减少，这完全符合我们的适应性融资战略，即根据战略资本投资要求动态调整筹资活动。

表外安排

除本年报其他地方所披露外，我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款责任。我们没有订立任何与其股份挂钩并分类为股东权益或未在其综合财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

关键会计政策

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些原则要求我们的管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露。估计数包括但不限于应收账款、收入确认、存货变现、长期资产减值和所得税。我们的估计基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果存在重大差异，未来的财务报表将受到影响。

我们的管理层认为，在其重要的会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性，这些政策在本登记报表所包含的经审计的综合财务报表附注2中有所描述。因此，我们的管理层认为，这些对于充分了解和评估其财务状况和经营业绩是最关键的。

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

应收账款

应收账款按净值减去预期信用损失估计数入账。管理层定期审查未清账户，并为可疑账户提供备抵。当原发票金额已不可能收回时，公司将部分或全部冲销余额，计提呆账准备。

应收贷款

应收贷款在开始时按公允价值减去预期信用损失估计数入账。管理层定期审查未结账款，并为信贷损失提供备抵。当原有款项已不可能收回时，公司将部分或全部冲销余额抵减信用损失准备。

收入确认

2014年，FASB发布了收入确认指南（“ASC 606”），最终修订于2016年发布。ASC 606的基本原则是确认收入以描述以预期收取的金额向客户转让商品或服务。ASC 606创建了一个五步模型，该模型要求主体在考虑合同条款时进行判断，其中包括（1）识别与客户的合同或协议，（2）识别我们在合同或协议中的履约义务，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给单独的履约义务，以及（5）在每项履约义务得到履行时确认收入。我们仅在很可能收取其有权获得的对价以换取其转让给客户的服务时，才将五步模式应用于合同。我们得出的结论是，新指引并未要求对其收入确认流程进行任何重大改变。

我们的收入包括由我们自己的企业零售店向第三方客户销售车辆、作为供应商向特许经营商销售车辆、由特许经营商经营的零售店收取的费用以及将车辆转租给第三方客户。专营店的收入包括初始特许经营费和基于净收入百分比的年度特许权使用费。

我们在我们已将货物的实物占有权转移给客户且客户已接受货物的时间点确认销售车辆收入，因此，表示作为货物的控制权已转移给客户。交易价格在货物转移到客户手中之前确定并分配给产品。

最初的特许经营服务包括一系列履约义务和使用我们商标的无限期许可。该系列履约义务是在协议中规定的特定服务和可交付物，并在特许经营商交付和接受时开票和应收。这些服务和交付品可能是定制的，不能转让给其他第三方。

特许权使用费收入不同于最初的特许经营服务。我们仅在特许经营商产生了正的年度净收入时才确认特许权使用费收入，此时我们拥有要求支付特许权使用费的合同权利。特许权使用费按特许经营商年度净收入的百分比计算。

我们将车辆转租给第三方，并根据租赁协议在租赁期内按月按比例确认收入。

我们估计潜在回报，并根据其总收入记录此类估计，以得出其报告的净销售收入。我们没有经历任何销售退货。

存货

存货主要由待售产成品构成，采用先进先出法按成本与可变现净值孰低列示。我们通过定期审查可变现净值来评估与过时、滞销和不可销售库存相关的储备需求。只有缺陷产品才能退回给我们的供应商。

所得税

所得税是根据ASC第740号规定的，所得税的会计处理。财务和税务报告与净经营亏损结转之间的所有暂时性差异均记录一项递延所得税资产或负债。递延所得税费用（收益）源于递延所得税资产和负债年度内的净变化。

当管理层认为，所有递延税项资产的某些部分很可能会变现时，递延税项资产会因估值备抵而减少。递延所得税资产和负债在颁布之日根据税法和税率变化的影响进行调整。

来自不确定税务状况的税务利益，只有在税务机关审查时该税务状况更有可能持续的情况下，才可能被确认。该认定基于该职位的技术优势，并假定充分了解所有相关信息的相关税务机关将对每个不确定的税务职位进行审查。尽管公司认为估计是合理的，但无法保证这些事项的最终结果不会与历史所得税拨备和应计项目所反映的不同。

新会计公告

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（“主题326”）。这一ASU提供了一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前条件在制定合理和可支持的预测作为估计预期信用损失的一部分时，资产的剩余寿命不会发生变化。对于公共企业实体，ASU2025-05将在2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期生效。该指南将在未来的基础上适用。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。

FASB发布的其他会计准则，如果不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

除上述情况外，公司管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对合并财务报表产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。据此，公司存在与银行存款未投保部分相关的集中信用风险。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其并无面临重大信贷风险。

专注度

公司存在与供应商、客户相关的集中风险。公司无法维持与供应商的现有关系或未来无法与客户建立新的关系，可能会对公司以价格优势和及时的方式获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。如果公司无法从现有供应商或替代供应来源获得充足的货源，公司可能无法满足客户的订单，从而可能对收入产生重大不利影响。

2025年和2024年，来自公司前五大客户的收入占总营收的比例分别为78.78%和93.18%。

披露关于公司前五大客户来自第三方客户产生的销售收入集中度的详细情况：

	已结束的年份
	10月31日，				10月31日，				10月31日，
	2025				2024				2023
客户A		-	-	%		412,146	29.44	%		-	-	%
客户B		-	-	%		333,450	23.82	%		-	-	%
客户e		-	-	%		245,577	17.54	%		-	-	%
客户F		-	-	%		192,890	13.78	%		-	-	%
客户G		972,280	33.73	%		120,362	8.60	%		-	-	%
客户C		377,417	13.09	%		-	-%			-	-	%
客户D		367,744	12.76	%		-	-%			-	-	%
客户H		301,093	10.44	%		-	-%			-	-	%
客户I		252,573	8.76	%		-	-%			-	-	%
合计		2,271,107	78.78	%		1,304,425	93.18	%		-	-	%

2025年和2024年，来自公司前五大供应商的收入成本占总收入成本的比例分别为75.19%和99.99%。

披露关于公司前五大供应商销售成本集中产生于第三方供应商的详情：

	已结束的年份
	2025年10月31日				2024年10月31日				2023年10月31日
供应商A		619,696	21.65	%		724,785	54.58	%		-	-	%
供应商b		367,950	12.85	%		403,820	30.41	%		-	-	%
供应商C		641,949	22.42	%		199,173	15.00	%		-	-	%
供应商D		266,778	9.32	%		-	-	%		-	-	%
供应商e		256,240	8.95	%		-	-	%		-	-	%
合计		2,152,613	75.19	%		1,327,778	99.99	%		-	-	%

项目6。董事、高级管理层和员工

6.A.董事和管理层

下文载列的是截至本年度报告日期有关我们的董事、董事提名人、执行官和其他关键员工的信息。

姓名	年龄	职位（s）
李涛	43	董事及董事会主席、行政总裁、董事
Huijie Gao	45	首席财务官
鹏远里^(1)(2)(3)	42	独立董事、审计委员会主席
易著^(1)(2)(3)	39	独立董事、薪酬委员会主席
Xinping Li^(1)(2)(3)	60	独立董事、提名委员会主席
高文倩		董事
道格拉斯·爱德华·比尔格		首席运营官

(1)	审计委员会成员
(2)	薪酬委员会成员
(3)	提名委员会成员

各高级管理人员、董事的营业地址为钱江农昌耕文路168号1501、15套房^第中国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区楼层310000。

截至2025年10月31日止财政年度，刘书先生由董事会其余成员选举为董事和审计委员会主席，自2025年8月26日起生效。Shu Lius先生辞去董事和审计委员会主席职务，自2025年10月16日起生效。刘先生的辞职不是由于与公司在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。

自2025年8月28日起，Shuibo Zhang先生辞去董事及董事会主席职务。张先生的辞职不是由于与公司在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。

自2025年9月1日起，Jehn Min Lim先生辞去董事和董事会提名委员会主席以及薪酬委员会和审计委员会成员的职务。Lim先生的辞职并非由于与公司在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在任何分歧。

公司董事、董事长、首席执行官、董事李涛

李涛先生自2023年4月起担任公司首席执行官。2016年6月至2023年4月任中国燃气华北Regional管理中心项目公司（“中国燃气”）总经理。在中国燃气，他领导公司管理层，制定并实现了公司经营目标，确保了燃气供应的稳定和生产运营的安全。在2016年加入中国燃气之前，李先生于2010年6月至2015年9月担任杭州众安电子有限公司业务部门的首席执行官。他全面负责事业单位的经营管理工作。他的工作包括预算管理、团队管理、业务开发和销售、研发以及产品的质量和交付。李先生获得河北大学新闻学学士学位。

Huijie Gao，首席财务官，财务总监

Huijie Gao，在金融行业拥有近20年的经验，在公司融资和财务管理方面拥有广泛的专业知识。在成为CFO之前，高先生从2024年1月起担任公司财务副总裁，协助管理团队进行日常运营，监督全公司的资本预算、内部控制管理和评估，并准备年度和半年度报告。2020年5月至2023年8月，高先生担任深圳市喜联旺汽车产业链股份有限公司CFO，分管战略发展、财务运营管理、资本运营等工作。2016年2月至2020年4月，高先生担任奇信（深圳）财务咨询有限公司总经理，在国内和国际上市、重组、并购等方面为客户提供专业建议和服务。2008年6月至2015年12月，高先生在联达会计师事务所深圳办事处担任项目经理。高先生于2005年获得湖北汽车技术学院财务管理学士学位和武汉大学EMBA学位。高先生也是中国的注册税务师。

Yi Zhu，独立董事，薪酬委员会主席

易铸先生，2016年起担任岳阳市工业和信息化委员会中小企业服务平台顾问。在此之前，朱先生于2012年至2014年在湖南智海投资咨询有限公司担任职业经理人。2011年至2012年，朱先生在长沙宇邦软件开发有限公司担任项目经理。2010年至2011年，朱先生在中国一家律师事务所湖南宇邦律师事务所（“湖南宇邦”）担任律师助理。朱先生获得中国中南林业科技大学市场营销学士学位。

李鹏远，独立董事，审计委员会主席

李鹏远，三亚大学经济金融专业学士。2025年10月起任董事。2022年至2024年，李先生在三亚中泰瑞会计师事务所担任审计助理。并积累了2024年12月至2025年1月在北京三永科技有限公司担任审计助理、2024年6月至2024年9月在保利三亚房地产开发有限公司担任财务助理的专业经验。

Xinping Li，独立董事，提名委员会主席

Xinping Li,2021年11月至今担任董事。李博士自2005年3月起担任邵阳学院经济管理学院副院长。2002年7月至2005年3月，李先生担任江西九江大学商学院教授、研究员。李先生毕业于中国邵阳大学，获得数学学士学位。后获广西师范大学中国经济学院投资经济学硕士学位，中国辽宁大学经济学博士学位。

高文倩，董事

Wenqian Gao是一名人力资源和运营专业人士，具有招聘和组织支持方面的经验。2021年12月至今，她任职于湖南易泰大路数字科技有限公司，开展定向招聘，支持业务团队制定人才战略和招聘计划。2021年2月至2021年9月，她任职于北京字节跳动网络科技有限公司，管理入门级和管理类招聘和职位发布。高女士拥有湖南工程学院应用技术学院环境设计学士学位。

Douglas Edward Buerger，首席运营官

Douglas Edward Buerger在制药、生命科学、航空航天和技术行业拥有超过30年的经验。自2022年起，他在诺斯罗普·格鲁门公司担任参谋工程师–危害分析师，专注于固体火箭发动机系统的危害分析和先进制造技术的安全审查。2012年至2021年，他在Hercon Pharmaceuticals（Zydus Cadila）担任产品开发经理，负责监督全球组合产品开发和FDA提交。自2007年起，他还领导了Buerger Consulting，为医疗器械和制药行业提供科学咨询服务。更早之前，他曾于2006年在厄奇沃特科技担任高级职务，并于2001年至2005年在IBM公司担任高级职务，在那里他推动了世界各地的生命科学技术解决方案、合规和数据管理计划。从1994年到2000年，他在赫康实验室担任研发总监兼经理，领导制剂开发、监管备案和临床研究。从1988年到1994年，他在TheraTech Incorporated（Allergan plc）担任高级科学家，在那里他为新的给药系统和公司的公开发行做出了贡献。Buerger先生在犹他大学获得化学学士学位和材料科学与工程博士学位。

家庭关系

我们的任何董事、董事提名人或执行人员之间不存在S-K条例第401项所定义的家庭关系。

6.B.赔偿

董事薪酬

所有董事的任期至下届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任者获得正式选举和合格为止。主席团成员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。员工董事不因其服务而获得任何报酬。非雇员董事有权因担任董事而获得一笔尚未确定的现金费用，并可能从我公司获得期权授予。此外，非职工董事每出席一次董事会会议，均有权获得其实际差旅费的补偿。

高管薪酬

董事会薪酬委员会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们的成功所做的贡献，确定了将支付给我们的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会批准了我们的工资和福利计划。每一位被任命的高级管理人员将由董事会或薪酬委员会每年通过一系列绩效标准进行衡量。这些标准将基于某些客观参数，如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往能力、相关经验、个人表现和整体企业表现等提出。

补偿汇总表

下表列出了关于截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度的薪酬的某些信息，这些信息由我们的首席执行官和首席执行官、我们的首席财务官以及薪酬总额超过100,000美元的其他薪酬最高的执行官（“指定执行官”）赚取或支付给我们。

姓名和主要职务	会计年度		薪酬 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)		股票奖项（美元）		所有其他报酬（美元）		合计 ($)
李涛，		2025	$	70,000		-		-		-		70,000
首席执行官		2024	$	-		-		-		-		-

Huijie Gao，		2025	$	33,000								33,000
首席财务官		2024	$	8,250		-		-		-		8,250

Francis Zhang，		2025	$	-
前首席财务官		2024	$	90,000		-		-		-		90,000

就业协议

我们与我们的官员的雇佣协议一般会规定特定期限的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。如果我公司违反或终止协议，我们可能有义务向员工支付普通法定费率的两倍。如果员工发生违约或终止给我们公司造成损失，该员工可能会被要求赔偿我们的损失。

股份激励计划

2022年7月28日，公司通过了2022年股权激励计划，即2022年度计划。根据2022年计划，公司获授权发行合共2,000，000股普通股。

2023年1月17日，公司通过2023年股权激励计划，即2023年度计划。根据2023年计划，公司获授权发行合共1,200，000股普通股。于2023年2月2日，公司向其若干顾问发行700,000股普通股。

2024年1月12日，公司通过了2024年股权激励计划，即2024年度计划。根据2024年计划，公司获授权发行合共17,600，000股普通股。于2024年2月28日，公司向其若干顾问发行17,600，000股普通股。

以下段落概述了2022年计划、2023年计划和2024年计划的条款：

奖项类型

2022计划、2023计划和2024计划各自允许授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股票红利奖励和/或业绩补偿奖励（定义见2022计划、2023计划和2024计划）。

计划管理

2022年计划、2023年计划和2024年计划各自由董事会薪酬委员会或董事会授权的个人管理。计划管理人有权确定将获得奖励的参与者、将授予的奖励数量以及每项奖励授予的条款和条件。

资格

根据2022年计划、2023年计划和2024年计划的条款，我们公司的员工、董事和高级管理人员以及顾问和顾问（以及未来的董事、高级管理人员、经理、员工、顾问和顾问）有资格参加。

授标条件

计划管理人应确定参与者、奖励类型、奖励涵盖的股份数量、每项奖励的条款和条件，以及有关归属时间表、结算、行使、回购、注销、没收、限制、限制或暂停奖励的规定。

授标期限

每一项裁决的期限应由管理人确定，并在一项裁决的接受者与我们之间的裁决协议中载明。

归属时间表

一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在授予协议中规定。

转让限制

除非管理人另有决定，不得以遗嘱、世系和分配法律或根据合格的家庭关系令以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让、转让或处置任何该等裁决和任何该等裁决项下的权利，且不得受执行、扣押或类似程序的约束。

终止及修订

除非提前终止，2022年度计划、2023年度计划和2024年度计划的任期各为10年。董事会有权修订或终止2022年计划、2023年计划和2024年计划，但除非相关承授人同意，否则此类终止或修订不得以任何重大方式对先前授予的任何奖励产生不利影响。

追回政策。

我们根据SEC规则和纳斯达克上市标准采用了追回政策，以在会计重述后从现任和前任执行官那里追回任何超额的基于激励的薪酬。回拨政策的副本作为本年度报告的附件97.1提交。

6.C。董事会惯例

董事会和董事会委员会

我们的董事会由七名董事组成，其中三名董事是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。我们确定Pengyuan Li、Xinping Li和Yi Zhu满足NASDAQ规则5605（a）（2）下的“独立性”要求，并满足交易所规则10A-3下的独立性标准。

董事将在我们的年度股东大会上进行重新选举。

董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事如以任何方式（不论直接或间接）对与我公司订立的合约或建议订立的合约感兴趣，须在我们的董事会议上声明其兴趣的性质。任何董事可就任何合约、建议合约或安排进行投票，即使他可能对该等合约、建议合约或安排感兴趣。如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在我们的任何董事会议上被计算在考虑任何该等合约或建议合约或安排的法定人数之内。我们的董事可以行使我们公司的所有权力，借入资金、抵押或抵押其承诺、财产和未催缴的资本，以及在借款或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保时发行债券或其他证券。

董事会委员会

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的公司投资者关系网站上。

每个委员会的成员和职能介绍如下。

审计委员会。我们的审计委员会由Pengyuan Li、Xinping Li和Yi Zhu组成。李鹏远是我们审计委员会的主席。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

●

与管理层和独立审计员分别和定期举行会议；和

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定鹏元李具备“审计委员会财务专家”的资格。

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Pengyuan Li、Xinping Li和Yi Zhu组成。易柱是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将负责（其中包括）：

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

●

审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

提名委员会。我们的提名委员会由Pengyuan Li、Xinping Li和Yi Zhu组成。Xinping Li是我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责，除其他事项外：

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的提名人选；

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为最符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也对我们公司负有一种以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的例外情况下，如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权以我们的名义寻求损害赔偿。根据我们经修订及重述的章程，我们董事会的职能及权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告其工作，（ii）宣派股息，（iii）委任高级职员并确定其任期及职责，以及（iv）批准我们公司的股份转让，包括将该等股份登记于我们的股份名册。

有兴趣的交易

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可领取我们董事会不时厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席我们的董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或因履行其董事职责而合理招致或预期招致的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或抵押我们的承诺和财产或其任何部分，在借款时发行债权证、债权证股票和其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事及高级人员的任期

我们的董事可以由我们的董事会决议选举产生，也可以由我们的股东以普通决议选举产生。我们的董事不受任期限制，任期至股东以普通决议罢免之时为止。如（其中包括）该董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全或变得精神不健全，（iii）以书面通知向公司辞职，或（iv）未经我公司董事会特别请假，缺席连续三次董事会会议且我公司董事决议其职位空缺，则该董事将不再担任该董事。

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“第7项——关联方交易”和“第8.A项——法律和行政程序”中的讨论中所述外，我们的董事和高级职员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

有关具体法律和行政诉讼的更多信息，请参阅“第8.A项-法律和行政程序”。

6.D.雇员

截至本年度报告日期，我们有33名全职雇员。截至本年度报告日期，我们的全职雇员均不在中国境外。

下表列出截至本年度报告日期我们的雇员按职能分类的细目：

	数量		%
部门	员工		合计
管理		7		21	%
市场营销与销售		18		55	%
行政		8		24	%
合计		33		100	%

我们的员工没有被劳动组织代表，也没有被集体谈判协议覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划供款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。根据中国法规的要求，并根据当地政府的要求，我们参加了由当地政府组织的各种员工社会保障计划。我们为部分职工缴纳社会保险，涵盖养老、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等全部五种社会保险。

6.E.股份所有权

以下表格列出了截至本协议签署之日我们普通股的实益所有权信息：

●

我们认识的每一个人实益拥有我们5%以上的普通股；

●

我们的每一位高级职员和董事；和

●

我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向其提供的信息，下表中列出的个人和实体将在本年度报告完成后立即对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们所有受可在本年度报告完成后60天内行使的期权或认股权证约束的普通股均被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，目的是计算该人实益拥有的股份数量和所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，它们不被视为未偿还和实益拥有。

6.F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

7.A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”该公司的大股东确实拥有与其他股东不同的投票权。

上述垫款来自垫付给公司加盟商的资金，作为支持其运营的营运资金。此类预付款将在18个月内到期。

董事及高级人员的任期

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.C。董事会惯例——董事和高级职员的条款。”

7.B.关联交易

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议。”

其他关联交易

截至2025年10月31日止年度，除在其他地方披露（包括2024年止财政年度的财务报表及随附的脚注）外，我们并无任何其他关联方交易。

7.C。专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

8.A.合并报表和其他财务信息

请参阅第18项。

法律和行政程序

衍生股东诉讼

2025年11月18日或前后，玖资股东Shuibo Zhang以我公司名义在美国纽约南区地方法院个别及派生提起诉讼，将我公司现任或前任高级管理人员（李涛、Juijie Gao、Yi Zhu、刘书、Weng Gian Gao、Xinping Li）列为被告，并将玖资列为“名义被告”。诉状称，被告不当稀释原告在我公司的股份，导致我公司进行未经董事会适当批准的交易，并以欺诈手段诱使原告辞去首席执行官和/或董事会主席的职务。该投诉指控了违反1934年《证券交易法》第10（b）条和据此颁布的第10b-5条规则、欺诈和违反信托义务的诉讼起因。该诉状寻求（1）宣布某些公司行为和股票发行无效，（2）恢复原告为董事长，（3）金额不详的损害赔偿，（4）禁止被告采取某些行动的禁令救济，包括转移或抵押我们公司的资产，（5）会计，以及（6）律师费。

SEC调查

2025年11月21日，SEC向我们发送了与标题为Cross Border/China Base Issuer Matters（H）-15212）的正式调查令有关的某些文件和信息的请求。根据这一要求，我们分别于2025年12月3日和2025年12月12日自愿向SEC提交了文件。2025年12月19日，我们通知SEC，其应要求制作的文件已完成。目前还没有就此事与SEC进行进一步沟通。

股息政策

我们打算保留任何未来收益，以资助我们业务的扩张。我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

如果我们决定在未来支付我们的任何普通股的股息，作为一个控股公司，我们将依赖于收到来自玖资WFOE，浙江玖资的资金。中国现行法规允许我们的中国运营公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中向玖姿WFOE支付股息。

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向玖资香港支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少拨出税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的合同安排从我们的运营中获得全部收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。出于税务目的，玖资HK可能被视为非居民企业，因此，WFOE向玖资HK支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖浙江玖资根据他们之间的合同安排向玖资WFOE支付的款项，以及将这些款项作为WFOE的股息分配给玖资HK。浙江玖姿向玖姿WFOE支付的某些款项须缴纳中国税款，包括增值税、城市维护建设税、教育费附加费。此外，如果浙江玖姿或其子公司或分支机构在未来以自身名义发生债务，则管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国大陆与香港特别行政区关于收入避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，香港居民企业拥有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率下调至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；及（b）香港项目必须在收到股息前的连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份所有权。

8.B.重大变化

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

9.A.要约及上市详情

我们的普通股已于2021年5月18日在纳斯达克资本市场上市，代码为“JZXN”。

9.B.分配计划

不适用于表格20-F的年度报告。

9.C。市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JZXN”。

9.D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

9.E.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

9.F.发行费用

不适用于表格20-F的年度报告。

项目10。补充资料

10.A.股本

创始交易

2019年10月10日，我们就公司注册成立向六名股东发行了15,000，000股普通股。这些交易并未根据《证券法》进行登记，依据的是根据《证券法》颁布的第4（a）（2）节规定的登记豁免，作为公司不涉及任何公开发售的交易。

股份拆细及合并s

于2020年10月31日，根据其股东通过的修订及重述组织章程大纲及章程细则的特别决议，公司进行了面值拆细（“股份拆细”）。紧随股份拆细后，公司法定股本为50,000美元，分为每股面值0.00 1美元的50,000，000股，已发行及已发行股份总数为5,000，000股。股份拆细后，公司将法定股本由50,000，000股增加至150,000，000股，每股面值0.00 1美元，并在股份拆细后按2供1的基准发行股票股息，据此，紧接本次股票股息前的5,000，000股已发行股份中持有1股的每一股东可获额外发行2股；因此，共发行10,000，000股；紧随本次交易后，已发行及未发行股份总数为15,000，000股。

于2023年11月30日，根据其股东通过的普通决议案，公司法定股本由150,000.00美元分为8,333，333股每股面值0.018美元的普通股增加至150,000.00美元分为1,000，000,000股每股面值0.00015美元的普通股，但须遵守公司章程细则所规定的限制。

于2024年2月15日，根据其股东通过的普通决议案，公司法定股本由150,000.00美元分为1,000，000,000股每股面值0.00015美元的普通股增加至9,750，000美元分为65,000，000,000股每股面值0.00015美元的股份，但须遵守公司章程细则所规定的限制。

2025年3月18日，根据其股东通过的普通决议，我们的股东批准：（1）股票分割，据此，公司的每一股已发行和未发行股份被细分为五（5）股，面值为0.00039美元。本次股份拆细后，我们的法定股本为9,750，000美元，分为25,000，000,000股每股面值0.00039美元的股份；以及（2）我们第五次经修订和重述的反映上述决议的组织章程大纲和章程细则。

2025年10月27日，我们的股东以普通决议批准了我们普通股的股份合并或反向股票分割，比例为40比1，这样每40股公司普通股（每股面值0.00 195美元）合并为一股公司普通股。

根据批准的提案，公司普通股的面值从合并前每股0.00 195美元调整为合并后每股0.078美元。

首次公开发行

2021年5月20日，公司完成了首次公开发行，据此，公司以每股5.00美元的价格向投资者出售了5,200，000股普通股，总发行收益为26,000，000美元。我们从此次发行中获得了约2200万美元的净收益（已扣除承销折扣和佣金以及其他发行费用和开支）。

股份合并/反向拆股

于2024年2月15日，公司股东以普通决议案批准公司普通股的股份合并或反向拆股，比例为十三比一，以使每十三股公司普通股合并为一股公司普通股（“2024年股份合并”）。2024年股份合并于2024年8月7日生效。继2024年股份合并后，公司法定股本为9,750，000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.00 195美元的普通股。

私募配售–可转换债券

日期为2021年12月3日的证券购买协议

2021年12月3日，公司与一名认可投资者（“债券持有人”）订立证券购买协议，以配售本金总额不超过2,500，000美元的可转换债券（“债券”），到期日为发行后十二个月，前提是在发生违约事件的情况下，该债券可根据债券持有人的选择立即到期应付。此外，公司向债券持有人的关联公司支付了相当于债券金额5.0%的费用，并在交易结束时支付了15000美元的一次性尽职调查和结构费。该债券已于2021年12月3日发行。

债券持有人可在紧接转换日期或其他确定日期之前的连续10个交易日内以2.75美元或每日最低VWAP的92.5%中的较低者随时全权酌情将债券转换为公司普通股，但转换价格不得低于1.00美元（“底价”）。债券持有人不得转换债券的任何部分，如果此类转换将导致债券持有人实益拥有公司当时已发行和普通股的4.99%以上，但债券持有人可提前65天通知豁免此类限制。在债券发行后的任何时间，在连续15个交易日期间内连续10个交易日的每日VWAP低于1.00美元（每次发生此类情况，称为“触发事件”），并且仅在触发事件后存在此类情况时，公司应自触发日期发生月份的最后一个日历日开始按月付款。每个月的付款金额应等于（i）截至触发事件发生之日未偿还的本金金额除以该等每月付款直至到期的数量，（ii）该等本金金额的10%的赎回溢价，以及（iii）截至每个付款日期本协议项下的应计未付利息之和。

根据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的条例D第506（b）条，发行可转换债券和转换时的普通股可豁免遵守《证券法》的登记要求。

普通股及认股权证的私募配售

2023年4月28日认购协议

于2023年4月28日，九紫新能 Inc.（“公司”）与选定的认可投资者（统称“投资者”）订立认购协议（“认购协议”）。根据认购协议，公司已同意以每股0.15美元的价格向投资者发行及出售合共8,000，000个单位，总购买价为1,200，000美元的私募配售。

每个单位由一（1）股普通股组成，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及购买一股普通股的五（5）份认股权证（统称“认股权证”）。每份认股权证可自收盘后六（6）个月（2023年11月5日）（“开始日期”）起至开始日期五周年（2028年11月5日）美国东部时间下午5：00或之前的任何时间，以每股0.35美元的价格行使购买一股普通股的权利。

交易于2023年5月5日结束，公司获得了120万美元的收益。这些证券是根据SEC根据《证券法》和/或《证券法》第4（a）（2）节颁布的S条例发行的。

2023年9月12日证券购买协议

2023年9月12日，九紫新能 Inc.（“公司”）与某些非关联认可机构投资者（“买方”）签订证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意出售公司合计62,242股限制性普通股（“股份”），每股面值0.018美元，所得款项总额为66,600美元（“发售”）。

购买协议各方各自作出了惯常的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）买方是SEC根据《证券法》颁布的条例D（“条例D”）第501条所定义的“认可投资者”。此次发行于2023年9月18日结束。

根据购买协议的条款，公司亦已同意在若干情况下向买方提供搭载登记权以登记股份，倘公司于未来任何时间决定根据《证券法》提交登记声明，以登记公司在登记发售中发售其普通股的要约及出售。

根据据此颁布的条例D，发行中发行的股份免于遵守《证券法》的登记要求。公司目前拟将发售所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

2023年7月17日注册直接发行及私募

2023年7月17日，我们与某些非关联机构投资者签订了证券购买协议（“2023年7月SPA”），据此，公司同意出售1,395，151股普通股或约230万美元的总收益。

我们在2023年7月的SPA中同意，除某些例外情况外，它将在发行结束后的六十（60）个日历日内不发行任何普通股或普通股等价物。

我们将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。此次发行于2023年7月19日结束。

2023年10月20日证券购买协议

2023年10月20日，我们与证券条例S所界定的若干非美国人士订立若干证券购买协议（“2023年10月SPA”），据此，我们同意出售合共113,636，360个单位，每个单位包括一股普通股和认股权证，以每单位0.44美元的价格购买三股初始行权价为1.10美元的普通股，总购买价约为5000万美元。认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为1.10美元，现金。认股权证在发行日六个月周年之后的任何时间、没有有效登记声明登记、或者没有现行招股说明书可用于回售认股权证份额的，也可以无现金行权。认股权证自其发行之日起满五年。认股权证须遵守反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款。

2023 SPA的各方各自作出了惯常的陈述、保证和契约，其中包括（a）购买者是S条例中定义的“非美国人”，并且是为了投资目的而收购股份，（d）不存在任何未披露的重大不利影响，以及（e）不存在影响SPA所设想的交易完成的法律程序。此次发行于2023年12月21日结束。

2024年3月私募

2024年3月，我们完成了一次私募配售，其中我们向某些机构和合格投资者出售了833,333股普通股和833,333份认股权证，以购买普通股，合并购买价格为每股3.00美元和随附的认股权证。在扣除配售代理费和发行费用之前，我们收到了大约250万美元的总收益。

每份认股权证的期限为自发行之日起五年，行使价为每股普通股3.30美元，可根据股票分割、股票股息、资本重组和类似事件进行调整。认股权证可在现金基础上行使，如果没有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售，则可在无现金基础上行使。截至2024年10月31日，所有833,333份认股权证仍未行使且未行使。

2025年5月私募

2025年5月，我们完成了一次私募配售，其中我们向某些机构和合格投资者出售了1,083，334股普通股和1,083，334份认股权证，以购买普通股，合并购买价格为每股3.00美元和随附的认股权证。在扣除配售代理费和发行费用之前，我们获得了大约325万美元的总收益。

每份认股权证的期限为自发行之日起五年，行使价为每股普通股3.30美元，可根据股票分割、股票股息、资本重组和类似事件进行调整。认股权证可在现金基础上行使，如果没有有效的登记声明涵盖认股权证股份的转售，则可在无现金基础上行使。截至2025年10月31日，2025年5月定向增发的全部1,083，334份认股权证仍未行权，2024年3月定向增发的全部833,333份认股权证仍未行权。

2025年9月注册发行及私募

于2025年9月29日，我们与若干投资者订立股份购买协议，据此，我们同意以每股0.60美元的购买价格向投资者出售和发行合共9,220，000股普通股，注册直接发售金额为553.2万美元。在此次发行的同时，我们还根据D条例第506条在私募配售中向投资者发行了总计18,440，000股的可行使认股权证，可在五年半内立即行使，行使价为每股普通股0.6美元，但可在其中进行某些调整。此次发行结束时间为2025年9月30日。

反向股票分割

近期动态

注册声明

于2025年11月3日，我们以F-3表格（注册号333-291235）向美国证券交易委员会提交登记声明（“2025年转售登记声明”），以登记最多18,440，000股普通股的转售，每股面值0.00 195美元，可在出售证券持有人持有的未行使认股权证行使时发行。根据SEC在联邦政府关闭期间实施的临时程序，注册声明于2025年11月24日自动生效。根据SEC的临时自动生效程序和《证券法》第430A条的规定，我们被要求在规定的时间范围内提交最终招股说明书，以允许根据2024年转售登记声明进行转售。由于我们没有在规定期限内提交最终招股说明书，因此没有任何股份被出售证券持有人根据本登记声明转售。为了允许根据该注册声明进行转售，我们将被要求提交生效后的修订以最终确定招股说明书。截至本年度报告日期，登记声明仍然有效，但并无根据该声明转售任何股份，我们亦未提交任何生效后修订。

美国证券交易委员会于2026年1月23日宣布，我们在F-3表格（注册号：333-285031）上的货架登记声明（“2026年货架登记声明”）生效。2026年货架登记声明允许我们在一次或多次发售中不时发售和出售最多50,000，000美元的证券，包括普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合。将发售的任何证券的具体条款将在任何发售时向SEC提交的一份或多份招股说明书补充文件中进行描述。截至本年度报告日期，概无根据2026年货架登记声明发行证券。2026年上架登记声明为我们提供了灵活性，可在我们的融资需求和市场条件允许时机会性地进入资本市场。我们无法预测我们何时或是否会根据2026年货架登记声明发售证券，或我们可能从任何此类发售中获得的总收益。

10.B.组织章程大纲和章程细则

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为本年度报告的证据提交。为方便潜在投资者，我们提供以下对开曼群岛法律和我们的公司章程的描述。

一般

公司每股普通股授予股东：

●

在公司股东大会上或对股东的任何决议有一票表决权；

●

在公司支付的任何股息中享有平等份额的权利；和

●

公司清算时剩余资产分配的均等分配权。

我们所有已发行的普通股均已缴足，不可评税。代表普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有他们的普通股并投票。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“JZXN”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和登记人是Transhare Corporation。

股息

根据《开曼群岛公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何类别或股份类别的任何权利：

(a)

董事可宣布从我们合法可用于该目的的基金中派发股息或分派；和

(b)

公司股东可藉普通决议宣派股息，但该等股息不得超过董事建议的金额。

根据《开曼群岛公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

除任何股份附带的任何投票权或限制外，除非任何股份带有特别投票权，否则在举手表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人身份代表股东的人均享有一票表决权。在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人为持有人的每一股份拥有一票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人的书面同意，或经不少于该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的决议的批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因创建或发行与该类别现有股份或在其之后享有同等地位的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的股东可以通过普通决议：

(a)

以该普通决议案所厘定金额的新股份增加我们的股本，并附有该普通决议案所载的权利、优先次序及特权；

(b)

合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；

（c）

将我们的全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的缴足股份；

（d）

将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于固定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份而言，已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生减少的股份的股份的情况相同；和

（e）

注销在该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额，或在无面值股份的情况下，减少我们的资本分割成的股份数量。

根据《开曼群岛公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率6%支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为股东；及

(b)

目前是否应支付这些款项。

董事可在任何时间宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事所决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给公司，并不再继续由公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份应付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份向我们支付的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明，不论是法定的或经宣誓的，均为作出声明的人是我们的董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记金额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼群岛公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼群岛公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以由我们的董事：

(a)

根据我们或持有这些可赎回股份的股东的选择，按照其董事在发行这些股份之前确定的条款和方式发行将被赎回或可能被赎回的股份；

(b)

经持有特定类别股份的股东以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定这些股份将根据董事在变更时确定的条款和方式被赎回或有责任根据我们的选择被赎回；和

（c）

按照董事在购买时确定的条款和方式购买我们自己的任何类别的全部或任何股份，包括任何可赎回股份。

我们可能会以《开曼群岛公司法》授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括从资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

普通股转让

在普通股转让符合纳斯达克适用规则的情况下，股东可以通过填写一份以共同形式或以纳斯达克规定的形式或以董事批准的任何其他形式的转让文书将普通股转让给他人，经签署：

(a)

凡普通股已缴足，由该股东或代表该股东缴付；及

(b)

普通股部分支付的，由该股东和受让方或其代表支付。

转让人应被视为仍为普通股的持有人，直至受让方的名称被载入公司成员名册。

凡有关普通股未在纳斯达克上市或受其规则约束，我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

(a)

向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

(b)

转让文书仅就一类普通股而言；

（c）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（d）

转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；

（e）

与转让有关的任何费用已支付给我们；和

（f）

转让对象不超过四名共同持有人。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的一个月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出通知后，转让登记可于14日历日暂停进行，并在我们的董事会不时决定的时间及期间内关闭我们的会员名册。但不得暂停办理过户登记，不得关闭登记机构，任何一年超过30个日历日

查阅簿册及纪录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（我们的组织章程大纲和章程细则以及抵押和押记登记册的副本以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼群岛公司法》，我们没有义务召开股东年度大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会也应根据章程细则中的通知规定，经一名或多名有权出席我们的股东大会并参加表决且（合计）在该股东大会上拥有不少于10%表决权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事在不迟于收到书面请求书之日起21个整日内未召开该会议，请购人或其中任何代表全体请购人表决权总数的二分之一以上的人可自行召开股东大会，但如此召开的任何会议应不迟于上述二十一天期限届满后三个月之日召开。

有权出席大会并参加表决的股东，须至少发出五个完整日的大会通知（不包括送达通知或当作送达通知之日，但包括发出通知之日）。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议文本提供给全体股东。还应向董事和我们的审计师发出每次股东大会的通知。

法定人数应包括至少三分之一的公司已发行有表决权股份出席（无论是亲自出席还是由代理人代表）。

自大会指定召开的时间起半小时内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议须在董事决定的同一时间及/或地点或其他日期、时间及/或地点延期至下一星期的同日举行。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会七天或七天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，须以举手表决的方式决定提交大会表决的决议，除非是（在宣布举手表决结果之前或之后）由会议主席或任何其他股东或集体出席或通过代理人（或在公司或其他非自然人的情况下，由其正式授权的代表或代理人）并持有至少百分之十的股份要求以投票表决的方式（在宣布举手表决结果之前或之后）作出。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由股东以普通决议厘定，否则董事有权取得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

(a)

开曼群岛法律禁止其担任董事；

(b)

使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；

（c）

他通知我们辞去职务；

（d）

仅担任董事一职，任期固定，任期届满；

（e）

正在接受治疗的注册医生认为他在身体上或精神上变得不能担任董事；

（f）

获过半数其他董事（人数不少于两名）通知退任（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求）；

（g）

他受到任何有关精神健康或不称职的法律的约束，无论是通过法院命令还是其他方式；或者

（h）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应具有纳斯达克公司治理规则所指的独立性。审计委员会应至少由三名董事组成，他们都应是纳斯达克公司治理规则所指的独立董事，并将满足《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

选举董事

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的权力及职责

根据《开曼群岛公司法》的规定以及我们修订和重述的备忘录和条款，我们的业务将由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们经修订和重述的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼群岛公司法》允许的范围内，股东可通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为股东的人士组成，并可包括非董事，只要该等人士中大多数为董事；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。我们董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并可在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，这些权力、权力和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）投重大权益（否则则凭藉其在美国的股份或债权证或其他证券中的直接或间接权益，或以其他方式在美国或通过美国），如他这样做，则他的投票不会被计算在内，亦不会就该等权益计算在出席会议的法定人数内，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

(a)

就以下事项提供任何担保、保证或赔偿：

（一）

他或任何其他人为我们或我们的任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

（二）

我们或我们的任何子公司的债务或义务，由董事本人根据担保或赔偿或通过提供担保单独或与他人共同承担全部或部分责任；

(b)

凡我们或我们的任何附属公司正在发售证券，而该要约由董事作为证券持有人参与或可能有权参与该董事将参与或可能参与的包销或分包销；

（c）

影响其直接或间接拥有权益的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或建议，不论是作为高级人员、股东、债权人或以其他方式，但他（连同与他有关联的人）据他所知并不持有代表该法人团体（或其权益所依据的任何第三法人团体）任何类别的股本或有关法人团体的股东可获得的表决权的百分之一或更多的权益；

（d）

为我们或我们任何附属公司的雇员的利益而就任何安排所作或将作的任何作为或事情，而根据该等安排，他作为董事并无获给予一般不给予该安排所关乎的雇员的任何特权或好处；或

（e）

与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以对抗任何责任或（在《开曼群岛公司法》允许的范围内）有利于董事的赔偿、一名或多名董事为针对他或他们的诉讼进行辩护的支出提供资金或为使该董事或多名董事能够避免产生此类支出而采取的任何行动。

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

●

公司行为或者提议违法或者越权的；

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

●

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，公司可能会由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议发起，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议发起。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

利润资本化

董事可决议资本化：

(a)

我们的利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

(b)

任何记入我们股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷方的款项。

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼群岛公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

(a)

在股东之间实物分割我们的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割；和

(b)

将资产的全部或任何部分归属于受托人，以使股东和对清盘负有责任的人受益。

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

●

我们股东的名称和地址，连同每名股东所持股份的声明，该声明应确认（i）就每名股东的股份支付或同意视为已支付的金额；（ii）每名成员所持股份的数目和类别，以及（iii）每名成员所持有的每一相关类别的股份是否具有公司章程规定的投票权，如果具有，该投票权是否有条件；

●

任何人的姓名作为股东记入名册的日期；及

●

任何人不再是股东的日期。

10.C。物资合同

除在日常业务过程中及本年度报告其他地方另有说明外，我们并无订立任何重大合约。

10.D.外汇管制

外汇兑换条例

中国外汇兑换的主要法规是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年8月。根据中国外汇法规，通过遵守某些程序要求，可以使用外币支付经常项目，例如利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，而无需事先获得外管局的批准。相比之下，如果人民币要兑换成外币并汇出中国，用于支付资本账户项目，例如直接投资、偿还外币计价贷款、汇回中国境外的投资和有价证券投资，则需要获得相关政府部门的批准或登记。

2012年11月，外管局颁布了《关于进一步完善和调整对外直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者在中国境内取得的人民币收益再投资、外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局在2013年5月又颁布了一份通告，明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月28日，外管局颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，实体和个人可以向符合条件的银行申请此类外汇登记，而不是向外管局申请关于外商直接投资和境外直接投资外汇登记的批准。符合条件的银行，在外管局监管下，可直接对申请进行审核并进行登记。

2015年3月30日，外管局颁布19号文，在全国范围内扩大外商投资企业外汇资本金结汇管理改革试点。19号文生效，于2015年6月1日同时取代了此前的142号文和36号文。2016年6月9日，外管局颁布16号文，进一步做大做强此类改革。根据19号文和16号文，允许在中国的外商投资企业将其资本项目下的外汇资金和结汇所得的人民币资金用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出，但这类资金不得用于（i）超出企业经营范围的支出或法律法规禁止的支出；（ii）证券投资或银行本金担保产品以外的其他投资；（iii）向非关联企业发放贷款，营业执照明确许可的除外；（四）建设或者购买非自用用途的不动产（房地产企业除外）。

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》或外管局3号文，对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（i）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计的财务报表的正本；（ii）境内主体在汇出利润前应持有收益对以前年度亏损进行会计处理。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

中国居民境外投资外汇登记条例

外管局发布外管局关于境内居民通过专用交通工具投融资和往返投资相关问题的通告，即外管局37号文，于2014年7月生效，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文对中国居民或实体利用特殊目的载体（SPV）寻求境外投融资或在中国境内进行往返投资的外汇事项进行了规范。根据外管局37号文，SPV是指中国居民或实体为寻求离岸融资或进行离岸投资而直接或间接设立或控制的离岸实体，使用合法的在岸或离岸资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过SPV在中国的直接投资，即设立外商投资企业以获得所有权、控制权和经营权。外管局37号文规定，在向SPV出资前，中国居民或实体须在外管局或其当地分支机构完成外汇登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。

在外管局37号文实施前曾向SPV贡献合法境内或境外权益或资产但未按规定取得登记的中国居民或实体，必须向符合条件的银行登记其在SPV的所有权权益或控制权。如果注册的SPV发生重大变化，例如基本信息的任何变更（包括中国居民、名称和经营期限的变更）、投资金额的增减、股份转让或交换、合并或分立等，则需要对注册进行修改。不遵守外管局37号文及后续通知规定的登记程序，或对以往返投资方式设立的外商投资企业的控制人作出虚假陈述或未披露，可能导致相关外商投资企业的外汇活动受到限制，包括向其境外母公司或关联企业支付股利和其他分配，如任何减资、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资金流入，并可能使相关的中国居民或实体受到中国外汇管理条例的处罚。

我们知道，我们受这些登记要求约束的中国居民实益拥有人已在北京外管局分行和/或合格银行进行登记，以反映我们公司结构最近的变化。

10.E.税收

九紫新能 Inc.是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，目前无需缴纳任何开曼群岛税款。玖姿HK受香港法律规限。玖姿WFOE，浙江玖姿，受中国法律管辖。下文阐述了与投资我国普通股相关的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果。

中华人民共和国税务

除非在下面的讨论中另有说明，本节是我们的中国法律顾问Capital Equity Legal Group的意见，只要它涉及与以下中华人民共和国企业税务事项有关的法律结论。

以下对中国企业法律的简要描述旨在突出企业层面对我们的收益征税，这将影响股息的金额，如果有的话，我们最终能够支付给我们的股东。见“股息政策”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免控股有限责任公司，我们通过从我们的中国子公司支付给我们的股息的方式获得收益。企业所得税法及其实施细则规定，外国企业的中国来源收入，例如中国子公司支付给非居民企业权益持有人的股息，通常将按10%的税率缴纳中国预扣税，除非任何此类外国投资者的注册成立司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了优惠税率或免税。

根据企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着，出于企业所得税目的，其被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法》实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、员工、会计、财产等方面进行实际、全面管理和控制的管理机构，但目前可获得的关于这一定义的唯一官方指南载于SAT第82号通知，该通知对确定中国控股的境外注册企业的税务居民身份提供了指导，该企业定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国企业或企业集团为其主要控股股东的企业。尽管玖姿没有中国企业或企业集团作为我们的主要控股股东，因此也不是SAT通知82所指的中国控制的离岸注册企业，但在没有具体适用于我们的指导的情况下，我们应用了SAT通知82中规定的指导来评估玖姿及其在中国境外组织的子公司的税务居民身份。

根据SAT第82号通知，中国控股的离岸注册企业将因在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，只有在满足以下所有标准的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：（i）负责企业日常生产、经营和管理的高级管理人员和高级管理部门履行职责的场所主要位于中国境内；（ii）财务决策（如借款、出借、融资和财务风险管理）和人事决定（如任命、解聘和工资和工资）由位于中国境内的组织或人员决定或需要决定；（iii）主要财产、会计账簿、公司印章、企业的董事会和股东大会记录档案位于或保存在中国境内；（iv）有表决权的董事或高级管理人员的二分之一（或以上）习惯性居住在中国境内。

目前，我们并不知悉有任何公司架构与我们类似的离岸控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，如果SAT第82号通知中规定的“事实上的管理机构”标准被认为适用于我们，那么就中国税务目的而言，玖资及其境外子公司不应被视为“居民企业”。然而，由于企业的税务居民身份须由中国税务机关确定，而有关适用于我们的离岸实体的“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性，我们将继续监控我们的税务状况。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果分配股息的企业的住所在中国，或（ii）如果转让在中国注册的企业的股权权益实现收益，则此类股息或收益被视为中国来源的收入。目前尚不清楚“住所”在企业所得税法下如何解释，可能被解释为企业是税务居民所在地的司法管辖区。因此，如果我们在中国税务方面被视为中国税务居民企业，我们向非居民企业的境外股东支付的任何股息以及这些股东从我们的股份转让中实现的收益可能被视为中国来源的收入，因此将被征收最高10%的中国预扣税。我们无法提供“意愿”意见，因为我们的中国法律顾问Capital Equity Legal Group认为，就中国税务目的而言，公司及其境外子公司很可能被视为非居民企业，因为我们不知道有任何公司结构与我们类似的境外控股公司被中国税务机关视为中国“居民企业”。因此，我们认为，我们的海外股东收到的收入被视为中国来源的收入是可能的，但可能性极小。

请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”——根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

我公司为WFOE及其子公司支付25%的EIT费率。EIT是根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算得出的。如果中国税务机关出于企业所得税目的认定我们是中国居民企业，我们可能会被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置我们普通股实现的收益缴纳10%的中国预扣税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果任何中国税适用于非中国个人实现的股息或收益，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可以降低税率。然而，亦不清楚在公司被视为中国居民企业的情况下，公司的非中国股东是否能够主张其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。中国政府没有指引表明在非中国公司被视为中国税务居民的情况下，中国与其他国家之间的任何税收协定是否会适用，因此没有理由预期中国与其他国家之间的税收协定可能对非居民企业产生何种影响。

香港税务

在香港注册成立的实体须于截至2023年10月31日及2022年10月31日止各年度按16.5%的税率在香港缴纳利得税。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛执行或在执行后带入开曼群岛管辖范围内的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对公司具有重大意义的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就我们的普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

美国联邦所得税

它是针对我们普通股的美国持有者（定义如下）的，并基于截至2025年10月31日生效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明未涉及与我们普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

以下简要说明仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人（定义见下文）。本简要说明基于截至2025年10月31日生效的美国税法和截至2026年10月31日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

如果您是股票的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

●

美国公民或居民的个人；

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的可被视为美国人的选举。

对我们普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的被动外国投资公司（PFIC）规则（定义见下文），我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入包含在贵公司的总收入中，但仅限于从我们的当期或累计收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC（定义见下文），以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纳斯达克）上市，则被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解有关我们普通股支付股息的较低税率的可用性，包括任何法律变更的影响。

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），将首先被视为您在普通份额中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

普通股处置的税务

根据下文讨论的被动外国投资公司规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税的税率。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

被动外国投资公司（“PFIC”）

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，（1）我们筹集的现金通常将被视为持有以产生被动收入，以及（2）我们的资产价值必须根据我们不时的普通股市场价值确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于我们在任何特定季度测试日期为资产测试目的的所有资产价值的50%。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将我们的子公司视为由我们拥有，我们这样对待它，不仅因为我们对该实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营业绩合并到我们的合并财务报表中。

假设我们是美国联邦所得税目的子公司的所有者，并且基于我们的运营和资产构成，我们预计不会根据当前的PFIC规则被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否为PFIC作出单独的决定，而对于我们目前的应课税年度或任何未来的应课税年度，我们作为PFIC的地位不能有任何保证。根据我们筹集的现金数量，连同为产生被动收入而持有的任何其他资产，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将浙江玖姿视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制着他们的管理决策，还因为我们有权获得与浙江玖姿相关的经济利益，因此，出于美国联邦所得税目的，我们将浙江玖姿视为我们的全资子公司。如果出于美国联邦所得税目的，我们不被视为拥有浙江玖姿，我们很可能会被视为PFIC。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值通常将根据我们普通股的市场价格确定，并且由于现金通常被认为是为产生被动收入而持有的资产，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格和现金数量。

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因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们筹集的现金的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格和我们筹集的现金数量）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，则您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特殊税收规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

●

超额分配或收益将在您的持有期内按比例分配普通股；

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度的应占税项征收。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可根据美国《国内税收法》第1296条对此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该普通股中的调整基础的超出部分（如果有的话），该超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价的净收益的范围内是允许的。在按市值计价的选择下，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，但该损失的金额不超过该普通股先前包括的按市值计算的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配，但上文“—对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

盯市选择仅适用于“可交易股票”，即在每个日历季度（“定期交易”）至少15天内在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克）上以非微量交易的股票。如果普通股在纳斯达克定期交易，如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

101

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。就PFIC进行有效的合格选举基金选择的美国持有人，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向该美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选择基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

如果你们没有及时进行“盯市”选举（如上所述），如果我们在你们持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这种普通股将继续被视为你们的PFIC股票，除非你们为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售此类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

有关我们普通股的股息支付以及出售、交换或赎回我们普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有者就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股相关的信息，但某些例外情况除外（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

10.F.股息和支付代理

不适用于表格20-F的年度报告。

10.G.专家声明

不适用于表格20-F的年度报告。

102

10.H。展出的文件

我们受制于《交易法》的信息要求。根据这些要求，公司向SEC提交报告和其他信息。您可以阅读和复制向SEC提交的任何材料，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549的公共资料室。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共资料室的运营信息。SEC还在http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

10.I.子公司信息

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

见“项目5。经营和财务回顾与前景–关于市场风险的定量和定性披露”

项目12。股票证券以外证券的说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.认股权证和权利

不适用。

12.C。其他证券

不适用。

12.D.美国存托股票

不适用。

103

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

我们在偿付本金、利息或偿债或购买基金下的任何分期付款方面没有任何重大违约。

项目14。证券持有人权利的重大修改及所得款项用途

14.A. – 14.D.对证券持有人权利的重大修改

我们的证券持有人的权利没有发生重大修改。

14.E.所得款项用途

不适用于表格20-F的年度报告。

项目15。控制和程序

(a)

评估披露控制和程序。

截至2025年10月31日（即本报告涵盖的财政年度末），我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2025年10月31日，我们的披露控制和程序无效。之所以得出这样的结论，是因为对财务报告的内部控制存在如下所述的重大缺陷。

(b)

管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对截至2025年10月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，并对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的有效性进行了评估，对财务报告内部控制的在进行评估时，管理层使用了由Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架（“2013年COSO框架”）。2013年COSOF框架概述了公司内部控制的17项基本原则和以下基本组成部分：（i）控制环境，（ii）风险评估，（iii）控制活动，（iv）信息和通信，以及（v）监测。我们的管理层已根据这些标准实施并测试了我们对财务报告的内部控制，并确定了以下列出的某些重大弱点。根据评估，管理层认定，截至2025年10月31日，由于存在以下重大弱点，我们未对财务报告保持有效的内部控制：

●

公司没有足够的具有美国通用会计准则经验的会计和财务人员

因此，公司计划制定补救措施，以加强其会计和财务报告职能。为加强公司财务报告内部控制，公司拟将财务报告内部控制的设计、实施、测除上述努力外，公司预计将实施以下补救行动：

●

聘用具有美国公认会计准则财务报告和控制程序经验的新增人员；以及

尽管存在上述报告的重大弱点和缺陷，但我们的管理层认为，本报告中所包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并且本报告不包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出此类陈述的情况遗漏陈述作出所作陈述所必需的重大事实，对于本报告所涵盖的期间没有误导。

104

（c）

注册会计师事务所的鉴证报告。

不适用。

（d）

财务报告内部控制的变化。

在截至2025年10月31日的十二个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目16。[保留]

项目16a。审计委员会财务专家

公司董事会已根据适用的纳斯达克资本市场标准确定鹏元李具备“审计委员会财务专家”的资格。该公司董事会还确定，根据适用的纳斯达克资本市场标准，审计委员会的成员均为“独立”成员。

项目16b。Code of Ethics

公司已采纳适用于公司董事、高级职员、雇员和顾问的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则作为附件附于本年度报告。商业行为和道德准则的副本也可在我们的网站http://m.zjjzxny.cn/上查阅。

项目16c。首席会计师费用和服务

支付给独立注册会计师事务所的费用

Audit Alliance LLP（“AA”）是我们的独立注册公共会计师事务所。下表列出截至2024年10月31日和2025年10月31日止年度所提供专业服务和其他服务的估计费用总额（单位：千）：。

	截至年度 10月31日，
	2025		2024
审计费用⁽¹⁾	$	-	$	-
审计相关费用⁽²⁾		-		-
税和所有其他费用⁽³⁾		-		-
合计	$	-	$	-

(1)

审计费用包括审计我们的年度财务报表和服务，这些通常由独立注册公共会计师事务所提供，涉及这些财政年度的法定和监管文件或业务，包括审查向SEC提交的文件。

(2)

审计相关费用指我们的主要审计师就鉴证和相关服务提供的专业服务收取的总费用，这些费用不包括在上述审计费用中。

(3)

税费指我们的主要审计师为税务合规提供的专业服务所列出的每个财政期间的总费用。

(4)

所有其他费用指不包括在审计费用、审计相关费用或税费中的独立注册公共会计师事务所提供的产品或专业服务所列出的每个会计年度的总费用。

105

审计委员会事前审批政策

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和非审计服务，以确保此类服务不会损害其独立性。机管局委聘公司提供审计或非审计服务，已获公司审计委员会批准及批准。机管局提供的所有服务均已如此批准及批准。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16e。发行人和关联购买者购买股票证券

截至2025年10月31日的财政年度，公司或任何关联购买者均未购买公司根据《证券交易法》第12条登记的任何类别的公司股本证券的任何股份或其他单位。

项目16F。注册人核证会计师的变动

不适用。

项目16g。企业管治

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。

我们目前遵循并打算继续遵循开曼群岛的公司治理实践，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须获得其股东的批准才能发行我们已发行普通股的20%或更多，以及所有股权补偿计划和对此类计划的任何重大修订。如果我们未来选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的普通股相关的风险—作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。”

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

106

项目16J内幕交易政策

我们的董事会采用了内幕交易政策，该政策管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券的合理设计，以促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于我们的任何上市标准。内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.2。

项目16K。网络安全

我们开发并维护了一种网络安全风险管理方法，旨在保护我们关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理方法被整合到我们的整体企业风险管理中，并共享适用于整个公司的其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域的通用方法、报告渠道和治理流程。作为我们整体风险管理流程和程序的一部分，我们建立了网络安全意识，旨在识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。网络风险管理方法涉及风险评估、实施安全措施以及持续监测系统和网络，包括我们所依赖的网络。通过我们的网络安全意识，积极监测当前的威胁形势，以努力识别新的和不断演变的网络安全威胁所产生的重大风险。我们可能会根据需要聘请外部专家，包括网络安全评估员、顾问和审计师，以评估网络安全措施和风险管理流程。我们还依赖和参与各种第三方，包括与我们的运营相关的供应商、供应商和服务提供商。我们的风险管理、法律和合规人员监督和识别与我们使用此类实体相关的网络安全威胁带来的重大风险，包括通过第三方网络安全服务提供商。

风险管理和战略

我们认识到维护我国计算机系统、软件、网络和其他技术资产安全的重要性。我们努力通过各种手段管理网络安全风险，保护敏感信息，如技术保障、程序要求、企业网络严密监控等。我们可能会聘请评估员、顾问、审计师或其他第三方来加强我们的网络安全风险管理流程。任何网络安全事件都会受到密切监控，以了解其对我们的业务战略、运营和财务状况的潜在影响。

治理

我们的董事会监督公司的网络安全风险管理，包括我们的信息技术和网络安全政策、程序和风险评估。管理层根据需要就信息安全事项向我们的董事会报告，涉及任何重大网络安全事件，以及任何影响潜力较小的事件。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的披露问题（如果有的话），以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

在管理层面，我们负责网络安全相关事务的部门CEO、CFO和COO负责评估、识别和管理网络安全风险，并监测网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们的首席运营官和首席财务官及时向我们的董事会报告任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司的重大风险的状态更新，以及披露问题（如果有）。如果确定任何事件可能是重大网络安全事件，我们的首席执行官和首席财务官将决定相关的应对措施，管理层应迅速准备有关网络安全事件的披露材料，供我们的董事会审议和批准，然后再向公众传播。

107

第三部分

项目17。财务报表

见项目18。

项目18。财务报表

我们的合并财务报表包含在这份年度报告的末尾，从第F-1页开始。

项目19。展览

附件编号		说明
1.1		第六届经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（通过参考于2025年10月27日向委员会提交的表格6-K的附件 3.1而纳入）。
2.1*		证券说明
4.1		公司与李涛于2023年4月1日订立的雇佣协议（通过参考公司于2023年4月7日提交的6-K表格的附件 10.1纳入）
4.2		公司与投资者之间的认购协议（通过参考公司于2023年5月10日提交的表格6-K的附件 99.1纳入）
4.3		购买普通股的认股权证表格（通过参考公司于2023年5月10日提交的表格6-K的附件 99.2纳入）
4.4		九紫新能 Inc.与其签署人之间的证券购买协议表格，日期为2023年7月17日（通过参考公司于2023年7月20日提交的表格6-K的附件 99.1纳入）
4.5		九紫新能 Inc.与其签字人之间日期为2023年7月17日的配售代理协议表格（通过参考公司于2023年7月20日提交的表格6-K的附件 99.2纳入）
4.6		九紫新能 Inc.与买方之间的证券购买协议表格（通过引用附件 99.1并入公司于2023年9月19日提交的表格6-K）
4.7		证券购买协议表格（通过引用附件 99.1并入公司于2023年10月23日提交的表格6-K）
4.8		认股权证表格（藉藉参考公司于2023年10月23日提交的表格6-K之附件 99.2而纳入）
4.9		证券购买协议，日期为2025年10月7日，由其中指明的某些购买者与注册人签署（通过参考2025年10月7日向委员会提交的6-K表格的附件 99.1并入）。
4.10		证券购买协议，日期为2025年12月12日，由其中指明的购买者与注册人签署（通过参考于2025年12月16日向委员会提交的表格6-K的附件 10.1纳入）。
		Univest Securities LLC与注册人于2025年12月12日签订的配售代理协议（通过参考2025年12月16日向委员会提交的6-K表格的附件 10.2纳入）。
8.1*		子公司名单
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过引用于2020年8月26日提交的F-1表格注册声明的附件 14.1并入）
11.2		内幕交易政策（透过参考附件 97.1纳入注册人于2025年3月3日提交的截至2024年10月31日止年度的表格20-F年报）。
12.1*		细则13a-14（a）所要求的首席执行官认证
12.2*		细则13a-14（a）要求的首席财务官证明
13.1*		美国法典第18章规则13a-14（b）和第63章第1350节要求的首席执行官认证
13.2*		美国法典第18编第13a-14（b）条规则和第63章第1350节要求的首席财务官证明
15.1*		审计联盟LLP的同意
97.1*		补偿性恢复政策
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

随函提交。

108

签名

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

玖资控股有限公司。

签名：	/s/Huijie Gao
	姓名：	Huijie Gao
	职位：	首席执行官

日期：2026年2月24日

109

合并财务报表指数

独立注册会计师事务所的报告		F-2
截至2025年10月31日和2024年10月31日的合并资产负债表		F-3
截至2025年10月31日、2024年和2023年10月31日止年度的综合收益和综合收益表		F-4
截至2025年10月31日、2024年和2023年10月31日止年度的合并股东权益变动表		F-5
截至2025年10月31日、2024年和2023年10月31日止年度的合并现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所的报告

向九紫新能公司董事会和股东

对财务报表的意见

我们审计了所附的九紫新能公司（“公司”）截至2025年10月31日和2024年10月31日的合并资产负债表、截至2025年10月31日止三年的相关合并损益表和综合收益表、股东权益变动表、现金流量表以及合并财务报表和附表（统称财务报表）的相关附注。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2025年10月31日和2024年10月31日的财务状况，以及截至2025年10月31日止三年的经营业绩和现金流量。

解释性段落-持续经营

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2所述，公司于2025年累计亏损8800万美元，2025年经营亏损1020万美元。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。管理层有关这些事项的计划载于附注2。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/Audit Alliance LLP

新加坡，

2026年2月24日

我们自2024年起担任公司的审计师。

PCAOB编号：3487

F-2

九紫新能公司

合并资产负债表

截至2025年10月31日及2024年

	10月31日，			10月31日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	4,569,283		$	943,435
应收账款		805,359			278,900
对供应商的预付款		158,599			140,493
其他应收款和其他流动资产		50,702			9,253,793
应收账款-比特币对价		10,967,700			-
流动资产总额		16,551,643			10,616,621
非流动资产
物业、厂房及设备		58,213			-
经营租赁使用权资产		571,547			-
非流动资产合计		629,760			-
总资产		17,181,403			10,616,621

负债和股东权益
流动负债
应计费用和其他应付款		1,724,974			1,763,282
应付账款		802,197			189,414
应付关联方款项		12,562			211,630
应交税费		862			7,341
合同责任		-			27,396
经营租赁负债-流动		317,200			-
流动负债合计		2,857,795			2,199,063
非流动负债
经营租赁负债-非流动		269,658			-
非流动负债合计		269,658			-
负债总额		3,127,453			2,199,063

股东权益
普通股，$ 0.078 票面价值；（ 125,000,000 股授权， 1,255,785 和 275,285 截至2025年10月31日和2024年10月31日已发行和流通在外的股份）		97,951			21,472
额外实收资本		102,026,051			86,169,229
法定准备金		891,439			891,439
累计赤字		( 87,984,114	)		( 77,793,056	)
累计其他综合损失		( 977,377	)		( 871,526	)
归属于九紫新能公司的权益合计		14,053,950			8,417,558
总股本		14,053,950			8,417,558
总负债和股东权益	$	17,181,403		$	10,616,621

F-3

九紫新能公司

综合收益及综合收益表

截至2025年、2024年及2023年10月31日止年度

	已结束的年份
	10月31日，			10月31日，			10月31日，
	2025			2024			2023
收入，净额	$	2,882,738		$	1,400,139		$	-
总收入		2,882,738			1,400,139			-

收入成本		2,862,669			1,328,049			-
总收入成本		2,862,669			1,328,049			-

毛利		20,069			72,090			-

营业费用
销售和营销费用		7,200			171			1,673,100
一般和行政费用		1,344,606			1,342,142			2,790,753
资产减值和信用损失		8,685,734			42,041,954			-
股票薪酬（G & A）		-			12,355,200			-
总营业费用		10,037,540			55,739,467			4,463,853

经营亏损		( 10,017,471	)		( 55,667,377	)		( 4,463,853	)

其他收益		23			-			-
利息收入		12			194			3,407
利息支出		( 107,322	)		( 107,323	)		( 312,752	)
数字货币收款合同资产重新计量损失		( 66,300	)		-			-
其他损失共计，净额		( 173,587	)		( 107,129	)		( 309,345	)

所得税前亏损		( 10,191,058	)		( 55,774,506	)		( 4,773,198	)
所得税		-			-			-

净亏损		( 10,191,058	)		( 55,774,506	)		( 4,773,198	)
终止经营业务亏损		-			( 3,358,417	)		( 4,615,350	)
归属于控股权益的净亏损	$	( 10,191,058	)	$	( 59,132,923	)	$	( 9,388,548	)

加权平均流通股
基本		346,866			223,833			7,818
摊薄		346,866			223,833			7,818

每股亏损
基本		( 29.38	)		( 264.18	)		( 1,200.89	)
摊薄		( 29.38	)		( 264.18	)		( 1,200.89	)

其他综合损失：
净亏损		( 10,191,058	)		( 59,132,923	)		( 9,388,548	)
外币折算（亏损）收益		( 105,851	)		605,499			( 400,081	)
综合亏损总额		( 10,296,909	)		( 58,527,424	)		( 9,788,629	)

F-4

九紫新能公司

合并股东权益变动表

截至2025年、2024年及2023年10月31日止年度

	普通股				额外							累计其他			股权归属			非
	数量				实缴		法定		保留			综合			到九子			控制
	股份		金额		资本		储备金		收益			收入（亏损）			控股公司。			利息			合计
2023年10月31日余额		7,818		610		23,474,893		891,439		( 18,660,133	)		( 1,477,025	)		4,229,784			69,532			4,299,316
为服务/补偿/开支而发行的股份		233,620		2,640		12,352,560		-		-			-			12,355,200			-			12,355,200
以现金发行的股份		33,846		18,222		50,341,776		-		-			-			50,359,998			-			50,359,998
净亏损		-		-		-		-		( 55,774,506	)		-			( 55,774,506	)		-			( 55,774,506	)
终止经营的处置		-		-		-		-		( 3,358,417	)		-			( 3,358,417	)		-			( 3,358,417	)
NCI的处置		-		-		-		-		-			-			-			( 69,532	)		( 69,532	)
外币折算调整		-		-		-		-		-			605,499			605,499			-			605,499
2024年10月31日余额		275,285		21,472		86,169,229		891,439		( 77,793,056	)		( 871,526	)		8,417,558			-			8,417,558
以现金发行的股份		230,500		17,979		4,906,321		-		-			-			4,924,300			-			4,924,300
为数字资产发行的股份		750,000		58,500		10,950,500		-		-			-			11,009,000			-			11,009,000
净收入（亏损）		-		-		-		-		( 10,191,058	)		-			( 10,191,058	)		-			( 10,191,058	)
外币折算调整		-		-		-		-		-			( 105,851	)		( 105,851	)		-			( 105,851	)
2025年10月31日余额		1,255,785		97,951		102,026,051		891,439		( 87,984,114	)		( 977,377	)		14,053,950			-			14,053,950

所有期间结果均已针对2025年10月24日生效的反向股票分割进行了调整。

F-5

九紫新能公司

合并现金流量表

截至2025年、2024年及2023年10月31日止年度

	已结束的年份
	10月31日，			10月31日，			10月31日，
	2025			2024			2023
经营活动产生的现金流量
净亏损	$	( 10,191,058	)	$	( 59,132,923	)	$	( 9,388,548	)
终止经营业务净亏损		-			( 3,358,417	)		( 4,615,350	)
持续经营净亏损		( 10,191,058	)		( 55,774,506	)		( 4,773,198	)
调整：
股票补偿		-			12,355,200			1,720,800
减值和预期信用损失		8,685,734			42,041,954			1,044,226
折旧和摊销		60,322			-			-
将收到的加密货币合同资产的未实现损失		66,300			-			-
估算利息费用		-			-			137,701
调整，总计		8,812,356			54,397,154			2,902,727
经营性资产负债变动情况：
增加应收账款-贸易		( 590,771	)		( 286,956	)		-
减少（增加）其他应收款		487,980			( 49,520,747	)		( 1,275,000	)
增加对供应商的预付款		( 17,842	)		( 140,493	)		-
增加预付费用		( 16,754	)		-			-
增加应付账款-贸易		604,402			189,414			-
（减少）增加合同负债		( 27,026	)		27,396			-
（减少）增加应计费用和其他应付款		( 30,611	)		400,254			1,363,028
（减少）增加应交税费		( 6,392	)		7,340			-
增加其他应收款关联方		-			( 109,382	)		( 455,488	)
增加经营租赁负债		( 36,148	)		-			-
减少（增加）应收贷款		-			399,998			( 400,000	)
持续经营的现金经营活动净额		( 1,011,864	)		( 50,410,528	)		( 2,637,931	)
终止经营的现金经营活动净额		-			( 209,969	)		( 2,837,981	)
经营活动使用的现金		( 1,011,864	)		( 50,620,497	)		( 5,475,912	)
投资活动产生的现金流量：
购置固定资产		( 66,491	)		-			-
已终止经营业务投资活动现金净额（已使用）/来源		-			( 89,499	)		1,280,541
投资活动中的现金（已使用）/来源		( 66,491	)		( 89,499	)		1,280,541
筹资活动产生的现金流量
股份发行所得款项，扣除发行费用		4,924,300			50,359,998			3,568,598
支付与发行股票购买数字资产相关的费用		( 25,000	)		-			-
（偿还至）应付关联方款项		( 199,086	)		207,398			( 1,300,000	)
持续经营筹资活动产生的现金净额		4,700,214			50,567,396			2,268,598
终止经营业务筹资活动产生的现金净额		-			607,210			920,724
融资活动产生的现金		4,700,214			51,174,606			3,189,322
现金净增加/（减少）、现金等价物、受限制现金		3,621,859			464,610			( 1,006,049	)
汇率对现金的影响		3,989			( 599,955	)		( 175,879	)
现金、年初现金等价物		943,435			1,184,344			2,370,632
减：已终止经营业务的现金及现金等价物	$	-		$	105,564		$	523,324
年末现金及现金等价物	$	4,569,283		$	943,435		$	665,380

现金、现金等价物&受限现金与现金流量表的对账
现金及现金等价物		4,569,283			943,435			665,380
现金，现金等价物和限制现金总额	$	4,569,283		$	943,435		$	665,380

非现金融资和投资活动：
债务转换为普通股	$	-		$	-		$	2,717,326

F-6

九紫新能公司

财务报表附注

附注1 –组织和陈述基础

九紫新能公司（“公司”或“九紫新能”）于2019年10月10日在开曼群岛注册成立。它是一家控股公司，没有运营。公司透过位于中华人民共和国（「中国」或「中国」）的全资附属公司销售专有品牌电池、电子电力设备、移动电话及配件。下面是九紫新能的组织结构图，以及股权结构说明。

实体名称	已注册位置	百分比所有权	日期合并	校长活动
九紫新能公司（“九紫新能”）	开曼	家长	2019年10月10日	投资控股

JIUZI New York Inc.（“JIUZI New York”）	美国。	100 %由九紫新能	2023年4月3日	企业投资咨询

玖姿国际（香港）有限公司（“玖姿HK”）	香港	100 %由玖姿纽约	2023年5月23日	企业投资咨询

深圳市玖姿新能源控股集团有限公司（“深圳玖姿”）	深圳	100 %由玖资HK	2023年8月1日	自有品牌电池、电子电力设备、手机及配件销售

深圳市沙头贸易有限公司（“深圳沙头”）	深圳	100 %由深圳玖姿	2024年10月21日	交易经纪；国内贸易代理；五金产品

Jiuzi New York Inc.（“Jiuzi New York”），一家于2023年4月3日成立的纽约公司。为九紫新能的全资子公司。主要涉及企业投资咨询。

JIUZI International（HK）Limited（“JIUZI HK”）于2023年5月23日注册成立。它是玖姿纽约的全资附属公司，是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律组建的公司。主要涉及企业投资咨询。

深圳市玖姿新能源控股集团有限公司（简称“深圳玖姿”）于2023年8月1日根据中华人民共和国法律注册成立。为玖资HK全资附属公司，主要从事销售专有品牌电池、电子电力设备、手机及配件。

深圳市沙头贸易有限公司（简称“深圳沙头”）于2024年10月21日根据中华人民共和国法律注册成立。为深圳市玖资新能源控股集团有限公司（简称“深圳玖资”）全资子公司，主要从事贸易经纪、国内贸易代理等业务。

F-7

九紫新能公司

财务报表附注

附注2 –重要会计政策摘要

列报依据

公司的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并原则

随附的合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。重大公司间交易已在合并中消除。

持续经营和管理层的计划

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中的资产变现和负债清偿。截至2025年10月31日，公司累计亏损87,984，114美元，经营亏损10,191，058美元。

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映未来可能因这些不确定性的结果而对资产的可收回性和分类或负债的金额和分类产生的影响。该公司致力于通过推动创新实现其在可再生能源领域的核心竞争力。公司开展以新能源电池销售为主的贸易业务包括设计、委托加工、运输包装，销售电气设备、手机配件等产品。未来公司将专注于东南亚地区电动两轮车、三轮车和慢速车的销售和生产。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司持续经营提供了机会。

估计数的使用

功能和列报货币

本公司的记账本位币为本公司经营所处首要经济环境的货币人民币（“人民币”）。

以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的现行汇率入账。在每个报告期间终了时，以外币计价的货币项目按报告期间终了时的通行汇率折算。期末货币项目结算及货币项目折算产生的汇兑差额，计入当期利润表。

已终止经营

公司已采纳ASC主题205“财务报表的列报”子主题20-45，以确定是否需要在已终止经营业务中报告其分类为持有待售、通过出售或非通过出售处置的任何业务组成部分。根据ASC主题205-20-45-1，终止经营可能包括一个实体的组成部分或一个实体的一组组成部分，或一项业务或非营利活动。对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，在发生以下任一情形时对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；（2）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式处置；（3）一个实体的组成部分或实体的一组组成部分以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在分拆中分配给所有者）。

对于根据第360-10-45-15段以非销售方式处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在列报当期和以前所有期间的净收入（亏损）的报表中报告已终止业务的经营业绩，减去适用的所得税费用或福利，作为单独的组成部分。

F-8

九紫新能公司

财务报表附注

收益成本

公司自主品牌产品的营收成本主要由以下部分构成：

●

材料成本；

●

我们产品的制造和履行成本；

●

直接归属于生产产品的相关费用。

该公司从第三方供应商采购原材料和组件，并将制造和订单履行活动外包给第三方。产品成本根据原材料价格和议定的合同制造费率而波动。原材料和组件的运费由供应商和合同制造商承担。

该公司提供从零到三年不等的产品保修。在确认收入时，公司将预期保修成本的估计数记录为收入成本的组成部分。保修义务要求公司在保修期内对缺陷产品进行维修或更换。

分部报告

经营分部被定义为符合以下所有特征的公司组成部分（公共实体）：（a）从事其可能确认收入和产生费用的业务活动（包括与同一实体的其他组成部分的交易产生的收入和费用）；（b）由公司的主要经营决策者（“CODM”）定期审查经营业绩，以就分配给该分部的资源作出决策并评估其业绩；（c）可获得离散的财务信息。

经营分部如表现出相似的经济特征并符合ASC 280下的汇总标准，包括在产品和服务性质、生产工艺、客户类型或类别、分销方式、监管环境等方面的相似性，则将其汇总为报告分部。如果一个分部满足以下任何量化阈值，则该分部被视为可报告：（i）其报告的收入（包括对外销售和分部间销售/转让）为所有经营分部合并收入的10%或以上；（ii）其报告的利润或亏损的绝对金额为所有盈利经营分部合并利润或所有亏损经营分部合并亏损中较大者（以绝对金额计）的10%或以上；（iii）其资产为所有经营分部合并资产的10%或以上。此外，所有可报告分部的总外部收入必须至少为公司合并总外部收入的75%；如果没有，则指定额外的经营分部为可报告，直到满足这一要求。

长期资产减值

长期资产减值或处置小节为以下方面提供指引：

a.拟持用长期资产减值的确认和计量

b.拟以出售方式处置的长期资产的计量

c.关于长期资产的减值或处置以及对实体个别重要组成部分的处置的披露。

F-9

九紫新能公司

财务报表附注

为列报这些财务报表，公司的资产和负债按资产负债表日的汇率以美元表示，股东权益账户按历史汇率折算，收入和费用项目按期间加权平均汇率折算。由此产生的换算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他综合收益项下列报。

用于换算的汇率如下：

美元兑人民币

	年终		平均
2025年10月31日		7.1169		7.2153
2024年10月31日		7.1178		7.1855
2023年10月31日		7.3171		7.0590

金融工具的公允价值

公司采用了对公允价值进行定义的ASC 820“公允价值计量”，建立了公允价值计量披露的三级估值层次结构，增强了公允价值计量的披露要求。有资格作为金融工具的流动资产和流动负债，管理层认为其账面值是对公允价值的合理估计，因为这类工具的产生与其预期实现之间的时间很短，如果适用，其当前利率与当前可用利率相当。这三个层次定义如下：

●

第1级——估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

●

第2级——估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

●

第3级——对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

截至资产负债表日，由于这些金融工具的短期性质，估计的公允价值与其公允价值相近。确定一项资产或负债属于层次结构的哪一类需要做出重大判断。公司每年对层级披露进行评估。

关联方

公司对关联方的识别和关联交易的披露采用了ASC 850，关联方披露。

现金及现金等价物

公司将购买的所有原期限为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物。

歼10

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财务报表附注

应收账款

应收账款按净值减去预期信用损失估计数入账。管理层定期审查未结清的账户，并为可疑账户提供备抵。当原发票金额已不可能收回时，公司将部分或全部冲销余额抵减信用损失准备。

收入确认

公司采用修改后的追溯采用法对ASC主题606进行了采纳。基于ASC主题606的要求，当承诺的商品或服务的控制权以反映公司预期有权获得以换取该等商品或服务的对价的金额转让给客户时，确认收入。在满足以下5步收入确认标准时确认收入：

确定与客户的合同

识别合同中的履约义务

确定交易价格

分配交易价格

在主体履行履约义务时或在主体履行履约义务时确认收入

产品销售收入在产品控制权转移的时点确认，一般根据合同条款在客户收到时确认。运输和装卸活动被视为履行活动，而不是承诺的服务，因此不被视为单独的履约义务。公司的销售条款没有提供标准质量政策之外的退货权，也没有经历任何销售退货。产品销售的付款条件一般定在代价到期应付后的30至90天。

收入分类

	2025		2024

专有产品	$	13,452	$	771,917
从第三方转售采购的设备和配件		2,869,286		628,222
总收入	$	2,882,738	$	1,400,139

公司在发生时支出广告费用，并将其计入销售费用。该公司截至2025年10月31日、2024年和2023年10月31日止年度的广告和促销费用分别为0美元、0美元和77,915美元。

所得税

F-11

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财务报表附注

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将归属于普通股股东的净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将经稀释普通股等价物（如有）影响调整后的普通股持有人应占净收益（亏损）除以该期间已发行在外的普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。然而，当计入此类股份将具有反稀释性时，例如在录得净亏损的期间，普通股等价物不包括在计算稀释每股收益的分母中。

物业、厂房及设备

物业、厂房和设备（“PP & E”）根据FASB会计准则编纂（“US GAAP”）的ASC 360-10“物业、厂房和设备”，以历史成本列报。历史成本包括购买价款、运费和装卸费、安装和检测费、法律和所有权费用，以及为取得资产并为其预定用途进行准备而产生的其他可直接归属的成本。对于公司建造或开发的符合条件的资产，历史成本还包括建设期间发生的资本化利息成本，这些成本作为资产账面价值的一部分予以资本化，直至资产基本达到预定可使用状态。

PP & E折旧在资产的预计使用寿命内采用直线法计算，反映了资产的经济利益被消耗的模式。估计可使用年限、残值（一般设定为历史成本的0-5 %）和折旧方法至少每年或每当有事件或情况变化表明最初的估计可能不再合适时进行审查。这些估计的任何变更均作为未来基础上的会计估计变更入账。PP & E主要类别的预计使用寿命如下：

类别		估计使用寿命
家具和固定装置		5 年
车辆		4 年
办公设备和计算机		3 年

不延长使用寿命、不改善资产功能或不增加其预期未来经济利益的维护和维修支出，在发生时计入费用。符合资本化标准的重大改进、更换、升级，计入PP & E账面价值，在修改后资产的剩余使用寿命（如果改进延长了原使用寿命，则为资产的新使用寿命）内计提折旧。

每当有事件或情况变化（例如资产利用率、市场价值或经营业绩大幅下降）表明资产组的账面值可能无法收回时，就对PP & E进行减值审查。可收回性测试通过将资产组的未折现未来现金流量与其账面金额进行比较进行。未折现现金流量低于账面值的，就账面值超过资产组公允价值的部分确认减值损失。公允价值视情况根据市场价格、第三方估值或贴现现金流分析确定。

在处置、报废或放弃PP & E时，资产的账面值（扣除累计折旧和任何减值损失）被终止确认，任何由此产生的收益或损失（按处置收益与账面值净额之间的差额计算）在综合全面收益表的“其他收益（费用），净额”中确认。

租赁

经营租赁使用权资产和经营租赁负债按开始日租赁期内未来最低租赁付款额的现值确认。租赁期限自公司根据租赁取得管有权之日起算，包括施工期间的开业前期间（“租金假期”）。由于我们的租赁没有提供隐含利率，我们的经营租赁负债是根据在开始日期可获得的信息，使用我们估计的增量借款利率计算的。我们在开始时选择了期限为12个月或更短的租赁的短期租赁确认豁免。这些租赁未记录在我们的综合资产负债表中，并在租赁期内按直线法计入费用。在确定租赁期限时，我们包括我们合理确定将行使的续约或终止选择权。

F-12

九紫新能公司

财务报表附注

数字资产

公司对数字资产按照ASC 350-60，无形资产—商誉和其他—数字资产进行会计处理。满足ASC 350-60-15-1所有范围标准的数字资产在购买日（合同起始日）按照ASC 606-10-32-21以公允价值计量，这就要求在满足ASC 606-10-25-1中的标准时，以估计的非现金对价公允价值计量。

初始确认后，数字资产在每个报告期以公允价值计量，公允价值变动按照ASC 350-60-35-1在净利润中确认。该等公允价值变动在损益表中与其他无形资产的摊销或减值分开列报。

数字资产的公允价值采用活跃交易所的市场报价确定。直接归属于收购数字资产的交易成本按照ASC 350-30-30-1资本化至数字资产的账面价值。

估计预期信贷损失

公司采用双重评估框架，全面评估所有应收款的信用风险，确保与CECL下“预期信用损失”的核心原则保持一致。

方法一：老龄化投资组合评估

对于数量较大、具有类似信用风险特征的贸易应收账款，我们主要采用账龄分析法作为估算预期信用损失的实用权宜之计。这种方法涉及按逾期天数（账龄）对应收款进行分组，并对每个年龄段适用不同的损失率。

方法二：单项评估（适用于特定、应收材料）

对于性质独特、金额重大或具有与常规贸易应收款项组合显著不同的信用风险特征的应收款项（例如，存款、财务困境中的特定客户的应收款项），我们进行个别的具体评估。这些评估依据的是具体金额的可回收性、债务人的具体信用条件、抵押品价值等。

按照上述流程，管理层为2025年年终评估批准的损失率矩阵如下：

老化桶	最终适用损失率（终身)
0-90天		0	%
90-180天		10	%
180-360天		30	%
360-540天		100	%
540-720天		100	%
720天以上		100	%

新会计公告

除上述情况外，公司管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对合并财务报表产生重大影响。

F-13

九紫新能公司

财务报表附注

附注3 –应收账款

应收账款，净额由以下各项组成：

	10月31日，			10月31日，
	2025			2024
应收账款	$	885,932		$	286,956
信贷损失备抵	$	( 80,573	)	$	( 8,056	)
合计，净额	$	805,359		$	278,900

以下是信用损失备抵中的活动摘要：

	10月31日，		10月31日，
	2025		2024
年初余额	$	8,056	$	-
津贴		72,517		8,056
期末余额	$	80,573	$	8,056

截至2025年10月31日、2024年和2023年10月31日止年度，提供的信贷损失准备金分别为72,517美元、8,056美元和0美元。

附注4 –其他应收款和其他流动资产

其他应收款和其他流动资产构成如下：

	10月31日，			10月31日，
	2025			2024
其他应收款	$	15,725		$	511,508
预付费用		51,182,088			51,164,128
预缴税款		13,191			-
减预付费用减值准备		( 51,160,302	)		( 42,421,843	)
合计	$	50,702		$	9,253,793

于2023年12月16日，深圳玖姿与第三方北京言尔有信科技有限公司（“言尔有信”）订立协议。深圳玖姿向YanErYouXin提供全额预付款，金额为人民币8875万元（约合1247万美元）。根据协议，深圳玖姿委托YANER优芯采购带有公司品牌标识的220V户外便携可充电电池。这笔款项记为预付费用。预付款项记为预付费用。预付费用代表收货的合同权利，不符合ASC 326下金融资产的定义；因此不适用于当期预期信用损失模型。

公司评估预付费用的可收回性，在供应商很可能不履约、预付款无法收回时确认减值损失。

截至2025年10月31日和2024年10月31日止年度，公司分别确认了862万美元和368万美元的额外减值损失。

截至2025年10月31日，预付费用账面净额为21,786美元。

F-14

九紫新能公司

财务报表附注

附注5 –关联方交易

截至2025年10月31日和2024年10月31日，应付关联方款项分别为12562美元和211630美元，其中包括：

关联方名称

10月31日，
2025

10月31日，
2024

关系

注意事项

李涛

703

210,000

董事及董事会主席、行政总裁、董事

无息贷款

Huijie Gao

11,859

首席财务官

无息贷款

Shuibo Zhang

1,630

公司股东、董事及高级职员

应付雇员

2025年8月28日，Shuibo Zhang先生辞去九紫新能股份有限公司董事、董事长职务。

附注6-财产、厂房和设备

下表汇总了不动产、厂房和设备：

	10月31日，		10月31日，
	2025		2024
家具和固定装置	$	21,046	$	-
车辆		21,172		-
办公设备和计算机		25,192
物业、厂房及设备-成本		67,410		-
减：累计折旧		9,197		-
物业、厂房及设备-净额	$	58,213	$	-

附注7 –租赁

经营租赁使用权资产和负债按租赁期内租赁付款额现值在起始日确认。用于计算现值的贴现率是增量借款利率，或者，如果有的话，是租赁中隐含的利率。公司主要根据其在中国的租赁期限确定每项租赁的增量借款利率，约为3.50%。

对于租期为12个月或以下且不包含购买选择权的短期租赁，公司选择不确认使用权资产和租赁负债。相关租赁付款在租赁期内按直线法确认为费用。

在本报告所述期间，公司的短期租赁主要包括办公场所和用于业务扩张的车辆。与短期租赁相关的费用为人民币420,184元（58,235美元）。截至2025年10月31日，公司不存在未确认的短期经营租赁承诺。

下表列出与公司租赁相关的合并资产负债表中报告的余额：

	10月31日，		10月31日，
	2025		2024
经营租赁使用权资产	$	571,547	$	-
经营租赁负债	$	586,858	$	-

与租赁相关的加权平均剩余期限和折现率如下：

	10月31日，			10月31日，
	2025			2024
加权-平均剩余期限				-
经营租赁		1.88			-
加权平均贴现率					-
经营租赁		3.50	%		-

F-15

九紫新能公司

财务报表附注

附注8 –应收账款-比特币对价

该公司同意以每股0.40美元的价格发行30,000，000股普通股以及90,000，000份认股权证。截至2025年10月23日，发行了30,000，000股（反向股票分割后调整为750,000股）普通股。该交易的总对价按截至2025年10月23日的100个比特币的市场价格估值，相当于11,034，000美元。应收比特币对价在综合资产负债表中被归类为流动资产，并在每个报告期末进行公允价值重新计量。下表汇总了截至2025年10月31日和2024年10月31日公司合并资产负债表中列示的账面金额：

	10月31日， 2025				10月31日， 2024
	单位		公允价值（美元）		单位		公允价值（美元）
将收到的比特币		100		10,967,700		-		-
合计		100		10,967,700		-		-

附注9 –应付账款

应付账款包括以下各项：

	10月31日，		10月31日，
	2025		2024
库存采购	$	802,197	$	189,414
合计	$	802,197	$	189,414

附注10 –应计费用和其他应付款项

应计费用和其他应付款包括以下各项：

	10月31日，		10月31日，
	2025		2024
向非相关机构借款	$	1,676,856	$	1,725,912
雇员福利和薪金		48,118		27,104
其他应付款		-		10,266
合计	$	1,724,974	$	1,763,282

下表汇总了截至2025年10月31日和2024年10月31日公司向非关联方借款的主要情况：

贷款人

自然

息率

到期日

有保障/
无抵押

10月31日，
2025

10月31日，
2024

徐洪昭。

向非关联个人借款

2026年5月9日

无抵押

1,557,689

1,455,133

欧意健康管理有限公司。

向私人贷款人借款

2024年6月至12月为3.65%，2025年1月至2026年12月为0%

2026年12月31日

无抵押

102,966

170,779

金大陆股份有限公司

向私人贷款人借款

不计息

无抵押

100,000

吴先虎

向非关联个人借款

不计息

无抵押

13,349

王其明

向非关联个人借款

不计息

无抵押

2,852

借款总额

1,676,856

1,725,912

F-16

九紫新能公司

财务报表附注

附注11 –应付税款

应缴税款包括以下各项：

	10月31日，		10月31日，
	2025		2024
增值税，净额		186		7,352
其他税种		676		( 11	)
合计		862		7,341

附注12 –股东权益

截至2025年10月31日及2024年10月31日，公司已发行及流通股数分别为1,255，785股及275,285股。

于2020年10月31日，根据其股东通过的修订及重述组织章程大纲及章程细则的特别决议，公司进行面值拆细，将每股面值0.09美元的公司法定股本（包括已发行及未发行股本）的股份拆细为5股每股面值0.018美元的股份（“股份拆细”）。紧随股份拆细后，公司法定股本为27,778美元，分为每股面值0.018美元的2,777，778股股份，已发行及已发行股份总数为277,778股。

股份拆细后，公司将法定股本由2,777，778股增加至8,333，333股，每股面值0.018美元，并按股份拆细后基准按2比1发行股票股息，据此，持有紧接本次股票股息前的277,778股已发行股份中的1股的每一股东额外发行2股；因此，共发行555,556股；紧随本次交易后，已发行和流通的股份总数为833,333股。此处列报的所有期间的所有股份和每股金额均已调整，以反映股份细分和股票股息，就好像它发生在列报的第一个期间开始时一样。

2021年5月20日，我们向投资者发行了288,889股普通股，与首次公开发行结束有关，发行价格为每股90.00美元。

2022年10月28日，公司向非关联方发行11,111股普通股作为服务补偿6万美元

截至2022年10月31日止年度，公司还发行了162,138股普通股用于转换应付票据，金额为2,236，684美元。

截至2023年10月31日止年度，公司发行598,943股普通股用于转换应付票据，金额为1,720，800美元，发行1,925，259股普通股用于现金净收益，金额为3,568，599美元，发行177,778股普通股用于补偿，金额为2,717，326美元。

于2025年9月29日，公司与若干投资者订立股份购买协议，据此，公司同意以每股0.60美元的购买价格向投资者出售及发行合共9,220，000股普通股，注册直接发售其553.2万美元的证券（“发售”）。在此次发行的同时，我们还根据D条例第506条在私募配售中向投资者发行了合计18,440，000股的可行使认股权证，可立即行使五年半，行使价为每股普通股0.60美元，但可在其中进行某些调整。发售截止日期为2025年9月30日。

反向股票分割

于2024年2月15日，公司股东以普通决议案批准公司普通股的股份合并或反向拆股，比例为十三比一，以使每十三股公司普通股合并为一股公司普通股（「股份合并」）。这一合并随后生效，导致每十三股普通股合并为一股。

2025年10月24日，公司股东以普通决议批准公司普通股的股份合并或反向拆股，比例为一比四十，这样每四十股公司普通股（每股面值0.00 195美元）将合并为一股公司普通股。此次合并于2025年12月10日生效，导致公司普通股的面值从合并前每股0.00 195美元调整为合并后每股0.078美元。

定向增发

于2023年4月28日，公司与选定认可投资者（统称“投资者”）订立认购协议。根据认购协议，公司已同意以每股0.15美元的价格向投资者发行及出售合共8,000，000个单位，总购买价为1,200，000美元的私募配售。

每个单位由一（1）股普通股组成，每股面值0.00 1美元（“普通股”），以及购买一股普通股的五（5）份认股权证（统称“认股权证”）。每份认股权证可在收盘后六（6）个月（2023年11月5日）起的任何时间以每股0.35美元的价格行使购买一股普通股的权利。

F-17

九紫新能公司

财务报表附注

交易于2023年5月5日结束，公司获得了120万美元的收益。

2023年9月12日，公司与若干非关联认可机构投资者订立证券购买协议，据此，公司同意出售公司合计62,242股限制性普通股，每股面值0.018美元，总收益为66,600美元。此次发行于2023年9月18日结束。

2023年10月20日，公司与若干“非美国人士”订立若干证券购买协议，据此，公司同意出售合共113,636，360个单位（“单位”），每个单位由一股公司普通股组成，每股面值0.018美元和一份认股权证，以每单位0.44美元的价格购买三股初始行权价为1.10美元的股票，总购买价约为5000万美元。认股权证可在发行之日立即行使，初始行使价为1.10美元，以现金方式行使。认股权证在发行日期六个月周年之后的任何时间、没有有效登记声明登记、或没有现行招股说明书可用于回售认股权证股份的，也可以无现金行权。认股权证自其发行之日起满五年。认股权证须遵守反映股票股息和拆分或其他类似交易的惯常反稀释条款。此次发行于2023年12月21日结束。

2024年10月17日，公司与某些投资者（“买方”）签订了证券购买协议，据此，公司同意以每股0.72美元的价格出售公司总计500,000股普通股，每股面值0.00 195美元，总收益为360,000美元。

2025年10月7日，公司与若干非美国投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以每股0.40美元的价格向买方出售合计30,000，000股公司普通股，并认股权证购买合计90,000，000股普通股。

附注13 –所得税

公司在中国经营产生的收入按25%的利得税税率缴纳，净经营亏损可自发生亏损当年的次年起结转不超过五年。

所得税前的应课税亏损净额及其所得税拨备由以下各项组成：

	已结束的年份
	10月31日， 2025			10月31日， 2024			10月31日， 2023
归因于中国的亏损		( 10,191,058	)		( 55,774,506	)		( 4,773,198	)
中国法定税率		25	%		25	%		25	%
按法定税率计算的所得税费用		( 2,547,765	)		( 13,943,627	)		( 1,193,300	)
未确认递延税项资产		2,547,765			13,943,627			1,193,300
所得税费用		-			-			-

附注14 –承诺和意外情况

（a）资本承诺

截至2025年10月31日，不存在属于短期租赁承诺的未支付经营租赁承付款，也不存在尚未开始但为公司创造重大权利和义务的租赁，不计入使用权资产和租赁负债。

（b）法律程序

本公司不时涉及在日常业务过程中产生的索赔和法律诉讼。根据目前可获得的信息，管理层不认为这些未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。截至2025年10月31日，公司未在这方面记录任何重大负债。

F-18

九紫新能公司

财务报表附注

附注15 –集中、风险和不确定性

信用风险

银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。据此，公司存在与银行存款未投保部分相关的集中信用风险。

此外，公司的信用风险还涉及应收账款和其他应收款。公司对其他应收款计提了审慎的减值准备，这是一种主动、审慎的会计处理，而非表明存在重大信用风险。本公司在该等帐目中并无出现任何亏损，并相信其并无面临重大信贷风险。

流动性风险

公司面临包括经营性现金流持续为负、融资能力不确定等潜在流动性风险因素，可能影响短期债务的偿付能力。为缓解这些问题，公司优化营运资金管理，有效拓宽融资渠道。这些措施确保了充足的流动性，因此公司的流动性风险控制良好，不构成任何问题。

专注度

公司存在与供应商、客户相关的集中风险。未能维持与供应商或客户的现有关系以在未来建立新的关系可能会对公司以价格优势和及时获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。如果公司无法从现有供应商或替代供应来源获得充足的货物供应，公司可能无法满足客户的订单，这可能对收入产生重大不利影响。

2025年和2024年，来自公司前五大客户的收入占总营收的比例分别为78.78%和93.18%。

披露关于公司前五大客户来自第三方客户产生的销售收入集中度的详细情况：

	已结束的年份
	2025年10月31日				2024年10月31日				2023年10月31日
客户A		-	-	%		412,146	29.44	%		-	-	%
客户B		-	-	%		333,450	23.82	%		-	-	%
客户e		-	-	%		245,577	17.54	%		-	-	%
客户F		-	-	%		192,890	13.78	%		-	-	%
客户G		972,280	33.73	%		120,362	8.60	%		-	-	%
客户C		377,417	13.09	%		-	-	%		-	-	%
客户D		367,744	12.76	%		-	-	%		-	-	%
客户H		301,093	10.44	%		-	-	%		-	-	%
客户I		252,573	8.76	%		-	-	%		-	-	%
合计		2,271,107	78.78	%		1,304,425	93.18	%		-	-	%

2025年和2024年，来自公司前五大供应商的收入成本占总收入成本的比例分别为75.19%和99.99%。

披露关于公司前五大供应商销售成本集中产生于第三方供应商的详情：

	已结束的年份
	2025年10月31日				2024年10月31日				2023年10月31日
供应商A		619,696	21.65	%		724,785	54.58	%		-	-	%
供应商b		367,950	12.85	%		403,820	30.41	%		-	-	%
供应商C		641,949	22.42	%		199,173	15.00	%		-	-	%
供应商D		266,778	9.32	%		-	-	%		-	-	%
供应商e		256,240	8.95	%		-	-	%		-	-	%
合计		2,152,613	75.19	%		1,327,778	99.99	%		-	-	%

F-19

九紫新能公司

财务报表附注

附注16 –随后发生的事件

该公司同意以每股0.40美元的价格发行30,000，000股普通股以及90,000，000份认股权证。截至2025年10月23日，已发行普通股30,000，000股。该交易的总对价按截至2025年10月23日的100个比特币的市场价格估值，相当于11,034，000美元。截至2026年1月12日，该公司收到100个比特币，价值913.995万美元。

2025年11月3日，公司以F-3表格向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，以登记相关出售证券持有人在行使公司普通认股权证时不时转售最多可发行的18,440，000股普通股。

2025年12月12日，公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了F-3表格的货架登记声明，以注册未来不时发行的各种证券，最高总发行价为500,000，000美元。

根据SEC于2026年1月23日发布的生效通知，本注册声明现已生效。这使得公司可以通过一次或多次未来发行，根据本储架登记声明提供和出售总发行价格高达500,000，000美元的注册证券。

于2025年12月15日，公司提交招股章程补充文件以进行注册直接发售，据此，公司发售（i）137,000股普通股和（ii）1,463，000份预融资认股权证。发行价格为每股普通股2.50美元，每股预融资认股权证2.422美元。Univest Securities，LLC担任此次发行的唯一配售代理，预计证券的交割日期为2025年12月15日或前后。

2026年2月6日，公司召开2026年临时股东大会（“会议”）。会上，股东投票通过了（1）将公司法定股本从9,750，000美元分为面值为0.078美元的125,000，000股增加至97,500，000美元分为1,250，000,000股的提议，立即生效，办法是创建面值为0.078美元的1,125，000,000股普通股，以及（2）提议（i）在每股面值为0.078美元的普通股的收盘价低于10.00美元的日期，或在公司董事会认为适当并可能以绝对酌情权决定的日期，并在获得纳斯达克批准的情况下，将每100股每股面值0.078美元的普通股合并为1（1）股每股面值7.8美元的普通股，从而在该等股份合并后，公司的法定股本将为97,500，000美元，分为每股面值7.8美元的1,250，000,000股普通股（“股份合并”）；

2026年2月12日，公司与若干美国和/或非美国投资者（统称“买方”）订立证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意以每股1.5美元的价格向买方出售公司合计40,000，000股普通股，每股面值0.078美元，以购买合计40,000，000股普通股，总购买价格为60,000，000美元，购买价格可由买方以法定货币或加密货币支付。

这些事件发生在报告期之后，不影响截至2025年10月31日止年度的财务报表。

附注17 –母公司仅简明财务资料

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08欧元（3）“财务报表一般说明”对合并子公司、VIE和VIE子公司的受限净资产进行了测试，得出结论认为仅适用于公司为母公司披露财务信息。

附属公司于呈列年度并无向公司派发任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩和省略。脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与公司综合财务报表附注一并阅读。

截至2025年10月31日，公司除已在合并报表中单独披露外，不存在重大资本承诺及其他重大承诺、担保情况。

歼20

九紫新能公司

财务报表附注

简明资产负债表

	截至10月31日，
	2025			2024
物业、厂房及设备
现金及现金等价物	$	87		$	15,725
其他应收款和其他流动资产		9,412			-
应收关联方款项		56,694,264			63,579,748
应收账款-比特币对价		10,967,700			-
流动资产总额		67,671,463			63,595,473
总资产		67,671,463			63,595,473

负债和股东权益
应付关联方款项	$	17		$	1,630
对子公司、VIE和VIE子公司投资超额亏损		53,617,496			55,176,285
流动负债合计	$	53,617,513		$	55,177,915
负债总额		53,617,513			55,177,915

股东权益
普通股，$ 0.078 票面价值；（ 125,000,000 股授权， 1,255,785 和 275,285 截至2025年10月31日和2024年10月31日已发行和流通在外的股份）		97,951			21,472
额外实收资本		102,026,051			86,169,229
法定准备金		891,439			891,439
累计赤字		( 87,984,114	)		( 77,793,056	)
累计其他综合损失		( 977,377	)		( 871,526	)
总股东权益		14,053,950			8,417,558
负债总额和股东权益	$	67,671,463		$	63,595,473

F-21

九紫新能公司

财务报表附注

简明损益表

	截至10月31日止年度，
	2025			2024			2023

销售和营销费用	$	-		$	-		$	1,673,100
股票薪酬（G & A）		-			12,355,200			-
一般和行政费用		563			120,913			1,984,035
减值损失/核销其他资产		-			1,275,000			-
预期信用损失		4,033			-			-
利息收入		-			( 127	)		( 3,407	)
利息支出		-			-			262,774
经营亏损		( 4,596	)		( 13,750,986	)		( 3,916,502	)
其他收入：
数字货币收款合同资产重新计量损失		( 66,300	)		-			-
应占附属公司、合并VIE及VIE的附属公司亏损		( 10,120,162	)		( 45,381,937	)		( 5,472,046	)

所得税费用前亏损		( 10,191,058	)		( 59,132,923	)		( 9,388,548	)
所得税费用		-			-			-
净亏损	$	( 10,191,058	)	$	( 59,132,923	)	$	( 9,388,548	)
其他综合损失
外币折算（亏损）收入		( 105,851	)		605,499			( 400,081	)
综合亏损总额	$	( 10,296,909	)	$	( 58,527,424	)	$	( 9,788,629	)

简明现金流量表

	截至10月31日止年度，
	2025			2024			2023

经营活动使用（提供）的现金净额	$	( 11,798,809	)	$	379,214		$	( 2,288,775	)
投资活动提供（使用）的现金净额		6,885,501			( 50,797,409	)		( 1,903,746	)
筹资活动提供的现金净额		4,897,670			50,357,396			2,268,599
现金及现金等价物和受限制现金净减少额		( 15,638	)		( 60,799	)		( 1,923,922	)
现金及现金等价物和受限制现金，年初		15,725			76,524			2,000,446
现金及现金等价物和受限制现金，年末		87			15,725			76,524

F-22