美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

（修订第1号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

沃尔格林联合博姿公司

（《章程》指明的注册人名称）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

初步代理声明-待完成后方可作实

沃尔格林联合博姿公司

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德60015

, 2025

尊敬的WBA股民朋友：

请您参加将于美国中部时间2025年召开的沃尔格林联合博姿公司（“WBA”或“公司”）股东特别会议（我们将此类会议，包括任何休会、延期或改期会议，称为“特别会议”）。特别会议将以虚拟形式通过现场音频网络直播举行，地点为。。

于2025年3月6日，公司与特拉华州有限责任公司Blazing Star Parent，LLC（“母公司”）、特拉华州公司Blazing Star Merger Sub，Inc.和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及其中指定的母公司的其他关联公司（统称为母公司和Merger Sub，“母公司实体”）订立了一份合并协议和计划（可能不时修订，“合并协议”），据此，在符合其中所载条款和条件的情况下，除其他事项外，Merger Sub将作为母公司的全资附属公司与公司合并并并入公司，而公司在该合并后仍存续（“合并”，以及与合并协议所设想的其他交易合称“交易”）。母公司和合并子公司是Sycamore Partners Management，L.P.（“Sycamore”）的附属公司。

在特别会议上，你们将被要求审议通过合并协议的提案并进行投票。

如果合并完成，根据合并协议中规定的条款，在合并生效时间（“生效时间”），（i）截至紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的普通股（“公司普通股”）（公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的公司普通股的任何股份除外，或任何已根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）适当行使评估权的公司普通股股份，将被自动注销，并转换为收取（a）金额等于11.45美元的现金的权利，不计利息，但须遵守所有适用的预扣税（“每股现金对价”），以及（b）一项被剥离资产的进取权（每项，a“DAP权利”）由母公司或其关联公司之一根据DAP权利协议（定义见随附的代理声明）（“每股DAP权利对价”，连同每股现金对价合称“每股对价”）发行，以及（ii）公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的每一股公司普通股，在每种情况下，截至紧接生效时间之前，将自动无偿注销。

公司董事会（“董事会”）与Stefano Pessina和John Lederer（“被回避的董事”）一起回避审议和批准，一致（1）认为对公司和公司股东（包括非关联股东（定义见下文））公平且符合最佳利益，并宣布订立合并协议和某些其他交易文件（在每种情况下均根据其中规定的条款和条件）是可取的，（2）批准签署和交付合并协议和某些其他交易文件由公司，

i

（3）决议建议公司股东根据DGCL采纳合并协议，及（4）指示将采纳及批准合并协议提交公司股东于该协议的会议上审议。

此外，董事会代表公司认为，合并对公司的“非关联证券持有人”是公平的，因为该术语是根据《交易法》规则13e-3定义的。

批准通过合并协议的提案，我们称之为“合并协议提案”，既需要（a）有权在特别会议上就该事项投票的公司普通股已发行股份的多数持有人的赞成票，我们称之为“特拉华州法律投票条件”，也需要（b）非关联股东在特别会议上就该事项投票的公司普通股已发行股份的多数持有人的赞成票，我们称之为“非关联投票条件”。合并协议提案不需要非关联股东持有的普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。这些无关联股东是公司的股东，而不是董事会执行主席Stefano Pessina、John Lederer、母公司及其各自的任何关联公司。

在特别会议上，你亦会被要求考虑及表决（1）将特别会议延期的建议，如有需要或适当，不时延期至一个或多个较后的日期，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并协议的情况下延期以征求额外代理人的建议，我们将其称为“休会提案”，该提案要求亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该事项投票的公司普通股多数股份的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数，以及（2）关于公司指定执行官与合并有关的某些薪酬安排的不具约束力的咨询提案，我们将其称为“与合并相关的补偿提案”，该提案需要亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该事项投票的公司普通股多数股份的赞成票，前提是出席人数达到法定人数。

合并协议及合并事项已获董事会一致通过，除被罢免的董事外。董事会经公司董事（已回避董事除外）一致投票，建议你对合并协议提案投“赞成”票、对延期提案投“赞成”票及对合并相关补偿提案投“赞成”票。

你的投票很重要。除非合并协议提案获得有权在特别会议上投票的已发行股份的多数和非关联股东所投的多数票的批准，否则合并无法完成。根据特拉华州法律的投票条件，未能对您的公司普通股股份进行投票将具有与“反对”合并协议提案的投票相同的效力。

如果您是公司普通股的记录持有人，无论您是否期望参加特别会议，请在您方便的时候尽早填写、签署并注明日期，并将其放入随附的已付邮资的回复信封中寄回，或使用随附的代理卡上包含的电话或互联网程序提交您的代理。如果你出席特别会议并在特别会议期间投票，你以投票方式进行的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，那么您是以“街道名称”持有的公司普通股股份的实益拥有人，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序才能投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括合并协议提案）进行投票。

二、

合并的完成取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。

随附的代理声明为您提供了有关特别会议、合并协议和交易（包括合并）的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附在随附的代理声明中。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明及其附件，包括合并协议，以及代理声明中提及或通过引用并入的文件。您还可以从我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件中获得有关该公司的更多信息。特别是，您应该阅读我们截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告第13页开始的“风险因素”部分，我们截至2025年2月28日的财政季度的10-Q表格季度报告第61页开始的“风险因素”部分，以及公司向SEC提交的报告中不时详述并以引用方式并入代理声明的其他风险因素，与我们业务相关的风险，以及讨论您在评估拟议交易时应考虑的风险以及它可能对您产生的影响。

如果您有任何问题或需要协助投票您的公司普通股股份，请联系公司与特别会议有关的代理律师Innisfree M & A Incorporated：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，NY 10022

股东可拨打免费电话：（877）750-0666

银行家和经纪人可致电对方付费：（212）750-5833

提前感谢您的合作和一直以来的支持。

随附的代理声明日期为2025年，将于2025年或前后首次邮寄给公司股东。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准合并，都没有通过合并协议或包括合并在内的交易的是非曲直或公平性，也没有通过本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

三、

沃尔格林联合博姿公司

威尔莫特路108号

伊利诺伊州迪尔菲尔德60015

股东特别会议通知

将于2025年举行

特此通知，沃尔格林联合博姿公司，Inc.（“WBA”、“公司”或“美国”）股东的特别会议（我们将此类会议，包括任何休会、延期或重新安排的会议，称为“特别会议”）将于美国中部时间2025年召开。特别会议将通过网络直播以虚拟方式举行。.特别会议将为以下目的举行：

1.审议并表决由公司、特拉华州有限责任公司Blazing Star Parent，LLC（一家特拉华州有限责任公司）、Blazing Star Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）以及其中指定的母公司的其他关联公司（统称为母公司和Merger Sub，“母实体”）通过的日期为2025年3月6日的协议和合并计划（可能不时修订，“合并协议”）的提案，其副本作为附件A附于随附的代理声明中，据此，根据其中所载的条款及条件及其中包括，合并子公司将作为母公司的全资附属公司与公司合并并并入公司（“合并”，与合并协议所设想的其他交易合称“交易”）（该等建议，“合并协议建议”）；

2.考虑并表决有关将特别会议延期的建议，如有需要或适当，不时延期至较后的一个或多个日期，包括在特别会议举行时没有足够票数批准合并协议建议（「延期建议」）时进行延期以征求额外代理人；及

3.以不具约束力的谘询投票方式考虑及批准与合并有关的公司指定行政人员的若干补偿安排（“与合并有关的补偿建议”）。

这些业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。代理声明以及随附的合并协议特此通过引用并入本通知。公司将不会在特别会议上处理任何其他事务，但由公司董事会（“董事会”）或在其指示下可能适当提交特别会议的事务除外。

（1）有权在特别会议上就该事项投票的公司已发行普通股多数股份（每股面值0.01美元）（“公司普通股”）的持有人的赞成票，我们将其称为“特拉华州法律投票条件”，以及（2）非关联股东（定义见下文）在特别会议上就该事项投票的公司普通股多数流通股的持有人，我们将其称为“非关联投票条件”，是批准合并协议提案所必需的。合并协议建议并不要求

i

非关联股东持有的普通股已发行股份多数的持有人的赞成票。无论出席人数是否达到法定人数，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该事项投票的公司普通股多数股份的赞成票对于批准休会提案是必要的。假设出席的法定人数达到，亲自出席或由代理人代表出席特别会议并有权就该事项投票的公司普通股多数股份的赞成票对于批准与合并相关的补偿提案是必要的。这些无关联股东是公司的股东，而不是董事会执行主席Stefano Pessina、John Lederer、母公司及其各自的任何关联公司。

特别会议的记录日期为，2025年（“记录日期”）。只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权获得特别会议通知，并有权在特别会议上投票。任何有权出席特别会议并在会上投票的股东均有权指定一名代理人出席并代表该股东行事。

如果合并完成，没有投票赞成合并协议提案、在对合并协议提案进行投票之前提交了书面评估要求并且在其他方面遵守了特拉华州法律的所有其他适用要求的股东，将有权根据第262条（定义见下文）寻求对其股份的公允价值进行评估。行使评估权的程序在本通知随附的委托说明书中进行了总结。

合并协议及合并事项已获董事会一致通过，但不包括Stefano Pessina及John Lederer（“退任董事”）。董事会经公司董事（被罢免董事除外）一致投票，建议阁下对合并协议议案投“赞成”票、对延期议案投“赞成”票及对合并相关补偿议案投“赞成”票。

你的投票很重要。除非合并协议提案获得有权在特别会议上投票的已发行股份的多数票和非关联股东所投的多数票的批准，否则合并无法完成。未能对您持有的公司普通股股份进行投票，将与根据特拉华州法律投票条件对合并协议提案的批准投“反对票”具有同等效力。

如果您是公司普通股的记录持有人，无论您是否期望参加特别会议，请在您方便的时候尽早填写、签署并注明日期，并将其放入随附的已付邮资的回复信封中寄回，或使用随附的代理卡上包含的电话或互联网程序提交您的代理。如果你出席特别会议并在特别会议期间投票，你以投票方式进行的投票将撤销之前提交的任何代理。

如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，那么您是以“街道名称”持有的公司普通股股份的实益拥有人，您应该遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的程序才能投票。未经贵方指示，贵方银行、经纪商或其他代名人不得就任何提案（包括合并协议提案）进行投票。

本通知构成部分的代理声明提供了合并协议、合并和其他交易的详细描述。合并协议的副本作为附件A附于代理声明中，合并协议的摘要可在随附的代理声明中标题为“合并协议”的部分中找到，该合并协议的全文和该摘要通过引用并入本通知。我们鼓励您仔细阅读整个代理声明及其附件，包括合并协议以及本代理声明中提及或以引用方式并入的文件。如果您对合并或代理声明有任何疑问，将

二、

如需要额外的代理声明副本或需要协助投票您的公司普通股股份，请联系公司与特别会议有关的代理律师Innisfree M & A Incorporated：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，NY 10022

股东可拨打免费电话：（877）750-0666

银行家和经纪人可致电对方付费：（212）750-5833

伊利诺伊州迪尔菲尔德

    , 2025

三、

目 录

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

关于特别会议和合并的问答

母公司或其关联公司之一受DAP权利协议的约束并根据DAP权利协议，对于您在紧接生效时间之前拥有的每一股公司普通股，除非您有权要求并已根据第262条适当要求对此类公司普通股股份进行评估，并且您在所有方面都遵守第262条，在这种情况下，您将有权获得DGCL的该部分提供的权利。

问：每股对价与公司股票的市场价格相比如何？

A.基于每股11.45美元的现金对价和每股DAP权利最高3.00美元，每股对价溢价高达63%，每股现金对价较公司普通股于2024年12月9日的收盘价8.85美元溢价约29%，这是媒体首次发布涉及公司的可能私有化交易的报道之前的最后一个交易日。

问：公司股权奖励会发生什么变化？

A.除非每份公司股票期权、公司DSU、公司RSU和公司PSA（如适用）的持有人与母公司之间另有书面约定，一般而言，公司股权奖励将按以下方式处理，自紧接生效时间之前生效：

（i）每股行使价低于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权将自动被注销，并转换为有权从存续公司（a）获得不计利息和减去适用的预扣税款的现金，金额等于（i）受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量乘以（ii）超出部分的乘积，如有；（a）每股现金代价超过（b）该公司股票期权的每股行使价及（b）受该公司股票期权规限的每一股公司普通股的每股DAP权利代价；

（ii）每股行使价等于或高于每股现金代价的每份当时尚未行使的公司股票期权将被注销，无须支付任何代价；

（iii）当时未偿还的每个当时未偿还的公司DSU将自动被注销，并转换为从存续公司收取的权利，不计利息和减去适用的预扣税款（a）现金金额等于（i）受该公司DSU约束的公司普通股股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（ii）每股现金对价；（b）受该公司DSU约束的每一股公司普通股的每股DAP权利对价；

（iv）在合并完成时或之前已归属但尚未结算的每个当时尚未偿付的公司受限制股份单位将自动被取消，并转换为从存续公司收取不计利息和减去适用的预扣税款的权利（a）现金金额等于（i）受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的乘积，乘以（ii）每股现金代价；及（b）受该公司RSU规限的每一股公司普通股（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的每股DAP权利代价；

（v）在合并完成时未归属的每个当时未偿还的公司受限制股份单位将自动被注销并转换为或有权利，以在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得（a）等于（i）受该公司受限制股份单位约束的公司普通股股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘积的现金金额，乘以（ii）每股现金对价；以及（b）受该公司受限制股份单位约束的每一股公司普通股的每股DAP权利对价（包括

22

受记入其上的股息等值单位规限的任何公司普通股股份），有关该公司受限制股份单位的金额须于受限制股份单位归属日支付，但须受限于该公司受限制股份单位的持有人在受限制股份单位归属日之前仍以雇员或顾问身份为公司持续服务；

（vi）未归属并由一名前公司雇员（截至紧接合并完成前）持有的每一份当时尚未偿付的公司PSA将被注销，并转换为在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得（a）相当于（i）受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量（包括根据适用的授予协议（在适用的范围内）按比例分配的公司普通股基础股息等值单位的任何股份）的乘积的现金金额，乘以（ii）每股现金代价；及（b）根据适用的授标协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的每一股公司普通股的每股DAP权利代价（根据目标业绩计算，包括任何公司普通股基础股息等值单位的股份）；和

（vii）未归属并由公司雇员（截至紧接合并完成前）持有的每一份当时尚未偿付的公司PSA将被注销并转换为或有权利，以获得不计利息和减去适用的预扣税款（a）等于（i）根据适用的授予协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的乘积的现金金额，乘以（ii）每股现金代价；及（b）根据适用的授标协议（在适用的范围内）按比例（根据目标表现计算，包括根据其贷记的公司普通股基础股息等值单位的任何股份）就受该等未归属公司PSA约束的每一股公司普通股的每股DAP权利代价，有关该等未归属公司PSA的金额应于PSA归属日支付，受限于该公司PSA的持有人在PSA归属日期前仍以雇员或顾问身份为公司持续服务。

问：完成合并需要哪些政府和监管部门的批准？

A.根据合并协议的条款，在收到某些政府、监管和医疗保健相关批准之前，合并无法完成。例如，在根据HSR法案适用于合并的等待期到期或终止之前，合并无法完成。此外，根据其他适用的反垄断法、外国投资法、外国补贴法和医疗保健通知法，在一些司法管辖区还需要进一步的批准和确认。有关更多信息，请参见标题为“特殊因素——监管批准”的部分。

问：预计合并何时完成？

A.为了完成合并，公司必须获得本代理声明中所述的股东批准，并且必须满足或放弃合并协议下的其他成交条件。如果我们的股东投票批准合并协议提案，并假设合并的其他条件得到满足或豁免，预计合并可能会在2025年第四季度生效，尽管公司无法确保在任何特定日期完成，如果有的话。由于合并受制于多项条件，目前无法确定合并的确切时间。

问：合并不完成会怎样？

A.如果合并协议提案未获得我们股东的批准，或者合并因任何其他原因未完成，我们的股东将不会收到根据合并协议支付的公司普通股股份的任何款项。相反，我们仍将是一家独立的公众公司，公司普通股的股份将继续根据《交易法》进行登记并上市交易

23

在纳斯达克，只要继续符合上市资格标准。在合并协议规定的特定情况下，公司可能被要求向母公司（或其一名或多名指定人员）支付1.58亿美元或3.16亿美元的公司终止费以及母公司实体及其关联公司记录在案的自付费用，最高不超过3000万美元，或者母公司可能被要求向公司支付5.6亿美元的反向终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分。

问：如果合并完成，我预计何时可以收到我的公司普通股股份的每股对价？

A.预计一旦您向付款代理提供了付款代理要求的任何文件，您将在合并完成后立即收到您有权获得的每股对价。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“合并协议——付款程序”的部分。

问：合并完成后，我目前拥有的公司普通股股份会发生什么变化？

A.在合并完成后，如果您已根据第262条适当要求（而不是适当撤回您的要求）对您的公司普通股股份进行评估，并且在其他方面遵守了第262条规定的权利，则您的公司普通股股份将被转换为收取（i）您的每股对价部分或（ii）的权利。公司普通股股票在纳斯达克的交易将停止，公司普通股股票的价格报价将不再可用，我们将停止向SEC提交定期报告、当前报告和其他报告。

问：哪些是行动党权利？

A.行动党权利一般是作为每股对价组成部分发行的不可转让权利。每一项行动纲领权利赋予行动纲领权利持有人一项或有权利，可按比例获得公司在VPMC集团的股权或债务权益的任何货币化所产生的净收益的70%，每项行动纲领权利最高可达3.00美元，详见行动纲领权利协议。

DAP权利一般规定在发生某些事件时向DAP权利持有人支付款项，其中包括出售DAP发行人在VPMC集团的所有股权、在没有出售DAP发行人在VPMC集团的所有股权的情况下发生的出售截止日期以及DAP发行人持有的超过一定金额的现金金额。尽管根据行动纲领权利协议为进行VPMC集团的出售过程而成立的出售委员会将考虑到使VPMC集团的业务价值最大化的好处以及根据行动纲领权利应付的金额，但无法保证将根据行动纲领权利支付任何款项，或关于任何此类付款的金额或时间。将收到的与行动纲领权利有关的任何金额，以及任何此类金额的任何付款的时间，取决于可能发生或不发生的某些事件的发生。根据DAP权利收取付款存在许多风险和不确定性，包括公司在VPMC集团的股权或债务权益的货币化可能不会以足以产生对DAP权利持有人的付款的价值出售。见“行动党权利协议——付款不确定。”

订立后，行动党权利协议将控制向行动党权利持有人付款所依据的条款。有关行动党权利的更详细摘要，请参阅“行动党权利协议”。

问：作为公司的股东，我是否能够交易我收到的与合并有关的任何行动党权利？

A.不。DAP权利被设计为不可销售，不会根据《证券法》或《交易法》进行登记。不得变卖、转让、转让、质押、担保或者以其他任何方式

24

全部或部分转让或处置，但不是通过许可转让，并且在许可转让的情况下，仅根据行动纲领权利协议有关转让程序的规定并遵守适用的美国联邦和州证券法（如题为“行动纲领权利协议——行动纲领权利不可转让”一节中所述）。

问：行动党权利底层被剥离资产的出售期限是多少？

A.如果整个村庄的销售未能在销售截止日期前完成，每个DAP权利持有人将有权获得销售截止日期净收益（定义见下文）的按比例部分。然而，尽管有前一句，销售截止日期将自动延长连续一年，除非行动纲领发行人至少在当时适用的销售截止日期前20个工作日向销售委员会和行动纲领权利的权利代理人（将由母公司选择并为公司合理接受）交付书面终止通知。“销售截止日期净收益”是指，截至销售截止日期，（a）剩余资产金额加上（b）可用现金余额减去（c）不重复的某些假设未缴税款的总和，如果为正。没有任何此类价值的保证，也无法保证任何此类估值最终将产生任何现金收益给行动党权利持有人，或何时任何此类现金收益将支付给行动党权利持有人。此外，行动党权利不是母公司、行动党发行人、公司、股东代表或其各自的任何关联公司的有表决权证券，也不代表其在合并的任何组成公司的所有权权益，无论是在法律上还是在股权上，包括股息。任何行动党权利持有人就行动党权利应付的任何金额将不会产生利息。行动党权利持有人的权利将限于行动党权利协议中明确规定的权利。此外，行动党权利的税务处理也存在很大的不确定性。有关获得DAP权利的重大美国联邦所得税后果的更详细描述，请参见“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”。

问：股东代表是谁，其角色是什么？

A.公司将在合并完成前确定的股东代表将由一个委员会或由一个委员会控制的实体组成，该委员会由紧接生效时间之前担任董事会成员的三名个人组成。股东代表应以委员会成员的多数票代表行动党权利持有人行事，作为他们作为行动党权利持有人的唯一和唯一代表，处理与行动党权利协议有关的所有事项。组成或控制股东代表的委员会任何成员辞职、被免职或无行为能力的，委员会其余成员应及时指定一名合格的继任成员。根据行动党权利协议，股东代表将没有任何受托或其他义务，但诚信行事的义务和行动党权利协议中明确规定的义务除外。

股东代表将拥有根据行动党权利协议强制执行行动党权利持有人权利的唯一和排他性权力。股东代表提起的任何诉讼、诉讼或程序将代表行动党权利持有人提起，任何恢复判决将为所有此类持有人的利益。股东代表将没有义务提起任何法律程序或采取可能涉及重大费用的任何其他行动。

行动党权利持有人对股东代表、组成或控制股东代表的委员会的任何个人成员或其各自的任何代表有有限的追索权。除因重大过失、恶意或故意或故意的不当行为外，上述人士概不对（i）履行或不履行其在行动党权利协议下的职责、（ii）行动党权利协议其他方的作为或不作为或（iii）行动党权利协议引起的损害、损失或费用承担任何责任。此外，除行动党权利协议中明确规定的义务外，这些人不对行动党权利持有人承担任何义务或义务，无论是受托人还是其他方面

25

以及诚信行事的责任。最后，行动纲领权利协议的任何条款均不得要求股东代表（以及其股权持有人、由股东代表组成的委员会的任何个人成员或其各自的任何代表）在履行行动纲领权利协议下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何财务责任。

根据行动纲领权利协议的条款，行动纲领发行人将赔偿股东代表（以及其股权持有人、由股东代表组成的委员会的任何个人成员或其各自的任何代表）因其在该协议下的职责而产生或与其相关的所有索赔和损失，除非其重大过失、恶意或故意或故意的不当行为。

问：公司的执行官或非雇员董事是否对合并有任何不同于我的利益？

A.是的。我们的执行官和非雇员董事在合并中拥有的利益可能是我们的股东的一般利益之外的利益，或者与我们的股东的利益不同。董事会成员知道这些额外和不同的利益，董事会在被罢免的董事回避审议和批准的情况下，除其他事项外，在审议合并的优点、谈判和批准合并协议以及建议我们的股东批准合并协议时考虑了这些事项。有关我们的执行官和非雇员董事在合并中的利益的描述，请参阅本代理声明中题为“特殊因素——公司的执行官和非雇员董事在合并中的利益”的部分。

问：谁可以在特别会议上投票？

A.截至特别会议记录日期2025年营业时间结束时拥有公司普通股股份的股东有权收到特别会议通知，并有权在特别会议或其任何休会、延期或重新安排的会议上投票。

截至记录日期，公司已发行和发行在外的公司普通股有权在特别会议上投票。公司普通股的每一股流通股有权对特别会议审议的每一事项投一票。

有权在特别会议上投票的股东名单将在特别会议前一天结束的正常营业时间内，在我们位于伊利诺伊州迪尔菲尔德威尔莫特路108号的主要行政办公室开放供任何股东出于与特别会议密切相关的任何目的进行审查，为期十天。60015。

问：以“街道名称”持有的公司普通股股份，作为“在册股东”和“实益拥有人”有何区别？

A.如果在记录日期，您的公司普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理EQ ShareOwner Services登记，则就这些股份而言，您被视为记录在案的股东。

作为记录在案的股东，您有权将您的投票代理直接授予我们或在特别会议上投票。如您通过邮寄方式收到代理材料，我们已随附代理卡供您使用。您也可以通过互联网或电话提交投票指示，请遵循随附代理卡上的指示。

如果您的公司普通股股份由银行、经纪人或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。

26

作为实益拥有人，你有权指示你的银行、经纪人或其他代名人如何对你账户中的股份进行投票，你也被邀请出席特别会议并在特别会议上对你的股份进行投票。贵银行、经纪商或其他代名人已提供投票指示表，供您使用，以指导他们如何对您的股份进行投票。请指示您的银行、经纪人或其他代名人如何使用您从他们那里收到的投票指示表投票您的股份或在特别会议上投票。

问：什么是法定人数，如何达到？

A.有权在特别会议上投票的公司普通股的大多数已发行股份出席或由代理人代表出席是构成特别会议法定人数所必需的。如果您提交了正确执行的代理卡，即使您对某项提案投了“反对票”或对某项提案投了“弃权票”，或者对于根据DGCL规定属于“经纪人无投票权”（如有）的股份，所有这些股份都将被计算在内，以计算是否达到法定人数。

如未能达到出席特别会议的法定人数，根据公司章程，特别会议主席、董事会主席或总裁可不时将特别会议延期至较后的日期及时间。

问：批准合并协议提案需要什么表决？

A.（1）有权在特别会议上就该事项投票的公司普通股多数流通股的持有人（我们称之为“特拉华州法律投票条件”）和（2）在特别会议上就该事项投票的非关联股东所持有的公司普通股多数流通股的持有人（我们称之为“非关联投票条件”）的赞成票是批准合并协议提案所必需的。合并协议提案不需要非关联股东持有的普通股已发行股份的大多数持有人的赞成票。如果您未能通过代理投票或在特别会议上投票、投弃权票，或未能指示您的经纪人如何投票，这种失败将产生根据特拉华州法律投票条件对合并协议提案投“反对票”的效果。

问：批准休会提案和与合并相关的补偿提案需要什么表决？

A.如果在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议提案，则不时批准特别会议的休会至一个或多个较后日期（如有必要或适当），包括休会以征求额外代理人，需要亲自或通过代理人出席特别会议并有权就休会提案投票的公司普通股大多数股份的赞成票，无论出席人数是否达到法定人数。在不具约束力的咨询基础上，批准基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给我们的NEO的补偿，需要亲自或通过代理人出席特别会议并有权就此事项投票的公司普通股多数股份的赞成票。假设达到法定人数，弃权将与“反对”休会提案和“反对”合并相关补偿提案以及被视为未出席特别会议的股份（无论是由于记录持有人未投票或“街道名称”持有人未向该持有人的银行、经纪人或其他代名人提供任何投票指示）的投票具有同等效力，将不会对这两项提案产生影响。

此外，我们的章程允许董事会主席或总裁不时将特别会议休会，无论是否达到法定人数，推迟到更晚的日期和时间。如果亲自或委托代理人出席的公司普通股股份不足多数，特别会议主席也可以不时将特别会议休会，推迟到更晚的日期和时间。

27

问：SP投资者将如何对其持有的公司普通股股份进行投票？

A.就交易而言，SP投资者已订立有利于母公司和公司的投票协议，据此，SP投资者已同意（其中包括）并受投票协议的条款及条件所规限，（i）投票赞成批准和采纳合并协议以及根据合并协议提出的任何延期或推迟公司股东大会的提议，以及（ii）除非在特定情况下，否则不得在合并完成（或合并协议提前终止）之前转让或以其他方式处置他们的任何公司普通股股份。

截至记录日期，SP投资者统称为有权在特别会议上投票的公司普通股股份的登记在册股东和实益拥有人，或约占有权在特别会议上投票的公司普通股已发行流通股的投票权的%。不过，在确定合并协议提案是否获得非关联股东所投多数票的赞成票时，将不包括他们的投票。该股份数量不包括可就未行使股权奖励发行的公司普通股股份（不包括可按每股行使价超过每股现金对价的奖励）。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“投票协议”的部分。

问：为什么公司的股东被要求进行不具约束力的咨询投票，以根据与公司就合并相关的现有协议批准指定执行官的某些薪酬安排？

A. SEC规则要求公司在不具约束力的咨询基础上寻求批准可能因合并而支付给公司NEO的赔偿。完成合并不需要批准与合并相关的补偿提案。

尽管董事会打算考虑对合并相关补偿提案的投票结果，但投票仅为咨询性质，因此不是完成合并的条件，对我们、Sycamore或我们或其各自的任何关联公司没有约束力，并且，如果合并协议提案获得我们的股东批准并且合并完成，则基于合并或以其他方式与合并相关的可能支付或将支付给我们的NEO的补偿将支付给我们的NEO，即使该提案未获批准。

问：董事会如何建议我投票？

A.董事会（不包括被罢免的董事）建议您投票：

您应该阅读这份委托书中题为“特殊因素——公司进行合并的目的和原因；董事会的建议”的部分，以讨论董事会（被回避的董事除外）在决定建议批准合并协议时考虑的因素。另见这份委托书中题为“特殊因素——公司高管和非雇员董事在合并中的利益”的部分。

问：如何投票？

A.在册股东：登记在您名下的股份—委托代理人投票

如果截至记录日期营业时间结束时，您的股票是直接以您的名义在公司转让代理EQ ShareOwner Services登记的，那么您就是记录在案的股东。作为股东

28

记录，您可以在特别会议上投票或在特别会议之前通过代理投票。无论你是否计划出席特别会议，我们促请你填写并交回随附的代理卡或通过下述其他方式之一投票，以确保你的投票被计算在内。即使你已通过代理投票，你仍可出席特别会议并在会上投票。

如果您是记录在案的股东，您可以使用以下方法通过代理投票：

请注意，登记在册股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年关闭。有关如何撤销或更改您通过上述邮件、电话或互联网方式提交的投票的更多信息，请参阅本代理声明中题为“我可以更改或撤销我的投票吗？”的部分

在特别会议上投票，通过访问参加特别会议。会议在中部时间开始。参加特别会议请带上您的16位控号。关于如何在特别会议期间参加和在线投票的说明，包括如何证明您的持股情况，发布于。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您提交您的公司普通股股份的代理，并确认在通过互联网或电话提交代理时您的投票指示已被正确记录。

实益拥有人：以银行、经纪人或其他代名人名义登记的股份–指示贵银行、经纪人或其他代名人

如果截至记录日期营业结束时，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，代理材料正由该机构转发给您。就特别会议的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对您账户中的股份进行投票。您将收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，其中描述了在特别会议上对您的公司普通股股份进行投票的程序，而不是来自我们。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的指示，在特别会议上对您的公司普通股股份进行投票。我们鼓励您通过向您的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，将您的代理人交给他们。这确保了你的股票将根据你的指示在特别会议上进行投票。还邀请您参加特别会议。然而，由于您不是记录在案的股东，除非您要求并从您的银行、经纪人或其他代名人处获得有效的“法定代理人”，否则您不得在特别会议上投票。

问：我的公司普通股股份投票截止时间是什么时候？

A.如果您是截至记录日期的在册股东，并选择通过互联网或电话对您的公司普通股股份进行投票，则您的代理人必须在特别会议的前一天，即2025年东部时间之前通过互联网或电话收到，以便您的公司普通股股份在特别会议上进行投票。如您选择邮寄代理卡提交代理，您的代理卡必须在随附的已付邮资回复信封中填写、签名并退回或以其他方式归档于

29

我们的公司秘书不迟于美国东部时间2025年，即特别会议的前一天。如果您通过邮寄随附的代理卡进行投票，您应该留出足够的天数，以确保在特别会议之前交付。你也可以参加特别会议。如果您是实益拥有人，请查看您的银行、经纪人或其他代名人提供的投票指示，以获取您的股份投票截止日期的信息。

问：什么是代理？

A.代理人是您对另一个人的合法指定，以投票表决您的公司普通股股份。这份描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件被称为“代理声明”。用于指定代理人对你持有的公司普通股股份进行投票的文件被称为“代理卡”。

问：为什么我的投票很重要？

A.如果您未能在特别会议上或通过代理人投票，您持有的公司普通股股份将不会在特别会议上投票，也不会被计算在内以确定是否存在法定人数。

此外，根据特拉华州法律投票条件，您未投票将被计算为“反对”合并协议提案的投票。

问：如果我的公司普通股股份由我的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人或其他代名人会为我投票我的公司普通股股份吗？

A.如果您的普通股在股票经纪账户中以“街道名称”持有，或由经纪人、银行或其他代名人持有，您必须向您的普通股记录持有人提供有关如何投票您的股票的说明。

银行、经纪商或其他代名人在没有客户具体指示的情况下对“常规”事项拥有投票的酌处权，但在没有客户具体指示的情况下，没有对“非常规”事项进行投票的酌处权。为此目的，特别会议将审议的所有事项都是“非例行”的。因此，只有在您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何投票时，您的银行、经纪人或其他代名人才被允许投票您的公司普通股股份。您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人提供的有关您的公司普通股股份投票的程序。

当会议同时审议“例行”和“非常规”事项，而银行、经纪人或其他代名人因银行、经纪人或其他代名人未收到您的指示而拒绝就特定“非常规”提案对您的股份进行投票时，就此类“非常规”提案而言，称为“经纪人不投票”。由于特别会议无需审议的日常事务，银行、经纪商或其他被提名人没有在特别会议上对任何提案进行投票的酌处权。

未能就任何提案向贵银行、经纪人或其他代名人提供指示，以致贵公司的股票被视为未出席特别会议，将产生（1）根据特拉华州法律投票条件对合并协议提案投“反对票”的影响，以及（2）对延期提案或与合并相关的补偿提案没有影响。

如果您指示您的银行、经纪人或其他代名人如何对至少一项、但不是所有将在特别会议上审议的提案进行投票，您的公司普通股股份将根据您对您已提供指示的那些提案的指示进行投票，并将被视为出席，以确定是否达到出席特别会议的法定人数。

30

问：我如何投票我在沃尔格林退休储蓄计划下持有的股票？

A. Walgreens退休储蓄计划和利润分享退休信托（“Walgreens 401（k）计划”）的参与者在记录日期持有记入其计划账户的公司普通股，将有权指示Walgreens 401（k）计划受托人如何对这些股份进行投票。受托人将根据参与者的指示对参与者的Walgreens 401（k）计划账户中的股份进行投票，或者，如果在2025年之前没有收到任何指示，则记入该参与者账户的股份将由Walgreens 401（k）计划的受托人按其确实收到及时指示的股份投票的相同比例进行投票。关于参与者如何对记入其Walgreens 401（k）计划账户的股份进行投票的信息将不会向公司披露。如果参与者持有Walgreens 401（k）计划之外的公司普通股，则该参与者将需要分别对这些股份进行投票。

问：如果股东给代理人，公司普通股的股份是如何投票的？

A.无论您选择何种方式提交代理，随附的代理卡上指定的个人将按照您的指示对您的公司普通股股份进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可能会具体说明您的公司普通股股份是否应被投票“赞成”或“反对”，或者代理持有人是否应“弃权”对特别会议之前的所有、部分或没有具体业务项目进行投票。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在方框中标记表明您的公司普通股股份应如何就任何特定事项进行投票，您正确签署的代理代表的公司普通股股份将按照董事会的建议进行投票，这意味着您的公司普通股股份将被投票“支持”合并协议提案、“支持”延期提案和“支持”合并相关补偿提案。

此外，虽然公司预期不会有任何其他事项在特别会议前提出，但如有任何其他事项适当地在特别会议前提出，代理持有人将获授权酌情就该等其他事项进行投票。

问：我可以更改或撤销我的投票吗？

A.是的。如果您是记录在案的股东，您有权在以下情况行使之前的任何时间撤销代理，无论是通过互联网、电话还是邮寄方式送达：

如果您的银行、经纪人或其他代名人以“街道名称”持有您的公司普通股股份，您可以通过联系该组织提交新的投票指示。关于撤销你的代理的程序，请以你的银行、经纪人或其他代名人转发的信息为准。

如果您以“街道名称”持有您的股份并希望在会议上投票，您将需要从您的银行、经纪人或其他代名人处获得“法定代理人”才能在特别会议上投票。

只有您最后提交的代理才会被考虑。请尽快按照您的银行、经纪人或其他代名人提供的代理卡或投票指示表中的指示进行投票。

31

问：收到多套代理材料或投票指示怎么办？

A.如果您收到不止一套与特别会议有关的代理材料或投票指示，很可能意味着您在多个账户中持有公司普通股股份。例如，您可能以各种形式拥有您的公司普通股股份，包括与您的配偶共同作为信托的受托人或作为未成年人的托管人，无论是以“街道名称”，还是通过不止一家银行、经纪人或其他代名人，也可以直接作为记录持有人或其他方式。为确保您持有的所有公司普通股股份均获得投票，请按照本委托书中提供的说明，为您收到代理材料的每个账户提供一份代理或投票指示。

问：如果我在特别会议之前卖出我的公司普通股股票会发生什么情况？

A.记录日期早于特别会议日期及预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的公司普通股股份，除非您向您出售或以其他方式转让您的股份的人提供代理人，否则您将保留您在特别会议上的投票权。即使您在记录日期之后出售或以其他方式转让您的公司普通股股份，我们鼓励您在随附的已付邮资回复信封中填写、签名、注明日期并归还随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式授予您的代理卡。

除非你与向其出售或以其他方式转让你的股份的人作出特别安排，且你们各自以书面通知公司该等特别安排，否则如果合并完成，你将已将收取每股对价的权利转让给向其出售或转让你的股份的人。

问：请问我是否有权享有DGCL项下的评估权？

A.如果合并完成，没有对合并协议提案投赞成票、在对合并协议提案进行投票之前提交了书面评估要求并且在其他方面遵守了DGCL的所有其他适用要求的在册股东和实益拥有人，将有权根据第262条寻求对其所持公司普通股股份的公允价值进行评估。这意味着，公司普通股股东有权让特拉华州衡平法院对其股份进行评估，并有权获得其公司普通股股份“公允价值”的现金付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及法院确定的被确定为公允价值的金额的利息（如果有的话）。由于评估程序的复杂性，无论如何鼓励希望寻求评估其股份的公司股东就行使评估权寻求法律顾问的意见。行使评估权的程序在这份代理声明中有更详细的描述，以及第262节的文本。见本代理声明中题为“特殊因素——评估权”的部分。

问：合并预计对我征税吗？

A.根据合并收到每股对价以换取公司普通股将是美国联邦所得税目的的应税交易。美国持有人（定义见本代理声明中题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分）确认的收益或损失金额，以及此类收益或损失的一部分的时间安排和潜在性质，部分取决于美国联邦所得税对DAP权利的处理，对此存在重大不确定性。

合并的税务后果是复杂的。您应该根据您的特定情况（包括任何州、地方或非美国收入和其他税法的适用和影响），就合并对您的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更详细描述，请参阅本代理声明中题为“特殊因素——合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

32

问：征集代理费用由谁来征集和支付？

A.我们将支付准备、组装、打印、邮寄、分发这些代理材料的全部费用。我们还将承担代表董事会征集代理的费用。该公司已聘请悦诗风吟协助征集特别会议的代理人。该公司已同意向Innisfree支付100,000美元的费用，在收到公司股东批准后再加上一笔额外费用，并偿还Innisfree的合理自付费用。公司还将应要求向代表公司普通股股份实益拥有人的银行、经纪人和其他代名人偿还他们在向我们的公司普通股股份实益拥有人转发征集材料以及从这些拥有人那里获得投票指示方面的费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、电子邮件、互联网或虚拟方式征集代理人。他们不会因征集代理而获得任何额外的报酬。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，您将负责您可能产生的任何互联网访问费用。如对提交代理有任何疑问或需要协助，请致电（877）750-0666与悦诗风吟免费电话联系或致电（212）750-5833领取。悦诗风吟的地址是501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022。

问：现在需要做什么？

A.您应该仔细阅读和考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括合并协议，以及本代理声明中提到的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。即使你计划出席特别会议，在仔细阅读和考虑本委托书所载资料后，请尽快在随附的已付邮资回信信封内填写、签署、注明日期并交还随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的指示）以电子方式授予你的代理权，以确保你的公司普通股股份在特别会议上有代表并可投票，除非你希望寻求评估。如果您以“街道名称”持有您的股票，请参考您的银行、经纪人或其他代名人提供的说明，看看您可以选择上述哪些选择。

问：我现在应该把所有权证明送进来吗？

A.不。您不应将您的股票证书或与代理卡一起发送其他证明公司普通股股份所有权的文件。如果合并完成，付款代理将向截至紧接生效时间之前的公司普通股股份记录持有人发送转递函和说明如何以每股对价交换公司普通股股份的说明。如果您是以“街道名称”持有的公司普通股股份的实益拥有人，您可能会收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的指示，说明您需要采取什么行动（如果有的话）来实现您的股份的退还。

问：什么是持家，对我有什么影响？

A.为了减少开支，在某些情况下，我们向共享地址的某些股东交付一套代理材料，除非另有要求。这是根据美国证交会批准的一项名为“持屋”的程序进行的。如果您通过邮寄方式收到代理材料，这些股东的代理材料中会包含一张单独的代理卡。

如果您收到经纪人、银行或其他代理人的通知，将是对您住址的寄居通信，寄居将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销同意。如在此类通知的60天内未回复不想参与入户，则视为同意办理。

如果您与其他股东共享地址并且只收到了一套代理材料，或者想要索取这些材料的单独副本，请致电（877）750-0666或在

33

写作于501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022。我们将根据要求及时提供单独副本（免费）。同样，如果您有资格获得住房，但您和与您共享地址的其他记录股东目前收到多份本代理声明，或者如果您在一个以上的账户中持有股票，并且在任何一种情况下，您希望为您的家庭只收到每一份这些文件的单一副本，您也可以以同样的方式与我们联系。如果您的股票是通过券商账户持有的，请直接联系您的券商。

如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，参与家庭控股的股东将继续收到单独的代理卡来投票他们的股份。家庭持股不影响股息支票邮寄。

问：特别会议投票结果在哪里查询？

A.我们计划在特别会议上宣布初步投票结果，我们将在特别会议后向SEC提交的8-K表格的当前报告中公布特别会议的最终投票结果。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

问：谁能帮忙回答我的其他问题？

A.如果您对合并有其他问题，在提交您的代理或投票您的公司普通股股份方面需要帮助，或需要额外的代理声明副本或随附的代理卡，请联系：

悦诗风吟并购，Incorporated

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，NY 10022

股民可拨打免费电话：（877）750-0666

银行及经纪商可致电对方付费电话：（212）750-5833

34

特殊因素

交流了Sycamore在这种情况下可能对公司有帮助的潜在方式，以及Sycamore可能与公司有牵连的其他潜在方式。Kaluzny先生在本次会议期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。在讨论结束时，Wentworth和Kaluzny先生表示希望继续就公司进行讨论，包括考虑到Sycamore在零售领域的专业知识。

在2024年2月9日至2024年5月16日期间，Wentworth和Kaluzny先生在多个场合进行了电话会议，继续讨论公司及其业务和行业，以及Sycamore和公司可以合作的潜在方式。Kaluzny先生在这些谈话过程中没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。在这些讨论中，各方同意在不久的将来安排一次晚宴。在这一期间以及随后进行对话的几个月中，温特沃斯先生定期向佩西纳先生提供有关这些对话的最新情况。

2024年2月14日，温特沃斯先生与保荐甲方代表相约吃饭。保荐甲方代表交流了感知到的公司面临的挑战，Wentworth先生和保荐甲方代表就双方合作的前景进行了一般性讨论。双方同意在晚宴结束后保持联系。保荐机构甲方代表在本次晚宴期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年4月9日，Wentworth先生与保荐甲方代表亲自见面。保荐甲方代表表示，保荐甲方已根据公开信息做了一些前期工作，并认为存在收购公司的潜在可行路径，同时指出，获得完成如此规模交易所需的必要第三方融资可能会带来挑战。Wentworth先生向保荐人甲方的代表转达，董事会愿意听取来自保荐人甲方的任何提议，包括有关收购公司的提议。保荐机构甲方代表在本次会议期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年5月29日，Wentworth和Pessina先生出席了与保荐方A代表的晚宴。保荐方A的代表询问公司可能对涉及保荐方A的潜在收购感兴趣。Wentworth先生表示，董事会始终愿意考虑可能符合公司股东最佳利益的提案，但保荐方A需要提供具体提案才能推进讨论。在本次会议期间，保荐机构甲方代表未提出任何提案或以其他方式讨论收购公司的潜在条款，保荐机构甲方也未在本次会议后跟进任何提案。

2024年6月10日，Wentworth和Pessina先生出席了与Kaluzny先生的晚宴，继续讨论公司及其业务和行业。Kaluzny先生分享了他对公司业务和行业的看法，包括基于他自己在零售行业的经验。在本次会议期间，Kaluzny先生继续表示有兴趣为Sycamore和公司寻找合作的方式，但Kaluzny先生没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年6月11日，Wentworth先生与一家大型上市医疗保健公司（“战略甲方”）的首席执行官进行了电话讨论，该公司此前曾表示对涉及公司Shields业务的交易以及涉及公司的某些其他潜在交易感兴趣。首席执行官向Wentworth先生传达，由于监管不确定性，战略甲方要到2024年11月总统选举之后才会考虑或探索与公司的任何潜在战略交易。

36

在2024年6月19日至2024年7月24日期间，Wentworth先生和Kaluzny先生在多个场合进行了电话和亲自会面，以进一步讨论公司及其业务和行业，包括有关公司的公开信息。2024年7月12日，Wentworth和Pessina先生亲自与Kaluzny先生会面，讨论公司事宜。Kaluzny先生在本次会议期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款（包括Pessina先生的任何参与）。2024年7月24日，Kaluzny先生表示有兴趣了解有关公司的更多信息，以促进Sycamore考虑收购公司的潜在提议，双方讨论了订立保密协议以促进与Sycamore共享非公开信息。Kaluzny先生在这些谈话过程中没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年6月26日，一家私募股权保荐机构（“保荐方B”）的代表通过电子邮件与Wentworth先生联系，询问Wentworth先生是否有兴趣讨论保荐方B在与公司建立广泛合作伙伴关系方面的可能利益，包括保荐方B可能收购公司的国际业务，保荐方B通过保荐方B的信贷部门向公司的美国零售业务和潜在的融资结构提供额外资本。保荐人乙方参与了公司就其Boots业务进行的先前销售过程。

2024年6月27日，公司发布2024财年第三季度财报，并参加了相关财报电话会议（“6月27日财报电话会议”）。该公司普通股在2024年6月27日以12.19美元的交易价格收盘。在6月27日的财报电话会议上，该公司的代表指出，除其他外，消费者环境差于预期，药店行业趋势具有挑战性，但也观察到VPMC集团最近的改善，包括调整成本、提高生产力和增加销售额。温特沃斯还在6月27日的财报电话会议上表示，该公司相信乡村企业的未来。

同样在2024年6月27日，Wentworth先生回复了保荐机构乙方的代表，表示公司专注于执行6月27日财报电话会议上概述的独立计划。Wentworth先生没有就建议的潜在交易与保荐机构乙方的代表进行讨论，包括由于董事会和公司已经就评估涉及公司某些资产的潜在替代交易进行了大量工作。保荐代表人乙方未跟进，保荐乙方未就涉及公司或其任何资产的交易提交任何提案。

2024年7月10日，董事会举行了定期安排的面对面会议。Wentworth先生表示，包括Sycamore、保荐方A和保荐方B在内的某些财务主办人的代表已联系Wentworth先生，表达了他们对公司的兴趣，但没有任何一方提交提案，他将酌情向董事会通报最新情况。

2024年7月24日，Wentworth和Pessina先生应保荐方C和Healthcare Investor的要求，参加了与一家财务发起人（“保荐方C”）和另一位活跃于医疗保健领域的投资者（“医疗保健投资者”）的代表的视频电话会议，除其他外，讨论Wentworth先生在6月27日财报电话会议上概述的公司正在进行的战略和运营审查。在此次会议期间，保荐机构丙方代表表示有兴趣探讨公司私有化交易的可能性，各方讨论了订立惯例保密协议以促进进一步讨论。保荐机构丙方代表在本次会议期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年7月24日，Wentworth和Kaluzny先生进行了电话讨论，讨论了Sycamore在评估公司时要求审查的某些尽职调查信息。

于2024年7月26日，为跟进上月的讨论，并为进一步促进公司与Sycamore的讨论及Sycamore对公司的评估，公司订立

37

与Sycamore的保密协议。保密协议包含一项惯常的停顿条款，允许Sycamore向董事会提出非公开收购提议，以及在公司与第三方订立最终收购协议后的任何时间提出竞争性收购提议。在执行保密协议后，Sycamore获得了选定的财务和业务尽职调查信息的访问权限，以促进其对公司的评估。

2024年7月29日，Wentworth先生和公司高级管理层成员亲自会见了Sycamore的代表，讨论了向Sycamore提供的某些尽职调查信息。

在2024年8月2日至2024年8月28日期间，Wentworth和Kaluzny先生每周举行电话会议，讨论与Sycamore共享的尽职调查信息以及Sycamore对公司潜在收购的持续兴趣。在这些会议期间，Kaluzny先生没有就涉及公司的潜在战略交易提出建议。

2024年8月9日，佩西纳和卡卢兹尼在彼此近距离度假时相约共进晚餐。虽然Kaluzny先生指出，Sycamore的尽职调查过程处于早期阶段，但他没有提出任何建议或以其他方式讨论在本次晚宴期间收购公司的潜在条款（包括Pessina先生的任何参与）。

2024年8月21日，公司与保荐方C订立保密协议。保密协议载有一项惯常的停顿条款，允许保荐方C向董事会提出非公开收购建议，以及在公司与第三方订立最终收购协议后的任何时间提出竞争性收购建议。保密协议的条款允许保荐人丙方与医疗保健投资者讨论潜在交易。在执行保密协议后，向保荐人丙方提供了访问选定的财务和业务尽职调查信息的权限，以便利其对公司的评估。

2024年8月21日，Wentworth先生与Healthcare Investor的代表进行了电话会面，讨论了其可能有兴趣参与涉及公司的潜在战略交易。与会者讨论了订立保密协议，以便共享有关公司的非公开信息。

2024年9月3日，公司与Healthcare Investor订立保密协议，Healthcare Investor随后获准访问有关公司的某些非公开信息。保密协议包含一项惯常的停顿条款，允许医疗保健投资者向董事会提出非公开收购提议，以及在公司与第三方达成最终收购协议后的任何时间提出竞争性收购提议。协议条款允许医疗保健投资者就潜在交易与保荐机构丙方进行交谈。

2024年9月4日，Wentworth先生与Sycamore的一名代表进行了电话会面，讨论了Sycamore对公司正在进行的审查。Sycamore的代表在本次会议期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年9月6日，Wentworth先生、Pessina先生及公司高级管理层其他成员亲自会见了保荐机构丙方和医疗健康投资者的代表。各方讨论了保荐人丙方和医疗保健投资者正在进行的对公司的尽职审查以及他们在涉及公司的战略交易中的可能利益。保荐机构丙方和医疗健康投资者注意到他们的工作正在进行中。保荐机构丙方代表和医疗健康投资者在本次会议期间均未提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。在这次会议之后，保荐机构丙方要求提供与其尽职审查相关的补充信息。

2024年9月9日，Wentworth先生向董事会提供了一份书面更新，其中包括他最近与多家私募股权发起人代表的谈话，包括主动

38

Sycamore和保荐机构丙方的外联，关于他们对探索涉及公司的战略交易的潜在兴趣，并告知董事会，公司已与Sycamore和保荐机构丙方各自签订了与此相关的惯常保密协议。

同样在2024年9月9日，温特沃斯先生与卡卢兹尼先生进行了电话会晤。在这次会议上，Kaluzny先生表示，Sycamore可能会在短期内提交一份收购该公司的非约束性提案，最早可能在下周。

2024年9月10日，Wentworth先生与Healthcare Investor的代表进行了电话会面，讨论了Healthcare Investor对参与涉及公司的潜在交易的兴趣。

2024年9月16日，Wentworth先生与丙方保荐方代表电话会谈，讨论丙方保荐方对公司尽职调查信息的审核情况。保荐机构丙方代表表示，他们仍在消化2024年9月6日会议的信息，并表示，如果分享更多信息，可以让他们对公司零售药店业务的前景更加清晰。该代表进一步表示，他们预计保荐机构丙方对公司及其某些业务的持续审查将花费相当长的时间，并且不会在短期内完成。保荐机构丙方代表在本次会议期间没有提出任何建议或以其他方式讨论收购公司的潜在条款。

2024年9月16日，董事会举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层成员和公司外部法律顾问Kirkland & Ellis LLP（简称“Kirkland”）的代表出席了会议。Wentworth先生提供了有关公司与Sycamore和保荐机构丙方代表讨论的最新情况，包括自7月份的上一次董事会会议以来以及他于2024年9月9日向董事会提交的书面更新。Wentworth先生进一步指出，涉及公司的任何战略交易都需要结合当前股价、公司各项业务面临的挑战、公司所处行业的宏观趋势、公司扭亏为盈计划的时间表以及与此相关的机会和风险以及鉴于上述情况对公司进行估值的复杂性，以及公司已评估或可能考虑的一项或多项此类业务的各种业务和战略替代方案来考虑。Kirkland的代表与董事会一起审查了其与董事会对潜在交易的评估和正在进行的讨论相关的受托责任和流程考虑。Lederer先生向董事会通报了他与Sycamore的角色和关系，并指出，如果Sycamore提出收购该公司和/或其任何业务的提议，他将回避有关交易的任何对话或审议。此外，鉴于Pessina先生通过其及其关联公司持有约17%的公司普通股而在公司拥有大量股权，他告知董事会，如果出现董事会认为符合所有股东最佳利益的机会，他将考虑采取任何必要的合理行动来促进此类交易，包括（如适用）考虑将其部分或全部股权展期的可能性。Pessina先生表示，他只会与潜在的竞标者接触，这些竞标者在适当的时候询问其股权的潜在展期，并且只有在董事会完全知情和批准的情况下。Pessina先生进一步表示，他不会以他的参与能力为条件来支持任何交易，包括通过他的股权的任何潜在展期。在会议上，公司管理层与董事会讨论了保留一名财务顾问的问题，董事会决定，除其他外，基于CenterView在医疗保健和零售领域的重要经验及其对公司和大型上市公司交易的熟悉程度，公司应着手评估CenterView的聘用，聘用条款须经董事会审查和批准（随后在2024年12月23日的董事会会议上进行了审查和批准）。同样在此次会议期间，Wentworth先生讨论了有关VPMC集团的最新情况，包括重申公司最终退出乡村业务的最终目标以及自上次董事会会议以来朝着该目标取得的进展，包括与业务某些部分的潜在购买者进行讨论。在本次会议期间，董事会授权Wentworth先生继续协助Sycamore和保荐机构丙方各自对公司进行尽职审查，以协助确定与任何一方的交易是否可行。

39

2024年9月23日，Sycamore向公司提交了一封信函，声明其打算以每股13.00美元至14.00美元现金的价格提出收购公司的要约（“9月23日提案”），该提议已与董事会（Lederer先生除外）分享。9月23日提案中提议的每股收购价格较2024年9月20日（提交提案前的最后一个完整交易日）公司普通股8.71美元的收盘价溢价49%至61%。9月23日的提议是基于公开可得的信息和信披之前提供给Sycamore的非公开信息，并有待于进一步尽职调查的完成。9月23日的提案称，在签署最终合并协议时，Sycamore将交付完全承诺的债务和股权融资承诺，足以为收购公司提供资金，其提案假设股权融资的一定部分将由现有股东的展期提供资金。

2024年10月6日，Sycamore获准进入虚拟数据机房。

在整个2024年10月，Sycamore的代表参与了公司的尽职调查，其中包括参加与公司高级管理层（包括公司主要业务部门的代表）和CenterView代表的多次电话会议、视频会议和会议，并审查选定的业务、财务和法律尽职调查信息和文件。

2024年10月7日，公司国际业务首席运营官Ornella Barra通过视频会议方式与Sycamore的代表进行了会面，就公司的国际业务进行了讨论。鉴于其作为公司国际业务首席运营官的职位，Pessina先生的妻子Barra女士与Sycamore的代表一起参加了与国际业务相关的多次尽职调查会议（除此之外，根据她的立场，还参与了由其进行的尽职调查过程）；然而，Barra女士没有参加与潜在Sycamore交易或任何潜在替代交易相关的任何董事会或管理层审议，尽管Barra女士继续参与普通课程管理讨论。

2024年10月8日，Wentworth先生与Healthcare Investor的代表进行了交谈，后者表示有兴趣将Wentworth先生与某些股权融资来源联系起来，这些来源可能会在涉及公司的战略交易发生时提供重要的股权融资。

2024年10月8日，执行副总裁兼全球首席法务官Lanesha Minnix致函Lederer先生，概述了对Lederer先生的某些认可，并详细说明了将根据Lederer先生的角色和与Sycamore的关系制定的安排，包括他过去没有也不打算参与Sycamore对涉及公司的任何交易的评估，也不会与Sycamore或其代表讨论任何潜在交易，并且在Sycamore继续寻求对公司的潜在收购时，他将回避与Sycamore提案和/或任何其他替代战略交易相关的董事会讨论，以及与Sycamore提案或其他替代战略交易相关的估值讨论。在2024年10月8日之后，Lederer先生没有参加董事会关于此类事项的审议或评估。

2024年10月8日，董事会举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。温特沃斯注意到，公司收到了9月23日的提案，该提案较会议前最后一个完整交易日2024年10月7日公司普通股收盘价8.87美元溢价47%至58%，较收到9月23日提案前最后一个完整交易日2024年9月20日公司普通股收盘价8.71美元溢价49%和61%。公司高级管理层向董事会提供了关于管理层编制公司2025至2027财政年度三年财务计划的最新情况，其中包括未经审计的、对公司单独进行的非公开预期财务预测，但未使合并协议（“10月管理层3YP”）所设想的交易生效，这些交易计划在其提交给董事会的

40

即将于2024年10月24日举行的定期会议，包括强调与公司及其业务和行业相关的某些近期发展，这些发展预计将影响10月份的管理层3YP，例如现金产生和杠杆方面，以及各种预期法律和解的付款预计将占公司未来几年现金流产生的重要部分。董事会讨论称，在董事会将于2024年10月24日晚些时候举行的定期会议上批准10月份管理层预测（定义见下文）的情况下，CenterView将在其财务分析中使用10月份管理层预测，并预计将提供给潜在交易对手，作为其评估与公司的潜在交易的一部分，包括向Sycamore。10月份的管理层预测随后由公司高级管理层提出，并在下文所述的2024年10月24日董事会会议上获得董事会批准。这份代理声明在题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”一节中对10月份的管理层预测进行了更详细的描述。此时，Lederer先生回避了有关与Sycamore潜在交易的讨论。Centerview随后提供了一份摘要，供董事会根据9月23日的提案考虑各种选择，包括是否肯定地与可能对涉及公司的战略交易感兴趣的其他方进行接触。董事会与Centerview和Kirkland的代表一起讨论了可能对公司的潜在收购感兴趣和/或有能力执行的潜在战略和财务发起人，以及在确定此时是否适合征求更多方时需要考虑的相关机会、风险和其他因素。董事会还注意到，他们将坚持在与任何潜在收购相关的最终交易文件中包含“去商店”期限，这将允许公司在特定时期内积极征求替代收购提议。Centerview的代表还概述了Sycamore，包括Sycamore最近的某些投资，重点是其重要的零售专业知识，包括关于在零售领域扭转公司的情况。在这次会议上，董事会授权公司管理层和公司顾问通过提供额外的非公开财务和商业信息以及与管理层举行会议的方式，继续与Sycamore就9月23日的提案进行接触，以允许Sycamore提交更新的感兴趣的指示，鉴于与潜在交易有关的泄密对公司及其业务的重大风险，以及Sycamore最终是否会为符合公司及其股东最佳利益的交易提供提案的重大不确定性，并确定此时肯定地征求更多的当事人为时尚早。在董事会讨论过程中，Pessina先生向董事会确认了他在2024年9月16日董事会会议上所做的声明，大意是，如果出现董事会认为符合所有股东（包括与Sycamore）最佳利益的机会，他将考虑采取任何必要的合理行动来促进此类交易，包括将其全部或部分股权展期。Pessina先生重申，如果Sycamore提出要求，并且只有在董事会完全知情和批准的情况下，他才会在适当的时候与Sycamore就其股权的潜在展期进行接触，并且他不会以他的参与能力作为支持交易的条件。

2024年10月15日，该公司发布了2024财年及其第四季度的收益报告，并参加了相关的收益电话会议。该公司普通股在2024年10月15日以10.42美元的交易价格收盘。

同样在2024年10月15日，CenterView向公司提供了一份关系披露备忘录，该备忘录随后被提供给董事会。董事会的结论是，所披露的任何关系都不会影响CenterView担任公司财务顾问的能力。

2024年10月17日，Wentworth先生通过视频会议与Healthcare Investor和潜在股权融资来源的代表会面，讨论了他们对潜在交易的兴趣。这家医疗保健投资者表示，它正在取得进展，但还无法提出董事会或公司股东认为有吸引力的报价。Wentworth先生表示，可以安排与公司其他代表进行进一步讨论，以帮助Healthcare Investor推进其尽职调查审查。

41

2024年10月18日，Wentworth先生与Sycamore的一名代表举行了电话会议，讨论了Sycamore的尽职调查进展及其对探索与公司潜在战略交易的可行性的持续兴趣。

2024年10月21日，Sycamore向公司提交了一封信函，再次确认其打算按照9月23日的提案（“10月21日的信函”）中规定的以每股13.00美元至14.00美元现金的价格提出收购公司的要约，该提议已与董事会（Lederer先生除外）分享。10月21日的信函称，Sycamore相信它可以在2024年11月20日或前后达成全额融资要约，并指出为了满足这一时间表，它需要进行某些业务尽职调查项目。

2024年10月24日，董事会举行了定期安排的面对面会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。根据CenterView代表的意见，董事会审查了10月份的管理层3YP，其中包括与公司足迹优化计划相关的门店关闭的影响、公司药房业务的处方报销压力、与某些与阿片类药物相关的付款义务相关的预期年度付款金额、公司最近支付每股公司普通股1.00美元股息的历史惯例的延续、公司每个单独业务部门的表现、公司的收入和调整后的营业收入以及与公司长期经营计划相关的其他相关因素。公司高级管理层还与CenterView合作编制了公司2025至2027财年三年财务计划的外推，其中包括对公司单独进行的未经审计的、非公开的前瞻性财务预测，不影响合并协议（“管理层3YP”）所设想的2028和2029财年的交易（连同下文在VMD预测中描述的外推，“外推”），我们将其与管理层3YP一起称为“10月份管理层预测”。10月份管理层的预测在这份代理声明中标题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”的部分中有更详细的描述。董事会讨论了公司自2022年以来调整后营业收入和自由现金流的下降，因为公司的美国零售药房和医疗保健业务面临逆风，并观察了这一指标的变化如何对10月份的管理层预测产生有意义的影响。董事会还讨论了削减股息对10月份管理层预测的备考影响，指出虽然10月份管理层预测包括继续，但公司预期的自由现金流将不足以支付这些财政年度的这一股息。此时，Lederer先生回避了有关与Sycamore潜在交易的讨论。董事会进一步讨论了9月23日的提案和10月21日的信函，并根据CenterView代表的意见，审查了可能有兴趣与公司进行战略交易的其他方，指出战略交易对手之间的兴趣可能有限，包括由于这些方有兴趣花费所需资金来完成这种规模的交易、公司业务组合多样以及潜在的监管考虑。CenterView的代表还向董事会提供了初步的估值观点，他们观察到，除其他外，就公司的个别业务进行部分加总分析具有挑战性，包括因为公司的美国零售业务在公开市场上的独特性，以及因为这样的分析没有考虑到将公司分开将产生的某些税收、摩擦成本或资产负债表影响。CenterView的代表还表示，Sycamore是唯一一家认真探索整个公司交易的财务发起人，并指出其他财务发起人的兴趣可能有限。在Centerview和Kirkland的投入下，董事会再次讨论了此时征集更多潜在对手方是否合适，以及任何此类征集的利弊，包括交易讨论可能泄露，以及由此产生的潜在风险，即Sycamore将停止就其提案开展工作，以及公司与员工、业务对手方和其他利益相关者的关系受到破坏的重大风险。董事会还再次表示，他们将坚持在与任何潜在收购相关的最终交易文件中包含“去商店”期限，这将允许公司在特定时期内积极征求替代收购提议。董事会进一步讨论了Pessina先生在任何交易中的潜在作用，因为9月23日的提案表明Sycamore考虑从

42

公司现有股东与公司完成拟议交易。关于此次讨论，Pessina先生向董事会确认，如果董事会确定与Sycamore的交易符合所有股东的最佳利益，他将考虑采取任何必要的合理行动来促进此类交易，包括将其全部或部分股权展期。Pessina先生重申，他只会在适当时与Sycamore就其股权的潜在展期进行讨论，并且只有在董事会完全知情和批准的情况下，他才会与Sycamore进行讨论，并且他不会以他的参与能力作为支持任何交易的条件。

2024年10月26日，公司向代表提供了Sycamore公司的2025财年预算和10月管理3YP。

2024年10月29日，Wentworth先生与Healthcare Investor进行了电话会面，讨论了Healthcare Investor对公司的持续审查以及公司的某些尽职调查信息。这家医疗保健投资者没有就涉及公司的交易提交任何提案。

2024年11月4日，公司收到Sycamore提出的以每股13.50美元收购公司的非约束性提案（“11月4日提案”），该提案已与董事会（Lederer先生除外）分享。11月4日提案中提议的每股收购价格较2024年11月1日（提交提案前的最后一个完整交易日）公司普通股9.46美元的收盘价溢价43%。11月4日的提案称，该提案的预期资本化与9月23日的提案保持一致，并且Sycamore正在努力在2024年11月27日之前达成经过充分协商的融资文件，这取决于谈判情况，将允许在2024年12月31日之前签署最终交易协议。此外，11月4日的提案要求有30天的排他性期限，以允许Sycamore完成其确认性尽职调查。公司并无于此时或于2025年3月6日订立合并协议前的任何时间与Sycamore订立排他性。

在2024年11月的剩余时间里，直到Sycamore于2025年2月1日向公司确认其关键业务尽职调查已完成，如下文所述，Sycamore的代表对公司进行了广泛的财务和业务尽职调查，其中包括参加与公司高级管理层（包括公司主要业务部门的代表）和CenterView代表的多次电话会议、视频会议和会议，并审查选定的业务和财务信息和文件。

同样在收到11月4日的提案后，公司允许Sycamore与众多潜在的股权和债务融资来源接触，潜在融资来源与公司与Sycamore的保密协议签订了联合协议。在2024年11月剩下的时间里，直到2025年3月6日签订合并协议，Sycamore融资来源的代表对公司进行了尽职调查。

2024年11月7日，Wentworth先生与保荐机构丙方代表参加视频会议，讨论保荐机构丙方对公司正在进行的审核工作。在这样的讨论过程中，保荐机构丙方的代表表示他们可能对公司的某些资产（特别是VPMC集团的CityMD和Summit业务）有兴趣，但没有兴趣进行涉及整个公司的交易。公司随后收到保荐机构丙方和某大型保险公司的联名函件，表示对VPMC集团旗下CityMD和Summit业务感兴趣。保荐机构丙方未就涉及公司的私有化交易提交任何提案。

2024年11月8日，董事会举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议，讨论11月4日的提案。莱德勒先生回避了这次会议。CenterView的代表讨论了其关于该公司的初步财务和估值分析以及基于10月份管理层预测的11月4日提案。根据CenterView代表的意见，董事会审查了其他条款

43

包括在11月4日的提案中，包括Sycamore的排他性请求，以及此时是否可取的是肯定地征求其他方评估这些方在涉及公司的战略交易中的可能利益。董事会决定目前不授予Sycamore排他性，而是继续配合其尽职调查评估，并酌情在Sycamore完成业务尽职调查并收到其融资计划后进行价格谈判。董事会进一步决定，鉴于上述在董事会先前会议上也讨论过的各种因素，此时不征求更多的当事人，但在第三方主动向公司进行外联的情况下继续保持接受。董事会还批准了关于成立一个特设便利交易委员会（“交易委员会”）的决议，该委员会由Wentworth先生、Ginger Graham、Bryan Hanson、Robert Huffines和Thomas Polen组成。交易委员会的成立并不是为了解决任何实际或感知到的利益冲突，而是为了帮助促进与潜在交易相关的流程，包括确保Wentworth先生和其他高级管理层成员以及公司顾问在与Sycamore和其他潜在对手方的流程继续进行时将受益于董事会成员的反馈和指导。在这次会议上，Pessina先生重申了他在之前的董事会会议上就其在与Sycamore的潜在交易中的任何潜在参与（包括部分或全部股权展期）方面的立场所作的发言。会后，Wentworth先生通知Kaluzny先生，为了方便起见，董事会已成立了一个交易委员会，以协助董事会有效地审查Sycamore的提案。

2024年11月21日，Wentworth和Pessina先生亲自会见了Kaluzny先生，讨论了Sycamore迄今为止在努力获得必要融资以完成与公司的交易方面取得的进展，以及潜在的交易时间表。Kaluzny先生表示，Sycamore的目标是在下周敲定对该公司的报价，并且Sycamore的融资工作继续取得进展。Wentworth先生向Kaluzny先生转达，Sycamore要求与Pessina先生就Pessina先生可能展期参与交易进行的任何讨论只能在董事会批准后进行。在这次讨论之后，佩西纳先生离开了会议。佩西纳先生离开后，温特沃斯和卡卢兹尼先生讨论了11月4日提案中规定的价格。Wentworth先生表示，董事会预计Sycamore将从11月4日提案中提出的报价有意义地提高其报价。Kaluzny先生重申了他对该交易的兴趣，但也向Wentworth先生表示，11月4日的提议是基于其对公司正在进行的评估中产生的几个负面的尽职调查结果。Kaluzny先生向Wentworth先生描述了Sycamore正在与公司代表进行的重要额外工作，以进一步分析这些项目，以最终确定要约价格。

在2024年11月26日至2024年12月6日期间，除了公司、Sycamore的代表及其各自的财务和法律顾问之间定期安排的尽职调查电话会议外，公司和Sycamore的代表就公司正在进行的某些重大诉讼事项（包括Everly Health Solutions（前身为PWNHealth）的索赔和相关仲裁裁决（“Everly/PWN事项”）、某些税务事项和某些阿片类药物相关事项）举行了各种尽职调查电话会议。

2024年11月27日，Sycamore向公司提供了来自某些潜在债务融资来源的债务承诺函草案。

2024年12月2日，Centerview的代表和Kaluzny先生讨论了Sycamore在完成业务尽职调查和获得必要的承诺融资方面的进展。在这次谈话中，Kaluzny先生表示，Sycamore的潜在融资来源继续开展工作，但其中某些融资来源将无法在1月初之前签署最终交易文件。Kaluzny先生还注意到尚待完成的重要业务尽职调查，传达了一种预期，即在接近12月底时完成此类工作，预计可能在1月晚些时候签署。Kaluzny先生还在尽职调查期间讨论了Sycamore及其潜在融资来源的某些负面调查结果，包括在VPMC集团面临的挑战以及与公司现金流状况有关的挑战。

44

2024年12月3日，Sycamore提交了一封信函，重申其此前提出的以每股13.00美元至14.00美元的价格收购该公司的非约束性提议（“12月3日的提议”），该提议已与董事会（Lederer先生除外）分享。12月3日提案中提议的每股收购价格较公司普通股2024年12月2日（即收到12月3日提案前的最后一个完整交易日）的收盘价8.98美元溢价45%至56%。12月3日的提案指出，由于以下方面的负面调查结果，Sycamore目前处于该区间的“低端”：（a）正常化的现金流问题，（b）相对于公司先前向Sycamore提供的指导，VPMC集团的业绩恶化，以及（c）公司正在进行的重大重组成本和其他负债影响了公司的现金状况。此外，12月3日的提案指出，虽然Sycamore正在与其优先股权融资来源取得进展，但这些消息来源表示，在2025年1月7日之前达成交易是不可行的，但这些各方准备努力在2025年1月30日之前执行最终交易协议。12月3日的提案取决于Sycamore完成的尽职调查，并详细说明了Sycamore及其顾问为其广泛的尽职调查工作投入的重要资源。

2024年12月4日，董事会举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议，讨论12月3日的提案。莱德勒先生回避了这次会议。在Kirkland和CenterView代表的投入下，董事会讨论了12月3日的提案，包括其可操作性和相对于公司可用的其他潜在战略替代方案的吸引力，以及与公司独立计划的比较。Centerview的代表还审查了Sycamore在12月3日提案中引用的与公司现金流状况相关的尽职调查中发现的负面调查结果，以及Centerview和公司代表为寻求解决Sycamore负面调查结果的影响而正在开展的工作。Centerview的代表听取了Kirkland代表的意见，还提供了有关Sycamore争取融资的努力状况的最新情况，并评论说，迄今为止收到的债务承诺函草案考虑了一套涵盖整个交易的债务承诺函草案。关于此次融资讨论，Pessina先生重申，如果Sycamore提出要求，并且只有在董事会完全知情和批准的情况下，他才会在适当的时候就其股权的潜在展期问题与Sycamore进行接触，并且他不会以他的参与能力作为支持任何交易的条件。Pessina先生还表示，公司和CenterView的代表必须鼓励Sycamore最大化其为公司提供的价值，而不是等到Sycamore的业务尽职调查完成后再进行价格讨论。

2024年12月，就普通课程内部规划流程而言，管理层更新了10月管理层预测，以反映公司2025财年第一季度的实际业绩（“12月管理层预测”）和剩余财年的最新观点。12月的管理层预测随后被Centerview用于为董事会准备财务分析，（除了外推）随后被提供给Sycamore。12月管理层的预测在这份委托书标题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”的部分中有更详细的描述。

2024年12月6日，Wentworth和Kaluzny进行了电话会议，讨论了Sycamore正在进行的业务和财务尽职调查。Wentworth先生还表示，董事会仍在审查12月3日的提案。

2024年12月10日，《华尔街日报》报道称，该公司正在就将自己出售给Sycamore进行谈判，交易可能会在2025年初完成。这份报告没有说明Sycamore可能愿意为交易支付的价格。2024年12月9日，即本报告发布前的最后一个交易日，公司普通股的收盘价为8.85美元（“未受影响的股价”），而在2024年12月10日，本报告发布后，公司普通股的收盘价已增至10.42美元。

45

2024年12月11日，交易委员会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。交易委员会讨论了《华尔街日报》的文章和文章对公司普通股交易价格的影响，以及文章对与Sycamore和公司业务正在进行的讨论的潜在影响，包括关于员工分心和士气的影响。

2024年12月12日，战略方A的代表打电话给Wentworth先生，表示有兴趣在公司准备好后恢复与收购公司Shields业务有关的对话。战略甲方的代表承认，他看到了有关该公司可能出售给Sycamore的媒体报道。

2024年12月13日，Wentworth先生向董事会提供了一份书面更新，提供了与Sycamore谈判的最新状态，并指出Sycamore的尽职调查预计将在下周完成，并且正在分析和讨论几个估值问题，特别是关于公司的诉讼概况和现金流状况。

2024年12月18日，交易委员会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层代表以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。CenterView的代表提供了与Sycamore讨论状态的最新情况，并讨论了华尔街日报报道的影响，包括对公司股价的影响。CenterView的代表评论称，《华尔街日报》的报道让其他潜在交易对手注意到公司可能正在从事销售过程，并进一步指出，自《华尔街日报》的报道以来，公司和CenterView均未收到任何涉及与公司战略交易的潜在交易对手的可信的利益表达。Wentworth先生补充说，正如董事会已经知道的那样，他不时参与并将继续参与与战略公司高管和与公司及其行业有各种关系或感兴趣的私募股权发起人代表的讨论。他指出，自《华尔街日报》发表文章以来，没有任何这些讨论的交易对手表示对涉及公司的潜在战略交易感兴趣，但他将继续在正常过程中与这些方进行非正式讨论，如果这些方中的任何一方表示对与公司的交易感兴趣，他将向董事会通报最新情况。CenterView的代表提供了有关Sycamore尽职调查审查状态的最新信息，描述了Sycamore的某些尽职调查结果及其对Sycamore融资来源和用途的潜在影响，并指出Sycamore确定的某些项目可能导致Sycamore在其下一个提案中降低其对公司的估值。在这次会议上，Kirkland的代表审查了合并协议草案的关键条款，该草案是与公司高级管理层协商编写的，将与Sycamore及其法律顾问分享。Kirkland的代表进一步审查了关于Pessina先生作为Sycamore融资计划的一部分可能参与交易的某些考虑，同时还指出，Sycamore尚未正式要求与Pessina先生进行讨论。

2024年12月21日，Kirkland的代表向Sycamore的法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）的代表分发了合并协议的初步草案。合并协议草案包括（其中包括）（i）45天的“收购要约”期限，在此期间公司及其代表可积极征求替代收购提议，以及公司在收购要约期限结束后继续与在收购要约期间提交收购提议的一个或多个人（其中包括）董事会确定构成或合理预期将导致更优提议的人（“获豁免人”）接洽的能力，（ii）相当于公司完全稀释股权价值的2.25%的公司终止费，如果，除其他事项外，公司终止合并协议以就优先建议订立协议（或如该等终止发生在购货期内或与获豁免人士订立协议，则为公司完全摊薄股权价值的1.125%），及（iii）如（其中包括）合并协议因Sycamore未能在合并协议规定的要求下完成而终止，则须支付相当于公司完全摊薄股权价值的7.0%的反向终止费，但须遵守其中指明的若干条件。

46

2024年12月23日，董事会举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层代表以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。Wentworth先生讨论了公司2025财年第一季度的预期业绩，指出公司的业绩大致符合10月份管理层的预测，但重大挑战仍然存在，包括公司的资产负债表和某些即将到期的债务，以及公司的现金流。

也是在这次会议上，应某些董事会成员的要求，为了更好地理解推行其独立计划或考虑出售给私募股权发起人对公司的风险和机遇，Lederer先生被邀请参加会议的一部分，根据他的专业经验，就作为一家私营公司对公司的潜在好处提供他个人的观点，包括在零售方面以及作为Symacore于2017年收购的Staples的首席执行官。根据商定的准则，Lederer先生没有与Sycamore或其任何代表讨论涉及公司的潜在交易。Lederer先生观察到，作为一家私营公司，公司可能有更大的能力吸引关键人才，精简公司的公司结构，并采取更果断的行动，使公司能够更快地改善其运营和资产负债表问题，在每一种情况下，相对于作为一家持续关注公开发布的季度和年度业绩的备受瞩目的上市公司而言。Lederer先生还指出，在财务发起人的私人所有权下，公司将有潜在的机会采取行动改善现金流，Lederer先生强调这是公司今天面临的一个关键问题。在他的发言和与董事会其他成员的相关讨论之后，Lederer先生回避了自己并离开了会议。同样在会议上，CenterView的代表描述了Sycamore的某些尽职调查结果及其对Sycamore融资来源的潜在影响，并指出Sycamore确定的某些项目可能导致Sycamore在其下一个提案中降低其对公司的估值。这些问题包括与公司现金流状况相关的时间考虑、公司就Everly/PWN事项应付的潜在金额以及某些其他事项。在Minnix女士和Kirkland的代表出席而Pessina先生未出席的董事会执行会议上，Kirkland的代表就Pessina先生可能参与与Sycamore的交易向其余董事提供了最新情况，并指出Sycamore尚未正式要求，董事会也尚未授权进行这些讨论。Kirkland的代表进一步指出，他们的理解是，Pessina先生尚未就他是否最终同意任何展期（和/或任何相关金额或条款）做出任何决定，这只有在董事会批准后与Sycamore进行讨论后才可行。Kirkland的代表指出，鉴于Sycamore完成对公司的收购所需的大量股权资金，预计Sycamore将很快寻求董事会同意与Pessina先生进行接触，并解释说，如果董事会随后与Sycamore就价值达成初步协议，董事会此时可能适合要求并授权Pessina先生与Sycamore就其可能参与交易进行讨论。同样在本次执行会议上，董事会批准公司与CenterView签署一份聘书，该聘书于2024年12月27日签署。

在整个12月的剩余时间里，Sycamore的代表继续每周多次通过视频会议与公司代表会面，讨论业务尽职调查事宜。

2025年1月5日，Davis Polk的代表向Kirkland的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：（i）将go-shop期限从45天缩短至30天，并将go-shop期限结束后公司可以继续与“豁免人士”谈判的时间限制为15天，（ii）将公司终止费增加至相等于公司全面摊薄股权价值的3.50%（如因在购货期内终止或与获豁免人士订立协议而须支付，则相等于公司全面摊薄股权价值的1.75%），（iii）将Sycamore在某些情况下应付的反向终止费减少至相等于公司全面摊薄股权价值的4.0%，和（iv）增加“裸票”费用报销条款，要求公司向Sycamore偿还其高达3000万美元的

47

因公司股东不批准交易而终止合并协议时的自付费用。

2025年1月10日，公司发布了2025财年第一季度财报，并参加了相关财报电话会议。该公司普通股于2025年1月10日以11.76美元的交易价格收盘。

2025年1月10日晚些时候，温特沃斯和卡卢兹尼进行了电话会面，就公司的收益报告和交易状况进行了一般性讨论。

2025年1月14日，Graham女士、Polen先生和Wentworth先生在Sycamore的纽约市办事处会见了Sycamore的代表，讨论了Sycamore对公司正在进行的业务尽职调查，以及Sycamore关于扭转公司业务并确保公司在美国和全球的未来和长期成功的计划。Polen先生离开会议，在他离开后，其余与会者讨论了乡村商业，包括其估值。

2025年1月14日当天晚些时候，Wentworth和Pessina先生分别会见了Kaluzny先生，讨论了Sycamore对公司正在进行的业务尽职调查，以及Sycamore对VPMC集团的看法。在这次会议上，Kaluzny先生注意到乡村业务价值的不确定性，以及由此导致的为在交易结束时支付的现金对价而对这些资产进行估值的困难；作为替代方案，他概述了一个潜在的架构框架，该架构将以VPMC集团未来出售资产的净收益的形式向公司股东传递或有现金对价。Kaluzny先生还概述了Sycamore为获得必要融资而正在进行的工作。在此次会议期间，公司代表没有就Kaluzny先生概述的潜在框架提供反馈。

2025年1月16日，Sycamore的代表向CenterView的代表转达，Sycamore在尽职调查中发现的某些负面调查结果继续对Sycamore愿意给予公司的估值造成压力，并且Sycamore正在考虑提议部分交易对价以一种工具的形式，该工具将允许公司股东参与未来货币化交易的净收益，该交易涉及公司在VPMC集团及其业务中的债务和股权，如此前在1月14日所述， Wentworth、Pessina和Kaluzny先生之间的2025年会议。

2025年1月17日，美国司法部宣布已向美国伊利诺伊州北区地方法院提起针对该公司的民事诉讼，指控该公司和该公司的多家子公司违反《受控物质法案》配发了数百万张非法处方，然后违反《虚假索赔法》（“DOJ阿片类药物索赔”），向多个联邦医疗保健项目寻求对其中许多处方的报销。该公司普通股于2025年1月17日以12.52美元的交易价格收盘。

2025年1月23日，公司代表与Sycamore的代表进行了电话会面，讨论DOJ阿片类药物索赔。

2025年1月27日，CNBC报道称，《华尔街日报》此前于2024年12月10日报道的潜在私有化交易“大部分已死”，并强调了交易讨论中据称存在的挑战。该公司普通股于2025年1月27日以11.34美元的交易价格收盘。

2025年1月30日，Kirkland的代表向Davis Polk的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：（i）将go-shop期限延长至45天，并将go-shop期限结束后公司可以与“豁免人士”谈判的时间延长至30天，（ii）将公司终止费降低至相当于公司2.4%的金额

48

全面摊薄的股权价值（如因在购货期内终止或与获豁免人士订立协议而须支付，则为公司全面摊薄股权价值的1.20%），（iii）将反向终止费增加至相当于公司全面摊薄股权价值6.5%的金额，及（iv）取消“裸无投票权”费用补偿条款。

2025年1月30日，在收盘后，公司宣布董事会暂停公司的季度现金股息，因为考虑到公司更广泛的长期扭亏为盈努力，以及近、中、长期资产负债表和现金流挑战，包括考虑到Everly/PWN事项和DOJ阿片类药物索赔（“股息暂停”），公司正在继续评估和完善其资本分配政策，这些资本分配的变化旨在通过随着时间的推移减少债务和改善自由现金流来加强公司的资产负债表。董事会在之前的董事会会议上讨论了可能削减股息的问题，无论与Sycamore的潜在交易如何。该公司普通股于2025年1月31日以10.28美元的交易价格收盘，这是继2025年1月30日收市后宣布暂停派息后的第一个完整交易日。

2025年2月1日，Sycamore的代表向公司代表确认，Sycamore已基本完成业务尽职调查。在2025年2月的剩余时间里，直到双方于2025年3月6日执行合并协议，Sycamore、Davis Polk和Sycamore的其他顾问的代表对公司进行了确认性尽职调查，其中包括多次尽职调查会议、视频会议和审查虚拟数据室提供的材料。

2025年2月1日，在Sycamore确认其已基本完成业务尽职调查，并预计Sycamore将很快寻求董事会同意与Pessina先生接洽，因为Sycamore完成对公司的收购将需要大量股权资金，Minnix女士向董事会（包括Pessina先生和Lederer先生）和管理层治理和沟通准则的某些成员分发了这些准则，这些准则此前已与交易委员会和董事会其他成员进行了审查，确保董事会就与Sycamore的可能战略交易进行的流程将得到适当的设计和实施。本指引适用于（i）Pessina先生、（ii）Lederer先生、（iii）除Pessina先生和Lederer先生之外的公司董事、（iv）公司管理层成员、（v）Sycamore或其实际或潜在融资来源、以及（vi）上述各自的顾问和其他代表之间的通信。除其他外，该准则规定，Pessina和Lederer先生将被回避与Sycamore提案和/或任何其他替代战略交易相关的任何董事会讨论或审议，以及与Sycamore提案或其他替代战略交易相关的估值讨论，并且Pessina和Lederer先生将不会从董事会或交易委员会的评估、审议或过程（包括与时间安排和/或发展有关）中收到任何报告、分析或其他信息。Pessina和Lederer先生，以及指导方针所针对的管理层成员，承认并同意遵守指导方针。

2025年2月2日，Sycamore提交了一份不具约束力的提议，以每股12.75美元的总价收购公司，其中包括收盘时每股10.75美元的现金，以及向公司股东DAP Rights转让涉及公司在VPMC Group现有债务和股权的未来货币化交易的首批18亿美元收益（“2月2日提案”）的最高每股2.00美元，该提议已与董事会（Pessina和Lederer先生除外）分享。2月2日的提案指出，Sycamore审查了Kirkland代表分发的最新合并协议草案，认为不存在任何无法在随后15天内解决的重大问题。2月2日的提案进一步表示，除了最终确定合并协议草案的条款外，它预计将在信函发出之日至与Pessina先生讨论潜在展期投资条款的最终协议之间花费时间。在交付2月2日的提案后，Sycamore的代表向公司和CenterView的代表重申了某些负面的尽职调查结果对其拟议估值的影响，并表示引入DAP权利工具旨在弥合由此产生的估值和融资问题。

49

2025年2月4日，交易委员会举行虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席（“2月4日交易委员会会议”）。CenterView的代表提供了有关2月2日提案的初步财务和估值分析，其中特别指出，2月2日提案中规定的购买价格的最高值比未受影响的股价溢价44%。Centerview的代表观察到，要约的现金部分代表了Sycamore在进行了充分的业务尽职调查后，并考虑到自Sycamore早些时候的要约以来的显着发展，包括与之前在10月份管理层预测和DOJ阿片类药物索赔中所反映的相比，解决Everly/PWN事项所需的估计金额增加，准备支付的价值。Centerview和Kirkland的代表对2月2日提案中包含的行动党权利进行了概述，并指出Sycamore的提案中包含了与行动党权利相关的最起码的细节。结合DAP权利的讨论，CenterView的代表还介绍了有关乡村企业的初步估值分析。CenterView的代表概述了Sycamore目前的融资结构，指出Sycamore尚未分享更新的融资承诺，2月2日的提案称，假设Pessina先生将通过滚动其在公司的股权参与交易。

同样在2025年2月4日，在交易委员会会议结束后，董事会立即举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议，讨论2月2日的提案以及对Sycamore的适当回应。佩西纳先生和莱德勒先生各自回避了会议。在Centerview和Kirkland代表的投入下，董事会讨论了与2月4日交易委员会会议基本相似的主题。在讨论了围绕回应2月2日提案的最具战术优势的方式进行调整后，董事会指示Wentworth先生不要针对2月2日的提案向Sycamore提供反提案，而是与Sycamore的代表进行进一步讨论，以鼓励Sycamore提高其报价。

2025年2月4日，在董事会和交易委员会会议结束后，Wentworth先生向Kaluzny先生转达了董事会对2月2日提案的失望，特别是要约的前期现金部分的金额，并要求Kaluzny先生考虑大幅增加要约的现金部分。Wentworth先生表示，在Sycamore同意增加其报价的现金部分之前，该公司不准备就DAP权利文书的条款进行接触。Kaluzny先生告诉Wentworth先生，他将考虑董事会的反馈并恢复原状。

2025年2月6日，Kaluzny先生通过电话与Wentworth先生沟通，Sycamore愿意在收盘时将其报价提高至每股10.90美元现金加上行动党权利。Wentworth先生随后表示，根据先前与董事会的讨论，他认为提议的每股10.90美元的收盘现金价格不会被董事会接受，并鼓励Kaluzny先生寻找额外的价值来支持提高提议的购买价格。

2025年2月7日，Kaluzny先生通过电话与Wentworth先生沟通，Sycamore愿意将其报价的期末现金部分提高至每股11.15美元，注意到公司最近分享的积极的尽职调查信息，但也注意到Sycamore及其融资来源在对公司的尽职调查中发现的影响价值的问题，包括Everly/PWN事项和DOJ阿片类药物索赔。当天晚些时候，温特沃斯先生表示，这一增加的报价是不可接受的，并鼓励卡卢兹尼先生再次增加Sycamore报价的收盘现金部分。当天晚些时候，Kaluzny先生打电话给Wentworth先生，传达了Sycamore愿意将要约的现金部分提高到每股11.25美元，同时保持公司股东从行动党权利中获得最多每股2.00美元额外收益的权利（“2月7日提案”）。Kaluzny先生再次指出，Sycamore及其融资来源在对公司的尽职调查中发现了潜在的影响价值的问题，包括Everly/PWN事项和DOJ阿片类药物索赔，Kaluzny先生指出，在Sycamore提交先前的提案时，Sycamore并不知道这些问题，表明它准备在

50

每股13.00美元和14.00美元收购该公司。Kaluzny先生进一步向Wentworth先生强调，Sycamore将无法有意义地将其报价的现金部分提高到11.25美元以上。

2025年2月9日，交易委员会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。Wentworth先生向交易委员会转达了他在董事会前一次会议之后与Kaluzny先生进行的讨论，并与2月2日的提案相比审查了2月7日的提案。CenterView的代表提供了有关2月7日提案的财务和估值分析，并指出，除其他外，2月7日提案中规定的购买价格的最高价值比未受影响的股价溢价50%。交易委员会讨论了对2月7日提案的潜在回应，经过讨论，Wentworth先生和交易委员会成员确定，Wentworth先生应向Sycamore传达一项反建议，以应对要约的期末现金部分每股12.25美元，重点应是提高Sycamore要约的期末现金部分的价值，然后再寻求改善行动党权利的条款。交易委员会进一步指示Wentworth先生，在适当的时候，根据CenterView进行的估值工作，就DAP权利工具的条款进行谈判，包括增加公司股东通过DAP权利可能实现的上行幅度。

2025年2月10日，Wentworth先生致电Kaluzny先生，再次表达了董事会对2月7日提案中的前期现金对价的失望，并传达了董事会的立场，即将Sycamore要约的期末现金部分提高至每股12.25美元。温特沃斯在当天的多次谈话中鼓励卡卢兹尼有意义地提高Sycamore的现金收盘价，以匹配或接近12.25美元的反建议。2025年2月10日当天晚些时候，Kaluzny先生通过电话与Wentworth先生沟通，Sycamore愿意将Sycamore要约的期末现金部分提高至每股11.45美元现金，并根据对涉及公司在VPMC集团现有债务和股权的未来货币化交易的前33亿美元净收益的70%的权利（“2月10日提案”），向公司股东提供高达每股2.55美元的股份。Kaluzny先生向Wentworth先生强调，Sycamore没有任何空间进一步增加其要约的期末现金部分，如果董事会要求进一步增加要约的期末现金部分以便进行交易，将放弃交易谈判。

同样在2025年2月10日，特拉华州的一家联邦法院维持了此前就Everly/PWN事项对公司下达的约9.88亿美元的仲裁裁决（“Everly/PWN令”）。在这一天，Wentworth先生和Kaluzny先生讨论了Everly/PWN订单，在这一讨论中，Wentworth先生再次鼓励Kaluzny先生将Sycamore报价的收盘现金部分提高到11.50美元或更高。Kaluzny先生再次表示，他将无法增加要约的期末现金部分。

2025年2月11日上午，公司公布了Everly/PWN订单。该公司普通股于2025年2月11日以9.36美元的交易价格收盘。

2025年2月11日，交易委员会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。Wentworth先生向交易委员会提供了他与Kaluzny先生讨论导致2月10日提案的最新情况，并指出，根据他迄今为止与Kaluzny先生的多次讨论和互动，他认为Sycamore将不愿意进一步增加2月10日提案的期末现金部分。为协助董事会评估Sycamore提议的行动党权利的更新条款，CenterView的代表介绍了VPMC集团的CityMD和Summit业务以及行动党权利的初步估值和财务分析。同样在会议上，Kirkland的代表讨论了为了继续完成与Sycamore的交易，鉴于Sycamore完成对公司的收购将需要大量股权资金，董事会需要授权Sycamore在与Pessina先生达成谅解后参与讨论展期问题

51

Sycamore关于潜在交易的价格条款。Wentworth先生在本次会议期间向交易委员会转达，Pessina先生未就其一般参与与Sycamore的交易的意愿形成看法，但表示愿意在他以其他方式参与与Sycamore的交易时，通过将合并对价中与其在公司的股权所有权相关的前期现金部分进行滚动，按比例分走其在行动党权利中的份额，这将使他成为DAP权利的最大持有者，从而使他的利益与公司的其他股东在完成交易后实现VPMC集团价值最大化方面保持一致。在此次会议上，交易委员会还讨论了与Everly/PWN事项相关的最新发展的潜在负面影响。在此次会议上，交易委员会授权Wentworth先生继续寻求与Sycamore以每股11.45美元的收盘现金价格完成交易，并继续努力改善DAP权利的条款，包括提议公司股东将有权从涉及公司在VPMC集团现有债务和股权的未来货币化交易中获得净收益的85%。

2025年2月11日晚些时候，Wentworth先生与Kaluzny先生进行了电话讨论，其中Wentworth先生提议，就DAP权利而言，公司股东将有权从涉及公司在VPMC集团现有债务和股权的未来货币化交易中获得85%的净收益，无论是在公司向Sycamore出售的交易结束前还是在交易结束后的四年内，最高总额为33亿美元，公司股东和交易结束后的公司将平分超过该金额的收益。在讨论过程中，Kaluzny先生注意到Sycamore预计，如果公司以超过4.5亿美元的价格解决Everly/PWN事项，11.45美元的期末现金部分将进行美元对美元的调整。温特沃斯不同意这样的调整，但指出各方可以在适当的时候讨论卡卢兹尼的立场。同样在讨论期间，Wentworth先生告知Kaluzny先生，在价格达成一致的情况下，他将计划请董事会授权Pessina先生就Pessina先生参与交易与Sycamore进行接触。

同样在2025年2月11日，Kirkland的代表向Davis Polk的代表发送了一份条款清单，其中包含DAP Right文书的某些拟议关键条款，其中包括（i）公司股东将有权获得涉及公司在VPMC集团现有债务和股权的未来货币化交易的净收益的85%，无论是在公司出售给Sycamore的交易完成前还是在交易完成后的四年内，最高总额为33亿美元，以及公司股东和交割后公司将平分超过该金额的收益，以及（ii）成立一个三人委员会，由交割前董事会的一名代表、Sycamore的一名代表和Pessina先生的一名代表组成，以控制交割后的货币化过程。

2025年2月12日，Kaluzny先生通过电话向Wentworth先生传达了一项在收盘时每股11.45美元现金的提议，以及根据涉及公司在VPMC集团现有债务和股权的未来货币化交易净收益的70%的权利（“2月12日提案”）向公司股东提供高达每股3.00美元的行动党权利，并表示各方可以就最终文件的最终确定就治理和与行动党权利相关的相关事项进行谈判。Kaluzny先生告诉Wentworth先生，2月12日提案中规定的财务条款代表了Sycamore愿意为收购该公司支付的最高价值。

同样在2025年2月12日，Davis Polk的代表向Kirkland的代表发送了一份修订后的条款清单，其中包含反映2月12日提案中传达的财务条款的DAP Right文书的某些关键条款，以及与DAP Right文书的非财务条款相关的某些修订。在此次交流之后，各方随后就行动党权利的潜在条款进行了讨论，并同意在最终文件中最终确定行动党权利的条款。

2025年2月13日，董事会举行了一次特别虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。Pessina和Lederer先生各自

52

他回避了会议。Wentworth先生向董事会概述了导致Sycamore改进的2月12日提案的最新谈判，并指出他同意与Kaluzny先生达成“握手”协议，以寻求根据交易委员会先前会议提供的授权就这些条款达成最终协议。Wentworth先生向董事会转达，根据他与Kaluzny先生的讨论，他认为Sycamore没有能力或意愿进一步改善其报价的现金部分，并向董事会转达了Kaluzny先生的立场，即如果公司以超过4.5亿美元的价格解决Everly/PWN事项，则每股11.45美元的部分将进行美元对美元的调整。Wentworth先生还提醒董事会注意在与Sycamore进行价格谈判过程中发生的某些事件，包括DOJ阿片类药物索赔和Everly/PWN命令的公告，以及Sycamore明确传达的其他尽职调查结果在其业务尽职调查过程中产生了价值影响。Wentworth先生和其他管理层成员还向董事会转达了公司正在开展的重要工作，以向Sycamore展示上行机会，以努力抵消此类负面发展以及Sycamore的尽职调查结果，以避免Sycamore的2月12日提案中的任何潜在减少。CenterView的代表介绍了其关于公司和2月12日提案的初步财务和估值分析，包括参考VPMC集团的财务分析。经过讨论，董事会决定寻求根据2月12日的提案完成一项交易。同样在此次会议上，董事会讨论了Sycamore完成对该公司的收购所需的大量股权融资以及Sycamore要求讨论Pessina先生的潜在展期投资。根据管理层及其顾问的意见，董事会得出结论，除非Pessina先生同意将其在公司的全部或大部分股份展期（“建议再投资”），否则Sycamore将没有必要的融资来能够根据2月12日提案的条款收购公司。经讨论后，为让董事会继续探索Sycamore交易的可行性，其认为这可能符合公司及其股东的最佳利益，董事会认为Pessina先生及其代表与Sycamore及其代表就拟议再投资的潜在条款进行探索性讨论，包括在Sycamore交易完成后适用于Pessina先生参与公司的条款（“要求的讨论”），对公司是可取和有益的。董事会还与Kirkland的代表讨论了公司与Pessina先生的现有股东协议。因此，董事会通过决议，要求并授权Pessina先生参与所要求的讨论，前提是Pessina先生同意先前与其代表讨论过的某些条件，包括（i）公司不应向Pessina先生提供公司提供的有关与Sycamore的潜在交易、公司与潜在战略交易的任何潜在对手方之间的任何谈判状态或条款的任何信息，潜在战略交易的潜在对手方提供的条件或价值；（ii）Pessina先生不得披露或与Sycamore讨论任何公司信息，但公司向Sycamore披露的与Sycamore尽职审查有关的信息除外；（iii）Pessina先生不会与Sycamore或任何其他潜在对手方或融资来源达成任何排他性、锁定、枯竭或类似安排，以阻止Pessina先生与其他潜在交易对手方善意（如果董事会要求）考虑展期投资。此外，董事会要求Pessina先生应其或交易委员会的要求报告所要求的讨论的进展情况，以便董事会或交易委员会进一步考虑Sycamore拟议交易的可行性。董事会在通过该决议时承认，Pessina先生没有就他是否愿意将其持有的公司普通股股份展期形成任何看法。同样在此次会议上，董事会讨论并批准了公司聘请摩根士丹利就与Sycamore的拟议交易向董事会送达第二份公平意见，其基础是（其中包括）， 摩根士丹利在医疗保健和零售领域的重要经验以及估值专长。公司随后聘请了摩根士丹利，并于2025年2月28日，公司与摩根士丹利签署了一份聘书。

2025年2月13日，在董事会特别虚拟会议之后，Kirkland的一名代表向Pessina先生的律师和Pessina先生的法律顾问Debevoise & Plimpton LLP（“Debevoise”）的代表发送了一份董事会通过的决议副本，该决议要求并授权Pessina先生从事

53

要求进行讨论。与此同时，Minnix女士通过电子邮件与Pessina先生联系，告知他董事会的请求，并请Pessina先生确认他承认并同意董事会要求的条件。2023年2月13日晚些时候，在回复Minnix女士时，Pessina先生确认承认并同意这些条件。

2025年2月14日，Pessina先生的律师给Kaluzny先生发了电子邮件，通知他董事会已要求并授权Pessina先生开始要求的讨论，并要求提供Sycamore在Davis Polk的法律顾问的联系方式。2025年2月14日，Sycamore的一名代表与Minnix女士取得联系，确认董事会已要求并授权Pessina先生开始要求的讨论。Minnix女士确认董事会已授权并要求进行此类讨论。

2025年2月15日，Kaluzny先生回复了Pessina先生的律师，提供了Sycamore在Davis Polk的法律顾问的联系方式。

2025年2月16日，Pessina先生的律师、Debevoise的代表和Davis Polk的代表通过视频会议举行会议，为定于2025年2月19日在纽约开始的面对面讨论和谈判做准备。在那次电话会议上，除其他外，Davis Polk的代表被告知Pessina先生就其与Sycamore的讨论与董事会达成一致的条件。电话会议结束后，Debevoise的一名代表立即向Davis Polk的代表发送了一份汇总数据请求，要求提供信息，以便让Pessina先生及其代表为面对面的讨论做好准备。

2025年2月18日，为进一步促进Pessina先生和Sycamore之间的讨论以及Pessina先生对其是否愿意参与交易的评估，Pessina先生与Sycamore订立了保密协议。保密协议明确承认，Pessina先生进入与Sycamore的讨论是在董事会的指导下并在其授权下进行的，但须符合某些条件；Pessina先生对是否参与交易没有形成任何看法；并且董事会可以要求，并且明确允许Pessina先生向董事会提供有关Pessina先生与Sycamore之间讨论进展的最新情况，以便董事会能够进一步考虑交易的可行性。

从2025年2月19日至2025年2月21日，以及从2025年3月2日至2025年3月5日，Pessina先生和/或其代表在纽约亲自会见了Sycamore的代表，包括Kaluzny先生，就SP投资者同意作为股权投资者参与交易的条款和条件进行持续谈判，方法是将他们根据合并协议在合并中原本将获得的现金对价进行再投资。Lederer先生参加这些会议中的某些会议，仅仅是为了促进Kaluzny先生和Pessina先生及其各自代表之间关于结束后治理和相关事项的讨论。在这些会议上，Lederer先生没有以其他方式与Sycamore、Pessina先生或他们各自的任何代表讨论涉及公司的潜在交易。自2025年2月19日至2025年3月6日执行合并协议，Pessina先生的律师、Debevoise的代表和Davis Polk的代表最终确定了Sycamore的关联公司与Pessina先生及其控股公司之间将订立的再投资协议和临时投资者协议（“临时投资者协议”）的条款。Davis Polk的代表和Pessina先生的律师就这些谈判、安排和文件的状况与Kirkland的代表定期交流最新情况，详情如下。

2025年2月中旬，就普通课程内部规划流程而言，管理层更新了12月管理层预测，以反映12月管理层预测中包含的假设的某些重大变化，包括反映公司2025财年第二季度前两个月的实际业绩、对本财年剩余时间的最新看法以及公司的某些其他变化和其他变化，包括股息暂停和资产货币化活动（“2月管理层预测”）。同样在2025年2月，公司高级

54

管理层还根据VPMC集团管理团队提供的更新预测，更新了VPMC集团2025至2029日历年的某些未经审计的预期财务信息，该公司的高级管理层与CenterView合作，准备了2030财年的推断（统称为“VMD预测”）。VMD预测反映了与2月份管理层对VPMC集团的预测中包含的相同假设，其中包括（其中包括）VPMC集团在整个预测期内的资产构成、VPMC集团某些资产在某些地理市场的销售流程的完成、某些市场在2025日历年的额外市场销售或分离，以及在VPMC集团内保留某些业务和市场以及某些运营和行政举措。2月份管理层预测和VMD预测已提供给CenterView和摩根士丹利，并在公司高级管理层的指示下用于结合各自的分析和意见。还向Sycamore提供了2月份的管理层预测和VMD预测（在每种情况下，都不是外推）。2月份管理层的预测和VMD预测将在题为“特殊因素——某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中进行更详细的描述。

2025年2月19日，Davis Polk的代表向Kirkland的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：（i）接受提议的45天的购货期，前提是公司同意取消豁免人员结构，（ii）将公司终止费提高至相当于公司完全稀释股权价值的3.20%的金额（如果在购货期内因终止而支付，则相当于公司完全稀释股权价值的1.60%的金额），（iii）将反向终止费降低至相当于公司完全稀释股权价值的5.0%，以及（iv）重新插入“裸票无表决权”费用补偿条款，要求公司在合并协议因公司股东不批准交易而终止的情况下向Sycamore偿还高达3000万美元的费用。

2025年2月22日，柯克兰的代表向戴维斯波尔克的代表发送了行动党权利协议形式的初步草案。继2025年2月22日至2025年3月6日确定行动纲领权利协议的形式之前，各方交换了行动纲领权利协议的各种草案，并继续就治理事项和与计算公司股东将收到的净收益有关的条款以及与VPMC集团资金有关的某些事项进行谈判。

2025年2月23日，Kirkland的代表向Davis Polk的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：（i）在go-shop期结束后的20天内重新插入公司与“豁免人士”接触的能力，（ii）将公司终止费降低至相当于公司完全稀释后股权价值的3.0%的金额（如果由于在go-shop期内终止或与豁免人士签订协议而支付，则金额相当于公司完全稀释后股权价值的1.50%），（iii）将反向终止费提高至相当于公司完全稀释股权价值的6.50%，（iv）取消“裸票”费用补偿条款，要求公司在公司股东不批准交易的情况下向Sycamore补偿高达3000万美元的费用，（v）包括有关公司就合并协议所设想的重组交易所需的努力以及就Sycamore的融资过程将采取的其他行动的某些修订，以及（vi）前提是非关联股东所投的多数票的赞成票是完成交易的条件。

自2025年2月24日至合并协议和各项融资承诺函执行前，Sycamore继续与其融资来源协商此类融资承诺函（包括债务和优先股）的条款，不断向Centerview和Kirkland的代表通报其融资安排的状况，并向公司及其顾问提供其融资承诺函和相关文件的草稿。

2025年2月24日，Kirkland的代表与Pessina先生的代表和Davis Polk的代表分享了投票协议的惯常草案。投票协议规定，

55

除其他事项外，SP投资者将对其拥有的公司普通股的所有股份进行投票，以支持批准和通过合并协议，并且如果董事会采取行动要求这样做，将本着诚意探索与任何第三方就收购提议进行合作的可能性，但须遵守合并协议中的限制。继2025年2月24日及于2025年3月6日订立投票协议前，双方交换了投票协议草案。

2025年2月25日，Davis Polk的代表向Kirkland的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：（i）取消“豁免人员”结构，（ii）将公司终止费提高至相当于公司完全稀释股权价值的3.1%的金额（以及相当于公司完全稀释股权价值的1.55%的金额，如果由于在go-shop期间终止而支付），（iii）包括反向终止费的占位符，并指出该费用有待与最终确定有关结构和融资的条款进行讨论，（iv）重新加入“裸无投票权”费用补偿条款，要求公司在公司股东不批准交易的情况下向Sycamore补偿高达3000万美元的费用，（v）包括与公司就合并协议所设想的重组交易所需的努力以及与Sycamore融资过程相关的其他行动有关的某些修订，以及（vi）修改了关于非关联股东批准的结束条件，要求非关联股东所持有的大多数已发行股份的赞成票。Davis Polk的代表还向Kirkland的代表发送了一份股权承诺函和有限担保草案。在2025年2月25日之后，以及在2025年3月6日订立该等协议之前，双方交换了股权承诺函和有限担保的草稿。

2025年2月25日，公司宣布与Everly订立和解协议，据此，公司同意向Everly/PWN支付5.95亿美元，以解决Everly就Everly/PWN事项向公司提出的所有现有索赔。

2025年2月26日，交易委员会举行了一次虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland和Centerview的代表出席了会议。CenterView的代表提供了有关Sycamore融资安排状态的最新信息，包括指出，虽然Sycamore此前预计将提供单一的“整个公司”债务和优先股承诺函，但由于融资来源请求和结构要求，Sycamore将需要提供特定业务部门的债务和优先股承诺函，表明这些业务部门中的每一个都将单独融资，融资银团的努力得到协调，但在其他方面相互独立，并提供了每个预期融资方案的概览。Kirkland的代表概述了合并协议和行动计划权利协议的关键条款，包括解释与Davis Polk和Sycamore正在谈判的重大未结项目，以及Sycamore预期的业务部门融资方案提出的与成交条件有关的某些法律问题，以及公司采取某些成交前重组行动以帮助促进这一融资结构的义务。

2025年2月27日，经Davis Polk代表同意，并应董事会要求在定于2025年2月28日举行的会议上向董事会提供最新进展情况的要求，Pessina先生的律师与Kirkland的代表分享了再投资协议的最新草案以及关于临时投资者协议的仍待谈判的进展摘要。Pessina先生的律师还报告（随后于2025年2月28日向董事会报告），Pessina先生认为，与Sycamore就他和他的控股公司可以同意将这些股东根据合并协议原本将获得的拟议现金对价再投资的条款达成协议仍然是可能的，但某些重要条款仍有待商定，讨论正在进行中。

2025年2月28日，Kirkland的代表向Davis Polk的代表发送了一份修订后的合并协议草案，其中除其他事项外，（i）重新插入了公司参与“豁免

56

persons”在go-shop期结束后的额外30天期限内，（ii）接受Davis Polk先前合并协议草案中提议的公司终止费金额（包括与go-shop或与“被豁免人员”相关的应付费用），（iii）重新插入先前提议的母公司终止费金额（公司完全稀释股权价值的6.50%），（iv）删除“裸票”费用补偿条款，要求公司在公司股东不批准交易的情况下向Sycamore偿还高达3000万美元的费用，（v）包括与公司在重组交易方面所需的努力以及与Sycamore融资过程相关的其他行动有关的某些修订，以及（vi）修订了关于非关联股东批准的成交条件，以要求非关联股东所投的多数票的赞成票。

2025年2月28日，CenterView向公司提供了一份更新的关系披露备忘录，该备忘录已提供给董事会。董事会的结论是，所披露的任何关系都不会影响CenterView担任公司财务顾问的能力。

同样在2025年2月28日，摩根士丹利向公司提供了一份关系披露备忘录，该备忘录已提供给董事会。董事会认为，所披露的这些关系均不会影响摩根士丹利担任公司财务顾问的能力。

2025年2月28日，董事会举行了一次特别的虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland、CenterView和摩根士丹利的代表出席了会议。佩西纳先生和莱德勒先生各自回避了会议。在Kirkland、CenterView和摩根士丹利的代表的投入下，董事会讨论了2月12日的提案，以及Sycamore最终确定其融资安排以及融资来源和用途的状态。在CenterView代表的投入下，董事会审查了2月份管理层的预测，以及VMD预测。Wentworth先生和CenterView的代表向董事会表示，双方极有可能在2025年3月3日这一周宣布一项交易。Kirkland的代表与董事会一起审查了先前讨论的董事受托责任、与董事会决策过程相关的考虑因素，并审查了合并协议草案的最新条款，包括完成交易的条件、每一方的终止权、董事会在go-shop期间征求替代收购提议的能力、公司终止费、反向终止费的谈判现状以及合并协议草案中有关股权奖励处理的规定。Kirkland的代表还审查了DAP权利协议的关键条款和Pessina先生提议的与Sycamore的再投资，以及Sycamore的融资安排和与此类融资相关的预期发生的交割前重组交易的概述。

鉴于双方可能宣布交易的计划时间，Sycamore和公司的代表同意与Davis Polk和Kirkland的代表一起在Kirkland的纽约市办事处亲自会面，讨论剩余的交易问题。

2025年3月1日，公司、Sycamore、Kirkland和Davis Polk的代表亲自开会讨论交易，包括合并协议、DAP权利协议和其他交易文件下的关键问题，以及高管薪酬和员工福利事项以及与Sycamore拟议融资结构相关的事项，包括Sycamore的预期来源和用途。

2025年3月2日，CenterView公司代表与Sycamore公司代表进行了电话会谈。CenterView的代表转达了董事会对最终确定交易文件所需时间的担忧，包括Sycamore的融资安排。在这次电话会议上，Sycamore的代表转达，鉴于2025年3月1日取得的重大进展，Sycamore认为最早在周中签署是可能的。

在2025年3月2日至2025年3月6日执行合并协议和其他交易文件期间，各方及其各自的顾问进行了多次讨论，讨论交易问题，

57

包括就最终确定与go-shop条款相关的未结项目、各方在特定情况下应支付的终止费以及公司就某些交割前重组事项所需的努力。Sycamore及其代表还敲定了融资相关文件。

2025年3月3日，《华尔街日报》报道称，该公司接近宣布与Sycamore的交易，交易可能最快于2025年3月6日宣布。

2025年3月5日，Wentworth先生和Kaluzny先生就完成交易进行了讨论。Kaluzny先生讨论了对Sycamore要约的现金部分的潜在调整，因为公司以比Kaluzny先生之前讨论的4.5亿美元多出约1.45亿美元的价格解决了Everly/PWN事项（并且Kaluzny先生之前已经传达过可能要求Sycamore减少其要约的现金部分）。Wentworth先生表示，董事会不会接受对要约的期末现金部分进行任何减少。经过进一步讨论，Kaluzny先生同意将要约的收盘现金部分维持在每股11.45美元。此外，于2025年3月5日，Pessina先生与Sycamore就Pessina先生建议再投资的重大条款达成一致，包括临时投资者协议的形式，但须待公司与Sycamore就合并协议的条款达成最终协议。

2025年3月6日，董事会举行了一次特别的虚拟会议，公司高级管理层成员以及Kirkland、CenterView和摩根士丹利的代表出席了会议。佩西纳先生和莱德勒先生各自回避了会议。公司管理层成员再次与董事会一起审查了在之前的会议上向董事会提供的2月份管理层预测和VMD预测中反映的更新，董事会批准了CenterView和摩根士丹利结合各自的分析和意见使用2月份管理层预测和VMD预测的情况。Kirkland的代表进一步讨论了自2025年2月28日董事会会议以来对合并协议草案、行动党权利协议和其他交易文件的更新。随后，CenterView的代表介绍了CenterView关于公司以及与Sycamore潜在交易的财务分析，并向董事会发表了意见，大意是，截至2025年3月6日，在遵守CenterView书面公平意见中规定的某些假设和参数的情况下，从财务角度来看，将支付给公司已发行普通股股东（排除和异议股份股东或SP投资者除外）的对价对这些股东是公平的。随后，摩根士丹利的代表提出了摩根士丹利关于公司以及与Sycamore的潜在交易的财务分析，并向董事会发表了意见，大意是，截至2025年3月6日，并在符合摩根士丹利书面公允意见中规定的某些假设和参数的情况下，根据合并协议和DAP权利协议向公司普通股股份持有人（不包括除外股份和异议股份持有人或SP投资者）支付的对价是公平的，从财务角度来看，致公司普通股股份的此类持有人。Centerview和摩根士丹利就合并事项发表的公平性意见将在这份委托书中题为“特殊因素——董事会财务顾问的意见”的章节中分别进行更详细的描述。Kirkland的代表审查了合并协议的条款、DAP权利协议的形式、再投资协议和其他交易文件。

经考虑合并协议和行动计划权利协议的拟议条款，并考虑到多种因素，包括本代理声明中题为“特殊因素——公司进行合并的目的和原因；董事会的建议”一节中所述的因素，董事会（Pessina及Lederer先生除外）一致（i）认为，根据合并协议、行动党权利协议及其他相关协议（包括投票协议）在每宗个案中根据其中所载条款及条件订立合并协议、行动党权利协议及其他相关协议（包括投票协议）对公司及公司股东（包括非关联股东）均属公平及符合最佳利益，（ii）批准公司执行及交付合并协议、行动党权利协议及其他相关协议（包括投票协议），公司对其业绩的

58

契诺及根据该协议承担的其他义务，以及根据其中所载的条款及条件完成合并；（iii）决议建议公司股东根据DGCL采纳合并协议；及（iv）指示将采纳合并协议提交公司股东于该协议的会议上审议。

继董事会会议后及于2025年3月6日收市后，公司与Sycamore的适用联属公司签署并交付合并协议（包括作为证物附在其中的DAP权利协议的最终形式），公司、Sycamore的适用联属公司及SP Investors签署并交付（如适用于每一方）投票协议、股权承诺函、有限担保、再投资协议及临时投资者协议及Sycamore向公司交付的适用融资来源签署的债务及优先股承诺函。

稍后于2025年3月6日，公司与Sycamore发布联合新闻稿，宣布双方订立合并协议。

去商店

同样在2025年3月6日，在公司与Sycamore签订合并协议的公告发布后，在董事会的指示下，CenterView的代表开始接触35个潜在交易对手的代表，作为合并协议设想的go-shop期间的一部分，其中包括24个财务发起人和11个战略交易对手。在接触的各方中，有四方表示有兴趣与公司执行保密协议，以评估涉及公司的潜在交易：医疗保健行业的大型战略交易对手（“Go Shop甲方”）和三名财务主办人（各自为该等主办人，分别为“Go Shop乙方”、“Go Shop丙方”和“Go Shop丁方”）。

2025年3月10日，在美国股票市场开盘前，公司提交了一份8-K表格的当前报告，其中包括对合并协议的某些重要条款以及由此设想的其他交易的描述，并将合并协议作为附件附在其中。

2025年3月11日，Go Shop甲方与公司签署了保密协议，该协议不包含停顿条款。Go Shop甲方获得了对2025年3月12日为潜在的Go Shop竞标者创建的虚拟数据机房的访问权限，其中包括（其中包括）向Sycamore代表提供的重要商业和财务信息。

2025年3月11日，CenterView的代表向Go Shop甲方的代表发送了一份“清洁团队”协议草案（“清洁团队协议”），用于公司在对公司进行尽职审查过程中与Go Shop甲方共享商业敏感材料的事件。

2025年3月13日，Go Shop甲方外部法律顾问代表向柯克兰代表发送了一份清洁团队协议修订草案。Go Shop甲方外部法律顾问代表与柯克兰公司代表就《清洁团队协议》交换意见稿并进行讨论，直至Go Shop甲方与公司于2025年3月17日执行《清洁团队协议》。

2025年3月14日，Go Shop乙方与公司签署了保密协议，其中不包含停顿条款。当天，Go Shop乙方获得了为潜在的Go Shop竞标者创建的虚拟数据机房的访问权限。

2025年3月17日，Go Shop丙方传达不再有兴趣寻求机会评估涉及公司的潜在交易。Go Shop丙方未与公司执行保密协议。2025年3月17日，Go Shop甲方财务顾问代表向中观集团代表提交了一份尽职调查请求清单。

59

2025年3月18日，Go Shop丁方与公司签署了保密协议，该协议不包含停顿条款。当天，Go Shop丁方获得了为潜在的Go Shop竞标者创建的虚拟数据机房的访问权限。

2025年3月19日，CenterView的代表与Go Shop甲方的财务顾问代表举行了视频会议，讨论了预期的Go Shop流程以及Go Shop甲方的尽职调查请求。此次会议之后，CenterView的代表继续填充Go Shop甲方可访问的虚拟数据室，以提供此前提供给Sycamore的进一步业务、财务和某些其他尽职调查信息。

2025年3月20日，CenterView的代表向Go Shop Party A的代表发送了一封流程信函，要求尽快提交一份不具约束力的利益表示，并指出利益表示必须符合合并协议中规定的某些标准。

2025年4月1日，Go Shop甲方代表及其若干顾问参加了与公司代表的尽职调查会议。

2025年4月4日，Go Shop乙方和Go Shop丁方各自的代表向CenterView的代表传达了Go Shop乙方和Go Shop丁方各自不再有兴趣寻求机会评估涉及公司的潜在交易。Go Shop乙方和Go Shop丁方均未就涉及公司的交易提交任何提案。

2025年4月4日，CenterView的代表与Go Shop甲方的代表举行了电话会议，讨论Go Shop甲方正在进行的尽职评估以及对提交提案的期望。Go Shop甲方代表表示，他们仍在审查评估材料，并没有承诺在任何特定时间线或根本没有提交提案。

2025年4月9日，Wentworth先生与Go Shop甲方的首席执行官通了电话，Go Shop甲方的首席执行官向Wentworth先生传达了Go Shop甲方不再寻求就涉及公司的潜在交易提交收购提议的机会。

迄今为止，没有任何一方在合并协议执行后提出收购建议。Go shop期限于2025年4月10日晚上11点59分到期。

公司进行合并的目的和理由；董事会的推荐

董事会（就本委托书中题为“公司进行合并的目的和原因；董事会的推荐”的本节而言，是指董事会在没有被回避董事参与的情况下，在Stefano Pessina一案中，由于SP Investors的再投资而回避，在John Lederer一案中，由于其与Sycamore的关系而回避），一致（1）认为对公司和公司股东（包括非关联股东）是公平的，并符合其最佳利益，并宣布可取，订立合并协议及若干其他交易文件，在每种情况下均按其中所载的条款及条件，（2）批准由公司签立及交付合并协议及若干其他交易文件，由公司履行其项下的契诺及其他义务，并根据其中所载的条款及条件完成合并，（3）决议建议公司股东根据DGCL采纳合并协议；及（4）指示将采纳合并协议提交公司股东在其会议上审议。董事会的该等批准构成非公司雇员的公司过半数董事的批准。

60

此外，董事会代表公司认为，基于下述因素，合并对公司的“非关联证券持有人”是公平的，因为该术语是根据《交易法》规则13e-3定义的。

董事会建议您投票（i）“支持”合并协议提案，（ii）“支持”延期提案，以及（iii）“支持”与合并相关的补偿提案。

在评估合并时，董事会咨询了公司的法律和财务顾问以及公司的高级管理层，董事会考虑了多项因素，包括其认为有利于合并的以下因素（这些因素不一定按重要性顺序列出）：

61

62

63

64

在审议过程中，董事会还考虑了各种不确定性、风险和潜在的负面因素，包括：

65

董事会还考虑了董事会认为过去和现在存在的与合并公平性相关的程序保障措施相关的以下额外因素，董事会认为这些因素支持其决定，并为合并对非关联股东的程序公平性提供了保证。鉴于此类程序性保障措施，董事会认为没有必要保留一名非关联代表仅代表非关联股东行事，以便就合并协议的条款进行谈判或编写有关合并公平性的报告：

66

在考虑了上述所有因素以及其他因素后，董事会得出结论，合并的潜在利益超过了任何负面或不利的考虑，并确定合并协议和交易（包括合并）对公司股东（包括非关联股东）是可取的、公平的，并符合其最佳利益。

对董事会审议的信息和因素的讨论包括董事会审议的重大积极和消极因素，但并非旨在详尽无遗，可能不包括董事会审议的所有因素。董事会没有对其在达成批准合并协议和交易的决定时所考虑的各种因素进行量化或指定任何具体权重。相反，审计委员会认为其立场和建议是基于向其提供的全部信息和所考虑的因素。此外，董事会的个别成员可能对不同的因素给予了不同的权重。

董事会并未寻求为公司建立合并前的持续经营价值，因此董事会在作出公平性确定时并未考虑该价值。相反，董事会认为，CenterView和摩根士丹利各自向董事会提交的财务分析，如下文“特殊因素——董事会财务顾问的意见”中更全面地描述，表明了公司在继续经营业务时的持续经营价值。董事会没有考虑账面净值，这是一个会计概念，以达到其确定和建议的目的，因为在董事会看来，账面净值既不代表公司的市场价值，也不代表其作为持续经营企业的价值，而是一个历史成本的指标。在达成其决定和建议的过程中，董事会没有考虑公司的清算价值，因为它认为公司是一个可行的、持续经营的企业，因此不认为清算价值是一个相关的方法。

67

本节中对董事会推理和某些信息的解释具有前瞻性，应结合本代理声明中题为“关于前瞻性信息的注意事项”一节中阐述的因素来解读。

美国梧桐实体对合并公平性的立场；美国梧桐实体对合并的目的和理由

美国梧桐实体对合并公平性的立场

根据SEC关于“私有化”交易的规则，每个Sycamore实体都是或可能被视为公司的关联公司，因此，Sycamore实体必须向公司的“非关联证券持有人”表达他们对合并公平性的信念，因为该术语是根据《交易法》规则13e-3定义的。Sycamore实体仅出于遵守《交易法》下规则13e-3和相关规则和条例的要求的目的作出本节中包含的声明。然而，Sycamore实体对合并公平性的看法不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何就合并协议提案进行投票。Sycamore实体在合并中拥有不同于公司非关联证券持有人的利益，此外，还有公司非关联证券持有人的利益。

Sycamore实体没有参与董事会的审议（就本委托书中题为“Sycamore实体对合并公平性的立场”的部分而言，这是指董事会，在没有被回避董事参与的情况下，在Stefano Pessina的情况下，由于SP投资者的再投资，以及在John Lederer的情况下，由于他与Sycamore的关系而回避），也没有收到Sycamore实体从董事会各自的法律顾问或其他顾问那里获得的关于合并公平性的建议。Sycamore实体没有进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对公司非关联证券持有人的公平性。没有财务顾问就每股对价对公司非关联证券持有人的公平性向Sycamore实体提供任何分析或意见。

基于（其中包括）他们对有关公司的现有信息的了解和分析，以及董事会（被罢免董事除外）在本委托书题为“特殊因素-公司合并的目的和原因；董事会的建议”（Sycamore实体采用的分析和得出的结论）一节中讨论的因素、以及董事会的分析和得出的结论，Sycamore实体认为合并对公司的非关联证券持有人实质上是公平的。特别是，美国梧桐实体考虑了以下因素（不一定按重要性顺序列出哪些因素）：

68

69

Sycamore实体进一步认为，基于（其中包括）以下因素（这些因素不一定按重要性顺序列出），合并在程序上对公司的非关联证券持有人是公平的：

70

美国梧桐实体还考虑了各种不确定性、风险和潜在的负面因素，包括以下因素：

71

上述关于Sycamore实体考虑的与合并公平性相关的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，可能不包括其考虑的所有因素。Sycamore实体认为在就合并的公平性达成其结论时不可行，也没有对上述因素进行量化或以其他方式附加相对权重。相反，Sycamore实体在将上述所有因素作为一个整体考虑后，就合并的公平性达成了他们的立场。Sycamore实体认为，这些因素提供了一个合理的基础，可以据此形成其关于合并对公司非关联证券持有人的公平性的立场。然而，这一立场不应被解释为建议公司的任何股东批准合并协议。Sycamore实体没有就公司股东应如何投票表决其与合并有关的股份提出建议。Sycamore投资者试图就一项对他们最有利的交易条款进行谈判，而不是对公司的非关联证券持有人，因此，没有以获得对这些股东公平的条款为目标来谈判合并协议。SP投资者没有指导或参与合并协议的重大条款的谈判，包括每股对价。

为了达成其认定和建议，美国梧桐实体没有考虑账面净值，这是一个会计概念，因为在美国梧桐实体看来，账面净值既不代表公司的市场价值，也不代表其作为持续经营企业的价值，而是一个历史成本的指标。在达成其决定和建议的过程中，Sycamore实体没有考虑公司的清算价值，因为它认为公司是一个可行的、持续经营的企业，因此不认为清算价值是一种相关的方法。Sycamore实体在评估合并时没有将公司的价值视为持续经营，因为它们认为，只要当时的交易价格不受关于潜在交易可能性的猜测的影响，公司普通股股份在任何特定时间的交易价格代表了当时公司持续经营价值的最佳可用指标。

基于Sycamore实体对有关公司和董事会的现有信息的了解和分析，以及与公司高级管理层其他成员就公司及其业务以及董事会考虑的因素和调查结果进行的讨论，并在本代理声明中题为“公司对合并的目的和原因；董事会的建议”的部分中进行了讨论，Sycamore实体认为合并对公司的非关联证券持有人是公平的。

Sycamore实体进行合并的目的及理由

根据SEC关于“私有化”交易的规则，每个Sycamore实体都是或可能被视为公司的关联公司，因此，Sycamore实体必须向公司的非关联证券持有人表达他们对合并目的和原因的信念。The

72

Sycamore Entities做出本节中包含的声明完全是为了遵守规则13e-3和《交易法》相关规则的要求。Sycamore实体的观点不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何就合并协议提案进行投票。

对于SP投资者以外的Sycamore实体（“Sycamore投资者”），合并的主要目的是允许母实体（合并子公司除外）拥有公司的股权（根据下文“特殊因素——合并后公司的计划”下进一步讨论的重组所设想的所有权结构），并在合并完成且公司普通股股票停止公开交易后承担此类所有权的风险和回报。美国梧桐投资者认为，在重组和合并之后，公司将能够提高其执行举措的能力，随着时间的推移，这些举措将为公司及其每个业务部门创造额外的企业价值。Sycamore投资者认为，这与公司现有业务和潜在的未来机会一起，将使Sycamore投资者对公司的投资能够实现与其投资目标一致的长期回报，由于投资界关注短期的、通常是季度的财务业绩，在某些情况下，作为上市公司的企业更难实现这些回报。此外，在没有给上市公司带来报告和相关成本和负担的情况下，美国梧桐投资者认为，公司管理层和员工将能够更有效地执行未来的战略计划。出于上述原因，以及出于Sycamore Investors希望为其合作伙伴实现长期投资回报最大化的愿望，Sycamore Investors已承诺在此时进行合并。

对SP投资者而言，参与再投资及其所设想的交易的主要目的和理由是（i）促成和促进董事会经回避董事一致认为对公司和公司股东（包括非关联股东）公平且符合其最佳利益并宣布为可取的交易，基于“特殊因素——公司进行合并的目的和原因；董事会的建议”和（ii）允许SP投资者继续拥有公司的股权（根据下文“特殊因素——合并后公司的计划”下进一步讨论的重组所设想的所有权结构）并在合并完成且公司普通股股票停止公开交易后承担此类所有权的风险和报酬。SP投资者认为，在重组和合并之后，公司将能够提高其执行举措的能力，随着时间的推移，这些举措将为公司及其每个业务部门创造额外的企业价值。SP投资者认为，这与公司的现有业务和潜在的未来机会一起，将使SP投资者对公司的投资能够实现与其投资目标一致的长期回报，由于投资界关注短期的、通常是季度的财务业绩，在某些情况下，作为上市公司的企业更难实现这些回报。此外，在没有给上市公司带来报告和相关成本和负担的情况下，SP投资者认为，公司管理层和员工将能够更有效地执行未来的战略计划。SP投资者出于上述原因，已承诺在此时进行再投资和其他交易。

Sycamore投资者还认为，将交易结构化为合并比其他交易结构更可取，因为它（1）将使母公司能够同时收购公司普通股的所有股份，（2）将允许公司不再是一家公开注册和报告的公司，（3）代表公司的非关联证券持有人（异议股份或除外股份持有人除外）有机会以现金形式收取每股现金对价，不计利息，并减去任何适用的预扣税，根据并按照合并协议的条款和条件，以及（4）代表此类非关联证券持有人有机会实现其在已剥离资产中的投资价值，但须遵守并按照合并协议和行动党权利协议的条款和条件。

SP投资者没有考虑任何其他替代交易。正如在“特殊因素——合并的背景”下所讨论的，SP投资者只是在董事会的指示和要求下才考虑合并

73

董事会，以便董事会在董事会得出结论后评估此类交易的可行性，即除非SP投资者同意将其全部或大部分公司普通股股份展期，否则Sycamore投资者将没有必要的融资来能够根据2月12日提案的条款收购公司。此外，SP投资者没有指导或参与合并协议的重大条款的谈判，包括每股对价。

董事会财务顾问的意见

Centerview Partners LLC的意见

公司聘请Centerview Partners LLC作为董事会的财务顾问，负责拟议的合并和协议所设想的其他交易。关于这一约定，董事会要求CenterView从财务角度评估对公司普通股持有人（不包括（i）SP投资者（ii）排除股份和异议股）的公平性。2025年3月6日，CenterView向董事会提交了口头意见，随后在日期为2025年3月6日的书面意见中确认，截至该日期，基于并受制于作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对CenterView在编制其意见时进行的审查的资格和限制，根据协议向公司普通股持有人（排除和异议股份持有人或SP投资者除外）支付的每股对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

CenterView日期为2025年3月6日的书面意见全文，其中描述了CenterView在编制其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制，作为附件B附后，并以引用方式并入本文。下文所载的Centerview书面意见摘要以附件B所附的Centerview书面意见全文为准。Centerview的财务咨询服务和意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）在审议交易时提供信息和协助而提供的，而Centerview的意见仅涉及截至交易之日从财务角度看的公平性，根据协议向公司普通股持有人（不包括除外和异议股份持有人或SP投资者）支付的每股对价。Centerview的意见并未涉及协议或交易的任何其他条款或方面，也不构成向任何公司股东或任何其他人提出的关于该股东或其他人应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview书面意见全文，以了解对Centerview在准备其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的资格和限制的描述。

就提出上述意见和进行相关财务分析而言，CenterView审查了（其中包括）：

74

Centerview还参与了与公司管理层成员和公司代表就他们对内部数据的评估进行的讨论。此外，Centerview审查了公司公开可用的财务和股票市场数据，包括估值倍数，并将该数据与Centerview认为相关业务领域的某些其他公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是公开交易的。Centerview还将交易的某些拟议财务条款与Centerview认为相关的某些其他交易的财务条款（在可公开获得的范围内）进行了比较，并进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为适当的其他信息。

Centerview承担了为发表意见而向Centerview提供、与之讨论或由其审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并且在征得董事会同意的情况下，Centerview所依赖的信息是完整和准确的，而无需进行独立核实或承担任何责任。在这方面，Centerview假定，在董事会的指示下，内部数据（包括但不限于预测）是根据反映公司管理层目前可获得的最佳估计和对所涵盖事项的判断的基础合理编制的，并且Centerview在董事会的指示下依赖内部数据以供Centerview进行分析和发表意见。Centerview对内部数据或其所依据的假设没有表示任何看法或意见。此外，在公司的指示下，Centerview没有对公司的任何资产或负债（或有、衍生、表外或其他）进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，也没有被要求对公司的财产或资产进行实物检查，也没有进行实物检查。根据委员会的指示，Centerview假定最终执行的协议在任何方面都不会与Centerview的分析或意见与Centerview审查的协议草案有任何不同。CenterView还假定，在董事会的指示下，交易将根据协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不得延迟或放弃、修改或修订任何条款、条件或协议，其影响对CenterView的分析或CenterView的意见具有重大影响，并且在获得必要的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变更，其影响将对Centerview的分析或Centerview的意见产生重大影响。根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律，CenterView没有评估公司的偿付能力或公允价值，或公司在债务到期时支付债务的能力，或交易对此类事项的影响，也没有发表任何意见。Centerview不是法律、监管、税务或会计顾问，Centerview对任何法律、监管、税务或会计事项均未发表意见。

CenterView的意见没有表达对公司进行或实施交易的基本商业决定的看法，也没有涉及交易与公司可能可用或公司可能从事的任何替代商业战略或交易相比的相对优点。CenterView的意见仅限于并仅涉及公平，从财务角度来看，截至CenterView书面意见发表之日，对公司普通股持有人（除持有

75

根据协议将向该等持有人支付的每股代价的除外及异议股份或SP投资者）。就其意见而言，未要求CenterView也未要求CenterView就协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，其意见也未涉及，包括但不限于交易的结构或形式、与可转让性、非流动性或其他有关的行动党权利的形式或条款，或协议所设想的或与交易有关或以其他方式所设想的任何其他协议或安排，包括但不限于，交易或交易的任何其他条款或方面对任何其他类别证券的持有人、债权人或公司的其他支持者或任何其他方的公平性，或交易将收到的与此有关的任何代价，或交易对其的影响。此外，无论相对于根据协议或其他方式将支付给公司普通股持有人（排除和反对股份持有人或SP投资者除外）的每股对价，CenterView均未就将支付或应付给公司任何高级职员、董事或雇员或任何一方或此类人士类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性（财务或其他方面）发表任何看法或意见。Centerview的意见必然是基于金融、经济、货币、货币、市场和截至Centerview书面意见发表之日生效的其他条件和情况以及向Centerview提供的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview书面意见发表之日之后发生的情况、发展或事件更新、修改或重申其意见。Centerview的意见并不构成就该股东或其他人应如何就合并投票或以其他方式就交易或任何其他事项采取行动向公司任何股东或任何其他人提出的建议。Centerview的财务顾问服务及其书面意见是为董事会（以董事身份而非任何其他身份）就其审议交易提供信息和协助而提供的。CenterView意见的发布获得了CenterView Partners LLC公平意见委员会的批准。

CenterView财务分析摘要

以下是根据CenterView日期为2025年3月6日的意见与董事会一起编制和审查的重大财务分析摘要。所描述的财务分析的顺序并不代表CenterView给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分所产生的参考范围不应被视为Centerview对公司实际价值的看法。下文列出的一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，这些表格必须与每个摘要的文本一起阅读，因为这些表格本身并不构成对Centerview进行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素或此类分析或因素的完整叙述性描述，包括此类分析或因素所依据的方法和假设，可能会对CenterView财务分析及其意见所依据的流程产生误导或不完整的看法。在进行分析时，Centerview就行业表现、一般商业和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多超出了公司或交易的任何其他方的控制范围。如果未来结果与所讨论的结果存在重大差异，公司、母公司、合并子公司或CenterView或任何其他人均不承担责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际值或预测未来的结果或值，这些结果或值可能比下文所述的明显或多或少有利。此外，有关公司价值的分析并不旨在评估或反映公司实际可能出售的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果在本质上存在很大的不确定性。除另有说明外，以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年3月3日或之前存在的市场数据为基础，并不一定表明当前的市场状况。下文所述的隐含每股权益价值区间基于完全稀释的公司普通股（采用库存股法计算，考虑了股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和递延

76

股票单位）根据公司管理层的指示和内部数据中的规定，截至2025年3月4日未偿还。

考虑因素分析

Centerview对根据协议将支付给公司普通股持有人（排除和异议股份持有人或SP投资者除外）的每股对价进行了分析。这种每股对价在每股基础上等于11.45美元的预付现金，不附带利息，而不是单独的，附带一项行动纲领权利，这可能导致最多3.00美元的现金支付，这取决于并取决于未来将VMD资产（定义见行动纲领权利协议）货币化，不附带利息，减去任何适用的预扣税，如标题为“行动纲领权利协议”的部分中更全面地描述的那样。

出于分析目的，CenterView根据公司管理层指导下的内部数据，假设未来VMD资产的货币化将发生在2027年12月31日，计算出截至2025年3月31日一项DAP权利的说明性风险调整后净现值范围为0.93美元至1.39美元。这一说明性风险调整后净现值是根据2027财年的预计企业价值22.25亿美元至33.75亿美元计算得出的，这是由CenterView考虑到与VMD资产具有可比性的上市公司、与VMD资产类似的先例交易以及VMD资产的贴现现金流分析得出的，以计算出2027财年的三个预计企业价值范围（对于上市公司交易可比性分析，为24.00亿美元至33.00亿美元，22.25亿美元至30.25亿美元用于先例交易分析，24.75亿美元至33.75亿美元用于贴现现金流分析（每个四舍五入到最接近的2500万美元）。随后，Centerview将2025年3月31日至2027年12月31日期间（根据公司管理层的指示和内部数据中所述）的VMD资产的预计现金增值7000万美元添加到该预计企业价值范围中，并将由此产生的金额与根据行动纲领权利协议条款不会分配给公司股东的价值相关的金额减少30%，从而导致分配给公司股东的价值范围为16.06亿美元至24.11亿美元。随后，CenterView对这些金额应用了11.5%的贴现率（基于CenterView对VPMC集团加权平均资本成本的分析所建议的区间的中点，在贴现现金流分析中应用），并除以截至2025年3月4日已发行的完全稀释的已发行公司普通股的数量（使用库存股法计算，考虑了股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和递延股票单位的稀释影响），根据公司管理层的指示和内部数据中的规定，计算出一项行动纲领权利的说明性现值，范围从1.33美元到1.99美元。Centerview随后对此类说明性净现值范围应用了（30%）风险调整，以说明根据行动纲领权利协议就行动纲领权利支付的条件可能无法满足的某些风险，该风险调整由Centerview根据其经验和专业判断确定。这导致截至2025年3月3日，一项DAP权利的风险调整说明性净现值区间为0.90美元至1.40美元，四舍五入至最接近的0.10美元。仅就下文总结的财务分析而言，“隐含对价价值”一词是指假设的每股公司普通股总价值为12.35美元至12.85美元，按每股公司普通股计算，等于11.45美元的前期现金对价加上说明性的行动纲领权利净现值，范围为0.90美元至1.40美元的现金，如上所述。然而，无法保证根据行动党权利协议就行动党权利支付的任何或全部款项的任何条件将得到满足。

精选上市公司分析

Centerview根据经验和专业判断，审查并比较了公司的某些财务信息与Centerview认为与公司具有可比性的某些公开交易的美国和国际零售公司的相应财务信息（这些公司在本Centerview意见摘要中被称为“选定公司”）。

77

利用截至2025年3月3日从SEC文件和其他数据来源获得的公开信息，CenterView计算出，对于每家选定的公司，这类公司的企业价值（计算方法为股权价值（使用库存股法确定，并考虑到未偿还的价内期权、认股权证、限制性股票单位、业绩股票单位和其他可转换证券）加上债务和某些负债的账面价值减去现金和现金等价物以及某些非多数人拥有的股权投资） 作为华尔街研究分析师一致估计的未来12个月调整后EBITDA（“EV/NTM EBITDA”）的倍数。该分析结果表明，平均EV/NTM EBITDA交易倍数为5.9x。

审查的公司和入选公司的EV/NTM EBITDA交易倍数如下：

尽管没有一家被选中的公司与公司具有直接可比性，但CenterView选择这些被选中的公司，除其他原因外，是因为它们是公开交易的美国和国际零售公司，具有某些运营、业务和/或财务特征，就CenterView的分析而言，这些特征可能被认为与公司的特征相似。

然而，由于没有一家入选公司与公司完全相同，CenterView认为，仅依赖于入选的上市公司分析的量化结果是不合适的，因此也不是。因此，CenterView还根据其经验和专业判断，对公司与选定公司的运营、业务和/或财务特征之间可能影响每家公司的公开交易价值的差异做出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。基于这一分析以及Centerview在其经验和专业判断中认为相关的其他考虑，Centerview选择了5.0倍至7.0倍的EV/NTM EBITDA交易倍数参考范围，以适用于内部数据（“NTM调整后EBITDA”）中所述的公司截至2024年11月30日的估计调整后NTM EBITDA。在选择这一范围的EV/NTM EBITDA交易倍数时，CenterView根据其经验和专业判断对公司与所选公司的业务、运营和/或财务特征之间可能影响其公开交易价值的差异做出了定性判断，以便提供考虑定量分析结果的背景。

将这一范围的EV/NTM EBITDA交易倍数应用于预测中所述的公司截至2024年11月30日的估计NTM调整后EBITDA，并从中减去公司的估计

78

净债务、资本租赁、某些暗租金支付和潜在阿片类药物负债的现值、2024年11月30日之后发生的其他法律和解和其他某些负债，并将2024年11月30日之后发生的、内部数据中所述的权益法投资和某些股权货币化的价值相加，除以截至2025年3月4日已发行的完全稀释的已发行公司普通股（使用库存股法计算，考虑了股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和递延股票单位的稀释影响）的数量，根据公司管理层的指示和内部数据中所述，公司普通股的隐含每股股权价值范围约为4.60美元至12.70美元，四舍五入至最接近的0.10美元。CenterView随后将这一范围与根据协议向公司普通股持有人（不包括除外和异议股份持有人或SP投资者）支付的隐含对价价值进行了比较。

选定的先例交易分析

Centerview根据其经验和专业判断，审查并分析了Centerview认为与公司和交易相关的考虑的与以下涉及美国杂货和北美一般零售公司的选定交易（这些交易在本Centerview意见摘要中称为“选定交易”）有关的某些信息。

本分析中考虑的选定交易汇总如下：

尽管没有任何选定的交易与交易具有直接可比性，但除其他原因外，这些交易之所以被选中，是因为它们具有某些业务、运营和/或财务特征，就CenterView的分析而言，这些特征可能被视为与交易相似。所分析的每一项选定先例交易的原因和相关情况是多种多样的，公司与选定先例交易分析中包括的公司在业务、运营和/或财务状况和前景方面存在固有差异。该分析涉及复杂的考虑和定性判断，涉及业务、运营和/或财务特征的差异以及可能影响选定交易中目标公司和公司的公开交易、收购或其他价值的其他因素。

79

利用截至选定交易公告时从SEC文件和其他数据来源获得的公开信息，CenterView根据适用的选定交易中应付的对价（计算为要约价值（使用库存股法确定，并考虑到未偿还的价内期权、认股权证、限制性股票单位、业绩股票单位和其他可转换证券），就每笔选定交易计算出交易对每个目标公司所隐含的总企业价值，加上债务和某些负债的账面价值减去现金和现金等价物以及某些非多数股权投资）作为从SEC文件和其他数据来源获得的截至交易公告时的估计过去12个月EBITDA的公开可用信息的倍数（“TEV/LTM EBITDA倍数”）。

基于这一分析以及Centerview在其经验和专业判断中认为相关的其他考虑因素，除其他外，涉及公司与选定的先例交易分析中所包括的公司的业务、运营和/或财务状况和前景的差异，Centerview选择了从选定的先例交易得出的TEV/LTM EBITDA倍数的参考范围为5.5倍至7.5倍。将TEV/LTM EBITDA倍数的这一参考范围应用于内部数据中所述的公司截至2024年11月30日的过去12个月调整后EBITDA，并从中减去公司的估计净债务、资本租赁、某些暗租金支付和潜在阿片类药物负债的现值、2024年11月30日之后发生的其他法律和解和其他某些负债，并加上2024年11月30日之后发生的权益法投资和某些股权货币化的价值以及内部数据中所述，根据公司管理层的指示和内部数据中的规定，除以截至2025年3月4日已发行的完全稀释的已发行公司普通股（使用库存股法计算，考虑到股票期权、限制性股票单位、业绩股票单位和递延股票单位的稀释影响）的数量，得出公司普通股的隐含每股股权价值范围约为6.90美元至15.20美元，四舍五入到最接近的0.10美元。CenterView随后将这一范围与根据协议向公司普通股持有人（不包括除外和异议股份持有人或SP投资者）支付的隐含对价价值进行了比较。

贴现现金流分析

Centerview根据预测对公司进行了折现现金流分析，其中反映了某些假设。贴现现金流分析是一种惯常的估值方法，用于通过计算资产或一组资产的估计未来现金流的“现值”得出资产或一组资产的估值。“现值”是指未来现金流的现值，通过考虑宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期回报和其他适当因素的贴现率，对这些未来现金流进行折现而得。

在进行此项分析时，CenterView通过对截至2024年11月30日的现值进行折现（使用9.25%至10.75%的贴现率，基于CenterView对公司加权平均资本成本的分析，使用资本资产定价模型确定，并基于CenterView在其经验和专业判断中认为相关的考虑），为公司计算了一系列隐含的企业价值，就本企业价值计算而言，不包括某些暗租金支付和潜在阿片类药物负债的现值：（i）预测中所述公司在2025年8月31日开始至2029年8月31日结束期间的预测税后无杠杆自由现金流，以及（ii）预测中所示预测期结束时公司的一系列隐含终值，对公司截至2029年8月31日的十二个月的预测EBITDA应用一系列终端倍数，从5.0x到7.0x不等。CenterView然后（a）从这个范围中减去公司的估计净债务、资本租赁、某些暗租金支付的现值和潜在的阿片类药物负债（根据CenterView对公司债务成本的分析，使用7%的贴现率折现为截至2024年11月30日的现值）、2024年11月30日之后发生的其他法律和解和其他某些负债，以及（b）加上内部数据中所述的2024年11月30日之后发生的权益法投资和某些股权货币化的价值。

80

根据公司管理层的指示和内部数据中的规定，CenterView将上述计算结果除以公司截至2025年3月4日已发行的完全稀释的已发行公司普通股（使用库存股法计算，考虑到股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和递延股票单位的稀释影响），得出公司普通股的隐含每股权益价值范围约为每股公司普通股10.80美元至19.10美元，四舍五入至最接近的0.10美元。CenterView随后将这一范围与根据协议支付给公司普通股持有人（排除和异议股份持有人或SP投资者除外）的隐含对价价值进行了比较。

其他因素

Centerview为董事会注意到某些仅供参考和参考的额外因素，其中包括（其中包括）以下因素：

81

一般

编制财务意见是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用，因此，财务意见不容易受到简要说明的影响。在得出其意见时，CenterView没有孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出或就其考虑的任何因素或分析得出结论。相反，CenterView是在考虑了所有分析的结果后，根据自己的经验和专业判断，对公平性做出了认定。

Centerview的财务分析和意见只是董事会在评估交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会或公司管理层对每股对价的看法或董事会是否愿意确定不同的对价是公平的。有关交易的代价乃经公司与母公司公平磋商后厘定，并获董事会批准。Centerview在这些谈判期间向公司提供了建议。不过，Centerview没有向公司或董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成交易的唯一适当对价。

CenterView是一家直接或通过关联公司和相关人士从事多项投资银行、财务顾问和商户银行业务活动的证券公司。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView一直受聘不时向公司提供某些财务咨询服务，包括与某些战略事项有关的服务，并且CenterView在此期间从公司获得了1,500，000美元的补偿。于其书面意见日期前两年，CenterView并无受聘向公司重要股东兼董事会执行主席Stefano Pessina提供财务顾问或其他服务，而CenterView于该期间并无从Pessina先生处获得任何补偿。在其书面意见日期之前的两年内，CenterView没有受聘向保荐机构、母公司、合并子公司提供财务顾问或其他服务，并且CenterView在该期间内没有从保荐机构或母公司获得任何补偿。Centerview可能会向公司、母公司、Pessina先生、保荐人或其各自的关联公司（包括未来保荐人的投资组合公司）提供或与之相关的财务咨询和其他服务，Centerview可能会因此获得补偿。某些（i）CenterView和CenterView的关联公司的董事、高级职员、成员和雇员，或这些人的家庭成员，（ii）CenterView关联公司或相关投资基金，以及（iii）投资基金或与上述任何一方可能拥有财务权益或可能与其共同投资的其他人，可随时收购、持有、出售或交易公司、母公司、Pessina先生、保荐人或其各自的任何关联公司的债务、股权和其他证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务）或投资，包括保荐人的投资组合公司，或可能参与交易的任何其他方。

董事会根据CenterView在医疗保健和消费行业的声誉和经验以及在此类性质的交易中的专业知识和资格，选择CenterView作为其与交易相关的财务顾问。CenterView是一家国际公认的投资银行公司，在类似于交易的交易方面拥有丰富的经验。

关于Centerview作为董事会财务顾问的服务，公司已同意向Centerview支付总额约6000万美元的费用，其中1500万美元是在提出Centerview意见时支付的，其中最多1000万美元是公司根据其对Centerview提供此类服务的绩效的评估（包括已完成的工作量和提供的增量价值）自行决定支付的奖励费，并取决于交易的完成情况。剩余的3500万美元也将视交易完成情况而支付。此外，公司已同意偿还Centerview产生的某些费用，并就因Centerview的参与而可能产生的某些责任对Centerview进行赔偿。

82

摩根士丹利观点

公司聘请了摩根士丹利向董事会提供财务意见。公司根据摩根士丹利的资质、专长、声誉及对公司业务和事务的了解，选择摩根士丹利担任公司财务顾问。2025年3月6日，在董事会会议上，摩根士丹利发表了口头意见，随后于2025年3月6日送达书面意见确认，该意见称，截至该日期，并基于并受制于所作出的各项假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对书面意见中所述摩根士丹利所进行的审查范围的资格和限制，从财务角度来看，公司普通股持有人（SP投资者和除外和异议股份持有人除外）根据协议将收到的每股对价对这些持有人来说是公平的。

摩根士丹利于2025年3月6日向董事会交付的书面意见全文载于本委托书附件C，并以引用方式全文并入本文。您应该仔细阅读摩根士丹利的意见的全文，以讨论摩根士丹利在发表意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对审查范围所进行的资格和限制。本摘要全文以参考该意见全文的方式予以限定。摩根士丹利的意见是以董事会本身的身份针对董事会提出的，仅涉及根据截至发表该意见之日的协议对公司普通股持有人（SP投资者和排除和反对股份持有人除外）的每股对价从财务角度的公平性。摩根士丹利的意见并未涉及合并的任何其他方面或影响。摩根士丹利的意见并未以任何方式涉及交易与公司可能获得的其他业务或财务战略相比的相对优点，也未涉及公司订立协议或进行协议所设想的任何其他交易的相关商业决策。对于公司普通股的任何持有人应该如何在特别会议上投票，或者是否就合并采取任何其他行动，摩根士丹利没有向这些持有人表达任何意见或建议。

为发表意见，摩根士丹利，其中包括：审阅公司若干公开财务报表及其他业务和财务资料；审阅有关公司的若干内部财务报表及其他财务和经营数据；审阅公司管理层编制的若干财务预测；与公司高级管理人员讨论过去和当前的运营和财务状况以及公司的前景；审阅公司普通股的报告价格和交易活动；将公司的财务业绩与与公司可比的某些其他上市公司的财务业绩进行比较；审阅财务条款，在可公开获得的范围内，某些可比收购交易；审查了协议、融资信函、再投资协议以及某些相关文件；并进行了其他分析并考虑了摩根士丹利认为适当的其他因素。

摩根士丹利承担和依赖、未经独立核查，公司公开可得或提供或以其他方式向摩根士丹利提供的信息的准确性和完整性，并对其意见形成实质性依据。关于这些预测（定义见下文），摩根士丹利假设这些预测是根据反映公司管理层对公司未来财务业绩的当前可用的最佳估计和判断的基础合理编制的。尽管摩根士丹利在摩根士丹利的某些分析中包含了DAP权利，但对于每股DAP权利对价所依据的货币化事件是否会实现的可能性，或者此类货币化事件可能发生的时间，摩根士丹利均未发表意见，并且就摩根士丹利的分析而言，TERM4假设此类货币化事件将根据公司管理层提供的时间假设发生。此外，摩根士丹利假设合并将根据合并协议所载条款完成，而不会有任何放弃、修订或延迟任何条款或条件，包括（其中包括）最终协议将不会在任何重大方面与向

83

摩根士丹利。摩根士丹利假设，就收到拟议合并所需的所有必要的政府、监管或其他批准和同意而言，将不会施加任何延误、限制、条件或限制，从而对预期在拟议合并中产生的预期收益产生重大不利影响。摩根士丹利不是法律、税务或监管顾问。摩根士丹利仅为财务顾问，并依赖于公司及其法律、税务和监管顾问就法律、税务和监管事项所作的评估，未经独立核实。对于相对于公司普通股持有人在交易中将收到的每股对价，向公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员提供的补偿的金额或性质的公平性，摩根士丹利不发表意见。摩根士丹利未对公司的资产或负债进行任何独立的估值或评估，摩根士丹利也未向其提供任何此类估值或评估。摩根士丹利的意见必然基于财务、经济、市场和其他有效条件，以及截至摩根士丹利发表意见之日向TERM1提供的信息。在摩根士丹利意见日期之后发生的事件可能会影响摩根士丹利的意见以及编制意见时使用的假设，且摩根士丹利意见不承担更新、修改或重申的义务。保留摩根士丹利仅提供与此次合并有关的财务意见函。因此，摩根士丹利没有参与构建、策划或谈判此次合并。在摩根士丹利得出其意见时，摩根士丹利未获授权就涉及公司的收购、企业合并或其他非常交易向任何一方征集且未向其征集利益，摩根士丹利也未与任何向其表示有兴趣的各方就可能收购公司或其某些成分业务进行谈判。摩根士丹利意见并未涉及与公司可能获得的其他业务或财务战略相比，协议拟进行的交易的相对优点，也未涉及公司就订立协议或进行协议拟进行的任何其他交易的相关业务决策。

摩根士丹利财务分析摘要

以下是摩根士丹利就其口头意见和向董事会编制书面意见所进行的重大财务分析的摘要，两者均截至2025年3月6日提供。所描述的分析顺序并不代表给予这些分析的相对重要性或权重。除非另有说明，除非另有说明，否则以下量化信息，在以市场数据为基础的范围内，均以2025年3月3日（即摩根士丹利发表意见日期之前的倒数第三个交易日）或之前存在的市场数据为基础。其中一些财务分析摘要包括以表格形式提供的信息。为了全面理解摩根士丹利使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的文字一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。必须将表中所列和下文所述的分析作为一个整体加以考虑。在不考虑所有分析和因素的情况下评估此类分析的任何部分和所审查的因素，可能会对摩根士丹利意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。此外，数学分析本身并不是使用下文提到的数据的有意义的方法。

在进行下文概述的财务分析以及在得出其意见时，应董事会的指示，摩根士丹利使用并依赖了已获公司管理层和董事会批准的预测（定义见下文），以供摩根士丹利在进行财务分析时使用，并将其描述如下。此外，摩根士丹利利用并依赖公司管理层提供的公司已发行流通股数量。有关这些预测的更多信息，请参阅本委托书标题为“特殊因素——某些未经审计的预期财务信息”的部分。

如本节所用，以下术语具有以下含义：

84

行动党权利的估值

摩根士丹利对根据协议将支付给公司普通股持有人（排除和反对股份持有人或SP投资者除外）的每股对价进行了分析。这种每股对价在每股基础上等于11.45美元的预付现金，不包括利息，而不是单独支付，还有一项DAP权利，这可能导致最多3.00美元的现金支付，取决于并取决于VPMC集团资产的未来货币化，不包括利息，减去任何适用的预扣税。

出于分析目的，摩根士丹利计算了DAP权利的价值，基于公司管理层指导下的预测，假设VPMC集团资产的未来货币化将发生在2027年12月31日，并假设VPMC集团资产的总购买价格为过去十二个月EBITDA的13.0x（基于摩根士丹利审查的选定供应商先例交易中的倍数），减去假设的交易费用等于总购买价格的1.5%，再加上2025年至2027年期间预计的累计自由现金流金额，根据预测的估计，得出的说明性净收益为25.80亿美元。随后，摩根士丹利将说明性所得款项净额的金额减少30%，该金额与根据行动纲领权利协议的条款不会分配给公司股东的价值有关，并根据公司管理层提供并使用库存股法计算的截至2025年3月4日的公司完全稀释后股份的估计数量计算出每股面值2.03美元。然后，摩根士丹利将这一每股面值折现为截至2025年2月28日的现值，使用的贴现率为9.9%，该贴现率来自公司选定同行的无杠杆股权贝塔。这导致了截至2025年2月28日的说明性净现值，一项DAP权利为1.55美元。摩根士丹利还进行了敏感性分析，假设VPMC集团资产的总购买价格分别为过去12个月EBITDA的10.0倍和16.0倍（使用上述方法），得出截至2025年2月28日一项行动纲领权利的说明性净现值范围为1.19美元至1.91美元。仅就下文概述的财务分析而言，“隐含对价价值”一词是指假设的每股总价值从每股公司普通股12.64美元到13.36美元不等，按每股计算等于11.45美元的前期现金对价加上行动纲领权利的说明性净现值，从1.19美元到1.91美元不等的现金，如上所述。然而，无法保证根据行动党权利协议就行动党权利支付的任何或全部款项的任何条件将得到满足。

公开交易可比数据分析

为了评估公开市场对类似上市公司股票的估值情况，摩根士丹利审阅了与公司相关的具体财务和经营数据，并将这些数据与根据摩根士丹利的专业判断、与公司具有某些相似业务特征并具有某些可比经营特征的选定公司进行了比较，以供本分析之用（这些公司简称“可比公司”）。

为进行本分析，摩根士丹利根据截至2025年3月3日的公开市场数据，计算和分析了（其中包括）对2025日历年估计的每股价格与调整后每股收益（“调整后EPS”）的比率（“2025E P/E”）。

85

公司各可比公司的指标汇总如下：

然后，摩根士丹利观察每个同行或同业组相对于公司在同一时间段内的业绩的平均一年未来12个月（简称“NTM”）市盈率交易折价，并将该折价应用于每个同行或同业组当前的NTM市盈率倍数，得出隐含的CY2025市盈率倍数。根据对各可比公司相关指标的分析，并应用自身的专业判断和经验，摩根士丹利选取了可比公司CY2025E财务P/E倍数参考区间。

根据估计的公司完全稀释后的股份数量，截至2025年3月4日，由公司管理层提供并使用库存股票法计算，摩根士丹利计算出公司普通股隐含每股价值的以下范围，每个范围四舍五入到最接近的0.05美元：

摩根士丹利指出，根据协议，公司普通股持有人将收到的隐含对价价值为每股公司普通股12.64美元至13.36美元。

贴现现金流分析

摩根士丹利进行了贴现现金流分析，该分析旨在通过计算估计的未来无杠杆自由现金流的现值和该公司的终值来提供该公司的隐含价值。摩根士丹利根据预测中包含的对2025年下半年至2029年财政年度的未来无杠杆自由现金流的估计，计算了截至2025年2月28日公司普通股每股隐含股权价值的范围。就本分析而言，无杠杆自由现金流计算为综合调整后EBITDA，其中包括调整，以反映VPMC集团资产的潜在出售以及在公司管理层指示的此类处置后相关的公司费用减少，减去以股份为基础的薪酬（为此目的被视为现金费用），减去其他以现金为基础的费用，减去无杠杆现金税费用，减去资本支出，加上或减去净营运资本的变化，减去某些非暗租金租赁资产的金额，减去和解付款（与潜在的阿片类药物负债和Everly/PWN Matter和解相关的款项除外），加上Cencora货币化（扣除调整后的营业收入和股息），减去文件购买的某些现金付款，减去英国养老金缴款的金额，再加上可能出售VPMC集团资产的现金。

然后将估计的无杠杆自由现金流和终值范围采用年中贴现惯例，应用基于摩根士丹利专业判断和经验选择的9.0%至10.3%的贴现率范围，将其贴现至截至2025年2月28日的现值，以反映公司估计的加权平均资本成本。摩根士丹利根据过去十二个月（简称“LTM”）调整后EBITDA退出倍数范围5.0x至7.0x为公司计算出终值范围，表明隐含永续增长率为-1.2 %至2.6%，这是根据摩根士丹利的专业判断和经验选择的。

86

为了从贴现现金流分析中计算隐含的股权价值，摩根士丹利然后通过减去公司的总债务、加上现金和现金等价物、减去营运资本正常化、潜在的阿片类药物负债、结算付款和某些暗租金支付，并加上少数股权投资的价值（使用权益法或成本法）来调整无杠杆自由现金流和终值的贴现值，每一项都截至2024年11月30日，并由公司管理层在预测中提供。每股隐含股权价值基于公司管理层提供的截至2025年3月4日的公司普通股完全稀释后的估计股数，并使用库存股法计算。

该分析表明，公司普通股每股隐含的股权价值范围为11.60美元至19.90美元，每一股都四舍五入到最接近的0.05美元。摩根士丹利指出，根据协议，公司普通股持有人将收到的隐含对价价值为每股12.64美元至13.36美元。

折价股权价值分析

摩根士丹利进行了股权折现价值分析，该分析旨在洞察一家公司未来潜在的股权价值，作为该公司预计未来收益的函数。由此产生的未来股权价值随后进行折现，以得出该公司潜在未来股权价值的隐含现值估计值。结合这一分析，摩根士丹利根据标题为“特殊因素——某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述的预测，单独计算了公司普通股每股隐含现值的范围。

为了计算公司这些贴现的完全稀释后的股权价值，摩根士丹利根据标题为“特殊因素——某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述的预测，使用了2027年预期调整后每股收益。根据在为公司审查和比较某些财务估计后应用的专业判断和经验，摩根士丹利将公司普通股的6.0x至8.0x的NTM调整后EPS（在本节中称为“NTM P/E”）的一系列倍数应用于这些估计，然后将由此产生的公司普通股每股价值贴现至2025年2月28日，贴现率为12.3%，该贴现率由摩根士丹利根据公司的估计权益成本选择，使用资本资产定价模型方法并利用6%（6%）的市场风险溢价进行估算，基于截至2025年2月14日的10年期美国国债收益率的无风险利率为4.5%，基于截至2025年2月14日的美国长期预测贝塔（这是市场猜测交易复苏前的最后一个交易日）的预测贝塔为1.30。下面列出了这一分析的结果，每一项都四舍五入到最接近的0.05美元：

摩根士丹利指出，根据协议，公司普通股持有人将收到的隐含对价价值为每股12.64美元至13.36美元。

其他信息

摩根士丹利观察到其他因素，这些因素未被视为摩根士丹利就其意见进行的财务分析的一部分，但被视为董事会的参考数据。

零部件可比公司分析之和

仅供参考，摩根士丹利根据公司的美国零售药店、国际和美国医疗保健的价值，为公司计算了2025财年的一系列隐含总价值

87

段。为了确定这个范围，摩根士丹利首先将该公司美国零售药店、国际和美国医疗保健部门的隐含总值范围中的最低值结合起来，以建立低终点。同样，摩根士丹利也将该公司美国零售药店、国际和美国医疗保健部门的隐含总价值范围中的最高值结合起来，以建立高终点。这些计算是在没有将数值四舍五入的情况下进行的。根据这些分部估值得出的公司隐含总价值随后减去公司总债务、某些暗租金支付、营运资本正常化、潜在的阿片类药物负债和结算付款以及英国养老金缴款的金额，并增加公司截至2024年11月30日的现金、现金等价物和某些货币化股权和其他股权投资的金额，并由公司管理层在预测中提供。基于这一分析，并根据公司管理层提供的截至2025年3月3日在完全稀释基础上的公司普通股流通股，摩根士丹利计算出了公司普通股每股估计隐含价值的范围（四舍五入到最接近的0.05美元）如下：

先例交易分析

摩根士丹利进行了先例交易分析，该分析旨在根据与交易具有某些共同特征的选定交易的公开可用财务条款来暗示公司的价值。这一分析仅供参考，因为根据摩根士丹利的专业判断和经验，所选择的交易并不足够相似，无法进行有意义的比较。先例交易分析中审查的任何公司或交易在业务或财务状况、交易发生时的市场和财务状况以及交易发生时的行业增长方面都不够相似。摩根士丹利将2010年2月至2024年12月期间公开宣布的、相关交易对价所暗示的总价值大于或等于8亿美元的选定交易的公开统计数据进行了比较，这些交易基于摩根士丹利的专业判断和经验。摩根士丹利根据（其中包括）根据截至该公告日期的公开可得数据对每项交易支付的对价与每项目标公司在交易公告日期前12个月期间的EBITDA（“LTM EBITDA”）所暗示的AV比率对以下交易进行了审查。

每个先例交易的指标汇总如下：

根据其对上述每笔交易的相关指标和时间框架的分析，并根据其专业判断和经验的应用，摩根士丹利选择了一个具有代表性的范围

88

交易的隐含AV/LTM EBITDA倍数为5.0倍至8.0倍，并将该范围应用于题为“特殊因素——某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中所述的预测下的公司截至2024年11月30日止12个月的LTM EBITDA。摩根士丹利计算出截至2025年3月4日，公司普通股的每股估计隐含价值（四舍五入至最接近的0.05美元）为每股4.60美元至16.95美元。

摩根士丹利指出，根据协议，公司普通股持有人将收到的隐含对价价值为每股12.64美元至13.36美元。

先例交易分析中使用的任何公司或交易均不与公司或合并相同。在评估先例交易时，摩根士丹利对一般业务、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设，这些都超出了公司的控制范围。其中包括（其中包括）竞争对公司业务或整个行业的影响、行业增长以及公司、行业或整个金融市场的财务状况没有任何不利的重大变化，这可能会影响公司的公开交易价值以及与其进行比较的交易的总价值和股权价值。

先例交易分析仅供参考之用，并非为估值目的所依赖。

说明性先例交易溢价

摩根士丹利审查了，根据公开可得信息，在美国的选定收购交易中支付的溢价。

摩根士丹利考虑了自2000年以来在对价为现金的选定公开交易中支付的溢价，且股权总价值超过10亿美元，这些交易是根据摩根士丹利的专业判断选择的。此类交易中支付的溢价相对于未受影响价格的单日溢价的中位数为43%。

基于此分析及专业判断，摩根士丹利选择了22%到51%的参考溢价区间，代表25^第和75^第百分位相对于未受影响价格的一天溢价，适用于该公司在2025年2月14日（关于潜在合并死灰复燃的公开传闻之前的最后一个交易日）的收盘价9.70美元。根据其计算，摩根士丹利的预估区间为11.85美元至14.65美元。

在分析选定的先例溢价交易时，没有任何公司或交易与公司相同或在业务组合、时间、规模或其他指标上与合并直接可比。因此，对上述结果的分析必然涉及有关合并与其他交易、公司和其他因素之间差异的复杂考虑和判断。在评估先例溢价交易时，摩根士丹利对适用的交易、规模、业务组合、治理事项、行业表现、地域组合、经济、市场和财务状况等事项作出判断和假设，其中许多事项超出了公司的控制范围。数学分析（例如确定均值或中值）本身并不是一种使用可比数据的有意义的方法。

先例溢价分析仅供参考，并未被用于估值目的。

89

历史交易价格

摩根士丹利仅供参考，回顾了截至2025年3月3日的52周内公司普通股的历史交易区间。摩根士丹利注意到，截至2025年3月3日的52周期间，公司普通股的收盘低价和高价如下：

摩根士丹利注意到，历史交易价格仅供参考，并非估值所依赖。

股票研究分析师的价格目标

仅供参考，摩根士丹利审阅了截至2025年3月3日由13位股票研究分析师编制和发布的公司普通股价格目标，所有这些分析师均使用了各种估值方法，并注意到该区间为每股7.00美元至每股15.00美元，均四舍五入至最接近0.05美元。这些远期价格目标一般反映了每位分析师对公司普通股12个月未来公开市场交易价格的估计。

股票研究分析师发布的价格目标不一定反映公司普通股的当前市场交易价格，这些估计受到不确定性的影响，包括公司未来的财务业绩和未来的金融市场状况。

摩根士丹利注意到，股票研究分析师的价格目标仅供参考，并非出于估值目的而依赖。

一般

就董事会对合并协议及其所拟进行的交易的审查而言，摩根士丹利进行了多种财务和比较分析以发表意见。财务意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到部分分析或概要描述的影响。在得出其意见时，摩根士丹利将其所有分析的结果作为一个整体考虑，并且没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重。摩根士丹利认为，选择其分析的任何部分，而不将所有分析作为一个整体考虑，将造成对其分析和意见背后过程的不完整看法。此外，摩根士丹利可能已经给予各种分析和因素比其他分析和因素或多或少的权重，并且可能已经认为各种假设比其他假设或多或少的可能性。因此，不应将上述任何特定分析得出的估值范围视为摩根士丹利对公司实际价值的看法。在进行分析时，摩根士丹利对行业表现、一般业务、监管、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了无数的判断和假设，其中许多超出了公司的控制范围。这些包括（其中包括）竞争对公司业务和行业的总体影响、行业增长以及公司或行业的财务状况和前景没有任何重大不利变化，或金融市场的总体变化。摩根士丹利分析中包含的任何估计并不一定代表未来的结果或实际值，这可能比这些估计所暗示的要好得多或少得多。

摩根士丹利进行上述分析仅作为其从财务角度分析根据协议向公司普通股持有人（排除和反对股份持有人或SP投资者除外）提供每股对价的公平性的一部分，并就其提出口头意见（随后通过向董事会交付日期为2025年3月6日的书面意见予以确认）进行分析。这些分析并不旨在评估或反映合并完成后或任何时候公司普通股股票可能实际交易的价格。

90

公司普通股持有人根据协议将收到的每股对价由公司与董事会通过公司与董事会的公平协商确定，并获得董事会批准。然而，摩根士丹利没有向公司或董事会推荐任何具体的合并对价，也没有认为任何具体的合并对价构成此次合并的唯一合适的合并对价。摩根士丹利的意见并未涉及与任何其他替代商业交易或其他替代方案相比，此次合并的相对优点，或此类替代方案是否可以实现或可用。此外，对于公司普通股的任何持有人应该如何在特别会议上投票，或者是否就合并采取任何其他行动，摩根士丹利没有向任何公司普通股持有人表达任何意见或建议。

摩根士丹利的意见及其对董事会的陈述是董事会在决定考虑、批准和宣布协议及其所设想的交易的可取性并建议公司普通股持有人批准合并时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定董事会对根据协议的每股对价的意见或董事会是否愿意同意不同的合并对价的决定因素。

根据摩根士丹利的惯例，摩根士丹利的意见已获得摩根士丹利投资银行业务委员会和其他专业人士的批准。

摩根士丹利是一家从事证券、投资管理和个人财富管理业务的全球性金融服务公司。其证券业务从事证券承销、交易、对冲及经纪活动、外汇、大宗商品及衍生品交易、大宗经纪业务，以及提供投资银行、融资和财务顾问服务。摩根士丹利或摩根士丹利交易团队的任何高级成员均不在公司、保荐人、SP投资者或其各自的任何关联公司拥有任何债务、股权、衍生工具或可转换工具，但（i）可能通过对冲基金、共同基金和其他投资基金或类似投资工具或非全权委托管理账户或基金持有的除外；（ii）公司普通股的2%至3%的总权益，这些权益是与摩根士丹利的投资管理业务、财富管理业务（包括客户全权委托账户）或普通课程交易活动相关的，包括对冲活动；及（iii）就高级摩根士丹利交易团队而言，如构成公司、保荐人、SP投资者或其各自任何关联公司的低于50,000美元的普通股权益（间接通过共同基金、封闭式基金、ETF或专业管理的类似投资工具除外）。此外，摩根士丹利及其关联公司可能已经并可能在未来寻求提供财务顾问和融资服务，在每种情况下均与交易无关，目前可能已经收到并可能在未来收到其他方提供的补偿，或可能涉及聘书中所设想的任何交易（交易除外）。公司确认，从事提供此类财务顾问和融资服务的摩根士丹利及其关联公司的利益可能与公司的利益不同。尽管摩根士丹利在其其他活动和关系过程中可能会获得有关该交易或可能是该聘书所设想的聘用对象的其他实体和个人的信息，但摩根士丹利没有义务向公司披露该等信息，或摩根士丹利拥有该等信息的事实，或为公司使用该等信息。

根据其聘书的条款，摩根士丹利向董事会提供了本节所述的财务意见，并作为与合并有关的本委托书的附件C所附。该公司已同意向摩根士丹利就其与合并相关的服务支付1000万美元的一次性费用，其中的百分之五十（500万美元）应在向董事会提交财务意见时到期支付，其余的百分之五十（500万美元）应在交易完成时到期支付。公司亦已同意向摩根士丹利偿还因聘用该公司而产生的合理费用，包括外部法律顾问和其他专业顾问的费用。此外，该公司已同意赔偿摩根士丹利及其关联公司、他们各自的高级职员、

91

董事、雇员、顾问和代理人，以及控制摩根士丹利或其任何关联公司的其他人（如有），以应对与摩根士丹利的聘用有关或由此产生或与之相关的某些损失、索赔、损害和责任。

在披露日期之前的两年（定义见摩根士丹利意见），摩根士丹利及其关联公司（i）向公司提供融资服务并就此类服务收到总计200万美元至500万美元的费用，（ii）向Sycamore及其某些关联公司提供融资服务并就此类服务收到总计500万美元至1500万美元的费用，（iii）就其循环信贷额度和延迟提取定期贷款向公司提供贷方，（iv）没有向Stefano Pessina提供财务顾问或融资服务，也没有收到与此类服务有关的费用，（v）是Sycamore或其某些关联公司就某些循环信贷融资提供的贷款人，并且据摩根士丹利及其关联公司所知，（vi）持有公司普通股2%至3%的总权益。摩根士丹利还可能寻求在未来向Sycamore和该公司及其各自的关联公司提供财务顾问和融资服务，并预计将获得提供这些服务的费用。

由Centerview和摩根士丹利提供的演示文稿摘要

Centerview的其他演示文稿

除了2025年3月6日向董事会提交的演示文稿，该演示文稿将作为附表13E-3的证据提交给SEC，本协议作为附件B，在上文“特殊因素—— CenterView的意见”下进行了描述，CenterView于2024年10月8日、2024年10月24日、2024年12月4日、2024年12月11日、2024年12月18日、2024年12月23日、2025年2月4日、2025年2月9日、2025年2月11日、2025年2月13日、2025年2月26日和2025年2月28日向董事会或交易委员会（如适用）提交或交付的讨论材料的副本也作为附件附于该附表13E-3。

下文提供了这些讨论材料的摘要。以下摘要通过参考此类讨论材料的全文，对其整体进行了限定。

92

93

前述摘要通过参考该意见全文，对其全文进行了限定。Centerview的这些讨论材料均不构成或构成Centerview对根据合并协议应付的对价的意见的基础，其中的初步说明性财务分析是基于相应讨论材料日期生效的经济、货币、市场和其他条件以及向Centerview提供的信息。

摩根士丹利的其他介绍

除了其于2025年3月6日向董事会提交的意见和讨论材料（作为就合并向SEC提交的附表13E-3的附件（c）（15）提交）以及与此相关的基础财务分析外，摩根士丹利还于2025年2月28日向董事会提交了讨论材料（“摩根士丹利讨论材料”）。讨论材料中的初步财务考虑和其他信息是基于截至此类讨论材料之日可获得的信息和数据。讨论材料实质上反映了上述“特殊因素—— 摩根士丹利的意见”下所述的某些分析。

日期为2025年2月28日并作为附件（c）（13）提交给SEC的与合并有关的附表13E-3的材料包括（a）拟议交易的概述，（b）DAP Right初步估值的概述和（c）公司的初步财务估值。

摩根士丹利讨论材料仅供讨论，并未就每股对价对公司普通股持有人（SP投资者和排除及反对股份持有人除外）的公平性或其他方面提出任何调查结果或提出任何建议或构成摩根士丹利的意见。摩根士丹利就其日期为2025年3月6日并作为附件C向SEC提交的附表13E-3的证据（c）（17）提交的与合并有关的意见执行的财务分析，并如上述“特殊因素—— 摩根士丹利的意见”中所述，取代了摩根士丹利讨论材料中提供的所有分析和信息。摩根士丹利讨论材料的副本已作为向SEC提交的与合并有关的附表13E-3的证据提交，任何感兴趣的股东或已以书面形式如此指定的该股东代表将在正常营业时间内在公司的主要执行办公室提供，以供查阅和复制，地址见本代理声明中标题为“您可以在其中找到更多信息”部分所述的地址。

若干未经审核的预期财务资料

鉴于（其中包括）基本假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性，包括难以预测一般经济和市场状况，公司理所当然不会公开披露关于其未来业绩、收入、收益或其他结果的长期预测或内部预测，尽管公司过去曾向投资者提供涵盖某些运营措施和费用的财务指导，并可能在相关年度内不时更新。关于董事会对潜在交易的评估，公司高级管理层向董事会提交了管理层3YP。此外，公司高级管理层与CenterView合作准备了外推，我们将其与管理层3YP一起通称为“管理层预测”，最终版本我们将其称为“2月预测”。该公司的高级管理层还准备了VMD预测。我们将管理层预测和VMD预测统称为“预测”。

94

董事会使用2月份的预测和VMD预测来协助其决策过程，以确定是否授权和批准执行合并协议，以及是否建议公司股东采纳合并协议（详见本委托书标题为“特殊因素——合并的目的和原因；董事会的推荐”一节）以及2月份的预测和摩根士丹利，并结合“特殊因素——董事会财务顾问的意见”一节中描述的各自分析和意见，向CenterView和TERM2提供了2月份的预测和VMD预测。2月预测，除了外推，以及VMD预测也分享给了Sycamore。

预测由公司高级管理层单独编制，并未使合并协议（包括合并）所设想的交易生效，因此预测不会使交易生效，或在交易（包括合并）完成后可能实施的公司运营、资本结构或战略的任何变化，或与交易（包括合并）相关的任何成本。此外，这些预测没有考虑到交易（包括合并）未能完成的影响，因此不应被视为准确或在这种情况下继续存在。下表列出了公司高级管理层编制的预测摘要，但无杠杆自由现金流（定义见下文）除外，后者由CenterView和摩根士丹利仅使用预测中包含的前瞻性财务信息和推断进行算术计算，而这些预测和推断是按上文所述编制的。

公司在本委托书中包含2月份预测和VMD预测的摘要，完全是为了让公司股东能够访问向董事会提供并经董事会批准的最终预测、向Sycamore提供的与其尽职调查审查相关的最终预测（外推除外）以及向CenterView和摩根士丹利提供的最终预测，以及董事会指示CenterView和摩根士丹利在其各自的财务分析和意见中使用的最终预测。

这些预测，包括2月份的预测和VMD预测，不会包含在这份代理声明中，以影响公司股东投票决定是否采用合并协议或用于任何其他目的。纳入这些信息不应被视为表明董事会或公司的高级管理层或财务顾问、任何母公司或任何其他人认为或现在认为此类预测是重要的或必然预测未来的实际结果，并且不应将这些预测作为此类预测的依据。

2月预测

下表按财政年度汇总了2月份的预测：

95

2月份的预测包括以下假设和估计：

96

VMD预测

下表按日历年汇总了VMD预测：

VMD预测包括以下假设和估计：

97

预测的先前迭代

2024年10月，关于董事会对9月23日提案的审查以及Sycamore或其他潜在交易对手探索与公司可能的战略交易的预期未来提案，公司高级管理层向董事会提交了10月管理层3YP。10月管理层3YP反映了管理层当时的假设，其中包括：零售销售随时间变化的趋势、债务再融资和相关利息成本、VPMC集团资产的预期构成和VPMC集团在整个预测期内的表现、成本优化的持续、与公司足迹优化计划相关的门店关闭的影响、公司药房业务中扣除采购效益的处方报销压力、与某些阿片类药物相关付款义务相关的预期年度付款金额，延续了公司最近的历史惯例，即支付每股公司普通股1.00美元的股息，公司各个业务部门的表现，公司的收入和调整后的营业收入以及与公司长期经营计划相关的其他相关因素。该公司的高级管理层与CenterView合作，对10月份的管理层预测进行了推断。10月份的管理层预测与董事会和CenterView进行了讨论并提供给了他们，除推断外，还提供给了Sycamore，用于对涉及公司的潜在交易进行尽职审查。

2024年12月，针对普通课程内部规划流程，公司高级管理层将10月管理层预测更新为12月管理层预测。与董事会和CenterView讨论并向其提供了12月份的管理层预测，除推断外，还向Sycamore提供了与其对涉及公司的潜在交易的尽职审查有关的预测。

2025年2月，就普通课程内部规划流程而言，公司高级管理层编制了2月预测，这是对12月管理层预测的更新，以反映12月管理层预测中包含的假设的某些重大变化，包括反映公司2025财年第二季度前两个月的实际业绩、对本财年剩余时间的最新看法以及某些其他变化，包括股息暂停和资产货币化活动。

同样在2025年2月，公司高级管理层根据（其中包括）VPMC集团管理层提供的更新预测编制了VMD预测。VMD预测反映了管理层当时的假设，其中包括VPMC集团某些资产在某些地理市场的销售流程将于2025日历年完成，以及某些运营和行政举措。

公司正在这份代理声明中包括每个10月管理层预测和12月管理层预测的摘要，以便向公司股东提供以前提供给董事会和CenterView以及与上述用途有关的Sycamore的额外信息的访问权限，但在外推的情况下除外。

98

下表按财政年度汇总了10月份的预测：

10月预测通常包括与2月预测相同的假设和估计，但以下情况除外，其中包括：

99

下表按财政年度汇总了12月份的预测：

12月预测一般包括与10月预测相同的假设和估计，但以下情况除外，其中包括：

100

关于预测的附加信息

这些预测仅为内部使用而生成，并不是为了公开披露或遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务数据制定的准则或SEC关于前瞻性陈述或GAAP的已发布准则而制定的。这些预测是前瞻性陈述。

这些预测是公司高级管理层根据他们合理认为可以实现的估计编制的。然而，预测中提出的信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。这些预测所依据的假设和估计，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，可能无法实现。无法保证预测结果或基本假设将会实现，无论合并是否完成，实际结果很可能与预测中反映的结果不同，并且可能存在重大差异。此外，预测可能会受到公司在适用期间内实现战略目标、目标和指标的能力的影响。公司或其任何关联公司均不对公司普通股股份持有人就这些信息的准确性承担任何责任。

这些预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此也受到解释的影响。可能影响实际结果和预测可实现性的重要因素包括但不限于：（1）一般经济状况和金融、债务、资本、信贷或证券市场的混乱；（2）行业和市场动态；（3）竞争；（4）货币汇率波动；（5）适用法律的变化；（6）公司截至2024年8月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2025年2月28日止三个月的10-Q表格季度报告中描述的风险和不确定性。另见这份代理声明中标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。这些预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。无法保证这些预测将会实现，实际结果很可能与所显示的结果不同，并且可能存在重大差异。通常，预测所涉及的时期越远，信息的预测性就越差。

这些预测包含非GAAP财务指标，包括调整后的营业收入、调整后的EBITDA、自由现金流和无杠杆自由现金流。公司高级管理层将这些措施列入预测，因为他们认为这些措施可能有助于在未来的基础上评估公司的潜在经营业绩和现金流。与使用上述非GAAP财务指标相关的一个重大限制是，它们没有GAAP规定的标准化计量，可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务指标进行比较。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。调整后的营业收入、调整后的EBITDA、自由现金流和无杠杆自由现金流不应被视为替代营业收入或净收入作为经营业绩或经营现金流的衡量标准或流动性的衡量标准。SEC的规则原本要求将调整后的财务指标与GAAP财务指标进行对账，但不适用于向董事会、高级管理层或财务顾问提供的与合并等拟议业务合并相关的调整后财务指标，前提是披露内容包含在本委托书等文件中。此外，未依赖调整后财务措施的对账

101

由董事会或公司高级管理层或财务顾问就其对合并的评估进行评估。因此，公司没有提供预测中包含的调整后财务指标与相关GAAP财务指标的对账。

没有独立的注册会计师事务所在编制预测时提供任何协助。因此，没有任何独立的注册会计师事务所审查、汇编或以其他方式就预测履行任何程序或就此发表任何意见或提供任何其他形式的保证，它们对预测所载信息不承担任何责任。Deloitte & Touche LLP报告包含在公司截至2024年8月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，仅涉及公司的历史财务信息以及对公司财务报告内部控制的评估。这样的报告没有延伸到预测，不应被解读为这样做。

本节概述的预测是在执行合并协议之前编制的，没有更新以反映编制日期之后的任何变化。本节概述的预测仅基于公司高级管理层在编制时可获得的信息，并未更新或修订以反映其编制日期之后或截至本代理声明日期的信息或结果。除法律要求外，公司不承担任何义务更新或以其他方式修订预测以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明是错误或不适当的情况下，或反映一般经济或行业状况的变化。

通过在本代理声明中包含预测，公司或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就预测中包含的信息或公司、母公司或任何其他母公司、存续公司或其任何关联公司与预测中包含的信息相比的最终表现向任何证券持有人（或任何其他个人或实体）作出或作出任何陈述。公司并无在合并协议或其他方面就预测向母公司、合并子公司或任何其他母实体作出任何陈述。

鉴于上述因素和预测中固有的不确定性，公司股东被告诫不要过分依赖（如果有的话）预测。

合并后对公司的规划

合并完成后，Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。母公司和合并子公司由隶属于Sycamore Investors的投资基金实益拥有。公司普通股的股份目前在纳斯达克上市，并根据《交易法》进行了登记。合并完成后，公司普通股的股份将不再有市场，并在生效时间后尽快并在符合适用法律的情况下，公司普通股将从纳斯达克退市、根据《交易法》注销注册并停止公开交易。

自生效时间起及之后，紧接生效时间前的公司高级人员将是存续公司的高级人员，在每种情况下，将根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任者根据DGCL或存续公司的公司注册证书和章程（视情况而定）被正式选出并符合资格。自生效时间起及之后，紧接生效时间前的公司董事将不再担任公司董事，而紧接生效时间前的Merger Sub的董事将为存续公司的董事，在每种情况下，根据存续公司的公司注册证书和章程任职，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其各自的继任者根据DGCL或存续公司的公司注册证书和章程被正式选出并符合资格，视情况而定。

102

Sycamore实体目前预计，就关闭而言，公司将根据合并协议的条款将公司及其子公司及其各自的资产和业务重组为几个不同的业务部门。Sycamore实体预计，就每个业务部门而言，该业务部门的运营最初将在合并完成后进行，基本上是因为该业务部门目前正在进行（但公司或任何此类业务部门都不会是上市公司除外）。美国梧桐实体目前正在对公司的业务部门进行审查，以期确定是否应对运营进行任何改变，以提高每个此类业务部门的长期盈利潜力。合并完成后，Sycamore实体将继续评估公司的资产、公司和资本结构、资本化、运营、业务、财产和人员，以确定合并后需要进行哪些额外的变化（如果有的话），以增强这些业务部门的业务和运营。Sycamore实体可能会寻求出售或处置一个或多个此类业务部门，或寻求将一个或多个此类业务部门与其他业务合并。Sycamore实体已与Shields次级融资（定义见下文）的潜在提供商作出安排，这些安排可能会在满足若干条件和意外情况的情况下，导致未来几年将Shields业务部门出售给该提供商。

截至本代理声明之日，除合并和如上所述或本代理声明其他地方外，Sycamore实体目前没有与或将导致：

尽管如此，如果Sycamore实体认为对Sycamore实体或公司的业务有利或鉴于未来发展，则明确保留对公司或其运营进行任何此类变更的权利。

合并的某些影响

如果公司股东批准合并协议提案，且合并完成的所有其他条件要么得到满足，要么被豁免，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司作为母公司的全资子公司在合并后存续。

公司普通股股份的处理

紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的任何公司普通股股份或异议股份（如有）除外）将自动转换为收取（a）每股现金对价和（b）每股DAP权利对价的权利。在紧接生效时间之前，公司作为库存股持有或由母公司、合并子公司或其任何其他关联公司拥有的每一股公司普通股将自动注销，无需支付任何对价。

103

公司股权奖励及员工股票购买计划的处理

在生效时，除持有人与父母另有书面约定外：

（1）每股行使价低于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权将自动被注销，并转换为在不计利息和减去适用的预扣税款的情况下获得（a）等于（i）受该公司股票期权约束的公司普通股股份数量乘以（ii）超出部分（如有）的乘积的现金金额，（a）每股现金代价超过（b）该公司股票期权的每股行使价及（b）受该公司股票期权规限的每一股公司普通股的每股DAP权利代价；

（二）每份当时尚未行使的公司股票期权，每股行权价格等于或大于每股现金对价的，注销，不支付任何对价；

（3）每个当时未偿还的公司DSU将自动被注销并转换为有权收取（a）等于（i）受该公司DSU规限的公司普通股的股份数目（包括任何在其上贷记的公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（ii）每股现金代价的乘积的现金金额；及（b）受该公司DSU规限的每一股公司普通股的每股DAP权利代价；

（4）在合并完成时或之前已归属但尚未结算的每个当时未偿付的公司RSU将自动被注销并转换为收取权利，不计利息和较少适用的预扣税款，（a）相当于（i）受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（ii）每股现金代价的乘积的现金金额；及（b）就受该公司受限制股份单位规限的每一股公司普通股股份（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的每股行动党权利代价；

（5）在合并完成时未归属的每个当时未偿还的公司受限制股份单位将自动被注销并转换为或有权收取（a）相当于（i）受该公司受限制股份单位规限的公司普通股股份数目（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的乘积的现金金额，乘以（ii）每股现金代价；及（b）受该公司受限制股份单位规限的每一股公司普通股（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的每股DAP权利代价，有关该公司受限制股份单位的金额须于受限制股份单位归属日支付，惟须该公司受限制股份单位的持有人在受限制股份单位归属日之前仍作为雇员或顾问持续服务于公司；

（6）未归属并由前公司雇员持有的每一份当时尚未偿付的公司PSA（截至紧接合并完成前）将被注销，并转换为不计利息和减去适用的预扣税款的权利，（a）现金金额等于（i）根据适用的授予协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）的乘积，乘以（ii）每股现金对价；（b）根据适用的授予协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的每一股公司普通股的每股DAP权利对价（根据目标业绩计算，包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）；和

（7）未归属并由公司雇员（截至紧接合并完成前）持有的每个当时未偿付的公司PSA将被注销并转换为或有权利，以获得（a）相当于该产品的现金金额，不计利息和减去适用的预扣税款

104

（i）根据适用的授予协议（在适用的范围内）按比例分配的受该公司PSA约束的公司普通股的目标股份数量（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份），乘以（ii）每股现金代价；及（b）根据适用的授标协议（在适用的范围内）按比例评级的该等未归属公司PSA的每一股公司普通股的每股DAP权利代价（根据目标表现计算，包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份），有关该等未归属公司PSA的金额应于PSA归属日期支付，受限于该公司PSA的持有人在PSA归属日期前仍以雇员或顾问身份为公司持续服务。

关于ESPP，根据ESPP授予的任何未行使期权将不迟于合并完成前行使，ESPP将在生效时间之前终止。此外，董事会将采取一切必要行动，规定在合并协议日期之后，（1）不会开始新的发售期，并且不会延长截至2025年12月31日的当前发售期，（2）不允许任何新的个人加入ESPP，（3）不允许任何参与者提高其扣除率或购买率，以及（4）不会根据ESPP发行公司普通股，但目前有效的发售期除外。

合并对母公司的若干影响

紧随合并完成后，母公司将拥有公司所有未偿还的股权，除与DAP权利协议所设想的交易有关外，将是其未来收益、增长和价值的唯一受益人，并将是唯一有权就影响公司的公司事项进行投票的实体。

此外，合并后，公司普通股将从纳斯达克退市，将根据《交易法》被注销注册，并将停止公开交易。见这份代理声明中题为“特殊因素——合并后公司的计划”的部分。因此，公司将免除适用于上市公司的要求，包括满足分析师预测的压力以及董事、高级职员和公司普通股10%以上股份的实益拥有人因《交易法》第16条的规定而面临的交易要求和限制。该公司还将被免除单独准备和向其股东提供信息的义务。母公司和其他母实体将受益于公司成为私营公司后实现的任何监管合规成本节约。

合并对母公司和其他母公司的主要不利因素包括合并后公司未来收益、增长或价值可能下降的所有风险将由母公司或其他母公司承担。此外，母公司对公司的所有权将缺乏流动性，此类证券没有公开交易市场。

合并未完成对公司的若干影响

如果合并协议未获得公司股东的批准或合并因任何其他原因未完成，公司股东将不会收到任何与合并有关的公司普通股股份的付款。相反，该公司将仍然是一家独立的公众公司，公司普通股的股份将继续根据《交易法》注册并在纳斯达克报价，只要它继续符合合格上市标准。此外，如果合并未能完成，公司预计管理层将以类似于今天经营的方式经营公司业务，公司股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括但不限于与公司经营所在的零售药店和医疗保健行业相关的风险，以及不利的经济条件。您还应阅读并仔细考虑本代理声明中的其他信息、本代理声明的附件以及通过引用并入的文件

105

在此，包括公司的10-K表格年度报告和其他SEC文件中包含的风险因素。请参阅这份代理声明中题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在合并协议规定的特定情况下，公司可能需要向母公司（或其一名或多名指定人员）支付1.58亿美元或3.16亿美元的终止费或母公司实体及其关联公司记录在案的自付费用，最高不超过3000万美元，或者母公司可能需要向公司支付5.6亿美元的终止费。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“合并协议——终止费；费用报销”的部分。

公司执行人员和非雇员董事在合并中的利益

在考虑董事会关于公司股东采纳合并协议的建议时，公司股东应意识到，公司的执行人员和非雇员董事在交易中拥有某些可能与公司股东的一般利益不同或除此之外的利益。董事会意识到这些利益，并在批准合并协议、合并和其他交易以及就合并协议提出建议时考虑了这些利益，其中包括其他事项。

为了本披露的目的，我们包括了公司现任的每一位执行官。因此，就这些披露而言，我们的执行官是：

根据SEC规则，此次讨论还涵盖自2023年9月1日以来在任何时间担任执行官的任何前公司执行官，其中仅由前临时首席执行官Ginger L. Graham组成，后者辞去临时首席执行官一职，自2023年10月23日起生效，并恢复其董事服务。

我们的非雇员董事为Janice M. Babiak、Inderpal S. Bhandari、Ginger L. Graham、Bryan C. Hanson、TERM2、Robert L. Huffines、Valerie B. Jarrett、TERM3、John A. Lederer、Tom Polen、Nancy M. Schlichting和William H. Shrank。

合并协议中规定了与合并有关的公司股权奖励和某些其他补偿安排的处理方式，详情如下。

公司股权奖励、员工股票购买计划和普通股的处理

股票期权

就完成合并而言，并在符合合并协议条款的情况下，于生效时，除非持有人与母公司另有书面约定，每股行使价低于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权将

106

自动注销并转换为收取（1）现金的权利，不计利息和减去适用的预扣税款，金额等于（a）受该公司股票期权约束的公司普通股的股份数量乘以（b）（i）每股现金对价超过（ii）该公司股票期权的每股行使价格和（2）受该公司股票期权约束的每一股公司普通股的每股DAP权利对价的乘积（如有）。

每股行权价格等于或高于每股现金对价的每份当时尚未行使的公司股票期权将被注销，无需支付任何对价。

递延股票单位

就完成合并而言，并在遵守合并协议条款的情况下，在生效时间，除非持有人与母公司之间另有书面约定，每个当时未偿还的公司DSU将自动被注销并转换为收取的权利，不计利息和较少适用的预扣税款，（1）相当于（a）受该公司DSU规限的公司普通股的股份数目（包括记入其上的任何公司普通股基础股息等值单位的股份）乘以（b）每股现金代价及（2）就受该公司DSU规限的每一股公司普通股的每股DAP权利代价的乘积的现金金额。

限制性股票单位

与完成合并有关并受合并协议条款规限，于生效时，除非持有人与母公司另有书面协议：

业绩份额奖励

与完成合并有关并受合并协议条款规限，于生效时，除非持有人与母公司另有书面协议：

107

双触发保护

如上所述，根据合并协议，公司RSU和公司PSA将转换为或有奖励，这些奖励将受到适用于相应公司股权奖励的相同加速归属条款的约束，包括根据适用的奖励协议提供的“双触发”保护。根据适用的授标协议，在（1）公司无故非自愿终止持有人的雇佣或（2）Pessina先生和Barra女士情况除外的情况下，在每种情况下均在控制权变更后一年内出于正当理由自愿终止，（a）执行人员持有的所有公司RSU将全部归属及（b）执行人员持有的所有公司PSA将根据目标业绩水平归属，并根据执行人员在适用的业绩期间受雇的完整月数按比例评级。

108

公司股权奖励量化

下表列出，截至2025年3月31日，即在提交本委托书前确定该等金额的最后实际可行日期，（1）公司执行官和非雇员董事持有的受公司DSU、公司RSU和公司PSA约束的公司普通股的股份数量（就公司PSA而言，基于受其规限的该等股份的目标数目）；（2）根据每股现金代价就该等公司股权奖励应付的总现金代价；及（3）根据行动纲领权利协议就该等公司股权奖励向适用的董事或执行官授予的行动纲领权利的数目。下表（a）不包括2025年3月31日至合并完成期间可能发生的归属或在此期间可能发生的任何授予，（b）不包括执行官持有的公司股票期权，这些股票的每股行使价格超过每股现金对价，并将因合并而被注销，或根据高管递延计划（定义见下文本代理声明中题为“特殊因素——公司高管和非雇员董事在合并中的利益——递延薪酬计划”一节中的定义）记入账户的名义单位，这些单位是通过参考公司普通股的一股来衡量的。

员工股票购买计划

关于ESPP，根据ESPP授予的任何未行使期权将不迟于合并完成前行使，ESPP将在生效时间之前终止。此外，董事会将采取一切必要行动，规定在合并协议日期之后，（1）不会开始新的发售期，并且不会延长截至2025年12月31日的当前发售期，（2）不允许任何新的个人加入ESPP，（3）不允许任何参与者提高其扣除率或购买率，以及（4）除目前有效的发售期外，不会根据ESPP发行公司普通股。

109

普通股

在生效时，我们的高管和董事持有的每一股已发行公司普通股将按照与非关联股东持有的公司普通股股份相同的方式处理，并按照与非关联股东相同的条款和条件获得相同的每股对价（即每股公司普通股11.45美元现金和根据行动纲领权利协议的一项行动纲领权利），如本代理声明中题为“特殊因素——非关联股东条款”的部分中所述。下表列出：（1）所持有的公司普通股股份数目，截至2025年3月31日，在提交本委托书前确定该等数额的最后实际可行日期，由我们的每位执行官和非雇员董事（其中不包括受未偿还公司股权奖励的公司普通股股份）；（2）根据每股现金对价就该等公司普通股股份应付的总现金对价；以及（3）根据行动纲领权利协议就该等公司普通股股份授予适用的执行官或非雇员董事的行动纲领权利的数量。

遣散费权利

解除管制及更改管制计划

公司维持沃尔格林联合博姿公司高管遣散和控制权变更计划（“遣散和中投计划”），该计划为符合条件的高管提供一定的遣散福利。所有执行官目前都有资格获得遣散费和中投计划下的福利，但（1）Pessina先生作为执行主席没有资格参与遣散费和中投计划，（2）Barra女士根据其雇佣协议领取福利，而不是根据遣散费和中投计划（如下所述）领取福利，以及（3）Graham女士辞去临时首席执行官职务，自2023年10月23日起生效，并恢复担任董事。

非因故、死亡或残疾而非自愿终止，或在“控制权变更”后一年内因“正当理由”自愿终止（如遣散费和中投计划中对这些术语的定义），符合条件的高管将有权获得，但须经高管执行且不撤销索赔解除：

110

我们的每位执行官还将有资格获得上述这份代理声明中题为“特殊因素——公司高管和非雇员董事在合并中的利益——公司股权奖励、员工股票购买计划和普通股的处理——双重触发保护”部分中所述的股权奖励加速福利。有关参与遣散费和中投计划的公司指定执行官在符合条件的终止情况下根据遣散费和中投计划将支付的付款和福利的价值估计，请参阅本代理声明下文题为“特殊因素——公司执行官和非雇员董事在合并中的利益——公司指定执行官的付款和福利的量化”的部分。假设仅为本节下披露的目的，根据本代理声明中题为“特殊因素——公司执行官和非雇员董事在合并中的利益——公司指定执行官的付款和福利的量化”一节中描述的相同假设，在假定的合并完成日期为2025年11月5日时，符合条件的终止，则六名未指定执行官的遣散费和中投计划下的潜在遣散费和福利的估计总价值为22,212，017美元。

Ornella Barra就业协议

Barra女士是一份雇佣协议的一方，该协议规定在公司非因故终止雇佣之前有12个月的通知期。因此，如果Barra女士非因故被公司解雇，她将有权获得12个月的通知，并在此通知期内继续领取其基本工资和所有其他补偿和福利；但条件是，公司可以立即终止Barra女士的雇用，并在通知期结束前按月分期支付基本工资和现金付款，以代替参加固定缴款计划（而不是进一步参加任何固定缴款计划，Barra女士每月分十二期等额领取每月月底支付的基本工资40%的现金养老金补贴）。有关在非因故终止的情况下，根据Barra女士的雇佣协议将支付给她的付款和福利的价值估计，请参阅本代理声明下文题为“特殊因素——公司执行官和非雇员董事在合并中的利益——公司指定执行官的付款和福利的量化”的部分。

保留奖金计划

为促进保留和激励努力以完成合并并在合并完成后允许平稳过渡，公司已根据合并协议的条款为某些公司员工的利益建立了基础广泛的现金保留奖金计划（“保留奖金计划”）。根据保留奖金计划授予的保留奖金奖励一般将在合并完成时归属并成为支付（1）三分之一（“第一次保留奖金分期付款”）和（2）合并完成一周年时的三分之二（“第二次保留奖金分期付款”），在每种情况下，取决于雇员在该日期是否继续受雇或在公司服务。如果雇员无故招致公司终止，那么，在接收方执行且不撤销解除索赔的情况下，雇员一般将有权获得（a）如果此种终止发生在合并完成之前，则第一个

111

保留红利分期付款和（b）如果此类终止发生在合并完成后，第二次保留红利分期付款。留任奖金计划下的奖励（下文所述的与我们的执行官有关的奖励除外）将由公司与母公司协商确定。

董事会薪酬领导绩效委员会（“CLPC”）批准的每位指定执行官（Pessina和Wentworth先生以及Graham女士除外，未根据留任奖金计划获得a）列于本代理声明下文题为“特殊因素——公司执行官和非雇员董事在合并中的利益——公司指定执行官的付款和福利的量化”一节下的表格中，未指定执行官的六名执行官的留任奖金奖励总额为4,420，000美元。

280G缓解行动

在分析可能与合并相关的遣散费和其他付款时，公司已确定公司的某些高管可能会根据《守则》第4999节就他们将或可能收到的与合并相关的付款缴纳消费税。一般来说，根据《守则》第280G条的规则，对某些“降落伞付款”的每个个人接受者征收20%的消费税，这些付款超过了该个人的特定门槛金额，支付款项的公司被拒绝为此类付款进行税收减免。应缴纳的消费税是在向受影响个人支付补偿金时应缴纳的常规所得税和就业税之外的。就《守则》第280G和4999节而言，可能被视为“降落伞付款”的支付给某些执行官的款项包括（如适用）任何遣散费（例如，根据遣散费和中投计划应付的福利）、在符合条件的终止雇佣时加速归属未归属股权奖励的价值以及留任奖金。

根据合并协议，经与母公司协商，公司可能会实施某些策略，以减轻《守则》第280G和4999节的潜在影响。此类缓解策略可能包括签订税收总额协议，以“单一触发”的方式（即仅基于完成合并，无论高管的雇佣是否终止）向根据《守则》第4999节将被征收消费税的高管偿还此类消费税（以及与税收总额支付相关的任何收入、就业或其他税收）的成本，最高总限额为2,500，000美元，以使此类高管处于与不适用此类消费税相同的位置。

董事会考虑了《守则》第4999节规定的潜在消费税对公司某些可能需要缴纳此类消费税的高管的影响，并确定对这些高管征收消费税将导致意外的个人税收负担，这将剥夺个人与合并有关的补偿性付款的部分价值。董事会考虑了《守则》第280G和4999节的税务影响，并评估了为减轻消费税而可能支付的成本和收益，对公司、股东和受影响的高管而言。董事会认为，减轻合并对受影响高管造成的负面影响符合公司及其股东的最佳利益，预计合并将为公司及其股东带来重大财务利益。作为这些努力的一部分，公司打算与一名非指定执行官的执行官签订税收总额协议，以根据《守则》第4999节（以及与税收总额支付有关的任何收入、就业或其他税收）偿还该执行官的消费税，以便在税后净额基础上，受影响的个人将处于相同的地位，就好像没有适用此类消费税一样。一名执行官的税收总额估计价值为1,425，144美元。公司将支付给该执行官的实际金额将在合并完成后才能最终确定，而是在消费税到期之前，因此实际税收总额可能与估计的金额不同，但须遵守上述总的最高补偿。此类执行官将保留就可能收到的与合并相关的所有付款支付收入和其他税款的义务。

112

交割后补偿和安排

截至本委托之日，除Pessina先生外，公司董事或执行官均未就交易结束后的雇佣或提供薪酬或福利达成任何协议或谅解，Pessina先生已与保荐人同意在合并后担任执行职务，但尚未就薪酬（如有）达成一致。然而，包括执行官在内的持续公司员工可能会与母公司或其一个或多个关联公司就新的雇佣或薪酬安排进行初步讨论，或可能达成新的雇佣或薪酬安排，包括在合并完成后实施的公司新的长期激励计划。

在合并完成后，就公司在VPMC集团的债务或股权的货币化而言，在紧接生效时间之前担任公司董事的个人可被任命为股东代表成员或由股东代表任命的销售委员会成员。自生效之日起至《行动纲领权利协议》有效终止之日止，组成或控制股东代表的委员会每个成员将获得75000美元的季度现金保留金，而担任股东代表任命的销售委员会成员的个人将获得75000美元的季度现金保留金。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“行动党权利协议”的部分。

此外，董事会执行主席Stefano Pessina可能会在合并完成后持有公司及其子公司业务的公司的某些董事会和其他类似的理事机构任职，而董事会成员、同时也是Sycamore的高级顾问和Sycamore投资组合公司史泰博公司的首席执行官的John Lederer也可能在合并完成后作为Sycamore的指定人员之一在这些董事会和类似的理事机构任职。正如本代理声明其他部分（包括在“特殊因素——合并背景”下）更全面地描述的那样，Pessina和Lederer先生回避了与Sycamore提案和/或任何其他替代战略交易相关的董事会讨论，以及与Sycamore提案或其他替代战略交易相关的估值讨论。

递延补偿计划

公司维持沃尔格林联合博姿公司高管退休储蓄计划（“高管延期计划”），这是一项不合格的补充退休计划，根据该计划，某些关键员工（1）就由于某些税法限制而无法向公司401（k）计划作出的供款（“公司供款”）获得等于匹配供款的公司供款抵免，以及（2）可以选择在税前基础上最多递延（a）其年度基本薪酬的50%和/或（b）其短期激励奖励的85%和任何其他奖金补偿（“参与者供款”）。执行递延计划下的每个参与者账户根据参与者的投资基金选择记入投资收益和/或损失，其中可能包括公司的股票基金。高管延期计划账户在终止雇佣后支付。公司缴款账户是一次性或分期支付的，这取决于账户余额的大小和参与者在终止雇佣时的年龄。参与者缴款账户根据参与者在延期时的提前选举情况，在选定的几年内一次性或分期支付。合并完成后，高管延期计划预计仍未执行。公司所有高管，Pessina先生和MSS除外。Barra和Graham参与高管递延计划，高管递延计划下的所有公司贡献和参与者贡献全部归属。

公司过去亦透过不时向高管及其他管理层员工提供单独的非合格递延薪酬/资本积累计划（“CAP计划”），提供递延薪酬机会。CAP计划冻结给新的参与者和未来的捐款。如果参与者在“控制权变更”后五年内非自愿终止（该术语在CAP计划中定义），则此种终止将被视为退休权利

113

在计算CAP计划下递延金额的累计价值时，参与者将获得CAP计划允许的最高利率。只有一名非指定执行官的执行官在CAP计划下有未偿余额。假设在假定的合并结束日期2025年11月5日非自愿终止雇用，根据CAP计划向该执行干事支付的款项因这种退休增强而增加的估计价值为19,809美元。

Stefano Pessina的再投资

根据再投资协议，Pessina先生和每一其他SP投资者已同意将Pessina先生和每一其他SP投资者在合并结束时收到的总现金收益连同额外的现金金额投资于购买TopCO的若干普通股权益。有关更多详细信息，请参阅这份代理声明中题为“再投资协议”的部分。

Stefano Pessina的临时投资者协议

根据临时投资者协议，该协议一方面管辖Pessina先生和每一其他SP投资者各自的权利和义务，另一方面管辖其其他各方在执行最终投资者协议文件之前有关合并协议、再投资协议以及相关融资和担保安排的权利和义务，Pessina先生和每一其他SP投资者已同意（其中包括）就所需的监管备案进行合作，分配某些交易费用和偿还权利，以及就修订、同意、或根据合并协议作出的豁免。Pessina先生和其他每一位SP投资者进一步同意不转让或担保他们拥有的公司普通股，但有有限的例外情况。临时投资者协议将一直有效，直至（i）合并完成和最终投资者协议生效或（ii）合并协议终止中较早者。上述临时投资者协议摘要通过引用作为附件附在与合并相关的向SEC提交并通过引用并入本文的附表13E-3中的该协议副本进行整体限定。

赔偿及保险

根据合并协议，公司董事和高级职员将有权获得某些持续的赔偿和保险，包括董事和高级职员责任保险。有关更多信息，请参阅这份代理声明中题为“合并协议——合并协议各方的附加协议——赔偿”的部分。

量化支付给公司指定执行官的款项和福利

下表中列出的信息旨在遵守《证券法》规定的S-K条例第402（t）项，该条款要求披露有关基于合并或以其他方式与合并相关的公司每位指定执行官的某些薪酬的信息。这一补偿被SEC披露规则称为“黄金降落伞”补偿，并取决于公司股东的非约束性咨询投票。

下表列出了假设在合并结束日期符合条件的终止雇用，每位指定的执行干事可能有权获得的与合并有关的潜在付款的美元金额。下文报告的金额假设（1）仅为根据本节进行披露的目的，合并结束日期为2025年11月5日，（2）每项行动纲领权利的最高支付为3.00美元，以及（3）在假定的合并结束日期符合条件的终止雇用。应支付给Barra女士的遣散费金额以英镑支付给她，就本表而言，使用1英镑= 1.26 1216美元的汇率计算。下表中的计算不包括被指名的执行干事有权获得或截至本报告发布之日已归属的任何金额。此外，这些金额不

114

试图预测在生效时间之前可能发生的任何额外奖励、授予或没收，或根据其条款可能根据其条款归属的任何奖励，而与生效时间之前的合并无关。由于上述假设可能会或可能不会在相关日期实际发生或准确，包括表格脚注中描述的假设，指定的执行干事将收到的实际金额（如果有的话）可能与以下所列金额存在重大差异。就本讨论而言，“单次触发”是指因合并完成而产生的补偿利益。由于合并完成将构成遣散费和中投计划和/或指定执行官参与的其他薪酬安排下的“控制权变更”，本披露中的“双触发”是指在合并完成后的特定时期内发生的符合条件的终止时应支付的薪酬和福利。

金降落伞补偿

115