附件 1.1
W&T Offshore, Inc.
市场上股权分配协议第1号修正案
2025年8月28日
STIFEL，Nicolaus & Company，Incorporated
南街一号，15号第楼层
马里兰州巴尔的摩21202
罗斯资本合伙人有限责任公司
圣克莱门特大道888号
加利福尼亚州纽波特比奇92660
VIRTU AMERICAS LLC
百老汇1633号，41楼
纽约，纽约10019
女士们先生们：
W&T海底钻探公司（“公司”）与Stifel，Nicolaus & Company，Incorporated（“Stifel”）和Roth Capital Partners，LLC（“Roth”）是日期为2022年3月18日的某些市场上Equity Distribution协议（“协议”）的缔约方。此处未定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
关于上述情况，本协议各方希望通过本协议第1号修订（本“修订”）对协议进行修订，以在本协议日期（“生效日期”）及之后对协议进行某些变更，包括终止Stifel作为代理人参与协议项下的普通股发行，并包括Virtu Americas LLC作为代理人参与协议项下的普通股发行。
第1节。对协议的修订。双方同意，自生效之日起及之后：
| (a) | 现对本协议进行修订： |
| 1. | 特此修改协议第一段中“代理”的定义，删除Stifel作为代理的提法（“先前代理”），并添加对Virtu Americas LLC（“Virtu”）作为代理在协议下发行普通股。 |
| 2. | 协议中对“代理”的所有提及均旨在仅提及Roth和Virtu，除非且直到协议进一步修订以增加任何额外的代理。 |
| 3. | 协议第一页的标题特此修改，删除先前代理的名称和地址，并插入Virtu的名称和地址如下： |
“VIRTU AMERICAS LLC
百老汇1633号，41楼
纽约，纽约10019”
| (b) | 现将《协定》第1（a）节第一句全文修正重述如下： |
“公司已根据1933年法案，就公司普通股（包括股份）（统称“证券”）及其任何生效前修订，编制并向委员会提交了S-3表格（文件编号333-282595）的登记声明，包括相关的基本招股说明书。”
| （c） | 现将《协定》第1（c）节全文修订和重述如下： |
“独立会计师。Deloitte & Touche，LLP对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就注册声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表提交了报告，他们是1933年法案所指的公司的独立公共会计师。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，并就登记声明和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计的合并财务报表提交了报告，他们是1933年法案所指公司的独立公共会计师。”
| （d） | 现将协议第1节（nn）修订并全文重述如下： |
“储备报告和工程师。Netherland，Sewell & Associates，Inc.，其关于公司及其子公司截至2024年12月31日的石油、天然气液体和天然气储量的报告以引用方式并入注册声明、一般披露包和招股说明书（“公司储量报告”），截至该等报告的相应日期，该公司是，并且截至本报告日期，该公司是一名独立的石油工程师。公司为编制公司储量报告而编制并提供给Netherland，Sewell & Associates，Inc.的公司及其附属公司的石油和天然气探明储量估计所依据的信息在作出该等估计之日在所有重大方面均是真实和正确的，但整体而言此类不准确不会导致公司及其附属公司的探明储量估计、由此产生的未来现金流量净额或其现值出现重大错报，并且这些信息是根据行业惯例提供和准备的。除正常生产储量、干预市场商品价格波动、对这类产品的需求波动、不利的天气条件、钻机、设备、用品或人员的不可用或成本增加、第三方作业的时间安排和其他因素外，在每种情况下，在正常业务过程中，除一般披露资料包和招股说明书中披露的情况外，公司并不知悉任何事实或情况会导致公司石油、天然气液体和天然气探明储量的估计发生重大不利变化，或由此产生的未来净现金流量的现值，反映在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和公司储备报告中所引用的报告中。公司没有理由相信公司储量报告所载的探明储量估计数没有公平地反映公司截至其中所示日期的探明储量。一般披露资料包和招股说明书中所述并反映在公司储量报告中的此类储量和现值的估计在所有重大方面均符合条例S-X的适用要求和1934年法案下条例S-K第1200分部中的行业指南。”
| （e） | 现将《协定》第2节（d）第二句全文修正重述如下： |
“就由指定代理人担任销售代理的股份的销售而须向指定代理人支付的补偿，最多相当于根据本第2（d）条出售的股份金额的股份总销售价格的3.0%。”
| （f） | 现将《协定》第2（g）节第一句全文修正和重述如下： |
“根据本第2（g）条出售股份的结算将于作出该等出售的交易日期后的第一个营业日发生，除非公司与指定代理人同意另一日期（每一该等日期为“结算日”）。”
| （g） | 现将《协定》第3（l）节全文修订和重述如下： |
“于生效时间及于每个陈述日期后的两（2）个营业日内，公司将向代理提供或安排向代理提供Hunton Andrews Kurth LLP、公司大律师（“公司大律师”）或代理合理满意的其他大律师的书面意见，日期为该修订的生效日期或向委员会提交该补充文件或其他文件（视情况而定）的日期，其形式和实质内容均为代理合理满意，与本协议第6（c）节中提及的意见和信函具有相同的期限，但必要时进行了修改，以涉及经修订和补充的注册声明、一般披露包和招股说明书，或以引用方式并入招股说明书的文件，直至该意见和信函送达之时，或代替该意见和信函，律师最后一次向代理人提供此类信函，应向该等代理人提供一封大意为代理人可依赖该等最后意见和信函的信函，其程度与每封信的日期相同（但该最后一封信中的陈述应被视为与注册声明和经修订并补充到该授权信的交付时间的招股说明书有关）。”
| （h） | 现将《协定》第3（m）节第一句全文修正重述如下： |
“在开始时间（以及在本协议所设想的暂停销售终止后根据本协议重新开始发售股份时），以及在开始时间后的每次之后的两（2）个工作日内，（i）注册声明或招股说明书应被修订或补充以包括额外经修订的财务信息，（ii）股份根据条款协议作为委托人交付给代理人，（iii）公司向委员会提交一份表格为10-K的年度报告，或（iv）应代理人的要求并在向公司发出合理的提前通知后（该重新开始日期及上述（i）、（ii）、（iii）及（iv）中所指的每一该等日期为“核数师代表日期”），如有任何载有以引用方式并入招股章程的财务资料的文件向委员会提交，公司将促使Deloitte & Touche，LLP，Ernst & Young，LLP和/或其他代理人合理满意的独立会计师（“会计师”）向代理人提供一封或多封信函，日期为该等修订的生效日期或向监察委员会提交该等补充文件或其他文件的日期（视属何情况而定），其形式可能令代理人合理满意，与本条例第6（d）节所提述的函件的期限相同，但须作必要修改，以涉及经修订和补充的注册声明、一般披露资料包和招股章程，或以提述方式并入招股章程的文件，直至该等函件的日期。”
| （一） | 现将《协定》第6节第一句全文修改重述如下： |
“第6节。代理人义务的条件。代理人在本协议项下的义务须酌情受制于以下条件：公司在本协议或依据本协议条文交付的公司任何高级人员的证书中的所有陈述、保证及其他陈述，自生效时间、任何已签立的条款协议日期及每项登记声明修订日期、适用时间及结算日期起，均属真实及正确，但条件是公司已履行其在本协议项下的所有须履行的义务（除非代理人自行酌情放弃），以及以下附加条件：”
| （j） | 现将《协定》第6（b）节全文修订和重述如下： |
“在本协议第3（k）节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，代理人的大律师White & Case LLP应已就代理人合理要求的事项向代理人提供截至该日期的书面意见或意见，而该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就此类事项进行传递。”
| (k) | 现将《协定》第6（c）节全文修订和重述如下： |
“在本协议第3（l）节规定的每个日期以及代理人合理要求的其他日期，公司的大律师Hunton Andrews Kurth LLP应已向代理人提供一份书面意见或意见，日期为该日期，其形式和实质内容均令代理人合理满意。”
| （l） | 特此对《协定》第11条进行修正，并将其全文重述如下； |
“通知。本协议项下的所有声明、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如向代理人送达或以邮件、电子邮件或传真方式传送至：
Roth Capital Partners，LLC
圣克莱门特大道888号，套房400
加利福尼亚州纽波特比奇92660
关注：atmdesk@roth.com
Virtu Americas LLC
百老汇1633号，41楼
纽约，纽约10019
关注：ATM@virtu.com
附副本（不应构成通知）以：
White & Case LLP
主街609号，套房2900
德克萨斯州休斯顿77002
关注：A.J.埃里克森与劳拉·凯瑟琳·曼
邮箱：AJ.ericksen@whitecase.com
laurakatherine.mann@whitecase.com
以及如果对公司：
W&T海底钻探公司
5718 Westheimer Rd.，Suite 700
德克萨斯州休斯顿75057-5745
关注：George J. Hittner，副总裁、总法律顾问兼公司秘书
附副本（不应构成通知）以：
Hunton Andrews Kurth LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：Richard H. Kronthal和Phil Haines
邮箱：richardkronthal@hunton.com
phaines@hunton.com
任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。尽管本协议另有相反规定，任何依据本协议出售股份的指示，须由授权代表就附表1所列特定代理人向获授权个人作出，因为该等附表1可按本协议第2（a）（i）节所述方式不时修订。"
| (m) | 现将《协定》附表1全文修订和重述如下： |
“通知当事人
罗斯：
atmdesk@roth.com
Virtu：
Jlumby@Virtu.com
Jfeldman@virtu.com
Clumby@virtu.com
并复制到：
ATM@virtu.com”
| （n） | 现将协议附件1修订为（i）删除先前代理人的地址区块，（ii）在地址区块中添加“VIRTU AMERICAS LLC 1633 Broadway，41 Floor New York，New York 10019”，（iii）删除先前代理人的签名区块，（iv）在签名区块中添加“[ VIRTU AMERICAS LLC ]”，以及（v）将其实体中的第一段修改并重申如下： |
“W&T海底钻探公司，一家德克萨斯州公司（“公司”），建议根据此处所述条款和条件以及公司、Roth Capital Partners，LLC和Virtu Americas LLC之间日期为2022年3月18日（经不时修订）的市场丨权益分派Equity Distribution协议（“分销协议”）中所述的条款和条件，向[ Roth Capital Partners，LLC ] [ Virtu Americas LLC ]（“代理”）发行和出售附表所列的证券（“已购买的证券”）。”
第2节。前代理人权利义务的终止。自本修订之日起，各方同意，先前的代理人不再被视为协议项下的代理人，其在协议项下的所有权利和义务特此终止，但除第7节（赔偿）、第8节（陈述、保证和存续交付协议）、第10节（终止）、第14节（放弃陪审团审判）和第15节（管辖法律；管辖权）的规定应保持完全有效外，尽管对先前的代理人有此种终止；但前提是，对协议任何条款的任何修改、修改或放弃不需要事先代理人的同意，但对协议任何条款的任何修改、修改或放弃对事先代理人仍然完全有效且会对事先代理人的权利产生不利影响的除外。
第3节。无其他修订；提及协议。除本修正案规定外，本协议的所有其他条款和规定应继续完全有效。自本协议之日起，本协议或与之相关的任何其他签立或交付的文件中对本协议的所有提及均应被视为对经本修订修订的本协议的提及。尽管有任何与此相反的规定，本修订不应对生效日期之前的证券发售或销售产生任何影响，或对协议条款以及协议项下各方的权利和义务产生任何影响，只要它们与此类发售或销售有关，包括但不限于协议中包含的陈述、保证和协议（包括赔偿和出资条款）。
第4节。适用法律。本修正案将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖并根据其解释。
第5节。建设。此处的断面和展品标题仅为方便起见，不影响此处的施工。在此提述任何法律、法规、条例、守则、条例、规则或任何政府当局的其他要求，应视为提述经修订、重新制定、补充或取代的全部或部分并不时生效的该等法律、法规、条例、条例、规则或任何政府当局的其他要求，也视为提述根据其颁布的所有规则和条例。
第6节。同行。本修正案可在对应方执行，每一项应视为正本，所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真或电子邮件（包括但不限于“pdf”、“TIF”或“JPG”）交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修订中或与本修订有关的类似进口字样以及与本修订有关的任何须签署的证书、协议或其他文件以及在此设想的交易，均应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括但不限于，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。就本条第6款而言，“电子签名”是指附加于或与合同或其他记录相关联的任何电子符号或过程（包括但不限于DocuSign和AdobeSign），并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。
（签名页关注）
如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为双方根据其条款达成的具有约束力的协议。
| 非常真实的属于你， | ||
| W&T Offshore, Inc. | ||
| 签名： | /s/Sameer Parasnis | |
| 姓名：Sameer Parasnis | ||
| 标题：执行副总裁兼首席财务官 | ||
| 截至本协议之日接受： | ||
| STIFEL，Nicolaus & Company，Incorporated | ||
| 签名： | /s/杰罗姆·P·格里斯科三世 | |
| 姓名：Jerome P. Grisko III | ||
| 职称：董事总经理，投资银行 | ||
| 罗斯资本合伙人有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/Aaron Gurewitz | |
| 姓名：Aaron Gurewitz | ||
| 职称：总裁兼投资银行业务主管 | ||
| VIRTU AMERICAS LLC | ||
| 签名： | /s/Joshua R. Feldman | |
| 姓名：Joshua R. Feldman | ||
| 标题：Virtu资本市场联席主管 | ||