文件
2023年9月4日，Viper Energy合伙公司（Viper Energy Partners LP）及其运营子公司Viper Energy合伙公司（Viper OpCo）作为买方，与Royalty Asset Holdings，LP，Royalty Asset Holdings II，LP和Saxum Asset Holdings，LP（统称“卖方”，以及Warwick Capital Partners和GRP Energy Capital的关联公司）签订了一份最终的购买和销售协议（“购买协议”），规定Viper OpCo收购卖方在某些矿产权益中的所有权利、所有权和权益，以及在石油、天然气和其他碳氢化合物中的优先特许权权益、特许权权益和非参与性特许权权益（“待定收购”）。
以下未经审计的收入和直接经营费用合并报表（“备考财务报表”）是根据Viper各自的历史合并财务报表和卖方截至2023年6月30日止六个月和截至2022年12月31日止年度的收入和直接经营费用报表编制的。
以下未经审计的备考财务报表应与以下内容一并阅读：（一）Viper的10-Q表季度报告所载截至2023年6月30日止三个月和六个月的历史未经审计简明合并财务报表；（二）Viper的10-K表年度报告所载截至2022年12月31日止年度的历史经审计合并财务报表；（三）卖方截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度（经审计）和截至6月30日止六个月的收入和直接经营费用报表，2023和2022（未经审计）分别作为附件99.1和99.2列入本8-K表当前报告。
收入和直接业务费用合并报表（未经审计）
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截至2023年6月30日止六个月 |
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毒蛇历史 |
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卖家历史 |
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合并形式 |
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（以千计） |
| 收入 |
$ |
329,745 |
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$ |
65,070 |
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$ |
394,815 |
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| 直接运营费用 |
25,508 |
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3,633 |
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29,141 |
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| 收入超过直接业务费用 |
$ |
304,237 |
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$ |
61,437 |
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$ |
365,674 |
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截至2022年12月31日止年度 |
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毒蛇历史 |
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卖家历史 |
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合并形式 |
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（以千计） |
| 收入 |
$ |
866,467 |
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$ |
160,546 |
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$ |
1,027,013 |
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| 直接运营费用 |
56,372 |
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10,060 |
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66,432 |
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| 收入超过直接业务费用 |
$ |
810,095 |
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$ |
150,486 |
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$ |
960,581 |
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预估石油及天然气资料（未经审核）
石油和天然气储量
下表列出截至2022年12月31日的（一）已探明已开发储量、已探明未开发储量和已探明储量总量，以及（二）标准化计量的合并形式。表中所列数额是Viper和卖方截至2022年12月31日各自作出的估计数，当时它们是独立的实体，没有因发展计划、所得税估计数或待定收购可能引起的其他因素的变化而更新。这一形式上的储备资料仅供说明之用，并不打算作为对未来结果的预测。今后的结果可能与下文提出的结果大不相同。
探明储量净额
截至2022年12月31日，有关Viper在已探明资产中权益的净已探明石油和天然气储量的历史信息是基于Viper内部油藏工程师编制的储量估计，并由独立石油工程公司Ryder Scott，LLP审计。
根据DeGolyer和独立石油工程公司MacNaughton Corp截至2023年4月1日编制的储量估计数，可归因于卖方在有待收购的储量中的权益的已探明石油和天然气净储量的历史资料。Viper认为，2023年4月1日的估计提供了更保守的储量估计，归属于待定收购的矿产和特许权使用费权益，因为其中使用的石油和天然气的参考定价低于美国证券交易委员会，而如果这些估计是在2022年12月31日编制的，则会使用这些估计。然而，为了估算我们截至2022年12月31日的预估储量和PV-10值，我们假设，截至2022年12月31日，与截至2023年4月1日相同的是，归属于待定收购的矿产和特许权使用费权益的储量估计值。
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2022年12月31日 |
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毒蛇历史 |
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卖家历史 |
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合并形式 |
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| 已探明已开发储量估计数： |
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| 石油（MBbls） |
54,817 |
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8,376 |
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63,193 |
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| 天然气（MMcf） |
161,119 |
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39,875 |
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200,994 |
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| 天然气液体（MBbls） |
25,621 |
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5,763 |
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31,384 |
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| 共计（MBOE） |
107,291 |
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20,785 |
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128,076 |
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| 估计已探明未开发储量： |
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| 石油（MBbls） |
24,187 |
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3,947 |
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28,134 |
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| 天然气（MMcf） |
48,845 |
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16,379 |
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65,224 |
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| 天然气液体（MBbls） |
9,281 |
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2,640 |
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11,921 |
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| 共计（MBOE） |
41,609 |
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9,317 |
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50,926 |
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| 估计净探明储量： |
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| 石油（MBbls） |
79,004 |
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12,323 |
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91,327 |
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| 天然气（MMcf） |
209,964 |
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56,254 |
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266,218 |
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| 天然气液体（MBbls） |
34,902 |
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8,403 |
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43,305 |
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共计（MBOE）(1)
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148,900 |
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30,102 |
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179,002 |
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(1)截至2022年12月31日的储量估算是根据SEC准则，使用截至2022年12月31日的12个月期间内每月第一天逐个油田收到的碳氢化合物价格的未加权算术平均值编制的，但卖方的历史储量估算是使用截至2023年4月1日的12个月期间内每月第一天逐个油田收到的碳氢化合物价格的未加权算术平均值编制的。Viper认为，2023年4月1日的报告对卖方储量的估计更为保守，因为该报告中使用的美国证交会石油和天然气参考价格较低，而如果该报告是在2022年12月31日编制的，则会使用这些价格。储量估计数不包括可能存在的或可能存在的储量的任何价值，也不包括未开发面积的任何价值。储备金估计数代表我们在物业上的净收益利息。虽然我们认为这些估计是合理的，但实际的未来产量、现金流、税收、开发支出、运营费用以及可采石油和天然气储量可能与这些估计有很大的不同。MBOE当量的计算方法是使用每1 MBbl天然气6 MMcf的转化率。
标准化措施
下表列出截至2022年12月31日可归属于Viper和卖方已探明石油和天然气储量的贴现未来净现金流量的预计合并标准化计量。下文所示的预计合并标准化计量仅为估计数，未根据预计合并所得税税率进行调整，也未反映可归属于所购矿产和特许权使用费权益的储量的市场价值。
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2022年12月31日 |
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毒蛇历史 |
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卖家历史 |
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合并形式 |
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（以千计） |
| 未来现金流入 |
$ |
10,072,969 |
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$ |
1,632,533 |
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$ |
11,705,502 |
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| 未来生产税 |
(729,256) |
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(91,671) |
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(820,927) |
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| 未来所得税费用 |
(1,465,160) |
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— |
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(1,465,160) |
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| 未来净现金流 |
7,878,553 |
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1,540,862 |
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9,419,415 |
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| 10%的折扣，以反映现金流动的时间安排 |
(4,424,457) |
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(732,721) |
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(5,157,178) |
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| 贴现未来净现金流量的标准化计量 |
$ |
3,454,096 |
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$ |
808,141 |
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$ |
4,262,237 |
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非公认会计原则财务措施
PV-10是已探明石油和天然气储量的未来净收入的现值估计数，在扣除估计的生产税和从价税、未来资本成本和运营费用后，但在扣除任何未来所得税估计数之前。估计的未来净收入按10%的年率折现，以确定其“现值”。Viper认为PV-10是评估其石油和天然气资产相对重要性的一个重要指标，并且PV-10的非GAAP财务指标的表述为投资者提供了有用的信息，因为它被专业分析师和投资者广泛用于评估石油和天然气公司。由于有许多独特的因素可以影响单个公司在估计未来应缴纳的所得税金额时，Viper认为使用税前措施对于评估总探明储量的综合价值是有价值的。此外，Viper认为PV-10是石油和天然气行业的其他公司经常使用和计算的财务指标。PV-10可能无法与Viper用于其他目的的其他财务指标进行比较。
下表在不作进一步调整的情况下，对贴现未来净现金流量的标准化计量、对PV-10的公认会计原则财务计量、对Viper和卖方的非公认会计原则财务计量进行了调整。PV-10不应被视为根据公认会计原则计算的标准化计量的替代办法。
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2022年12月31日 |
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毒蛇历史 |
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卖家历史 |
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合并形式 |
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（以千计） |
| 税后未来现金流量折现的标准化计量 |
$ |
3,454,096 |
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$ |
808,141 |
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$ |
4,262,237 |
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| 加：按10%折现的未来所得税现值 |
647,757 |
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— |
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647,757 |
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| PV-10 |
$ |
4,101,853 |
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$ |
808,141 |
|
|
$ |
4,909,994 |
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上述形式资料完全基于Viper在对待定收购事项进行尽职调查期间对其交易对手向Viper提供的储量、产量和其他信息的内部评价和解释，未经独立核实或估计。这些预测金额基于各种假设，其中包括响尾蛇（以及Viper的其他运营商）的资本支出水平、商品价格、钻机可用性、服务可用性、支撑剂可用性、外卖能力以及其他因素。如果这些因素中的任何一个发生不利变化，这些估计数就可能无法实现。Viper的实际经营业绩和财务状况可能与这些估计存在重大差异。