35119527.3 CENTERPOINT ENERGY，INC. 2022 LONG Term INCENTIVE PLAN FORM OF RESTRICTED UNIT AWARD AGREEMENT FOR OFFICERS AND DIRECTOR ESPLOYEES（with Performance Goals）根据本《限制性股票奖励协议》（“奖励协议”），CENTERPOINT ENERGY，INC.（“公司”）特此于< award _ date >（“奖励日期”）向公司员工< first _ name > < last _ name >授予< shares _ awarded >单位普通股的限制性股票奖励（“RSU奖励”）。以公司实现委员会确定的业绩目标为条件，并遵守计划中所述的条款、条件和限制，具体如下：1。与计划的关系；定义。本RSU裁决须遵守在本计划生效之日生效的计划的所有条款、条件和规定，以及委员会根据本计划通过的任何行政解释。除本文所定义的以外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。如本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相抵触，兹确认并同意本计划的条款应予控制，如有必要，本授标协议的适用条款应视为经修订，以实现本计划的目的和意图。此处提及的参与者还包括参与者的继承人或其他法律代表。就本授标协议而言：“授标日期”是指本授标协议中指定的将本RSU授标授予参与者的日期。“原因”是指参与者（a）在履行其职责时的重大过失，（b）故意和持续不履行其职责，（c）故意从事对公司或其子公司造成重大损害（无论是金钱上的还是其他方面的）的行为，或（d）被判犯有涉及道德败坏的重罪或轻罪。为此目的，参与者的作为或不作为将被视为“故意”，只有当参与者不是出于善意且没有合理理由相信他或她的作为或不作为符合公司的最佳利益时，参与者的作为或不作为才会被视为“故意”；如果主要是由于判断错误或疏忽，参与者的任何作为或不作为都不会被视为“故意”。“控制权变更截止日期”是指控制权变更完成的日期。“控制权变更付款日期”是指：（a）如果控制权变更是第409A条的控制权变更，则控制权变更付款日期应不迟于控制权变更截止日期后的第70天；附件 10.2
2（b）如控制权的变更并非第409A条所指的控制权变更，则控制权变更付款日期即为根据本条例第3条就第3条所指的单位数目支付股份的归属日期，而该数目须假定该参与者在该归属日期继续受雇；但如该参与者在归属日期前死亡或离职，则除第7条另有规定外，所有先前未支付的股份须不迟于该参与者终止日期后的第70天支付。“包涵终止”是指在控制权发生变更之日后两年内发生的离职，且不是由下列任何一种情况造成的：（a）死亡；（b）残疾；（c）因故非自愿终止；或（d）参加者辞职，除非此种辞职是有正当理由的。“残疾”是指参与者有资格获得和领取公司长期残疾计划下的福利。“受雇”是指受雇于本公司或其任何子公司。“正当理由”是指下列任何一项或多项事件：（a）参与者未能保持其在控制权变更前在公司和/或子公司（视情况而定）担任的职位或基本相当的职位；（b）权力、职能、责任、义务发生重大不利变化，（c）在紧接控制权变更之日前生效的参与人年度基薪大幅减少；（d）在紧接控制权变更之日前向参与人提供的合格退休福利、不合格福利和福利福利大幅减少；但条件是，就本款（d）而言，符合条件的退休福利和/或福利福利的同时减少或减少，如属普遍适用，并同时一致地减少或减少所有受保雇员的福利，则应予忽略，而不应视为薪酬的减少；
3（e）根据短期奖励计划，参与者的总体报酬机会（与实际支付或授予的总体报酬相比）大幅减少，一项长期奖励计划或其他股权计划（或在该等替代或替代计划中），由紧接控制权变更发生之日前提供予该参与者的计划；（f）该参与者在公司的主要受雇地点的变更，距离紧接控制权变更发生之日前该参与者主要受雇的地点超过50英里；或（g）该公司未能向该参与者提供与在紧接控制权变更发生之日之前提供给参与者的；但条件是，在获悉本协议所述的作为（或不作为）作为正当理由终止雇佣关系的依据后不迟于30天，参与者应以书面通知公司，该作为（或不作为）构成正当理由终止其雇佣关系的理由，在这种情况下，公司应有30天（“治愈期”）来纠正此类作为（或不作为）。如该等作为（或不作为）在治愈期结束前未获纠正，则该参加者可在治愈期结束后的30天内，以书面通知本公司的方式，以合理理由终止其在本公司的雇用。如果这种作为（或不作为）在治愈期结束前得到纠正，则参加者无权因此种作为（或不作为）而有正当理由终止其雇用。“非第409A节控制权变更”指的是控制权变更，而不是第409A节控制权变更。“业绩目标”是指委员会制定的标准，以确定RSU奖励下的普通股单位是否应全部或部分归属，这些标准在随本奖励协议提供的另一份文件中明确规定，并为所有目的成为本协议的一部分。“退休”是指（a）在年满55岁时或之后离职，以及（b）至少有五年就业；但条件是这种离职不是由公司因故或因残疾。“出售子公司”是指，在适用事件发生时，参与者正在为其提供服务的子公司发生以下任何事件：（a）根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（v）确定的该子公司所有权的变化或（b）根据财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）（vii）确定的该子公司大部分资产所有权的变化。
4如果子公司不是公司，则可根据第409A节发布的指导，类推适用上述参考的《财务条例》。“第16条官员”是指在根据第4（c）条提供参与者退休通知之日属于《交易法》第16条含义内的“官员”的参与者。“第409A条”指的是《法典》第409A条以及根据该条发布的财政部条例和指南。“第409A条控制权变更”是指满足《守则》第409A（a）（2）（A）（v）条以及根据该条发布的财政部条例和指南的控制权变更要求的控制权变更。“离职”是指在库务条例§ 1.409A-1（h）（或任何后续条例）所指的公司或其任何子公司离职。“终止日期”是指参与者离职的日期。“归属日期”指第3条规定的一个或多个归属日期。2.设立RSU授标帐户。根据本授标协议授予本公司的普通股单位，应记入本公司所设的簿记账户的贷项，以证明应以有利于参与者的方式累积获得相应数量普通股的无资金和无担保权利，该权利应受本计划规定的条款、条件和限制以及本授标协议规定的进一步条款、条件和限制的约束。除本授标协议第12条另有规定外，在按照本授标协议第4、5、6或7条的规定，参与者在公司记录上登记为普通股股东之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保记入参与者簿记账户的普通股单位。3.RSU奖的归属。除非根据本条第3款或下文第4或5款提前授予或没收，否则参与者根据本授标协议获得普通股股份的权利（如果有的话）应按单位数量和在下列附表所示的授予日期授予，条件是实现适用的业绩目标：< vesting _ schedule >不迟于每个授予日期后60天，委员会应确定适用的业绩目标的实现程度。委员会在确定完成业绩目标的实现水平后，应以委员会确定的形式和方式，通知参加者根据本授标协议将根据第6条发给参加者的普通股（如果有的话）的数目。除下文第4及5条另有规定外，该参加者必须在自颁奖日期起至归属日期止的期间内连续受雇
5命令受限制股份单位的单位（如上文所述）在该归属日期归属；否则，所有未归属的单位将于参与者终止日期被没收。4.离职的影响；分配的时间。（a）死亡或残疾。尽管有上文第3条的规定，如果参与者的终止日期发生在（i）最后归属日期和（ii）发生第5（b）、5（c）或5（d）条所述的归属事件（与控制权变更或出售子公司有关）之前，并且是由于参与者因残疾而死亡或离职，则在不考虑业绩目标的情况下，参与者应有权获得未归属的普通股单位总数，但须遵守本授标协议。（b）退休。尽管有上文第3条的规定，如参加者的终止日期发生在（i）最后归属日期及（ii）第5（b）、5（c）或5（d）条所述的归属事件发生之前（与控制权变更或出售附属公司有关），而该参加者因退休而离职，则该参加者须有权领取号码（如有的话），根据委员会对第3节规定的业绩目标的实现情况的确定，将本RSU奖所涵盖的普通股单位总数（A）乘以（B）一个零头，其分子为从授标日期到参与者终止日期已经过的天数，以此确定本RSU奖未归属部分的普通股股份（四舍五入到最接近的整股），而其分母为自授标日期起至最后归属日期止的总天数。（c）加强退休。如果参加者因其退休而有权根据本协议第4（b）节领取福利，而根据适用情况满足了下文第（1）或（2）款规定的要求，则代替第4（b）节规定的福利，参加者应根据委员会对第3节规定的业绩目标实现情况的确定，有权领取本授标协议规定的未归属普通股单位的总数（如果有的话）。（1）本第（1）款适用于以下情况：（i）参与者的年龄及受雇年数总和为65岁或以上；（ii）参与者的终止日期发生在紧接授奖日之后的1月1日或之后；（iii）参与者向公司提供过渡计划；及（iv）参与者向公司提供有关参与者退休的最少六个月的书面通知。
6（2）本第（2）款适用于以下情况：（x）该参加者符合（i）、（ii）及（iii）根据上文第（1）款的规定；（y）该参加者向首席人力资源主任提供有关该参加者退休的合理提前书面通知（由委员会决定）；及（z）该委员会批准提供上文第4（c）条所列的福利，而该等福利的批准必须在该参加者的终止日期前作出，并由委员会全权酌情决定。（d）无故终止雇用。尽管有上文第3条的规定，如公司或其任何附属公司在第5（b）、5（c）或5（d）条所述的归属事件发生前（与控制权变更或出售附属公司有关）无故终止了该参加者的雇用，则代替第4（b）或（c）条所述的任何权利和利益（如在其他情况下适用），该参加者应享有获得总数（如有的话）的权利，根据委员会对第3节规定的业绩目标实现情况的确定，未归属的受本授标协议约束的普通股单位。（e）分发时间。（1）死亡或残疾。如参加者因残疾而死亡或离职，根据本条例第4（a）条有权领取福利，则除第7条另有规定外，按照本第4条的适用条文所厘定的普通股股份数目，须不迟于参加者终止日期后的第70天分发。（2）无故退休或终止雇用。如该参加者有权依据本条例第4（b）、（c）或（d）条领取福利，则根据第4（b）、（c）或（d）条所厘定的普通股股份数目，须在根据本条例第3条支付该等股份的归属日期后70天内或在该归属日期后70天内分发，而该等股份须在该归属日期假设该参加者在该归属日期继续受雇。（f）股息等值。在根据本第4条分配普通股股份的日期，参与者也有权获得从授权日起至将这些既得普通股股份分配给参与者的日期（在适用的范围内按照第409A条的要求）的等值股息。5.控制权变更。（a）假设或替代。在控制权发生变更的情况下，存续的、存续的、继承的、收购的公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定）（“收购人”）可在未经参与人同意的情况下，承担或延续本公司在本授标协议下的权利和义务，或提供基本等同的授标，以取代受本RSU授标约束的单位。
7（b）控制权变更后的归属。尽管本授标协议有任何相反的规定，并且不考虑业绩目标，如果（一）控制权发生变更，控制权的变更截止日期发生在最后归属日期之前，以及在参与者离职之前，但并非由于退休；（二）收购人不承担或继续承担本RSU授标，或根据第5（a）节提供基本等同的授标以取代本RSU授标，则在控制权变更截止日期，受本授标协议约束，参与者获得未归属普通股单位的权利应完全归属。尽管如此，如果控制权的变更发生在参与者因退休而离职之后，除非符合第4（c）或（d）条所列的适用规定，否则该参与者根据第5（b）条获得的普通股股份数目，须按授标日期至参与者终止日期之间的天数，在授标日期至最后归属日期之间的总天数内，按比例计算。（c）在有担保终止时归属。尽管本授标协议有任何相反的规定，并且不考虑业绩目标，如果参与者在最后归属日期之前经历了有担保的终止，则在有担保的终止日期，参与者获得受本授标协议约束的任何未归属普通股单位的权利应完全归属。（d）出售子公司时的归属。尽管本授标协议有任何相反的规定，且不考虑业绩目标，但如果（一）在最后归属日期之前就该参加者出售了附属公司，以及（二）该参加者在该附属公司和所有附属公司（因出售附属公司而不再是附属公司的任何实体除外）的雇用在该附属公司出售时和与该附属公司出售有关的终止，则在该附属公司出售时，参与人有权就本受限制股份单位奖励的未归属部分获得若干普通股股份（四舍五入至最接近的整份股份），该部分由（A）本受限制股份单位奖励所涵盖的普通股单位总数乘以（B）一个分数确定，该分数的分子是从奖励日期至子公司出售完成之日已经过的天数，而其分母为自授标日期起至最后归属日期止的总天数。届时，参与者根据本授标协议获得任何额外股份的权利将被取消。（e）子公司控制权发生变更或出售时的分配。如参加者有权依据本条例第5（b）、5（c）或5（d）条领取利益，则本受限制股份单位的授标须以一次或多次向参加者派发以下款项结算：（1）受本授标协议规限但先前并未依据上文第3或4条归属或没收的普通股单位数目（或第5（b）或5（d）条（如适用）所列的按比例计算的款额），加上（2）以普通股形式的普通股单位的股息等值（四舍五入至最接近的整份股份），期限自授权日起至紧接派发日期之前的日期止。
8为代替上述股份分配，委员会可全权酌情指示以一笔或多笔现金付款的形式向参与者作出此种分配，数额相当于：（1）（i）在分配日期之前的日期，每股普通股的公平市场价值和（ii）受本授标协议约束但以前未根据上文第3或4条归属或没收的普通股单位数（或第5（b）或5（d）条规定的按比例分配的数额，如适用）的乘积，另加（2）该等普通股单位的股息等值，该等股息等值自授权日起至紧接派发日期之前的日期止。根据本第5条作出的分配，不论是以普通股形式，或如委员会指示，以现金形式作出，均须完全符合参与者的权利及公司在本授标协议下的义务。（f）分发时间。（1）没有假设或替代。如参与人有权根据第5（b）条领取福利，则应按照关于控制权支付日期变更的第5（e）条进行分配。（2）涵盖终止。如参加者因有保障的终止而有权依据第5（c）条领取福利，则除第7条另有规定外，应按照第5（e）条不迟于参加者终止日期后的第70天发放福利。（3）出售附属公司。如果参与人有权根据第5（d）条领取福利，则应在附属公司出售完成之日后的第70天内按照第5（e）条进行分配。6.根据第3条支付RSU赔偿金。一旦根据本授标协议第3条授予参与者获得若干普通股股份的权利，这些普通股股份将不迟于适用的归属日期后的第70天分配。此外，在普通股股份分配之日，参与者还应有权获得从授权日开始至普通股归属股份分配给参与者之日止期间的等值股息（根据第409A条的要求，在适用的范围内）。7.延迟分发给某些参加者。就在参加者离职时（因参加者死亡而离职的情况除外）根据本协议须支付的任何福利而言，如在参加者的终止日期，该参加者是“指明的雇员”（在第409A（a）（2）（B）条的涵义内），则该等福利在第二个营业日（x）中较早的日期前不得分配
9在从参加者终止日期或（y）参加者死亡日期开始的六个月期间结束后，如果死亡发生在这六个月期间。8.保密。参与者同意，本授标协议的条款是保密的，参与者或其代理人、代表、继承人、子女、配偶、雇员或发言人出于任何目的向任何人披露的任何信息（作为财务报表、财务、税务和法律顾问的一部分向金融机构披露的信息除外，或根据法律要求披露的信息除外）均违反本授标协议，公司可选择撤销根据本协议作出的授标，寻求损害赔偿，外加利息和合理的律师费，并采取任何其他合法行动来执行本授标协议。9.参与人义务。（a）保密。参与者承认，在他或她受雇于本公司的过程中，本公司同意向参与者提供有关本公司和本公司业务的保密信息，并已向该参与者提供其他此类保密信息。根据本授标协议的规定，作为对此及其他代价的回报，参与者同意，在受雇于本公司期间及其后，不会向任何其他人或实体披露或提供任何机密资料，或为其个人利益而使用任何机密资料，但在履行其在本协议下的职责时或法律或法律程序另有规定的披露除外（在此情况下，参与者应在收到有关该法律或司法程序的通知后，在切实可行的范围内尽快将该法律或司法程序通知公司，并允许公司寻求保护其利益和信息）。然而，本奖励协议中的任何规定均不限制或阻止参与者根据法律要求或根据传票、法院命令或根据平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会、职业安全和健康管理局、证券交易委员会或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府机构”）的要求，自愿提出善意的报告、指控、投诉或要求或提供真实的证词和文件。参加者进一步明白，本授标协议并不限制参加者与任何政府机构联络或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知公司的情况下向政府机构提供文件或其他资料。就本授标协议而言，“机密信息”是指公司或其任何关联公司或企业所创造、发现、开发或以其他方式知晓的任何和所有信息、数据和知识，或产权已转让或以其他方式传递给公司或其任何关联公司或企业的所有信息、数据或知识，这些信息、数据或知识在公司所从事的业务中具有商业价值，但不违反本授标协议条款而为公众所知晓或成为公众所知晓的信息、数据或知识除外。作为说明（但不限于此），机密信息包括商业秘密、有关公司计划和战略的秘密、有关重大市场机会的非公开信息、技术商业秘密、工艺、公式、专有技术、改进、发现、开发、设计、发明、技术、营销计划、手册、研究记录、报告、备忘录、计算机软件、战略，
10个预测，新产品，未公布的财务信息，预测，许可证，价格，成本，员工，客户和供应商名单或部分。（b）归还财产。参与者同意，在离职时，他或她将向公司交付（且不会保留、重新创建或交付给任何其他人）所有机密信息以及所有其他设备、记录、数据、注释、报告、建议书、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、客户或客户名单或信息，或属于公司或其任何关联公司或企业的任何其他文件或财产（包括上述项目的所有复制品），无论这些项目是否由参与者准备。（c）不招标和不竞争。（1）非邀约。为根据本授标协议作出的考虑，包括但不限于公司同意向参与者提供有关公司及公司业务的机密资料（定义见第9（a）条），参与者同意，在受雇于公司期间及离职后一年内，未经公司事先书面同意，不得直接或间接（i）雇用或诱导、引诱或招揽（或企图诱导），引诱或招揽）本公司或其任何附属公司或企业的任何雇员离开本公司或其任何附属公司或企业的工作，或（ii）招揽或企图招揽本公司或其任何附属公司或企业的任何客户或收购前景的业务，而该参与者在本公司受雇期间与其有任何实际联系。（2）不竞争。根据本授标协议提供的考虑，包括但不限于公司同意向参与者提供有关公司及公司业务的机密资料，参与者同意，在受雇于公司期间及离职后一年内，未经公司事先书面同意，他或她将不会单独或与他人共同直接或间接地从事与公司有竞争关系的业务，或接受受雇于该业务或以高级人员、代理人、雇员的身份向该业务提供服务，独立承包商或顾问，或以其他方式从事与本公司竞争的活动。（3）限制区。本第9（c）条所载的限制限于公司在参与者离职时从事（或有明确计划从事）其产品或服务的经营或营销的任何地理区域周围50英里半径。（d）合理的限制。参与人承认，根据本条第9条订立的限制性契约，包括但不限于公司同意向参与人提供有关公司及公司业务的机密资料，是附属于本授标协议所规定的该等限制性契约，而该等限制性契约是附属于其他方面可强制执行的
本授标协议的11条规定，公司提供的对价引起公司有兴趣限制参与者参与竞争，限制性契约旨在强制执行参与者在本授标协议下的对价或返还承诺。此外，参与者承认，这些限制性契约包含对时间、地理区域和活动范围的限制，这些限制是合理的，并且不会施加超出保护公司商誉或其他合法商业利益所需的更大限制，包括但不限于公司保护其机密信息的需要。（e）违规行为。如参加者违反本条第9条的任何条文，则该参加者无权收取本应就本RSU奖向该参加者支付的任何款额，而该等款额将予没收。如参加者在本受限制股份单位奖励的款项已缴付后违反本第9条的任何条文，或如公司在本受限制股份单位奖励的款项已缴付后获悉违反本第9条的规定，则该参加者须在收到公司要求偿还奖励的要求后三十（30）天内，向公司偿还普通股（或在公司提出要求之日确定的等值普通股）或所收到的现金（视属何情况而定）。此外，公司有权获得因根据和/或根据违反或威胁违反本第9条而获得任何救济而产生的律师费。10.通知。为本授标协议的目的，发给公司的通知应视为在收到CenterPoint Energy，Inc.，1111 Louisiana，Houston，Texas 77002公司秘书的书面通知后，或在公司可能提供给参与者的其他地址发出。在以个人、电子或邮递方式向参加者发出书面通知、该参加者的雇用地点、该参加者在公司人力资源部的记录地址或该参加者以后通过书面通知向公司指定的其他地址时，发给该参加者的通知应被视为有效送达或发出。11.股东权利。参与者对受本授标协议约束的普通股单位不享有股东的任何权利，除非且直至该参与者登记为普通股股份的持有人。12.继任者和分配人。除本协议及本计划明文禁止的情况外，本授标协议对参与人、本公司及其各自的准许继承人及转让人具有约束力及适用性，并可由其强制执行。尽管本计划或本计划中有任何与此相反的规定，普通股单位可由参与者根据本计划第13条转让给直系亲属、直系亲属信托基金和直系亲属合伙企业。13.没有就业保障。本授标协议不得给予参加者任何继续受雇于本公司或任何附属公司或其任何继承者的权利（或施加任何义务），亦不得给予该等实体任何继续受雇于该参加者履行职责的权利（或施加任何义务）。
12 14.放弃。任何一方未能要求严格遵守本协议的任何条款或条件，不应被视为放弃该条款或条件，任何一方在任何一次或多次放弃本协议项下的任何权利，也不应被视为在任何其他时间或多次放弃该权利。除书面文书外，本协议的任何条款或条件均不得视为已被放弃。15.遵守第409A节。本公司及参与人的意图是，本计划及本授标协议的条文符合第409A条的规定，并将按照该条的规定予以解释及管理。因此，（一）不得根据《计划》第14条对RSU授标作出调整，（二）不得在适用的情况下以导致不遵守第409A条规定的方式替代本授标协议规定的利益。16.授标协议的修改。对本授标协议的任何修改均受本协议第15条的约束，并且只有在有书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力。