附件 10.1
SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP
Paul D. Leake
丽莎·劳基蒂斯
Shana A. Elberg
埃文·希尔
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
电话：（212）735-3000
传真：（212）735-2000
债务人和债务人管有财产的律师
| 美国破产法院 | ||||
| 纽约南区
|
||||
| 在re | 第11章 | |||
| 恩多国际公司，等。, | 案例第22-22549号（JLG） | |||
| 债务人。1 |
（共同管理） | |||
| 相关案卷第20期、1502号 | ||||
备案通知书
第二次修订和重述重组支持协议
请注意，于2022年8月16日（“申请日”），远藤制药 PLC及其债务人关联公司作为债务人和占有的债务人（统称“债务人”）在美国纽约南区破产法院启动了上述第11章案件（“第11章案件”）。
请进一步注意，2022年8月16日，在第11章案件开始之前，债务人与所需的同意第一留置权债权人（定义见RSA）订立了重组支持协议[案卷第20号]（“RSA”）。
请进一步注意，2023年3月24日，债务人提交了一份经修订和重述的RSA [案卷编号1502 ]（“经修订的RSA”），反映了其各方达成的某些决议。
| 1 | 债务人远藤制药 PLC的纳税识别号后四位数字为3755。由于这些第11章案例中的债务人人数众多，本文未提供债务人实体的完整列表及其联邦税务识别号码的后四位数字。此类信息的完整清单可在债务人债权和通知代理人的网站上获得，网址为https://restructuring.ra.kroll.com/Endo。就本第11章案件而言，债务人的服务地址所在地为：1400 Atwater Drive，Malvern，PA 19355。 |
请进一步注意，债务人于2023年12月19日提交了《远藤制药 PLC及其关联债务人联合第十一章重整计划[案卷第3355号]（可能不时修订和修正，简称“计划”）及与之相关的披露声明[案卷第3356号]。
请进一步注意，就该计划而言，债务人已对经修订的RSA（“第二次经修订的RSA”）作出若干修订，2作为附件 1附后。
请进一步注意，第二次修订的RSA相对于修订后的RSA的红线作为附件 2随函附上。
【页面剩余部分故意留空】
| 2 | 此处使用但未定义的大写术语具有第二次修订的RSA中赋予它们的含义。 |
2
| 日期： | 2023年12月28日 纽约，纽约 |
SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP | ||||
| 签名： | /s/Paul D. LeakeTERM0 | |||||
| Paul D. Leake | ||||||
| 丽莎·劳基蒂斯 | ||||||
| Shana A. Elberg | ||||||
| 埃文·希尔 | ||||||
| 曼哈顿西一号 | ||||||
| 纽约，纽约10001 | ||||||
| 电话：（212）735-3000 | ||||||
| 传真：（212）735-2000 | ||||||
| 债务人和债务人管有权的律师 | ||||||
3
展品1
第二次修订的RSA
执行版本
第二次修订和重述重组支持协议
截至2023年12月28日，这份经第二次修订和重述的重组支持协议（经不时修订、修改或以其他方式补充，本“协议”）对A & R RSA（定义见下文）进行了修订和重述，并由以下各方签署：
| (a) | 远藤制药 PLC（“母公司”）及其每一家子公司，包括签署原始RSA（定义见下文）的每一家子公司（每一家，包括母公司、“债务人”，统称“债务人”）； |
| (b) | 第一留置权债权人在第二次修订生效日期之前已签署并交付给原始RSA、A & R RSA或上述任一方的对应签名页给债务人的法律顾问和特设第一留置权集团的法律顾问，其中某些债权人还在第二次修订生效日期签署并交付了本协议的对应签名页，在每种情况下，以每一此类实体各自作为贷款人、投资顾问的持有人或投资顾问、实益持有人、投资经理、经理、代名人、顾问或次级顾问的身份，实益拥有某些贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据（定义见下文）的持有人或基金；和 |
| （c） | 根据第19节在第二次修订生效日期及之后加入本协议的任何第一留置权债权人（连同前一条款（b）中描述的第一留置权债权人，“同意的第一留置权债权人”）。 |
债务人、同意的第一留置权债权人以及随后根据第19条成为本协议一方的任何人，在此统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有适用的计划或独立销售条款清单（每个定义如下）中赋予它们的含义。
简历
然而，若干同意的第一留置权债权人与债务人订立日期为2022年8月16日的若干重组支持协议（包括所附的任何附表和证物，“原始RSA”），据此，债务人及其同意的第一留置权债权方同意根据原始RSA和作为附件 A（包括所附的所有附表和证物，“原始重组条款清单”），包括通过出售和/或强制执行经破产法院批准的担保（在需要此类批准的范围内）实施债务人的几乎所有资产，根据（1）PSA或（2）在一个或多个第三方购买者被确定已提交最高或其他最佳报价的情况下
或根据投标程序命令对转让资产的要约，其中（a）规定了等于或超过最低投标金额（如投标程序所定义）的投标人现金购买价格（如投标程序所定义），以及（b）预期在适用交易（如投标程序所定义）结束时以现金和至少相当于（i）先申请第一留置权债务之和的美元金额向先申请第一留置权有担保当事人（如现金抵押令所定义）支付不可撤销的款项，加上（ii）Stalking Horse费用偿还，加上（iii）根据现金抵押令应支付给Prepetition First Lien有担保方的所有未付费用和开支，包括为免生疑问，为从投标人现金购买价格和/或债务人资产负债表上不受该出价约束的现金（定义见招标程序）支付的未付应计和未付第一留置权充足保护付款（定义见现金抵押令）（不重复Stalking Horse费用偿还），若干债务人于2022年8月16日（「呈请日期」）在美国纽约南区美国破产法院（「破产法院」）根据美国法典（「破产法」）标题11第11章（该等财务重组，经本协议修改，并明确包含计划交易流程，以及在发生独立销售切换时，独立销售流程（定义如下），“重组”）；
然而，于2022年10月27日，破产法院订立经修订的最终命令（i）授权债务人使用现金抵押品；（ii）给予预请担保当事人充分保护；（iii）修改自动中止；及（IV）授予相关救济[案卷第535号]（可不时修订并由破产法院订立的“现金抵押品命令”），其中载明授权债务人使用现金抵押品的条款；
然而，于2022年11月22日，持有Prepetition First Lien债务本金金额50%以上的同意优先留置权债权人已签立并向第一留置权抵押品受托人交付指示函（定义见下文）；
鉴于债务人于2022年11月23日提出要求（i）建立投标、通知、承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售债务人的几乎所有资产和（IV）授予相关救济[案卷第728号]（“投标程序和出售动议”）的命令动议；
鉴于债务人于2022年12月14日根据《破产法》第1121（d）条提交了债务人请求命令的动议，该动议延长了债务人提交第11章计划的排他性期限并征求其接受[第979号案卷]（“第一项排他性动议”）；
鉴于特设交叉持有人小组于2023年1月9日提出了特设交叉持有人小组对债务人延长排他性的异议以及关于这些案件继续推进的拟议流程的声明[案卷第1148号]（“交叉持有人异议”）；
2
鉴于2022年1月23日，第11章案件中指定的无担保债权人官方委员会（“债权人委员会”）和第11章案件中指定的类阿片债权人官方委员会（“类阿片债权人委员会”，连同债权人委员会，“委员会”）提交了无担保债权人官方委员会和类阿片债权人官方委员会的动议，以（i）进入授予许可的命令，站立，以及代表债务人启动和起诉某些债权的权力和（II）就此类债权的和解权力[案卷编号1243 ]（“联合常设动议”），其中附加（其中包括）四项拟议申诉的形式（统称为“质疑申诉”），包括（i）三（3）项委员会寻求启动和起诉的申诉，这些申诉涉及预先申请第一留置权有担保当事人的留置权的有效性（除其他事项外），（ii）一（1）项投诉，指委员会寻求启动和起诉与债务人高管和其他人员的申请前赔偿有关的事项（统称为“质疑索赔”）；
鉴于破产法院于2023年1月27日订立规定及命令（a）准予调解及（b）将有关事项提交调解[案卷编号1257 ]（「调解令」），据此，债务人、特设优先留置权集团、特设交叉持有人集团、委员会、美利坚合众国及若干其他利益相关方参与了调解（如调解令所定义）；
有鉴于此，特设第一留置权集团于2023年3月24日在债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物求偿人官方委员会和特设第一留置权集团之间提交了关于解决共同常设动议及相关事项的规定[案卷第1505号]（“解决规定”），载列了各方各自与（其中包括）共同常设动议、投标程序和出售动议以及第一排他性动议有关的争议的解决方案；
然而，于2023年4月3日，破产法院订立（a）命令（i）确立投标、通知以及承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，及（iii）授予相关救济[案卷编号1765 ]（可不时修订并由破产法院订立的“投标程序命令”，以及其中所载的投标程序，“投标程序”）；及（b）根据破产法典第1121（d）条的命令，延长债务人提交第11章计划并征求其接受[案卷编号1766 ]的排他性期限（“第一排他令”）；
鉴于于2023年3月24日，为解决各方之间和/或与委员会之间的争议和争议，包括（其中包括）关于现金抵押命令、联合常设动议、质疑索赔、投标程序和出售动议、第一项排他性动议、投标程序、投标程序命令、交叉持有人反对、重组和独立出售程序，同意的第一留置权债权人订立，且债务人承认其中所载的决议，某些经修订和重述的重组支持协议（包括任何附表和附件，“A & R RSA”），作为附件 A所附的重组条约表（包括所附的所有附表和附件、“经修订的重组条约表”或“重组条约表”），以及决议规定；
3
鉴于债务人于2023年6月12日根据《破产法典》第1121（d）条提交了债务人的第二次动议，要求发出命令，延长债务人提交第11章计划的排他性期间并征求其接受[案卷第2168号]（“第二次排他性动议”，连同第一次排他性动议和债务人随后提出的任何请求延长债务人提交第11章计划的排他性期间的命令并征求其接受的动议，“排他性动议”），该动议于7月31日获得了救济，2023年，破产法院根据《破产法》第1121（d）节进入第二个命令，延长债务人提交第11章计划并征求其接受的排他性期限[案卷第2560号]（“第二个排他性命令”，连同第一个排他性命令和破产法院随后进入的任何命令，延长债务人提交第11章计划并征求其接受的排他性期限，“排他性命令”）；
鉴于债务人于2023年6月20日提交了（i）债务人终止销售和营销过程的通知，（ii）将跟踪马竞拍人命名为中标人，以及（iii）加速销售听证会的日程安排[案卷第2240号]将跟踪马竞拍人命名为唯一中标人（定义见招标程序令）并设定销售异议截止日期（定义见招标程序令）；
鉴于，在出售异议截止日期或之前（如同不时修改），对出售的异议由（或预期由）（其中包括）（1）Roger Frankel作为法院指定的未来索赔人的法定代表人（该术语在命令（i）中定义，任命Roger Frankel为未来索赔人的代表，自请愿日期起生效；（II）授予相关救济[第318号案卷]，但须遵守其中第5段）（“FCR”），（2）加拿大各省（定义见下文），（3）公立学区债权人（定义见下文），（4）美国受托人办公室（“美国受托人”），及（5）美利坚合众国（“美国”），透过美国司法部并代表（i）美国检察官办公室、（ii）美国司法部民事司消费者保护处（“DOJ-CPB”）和欺诈科（“DOJ-FS”）、（iii）美国国税局（“IRS”）、（iv）卫生与公众服务部监察长办公室（“OIG-HHS”）行事，（v）卫生与公众服务部（“HHS”）医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和印度卫生服务中心（“IHS”），（vi）人事管理办公室（“OPM”），作为联邦雇员健康福利计划（“FEHBP”）的管理人，（vii）国防健康局（“DHA”），作为TRICARE计划（“TRICARE”）的管理人，以及（viii）美国退伍军人事务部（“VA”）；
然而，为解决FCR提出的争议和争议，以及加拿大政府异议和公立学区债权人异议（各自定义如下）中提出的争议和争议，所要求的同意全球第一留置权债权人达成了在未来信托条款清单、加拿大政府条款清单和公立学区债权人条款清单（各自定义如下）中纪念的协议；
然而，为了解决美国政府异议和任命第11章受托人的动议（每一项定义如下）中提出的争议和争议，除其他外，各方同意通过重组计划进行重组，而不是根据该计划进一步规定的独立出售程序；前提是双方保留在发生独立出售切换时通过独立出售程序实施重组的能力；
4
鉴于2023年11月20日，为达成美国政府异议的潜在解决方案，美国某些代表和特设第一留置权集团的某些代表在调解中达成的关键经济条款摘要已提交破产法院[案卷编号3118 ]（可能不时修订，“美国政府经济条款表”）；和
然而，双方希望就本协议、计划以及（如适用）独立销售条款清单中规定的事项相互表示支持和同意。
因此，考虑到本协议所载的承诺和相互的约定和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：
1.定义；建筑规则。
（a）定义。下列用语应有下列定义：
“特设交叉持有人顾问”具有现金抵押订单中规定的含义。
“特设交叉持有人小组”是指由Paul Weiss和Perella Weinberg代表的某些特设的第一留置权债权人、第二留置权债权人和无担保票据债权人（连同其各自的继任者和允许受让人），可能会不时重组。
“特设第一留置权组”是指以Gibson Dunn、Evercore、FTI为代表的特定特设第一留置权债权人组（连同其各自的继任者和允许受让人）。
「行政代理人」指摩根大通 Bank，N.A.以其在信贷协议下的行政代理人身份。
“行政费用债权”具有预案赋予的含义。
“协议”具有本协议序言中所述的含义，为免生疑问，包括重组条款以及本协议及其所附的所有时间表和证物。
5
“替代提案”是指任何重组或清算计划、提议、结算、条款清单、要约、交易、解散、清盘、清算、重组、接管、审查（或任何债务人的任何股份或资产的任何担保强制执行）、为债权人利益而转让、融资或再融资（债务或股权）、资本重组、重组、合并、安排方案、接管、反收购、收购、合并、企业合并、合资、合伙、出售债务人或债务人的子公司的资产、负债或股权，或在每种情况下，（i）在重大的范围内和（ii）在（x）计划或PSA设想的交易之外，或（y）在发生独立销售切换、独立销售条款表、PSA或独立销售流程的情况下，与上述任何一种情况（在任何司法管辖区的法律下或根据任何司法管辖区的法律提出或发生的出售或处置de minimis资产除外）类似的任何其他程序或流程。
“修订后的重组条款清单”具有本文件中所述的含义。
“修订生效日期”是指（a）A & R RSA的对应签名页由（i）构成原始RSA项下所需的同意第一留置权债权人的同意第一留置权债权人和（ii）同意的其他第一留置权债权人签署和交付的日期；（b）交易支持协议的签名页和指示信函（或其合并）由A & R RSA的每一同意第一留置权债权方交付给将以托管方式持有的Gibson Dunn；以及（c）债务人（i）向A & R RSA交付书面确认和（ii）全额支付所有合理的，文件，以及根据在该日期前三（3）个工作日交付给债务人的发票在该日期之前累积的特设交叉持有人顾问和众达公司迄今未支付的费用和开支。
“假定负债”具有PSA中规定的含义。
“Astora承认程序”是指（a）根据2006年《跨境破产条例》在英格兰或苏格兰进行的承认程序，以及（b）根据2008年《跨境破产法》在澳大利亚进行的承认程序，在每种情况下都涉及Astora Women's Health，LLC的第11章案件。
“支持承诺协议”具有计划中赋予的含义。
“破产法”具有本文件中陈述的含义。
“破产法院”的含义在本文的陈述中有所阐述。
“破产规则”是指联邦破产程序规则。
“招标程序”具有本说明中阐述的含义。
“竞买程序和出售动议”具有本文陈述中阐述的含义。
“招标程序令”具有本说明中阐述的含义。
“营业日”是指破产规则第9006（a）条所定义的周六、周日或法定节假日以外的任何一天。
6
“加拿大政府反对”是指不列颠哥伦比亚省国王陛下和其他加拿大政府对债务人的命令动议提出的异议（i）建立投标、通知以及承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售几乎所有债务人的资产，以及（IV）授予相关救济和批准将债务人的几乎所有资产出售给跟踪马竞标人，如其中所述[案卷编号2418 ]。
“加拿大政府条款清单”具有该计划赋予的含义。
“加拿大省份”具有该计划赋予的含义。
“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。
“现金抵押令”的含义在本文的独白中有所阐述。
“行动的原因”具有计划中赋予它的意义。
“第十一章案例”具有本篇独白中阐述的含义。
“债权”是指《破产法》第101（5）条对该术语定义的任何债权。
“结束日期”是指，仅在发生独立销售切换的情况下，独立销售交易结束的所有先决条件均已满足或被明确豁免且独立销售交易完成的日期；但就第27（b）条而言，术语“结束日期”应具有与计划交易过程相关的“计划生效日期”的含义。
“确认令”具有预案赋予的含义。
“同意第一留置权债权人”具有本协议序言部分阐述的含义。
“同意全球第一留置权债权人终止事件”具有第7（a）节规定的含义。
“同意其他第一留置权债权人”是指在修正生效日通过执行和交付相应签名页加入A & R RSA的其他第一留置权债权人。
“公司治理文件”具有规划中赋予的含义。
“信贷协议”是指母公司、Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.、Endo LLC、不时作为其当事人的放款人、行政代理人、开证行和Swingline放款人，以及每一其他有担保方（如其中所定义）于2017年4月27日签署的某些信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于该特定修订和重述协议，日期为2021年3月25日）。
7
「信贷单据」指信贷协议连同与其有关的所有其他签立单据，包括但不限于抵押单据及彼此的贷款单据（每一份均在信贷协议中定义）；但信贷单据不得包括任何掉期协议或任何银行服务协议（每一份均在信贷协议中定义）。
“债务人终止事件”具有第7（b）节规定的含义。
“债务人”具有本文序言中阐述的含义。
“最终文件”是指为实施重组和/或完成计划所必需的文件，或在发生独立出售切换的情况下，独立出售过程，这些文件在每种情况下均应与本协议在实质上一致，并在形式和实质上为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所接受，具体如下，包括以下文件：
| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 披露声明 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 征集材料 | 合理可接受 | 合理可接受 | ||
| 计划 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 计划补充文件（不包括作为计划补充文件一部分提交的在此单独标识的最终文件） | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 确认令 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| PSA（在计划交易过程中或在发生独立销售切换时） | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 现金抵押令；但条件是现金抵押令已由破产法院输入，并在第二次生效时仍然有效 修订生效日期 |
合理可接受 | 合理可接受 | ||
| 第105（a）条命令；提供了第105（a）条命令已由破产法院作出，并自第二次修订生效日期起继续有效 | 可以接受 | 可以接受 | ||
8
| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 自愿经营禁令；提供了确立自愿经营禁令的命令已由破产法院作出，并自第二次修订生效日期起继续有效 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 自愿类阿片手术禁令 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 支持承诺协议 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 任何推迟关键员工激励和/或基于保留的薪酬计划；提供了上述规定不适用于债务人对属于债务人D波段的任何雇员（包括高级管理人员或以下）所采取的任何行动 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 在发生独立销售切换的情况下，销售订单 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 公司治理文件（其形式和实质应与计划和治理条款表一致，或在发生独立销售切换时，与独立销售条款表和治理条款表一致） | 可以接受 | 合理可接受 | ||
| 实施UCC决议条款清单中规定的决议的最终文件，即OCC决议 | 每项受计划所列同意权规限 | 每项受计划所列同意权规限 | ||
9
| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 条款清单、FCR决议条款、加拿大政府条款清单、公立学校条款清单和公共/部落条款清单 | ||||
| 美国政府决议文件 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| （i）认购材料（支持承诺协议除外）和（ii）退出融资文件，以及实施或管辖任何供股（或与之相关的程序）的任何其他文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充 | 可以接受 | 合理可接受；提供了指在本行前述任何协议的任何条款对债务人施加实质性义务的范围内，该条款应为债务人所接受 | ||
| 除了 （x）在正常经营过程中与贸易债权人有关的行政费用债权，或第4（b）（x）条但书所述的（y）、为解决（a）任何类阿片债权或与任何类阿片债权持有人或（b）任何行政费用债权（债务人或债务人的附属公司对债务人持有的债权除外）而订立的所有协议，在本款（b）项中的每一种情况下，超过单独5000000美元或合计超过2000000美元 |
合理可接受 | 合理可接受 | ||
10
| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 实施重建步骤所需的文件（包括任何协议、文书、时间表或展品） | 合理可接受 | 合理可接受 |
此外，对第二次修订生效日期后订立的指向函或任何指向函的任何补充（前提是任何该等补充或新的指向函是在第二次修订生效日期后订立的（统称为“修订后指向函”）应交付给债务人，债务人可就该等修订后指向函对债务人的重大利益或权利产生重大不利影响的范围内提出评论，据了解，截至第二次修订生效日期已存在的指示函为债务人所接受（包括与该等权益或权利有关的条款和规定（“现有DL债务人语言”）），在任何修订后的指示函中包含任何现有DL债务人语言应被视为债务人所接受，前提是该等现有DL债务人语言以某种方式使用与截至第二次修订生效日期存在的指示函中包含的现有DL债务人语言具有相同含义和相同后果）。
“方向信”具有第3（a）（vi）节中规定的含义。
“披露声明”具有计划中赋予的含义。
“披露声明令”具有计划中赋予的含义。
“Evercore”指Evercore Group LLC，作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“执行合同”具有方案中赋予的含义。
“退出融资文件”具有方案中赋予的含义。
“未来信托条款清单”具有计划中赋予的含义。
“Fiduciary Out”具有第4（a）（xvi）节中规定的含义。
“第一留置权支持承诺协议”指日期为2023年12月28日的有关第一留置权债权人发售的经修订及重述的支持承诺协议，该协议根据其条款可能会不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，作为附件 B附后。
“第一留置权后援承诺方”具有方案中赋予的含义。
11
“第一留置权抵押信托协议”指由母公司、Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.、Endo LLC、Endo Designated Activity Company、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、其他不时订约方的设保人、作为信贷协议项下行政代理人的摩根大通银行N.A.及作为契约受托人的全国协会富国银行银行于2017年4月27日订立的若干抵押信托协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）。
“第一留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权抵押信托协议项下有担保当事人（定义见第一留置权抵押信托协议）（以该身份并包括其任何继承人）的抵押受托人。
“第一留置权债权人”具有该计划赋予的含义。
“第一留置权票据”具有该计划赋予的含义。
“第一留置权票据文件”是指第一留置权票据连同所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改。
“第一留置权票据契约受托人”具有计划中赋予的含义。
“第一留置权票据契约”具有该计划赋予的含义。
“首次留置权发售”具有该计划赋予的含义。
“优先留置权发售文件”具有预案中赋予的涵义。
“第一留置权发售程序”具有预案中赋予的含义。
“第一留置权认购权”具有预案赋予的涵义。
“外国债务人”是指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区注册成立的任何债务人。
“FTI”指FTI咨询咨询公司作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“Gibson Dunn”意为Gibson，Dunn & Crutcher LLP，担任特设第一留置权集团的法律顾问。
“治理条款清单”是指条款清单（如有），其中列出买方母公司治理的重要条款摘要，该条款应（i）与计划一致，或（如适用）与独立销售条款清单（包括标题为“Newco治理”的部分）一致，以及（ii）在形式和实质上应为所需同意的全球第一留置权债权人所接受，并为债务人所合理接受。
12
“政府权威”具有该计划赋予的含义。
“GUC支持承诺协议”指截至2023年12月28日有关无担保债权人发售的经修订及重述的支持承诺协议，该协议可根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，并作为附件 C附后。
“GUC供股”具有计划中赋予的含义。
“GUC供股文件”具有该计划赋予的含义。
“GUC认购权”具有预案中赋予的涵义。
“义齿受托人”是指第一留置权票据义齿受托人、第二留置权票据义齿受托人和无担保票据义齿受托人的统称。
“契约”是指任何第一留置权票据契约、第二留置权票据契约或无担保票据契约。
“债权人间协议”是指日期为2020年6月16日，由第一优先代表和第二优先代表（各自为其中所定义）签署并在其之间签署的某些债权人间协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。
“利息”具有计划中赋予它的含义。
“爱尔兰公司法”是指爱尔兰《2014年公司法》（不时修订）。
“爱尔兰法院”是指爱尔兰高等法院。
“共同协议”具有第8（a）节规定的含义。
“众达”指众达，在修订生效日期前担任非RSA第一留置权贷款人集团的法律顾问。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、强制令、判决、法令或命令。
“法律保留”是指：（a）可由法院酌情准予或拒绝衡平法补救的原则以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；（b）根据爱尔兰1957至2000年《时效规约》和任何其他司法管辖区的其他类似法律提出的债权的时间限制以及抵销或反债权的抗辩；（c）根据任何适用司法管辖区的法律提出的与（a）或（b）中规定的规则、抗辩或限制相当的规则、抗辩或限制。
“上市事件”具有预案赋予的意义。
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“贷款”是指“贷款”（如信贷协议中对该术语的定义）。
“整件索赔”具有该计划赋予的含义。
“强制要约要求”是指根据爱尔兰《1997年爱尔兰收购委员会法》、《2022年收购规则》第9条对债务人提出强制现金要约的要求。
“重大不利影响”是指已单独或合计（a）导致或将合理可能导致对业务、财产、财务状况或经营业绩（定义见独立销售条款清单）整体造成重大不利影响的任何事件、变化、条件、发生或影响，或（b）阻止、实质性延迟或实质性阻碍债务人履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易，但（a）条的情况除外，任何事件、变化、条件，在以下任一情形（在适用情形下，这些情形均不构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑）所引起、可归因于或导致的范围内的发生或影响：（i）企业经营所在行业的一般变化或发展，（ii）一般经济、金融市场或地缘政治条件或政治条件的变化，（iii）自然或人为灾害、灾难、重大敌对行动、战争爆发或升级或任何恐怖主义或破坏行为，（iv）任何全球或国家健康问题、流行病，疾病爆发、大流行（无论是否由任何政府机构宣布为此类疾病，包括“冠状病毒”或“新冠疫情”）或政府机构发布的任何法律，要求因此类健康问题、流行病、疾病爆发或大流行（包括“冠状病毒”或“新冠疫情”）或此类法律的任何变更而导致的企业关闭、隔离或“就地避难”或类似限制，（v）不包括的负债（如PSA中所定义），包括保留的诉讼（如独立销售条款表中所定义），（vi）在本协议日期之后，任何适用法律或公认会计原则或其行政或司法强制执行或解释的变更，（vii）本协议所设想的交易的公告或其他公示或未决（据了解，本条款（viii）中的例外情况将不适用于第5节中旨在解决本协议的执行或交付或本协议所设想的交易的完成的后果的陈述和保证），（ix）第11章案件的备案或延续以及经其批准的任何命令或作为或不作为，破产法院（或与任何此类诉讼有关的任何其他有管辖权的政府当局），（x）根据《破产法》第11章启动程序之前和之后的事件导致的惯常事件，（xi）债务人发行的任何证券的交易价格或交易量下降或债务人的评级或评级前景发生任何变化（前提是其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为促成了重大不利影响），或（xii）未能达到与债务人有关的任何预测、指导、预算、预测或估计（前提是其根本原因，在本定义未予排除的范围内，可被视为促成了重大不利影响）；但在确定是否已经或正在发生任何此类事件、变化、条件的范围内，可考虑第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）条所述的任何事件、变化、条件、发生或影响，相对于企业经营所在行业和市场的其他参与者，发生或影响对企业整体而言具有重大和不成比例的不利影响。就本定义而言，“业务”一词应指自第二次修订生效之日起的业务。
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“里程碑”具有第7（a）（x）节规定的含义。
“任命第11章受托人的动议”是指美国任命第11章受托人的动议[案卷编号2486 ]。
“新收回债”具有方案中赋予的含义。
“Non-RSA First Lien Lender Group”是指在修订生效日期之前由Jones Day代表并在Jones Day根据破产规则2019年在第11章案件的案卷上提交的最近一次经核实的陈述上确定的特设第一留置权债权人小组。
“OCC决议条款清单”具有预案中赋予的含义。
“阿片类药物索赔”具有该计划中赋予它的含义。
“其他第一留置权债权人”是指在修订生效日期之前（在每一种情况下，根据破产规则2019年第11章案件的案卷，在Paul Weiss就特设交叉持有人集团和Jones Day就非RSA第一留置权贷款人集团提交的最近一次经核实的陈述中披露的，在适用的情况下，属于特设交叉持有人集团和非RSA第一留置权贷款人集团成员的第一留置权债权人）。
“其他终止事件”具有第7（c）节规定的含义。
“Outside Date”具有第7（a）（x）（F）节中规定的含义。
“家长”具有本文序言中阐述的含义。
“党”具有本篇序言中阐述的含义。
“Paul Weiss”是指Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，Ad Hoc Cross-Holder Group的法律顾问。
“Perella Weinberg”是指Perella Weinberg PartnersL.P.，Ad Cross-Holder Group的财务顾问。
“人”具有计划中赋予它的含义。
“请愿日期”具有本文独奏会中阐述的含义。
“计划”是指联合第11章重整计划，包括并通过引用纳入其所有附件、证物、附录和附表（包括计划的任何附录、附表和补充，包括计划补充文件中包含的任何文件），以在第11章案件中在破产法院第3355号案卷提交并作为附件 A-1随附的格式，因为同样的应根据本协议的条款、《破产法》和《破产规则》的规定不时修订和修正，包括纳入附件 A-2中规定的修订。
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“计划管理估计”是指作为附件 D附于本协议之后的估计，因为同样的估计可能会根据本协议、计划和计划管理人协议（如适用）的条款不时更新。为免生疑问，本文所附作为附件 D的计划管理概算版本是计划管理概算的初步版本。计划管理概算的形式应由计划管理人与采购实体商定，并包括根据计划管理人协议由采购实体提供资金的初始金额，该初始金额（a）可根据计划管理人与采购实体之间的约定进行调整，视计划管理人执行计划管理人协议条款的合理必要而定；（b）不是，也不应被视为，根据计划管理员的后续请求，对将由采购实体提供资金的任何金额设置上限。
“计划管理员”具有计划中赋予它的含义。
“计划管理员协议”具有计划中赋予它的含义。
“计划生效日期”在计划中具有“生效日期”的含义。
“计划交易”具有计划中赋予的含义。
“计划交易过程”是指债务人对计划和计划交易进行追诉的过程，其参数在本协议和计划中规定。
“计划补充”具有计划中赋予的含义。
“预置第一留置权债务”具有预案中赋予的含义。
“优先留置权放款人”指信贷协议项下的放款人。
“优先优先留置权票据债务”是指债务人在优先留置权票据文件项下截至呈请日期的未偿债务，包括第一留置权票据及其相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠付，以及所有其他有担保债务（定义见每个第一留置权票据契约）所欠，在每种情况下，根据第一留置权票据文件的条款；但前提是，在根据其中第4（d）和4（g）条根据现金抵押令支付相应等值金额的范围内，预先申请第一留置权票据债务不应包括任何未付利息或费用的金额。
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“优先优先留置权担保贷款债务”是指截至呈请日债务人在信用文件下的未偿债务，包括贷款和与此相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、账户、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或拖欠，在每种情况下均根据信用协议的条款，以及根据信贷单证欠下或与之有关的所有其他义务（定义见信贷协议）（任何掉期义务或银行服务义务（每项义务均在信贷协议中定义）除外）；但先决条件优先留置权担保贷款债务不应包括任何未付利息或费用的金额，但以根据其中第4（d）和4（g）节根据现金抵押令支付的相应等值金额为限。
“优先第二留置权票据债务”是指债务人在第二留置权票据文件项下截至呈请日期的未偿债务，包括第二留置权票据和截至呈请日期与之相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠，以及根据第二留置权票据文件的条款所欠的所有其他有担保债务（定义见第二留置权票据契约）。
“预先申请无抵押票据债务”是指债务人在无抵押票据文件项下截至呈请日期的未偿还债务，包括无抵押票据和截至呈请日期与之相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及任何性质的其他费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠，以及所有其他义务（定义见无抵押票据契约）所欠，根据无抵押票据文件的条款在每种情况下。
“进行中”具有第12（a）节规定的含义。
“PSA”具有计划中赋予它的含义；但前提是，在发生独立销售切换的情况下，PSA是指某些债务人与买方母公司之间签订的最终买卖协议，其形式作为授权内部重组交易的命令[案卷编号2352 ]的债务人动议的附件 C，为免生疑问，该协议应在所有方面与本协议和独立销售条款清单保持一致。
“公立学区债权人”具有方案中赋予的含义。
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“公立学区债权人异议”指公立学区债权人对拟出售远藤制药 PLC及其债务人关联公司的基本全部资产提出的异议[案卷编号：2420 ]。
“公立学校学期表”具有该计划赋予的含义。
“公共/部落术语表”具有计划中赋予它的含义。
“买方”或“纽柯”或“马竞拍者”应具有PSA中“买方”的含义。
“买方实体”具有计划中赋予它的含义。
“买方股权”具有预案赋予的含义。
“买方义务人”具有该计划赋予的含义。
“买方父母”具有计划中赋予的含义。
“合格做市商”是指以下实体：（i）在正常业务过程中以交易商或做市商的身份向公众或适用的私人市场表明自己随时准备向客户购买和出售债权，或与客户建立债权的多头或空头头寸，并且（ii）实际上经常从事发行人或借款人的债权、权益或证券（包括债务证券或其他债务）的做市业务。
“重建步骤”具有招标程序和出售动议中规定的含义。
“拒绝时间表”具有计划中赋予它的含义。
“被要求同意的第一留置权债权人”是指，自任何确定之日起，同意的第一留置权债权人合计持有至少66.7%的优先优先留置权债务本金；条件是任何实益持有人或出借人（或投资顾问或经理人）就上述事项提出的债权拥有或管理任何Prepetition First Lien债务，并且是（i）特设第一留置权集团以外的特设或非正式债权人集团或（ii）在第11章案件中根据2019年联邦破产程序规则提交经核实声明的特设第一留置权集团以外的集团或委员会的成员（或成员的关联）的，在每种情况下，应被排除在上述计算之外。
“被要求同意的全球第一留置权债权人”是指，截至修正生效日期后的任何确定日期，持有所有同意的第一留置权债权人所持有的优先留置权债务本金金额50%以上的同意的第一留置权债权人；此外，前提是对本定义的任何修改、修改或补充均需获得每个同意的第一留置权债权人的书面同意。
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“被要求同意的其他第一留置权债权人”是指，截至修正生效日期后的任何确定日期，持有同意的其他第一留置权债权人合计持有的优先留置权债务本金金额50%以上且不重复的同意的其他第一留置权债权人；为免生疑问，规定任何同意的其他第一留置权债权人的债权，截至修正生效日期后的适用确定日期，是特设优先留置权集团的成员（或成员的关联机构），应排除在前述计算之外；但进一步规定，对本定义的任何修改、修改或补充均需征得每一同意的其他优先留置权债权人的书面同意。
“被要求的第一留置权支持承诺方”具有方案中赋予的含义。
“被要求的GUC支持承诺方”具有计划中赋予的含义。
“决议规定”具有规划中赋予的含义。
“重组”具有这里的朗诵所阐述的含义。
“重组条款”指计划，或仅在发生独立销售切换时，指独立销售条款表。
“重组支持期”是指，就任何一方而言，自该方（a）首次成为原始RSA或A & R RSA的一方或（b）成为本协议一方之日（以较早者为准）开始并于终止日期和计划生效日期（以较早者为准）结束的期间，或仅在发生独立销售切换的情况下，为结束日期。
“重组交易”指独立出售交易或计划交易（为免生疑问，其中包括出售交易）（如适用）。
“RSA Resolution Fundamental Matters”是指（a）“所需同意的全球第一留置权债权人”的定义；（b）所反映的修改，截至修订生效日期，在经修订的重组条款清单的“Newco资本化”部分；（c）第二留置权信用投标参与权（定义见第3（d）（x）节）；（d）自愿GUC债权人信托权利对价（定义见作为附件 e附在经修订的重组条款清单的UCC决议条款清单）；（e）根据第27（b）节支付特设交叉持有人顾问的费用和开支的义务；（f）ICA条款（定义见第27（c）节）；但任何修改、修订，本定义的补充或者补充，应当取得被要求同意的其他第一留置权债权人和被要求同意的第一留置权债权人的书面同意。
“销售”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“出售令”是指破产法院批准一项出售或出售的命令，该命令的形式和实质应为所要求的同意全球第一留置权债权人和债务人所接受。
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“出售交易”是指卖方（定义见PSA）与买方之间的交易，由PSA设想、规定并按照PSA进行。
“计划”具有计划中赋予它的含义。
“第二次修订生效日期”是指（a）本协议的对应签名页由构成A & R RSA规定的必要同意全球第一留置权债权人的同意第一留置权债权人签署和交付的日期，以及（b）债务人对本协议交付书面确认的日期。
“第二留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为截至2020年6月16日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的特定第二留置权抵押信托协议项下的抵押受托人（以该身份并包括其任何继任者），由母公司、Endo指定活动公司、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、其他不时作为其一方的设保人、第二留置权票据契约受托人和第二留置权抵押受托人之间的关系。
“第二留置权债权人”是指预置第二留置权票据债务持有人。
“第二留置权票据”指由Endo指定活动公司、Endo Finance，LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方以及作为受托人的第二留置权票据契约受托人根据该特定契约发行的任何票据，日期为2020年6月16日，用于2027年到期的9.500%优先有担保第二留置权票据。
“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据契约连同所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改。
“第二留置权票据契约”是指发行第二留置权票据所依据的契约。
“第二留置权票据契约受托人”是指根据第二留置权票据契约作为受托人（以该身份并包括其任何继任者）的威尔明顿储蓄基金协会，FSB。
“第105（a）条命令”是指根据《破产法》第105（a）条[ adv. proc. ]授予债务人的初步禁令动议的命令。22-07039（JLG）案卷第63号】，初步禁止任何人（或其单位）对任何债务人或债务人的附属公司进行任何类阿片索赔。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“Skadden”是指Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，作为债务人的法律顾问。
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“征集材料”指计划的投票和征集材料，包括但不限于批准（包括有条件批准）披露声明的动议、投票、征集程序、任何律师指令或类似材料，以及与上述任何一项有关或为使上述任何一项生效而要求的所有相关文件、通知、书状和命令，包括为免生疑问，披露声明令。
“征集程序”具有方案中赋予的含义。
“独立销售交易”指根据销售订单实施的销售交易，为免生疑问，并非根据计划实施的销售交易。
“独立出售过程”或“出售过程”是指涉及债务人资产的出售和营销过程，其参数在招标程序令中规定。
“独立出售条款清单”指经修订的重组条款清单（经根据第2（b）节修订，并可能根据本协议的条款不时进一步修订）。
“独立销售切换”是指债务人根据《破产法》第363条对独立销售交易的追求，以代替根据独立销售切换决定的计划交易过程。
“独立出售切换决定”是指债务人与同意的第一留置权债权人之间相互商定的构成所需同意的全球第一留置权债权人的书面决定（Gibson Dunn的电子邮件就足够了），据此，债务人将执行独立出售程序，而不是计划交易程序。
“主体债权”具有第8（a）节规定的含义。
「认购材料」指首次留置权发售的认购材料、首次留置权发售文件、GUC供股文件以及与上述任何一项有关或为使之生效所需的所有相关文件、通知、书状、命令。
“银团退出融资”具有该计划赋予的含义。
“终止日期”是指，就任何一方而言，本协议根据第7条终止的日期。
“终止事件”是指任何债务人终止事件、同意全球第一留置权债权人终止事件或其他终止事件。
“交易步骤计划”具有计划中赋予它的含义。
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“交易支持协议”指贷款、第一留置权票据、第二留置权票据、无担保票据的若干持有人与若干同意的政府实体（定义见交易支持协议）之间将订立的交易支持协议，并经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
“转移”具有第8（a）节规定的含义。
“转让资产”具有PSA中规定的含义。
“美国政府经济术语表”具有本文独奏会中阐述的含义。
“美国政府决议文件”具有该计划赋予的含义。
“UCC决议条款表”具有计划中赋予的含义。
“未到期租约”具有预案赋予的含义。
“美国政府异议”是指美利坚合众国对债务人的命令动议提出异议（i）建立投标、通知、承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售债务人的几乎所有资产，以及（IV）授予相关救济-和-支持任命第11章受托人动议的法律备忘录[案卷编号2460 ]。
“无担保票据”是指根据（a）Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、其担保方以及作为受托人的无担保票据义齿受托人之间的日期为2014年6月30日的某些义齿发行的任何票据；（b）Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、其担保方以及作为受托人的无担保票据义齿受托人之间的日期为2015年1月27日的某些义齿；（c）Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）之间的日期为2015年7月9日的某些义齿，其担保方，以及作为受托人的无担保票据契约受托人；或（d）截至2020年6月16日，Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方以及作为受托人的无担保票据契约受托人之间的某些契约。
“无担保票据债权人”是指提前偿还无担保票据债务的持有人。
“无担保票据单据”是指无担保票据契约连同所有其他相关单据、票据和协议，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改。
“无担保票据契约受托人”是指根据无担保票据契约作为受托人（以该身份并包括其任何继任者）的美国银行、全国协会。
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“无担保票据契约”是指发行无担保票据所依据的契约。
“UST异议”指经修订的美国受托人关于下令批准出售债务人几乎所有资产的异议[案卷编号2464 ]。
“自愿经营禁令”是指破产法院作出的自愿禁令，除其他外，禁止债务人从事与制造、营销、促销、销售和分销阿片类药物有关的某些行为[ Adv. Proc. ]第22-7039-JLG号，第63号案卷]。
“自愿类阿片手术禁令”具有该计划赋予的含义。
（b）施工规则。本协议中凡提述某一节、附件或附表时，除非另有说明，该提述应分别指本协议的一节、附件或附表。除非本协议的上下文另有要求，（i）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（ii）术语“hereof”、“herein”、“herein”和派生或类似的词语是指本整个协议，（iii）在此使用时的“include”、“include”和“include”等词语在每种情况下应被视为后面是“但不限于”等词语，（iv）提及“$”、“dollar，”或任何其他货币均指美元，（v）所有提及的一天中的时间均指东部时间，如当天在纽约、纽约生效，（vi）“或”一词不应是排他性的，应理解为“和/或”。各方的意图是，重组（以前仅通过《破产法》第363条作为出售实施）根据计划的确认和完成而作为出售实施，因此，在本协议的一项规定阻碍实施的范围内，债务人和被要求同意的全球第一留置权债权人应本着诚意共同努力，以忠实于该意图的方式解决该障碍；但前提是，在此类障碍的任何此类解决方案中保留了该等先申请第一留置权债务和本协议其他重大条款持有人的追偿和经济结果，并且为免生疑问，在此类解决方案需要重大增量成本、支出的情况下，被要求同意的全球第一留置权债权人没有义务同意任何此类解决方案，或在确定此类障碍之前，根据所需同意的全球第一留置权债权人可获得的事实以及财务和现金预测，相对于合理预期的回收而言，减少对第一留置权债务持有人的回收。在发生独立出售切换的情况下，各方的意图是根据《破产法》第363条将重组作为出售实施，因此，在本协议的一项规定阻碍此类实施的范围内，债务人和被要求同意的全球第一留置权债权人应本着诚意共同努力，以忠实于此种意图的方式解决该障碍；但前提是，在此类障碍的任何此类解决方案中，保留了该等先申请第一留置权债务和本协议其他重大条款持有人的追偿和经济结果，为免生疑问，在此类解决方案需要重大增量成本、支出的情况下，被要求同意的全球第一留置权债权人没有义务同意任何此类解决方案，或在确定此类障碍之前，根据所需同意的全球第一留置权债权人可获得的事实以及财务和现金预测，相对于合理预期的回收而言，减少对第一留置权债务持有人的回收。
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（c）适用于非美国流程。凡本协议和重组条款的规定提及或适用于第11章案件、破产法院、重组（包括最终文件和与之相关或相关的任何其他文件），或美国境内的事件、情况或程序（“美国程序”），但不同等提及或适用于（a）根据《公司债权人安排法》（加拿大）第IV部分、安大略省高等法院（商业清单）和/或承认第11章案件的命令的加拿大承认程序，加拿大的破产法院命令和重组（包括最终文件或与之相关或相关的任何其他文件）或加拿大的同等事件、情况或程序（“加拿大程序”），（b）Astora承认程序，（c）一项计划（仅限于不发生独立销售切换），或（d）任何其他类似程序，以在任何非美国司法管辖区承认或实施第11章案件、重组或破产法院的命令（如有）（包括任何加拿大程序、任何计划和Astora承认程序，每一项均为“其他辅助程序”），与美国流程有关的那些条款应被视为适用于或同等提及任何其他辅助流程（并且，如有必要，本协议和重组条款将被视为包括与任何其他辅助流程相关的条款，这些条款对应于与美国流程相关的条款），以确保双方在本协议下的权利和义务以与美国流程相同的方式平等地适用于任何其他辅助流程，在必要的最大范围内，以便根据条款、精神、本协议和重组条款的意图和意图；但在启动除加拿大程序、本计划和Astora承认程序之外的任何其他辅助程序之前，债务人和被要求同意的全球第一留置权债权人应本着诚意讨论此类程序、程序和/或程序的必要性和范围，并且债务人只有在收到被要求的同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意后才能启动任何此类程序、程序和/或程序，不得无理拒绝；此外，条件是，在任何债务人的适用董事会或其他理事机构确定为该债务人启动此种程序是适用于该债务人的法律所要求的情况下，或在根据适用于该债务人的法律行使受托责任时（在每种情况下，在与律师协商后），不需要此种同意。
（d）卢森堡特别条款。在不损害本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议涉及根据卢森堡大公国法律成立的债务人的范围内，提及：（a）清盘、管理或解散包括但不限于破产（faillite）、无力偿债、清算、与债权人的组合（concordat pr é ventif de faillite）、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、受控管理（gestion contr ô l é e）、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；（b）接管人、行政接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人，为对某人的业务进行重组或清算而任命的保管人或类似官员包括但不限于juge d é l é gu é、commissaire、juge-commissaire、mandataire ad hoc、administrateur provisoire、liquidateur或curateur；（c）留置权或担保权益包括任何抵押、nantissement、gage、privil è ge、s ú ret é r é elle、droit de r é tention和rem中任何类型的担保（s ú ret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排以及通过担保方式转移所有权；（d）债权人程序是指可执行的附加物（saisie ex é cutoire）或保全附加物（saisie conserv
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2.重组条款。
（a）该计划以引用方式明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议在此完全阐述一样。重组的条款和条件载于该计划；前提是该计划由本协议的条款和条件以及实施重组的适用最终文件补充。如本协议条款与本计划有任何不一致之处，则以本计划为准。
（b）在发生独立销售切换的情况下，独立销售条款清单应（i）被视为包含PSA、FCR决议条款清单、OCC决议条款清单、加拿大政府条款清单、公立学校条款清单、公共/部落条款清单以及美国政府决议文件；（ii）仅就第一留置权发售且仅在其认购期尚未开始的范围内，“合资格1L持有人”（如经修订的重组条款清单中所定义和使用）一词将包括在该认购期开始时作为本协议一方（包括合并协议）的任何同意的第一留置权债权人，但须遵守第一留置权发售程序中规定的具体条款；但前提是，在独立出售切换时第一留置权发售的认购程序已经开始的情况下，该认购程序的结果在独立出售程序中具有约束力，根据第一留置权发售程序中规定的条款和条件；及（iii）视需要进一步修订，以使与计划交易过程相关的适用交易和达成的决议生效，而该等修订（包括确定是否需要）应在独立出售切换发生后作出。
3.同意的第一留置权债权人的盟约。
（a）同意的第一留置权债权人的肯定性契诺。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期限内，各同意的第一留置权债权人分别而非共同同意，其应：
（i）以商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完成，包括根据本协议、重组条款和其他确定文件拟进行的交易；
（ii）诚意谈判确定文件；
（iii）在计划交易过程中，只要计划未被以不符合本协议的方式修改，且其投票已被以符合《破产法》第1125和1126条要求的方式征集，包括在破产法院根据《破产法》第1125条批准披露声明后收到披露声明，则及时投票（当根据本协议和适用的征集材料被征集这样做时）其在投票记录日期持有的任何和所有债权和权益（在所有情况下，按照适用的征集材料）赞成该方案，且不变更或撤回该表决；
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（iv）在计划交易过程中，及时选择加入或不选择退出（如适用）计划下的任何发布；
（v）运用商业上合理的努力，谈判并同意在美国以外的司法管辖区实施重组的方法，而该方法在任何外国债务人的董事采纳法律意见后合理地认为，符合适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括关于受托责任的法律，以他们在该司法管辖区的各自身份；
（vi）（如适用）运用商业上合理的努力，（1）执行、履行其根据其作为或将作为一方当事人或需要其批准或同意的最终文件所设想的交易（包括促使买方订立PSA），包括在必要或适当的范围内，指示或指示第一留置权抵押品受托人以信用投标（或实现相关权利的转让）或采取其他必要行动（包括在需要此类批准的范围内强制执行经破产法院批准的担保）以根据投标程序或根据投标程序定义的“成功投标”（有关上述任何一项的指示或指示，“指令函”）；但同意的第一留置权债权人应向第一留置权抵押品受托人交付一份指令函的格式，其中包含Stalking Horse Bidder就第一留置权抵押品受托人根据同意的第一留置权债权人和其他Prepetition第一留置权债务持有人的指示将采取的行动作出的赔偿；此外，条件是，尽管本文另有规定，在交付指示函会要求同意的第一留置权债权人或预请状第一留置权债务的其他持有人提供任何赔偿（跟踪马投标人的赔偿除外）或产生类似于赔偿的重大自付费用或负债（或类似于同意的第一留置权债权人的组织文件或章程文件禁止的赔偿的任何自付费用或负债）的范围内，债务人因该等同意的第一留置权债权人未能提供指令函而获得的唯一补救，应为根据第7条终止本协议；及（2）在适用范围内，执行与重组条款的条款一致并反映重组条款的任何对指令函的补充或替换；
（vii）使用商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，以获得实施或完成重组所需的任何和所有必要的政府、许可、破产法院、监管和其他批准（包括任何必要的第三方批准或同意），并配合债务人就获得与此相关的任何必要的监管或第三方批准所进行的任何努力；
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（viii）支持而不反对（x）现金抵押订单，以及，（y）（a）在计划交易过程的情况下，披露声明订单、确认订单，以及任何批准第一留置权发售或其他形式的退出融资的订单，以及（b）在独立出售过程的情况下，出售订单，在每种情况下，仅在该订单与本协议条款一致的情况下；
（ix）在可能阻止、阻碍或延迟重组完成的任何法律或结构性障碍出现的情况下，本着诚意与同意的第一留置权债权人和债务人协商适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍；但该等同意的第一留置权债权人的追偿和经济结果以及本协议的其他重要条款在任何该等条款中得到保留；
（x）及时向Gibson Dunn提供与任何监管备案有关的任何和所有要求提供的信息；
（xi）及时投票（或促使投票）其债权或权益反对任何替代提案；和
（xii）应债务人或其顾问的请求，但在任何情况下不得超过每月一次，通过债务工具迅速向Skadden提供截至该请求之日（可通过Gibson Dunn间接提供）的每个同意的第一留置权债权人债权的本金总额。
（b）同意的第一留置权债权人的否定契诺。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期限内，各同意的第一留置权债权人分别同意而非共同同意，其不得：
（i）采取与本协议、最终文件或重组的实施存在重大不一致的任何行动，包括在计划交易过程中，（a）投票否决其任何债权；（b）选择退出或未选择加入，计划所设想的任何第三方释放；但在本协议终止后的任何时间（计划生效日期的发生除外），此类释放和投票应被视为被撤销并从一开始就作废；（c）更改或撤回（或导致更改或撤回）上文第3（a）（iii）和3（a）（iv）节所述的任何此类投票或释放；提供在本协议终止后的任何时间（计划生效日期的发生除外），此类投票或释放将被视为被撤销并从一开始就作废；
（ii）向破产法院或任何其他法院提交与本协议或其他确定文件实质上不一致的任何书状、动议、声明、证明证物或确定文件（包括其任何修改或修订）；但同意的第一留置权债权人应保留对任何表示兴趣、合格出价、成功出价或备用出价（每一项均在投标程序中定义并受其条款约束）提出异议的权利；
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（iii）直接或间接地，（a）反对、阻碍或采取（或指示或鼓励任何代理人、任何官方或非官方委员会或任何其他人反对、阻碍或采取）任何行动，以不合理地干预或推迟根据本协议、重组条款和任何其他适用的确定文件中规定的条款接受、完成或实施重组，（b）征求、鼓励、提出、归档、支持、参与任何替代提案的制定或投票支持，但应债务人的请求或经债务人同意的情况除外，或（c）以其他方式采取可能在任何重大方面干扰或推迟完成与美国程序或其他辅助程序有关的重组的任何行动；
（iv）授权、鼓励或指示第一留置权抵押受托人、行政代理人、第二留置权抵押受托人或同意的第一留置权债权人所持有债务的契约项下的任何契约受托人行使信贷协议、契约或任何相关融资或担保文件（如适用）下的权利或补救措施，而同意的第一留置权债权人（通过本协议或任何其他协议）已明确同意不行使；
（v）直接或间接反对债务人对第十一章案件中债务人的专业人员的合理的、有文件证明的费用和开支的备抵和支付；或
（vi）采取合理预期会触发强制性要约规定的任何行动。
（c）本条第3款中的同意第一留置权债权人的契诺为数项而非共同的。为免生疑问，同意的第一留置权债权人应以各自的所有身份遵守本条第3款的契诺，包括作为信贷协议项下（并如所定义）的贷款人以及第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的持有人（如适用）。
（d）关于同意的第一留置权债权人的承诺的附加规定。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得：
（i）影响任何同意的第一留置权债权人与任何其他同意的第一留置权债权人、债务人、委员会或与第11章案件有关的任何其他利益方（包括任何其他官方委员会或美国受托人）进行磋商的能力；
（ii）损害或放弃任何同意的第一留置权债权人就重组主张或提出本协议所允许的、且不与本协议相抵触的任何反对的权利；
（iii）阻止任何同意的第一留置权债权人强制执行本协议或任何其他确定文件下的任何权利、补救、条件、同意或批准要求（在其根据该协议享有权利的范围内），或阻止其质疑任何事项、事实或事情是否违反或与该等文件不一致；
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（iv）限制任何同意的第一留置权债权人在任何适用的义齿、信贷协议、信贷单证或适用法律下的权利，以作为利益方出现和参与第11章案件中将裁决的任何事项（受任何适用的债权人间协议的条款所规限），只要该出现和与此有关的主张的立场不与本协议的条款相抵触；
（v）阻止任何同意的第一留置权债权人采取任何惯常的完善步骤或其他必要行动，以维护或抗辩其针对债务人的债权或在债务人中的权益或为该等债权提供担保的任何留置权或担保权益的有效性、优先权、范围或存在（包括提交债权证明）；
（vi）在符合第3（a）（vi）条的规定下，规定任何同意的第一留置权债权人（a）向任何行政代理人、抵押品受托人或契约受托人（如适用）或其他该等代理人或受托人发出任何通知、命令、指示或指示，如果同意的第一留置权债权人被要求承担任何重大自付费用或负债或提供与此有关的任何赔偿，（b）被要求在未经其明确同意的情况下作出任何资本承诺，或（c）承担、承担或承担任何重大财务或其他重大责任或重大义务，但在每种情况下，不得要求同意的第一留置权债权人承担任何自付费用或对该同意的第一留置权债权人的组织文件或章程文件另有禁止的任何财务或其他责任、承诺或义务承担、承担或承担责任；
（vii）[保留]；
（viii）就现金抵押令而言，（i）被解释为禁止任何同意的第一留置权债权人（如适用）根据现金抵押令强制执行任何权利、补救、条件、同意或批准要求，或（ii）损害或放弃任何同意的第一留置权债权人（如适用）根据现金抵押令主张或提出任何反对的权利；
（ix）（a）阻止任何同意的第一留置权债权人采取适用法律要求的任何行动或（b）要求任何同意的第一留置权债权人采取适用法律禁止的任何行动或放弃或放弃任何适用法律特权的利益；但如任何同意的第一留置权债权人为遵守适用法律而提议采取与本协议不一致的任何行动，该同意的第一留置权债权人应尽商业上合理的努力，在该通知的提供在法律上允许的范围内向债务人提供至少五（5）个工作日的提前通知；或
（x）限制任何同意的第一留置权债权人以第二留置权票据持有人的身份就（x）制定出价而参与出售过程（包括第1阶段、第2阶段和拍卖（每个术语以在第11章案件中在破产法院的第1395号案卷上提交的投标程序形式定义）的权利，（y）第二留置权票据持有人或其指定人在其指示下提交的投标（定义见在第11章案件中在破产法院案卷第1395号提交的投标程序形式），其中包括就第二留置权票据项下义务和为第二留置权提供担保的留置权而进行的信用投标，以及（z）第二留置权抵押受托人就此作出的指示（本条第3（d）（x）款规定的权利，“第二留置权信用投标参与权”）。
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4.债务人的盟约。
（a）债务人的肯定性盟约。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期限内，各债务人应：
（i）以商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完成，包括根据本协议、重组条款和其他确定文件拟进行的交易；
（ii）诚意谈判确定文件；
（iii）运用商业上合理的努力，谈判并同意在美国以外的司法管辖区实施重组的方法，该方法在任何外国债务人的董事采纳法律意见后合理地认为，符合适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括关于受托责任的法律，以他们在该司法管辖区的各自身份；
（iv）（如适用）执行、履行其在确定文件项下的义务，并完成其现在或将成为一方或需要其批准或同意的确定文件所设想的交易（包括促使适用的债务人订立PSA）；
（v）及时就（1）第三方向破产法院提出的任何动议提出正式书面反对或回应，以寻求输入（a）指示委任受托人或审查员的命令（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所述的权力），（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（c）驳回第11章案件，（d）修改或终止债务人就重组计划提交或征求接受的排他性权利；或（2）对披露声明、披露声明令或其他征集材料、计划、认购材料、支持承诺协议、退出融资文件、出售令或债务人寻求延长债务人就重组计划提交或征求接受的排他性权利的任何动议的任何异议；
（vi）使用商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，（1）获得实施或完成重组所需的任何和所有必要的政府、监管、许可、破产法院和其他批准（包括任何必要的第三方批准或同意），以及（2）实施上市活动，并在每种情况下，配合应同意的第一留置权债权人的合理请求就获得与此相关的任何必要的监管或第三方批准而作出的任何努力；
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（vii）积极反对和反对任何试图反对、阻碍或采取任何其他行动以干扰接受、实施或完成重组（包括，如适用，提交及时提出的反对或书面回应）的人的努力，但该等反对或反对是为便利实施重组而合理必要的；但本契诺不得阻止（i）债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式考虑或推进替代建议，以及（ii）外国债务人遵守所有当地法律，包括受托责任，适用于该外国债务人或其董事和高级管理人员；
（viii）应合理要求，通知特设第一留置权集团的法律和财务顾问（以及任何同意的第一留置权债权人已就（a）债务人及其业务的重大业务和财务业绩（包括流动性状况）（包括提供为推进重组（包括买方实体）所设想的任何融资努力而合理要求的任何信息或材料）以及（b）从每个同意的第一留置权债权人、任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监管机构或监管机构或任何证券交易所获得任何必要或可取的授权（包括同意）的情况签署了债务人和此类同意的第一留置权债权人可接受的保密协议，但不得要求债务人违反任何特权或保密义务；
（ix）在不干扰重组或债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式考虑或推进替代提案的能力的情况下，（a）支持并采取一切必要和适当的商业上合理的行动，包括必要的同意全球第一留置权债权人为促进重组而合理要求的行动，以及由此设想的其他交易，在本协议设想的时间范围内，（b）利用商业上合理的努力获得并维持破产法院对现金担保令、披露声明、披露声明令和其他征集材料、计划的批准，支持承诺协议、认购材料和退出融资文件，包括，为免生疑问，在每种情况下，在本协议设想的时间范围内（如适用）通过提交和起诉一份或动议批准支持承诺协议和认购材料，以及（c）在发生独立销售切换的情况下，使用商业上合理的努力，在本协议设想的时间范围内（如适用）获得和维持破产法院对投标程序令、现金抵押令和出售令的批准；
（x）如出现任何会阻止、阻碍或延迟重组完成的法律或结构性障碍，则本着诚意与同意的第一留置权债权人协商适当的附加或替代条款，以解决任何该等障碍；
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（xi）在特设第一留置权集团的任何顾问尚未知晓的范围内，在知悉（a）发生同意的全球第一留置权债权人终止事件后（无论如何在知悉后两（2）个营业日内）在合理可行范围内尽快向Gibson Dunn（电子邮件即足够）提供迅速书面通知；（b）任何事项或情况，即，或有合理可能（如属此种合理可能的事项或情况，债务人应在知悉后四（4）个营业日内提供此种及时通知），对实施或完成重组构成重大障碍，（c）任何破产程序或法律诉讼的任何启动通知，或任何个人或实体就其任何债务人或附属公司采取的强制执行行动，在每种情况下，只要会对重组构成重大障碍或阻挠，（d）对有效性提出任何质疑，（1）根据向破产法院提交的动议、书状、控诉或其他文件，为担保Prepetition First Lien债务或（2）任何Prepetition First Lien债务而担保的任何留置权或担保权益的优先权或范围，或为避免的任何行动，在每种情况下，以及（e）债务人根据本协议作出的任何陈述在作出时在任何重大方面均不正确；
（xii）按照第27条支付所有应计及未付的费用及自付费用；
（xiii）除本协议另有明确规定外，（i）在正常过程中以与过去惯例实质上一致并符合适用法律的方式（考虑到重组和第11章案件的未决（如适用））开展其业务和经营，以及（ii）使用商业上合理的努力保持其业务和与第三方（包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户）及雇员的关系完好无损；
（xiv）除计划或PSA另有规定外，根据每一债务人或附属公司成立、成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律，保持良好的信誉（或在任何外国债务人的注册成立的司法管辖区适用的范围内的正常地位或同等地位）；但前述规定不适用于债务人根据本协议追求或实施其他辅助程序所引起或与之有关的债务人地位的任何变化；
（十五）（a）在债务人交付或收到（如适用）后的七十二（72）小时内，或在债务人交付任何答复后的七十二（72）小时内，向Gibson Dunn提供债务人提出或债务人收到的任何替代提案的任何书面提案的副本，除非债务人另有约定，这些材料应以“仅限专业眼光”的方式提供，以及（b）向特设第一留置权集团的律师提供所有确定文件和所有其他书状、动议、声明的草稿副本，支持债务人拟向破产法院或在其他辅助程序中提交的证物和拟议命令以及任何其他文件，在每种情况下，以（x）对债务人的业务或资产具有重大或与救济材料有关的范围为限，或（y）对（1）任何同意的第一留置权债权人或其
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（2）任何债务人实施和完成重组的能力，或（3）任何一方在本协议项下的权利或义务，在任何情况下，在合理可行的情况下，但至少在债务人打算提交或执行此类文件的日期之前两（2）个历日，以及在Gibson Dunn提出要求的情况下，就该等文件的形式和实质内容向该等律师进行善意咨询；和
（xvi）将任何债务人的董事会或其他理事机构根据第7（b）（iii）条行使债务人权利的任何决定通知Gibson Dunn，以在该决定作出后的四十八（48）小时内寻求替代建议（“受托人退出”）。
（b）债务人的消极盟约。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间内，债务人不得（除非获得所需同意的全球第一留置权债权人或经所需同意的全球第一留置权债权人授权的Gibson Dunn事先书面同意）直接或间接：
（i）采取与本协议实质不一致的任何行动，或旨在或合理预期会阻止、干扰或阻碍任何确定文件或重组的实施；但债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式进行重组以及考虑或推进替代建议的能力不受本契诺的损害；
（ii）向破产法院或任何其他法院提交或支持另一方（a）对任何同意的第一留置权债权人针对债务人持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完善或优先权提出质疑的动议、申请、诉状或程序，或寻求撤销或从属，或寻求撤销或从属于保证该债权的任何留置权或担保权益，或（b）对任何同意的第一留置权债权人主张（或寻求有资格主张）任何声称的债权或诉讼因由的动议、申请、诉状或程序，或采取或支持任何公司行动，以授权上述任何一项；
（iii）未采取本协议或重组所规定的任何重大行动；
（iv）采取或鼓励任何其他人采取任何可合理预期会在任何重大方面违反或不符合本协议的行动，或直接或间接实质上阻碍或采取任何其他负面行动，以实质上干扰任何确定文件或重组；但债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式进行重组及考虑或推进替代建议的能力不受本契诺损害；
（v）赎回或作出或宣布任何股息、分派或其他有关其权益的款项，或以其他方式作出任何有关其权益的款项的转让或付款，但破产法院的命令另有批准的除外；
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（vi）以与本协议或任何确定文件不一致的方式修订其任何法人组织文件；
（vii）除经所要求的同意的全球第一留置权债权人同意外，向破产法院或任何其他法院（包括其任何修改或修订）提交任何全部或部分与本协议、重组或任何确定文件实质上不一致的诉状、动议、声明、证明证物或确定文件（包括其任何修改或修订），或可合理预期会阻碍或实质上阻碍重组的实施和完成，或在任何重大方面与重组条款、本协议、现金抵押令、PSA不一致的任何诉状、动议、声明、证明证物或确定文件，或，除非发生独立销售切换，否则计划；
（viii）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），且除重组条款或任何适用的确定文件中规定的情况外，在正常业务过程之外从事任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、股息或因借款而产生债务，但（a）本协议所设想的交易或（b）与任何债务人或债务人的直接或间接附属公司的任何交易除外，只要该交易符合适用的最终文件或本协议，且不以其他方式阻碍或阻碍重组或要求买方就重组交易支付超过微量的额外现金对价；
（ix）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）订立、终止或以其他方式修改任何非在正常业务过程中的重要经营合同、租赁或其他安排；和
（x）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），订立任何有关（a）将严重损害债务人完成重组的能力或（b）导致（1）类阿片债权或类阿片债权持有人的债权或（2）在正常业务过程中与贸易债权人有关的除外的任何债权、诉讼、争议、诉讼因由、诉讼程序、上诉、裁定或调查的任何建议解决，针对任何债务人提出的管理费用索赔，金额单独超过5,000，000美元或总额超过20,000，000美元，但条件是债务人可以在未经所需同意的全球第一留置权债权人同意的情况下，根据计划管理概算就超过此处规定的同意阈值的金额解决任何索赔，前提是（x）此类已解决的索赔在计划生效日期和结束日期中较早的日期之前不予支付，以及（y）在计划管理概算另有设想应支付此类索赔的范围内，债务人向Gibson Dunn提供书面通知，表明他们选择将计划管理估计数减少根据此类结算应付的金额，在这种情况下，在支付此类结算后，计划管理估计数应减少，金额等于此类结算付款。
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（c）关于债务人承诺的附加条款。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得：
（i）影响任何债务人与第11章案件中任何利益相关方（包括任何官方委员会或美国受托人）进行磋商的能力；
（ii）阻止任何债务人根据本协议或任何其他确定文件（在其根据本协议享有权利的范围内）强制执行任何权利、补救、条件、同意或批准要求，或阻止其就任何事项、事实或事情是否违反或与该等文件不一致提出异议；
（iii）（a）阻止任何债务人采取适用法律要求的任何行动或（b）要求任何债务人采取适用法律禁止的任何行动或放弃或放弃任何适用法律特权的利益；但如任何债务人为了遵守适用法律而提议采取与本协议不一致的任何行动，该债务人应在法律允许的范围内向Gibson Dunn提供至少五（5）个工作日的提前通知；和
（iv）要求任何外国债务人或外国债务人的任何董事或高级人员采取该外国债务人的董事或该董事或高级人员在采取法律意见后合理认为不符合适用的当地法律（包括受托责任）的任何行动。
5.代表和授权书。
（a）每一缔约方（个别而非共同）向对方声明并保证，自该缔约方首次成为原始RSA（A & R RSA）缔约方之日起，以及该缔约方成为本协议缔约方之日起，以下陈述是真实、正确和完整的：
（i）该缔约方根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并在适用范围内具有良好信誉（或在任何外国债务人的成立司法管辖区适用范围内的正常地位或同等地位），并拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似机构，以订立本协议并进行本协议所设想的交易并履行其在本协议项下的义务。本协议的执行和交付以及履行该方在本协议项下的义务已获得其方面所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权（就债务人而言，破产法院的任何必要批准或授权除外）；
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（ii）该缔约方执行、交付或履行本协议不会也不会（a）违反适用于其或其章程、章程或附例（或其他类似的管理文件）的任何重要法律、规则或条例的规定，或（b）与其作为一方当事人的任何重要合同义务发生冲突、导致违反或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约（但条件是，就债务人而言，据了解，启动第11章案件可能已导致违反或构成此类义务下的违约）；
（iii）本协议是（在有法律保留的情况下）该缔约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停、审查、接管、清算或其他与债权人权利有关的类似法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制，包括提起第11章案件或就加拿大程序或任何其他辅助程序启动法院程序；和
（iv）其具备（a）充分的知识和经验以适当评估本协议和重组的条款和条件，以及（b）其已自行作出分析和决定以订立本协议。
（b）债务人向同意的第一留置权债权人陈述并保证，截至原始RSA之日：
（i）除破产法院外，债务人对本协议的执行和交付不需要也不会要求任何联邦、州或政府当局或监管机构向或由任何联邦、州或政府当局或监管机构进行任何重大登记或备案、同意或批准、通知或采取其他行动；
（ii）他们没有订立任何重大协议、安排或承诺（包括与任何个人债权人、股权持有人、利益相关者或第三方），而这些协议、安排或承诺与本协议的条款存在重大不一致或构成替代建议（在每种情况下，均未向Gibson Dunn披露）；和
（iii）据其所知，并无就清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、审查人或其他类似人员或其各自的任何资产作出命令、呈请或通过决议，亦无在任何司法管辖区展开类似程序。
（c）每一同意的第一留置权债权人分别（而非共同）向债务人声明和保证，截至该方首次成为原始RSA或A & R RSA（如适用）的一方之日，以及该方成为本协议的一方之日（以较晚者为准）：
（i）该等同意的第一留置权债权人（a）是或，在考虑到任何待决的贷款转让或交易（根据信贷文件）、第一留置权票据、第二留置权票据和/或截至本陈述日期该同意的第一留置权债权人为一方的无担保票据的结算后，将是贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或其名称下方所列无担保票据的未偿本金总额的实益拥有人（或投资经理人、顾问或一个或多个实益拥有人的次级顾问）的实益拥有人（或
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（或在原始RSA、A & R RSA或任何未执行本协议的同意第一留置权债权人的前述任何一项的合并协议的签字页上的名称下方）（视情况而定），或（b）有或在考虑到任何未决转让或贷款交易（根据信用文件）的结算后，第一留置权票据、第二留置权票据，和/或截至本陈述日期该同意的第一留置权债权人为一方的无担保票据，将就该等贷款的实益拥有人、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据（可能列于该等同意的第一留置权债权人签名页的附表中）、（x）就该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据拥有单独投资或投票酌情权（包括授予其投资顾问的任何此类酌情权），（y）就有关该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的事宜进行表决及同意的全权及授权，以及交换、转让及转让该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据，及（z）具有约束力或代表该等实益拥有人行事的全权及授权；
（ii）除依据本协议外，该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、选择权、代理、投票限制、优先购买权或其他任何种类的处分或产权负担限制的限制，这些限制将以任何方式阻止该同意的第一留置权债权人在要求履行该等义务时履行其在本协议中所载的义务；但即使本协议另有相反规定，由以下签署的投资经理和/或投资顾问正在订立本协议的同意第一留置权债权人不得被视为因第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的任何互换、借款、质押或再质押（每一项均称为“出借安排”）而违反本协议；此外，但以下签署的每一位投资经理和/或投资顾问应尽商业上最大努力确保同意的第一留置权债权人持有第一留置权票据、第二留置权票据，或受出借安排约束的无担保票据遵守本协议条款，并应在债务人知悉该同意的第一留置权债权人未遵守本协议条款的情况下及时通知债务人；
（iii）该同意的第一留置权债权人并非任何其他贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的实益拥有人（或投资经理、顾问或一名或多名实益拥有人的次级顾问），而该等贷款、第一留置权票据或无担保票据未在其签署页（或在其签署页上针对任何未执行本协议的同意的第一留置权债权人或A & R RSA或其合并人，或在任何在本协议日期后成为一方的同意的第一留置权债权人的共同协议签署页上）；
（iv）据其所知，该同意第一留置权债权人在针对任何债务人提出的任何诉讼债权（包括阿片类药物债权）中不持有任何权益（包括就该诉讼债权的起诉收取收益的任何权利，无论是通过诉讼融资或其他方式）；
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（v）除本协议另有明文规定外，其并非任何重组或与债务人有关的类似协议或安排的订约方，亦不是任何未向Skadden披露的针对债务人的债权的订约方；及
（vi）（x）是（a）《证券法》第144A条所界定的合格机构买方，（b）是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所界定的机构认可投资者，或（c）是位于美国境外的持有人（《证券法》第S条所指），是《证券法》第S条所指的非美国人，（y）同意的第一留置权债权人就重组获得的债务人的任何证券将是为了投资而获得的，而不是为了违反《证券法》进行分配或转售。
6.确定性文件；诚信合作；进一步保证。
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间，每一方（个别地而非共同地）在此承诺并同意就重组的追求、批准、谈判、执行、交付、实施和完成以及确定文件的谈判、起草、执行和交付（如适用）彼此进行善意合作，并应作出商业上合理的努力，而该等确定文件在完成后应包含条款、条件、陈述、保证，和契诺在所有重大方面与本协议条款一致，且在形式和实质上为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所接受（确定文件定义中规定的除外）。
（b）在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间，每一方应采取其他方为实现本协议的目的和意图而合理必要或合理要求的行动，包括作出和提交任何必要的监管备案，并应避免采取任何会破坏本协议的目的和意图的行动；但不得要求任何一方采取任何行动（或不采取任何行动，视情况而定）不符合适用的当地法律或受托责任。
7.协议终止。
本协议应在所需同意的全球第一留置权债权人（根据第23条）向债务人送达书面通知（i）后自动终止，或就第7（a）（xx）条而言，所需的同意的第一留置权债权人，以及就第7（a）（xxi）条而言，所需的同意的其他第一留置权债权人，在每种情况下，在任何适用的同意全球第一留置权债权人终止事件发生后和持续期间的任何时间；或（ii）在任何债务人终止事件发生后和持续期间的任何时间从母公司向所要求的同意全球第一留置权债权人或Gibson Dunn（根据第23条）。尽管本条第7条另有相反规定，任何缔约方如未能在所有重大方面履行或遵守条款及
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本协议的条件（除非这种不履行或不遵守是由于另一方违反本协议的作为或不作为而产生的），如果这种不履行导致或导致发生同意的全球第一留置权债权人终止事件或债务人终止事件（视情况而定）。本协议应在计划生效日期自动终止，或在发生独立销售切换的情况下，在没有任何进一步要求的行动或通知的情况下，在截止日期自动终止。
尽管有上述规定，本条第7款规定的任何日期均可通过债务人与所需同意的全球第一留置权债权人之间的书面协议予以延长。
（a）“同意全球第一留置权债权人终止事件”系指发生以下任一情形：
（i）任何债务人在任何重大方面违反本条所列债务人的任何承诺或契诺，但如能够得到纠正，则在根据本条第7款和根据第23款（如适用）收到所需同意的全球第一留置权债权人向债务人发出的详细说明该违约行为的书面通知后的七（7）个工作日内仍未得到纠正。
（ii）任何债务人在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属不真实，且在收到所需同意的全球第一留置权债权人根据本条第7款和根据第23条（如适用）向债务人发出的详细说明该违约行为的书面通知后的七（7）个工作日内，该违约行为仍未得到纠正（在可纠正的范围内）。
（iii）订立命令，授予豁免《破产法》第362条规定的自动中止，授权任何一方对债务人的任何重大资产进行诉讼，这将对（x）债务人在正常过程中经营其业务的能力或（y）债务人或同意的第一留置权债权人完成重组的能力产生重大不利影响。
（iv）任何债务人向破产法院或任何其他有管辖权的法院（包括爱尔兰法院）提交与本协议、重组条款、现金担保令或任何其他适用的最终文件（或对上述任何条款的任何修订、修改或补充（如适用）以及该等动议、书状、呈请，或相关文件未在债务人收到所需同意的全球第一留置权债权人的书面通知（根据第23节）后七（7）个工作日内撤回或修改以纠正此类不一致，即此类动议、请愿或书状与本协议存在重大不一致。
（v）债务人提交的任何确定文件（或对其的任何修订、修改或补充）或破产法院在第11章案件中输入的任何相关命令，与本协议中规定的条款和条件不一致或不符合本协议，在每种情况下均以重要为限，或在债务人根据第23条收到所需同意的全球第一留置权债权人的书面通知后七（7）个工作日内仍未得到纠正。
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（vi）（a）（1）仅在计划交易过程中，如现金抵押令、披露声明令、批准支持承诺协议和/或认购材料的命令或确认令未经所需同意的全球第一留置权债权人同意而被撤销、驳回、撤销、重新考虑、修改或修改，或（2）仅在独立出售切换、现金抵押令、投标程序令或出售令被撤销、驳回、撤销、重新考虑、修改的情况下，或未经所需同意的全球第一留置权债权人同意而作出修改（在此同意不得被无理拒绝的情况下），或（b）已就任何该等命令提出重新考虑、重新辩论或重新审理的动议，而债务人未能及时对该动议提出异议。
（vii）除本协议或确定文件中的许可或权利保留的主题外，任何债务人提出或支持另一方提出（a）对任何同意的第一留置权债权人针对债务人持有的任何债权的金额、有效性、可执行性、范围、完善性或优先权提出质疑的动议、申请、诉状或程序，或寻求撤销或从属，或寻求撤销或从属于担保该债权的任何留置权或担保权益，（b）任何重组、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产的计划，或出售重组条款和本协议所设想的以外的任何债务人的全部或几乎全部资产，（c）针对任何同意的第一留置权债权人主张（或寻求主张）任何声称的债权或诉讼因由的动议、申请、书状或程序，或（d）为授权上述任何一项目的采取任何公司行动，该事件在债务人（如适用）根据第23条收到所需同意的全球第一留置权债权人的大律师通知后的十（10）个工作日内仍未得到纠正。
（viii）破产法院就（a）对任何同意的第一留置权债权人针对任何债务人或为该等债权提供担保的任何留置权或担保权益提出的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完善性或优先权提出质疑的动议、申请、书状或程序，或寻求撤销或从属地位，针对任何同意的第一留置权债权人（或第一留置权抵押受托人、行政代理人或第一留置权票据义齿受托人，每一人均以其代表身份代表预请权第一留置权债务持有人）订立授予救济的命令，或（b）动议、申请，针对任何同意的第一留置权债权人（或第一留置权抵押受托人、行政代理人或第一留置权票据义齿受托人，各自以其代表身份代表适用的第一留置权债务持有人）提出任何声称的债权或诉讼因由的诉状或诉讼程序，在每种情况下，这将（i）阻碍重组，（ii）要求买方与其根据重组条款或PSA承担的义务相比，为此支出超过最低数额的现金，或（iii）使计划下的同意第一留置权债权人或PSA下的买方的义务无法履行。
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（ix）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先同意（不得被无理拒绝）或与本协议一致的其他方式，债务人（a）自愿启动任何案件或提交任何请求根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或目前或以后有效的类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的呈请，但实施重组所需的除外，包括重组步骤，（b）同意设立或未能及时和适当地提出异议，下文所述的任何非自愿程序或呈请，（c）提交答复，承认在任何程序中对其提出的呈请的重大指控，（d）在任何第11章案件中根据《破产法》第1104条申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员、受托人或审查员，（e）为债权人的利益作出一般转让或安排，或（f）为授权上述任何事项而采取任何公司行动。
（x）除非被要求同意的全球第一留置权债权人以书面（包括通过电子邮件，包括由所要求的同意的全球第一留置权债权人授权的Gibson Dunn）另有明确和相互同意，否则债务人应未能实现以下任何里程碑（每一个为“里程碑”，统称为“里程碑”）（视情况而定），除非此种失败是被要求的同意的全球第一留置权债权人违反本协议的结果：
| (A) | 不迟于美国东部时间2024年1月17日晚上11时59分，破产法院应已输入一项或多项命令，批准披露声明和征集材料； |
| (b) | 不迟于美国东部时间2024年3月22日晚上11时59分，破产法院应已输入确认令； |
| （c） | 不迟于美国东部时间2024年3月22日晚上11时59分，破产法院应已作出一项或多项命令，批准支持承诺协议和认购材料； |
| (D) | 不迟于美国东部时间2024年4月22日晚上11时59分，该计划生效日期已发生； |
| （e） | 仅在发生独立销售切换的情况下，不迟于选择进行独立销售切换后四十五（45）天之日的美国东部时间晚上11：59，破产法院应已输入销售令；和 |
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| （f） | 仅在发生独立销售切换的情况下，不迟于输入销售订单后三十（30）天之日（“外部日期”）的美国东部时间晚上11：59，截止日期应已发生；但如果仅因任何监管或第三方批准或同意仍未完成而导致外部日期（在对其进行任何延期后）未能实现截止日期，则外部日期应自动延长四十五（45）个额外的日历日； |
但任何未能实现里程碑的情况应视为在实现该里程碑时得到治愈。
（十一）发生重大不利影响。
（十二）发生其他终止事项。
（xiii）根据现金抵押令发生“终止事件”，并如现金抵押令所定义。
（十四）对本协议的放弃、修改、修订或补充，其方式对同意的第一留置权债权人所持有的优先留置权债务或其权利或经济追偿产生不成比例的不利影响，或其相对于所有其他同意的第一留置权债权人根据本协议或重组条款所规定的持有的优先留置权债务的权利、经济追偿或处理，或与之相关的处理；但尽管本协议另有相反规定，只有此类受到不利影响的同意第一留置权债权人才有权根据本次同意的全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，并且此类终止应仅就该同意的第一留置权债权人终止本协议，并且本协议对其他同意的第一留置权债权人仍然有效。
（十五）以对同意的第一留置权债权人所持有的优先第二留置权票据债务或优先无担保票据债务或其权利或经济追偿产生不成比例的不利影响的方式对本协议的放弃、修改、修订或补充，或其与根据本协议或重组条款所载的所有其他同意的第一留置权债权人分别持有的权利、经济追偿或对优先第二留置权票据债务或优先无担保票据债务的处理有关或与之相关的处理；但尽管本协议另有相反规定，只有此类受到不利影响的同意其他第一留置权债权人才有权根据本次同意的全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，并且此类终止应仅针对此类同意的其他第一留置权债权人终止本协议，并且本协议对其他同意的第一留置权债权人仍然有效。
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（xvi）（1）（i）任何债务人订立任何和解或其他协议，或（ii）任何债务人在每种情况下寻求或以其他方式同意任何和解或其他协议的任何债务人启动、支持或鼓励的动议、程序或其他行动，就任何债权、诉讼条款或与（x）任何阿片类药物债权或阿片类药物债权持有人有关或与之有关的其他权利，或（y）除就正常业务过程中的贸易债权人以外的其他权利，任何行政费用索赔超过5,000，000美元单独或20,000，000美元合计或（2）进入破产法院的命令，允许在第（1）和（2）条的每一种情况下进行前面第（x）和（y）条中描述的任何索赔，未经必要的同意的全球第一留置权债权人同意，不得被无理扣留；但如果债务人在未经必要的同意的全球第一留置权债权人同意的情况下，根据计划管理估计就超过此处规定的同意阈值的金额解决任何索赔，则不构成同意的全球第一留置权债权人终止事件，前提是（x）此类已解决的索赔在截止日期之前不予支付，以及（y）在计划管理估计以其他方式预期应支付此类索赔的范围内，债务人向Gibson Dunn提供书面通知，表明他们选择将计划管理估计数减少根据此类结算应付的金额，在这种情况下，在支付此类结算后，计划管理估计数应减少，金额等于此类结算付款。
（xvii）除因破产法院施加的任何条款或条件而导致外，债务人未能按照第27条支付所有应计和未支付的费用和自付费用，并且在债务人收到同意的第一留置权债权人或Gibson Dunn详细说明此种未履行的书面通知后的五（5）个工作日后，这些费用和开支仍未支付。
（xviii）债务人订立任何承诺或协议，以接收或获得，或破产法院作出任何命令，批准债务人占有融资、现金抵押品使用、退出融资和/或其他融资安排，但重组条款或现金抵押品令中明确设想的除外，或债务人产生任何优先于或同等地作出的留置权、担保权益或债权、担保权益和就先申请第一留置权债务授予的债权，但在正常业务过程中产生的任何留置权和担保权益以及（a）无需破产法院批准即可生效和（b）不构成现金抵押令下的终止事件除外。
（xix）债务人（i）公开宣布其不支持重组的意图，（ii）向Gibson Dunn提供行使其受托退出的通知，或（iii）公开宣布或就替代提案签署最终书面协议。
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（xx）自修订生效之日起，本协议所反映的对RSA解决方案基本事项的任何放弃、修改、修订或补充发生时，如所要求的同意的第一留置权债权人未同意，则所要求的同意的第一留置权债权人有权终止本协议，协议应作为所有各方终止。
（xxi）自修订生效之日起，本协议所反映的对RSA解决方案基本事项的任何放弃、修改、修订或补充发生时，如所要求的同意的其他第一留置权债权人未同意，则被要求的同意的其他第一留置权债权人有权终止本协议；但条件是本协议对当时的非终止方仍然有效和有效。
（b）“债务人终止事项”系指发生以下任一情形：
（i）一名或多于一名同意的第一留置权债权人在任何重大方面违反本条所列同意的第一留置权债权人的任何承诺或契诺，而该等承诺或契诺如能得到纠正，则在根据本条第7款及根据第23款（如适用）收到有关该等违反的书面通知后七（7）个营业日内仍未得到纠正，因此，截至同意的第一留置权债权人收到债务人的前述书面通知后五（5）个工作日之日，未违约的同意的第一留置权债权人在计划交易过程中和在独立出售过程中所持有的不到当时未偿还的先申请第一留置权债务本金总额的百分之五十（50%）；但债务人可自行选择仅就任何在任何重大方面违反的同意的第一留置权债权人终止本协议，本协议所载的任何承诺或契诺（只要违约在根据本第7条和根据第23条（如适用）收到有关该违约的书面通知后的五（5）个工作日内仍未得到纠正），无论该违约行为是否将使债务人有权就所有同意的第一留置权债权人终止本协议。
（ii）任何同意的第一留置权债权人在本协议中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均属不真实，而在收到债务人根据本条第7款和根据第23条（如适用）向规定的同意的全球第一留置权债权人发出的详细说明该违约行为的书面通知后的七（7）个工作日内，该违约行为仍未得到纠正（在可纠正的范围内），因此，截至同意的第一留置权债权人收到债务人的前述书面通知后十（10）个工作日之日，未违约的同意的第一留置权债权人在计划交易过程中和在独立出售过程中所持有的不到当时未偿还的先申请第一留置权债务本金总额的百分之五十（50%）；但债务人可自行选择仅就任何在任何重大方面违反的同意的第一留置权债权人终止本协议，本文所述的任何陈述或保证（在
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在根据本第7条和根据第23条（如适用）收到有关该违约的书面通知后的五（5）个工作日内，违约行为仍未得到纠正，无论该违约行为是否将使债务人有权就所有同意的第一留置权债权人终止本协议。
（iii）任何债务人的董事会或其他理事机构在与大律师协商后善意地确定，根据本协议或确定文件继续履行（包括采取任何行动或不采取任何行动）将不符合根据适用法律行使其受托责任。
（iv）现金抵押令、披露声明令、确认令，或仅在独立出售切换的情况下，投标程序令或出售令被撤销、中止、驳回、撤销、重新考虑或在进入后以债务人无法接受的方式修改或修正。
（v）仅在发生独立销售切换的情况下，如果截止日期未发生，则外部日期的发生；前提是（i）销售订单尚未由破产法院输入，（ii）销售订单已由破产法院输入，并且跟踪马竞拍人被指定为中标竞拍人或备用竞拍人（每个术语在招标程序中定义），或（iii）出售令已由破产法院输入，而债务人已运用商业上合理的努力与Stalking Horse Bidder就终止与中标人及后备投标人的适用购买协议而进行独立出售交易。
（vi）发生其他终止事件。
（vii）同意第一留置权债权人在计划交易过程中和在独立出售过程中持有当时未偿还的先申请第一留置权债务本金总额的不到三分之二（50%）；但条件是同意第一留置权债权人应自债务人根据第23条交付本次终止事件通知之日起十（10）个工作日，以纠正本次终止事件。
（c）其他终止事项。“其他终止事项”系指发生下列任一情形：
（i）任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发出任何裁定、判决或命令，禁止完成重组的重要部分（包括完成计划和/或完成出售），或使其成为非法，而该等裁定、判决或命令在发出后十五（15）个营业日内未被中止、推翻或撤销。
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（ii）在破产法院或有管辖权的法院作出命令之日下午11时59分：（a）将任何第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）非自愿驳回任何第11章案件，（c）在其中一个或多个第11章案件中委任具有扩大权力的受托人、清盘人或类似官员或审查员（如《破产法》中使用该术语），（d）根据《爱尔兰公司法》将任何债务人清盘和/或向任何债务人指定临时或正式清算人，（e）根据《爱尔兰公司法》向任何债务人指定审查员（包括临时审查员），（f）强制执行任何权利，以（1）就任何债务人的任何股份和/或资产指定一名或多名接管人和/或接管人和管理人，或（2）对任何债务人的任何股份或资产强制执行担保，或（g）根据任何司法管辖区的法律，类似于上述任何一项的任何其他命令，其效力将导致重组无法按照本协议规定的重要条款完成；前提是，如果为完成重组而输入该命令或采取（A）至（G）的任何步骤（须经破产法院批准），则不会产生终止权；并进一步规定，如果该终止是一方或其任何代表违反其在本协议下的义务的任何作为或不作为的结果，则此其他终止事件不应提供给该缔约方作为终止本协议的依据。
（iii）债务人或买方未根据计划或招标程序命令（如适用）订立PSA；但有关各方订立PSA应被视为对这一其他终止事件的放弃。
（iv）除债务人根据本协议或投标程序接受更高或更好的出价外，根据协议中规定的条款终止PSA；但如果此种终止是一方或其任何代表违反其在本协议下的义务的任何作为、不作为或延迟的结果，则该缔约方不应获得此其他终止事件作为终止本协议的依据。
（d）相互终止；自动终止。
（i）本协议可由债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人相互书面协议作为所有当事人终止。
（ii）对于任何同意的第一留置权债权人，本协议应在其按照第8条转让其全部（但不少于全部）债权时自动终止（a）（但前提是本协议应仅在该转让日期就该同意的第一留置权债权人终止，并应对其他同意的第一留置权债权人继续有效）或（b）在计划生效日期和结束日期中较早的日期终止。
（e）终止的效力。在不违反第14条所载规定的情况下，本协议根据本第7条终止时，本协议即为无效且不再具有任何效力或效力，且除本协议另有规定外，每一方应立即解除其各自在本协议项下或与本协议有关的责任、义务、承诺、承诺和协议，在本协议项下不再享有任何权利、利益或特权，并应享有其享有的所有权利和补救办法
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本应并将有权采取一切行动，无论是否与重组有关，如果它没有订立本协议，则它本有权采取，并且不应因该缔约方在重组支持期间遵守本协议关于此类权利或补救措施的条款而根据缺损或不容反悔的索赔而将此类权利或补救措施视为放弃；但在任何情况下，任何此类终止均不得免除一方在此类终止之前违反或不履行其在本协议下的义务或根据其条款明确在终止后仍然存在的本协议下的任何义务的责任。
（f）自动停留。债务人承认，任何一方根据本协议发出终止通知不应违反《破产法》第362条的自动中止；但本协议中的任何内容均不应损害任何一方辩称根据本协议条款发出终止通知不适当的权利。
8.债权转让。
（一）各同意的第一留置权债权人同意，在重组支持期间，不得出售、转让、出借、发行、质押、质押、1转让或以其他方式处分（每一项均为“转让”，前提是同意的第一留置权债权人在其维持账户的银行或经纪交易商的任何质押、留置权、担保权益或其他产权负担，如该银行或经纪交易商持有该账户上财产的担保权益或其他产权负担，一般不应被视为为本协议项下任何目的的“转让”）其任何债权或其任何选择权或其中的任何权利或权益或该同意的第一留置权债权人在任何时候获得或管理的针对债务人的任何其他债权或债务人的权益（该等债权，“主体债权”）（包括，除本协议所述以外，授予任何代理人，将任何标的债权存入有表决权的信托或就任何此类标的债权订立有表决权的协议），除非其受让人（i）是同意的第一留置权债权人或（ii）在此类转让之前，为双方的利益书面同意成为同意的第一留置权债权人，并受适用于同意的第一留置权债权人的本协议所有条款的约束（包括就其在此种转让之前已经可能对债务人或在债务人中持有的任何和所有主体债权），方式是签署一份基本上采用本协议所附形式的合并协议，作为附件 E（“合并协议”）（并且该合并协议可用于本协议项下以及交易支持协议和指示函项下的转让），并且在每种情况下（包括，为免生疑问，根据上文第（i）及（ii）条进行的转让，转让人及受让人均须交付有关该等转让的通知，该通知须披露转让的标的债权的本金及转让人及转让的标的债权的受让人双方的身份，并须于该等转让后两（2）个营业日内向（x）Skadden及（y）Gibson Dunn（如适用，则须及时交付该等转让通知及Joinder Agreement，转让人或受让人中的任何一方应被视为对本条第8（a）款有效；此外，条件是及时向Gibson Dunn和
| 1 | 但本条第8（a）款所述关于质押和质押的禁止，不适用于任何同意的第一留置权债权人作为抵押贷款债务发行人或管理人作为抵押贷款债务结构的一部分而授予的任何质押或质押。 |
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同意的第一留置权债权人的Skadden应被视为对本条第8（a）款有效，在这种情况下，（1）受让人应被视为在本协议项下的同意的第一留置权债权人，以其可能拥有或控制的该等转让的权利和义务以及所有其他标的债权为限，以及（2）转让人应被视为放弃其权利（并被解除其义务，除在此种转让之前发生的任何违反本协议的索赔以及与此种索赔有关的任何补救措施）根据本协议在此种转让的权利和义务范围内；但条件是，就同意的第一留置权债权人向买方（在适用的范围内）为作为重组交易的一部分对债务人的资产进行信用投标的任何转让而言，任何此类转让方也应继续根据本协议承担义务，直至重组支持期结束。各同意的第一留置权债权人同意，任何不符合本协议规定的条款和程序的标的债权的任何转让应被视为从一开始就无效，彼此有权强制执行该转让的作废；但为免生疑问，条件是，在任何同意的第一留置权债权人购买、收购或承担任何贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据时，或由买方（在适用的范围内），此类索赔应自动被视为受本协议所有条款的约束。尽管本协议另有规定，自修订生效之日起及之后，本协议所附的作为附件 E的Joinder Agreement的形式应是贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据持有人应使用的唯一形式的Joinder Agreement以实现本协议、交易支持协议和指向函下的此类标的债权的转让。
（b）尽管有本协议中的任何相反规定，同意的第一留置权债权人可以（根据本协议）将其标的债权转让给以其作为合格做市商身份行事的实体，其目的和意图仅在于作为该等标的债权的合格做市商，而无需要求该合格做市商成为缔约方，前提是（i）该转让人在该转让的两（2）个工作日内向Gibson Dunn和Skadden提供该转让的通知，该通知应披露转让的标的债权的本金金额以及转让人和标的债权或其中任何权利或权益已转让给的合格做市商的身份；（ii）（a）该合格做市商随后在其收购后五（5）个工作日内将该等标的债权转让给不是关联公司、关联基金或与该合格做市商的共同投资顾问的关联实体的受让人（前提是任何标的债权属于待决交易、转让的标的，和/或自本协议执行日起的转让应在本协议的十（10）个营业日内遵守本条第8（b）款），且（b）合格做市商的此类标的债权的受让人是或将成为本协议项下的同意第一留置权债权人，并在所有方面遵守本协议的条款（包括执行和交付合并协议）；但如果合格做市商未能遵守其在本条第8（b）款中的义务，则该合格做市商应被视为，无需采取进一步行动，仅就此类标的债权加入本协议，并有义务就此类标的债权履行本协议项下的义务；此外，条件是合格做市商在合格做市商根据本条第8（b）款转让此类标的债权时，应自动且无需另行通知或采取行动，不再被视为已就此类标的债权加入本协议；以及（iii）尽管本协议有任何相反的规定，但在同意
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第一留置权债权人以合格做市商的身份，向非同意的第一留置权债权人的该等标的债权的持有人取得任何标的债权，该合格做市商可以转让该等标的债权，而无需要求受让人是或成为同意的第一留置权债权人。
（c）附加标的债权。每一同意的第一留置权债权人同意，如果同意的第一留置权债权人获得或拥有额外的主体债权（不是以合格的做市商身份），则无需采取任何进一步行动，此类主体债权应受本协议的约束（包括同意的第一留置权债权人根据本条第8款承担的义务）。
（d）忍耐。在重组支持期间，每一同意的第一留置权债权人同意不行使其根据任何义齿、相互票据文件、信贷协议、相互信贷文件和由此设想或与之相关的任何协议（如适用）以及根据适用的美国或非美国法律或其他方式（在每种情况下）就债务人的任何违约、违约、违约事件或潜在违约而可能拥有的权利（包括任何抵销权）或补救措施。各同意的第一留置权债权人特别同意，本协议构成对第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人和行政代理人（如适用）的指示，以避免对债务人或其任何资产行使任何可用的补救措施或授予这些人的权力，除非为实现本协议的条款和/或重组而必要。最初的RSA构成了根据信贷协议第2.08（e）节提出的请求和通知，即截至申请日（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为欧元货币借款或CDOR借款，以及（ii）（a）每笔欧元货币借款应转换为ABR借款（任何此类以外币计价的欧元货币借款应以美元重新计价，以其美元金额为基础，在此类转换时）在其适用的利息期结束时和（b）每次借入CDOR贷款应在其适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款（此处未定义的这句话中的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义）。为免生疑问，本款（d）项的任何规定均不得限制或限制同意的第一留置权债权人、第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人或行政代理人（如适用）为重组的目的采取本协议所允许或要求采取的任何行动。
（e）为免生疑问，本协议中的任何内容均不得对债务人施加任何义务，以发出任何“清洗”信函或以其他方式公开披露信息，以使同意的第一留置权债权人能够转移任何标的债权。
9.披露；公示。在合理可行的范围内，债务人应在作出任何此类披露前至少一（1）个工作日向Gibson Dunn提交有关重组的任何新闻稿的草稿；但债务人不得在未经该同意的第一留置权债权人的明确书面同意（电子邮件即足够）或适用法律、规则或法规要求的情况下，在新闻稿或任何其他公开备案中包括任何同意的第一留置权债权人的姓名。除非适用的规定
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法律、规则或规例，且尽管债务人与该同意的第一留置权债权人之间的任何其他协议有任何相反的规定，任何一方或其顾问不得向任何人（包括为免生疑问而包括任何其他同意的第一留置权债权人）披露，但债务人的顾问、特设第一留置权集团、特设交叉持有人集团除外，任何同意的第一留置权债权人在未经该同意的第一留置权债权人事先书面同意的情况下对债务人所持有的任何债权的本金或百分比；但（a）如法律、传票或其他法律程序或法规要求披露此类披露，披露方应在披露前向相关同意的第一留置权债权人提供审查和评论的合理机会，并应采取商业上合理的措施限制此类披露，（b）上述规定不得禁止披露贷款、第一留置权票据、第二留置权票据，或所有同意的第一留置权债权人持有的无担保票据，以及（c）任何一方可在保密的基础上向该当局披露对其运营具有管辖权的监管或自律管理当局要求的信息，而不受限制或通知任何其他方。同意第一留置权债权人签署的所有签名页应（a）在交付给其他同意第一留置权债权人的范围内，以删除该同意第一留置权债权人实益拥有的未偿贷款本金金额、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的经编辑的形式交付，以及（b）以未经编辑的形式交付给债务人Skadden和债务人的其他顾问，但这些签名页应由这些接收人在适用法律（包括《破产法》）允许的最大范围内保密持有，除非适用的同意第一留置权债权人另有约定。
10.修正和豁免。
（a）除本协议另有明确规定外，本协议（包括本协议的任何证物或附表）不得被放弃、修改、修正或补充，除非以债务人和必要的同意第一留置权债权人签署的书面形式（Skadden和Gibson Dunn的电子邮件就每一此类当事人而言已足够）。
（b）尽管有第10（a）条的规定：
（i）对第3（d）（vi）条、本第10条或“规定的同意第一留置权债权人”定义的任何放弃、修改、修订或补充，须取得各同意第一留置权债权人及债务人的书面同意；及
（ii）对本协议的任何放弃、修改、修订或补充，其方式对同意的第一留置权债权人持有的优先留置权债务或其权利或经济追偿或其与所有其他同意的第一留置权债权人在本协议项下的权利或经济追偿或处理有关或如重组条款清单所述，应要求该等不成比例且受到不利影响的同意的第一留置权债权人的事先书面同意，以实现该等修改、修改、补充或放弃。
（c）对任何具有充分效力和效力的确定文件的修订，须按该确定文件所述的规定予以管辖。
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11.有效性。本协议自第二次修订生效日期发生时起生效并具有约束力。尽管本协议另有相反规定，在修订生效日期后，本协议（包括本协议的任何证物或附表）不得被放弃、修改、修正或补充，除非债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人签署书面文件（附一封与Skadden往来或与Gibson Dunn往来的电子邮件（如适用，就每一此类当事人而言已足够）。
12.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
（a）本协定应根据纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受其管辖，而不使其法律冲突原则生效。各方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序（各自称为“程序”）应仅在破产法院提起并确定，而各方在此不可撤销地、一般地就本协议或重组而产生或与之有关的任何程序服从破产法院的专属管辖权。双方同意，除在破产法院外，不启动与本协议或本协议有关的任何程序。双方进一步同意，第23条规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此种送达不充分的论点。双方在此不可撤销和无条件地放弃并同意不主张在破产法院进行的诉讼是在一个不方便的法院提起的，这种诉讼的地点是不适当的，或者破产法院缺乏根据美国宪法第三条订立最终命令的权力。
（b）当事人在此放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何程序中，他们可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
13.具体业绩/补救措施。经各方理解和同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的不充分补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和禁令或其他衡平法救济（包括律师费和费用）作为任何此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。除非本协议另有明确规定，本协议中所述或规定的任何权利或补救措施均不旨在排他性或排除一方在本协议规定的范围内、在法律上或在股权上寻求其他权利和补救。双方特此免除与此类补救措施有关的任何债券的担保或过账要求。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不对本协议中的任何规定承担责任，且任何一方均不得根据本协议中的任何规定向本协议的任何其他方主张或寻求追偿任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失损害赔偿。
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14.生存。尽管根据第7条终止了本协议，但第1、12 – 29条应在该终止后继续有效，并应根据本协议的条款继续完全有效；但一方因未能遵守本协议的条款而承担的任何责任应在该终止后继续有效。
15.标题。本协议各章节、段落和分节的标题仅为方便起见而插入，不影响对本协议的解释，或出于任何目的，视为本协议的一部分。
16.不放弃参与和保留权利。本文中的任何内容均不得解释为任何一方放弃该一方的任何或所有权利、补救措施、索赔和抗辩，或放弃该一方在任何从属地位或债权人间协议下可能拥有的任何权利，并且各方明确保留各自的任何和所有权利、补救措施、索赔和抗辩，除非本文有明确规定，并受本协议所设想的交易的约束。
17.继任者和任务；可分割性。本协议旨在对双方及其各自的继承人、许可转让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表具有约束力并符合其利益；但本第17条所载的任何内容均不应被视为允许根据本协议的明确条款以外的任何债权的转让。如果本协议的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被认为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅应附加于该等条款或其部分，而本协议和本协议的该等条款的剩余部分应继续完全有效。在任何此类无效确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而最大限度地按最初设想的方式完成本协议所设想的交易。
18.几个，不是共同的，义务。双方在本协议下的协议、陈述和义务在所有方面都是几个而不是共同的。
19.加入。在第二次修订生效日期或适用的本协议日期之后，贷款和/或第一留置权票据（持有人也可能持有第二留置权票据或无担保票据）的额外持有人可以通过执行合并协议并根据第8条交付该合并协议而成为同意的第一留置权债权人。
20.当事人之间的关系。除本协议明文规定外，本协议仅为双方的利益，其他任何人不得成为本协议的第三方受益人。经了解并同意，任何同意的第一留置权债权人均不与任何其他同意的第一留置权债权人、债务人、委员会或债务人的任何其他利益相关者承担任何形式或形式的任何受托责任、信托或信任义务，除本协议或任何确定文件明确规定外，他们之间或之间不存在任何承诺。任何一方均不对任何其他实体（其对此类证券拥有投资或投票酌处权的任何受益所有人除外）凭藉本协议转让、出售、购买或以其他方式处置证券承担任何责任。任何先前的历史、模式或缔约方之间分享信任的做法均不得以任何方式影响
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或否定这种理解和一致。双方没有就共同行动以获取、持有、投票或处置债务人的任何证券达成协议、安排或谅解，也不构成经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条规则含义内的“集团”。
21.事先谈判；全部协议。本协议，包括本协议的证物和附表（包括重组条款），构成双方的全部协议，并取代关于本协议及其标的事项的所有其他先前谈判，但双方承认，债务人与各同意的第一留置权债权人在本协议和所有债权人间协议执行前签订的任何保密协议应继续完全有效。
22.对应物。本协议可在几个对应方执行，每一方视为正本，全部合在一起视为同一协议。以PDF格式交付的本协议执行副本，就本款而言，应视为正本。
23.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达，如同时以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）发送至以下地址或依据本协议发出通知的其他地址，则视为已发出：
（a）If to the debtors，to：
远藤制药 PLC
1400阿特沃特驱动器
宾夕法尼亚州马尔文19355
Attn：首席法务官
附一份（不构成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：保罗-雷克，丽莎-劳基蒂斯，莎娜-埃尔伯格
邮箱：paul.leake@skadden.com，lisa.laukitis@skadden.com，
shana.elberg@skadden.com
53
（b）如向第一留置权债权人或其受让人，则向该第一留置权债权人在本协议下（或根据其任何受让人的指示）签署（视属何情况而定）所列的地址、传真号码或电子邮件地址（视属何情况而定）提供副本（不构成通知），以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：Scott Greenberg，Michael J. 科恩，Joshua K. Brody，Christina Brown
邮箱：sGreenberg@gibsondunn.com，
MCohen@gibsondunn.com，JBrody@gibsondunn.com，
christina.brown@gibsondunn.com
并且，仅在该第一留置权债权人是同意的其他第一留置权债权人的范围内，以：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
关注：安德鲁-罗森伯格，艾丽斯伊顿，安德鲁-帕伦
邮箱：arosenberg@paulweiss.com，aeaton@paulweiss.com，
aparlen@paulweiss.com
任何以邮件、快递方式发出的通知，收到即生效。任何以传真或电子邮件方式发出的通知，一经传送即生效。
24.不得招揽；由律师代理。
（a）本协议不是也不应被视为征求对任何第11章计划的同意。针对债务人的债权持有人的投票将不会被征集，除非且直到有权就第11章计划投票的此类持有人收到该计划、破产法院就其批准的披露声明、相关投票以及其他所需的征集材料。
（b）每一缔约方均承认其或其顾问有机会收到其他缔约方提供的信息，并承认其在本协定和本协定所设想的交易方面由律师代理。因此，任何基于缺乏法律顾问而为任何一方针对该一方执行本协议条款提供抗辩的任何法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。
（c）每一方在此放弃适用任何法律、法规、控股或施工规则，但规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
25.不录取。根据《联邦证据规则》第408条、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的外国或国内法律，本协议以及与之相关的所有谈判在除强制执行其条款的程序之外的任何程序中不得被接受为证据。在任何情况下，本协议不得被解释为或被视为任何一方承认或让步任何索赔或过失或责任或损害的证据。每一方均否认任何和所有不当行为或任何类型的责任，并且不承认其已主张或可能主张的索赔和抗辩中的任何弱点。
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26.对权利进行全程保留。独立销售条款清单没有规定对整装索赔的处理，在发生独立销售时切换所有各方与此相关的权利均被完全保留。尽管本协议有任何相反的规定，但明确理解并同意同意的第一留置权债权人可以持有贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和/或无担保票据，并且本协议的订立并不限制、放弃、损害或以其他方式影响任何同意的第一留置权债权人就与出售有关的任何整件债权进行谈判和寻求允许的权利，或对任何整件债权提出异议和寻求不允许的权利。本协议或现金抵押令中所载的任何内容均不限制、放弃、损害或以其他方式影响债务人反对或寻求不允许与出售有关的任何整装索赔的权利，以及就抗辩或反对整装索赔而采取的任何此类行动，均不与债务人在本协议下的义务不矛盾。在发生独立出售切换时任何整笔债权的任何和解和/或妥协应为债务人和所要求的同意全球第一留置权债权人所接受，证明此类和解和/或妥协的任何文件的形式和实质应为债务人和所要求的同意全球第一留置权债权人所接受。
27.费用和开支。
（a）债务人应在向债务人交付与此有关的任何发票后的八（8）个营业日内偿还以下专业人员和顾问的所有合理且有文件证明的费用和自付费用（包括成功或完成费用）（无论这些费用和开支是在呈请日期之前还是之后发生的，并且在每种情况下，根据与债务人的任何适用的聘书或费用偿还书，债务人不得在本协议终止前终止这些协议）：（a）Gibson Dunn，（b）Evercore，和（c）FTI；但在债务人根据第7（b）条终止本协议的范围内，债务人根据本第27条承担的偿付义务对于在终止日期当日或之前发生的任何和所有此类费用和开支应继续有效。
（b）根据现金抵押令，自修订生效日期及之后至截止日期（包括截止日期），债务人应偿还（i）特设交叉持有人顾问的所有合理和有文件证明的费用和不超过每月交付给债务人的发票上规定的自付费用（包括成功或完成费用），总额不超过7,500，000美元（包括成功或完成费用）；（ii）第二留置权票据契约受托人，总额不超过200,000美元。
（c）同意的第一留置权债权人同意，批准出售交易的出售令须规定，自交割时起生效的超过50%的优先留置权债务的持有人同意，不强制执行或放弃任何营业额，或根据UCC决议条款清单（此处所述的销售订单条款，“ICA条款”）的设想，就由Stalking Horse Bidder向自愿GUC债权人信托（以及任何自愿GUC信托受益人在交易结束时或之后可能有权获得的）提供的任何自愿GUC债权人信托对价，向任何Prepetition Second Lien Secured Notes缔约方（定义见现金抵押令）支付或转让债权人间协议项下的权利。
55
28.营业日公约。当本协议项下的一段天数在星期六、星期日或破产规则第9006（a）条所定义的任何法定假日结束时，则该期限应延长至下一个营业日的指定时间。
29.信托责任。
（a）尽管此处有任何相反的规定，此处的任何规定均不得要求债务人或其子公司或关联公司或其各自的任何董事、经理、高级职员或成员（如适用）（每一人以董事、经理、高级职员或成员的身份）采取任何行动，或不采取任何行动，只要采取该行动或不采取该行动将不符合或导致该方违反适用法律规定的该方的信托义务。尽管本协议有任何相反的规定，但除适用法律要求外，本协议中的任何规定均不得对双方或任何成员、合伙人、经理、管理成员、高级职员、董事、雇员、顾问、委托人、律师、专业人员、会计师、投资银行家、顾问、代理人或同一或其各自关联实体的其他代表以成员、合伙人、经理、管理成员、高级职员、董事、雇员、顾问、委托人、律师、专业人员、会计师、投资银行家、顾问、代理人或该缔约方或其关联实体的其他代表的身份产生任何额外的信托义务，这些实体在本协议执行之前没有。本协议不得（i）损害或放弃各方就重组主张或提出本协议允许的任何反对的权利，或（ii）阻止各方执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反或不符合本协议。
（b）尽管本协议有任何相反规定，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表有权：（i）考虑、回应和促进替代提案；（ii）在遵守本协议条款和条件的情况下，向任何实体提供有关债务人的非公开信息的访问权限，或与任何实体订立保密协议或保密协议；（iii）保持或继续就任何替代提案进行讨论或谈判；（iv）以其他方式与任何查询、提案、讨论进行合作、协助、参与或促进，或就每项备选提案进行谈判；（v）就每项备选提案与针对债务人的债权持有人或债务人的股权权益持有人、第11章案件中的任何其他利害关系方（包括任何官方委员会和美国受托人）或任何其他实体进行或继续进行讨论或谈判。
30.所需同意的全球第一留置权债权人采取行动。每名同意优先留置权债权人同意并承认，根据本协议和本协议的所有证据（包括，为免生疑问，破产法院输入的任何命令，由必要的同意全球优先留置权债权人、必要的同意其他优先留置权债权人或必要的同意优先留置权债权人（如适用）采取、提供或批准的任何行动、批准、指示、同意或放弃
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表格作为附件附于本协议）应被视为构成每一同意的第一留置权债权人的行动、批准、指示、同意或放弃，或由每一同意的第一留置权债权人作出，无论该同意的第一留置权债权人是否已同意该行动、批准、指示、同意或放弃。为促进上述规定，在符合第10条规定的同意权的前提下，每一同意的第一留置权债权人同意就重组采取（i）债务人合理要求的任何作为或不作为，并经必要的同意的全球第一留置权债权人、必要的同意的其他第一留置权债权人或必要的同意的第一留置权债权人（如适用）同意，或（ii）必要的同意的全球第一留置权债权人、必要的同意的其他第一留置权债权人或必要的同意的第一留置权债权人（如适用），在每种情况下，为实施所需的同意全球第一留置权债权人、所需的同意其他第一留置权债权人或所需的同意第一留置权债权人（如适用）所采取、提供或批准的任何行动、批准、指示、同意或放弃。
【签名页有意省略】
57
附件 A-1
案卷第3355号归档的图则
美国破产法院
纽约南区
| 在re | 第11章 | |||
| 恩多国际公司，等。, | 案例第22-22549号（JLG） | |||
| 债务人。1 |
（共同管理） | |||
联合第11章重组计划
Endo International PLC及其附属债务人
Paul D. Leake
丽莎·劳基蒂斯
Shana A. Elberg
埃文·希尔
SKADDEN、ARPS、SLATE、MEAgher & FLOM LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
(212) 735-3000
债务人及管有债务人的法律顾问
日期：2023年12月19日
该计划草案仍有待与所有利益方继续谈判，最终版本可能包含重大分歧。为免生疑问，没有任何一方同意以本版本为最终形式，各方均保留各自对本文件及任何相关文件的权利。债务人应在提交本计划的任何修订或修改版本的同时，向破产法院提交修订版本。
| 1 | 债务人远藤制药 PLC的纳税识别号后四位数字为3755。由于这些第11章案例中的债务人人数众多，本文未提供债务人实体的完整列表及其联邦税务识别号码的后四位数字。此类信息的完整清单可在债务人债权和通知代理人的网站上获得，网址为https://restructuring.ra.kroll.com/Endo。就本第11章案件而言，债务人的服务地址所在地为：1400 Atwater Drive，Malvern，PA 19355。 |
目 录
| 页数 | ||||||
| 第一条 |
定义词、释义规则、时间计算、准据法 | |||||
| 第1.1节 |
定义术语 |
1 | ||||
| 第1.2节 |
释义规则 |
77 | ||||
| 第1.3节 |
时间的计算 |
78 | ||||
| 第1.4节 |
管治法 |
78 | ||||
| 第1.5节 |
参考货币数字 |
78 | ||||
| 第1.6节 |
提及债务人或出现后实体 |
78 | ||||
| 第1.7节 |
控制文件 |
79 | ||||
| 第二条 |
未分类索赔的处理 | |||||
| 第2.1款 |
行政费用索赔 |
79 | ||||
| 第2.2节 |
费用索赔 |
80 | ||||
| 第2.3节 |
重组费用 |
81 | ||||
| 第2.4节 |
非IRS优先税务债权 |
81 | ||||
| 第2.5节 |
IRS优先税务债权 |
82 | ||||
| 第三条 |
债权和权益的分类 | |||||
| 第3.1节 |
债权和权益的分类 |
82 | ||||
| 第3.2节 |
仅为方便起见对债务人进行分组 |
82 | ||||
| 第3.3节 |
分类概要 |
82 | ||||
| 第3.4节 |
关于未减值债权的特别准备 |
84 | ||||
| 第3.5节 |
投票课程 |
84 | ||||
| 第3.6节 |
接受或拒绝本计划 |
84 | ||||
| 第3.7节 |
消除空缺班级 |
85 | ||||
| 第3.8节 |
推定无投票权类别接受 |
85 | ||||
| 第3.9节 |
克拉姆当 |
85 | ||||
| 第四条 |
债权和权益的处理 | |||||
| 第4.1节 |
第1类-优先非税债权 |
86 | ||||
| 第4.2节 |
第2类-其他有担保债权 |
86 | ||||
| 第4.3节 |
第3类-第一留置权申索 |
87 | ||||
i
| 第4.4节 | 第4（a）类-第二留置权不足债权及无担保票据债权 | 88 | ||||
| 第4.5节 | 第4（b）类-其他一般无担保债权 | 89 | ||||
| 第4.6节 | 第4（c）类-网格索赔 | 90 | ||||
| 第4.7节 | 第4（d）类-雷尼替丁索赔 | 91 | ||||
| 第4.8节 | 第4类（e）-仿制药定价索赔 | 91 | ||||
| 第4.9节 | 第4类（f）-反向付款索偿 | 92 | ||||
| 第4.10款 | 第5类-美国政府索赔 | 93 | ||||
| 第4.11款 | 第6（a）类-国家类阿片索赔 | 93 | ||||
| 第4.12款 | 第6类（b）-地方政府类阿片索赔 | 94 | ||||
| 第4.13款 | 第6类（c）-部落类阿片索赔 | 94 | ||||
| 第4.14款 | 第7（a）类-PI类阿片类药物索赔 | 95 | ||||
| 第4.15款 | 第7（b）类-NAS PI索赔 | 95 | ||||
| 第4.16款 | 第7类（C）-医院类阿片索赔 | 96 | ||||
| 第4.17款 | 第7类（d）-TPP索赔 | 97 | ||||
| 第4.18款 | 第7（e）类-IERP II索赔 | 97 | ||||
| 第4.19款 | 第8类-公立学区索赔 | 98 | ||||
| 第4.20款 | 第9类-加拿大政府索赔 | 98 | ||||
| 第4.21款 | 第10类-结算共同被告索赔 | 99 | ||||
| 第4.22款 | 第11类-其他类阿片索赔 | 99 | ||||
| 第4.23款 | 第12类-公司间索赔 | 99 | ||||
| 第4.24款 | 第13类-公司间权益 | 100 | ||||
| 第4.25款 | 第14类-次级、重新定性或不允许的债权 | 100 | ||||
| 第4.26款 | 第15类-现有股权 | 101 | ||||
| 第五条 | 实施手段 | |||||
| 第5.1节 | 证券及协议的注销 | 101 | ||||
| 第5.2节 | 计划分配的来源 | 103 | ||||
| 第5.3节 | 退出融资 | 104 | ||||
| 第5.4节 | 发行买方股权 | 105 | ||||
| 第5.5节 | 豁免证券法登记要求 | 105 | ||||
| 第5.6节 | 供股 | 106 | ||||
| 第5.7节 | 剩余债务人的计划管理 | 107 | ||||
| 第5.8节 | 税务事项 | 109 | ||||
二、
| 第5.9节 | 企业行动 | 109 | ||||
| 第5.10款 | 新兴后实体的资产归属 | 110 | ||||
| 第5.11款 | 重组交易 | 110 | ||||
| 第5.12款 | 生效文件；进一步交易 | 112 | ||||
| 第5.13款 | 诉讼因由的保全 | 112 | ||||
| 第5.14款 | 索赔的单一满足 | 113 | ||||
| 第5.15款 | 公司治理文件和公司存在 | 113 | ||||
| 第5.16款 | 买方母公司董事会 | 114 | ||||
| 第5.17款 | 管理层激励计划 | 114 | ||||
| 第5.18款 | 员工事项 | 114 | ||||
| 第5.19款 | 非GUC信托D & O保单和赔偿义务 | 116 | ||||
| 第5.20款 | 计划定居点 | 117 | ||||
| 第5.21款 | 公开披露文件存储库 | 143 | ||||
| 第5.22款 | 监视器 | 144 | ||||
| 第六条 | 计划结算和信托 | |||||
| 第6.1节 | 计划定居点 | 144 | ||||
| 第6.2节 | GUC信托 | 145 | ||||
| 第6.3节 | Mesh债权信托 | 147 | ||||
| 第6.4节 | 仿制药定价索赔信托 | 147 | ||||
| 第6.5节 | 雷尼替丁索赔信托 | 148 | ||||
| 第6.6节 | 反向支付债权信托 | 148 | ||||
| 第6.7节 | PPOC信托 | 148 | ||||
| 第6.8节 | PI信托 | 152 | ||||
| 第6.9节 | NAS PI信托 | 154 | ||||
| 第6.10款 | 医院信托 | 157 | ||||
| 第6.11款 | IERP信托II | 159 | ||||
| 第6.12款 | TPP信托 | 161 | ||||
| 第6.13款 | 未来PI信托 | 164 | ||||
| 第6.14款 | Public Opioid Trust | 165 | ||||
| 第6.15款 | 部落类阿片信托 | 167 | ||||
| 第6.16款 | 加拿大政府信托 | 168 | ||||
| 第6.17款 | 【美国政府决议】 | 169 | ||||
| 第6.18款 | 特殊教育倡议 | 171 | ||||
三、
| 第七条 | 执行合同和未到期租约的处理 | |||||
| 第7.1节 | 已执行合同和未到期租约的承担和拒绝 | 171 | ||||
| 第7.2节 | 驳回损害赔偿索赔 | 172 | ||||
| 第7.3节 | 对假设及转让争议的厘定及对假设的视为同意 | 173 | ||||
| 第7.4节 | 修订合约及解除合约 | 175 | ||||
| 第7.5节 | 与结算的合同共同被告 | 175 | ||||
| 第7.6节 | 非GUC信托保险单和GUC信托D & O保险单 | 176 | ||||
| 第7.7节 | 保留权利 | 176 | ||||
| 第7.8节 | 呈请日期后订立的合约及租约 | 177 | ||||
| 第7.9节 | 修改、修正、补充、重述或其他约定 | 177 | ||||
| 第八条 | 分配 | |||||
| 第8.1节 | 一般分布 | 177 | ||||
| 第8.2节 | 分配记录日期 | 179 | ||||
| 第8.3节 | 分配日期 | 180 | ||||
| 第8.4节 | 零碎股份及现金分派 | 180 | ||||
| 第8.5节 | 支付代理 | 180 | ||||
| 第8.6节 | 付款代理人的权利和权力 | 181 | ||||
| 第8.7节 | 支付代理的费用 | 181 | ||||
| 第8.8节 | 因生效日期后所容许的索偿而作出的分派 | 181 | ||||
| 第8.9节 | 无法交付或无人认领的分配 | 182 | ||||
| 第8.10款 | 代扣代缴和申报要求 | 182 | ||||
| 第8.11款 | 抵销 | 182 | ||||
| 第8.12节 | 补偿 | 183 | ||||
| 第8.13节 | 偿还或缴款 | 183 | ||||
| 第8.14款 | 第三方支付或应付的债权 | 183 | ||||
| 第8.15款 | 分配本金和未付利息之间的分配 | 184 | ||||
| 第8.16款 | 没有索赔的延迟利息 | 184 | ||||
| 第8.17款 | 现金支付手段 | 185 | ||||
| 第8.18款 | 不分配超过允许的索赔金额 | 185 | ||||
四、
| 第九条 | 或有债权、未清偿债权、争议债权的解决程序 | |||||
| 第9.1节 | 对索赔的异议 | 185 | ||||
| 第9.2节 | 索赔备抵 | 185 | ||||
| 第9.3节 | 津贴后的分配 | 186 | ||||
| 第9.4节 | 索赔的估计 | 186 | ||||
| 第9.5节 | 对索赔的修正 | 186 | ||||
| 第9.6节 | 对索赔提出异议的截止日期 | 187 | ||||
| 第9.7节 | 争议及不容许某些共同被告索赔 | 187 | ||||
| 第十条 | 结算、解除、禁制、有关规定 | |||||
| 第10.1节 | 索赔、利益、争议的妥协与解决 | 187 | ||||
| 第10.2节 | 债务人解除 | 187 | ||||
| 第10.3节 | 非GUC发布 | 188 | ||||
| 第10.4节 | GUC发布 | 189 | ||||
| 第10.5节 | 释放的影响 | 190 | ||||
| 第10.6节 | 开脱 | 191 | ||||
| 第10.7节 | 解除债权及终止权益 | 191 | ||||
| 第10.8节 | 计划禁令 | 192 | ||||
| 第10.9节 | 传导禁令 | 193 | ||||
| 第10.10款 | 【特定债务人保险人禁令】 | 195 | ||||
| 第10.11款 | 自愿类阿片手术禁令 | 197 | ||||
| 第10.12款 | 禁止令或逗留期限 | 197 | ||||
| 第10.13款 | 释放留置权 | 197 | ||||
| 第10.14款 | 次级债权 | 198 | ||||
| 第XI条 | 确认本计划的先决条件及生效日期 | |||||
| 第11.1节 | 确认本计划的先决条件 | 198 | ||||
| 第11.2节 | 生效日期的先决条件 | 199 | ||||
| 第11.3节 | 放弃条件先例 | 201 | ||||
| 第11.4节 | 条件失效的影响 | 202 | ||||
| 第十二条 | 修改、撤销、撤销本计划 | |||||
| 第12.1节 | 修改及修订 | 202 | ||||
| 第12.2节 | 确认对修改的影响 | 203 | ||||
| 第12.3节 | 撤销或撤回本计划 | 203 | ||||
v
| 第十三条 | 保留管辖权 | |||||
| 第13.1节 | 保留管辖权 | 204 | ||||
| 第十四条 | 杂项规定 | |||||
| 第14.1节 | 即时绑定效应 | 207 | ||||
| 第14.2节 | 法定费用 | 207 | ||||
| 第14.3节 | 要求加快厘定税项 | 207 | ||||
| 第14.4节 | 附加文件 | 207 | ||||
| 第14.5节 | 保留权利 | 208 | ||||
| 第14.6节 | 继任者和受让人 | 208 | ||||
| 第14.7节 | 无继任人责任 | 208 | ||||
| 第14.8节 | 文件的送达 | 208 | ||||
| 第14.9节 | 整个协议 | 211 | ||||
| 第14.10款 | 计划条文的可分割性 | 212 | ||||
| 第14.11款 | 附件 | 212 | ||||
| 第14.12款 | 放弃或反悔 | 212 | ||||
| 第14.13款 | 善意征集投票 | 212 | ||||
| 第14.14款 | 冲突 | 213 | ||||
| 第14.15款 | 各委员会解散；终止对FCR的任命 | 213 | ||||
六
介绍
上述债务人恭敬地提出以下联合第11章重整计划，以处理和解决针对债务人的所有未决债权和在债务人中的利益。
尽管出于行政目的共同提出，本计划构成每个债务人的单独第11章计划，用于根据《破产法》处理和解决针对该债务人的未决债权和在该债务人中的利益。除非本计划另有规定，本计划第三条和第四条中规定的针对债务人的债权和在该债务人中的利益的分类和处理分别适用于每个债务人。根据《破产法》第1129条的含义，每个债务人都是本计划的支持者。本计划不考虑对任何债务人进行实质性合并。
请参阅披露声明，以讨论债务人的历史、业务、经营成果、历史财务信息、预测和未来经营，以及对本计划和某些相关事项的总结和分析，包括根据本计划进行的分配。还有其他协议和文件，将提交给破产法院，在本计划、计划补充或披露声明中作为证据和时间表引用。所有这些展品和时间表都被纳入本计划，并且是本计划的一部分，就好像在此完整阐述一样。
在不违反《破产法》第1127条、《联邦破产程序规则》第3019条和本计划的情况下，债务人保留在实质性完成之前更改、修改、修改、撤销或撤回本计划的权利。
鼓励有权就本计划投票的所有债权和权益持有人在投票接受或拒绝该计划之前完整阅读本计划和披露声明。
第一条
定义术语、解释规则、时间计算和管辖法律
第1.1节定义术语
除文意另有所指外，以下用语以大写形式使用时具有以下含义：
1.1.1“NAS儿童特设委员会”是指根据《破产规则》2019年[案卷第134号]，由NAS儿童特设委员会经核实的声明中所载的某些父母和监护人代表出生时患有NAS的儿童主张的特设小组，作为该小组可能会不时重组。
1
1.1.2“特设交叉持有人小组”是指根据破产规则2019 [案卷第1811号]，特设交叉持有人小组的第四份经修订的经核实声明中所载的某些预请书有担保当事人和无担保票据持有人的特设小组，因为该小组可能会不时重组。
1.1.3“特设第一留置权集团”是指根据破产规则2019 [案卷第2038号]，特设第一留置权集团经修订的经核实的声明中所载的某些特设第一留置权债权人集团（连同其各自的继承人和许可受让人），作为该集团可不时重组。
1.1.4“特设医院集团”是指在re Purdue Pharma L.P.，Case No. 19-23649（SHL）[ Docket No. 1536 ]中根据破产规则2019提交的特设医院集团的第二次修订核实声明中所述的某些特设医院集团，作为该集团可能会不时重组。
1.1.5“人身伤害被害人特设一组”是指根据《破产规则》2019 [案卷第285号]规定的人身伤害被害人特设一组经核实的陈述中所载的某些特设一组人员，作为该特定一组人员可不时重组。
1.1.6“特设公立学校组”是指Binder & Schwartz LLP根据2019年联邦破产程序规则[案卷编号2417 ]经修订的经核实的声明的附件 A所载的某些特设公立学区组，作为此类组可能会不时重组。
1.1.7“无担保票据持有人特设小组”是指根据破产规则2019 [案卷编号1810 ]的无担保票据持有人特设小组经修订的经核实的声明中所载的某些无担保票据持有人特设小组，作为该小组可不时重组。
1.1.8“附加顾问排除方”是指附件 A中载列的第三方顾问、顾问、经纪商至[ • ]2于2024年[ • ] [案卷编号]提交。[•]].
1.1.9“额外的第三方排除方”是指附件 B中载列的第三方对[ • ]3于2024年[ • ] [案卷编号]提交。[•]].
| 2 | 将由债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会商定并在投票截止日期前提交通知的任何额外顾问排除方名单。此类额外顾问排除了仅在实现GUC信托诉讼对价的某些利益所必需的范围内被纳入的各方。 |
| 3 | 将由债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会商定并在投票截止日期前提交通知的任何额外第三方被排除方名单。仅在实现GUC信托诉讼对价的某些利益所必需的范围内，此类额外的第三方被排除方将被包括在内。 |
2
1.1.10“充分保证异议”是指根据披露声明令，执行合同或未到期租赁的对手方及时提出的异议，反对买方实体或拟议受让人（如适用）根据《破产法》第365条的含义为未来履约提供充分保证的能力。
1.1.11“行政债权诉状发放日”是指为支付行政费用债权而提出债权证明的最后期限，该期限为生效之日后30天，破产法院另有裁定的除外。
1.1.12“行政费用索赔”是指根据《破产法》第503（b）、507（a）（2）、507（b）或1114（e）（2）条对债务人财产的管理成本和费用提出的除美国政府索赔（包括但不限于IRS行政费用索赔）以外的任何和所有索赔，包括：（a）在请愿日期或之后直至生效日期（包括生效日期）发生的实际和必要的成本和费用，保护遗产和经营债务人的业务；（b）允许的费用索赔；（c）根据《破产法》第503（b）（3）、（4）和（5）节在第11章案件中作出重大贡献的所有允许的赔偿或费用补偿请求；（d）根据28 U.S.C. 123 § 1930对遗产评估的费用和收费；以及（e）根据破产法院的最终命令有权获得行政索赔地位的所有其他索赔。
1.1.13就任何特定个人或实体而言，“关联”是指任何（a）直接或间接拥有、控制或有权投票持有特定个人或实体20%或更多的已发行有表决权证券（定义见《破产法》第101（49）条）的个人或实体，但以受托人或代理身份持有此类证券的个人或实体除外（i）没有对此类证券进行投票的唯一酌处权；或（ii）仅为担保债务（定义见《破产法》第101（12）条），（b）公司（定义见《破产法》第101（9）条），其20%或更多的已发行有表决权证券（定义见《破产法》第101（49）条）由个人或实体直接或间接拥有、控制或持有有投票权，或由直接或间接拥有、控制或持有该特定个人或实体20%或更多的已发行有表决权证券（定义见《破产法》第101（49）条），持有此类证券（定义见《破产法》第101（49）条）的个人或实体除外，（i）以受托人或代理身份，没有对此类证券进行投票的唯一酌处权（定义见《破产法》第101（49）条）；或（ii）仅为担保债务（定义见《破产法》第101（12）条），前提是该个人或实体实际上并未行使此类投票权；（c）其业务由特定个人或实体或个人或实体根据租赁或经营协议经营的个人或实体，其几乎所有财产均根据与指定个人或实体的经营协议经营；或（d）根据租赁或经营协议经营业务的个人或实体或指定个人或实体的几乎所有财产。
3
1.1.14“允许”是指（a）就信托通道债权而言，已根据适用的信托文件允许此类信托通道债权；（b）就针对债务人的任何债权（信托通道债权除外）而言，此类索赔（i）根据本计划或最终命令被允许；（ii）由适用的禁售日期及时提交的索赔证明证明证明，并且债务人或适用的紧急情况后实体在本计划规定的时效期间内没有及时提出（或打算提出）任何异议，或者不需要根据本计划、《破产法》或最终命令提交的索赔证明证明证明；或（iii）已同意、妥协、和解，或根据债务人的授权以其他方式解决。除本计划或任何最终命令另有规定外，任何准许申索的金额不得包括在呈请日期当日或之后就该等申索收取的利息或其他费用。任何受《破产法》第502（d）条规限的人的申索，除非及直至该人按第502（d）条的规定全额支付其对适用的债务人负有法律责任的款额，否则不得视为容许。“允许”、“允许”等相关用语应具有相关含义。
1.1.15“原料药”是指活性药物成分。
1.1.16“Arnold & Porter各方”是指Arnold & Porter Kaye Scholer LLP和任何适用的关联公司、子公司、合作伙伴、雇员或其他相关实体或个人（为免生疑问，（a）就非GUC释放而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或属于非GUC释放方的债务人的雇员；以及（b）就GUC释放而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或属于GUC释放方的债务人的雇员）。
1.1.17“资产”是指《破产法》第541条规定的债务人在任何种类财产中的任何性质的所有权利、所有权和利益。
1.1.18“假设和转让程序”是指破产法院根据招标程序令批准的假设和转让程序，通过引用并入披露声明令并经其修订。
1.1.19“ATOP”是指DTC的自动化要约收购程序。
1.1.20“自动转移雇员”是指截至紧接生效日期之前的每个人，（a）被任何债务人或其非债务人关联公司“雇用”（根据任何适用的加拿大劳动法定义），或有未完成的在加拿大雇用的就业提议；以及（b）该债务人或非债务人关联公司的雇用将因计划交易的完成而通过法律运作自动转移到适用的买方实体。
1.1.21“回避诉讼”是指根据《破产法》第542、544、545、547、548、549、550、551、552或553条产生的任何索赔、诉讼因由或权利。
1.1.22“后援承诺协议”统称为（a）第一留置权后援承诺协议；（b）GUC后援承诺协议。
4
1.1.23“支持溢价”是指根据支持承诺协议应付的任何溢价，包括第一留置权支持承诺溢价和GUC支持承诺溢价。
1.1.24“选票”是指有权就本计划投票的债权和权益持有人应投票接受或否决本计划并就此作出任何其他可能的选择（如适用）的选票。
1.1.25“破产法”是指不时修订的美国法典第11条、11 U.S.C. § 101等。
1.1.26“破产法院”是指对这些第11章案件具有管辖权的美国纽约南区破产法院。
1.1.27“破产规则”是指联邦破产程序规则和破产法院的任何相应地方规则。
1.1.28“禁售日期”是指（如适用）一般禁售日期、政府禁售日期、行政索赔禁售日期，或破产法院确定为在这些第11章案件中必须提交索赔证明或行政费用索赔付款请求的最后期限的任何其他日期。
1.1.29“投标程序令”是指（i）确立投标、通知、假设和转让程序，（II）批准某些交易步骤，以及（III）授予相关救济[案卷编号1765 ]的命令，这些命令可能会不时修订并由破产法院输入。
1.1.30“禁售日期令”是指进一步修订的命令（i）确定提交索赔证明的截止日期；（ii）批准提交索赔证明的程序；（iii）批准索赔表格的证明；（IV）批准其通知的形式和方式；以及（v）批准保密协议[案卷编号2442 ]及其任何具有固定、修订或延长提交索赔证明的截止日期效果的任何修订或补充，在每种情况下，由破产法院输入。
1.1.31“营业日”是指破产规则第9006（a）条所定义的周六、周日或“法定节假日”以外的任何一天。
1.1.32“加拿大法院”是指安大略省高等法院（商业清单）。
1.1.33“加拿大债务人”是指债务人Paladin Labs Canadian Holding Inc.和债务人Paladin Labs Inc.。
1.1.34“加拿大第一民族”是指加拿大境内的任何和所有土著、梅蒂斯人、原住民或因纽特人社区和政府，包括Peter Ballantyne Cree Nation和Lac La Ronge Indian Band，代表他们自己并作为拟议的代表原告代表加拿大境内的所有土著、梅蒂斯人、原住民或因纽特人社区和政府。
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1.1.35“加拿大政府”是指[（a）加拿大各省；（b）加拿大直辖市；（c）加拿大第一民族；（d）加拿大联邦政府]。
1.1.36“加拿大政府索赔人”是指加拿大政府索赔的持有人。
1.1.37“加拿大政府索赔”是指加拿大政府对任何债务人提出的任何和所有索赔和诉讼因由，无论是截至请愿之日存在的还是此后产生的，在每种情况下，均因任何债务人、任何非债务人关联公司、其各自的任何前任或任何其他解除担保方在生效日期之前制造或销售的加拿大类阿片产品而产生或与之相关的索赔和诉讼因由，包括为免生疑问，但不限于赔偿索赔（合同或其他）、分摊，或就任何债务人、任何非债务人关联公司、其各自的任何前任或任何其他在生效日期之前制造或销售的加拿大类阿片产品产生或与之相关的任何方式的付款或损失向任何债务人进行补偿，包括指控欺骗性营销和/或销售加拿大类阿片产品的任何索赔和诉讼因由。
1.1.38“加拿大政府考虑”是指最低总金额为725,000美元的现金，该金额可能会增加到最高总金额为725万美元的现金，具体取决于授予非GUC释放的加拿大政府索赔持有人的数量。
1.1.39“加拿大政府分配文件”是指（a）加拿大政府信托协议和加拿大政府信托分配程序；或（b）可能同意的任何津贴和分配协议，以代替上述（a）条中的上述文件中的一项或两项，每一项都可能根据其条款不时修订，包括所有附表、展品、补充文件及其任何其他附件，并且应是（i）债务人（必要的同意全球第一留置权债权人）在其他方面可以接受的，和加拿大政府；（二）根据本计划、确认令和加拿大政府条款清单起草；（三）与计划补充文件一起提交。加拿大政府分发文件应包括（1）关于所有加拿大政府索赔的提交和解决程序的规定；（2）关于确定因允许的加拿大政府索赔而进行的任何分发；以及（3）规定中止或撤回与任何此类加拿大政府索赔有关的任何诉讼，并提出实现此类中止或撤回所需的任何程序。
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1.1.40“加拿大政府反对”是指不列颠哥伦比亚省国王陛下和其他加拿大政府对债务人的命令动议提出的反对（i）建立投标、通知、假设和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售债务人的几乎所有资产，以及（IV）给予相关救济和批准将债务人的几乎所有资产出售给跟踪马竞标人，如其中所述[案卷第2418号]。
1.1.41“加拿大政府条款清单”指于2023年9月29日向破产法院提交的自愿加拿大政府决议条款清单[案卷编号2988号]，可不时修订。
1.1.42“加拿大政府信托”是指根据加拿大政府条款清单根据加拿大政府分发文件为加拿大政府的利益而设立的信托。
1.1.43“加拿大政府信托协议”是指建立和划定加拿大政府信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.44“加拿大政府信托分配程序”是指管辖（a）加拿大政府索赔的处理，包括允许或不允许；和（b）加拿大政府信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.45“加拿大劳工法”是指截至计划交易完成时，加拿大联邦、省、地区或其他政府当局通过适用于任何债务人或非债务人关联公司雇用的个人的法律运作转移就业的所有法律，包括但不限于《魁北克省民法典》第2097条，S.Q. 1991，c. 64，以及关于劳工标准的法案第97条，CQLR，c. N-1.1（Que.）。
1.1.46“加拿大自治市”是指位于加拿大境内的任何政治分区（为免生疑问，（a）加拿大各省；（b）加拿大第一民族；或（c）加拿大联邦政府除外），包括（i）大草原市和Brantford市，作为所有加拿大自治市的代表类原告；（ii）大草原市，个别；（iii）韦塔斯基温市，个别；（iv）莱斯布里奇市，个别。
1.1.47 [“加拿大类阿片产品”是指加拿大卫生部批准并列入《加拿大联邦受控药物和物质法》及其条例附表的所有当前和未来含有类阿片的药物（包括但不限于ABSTRAL®（枸橼酸芬太尼）、DARVON-N®（丙氧芬萘草酸酯）、美塔多®（盐酸美沙酮）、METADOL-D®（盐酸美沙酮）、NUCYNTA®CR（他喷他多）、NUCYNTA®缓释（他喷他多）、TRIDURAL®（盐酸曲马多）、STATEX®（硫酸吗啡）、丁丙诺啡、可待因、芬太尼、氢可酮、氢吗啡、哌替啶、美沙酮、吗啡、羟考酮、羟吗啡酮、他喷他朵、曲莫多）；但前提是，“加拿大类阿片产品”不得
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包括以下项目，尽管这些项目在其他情况下将满足加拿大阿片类药物产品的这一定义：（a）美沙酮产品、丁丙诺啡产品或其他产品，其产品专著在“适应症”或“适应症和临床使用”部分列出了阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量的治疗，只要该产品被用于治疗阿片类药物滥用、成瘾、依赖或过量（但“加拿大阿片类药物产品”一词应包括METADOL-D®（盐酸美沙酮））；或（b）用于制造或研究类阿片或加拿大类阿片产品的原材料、即时前体和/或活性药物成分，但仅限于此类材料、即时前体和/或活性药物成分专门销售或销售给加拿大受管制物质办公室许可的制造商或研究人员。]
1.1.48“加拿大计划承认令”是指加拿大法院根据《公司债权人安排法》（加拿大）第IV部分就第11章案件在承认程序中作出的命令，承认确认令和本计划并在加拿大充分生效。
1.1.49“加拿大各省”是指（a）不列颠哥伦比亚省右翼国王陛下；（b）艾伯塔省右翼国王陛下；（c）萨斯喀彻温省政府；（d）马尼托巴省右翼国王陛下；（e）安大略省右翼国王陛下；（f）魁北克总检察长；（g）新布朗斯威克省右翼国王陛下；（h）新斯科舍省右翼国王陛下；（i）纽芬兰省右翼国王陛下&拉布拉多；（j）爱德华王子岛政府；（k）努纳武特政府；（l）西北地区政府；（m）育空地区政府。
1.1.50“现金”是指美利坚合众国的法定货币。
1.1.51“现金抵押令”是指经修订的最终命令（i）授权债务人使用现金抵押；（II）给予预备担保当事人充分保护；（III）修改自动中止；以及（IV）授予相关救济[案卷编号535 ]，该等救济可能会不时修订并由破产法院输入。
1.1.52“诉讼因由”是指任何索赔、诉讼、集体诉讼、交叉索赔、反索赔、第三方索赔、诉讼因由、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、代位权、补偿、担保、诉讼、义务、责任、债务、损害、判决、损失、成本、律师费和开支、账户、抗辩、补救、抵消、权力、特权、许可或特许，在每种情况下，任何种类、性质或性质、主张或未主张、应计或未计、已知或未知、或有或非或有、已到期或未到期、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、预见或未预见、直接或间接、选择或早期、有担保或无担保、允许或不允许，可直接或派生断言（包括但不限于在另一自我理论下），在rem中，准在rem中，在personam中，或以其他方式，无论是在请愿日期之前、当天或之后产生，无论是根据联邦
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成文法、州成文法、普通法或任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他方面，在合同或侵权行为、法律上、公平上，或根据任何其他法律理论或原则，包括欺诈、疏忽、重大过失、鲁莽、鲁莽无视、故意无知、公害或私害、违反信托义务、撤销、故意不当行为、戳破面纱、不当得利、非法所得、归还、分担、赔偿、代位权和连带责任，无论在世界任何地方产生或产生。为免生疑问，“诉因”明确包括（a）在申请日或生效日（如适用）尚未出生或尚未达到多数的自然人所持有的任何诉因；（b）任何抵销权、反求权或补偿权，以及任何违反合同或违反法律或股权规定的义务的诉讼因由；（c）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（d）根据《破产法》第362条或《破产法》第5章提出的任何诉讼因由；（e）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（f）根据任何联邦、州或外国法律提出的任何索赔，包括为追回任何欺诈性转移或类似理论。
1.1.53“CBA”是指债务人与United SteelWorkers Local Union 176之间的集体谈判协议，涵盖债务人位于密歇根州罗切斯特的制造工厂中属于United SteelWorkers Local Union 176成员的员工。
1.1.54“控制权变更”具有第一留置权票据契约中规定的含义。
1.1.55“第11章案件”是指债务人根据《破产法》第11章待决的第11章案件。
1.1.56“债权”是指《破产法》第101（5）条所定义的任何“债权”。
1.1.57“债权异议截止日期”是指，对于不属于信托通道债权的每项债权，（a）生效日期后至少180天的第一个营业日；以及（b）根据适用的出现后实体的请求，破产法院的最终命令可能具体确定的反对债权的其他日期中的较晚者。
1.1.58“类”是指根据《破产法》第1122条和第1123（a）（1）条，本计划第三条规定并分类为本计划第三条和第四条规定的一类债权或权益。
1.1.59“CMS”是指医疗保险和医疗补助服务中心。
1.1.60“共同被告”是指在任何诉讼因由中以与任何债务人的产品相关的任何方式被指定为被告的任何个人或实体，其中任何债务人也被指定为当事人被告。
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1.1.61“共同被告债权”是指共同被告基于赔偿、分担或类似理论就涉及该共同被告的任何诉讼因由对债务人提出的任何和所有债权，该诉讼因由与债务人的任何产品有任何关系，其中任何债务人也被列为当事人被告。
1.1.62“COBRA”是指经修订的1985年《综合综合预算调节法案》，以及根据该法案颁布的任何规则或条例。
1.1.63“委员会”是指债权人委员会和类阿片索赔人委员会。
1.1.64“确认”是指确认令在破产规则第5003条和第9021条含义内进入第11章案件的案卷。
1.1.65“确认日期”是指确认令的输入日期。
1.1.66“确认聆讯”指根据《破产法》第1128条就确认本计划在破产法院举行的聆讯，因为此类聆讯可能会不时继续。
1.1.67“确认令”是指破产法院根据《破产法》第1129条确认本计划并批准在此设想的交易的命令。
1.1.68“同意第一留置权债权人”具有RSA中规定的含义。
1.1.69“同意其他第一留置权债权人”具有RSA中规定的含义。
1.1.70“持续雇员”是指截至紧接生效日期之前受债务人雇用的所有个人，他们在生效日期是或成为适用的买方实体的雇员。
1.1.71“公司治理文件”是指公司注册证书、成立证书、有限责任公司协议、章程、章程、备忘录和章程，以及/或买方实体的此类文件的其他成立文件或形式，因为此类文件可能会被修订或重述，其形式和实质应为所需同意的全球第一留置权债权人可接受的，并为债务人合理接受，并且就任何对债权人委员会的选区或成员的权利或权利产生重大不利和不成比例影响的条款而言，债权人委员会可合理接受；但是，前提是，尽管有上述规定，在买方股权在国家证券交易所、场外交易市场（OTCQX或OTCQB）上市或根据经修订的1934年《证券交易法》以其他方式注册之前，公司治理文件应（a）规定，不得有任何类别或系列的股权证券优先于买方股权
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关于股息或分配，包括清算分配，或具有任何实物支付或其他增值特征，也不应存在尚未行使的任何获得此类证券的权利；（b）不包含挤出或强制处置GUC信托或其受益人获得的买方股权的条款，除非此类挤出或处置是出售当时至少大部分未偿还的买方股权的一部分，且条款相同；（c）否则包含债权人委员会合理接受的惯常少数保护。
1.1.72“不征收之约”具有本计划第10.4节规定的含义。
1.1.73“债权人委员会”是指在这些第11章案件中指定的无担保债权人的官方委员会。
1.1.74“CSA”是指《联邦受控物质法》、21 U.S.C. § 801等。
1.1.75“治愈”是指债务人的现金付款，或根据适用各方的协议或破产法院的最终命令分配其他财产，在每种情况下，为根据《破产法》第365（a）和1123条纠正适用的违约，并允许根据《破产法》第365（a）和1123条承担或承担和转让一个或多个债务人的任何已执行合同或未到期的租约，在必要时进行。
1.1.76“治愈金额”是指与债务人承担或承担并转让执行合同或未到期租赁有关的任何治愈付款的金额。
1.1.77“治愈通知”统称为（a）送达债务人的执行合同和未到期租约的对手方的潜在承担和转让的初始通知（在此种执行合同和未到期租约未（i）根据其本身的条款到期；（ii）终止；或（iii）在送达该通知之前被拒绝的情况下），该通知包括（其中包括）提议的治愈金额，该通知的格式作为附件 B附于品冠的送达誓章[案卷第1872号]；及（b）任何修订前述（a）条所提述的通知上最初建议的治愈金额的任何其后的通知，包括但不限于经修订的治愈成本附表的通知[案卷第2392号]及第二次经修订的治愈成本附表的通知[案卷第2522号]，并可不时修订或补充。
1.1.78“治愈异议”是指在治愈异议截止日之前，按照假设和转让程序，及时提出的被执行合同或未到期租赁的相对人的异议。
1.1.79“治愈异议截止日期”是指（a）2023年5月16日；或（b）仅就其治愈金额根据2023年7月24日经修订的治愈成本附表通知[案卷第2392号]修改的对手方而言。
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1.1.80“客户程序令”是指最终命令（i）授权债务人履行对客户和相关第三方的预先申请义务以及以其他方式继续客户程序；（ii）就客户程序授予从停留到许可抵销的救济；（iii）授权金融机构履行和处理相关的支票和转账；以及（IV）授予相关救济[案卷编号316 ]，该救济可能会不时修订并由破产法院输入。
1.1.81“D & O被保险人”是指任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他自然人，在每种情况下，与任何债务人、其财产或任何非债务人关联公司一起担任此类角色，该自然人在任何非GUC信托D & O保险单或任何GUC信托D & O保险单的承保范围内。
1.1.82“DEA”是指美国缉毒署。
1.1.83“债务人保单”是指债务人截至紧接生效日期之前的所有保单的统称，包括GUC信托保单（如适用）、GUC信托D & O保单以及非GUC信托保单。
1.1.84“债务人解除当事人”是指GUC解除当事人。
1.1.85“债务人解除”是指本计划第10.2节规定的债务人及其财产和出现后实体的解除；但条件是，尽管本文或任何其他文件中有任何相反的规定，债务人及其财产和出现后实体不得解除或被视为解除任何（a）GUC信托诉讼债权，为免生疑问，该债权应根据本计划并根据UCC解决条款表和GUC信托文件予以保全和转让给GUC信托；或（b）指定的撤销行动。
1.1.86“债务人”是指在第11章案例中的远藤制药 PLC及其关联债务人。
1.1.87“被视为阿片类药物索赔池”意味着[ 4.5万亿]美元。
1.1.88“DHHS秘书”是指卫生与公众服务部的秘书。
1.1.89“不允许”是指（a）就信托通道债权而言，此类信托通道债权或其任何部分已根据适用的信托文件被拒绝；（b）就针对债务人的任何债权（信托通道债权除外）而言，此类债权或其任何部分，（i）已根据本计划、最终命令或根据债务人或适用的出现后实体的授权根据和解或规定被拒绝；（ii）在附表中列为0.00美元或作为或有的、有争议、或未清算且已确定禁售日期但未根据《破产法》或破产法院的任何最终命令及时向破产法院提交或被视为及时向破产法院提交的索赔证明，包括大律师
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日期令，或根据适用法律被视为及时提交的其他方式；或（iii）未在附表中列出且已确定禁止日期，但未根据《破产法》或破产法院的任何最终命令及时向破产法院提交或被视为及时提交的索赔证明，或根据适用法律被视为及时提交的其他方式。“不允许”、“不允许”等相关词语具有相关含义。
1.1.90“付款代理人”是指买方实体或买方实体选择的根据本计划进行或促进分配的人，但与信托通道债权（票据债权除外）有关的除外；但所有因票据债权而进行的分配均应按照本计划并遵循适用义齿中规定的程序向适用的义齿受托人进行或在其指示下进行，并且在任何分配由第一留置权代理人或义齿受托人根据本计划进行的范围内，就此类分配而言，该人应被视为本计划下的“付款代理人”。为免生疑问，“兑付代理”不得包含任何受托机构。
1.1.91“披露声明”是指本计划的披露声明[案卷编号[ • ] ]，包括所有展品及其附表，每一项都可能不时修改、补充或修改。
1.1.92“披露声明令”是指命令（i）为批准披露声明和确认计划安排合并听证会；（ii）有条件地批准披露声明的充分性；（iii）批准（a）征集程序，（b）投票和通知的形式，（c）计票程序，以及（d）反对程序；以及（IV）授予相关救济[案卷编号[•]].
1.1.93“有争议”是指，就债权或利息（信托通道债权除外）而言，根据本计划或最终命令既不允许也不不允许，或根据《破产法》第502、503或1111条被视为允许的债权或利息（信托通道债权除外）（a）；或（b）债务人或适用的紧急情况后实体已及时提出（或打算提出）反对或估算请求，而此类反对或估算请求尚未被撤回或由最终命令确定。如果只有一项索赔的一部分有争议，则该索赔应被视为允许或不允许（视适用情况而定），数额不存在争议，并应就该索赔的余额产生争议。为免生疑问，任何信托渠道债权均不得视为有争议债权，与信托渠道债权有关的备抵或不允许或其他方面的任何争议均适用适用的信托文件中规定的程序。
1.1.94“分配”是指根据任何计划文件就本计划下的允许债权支付或转让对价。
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1.1.95“分配日期”是指发生在生效日期或在生效日期后合理可行的范围内尽快向非信托通道债权的允许债权持有人进行分配的日期，以及此后根据本计划向非信托通道债权的允许债权持有人进行分配的任何日期。因允许信托渠道债权而进行的任何分配应在适用的信托文件中规定的日期和条款上进行。
1.1.96“分销许可证”是指加拿大卫生部或任何其他政府部门颁发的所有许可证、许可证、授权和登记，包括药品经营场所许可证、天然健康产品场所许可证、医疗器械经营场所许可证（如有）、麻醉品许可证、经销商许可证、前体许可证和大麻药物许可证。
1.1.97“分配记录日期”是指确定哪些非信托渠道债权（票据债权除外）的允许权益和允许债权持有人有资格获得分配的日期，该分配记录日期应为（a）就票据债权和第一留置权信贷协议债权以外的债权而言，在生效日期前五个工作日；（b）就第一留置权信贷协议债权而言，由第一留置权代理人指定的日期；（c）就第一留置权票据债权而言，第一留置权契约受托人指定的日期；（d）关于第二留置权缺陷债权和无担保票据债权，适用的契约受托人或GUC信托（如适用）指定的日期；或（e）破产法院最终命令指定的其他日期。为免生疑问，（i）分配记录日期不适用于票据债权以外的信托通道债权持有人，确定除票据债权以外的哪些允许信托通道债权持有人有资格从信托获得分配的日期应在适用的信托文件中列出并受适用的信托文件管辖；（ii）分配记录日期不适用于债务人的公开证券，其持有人将根据DTC和任何其他适用的证券存管机构的标准和惯例程序获得任何分配。
1.1.98“分配子信托债权”是指仿制药定价债权、网格债权、雷尼替丁债权、反向付款债权。
1.1.99“分配子信托文件”是指仿制药定价债权信托文件、Mesh债权信托文件、雷尼替丁债权信托文件、反向支付债权信托文件。
1.1. 100“分配次级信托文件批准程序”是指本计划第5.20（b）（vi）节规定的破产法院批准分配次级信托文件的程序。
1.1. 101“分配子信托”是指仿制药价格固定债权信托、Mesh债权信托、雷尼替丁债权信托、反向支付债权信托。
1.1. 102“DMP规定”是指债务人和DMP之间解决DMP对破产法院批准的投标程序和出售动议的异议的修订规定[案卷编号2574 ]。
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1.1. 103“DOJ”是指美国司法部。
1.1. 104“DOJ民事索赔”是指DOJ对债务人远藤制药 PLC、Endo Health Solutions Inc.和Endo Pharmaceuticals Inc.提出的第3157号索赔，因为这些索赔可能会不时地被修改、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1. 105“DOJ刑事索赔”是指DOJ针对债务人远藤制药 PLC、Endo Health Solutions Inc.和Endo Pharmaceuticals Inc.提出的第3056号索赔以及DOJ对上述债务人的未决刑事调查，因为这些索赔可能会不时修改、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1. 106“DST法案”是指《特拉华州法定信托法》，12 Del。C. § 3801 et seq.或任何后续法规，在每种情况下，可能会不时修订。
1.1. 107“DTC”是指存托信托公司及其继承人和受让人。
1.1. 108“生效日”是指本计划第XI中规定的所有条款、条款和条件已根据其中规定的条款得到满足或豁免的第一个日期。
1.1. 109“远藤EC”是指多州远藤执行委员会，由根据破产规则2019 [案卷第2511号]的多州远藤执行委员会第三次修订核实声明中确定的七个州组成，可能会不时重组。
1.1.1 10“Endo EC专业费用”是指（a）Pillsbury Winthrop Shaw & Pittman LLP代表Endo EC的合理且有文件记载的费用，以及按现行小时费率产生的专业费用；（b）根据其与债务人就其代表Endo EC的申请前协议所欠华利安 Capital，Inc.的费用，包括“递延费用”（定义见其中），该递延费用将在本计划完成后赚取；（c）合理且有文件记载的费用，以及由Pillsbury Winthrop Shaw & Pittman LLP代表Endo EC产生的按现行小时费率产生的专业费用，Brown Rudnick LLP，作为Endo EC的特别信托顾问。
1.1.11 1“实体”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份有限公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、信托、产业、非法人组织、政府单位或其他实体。
1.1.112“托管股权”是指由买方母公司于生效日期存放在被要求同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会可接受的第三方托管代理人处的0.32%的买方股权（仅可通过管理层激励计划下的任何发行进行稀释），但须遵守被要求的同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会可接受的托管协议。
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1.1.11 3“遗产”就每个债务人而言，是指根据《破产法》第541条在其第11章案件中为债务人创建的遗产。
1.1.11 4“ETA”是指经修订的《消费税法案》，R.S.C.，1985，c. E-15（加拿大），以及根据该法案颁布的条例。
1.1.115“欧洲经济区”是指：（a）欧盟27国，由奥地利、比利时、保加利亚、克罗地亚、塞浦路斯共和国、捷克共和国、丹麦、爱沙尼亚、芬兰、法国、德国、希腊、匈牙利、爱尔兰、意大利、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、马耳他、荷兰、波兰、葡萄牙、罗马尼亚、斯洛伐克、斯洛文尼亚、西班牙、瑞典组成；（b）冰岛、列支敦士登、挪威。
1.1.116“被排除在外的D & O方”是指非持续董事和被排除在外的前高级管理人员。
1.1.117“被排除在外的前高级职员”是指截至呈请日期，曾是远藤制药 PLC或UCC特定子公司的前高级职员（或高级职员等价物，例如，LLC的经理），并且截至呈请日期，不再是任何债务人的高级职员的个人；4但条件是，如果任何此类个人在紧接生效日期后（a）是任何买方实体或其任何关联公司的董事或高级职员；或（b）在生效日期后继续担任高级雇佣职位并提供与该职位相称的服务的高级雇员，则该个人不得是被排除的前高级职员。
1.1. 1 18“排斥方”是指（a）麦肯锡各方；（b）Arnold & Porter各方；（c）参与生产、分销、营销、推广或销售类阿片或类阿片产品的任何债务人现任或前任第三方代理人、合伙人、代表或顾问（不包括债务人的（i）现任和前任高级职员、董事和雇员（在每种情况下，仅以其各自的身份）；（ii）债务人在第11章案件中聘用的专业人员（为免生疑问，应（1）包括任何普通课程专业人员；但（2）不包括任何额外的顾问排斥方）；（d）实践融合，Inc.；（e）阳狮健康方；（f）ZS关联方；（g）仅就PPOC信托、每个PPOC次级信托、任何现在的私人阿片类药物索赔人、未来PI信托、任何未来PI索赔人、加拿大政府信托、任何加拿大政府索赔人和任何公立学区债权人提供的释放而言，共同被告（为免生疑问，就（i）除PPOC信托以外的任何非GUC释放方提供的释放而言，共同被告不得为“排斥方”，PPOC次级信托、现在的私人阿片类药物
| 4 | 为免生疑问，如任何人员在生效日期后未继续担任任何高级职位，则该个人应为被排除在外的前人员；条件是，该个人在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的范围内，曾获任何买方实体提供雇用。 |
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索赔人、未来PI信托、未来PI索赔人、加拿大政府信托、加拿大政府索赔人或公立学区债权人；或（ii）GUC发行）；及（h）仅就PPOC信托、每个PPOC次级信托、任何目前的私人阿片类药物索赔人、未来PI信托、任何未来PI索赔人、加拿大政府信托、任何加拿大政府索赔人、任何公立学区债权人、任何分销商、制造商或从事分销、制造或分配/销售阿片类药物或阿片类药物产品的药房（为免生疑问，该等分销商、制造商、对于（i）除PPOC信托之外的任何非GUC释放方提供的释放、PPOC次级信托、现在的私人阿片类药物索赔人、未来的PI信托、未来的PI索赔人、加拿大政府信托、加拿大政府索赔人或公立学区债权人；或（ii）GUC释放），药房不得成为“排斥方”。尽管有任何与此相反的规定，以下人员均不得成为“被排斥方”：债务人的（1）现任和前任董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员和雇员，在每种情况下，仅以其各自的身份；（2）债务人在第11章案件中聘用的专业人员（为免生疑问，应（a）包括任何普通课程专业人员；但（b）排除任何额外的顾问被排斥方），为免生疑问，前述第（1）和（2）条中确定的每个人应为非GUC被释放方。
1.1.1 19“被免除的债权”是指，在每种情况下，仅在与作为或不作为有关的范围内，或在生效日期之前产生的任何债权、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼因由、补救、损失，以及与导致第11章案件、第11章案件的债务人的庭内或庭外重组努力有关、有关或产生的任何债权的赔偿责任，或第11章案件的行政管理；任何外国承认程序或该等外国承认程序的行政管理；出售过程，包括谈判和追索，与之相关的任何文件，以及由此或与之相关的任何交易；本计划和计划文件、披露声明、RSA、退出融资、供股、计划和计划通函的谈判和追索；本计划、计划交易、重组交易、计划结算，以及与上述相关的任何其他交易；PPOC信托的谈判和设立，任何PPOC次级信托、GUC信托、任何分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托、加拿大政府信托、信托文件、特殊教育倡议管理文件、美国政府决议、美国政府决议文件；本计划、计划交易的投票征集和确认，以及在此或因此或与此或与此相关的任何其他交易或文件；本计划的资金；寻求确认；生效日期的发生；计划交易的结束；本计划的实施和管理；或在生效日期或之前发生的任何其他相关作为或不作为、交易、协议、事件或其他事件；但条件是，“被免责索赔”不应包括任何索赔、义务、诉讼、判决、损害、要求、债务、权利、诉讼因由、补救、损失或对任何索赔或与之相关的责任，任何作为或不作为，在每种情况下，经最终命令确定为故意欺诈、重大过失或故意不当行为。
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1.1.120“被免责方”是指（a）（i）债务人，仅以其各自的身份；（ii）出现后实体，仅以其各自的身份；（iii）债权人委员会及其每一成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，以及其每一位顾问或其个别成员，在每种情况下，仅以其各自的身份；（iv）阿片类药物索赔人委员会及其每一成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，及其每名顾问或其个别成员，在每宗个案中，均仅以各自的身份行事；（v）FCR，仅以其身份行事，及每名顾问，仅以各自的身份行事；及（vi）计划管理人及其任何顾问，在每宗个案中，均仅以各自的身份行事；（b）仅在符合《破产法》第1125（e）条的范围内：（i）预先申请担保当事人，（二）特设第一留置权小组及其每一成员（在每一种情况下）仅以其各自的身份，以及该小组的每一位顾问或其个别成员（在每一种情况下）仅以其各自的身份；（三）特设交叉持有人小组及其每一成员（在每一种情况下）仅以其各自的身份，以及该小组的每一位顾问或其个别成员（在每一种情况下），（iv）PPOC信托、每个PPOC次级信托、GUC信托、每个分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托，以及与上述任何一项有关的受托人、管理人、董事会或理事机构、任何顾问，以及任何其他具有类似行政或监督作用的人，在每种情况下，仅以其各自的身份；（v）GUC支持承诺方，仅以其各自的身份；（vi）第一留置权支持承诺方，（vii）无担保票据契约受托人，仅以其各自的身份；（viii）Endo EC和作为其成员的每一个国家及其各自的官员和代表，在每种情况下，仅以其各自的身份；（c）（i）就上述（a）和（b）条所列人员而言，这些人员的前任、继任者、许可受让人、现任和前任子公司和关联公司、各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人，在每种情况下，（二）现任和前任董事（包括根据适用法律担任类似职务的任何人员）、高级职员、雇员和前述（a）至（c）（i）条所列每一人的代表，在每种情况下，仅以其各自的身份担任。为免生疑问，尽管有任何与此相反的规定，（1）任何被排斥方均不得为被免责方；（2）任何GUC被排斥方均不得免除任何GUC信托诉讼索赔。
1.1.12 1“执行合同”是指一名或多名债务人是根据《破产法》第365和1123条须承担或拒绝的一方的合同。
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1.1.12 2“现有股权”指截至紧接生效日期前已存在的远藤制药 PLC的股权。
1.1.12 3“退出现金”是指，截至适用的计量日期，（a）所有债务人持有的非限制性现金；（b）任何债务人在生效日期或之前解除并成为其持有的非限制性现金的任何限制性现金。
1.1.12 4“退出融资”是指买方债务人在生效日期将发生或视情况而定发生的金额不超过25亿美元的债务，其形式可能是银团退出融资、新的收回债务，或银团退出融资和新的收回债务的组合。任何退出融资的条款应为所需同意的全球第一留置权债权人所接受，并为债务人所合理接受；但条件是，债务人的顾问和所需同意的全球第一留置权债权人应就任何退出融资的条款与债权人委员会的顾问协商，债务人和所需同意的全球第一留置权债权人应善意考虑对债权人委员会合理要求的任何退出融资和退出融资文件条款的任何评论。
1.1.125“退出融资文件”是指买方义务人自生效之日起将订立的与任何退出融资便利或便利有关的任何协议、契约、承诺函、文件或文书，包括银团退出融资和/或新的收回债务（如适用）。
1.1.12 6“退出最低现金扫描”是指，在发生退出最低现金扫描触发的情况下，在生效日期将债务人在集体基础上并在生效日期发生的交易生效后持有的超过2亿美元的任何退出现金转移给第一留置权债权人，该转移应按比例转移，直至债务人或买方实体（如适用）在每种情况下在集体基础上持有不超过2亿美元的退出现金（为免生疑问，不包括，分配给计划管理员或根据计划管理员协议以其他方式分配的任何金额）。
1.1.12 7“退出最低现金扫描触发器”是指截至紧接生效日期之前，所有债务人在集体基础上持有的超过2亿美元的退出现金。
1.1.12 8“回落日”是指生效日期后的210天。
1.1.12 9“回退上市确定日期”是指，如果上市事件发生在该回退日期之前，则为该上市事件发生后30天的日期。
1.1. 130“FCR”是指破产法院根据FCR令指定的未来索赔人代表，及其任何继任者。
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1.1.13 1“FCR令”是指（i）任命Roger Frankel为未来索赔人代表的命令；和（II）授予相关救济[案卷编号318 ]，经修订的命令（i）任命Roger Frankel为未来索赔人代表；和（II）授予相关救济[案卷编号2582 ]，可能会不时进一步修订并由破产法院输入。
1.1.13 2“FCR Resolution”是指通过与FCR解决某些争议的调解而达成的解决方案，其条款载于未来信托条款清单。
1.1.13 3“FDA”是指美国食品药品监督管理局及其任何继任者。
1.1.13 4“费用索赔”是指就法律、财务咨询、会计和其他服务的应计、或有和/或未支付的费用（包括成功费用）以及补偿任何留任专业人员在第11章案件中提供或发生的费用的所有义务提出的索赔，在每种情况下，在生效日期之前并受任何适用的费用上限的限制，（a）根据《破产法》第328、330（a）、331、363和/或503条是允许的；（b）在每种情况下，在以前未支付的范围内，已经或将来获得破产法院的批准。
1.1.13 5“FFDCA”是指《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C § 301等。
1.1.13 6“终审裁定”是指有管辖权的法院就相关标的事项作出的命令或判决，该命令或判决未被推翻、中止、修改或修正，且就其提出上诉、请求调卷或动议重新辩论、复议或重审的时间已届满或已被放弃且未及时采取或提起上诉、请求调卷或请求重新辩论、复议或重审的动议作出的命令或判决，或就其作出的任何上诉、请求调卷或请求重新辩论、复议的动议，或已进行的重审或已提出或可能提出的任何调卷申请已由可对该命令或判决提出上诉或可向其寻求调卷的最高法院解决，或新的审判、重新辩论或重审应已被驳回，不会导致对该命令或判决的任何修改，或以其他方式被驳回，但有偏见；但前提是，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似规则提出的与该命令或判决有关的动议的可能性不应导致该命令或判决不是最终命令。
1.1.13 7“坚定”具有披露声明令中规定的含义。
1.1.13 8“First A & R RSA”指于2023年3月24日向破产法院提交的经修订和重述的重组支持协议[案卷编号1502 ]。
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1.1.13 9“优先留置权应计和未支付的充分保护付款”是指截至（包括）生效日期的应计和未支付的第一留置权充分保护付款，根据现金抵押令就适用的允许的第一留置权索赔应付。
1.1.140“第一留置权充足保护付款”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.14 1“第一留置权代理人”指JP Morgan Chase Bank，N.A.作为第一留置权信贷协议下的行政代理人。
1.1.14 2“第一留置权支持承诺协议”是指日期为2023年5月9日的关于第一留置权债权人发售的支持承诺协议，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，没有债务人或非债务人关联公司是第一留置权支持承诺协议的一方，尽管本协议有任何相反的规定，但没有债务人或非债务人关联公司根据该协议对任何人承担任何义务，因此不会产生或暗示此类义务。
1.1.14 3“第一留置权支持承诺方”是指第一留置权支持承诺协议的同意第一留置权债权方。
1.1.14 4“第一留置权支持承诺溢价”是指第一留置权支持承诺协议中定义的“承诺溢价”。
1.1.14 5“第一留置权债权”是指因预申第一留置权债务而产生的任何和所有债权，包括但不限于任何整件债权。
1.1.146“第一留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以截至2017年4月27日的该特定抵押信托协议下的抵押受托人的身份，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
1.1.147“第一留置权信贷协议”是指，自2021年3月25日起，远藤制药，PLC，Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l，以及Endo LLC（第一留置权代理人，JP Morgan Chase Bank，N.A.，作为周转贷款人和开证银行）与某些Prepetition第一留置权贷款人之间的某些经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），以及与此相关的所有其他文件，包括但不限于，抵押单据（定义见第一留置权信贷协议）及彼此就其签立的贷款单据（定义见第一留置权信贷协议）。
1.1.14 8“第一留置权信贷协议债权”是指根据第一留置权信贷协议产生的第一留置权债权。
1.1.14 9“第一留置权债权人”是指允许的第一留置权债权的持有人。
1.1.150“第一留置权ERO金额”意味着3.4亿美元。
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1.1.15 1“第一留置权票据”是指根据第一留置权票据契约发行的任何票据。
1.1.15 2“第一留置权票据债权”是指根据第一留置权票据契约产生的第一留置权债权。
1.1.15 3“第一留置权票据契约受托人”是指ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继任受托人，National Association），作为每个第一留置权票据契约下的契约受托人。
1.1.15 4“第一留置权票据契约”是指（a）Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、其每一担保方以及第一留置权票据契约受托人之间于2017年4月27日就2024年到期的5.875%优先有担保票据订立的某些契约；（b）Par Pharmaceutical，Inc.（作为发行人）、其每一担保方以及第一留置权票据契约受托人之间于2019年3月28日就2027年到期的7.500%优先有担保票据订立的某些契约；（c）该某些契约，日期为2021年3月25日，针对2029年到期的6.125%优先有担保票据，由Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.和Endo U.S. Inc.（作为发行人）、其每一担保方和第一留置权票据义齿受托人（在每种情况下）以及所有其他相关文件、文书和协议（并且每一项都可能不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改）签署。
1.1.155“第一留置权发售”是指将由买方母公司根据第一留置权支持承诺协议完成并获得支持的新的金钱权利发售，据此，允许的第一留置权债权持有人将有机会根据第一留置权发售程序、供股令和本计划行使其各自的第一留置权认购权。
1.1.156“首次留置权发售文件”是指首次留置权发售程序、首次留置权支持承诺协议、供股命令以及管辖首次留置权发售的任何其他最终文件。
1.1.157“首次留置权发售程序”是指根据供股令条款可能修订、修改或补充的供股令附件 [ B-1 ]中规定的管辖首次留置权发售的程序，这些程序的形式和实质应为债务人和所要求的首次留置权支持承诺方可接受。
1.1.158“第一留置权认购权”是指允许的第一留置权债权持有人根据第一留置权发售获得买方股权的权利。
1.1. 159“外国债务人”是指根据（a）美国或（b）加拿大以外的法域法律成立的任何债务人。
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1.1.160“FSMA”是指经修订的《2000年英国金融服务和市场法案》。
1.1.16 1“未来网片索赔”是指（a）已有任何债务人、非债务人关联公司、其各自现任和前任关联公司制造的经阴道网片产品的个人对债务人持有的任何和所有索赔，或在请愿日期之前将其各自的任何前任植入该个人；以及（b）其此类植入造成的首次伤害在一般律师资格日期之后出现。为免生疑问，任何个人（1）在第11章案件中提交了索赔证明（或有代表他们提交的索赔证明）的任何索赔；（2）曾有任何债务人、非债务人关联公司或其各自的任何前任在请愿日期之前将经阴道网片产品植入该个人的销售、制造或营销；以及（3）其在一般律师资格日期之前因此类植入而出现的首次伤害，不是未来的网片索赔。
1.1.16 2“Future Mesh Trust Balance”是指，在适用的计量时间，Future PI Trust持有的用于信托运营费用和分配给允许的Future Mesh债权持有人的资金数额。
1.1.16 3“Future Mesh Trust Distribution Procedures”是指管辖（a）未来Mesh债权的处理，包括允许或不允许；和（b）未来PI信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.16 4“Future Mesh Trust Share”是指向Future PI Trust提供的资金，用于向允许的Future Mesh债权持有人进行分配，这些资金应由债务人和/或买方实体（如适用）提供资金，总额不超过495,000美元的现金。
1.1.16 5“未来NAS PI索赔”是指自然人持有的任何和所有索赔，这些自然人（a）因此类自然人的宫内接触合格的阿片类药物而被诊断出患有NAS；（b）在一般律师资格日期之后但在（i）一般律师资格日期后10个月中较晚的日期之前出生；以及（ii）生效日期。
1.1.16 6“未来NAS PI信托分配程序”是指管辖（a）未来NAS PI债权的处理，包括允许或不允许；和（b）未来PI信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.16 7“未来阿片类药物PI索赔”是指自然人（a）经持牌医疗提供者诊断出现因该自然人接触阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而导致的医疗、身体、认知或情绪状况的任何和所有索赔；（b）因该自然人自己使用合格阿片类药物而产生，或因每种情况下的合格阿片类药物的死者在2019年1月1日之前使用而产生；以及（c）其因此类使用而导致的首次伤害在一般律师资格日期之后出现。为免生疑问，任何涉及阿片类药物使用的索赔，如果首次使用合格的阿片类药物是在2019年1月1日，或更晚，则不属于未来的阿片类药物PI索赔。
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1.1.168“未来阿片类药物PI信托分配程序”是指管辖（a）未来阿片类药物PI索赔的处理，包括允许或不允许；和（b）未来PI信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.16 9“未来阿片类药物PI/NAS PI信托余额”是指，在适用的计量时间，未来PI信托持有的用于信托运营费用和分配给允许的未来NAS PI债权和允许的未来阿片类药物PI债权持有人的资金数额。
1.1.170“未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额”是指向未来PI信托提供的资金，用于分配给允许的未来阿片类药物PI债权和允许的未来NAS PI债权的持有人（如适用），这些资金应由债务人和/或买方实体（如适用）提供资金，总额不超过1138.5万美元的现金。
1.1.17 1“未来PI索赔人”是指未来PI索赔的持有人。
1.1.17 2“未来PI索赔”是指未来的网格索赔、未来的NAS PI索赔和未来的阿片类药物PI索赔。
1.1.17 3“未来PI信托”是指将建立的未来人身伤害信托，其中包括：（a）承担未来PI索赔的所有责任；（b）收取未来PI信托对价；（c）管理未来PI索赔；以及（d）根据未来PI信托文件向允许的未来PI索赔的持有人进行分配。
1.1.17 4“未来PI信托协议”是指建立和划定未来PI信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.17 5“未来PI信托对价”是指（a）未来的阿片类药物PI/NAS PI信托份额，加上（b）未来的Mesh信托份额。
1.1.176“未来PI信托分配程序”是指，统称为未来Mesh信托分配程序、未来NAS PI信托分配程序、未来阿片类PI信托分配程序。
1.1.17 7“未来PI信托文件”是指未来PI信托协议和未来PI信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和FCR所接受。未来PI信托文件应按照本计划、确认令、未来信托条款清单拟定，并与计划补充备案。
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1.1.17 8“未来PI信托受偿方”是指未来PI受托人、特拉华州受托人（定义见未来PI信托协议）、FCR以及未来PI信托各自的专业人员（包括其索赔管理人及其工作人员和代理人）。
1.1.17 9“未来PI受托人”是指[ Edgar C. Gentle，III，ESQ. ]以及由FCR正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.180“Future Trust Term Sheet”指于2023年7月13日向破产法院提交的Stalking Horse Bidder-FCR Resolution Term Sheet [案卷编号2415 ]，可能会不时修订。
1.1.18 1“一般律师资格日期”是指2023年7月7日下午5：00（美国东部时间）。
1.1.18 2“仿制药定价索赔”是指针对债务人的任何和所有索赔或诉讼因由（a）由所称的仿制药产品定价引起、与之有关或与之有关，具体而言（i）在仿制药定价MDL中针对债务人的所有索赔和诉讼因由，包括退出仿制药定价MDL的任何选择；（ii）因仿制药定价MDL中有争议的同一核心执行指控而产生的针对债务人的任何其他类似索赔和诉讼因由；以及（b）由一般律师协会提交的索赔证明（为免生疑问，包括根据律师协会令提交的任何合并、“类别”或类似索赔证明）。
1.1.183“仿制药价格确定债权信托”是指根据仿制药价格确定债权信托文件拟设立为分配子信托的信托，其受益人为仿制药价格确定债权的持有人。
1.1.18 4“仿制药价格固定债权信托协议”是指建立和划定仿制药价格固定债权信托的创建和运作条款和条件的信托协议。
1.1.185“仿制药价格固定债权信托对价”是指来自GUC信托对价的1600万美元现金，将由GUC信托分配给仿制药价格固定债权信托，并按照仿制药价格固定债权信托协议的规定使用，包括用于分配给允许的仿制药价格固定债权持有人。
1.1.18 6“仿制药价格固定债权信托分配程序”是指管辖（a）仿制药价格固定债权的处理，包括允许或不允许；和（b）在每种情况下由仿制药价格固定债权信托确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。仿制药价格固定债权受托人应当根据仿制药价格固定债权信托文件确定允许的仿制药价格固定债权持有人之间的资金分配，该分配应当是债务人、被要求的同意全球第一留置权债权人合理可以接受的，并且是债权人委员会可以接受的。为免生疑问，仿制药价格固定债权信托分配程序可能包含在或作为仿制药价格固定债权信托协议的一部分包含在内。
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1.1.18 7“仿制药价格确定债权信托文件”是指GUC信托文件、仿制药价格确定债权信托协议和/或仿制药价格确定债权信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，并包括所有附表、证物、补充以及其任何其他附件，且应各自为债务人和债权人委员会所接受，并为所要求的同意的全球第一留置权债权人所合理接受；但条件是，一旦仿制药价格确定债权信托文件经债务人同意，被要求同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会，对仿制药定价债权信托文件的任何后续修订或修改应为债务人、被要求同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会合理接受；此外，条件是，就（a）任何仿制药定价债权信托文件中的任何条款规定增加向允许的仿制药定价债权持有人进行的任何分配的金额，以换取该持有人授予GUC释放，此类规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；（b）分配仿制药定价债权信托对价，此类分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所合理接受。仿制药定价债权信托文件应根据本计划、确认令和UCC解决条款表起草，并应根据分配次级信托批准流程进行备案。
1.1.188“仿制药价格确定债权受托人”是指在仿制药价格确定债权信托协议和根据仿制药价格确定信托文件正式指定的任何继任者或替代者中被确定为担任该职务的人。
1.1.189“仿制药定价MDL”是指在re仿制药定价反垄断诉讼中，16-MD2724（E.D. PA.）（MDL 2724）的案例。
1.1.190“政府当局”是指任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州、市或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会，或任何其他司法或仲裁机构（包括但不限于破产法院），包括《破产法》第101（27）条所定义的任何“政府单位”。
1.1.191“Governmental Bar Date”是指2023年5月31日下午5：00（美国东部时间）。
1.1.19 2“GST/HST”是指根据ETA第IX部分应缴纳的任何商品和服务税以及统一销售税（为更大的确定性，包括任何统一销售税的省级部分）。
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1.1.19 3“GUC支持承诺协议”是指日期为2023年4月24日的关于无担保债权人发售的支持承诺协议，该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，没有债务人或非债务人关联公司是GUC支持承诺协议的一方，尽管本文有任何相反的规定，但没有债务人或非债务人关联公司根据该协议对任何人承担任何义务，因此不会产生或暗示此类义务。
1.1. 194“GUC后援承诺方”是指GUC后援承诺协议的同意第一留置权债权方。
1.1.195“GUC支持承诺溢价”是指GUC支持承诺协议中定义的“承诺溢价”。
1.1. 196“GUC排除方”是指（a）排除方；（b）（i）TPG方；（ii）保险顾问方；（iii）额外的顾问排除方；（iv）额外的第三方排除方和（v）排除的D & O方（根据《公约》不得收集）。
1.1. 197“GUC解除担保方”是指（a）债务人及其财产；（b）非债务人关联公司；（c）出现后实体；（d）每一同意的第一留置权债权人和先申请担保方，在每一种情况下，仅以各自的身份；（e）特设交叉持有人小组、特设第一留置权小组和上述每一成员，在每一种情况下，仅以各自的身份，及其每一顾问或其个别成员，在每一情况下，（f）阿片类药物索赔人委员会及其每一成员（在每种情况下）仅以其各自的身份，以及其每一顾问或其个别成员（在每种情况下）仅以其各自的身份；（g）债权人委员会及其每一成员（在每种情况下）仅以其各自的身份，以及其每一顾问或其成员（在每种情况下）仅以其各自的身份；（h）FCR，仅以其本人的身份，以及FCR的顾问，仅以其各自的身份；（i）Endo EC和作为其成员的每个国家及其各自的官员和代表，在每种情况下，仅以其各自的身份；（j）PPOC信托、PPOC次级信托、GUC信托、分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托，以及受托人、管理人、董事会或理事机构、任何顾问，（k）第一留置权支持承诺方和GUC支持承诺方，在每种情况下，仅以各自的身份担任与上述任何一项有关的类似行政或监督角色的任何其他人员；（l）无担保票据契约受托人，仅以各自的身份担任；（m）债务人现任高级职员（截至呈请日期或之后）；（n）债务人的董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人员）继续以董事身份担任的董事，或在生效日期后成为任何买方实体的董事
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或继续或开始在任何其他先前的高级雇用职位任职5在生效日期后并执行与该先前职位相称的服务；6（o）并非UCC指明附属公司的远藤制药 PLC的附属公司的现任及前任高级人员及董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人士）；（p）就（a）至（c）条所列每名前述人士而言，该等人士的前任、继任人、受让人、现任及前任附属公司及关联公司、继承人、遗嘱执行人、遗产、被提名人、现任及前任雇员及代表（包括债务人在第11章案件中聘用的任何专业人员，但就普通课程专业人员而言，视具体情况而定，不包括Arnold & Porter双方，麦肯锡各方、保险顾问各方和附加顾问排除方），在每种情况下，仅以其各自的身份；（q）就（d）至（l）条所列的每一名前述人员而言，这些人员的前任、继任者、允许受让人、现任和前任子公司和关联公司、各自的继承人、遗嘱执行人、遗产、被提名人、现任和前任高级职员、董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人员）、雇员和代表，在每种情况下，仅以其各自的身份。为免生疑问，任何GUC排斥方均不得为GUC释放方。
1.1. 198“GUC释放”是指本计划第10.4节规定的GUC释放方的释放。
1.1. 199“GUC释放方”是指（a）GUC信托；（b）每个分配子信托；（c）（i）其他一般无担保债权的每个持有人；（ii）网格债权；或（iii）雷尼替丁债权，在每种情况下，（1）投票接受本计划；（2）被要求投票接受或拒绝本计划，但未投票接受或拒绝本计划，此外，选择授予GUC发行；或（3）投票否决本计划并选择授予GUC发行；（d）（i）第二留置权缺陷债权的每一持有人；（ii）无担保票据债权；（iii）仿制药定价债权；或（iv）反向付款债权，在每种情况下，（1）投票接受本计划；（2）被要求投票接受或否决本计划，但未投票接受或否决本计划，并且，进一步，不选择不授予GUC释放；或（3）投票否决本计划并选择授予GUC释放；和（e）前述（a）至（d）条款中每个人的代表，在每种情况下，仅以其各自的身份。
| 5 | 为免生疑问，在D级以上岗位任职的个人，视同在高级聘用岗位任职。 |
| 6 | 为免生疑问，如董事在生效日期后不继续担任同一职位或一个或多个资历相似的职位，则该个人不得根据本（n）条成为GUC释放方或非GUC释放方；但在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的范围内，该个人获任何买方实体提供雇用。 |
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1.1.200“GUC供股”指将由买方母公司完成并根据GUC支持承诺协议获得支持的新资金权利发行，其认购于2023年6月21日开始，允许第二留置权缺陷债权和允许无担保票据债权的持有人根据GUC供股文件行使其各自的GUC认购权。
1.1.201“GUC供股文件”指GUC供股程序、GUC支持承诺协议、描述GUC供股的UCC函件，该函件包含在债务人就酒吧日期令、供股令及任何其他规管GUC供股的最终文件所分发的材料中。
1.1.202“GUC供股程序”是指根据供股命令可能修订、修改或补充的供股命令中所载的适用于GUC供股的程序，包括GUC供股补充文件，其形式和实质应为债务人、所要求的GUC支持承诺方和债权人委员会可接受的程序。
1.1.203“GUC供股补充”指对初始GUC供股程序的补充，自2023年6月21日起生效，延长允许的第二留置权缺陷债权和允许在GUC认购截止日期之前在GUC供股中行使其GUC认购权的无担保票据债权的持有人的退出权。
1.1.204“GUC认购截止日期”是指2023年7月18日下午5：00（美国东部时间）。
1.1.205“GUC认购权”是指允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人根据GUC供股获得买方股权的权利。
1.1.206“GUC信托”指根据UCC决议条款清单并根据GUC信托文件设立的自愿GUC债权人信托。
1.1.207“GUC信托协议”指于2023年7月7日向破产法院提交的确立和划定GUC信托的创建和运营条款和条件的信托协议[案卷编号2384号]，可不时修订。
1.1.208“GUC信托现金对价”是指6000万美元的现金，可根据UCC解决条款表中的规定进行调整，包括在2023年4月1日及之后至2023年10月31日（含）期间产生的债权人委员会专业费用低于UCC解决条款表中规定的费用上限的范围内，在这种情况下，GUC信托现金对价应增加，金额等于（a）UCC解决条款表中规定的费用上限；和（b）债权人委员会在上述期间实际发生的费用之间差额的50%，在每种情况下，均应按照UCC解决条款表进行。
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1.1.209“GUC信托通道债权”是指（a）第二留置权缺陷债权；（b）无担保票据债权；（c）其他一般无担保债权；（d）分配次级信托债权。
1.1.2 10“GUC信托A类单位”是指GUC信托将因此类债权而向允许的第二留置权缺陷债权或允许的无担保票据债权的持有人发行的单位，这些单位代表根据GUC信托文件从GUC信托获得分配的权利。
1.1.211“GUC信托B类单位”是指GUC信托将因此类债权而向允许的其他一般无担保债权持有人发行的单位，这将代表根据GUC信托文件从GUC信托获得分配的权利。
1.1.212“GUC信托对价”是指（a）GUC信托现金对价；（b）GUC信托买方股权；条件是，尽管本文或任何其他计划文件中有任何相反的规定，GUC信托买方股权应根据本计划第5.20（b）（i）（3）节直接分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人；（c）GUC认购权；以及（d）GUC信托诉讼对价。
1.1.213“GUC信托合作协议”是指买方实体与GUC信托之间的协议，自生效日期及之后生效，（a）向GUC信托转让GUC信托寻求和管理GUC信托诉讼债权和GUC信托渠道债权所需的文件、信息和特权等；（b）规定买方实体与GUC信托就此进行合作的合理条款。
1.1.214“GUC Trust D & O保险索赔”是指针对签发GUC Trust D & O保险单的任何保险公司的任何遗产索赔或诉讼因由；但前提是，“GUC Trust D & O保险索赔”应限于与（a）违约有关的索赔；以及（b）根据GUC Trust D & O保险单收回过去的费用（在每种情况下）。
1.1.215“GUC信托D & O保险单”是指债务人的2018-19年度董事和高级职员保险单以及在2018-19年度之前年度签发的所有董事和高级职员保险单，包括任何相关的尾部背书（包括此类保单年度的商业方A承保范围，但为免生疑问，不包括非GUC信托D & O保险单）。
1.1.216“GUC信托争议债权准备金”是指根据GUC信托文件被GUC信托视为有争议的任何其他一般无担保债权而保留的任何分配的金额。
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1.1.217“GUC信托文件”是指UCC决议条款清单、GUC信托协议、GUC信托合作协议以及UCC分配，每一项均可根据其条款不时修订，并包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会各自可接受的；但前提是，一旦GUC信托文件获得债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会的同意，对GUC信托文件的任何后续修订或修改应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会合理接受的；此外，条件是，就任何GUC信托文件中规定增加向允许的GUC信托通道债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予GUC释放的任何条款而言，该等条款应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受。GUC信托文件应按照本计划、确认令、UCC解决条款清单起草，并与计划补充文件一起备案。
1.1.218“GUC信托保险单”是指任何已知或未知的保单，为或可能为债务人提供（a）GUC信托渠道索赔；和/或（b）阿片类药物索赔，在每种情况下，包括但不限于已知或未知产品责任保险单、商业一般责任保险单和生命科学保单，包括但不限于UCC解决条款清单附表2中规定的已知保单，但在每种情况下，不包括（i）GUC信托D & O保险单；（ii）非GUC信托保险单；（iii）工人赔偿政策、汽车责任政策、第一方财产保单、受托责任、犯罪、网络以及在除外保险保单附表中明确或明确确定的任何其他保单。
1.1.2 19“GUC信托保险权”是指（a）债务人的所有权利，包括对任何收益、付款、利益、利益、要求或权利的债权和/或权利、诉讼因由、在诉讼中选择的、抗辩或赔偿，在每种情况下，无论是现在存在的或以后产生的、应计的或未计的、清算的或未清算的、到期的或未到期的、有争议的或无争议的、固定的或或或有的；（b）对GUC信托D & O保险索赔的唯一和排他性权利。为免生疑问，根据上述（a）及（b）条转让GUC信托保险权利及追讨GUC信托D & O保险索赔，不得损害任何D & O被保险人在任何GUC信托保险单、GUC信托D & O保险单或非GUC信托保险单下的权利（如有）。
1.1.220“GUC信托诉讼索赔”是指GUC信托诉讼对价中包含的任何索赔和诉讼因由。
1.1.221“GUC信托诉讼对价”是指（a）（i）债务人及其财产对GUC排除方提出的所有债权和诉讼因由，包括，
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为免生疑问，针对（1）麦肯锡当事人；（2）阿诺德与波特当事人7；（3）TPG当事方；（4）保险顾问当事方；（5）在2020年之前向债务人签发董事和高级职员保单的任何保险人，但前提是，此类索赔仅限于与违约和根据2020年之前向债务人签发的保单追偿过去成本有关的索赔；（6）被排除的D & O当事方，仅就2019年8月1日之前采取的行动而言，并规定，GUC信托及所有其他GUC解除方须遵守《盟约》规定不得收取；及（7）额外的第三方被排斥方及额外的顾问被排斥方；及（ii）债务人、债权人委员会及所需同意的全球第一留置权债权人在计划补充文件提交截止日期前议定并具体列举的与上述（i）条中的权利、债权或诉讼因由有关的其他权利、债权或诉讼因由，在每种情况下，在实现GUC信托对价的某些利益所必需的范围内，并应在2024年[ • ]提交的[ • ] [案卷编号]中列出附件 C。[•]]8；但任何此类权利、索赔或诉讼因由均不得修改上述（i）条或计划文件、GUC信托文件或UCC解决条款清单中规定的针对被排除的D & O方的索赔限制；和（b）GUC信托保险权利，包括针对（i）额外的第三方被排除方的任何与此相关的索赔；和（ii）额外的顾问被排除方。为免生疑问，尽管本文或任何计划文件中有任何相反的规定，GUC信托诉讼对价应根据UCC决议条款清单并根据GUC信托文件予以保全并转让给GUC信托。
1.1.22 2“GUC信托买方股权”是指（a）3.70%的买方股权（仅可通过管理层激励计划下的任何发行进行稀释）将根据本计划在生效日期分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人；（b）根据此处规定的净债务股权分割调整确定的托管股权的金额（如有）。
1.1.223“GUC信托监督委员会”是指根据GUC信托协议的规定，被任命监督GUC信托事务的委员会，其成员应在计划补充文件中确定。
1.1.224“GUC信托单位”是指GUC信托A类单位和GUC信托B类单位。
| 7 | 债务人对针对Arnold & Porter当事人的任何索赔的生效日期前义务应受《联邦破产程序规则》第2004条和破产法院的适用命令管辖。 |
| 8 | 债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会将商定的任何额外债权和诉讼因由清单，并提交一份通知，其中还将包括额外的顾问排斥方和额外的第三方排斥方，这些通知将在投票截止日期之前提交。此类额外的索赔和诉讼因由应仅包括在实现GUC信托诉讼对价的某些利益所必需的范围内。 |
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1.1.225“GUC受托人”是指以计划补充文件中确定的身份任职的人以及根据GUC信托文件正式任命的任何继任者或替代人。
1.1.226“加拿大卫生部”是指加拿大联邦政府卫生部，由加拿大联邦卫生部长负责。
1.1.227“HHS”意为美国卫生与公众服务部。
1.1.228“HHS CMS Mesh/雷尼替丁索赔”指由HHS和CMS针对债务人提出的第2211号索赔，因为这些索赔可能会不时修改、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1.229“HHSTERM0 CMS阿片类药物索赔”是指由HHS和CMS针对债务人提出的第2350号索赔，因为这些索赔可能会不时地被修改、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1.230“HHSIHS阿片类药物索赔”是指HHS和IHS针对债务人提出的第3636号索赔，因为这些索赔可能会不时地被修改、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1.231“HIPAA”是指1996年《健康保险流通和责任法案》。
1.1.232“医院类阿片索赔”是指针对任何债务人提出的任何和所有私人类阿片索赔（a）由非联邦急症护理医院（由CMS定义）和法律要求提供住院急症护理和/或资助提供住院急症护理的非联邦医院和医院区持有；和（b）由一般律师协会提交索赔证明的。为免生疑问，“医院类阿片索赔”包括非联邦急症护理医院在第11章案件中提出的索赔证明中提出的索赔。
1.1.233“医院TAC”是指与医院受托人协商，负责监督医院信托管理的咨询委员会。
1.1.234“医院信托”是指为（a）承担医院类阿片索赔的所有责任；（b）管理医院类阿片索赔；（c）从PPOC信托收取因此类索赔而进行的分配；以及（d）根据医院信托文件在每种情况下向允许的医院类阿片索赔的持有人进行分配而设立的减排信托。
1.1.235“医院信托协议”是指建立和划定医院信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
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1.1.236“医院信托分配程序”是指管辖（a）医院阿片类药物索赔的处理；和（b）在每种情况下由医院信托确定和支付分配（如有）的信托分配程序。
1.1.237“医院信托文件”是指PPOC信托文件、医院信托协议和医院信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会合理接受；但，关于任何医院信托文件中规定增加向允许的医院类阿片债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何规定，债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和类阿片债权人委员会应可接受该等规定。医院信托文件应按照本计划、确认令、OCC化解条款表起草，并与计划补充文件一并备案。
1.1.238“医院信托份额”指最高现金总额等于17.3%9PPOC信托对价（可根据医院信托文件的条款进行调整）将由PPOC信托分配给医院信托，以分配给允许的医院类阿片债权持有人。
1.1.239“医院受托人”是指Thomas L. Hogan和根据医院信托文件正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.240“IERP II索赔”是指针对任何债务人（a）由独立急诊室医生持有；（b）由一般律师协会提出索赔证明的任何和所有现有的私人阿片类药物索赔。为免生疑问，“IERP II索赔”不包括医院类阿片索赔。
1.1.24 1“IERP II受托人”是指Michael Masiowski博士以及根据IERP Trust II文件正式任命的任何继任者或替代人选。
1.1.242“IERP Trust II”是指为（a）承担IERP II债权的所有责任；（b）管理IERP II债权；（c）从PPOC信托收取因此类债权而作出的分配；以及（d）根据IERP Trust II文件在每种情况下向允许的IERP II债权的持有人进行分配而设立的减排信托。
1.1.243“IERP Trust II咨询委员会”是指与IERP II受托人协商，负责监督IERP Trust II管理的咨询委员会。
| 9 | 医院信托份额最初为17.8%；但为了在调解期间达成通融，同意了上述百分比。 |
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1.1.24 4“IERP信托II协议”是指建立和划定IERP信托II的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.245“IERP Trust II分配程序”是指管辖（a）IERP II债权的处理；和（b）IERP Trust II在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.246“IERP Trust II文件”是指PPOC信托文件、IERP Trust II协议和IERP Trust II分发程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件及其任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物索赔人委员会合理接受；但前提是，关于任何IERP Trust II文件中规定增加向允许的IERP II债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何条款，债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物债权委员会应可接受此类条款。IPERP信托II文件应按照本计划、确认令、OCC化解条款表起草，并与计划补充文件一并备案。
1.1.247“IERP Trust II份额”是指PPOC信托将分配给IERP Trust II用于分配给允许的IERP II债权持有人的最高现金总额，相当于PPOC信托对价的2.2%（可根据IERP Trust II文件的条款进行调整）。
1.1.24 8“IHS”意为印度卫生健康服务局。
1.1.249“受损”是指《破产法》第1124条所定义的“受损”的任何债权或利息。
1.1.250“受损类”是指受损的一类债权或权益。
1.1.251“IND”是指FDA根据FFDCA及其颁布的适用法规中定义的研究性新药申请。
1.1.252“赔偿义务”是指任何债务人、其财产或任何非债务人关联公司在呈请日期和/或之后为任何受赔人的利益而订立的任何赔偿和/或偿付条款、协议或义务，在每种情况下，如任何公司证书或章程、成立证明、备忘录和公司章程、章程或其他成立文件、董事会决议、雇佣合同、法规守则、章程、有限责任公司协议、合伙协议、适用的州、公司或非破产法、具体协议、合同或上述任何组合，在每种情况下，任何债务人、其财产或任何非债务人关联公司。
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1.1.253“获弥偿人”是指任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人）、高级职员、雇员、经理、成员、律师、代理人、专业人士或其他自然人，在每种情况下，在呈请日期和/或之后，为或代表任何债务人、其财产或任何非债务人关联公司担任该等角色，债务人根据任何弥偿义务对其承担任何弥偿义务。为免生疑问，（a）排除缔约方；（b）TPG缔约方；（c）保险顾问缔约方；（d）额外的顾问排除缔约方；及（e）额外的第三方排除缔约方均不得为获弥偿人士。
1.1.254“赔偿或补偿诉讼因由”是指任何和所有义务、责任、索赔、诉讼因由、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、补偿、担保、诉讼、义务、债务、损害赔偿、判决、账目、抗辩、补救措施、抵消、权力、特权、许可或特许，以及根据赔偿和补偿权利产生或与之有关的任何其他追偿权利。
1.1.255“义齿受托人收取留置权”是指（a）就第一留置权票据义齿受托人而言，根据适用的第一留置权票据义齿应付且未以其他方式支付的第一留置权票据义齿受托人的合理和有文件证明的费用和开支的任何保证付款的留置权或其他优先受付权，（b）就第二留置权票据义齿受托人而言，保证付款的任何留置权或其他优先受付权，第二留置权票据契约受托人根据第二留置权票据契约应付但未以其他方式支付的合理且有文件记载的费用和开支；及（c）就无担保票据契约受托人而言，任何确保付款的留置权，或其他优先受付权，无担保票据契约受托人的合理且有文件证明的费用和开支（包括由无担保票据契约受托人聘请的律师的合理且有文件证明的费用和开支），以及（i）根据适用的无担保票据契约并根据GUC信托文件支付的费用和开支；和（ii）尚未按适用的无担保票据契约的规定以其他方式支付，包括根据UCC决议条款清单支付的费用，在每种情况下。
1.1.256“义齿受托人”是指第一留置权票据义齿受托人、第二留置权票据义齿受托人、无担保票据义齿受托人。
1.1.257“义齿”是指第一留置权票据义齿、第二留置权票据义齿、无担保票据义齿。
1.1.258“独立急救室医师”是指在1997年至2022年期间的任何时间，其计费和收入收取与该急救室医师执业或正在执业的医疗机构/-ies的计费做法完全分开且未受雇于该医疗机构/-ies的急救室医师。
1.1.259“印度内部重组”是指对授权内部重组交易的命令[案卷编号2559，ex. 附件 1“步骤4”所描述的交易。1，ECF第6页]，其结果为同一演示文稿下一页摘要图形中描述的结构（ECF第7页）。
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1.1.260“印度子公司”是指Par Formulations Private Limited、Par Active Technologies Private Limited和Par Biosciences Private Limited的统称。
1.1.26 1“内部人”是指《破产法》第101（31）条所定义的“内部人”。
1.1.26 2“保险顾问方”是指债务人的主要保险顾问和任何适用的关联公司、子公司或其他相关实体或个人（为免生疑问，（a）就非GUC解除而言，作为非GUC解除方的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员除外；以及（b）就GUC解除而言，作为GUC解除方的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员）。
1.1.263“公司间债权”是指债务人对另一债务人或非债务人关联公司持有的任何和所有债权。
1.1.26 4“公司间权益”是指债务人或非债务人关联公司持有的任何债务人的权益。
1.1.265“债权人间协议”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.266“权益”是指任何股权担保（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份、普通股、优先股和其他工具，在每种情况下，证明任何固定或或有所有权权益，无论是否可转让，以及任何期权、认股权证或其他权利，以获得任何此类权益，无论是完全归属或未来归属，包括股权和基于股权的激励、赠款，以及向现任或前任雇员、董事、高级职员或承包商发行、授予或承诺授予的其他工具。“利息”还包括根据破产法院最终命令被确定为从属于股权担保地位（定义见《破产法》第101（16）条）的任何债权，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（b）条或其他方式，包括任何适用的从属、重新定性或不允许的债权。
1.1.267“临时补偿令”是指建立留用专业人员临时补偿和费用报销程序的命令[案卷326号]。
1.1.268“爱尔兰公司法”是指爱尔兰《2014年公司法》（不时修订）。
1.1.269“爱尔兰高等法院”是指爱尔兰高等法院。
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1.1.270“IRS”是指美国国税局。
1.1.271“IRS行政费用索赔”是指IRS或美国政府根据《破产法》第503（b）条提出或可以提出的任何和所有索赔，以及债务人或出现后实体（如适用）因实施美国政府决议或本计划而或与此计划有关的其他原因（包括在此设想的重组交易）而应缴纳或可能应缴纳给IRS或美国政府的任何税款或其他金额。
1.1.272“IRS债权”是指IRS主张或可以主张的所有债权，包括但不限于IRS针对债务人Endo U.S. Inc.提出的第3289号债权，该公司主张，除其他外，3495,542，269.77美元的优先无担保债权和516,700，716.00美元的一般无担保债权，因为这种债权可能会不时地被修正、补充或修改，连同可以就此主张的任何债权。为免生疑问，“IRS债权”包括所有IRS行政费用债权、IRS非优先税收债权、IRS优先税收债权。
1.1.273“IRS非优先税务债权”是指IRS针对债务人Endo U.S. Inc.提出的第3289号债权的一般无担保债权部分，主张金额为516,700，716.00美元，因为此类债权可能会不时修改、补充或修改，连同可能就此主张的任何债权，但不包括任何IRS优先税务债权。
1.1.274“IRS优先税务债权”是指IRS根据《破产法》第507（a）（8）条主张的第3289号债权中有权获得优先权的部分，主张金额为3,495，542,269.77美元，因为此类债权可能会不时修改、补充或修改，连同可能就此主张的任何债权，但不包括任何IRS非优先税务债权。
1.1.275“留置权”具有《破产法》第101（37）条规定的含义。
1.1.276“上市确定日”是指，如果上市事件发生在生效日期的150天内，则为该上市事件发生后45天的日期。
1.1.277“上市事件”是指买方股权在纽约证券交易所或纳斯达克上市（无论是由于首次公开发行股票、直接上市还是其他原因）。
1.1.278“地方政府”是指非（a）州；（b）领土；或（c）部落的非联邦国内“政府单位”（定义见《破产法》第101（27）节）。为免生疑问，“地方政府”不应包括任何非美国司法管辖区的任何政府单位。
1.1.279“地方政府类阿片索赔”是指任何地方政府持有的任何和所有类阿片索赔；但为免生疑问，“地方政府类阿片索赔”不应包括公立学区索赔。
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1.1.280“LRP”是指留置权解决方案。
1.1.281“整备债权”是指任何和所有债权（如有），无论是否有担保或无担保，源自或基于任何整备、适用的溢价、赎回溢价、预付款溢价或第一留置权票据契约中规定的加速时到期的其他类似付款条款，就本计划下的所有目的而言，应允许的金额为0.00美元。
1.1.282“管理层激励计划”是指买方母公司董事会拟采用的管理层激励计划。
1.1.283“总代理人”是指委任PLC临时股东大会主席作为Cede & Co.的代理人出席PLC临时股东大会、发言和投票，并授权和指示该人对PLC清算决议投赞成票的一种代理形式或文书，其形式应与计划补充文件一起归档。
1.1.284“MCGDP协议”是指医疗保险覆盖范围盖璞贴现计划协议。
1.1.285“麦肯锡当事人”指麦肯锡公司、麦肯锡公司、美国，以及任何适用的关联公司、子公司或其他相关人员（为免生疑问，（a）就非GUC释放而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或作为非GUC释放方的债务人的雇员除外；以及（b）就GUC释放而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或作为GUC释放方的债务人的雇员）。
1.1.286“调解”是指债务人与第11章案件中的某些关键利害关系方之间根据经修订、修改和延期的（a）准予调解和（b）将事项提交调解[案卷编号1257 ]的规定和命令进行的调解，并可能不时进一步修订、修改和延期。
1.1.287“医疗补助计划”是指《社会保障法》第19条，42 U.S.C. § 1396-1等。
1.1.288“网状索赔”是指（a）与使用旨在治疗盆腔器官脱垂或压力性尿失禁的经阴道手术网状产品导致的任何人身伤害有关的针对美国医疗系统控股控股公司及其任何继承人或前身，或任何其他债务人及其任何继承人或前身的任何和所有索赔；以及（b）索赔证明已由一般律师协会提交。为免生疑问，“网格索赔”不应包括未来的网格索赔。
1.1.289“Mesh Claims Trust”是指根据Mesh Claims Trust Documents建立为分配次级信托的信托，其受益人是Mesh Claims的持有人。
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1.1.290“Mesh Claims Trust Agreement”是指建立和划定Mesh Claims Trust创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.291“Mesh Claims信托对价”是指（a）来自GUC信托对价的200万美元现金；（b）根据GUC信托协议可分配给Mesh索赔责任的某些产品责任保险收益的50%；以及（c）根据GUC信托协议收取GUC信托诉讼对价收益的1.75%的权利，在每种情况下，将由GUC信托分配给Mesh Claims信托，以按照Mesh Claims Trust协议的规定使用，包括根据Mesh债权信托文件向允许的Mesh债权持有人进行分配。
1.1.292“Mesh Claims Trust Distribution Procedures”是指管辖（a）Mesh Claims的处理，包括允许或不允许；和（b）Mesh Claims Trust在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。为免生疑问，Mesh Claims Trust Distribution Procedures可能包含在或作为Mesh Claims Trust Agreement的一部分。
1.1.293“Mesh Claims Trust Documents”是指GUC信托文件、Mesh Claims Trust Agreement和Mesh Claims Trust Distribution Procedures，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应各自为债务人和债权人委员会所接受，并为所要求的同意的全球第一留置权债权人所合理接受；但前提是，一旦Mesh Claims Trust Documents获得债务人、所要求的同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会的同意，对Mesh债权信托文件的任何后续修订或修改，应为债务人、必要的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会合理接受；此外，条件是，就（a）任何Mesh债权信托文件中的任何条款规定增加向允许的Mesh债权持有人进行的任何分配的金额，以换取该持有人授予GUC释放，这些条款应为债务人所接受，即所需的同意全球第一留置权债权人，和债权人委员会；以及（b）分配Mesh债权信托对价，此种分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需的同意全球第一留置权债权人所合理接受。Mesh债权信托文件应按照本计划、确认令、UCC解决条款表起草，并应按照分配子信托审批流程进行备案。
1.1.294“Mesh债权受托人”是指在Mesh信托协议中被确定为担任该职务的人以及根据Mesh债权信托文件正式任命的任何继任者或替代人。
1.1.295“MIFID II”是指经修订的欧盟金融工具市场指令2014（指令2014/65/EU）。
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1.1.296“最低交易流动性阈值”是指[要么（a）交易流动性测试期内买方股权的日均交易量（以已交易股份的美元价值表示），金额至少为[ • ]百万美元；要么（b）交易流动性测试期内买方股权的日均交易量（以已交易股份的数量表示），金额等于买方股权已发行股份的[ •]% ]。
1.1.297“MIP储备”是指根据管理层激励计划以基于股权的奖励形式向买方实体的管理层和其他关键员工发行4.5%的完全稀释的买方股权。
1.1.298“监督员”是指根据该特定命令任命的监督员（i）任命R. Gil Kerlikowske为自愿经营禁令监督员和（II）批准监督员聘请Saul Ewing为律师，费用由债务人承担[案卷编号1262 ]，或在生效日期之前由破产法院任命的任何继任者。
1.1. 299“监测期限”是指自请愿日期开始并于（a）生效日期结束的期限；或（b）远藤EC和经与FCR协商，阿片类药物索赔人委员会可能同意的其他更早日期。
1.1.300“NAS”是指（a）新生儿禁欲综合征；或（b）新生儿阿片类药物戒断综合征，国际疾病分类（ICD-10或ICD-9）确定的因胎儿阿片类药物暴露而在出生时停药的医疗条件，可导致长期的医疗、身体、认知或情绪状况。
1.1.301“NAS额外金额”是指50万美元现金，作为NAS PI信托份额的一部分，该金额将由某些第三方提供。
1.1.302“NAS委员会”是指与NAS PI受托人协商，负责监督NAS PI信托管理的咨询委员会。
1.1.303“NAS监测类阿片索赔”是指针对任何债务人（a）所持有、因或代表任何自然人持有的任何和所有提出的私人类阿片索赔，该自然人已被有执照的医疗提供者诊断为因该自然人宫内接触阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而导致的医疗、身体、认知或情绪状况，包括但不限于称为新生儿禁欲综合征的状况，涉及医疗监测支持、教育支持、职业支持、家庭支持或类似的相关救济，但不是NAS PI索赔；以及（b）一般律师协会为其提交了索赔证明。
1.1.304“NAS PI索赔”是指针对任何债务人（a）的任何自然人的任何现有私人阿片类药物索赔，该自然人已被许可的医疗提供者诊断为因该自然人的宫内暴露于阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而导致的医疗、身体、认知或情绪状况，包括但不限于称为新生儿禁欲综合征的情况；以及（b）其索赔证明已由一般律师资格日期提交。为免生疑问，“NAS PI索赔”不应包括未来的NAS PI索赔，但应包括NAS监测类阿片类药物索赔。
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1.1.305“NAS PI信托”是指为（a）承担NAS PI索赔的所有责任；（b）管理NAS PI索赔；（c）从PPOC信托收取因NAS PI索赔而作出的分配；以及（d）根据NAS PI信托文件在每种情况下向允许的NAS PI索赔的持有人进行分配而设立的受害者赔偿信托。
1.1.306“NAS PI信托协议”是指建立和划定NAS PI信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.307“NAS PI信托分配程序”是指管辖（a）NAS PI债权的处理；和（b）NAS PI信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.308“NAS PI信托文件”是指PPOC信托文件、NAS PI信托协议和NAS PI信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物债权人委员会合理接受；但前提是，关于任何NAS PI信托文件中规定增加向允许的NAS PI债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何规定，债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物债权人委员会应可接受此类规定。NAS PI信托文件应按照本计划、确认令、OCC化解条款表起草，并随计划补充备案。
1.1.309“NAS PI信托份额”指最高现金总额等于（a）7.2%10PPOC信托对价（可根据NAS PI信托文件的条款进行调整），加上（b）PPOC信托将分配给NAS PI信托的NAS额外金额，用于分配给允许的NAS PI债权持有人。
1.1.310“NAS PI受托人”是指Edgar C. Gentle，III，ESQ.以及根据NAS PI信托文件正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.311“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场。
| 10 | NAS PI信托份额最初为5.2%；然而，为了在调解期间达成通融，其他各方同意（a）为NAS PI索赔人的利益放弃某些金额，否则他们将有权获得这些金额，以便NAS PI信托份额为上述所反映的百分比，以及（b）NAS额外金额。 |
42
1.1.312“NDA”是指（a）FDA根据FFDCA及其颁布的适用法规中定义的“新药申请”；或（b）提交给FDA的补充新药申请及其任何修订。
1.1.313“NDRAs”是指国家药品回扣协议。
1.1.314“净债务股权分割调整”是指确定（a）释放给GUC受托人以分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人的托管股权的金额（如有）；或（b）分配给买方母公司并按照以下程序注销：（i）首先，买方TEV应按照买方TEV公式在以下基础上计量：（1）如果在生效日期的150天内发生上市事件，买方TEV自挂牌确定日起，以挂牌确定日前一个交易日截止的30天期间买方股权的成交量加权平均价格为基础计算；（2）（a）如挂牌事件未在生效之日起150天内发生，且（b）达到最低交易流动性阈值，买方TEV应以OTC期最后一天前一交易日结束的30天期间买方股权场外交易价格的成交量加权平均数为基础；或（3）如果（a）在生效日期后的150天内没有发生上市事件和（b）没有达到最低交易流动性门槛，则买方TEV自回落日起，以回落日前一交易日结束的30天期间买方股权场外交易价格的成交量加权平均数为基础确定；但在回落日之前发生挂牌事件的，买方TEV应以回落日挂牌确定日计算，在此情形下，买方TEV应以回落上市确定日前一个交易日结束的30天期间买方股权的成交量加权平均价格计量；（ii）其次，继根据上文第（i）款确定的买方TEV进入净债务权益拆分调整表的“TEV”行后，（1）如果净债务权益拆分调整表中“调整后股权拆分至无担保”单元格中的所得价值超过3.70%，则托管权益的金额等于（a）该值，减去（b）3.70%应解除托管并发行给GUC信托，以分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人（或在切实可行的情况下，在GUC受托人和买方共同确定时，通过DTC直接发行给截至生效日期的这些持有人），剩余的托管股权应返还买方母公司并注销；或（2）如果净债务股权分割调整表中“调整后的股权分割为无担保”单元格中的结果值为3.70%或以下，然后将所有托管的股权返还给买方母公司并注销。11
| 11 | 为免生疑问，净债务股权分割调整的前提是，并且仅在以下情况下适用：买方实体在生效日期的净债务不超过23亿美元。 |
43
1.1.315“净负债权益拆分调整表”是指以下形式：
| 股权分置调整表格表
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| 股权价值 | $ | [ | •] | |||
| （+）债务总额 | [ | •] | ||||
| （+）优先股总数 | [ | •] | ||||
| （-）非限制性现金 | [ | •] | ||||
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| A |
TEV | $ | [ | •] | ||
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| （-）初始退出净债务 | (2,500 | ) | ||||
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| 初始股权价值 | $ | [ | •] | |||
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| （x）初始股权分拆至无抵押 | 4.25 | % | ||||
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| B |
初始股权价值与未抵押 | $ | [ | •] | ||
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| 调整: | ||||||
| A |
TEV | $ | [ | •] | ||
| （-）修正后的退出净债务 | (2,300 | ) | ||||
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| C |
修正后的股权价值 | $ | [ | •] | ||
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| B |
初始股权价值与未抵押 | $ | [ | •] | ||
| C |
（/）修正股权价值 | [ | •] | |||
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| 调整后股权分拆至无抵押 | [ | •]% | ||||
|
|
|
|||||
1.1.316“新的收回债务”是指在适用范围内，买方义务人自生效之日起被视为发生的新的第一留置权担保收回债务。
1.1.317“非持续董事”是指（a）在呈请日期之前为远藤制药 PLC或任何UCC特定子公司的董事的个人，且截至呈请日期不再担任该职务，且截至呈请日期不再是任何债务人的董事；及（b）于UCC决议条款清单日期为远藤制药 PLC或UCC特定子公司的董事的个人；12但如前述（a）及（b）条所述的个人在紧接生效日期后（i）为任何买方实体或其任何附属公司的董事或高级人员；或（ii）于生效日期后继续担任高级职位并提供与该等职位相称的服务的高级雇员，则该个人不得为非持续董事。
1.1.318“非债务人关联公司”是指在第11章案件中未提出自愿救济申请的远藤制药 PLC的关联公司和子公司。
1.1.3 19“非GUC解除担保方”是指（a）债务人及其财产；（b）非债务人关联公司；（c）出现后实体；（d）每个同意的第一留置权债权人和先申请担保方，仅以其各自的身份；（e）特设交叉持有人小组、特设第一留置权小组和上述每一成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，以及其每一顾问或其个别成员，在每种情况下，仅以其各自的身份
| 12 | 为免生疑问，如董事在紧接生效日期后未继续担任任何董事或高级非董事职位，则该个人应为非持续董事；但该个人在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的范围内，已获任何买方实体提供雇用。 |
44
（f）类阿片索赔人委员会及其每一成员（在每种情况下仅以其各自的身份）及其每一顾问或其个别成员（在每种情况下仅以其各自的身份）；（g）债权人委员会及其每一成员（在每种情况下仅以其各自的身份）及其每一顾问或其成员（在每种情况下仅以其各自的身份）；（h）FCR（仅以其本人的身份），和FCR的顾问，仅以其各自的身份；（i）远藤EC和作为其成员的每个国家及其各自的官员和代表，在每种情况下，仅以其各自的身份；（j）PPOC信托、PPOC次级信托、GUC信托、分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托，以及与上述任何情况有关的受托人、管理人、董事会或理事机构、任何顾问以及具有类似行政或监督作用的任何其他人，在每种情况下，仅以其各自的身份；（k）第一留置权支持承诺方和GUC支持承诺方，在每种情况下，仅以其各自的身份；（l）无担保票据契约受托人，仅以其各自的身份；（m）就（a）至（l）条所列的上述每一人而言，这些人的前任、继任者、允许受让人、现任和前任子公司和关联公司、各自的继承人、遗嘱执行人、遗产和被提名人，在每种情况下，（n）就（a）至（m）条所列的每一名上述人士而言，这些人士的现任和前任高级人员、董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人士）、雇员和代表，在每种情况下，仅以其各自的身份。尽管有上述规定或本文或任何其他计划文件中的任何相反规定，“非GUC被释放方”不应包括任何被排除的方，针对这些人的所有索赔和诉讼因由应被保留，不应根据本计划予以释放。
1.1.320“非GUC释放”是指本计划第10.3节规定的非GUC释放方的释放。
1.1.321“非GUC释放方”是指（a）非GUC释放方，但（i）债务人除外；（ii）出现后实体；（b）国家类阿片索赔的持有人；（c）（i）PI类阿片索赔的持有人；（ii）NAS PI索赔；（iii）IERP II索赔；或（iv）其他类阿片索赔，在每种情况下，（1）投票接受该计划；（2）被要求投票接受或拒绝本计划，但未投票接受或拒绝本计划，并且，进一步，选择授予非GUC释放；或（3）投票否决本计划并选择授予非GUC释放；（d）（i）优先权非税债权的持有人；（ii）其他有担保债权；（iii）第一留置权债权；（iv）地方政府阿片类药物债权；（v）部落阿片类药物债权；（vi）医院阿片类药物债权；（vii）TPP债权；（viii）公立学区债权；（ix）加拿大政府债权；（x）和解共同被告债权；（xi）次级、重新定性或不允许的债权；或（xii）现有股权，在每种情况下，（1）投票接受本计划；（2）被推定接受本计划且不选择不授予非GUC释放；（3）被视为拒绝本计划且不选择不授予非GUC释放；（4）被征集投票接受或拒绝本计划但不投票接受或拒绝本计划且，进一步，不选择不授予非GUC释放；或（5）投票否决本计划并选择授予非GUC释放；和（e）上述（a）、（b）、（c）和（d）条款中每个人的代表，在每种情况下，仅以其各自的身份。
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1.1.322“非GUC信托D & O保单”是指任何PCC和债务人的2022-24年商业董事和高级职员保单，包括与上述相关或相关的任何尾部保单。为免生疑问，“非GUC信托D & O保单”不得包含GUC信托D & O保单。
1.1.32 3“非GUC信托保险单”统称为：（a）在生效日期当日或之后签发或生效的任何保单；（b）非GUC信托D & O保险单；（c）在除外保险单附表中具体或分类确定的任何保险单；（d）除（i）GUC信托保险单外的所有债务人保险单；（ii）GUC信托D & O保险单。
1.1.324“非IRS优先税务债权”是指根据《破产法》第507（a）（8）条或适用债务人开展业务的司法管辖区的其他适用法律，由除IRS之外的任何政府当局持有的有权享有优先权的任何和所有债权。
1.1.325“非美国付款人”是指在美国以外的司法管辖区创建、组织或居住的爱尔兰或其他实体。
1.1.326“票据”指第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据。
1.1.327“票据债权”是指任何票据引起的任何和所有债权。
1.1.328“非投票状态通知”是指关于最终推定接受本计划的未受损类或被视为拒绝本计划的受损类的通知。
1.1.329“OCC解决方案”是指与阿片类药物索赔人委员会达成的解决解决解决方案规定中所述某些争议的解决方案，其条款载于OCC解决方案条款表和PPOC信托文件。
1.1.330“OCC解决条款清单”指于2023年7月13日向破产法院提交的经修订的自愿出席私人阿片类药物债权人信托条款清单[案卷编号2415 ]，该条款清单可能会不时修订。
1.1.331“要约雇员”是指，截至紧接生效日期之前，债务人或非债务人关联公司的任何雇员，其不是（a）特定的附属雇员；或（b）自动转移雇员。
1.1.332“Opana ER”是指长效阿片类镇痛药Opana ER和与INTAC的Opana ER。
46
1.1.333“类阿片”是指所有FDA或加拿大卫生部批准的减轻疼痛的药物，由天然、合成或半合成的化学物质组成，这些化学物质与患者大脑或身体中的阿片受体结合，产生镇痛效果。“类阿片”一词不应包括：（a）用于治疗OUD或类阿片或其他物质使用障碍、滥用、成瘾或过量的药物和其他物质；（b）用于制造或研究类阿片或类阿片产品的原材料和/或即时前体，但前提是此类材料和/或即时前体专门销售或销售给DEA许可的制造商或DEA许可的研究人员；（c）DEA根据CSA将其列为附表IV药物的阿片类药物；或（d）具有FDA批准标签的产品中使用的化学品，该标签将OUD或阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量的治疗列为其“适应症或用法”。为免生疑问，“阿片”一词不应包括阿片拮抗剂丁丙诺啡、美沙酮、纳洛酮、纳曲酮。
1.1.334“阿片类药物索赔人委员会”是指在这些第11章案件中任命的阿片类药物索赔人的官方委员会。
1.1.335“类阿片索赔”是指在生效日期之前，以任何方式针对任何债务人、任何非债务人关联公司、其各自的任何前任或任何其他被解除担保方制造或销售的类阿片或类阿片产品产生或与之相关的任何和所有截至呈请日期存在的索赔和诉讼因由；但“类阿片索赔”不应包括因任何债务人制造或销售的类阿片或类阿片产品而产生或与之相关的赔偿要求（合同规定或其他规定）、分摊或补偿要求，任何非债务人关联公司，或其各自的任何前身，在每种情况下，在生效日期之前。为免生疑问，“类阿片索赔”不包括未来的类阿片PI索赔。
1.1.336“阿片类药物MDL”在re Nat'l处方中是指阿片类药物Litig.，No. 1：17-MD-2804（N.D. Ohio）。
1.1.337“类阿片产品”是指根据联邦CSA获得FDA批准并被DEA列为附表II、III或IV的所有当前和未来含有类阿片的药物（包括但不限于丁丙诺啡、可待因、芬太尼、氢可酮、氢吗啡酮、哌替啶、美沙酮、吗啡、羟考酮、羟吗啡酮、他喷他朵和曲马多）；但前提是，“类阿片产品”不应包括以下项目，尽管这些项目在其他方面将满足对类阿片产品的这一定义：（a）美沙酮、丁丙诺啡或其他带有FDA批准标签的产品，其中列出了OUD或阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖的治疗，或过量作为其“适应症或用法”，只要该产品被用于治疗OUD或阿片类药物或其他药物滥用、成瘾、依赖或过量；或（b）制造或研究类阿片或类阿片产品时使用的原材料、即时前体和/或原料药，但仅当此类材料、即时前体和/或原料药专门出售或销售给DEA许可的制造商或DEA许可的研究人员时。
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1.1.338“类阿片相关活动”是指开发、生产、制造、许可、标签、营销、广告、促销、分销或销售类阿片或类阿片产品，或使用或收取由此产生的任何收益，或使用类阿片，包括不属于类阿片产品的类阿片，或构成类阿片索赔基础的任何其他活动。
1.1.339“原始RSA”指在请愿日期[案卷第20号]向破产法院提交的重组支持协议。
1.1.340“场外交易期间”是指自生效日期开始并在其后150天结束的期间。
1.1.34 1“其他一般无担保债权”是指针对除（a）第一留置权债权之外的任何债务人的任何和所有无担保债权；（b）票据债权（为免生疑问，包括第二留置权缺陷债权和无担保票据债权）；（c）由抵押品担保的债权（包括其他有担保债权）；（d）阿片类药物债权（为免生疑问，包括提出私人阿片类药物债权、州阿片类药物债权、地方政府阿片类药物债权、部落阿片类药物债权和公立学区债权）；（e）加拿大政府债权；（f）其他阿片类药物债权；（g）次级、重新定性，或被驳回的债权；（h）解决共同被告债权；（i）分配次级信托债权；（j）行政费用债权；（k）公司间债权；（l）根据《破产法》有权享有优先权的债权（包括IRS债权、非IRS优先权税收债权和优先权非税收债权）；（m）美国政府债权（包括，为免生疑问，美国政府任何政治部门或机构的任何索赔）；（n）根据客户计划令或特定贸易索赔令有资格获得支付的索赔；（o）治疗金额索赔；（p）债务人或非债务人关联公司的雇员就申请前赔偿计划、任何债务人的股权或与债务人的任何股权相关的索赔。为免生疑问，“其他一般无担保债权”应包括以下共同被告债权：（i）不是类阿片债权；（ii）与债务人的类阿片相关活动无关；（iii）已根据《破产法》第502（j）条获得允许；但为免生疑问，满足“其他一般无担保债权”这一定义的任何共同被告债权应被视为“其他一般无担保债权”，尽管此类债权可能满足此处提供的另一类债权的定义。
1.1.342 [“其他类阿片索赔”是指不是（a）提出私人类阿片索赔；（b）未来的PI索赔；（c）州类阿片索赔；（d）部落类阿片索赔；（e）解决共同被告索赔；（f）加拿大政府索赔；（g）公立学区索赔；或（h）地方政府类阿片索赔的任何和所有类阿片索赔。为免生疑问，“其他类阿片债权”包括根据《破产法》第502（h）条（或根据《破产法》第5章追回财产而主张的任何债权）和《破产法》第502（j）条在生效日期之后允许的任何债权，这些债权允许债权以其他方式满足“其他类阿片债权”的这一定义。]13
| 13 | 【草案注：利害关系各方正在审议的其他类阿片索赔的范围和处理。】 |
48
1.1.343 [“其他类阿片考虑”是指，就任何允许的其他类阿片索赔而言，金额等于（a）（i）此类允许的其他类阿片索赔的允许金额，除以（ii）截至适用的允许的其他类阿片索赔允许之日的允许的其他类阿片索赔总额，乘以（b）（i）根据本计划可能向类阿片索赔（其他类阿片索赔除外）持有人进行的分配的最大总额，除以（ii）视为类阿片索赔池，所有允许的其他类阿片索赔的最高总付款额为[ 200000美元]。]14
1.1.34 4“其他有担保债权”是指针对任何非第一留置权债权的债务人的任何和所有有担保债权。为免生疑问，“其他有担保债权”不包括任何第二留置权票据债权。
1.1.345“OUD”是指阿片类药物使用障碍。
1.1.346“PCC”是指根据保护性自保细胞安排（包括但不限于向远藤制药 PLC签发的Isosceles Insurance Ltd.第EN-01-2021号和EN-01-22号保单以及这些保单的参与协议、现金抵押协议以及任何其他相关协议）提供的任何保单或承保范围，在每种情况下，为任何D & O被保险人的利益。所有PCC应为非GUC信托D & O保单。
1.1.347“人”具有《破产法》第101（41）条规定的含义。
1.1.348“呈请日期”指2022年8月16日、2023年5月25日或2023年5月31日（如适用）。
1.1.349“PI委员会”是指与PI受托人协商，负责监督PI信托管理的咨询委员会。
1.1.350“PI类阿片索赔”是指针对任何债务人（a）持有的任何自然人（i）经许可的医疗提供者诊断，因该自然人接触阿片类药物或阿片类药物替代或治疗药物而出现医疗、身体、认知或情绪状况；（ii）因（1）该自然人使用合格的阿片类药物而产生的任何和所有现有的私人类阿片索赔；或（2）死者使用合格的阿片类药物，在每种情况下，在1月1日之前，2019年；以及（b）一般律师协会提出的索赔证明。为免生疑问，NAS PI索赔不属于PI类阿片索赔。
1.1.351“PI信托”是指为（a）承担PI类阿片索赔的所有责任；（b）管理PI类阿片索赔；（c）收取PI信托份额；以及（d）根据PI信托文件在每种情况下向允许的PI类阿片索赔的持有人进行分配而设立的受害者赔偿信托。
| 14 | 【草案注：利害关系各方正在审议的其他类阿片索赔的范围和处理。】 |
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1.1.352“PI信托协议”是指建立和划定PI信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.353“PI信托分配程序”是指管辖（a）PI类阿片类药物债权的处理；和（b）PI信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.354“PI信托文件”是指PPOC信托文件、PI信托协议和PI信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物债权人委员会合理接受；但，关于任何PI信托文件中规定增加向允许的PI类阿片类药物债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何规定，该等规定应为债务人、必要的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物债权委员会所接受。PI信托文件应按照本计划、确认令、OCC化解条款表起草，并随计划补充备案。
1.1.355“PI信托份额”指最高现金总额等于44.5%15PPOC信托的代价（将根据PI信托文件的条款计算）将由PPOC信托分配给PI信托，以分配给允许的PI债权持有人。
1.1.356“PI受托人”是指Edgar C. Gentle，III，ESQ.以及根据PI信托文件正式任命的任何继任者或替代者。
1.1.357“计划”是指本联合第11章重组计划，包括并通过引用纳入本协议的所有附件、证据、附录和附表（包括本计划的任何附录、附表和补充，包括计划补充文件中包含的任何文件），以目前形式或随后可能根据《破产法》、《破产规则》和本计划进行修订、重述、补充或以其他方式修改。
1.1.358“计划管理人”是指由债务人和必要的同意全球第一留置权债权人与委员会和FCR协商后指定的实体，代表剩余债务人在生效日期后执行本计划的条款，并对剩余债务人进行清盘、解散或清算。
| 15 | PI信托份额最初为45.3%；但在调解时达成通融，上述比例被同意。 |
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1.1.359“计划管理人协议”是指计划管理人与剩余债务人之间达成的协议，其中载列了与本计划第5.7节一致的计划管理人的约定条款，债务人和所需的同意全球第一留置权债权人均可接受该约定。
1.1.360“计划文件”是指（a）本计划；（b）计划补充文件；（c）PSA；（d）确认令，每一份均可不时修订，在每种情况下，包括本文件和其中所载的任何和所有附表、文件和证物，以及本文件和其所有其他附表、文件、补充文件和证物。
1.1.361“计划禁令”是指本计划第10.8节规定的禁令。
1.1.362“计划反对截止日期”是指[ • ]，下午4：00（美国东部时间），或破产法院可能设定的其他日期和时间。
1.1.363“计划清偿”是指本计划第5.20节和第六条所述的某些索赔和争议的清偿。
1.1.364“计划补充”是指本计划的一份或多份文件汇编和/或文件、附表和证物的形式，可不时予以修订、补充或以其他方式修改，其形式和实质应为（a）债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人可接受的形式和实质内容（受制于此处另有规定的任何其他方对构成计划补充的文件的任何同意权利，包括为免生疑问而在适用的信托文件定义中规定的同意权）；但前提是，对于本文未单独定义的任何计划补充文件以及除信托文件之外的其他文件，此类文件中任何对选区或委员会成员或FCR在本计划下的权利或权利产生重大不利影响的条款，应为债权人委员会、阿片类药物索赔人委员会或FCR（如适用）合理接受；以及（b）由债务人不迟于计划补充文件提交截止日期提交。计划补充文件应包括但不限于：（i）信托文件（但条件是分配次级信托文件应根据本计划第5.20（b）（vi）节提交）；（ii）特殊教育倡议管理文件；（iii）自愿阿片类药物经营禁令，包括VOI附函；（iv）买方母公司的公司治理文件；（v）管理层激励计划；（vi）拒绝时间表；（vii）保留的诉讼因由时间表；（viii）步骤交易文件；（ix）退出融资文件；（x）排除保险单的时间表；（xi）合格阿片类药物的时间表；（xii）美国政府决议文件；（xii）计划管理员协议。
1.1.365“计划补充备案截止日”是指计划异议截止日前七天的日期。
51
1.1.366“计划交易”是指债务人和买方实体之间根据《PSA》和本计划所设想、规定并按照其进行的交易。
1.1.367“PLC临时股东大会”指在生效日期后召开和审议PLC清算决议的远藤制药 PLC临时股东大会。
1.1.368“PLC清算决议”是指远藤制药 PLC股东授权启动清算程序的决议。
1.1.369“出现后实体”是指，截至生效日期及之后，（a）买方实体；（b）剩余债务人；（c）不是由买方母公司直接或间接拥有的任何非债务人关联公司（如适用）。
1.1.370“PPA”是指药品定价协议。
1.1.371“PPOC”是指目前的私人阿片类药物索赔人。
1.1.372“PPOC控制权变更付款”是指在买方母公司控制权发生任何变更时根据PPOC信托文件支付的款项，此时买方母公司必须立即就生效日期一周年或之前发生的任何控制权变更向PPOC信托支付相当于（a）的金额，适用的PPOC预付款金额，在该控制权变更之日以其他方式应付；或（b）就生效日期一周年之后发生的任何控制权变更而言，相等于第三笔PPOC信托分期付款和因根据PPOC信托文件对PPOC信托分期付款的金额和/或时间进行任何调整而产生的任何其他未偿还的PPOC信托分期付款的金额，如果在生效日期两周年之前作出，则在本条款（b）中的金额，应等于该金额的现值，按每年12%的贴现率贴现。任何须于到期时支付而未支付的PPOC控制权变更付款应按每年12%的违约率计息，按季度复利，自到期日起至全额支付为止。
1.1.373“PPOC提前还款金额”是指因买方母公司行使PPOC提前还款选择权而支付或要求支付的任何金额。
1.1.374“PPOC提前还款选择权”是指买方母公司根据PPOC信托文件，在自生效之日起的12个月期间内全额预付PPOC信托分期付款的未偿还金额的选择权。
1.1.375“PPOC次级信托文件”是指医院信托文件、IERP信托II文件、NAS PI信托文件、PI信托文件、TPP信托文件。
52
1.1.376“PPOC子信托”是指医院信托、IERP信托II、NAS PI信托、PI信托、TPP信托。
1.1.377“PPOC信托”是指根据PPOC信托文件、本计划、确认令以PPOC信托对价和NAS追加金额拟设立和出资的信托。
1.1.378“PPOC信托债权份额”是指（a）医院信托份额；（b）IERP信托II份额；（c）NAS PI信托份额；（d）PI信托份额；（e）TPP信托份额。
1.1.379“PPOC受托人”是指根据PPOC信托协议以该等身份服务的受托人或受托人群体，应在计划补充文件中指明该受托人或受托人群体。
1.1.380“PPOC信托协议”是指建立和划定PPOC信托的创设和运营条款和条件的信托协议。
1.1.381“PPOC信托对价”是指将分配给PPOC信托并由PPOC信托分配给PPOC子信托的最高总额为1.192亿美元的现金（可根据PPOC信托文件进行调整，包括由于提前支付或未提前支付PPOC信托对价），用于分配给允许的当前私人阿片类药物债权持有人并根据PPOC信托文件以其他方式使用。
1.1.382“PPOC信托分配程序”是指管辖（a）处理目前的私人阿片类药物索赔；和（b）分配PPOC信托对价和NAS额外金额的信托分配程序，包括与PPOC信托索赔份额有关的，在每种情况下，由PPOC信托并根据PPOC信托文件。
1.1.383“PPOC信托文件”是指PPOC信托协议和PPOC信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物债权人委员会合理接受；但，关于任何PPOC信托文件中规定增加向允许的现有私人阿片类药物债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何条款，该等条款应为债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物债权委员会所接受。PPOC信托文件应按照本计划、确认令、OCC化解条款表起草，并随计划补充备案。
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1.1.384“PPOC信托受偿方”是指PPOC信托协议中规定的PPOC受托人和PPOC信托聘用的某些其他专业人员和人员，在每种情况下，仅以该人员本身的身份。
1.1.385“PPOC信托分期付款”是指债务人和/或买方母公司（如适用）根据PPOC信托文件向PPOC信托支付的分期付款，这些分期付款合计包括PPOC信托对价和NAS额外金额。每期PPOC信托分期付款的时间和金额按照PPOC信托文件计算。
1.1.386“PPOC信托经营准备金”是指PPOC信托拟设立的经营准备金（且仅由PPOC信托对价和NAS追加金额出资），用于支付PPOC信托的信托经营费用。
1.1.387“初步经营禁令”是指作为附录1附加在初步经营禁令令中的某些自愿经营禁令。
1.1.388“初步经营禁令令”是指根据《破产法》第105条授予债务人的初步禁令动议的命令[ adv. pro。22-07039，案卷第63号]，经根据《破产法》第105条授予债务人延长初步禁令动议的命令[ adv. pro。22-07039，案卷第87号]，并可能由破产法院进一步延长。
1.1.389“预申请文件”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.390“Prepetition First Lien Debtedness”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.391“Prepetition First Lien Lenders”是指作为发行银行和Swingline贷款人的摩根大通银行，以及第一留置权信贷协议不时的其他贷款人。
1.1.392“Prepetition Secured Party”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.393“目前的私人类阿片索赔人”是指目前的私人类阿片索赔的持有人。
1.1.394“目前的私人类阿片索赔”是指不属于（a）州类阿片索赔；（b）地方政府类阿片索赔；（c）部落类阿片索赔；（d）公立学区索赔；（e）加拿大政府索赔；（f）解决共同被告索赔；或（g）由政府当局持有的任何和所有类阿片索赔。为免生疑问，没有（i）未来的阿片类药物索赔；（ii）共同被告索赔；也没有（iii）作为分销、制造或配药/销售阿片类药物或阿片类药物产品的分销商、制造商或药房的持有人持有的任何索赔是目前的私人阿片类药物索赔；但条件是，非政府医院持有的阿片类药物索赔应是目前的私人阿片类药物索赔，尽管该医院经营或经营分销、配药或销售阿片类药物或阿片类药物产品的药房。
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1.1.395“事先和解国”是指与债务人就该国家或领土的类阿片索赔达成和解、妥协或类似协议的任何国家或领土，并且该国家或领土已在生效日期之前由债务人就此类和解、妥协或类似协议支付了款项。为免生疑问，“事先和解国”不应包括在请愿日期之前与债务人执行和解、妥协或类似协议但未就此类和解、妥协或类似协议获得付款的任何国家或领土。
1.1.396“优先非税债权”是指根据《破产法》第507（a）条有权享有优先受付权的任何和所有债权，前提是此类债权在第11章案件期间尚未得到支付，但以下情况除外：（a）行政费用债权；（b）IRS行政费用债权；（c）非IRS优先税务债权；（d）IRS优先税务债权。
1.1.397“优先权税收债权”是指《破产法》第507（a）（8）条规定的政府当局的任何债权。
1.1.398“产品”是指由任何债务人或非债务人关联公司制造、分销、营销、销售、进口、出口或正在开发的所有产品（包括其任何成分或组件）。
1.1.399“专业人士”是指（a）根据《破产法》第327、363或1103条根据破产法院的最终命令被保留并根据《破产法》第327、328、330、331和/或363条在生效日期之前或在生效日期提供的服务获得补偿的人；或（b）根据《破产法》第503（b）（4）条由破产法院判给赔偿和补偿。
1.1.400“专业费用托管账户”是指包含专业费用准备金金额的独立托管账户。
1.1.401“专业人员费用准备金金额”是指在生效日期等于每个专业人员对此类专业人员的费用索赔的善意估计的金额，以及为免生疑问，哪些费用索赔（a）截至生效日期尚未被破产法院允许；或（b）截至生效日期已被允许但尚未支付。
1.1.402“债权证明”是指在第11章案件中针对任何债务人提出的任何债权证明。
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1.1.403“PSA”指买方母公司、适用的买方实体、债务人和某些非债务人关联公司之间签订的买卖协议，其形式基本上为[本协议作为附件 A ]所附并最终由协议各方签署，连同所有附表和附件以及可能根据协议条款不时修订的所有附表和附件。
1.1.404“公开披露文件”是指联邦证据规则1001中定义的根据自愿阿片类药物经营禁令条款放置在公开披露文件存储库中的原始或重复的文字、录音或照片。
1.1.405“公开披露文件储存库”是指政府、非营利或学术机构或实体根据自愿阿片类药物经营禁令第六节维护的所有公开披露文件的公共储存库。
1.1.406“公共阿片类药物对价”是指根据公共阿片类药物分配文件分配给公共阿片类药物信托的460,048，000美元现金（除非已预付，在这种情况下，预付款金额应根据公共阿片类药物分配文件计算），用于分配给允许的国家阿片类药物权利要求的持有人，并根据公共阿片类药物分配文件以其他方式使用，包括就公开披露文件存储库支付的任何所需款项。
1.1.407“公开阿片类药物分配文件”是指（a）交易支持协议；（b）公开阿片类药物信托协议；和/或（c）可能同意代替或补充公开阿片类药物信托协议的任何分配协议，每一项协议均可根据其条款不时修订，并包括所有附表、展品、补充文件以及其任何其他附件，债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和远藤EC应以其他方式接受的协议。公开的类阿片分配文件应规定（其中包括）（i）向非事先结算国的允许国家类阿片索赔持有人进行的分配；（ii）各国根据适用的国家协议和法律向地方政府进行的任何分配和/或赠款，在每种情况下，这些分配和赠款应仅由公共信托对价提供资金。为免生疑问，先前的结算国不能从公共阿片类药物对价中获得分配或以其他方式分享。公开的阿片类药物分配文件应根据交易支持协议、本计划、确认令、公共/部落条款清单起草，并与计划补充文件一起备案。
1.1.408“公共阿片类药物分期付款”指债务人和/或买方母公司（如适用）根据公共阿片类药物分配文件向公共阿片类药物信托支付的分期付款，合计构成公共阿片类药物对价。每次公开类阿片分期付款的时间和金额，按照公开类阿片发放文件计算。
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1.1.409“公共类阿片信托”是指根据公共/部落条款清单为国家类阿片债权持有人的利益而设立的信托，该信托可能满足税法第468B条和QSF条例的要求（因此可能会不时修改或补充）；但前提是，公共/部落条款清单或本计划中的任何内容均不得被视为排除设立一个或多个被确定为合理必要或适当的信托，以向公共阿片类药物信托提供税收效率（所有此类信托均应包含在公共阿片类药物信托的本定义中），只要合理预期设立多个信托不会对债务人或出现后实体或其各自目前或未来的任何关联公司造成任何不利的税收后果。
1.1.4 10“公共类阿片信托协议”是指建立和划定公共类阿片信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.411“公共阿片类药物受托人”是指在计划补充文件中被确定为担任该职务的人以及根据公共阿片类药物分配文件正式任命的任何继任者或替代人。
1.1.412“公立学区债权”是指公立学区债权人持有的任何和所有阿片类药物债权。
1.1.413“公立学区债权人”是指持有任何阿片类药物债权的所有美国公立学校，包括Binder & Schwartz LLP根据2019年联邦破产程序规则[案卷编号2417 ]经修订的经核实的声明的附件 A上确定的公立学区，因为此类群体可能会不时重组，以及已提交债权证明的任何其他美国公立学区。
1.1.414“公立学校条款清单”指于2023年8月15日向破产法院提交的自愿公立学区债权人解决条款清单[案卷第2632号]，可不时修订。
1.1.415“公共/部落条款清单”是指经修订的自愿公共/部落阿片类药物信托条款清单，该条款清单作为向RSA提交的附件 C，可能会不时修订。
1.1.416“阳狮健康方”指Publicis Groupe S.A.及其所有关联公司和子公司，包括但不限于Publicis Health，LLC、Razorfish Health、Publicis Health Media，LLC、Publicis Touchpoint Solutions，Inc.和Verilogue，Inc.（为免生疑问，（a）就非GUC释放而言，作为非GUC释放方的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员除外；以及（b）就GUC释放而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员、或作为GUC解禁方的债务人的雇员）。
1.1.417“买方实体”是指，截至生效日期及之后，（a）买方母公司；和（b）买方母公司的直接和间接子公司，包括任何（i）根据本计划新成立的实体；（ii）受让债务人；和（iii）由买方母公司直接或间接拥有的非债务人关联公司。
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1.1.418“买方权益”是指（a）根据本计划在生效日期，包括根据供股和支持承诺协议；（b）在管理层激励计划实施时；以及（c）根据本计划、PSA、确认令和公司治理文件另有许可的情况下，买方母公司将发行的普通股或普通股。
1.1.4 19“买方义务人”统称为作为退出融资义务人的买方实体。
1.1.420“买方母公司”是指新成立的实体，自生效之日起及之后，该实体在买方实体的公司结构中为母公司。
1.1.421“买方母公司董事会”是指买方母公司截至生效日期及之后的董事会，该董事会可能会不时重组。
1.1.422“采购商TEV”是指按照采购商TEV公式计算的采购商主体的企业价值总额。
1.1.423“买方TEV公式”是指（a）（i）（1）买方股权的完全稀释流通股（按照库存股法计算）和（2）根据净债务股权分割调整确定的买方股权价格的乘积，加上（ii）买方实体的所有已融资债务的面值，再加上（iii）买方母公司所有已发行优先股的累积清算优先权（即考虑到所有应计股息），减去（b）买方母公司综合资产负债表中报告的买方实体的所有非限制性现金。
1.1.424“QSF”是指《QSF条例》第1.468B-1等条款含义内的“合格结算基金”。
1.1.425“QSF条例”是指根据税法第468B条颁布的财政部条例。
1.1.426“合格继任者”是指，在买方母公司的控制权发生变更时，净杠杆小于（a）买方母公司根据OCC决议条款清单和公共/部落条款清单的最大允许净杠杆5.0倍；以及（b）适用的控制权变更时买方母公司的净杠杆的买方母公司的继任实体。
1.1.427“合格阿片类药物”是指债务人（为免生疑问，包括债务人Paladin Labs Inc.）和非债务人关联公司制造、销售或销售的特定阿片类药物产品的时间表，该时间表将与计划补充文件一起提交。
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1.1.428“雷尼替丁索赔”是指针对债务人的任何和所有索赔（a）产生或与以下指控有关：在特定条件下，雷尼替丁药物中的活性成分可能分解形成所谓的致癌物（包括基于产品责任、违反保证、欺诈、疏忽和不当得利理论的索赔）；以及（b）由一般律师协会提出索赔证明的索赔。
1.1.429“雷尼替丁债权信托”是指根据雷尼替丁债权信托文件将作为分配次级信托设立的信托，其受益人是雷尼替丁债权的持有人。
1.1.430“雷尼替丁债权信托协议”是指建立和划定雷尼替丁债权信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.431“雷尼替丁索赔信托对价”是指（a）来自GUC信托对价的20万美元现金；（b）根据GUC信托协议可分配给雷尼替丁索赔责任的保险收益的20%，在每种情况下，将按照雷尼替丁索赔信托文件中的规定使用，包括分配给允许的雷尼替丁索赔持有人。
1.1.432“雷尼替丁债权信托分配程序”是指管辖（a）处理，包括允许或不允许雷尼替丁债权；和（b）在每种情况下由雷尼替丁债权信托确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。为免生疑问，雷尼替丁债权信托分配程序可能包含在或作为雷尼替丁债权信托协议的一部分包括在内。
1.1.433“雷尼替丁债权信托文件”是指GUC信托文件、雷尼替丁债权信托协议和/或雷尼替丁债权信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件和其任何其他附件，并应各自为债务人和债权人委员会所接受，并为所要求的同意同意的全球第一留置权债权人合理接受；但条件是，一旦雷尼替丁债权信托文件得到债务人、所要求的同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会的同意，对雷尼替丁债权信托文件的任何后续修订或修改，应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会合理接受；此外，条件是，就（a）任何雷尼替丁债权信托文件中规定增加向允许的雷尼替丁债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予GUC释放的任何条款而言，该等条款应为债务人、所需的同意全球第一留置权债权人所接受，和债权人委员会；以及（b）分配雷尼替丁债权信托对价，此种分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所合理接受。雷尼替丁债权信托文件应按照本计划、确认令、UCC解决条款表起草，并按照分配子信托审批流程进行备案。
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1.1.434“雷尼替丁债权受托人”是指在雷尼替丁债权信托协议中被确定为担任该职务的人以及根据雷尼替丁债权信托文件正式指定的任何继承人或替代人。
1.1.435“重建步骤”具有招标程序令中规定的含义。
1.1.436“监管批准”是指为经营和/或为拥有、持有、研究、开发、测试、制造、营销、销售、采购、供应、进口或出口产品（包括其任何成分或成分）所必需的任何批准（包括定价和报销批准）、许可、许可、注册、同意、许可、豁免、豁免、命令、通知、认证或任何政府当局的其他授权，包括但不限于与产品相关的其他受监管活动的批准，包括但不限于NDA、IND、FDA建立注册、FDA药物清单、药物识别号、医疗器械许可证（如有）、自然产品编号、临床试验批准，和所有分销许可证，或任何政府当局要求的与根据本计划或PSA采取的行动、步骤或交易有关的任何批准、许可、许可、注册、同意、认证或授权。
1.1.437“拒绝损害赔偿索赔”是指根据《破产法》第365条拒绝执行合同或未到期租约而导致的根据《破产法》第502（g）条提出的任何和所有损害赔偿索赔。
1.1.438“拒绝附表”是指根据本计划被拒绝的执行合同和/或未到期租约的附表，该附表应与计划补充文件一起备案。
1.1.439“已解除债权”是指在生效日期之前或生效日期的任何时间产生并以任何方式与债务人（无论是债务人在请愿日期之前存在还是作为债务人占有）、遗产、债务人的业务或第11章案件或相关外国承认程序有关的任何和所有债权和诉讼因由，包括但不限于任何和每一项诉讼因由，包括任何和每一项债权和诉讼、集体诉讼、交叉索赔、反索赔、第三方索赔、争议、争议、要求、权利、留置权、赔偿、分担、代位权、补偿、担保、诉讼、义务、责任、债务、损害、判决，损失、成本、律师费和开支、账户、抗辩、补救、抵消、权力、特权、许可或特许，在每种情况下，任何种类、性质或性质，主张或未主张、应计或未计、已知或未知、或有或非或有、已到期或未成熟、怀疑或未怀疑、已清算或未清算、有争议或无争议、预见或不可预见、直接或间接、选择或早期、有担保或无担保、允许、不允许或有争议、可直接或派生主张（包括但不限于根据另一个自我理论），以rem、quasi in rem、personam或otherwise，不论是在呈请日期之前、当日或之后产生的，不论是否
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根据联邦成文法、州成文法、普通法或任何其他适用的国际、外国或国内法律、规则、法规、条例、条约、权利、义务、要求或其他方式，在合同或侵权、法律、公平或根据任何其他法律理论或原则，包括欺诈、疏忽、重大过失、鲁莽、鲁莽无视、故意无知、公共或私人滋扰、违反信托义务、撤销（任何特定的撤销诉讼除外）、故意不当行为、撕破面纱、不当得利、非法所得、归还、分担、赔偿、代位权和连带责任，无论在世界任何地方产生或产生，包括，为免生疑问，（a）在呈请日或在适用的生效日期尚未出生或尚未取得多数的自然人所持有的任何诉讼因由；（b）任何抵销权、反申索权或补偿权，以及任何违反合同或违反法律或公平规定的职责的诉讼因由；（c）对债权或权益提出异议或以其他方式提出异议的权利；（d）根据《破产法》第362条或《破产法》第5章提出的任何诉讼因由；（e）任何索赔或抗辩，包括欺诈、错误、胁迫和高利贷，以及《破产法》第558条规定的任何其他抗辩；（f）根据任何联邦、州或外国法律提出的任何索赔，包括为追讨在生效日期之前或生效日期当日任何时间产生并以任何方式与债务人（不论债务人在呈请日期前存在或作为债务人占有）、遗产、债务人的业务、第11章案件或与第11章案件有关的外国承认程序有关的任何欺诈性转让或类似理论（任何特定的避免诉讼除外），包括但不限于基于或与之相关的任何和所有索赔和诉讼因由，或以任何方式产生于全部或部分：（i）类阿片、类阿片产品，及与阿片类药物有关的活动；（ii）债务人根据现金抵押令使用现金；（iii）任何并非特定回避行动的回避行动（为免生疑问，特定回避行动不得为解除债权）；（iv）在生效日期前谈判、制定、准备、传播、备案或实施出售程序、投标程序令、本计划、计划交易、计划文件、交易阶梯令、计划结算、信托、信托文件、特殊教育倡议管理文件、美国政府决议文件、退出文件、供股文件，RSA、重组交易、印度内部重组、计划、计划通函，以及与上述事项或由此设想的任何交易或其他作为或不作为有关而订立的任何合约、文书、解除或任何其他类似文件或协议；（v）本计划的管理和实施，包括重组交易、退出融资、供股和支持承诺协议、计划交易、计划结算、发行或分配与此或相关的股权和/或债务证券和/或债务，以及任何其他交易、作为、不作为，或特此或由此设想的文件；（vi）信托的设立和资助、计划结算的实施，以及与此有关或由此设想的任何其他行动；（vii）在生效日期或之前发生的与上述任何一项有关或与之有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件或其他发生或情况。为免生疑问，“已解除债权”不应包括任何（1）针对任何被排斥方的债权或诉讼因由，或仅就GUC解除方而言，针对任何GUC被排斥方的债权或诉讼因由；或（2）GUC信托诉讼债权。
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1.1.440“解除当事人”是指，（a）就债务人解除而言，债务人解除当事人；（b）就GUC解除而言，GUC解除当事人；（c）就非GUC解除而言，非GUC解除当事人。为免生疑问，以下每一方均为获释放方：（i）债务人的现任高级人员（截至呈请日期或之后）；（ii）债务人的董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人）在生效日期后继续以董事身份与任何买方实体一起任职或成为任何买方实体的董事，或继续或开始担任任何其他先前的高级雇用职位16在生效日期后并执行与该先前职位相称的服务；17及（iii）并非UCC特定附属公司的远藤制药 PLC附属公司的现任及前任高级人员及董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人士）。
1.1.441“解除”指债务人解除、GUC解除和非GUC解除（如适用）。
1.1.442“剩余债务人”是指，截至生效日期及之后，在出现时不是买方实体（为免生疑问，也不是受让债务人）的债务人。
1.1.443“代表”就任何人而言，是指该人的现任和前任负责人、成员、股东、经理人、合伙人、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、律师、会计师、投资银行家、顾问、代表、专家和其他专业人士。
1.1.444“要求同意的全球第一留置权债权人”具有RSA中规定的含义。
1.1.445“被要求的第一留置权支持承诺方”是指第一留置权支持承诺协议中定义的“支持多数方”。
1.1.446“被要求的GUC支持承诺方”是指GUC支持承诺协议中定义的“支持多数方”。
1.1.447“解决规定”是指债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物求偿人官方委员会、特设第一留置权组之间关于解决共同常设动议及相关事项的规定[案卷编号1505 ]，可不时修订。
| 16 | 为免生疑问，在D级以上岗位任职的个人，视同在高级聘用岗位任职。 |
| 17 | 为免生疑问，如董事在生效日期后未继续担任同一职位或一个或多个资历相似的职位，则该个人不得根据本条款（ii）成为GUC释放方或非GUC释放方；但条件是，在紧接生效日期前受聘担任高级非董事职位的范围内，该个人获任何买方实体提供雇用。 |
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1.1.448“重组费用”统称为（a）根据RSA，且在不重复的情况下，根据现金抵押令或PSA，（i）特设第一留置权集团；（ii）特设交叉持有人集团，自2023年3月24日及之后，金额合计不超过750万美元；（iii）第一留置权票据契约受托人；（iv）第二留置权票据契约受托人，自3月24日及之后，金额合计不超过20万美元，2023；（v）第一留置权代理人；（vi）第一留置权抵押受托人；（vii）第二留置权抵押受托人；（b）无担保票据持有人费用（但仅限于无担保票据持有人特设小组的现任或前任成员均不反对本计划或确认）；（c）Endo EC专业费用；（d）（i）U.S. Bank Trust Company，National Association，以其作为无担保票据契约受托人的身份的费用和开支（包括一名律师的合理且有文件证明的费用和开支），总额不超过100万美元；及（ii）以无担保票据义齿受托人的身份于全国协会的UMB银行，总额不超过100万美元；但前提是上述第（i）及（ii）条不得对无担保票据义齿受托人在适用的无担保票据义齿条款下的费用和开支设置上限，或以任何方式限制权利或补救措施，包括该等无担保票据义齿受托人行使任何义齿受托人收取留置权的权利。为免生疑问，债务人或买方实体均无须向（1）第二留置权契约受托人支付超过上述（a）（iv）条规定的金额的任何金额；或（2）无担保票据契约受托人支付超过上述（d）（i）和（d）（2）条规定的金额的任何金额。
1.1.449“重组交易”是指为实现本计划或由此设想的任何其他文件中所述、经其批准、预期或为实现本计划或任何其他文件所需的任何交易而可能必要或适当的所有行动，包括但不限于本计划第5.11节中所述或计划补充文件中所述的交易。
1.1.450“保留的诉讼因由”是指列入与计划补充文件一起提交的时间表的那些索赔和诉讼因由。
1.1.451“反向付款索赔”是指针对债务人的任何和所有索赔（a）声称债务人有责任是因为一方当事人因延迟进入或不进入市场而获得赔偿，或任何类似的赔偿理论，包括关于以下药物和/或其通用等价物：或：Opana®ER、AndroGel®，exforge®，思瑞康XR®，XYREM®，Amitiza®，和Colcrys®；及（b）一般律师协会（General Bar Date）提交的索赔证明（为免生疑问，包括根据律师协会（Bar Date Order）提交的任何合并、“类别”或类似的索赔证明）。
1.1.452“反向支付债权信托”是指根据反向支付债权信托文件拟设立为分配子信托的信托，其受益人为反向支付债权持有人。
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1.1.453“反向支付债权信托协议”是指建立和划定反向支付债权信托的设定和运作条款和条件的信托协议。
1.1.454“反向支付债权信托对价”是指（a）从GUC信托对价中获得650万美元现金；（b）有权根据GUC信托文件收取GUC信托诉讼对价收益的3.36%，在每种情况下，由GUC信托分配给反向支付债权信托，并按反向支付债权信托协议的规定使用，包括根据反向支付债权信托文件分配给允许的反向支付债权持有人。
1.1.455“反向支付债权信托分配程序”是指管辖（a）反向支付债权的处理，包括允许或不允许；和（b）反向支付债权信托在每种情况下确定和支付分配（如有）的信托分配程序。为免生疑问，反向支付债权信托分配程序可能包含在或作为反向支付债权信托协议的一部分包括在内。
1.1.456“反向付款债权信托文件”是指GUC信托文件、反向付款债权信托协议和/或反向付款债权信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件及其任何其他附件，并应各自为债务人和债权人委员会所接受，并为所要求的同意全球第一留置权债权人所合理接受；但条件是，一旦债务人同意反向付款债权信托文件，所要求的同意全球第一留置权债权人，和债权人委员会，对反向支付债权信托文件的任何后续修订或修改应为债务人、必要的同意全球第一留置权债权人和债权人委员会合理接受；此外，条件是，就（a）任何反向支付债权信托文件中的任何条款规定增加向允许的反向支付债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予GUC释放，该等条款应为债务人、必要的同意全球第一留置权债权人所接受，及债权人委员会；及（b）反向付款债权信托对价的分配，此种分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需的同意全球第一留置权债权人所合理接受。反向支付债权信托文件应按照本计划、确认令、UCC化解条款表起草，并按照分配子信托审批流程进行备案。
1.1.457“反向支付债权受托人”是指在反向支付债权信托协议和根据反向支付债权信托文件正式指定的任何继承人或替代人中被确定为担任该职务的人。
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1.1.458“供股”是指GUC供股、第一留置权供股以及任何其他供股或类似交易，在每种情况下，均经所需同意的全球第一留置权债权人同意，将就本计划或本计划的实施进行。
1.1.459“供股文件”是指GUC供股文件和第一留置权供股文件。
1.1.460“供股令”指【命令（i）批准供股程序及相关形式，（ii）授权（a）订立支持承诺协议，及（b）支付相关费用及开支，及（III）授予相关救济】[案卷编号[ • ] ]，可能会不时修订，并由破产法院录入。
1.1.461“RSA”是指债务人与同意的第一留置权债权人之间的重组支持协议，日期为2022年8月16日[案卷第20号]，随后经First A & R RSA [案卷第1502号]修订，及其任何未来修订和/或重述的版本。
1.1.462“销售过程”是指破产法院根据招标程序令批准的营销和销售过程，包括“销售”（定义见招标程序令），以及上述所设想的任何和所有交易和文件。
1.1.463“除外保单明细表”是指随计划补充备案的非GUC信托保单明细表。
1.1.464“附表”统称为债务人根据《破产法》第521条并基本上按照正式破产表格提交的任何资产和负债附表以及财务报表，这些附表在最终法令生效前可能会不时修订。
1.1.465“计划”指安排计划，该计划将实施本计划的某些条款，由远藤制药 PLC根据爱尔兰公司法提出，与本计划同时提出并在确认日期或前后获得爱尔兰高等法院批准。
1.1.466“计划通函”指计划通函，日期为2024年[ • ]，由远藤制药 plc根据描述计划条款的《爱尔兰公司法》第1章第9部分第452条发布。
1.1.467“第二留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为日期为2020年6月16日的特定第二留置权抵押信托协议项下的抵押受托人，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
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1.1.468“第二留置权缺陷债权”是指任何第二留置权票据债权，根据《破产法》第506（a）条，所有这些债权均应构成无担保缺陷债权。
1.1.469“第二留置权票据”指根据第二留置权票据契约发行的2027年7月31日到期的9.500%优先有担保第二留置权票据。
1.1.470“第二留置权票据债权”是指因第二留置权票据而产生的所有债权。
1.1.471“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据契约，连同所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，可能会不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.472“第二留置权票据契约”是指截至2020年6月16日，由Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、每一担保方及其第二留置权票据契约受托人以及所有其他相关文件、文书和协议（在每种情况下）不时补充、修订、重述或以其他方式修改的某些契约，日期为2020年6月16日。
1.1.473“第二留置权票据契约受托人”指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为ComputerShare Trust Company，National Association的继任受托人（作为富国银行银行，National Association的继任受托人），作为第二留置权票据契约下的契约受托人。
1.1.474“有担保”是指，就任何债权而言，此类债权是（a）由被主张债权所针对的债务人的遗产拥有权益的财产上的留置权担保的，该留置权根据适用法律或破产法院的最终命令是有效的、完善的和可强制执行的，但以根据《破产法》第506（a）条确定的该财产的遗产权益中的适用债权人权益的价值为限；（b）在根据《破产法》第553条予以抵销的情况下，以可抵销财产的价值为限；或（c）根据本计划以其他方式允许作为有担保债权。
1.1.475“证券法”是指现在生效或以后修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
1.1.476“和解共同被告”是指列于DMP规定的附件 A（可能根据其条款不时修订）的共同被告债权的持有人，以及已根据其条款签署合并声明的任何一方。
1.1.477“和解共同被告索赔”是指和解共同被告持有的与阿片类药物相关活动有关的任何和所有索赔。为免生疑问，满足“和解共同被告索赔”这一定义的任何索赔应被视为和解共同被告索赔，尽管该索赔在其他方面满足另一类索赔的定义。
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1.1.478“征求指令”具有披露声明令中规定的含义。
1.1.479“征集程序”指根据披露声明令批准的征集程序。
1.1.480“特殊教育倡议”是指公立学校的特殊教育倡议，该术语在根据《破产法》第11章修订的万灵科 PLC及其债务人关联公司的经修订的第四次修订的联合重组计划（附带技术修改）中定义，在re：丨Mallinckrodt 丨万灵科 PLC，et al.，Case No. 20-12522（JTD）（Bankr。D.德尔。2022年6月21日）[案卷第7670号]。
1.1.481“特殊教育倡议对价”是指最低总额为150万美元的现金，如果公立学校特设小组的成员根据破产法院的命令获得授权，担任所有美国公立学校的班级代表并代表其授予非GUC释放，则该金额可增加至最高总额为300万美元的现金。特殊教育倡议考虑应分配给特殊教育倡议，以造福允许的公立学区索赔的参与持有者，并以其他方式根据特殊教育倡议管理文件使用。
1.1.482“特殊教育倡议管理文件”是指[ • ]，每份均可根据其条款不时修订，包括所有附表、展品、补充文件以及其任何其他附件，并应由债务人、所需的同意全球第一留置权债权人和特设公立学校集团以其他方式接受，并应与计划补充文件一起归档。特殊教育倡议管理文件按照本方案、确认令、公办学校学期表起草。
1.1.483“特定回避行动”是指针对“政府单位”（定义见《破产法》第101（27）条）就类阿片索赔的解决提出的任何回避行动。
1.1.484“特定债务人保险人”是指签发和/或作为GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单当事人的保险人，特定债务人保险人应受特定债务人保险人禁令的约束。
1.1.485“特定债务人保险人禁令”是指本计划第10.10节规定的禁令。
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1.1.486“指定附属公司雇员”指Endo US Holdings Luxembourg I S. à r.l.、Endo India Holdings，LLC、Par Formulations Private Limited、Par Active Technologies Private Limited、Par Biosciences Private Limited、Operand Pharmaceuticals II Limited、Operand Pharmaceuticals III Limited和Operand Pharmaceuticals HoldCo I Limited于紧接生效日期前的任何及所有雇员。
1.1.487“特定贸易债权令”是指（i）授权支付某些前置特定贸易债权；（ii）授权金融机构兑现和处理相关支票和转账；及（iii）授予相关救济[案卷编号317 ]的最终命令，该命令可能会不时修订并由破产法院输入。
1.1.488“州”是指美利坚合众国50个州或哥伦比亚特区中的任何一个州，在每种情况下，以其主权身份并为其居民的公共利益行事。
1.1.489“国家分配表”是指列出关于允许的国家阿片类药物权利要求持有人的分配金额的分配表，应包括在公共阿片类药物分配文件中。
1.1.490“州总检察长”是指任何州的总检察长。
1.1.491“国家类阿片索赔”是指（a）任何国家持有的任何和所有类阿片索赔；（b）任何领土；但为免生疑问，“国家类阿片索赔”不应包括（i）公立学区索赔；或（ii）地方政府类阿片索赔。
1.1.492“法定费用”是指根据28 U.S.C. § § 1911-1930对房地产评估的所有费用和收费。
1.1.493“次级、重新定性或不允许的债权”是指任何和所有债权（a）根据《破产法》第509（c）或510条受到从属地位；（b）通过破产法院的最终命令被重新定性为股权；或（c）截至相关时间，根据《破产法》第502（e）条（但受《破产法》第502（j）条的约束）被驳回；但前提是，由类阿片相关活动、类阿片或类阿片产品引起或与之相关的任何债权，包括任何共同被告的债权，在生效日期后根据《破产法》第502（j）条所允许的，应根据本计划第4.25（c）条根据上述（a）条从属地位。
1.1.494“支持政府实体”是指（a）某些州，包括哥伦比亚特区；（b）关岛、波多黎各和美属维尔京群岛领土；（c）加入或随后加入交易支持协议的任何州或领土。
1.1.495“银团退出融资”是指买方义务人在生效日期可能发生的新的货币债务融资，其条款应为必要的同意全球第一留置权债权人所接受，并为债务人合理接受，其所得款项净额如完成，应按本计划的规定分配给允许的第一留置权债权持有人。
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1.1.496“税法”是指经修订的1986年《国内税收法》以及根据该法颁布的《财政部条例》。
1.1.497“税”或“税”是指（a）任何和所有税，包括所有净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、分支机构利润、利润分成、许可证、租赁、服务、服务使用、增值（包括GST/HST和QST）、预扣税、工资、就业、社会保障、养老金、附加福利、附加福利、消费税、估计、遣散费、邮票、职业、溢价、财产、意外利润、财富、净财富、净资产或任何政府当局征收的其他税或收费、费用、关税、征税、关税、关税、关税、过路费、关税或其他税性质的评估，在每种情况下，连同任何利息、罚款、通货膨胀调整，与此相关的税款、罚款或其他额外金额的增加；（b）因（或曾经是，或不再是）财政单位、关联、合并、合并、单一制或其他类似集团的成员或被包括在与该集团相关的任何纳税申报表中而产生或因（或曾经是，或不再是）财政单位、关联、合并、合并、单一制或其他类似集团的成员或因与该集团相关的任何纳税申报表而产生或因上述条款（a）中所述的任何项目的支付而承担的任何和所有责任；（c）因任何继承或受让人责任或因法律实施而以其他方式支付任何金额的任何和所有责任，关于上述（a）或（b）条所述的任何项目；（d）根据1961年《印度所得税法》的规定以债务人的代理人或代表评估人的身份承担的任何税务责任；（e）由于根据任何税收共享、税收赔偿或税收分配协议或任何其他与税收有关的类似协议或安排而产生的或与任何明示的赔偿任何其他人的义务有关的支付上述（a）或（b）条所述任何项目的任何和所有责任，或其他合同（商业租赁或融资协议或其他类似协议除外，在每种情况下，都是在日常业务过程中订立的，主要与税收无关）。
1.1.498“领土”是指美利坚合众国的以下任何领土：美属萨摩亚、关岛、北马里亚纳群岛、波多黎各和美属维尔京群岛，在每种情况下，都是以这些领土的主权身份并为其居民的公共利益行事。
1.1. 499“TPG方”是指TPG Inc.、TPG Capital以及任何适用的关联公司、子公司、管理基金，以及为帕尔制药控股公司支付的任何对价的直接或调解受让方，或其他相关实体或个人（为免生疑问，（a）就非GUC解除而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或非GUC解除方的债务人的雇员；及（b）就GUC解除而言，任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员、或作为GUC解禁方的债务人的雇员）。
1.1.500“TPP”是指第三方支付方。
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1.1.501“TPP债权”是指（a）在2022年8月16日之前产生的针对任何债务人的任何和所有现有的私人类阿片债权；（b）由作为TPP的现有私人类阿片债权人（例如，健康保险公司、雇主赞助的健康计划、工会健康和福利基金，或任何其他医疗保健福利提供者，以及任何第三方管理人）持有，包括基于其持有人的代位求偿权而不是由政府当局持有的任何债权；但条件是，尽管有上述规定，通过（i）私人TPP提出索赔的自筹资金政府计划的索赔；或（ii）联邦雇员健康福利计划的任何载体，在每种情况下，都是TPP索赔。
1.1.502“TPP TAC”是指与TPP受托机构协商，负责监督TPP信托管理的咨询委员会。
1.1.503“TPP信托”是指为（a）承担TPP债权的所有责任；（b）管理TPP债权；（c）收取TPP信托份额；（d）根据TPP信托文件在每种情况下向允许的TPP债权持有人进行分配而设立的信托。
1.1.504“TPP信托协议”是指建立和划定TPP信托设立和运营条款和条件的信托协议。
1.1.505“TPP信托协议词汇表”是指针对TPP信托文件提供的定义术语词汇表。
1.1.506“TPP信托分配程序”是指管辖（a）TPP债权处理；（b）TPP信托在每种情况下确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.507“TPP信托文件”是指PPOC信托文件、TPP信托协议、TPP信托协议词汇表和TPP信托分配程序，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件以及其任何其他附件，并应以其他方式为债务人、所要求的同意全球第一留置权债权人和阿片类药物债权人委员会合理接受；但前提是，对于任何TPP信托文件中规定增加向允许的TPP债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予非GUC释放的任何条款，债务人、所需的同意的全球第一留置权债权人和阿片类药物债权委员会应可接受此类条款。TPP信托文件应根据本计划、确认令和OCC决议条款清单起草，并与计划补充文件一起备案。
1.1.508“TPP信托份额”指最高现金总额等于28.8%18的PPOC信托对价（可根据TPP信托文件的条款进行调整）将由PPOC信托分配给TPP信托，用于分配给允许的TPP债权持有人。
| 18 | TPP信托份额最初为29.5%；然而，为在调解期间达成通融，上述百分比被同意。 |
70
1.1.509“TPP受托人”是指在计划补充文件中被确定为担任此类职务的人以及根据TPP信托文件正式任命的任何继任者或替代人。
1.1.5 10“交易流动性测试期”是指场外交易期结束前30天。
1.1.5 11“交易步骤订单”是指[授权某些交易步骤的订单] [案卷编号[ • ] ]，可能会不时修订，并由破产法院录入。
1.1.5 12“交易支持协议”是指同意的第一留置权债权人和同意的政府实体（定义见交易支持协议）之间将订立的交易支持协议，该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
1.1.5 13“转让条例”是指执行《既得权利指令2001/23/EC》、《2006年英国转让企业（保护就业）条例》（经修订）、爱尔兰《2003年欧洲共同体（转让企业时保护雇员）条例》以及任何其他规定自动转让或雇主替代的法律（包括但不限于加拿大劳动法），或允许在没有提供就业机会的情况下转让雇员的任何相关当地文书，以及债务人有雇员的司法管辖区的类似法律法规。
1.1.514“受让债务人”是指，截至生效日期及之后，买方母公司直接或间接拥有的任何债务人。
1.1.5 15“部落类阿片索赔”是指部落持有的任何和所有类阿片索赔。
1.1.516“部落类阿片对价”是指最低总额为115万美元的现金，该金额可增加至最高总额为1500万美元的现金，但可根据允许部落类阿片索赔持有人的数量进行调整，这些持有人授予非GUC释放，将分配给允许部落类阿片索赔持有人，并根据部落类阿片分配文件以其他方式使用。
1.1.5 17“部落类阿片分配文件”是指（a）部落类阿片信托协议和部落类阿片信托分配程序；或（b）可能同意的任何津贴和分配协议，以代替前述（a）条中的上述文件中的一项或两项，每一项均可根据其条款不时修订，包括所有附表、证物、补充文件和任何其他附件，债务人和所要求的同意的全球第一留置权债权人应以其他方式接受这些协议。部落类阿片分配文件应根据本计划、确认令、公共/部落条款清单起草，并与计划补充文件一起备案。
71
1.1.5 18“部落类阿片分期付款”指债务人和/或买方母公司（如适用）根据部落类阿片分配文件向部落类阿片信托支付的分期付款，合计构成部落类阿片对价。每笔部落类阿片分期付款的时间和金额，按照部落类阿片发放文件计算。
1.1.5 19“部落类阿片信托”是指根据公共/部落条款清单为部落类阿片债权持有人的利益而设立的信托，该信托将满足税法第468B条和QSF条例的要求（因此可能会不时修改或补充）；但前提是，公共/部落条款清单或本计划中的任何内容均不应被视为排除设立一个或多个被确定为合理必要或适当的信托，以向部落类阿片信托提供税收效率（所有此类信托均应包含在部落类阿片信托的本定义中），只要不合理地预期设立多个信托会对债务人或出现后实体或其各自的任何现有或未来关联公司造成任何不利的税收后果。
1.1.520“部落类阿片信托协议”是指建立和划定部落类阿片信托的创建和运营条款和条件的信托协议。
1.1.521“部落类阿片信托分配程序”是指管辖（a）处理，包括允许或不允许部落类阿片索赔；和（b）在每种情况下由部落类阿片信托确定和支付分配（如果有的话）的信托分配程序。
1.1.522“部落类阿片受托人”是指在计划补充文件中被确定为担任此类职务的人以及根据部落类阿片分配文件正式任命的任何继任者或替代人。
1.1.523“部落”是指任何（a）美国内政部长承认为印第安部落的美洲印第安人或阿拉斯加土著部落、乐队、民族、普韦布洛、村庄或社区，如1994年《联邦承认部落名单法》（25 U.S.C. § 5130）规定，并由美国内政部长根据25 U.S.C. § 5131定期在联邦公报中列出；或（b）经修订的1975年《印第安人自决和教育援助法》（25 U.S.C. § 5304（l）中定义的“部落组织”。
1.1.524“信托渠道索赔”是指所有GUC信托渠道索赔、国家类阿片索赔、部落类阿片索赔、目前的私人类阿片索赔（为免生疑问，包括PI类阿片索赔、NAS PI索赔、医院类阿片索赔、TPP索赔和IERP II索赔）、未来的PI索赔和加拿大政府索赔。
1.1.525“信托文件”是指公开的类阿片分配文件、部落类阿片分配文件、GUC信托文件、分配次级信托文件、PPOC信托文件、PPOC次级信托文件、未来PI信托文件、加拿大政府分配文件。
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1.1.526“信托运营费用”是指因适用信托的运营和管理而产生的任何和所有成本、开支、费用、税款、支出、债务或义务，包括与起诉或解决此类信托产生的任何索赔或诉讼因由有关的费用、营运资金、适用受托人和此类信托聘请的任何专业人士或顾问的所有赔偿、成本和费用，以及此类受托人合理预期的任何实际或潜在赔偿义务，但不包括因允许的信托通道索赔而将支付的任何分配的金额。为免生疑问，如本“信托经营费用”定义与任何信托文件中适用的定义有任何不一致之处，则以适用的信托文件中的定义为准。
1.1.5 27“受托人”是指PPOC受托人、PI受托人、NAS PI受托人、医院受托人、IERP II受托人、TPP受托人、GUC受托人、Mesh债权受托人、仿制药价格固定债权受托人、雷尼替丁债权受托人、反向付款债权受托人、未来PI受托人、公共阿片类药物受托人、部落阿片类药物受托人、加拿大政府受托人，以及根据适用信托文件正式任命的任何信托的任何其他受托人。
1.1.528“信托”是指根据本计划设立的任何和所有信托或次级信托，包括PPOC信托、每个PPOC次级信托、GUC信托、每个分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托、加拿大政府信托。
1.1.529“美国政府”是指美利坚合众国的联邦政府，其中包括但不限于美国国税局、司法部、HHS和弗吉尼亚州等联邦机构。
1.1.530“美国政府索赔”是指（a）美国政府提交的每一份索赔证明中所主张的索赔，包括但不限于IRS（IRS优先税收索赔但包括IRS行政费用索赔除外）、DOJ、HHS和VA，每一份均经补充、修订和/或修正；（b）美国政府的任何其他申请前或申请后索赔（包括合同索赔），包括但不限于IRS（IRS优先税收索赔但包括IRS行政费用索赔除外）、DOJ、HHS，和VA（但不包括欠美国受托人的任何法定费用或开支），在每种情况下，针对任何债务人。为免生疑问，“美国政府索赔”包括IRS非优先税务索赔、IRS行政费用索赔、DOJ刑事索赔、DOJ民事索赔、HHS CMS阿片类药物索赔、HHS CMS Mesh/雷尼替丁索赔、IHSTERM3阿片类药物索赔和VA阿片类药物索赔，但不包括州阿片类药物索赔、地方政府阿片类药物索赔、部落阿片类药物索赔、公立学区索赔，或先前结算州持有的任何索赔。
1.1.531“美国政府经济条款清单”是指载列美国政府决议中关键经济条款的条款清单，该条款清单作为提交条款清单通知[案卷编号3118 ]所附于2023年11月20日向破产法院提交的、可能会不时修订的文件的附件 A。
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1.1.532【“美国政府决议”是指与美国政府达成的解决这些当事方之间有关（其中包括）DOJ民事索赔、DOJ刑事索赔和IRS索赔的争端的决议，其条款应在美国政府决议文件中规定。】19
1.1.533“美国政府决议考虑”是指美国政府经济条款清单中规定的考虑。
1.1.534【“美国政府决议文件”是指管辖美国政府决议及其实施的最终文件，应与计划补充文件一起归档】
1.1.535“UCC分配”是指载列GUC信托对价在GUC信托和分配次级信托之间分配的文件，该文件（a）是UCC决议的组成部分；（b）应与计划补充文件一起备案；及（c）应在形式和实质上为债权人委员会可接受的。
1.1.536“UCC决议”是指与债权人委员会达成的解决决议规定中所载某些争议的决议，其条款载于UCC决议条款表和GUC信托文件。
1.1.5 37“UCC决议条款表”是指作为附件 1附在决议规定中并可能不时修订的UCC决议条款表。
1.1.538“UCC特定子公司”是指Endo Ventures Unlimited Company（f/k/a Endo Ventures Limited）、Endo Health Solutions Inc.、Endo Pharmaceuticals Inc.、Endo Generics Holdings，Inc.、帕尔制药、Par Pharmaceutical，Inc.、Generics Bidco I，LLC、Vintage Pharmaceuticals，LLC、Par Sterile Products，LLC、Paladin Labs Inc.、DAVA Pharmaceuticals，LLC、帕尔制药控股公司
1.1.539“英国”是指英国。
1.1.540“承销商”是指《破产法》第1145（b）条所定义的“承销商”。
1.1.541“未到期的租约”是指一名或多名债务人作为一方当事人的租约，根据《破产法》第365条和第1123条受到承担或拒绝的约束。
1.1.542“未受损”是指未受损。
1.1.543“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
| 19 | 截至本报告日，尚未达成美国政府决议。 |
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1.1.544“美国受托人”或“美国受托人”是指美国受托人计划。
1.1.545“无担保票据持有人费用”是指Glenn Agre Bergman & Fuentes LLP作为无担保票据持有人特设小组法律顾问的费用和开支，金额为950,000美元。
1.1.546“无抵押票据”指根据无抵押票据契约发行的票据。
1.1.547“无担保票据债权”是指因任何无担保票据而对债务人提出的任何和所有债权。
1.1.548“无担保票据单证”是指无担保票据契约，连同所有其他相关单证、票据和协议，在每种情况下，可能会不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.549“无担保票据契约受托人”是指（a）U.S. Bank Trust Company，National Association，作为ComputerShare Trust Company的继任契约受托人，National Association（作为富国银行 Bank，National Association的继任受托人）根据（i）该特定契约，日期为2014年6月30日；及（ii）该特定契约，日期为2020年6月16日；及（b）UMB Bank，National Association，作为（1）ComputerShare Trust Company，National Association的继任契约受托人，National Association（作为TERM2 Bank，National Association的继任受托人）根据该特定契约，日期为1月27日，2015年；及（2）U.S. Bank Trust Company，National Association，作为ComputerShare Trust Company的继任受托人，National（作为富国银行银行的继任受托人，National Association）在该特定契约下，日期为2015年7月9日。
1.1.550“无担保票据契约”是指（a）Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人、每一担保方以及U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人）就2023年到期的5.375%优先票据订立的日期为截至2014年6月30日的特定契约；（b）Endo Designated Activity Company（前身为Endo Limited）、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人、每一担保方以及UMB银行、National Association，日期为2015年1月27日的特定契约，作为受托人；（c）Endo指定活动公司（前Endo Limited）、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）与其各自的担保方以及作为受托人的UMB银行全国协会；以及（d）Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人、各自的担保方）与作为受托人的U.S. Bank Trust Company，National Association，就于2028年到期的6.000%优先票据签订日期为截至2015年7月9日的某些契约，以及作为发行人的Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（各自的担保方）与U.S. Bank Trust Company，National Association，作为受托人。
1.1.551“VA”是指美国退伍军人事务部。
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1.1.552“VA类阿片索赔”是指VA对债务人提出的第4186号索赔，因为此类索赔可能会不时被修正、补充或修改，以及可能就此提出的任何索赔。
1.1.553“VOI类阿片产品”是指所有当前和未来含有经FDA批准并由DEA根据CSA列为附表II、III或W的VOI类阿片的药物（包括但不限于丁丙诺啡、可待因、芬太尼、氢可酮、氢吗啡酮、哌替啶、美沙酮、吗啡、羟考酮、羟吗啡酮、他喷他朵、曲马多）。为免生疑问，“VOI类阿片产品”不应包括（a）美沙酮、丁丙诺啡或其他带有FDA批准标签的产品，其中将治疗阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量列为其“适应症或用法”，只要该产品被用于治疗阿片类药物滥用、成瘾、依赖或过量；或（b）用于制造或研究VOI类阿片类药物或VOI类阿片类药物产品的原材料、即时前体和/或活性药物成分，但仅限于此类材料、即时前体和/或活性药物成分专门销售或销售给DEA许可的制造商或DEA许可的研究人员。
1.1.554“VOI类阿片类药物”是指与阿片受体相互作用并像鸦片一样发挥作用的所有天然、半合成或合成化学品；除非为免生疑问，不包括：（a）具有FDA批准的标签的产品中使用的此类化学品，该标签将阿片类药物或其他物质使用障碍、滥用、成瘾、依赖或过量的治疗列为其“适应症或用法”；或（b）阿片拮抗剂纳洛酮或纳曲酮。
1.1.555“VOI Side Letter”是指与自愿阿片类药物经营禁令有关的文件（如果有的话），将与计划补充文件一起提交。
1.1.556“VOI-Specific Debtors”是指Endo Pharmaceuticals Inc.、Par Pharmaceutical，Inc.及其各自的母公司、子公司、前身、继任者、合资企业、部门、指派人、高级职员、董事、代理人、合伙人、负责人、现任雇员以及在美国代表Endo Pharmaceuticals Inc.或Par Pharmaceutical，Inc.行事的关联公司。
1.1.557“VOI-Specific Post-Emergence Entities”是指截至生效日期及之后，根据本计划和根据本计划重组的VOI-Specific Debtors及其任何继承人。
1.1.558“自愿类阿片经营禁令”是指计划补充文件中规定的经营禁令，其条款在形式和实质上应与初步经营禁令基本相同，并应由确认令批准并根据确认令强制执行。
1.1.559“投票截止日期”是指有权就本计划投票的各方必须根据披露声明令提交其投票以接受或拒绝该计划的截止日期。
76
1.1.560“投票代表”是指代表第4（c）、4（d）、4（e）、4（f）、7（a）、7（b）、7（c）、7（d）和7（e）类索赔持有人的公司，该公司已返回适当填写的征集指令并选择使用非票据总投票征集方法（这些术语在披露声明令中定义）。
1.1.561“ZS关联方”是指ZS Associates，Inc.及其所有关联公司和子公司（为免生疑问，（a）就非GUC解除协议而言，属于非GUC解除协议的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员除外；及（b）就GUC解除协议而言，属于GUC解除协议的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员）。
第1.2节解释规则
就本计划而言：（a）在适当的上下文中，每个术语，无论是以单数还是复数表示，都应包括单数和复数，在男性、女性或中性性别中所述的代词应包括男性、女性和中性性别；（b）除非另有说明，本文中对合同、租赁、文书、解除、契约或其他协议或文件的任何提及均采用特定形式，或根据特定条款和条件，意味着所引用的文件应基本上采用该形式和/或基本上按照这些条款和条件；（c）除非另有说明，对本计划的任何提述应指本计划，包括对本计划的任何修订、修改和补充，以及可能通过随后的修订、修改和补充；（d）本计划中对已归档或将归档的现有文件或证物的任何提述应指该文件或证物，因为该文件或证物此后可能会被修订、修改或补充；（e）对实体作为债权或权益持有人的任何提述均包括该实体的继承人和受让人；（f）除非另有说明，本文中对“部分”、“证物”的所有提述，和“文章”是指本协议或本协议的章节、展品和文章；（g）除非另有说明，“在此，”“本协议”和“‘本协议’”指的是本计划的全部内容（以及可能被修订、修改或补充的内容），而不是本计划的特定部分；（h）受制于任何合同、公司注册证书、章程、文书、解除或与本计划相关创建或订立的其他协议或文件的规定，本计划下产生的权利和义务应受适用的联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）管辖，并根据其解释和执行；（i）除非另有说明，“包括”和“包括，及其任何变体，不应被视为限制条款，应被视为后面加上“不受限制”等字样；（j）提及“股东”、“董事”和/或“高级职员”还应包括“成员”和/或“经理”（如适用），因为这些术语是根据适用的州有限责任公司法定义的；（k）提及“债权证明”、“债权持有人”、“争议债权”等，应被视为包括“利益证明”、“利益持有人”、“争议权益”等（如适用）；（l）文章的标题和标题仅为方便参考而插入，并非旨在成为本计划的一部分或影响对本计划的解释；（m）应适用《破产法》第102条规定的构造规则；（n）如披露声明的条款与本计划的条款有任何不一致之处，则本计划应予以控制；（o）如本计划的条款与本计划的任何证物有任何不一致之处
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或任何计划补充文件或特此或由此设想的任何文件，包括PSA，本计划应加以控制；但如本计划的条款与任何信托文件有任何不一致之处，则适用的信托文件的条款应加以控制；（p）本计划与确认令有任何不一致之处，确认令应加以控制；（q）提及“股份”、“股东”或“董事”还应包括“成员单位”、“成员”、“经理人”、和/或“高级职员”或其他职能等价物（如适用），因为这些术语是根据适用的州或非美国公司法或类似法律（如适用）定义的；（r）任何无关紧要的生效条款可由适用的出现后实体以符合本计划的总体目的和意图的方式解释，所有这些均无需破产法院的进一步命令；（s）对案卷编号的引用是对根据破产法院的CM/ECF系统在第11章案件中提交的文件的案卷编号的引用；（t）任何同意、接受，关于任何一方的批准或批准，可由适用一方的律师转达，并具有此类同意、接受或批准权利，包括通过电子邮件；（u）任何个人或实体在实施和管理本计划方面的任何权利不是，也不应被解释为该个人或实体就此采取（或不采取）任何行动的肯定义务。
第1.3节时间的计算
破产规则第9006（a）条的规定应适用于计算本文规定或允许的任何期间。
第1.4节管辖法律
除非联邦法律（包括《破产法》和《破产规则》）规定了法治或程序，或除非另有特别说明，否则纽约州的法律在不实施法律冲突原则的情况下，应管辖本计划的权利、义务、构造和实施，以及与本计划有关的任何协议、文件、文书或订立的合同（除非该等协议另有规定，在这种情况下，该协议的管辖法律应予控制）；但，与债务人或出现后实体有关的公司治理事项（如适用）适用于债务人或出现后实体的公司或组织所在州或其他司法管辖区的法律。
第1.5节参考货币数字
除非另有明确规定，本计划中所有提及的货币数字均应指美利坚合众国的货币。
第1.6节提及债务人或出现后实体
除本计划另有明确规定相反的情况外，本计划中提及债务人或出现后实体，是指债务人和适用的出现后实体（视情况而定）在上下文要求的范围内。
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第1.7节控制文件
如果本计划与计划补充或根据本计划创建或执行的任何其他文书或文件、本计划与披露声明之间或本计划与PSA之间存在不一致之处，则本计划应予以控制；但如果本计划与任何信托文件之间存在任何不一致之处，则适用的信托文件应予以控制。本计划、PSA和确认令的规定应以相互一致的方式解释，以实现各自的目的；但如果确定本计划的任何规定与确认令的任何规定之间存在任何不一致，并且这种不一致无法调和，则确认令的规定应受管辖，确认令的任何此类规定应被视为对本计划的修改，仅限于此种不一致的程度。
第二条
未分类索赔的处理
根据《破产法》第1123（a）（1）条，行政费用债权、非IRS优先税收债权、IRS优先税收债权未进行分类，因此被排除在第三条规定的债权和权益类别之外，应有以下处理：
第2.1节行政费用索赔
除允许的行政费用债权持有人同意较低优惠待遇的情形外，不属于费用债权的允许的行政费用债权的每一持有人应当得到其允许的行政费用债权的全额、最终清偿、清偿、解除、并作为交换条件，在以下日期中最晚的日期，相当于该等准许行政费用索赔未付部分的现金：（a）生效日期；（b）该等行政费用索赔成为准许行政费用索赔之日后30天的日期后的第一个营业日；（c）该等行政费用索赔根据与债务人或有关的适用的出现后实体的任何协议成为应付之日；（d）就债务人在正常业务过程中所招致的负债而言，债务人或适用的出现后实体（视情况而定）在正常业务过程中按照债务人过去的惯例支付此类负债的日期；或（e）此类允许的行政费用索赔的持有人与债务人或适用的出现后实体（视情况而定）之间可能商定的其他日期；但前提是，为了收到行政费用索赔的付款，其持有人应已按照确认令规定的程序提出并送达了支付该行政费用索赔的请求，该索赔已成为允许的索赔，（i）破产法院于生效日期或之前的最终命令所容许的行政费用索偿；或（ii）（1）没有争议的行政费用索偿；（2）在正常业务过程中产生；及（3）已根据引起该行政费用索偿的特定交易的条款及条件支付或将支付的持有人除外。未及时提出和送达的根据本条第2.1款提出的行政费用债权付款请求，应自动予以驳回，无需债务人或出现后实体提出任何异议。
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第2.2节费用索赔
（a）一般费用索赔
在生效日期之前就向债务人、委员会、FCR或Endo EC提供的服务主张费用索赔的专业人员或其他人，必须在不迟于生效日期后30天内向债务人和/或出现后实体以及适用的破产规则、确认令、临时赔偿令或破产法院任何其他适用命令指定的其他人提交并送达此类费用索赔的最终备抵申请。对任何费用索赔的异议必须在不迟于生效日期后的45天内提交并送达买方实体、委员会、美国受托人和专业人士请求此类费用索赔的津贴。在生效日期后，为清偿任何费用索赔而向专业人员支付的赔偿，应在破产法院允许此类费用索赔后，在合理可行的范围内尽快从专业费用托管账户中支付；条件是，在仅就此类费用索赔的一部分允许任何费用索赔的范围内，应仅支付此类费用索赔的允许部分；此外，但前提是，如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足拖欠任何专业人员的费用索赔金额，该专业人员应就任何不足的金额持有允许的行政费用索赔，该允许的行政费用索赔应由买方实体满足。为免生疑问，（i）费用索赔应受到与主张此类费用索赔的适用专业人员或其他人商定的任何限制；（ii）允许的费用索赔不应受到任何形式的拒绝、抵消、补偿、从属地位、重新定性或减少，包括根据《破产法》第502（d）条。
（b）专业费用托管账户
不迟于生效日期前10个营业日，债务人应已存入专业费用储备金金额，而有关的估计数应已由专业人员在债务人存入该等款项之日前至少七天向债务人提供；但专业人员提供的估计数、专业费用储备金金额的提供或专业费用托管账户的资金均不得视为就任何费用索偿作出任何种类的接纳或限制。专业费用托管账户中的专业费用备用金金额应以信托方式为专业人员持有，不得为其他任何一方持有，直至全额支付所有允许的费用索赔，且专业费用托管账户中持有的此类专业费用备用金金额不应被视为债务人、其财产或出现后实体的财产；但在所有允许的费用索赔全部支付完毕后，专业费用托管账户中剩余的任何金额应归还买方实体，并构成买方实体的财产。
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（c）生效日期后的专业费用及开支
自生效日期起及之后，债务人须在日常业务过程中，在无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，以现金支付专业人员在日常业务过程中（包括与实施本计划、计划结算、计划交易和重组交易、准备、审查、起诉或处理与最终费用申请有关的任何问题有关的）的合理和有文件证明的法律、专业人员或其他费用和开支，但须遵守与适用专业人员商定的任何适用的费用上限。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条、第363条和第1103条以寻求保留或补偿在生效日期后提供的服务的要求均应终止，适用的出现后实体和计划管理人可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
第2.3款重组费用
在第11章案件审理过程中以前未支付的范围内，在生效日期之前（包括生效日期）发生或估计发生的重组费用，应在生效日期或其后合理可行范围内尽快按照并在遵守现金抵押令和RSA条款的情况下以现金全额支付，在每种情况下，无需向破产法院提出费用申请或行政费用索赔或要求破产法院审查或批准，哪些付款应为最终付款，且不受追缴、周转、追回、撤销、重新定性或任何其他类似索赔的限制。在生效日期将支付的所有重组费用应以善意进行估计，且此类估计应至少在预期生效日期前两个工作日交付给债务人；但前提是，此类估计不应被视为对此类重组费用的任何形式的承认或限制。除支付重组费用和费用债权外，或经破产法院另有授权外，任何债务人或非债务人关联公司或其代表聘请的经纪人、发现者或投资银行家均无权就本计划或重组交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第2.4节非IRS优先税务债权
除允许的非IRS优先税务债权的持有人同意较优惠的待遇外，允许的非IRS优先税务债权的每个持有人应在（i）生效日期中较晚者时或在合理可行的范围内尽快收到其允许的非IRS优先税务债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除和交换，（a）金额等于该允许的非IRS优先税务债权的现金，在自生效之日起允许此类索赔的范围内；（ii）该日期后的第一个工作日，即该非IRS优先税务索赔成为允许的非IRS优先税务索赔之日后的30天；（iii）该允许的非IRS优先税务索赔在正常过程中到期应付之日；或（b）以现金分期付款和获得每年以现金分期付款的权利，该现金分期付款的总额等于自生效之日起计算的该非IRS优先税务索赔的允许金额的总和，在不迟于呈请日期后五年结束的期间内。
81
第2.5节IRS优先税务债权
根据[美国政府决议，]20在生效日期，IRS优先税务债权应被视为根据美国政府决议文件中规定的条款允许，IRS优先税务债权的持有人应获得适用的美国政府决议对价，作为此类债权的全部和最终满足、结算、解除、解除和交换。
债权和权益的分类
第3.1节债权和权益的分类
根据《破产法》第1122条，下文列出的是债权和权益类别的指定。债权或利息被置于特定类别中，目的是对本计划进行投票并根据本计划接受分配，但前提是该债权或利息是该类别中的允许债权或允许权益，且该债权或利息在生效日期之前尚未支付、解除、撤回或以其他方式解决。
第3.2节仅为方便而对债务人进行分组
在适用于投票和分配目的的范围内，每一类债权或权益将被视为包含每个债务人的子类。在某一类别中就某一特定债务人不存在允许的债权或权益的情况下，就该债务人而言，该类别被视为被省略。除本文另有规定外，在可针对多个债务人主张债权的范围内，此种债权的适用持有人就此种债权所投的一票，应算作此种债权针对被主张此种债权的每个债务人的一票。以这种方式将债务人分组，不得改变债务人的经营企业组织结构，不得为任何目的构成对任何债务人的控制权变更，不得造成任何法人实体的合并或合并，不得造成任何资产的转移，且除本计划另有规定或许可外，所有债务人均应作为单独的法人实体继续存在。
第3.3节分类概要
下文列出的债权和权益类别为本计划的所有目的对债务人的所有债权和权益进行了分类。债权或权益仅在该债权或权益符合该类别描述的范围内被视为归类于特定类别，且在该债权或权益的任何剩余部分符合该不同类别描述的范围内，应被视为归类于不同类别。本第三条规定的对每一类债权和权益的处理，应当是对该债权和权益的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换。
| 20 | 截至本报告日，尚未达成美国政府决议。 |
82
| 类 |
指定 |
减值 |
有权投票 |
|||
| 1 | 优先非税索赔 | 未受损 | 否（最终推定接受） | |||
| 2 | 其他有担保债权 | 未受损 | 否（最终推定接受） | |||
| 3 | 第一留置权索赔 | 受损 | 有 | |||
| 4（a） | 第二留置权不足和无担保票据债权 | 受损 | 有 | |||
| 4（b） | 其他一般无担保债权 | 受损 | 有 | |||
| 4（c） | 网格索赔 | 受损 | 有 | |||
| 4（d） | 雷尼替丁索赔 | 受损 | 有 | |||
| 4（e） | 仿制药定价索赔 | 受损 | 有 | |||
| 4（f） | 反向付款索赔 | 受损 | 有 | |||
| 5 | 美国政府索赔 | 受损 | 有 | |||
| 6（a） | 州阿片类药物索赔 | 受损 | 有 | |||
| 6（b） | 地方政府阿片类药物索赔 | 受损 | 有 | |||
| 6（c） | 部落类阿片索赔 | 受损 | 有 | |||
| 7（a） | PI类阿片类药物索赔 | 受损 | 有 | |||
| 7（b） | NAS PI索赔 | 受损 | 有 | |||
| 7（c） | 医院阿片类药物索赔 | 受损 | 有 | |||
| 7（d） | TPP索赔 | 受损 | 有 | |||
| 7（e） | IERP II索赔 | 受损 | 有 | |||
| 8 | 公立学区索赔 | 受损 | 有 | |||
| 9 | 加拿大政府索赔 | 受损 | 有 | |||
| 10 | 结算共同被告索赔 | 受损 | 有 | |||
| 11 | 其他类阿片索赔 | 受损 | 有 | |||
| 12 | 公司间索赔 | 受损/未受损 | 否（视为拒绝/最终推定接受） | |||
83
| 类 |
指定 |
减值 |
有权投票 |
|||
| 13 | 公司间利益 | 受损/未受损 | 否（视为拒绝/最终推定接受） | |||
| 14 | 从属、重新定性或不允许的债权 | 受损 | 否（视为拒绝） | |||
| 15 | 现有股权 | 受损 | 否（视为拒绝） |
第3.4节关于未减损债权的特别准备金
除本计划另有规定外，本计划项下的任何规定均不影响债务人对未受损害的任何债权的权利，包括对未受损害的任何此类债权的法律和衡平法抗辩或抵销或补偿方面的所有权利。除本计划另有具体规定外，本计划中的任何内容均不得被视为债务人在紧接呈请日期之前针对或就任何未受损害的索赔而对任何索赔、诉讼因由、抵销权或其他法律或衡平法抗辩的放弃或放弃，而出现后的实体应拥有、保留、保留并有权充分主张所有这些索赔、诉讼因由、抵销权，以及债务人在紧接请愿日期前已提出的其他法律或衡平法抗辩，犹如第11章案件尚未开始，以及出现后实体就任何已恢复的索赔或未受本计划损害的索赔的所有法律和衡平法权利可在确认日期和生效日期后主张，其程度与第11章案件尚未开始的程度相同。
第3.5节投票类
第3、4（a）、4（b）、4（c）、4（d）、4（e）、4（f）、5、6（a）、6（b）、6（c）7（a）、7（b）、7（c）、7（d）、7（e）、8、9、10和11类在本计划下受到损害，有权投票接受或否决本计划。
第3.6节接受或拒绝本计划
（a）某些受损阶层接受
如果（i）在该类别中实际投票的债权金额至少三分之二的持有人（包括通过投票代表行事的持有人）投票接受本计划；以及（ii）在该类别中实际投票的债权数量超过二分之一的持有人投票接受本计划，则受损类别债权应已接受本计划。第3、4（a）、4（b）、4（c）、4（d）、4（e）、4（f）、5、6（a）、6（b）、6（c）、7（a）、7（b）、7（c）、7（d）、7（e）、8、9、10和11类债权的持有人（或如适用，此类持有人的投票代表）应收到载有详细投票指示的选票。为免生疑问，根据并除征求程序另有规定外，第4（c）、4（d）、4（e）、4（f）、6（a）、6（b）、6（c）、7（a）、7（b）、7（c）、7（d）、7（e）、8、9、10和11类中的每一项索赔应获得一票，其价值为1.00美元，仅用于投票目的，而不是用于津贴或分配目的，从而使第4（c）、4（d）、4（e）、4（e）、4（f）、6（a）、6（b）、6（c）、7（a）、7（b）、7（c）、7（d）、7（e）、8、9、10和11类各为至少有三分之二的在此类类别中实际投票的索赔已投票接受该计划。
84
（b）假定接受本计划
第1类和第2类在本计划下未受到损害，因此根据《破产法》第1126（f）节最终推定已接受本计划。
（c）推定接受/视为拒绝本计划
第12类和第13类债权和权益的持有人要么（i）未受损，因此根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划；要么（ii）受损且未根据本计划收到任何分配，因此根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。
第3.7节消除空缺班级
任何类别的债权或权益，如截至确认聆讯日期并无获允许债权或获允许利息的持有人，或破产法院暂时允许的债权或利息，就投票接受或拒绝本计划而言，以及就根据《破产法》第1129（a）（8）条确定该类别接受或拒绝本计划而言，均视为已从本计划中消除。
第3.8节非投票类别的推定接受
如果某一类别包含有资格投票的债权，并且没有任何有资格在该类别中投票的债权持有人投票接受或拒绝本计划，则本计划应被推定为该类别中的此类债权持有人已接受。
第3.9节镇压
如任何类别拒绝或被视为拒绝本计划，债务人可（a）根据《破产法》第1129（b）条寻求确认本计划；或（b）根据本计划第12.1节，经所需同意的全球第一留置权债权人同意，修订或修改本计划，但根据《破产法》第1129（b）条的确认需要此类修订或修改。
85
第四条
债权和权益的处理
第4.1节第1类–优先非税债权
（a）分类。第1类由所有优先非税债权组成。
（b）减值和投票。第1类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，允许的优先权非税债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，允许的优先非税债权持有人无权投票接受或否决本计划，且不会就允许的优先非税债权征求这类持有人的投票。
（c）治疗。除允许的优先权非税债权的持有人同意较优惠的待遇外，在（i）生效日期中的较晚者；和（ii）该优先权非税债权成为允许债权之日后30天的日期，或在每种情况下，在其后合理可行的范围内尽快，允许的优先权非税债权的每一持有人应获得该持有人的允许的优先权非税债权的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换，（1）现金，金额相当于该允许的优先权非税债权；或（2）根据《破产法》应使该债权不受损害的其他处理。
第4.2节第2类-其他有担保债权
（a）分类。第2类由其他有担保债权组成。
（b）减值和投票。第2类未受损，根据《破产法》第1126（f）节，其他有担保债权的持有人被最终推定已接受本计划。因此，其他有担保债权的持有人无权投票接受或拒绝本计划，对于其他有担保债权，不会征求这类持有人的投票。
（c）治疗。除允许的其他有担保债权的持有人同意对此种债权给予较不利的待遇外，允许的其他有担保债权的每一持有人应在债务人或适用的出现后实体（如适用）的唯一选择下，获得全额和最终清偿、清偿、解除和解除此种债权并作为交换条件：（i）数额等于此种债权的现金，（1）生效日期；（2）该等其他有担保债权成为准许的其他有担保债权之日后最多30天的日期；或（3）债务人或适用的出现后实体（如适用）与该持有人商定的其他日期，或在适用前述第（1）、（2）款后尽快，或（3）在合理切实可行范围内；（ii）交付为任何该等债权提供担保的抵押品及支付《破产法》第506（b）条所规定的任何利息；或（iii）使该持有人的容许其他有担保债权根据《破产法》不受损害的其他处理；但在债务人的正常业务过程中产生且未在生效日期或之前到期应付的其他有担保债权，须在正常业务过程中按照其条款支付。
86
第4.3条第3类-第一留置权申索
（a）分类。第3类由所有第一留置权债权组成。
（b）减值和投票。第3类受损，第一留置权债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）津贴。第一留置权债权应被视为在生效日期被允许的以下金额，加上应计和未付的利息、费用、开支，以及根据第一留置权信贷协议和/或第一留置权票据契约（如适用）产生、到期或欠下的或与之相关的其他义务，在每种情况下，直至并包括呈请日期：
| 债务工具的第一留置权索赔 |
允许金额（美元） | |||
| 第一留置权信贷协议 |
$ | 2,252,200,000.00 | ||
| 截至2017年4月27日2024年到期5.875%优先有担保票据的第一留置权票据契约 |
$ | 300,000,000.00 | ||
| 截至2019年3月28日的第一留置权票据契约，适用于2027年到期的7.500%优先有担保票据 |
$ | 2,015,479,000.00 | ||
| 截至2021年3月25日的第一留置权票据契约，用于2029年到期的6.125%优先有担保票据 |
$ | 1,295,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 5,862,679,000.00 | ||
|
|
|
|||
（d）治疗。除允许的第一留置权债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，允许的第一留置权债权的每一持有人应被视为（x）已指示第一留置权抵押品受托人和/或其代理人或指定人（如适用）以信用方式对其第一留置权债权进行投标（而第一留置权抵押品受托人应被视为以信用方式对第一留置权债权进行投标）；（y）在全额和最终清偿、解除和解除此类债权的情况下，并作为交换条件，接收该持有人按比例分享的：
（i）买方股权的96.30%（可根据或依据（1）供股及支持承诺协议；及（2）管理层激励计划而进行的任何买方股权发行摊薄）；
（ii）（1）如发生退出最低现金扫码触发，则来自退出最低现金扫码的现金；及/或（2）在生效日期发生的交易生效后，银团退出融资的所得款项净额（如有的话）；及/或（3）新的收回债务；
（iii）第一留置权应计未付的充足保障付款；及
（iv）第一留置权认购权。
87
第4.4节第4（a）类-第二留置权不足债权及无担保票据债权
（a）分类。第4（a）类由所有第二留置权缺乏债权和无担保票据债权组成。
（b）减值和投票。第4（a）类受损，第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）第二留置权不足债权的备抵。根据生效日期的《破产法》第506（a）条，第二留置权缺陷债权应被视为允许为无担保缺陷债权，金额为940,590，000.00美元。
（d）无担保票据债权的备抵。无担保票据债权在生效日应被视为允许的金额如下：
| 义齿无担保票据债权 |
允许金额（美元） | |||
| 截至2014年6月30日的无抵押票据契约，用于2023年到期的5.375%优先票据 |
$ | 6,127,000.000 | ||
| 截至2015年1月27日的无抵押票据契约，用于2025年到期的6.00%优先票据 |
$ | 21,578,000.00 | ||
| 截至2015年7月9日的无抵押票据契约，用于2023年到期的6.000%优先票据 |
$ | 56,436,000.00 | ||
| 截至2020年6月16日的无抵押票据契约，用于2028年到期的6.000%优先票据 |
$ | 1.260.416.000.00 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 1,344,557,000.00 | ||
|
|
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|||
（e）治疗。除第二留置权缺陷债权或无担保票据债权的持有人同意较不利的待遇外，在第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换中，GUC信托应根据GUC信托文件收取GUC信托对价，并
（i）允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人应获得GUC认购权；但该等GUC认购权的行使须受GUC供股文件中规定的条款和条件的约束；和
88
（ii）在生效日期，每项第二留置权缺陷债权和每项无担保票据债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，仅向GUC信托输送，而债务人对该债权的所有责任应由GUC信托承担，此后该债权应仅针对GUC信托主张。第二留置权缺陷债权或无担保票据债权的任何持有人的唯一追索权应为GUC信托，且仅应根据GUC信托文件的条款、规定和程序，其中应规定此类债权应按上述金额允许并由GUC信托管理，允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人应获得：
| (1) | 此类持有人在GUC信托买方股权中的适用份额；和 |
| (2) | 此类持有人在GUC信托A类单位中的按比例份额。 |
（f）增量信托分配，以换取授予GUC发行。GUC信托文件中规定的管理分配的程序应规定由GUC信托向有权从GUC信托获得分配的任何允许的第二留置权缺陷债权或允许的无担保票据债权的持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据第4.4（e）（ii）节将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予GUC释放的任何此类持有人的4x乘数，GUC信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予GUC发行。为免生疑问，本第4.4（f）条不适用于GUC认购权或因行使第4.4（e）（i）条所设想的GUC认购权而发行或分配的任何买方股权。
第4.5节第4类（b）-其他一般无担保债权
（a）分类。第4（b）类由所有其他一般无担保债权组成。
（b）减值和投票。第4（b）类受损，其他一般无担保债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除其他一般无担保债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在其他一般无担保债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除以及交换条件下，（i）GUC信托应根据GUC信托文件收取GUC信托对价；（ii）彼此之间的一般无担保债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，专门输送给GUC信托，且债务人对该债权的所有责任应由GUC信托承担，此后此类其他一般无担保债权应仅针对GUC信托主张，并仅按照GUC信托文件的条款、规定和程序处理，其中应规定其他一般无担保债权应由GUC信托允许和管理，或以其他方式不允许并全额解除。允许的其他一般无担保债权的持有人应从GUC信托对价中获得追偿（如有）。其他一般无担保债权的任何持有人对该债权的唯一追索权应为GUC信托，且仅根据GUC信托文件的条款、规定和程序。
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（d）增量信托分配，以换取授予GUC发行。GUC信托文件中规定的管理分配的程序应规定由GUC信托向有权从GUC信托获得分配的任何允许的其他一般无担保债权的持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据GUC信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）任何授予GUC释放的此类持有人的4x乘数，GUC信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予GUC发行。为免生疑问，本第4.5（d）条不适用于GUC认购权或因行使GUC认购权而发行或分配的任何买方股权。
第4.6节第4（c）类–网格索赔
（a）分类。第4（c）类由所有网格索赔组成。
（b）减值和投票。Class 4（c）is impaired，Mesh claims的持有者有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除Mesh债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在Mesh债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除以及交换条件下，（i）GUC信托应根据Mesh债权信托文件收到GUC信托对价，包括Mesh债权信托对价；（ii）每项Mesh债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，专门输送给GUC信托，且债务人对该债权的全部赔偿责任由GUC信托承担。Mesh债权应由Mesh债权信托专门处理，该信托应根据Mesh债权信托文件由Mesh债权信托对价提供资金，并且Mesh债权应完全按照Mesh债权信托文件的条款、规定和程序处理，其中应规定Mesh债权应由Mesh债权信托要么允许并管理，要么以其他方式不允许并全额解除。允许Mesh债权的持有人应从Mesh债权信托对价中获得追偿（如有），并且无权获得GUC信托的任何其他资产。任何Mesh债权持有人的唯一追索权应为Mesh债权信托，且仅根据Mesh债权信托文件的条款、规定和程序。
（d）增量信托分配以换取授予GUC发行。Mesh债权信托文件中规定的管理分配的程序应规定由Mesh债权信托向有权从Mesh债权信托获得分配的任何允许的Mesh债权的持有人支付额外款项，该额外款项的计算方法是（i）根据Mesh债权信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予GUC释放的任何该持有人的4x乘数，Mesh Claims Trust的哪些额外付款将作为该持有人授予GUC Releases的交换条件。
90
第4.7节第4类（d）-雷尼替丁索赔
（a）分类。第4（d）类由所有雷尼替丁索赔组成。
（b）减值和投票。第4（d）类受损，雷尼替丁索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）治疗。除雷尼替丁索赔的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，以全部和最终清偿、结算、解除和解除雷尼替丁索赔并作为交换，（i）GUC信托应根据雷尼替丁索赔信托文件收到GUC信托对价，包括雷尼替丁索赔信托对价；（ii）每份雷尼替丁索赔应自动根据本计划第10.9节，在没有进一步行为、契约或法院命令的情况下，仅向GUC信托输送，且债务人对该债权的全部赔偿责任由GUC信托承担。雷尼替丁债权应由雷尼替丁债权信托专门处理，该信托应根据雷尼替丁债权信托文件以雷尼替丁债权信托对价出资，雷尼替丁债权应完全按照雷尼替丁债权信托文件的条款、规定、程序处理，其中应规定，雷尼替丁债权要么由雷尼替丁债权信托允许和管理，要么以其他方式不允许并全额解除。允许的雷尼替丁债权的持有人应从雷尼替丁债权信托对价中获得追偿（如有），并且无权获得GUC信托的任何其他资产。雷尼替丁债权的任何持有人对此的唯一追索权应为雷尼替丁债权信托，且仅根据雷尼替丁债权信托文件的条款、规定和程序。
（d）增量信托分配，以换取授予GUC发行。雷尼替丁债权信托文件中规定的管理分配的程序应规定，雷尼替丁债权信托应向有权从雷尼替丁债权信托获得分配的任何允许的雷尼替丁债权持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据雷尼替丁债权信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予GUC释放的任何此类持有人的4x乘数，由雷尼替丁债权信托支付的额外款项将作为该持有人授予GUC释放的交换条件。
第4.8节第4类（e）-仿制药定价索赔
（a）分类。第4（e）类由所有仿制药定价索赔组成。
（b）减值和投票。第4（e）类受损，仿制药定价索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）治疗。除仿制药价格固定债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在仿制药价格固定债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除以及作为交换条件下，（i）GUC信托应根据仿制药价格固定债权信托文件收到GUC信托对价，包括仿制药价格固定债权信托对价；和
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（ii）每一项仿制药定价债权应根据本计划第10.9节自动、无需进一步的行为、契据或法院命令，专门转交给GUC信托，而债务人对该债权的所有责任应由GUC信托承担。仿制药定价债权由仿制药定价债权信托专营，由仿制药定价债权信托按照仿制药定价债权信托文件以仿制药定价债权信托对价出资，仿制药定价债权完全按照仿制药定价债权信托文件的条款、规定、程序处理，其中应当规定，仿制药定价债权应当由仿制药定价债权信托允许和管理或者以其他方式不允许并全额解除。允许的仿制药价格固定债权的持有人应从仿制药价格固定债权信托对价中获得追偿（如有），并且无权获得GUC信托的任何其他资产。仿制药定价债权的任何持有人对其的唯一追索权应为仿制药定价债权信托，且仅根据仿制药定价债权信托文件的条款、规定和程序。
（d）增量信托分配，以换取授予GUC发行。仿制药价格固定债权信托文件中规定的管理分配的程序应规定，仿制药价格固定债权信托应向有权从仿制药价格固定债权信托获得分配的任何允许的仿制药价格固定债权持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据仿制药价格固定债权信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予GUC释放的任何此类持有人的4x乘数，仿制药定价债权信托应以哪些额外付款作为交换，以换取该持有人授予GUC发行。
第4.9节第4类（f）-反向付款索偿
（a）分类。第4（f）类由所有反向支付索赔组成。
（b）减值和投票。第4类（F）款受损，反向付款债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除反向支付债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，以全额和最终清偿、结算、解除、解除以及交换反向支付债权的方式，（i）GUC信托应根据反向支付债权信托文件收到GUC信托对价，包括反向支付债权信托对价；（ii）每项反向支付债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，专门输送给GUC信托，且债务人对该债权的全部赔偿责任由GUC信托承担。反向支付债权由反向支付债权信托专营，按照反向支付债权信托文件以反向支付债权信托对价出资，反向支付债权完全按照反向支付债权信托文件的条款、规定、程序处理，其中应当规定，反向支付债权要么由反向支付债权信托允许并管理，要么以其他方式不允许并全额解除。允许的逆付款债权持有人应当
92
从反向支付债权信托对价中收取追偿（如有），并且无权获得GUC信托的任何其他资产。反向支付债权的任何持有人对其的唯一追索权应为反向支付债权信托，且仅根据反向支付债权信托文件的条款、规定和程序。
（d）增量信托分配，以换取授予GUC发行。反向支付债权信托文件中规定的管理分配的程序应规定由反向支付债权信托向有权从反向支付债权信托获得分配的任何允许的反向支付债权持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据反向支付债权信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予GUC释放的任何此类持有人的4x乘数，反向支付债权信托应以哪些额外付款作为交换，以换取该持有人授予GUC Releases。
第4.10节第5类-美国政府索赔
（a）分类。第5类由所有美国政府索赔组成。
（b）减值和投票。第5类受损，美国政府债权持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）[美国政府索赔的津贴。美国政府的索赔（包括DOJ刑事索赔、DOJ民事索赔和IRS行政费用索赔，但为免生疑问，不包括IRS优先税收索赔）应被视为自生效之日起根据美国政府决议文件中规定的条款被允许。]
（d）[治疗。在生效之日，美国政府债权持有人应根据并按照美国政府决议文件的条款获得美国政府决议对价，作为对此类债权的全部和最终清偿、清偿、解除、解除和交换。]21
第4.11节第6类（a）-国家类阿片索赔
（a）分类。第6（a）类由所有国家类阿片索赔组成。
（b）减值和投票。第6（a）类受损，国家类阿片索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）治疗。除国家类阿片索赔的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在国家类阿片索赔的全部和最终满足、结算、释放和解除以及作为交换，（i）公共类阿片信托应根据公共类阿片分配文件收到公共类阿片对价；（ii）每个国家类阿片索赔应自动，而无需进一步的行为、契据或法院命令，
| 21 | 截至本报告日，尚未达成美国政府决议。 |
93
根据本计划第10.9节专用于公共类阿片信托，债务人对此类债权的全部责任由公共类阿片信托承担。国家类阿片索赔的任何持有人对其唯一的追索权应是向公共类阿片信托，并且只能按照公共类阿片分配文件的条款、规定和程序，据此，国家类阿片索赔的任何持有人如投票接受本计划，应被视为持有允许的国家类阿片索赔，并应有资格参与公共类阿片信托，在每种情况下，根据公共类阿片分配文件。
第4.12节第6类（b）-地方政府类阿片索赔
（a）分类。第6类（b）由所有地方政府的阿片类药物索赔组成。
（b）减值和投票。第6（b）类受损，地方政府类阿片索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）治疗。自生效之日起，地方政府类阿片索赔持有人在完全和最终满足、解决、释放和解除此类索赔并作为交换条件的情况下，应有资格根据该州的类阿片减少计划从其各自的州获得分配，但须遵守该州和该州的类阿片减少计划的法律和协议；但地方政府类阿片索赔持有人不得因此类持有人的地方政府类阿片索赔而获得或保留本计划下的任何财产。为免生疑问，就本第6类（b）提供的治疗不应阻止任何地方政府按照适用的州法律和协议的规定并根据其规定参与其各自州的阿片类药物减少计划，无论该地方政府是否提出了地方政府的阿片类药物索赔和/或投票接受或拒绝本计划。
第4.13节第6类（c）-部落类阿片索赔
（d）分类。第6（c）类由所有部落类阿片索赔组成。
（e）减值和投票。第6（c）类受损，部落类阿片类药物索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（f）治疗。除部落类阿片索赔的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在部落类阿片索赔的全部和最终满足、结算、释放、解除以及交换条件下，（i）部落类阿片信托应根据部落类阿片分配文件收到部落类阿片对价；（ii）每个部落类阿片索赔应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，仅向部落类阿片信托输送，且债务人对此类债权的全部赔偿责任由部落类阿片信托承担。部落类阿片索赔的任何持有人唯一的追索权应是向部落类阿片信托，并且只能按照部落类阿片分配文件的条款、规定和程序，其中应规定（1）此类索赔应由部落类阿片信托允许和管理，或以其他方式不予允许和全额释放；和
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（2）部落类阿片权利要求的持有人应收到部落类阿片分配文件中规定的分配给此类持有人的部落类阿片对价的适用份额，在每种情况下，均应按照并受制于部落类阿片分配文件的条款。
第4.14节第7类（a）-PI类阿片类药物索赔
（a）分类。第7（a）类由所有PI类阿片类药物索赔组成。
（b）减值和投票。第7（a）类受损，PI类阿片类药物索赔持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除PI类阿片债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在PI类阿片债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除以及交换条件下，（i）PI信托应根据PI信托文件收到PI信托份额；（ii）每个PI类阿片债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，仅被引导至PPOC信托，并随后被引导至PI信托，并且债务人对这种债权的所有责任应由PI信托承担，并且这种PI类阿片债权应在每种情况下根据PI信托文件被允许、不允许和完全解除，或以其他方式解决。允许的PI类阿片债权的持有人应根据并受制于PI信托文件的条款，在每种情况下从PI信托份额中获得追偿（如果有的话）。
（d）增量信托分配，以换取授予非GUC释放。PI信托文件中规定的管理分配的程序应规定，PI信托应向有权从PI信托获得分配的任何允许的PI类阿片类药物债权的持有人支付额外款项，该额外付款的计算方法是（i）根据PI信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予非GUC释放的任何此类持有人的4x乘数（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款的约束），PI信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予非GUC发行。
第4.15节第7（b）类-NAS PI索赔
（a）分类。第7（b）类由所有NAS PI索赔组成。
（b）减值和投票。第7（b）类受损，NAS PI债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除NAS PI债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在NAS PI债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除以及作为交换，（i）NAS PI信托应根据NAS PI信托文件收到NAS PI信托份额；（ii）每项NAS PI债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，仅被引导至PPOC信托，并随后被引导至NAS PI信托，并且
95
债务人对此类债权的所有责任应由NAS PI信托承担，此类NAS PI债权应根据NAS PI信托文件在每种情况下被允许、不允许和完全解除，或以其他方式解决。允许的NAS PI债权的持有人应根据NAS PI信托文件的条款并受其约束，在每种情况下从NAS PI信托份额中获得追偿（如果有的话）。
（d）增量信托分配，以换取授予非GUC释放。NAS PI信托文件中规定的管理分配的程序应规定NAS PI信托向有权从NAS PI信托获得分配的任何允许的NAS PI债权的持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据NAS PI信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）4x的乘数，对于授予非GUC释放的任何此类持有人（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款的约束），NAS PI信托应支付的额外款项将作为该持有人授予非GUC释放的交换条件。
第4.16节第7类（C）-医院类阿片索赔
（a）分类。第7（c）类包括所有医院类阿片索赔。
（b）减值和投票。第7（C）类受损，医院类阿片索赔持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除医院类阿片索赔的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在医院类阿片索赔的全部和最终清偿、结算、解除、出院以及作为交换，（i）医院信托应根据医院信托文件接收医院信托份额；（ii）每项医院类阿片索赔应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，专门引导至PPOC信托并随后引导至医院信托，且债务人对该债权的全部责任由医院信托承担，且该医院类阿片类药物债权应在每种情况下根据医院信托文件予以允许、不允许和全额解除，或以其他方式解决。允许的医院类阿片索赔的持有人应根据并受制于医院信托文件的条款，在每种情况下从医院信托份额获得追偿（如有）。
（d）增量信托分配，以换取授予非GUC释放。医院信托文件中规定的管理分配的程序应规定，医院信托应向有权从医院信托获得分配的允许医院阿片类药物索赔的任何持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据医院信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予非GUC释放的任何此类持有人的4x乘数（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款的约束），医院信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予非GUC释放。
96
第4.17节第7类（d）-TPP索赔
（a）分类。第7（d）类由TPP的所有索赔组成。
（b）减值和投票。第7（d）类受损，TPP债权持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）治疗。除TPP债权持有人同意较不利待遇的情况外，在生效日期，在TPP债权的全部和最终清偿、解决、释放、解除以及交换条件下，（i）TPP信托应根据TPP信托文件获得TPP信托份额；（ii）每一项TPP债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契约或法院命令，仅被引导至PPOC信托，随后被引导至TPP信托，并且债务人对此种债权的所有赔偿责任应由TPP信托承担，此种TPP债权应根据TPP信托文件在每种情况下被允许、不允许和完全解除，或以其他方式解决。允许TPP债权的持有人应根据TPP PI信托文件的条款并受其约束，在每种情况下从TPP信托份额中获得任何追偿（如果有的话）。
（d）增量信托分配，以换取授予非GUC释放。TPP信托文件中规定的管理分配的程序应规定TPP信托向有权从TPP信托获得分配的允许的TPP债权的任何持有人额外付款，这种额外付款的计算方法是（i）根据TPP信托文件向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予非GUC释放的任何此类持有人的4x乘数（受“被排除缔约方”定义中的（g）和（h）条款的约束），TPP信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予非GUC释放。
第4.18节第7（e）类-IERP II索赔
（a）分类。第7（e）类由所有IERP II索赔组成。
（b）减值和投票。第7（e）类受损，IERP II债权持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。除IERP II债权的持有人同意较不利的待遇外，在生效日期，在IERP II债权的全部和最终清偿、结算、解除、解除以及交换条件下，（i）IERP Trust II应根据IERP Trust II文件收到IERP Trust II份额；（ii）每项IERP II债权应根据本计划第10.9节自动且无需进一步的行为、契据或法院命令，专门引导至PPOC信托，随后引导至IERP Trust II，且债务人对该债权的全部责任应由IERP Trust II承担，且该IERP II债权应根据IERP Trust II文件在每种情况下被允许、不允许和完全解除，或以其他方式解决。允许的IERP II债权的持有人应根据并受制于IERP Trust II文件的条款，在每种情况下从IERP Trust II份额获得追偿（如果有的话）。
97
（d）增量信托分配，以换取授予非GUC释放。IERP Trust II文件中规定的管理分配的程序应规定，IERP Trust II应向有权从IERP Trust II获得分配的允许的IERP II债权的任何持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据IERP Trust II文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）4x的乘数，对于任何授予非GUC释放的此类持有人（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款约束），IERP Trust II的额外付款应作为该持有人授予非GUC释放的交换条件。
第4.19节第8类-公立学区索赔
（a）分类。第8类由所有公立学区索赔组成。
（b）减值和投票。第8类受损，公立学区索赔持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。自生效之日起，在全部和最终满足、结算、释放、解除和交换所有允许的公立学区索赔时，特殊教育倡议应根据特殊教育倡议管理文件以特殊教育倡议考虑提供资金。
第4.20节第9类-加拿大政府索赔
（a）分类。第9类由所有加拿大政府索赔组成。
（b）减值和投票。第9类受损，加拿大政府索赔持有人有权投票接受或拒绝这一计划。
（c）治疗。除加拿大政府债权的持有人同意较优惠的待遇外，在生效之日，在完全和最终满足、解决、释放、解除加拿大政府债权并作为交换条件的情况下，（i）加拿大政府信托应根据加拿大政府分配文件收到加拿大政府的对价，据此，加拿大政府对价的总额将根据允许的加拿大政府债权的持有人授予非GUC释放的数量进行调整；（ii）每个加拿大政府债权应自动，根据本计划第10.9节，在没有进一步行为、契约或法院命令的情况下，将其专门转交给加拿大政府信托，债务人对此种债权的所有赔偿责任应由加拿大政府信托承担。加拿大政府债权的任何持有人对加拿大政府信托的唯一追索权应为加拿大政府信托，且仅根据加拿大政府分发文件的条款、规定和程序，该文件应规定：（1）此类债权应由加拿大政府信托允许和管理，或以其他方式不允许并全额解除；（2）允许的加拿大政府债权的持有人应收到加拿大政府分发文件中规定的该持有人分配的加拿大政府对价部分，在每种情况下，根据并受制于加拿大政府分发文件的条款。
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第4.21条第10类–解决共同被告的索赔
（a）分类。第10类由所有和解的共同被告索赔组成。
（b）减值和投票。第10类受损，解决共同被告索赔的持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）治疗。在生效日期，在完全和最终满足、解决、解除和解除此类索赔并作为交换条件的情况下，和解共同被告索赔的每个持有人应获得DMP规定中规定的待遇，据此，适用的和解共同被告应根据DMP规定的其他条款和条件解除此类和解共同被告索赔。尽管本文中有任何相反的规定，如果本计划中有关解决共同被告索赔的任何规定与DMP规定中的任何规定之间有任何不一致之处，则应以DMP规定为准。
第4.22条第11类–其他类阿片索赔
（a）分类。第11类包括所有其他类阿片索赔。
（b）减值和投票。第10类受损，其他类阿片索赔持有人有权投票接受或拒绝本计划。
（c）[待遇。除其他类阿片索赔的持有人同意较不利的待遇外，在其他类阿片索赔的全部和最终清偿、结算、释放、解除和交换中，允许的其他类阿片索赔的每一持有人均有权获得该持有人按比例分享的其他类阿片对价。任何允许的其他类阿片索赔的持有人授予非GUC释放，应获得额外付款，其金额的计算方法为（i）根据本计划将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）4x的乘数，该额外付款应作为该持有人授予非GUC释放的交换条件。]22
第4.23节第12类-公司间索赔
（a）分类。第12类由所有公司间债权组成。
（b）减值和投票。公司间债权要么（i）未受损，在这种情况下，此类公司间债权的持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划；要么（ii）受损且未根据本计划收到任何分配，在这种情况下，此类公司间债权的持有人根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。因此，公司间债权持有人无权投票接受或否决这一计划，也不会征求这类持有人的投票。
| 22 | 【草案注：利害关系各方正在审议的其他类阿片索赔的范围和处理。】 |
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（c）治疗。在生效日期，每一项公司间债权应（i）恢复原状；或（ii）在必要的同意全球第一留置权债权人同意的情况下，由债务人酌情解决或视为自动取消、消灭和解除；但任何债务人（被转让债务人除外）对任何买方实体的任何公司间债权应予取消、消灭和解除。
第4.24节第13类-公司间利益
（a）分类。第13类由所有公司间利益组成。
（b）减值和投票。公司间权益要么（1）未受损，在这种情况下，此类公司间权益持有人根据《破产法》第1126（f）条被最终推定已接受本计划；要么（2）受损且未根据本计划收到任何分配，在这种情况下，此类公司间权益持有人根据《破产法》第1126（g）条被视为已拒绝本计划。因此，公司间权益持有人无权投票接受或否决本计划，且不会征集此类持有人的投票。
（c）治疗。在生效日期，每一项公司间权益应（i）直接或间接转让给适用的买方实体；（ii）恢复原状；或（iii）被视为自动取消、消灭和解除，在每种情况下，由债务人酌情决定，但须经所需的同意的全球第一留置权债权人同意。
第4.25节第14类–从属、重新定性或不允许的债权
（a）分类。第14类由所有从属、重新定性或不允许的债权组成。
（b）减值和投票。第14类受损，不会根据本计划收取任何分派。因此，根据《破产法》第1126（g）条，次级债权、重新定性债权或不允许债权的持有人被视为拒绝了本计划，因此无权投票接受或拒绝本计划，并且不会征集这些持有人的投票。
（c）治疗。在生效日期，每一项次级、重新定性或不允许的债权，应被取消、消灭和解除，其每一持有人不得因此类债权而接收或保留本计划下的任何财产。如果根据《破产法》第502（e）条被驳回的由阿片类药物相关活动或由债务人制造、销售或销售的任何阿片类药物或阿片类药物产品（包括任何共同被告的索赔）引起或与之相关的本第14类中的任何索赔，后来根据《破产法》第502（j）条被允许，则在允许该索赔之日，该索赔应根据《破产法》第509（c）条自动处于从属地位，因此应自动被视为从属、重新定性，或不允许的索赔和此种索赔应根据本条4.25（c）自动取消、消灭和解除。
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第4.26节第15类-现有股权
（a）分类。第15类由所有现有股权组成。
（b）减值和投票。第15类受损，不会根据本计划收取任何分派。因此，现有股权持有人根据《破产法》第1126（g）节被视为拒绝了本计划，因此无权投票接受或拒绝本计划，且不会征集此类持有人的投票。
（c）治疗。在生效日期，每一项现有股权权益，应在适用法律的规限下予以注销、消灭和解除，其每一持有人均不得因该等现有股权而收取或保留本计划下的任何财产。
第五条
实施手段
第5.1节证券和协议的注销
（a）除为证明根据本计划获得分配的权利以及本计划另有具体规定并在所有方面受债权人间协议（本协议规定的除外）的目的外，在生效日期，每份预备申请文件、每份第二留置权票据文件、无担保票据文件，以及任何其他契约、票据、债券、购买权、协议、票据、担保、证书、认股权证、期权、看跌期权、证券、质押和其他文件，在每种情况下，与针对债务人的任何债权或权益以及任何持有人与此相关的任何权利有关，包括，但不限于，现有股权、第一留置权信贷协议、契约（以及根据该协议发行的票据），以及根据该协议所承担的任何债务或义务，均应被视为在适用法律的规限下被取消、解除，且不具有任何效力或效力，无须任何人，包括但不限于第一留置权抵押受托人、第二留置权抵押受托人、第一留置权代理人、任何契约受托人或任何第一留置权债权、第二留置权票据债权或无担保票据债权的任何持有人就此采取进一步行动，以及债务人的义务，第一留置权担保物受托人、第二留置权担保物受托人、第一留置权代理人、义齿受托人、相互预请担保方、以及任何前述文件的对方当事人或其项下的受益人应被视为完全信纳、解除、解除。为免生疑问，尽管本文另有相反规定，任何文件、文书、租约或其他协议中的任何规定，如因本计划所规定的取消、终止、清偿、解除或解除而导致或实现，或意图导致或实现债务人的违约、终止、放弃或其他没收，或由债务人作出的任何规定，均视为无效，且不具有任何效力和效力。
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（b）尽管有上述取消和解除，债权人间协议（包括对其的任何修订并根据RSA第27（c）条）、第一留置权信贷协议和契约应仅为以下目的而继续有效：（i）允许第一留置权债权、第二留置权票据债权和无担保票据债权的持有人根据本计划或与本计划有关的收取分配，包括根据本计划规定的任何计划文件收取分配；（ii）强制执行第一留置权抵押受托人、第二留置权抵押受托人、第一留置权代理人、契约受托人的权利、债权和利益，及彼此就除债务人和出现后实体以外的任何其他方而预先提出担保方，包括与支付优先权和/或行使义齿受托人对任何分配收取留置权有关的任何权利（包括但不限于义齿受托人就适用义齿下向票据持有人的任何分配主张适用义齿受托人收取留置权的权利）；（iii）允许第一留置权抵押受托人、第二留置权抵押受托人、第一留置权代理人、第一留置权票据契约受托人、第二留置权票据契约受托人，互为先申请有担保方，以及无担保契约受托人在第11章案件中或在破产法院或任何其他法院有关第一留置权信贷协议、第一留置权票据契约、第二留置权票据契约及无担保票据契约（如适用）的任何法律程序中出庭聆讯；（iv）维护第一留置权抵押受托人、第二留置权抵押受托人、第一留置权代理人的权利，及义齿受托人就根据第一留置权信贷协议及义齿（如适用）可分配予持有人的任何金钱或财产作出补偿及弥偿；（v）强制执行根据本计划及任何计划文件对第一留置权抵押代理人、第二留置权抵押代理人、第一留置权代理人及义齿受托人所负的任何义务；及（vi）准许第一留置权抵押代理人、第二留置权抵押代理人、第一留置权代理人，和义齿受托人履行任何必要职能，以实现上述规定或根据本计划或根据本计划的要求进行任何分配；但前述但书不应影响根据《破产法》、确认令或本计划解除债权，或导致债务人或出现后实体承担任何费用或责任，除非在本计划中规定或根据本计划规定的范围内；还规定，本协议项下的注销本身不应改变债务人和出现后实体以外的第三方之间的义务或权利。
（c）除本第5.1节或PSA另有规定外，在第一留置权代理人根据本计划履行其义务后，第一留置权代理人及其各自的代理人应被解除与第一留置权信贷协议和彼此的前置文件有关的所有进一步义务和责任。
（d）除本第5.1节或PSA另有规定外，在第一留置权票据义齿受托人根据本计划履行其义务后，第一留置权票据义齿受托人及其各自的代理人应被解除与第一留置权票据义齿和彼此的预备文件有关的所有进一步义务和责任。
（e）除本第5.1节或PSA另有规定外，在第一留置权抵押受托人和第二留置权抵押受托人根据本计划履行其各自义务之后，第一留置权抵押受托人、第二留置权抵押受托人及其各自的代理人应被免除与债权人间协议和每份预申请文件有关的所有进一步义务和责任。
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（f）除本5.1节或PSA另有规定外，在第二留置权票据义齿受托人根据本计划履行其义务后，第二留置权票据义齿受托人及其各自的代理人应被解除与第二留置权票据义齿和彼此的第二留置权票据文件有关的所有进一步义务和责任。
（g）除本第5.1节或PSA另有规定外，在每一无担保票据契约受托人根据本计划履行其各自的义务之后，无担保票据契约受托人及其各自的代理人应被免除与无担保票据契约和彼此的无担保票据文件有关的所有进一步义务和责任，在每种情况下，均须遵守GUC信托协议的条款。
（h）为根据爱尔兰法律实现远藤制药 PLC的清算和解散以及每一项现有股权的消灭：（i）远藤制药PLC将召开并举行PLC临时股东大会；（ii）根据本计划，（1）在Cede & Co.是现有股权的登记持有人的情况下，此类现有股权的每个适用的基础实益持有人将被视为已指示Cede & Co.向远藤制药 PLC提交一份总委托书，对所有现有股权进行投票，以支持PLC清算决议；以及（2）该总委托书将由Cede & Co.执行。
第5.2节计划分配的来源
（a）本计划下的分派应包括（如适用）（i）手头现金；（ii）退出融资或其收益（如适用）；（iii）买方股权（包括供股所得款项净额）；及（iv）GUC信托诉讼代价。
（b）债务人或适用的出现后实体（如适用）根据本协议进行付款或分配所需的所有现金应酌情从以下来源获得：（i）手头现金；（ii）供股所得款项净额；（iii）如适用，银团退出融资所得款项净额。此外，债务人或出现后实体（视情况而定）将有权在他们认为必要或适当的情况下相互转移资金，以使适用的出现后实体能够履行本计划和PSA规定的任何义务。在本计划要求剩余债务人根据本计划进行任何付款或分配的范围内，任何此类付款或分配的金额应完全由买方实体提供资金。
（c）任何信托根据本协议和根据适用的信托文件进行付款或分配所需的所有现金均应从适用的信托文件中列出并根据这些文件获得，这些来源除其他外可包括：（i）债务人和/或买方实体（如适用）出资的现金；（ii）保险收益；（iii）信托资产投资收益；（iv）追究任何索赔或诉讼因由的收益，在每种情况下均适用并根据适用的信托文件。
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第5.3节退出融资
（a）在生效日期发生的情况下，确认本计划应被视为构成破产法院对（i）退出融资和退出融资文件的授权和批准（包括由此设想的所有交易，以及买方义务人与此有关的所有将采取的行动、将作出的承诺和将承担的义务，包括支付其中规定的所有费用和开支）；以及（ii）买方义务人进入并履行其根据，退出融资文件（包括为实现上述规定而可能合理要求或适当的文件）。为免生疑问，任何退出融资均应根据本计划发行。
（b）自生效之日起，退出融资文件应构成买方义务人的合法、有效、具有约束力和授权的义务，可根据其条款强制执行。退出融资文件（i）中规定的财务便利正在延长，应被视为出于合法商业目的善意延长；（ii）是合理的；（iii）不得因任何目的而被撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位）；（iv）不应构成《破产法》或任何适用的非破产法规定的优先转让、欺诈性转让或其他可撤销转让。
（c）自生效日期起，根据退出融资文件拟授予的所有留置权和担保权益，应（i）是根据该文件授予的担保物（包括其中规定的优先权）上的合法、具有约束力和可强制执行的留置权和担保权益；（ii）被视为或已在生效日期自动完善；（iii）不得（1）因任何目的而受到撤销、重新定性或从属地位（包括衡平法从属地位）；（2）不应构成优惠转让、欺诈性转让，或根据《破产法》或任何适用的非破产法进行的其他可撤销转让。授予此类留置权和担保权益的买方义务人有权进行所有备案和记录，并获得根据适用的州、省、联邦或在没有计划和确认令的情况下将适用的其他法律（无论是国内或国外）的规定建立和完善此类留置权和担保权益所必需的所有政府批准和同意；但前提是，完善应凭借确认令的输入在生效日期自动发生。
（d）在退出融资全部或部分由新的收回债务构成的范围内，接受新的收回债务的每个实体应被视为已同意就新的收回债务受退出融资文件的约束，而无需另行通知或采取行动，因为同样的约束可在生效日期后不时根据其条款进行修订。此类退出融资文件应对所有接受新的收回债务的实体（及其各自的继承人和受让人）具有约束力，无论是否根据计划或其他方式收到，无论任何此类实体是否执行或向任何适用的退出融资文件交付签名页。
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第5.4节买方股权的发行
（a）自生效日期起，（i）买方母公司应被授权发行、并应发行或应促使发行买方股权；（ii）与供股和支持承诺协议有关的买方股权的发行应在所有方面获得授权、批准和确认，在每种情况下，均应根据本计划和供股文件的条款，在每种情况下，无需进一步的公司或股东行动。根据本计划（包括根据供股文件）可发行的所有买方股权，在如此发行时，应获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。
（b）买方母公司应发行或储备足够数量的普通股或普通股（如适用），以实现计划所设想的所有买方股权发行，包括供股和管理层激励计划。买方股权的每一持有人均应被视为已同意受公司治理文件的约束，而无需另行通知或采取行动，因为该约束文件可能会在生效日期后不时根据其条款进行修订。公司治理文件应对所有接受买方股权的实体（及其各自的继任者和受让人）具有约束力，无论是根据计划还是其他方式收到，无论任何此类实体是否执行或交付任何公司治理文件的签名页。
第5.5节豁免证券法登记要求
（a）根据本计划发行的所有买方股权（包括根据供股和支持承诺协议）将由买方母公司（作为《破产法》第1145条所指的远藤制药 PLC的“继任者”，而不是出于任何其他目的）发行，而无需根据《证券法》或任何类似的联邦、州、或依据《破产法》（i）第1145条的当地法律（关于（1）任何作为承销商的实体除外；以及（2）根据GUC供股发行的股权）；（ii）根据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D或条例下的条例S以及适用的州或当地法律（包括关于作为承销商的任何实体）下的类似豁免；和/或（c）如适用，在欧洲经济区，根据2017年6月14日欧洲议会和理事会条例（EU）2017/1129（经修订或补充）规定的豁免，以及在英国，根据2017年6月14日欧洲议会和理事会保留的欧盟法律版本条例（EU）2017/1129规定的豁免，因为该条例根据《2018年欧洲联盟（退出）法》构成英国国内法的一部分，和/或一般来说，符合英国（包括经修订的FSMA）和欧洲经济区的任何其他适用证券法，视情况而定。
（b）依据《破产法》第1145条发行的买方股权（作为承销商的任何实体除外）除其他外，不受《证券法》第5节的登记要求和要求对证券的发售或销售进行登记的任何其他适用的美国州或地方法律的限制，并且（i）不是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，并且（ii）可由其任何持有人自由交易和转让，但在转让时，（1）不是任何买方实体的“关联公司”（定义见《证券法》第144（a）（1）条）；（2）在此类转让后的90天内不是此类“关联公司”；（3）不是作为承销商的实体。
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（c）如果任何买方股权是依据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D或条例S下的规定发行的，则此类买方股权将是受转售限制的“限制性证券”，可以仅在根据《证券法》和其他适用法律登记的交易中转售、交换、转让或以其他方式转让，或免于登记。在这方面，根据本计划发行的买方股权的每个接收方都向买方实体或适用的GUC信托作出了惯常的陈述（包括各自是“认可投资者”（在《证券法》第501（a）条的含义内）或“合格机构买方”（定义见《证券法》颁布的第144A条）。
第5.6节供股
（a）第一留置权发售
（i）在生效日期前，首次留置权发售须根据首次留置权发售程序展开。根据第一留置权发售发售的买方股权的总投资金额应等于第一留置权ERO金额。在生效日期，买方股权将分配给根据第一留置权发售程序有效行使其第一留置权认购权的第一留置权债权持有人。
（ii）为促进首次留置权发售，首次留置权支持承诺方已同意根据并受制于首次留置权发售文件的条款和条件，适当认购并支付可向该等首次留置权支持承诺方发行的所有买方股权。根据第一留置权支持承诺协议支付或支付任何到期付款或溢价的任何义务应由适用方按照第一留置权发售文件的规定履行。
（iii）如第一留置权支持承诺协议进一步规定，任何第一留置权支持承诺方（该第一留置权支持承诺方的关联公司除外）转让支持承诺应受制于有利于其他第一留置权支持承诺方的优先购买权。
（b）GUC供股
（i）于2023年6月20日，GUC供股开始。
（ii）在生效日期之前，认购GUC供股的第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的合资格持有人应已行使其GUC认购权，并且在生效日期当日或之后立即，该等持有人应根据并按照
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GUC供股文件；条件是，截至GUC认购截止日期作出的认购选择对所有第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的持有人具有约束力，且不得就本计划或其他方面征集或允许新的或额外的选择。
（iii）为促进GUC供股，GUC支持承诺方已同意根据GUC供股文件并在遵守GUC供股文件所载条款和条件的情况下，适当认购并支付可向该等GUC支持承诺方发行的所有买方股权。根据GUC支持承诺协议支付或支付任何到期付款或溢价的任何义务应由GUC供股文件中规定的适用方履行。
（iv）根据GUC支持承诺协议并如GUC支持承诺协议中进一步描述的那样，任何GUC支持承诺方（该GUC支持承诺方的关联公司除外）的支持承诺转让应受制于有利于其他GUC支持承诺方的优先购买权。
（v）第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的持有人不得就GUC供股享有任何超额认购或支持权利。
第5.7节剩余债务人的计划管理
（a）计划管理员和计划管理员协议
在生效日期之后，本计划应通过根据计划管理员协议任命计划管理员对剩余债务人实施。计划管理人和采购实体应商定由采购实体根据计划管理人协议提供资金的初始金额，该初始金额可根据计划管理人与采购实体之间的约定进行调整，视计划管理人执行计划管理人协议条款的合理必要而定。与此类实施相关的成本和费用应由买方实体提供资金；但分配给剩余债务人和/或计划管理人以实施计划管理人协议条款的任何金额应受制于买方实体的复归权益，并应在计划管理人根据本协议第5.7（c）节完成其义务之日自动归还给买方实体。
（i）任命计划管理员。在生效日期，计划管理人应由债务人和所需的同意全球第一留置权债权人与委员会和FCR协商共同选择。
（二）保税。不得要求计划管理员进行保税。
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（三）计划管理员协议。计划管理人协议应由剩余债务人和计划管理人各自在生效日期签署和交付。
（四）权力和职责。自生效之日起，计划管理人应拥有计划管理人协议中所述的权力。
（五）免责、赔偿、责任限制。计划管理人和计划管理人聘用的所有专业人员，在每种情况下，仅以其各自的身份，应被视为开脱罪责并获得赔偿，但买方实体在所有方面或计划管理人和任何其他个人或实体另有约定的欺诈、故意不当行为或重大过失除外。
（vi）付款义务。买方实体有义务向剩余债务人提供必要的款项，以支付计划管理人和计划管理人协议项下的剩余债务人以及计划管理人保留的任何个人或专业人员的费用和开支，但计划管理人在计划管理人根据第5.7（c）节完成其义务之日持有的所有剩余款项应在该日期自动归还给买方实体。
（vii）买方实体的复归权益。计划管理人从买方实体以外的实体收到的任何金额应分配给买方实体，并应在每个日历月的第一天自动转移给买方实体。
（b）剩余债务人在本计划下的义务
剩余债务人在本计划下的任何义务可由计划管理人代表剩余债务人履行或承担。
（c）剩余债务人的清盘
自生效之日起，在征得买方实体同意的情况下，应授权并指示计划管理人采取与计划、破产法院的任何适用命令以及结束、解散或清算剩余债务人或其任何非债务人关联公司所必需和可取的外国法律一致的所有公司行动，并采取计划管理人认为为实现计划的目的所必需或可取的任何其他行动，其费用在每种情况下均应由买方实体提供资金，在每种情况下，根据计划管理员协议的条款。
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第5.8节税务事项
（a）在根据《破产法》第1146（a）条所允许的最大限度内，在考虑、与本计划有关或根据本计划和PSA进行的任何财产转让，不得在美国缴纳任何文件记录税、印花税、转让费、无形资产或类似税、抵押税、印花法案、房地产转让税、销售或使用税、抵押记录税或其他类似税或政府评估，确认令应指示并被视为指示适当的州或地方政府官员或代理人放弃征收任何此类税款或政府评估，并接受根据此类财产转让进行备案和记录文书或其他文件，而无需支付任何此类税款或政府评估。此类豁免具体适用但不限于：（i）设定任何抵押、信托契据、留置权或其他担保权益；（ii）订立或转让任何租赁或转租；（iii）本协议授权的任何重组交易；或（iv）根据本计划或PSA、为促进本计划或与本计划或PSA相关的任何契据或其他转让文书的订立或交付，包括：（1）任何合并协议；（2）合并、重组、处置、清算或解散协议；（3）契据；或（4）就根据本计划发生的任何交易执行的转让。
（b）尽管有任何相反的情况，包括本计划、计划交易和重组交易的实际进行方式，以及是否根据《税法》第336或338条等作出任何选举，美国政府、债务人和出现后实体应以及确认令应指示并被视为指示适当的州或地方政府官员或代理人，为所有美国联邦、州和地方税务目的，对待本计划、计划交易的实施，及根据美国政府决议文件的条款进行的重组交易。
第5.9节公司行动
（a）自生效日期起，本计划和PSA所设想的所有行动和交易均应被视为授权、批准，并在适用的范围内，在生效日期之前采取或实施的范围内，不需要债权或权益持有人采取进一步行动，也不需要债务人或任何出现后实体的董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人）、高级职员或经理在所有方面采取进一步行动，包括（i）选择董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人）、高级职员，及出现后实体的管理人（不论发生于生效日期之前、当日或之后）；（ii）承担、承担及转让，以及酌情拒绝执行合同及未到期租约；（iii）执行计划文件（包括但不限于公司治理文件、信托文件（包括GUC信托合作协议）、退出融资文件、供股文件，和美国政府决议文件）；（iv）买方股权的发行和分配；（v）计划交易和重组交易的实施；（vi）为迅速完成本计划和PSA所设想的交易而设想的或合理必要或适当的所有其他行动或交易，在每种情况下，无论是在生效日期之前、当天或之后发生的；但就任何外国债务人而言，在生效日期之前，债务人将采取任何必要或可取的步骤，以便选择、指定，及罢免任何董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人士）、高级人员及经理，作为
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适用于外国债务人，而生效日期的发生应作为对适用的新出现后实体的任何董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人员）、高级职员或经理的任命、选择或罢免以及为促进上述规定而采取的任何其他行动的批准，以便这些行动自生效日期起生效。本计划规定的涉及债务人或出现后实体的公司或有限责任公司结构（如适用）的所有事项，以及债务人或出现后实体（如适用）要求的与本计划有关的任何公司或有限责任公司行动，均应被视为已经发生，并应生效，而无需债务人或出现后实体（如适用）的董事、经理或高级管理人员采取任何进一步行动。
（b）在适用的生效日期或之前，应授权并指示债务人或出现后实体的适当管理人员（如适用）以债务人或出现后实体的名义并代表其（如适用）签发、执行和交付本计划所设想的协议、文件、证券、公司注册证书、经营协议和文书（或实现本计划和PSA所设想的交易所必需或可取的）。尽管有非破产法的任何要求，本条第5.9条所设想的授权和批准仍应有效。
第5.10节新兴实体的资产归属
除本计划另有规定外，自生效之日起，PSA、计划补充或任何协议、文书或纳入本计划或其中的其他文件中，每个债务人遗产中的所有财产，以及债务人或其遗产持有的所有诉讼因由（根据本计划第X条解除、由剩余债务人保留或根据本计划第5.20（b）（i）（2）节转让给GUC信托的除外），应归属或转让给（如适用）每个适用的出现后实体，不受任何留置权、债权、费用的影响，和《破产法》规定的最大可能范围内的其他产权负担，且任何出现后实体均不得对此类留置权、债权、费用或其他产权负担承担任何责任（PSA规定的范围除外）。在生效日期及之后，除本计划规定外，出现后实体可经营其业务，并可（a）使用、获取和处置财产；（b）妥协或解决索赔、利益和诉讼因由；（c）在每种情况下采取本计划、PSA、计划补充或确认令所设想的任何其他行动，无需破产法院监督或批准，且不受任何《破产法》或破产规则限制。
第5.11节重组交易
（a）计划交易应根据本计划和PSA实施。计划交易应至少通过两种机制进行：（i）成为剩余债务人的债务人的资产应出售并直接转让给适用的新组建的买方实体；（ii）转让的债务人和某些非债务人关联公司的权益应直接或间接出售、发行和/或转让给适用的新组建的买方实体并随后由其持有，以便转让的债务人和适用的非债务人关联公司应在生效日期及之后由买方母公司直接或间接拥有，在每种情况下，免于一切留置权、债权、
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费用，或其他产权负担（PSA规定的范围除外）在《破产法》规定的最大可能范围内。自确认日起，债务人应被授权和授权执行、交付、实施和全面履行任何和所有义务、文书、文件和文件，并采取任何合理必要或适当的行动，以完成重组交易、计划、计划交易以及前述所设想的任何其他交易，包括但不限于根据破产法院先前命令授权的任何交易步骤，以促进债务人的重组，目的是（i）精简其公司结构；（ii）获得税收和其他效率；（iii）获得监管批准；以及（iv）在非美国司法管辖区实施本计划和PSA。
（b）就第5.11（a）节所设想的交易步骤和为推进实施本计划和计划交易而设想的其他交易步骤而言，债务人和出现后实体（如适用）被授权并有权采取一切必要和适当的行动以完成重组交易，包括但不限于：（i）执行、交付、实施和履行适当的协议或其他合并、合并、重组、转换、处置、转让、解散或清算的文件，其条款与本计划、PSA、破产法院的任何先前命令和适用法律的条款一致，包括本计划和/或本计划所需的、因本计划和/或本计划而产生的或与本计划有关的此类文件；（ii）根据与本计划的条款、破产法院的任何先前命令和适用法律一致的条款签署和交付退出融资文件、供股文件、信托文件（包括GUC信托合作协议）和任何相关协议或其他文件；（iii）转让GUC信托诉讼对价以及GUC信托合作协议中规定的文件和信息（如适用）；（iv）重建步骤，（v）印度内部重组；（vi）执行和交付PSA及由此设想的任何其他文件；（vii）按照与本计划、PSA、破产法院的任何先前命令和适用法律的条款一致的条款，执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或委托文书；（viii）执行和归档公司证书或章程、再公司、合并、合并、转换、解散，以及对上述内容的修订，包括《公司治理文件》，根据本计划和适用法律；（ix）任何剩余债务人的清算、解散或清盘；（x）买方股权的发行；（xi）计划在美国以外的司法管辖区的实施，包括（1）寻求确认令和/或破产法院可能必要或可取的其他命令的承认；（2）根据该计划在爱尔兰实施该计划，包括就该计划征集投票；及（3）在美利坚合众国以外的司法管辖区启动一项或多项平行破产或其他程序；及（xii）债务人和/或出现后实体（如适用）为推进重组交易、计划、计划交易以及前述事项所设想或与之相关的任何交易而确定为必要或适当的所有其他行动，包括作出适用法律可能要求的备案或记录。
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（c）在任何买方实体具体承担或取得任何债务人的任何义务的每一情况下，该买方实体应根据本计划履行该债务人的此类义务，以满足对该债务人的允许债权或允许权益，但PSA或对该买方实体进行处分的任何合同、文书或其他协议或文件中的规定除外，其中规定另一实体应履行此类义务。
第5.12节生效文件；进一步交易
在生效日期当日及之后，授权并指示适用的新兴后实体及其董事、高级管理人员和管理人员发布、执行、交付、归档或记录此类合同、证券、文书、发布和其他协议或文件，并采取必要或适当的行动，以实施、实施和进一步证明本计划、PSA的条款和条件，以及以适用的新兴后实体的名义和代表适用的新兴后实体根据本计划发行的证券，包括文件、信息、和特权（在决议规定和根据GUC信托合作协议规定的范围内），在每种情况下，无需任何批准、授权或同意，但根据本计划或PSA明确要求的除外。
第5.13节诉讼因由的保全
根据《破产法》第1123（b）节，但在所有方面均受本计划第5.20节和GUC信托文件的约束，（a）出现后实体应保留并可强制执行启动和酌情寻求任何和所有保留的诉讼因由的所有权利，无论是在请愿日期之前或之后产生的，尽管发生了生效日期，但仍应保留出现后实体启动、起诉或解决此类保留的诉讼因由的权利，出现后实体可酌情寻求此类保留的诉讼因由，根据出现后实体的最佳利益，但须根据PSA向买方实体支付剩余债务人追回的任何款项；（b）在生效日期之后，买方实体应保留并可强制执行启动、起诉和/或解决根据计划和PSA获得的任何和所有诉讼因由的所有权利；（c）在生效日期之后，GUC信托应保留并可强制执行启动、追究和酌情解决任何和所有GUC信托诉讼索赔的所有权利，但前提是，仅就针对任何被排除的D & O方提出的索赔和诉讼因由而言，《公约》不得收集。任何人不得依赖本计划或披露声明中没有具体提及针对他们的任何诉讼因由作为任何迹象表明债务人、出现后实体或GUC信托（如适用）将不会对此人追究任何和所有可用的诉讼因由。除针对任何在生效日期或之前（包括根据本计划）被债务人或出现后实体释放的人的诉讼因由外，适用的出现后实体明确保留对任何和所有保留的诉讼因由提起诉讼的所有权利
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任何人，除非本计划另有明确规定。GUC信托明确保留根据GUC信托文件规定并在其范围内起诉任何和所有GUC信托诉讼索赔的所有权利，但须遵守不收取的公约。除非针对某人的任何诉讼因由在本计划或破产法院的最终命令中被明确放弃、放弃、开脱罪责、释放、妥协、转移（包括向GUC信托）或解决，（i）出现后的实体明确保留所有保留的诉讼因由以供日后裁决；（ii）GUC信托明确保留所有GUC信托诉讼债权以供日后裁决，因此，在每种情况下，不存在排除原则，包括既判罪原则、附带禁止反言原则、发出排除原则、要求排除原则、禁止反言原则（司法、衡平法或其他方式），或缺失适用于此类诉讼因由，在确认或完成本计划之后，或作为其结果。
第5.14节索赔的单一满足
除信托渠道债权外的允许债权的持有人可以就此类债权向每个承付债务的债务人主张此类债权，并且此类债权有权根据债权的全部允许金额，分担针对每个承付债务的适用类别债权规定的追偿。允许信托渠道债权的持有人可以仅针对适用的信托主张此类债权，并且在符合本协议第10.9节的情况下，此类债权应有权根据和按照适用的信托文件的条款获得追偿（如果有的话）。尽管有上述规定，在任何情况下，允许债权的持有人根据本计划收到或保留的所有财产（包括，为免生疑问，根据信托文件）因该允许债权而收到或保留的所有财产的总价值不得超过相关允许债权的100%。
第5.15节公司治理文件和公司存在
（a）买方母公司的公司治理文件应与计划补充文件一起提交，其形式和实质应为债务人合理接受并为所需的同意全球第一留置权债权人所接受，除其他外，应规定与买方母公司董事会有关的某些条款和指定权利。
（b）除本文、公司治理文件或计划补充文件其他地方另有规定外，每一新兴后实体应在生效日期后继续作为单独的公司实体或有限责任公司（视情况而定）存在，并根据每一适用的新兴后实体成立所在司法管辖区的适用法律，拥有公司或有限责任公司（视情况而定）的所有权力。在生效日期之后，每个出现后实体可根据其各自的州、省或成立国的法律及其各自的章程和细则或有限责任公司协议（如适用）的许可，修订和重述其公司治理文件。
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第5.16节买方母公司董事会
自生效之日起，买方母公司董事会应由七名董事组成。买方母公司董事会和其他每个买方实体的董事会的此类董事的身份，在每种情况下，如果已知，将在计划补充文件中列出或根据《破产法》第1129（a）（5）节在确认听证会上公布。
第5.17款管理层激励计划
在生效日期，买方母公司董事会将采用管理层激励计划，该计划将规定向管理层和买方实体的其他关键员工发放基于股权的奖励，最高不超过MIP储备金的金额。不迟于生效日期后90日，买方实体应根据由买方母公司董事会确定的条款（包括但不限于绩效指标和归属时间表）分配72.2%的管理层激励计划下的MIP储备。
第5.18节雇员事项
（a）就紧接生效日期前债务人雇用的任何个人而言，（x）自生效日期起，所有指定的附属雇员均应成为适用的买方实体的雇员；（y）所有自动转移雇员的所有雇用合同均应根据任何适用的转移条例依法转让给适用的买方实体；以及（z）所有要约雇员均应由适用的买方实体提供雇用。每名指定附属公司雇员、要约雇员（在该要约雇员接受适用的买方实体的雇用要约的范围内）和自动转移雇员（如适用的转移条例允许，根据转移条例不反对此种转移）在生效日期及之后，均为持续雇员（为免生疑问，为紧接生效日期之前受让债务人雇用的任何个人，自动调职以外合法反对该等调职并提供不接受聘用的雇员的雇员，自生效日期起及之后为持续雇员）。
（i）生效日期后每名持续雇员的职位、职责、基薪及短期及长期奖励机会，应与紧接生效日期前的该等持续雇员的职位、职责、基薪及短期及长期奖励机会保持一致。每名持续雇员的其他薪酬和福利（不包括不构成目标激励薪酬的任何一次性或特别奖金付款）在总额上应不低于截至紧接生效日期之前向该持续雇员提供的其他薪酬和福利。适用的买方实体应在生效日期后的一年期间或适用法律要求的较长期间内，按照适用的债务人或非债务人关联公司所承认的相同基础，提供对每名持续雇员的所有先前服务的承认。
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（ii）在法律或集体谈判协议允许的范围内，自生效日期起应计的每名持续雇员的所有应计和未使用的假期和带薪休假应转让给或由（如适用）适用的买方实体承担，而该等买方实体应按照紧接生效日期前有效的适用债务人和非债务人关联公司的假期政策规定的相同基础履行该等应计假期和带薪休假。
（b）债务人应承担或承担并向买方实体（如适用）转让任何和所有薪酬和福利计划、计划、协议和安排，无论是书面的还是不书面的、契约性的或非契约性的，这些计划、计划、协议和安排在每种情况下均由债务人采纳、赞助、订立、维持、贡献或要求贡献，并适用于任何持续雇员或债务人的任何其他现任或前任雇员、董事或顾问，包括任何长期现金奖励，但不包括任何基于股权的激励奖励，在每种情况下，根据PSA，并且，截至生效日期，上述承担的合同和责任应根据其条款重新归属于买方实体，并由其完全强制执行和/或（如适用）针对买方实体。
（c）对于作为内部人的所有持续雇员，包括为依据《破产法》第1129（a）（5）条进行披露的目的，在生效日期，所有当时有效的雇佣协议应归属或转让给（如适用）适用的买方实体，并由其承担。如果当时没有任何雇佣协议对任何内幕人士生效，那么适用的买方实体应与该内幕人士签订新的雇佣协议，其中规定雇佣条款，包括基本工资、雇员福利和对该内幕人士的遣散保护，其优惠程度不低于该内幕人士最近与债务人的雇佣协议和安排，并经调整以反映生效日期之前基本工资和目标激励水平或机会的增加。此外，在生效日期，买方实体将把所有内部人员包括在2024年的短期和长期激励计划中，其中（i）目标短期和长期激励水平和机会在每种情况下都不低于最近以书面形式传达给适用的内部人员或用于确定任何2023年预付款（包括2022年就2023年补偿支付的任何此类预付款）的水平和机会；以及（ii）有资格获得不按比例分配的2024年全年激励。
（d）在生效日期当日及之后，买方实体须对任何时间产生的任何及所有可归因于现任或前任雇员、董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人）或债务人顾问的雇用或服务的责任承担责任，包括但不限于，（i）向上述债务人的任何前雇员以及配偶和受抚养人提供COBRA延续保险和其他退休人员福利的任何义务；（ii）根据《税法典》第4980B条就库务署规例第54.4980B-9条所界定的所有“并购合格受益人”承担与所有健康计划保险义务有关的任何责任；（iii）与任何雇员福利计划及与之有关的任何资金安排有关的所有责任，在每种情况下，根据《PSA》第2.3（a）节；（iv）与任何持续雇员的雇用或任何（1）反对其雇用转移的自动转移雇员的雇用终止有关的所有责任；（2）向雇员提供
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拒绝买方实体的雇佣要约；（3）任何持续雇员在生效日期或之后产生的范围内；（v）所有未支付的基本工资和基本工资以及与任何持续雇员有关的其他应计补偿、雇员费用和福利；（vi）根据CBA或任何集体谈判法律或安排根据其条款与持续雇员有关的所有责任，在每种情况下，除（x）在适用法律允许的范围内与生效日期之前发生的伤害或疾病的工人赔偿索赔有关的任何责任外；或（y）根据PSA在每种情况下与此有关的有争议的索赔或责任。
（e）尽管本计划或任何计划文件另有规定，债务人仍应承担CBA，根据《破产法》第365（a）和1123条，CBA构成执行合同。与承担CBA相关的治愈金额（如有）应通过债务人或买方实体（如适用）在正常过程中支付的方式全额支付，包括在CBA下产生的所有义务，包括但不限于申诉、申诉和其他和解以及仲裁裁决，只要这些义务是有效和应付的；但条件是，债务人和出现后实体就任何此类义务的权利、抗辩、索赔和反索赔得到明确保留。就CBA下到期的金额提出或将提出的任何索赔证明均被视为满足债务人对CBA的假设，如本文所述。
第5.19节非GUC信托D & O保单和赔偿义务
（a）尽管本文有任何相反的规定，自生效之日起，属于、欠D & O被保险人或涵盖D & O被保险人的非GUC信托D & O保险单应转让给买方实体或自动归属（如适用）买方实体（受D & O被保险人在此类保单中的任何权利的限制）。非GUC信托D & O保险单（为免生疑问，这些保险单不是，也不包括GUC信托D & O保险单）应有六年的延长申报期，自生效之日起算。
（b）自生效日期起及之后，买方实体须承担并承担连带责任（i）对欠任何获弥偿人的所有弥偿义务，而该等弥偿义务须（1）在确认计划后仍然有效；（2）不受影响；及（3）根据《破产法》第1141条不得解除，在每种情况下，不论是否因在呈请日期之前、当日或之后发生的任何事件而欠下任何弥偿或补偿，而各买方实体须就该等弥偿义务承担连带责任；但，即，买方实体仅应仅在任何抗辩费用的范围内（但不应满足任何判决或和解）承担与欠任何受弥偿人的GUC信托诉讼对价有关的赔偿义务；此外，条件是，尽管任何适用的保险单中有任何规定赔偿的语言，本协议项下提供的所有赔偿均应超出所有有效和可收回的保险，无论何时购买，无论该保险被声明为主要保险、分担保险、超额保险、或有保险或其他保险；（ii）支付、抗辩、解除保险、赔偿，并使任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、经理、高级职员、
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债务人或其非债务人关联公司的雇员或代理人，在此类当事人或实体就任何同意、许可或监管批准所采取的任何不作为或行动所引起、导致或可归因于此类不作为或行动的范围内，承担或应对任何和所有责任，包括但不限于根据任何此类同意、许可或监管批准的要求，制作或修改任何文件、提交、通知、通信或以其他方式出现在任何政府机构。
第5.20款计划结算
（a）如本计划第六条进一步描述的那样，披露声明、本计划的规定（包括本计划第十条所载的解除和禁令规定）以及在此设想的任何其他文件，构成债务人、美国政府、Endo EC、阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR、加拿大政府、公立学区债权人、调解的某些其他参与者以及其他利益方之间的善意妥协和解决索赔和争议，哪些妥协和解决方案分别（i）与计划所设想的所有其他妥协和解决方案相结合；（ii）对本计划和计划文件以及这些第11章案例的成功而言是必要和不可或缺的。本节5.20中描述的任何和解、妥协或解决方案的描述，其全部内容均受与之相关的适用的最终文件的限制，除非本文另有规定，这些最终文件应与计划补充文件一起提交。
（b）UCC决议
（i）GUC信托。根据GUC信托文件，在生效日期或之前，债务人应设立GUC信托。在生效日期，所有GUC信托渠道债权将根据本计划第10.9节被引导至GUC信托。GUC信托的成立和UCC决议的批准是本计划不可分割的组成部分。
（1）GUC信托现金对价。在生效日期，GUC信托将收到GUC信托现金对价，该现金对价将用于（a）为GUC信托的管理提供资金，包括与将GUC信托诉讼对价货币化相关的任何费用；（b）根据GUC信托文件向允许的第二留置权缺陷债权、允许的无担保票据债权和允许的其他一般无担保债权的持有人进行分配；（c）分配仿制药定价债权信托对价、Mesh债权信托对价、雷尼替丁债权信托对价，和反向支付向适用的分配子信托索取信托对价，在每种情况下，根据适用的分配子信托文件进一步分配给分配子信托债权的持有人。
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（a）GUC信托应从GUC信托现金对价中支付每位无担保票据契约受托人的合理且有文件证明的费用（包括由其聘请的律师的合理且有文件证明的费用和开支），在每种情况下，（x）应根据适用的无担保票据契约支付；和（y）尚未以其他方式支付，包括根据UCC决议条款清单。23
（2）GUC信托诉讼对价。在生效日期，根据本计划和GUC信托合作协议，GUC信托诉讼对价应不可撤销地转让给GUC信托并归属于GUC信托，在每种情况下均免于任何和所有债权、权益、留置权、其他产权负担和任何种类的负债，除非本计划第10.10节或GUC信托文件中另有规定。自生效日期起及之后，GUC信托应拥有唯一和排他性的权利，可根据《公约》的规定，在每种情况下仅就针对被排除的D & O当事人的GUC信托诉讼索赔追究任何GUC信托诉讼索赔，不得收取。除此处规定的情况外，所有未转移至GUC信托的遗产债权和诉讼因由应在生效日期归属并归适用的买方实体所有。
（a）在追求或执行任何债权、诉讼因由、权利或利益时，GUC信托和每个分配子信托（如适用）应有权享有根据《破产法》第108条规定的收费条款，并应继承债务人的财产在根据《破产法》第546条可能提出GUC信托诉讼债权的时间段内的权利。
（b）如果任何GUC信托诉讼对价因适用的非破产法下的可转让性限制未被《破产法》取代或优先取消而无法转让给GUC信托，则该GUC信托诉讼对价应被视为由适用的出现后实体保留，GUC信托（作为GUC信托诉讼债权的遗产继承者）应被视为已被指定为出现后实体的代表（如适用），在本计划和GUC信托合作协议规定的限制范围内并受其约束的情况下，代表出现后实体强制执行和追求此类考虑；但前提是，在上述情况下，追求和执行此类索赔导致针对任何
| 23 | 为免生疑问，该等付款须在根据本计划第2.3节向无担保票据契约受托人支付的任何款项之外。 |
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出现后实体、其各自的子公司或其各自的任何关联公司、高级职员、董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的任何人员）、经理、成员、雇员、权益持有人、代理人和代表，出现后实体应有权但无义务承担针对此类索赔或反索赔的抗辩控制权，并且GUC信托应在法律允许的最大范围内，对上述人员就其任何人因此类索赔或反索赔而遭受或招致的任何索赔进行赔偿并使其免受损害；此外，但前提是，本条第5.20（b）（i）（2）（b）款或GUC信托文件中的任何规定均不得要求任何剩余债务人或被转让债务人维持其公司（或类似）存在，或阻止任何剩余债务人或被转让债务人在每种情况下在生效日期后结束其业务。根据本条第5.20（b）（i）（2）（b）款，由紧急情况后实体代表GUC信托作为紧急情况后实体的代表进行的所有追偿，应在与上述赔偿权利相关的有利于紧急情况后实体的抵销权的情况下，迅速永久地转让给GUC信托。
（c）确认令应规定（x）GUC信托保险权利的此类转让24根据《破产法》授权并可强制执行，尽管有任何州法律或合同规定；（y）GUC信托保险单的保险方对第11章案件有足够的通知；（z）任何GUC信托通道索赔的允许金额在法律上可针对GUC信托或适用的分配子信托强制执行；但为免生疑问，由GUC信托或适用的分配子信托确定或实际支付的任何分期付款、首期付款或基于根据GUC信托文件确定的付款百分比的付款的金额，不等于任何GUC信托通道债权的允许金额。
| 24 | 债务人和买方实体应采取合理步骤，维护买方实体获得的保险资产的价值，这些资产可能适用于GUC信托对被排除的D & O方提出的索赔，包括但不限于买方实体提供GUC信托对被排除的D & O方提出的任何索赔的适用保单条款要求的通知并根据适用保单条款提供通知，并遵守所有适用保单条款和条件。 |
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（d）与将GUC信托诉讼对价货币化相关的任何费用应仅从GUC信托对价中支付。
（e）为免生疑问，将GUC信托诉讼对价转让给GUC信托不得损害任何D & O受保人在任何GUC信托保险单、GUC信托D & O保险单或非GUC信托保险单（如适用）下的任何权利（如有）。
（3）GUC信托买方股权。在生效日期，（x）3.70%的买方股权应直接分配给允许的第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的持有人，金额等于这些持有人在GUC信托买方股权中的按比例份额；（y）托管的股权应存放于所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会可接受的第三方托管代理，并应受制于所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会可接受的形式和实质的托管协议。
（a）为获得GUC信托买方股权的分配，应要求允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人通过ATOP将其第二留置权票据和无担保票据（如适用）提交至生效日期后[ • ]天内设立的证券账户，这将在确认令输入后注意到。通过ATOP投标的第二留置权票据和无担保票据将不会被退回，并将被取消。
（b）根据《破产法》第1145条，根据本计划第5.5节，在每种情况下，根据《破产法》第1145条，发行GUC信托买方股权并将其直接分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人，应免于根据《证券法》进行登记。
（c）将分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权持有人的托管股权的金额，应根据净债务股权分割调整确定。任何未根据净债务股权分割调整分配给GUC信托和/或允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权持有人的托管股权应退还买方母公司并予以注销。
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（4）GUC供股。经允许的第二留置权缺陷债权或经允许的无担保债务债权的每一持有人行使了该持有人的GUC认购权，应在生效日期根据并根据GUC供股文件的条款获得买方股权。
（a）GUC供股应由GUC支持承诺方根据并根据GUC支持承诺协议提供支持。
（5）分配子信托对价。于生效日期，或其后在切实可行范围内尽快，GUC信托须根据GUC信托文件及适用的分配子信托文件，从GUC信托现金代价中向分配子信托支付以下金额（但前提是，任何剩余的GUC信托现金代价须由GUC信托保留，以用于（其中包括）支付GUC信托的信托运营费用和向GUC信托单位持有人的分配，在每种情况下，如GUC信托文件所述）：
（a）向Generics Price Fixing Claims Trust，1600万美元；
（b）给Mesh Claims Trust，200万美元；
（c）给雷尼替丁索赔信托基金，20万美元；和
（d）向反向支付债权信托基金，650万美元。
（六）GUC信托诉讼对价、GUC信托保险单收益分配。在允许的GUC信托渠道债权和分配次级信托的持有人中，GUC信托诉讼对价和GUC信托保险单的现金收益应在扣除GUC信托的信托运营费用和GUC信托文件中规定的任何其他保留后进行分配，具体如下，在每种情况下，根据GUC信托文件和分配次级信托文件（如适用）：
（a）GUC信托诉讼代价的93.09%现金收益予GUC信托A类单位持有人；
（b）向GUC信托B类单位持有人支付GUC信托诉讼对价现金收益的1.80%；
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（c）（x）GUC信托诉讼对价的1.75%现金收益；及（y）可分配给Mesh债权责任的某些产品责任GUC信托保险单的50%收益，在每种情况下，分配给Mesh债权信托；
（d）将GUC信托诉讼对价的3.36%现金收益支付给反向支付债权信托；及
（e）可分配给雷尼替丁索赔责任的某些产品责任GUC信托保险单的收益的20%应分配给雷尼替丁索赔信托；
（f）规定，就GUC信托诉讼对价的任何现金收益超过1亿美元而言，该等现金收益的5%应支付给买方实体，最高总额为220万美元，其余95%应根据上文第5.20（b）（i）（6）（a）至（e）条进行分配。
（七）GUC信托渠道债权管理。所有第二留置权缺陷债权、无担保票据债权和其他一般无担保债权将根据GUC信托文件进行管理、处理和解决。GUC信托应确定所有其他一般无担保债权的备抵或不备抵以及由此向持有人提供的任何分配的金额。除本计划或GUC信托文件另有规定外，GUC信托确定任何其他一般无担保债权的允许或不允许，以及由此产生的任何分配金额不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何类型的审查。（x）第二留置权缺陷债权、无担保票据债权或其他一般无担保债权的任何持有人的唯一追索权应为GUC信托，且仅根据GUC信托文件的条款、规定和程序；以及（y）分配子信托债权应为适用的分配子信托，且仅根据适用的分配子信托文件的条款、规定和程序。
（a）在不违反第4.4（f）节的情况下，GUC信托文件中规定的管理分配的程序应规定由GUC信托向允许的第二留置权缺陷债权、允许的无担保票据债权或允许的其他一般无担保债权的任何持有人额外付款，该持有人有权从授予GUC解除的GUC信托获得分配，GUC信托的额外付款应作为该持有人授予GUC解除的交换条件。
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（b）在生效日期或其后在合理可行范围内尽快，GUC信托应从GUC信托对价中支付无担保票据契约受托人的合理和有文件记载的费用，而这些费用并非由买方实体根据GUC信托文件以其他方式支付。为免生疑问，向允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人进行的任何分配应受适用的义齿受托人收取留置权的约束。
（c）剩余的GUC信托现金对价，在GUC信托文件中规定的任何调整和保留的情况下，包括估计1000万美元用于GUC信托的信托运营费用，应根据GUC信托协议在GUC信托文件中规定的适用分配日期分配给GUC信托单位的持有人。根据GUC信托协议的规定，将不超过200万美元的GUC信托现金对价分配给GUC信托B类单位的持有人。
（八）争议解决。对于GUC信托根据GUC信托文件提出争议的任何其他一般无担保债权，GUC信托应将该有争议的其他一般无担保债权因该有争议的其他一般无担保债权而原本有权获得的B类单位的数量保留到GUC信托争议债权储备金中，GUC信托应从中进行未来分配（如果有的话），因为该有争议的其他一般无担保债权随后由GUC信托根据GUC信托文件允许。
（ii）仿制药定价债权信托。仿制药定价债权信托应当按照仿制药定价债权信托文件设立。
（iii）Mesh债权信托。Mesh债权信托应根据Mesh债权信托文件成立。
（四）雷尼替丁债权信托。雷尼替丁债权信托应当按照雷尼替丁债权信托文件设立。
（v）反向支付债权信托。反向支付债权信托按照反向支付债权信托文件设立。
（vi）分配次级信托文件批准程序。分配次级信托文件应在确认日期后[ • ]天之日或之前向破产法院提交。任何分配次级信托文件在该分配次级信托文件备案之日起14日内无异议的，该分配次级信托文件生效。如有人对任何
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分配次级信托文件，适用的利害关系方（包括债权人委员会和/或GUC信托，如适用）可请求在破产法院举行听证会，以解决与适用的分配次级信托文件有关的任何此类异议。
| （c） | OCC决议 |
（i）PPOC信托。根据OCC决议条款清单的条款并根据PPOC信托文件，在生效日期或之前，债务人应成立PPOC信托。在生效日期，所有现有的私人阿片类药物债权应根据本计划第10.9节引导至PPOC信托，随后在适用的范围内，由PPOC信托进一步引导至适用的PPOC次级信托。
（一）PPOC信托分期付款。将目前的私人阿片类药物债权引导至PPOC信托应使PPOC信托有权按以下方式获得PPOC信托对价和NAS额外金额的合计支付，在每种情况下，受PPOC提前还款选择权的约束，并根据并按照PPOC信托文件的条款：
（a）在生效之日，PPOC信托以现金形式收到第一期PPOC信托分期付款的金额为
$30,233,333.34;
（b）在生效日期一周年时，PPOC信托应收到第二笔PPOC信托分期付款的现金，金额为29,733，333.33美元；及
（c）在生效日期的第二个周年日，PPOC信托应收到第二笔PPOC信托分期付款的现金，金额为59,733，333.33美元。
（d）任何未在到期时支付的PPOC信托分期付款应按每年12%的违约率计息，按季度复利，自适用的到期日起至该PPOC信托分期付款已全额支付之日止。
（e）如果PPOC信托根据（x）PPOC提前还款选择权收到任何金额；（y）任何PPOC控制权变更付款；或（z）根据PPOC信托文件要求的任何其他付款，则该金额，扣除向PPOC信托运营储备金提供资金的任何金额以及PPOC信托文件中规定的任何其他减少，应按照PPOC信托分配程序在切实可行的范围内尽快进一步分配给PPOC分信托。
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（2）PPOC预付款选择权。在自生效之日起的12个月期间内，买方母公司有权行使PPOC提前还款选择权。在买方母公司行使PPOC提前还款选择权的情况下，PPOC信托有权根据PPOC信托文件收取以下款项，以代替根据前第5.20（c）（i）（1）节到期的任何剩余PPOC信托分期付款：
（a）如果买方母公司在生效日期行使PPOC预付款选择权，在生效日期，PPOC信托应收到金额为89,700，000美元的付款；
（b）如果买方母公司在生效日期后行使PPOC提前还款选择权，但在生效日期的六个月周年日或之前，在买方母公司行使PPOC提前还款选择权的日期，PPOC信托应收到金额为95,800，000美元的付款；和
（c）如果买方母公司在生效日期六个月之后但在生效日期一周年之前行使PPOC提前还款选择权，则在买方母公司行使PPOC提前还款选择权之日，PPOC信托应收到金额为
$103,400,000.
（d）因买方母公司在生效日期后行使PPOC提前还款选择权而支付的任何款项的金额，应减去第一笔PPOC信托分期付款的金额，且不包括本应在生效日期一周年到期的PPOC信托分期付款的金额。
（e）如果买方母公司未行使PPOC预付款选择权，则在生效日期，买方实体（如适用）应将875000美元存入托管账户，该账户应仅由PPOC信托用于对买方实体执行PPOC信托文件和PPOC次级信托文件条款所需的诉讼或强制执行费用。
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（f）如果买方实体在任何时候大幅或全额预付截至该日期欠公共类阿片信托或部落类阿片信托的款项，则适用的买方实体应在公共类阿片信托或部落类阿片信托（如适用）的预付款的同一日期，向PPOC信托（x）预付款项，前提是公共类阿片信托或部落类阿片信托（如适用）的预付款发生在生效日期的一周年或之前，如果买方母公司已在该日期行使PPOC提前还款选择权，则应支付的金额；或（y）如果公共阿片类药物信托或部落阿片类药物信托（如适用）的此类提前还款发生在生效日期的一周年之后但在生效日期的两周年或之前，则第三笔PPOC信托分期付款的净现值金额（以及根据PPOC信托文件的条款可能到期的任何其他未偿还的剩余PPOC信托分期付款），按每年12%的贴现率贴现；条件是，在买方实体全额预付欠公共阿片类药物信托或部落阿片类药物信托的金额（如适用）的情况下，在出现任何逾期的PPOC信托分期付款金额时，除上述（x）和（y）条所述的金额外，买方实体应立即向PPOC信托支付（a）该等逾期金额；以及（b）该等金额的违约利息按每年12%的利率，自该PPOC信托分期付款到期之日起至该等逾期款项全额支付之日止按季度复利。
（3）股息支付。买方母公司向买方股权持有人支付股息后，买方母公司应向PPOC信托等额支付现金，由PPOC信托按美元/美元的基准减少未偿还的PPOC信托分期付款的金额，该减少额按时间倒序应用于未偿还的PPOC信托分期付款。任何根据本条第5.20（c）（i）（3）条须支付而到期未支付的款项，须按每年12%的违约率计息，按季度复利，由该等款项到期之日起至该等逾期付款全数支付之日止。
（4）PPOC控制权变更支付。在买方母公司控制权发生变更时，在买方母公司未行使PPOC提前还款选择权的情况下，买方母公司必须（x）作出PPOC控制权变更付款；或（y）规定由合格的继任者承担支付PPOC信托分期付款的义务。任何根据本条第5.20（c）（i）（4）条须支付而到期未支付的款项，须按每年12%的违约率计息，按季度复利，由该等款项到期之日起至该逾期付款全数支付之日止。
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（5）PPOC信托债权份额。作为PPOC次级信托承担目前的私人阿片类药物债权的对价，PPOC信托应在收到每笔PPOC信托分期付款的同一日期或其后在切实可行的范围内尽快向适用的PPOC次级信托发行PPOC信托债权份额，在每种情况下，均应根据PPOC信托文件。PPOC信托债权份额的金额，在适用范围内，按照PPOC信托文件进行调减。PPOC信托应就PPOC信托债权份额进行分配，在每种情况下，根据PPOC信托文件和适用的PPOC次级信托文件，按以下付款时间表进行分配（但前提是，如果本条第5.20（c）（i）（5）款的规定与PI信托文件发生任何冲突，则以PI信托文件为准）：
（a）在生效日期，或其后在合理可行的范围内尽快，PPOC信托应从第一笔PPOC信托分期付款或就PPOC提前还款选择权而收到的任何其他金额向PPOC次级信托进行PPOC信托债权份额的初始分配，在每种情况下，扣除从第一笔PPOC信托分期付款向PPOC信托经营储备金提供资金或根据PPOC信托文件以其他方式申请的任何金额。
（b）在生效日期的一周年，或其后在合理可行的范围内尽快，PPOC信托应将第二笔PPOC信托分期付款分配给PPOC分信托，金额等于适用的PPOC信托债权份额，扣除从适用的PPOC信托分期付款中向PPOC信托经营储备金提供资金或根据PPOC信托文件以其他方式申请的任何金额。
（c）在生效日期的第二个周年日，或其后在合理可行的范围内尽快，PPOC信托应将第三笔PPOC信托分期付款分配给PPOC分信托，金额等于适用的PPOC信托债权份额，扣除从适用的PPOC信托分期付款中向PPOC信托经营储备金提供资金或根据PPOC信托文件以其他方式申请的任何金额。
（d）PPOC信托债权份额的每次分配应在PPOC信托收到任何PPOC信托分期付款后不超过10个工作日的日期进行。
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（六）当前民间阿片类药物债权管理和PPOC信托分配程序。根据PPOC信托分配程序，（a）所有PI类阿片索赔将由PI信托管理，并根据PI信托分配程序并在其规定的范围内解决；（b）所有NAS PI索赔将由NAS PI信托管理，并根据NAS PI信托分配程序并在其规定的范围内解决；（c）所有医院类阿片索赔将由医院信托管理，并根据并在其规定的范围内解决，医院信托分配程序；（d）所有IERP II债权将由IERP Trust II管理，并根据IERP Trust II分配程序并在其规定的范围内解决；（e）所有TPP债权将由TPP Trust管理，并根据TPP信托分配程序并在其规定的范围内解决。
（二）PI信托。PI信托按照PI信托文件规定设立为PPOC次级信托。
（1）PI信托份额。将PI类阿片债权引导至PI信托，应使PI信托有权获得PI信托份额的合计支付。在买方母公司未行使PPOC提前还款选择权的情况下，在生效日期、其一周年和两周年，或在每种情况下，在合理可行的情况下，在其后尽快，PI信托应从PPOC信托收到的金额等于（a）PI信托份额乘以（b）适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除PI信托的任何信托运营费用和PI信托文件中规定的任何其他保留。为免生疑问，如本条第5.20（c）（ii）（1）条的条文与PI信托文件有任何冲突，则以PI信托文件为准。
（2）PI类阿片索赔的管理。所有PI类阿片类药物债权将根据PI信托文件进行管理、处理和解决，其中应规定此类债权应由PI信托允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。PI信托应确定将从PI信托份额中向允许的PI类阿片类药物债权持有人进行的任何分配的金额。除本计划或PI信托文件另有规定外，PI信托对任何PI类阿片债权的允许或不允许的确定以及对允许的PI类阿片债权持有人的任何分配不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何类型的审查。PI类阿片类药物债权的任何持有人的唯一追索权应为PI信托，且仅根据PI信托文件的条款、规定和程序。
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（a）PI信托应从PI信托份额中扣除PI信托的任何信托运营费用和PI信托文件中描述的任何其他保留（在每种情况下均由PI信托份额提供资金），就允许的PI类阿片类药物债权向此类债权的持有人进行分配。任何因任何允许的PI类阿片类药物索赔而进行的分配应根据PI信托文件进行。
（b）PI信托文件中规定的管理分配的程序应规定PI信托向有权从PI信托获得分配的任何允许的PI类阿片类药物债权持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据PI信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）任何授予非GUC释放的此类持有人的4x乘数（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款的约束），PI信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予非GUC发行。
（三）申诉程序。如果PI类阿片索赔的持有人对PI信托就该持有人的PI类阿片索赔作出的任何裁定不服，包括任何分配或缺乏分配的金额，该持有人可在收到有关裁定的通知后15天内向特别主管提出上诉；但该特别主管在裁定该上诉时应仅审查适用的上诉记录和索赔档案。为免生疑问，如本条第5.20（c）（ii）（3）条的条文与PI信托文件有任何冲突，则以PI信托文件为准。
（iii）NAS PI信托。NAS PI信托按照NAS PI信托文件设立为PPOC次级信托。
（1）NAS PI信托份额。NAS PI债权向NAS PI信托的疏导，使NAS PI信托有权获得NAS PI信托份额的合计支付。在买方母公司未行使PPOC提前还款选择权的情况下，在生效日期、其一周年和两周年，或在每种情况下，在合理可行的情况下尽快，NAS PI信托应从PPOC信托收到的金额等于（a）NAS PI信托份额，乘以（b）适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除NAS PI信托的任何信托运营费用和NAS PI信托文件中规定的任何其他扣留。为免生疑问，如本条第5.20（c）（iii）（1）条的条文与NAS PI信托文件有任何冲突，则以NAS PI信托文件为准。
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（2）NAS PI债权管理。所有NAS PI债权将根据NAS PI信托文件进行管理、处理和解决，该文件应规定此类债权应由NAS PI信托允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。NAS PI信托应确定将从NAS PI信托份额中向允许的NAS PI债权持有人进行的任何分配的金额。NAS PI信托对任何NAS PI债权的允许或不允许的确定以及对允许的NAS PI债权持有人的任何分配不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何类型的审查，除非本计划或NAS PI信托文件中另有规定。NAS PI债权的任何持有人对NAS PI债权的唯一追索权应为NAS PI信托，且仅根据NAS PI信托文件的条款、规定和程序。
（a）NAS PI信托应根据允许的NAS PI债权从NAS PI信托份额中向此类债权的持有人进行分配，扣除NAS PI信托的任何信托运营费用和NAS PI信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，由NAS PI信托份额提供资金。任何因任何允许的NAS PI债权而进行的分配应根据NAS PI信托文件进行。
（b）NAS PI信托文件应规定，应允许NAS监测类阿片索赔的金额为0.00美元，此类索赔的持有人不得因此而获得分配。为免生疑问，如本条第5.20（c）（iii）（2）（b）条的条文与NAS PI信托文件有任何冲突，则以NAS PI信托文件为准。
（c）NAS PI信托文件中规定的管理分配的程序应规定NAS PI信托向有权从NAS PI信托获得分配的任何允许的NAS PI债权的持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据NAS PI信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）4x的乘数，对于任何授予非GUC释放的此类持有人（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款的约束），NAS PI信托的额外付款应作为该持有人授予非GUC释放的交换条件。
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（三）申诉程序。如果NAS PI债权的持有人对NAS PI信托就该持有人的NAS PI债权作出的任何裁定不满意，包括任何分配或缺乏分配的金额，该持有人可在收到有关裁定的通知后14天内向NAS PI信托提出上诉。NAS PI受托人应在此类上诉后对该持有人的NAS PI索赔进行从头审查。为免生疑问，如本条第5.20（c）（iii）（3）条的条文与NAS PI信托文件有任何冲突，则以NAS PI信托文件为准。
（四）医院信托。医院信托按照医院信托文件设立为PPOC子信托。
（1）医院信托份额。医院类阿片债权向医院信托的疏导，使医院信托有权获得医院信托份额的合计支付。在买方母公司未行使PPOC提前还款选择权的情况下，在生效日期、一周年和两周年，或在每种情况下，在合理可行的情况下，在其后尽快，医院信托应从PPOC信托收到一笔金额，金额等于（a）医院信托份额，乘以（b）适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除医院信托的任何信托运营费用和医院信托文件中规定的任何其他扣留。为免生疑问，如本条第5.20（c）（iv）（1）款的条文与医院信托文件有任何冲突，则以医院信托文件为准。
（二）医院类阿片索赔管理。所有医院类阿片索赔将根据医院信托文件进行管理、处理和解决，其中应规定此类索赔应由医院信托允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。医院信托应确定将从医院信托份额中向允许的医院阿片类药物债权持有人进行的任何分配的金额。除非本计划或医院信托文件另有规定，否则医院信托就任何医院类阿片索偿的容许或不容许以及向获准许医院类阿片索偿的持有人作出的任何分配的决定，不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何种类的复核。医院类阿片索赔的任何持有人对其唯一的追索权应是向医院信托，并且只能按照医院信托文件的条款、规定和程序。
（a）医院信托应从医院信托份额中扣除医院信托的任何信托运营费用和医院信托文件中描述的任何其他保留（在每种情况下均由医院信托份额提供资金），就允许的医院阿片类药物债权向此类债权的持有人进行分配。因任何允许的医院阿片类药物索赔而进行的任何分配应按照医院信托文件进行。
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（b）医院信托文件中规定的管理分配的程序应规定，医院信托应向有权从医院信托获得分配的任何允许的医院阿片类药物索赔持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据医院信托文件将向该持有人作出的任何分配的金额乘以（ii）给予非GUC释放的任何此类持有人的4x乘数（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款的约束），医院信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人对非GUC释放的授予。
（五）IERP信托II。IERP信托II按照IERP信托II文件设立为PPOC次级信托。
（1）IERP Trust II份额。IERP II债权向IERP Trust II的疏导，使IERP Trust II有权获得IERP Trust II份额的合计支付。在买方母公司未行使PPOC提前还款选择权的情况下，在生效日期、一周年和两周年，或在每种情况下，在合理可行的情况下尽快，IERP信托II应从PPOC信托收到的金额等于（a）IERP信托II份额，乘以（b）适用的PPOC信托分期付款，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除IERP信托II的任何信托运营费用和IERP信托II文件中规定的任何其他扣留。为免生疑问，如本条第5.20（c）（v）（1）款的规定与IERP Trust II文件有任何冲突，则以IERP Trust II文件为准。
（2）IERP II债权的管理。所有IERP II债权将根据IERP Trust II文件进行管理、处理和解决，该文件应规定此类债权应由IERP Trust II允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。IERP Trust II应确定将从IERP Trust II份额向允许的IERP II债权持有人进行的任何分配的金额。IERP Trust II对任何IERP II债权的允许或不允许的确定以及对允许的IERP II债权持有人的任何分配不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何类型的审查，除非本计划或IERP Trust II文件中另有规定。IERP II债权的任何持有人的唯一追索权应为IERP Trust II，且仅根据IERP Trust II文件的条款、规定和程序。
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（a）IERP Trust II应从IERP Trust II份额中扣除IERP Trust II的任何信托运营费用和IERP Trust II文件中描述的任何其他保留（在每种情况下均由IERP Trust II份额提供资金）向此类债权持有人进行分配。任何因任何允许的IERP II债权而进行的分配应根据IERP Trust II文件进行。
（b）IERP Trust II文件中规定的管理分配的程序应规定由IERP Trust II向有权从IERP Trust II获得分配的任何允许的IERP II债权持有人额外付款，该额外付款的计算方法是（i）根据IERP Trust II文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）4x的乘数，对于任何授予非GUC释放的此类持有人（受“被排除方”定义中的（g）和（h）条款约束），IERP Trust II的额外付款应作为该持有人授予非GUC释放的交换条件。
（vi）TPP信托。TPP信托按照TPP信托文件设立为PPOC次级信托。
（1）TPP信任份额。将TPP债权引导至TPP信托应使TPP信托有权获得TPP信托份额的合计支付。在买方母公司未行使PPOC提前还款选择权的情况下，在生效日期、其一周年和两周年，或在每种情况下，在合理可行的情况下尽快，TPP信托应从PPOC信托收到相当于（a）TPP信托份额乘以（b）适用的PPOC信托分期付款的金额，在每种情况下，从适用的PPOC信托分期付款中扣除TPP信托的任何信托运营费用和TPP信托文件中规定的任何其他扣留。为免生疑问，如果本条第5.20（c）（vi）（1）款的规定与TPP信托文件发生任何冲突，应以TPP信托文件为准。
（二）TPP债权管理。所有TPP债权将根据TPP信托文件进行管理、处理和解决，其中应规定此类债权应由TPP信托允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。TPP信托应确定将从TPP信托份额中向允许的TPP债权持有人进行的任何分配的金额。TPP信托对任何TPP债权的允许或不允许的确定以及对允许的TPP债权持有人的任何分配不应受到任何质疑或任何类型的审查，由任何法院或
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人，但本计划或TPP信托文件另有规定的除外。TPP债权的任何持有人对其债权的唯一追索权应为TPP信托，且仅根据TPP信托文件的条款、规定和程序。
（a）TPP信托应从TPP信托份额中扣除TPP信托的任何信托运营费用和TPP信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，由TPP信托份额提供资金，从而根据允许的TPP债权向此类债权的持有人进行分配。因任何允许的TPP债权而进行的任何分配应根据TPP信托文件进行。
（b）TPP信托文件中规定的管理分配的程序应规定TPP信托向有权从TPP信托获得分配的允许的TPP债权的任何持有人额外付款，这种额外付款的计算方法是（i）根据TPP信托文件将向该持有人进行的任何分配的金额乘以（ii）给予非GUC释放的任何此类持有人的4x乘数（受“被排除的缔约方”定义中的（g）和（h）条款的约束），TPP信托应额外支付哪些款项，以换取该持有人授予非GUC释放。
（三）债权解决程序。根据TPP信托文件，TPP受托机构将在TPP信托网站上发布一份债权登记簿，显示TPP受托机构对已作出此类认定的任何TPP债权的允许或不允许以及金额的初步认定。任何希望对这种初步裁定提出异议的持有人必须在适用的索赔登记册张贴之日起60天内以书面形式与TPP信托联系，并寻求以协商一致的方式解决任何争议。如果与TPP索赔有关的争议在该60天期限内得到及时解决，则该解决应在（a）该TPP索赔的持有人或该持有人的授权代表书面确认后具有约束力；以及（b）TPP受托人或TPP受托人的律师。如果与TPP索赔有关的任何及时争议未能在该60天期限内解决，TPP受托人对该TPP索赔的初步裁定应是最终的并具有约束力；条件是，如果该TPP索赔的主张金额为50万美元或更多，该TPP索赔的持有人可在该60天期限届满后的15天内通知TPP受托人，该持有人希望将该争议提交调解；此外，前提是，如果该争议被提交调解，此类TPP主张应被视为有争议和
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应根据TPP信托文件保留此类TPP债权账户的资金，以待此类争端得到解决。为免生疑问，如果本条第5.20（c）（vi）（3）款的规定与TPP信托文件发生任何冲突，应以TPP信托文件为准。
（d）FCR决议
根据未来信托条款清单的条款并根据未来PI信托文件，在生效日期或之前，债务人应建立未来PI信托。未来PI信托的成立和FCR决议的批准是该计划的组成部分。在生效日期或之后主张的任何未来PI债权应根据本计划第10.9节引导至未来PI信托，并应仅根据未来PI信托文件的条款、规定和程序予以允许或不允许和解决，其中应规定未来PI债权应由未来PI信托允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。未来PI信托应于（x）生效日期10周年中较早者终止；及（y）自该日期起计算的任何尾随12个月期间内没有向未来PI信托提交未来NAS PI债权或未来阿片类PI债权的日期；但该12个月期间的开始日期无论如何不得在生效日期的两周年之前。
（i）未来PI信托考虑。未来PI债权向未来PI信托的疏导，使未来PI信托有权获得未来PI信托对价的合计支付。
（1）未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额。未来PI信托将根据未来PI信托文件接收未来阿片类PI/NAS PI信托份额，该未来阿片类PI/NAS PI信托份额将用于根据未来阿片类PI信托分配程序和未来NAS PI信托分配程序（如适用）向允许的未来阿片类PI债权和允许的未来NAS PI债权的持有人进行分配，在每种情况下，仅限于此类持有人是非GUC释放方的范围内。未来PI信托应按照未来PI信托文件分以下几期收取未来阿片类PI/NAS PI信托份额：
（a）在生效日期及其第一、二、三、四、五周年，现金金额为115万美元；
（b）在生效日期的第六、七、八、九周年，以相等于（x）115万美元中较低者的金额现金；及（y）未来阿片类药物PI/NAS PI信托余额所需的金额（如有）相等于（x）350万美元（连同任何来源的任何回收或投资）于
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生效日期第六和第七个周年之后的年份；以及（y）生效日期第八和第九个周年之后的年份的235万美元（连同任何来源的任何回收或投资）；但任何此类年度付款的最高金额应为115万美元；此外，前提是上述（x）和（y）条款中所述的所有付款的最高总额应为1138.5万美元。
（c）如果未来的阿片类药物PI/NAS PI信托余额在生效日期的第五、第六和第七个周年日超过（x）350万美元；和/或（y）在生效日期的第八和第九个周年日（如适用）超过235万美元，则在该日期的超额金额应在该日期（如适用）归还买方母公司。
（d）在未来PI信托终止时，任何剩余的超额未来PI信托对价应归还给买方实体。
（2）未来网状信托份额。未来PI信托将收到未来Mesh信托份额，该未来Mesh信托份额将用于根据未来Mesh信托分配程序向允许的未来Mesh债权持有人进行分配，仅限于此类持有人为非GUC解除方的情况。未来PI信托将根据未来PI信托文件分以下几期收取未来Mesh信托份额：
（a）在生效日期，现金250000美元；及
（b）生效一周年，现金245000美元；
（c）规定，在（x）生效日期的第四个周年日（以较早者为准）；及（y）自该日期起计算的尾随12个月期间内没有向未来PI信托提交未来网格债权的日期（但该尾随12个月期间的起始日期在任何情况下均不得在生效日期的第一个周年日之前），截至该日期的未来网格信托余额应归还买方实体。
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（二）控制权变更时所欠款项。在买方母公司控制权发生变更时，如未来PI受托人要求，买方实体必须立即向未来PI信托支付现金，金额等于未来PI信托对价的当时未偿还金额，该金额可按该等金额现值相等的价格支付，并按每年12%的贴现率贴现；条件是，在未来PI信托终止时，根据本条第5.20（d）（ii）款支付的任何款项，仍须受上文第5.20（d）（i）节所述的买方实体根据未来PI信托文件在其中的复归权益所规限。
（iii）未来PI索赔的管理。所有未来的PI债权将根据未来的PI信托文件进行管理、处理和解决，其中应规定此类债权应由未来的PI信托允许和管理或以其他方式不允许并全部解除。未来PI信托应确定未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额或未来Mesh信托份额（如适用）的任何分配金额，以提供给允许的未来PI债权的持有人；但未来PI信托分配程序应要求允许的未来PI债权的任何持有人授予非GUC释放，以便有资格从未来PI信托收到此类允许的未来PI债权的分配。
（1）未来PI信托对任何未来PI申索的容许或不容许的确定，以及因任何容许的未来PI申索而作出的任何分配，不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何种类的审查，除非本计划或未来PI信托文件另有规定。在根据本协议第10.9节对任何未来PI债权进行疏导后，此类未来PI债权的持有人应被视为解除了该持有人对债务人和出现后实体的未来PI债权；条件是，尽管有上述规定，任何未授予非GUC释放的允许的未来PI债权的持有人均不得从未来PI信托获得分配。未来PI债权的任何持有人对未来PI信托的唯一追索权应为未来PI信托，且仅根据未来PI信托文件的条款、规定和程序。
（2）未来PI信托的债权评估过程应受制于买方实体的权利（受HIPAA或任何类似的适用州或其他法律对未来PI受托人和/或买方实体施加的任何适用限制），以（a）不超过每年一次地审计未来PI信托的资格和裁决决定；（b）就买方实体声称与未来PI信托文件的条款不一致的任何决定寻求任何可用的法律追索权；但，买方实体应补偿Future PI Trust因任何此类审计和/或法律挑战而产生的任何增量成本；并进一步规定，Future PI受托人应保留对提交给Future PI Trust的任何索赔的真实性进行调查的酌处权。
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（3）未来类阿片PI索赔的管理。未来PI信托应根据未来阿片类PI信托分配程序，从未来阿片类PI/NAS PI信托份额中向允许的未来阿片类PI债权持有人进行分配，仅限于此类持有人是非GUC释放方，从未来阿片类PI/NAS PI信托份额中扣除未来PI信托的任何信托运营费用和未来PI信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，从未来阿片类PI/NAS PI信托份额中进行分配。由于这类允许的未来阿片类药物PI索赔而向允许的未来阿片类药物PI索赔持有人分配的金额不得超过PI信托就其向允许的PI阿片类药物索赔持有人提供的可比分配金额。
（4）未来NAS PI债权的管理。未来PI信托应根据未来NAS PI信托分配程序，从未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额中向允许的未来NAS PI债权持有人进行分配，仅限于此类持有人是非GUC释放方，从未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额中扣除未来PI信托的任何信托运营费用和未来PI信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，从未来阿片类药物PI/NAS PI信托份额中进行分配。由于这类允许的未来NAS PI债权而向允许的未来NAS PI债权持有人分配的金额，不得超过NAS PI信托就其向允许的NAS PI债权持有人提供的可比分配金额。
（5）未来网格索赔的管理。未来PI信托应根据未来Mesh信托分配程序，从未来Mesh信托份额中扣除未来PI信托的任何信托运营费用和未来PI信托文件中描述的任何其他保留，在每种情况下，从未来Mesh信托份额中向允许的未来Mesh债权持有人进行分配，仅限于此类持有人是非GUC释放方。由于这类允许的未来网格索赔而分配给允许的未来网格索赔持有人的金额不得超过Mesh索赔信托就其向允许的未来网格索赔持有人提供的可比分配金额。
（四）争议解决。未来PI索赔的持有人如不同意未来PI信托关于该持有人未来PI索赔的津贴或不允许、因此而分配或以其他方式解决的裁决，可向美国纽约南区地区法院对未来PI信托提起诉讼。任何此类诉讼可由此类Future PI债权的持有人以其自身权利和名义提起，而不是作为某一类的成员或代表，且此类诉讼不得与任何其他诉讼合并，只能指定Future PI Trust
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作为被告。如果未来PI债权的该持有人在侵权制度中获得对该持有人未来PI债权的判决，该判决成为最终判决，则该最终判决应被视为允许的未来PI债权，此后，未来PI信托应根据适用的未来PI信托分配程序对该允许的未来PI债权进行分配。为免生疑问，如本条第5.20（d）（iv）款的规定与PI信托文件有任何冲突，则以PI信托文件为准。
（e）公共类阿片信托和部落类阿片信托
（i）公共类阿片信托。根据本计划的条款并根据本计划和公开的阿片类药物分配文件，在生效日期或之前，债务人应建立公开的阿片类药物信托。在生效日期，所有国家类阿片索赔应根据本计划第10.9节引导至公共类阿片信托。
（1）公开类阿片对价及预付权。买方父母和国家类阿片债权持有人享有以下预付款权利：
（a）在自生效日期开始的18个月期间内，买方母公司有权选择全额预付当时未偿还的公共阿片类药物总对价金额，价格等于待预付金额的现值（截至预付日期），按年利率12.75%折现。
（b）由于调解，国家类阿片索赔（x）的持有人同意减少公共类阿片对价的总额；及（y）有权要求在生效日期按每年12.75%的贴现率预付公共类阿片对价，远藤EC已告知债务人，并将行使特设第一留置权集团。由于行使了这种提前付款权，在生效日期，公共阿片类药物信托将在生效日期收到数额为273,616，966.26美元现金的公共阿片类药物对价。25
（2）控制权变更时所欠款项。仅在国家类阿片债权持有人未行使前述第5.20（e）（i）（1）节规定的预付款权利的情况下，在生效日期之后，在买方母公司控制权发生变更时，买方实体
| 25 | 未行使此种预付权的，应当将修订后的公开类阿片分期支付明细表列入公开类阿片发放文件，并与计划补充文件一并备案。 |
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必须（a）立即向公共阿片类药物信托支付相当于当时未偿还的公共阿片类药物分期付款金额的款项，如果该款项将在买方母公司可行使前述第5.20（e）（i）（1）（a）节规定的提前还款选择权的18个月期间内支付，则可按每年12.75%的贴现率进行贴现；或（b）规定由合格的继任者承担任何未偿还的公共阿片类药物分期付款的义务。
（3）股息支付。仅在国家类阿片债权持有人未行使前述第5.20（e）（i）（1）节规定的提前偿付权的情况下，在生效日期之后，在买方母公司向买方股权持有人支付股息时，买方实体应向公共类阿片信托以现金等额付款，后者应按美元兑美元的基础减少任何未偿还的公共类阿片分期付款的金额，该减少额应适用于最近一次仍未偿还的应付公共类阿片分期付款。
（四）国家类阿片索赔管理。公开的类阿片分配文件应规定（其中包括）（x）向非事先结算国的允许国家类阿片索赔持有人进行分配；（y）根据与任何国家或其他适用的国家法律的任何管辖协议向地方政府进行分配和/或赠款，在每种情况下，分配应完全来自公开类阿片考虑。为免生疑问，任何先前的结算国不得从公共阿片类药物对价获得分配或以其他方式分享。
（a）与任何决议或与先前结算国达成的和解有关的所有费用，包括任何先前结算国或其一组的任何律师费，应由适用的先前结算国（s）承担，不应是（x）债务人或出现后实体的义务；或（y）从公共阿片类药物对价中支付。
（二）部落类阿片信托。根据公共/部落条款清单的条款并根据部落类阿片分配文件，在生效日期或之前，（1）债务人应采取一切必要步骤建立部落类阿片信托；或（2）公共类阿片信托应在每种情况下根据本计划和部落类阿片分配文件建立部落类阿片信托作为其子信托。在生效日期，所有部落类阿片索赔应根据本计划第10.9节转交给部落类阿片信托。
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（1）部落类阿片分期付款。将部落类阿片索赔转交给部落类阿片信托应使部落类阿片信托有权获得部落类阿片对价的合计付款，该款项应根据并按照部落类阿片分配文件的条款，分十一期等额支付（第一笔部落类阿片分期付款在生效日期提供资金，随后的10笔部落类阿片分期付款在生效日期的适用周年日提供资金）。
（2）预付款选择权。在自生效日期开始的18个月期间内，买方母公司有权选择全额预付当时未偿还的部落类阿片分期付款总额，价格等于（截至预付日期）待预付金额的现值，并按年利率12%进行贴现。如果买方母公司在适用月份的最后一天以外的一天行使本文所述的预付款选择权，则适用的预付款金额应自该日起计算。
（f）加拿大政府决议
在生效日期或之前，债务人应根据加拿大政府分发文件的条款设立加拿大政府信托。
（i）加拿大政府的考虑。在生效日期或其后在合理可行的范围内尽快，债务人或买方实体（如适用）应以现金方式向加拿大政府信托支付第一期款项。债务人或买方实体（如适用）应以加拿大政府的考虑为加拿大政府信托提供资金，但须根据第5.20（f）（二）和（三）节并根据加拿大政府的分发文件进行调整。
（二）预付款选择权。自生效日期起及之后，债务人或买方母公司（如适用）可选择按12.75%的贴现率全额或部分预付当时未偿还的加拿大政府对价。说明性预付款金额应在加拿大政府分配文件中列出；但前提是，这些金额的计算是基于所有获准加拿大政府索赔持有人都准予非GUC释放的假设。
（三）加拿大政府索赔管理。所有加拿大政府的索赔将根据加拿大政府分发文件进行管理、处理和解决。加拿大政府分配文件应规定，由于允许的加拿大政府索赔而从加拿大政府考虑中获得的任何分配金额应等于此种允许的加拿大政府索赔的持有人在加拿大政府考虑中按比例分担的份额；但根据加拿大政府条款清单，允许的加拿大政府索赔的任何持有人应
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被要求在确认日期或之前授予非GUC释放，以便有资格从加拿大政府的对价中获得分配；此外，条件是，如果允许的加拿大政府债权的任何此类持有人不授予非GUC释放，则加拿大政府的对价总额应减少相当于如果允许的加拿大政府债权的所有持有人都已授予非GUC释放，则该持有人原本有资格因此类允许的加拿大政府债权而获得的按比例份额的金额。
（g）公立学区债权人决议
（i）特殊教育倡议考虑。根据公立学校学期表的条款并根据特殊教育倡议管理文件，在生效日期或之前，债务人或买方实体应以特殊教育倡议对价为特殊教育倡议提供资金，该对价的初始总金额应为150万美元现金。特殊教育倡议管理文件应规定，如果公立学校特设小组（x）的成员在生效日期之前获得破产法院命令授权，仅为代表此类公立学校授予非GUC释放的目的而担任美国所有公立学校的班级代表，并且（y）在生效日期之前代表此类公立学校授予非GUC释放，特殊教育倡议应在生效日期的第一个和第二个周年纪念日各获得750,000美元的额外资金，或在其后合理可行的范围内尽快获得资金。
（1）根据特殊教育倡议管理文件，特殊教育倡议应利用特殊教育倡议考虑（a）向参与特殊教育倡议的学区提供赠款和其他资金，以资助阿片类药物滥用/滥用减少或补救计划；（b）为管理和实施上述事项的费用、成本和开支提供资金。
（2）管理和执行前述条款和特殊教育倡议管理文件条款的费用、成本和开支，应仅从特殊教育倡议考虑中支付，不应成为债务人或出现后实体的义务。
（二）预付款选择权。如果买方父母确定特殊教育倡议对价的金额根据本计划和特殊教育倡议管理文件有所增加，买方父母应有权随时以每年18.0%的贴现率全额或部分预付任何此类增加的当时未付金额。
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（h）美国政府决议
【根据本计划第4.10节，美国政府应收到美国政府决议对价，该对价应按照美国政府经济条款清单中的规定进行分配；但此种分配的付款、条款和方式应受美国政府决议文件的管辖。除美国政府决议对价外，债务人或任何出现后实体不得因美国政府债权或IRS优先税收债权而支付或分配。]
第5.21节公开披露文件存储库
（a）须公开披露的文件；可能被修订的信息；公开披露文件的修订
VOI特定债务人和/或VOI特定买方实体（如适用）应根据自愿阿片类药物经营禁令第VI.B节向Endo EC提供公开披露文件。尽管有上述一句，自愿类阿片类药物经营禁令第VI.C节中列举的某些类别的信息可免于公开披露。编辑任何此类豁免公开披露文件的过程应受自愿阿片类药物经营禁令第VI.D节的约束。
（b）审查商业秘密修订
VOI特定购买者实体对所有商业秘密保护主张的审查和制作应受自愿类阿片经营禁令第VI.E节的管辖。
（c）通过文件存储库进行公开披露
（i）支持政府实体应根据自愿经营禁令第VI.F节，协调通过公开披露文件存储库公开披露所有根据自愿经营禁令第VI节须披露的公开披露文件。
（ii）支持政府实体应根据自愿操作禁令第VI.F节协调规定公开披露文件存储库使用、保护和保存公开披露文件的条款。
（d）生产时间表
VOI-Specific Debtors和/或VOI-Specific Purchaser Entities（如适用）制作公开披露文件的时间表应受自愿经营禁令第VI.G.条的约束。此类时间表可通过VOI特定债务人和/或VOI特定采购实体（如适用）与支持政府实体之间的书面协议予以延长。
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（e）费用
在生效日期或其后在切实可行范围内尽快，债务人或适用的买方实体（如适用）应承诺支付275万美元，以帮助根据公开阿片类药物分发文件支付公开披露文件储存库的成本和费用；但超过275万美元的任何成本应从公开阿片类药物对价或为此目的确定的其他来源中支付。为免生疑问，就公开披露文件储存库支付的275万美元应是在VOI-Specific Debtors和/或VOI-Specific Purchaser Entities（如适用）支付与其审查公开披露文件相关的某些费用的义务之外，这些费用及其任何支付均应受自愿经营禁令第VI.H节的管辖。
第5.22节监测
在监测员任期结束时，监测员应拥有初步经营禁令和自愿类阿片经营禁令规定的所有职责、权利、权力和责任。监测期结束后，债务人或出现后实体均无须为审查买方实体遵守自愿类阿片经营禁令的情况而指定或保留独立监测员。
第六条
计划解决和信托
第6.1节计划住区
（a）本计划的规定（包括本计划第X条所载的解除和禁令规定）以及在此设想的任何其他文件，包括计划文件，构成债务人、美国政府、远藤EC、阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR、加拿大政府、公立学区债权人、调解的某些其他参与者以及其他利益方之间的善意妥协和解决索赔和争议，这些妥协和解决是本计划和计划文件所必需和不可或缺的。
（b）计划文件和计划和解构成基于这些第11章案件的独特事实和情况对本计划中描述的所有索赔、利益和争议的善意充分和最终全面妥协和解决，从而（i）上述任何文件或用于促进确认的任何材料（包括但不限于披露声明和所有计划文件，以及与此类文件和材料有关的任何附注以及此类文件和材料的草稿）均不得损害或用于与债务人追求或反对债务人追求，或债务人的能力追求、任何替代重组结构或交易；及（ii）任何一方的任何义务或宽容，以促进此类妥协和解决，应理解为仅与此特定妥协和解决有关的义务或宽容，并应
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在没有这种妥协和解决的情况下不适用。确认令的进入应构成破产法院根据《破产法》第1123条和破产规则第9019条批准本计划和计划清算，以及破产法院认定本计划和计划清算公平、公平、合理，并符合债务人及其财产的最佳利益。
第6.2节GUC信托
（a）GUC信托的设立和宗旨
在生效日期或之前，债务人应根据本计划和GUC信托文件采取一切必要步骤设立GUC信托。GUC信托应为本计划中描述的目的以及GUC信托文件中更全面描述的任何其他目的而设立，GUC信托和分配子信托应受破产法院的管辖。GUC信托应根据本计划和GUC信托文件在每种情况下为以下目的而成立：
（i）为GUC信托受益人的利益而接收、收取、持有、管理、清算、分配GUC信托的资产；
（ii）提供高效、公平及合理的程序，以处理及作出分配（如有的话）予GUC信托渠道债权的持有人；及
（iii）向允许的GUC信托渠道债权的持有人进行分配。
（b）负债的承担
除本计划和GUC信托文件中规定的情况外，GUC信托对在每种情况下基于生效日期之前的任何作为或不作为已经或可能已经对债务人、其财产或其财产（包括但不限于基于继承责任的索赔）提出的任何事前或事后索赔、诉讼因由或任何类型的责任不承担任何责任。为免生疑问，对于随后根据GUC信托文件从GUC信托引导至分配子信托的任何分配子信托债权，该分配子信托应承担适用的分配子信托债权的所有责任。为促进上述规定，GUC信托，除本计划或GUC信托文件另有规定外，并在《公约》规定不得收取的前提下，应拥有债务人根据适用法律已经或本应拥有的关于GUC信托通道债权的所有抗辩、交叉求偿、抵消和补偿，以及赔偿、分担、代位求偿权和类似权利，但仅限于与本计划和GUC信托文件一致的范围内；但前提是，所有此类抗辩、交叉求偿、抵消，关于根据GUC信托文件引导至GUC信托并随后引导至分配子信托的任何分配子信托债权的补偿，应在符合《不收取的盟约》的情况下转移至适用的分配子信托，此时，GUC信托将不再有关于此类分配子信托债权的此类抗辩、交叉债权、抵消或补偿。
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（c）GUC受托人
GUC受托人应拥有并履行GUC信托文件中规定的GUC受托人的所有职责、责任、权利和义务。GUC受托人在与GUC信托监督委员会协商后，应被明确授权代表GUC信托授权并采取行动，无需任何额外的批准、授权或同意，也无需根据本计划和GUC信托文件在每种情况下向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
（d）GUC信托监督委员会
GUC信托监督委员会应负责对GUC信托的活动进行监督，并就GUC受托人履行GUC信托文件中规定的职责与GUC受托人进行协商，协商应在GUC信托文件中具体规定的时间进行，或应GUC信托监督委员会的请求以其他方式进行。
（e）税务事项
（i）根据财政部条例第301.7701-4（d）条，GUC信托拟符合清算信托的资格，其受益人拟符合根据财政部条例第301.7701-4（d）条和税法第671条等规定作为GUC信托的设保人和所有者的资格。GUC信托的主要目的应是清算其资产并将其分配给GUC信托的受益人，其目标不是继续或从事贸易或业务的进行，除非在符合本计划和GUC信托文件中规定的GUC信托目的的合理必要和一致的范围内。
（ii）根据财政部条例第1.468B-9节，GUC信托争议债权准备金旨在符合争议所有权基金的资格。
（iii）在《税法》第162（f）（1）条原本将适用于向GUC信托支付的款项或来自GUC信托的分配（或向GUC信托争议债权准备金支付的款项或来自GUC信托争议债权准备金的分配）的范围内，此类付款或分配应被视为《税法》第162（f）（2）条含义内的“归还”，仅在适用法律允许的范围内。
（f）GUC信托的赔偿
GUC受托人、GUC信托监督委员会成员以及GUC信托文件中规定的GUC信托聘用的某些其他专业人员（各自以其身份（视情况而定）以及任何此类当事人的继承人和受让人，应在法律允许的最大范围内，由GUC信托在每种情况下以及在GUC信托文件中规定的范围内，获得赔偿并保持无害。
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（g）GUC受托人和信托专业人员的非责任
尽管GUC信托文件中有任何相反的规定，GUC受托人、GUC信托监督委员会的任何成员、债权人委员会或其成员、第二留置权票据义齿受托人、第二留置权抵押受托人、无担保票据义齿受托人，或GUC信托文件中规定的GUC信托聘用的某些其他专业人员，在每种情况下，仅以其各自的身份，均不对GUC信托或其任何受益人因创建、运营而产生或与之相关的任何索赔承担责任，或终止GUC信托，包括为履行此类当事人有关GUC信托的职责而采取或不采取的行动，此类当事人也不得因任何法律错误或根据本计划或GUC信托协议所做或遭受或不做的任何事项或事情而承担任何责任或义务，包括根据GUC信托所聘请的专业人士的建议善意采取的任何行动，除非最终命令可能确定是由于该当事人的重大过失、恶意行为而产生的，或故意的不当行为；但条件是，在任何情况下，任何此类当事人都不会承担惩罚性、惩戒性、后果性或特别损害赔偿责任。
（h）与GUC信托的合作
在生效日期之前，债务人应（1）采取债权人委员会合理要求的合理行动，以使GUC信托能够保全、获取、最大化、追求、结算或以其他方式获得GUC信托保险权、GUC信托D & O保险单、GUC信托诉讼对价的全部价值；（2）在债权人委员会合理要求的范围内，为交付文件和信息提供便利，在每种情况下，以债务人对债务人特权的合理酌处权为前提，使GUC信托渠道债权的对账成为可能；但根据上述第（1）或（2）条采取的任何行动均不得损害任何D & O受保人在GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单下的权利（如有）。接收债务人的特权和特权材料，不得放弃承认代表债务人起诉债权的共同/继承权益；但交付债务人提供的任何记录和信息，包括任何相关债权证明（以及任何已备案或提交的相关表格）的副本，应受债务人关于特权的合理酌处权的约束。在生效日期及之后，适用的买方实体除其他外，应根据GUC信托合作协议规定并在该协议规定的范围内向GUC信托提供额外的文件、信息和合作。
第6.3节Mesh债权信托
（a）Mesh债权信托应根据Mesh债权信托文件设立。
第6.4节仿制药价格固定债权信托
（a）仿制药定价债权信托应当按照仿制药定价债权信托文件设立。
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第6.5节雷尼替丁索赔信托
（a）雷尼替丁债权信托应根据雷尼替丁债权信托文件设立。
第6.6节反向支付债权信托
（b）反向支付债权信托应根据反向支付债权信托文件设立。
第6.7节PPOC信托
（a）PPOC信托的设立和宗旨
在生效之日或之前，债务人应根据本计划和PPOC信托文件采取一切必要步骤设立PPOC信托。PPOC信托应为本计划所述的目的以及PPOC信托文件中更全面描述的任何其他目的而设立，PPOC信托和各PPOC次级信托应受破产法院管辖。PPOC信托应在每种情况下，根据本计划和PPOC信托文件：
（i）为PPOC次级信托的利益而持有、管理、出售、投资、分配PPOC信托对价；
（ii）进一步将所有声称的现有私人阿片类药物债权引导至PPOC信托给适用的PPOC分信托；
（iii）不时向PPOC分信托支付款项，以容许该等PPOC分信托满足目前输送至其适用的PPOC分信托的私人阿片类药物债权；
（iv）维持一个可公开查阅的网站，以协助向PPOC次级信托和目前私人阿片类药物债权的持有人传达信息，并在PPOC受托人认为必要或可取的情况下，使PPOC信托的活动尽可能透明；
（五）为PPOC信托经营准备金提供资金，用于支付PPOC信托的信托经营费用；以及
（vi）支付PPOC信托的任何及所有行政及其他开支。
（b）负债的承担
除本计划、确认令、PPOC信托文件中规定的情况外，PPOC信托对在每种情况下已经或可能对债务人、其财产或其财产（包括但不限于基于
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继承责任）基于生效日期之前的任何作为或不作为。为促进上述规定，除本计划、确认令或PPOC信托文件另有规定外，PPOC信托应拥有债务人根据适用法律已经或将会拥有但仅限于与本计划、确认令和PPOC信托文件一致的范围内的关于目前的私人阿片类药物债权的所有抗辩、交叉债权、抵销和补偿以及赔偿、分担、代位权和类似权利；但前提是，不得对任何被释放方主张此类交叉债权、抗辩、抵销、补偿或其他权利；并进一步规定，根据PPOC信托分配程序引导至PPOC次级信托的任何现有私人阿片类药物债权的所有此类抗辩、交叉债权、抵销、补偿和其他权利，应转移至该PPOC次级信托，此时PPOC信托不得再有关于该现有私人阿片类药物债权的此类抗辩、交叉债权、抵销和补偿，适用的PPOC次级信托应对该现有私人阿片类药物债权承担责任。
（c）委任及接纳首批PPOC受托人
PPOC受托机构最初应为1家；但条件是PPOC受托机构经PPOC分信托受托机构同意，可将PPOC受托机构增加至不超过5家。PPOC受托人应拥有并履行PPOC信托文件中规定的PPOC信托的全部职责、责任、权利、义务。PPOC受托人应被授权在遵守本计划、确认令和PPOC信托文件的条款和条件的情况下，执行、交付、归档或记录此类文件、合同、文书、免责声明和其他协议，并采取可能必要或适当的行动，以实现本计划的条款和条件、OCC决议条款清单、就决议规定订立的任何协议以及PPOC信托文件并为其提供进一步证据。根据PPOC信托文件，PPOC受托人应拥有根据PPOC信托文件和本计划实现PPOC信托目的所需的一切权力。PPOC受托人应负责与PPOC信托及其资产有关的所有决定和职责，并应在任何情况下和任何时候以受托人身份为PPOC次级信托的利益和最佳利益行事，以促进PPOC信托的宗旨。
（d）PPOC受托机构的义务
PPOC受托人在代表PPOC信托作出所有决定时，应考虑到每个PPOC子信托的利益，并对其负有受托责任。为促进上述规定，（i）如果买方母公司未能根据PPOC信托文件支付任何预期到期应付的PPOC信托对价，PPOC受托人将在制定和行使适当补救措施时考虑到当前私人阿片类药物债权持有人的剩余权利，但在所有情况下，只要在该违约时PPOC子信托仍有义务，寻求利用所有其他可用资产来源来支付当时到期或将在未来支付的目前私人阿片类药物索赔持有人所欠的所有未偿金额，直到这些未偿金额已全额支付；（ii）PPOC信托应向每个PPOC次级信托提供不少于10个工作日的提前书面通知（除非紧急情况需要较少的通知），告知就此类付款拟采取的任何重大行动，包括启动或解决任何诉讼。
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（e）PPOC信托运营费用
在生效之日及之后，PPOC信托经营准备金应存放在PPOC受托人管理的单一独立账户中，用于支付任何和所有PPOC信托经营费用。在生效日期，或其后在切实可行范围内尽快，PPOC受托人应从生效日期当天或之后立即收到的PPOC信托对价的一部分建立PPOC信托经营准备金并为其提供资金，金额由PPOC受托人根据需要确定，以满足和支付估计的未来PPOC信托经营费用，并由PPOC受托人持有和维持。PPOC信托经营费用全部由PPOC信托经营准备金支付。在PPOC信托解散前，PPOC受托人应在PPOC受托人认为必要的范围内，从PPOC信托持有或收到的现金中补充PPOC信托经营准备金，以满足和支付预计的未来PPOC信托经营费用。
（f）税务事项
（i）PPOC信托和每个PPOC次级信托拟被视为美国联邦所得税目的的QSF，并且，PPOC信托对价拟被视为由QSF条例含义内的“转让方”或代表“转让方”转移到QSF的金额，以解决或满足QSF成立的责任。PPOC信托的报告方式应与美国联邦税务目的的此类税务处理相一致，并在适用的范围内用于州和地方税务目的，在每种情况下，在适用法律允许的范围内。仅出于美国联邦所得税目的，如果PPOC信托不符合《财政部条例》第1.468B-1（c）（1）和-1（c）（3）节的要求，PPOC信托对价和NAS附加金额应根据《财政部条例》第1.468B-1（j）（1）节被视为QSF条例含义内的“转让方”所有；但PPOC信托和任何PPOC次级信托的实施应以最大限度地提高对出现后实体的税收效率为目标（包括在税收减免的可用性、地点和时间方面），PPOC信托、任何PPOC次级信托，和允许的现有私人阿片类药物索赔的持有人。如果《税法》第162（f）（1）条以其他方式适用于向PPOC信托的付款，则此类付款应仅在适用法律允许的范围内被视为《税法》第162（f）（2）条含义内的“归还”。
（ii）在PPOC信托对价和NAS额外金额由非美国付款人或代表其向PPOC信托（或，如适用，PPOC分信托）支付的范围内，为最大限度地提高买方实体的税收效率而进行的任何组织、实施和税务报告应完全由买方实体承担费用。为免生疑问，如果买方实体确定非美国付款人将向PPOC信托（或，如适用，PPOC分信托）支付的PPOC信托对价和NAS额外金额，则买方实体应
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承担任何（1）非美国收入、预扣税、印花、转让或适用的非美国司法管辖区就向PPOC信托（或，如适用，PPOC次级信托）支付的PPOC信托对价和NAS额外金额征收的任何其他税款；以及（2）在没有重复的情况下，PPOC信托或PPOC次级信托产生的任何非美国税务报告费用，如果不是使用非美国付款人，则不会产生。
（g）PPOC信托的赔偿
PPOC信托应对PPOC信托受偿方的任何和所有责任、损失、损害、索赔、成本和费用（对支付给PPOC信托受偿方的赔偿所征收的所得税性质的税款除外），包括但不限于因执行或管理决议规定或PPOC信托文件而产生或应产生的律师费，并使其免受损害，该PPOC信托受偿方的故意不当行为、恶意、重大过失或欺诈行为除外，关于决议规定或PPOC信托文件的实施或管理。在PPOC信托受偿方主张上述赔偿要求的范围内，（i）因该索赔而支付的任何款项应仅从PPOC信托经营储备金中支付；（ii）该PPOC信托受偿方的律师在监督和参与产生所主张的赔偿权的此类索赔的抗辩过程中所产生的法律费用和相关费用应预付给该PPOC信托受偿方（但前提是，该PPOC信托受偿方承诺在最终应确定该PPOC信托受偿方无权因此获得赔偿的情况下偿还该等金额）仅来自PPOC信托经营准备金或使用PPOC信托经营准备金购买的任何保险。根据PPOC信托文件的条款，这些赔偿条款应继续提供给任何前PPOC信托受偿方或任何已故PPOC信托受偿方的遗产（视情况而定），且还款义务仍具有约束力，并在PPOC信托终止后继续有效。
（h）开脱罪责
在适用法律允许的最大范围内，PPOC受托人、PPOC信托受偿方和根据PPOC信托协议指定的特拉华州居民受托人不应对以其各自身份采取或不采取的行动承担或招致任何责任，除非最终命令认定的那些行为是由该人的故意不当行为、恶意、重大疏忽或欺诈引起的，并且有权就这些人根据本计划、PPOC信托文件、OCC解决条款清单或上述规定的其他要求所采取的任何行动而为其任何和所有作为或不作为进行辩护的合理费用和开支（仅从PPOC信托对价中支付）获得赔偿和补偿，但最终命令认定的任何作为或不作为因该方的故意不当行为、恶意、重大过失或欺诈而引起的除外。
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（i）买方母公司的契诺
PPOC信托文件应包括买方母公司为PPOC信托和每个PPOC分信托的利益而订立的以下契诺，这些契诺应与根据本计划第6.14（e）节在公开阿片类药物分配文件中所载的契诺相同（比照变通）：
（i）（1）对买方母公司允许的投资的限制，该限制应与在生效日期当日或前后筹集或被视为发生的任何新的金钱债务（包括退出融资）中商定的条款一致；加上（2）惯常水平的增量缓冲，与OCC决议条款清单中规定的契约一致；
（ii）买方母公司的最高杠杆比率等于5.0x；
（iii）（1）对买方母公司的限制性付款的限制，该限制应与在生效日期当日或前后筹集或被视为发生的任何新的金钱债务（包括退出融资）中商定的条款一致；加上（2）惯常水平的增量缓冲，与OCC决议条款表中描述的契约一致，并且仅适用于允许的当前私人阿片类药物索赔；和
（iv）报告要求，其中报告要求应包括提供与任何管理在生效日期或前后筹集或视为发生的新货币债务的文件中约定的报告和通知要求一致的定期报告材料和通知（包括退出融资）。
第6.8节PI信托
（a）PI信托的设立和宗旨
在生效日期或之前，PI信托应根据本计划和PI信托文件成立。PI信托的目的是，在每种情况下，根据本计划并根据PI信托文件：
（i）承担债务人对PI类阿片债权的全部赔偿责任；
（ii）收取就PI信托份额作出的分派；
（iii）管理PI类阿片类药物索赔；
（iv）根据PI信托文件向获准PI类阿片类药物债权的持有人作出分配；及
（v）进行PI信托文件所列的其他事项，包括保存、持有和管理PI信托的资产，以用于支付和满足允许的PI类阿片债权，以及根据PI信托文件使用PI信托的资产和收入支付PI信托的任何和所有信托运营费用。
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（b）负债的承担
PI信托应明确承担所有PI类阿片类药物债权的所有责任和责任，债务人或出现后实体均不得对此或与此相关的任何进一步的财务或其他责任或责任。除本计划、确认令或PI信托文件另有规定外，对于债务人或出现后实体根据适用法律已经或将会拥有的此类债权，PI信托应拥有所有抗辩、交叉求偿、抵消和补偿以及赔偿、分担、代位求偿权和类似权利，但仅限于与PI信托文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围内；但前提是，PI信托不得主张此类交叉求偿、抗辩，或针对任何被释放方的权利。
（c）PI受托人
PI受托人的身份应在计划补充文件中披露。PI受托人是并应根据PI信托文件的规定担任PI信托的受托人。PI受托人应在任何时候根据PI信托文件对PI信托及其资产进行管理。在符合PI信托文件的规定下，PI受托人有权根据PI受托人的判断，采取为实现PI信托的宗旨而必要或适当的任何和所有行动，包括在每种情况下根据PI信托文件采取以下行动：
（i）建立LRP并指定和监督留置权解决代理人的行动以执行任何此类LRP；
（ii）（1）委任、雇用或聘用专业人员，以提供PI信托业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测、索赔管理、留置权解决和其他服务，包括聘用财务顾问，负责确定PI信托的可用资产并就其投资和会计提供指导；（2）将PI受托人的信托责任所允许的权力和授权授予这些专业人员，并由PI受托人酌情作为PI受托人，为执行PI信托文件的条款而认为可取或必要；及（3）向PI信托聘用的该等专业人士支付合理补偿；及
（iii）根据PI信托分配程序的规定，选择、聘用并向一名或多名申诉主管支付合理补偿；
（iv）但前提是，PI受托人应就PI信托文件所要求的已采取或拟采取的重大行动向PI委员会发出合理的及时通知。此外，还应要求PI受托人与PI委员会协商（1）有关PI信托的一般实施和管理；（2）有关PI信托分配程序的一般实施和管理；以及（3）有关PI信托文件要求的其他事项。
153
（d）PI委员会
（i）PI委员会成员应以代表PI类阿片索赔所有持有人的受托身份任职。PI委员会将与PI受托人合作建立和监测与PI信托有关的任何运营预算。除PI信托文件和其中引用的文件中表达的义务和义务外，不存在PI委员会在法律上或公平上明示或暗示的其他义务（包括信托义务）或义务。
（ii）PI受托人应按PI信托文件中规定的范围，在每种情况下支付或偿还（如适用）就第11章案件代表或建议特设人身伤害受害者群体的专业人员的赔偿、费用和费用。
（e）税务事项
尽管本文有任何相反的规定，但本文中的任何规定、在任何PI信托文件中、在OCC解决条款表中、或在此处或由此设想的任何文件中的解释或实施方式均不得导致PI信托不符合QSF法规下的QSF资格。
（f）PI信托的赔偿
PI信托应向PI受托人、PI委员会成员、人身伤害受害者特设小组、以及PI信托聘用的任何专业人员（包括任何上诉主管人员），以及PI信托文件中所述的其他当事人，就其在履行PI信托文件项下各自职责过程中或与其在生效日期之前就PI信托的成立、设立或资助所进行的活动相关的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失进行赔偿和辩护。
（g）PI受托人及PI委员会的非法律责任
PI受托人和PI委员会成员不对PI信托、PI类阿片索赔的任何持有人或任何其他人承担责任，除非该当事人的任何作为或不作为构成对DST法案第3806（e）条含义内的善意和公平交易默示合同契约的恶意违反。
第6.9款NAS PI信托
（a）NAS PI信托的设立和目的
在生效日期或之前，NAS PI信托应根据本计划和NAS PI信托文件成立。NAS PI信托的目的是，在每种情况下，根据本计划和NAS PI信托文件：
（i）承担债务人对NAS PI债权的全部赔偿责任；
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（ii）收取因NAS PI信托份额而作出的分派；
（iii）管理NAS PI债权；
（iv）根据NAS PI信托文件向获准NAS PI债权的持有人作出分配；及
（v）进行NAS PI信托文件所列的其他事项，包括保存、持有和管理NAS PI信托的资产，以用于支付和满足允许的NAS PI债权，以及使用NAS PI信托的资产和收入支付NAS PI信托的任何和所有信托运营费用。
（b）负债的承担
NAS PI信托应明确承担所有NAS PI债权的所有责任和责任，债务人或出现后实体均不得对此或与此相关的任何进一步的财务或其他责任或责任。除本计划、确认令或NAS PI信托文件另有规定外，NAS PI信托对债务人或出现后实体根据适用法律已经或本应拥有的此类债权享有所有抗辩、交叉债权、抵消和补偿以及赔偿、分担、代位权和类似权利，但仅限于与NAS PI信托文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围内；但条件是，NAS PI信托不得主张此类交叉债权、抗辩，或针对任何被释放方的权利。
（c）NAS PI受托人
NAS PI受托人的身份应在计划补充文件中披露。NAS PI受托人是并应根据NAS PI信托文件的规定担任NAS PI信托的受托人。NAS PI受托人应在任何时候根据NAS PI信托文件对NAS PI信托及其资产进行管理。在符合NAS PI信托文件的规定下，NAS PI受托人有权采取NAS PI受托人认为为实现NAS PI信托的宗旨而必要或适当的任何和所有行动，包括在每种情况下根据NAS PI信托文件采取以下行动：
（i）设立LRP并指定和监督留置权解决代理人开展LRP的行动；
（ii）（1）委任、雇用或聘用该等专业人员，以提供NAS PI信托业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测、索赔管理、留置权解决和其他服务，包括聘用财务顾问，负责确定NAS PI信托的可用资产，并就其投资和会计提供监督和指导；（2）授予该等专业人员NAS PI受托人的信托责任所允许的权力和授权，并作为NAS PI受托人，由NAS PI受托人酌情决定，为执行NAS PI信托文件的条款而认为可取或必要；及（3）向NAS PI信托聘用的该等专业人士支付合理补偿；及
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（iii）根据NAS PI信托分配程序的规定，选择、聘用并向一名或多名上诉主管支付合理补偿；
（iv）但条件是，NAS PI受托人应就NAS PI信托文件所要求的已采取或拟采取的重大行动向NAS委员会发出合理迅速的通知。此外，应要求NAS PI受托人与NAS委员会协商（1）NAS PI信托的一般实施和管理；（2）NAS PI信托分配程序的一般实施和管理；以及（3）NAS PI信托文件要求的其他事项。
（v）NAS PI受托人应酌情支付或偿还就第11章案件代表或建议NAS儿童特设小组的专业人员的补偿、成本和费用，在每种情况下，并在NAS PI信托文件规定的范围内。
（d）NAS委员会
NAS委员会成员应以代表NAS PI债权所有持有人的受托身份任职。NAS委员会将与NAS PI受托人合作，建立和监测与NAS PI信托有关的任何运营预算。除NAS PI信托文件和其中引用的文件中表达的义务和义务外，NAS委员会不存在法律上或公平上明示或暗示的其他义务（包括信托义务）或义务。
（e）税务事项
尽管本文有任何相反的规定，本文中的任何规定、在NAS PI信托分配程序中、在OCC解决条款表中，或在此或由此设想的任何其他文件中，均不得以会导致NAS PI信托不符合QSF法规下的QSF资格的方式解释或实施。
（f）NAS PI信托的赔偿
NAS PI信托应对NAS PI受托人、NAS委员会成员、NAS儿童特设委员会成员以及NAS PI信托聘用的任何专业人员（包括任何上诉主管人员），以及NAS PI信托文件中所述的其他方，就其在履行NAS PI信托文件项下各自职责过程中或与其在生效日期之前就成立、设立相关的活动而招致的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失进行赔偿和辩护，或为NAS PI信托提供资金。
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（g）PI受托人及PI委员会的非法律责任
NAS PI受托人和NAS委员会成员不应对NAS PI信托、NAS PI债权的任何持有人或任何其他人承担责任，除非该当事人的任何作为或不作为构成对DST法案第3806（e）条含义内的善意和公平交易默示合同契约的恶意违反。
第6.10款医院信托
（a）医院信托基金的设立和宗旨
在生效日期或之前，医院信托应按照本计划和医院信托文件成立。医院信托的目的是，在每种情况下，根据本计划和医院信托文件：
（i）承担债务人对医院类阿片索赔的全部赔偿责任；
（ii）收取因医院信托份额而作出的分派；
（iii）管理医院阿片类药物索赔；
（iv）根据医院信托文件为获授权的阿片类药物减少目的，向获准医院阿片类药物索赔持有人进行分配；及
（v）进行医院信托文件所列的其他事项，包括保存、持有和管理医院信托的资产，以用于支付和满足允许的医院阿片类药物债权，以及使用医院信托的资产和收入支付医院信托的任何和所有信托运营费用。
（b）负债的承担
医院信托应明确承担所有医院类阿片索赔的所有责任和责任，债务人和出现后的实体均不得对此或与此相关的任何进一步的财务或其他责任或责任。除本计划、确认令或医院信托文件另有规定外，对于债务人或出现后实体根据适用法律已经或本应拥有的此类债权，医院信托应拥有所有抗辩、交叉求偿、抵消和补偿以及赔偿、分担、代位求偿权和类似权利，但仅限于与医院信托文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围内；但前提是，医院信托不得对任何被解除方主张此类交叉求偿、抗辩或权利。
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（c）医院受托人
医院受托人的身份应当在计划补充文件中披露。医院受托人是并应根据医院信托文件的规定作为医院信托的受托人。医院受托人应在任何时候按照医院信托文件对医院信托及其资产进行管理。在符合医院信托文件的规定下，医院受托人有权根据医院受托人的判断，采取为实现医院信托的宗旨而必要或适当的任何和所有行动，包括在每种情况下根据医院信托文件采取以下行动：
（i）（1）委任、雇用或聘用该等专业人士，以提供医院信托业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测及其他服务；（2）将医院受托人的受托责任所许可的权力及权限，以及医院受托人酌情认为为执行医院信托文件的条款而可取或必要的权力及权限，转授给该等专业人士；及（3）向医院信托聘用的该等专业人士支付合理补偿；及
（ii）审核符合《医院信托文件》所载的授权减排目的，而该文件规管使用因获允许的医院阿片类药物索偿而作出的任何分配。
（iii）但条件是，医院受托人须就医院信托文件所规定的已采取或拟采取的重大作为，向医院交管会迅速发出通知。此外，医院受托人须就医院信托的一般实施及管理（1）；（2）医院信托分配程序的一般实施及管理；及（3）医院信托文件所规定的其他事项，向医院交管委员会谘询。
（iv）医院受托人应根据医院信托文件，从医院信托份额中支付或偿还（如适用）特设医院集团的律师费和成本。
（d）医院TAC
医院TAC成员应以代表医院类阿片索赔所有持有人的受托身份服务。医院交谘会将与医院受托人合作，建立及监察与医院信托有关的任何营运预算。除医院信托文件及其中所指文件中明示的职责和义务外，医院TAC不存在法律上或公平上明示或暗示的其他职责（包括受托责任）或义务。
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（e）税务事项
尽管本文中有任何相反的规定，但本文中的任何规定、在医院信托分配程序中、在OCC解决条款清单中，或在此或由此设想的任何其他文件中，均不得以会导致医院信托不符合QSF法规下的QSF资格的方式解释或实施。
（f）医院信托的赔偿
医院信托应向医院受托人、医院TAC成员和医院信托聘用的任何专业人员，以及医院信托文件所述的其他方，就其在履行各自在医院信托文件下的职责过程中或与其就医院信托的成立、设立或资助所进行的活动有关而招致的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失，进行赔偿和辩护。
（g）医院受托人及医院交管会的不具法律责任
医院受托人和医院TAC成员不应对医院信托、医院阿片类药物索赔的任何持有人或任何其他人承担责任，除非这类当事人的任何作为或不作为构成对DST法案第3806（e）条所指的善意和公平交易默示合同契约的恶意违反。
第6.11节IERP信托II
（a）IERP信托II的设立和宗旨
在生效日期当日或之前，应根据本计划和IERP Trust II文件成立IERP Trust II。IERP Trust II的目的是，在每种情况下，根据本计划并根据IERP Trust II文件：
（i）承担债务人对IERP II债权的全部赔偿责任；
（ii）收取就IERP Trust II Share作出的分派；
（iii）管理IERP II索赔；
（iv）根据IERP Trust II文件，为经授权的阿片类药物减少目的，向许可的IERP II索赔持有人进行分配；和
（v）进行IERP Trust II文件中规定的其他事项，包括保存、持有和管理IERP Trust II的资产，以用于支付和满足允许的IERP II债权，以及使用IERP Trust II的资产和收入支付IERP Trust II的任何和所有信托运营费用。
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（b）负债的承担
IERP Trust II应明确承担所有IERP II债权的所有责任和责任，债务人或出现后实体均不得对此或与此相关的任何进一步的财务或其他责任或义务。除本计划、确认令或IERP信托II文件另有规定外，IERP信托II对债务人或出现后实体根据适用法律已经或本应拥有的此类债权享有所有抗辩、交叉债权、抵消和补偿以及赔偿、分担、代位权和类似权利，但仅限于与IERP信托II文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围内；但前提是，IERP信托II不得主张此类交叉债权、抗辩，或针对任何被释放方的权利。
（c）IERP II受托人
根据IERP Trust II文件的规定，IERP II受托人现在是并将作为IERP Trust II的受托人。IERP II受托人应在任何时候根据IERP Trust II文件对IERP Trust II及其资产进行管理。在符合IERP Trust II文件的规定下，IERP II受托人有权根据IERP Trust II文件采取IERP II受托人判断为实现IERP Trust II宗旨所必需或适当的任何和所有行动，包括在每种情况下采取以下行动：
（i）（1）委任、雇用或聘用该等专业人员，以提供IERP Trust II业务所需的法律、财务、会计、投资、审计、预测、索赔管理、留置权解决及其他服务；（2）向该等专业人员转授IERP II受托人的信托责任所允许的权力和权力，以及作为IERP II受托人酌情认为为执行IERP Trust II文件的条款而可取或必要的权力和权力；及（3）向IERP Trust II聘用的该等专业人员支付合理补偿；
（ii）以IERP Trust II的未使用资产实施某些经批准的阿片类药物减少计划；和
（iii）审计遵守IERP Trust II文件中规定的授权减排目的的情况，该文件规范使用因允许的IERP II债权而作出的任何分配；
（iv）然而，IERP II受托人应迅速通知IERP Trust II咨询委员会已按照IERP Trust II文件的要求采取或提议采取的重大行动。此外，IERP II受托人应被要求与IERP Trust II咨询委员会（1）就IERP Trust II的一般实施和管理；（2）就IERP Trust II分配程序的一般实施和管理；以及（3）就IERP Trust II文件要求的其他事项进行协商。
（v）IERP II受托人应支付或偿还（如适用）代表或代表IERP II受托人、或向IERP II受托人提供建议或建议的专业人员就IERP Trust II的设立、编制IERP Trust II文件以及第11章案件（在每种情况下）产生的补偿、费用和费用，无论在IERP II受托人任命之前或之后发生。
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（d）IERP Trust II咨询委员会
IERP Trust II咨询委员会成员应以代表IERP II债权所有持有人的受托身份任职。IERP Trust II咨询委员会将与IERP II受托人合作，建立和监测与IERP Trust II相关的任何运营预算。除IERP Trust II文件和其中引用的文件中表达的职责和义务外，IERP Trust II咨询委员会不存在法律上或权益上明示或暗示的其他职责（包括受托责任）或义务。
（e）税务事项
尽管本文有任何相反的规定，但本文中的任何规定、在IERP Trust II分配程序中、在OCC解决条款表中，或在此或由此设想的任何其他文件中，均不得以会导致IERP Trust II不符合QSF法规规定的QSF资格的方式解释或实施。
（f）IERP Trust II的赔偿
IERP Trust II应对IERP II受托人、IERP Trust II咨询委员会成员以及IERP Trust II文件中规定的其他当事人在履行IERP Trust II文件项下各自职责过程中产生的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失进行赔偿和辩护。
（g）IERP II受托人和IERP Trust II咨询委员会的非责任
IERP II受托人和IERP Trust II咨询委员会成员不对IERP Trust II、IERP II债权的任何持有人或任何其他人承担责任，除非该当事人的任何作为或不作为构成对善意和公平交易默示合同约定的恶意违反。
第6.12节TPP信托
（a）TPP信托的设立和宗旨
在生效之日或之前，TPP信托应根据本计划和TPP信托文件成立。TPP信托的目的是，在每种情况下，根据本计划并根据TPP信托文件：
（i）承担债务人对TPP债权的全部赔偿责任；
（二）为TPP信托受益人的利益持有、管理、投资TPP信托收到的全部资金和其他资产；
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（iii）根据TPP信托分配程序管理、处理、解决和清算所有TPP债权，包括向允许的TPP债权持有人进行分配；和
（iv）开展TPP信托文件中规定的其他事项，包括在TPP信托内建立TPP受托人认为对实现TPP信托目的有用的基金、准备金和账户，包括持有运营准备金并使用该运营准备金支付TPP信托的任何和所有信托运营费用。
（b）负债的承担
TPP信托应明确承担对所有TPP债权的所有责任和责任，债务人或出现后实体均不得对此或与此相关的任何进一步的财务或其他责任或责任。除本计划、确认令或TPP信托文件另有规定外，TPP信托应对债务人或出现后实体根据适用法律已经或本应拥有的此类债权享有所有抗辩、交叉债权、抵消和补偿以及赔偿、分担、代位权和类似权利，但仅限于与TPP信托文件（为免生疑问，包括PPOC信托文件和本计划）一致的范围内；但前提是，TPP信托不得主张此类交叉债权、抗辩，或针对任何被释放方的权利。
（c）TPP受托人
根据TPP信托文件的规定，TPP受托人现在是并将作为TPP信托的受托人。TPP受托人应在任何时候根据TPP信托文件管理TPP信托及其资产。受制于TPP信托文件，TPP受托人有权根据TPP信托文件采取TPP受托人判断为实现TPP信托宗旨所必需或适当的任何和所有行动，包括在每种情况下采取以下行动：
（i）如果TPP债权持有人选择通过LRP解决他们对有人身伤害类阿片类药物债权的人持有的债权，则根据管辖此类LRP的任何协议（该协议已由TPP受托人代表TPP信托同意）行使TPP信托的任何和所有权利和责任；
（二）（1）聘用TPP受托机构和/或TPP受托机构要求的专业人员，包括TPP受托机构的公司或关联机构、债务人以前聘用的专业人员以及TPP债权持有人的代表；（2）向这些专业人员授予TPP受托机构的受托责任所允许的权力和权限，并作为TPP受托机构酌情认为可取或必要的权力和权限；或（3）聘用这些专业人员为TPP受托机构提供建议和协助，以便执行TPP信托机构和TPP信托文件的条款；
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（iii）与第三方订立TPP受托人认为对实现TPP信托宗旨有用的其他安排；及
（iv）创建子信托或所有权载体；但条件是，TPP受托人不得创建会导致TPP信托不符合《QSF条例》所指的QSF资格的子信托或所有权载体；
（v）但条件是，TPP受托人应被要求就TPP信托的一般实施和管理与TPP TAC（1）进行磋商；
（2）关于TPP信托分配程序的一般实施和管理；（3）关于TPP信托文件要求的其他事项。
（vi）TPP受托人应酌情支付或偿还代表或建议TPP债权持有人的专业人员在编制TPP信托文件和建立TPP信托方面的赔偿、费用和费用，在每种情况下，在TPP信托文件规定的范围内。
（d）TPP TAC
TPP TAC成员应以代表TPP债权所有持有人的受托身份任职。TPP TAC应与TPP受托机构合作，建立和监测与TPP信托有关的任何运营预算。除TPP信托文件和其中引用的文件中表达的义务和义务外，TPP TAC不存在法律上或公平上明示或暗示的其他义务（包括信托义务）或义务。
（e）税务事项
尽管本文有任何相反的规定，TPP信托协议、TPP信托分配程序、OCC决议条款清单或在此或由此设想的任何其他文件中的任何条款，均不得以会导致TPP信托不符合QSF条例下的QSF资格的方式解释或实施。
（f）TPP信托的赔偿
TPP信托应对TPP受托人、TPP TAC成员、TPP信托聘用的任何专业人员以及TPP信托文件中规定的任何其他当事人在履行TPP信托文件规定的各自职责过程中或在其与TPP信托的成立、设立或资助有关的活动中所承担的任何和所有责任、费用、索赔、损害或损失，向TPP受托人、TPP TAC成员、TPP信托聘用的任何专业人员以及TPP信托文件中规定的任何和所有其他当事人进行赔偿和补偿。
（g）TPP受托人和TPP TAC的非责任
TPP受托机构和TPP TAC成员不对TPP信托机构、TPP债权的任何持有人或任何其他人承担责任，但最终命令认定因TPP受托机构或TPP TAC成员（如适用）故意不当行为、重大疏忽或欺诈而产生的行为除外。
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第6.13节未来PI信托
（a）未来PI信托的设立及宗旨
在生效日期或之前，债务人应根据本计划和未来的PI信托文件采取一切必要步骤建立未来的PI信托。未来PI信托的宗旨是，在每种情况下，根据本计划和未来PI信托文件：
（i）承担债务人对未来PI债权的全部赔偿责任；
（ii）管理未来的PI索赔；
（iii）根据未来PI信托文件向获准未来PI债权的持有人作出分配；及
（iv）进行未来PI信托文件中规定的其他事项，包括保存、持有和管理未来PI信托的资产，以用于支付和满足允许的PI债权，以及根据未来PI信托文件使用未来PI信托的资产和收入支付未来PI信托的任何和所有信托运营费用。
（b）负债的承担
未来PI信托应明确承担未来所有PI债权的所有责任和责任，债务人或出现后实体均不得对此或与此相关的任何进一步的财务或其他责任或责任。
（c）未来PI受托人
未来PI受托人应根据未来PI信托文件的规定，担任未来PI信托的受托人。未来PI受托人应在任何时候根据未来PI信托文件对未来PI信托及其资产进行管理。
（d）FCR
（i）FCR应以代表未来PI索赔人利益的受托身份服务。FCR对未来PI索赔人以外的任何一方均不承担任何信托义务或义务。
（ii）FCR将与未来PI受托人合作，建立和监测与未来PI信托有关的任何运营预算。除未来PI信托文件中明示的义务和义务以及其中引用的文件外，FCR不得就未来PI信托在法律上或权益上承担任何其他明示或暗示的义务（包括信托义务）或义务。
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（iii）FCR应与未来PI受托人进行善意谈判，以确定合理的预算来管理和运营未来PI信托并补偿未来PI受托人，该预算在生效日期至其三周年期间不得超过（1）100万美元；以及（2）此后每年140,000美元；但在未来PI信托终止的当年，该年度的适用预算应增加100,000美元，而无需FCR和买方母公司的同意。
（e）未来PI信托的赔偿
Future PI Trust应在根据DST法案第3817条（在其第8.13条适用后）允许的特拉华州法律组织的法定信托不时有权就任何和所有责任、费用、索赔、损害赔偿对这些人进行赔偿和辩护的情况下，在履行各自职责时最大限度地对Future PI Trust受赔方进行赔偿和辩护，或他们在履行未来PI信托文件项下的各自职责或与他们在生效日期之前就未来PI信托的成立、设立或资助而进行的活动有关的过程中所蒙受的损失。
（f）未来PI受托人和FCR的非责任
未来PI受托人和FCR不应对未来PI信托、未来PI索赔的任何持有人或任何其他人承担责任，除非该当事人的任何作为或不作为构成对DST法案第3806（e）条所指的善意和公平交易默示合同契约的恶意违反。
（a）公共类阿片信托的设立和目的
在生效之日或之前，债务人应根据本方案和公开的阿片类药物分配文件采取一切必要步骤设立公开阿片类药物信托。
（b）税务事项
公共阿片类药物信托应始终满足税法第468B条和QSF条例的要求（因此可能会不时修改或补充）。出于税收目的，公共阿片类药物信托可能被视为QSF，向公共阿片类药物信托的付款可能构成《税法》第162（f）条含义内的“归还”，并应在适用法律允许的范围内被视为此类。
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（c）参与公共阿片类药物信托
（i）投票接受该计划的国家类阿片索赔持有人应参加公共类阿片信托，但须遵守公共类阿片分发文件的条款和条件。
（ii）任何先前的和解国应有机会在生效日期或之前，在债务人接受和破产法院批准的情况下，永久和不可撤销地归还债务人的财产，数额相当于
（1）该先到和解国因解决该先到和解国的类阿片债权而在请愿日期前从债务人收到的资金，因为此类债权在请愿日期前已存在，减去（2）（a）等于公共类阿片对价的金额，乘以（b）国家分配表中规定的该先到和解国的分配百分比。剩余资金可由适用的先前结算国保留，以完全满足该先前结算国的类阿片债权（以及公共类阿片信托向该先前结算国进行分配的义务），该先前结算国的类阿片债权应予释放和解除。根据确认令，对于根据《破产法》第5章或其他规定要求返还和解资金的任何索赔，此种事先和解国应获得完全和完全的解除。
（d）公共类阿片信托经营准备金和费用
（i）根据公共类阿片分配文件，公共类阿片信托应为（1）州的专业费用建立准备金，金额为按照州分配表分配给各州的分配量的4.5%；以及（2）地方政府，金额为根据类阿片MDL案卷第4428号（由类阿片MDL案卷第4503号澄清）和类阿片MDL案卷第5100号分配给地方政府的分配量的5.5%，据此，根据本条第（2）款分配给地方政府的任何金额应由主持类阿片MDL的法院管辖。根据本条第6.14（d）（i）款支付的任何款项应完全由公开的阿片类药物对价提供资金，不应成为债务人或出现后实体的义务。
（ii）公共类阿片信托的所有信托运营费用以及公共类阿片受托人、由此保留的任何专业人员的任何费用、偿还任何原告的律师费和成本以及任何律师费用和成本（远藤EC专业费用除外）由国家类阿片索赔的任何持有人或一组此类持有人产生的费用和成本应仅从公共类阿片对价中支付，在每种情况下均不应成为债务人或出现后实体的义务，但须遵守并按照公共类阿片分配文件。
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（e）买方母公司的契诺
公开类阿片分配文件应包括由买方母公司订立的下列契诺（条件是，公开类阿片分配文件中不得包括除以下以外的任何契诺或对买方实体的类似限制或限制）：
（i）（1）对买方母公司允许的投资的限制，该限制应与在生效日期或前后筹集或被视为发生的任何新货币债务（包括退出融资）中商定的条款一致；加上（2）惯常水平的增量缓冲，与公共/部落条款清单中规定的契约一致；
（ii）买方母公司的最高杠杆比率等于5.0x；
（iii）（1）对买方母公司的限制性付款的限制，该限制应与在生效日期或前后筹集或被视为发生的任何新的金钱债务（包括退出融资）中商定的条款一致；加上（2）惯常水平的增量缓冲，与公共/部落条款清单中规定的契约一致，仅适用于允许的国家阿片类药物索赔；和
（iv）报告要求，其中报告要求应包括提供与任何管理在生效日期或前后筹集或视为发生的新货币债务的文件中约定的报告和通知要求一致的定期报告材料和通知（包括退出融资）。
第6.15节部落类阿片信托
（a）部落类阿片信托基金的设立和宗旨
[在生效日期或之前，（i）债务人应采取一切必要步骤建立部落类阿片信托；或（ii）公共类阿片信托应在每种情况下根据本计划和部落类阿片分配文件建立部落类阿片信托作为其子信托。]
（b）税务事项
部落类阿片信托应始终满足税法第468B条和QSF条例的要求（因此可能会不时修改或补充）。出于税收目的，部落类阿片信托可能被视为QSF，向部落类阿片信托支付的款项可能构成《税法》第162（f）节含义内的“归还”，并应在适用法律允许的范围内被视为此类。
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（c）部落类阿片信托运营费用
部落类阿片信托的所有信托运营费用和部落类阿片受托人、由此保留的任何专业人员的任何费用、偿还任何原告的律师费和成本，以及部落类阿片索赔的任何持有人或一组此类持有人产生的任何律师费和成本，应在符合并按照部落类阿片分配文件的情况下，仅从部落类阿片对价中支付，不应成为债务人或出现后实体的义务。
第6.16款加拿大政府信托
（a）加拿大政府信托基金的设立和宗旨
（i）在生效日期当日或之前，债务人应根据本计划和加拿大政府分发文件采取一切必要步骤建立加拿大政府信托。
（ii）加拿大政府考虑是指在适用法律允许的范围内，预计将用于旨在帮助患有阿片类药物滥用或成瘾障碍的加拿大人的政府方案和服务以及此类方案和服务产生或与之相关的任何成本和费用的资金。管理加拿大政府对价的任何费用应仅从加拿大政府对价中支付，不应成为债务人或出现后实体的义务。
（b）税务事项
（i）出于税收目的，加拿大政府信托可被视为QSF，并应在适用法律允许的范围内被视为QSF。向加拿大政府信托基金支付的款项可能构成《税法》第162（f）条含义内的“归还”，在适用法律允许的范围内，应按美国联邦所得税目的处理。
（二）加拿大政府信托基金的实施应以在可行范围内最大限度地提高债务人和出现后实体的税收效率为目标，包括在税收减免的可用性、地点和时间方面。债务人和所需同意的全球第一留置权债权人将本着诚意进行合作，以有效征税的方式实施加拿大政府信托并构建加拿大政府对其考虑的流程。
（c）支持
根据加拿大政府条款清单，加拿大政府应（i）在确认听证会上记录在案，确认他们不反对确认本计划，并且加拿大政府的反对已完全解决；（ii）支持确认令的输入，前提是此确认令反映了《公约》条款的规定
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加拿大政府条款清单；（iii）支持加入加拿大计划认可令，包括在加拿大法院听证会上记录在案确认他们不反对加入加拿大计划认可令，但前提是，确认令应反映债务人、买方母公司和加拿大政府同意的加拿大政府分发文件中规定的语言。
第6.17节[美国政府决议]26
（a）DOJ民事决议
【美国司法部民事索赔应根据并根据美国政府决议文件解决。】
（b）司法部刑事决议
【美国司法部的刑事诉讼请求应根据并根据美国政府决议文件解决。】
（c）与DHHS秘书的协议
[几个债务人是与DHHS秘书签订的以下各种协议的当事方，根据这些协议，债务人欠第三方回扣：
（i）MCGDP协议是根据42 U.S.C. § § 1395w-114A、1395w-153建立的，如果制造商希望在Medicare D部分下为其产品提供保险，则需要该协议。根据MCGDP协议，制造商同意向Medicare D部分计划发起人偿还该计划在D部分覆盖缺口中向Medicare受益人提供的某些覆盖缺口折扣。CMS要求寻求承担MCGDP协议的新实体与CMS就此类协议的转让签订更替协议。与DHHS秘书订立MCGDP协议的债务人如下：（1）Par Pharmaceuticals，Inc.；及（2）Endo Pharmaceuticals，Inc.；
（ii）根据《社会保障法》第1927条建立的医疗补助药品回扣计划要求制造商与DHHS秘书就制造商承保的门诊药品的覆盖范围和支付达成NDRA。根据医疗补助药物回扣计划，如果制造商已经签订并实际上已经实施了NDRA，医疗补助将涵盖并支付该制造商根据国家计划配发和支付的所有药物，作为回报，制造商将向各州支付适用的回扣。与DHHS秘书有NDRA的债务人如下：（1）Par Pharmaceuticals，Inc.；（2）Endo Pharmaceuticals，Inc.；
| 26 | 截至本日，美国政府决议尚未达成，也未获得美国政府、债务人、其适用的董事会或任何其他组织的批准，仍受（a）就任何美国政府决议的最终条款达成的协议的约束和制约，该协议如达成，应在美国政府决议文件中反映 |
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（iii）若干债务人亦与DHHS秘书订立购电协议。《公共卫生服务法》第340B条，即42 U.S.C. § 256b，要求制药商与DHHS部长签订PPA，以换取其药品由Medicaid和Medicaid Part B覆盖。根据PPA，制造商同意对覆盖的门诊药品收取不超过制造商平均价格的价格，并按回扣百分比减少。有PPA的债务人如下：（1）Endo Pharmaceuticals，Inc.；（2）Par Pharmaceuticals，Inc.；（3）Anchen Pharmaceuticals，Inc.；（4）Dava Pharmaceuticals，LLC；（5）Par Sterile Products，LLC；和
（iv）上述MCGDP协议、NDRA和PPA规定，在发生所有权转移的情况下，此类协议自动转让给新的所有者，并且此类协议的所有条款和条件对新的所有者仍然有效。因此，尽管本计划或确认令中包含可能相反的任何内容，债务人应根据《破产法》第365条承担此类协议，如果所有权发生变更，则在生效日期时，MCGDP协议、NDRA和上述确定的PPA应转让给接管债务人业务的任何买方实体。适用的买方实体作为新的所有者，将自生效之日起及之后承担作为任何此类协议下一方的任何债务人的义务，并将根据其条款充分履行此类协议下存在的所有义务和责任，包括支付欠D部分计划发起人的折扣或支付在生效日期之前的几个季度欠各国和批发商的回扣。为免生疑问，适用的买方实体应对拖欠第三方的任何未偿回扣或折扣（以及任何适用的利息）承担责任，无论是在生效日期之后或直至并包括生效日期，以及与适用的买方实体正在接受转让的上述任何MCGDP协议、NDRA和PPA相关的任何债务人不遵守相关的任何处罚，无论是在生效日期之后或直至并包括生效日期。
（v）尽管有任何与此相反的规定，本计划、确认令、美国政府决议文件或任何其他计划文件中的任何内容均不对美国基于医疗补助计划或《社会保障法》第11篇第1115条的任何法定或相关监管授权的适用具有约束力。美国在寻求追回根据医疗补助计划欠美国的任何资金方面既没有受到禁止，也没有以任何方式受到偏见。]
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第6.18节特殊教育倡议
（a）税务事项
债务人和公立学区债权人打算，特殊教育倡议考虑将构成《税法》第162（f）条含义内的“恢复原状......损害或损害”，并将在向政府当局支付或在政府当局指示下支付的范围内为美国联邦所得税目的如此定性，特此根据根据《税法》第162（f）（2）（a）（ii）条确定的责任起源以及此类支付的性质和目的确定此类支付。为免生疑问，上述句子旨在适用于特殊教育倡议考虑的税务定性，此类税务定性不应被解释为对任何非税务目的具有决定性。
第七条
执行合同和未到期租赁的处理
第7.1节已执行合同和未到期租约的承担和拒绝
（a）除本文另有规定外，在PSA中，或在与本计划有关的任何合同、文书、解除、契约或其他协议或文件中，自生效日期起并在符合生效日期发生的情况下，任何债务人作为当事人的所有执行合同和未到期的租约应视同承担或承担并酌情转让，除非该等合约或租约（i）先前是由债务人根据破产法院的最终命令承担或拒绝的；（ii）先前已根据其本身的条款或经其当事人的协议到期或终止；（iii）是债务人在确认日期或之前提出的承担动议的主题；或（iv）在拒绝附表上被确定为拒绝。
（b）破产法院输入确认令，即构成破产法院批准和/或拒绝本计划所述的执行合同或未到期租约，所有这些均依据《破产法》第365（a）和1123条，确认令应包括破产法院的裁定，即买方实体已就根据本计划承担或承担和转让的任何执行合同和未到期租约（如适用）提供了未来履约的充分保证。除非另有说明，根据本计划对执行合同和未到期租约的所有假设或拒绝自生效之日起生效。根据本计划或根据破产法院命令（如适用）承担或承担和转让的每份已执行合同或未到期租约应重新归属或转让给（如适用），并由适用的买方实体根据其条款完全强制执行，除非这些条款可能已在此或通过该命令进行了修改。尽管本计划有任何相反的规定，债务人或出现后实体（如适用）保留在生效日期之前的任何时间更改、修订、修改或补充驳回附表的权利。生效日期后，出现后实体在终止、修订或修改任何合同、租赁或其他协议之前，不得要求破产法院批准。
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（c）除本文和PSA中明确规定的情况外，所有假定或假定和转让（如适用）的执行合同和未到期租约应为买方实体的利益保持完全有效，并应由买方实体根据其条款强制执行，尽管此类假定或假定和转让（如适用）的执行合同或未到期租约中有任何规定禁止、限制或限制此类假定或假设和转让。在适用法律允许的最大范围内，根据本计划或PSA（如适用）承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租赁中任何旨在宣布全部或部分基于这些第11章案件或任何后续案件的开始或延续的违约或违约的条款，在此被视为不可执行。在根据本计划或PSA（如适用）承担或承担和转让的任何执行合同或未到期租赁中的任何条款（包括但不限于任何“控制权变更”条款）中限制或阻止，或旨在限制或阻止，或被买方实体承担该执行合同或未到期租赁所违反或视为违反的范围内，然后，该条款将被视为修改，使得本计划和PSA所设想的交易将不会使非债务人一方有权终止该执行合同或未到期的租约，或行使与此相关的任何违约相关权利。
第7.2节驳回损害赔偿索赔
（a）如果债务人拒绝执行合同或本协议项下未到期的租赁导致该执行合同或未到期租赁的相对人受到损害，除非该相对人向破产法院提交任何拒绝损害赔偿索赔的索赔证明，并在适用的日期将该索赔证明送达债务人、出现后实体和GUC受托人（如适用）的大律师，（i）在提交并送达生效日期发生的通知后45天；或（ii）如该等已执行合同或未到期租赁受到寻求驳回该等已执行合同或未到期租赁的未决动议的约束，则在破产法院作出批准该等驳回的最终命令之日起30天后，该等驳回损害索赔将永远被禁止，并且不得对债务人、其各自的财产、出现后的实体或适用的GUC信托或其各自作为代理人、继承人的任何财产或财产权益强制执行，或在每种情况下转让，而无须债务人或适用的出现后实体提出任何异议，或无须向破产法院发出任何进一步通知、或采取行动、命令或批准。
（b）所有允许的驳回损害索赔应构成其他一般无担保索赔，应按照本计划第4.5节处理；但条件是，因拒绝与作为和解共同被告的对手方的已执行合同或未到期租约而产生的任何索赔或其部分，或以其他方式满足和解共同被告索赔的定义，应被视为和解共同被告索赔，并应受DMP规定的条款管辖并按照DMP规定的条款处理，尽管此类索赔（或其部分）将以其他方式满足拒绝损害赔偿索赔的定义；但进一步规定，因拒绝执行合同或未到期租约而产生的任何索赔或其部分，如满足次级、重新定性或不允许的索赔的定义，则应被视为次级、重新定性或不允许的索赔，尽管此类索赔（或其部分）将以其他方式满足拒绝损害赔偿索赔的定义，并且根据本计划第4.25节，此类索赔应被视为次级、重新定性或不允许的索赔。
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第7.3节对假设和转让争议的确定以及对假设的视为同意
（a）根据假设和转让程序，债务人向任何执行合同和未到期租约的所有对应方送达治愈通知，该治愈通知（i）将提议的假设通知该等执行合同和未到期租约的适用对应方；（ii）提供适用的治愈金额，（iii）描述了对某些执行合同的拟议修订以及对某些诉讼因由和其他追偿权的解除；（iv）描述了对该等执行合同和未到期租约的拟议承担或承担和转让提出异议的程序；（v）描述了就该等执行合同和未到期租约对拟议治愈金额提出异议的程序；（vi）解释了破产法院将解决相关争议的程序。如在治愈异议截止日期前未及时收到治愈异议，（1）根据本计划承担或承担并转让（如适用）的执行合同或未到期租赁的非债务人相对人应被视为已同意承担或承担并转让（如适用）适用的执行合同或未到期租赁，包括根据承担和转让程序为解除某些诉讼因由和其他追偿权利而对该等执行合同或未到期租赁进行的任何修订，（2）（a）即使在任何适用的执行合同或未到期的租约或其他文件中有任何相反的规定，治愈通知和承担和转让程序仍应是控制性的；（b）适用的执行合同或未到期的租约的非债务人相对人应被视为已同意治愈金额，并应永远禁止向债务人或出现后实体主张、收取或寻求收取与此相关的任何额外金额，或他们的任何财产，在每种情况下，受DMP规定的约束。
（b）除本计划、PSA或DMP规定另有规定外，根据本计划或PSA违约承担或承担和转让（如适用）的任何已执行合同或未到期租约所依据的任何金额，应根据《破产法》第365（b）（1）条，通过支付适用的治愈金额来满足。除本文或PSA中另有规定外，根据本计划和根据PSA承担或转让的每项执行合同或未到期租约（如适用）的治愈金额由债务人指定为（i）治愈通知中所述；或（ii）治愈通知或治愈通知中未包含治愈金额的任何执行合同或未到期租约，因此没有治愈金额，0.00美元，在根据假设和转让程序确定不同的治愈金额的情况下，本计划、PSA、在任何适用的治愈通知中，以及就非债务人交易对手作为和解共同被告的任何合同而言，DMP规定的条款。执行合同和未到期合同除外
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治愈金额为0.00美元的租赁，治愈金额的支付应由买方实体或其受让人（如有）在生效日期发生后30天内或在其后合理可行的范围内尽快以现金支付该治愈金额，或按破产法院可能命令或适用的执行合同或未到期租赁的各方当事人商定的其他条款支付，而无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。如对（1）任何治愈的性质或金额有争议；（2）买方实体根据《破产法典》第365条的含义提供“对未来履行的充分保证”的能力，根据执行合同或未到期的租赁被承担或承担和转让（如适用）；或（3）与承担执行合同或未到期的租赁有关的任何其他事项，治愈应发生在（a）破产法院的最终命令进入后解决该争议并批准该假设；或（b）根据治愈通知或随后的破产法院修订该程序的最终命令另有规定。任何先前及时提出但未解决的治愈异议或及时提出的充分保证异议，应在确认听证会上由破产法院审理，或在债务人自行决定的日期安排的较晚听证会上审理。
（c）债务人可与所需同意的全球第一留置权债权人协商并根据PSA，酌情指定额外的执行合同和未到期的租赁，以供承担或承担和转让，直至生效日期前五个工作日，债务人应在合理可行的范围内尽快向每一受影响的交易对手及其记录律师（如有）提交并送达此种指定的通知，表明（i）债务人打算承担或承担并转让给买方实体该对方的执行合同或未到期的租约；（ii）相应的治愈金额。此类受影响的交易对手应在提交和送达此类指定通知之日后七天的日期之前对假设和/或提议的治愈金额提出异议。
（d）债务人可与所要求的同意的全球第一留置权债权人协商并根据PSA，在驳回时间表中增加额外的执行合同或未到期的租约，直至生效日期前五个工作日，债务人应在合理可行的范围内尽快向每一受影响的交易对手及其记录律师（如有）提交并送达一份通知，表明债务人不再打算承担该交易对手的执行合同或未到期的租约（如适用），自生效之日起，根据《破产法》第365条，此类已执行合同或未到期的租约应被视为被拒绝。
（e）债务人可与必要的同意全球第一留置权债权人协商并根据PSA指定先前已在治愈通知中规定的任何可执行合同或未到期租约，直至生效日期前五天，债务人应在合理可行的范围内尽快向每一受影响的交易对手及其记录律师（如有）提交并送达此类拟议转让的通知。该等受影响的对手方应在该指定通知提交和送达之日起七天后的日期之前提出充分的保证异议。
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第7.4节合同的修订和解除
对本条第7.4款所述修订和解除的治愈异议未按照治愈通知书规定的假设和转让程序以及本条第七条的条款及时就适用的执行合同向债务人提出并妥善送达的，生效日期应构成（a）对每份此类已执行合同或未到期租约的必要修订，仅在此类条款或规定产生任何债务人（或其任何受让人或继承人）或任何债务人保险单的义务，或产生有利于任何非债务人的权利，以补偿任何实体的成本、损失、损害赔偿、费用的情况下，使其任何和所有条款或规定无效，与任何实际或潜在的阿片类药物相关诉讼或纠纷有关或产生的任何费用或任何其他金额，不论是否应计或未计、主张或未主张、现有或下文产生的、基于或与之相关的、或以任何方式产生的、全部或部分，在生效日期之前的与阿片类药物有关的活动或其他行为；（b）每一对手方达成协议，在与生效日期之前发生的任何行为有关的范围内，免除债务人（及其任何受让人或其继承人）和任何债务人保险单下的所有保险人的任何和所有赔偿或报销诉讼因由。自生效日期起，根据或与任何假定或假定及转让（如适用）的执行合同或未到期租约产生或与之相关的以下情况，应予解除和解除，且不因此而对价：（i）（1）目前或可能对任何债务人主张的任何赔偿或补偿诉讼因由，包括但不限于否则将是可治愈的异议的任何赔偿或补偿诉讼因由；或（2）寻求从任何债务人的任何财产、即房地产中进行追偿，或任何债务人保险单；及（ii）寻求直接或间接追讨任何成本、损失、损害赔偿、费用、开支或任何其他金额的任何赔偿或补偿诉讼因由，在每种情况下，与任何实际或潜在的诉讼或争议有关或产生，不论是否应计或未计、主张或未主张、现有或下文产生、基于或与之有关，或以任何方式产生、全部或部分，类阿片相关活动或与类阿片或类阿片产品有关的其他活动（包括但不限于任何制造商、分销商、药房、药房福利管理公司、团购组织或医生或其他交易对手主张的任何此类赔偿或报销诉讼因由）。为免生疑问，除非适用的对方对任何假定或假定和转让（如适用）的执行合同或未到期的租约另有约定，前述不得解除或以其他方式修改该适用的执行合同或未到期的租约的任何条款或规定，以生效日期之后发生的行为在生效日期之后产生的任何赔偿或补偿权利为限。为免生疑问，本第7.4节的规定不得适用于GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单。
第7.5节与和解共同被告的合同
尽管本计划或确认令有任何相反的规定，与作为和解共同被告的任何非债务人对手方的所有合同均应按照DMP规定处理并受其管辖，为免生疑问，本计划第7.4节不适用于任何此类合同，包括属于执行合同的任何此类合同。
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第7.6节非GUC信托保险单和GUC信托D & O保险单
（a）尽管本文有任何相反的规定，但自生效之日起，（i）在任何GUC信托D & O保险单和非GUC信托保险单不是执行合同的情况下，此类GUC信托D & O保险单和非GUC信托保险单，包括属于、欠D & O被保险人或涵盖D & O被保险人的非GUC信托D & O保险单，应自动归属或转让给（如适用），买方实体（受制于D & O受保人在此类保单中的任何权利）；或（ii）在任何GUC信托D & O保险单和非GUC信托保险单为执行合同的范围内，债务人应根据《破产法》第365（a）和1123条承担所有GUC信托D & O保险单和非GUC信托保险单，包括非GUC信托D & O保险单，并应在适用的情况下将此类保单转让或转让给买方实体，在每种情况下，如有必要，就其完全有效的延续而言。非GUC信托D & O保险单的延长报告期为六年，自生效之日起算。本第7.6（a）节不适用于GUC信托D & O保险索赔或GUC信托保险权利，在每种情况下，这些权利应根据《破产法》第1123条根据本计划和GUC信托文件转让给GUC信托并归属于GUC信托。
（b）确认令的进入应（i）构成破产法院对（1）债务人的上述承担或承担以及转让或转让（如适用）给买方实体的批准，各非GUC信托保险单（包括非GUC信托D & O保险单）及GUC信托D & O保险单，以该等非GUC信托保险单及GUC信托D & O保险单为执行合同为限；及（2）各非GUC信托保险单（包括非GUC信托D & O保险单）及GUC信托D & O保险单在买方实体中的归属，以该等非GUC信托保险单及GUC信托D & O保险单为非执行合同为限；（ii）包括破产法院关于GUC信托保险权和GUC信托保险单（如适用）的转让和保值的调查结果。
第7.7节权利保留
（a）在拒绝附表中排除或列入任何已执行合同或未到期的租约、承担或承担并转让任何已执行合同或未到期的租约，或本计划所载的任何内容，均不构成债务人承认任何该等合同或租约事实上是一份已执行合同或未到期的租约，或任何债务人或出现后实体根据该等合同或租约承担任何责任。如果在承担或拒绝时就合同或租赁是否是或曾经是已执行合同或未到期租赁（如适用）存在争议，债务人或买方实体（如适用）应在达成解决此类争议的最终命令后45天内改变其对该合同或租赁的处理方式。
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（b）除本计划另有明确规定外，本计划不得放弃、辩解、限制、减少或以其他方式改变债务人或出现后实体（如适用）在任何合同或租赁下的任何抗辩、索赔、反索赔、诉讼因由或任何其他权利，无论该合同或租赁是否为执行合同或未到期租赁。
（c）除本计划另有明确规定外，本计划不得增加、增加或增加债务人或出现后实体在任何合同或租赁下的任何义务、义务、责任或责任，无论该合同或租赁是否为执行合同或未到期的租赁。
第7.8节请愿日期后订立的合同和租约
任何债务人在请愿日期后订立的合同和租赁，包括该债务人在适用情况下承担或承担和转让的任何执行合同和未到期租约，将由该债务人、适用的买方实体或上述内容的受让人（如适用）在正常业务过程中履行。因此，此类合同和租约（包括任何假定或假定和转让（如适用）的执行合同和未到期的租约）将继续存在，并且不受确认令的输入影响。
第7.9节修改、修正、补充、重述或其他约定
除本计划另有规定外，每一份承担或承担并转让的执行合同或未到期租约（如适用）应包括以任何方式影响该执行合同或未到期租约的所有修改、修订、补充、重述或其他协议以及与之相关的任何其他文件或协议（如有），包括地役权、许可、许可、权利、特权、豁免、选择权、优先购买权和任何其他利益，除非前述任何协议先前已被拒绝或否定或根据本计划被拒绝或否定。对第11章案件中任何债务人已执行的诉前执行合同和未到期租约的修改、修正、补充和重述，不应被视为改变已执行合同或未到期租约的诉前性质，或与此相关可能产生的任何债权的有效性、优先权或金额。
第八条
分布
第8.1节一般分配
（a）除本计划另有规定外，本计划下的分配应仅向允许债权的持有人进行（但须根据适用的信托文件允许信托通道债权）。
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（b）除本计划另有规定外，对允许债权持有人的分配应由适用的付款代理人向截至分配记录日期的记录持有人进行：（i）向该持有人或其中指明的其他代表提交的任何债权证明上所载的签字人（或在没有提交债权证明的情况下在该持有人最后已知的地址（es）或地址变更未书面通知债务人的）；（ii）在提交任何相关索赔证明之日后交付给债务人或适用的付款代理人的任何地址变更书面通知所载地址；（iii）在附表所反映的地址如果没有提交索赔证明，而适用的付款代理人也没有收到地址变更的书面通知；（iv）代表持有人出席第11章案件的任何律师；（v）在债务人的账簿和记录中反映的地址；或（vi）适用的信托文件中规定的（但信托文件中的任何内容均不得就获取或提供地址或类似信息，或以其他方式进行或促进分配对债务人或出现后实体施加任何额外义务，关于信托渠道债权持有人，但本计划第6.2（h）节规定的买方实体除外）；条件是，与债务人在第11章案件期间的正常业务过程中发生的债务有关的任何允许的行政费用债权，或由债务人在生效日期之前承担的债务，应由适用的出现后实体在正常业务过程中支付或履行。
（c）尽管本计划有任何相反的规定，向允许票据债权持有人进行的分配应根据本计划和适用的债务文件向作为付款代理人的适用义齿受托人（在该义齿受托人是付款代理人的范围内）进行或在其指示下进行，但GUC信托文件中规定的向允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权持有人进行的分配除外。除重大过失或故意不当行为外，义齿受托人不得因本计划下的任何分配而承担任何责任。
（i）将向允许的第一留置权票据债权持有人进行的所有分配均应通过DTC的设施进行分配（无论是通过记账式交换、免费交付或其他方式），而第一留置权契约受托人将有权根据本计划就所有目的与第一留置权票据持有人进行承认和交易，但以符合DTC的习惯做法为限，只要这些分配是“符合DTC资格的”，并根据契约的规定。向不符合“DTC资格”的允许的第一留置权票据债权持有人进行的分配应由第一留置权票据契约受托人进行或在其指示下进行。
（ii）向允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人进行的分配可通过DTC的便利进行，而第二留置权票据契约受托人和无担保票据契约受托人可直接通过DTC的便利（无论是通过记账式交换、自由交付或其他方式）转让或指导转让此类分配，并将有权根据本计划和GUC信托文件就所有目的与第二留置权票据和无担保票据持有人（如适用）进行确认和交易，在符合DTC惯例和GUC信托文件条款的范围内。此类分配应在所有方面受制于第二留置权票据契约受托人和无担保票据契约受托人主张适用的契约受托人收取留置权的权利。
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（d）尽管本计划中有任何规定或其他相反规定，向非票据债权的信托通道债权持有人进行的分配应受适用的信托文件管辖，并应按照适用的信托文件进行。
（e）尽管本计划中有任何相反的规定，向允许的第一留置权信贷协议债权持有人的分配应向第一留置权代理人作出或在第一留置权代理人的指示下作出。第一留置权代理人（i）应被视为“付款代理人”，以便根据本计划的条款和条件以及适用的债务文件向允许的第一留置权信贷协议债权持有人进行分配；（ii）可根据习惯和/或过去惯例直接转让或指示转让此类分配（包括根据现金抵押令在第11章案件未决期间进行的任何付款）；（iii）将有权为本计划下的所有目的承认和处理，第一留置权债权的持有人，在符合习惯和/或过去惯例的范围内；但第一留置权代理人不得因本计划下的任何分配而承担任何责任，但因第一留置权代理人的重大过失或故意不当行为而引起的第一留置权代理人的作为或不作为除外。
（f）除任何义齿受托人收取留置权外，根据本计划因准许债权而作出的分配，不得受征款、扣押、扣押或类似法律程序的规限，以使准许债权的每名持有人按本计划所列方式享有并获得分配的利益。除重大过失、故意不当行为或故意欺诈外，债务人、出现后的实体或适用的支付代理均不得因本计划下的任何分配而承担任何责任。
第8.2节分配记录日期
在适用的分配记录日，由债务人或其各自的代理人维持的每一类债权或权益的各种转移登记册应视为已关闭，不得作出进一步的变更以反映任何债权或权益的任何新的记录持有人，且债务人没有义务确认在该分配记录日或之后发生的任何债权或权益的转移；但前提是，本第8.2条不适用于任何非票据债权的信托通道债权，其持有人应根据适用的信托文件的规定获得分配。此外，对于任何治愈金额或承担争议的支付，债务人、出现后实体和支付代理不应有任何义务承认或处理截至适用的分配记录日期营业结束时适用的执行合同或未到期租约的非债务人一方以外的任何一方，即使该非债务人一方已出售、转让或以其他方式转让其对治愈金额的债权。
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第8.3节分配日期
除（a）有关信托渠道债权外；及（b）如本计划另有规定，在生效日期或其后合理可行的范围内尽快（或如某项债权在生效日期不是准许债权，则在该债权成为准许债权之日、下一个分配日期或其后合理可行的范围内尽快），准许债权的每名持有人应按本计划规定的适用类别和本计划规定的方式，收到本计划规定的准许债权的全部分配金额。如根据本计划作出的任何付款或作为须在非营业日的日期作出或履行，则该付款的作出或该作为的履行可于下一个营业日完成，但须当作已于规定日期完成。有争议债权的，并在有争议债权的范围内，应根据本协议第八条规定，就任何此类争议债权进行分配。除本协议另有规定外，债权持有人无权就本协议规定的分配获得利息、股息或应计费用，无论此类分配是否在生效日期当日或之后的任何时间交付。
第8.4节零碎股份和现金分配
尽管本计划有任何其他相反规定，债务人、出现后实体和/或任何付款代理不得被要求进行买方股权零碎股份的分配（且不得以现金代替此类零碎金额）或零碎美元的分配或付款。如任何分配否则会导致根据本计划发行买方股权，包括根据供股条款而非整数，则须将须进行该分配的买方股权按以下方式四舍五入至下一个较高或较低的整数：（a）等于或大于二分之一的分数须四舍五入至下一个较高的整数；及（b）少于二分之一的分数须四舍五入至下一个较低的整数。将分配给允许债权持有人的买方股权的授权股份总数应视需要进行调整，以考虑到上述四舍五入。出于分配目的（包括四舍五入），DTC将被视为单一持有人。每当根据本计划需要支付零头一美元的现金时，实际支付应反映该零头四舍五入到最接近的整美元（向上或向下），其中半美元或更少的四舍五入。为免生疑问，本条第8.4款不适用于因信托渠道债权而进行的分配，该分配应受适用的信托文件的条款管辖。
第8.5款付款代理
除本文另有规定外，在生效日期根据本计划进行的所有分配应由（a）债务人或适用的出现后实体（如适用）作为付款代理人进行；或（b）债务人或出现后实体（如适用）指定为付款代理人的其他人；条件是，尽管本计划有任何相反的规定，向（i）第一留置权信贷协议债权持有人的分派应向第一留置权代理人作出或按其指示作出；及（ii）第一留置权票据债权持有人应向第一留置权契约受托人作出或按其指示作出。如所述
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在此，在任何义齿受托人根据本计划进行任何分配的范围内，包括就第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的持有人而言，该义齿受托人应根据本计划和适用的义齿被视为本计划的付款代理人，但在每种情况下，均受适用的义齿受托人行使适用的义齿受托人收取留置权（如适用）的权利的约束。
第8.6节支付代理人的权利和权力
每名付款代理人须获授权（a）实施所有行动及执行履行其在本协议项下的职责所需的所有协议、文书及其他文件；（b）作出本协议所设想的所有分配；（c）就根据本协议产生的与作出分配有关的任何责任聘用专业人士代表其；及（d）行使破产法院命令（包括生效日期后发出的任何最终命令）可能赋予适用的付款代理人的其他权力（i），根据本计划；或（ii）适用的付款代理认为为执行本计划的规定是必要和适当的。
第8.7节支付代理的费用
除破产法院另有命令外，在买方母公司书面同意的前提下（在买方实体不是适用的付款代理人的范围内），付款代理人以该身份行事在生效日期或之后（包括第一留置权代理人和以该身份行事的任何义齿受托人）产生的任何合理和有文件证明的费用和开支（包括合理的有文件证明的律师费和开支）应由买方实体以现金支付。本条第8.7条不适用于任何受托人或该等受托人所保留的任何人的生效日期后开支，而该等开支须受适用的信托文件管辖。
第8.8节关于生效日期后允许的债权的分配
| (a) | 争议索赔的付款和分配 |
在生效日期后向自生效日期起不属于允许债权但后来成为允许债权的争议债权持有人作出的分配，应视为已在生效日期作出。
| (b) | 分配给争议债权持有人的特别规则 |
尽管本计划另有规定，但除债务人或适用的出现后实体（如适用）和争议债权持有人可能同意的情况外，不得就任何争议债权进行部分付款和部分分配，直至该争议债权持有人持有的所有争议债权成为允许债权或以其他方式通过和解、规定或最终命令解决。为免生疑问，本条第8.8款不适用于信托通道债权，与任何信托通道债权有关的任何争议应以适用的信托文件为准。
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第8.9节无法交付或无人认领的分配
（a）如向任何持有人作出的任何分配被退回为无法交付或无人认领且仍须支付，则不得向该持有人作出分配，除非且直至有权获得分配的该持有人接受该分配，届时该分配须在该分配变得可交付给该持有人或已被该持有人无息认领后在切实可行范围内尽快作出；但条件是，根据《破产法》第347（b）条，该等分配应被视为无人认领的财产，并在适用的分配日期起计六个月届满时予以没收。在该日期之后，所有“无人认领的财产”或财产权益应归还给买方实体（尽管有任何与之相反的适用的联邦或州escheat、废弃或无人认领的财产法），任何持有人对此类财产的索赔将被解除并永远禁止。出现后实体和付款代理人（如果不是买方实体）除了通过审查债务人的账簿和记录以及破产法院的文件之外，没有义务试图找到任何允许债权的持有人。
（b）如果持有人没有：（i）接受某一特定分配，或在以支票方式作出分配的情况下，通过谈判达成该支票；（ii）向买方实体发出接受某一特定分配的意向通知；（iii）对债务人或买方实体（如适用）提出的要求作出回应，要求提供便利某一特定分配所需的信息（包括但不限于提供适当的税表（W-9表格，或如适用，表格W-8））在此处指定的时间段内；或（iv）采取任何其他必要行动以促进此类分发。
（c）为免生疑问，本条第8.9条不适用于因信托通道债权而进行的任何分配，而因信托通道债权而进行的任何无人认领的分配的处理应受适用的信托文件管辖。
第8.10节扣缴和报告要求
就本计划及与此有关的所有已发行票据而言，任何发行任何票据或进行任何与此有关的分配或付款的人应遵守任何联邦、州或地方税务当局规定的所有适用的预扣税和报告要求，本计划下的所有分配均应遵守任何此类预扣税或报告要求。
第8.11款抵销
除本文规定的情况外，除向信托的分配外，债务人和出现后实体可因任何允许的债权而从本计划要求的分配中抵消，金额等于债务人或出现后实体可能对任何此类允许债权的持有人持有的任何债权、权利和任何性质的诉讼因由。未能实现此种抵销或本计划项下任何债权的备抵，均不构成债务人或出现后实体放弃或解除债务人或出现后的任何此类债权、权利或诉讼因由
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实体可能会针对任何此类持有人拥有，但此处特别规定的除外。在任何情况下，任何债权持有人均无权就债务人或出现后实体的任何债权、权利或诉讼因由（如适用）进行抵销，除非该持有人已向破产法院提出动议，请求授权在确认日期或之前执行该抵销，且尽管在任何债权证明或其他方面有任何表明该持有人根据《破产法》第553条或其他规定主张、已经或打算保留任何抵销权。为免生疑问，本条第8.11条不适用于因任何信托通道债权而从信托进行的任何分配，该分配应受适用的信托文件管辖。
第8.12款补偿
在任何情况下，债权或权益的任何持有人均无权就债务人或出现后实体的任何债权、权利或诉讼因由（包括转让给GUC信托的任何债权、权利或诉讼因由）（视情况而定）收回任何债权或权益，除非该持有人在生效日期或之前实际履行了该补偿并向债务人提供了书面通知，尽管任何债权证明中有任何表明主张该债权或权益或该持有人声称、已经或打算保留任何补偿权利。
第8.13款偿还或缴款
如果破产法院根据《破产法》第502（e）（1）（b）条驳回了对某一实体的补偿或分担的索赔，则在该索赔自生效之日起或有的情况下，该索赔应永远被驳回，尽管《破产法》第502（j）条仍有规定，除非，在生效日期之前（a）该等债权已被裁定为非或有债权；或（b）（i）该等债权的相关持有人已就该等债权提出非或有债权证明；及（ii）破产法院已订立最终命令，裁定该等债权不再为或有债权。
第8.14节第三方支付或应付的债权
| (a) | 第三方支付的债权 |
除本文另有规定的对信托的分配外，债务人或适用的出现后实体（如适用）应部分或全部减少债权，前提是该债权的持有人从债务人或买方实体以外的一方收到因该债权而支付的部分或全部款项。如果索赔持有人从债务人或买方实体以外的一方收到因此类索赔而产生的分配，则该持有人应在收到分配后两周内向适用的买方实体偿还或返还此类分配的金额，前提是该持有人从第三方收到的此类索赔并根据本计划获得的追偿总额超过截至本计划下任何此类分配之日的此类索赔金额。为免生疑问，本条第8.14（a）条不适用于向各信托作出的分派。
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| (b) | 保险索赔 |
仅就非GUC信托保险单而言，只要债务人的一名或多名保险人全部或部分满足一项索赔，在该等保险人满足该索赔后，可酌情删除或减少该索赔，而无需对必须提出的索赔提出异议，也无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准。
| （c） | 保单的适用性 |
仅就非GUC信托保险单而言，在债务人的一名或多名保险人同意全部或部分满足一项索赔的范围内，除非本计划另有规定，应根据任何适用的非GUC信托保险单的规定向此类允许索赔的持有人进行分配；但前提是，此类分配不应影响GUC信托保险权利或就GUC信托诉讼对价向GUC信托提供的权利。除本计划第十条另有规定外，本计划所载的任何内容均不构成或被视为对债务人或任何人可能针对任何其他人（包括任何保险单下的保险人）提出的任何诉讼因由的放弃，本计划所载的任何内容亦不构成或被视为该等保险人对该等保险人提出的任何抗辩，包括承保范围抗辩的放弃。为免生疑问，本第8.14条不适用于GUC信托保险单、GUC信托D & O保险单或信托渠道债权。
第8.15节分配本金和未付利息之间的分配
除法律另有规定外，与允许的索赔有关的分配应首先分配给该允许的索赔的本金部分（为美国联邦所得税目的而确定），然后分配给该允许的索赔的剩余部分（如果有的话）。
第8.16条没有债权的延迟利息
除非本计划、PSA、现金抵押令、确认令或破产法院的任何其他最终命令另有具体规定，或适用的破产法（包括但不限于根据《破产法》第506（b）和511条的要求）要求，（a）任何债权不得产生或支付呈请后利息；（b）任何债权或利息的持有人均无权就任何债权在呈请日期或之后获得应计利息。
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第8.17款现金支付方式
根据本计划和PSA支付的现金应（a）以美元支付；（b）由支付代理选择通过适用的支付代理选定的国内银行账户上的支票或电汇支付。与非美国人有关的现金支付可以在适用的非美国司法管辖区的必要或习惯的资金和方式中进行，在每种情况下，由适用的支付代理选择。
第8.18节不分配超过允许的索赔金额
尽管本计划中有任何相反的规定，任何允许的索赔持有人均不得因该允许的索赔（包括该持有人从其他来源收到的金额）而收到超过该索赔允许的金额的任何分配。
第九条
解决特遣队、未清零及有争议索偿的程序
第9.1节对索赔的异议
自生效之日起及之后，对本计划允许的任何行政费用债权、非IRS优先税务债权、优先非税务债权，新兴后实体拥有提起、和解、妥协、撤回或诉讼判决任何异议的专属权限，适用的新兴后实体可对任何争议行政费用债权、争议非IRS优先税务债权、争议优先非税务债权进行和解或妥协，无需破产法院批准。受托人代表其各自的信托，在本计划和适用的信托文件允许的情况下，拥有提交、和解、妥协、撤回或诉讼的专属权力，以判断对其各自的任何信托通道债权的任何异议，并且受托人可以在无需破产法院批准的情况下并根据适用的信托文件解决或妥协其各自的任何信托通道债权。在生效日期当日及之后，各债务人、出现后实体和信托（如适用）均应拥有并保留与紧接生效日期之前的任何债权有关的任何和所有权利和抗辩，但与允许的任何债权有关的权利和抗辩除外。任何对索赔的异议应在索赔异议截止日期或之前送达并提交，因为该截止日期可能会不时延长。
第9.2节索赔津贴
除本文或在生效日期之前在第11章案件中输入的任何命令（包括确认令）中明确规定外，任何债权均不应是允许的债权，除非且直到根据本计划、信托文件（如适用）或最终命令，包括确认令（当它成为最终命令时），允许该债权被视为允许。
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第9.3节津贴后的分配
在破产法院允许任何有争议债权的命令或判决成为最终命令之日之后的分配日期，适用的付款代理人应向该允许债权的持有人提供截至生效日期该持有人根据本计划有权获得的分配（如有），而无需因该债权而支付任何利息。为免生疑问，上述规定不适用于信托通道债权以及与任何此类信托通道债权有关的任何争议，任何信托因允许的信托通道债权而进行任何分配的时间，应根据适用的信托文件确定。
第9.4节索赔的估计
债务人或出现后实体（如适用）可（a）在破产法院确定、解决和以其他方式裁决所有或有、未清算和有争议的债权；（b）随时要求破产法院根据《破产法》第502（c）条估计任何或有、未清算或有争议的债权，无论债务人先前是否对此种债权提出异议或破产法院是否已就任何此类异议作出裁决。破产法院将保留在与任何对任何索赔的异议有关的诉讼期间的任何时间估计任何索赔的管辖权，包括但不限于在与任何此类异议有关的任何上诉未决期间。如果破产法院估计任何或有、未清算或有争议的债权，如此估计的金额应构成破产法院确定的针对任何一方或个人的该债权的允许金额或该债权的最高限额。如果估计数额构成对此种索赔数额的最高限制，债务人或出现后实体（如适用）可选择进行任何补充程序，以反对对此种索赔的任何最终分配。本方案提出的所有异议、估算、解决、解决程序都是累积性的，不一定是相互排斥的。债权可以通过破产法院批准的任何机制进行估计并随后妥协、反对、解决、撤回或解决。尽管有《破产法》第502（j）条的规定，在任何情况下，任何依据《破产法》第502（c）条估算的债权持有人或以其他方式有权寻求对该估算的重新考虑，除非该持有人已在该债权估算之日后21天或之前提出动议，请求有权寻求该重新考虑。为免生疑问，本第9.4节不适用于信托渠道债权，这些债权可以根据适用的信托文件在适用的金额中进行估计和允许，并且不受债务人或出现后实体的估计的约束。
第9.5节对索赔的修正
在确认日期当日或之后，除本计划或确认令另有规定外，未经破产法院和适用的出现后实体或受托人（如适用）的事先授权，不得提出或修改索赔。
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第9.6节对索赔提出异议的最后期限
对债权提出异议的，如有，应不迟于债权异议截止日期提出；但条件是，信托渠道债权应根据适用的信托文件允许或不允许。
第9.7节某些共同被告索赔的争议和驳回
根据《破产法》第502（e）条，所有不属于（a）解决共同被告债权；或（b）其他一般无担保债权的共同被告债权均应被视为不被允许。如果任何并非和解共同被告债权的共同被告债权随后根据《破产法》第502（j）条被允许，则此类允许的共同被告债权应根据《破产法》第502（c）条从属地位，并在本协议下被视为从属、重新定性或不允许的债权，尽管此类允许的共同被告债权在其他情况下是否符合本协议下另一类债权的定义。
第十条
解决、释放、禁制和相关规定
第10.1节索赔、利益、争议的妥协与解决
根据《破产法》第363条和第1123条以及破产规则第9019条，并考虑到根据本计划提供的分配和其他利益，本计划的规定应构成以下善意妥协：（a）所有已解除的债权；和（b）与债权或权益持有人就任何允许的债权或权益可能拥有的合同、法律和从属权利有关的所有债权、权益和争议，或因此类允许的债权或权益而进行的任何分配。确认令的进入应构成破产法院对所有此类债权、利益和争议的妥协或解决的认可，以及破产法院认定此类妥协或解决符合债务人及其财产、债权和利益持有人的最佳利益，且公平、公正、合理。根据本计划的规定，根据《破产法》第363和1123条以及破产规则第9019条，在无需向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、命令或批准的情况下，在生效日期之后，出现后实体可以妥协并解决针对它们的索赔以及针对其他人的诉讼因由。
第10.2节债务人解除
（a）尽管本计划有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的代价，在生效日期当日及之后，债务人、其财产和出现后实体被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销地、永久解除和解除每一债务人解除担保方的任何和所有解除债权。尽管本文中有任何相反的规定，债务人解除并不解除任何人的任何生效日期后义务或
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本计划下的实体、任何计划文件、计划交易、任何重组交易，或为实施本计划和计划交易而执行的任何文件、文书或协议，不得导致解除、放弃或解除本计划中规定的买方实体承担的任何赔偿义务；但前提是，本第10.2节中的任何内容均不得解释为解除（i）GUC信托诉讼债权；或（ii）任何人或实体因故意欺诈或故意不当行为而提出的索赔，在每种情况下，由最终命令确定。
（b）确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条批准债务人解除债务，并进一步构成破产法院的裁定，即债务人解除债务是：（i）作为交换，债务人解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于债务人解除当事人为促进债务人重组和实施本计划所作的贡献；（ii）善意解决和妥协解除债权；（iii）为了债务人、其财产以及所有债权和权益持有人的最佳利益；（iv）公平、公平、和合理的；（v）在适当通知和听证机会后给予和作出；（vi）禁止任何债务人、其财产或主张任何已解除债权的出现后实体。
（c）除上述债务人解除外，债务人应解除对债务人、其财产和出现后实体的相互解除中规定的、并根据其条款规定的对和解共同被告的适用债权，另一方面，在每种情况下，根据DMP规定的对和解共同被告的适用债权。为免生疑问，任何有关和解共同被告的释放应受DMP规定条款的约束。
第10.3节非GUC发布
（a）尽管本计划中有任何相反的规定，但自生效之日起，并在适用法律允许的最大范围内，每个非GUC解除方均被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除每个非GUC解除方的任何和所有已解除的索赔。
（b）为免生疑问且不受前述限制，国家类阿片债权的每一持有人和部落类阿片债权的每一持有人认为（i）是一个政府单位（定义见《破产法》第101（27）条）或一个部落；和（ii）授予非GUC释放，在每种情况下，均应被视为解除了（1）该政府单位（定义见《破产法》第101（27）条）或部落本身权利主张的所有已解除的债权，（2）以其父母的宗族或主权强制执行能力，或代表或以另一人的名义；或（2）以父母的宗族、主权强制执行或准主权强制执行能力或任何其他能力行事或意图行事的任何其他政府官员、雇员、代理人或代表，代表该政府单位（定义见《破产法》第101（27）条）或部落。
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（c）尽管本计划中有任何相反的规定，但根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的对价，在生效日期当日及之后，非GUC解除当事方被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除每个非GUC解除当事方的任何和所有已解除的债权。尽管本文中有任何相反的规定，非GUC解除并不解除（i）任何个人或实体在本计划、任何计划文件、计划交易、任何重组交易或为实施本计划和计划交易而签署的任何文件、文书或协议项下的任何生效日期后义务，并且不应导致解除、放弃，或解除本计划中规定的由买方实体承担的任何赔偿义务；（ii）任何GUC信托诉讼索赔；（iii）任何个人或实体因最终命令确定的故意欺诈或故意不当行为索赔[；（iv）就国家而言，（1）各国（包括其各自的国家机构）要求的与计划交易有关的任何监管批准程序；（2）有权提起刑事诉讼或诉讼或裁定某人有罪或确定被定罪人的处罚的政府实体根据任何国家法规或法律的刑事条款产生的任何刑事诉讼或刑事诉讼；或（3）针对任何被排斥方的任何索赔或诉讼因由]27.
（d）确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对非GUC解除的批准，并进一步构成破产法院的裁定，即非GUC解除是：（i）对确认本计划至关重要；（ii）自愿给予，以换取非GUC解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于，非GUC解除了各方对促进本计划和计划交易的重组和实施的贡献；（iii）善意解决和妥协已解除的债权；（iv）为了债务人及其财产的最佳利益；（v）公平、公平和合理；（vi）在适当通知和听证机会后给予和作出；（vii）禁止任何非GUC解除方主张任何已解除的债权。
第10.4节GUC发布
（a）尽管本计划中有任何与之相反的规定，但根据《破产法》第1123（b）条，出于良好和有价值的对价，在生效日期当日及之后，GUC解除当事方被视为已最终、绝对、无条件、不可撤销和永久解除每个GUC解除当事方的任何和所有已解除的债权。尽管本文有任何相反的规定，（i）GUC发布不解除任何个人或实体在本计划、任何计划文件、计划交易、任何重组交易或为实施本计划和计划交易而执行的任何文件、文书或协议下的任何（1）生效日期后义务，且不应导致发布、放弃，或解除本计划中规定的买方实体承担的任何赔偿义务；（2）GUC信托诉讼索赔；或（3）个人或实体免于因最终命令确定的故意欺诈或故意不当行为而提出的索赔；（ii）GUC解除当事方均未解除或应被视为解除任何GUC信托诉讼索赔（且在每种情况下，此类索赔和诉讼因由均得到保留，但须遵守《不收取的盟约》）；及（iii）《不收取的盟约》对任何受让人具有约束力，
| 27 | 【Draft注意：国家发布仍在考虑中，并有待持续讨论。】 |
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继承者，或仅针对被排除的D & O方的债权的任何转让、质押、出售、质押、转让或其他处置相关的转让，以及任何债权的接收方未能仅针对任何被排除的D & O方同意该契约，应使任何此类债权的转让、质押、出售、质押、转让或其他处置从一开始就无效。被排除的D & O当事人是第三方受益人，对《公约》享有强制执行权，不得收取。为免生疑问，任何GUC解除方不得解除或被视为解除任何GUC信托诉讼债权。
（b）在授予GUC解除时，GUC解除方应被视为订立契约（“不收取的契约”）：（a）GUC信托或任何其他GUC解除方因直接或间接针对被排除的D & O方的任何索赔或诉讼原因而进行的任何追偿，包括在每种情况下，通过和解或判决的方式，应仅由GUC信托D & O保险单的收益并在其范围内予以偿付；（b）任何一方，包括任何GUC受托人或分配子信托的受托人以及所有其他GUC解除方，寻求执行、扣押或以其他方式试图就针对被排除的D & O方的索赔或诉讼因由的任何和解或判决收取费用，应仅根据GUC信托D & O保险单中的可用保险范围（如有）这样做；以及（c）GUC解除方不得以其他方式试图直接或间接从任何被排除的D & O方的个人资产中收取费用。不得收取的公约对任何受让人、继承人或与针对被排除的D & O当事人的债权或诉讼因由的任何转让、质押、出售、质押、转让或其他处置有关的受让人、继承人或受让人具有约束力，就任何此类转让而言，受让人未能同意不收取的公约应使该转让从一开始就无效。每一被排除的D & O缔约方都是本公约的明示第三方受益人，不得收取。
（c）确认令的进入应构成破产法院根据破产规则第9019条对GUC解除的批准，并进一步构成破产法院的裁定，即GUC解除是：（i）作为交换，GUC解除当事人提供的良好和有价值的对价，包括但不限于GUC解除当事人为促进债务人重组和实施本计划所作的贡献；（ii）善意解决和妥协已解除的债权；（iii）为了债务人、其财产以及所有债权和权益持有人的最佳利益；（iv）公平、公平、及合理；（v）在适当通知及聆讯机会后给予及作出；及（vi）禁止任何GUC释放方主张任何已解除的索偿。
第10.5节释放的效力
（a）信托渠道债权和其他类阿片债权的持有人应有权酌情授予非GUC解除或GUC解除。
（b）除将提供的任何分配金额外，（i）提供给作为非GUC释放方的允许的其他类阿片债权持有人；或（ii）由信托提供给作为非GUC释放方或GUC释放方（如适用）的允许的信托渠道债权持有人（不包括（i）加拿大政府债权；（ii）州类阿片债权；或（iii）部落类阿片债权），该非GUC释放方或GUC释放方（如适用）应获得额外付款，以换取授予非GUC释放方或GUC释放方（如适用）。
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第10.6节开脱
（a）尽管本计划中有任何相反的规定，并且在适用法律允许的最大范围内，任何被免除责任的一方均不得对任何被免除的索赔、义务、诉讼因由或对任何被免除的索赔的责任承担或招致责任，且每一被免除责任的一方均被免除和免除责任，但重大过失、故意欺诈或故意不当行为（在适用的非破产法规定的范围内）除外，但在所有方面，这些人应有权就其根据本计划承担的职责和责任合理地依赖大律师的建议。为免生疑问，本免责声明应是对免责声明和所有其他免责声明、赔偿（包括赔偿义务）、免责声明以及任何其他适用法律或规则保护这些被免责当事人免于承担责任的补充，而非限制。为免生疑问，债务人及其财产和出现后实体不是（i）为任何（1）被排斥方；（2）TPG方；（3）保险顾问方；（4）额外的顾问排斥方；或（5）额外的第三方排斥方；或（ii）解除任何GUC信托诉讼债权。
（b）在根据本计划征集投票和分配对价（包括证券）方面，被免责的各方已且在确认本计划后应被视为已善意参与并遵守《破产法》的适用法律和规定，因此，不会、也不应因此类分配而在任何时候对违反任何适用法律、规则或条例的行为承担责任，这些法律、规则或条例规范了关于本计划的接受或拒绝或根据本计划作出的此类分配，包括，在每种情况下，任何信托根据本计划和适用的信托文件进行的任何分配。尽管上述有任何相反的规定，上述开脱并不解除或免除与任何人在本计划、任何重组交易、计划交易或任何计划文件或为实施本计划而执行的其他文件、文书或协议下的任何生效日期后义务有关的任何索赔。
第10.7节解除债权和终止权益
根据《破产法》第1141（d）节，除本计划另有具体规定外，本计划中规定的分配、权利和待遇应在《破产法》第1141条允许的最大范围内，自生效之日起生效，全部和最终清偿、结算、解除和解除任何性质的所有债权、权益和诉讼因由，包括自呈请日期及之后的债权或权益所产生的任何利息，不论是否已知，针对债务人或债务人的遗产或其任何资产或财产，无论是否已根据本计划分配或保留任何财产，因为此类债权和权益，包括在生效日期之前产生的要求、责任和诉讼因由，因在生效日期或之前发布的陈述或保证而产生的任何或有或非或有负债，以及《破产法》第502（g）、502（h）或502（i）条规定种类的所有债务，在每种情况下，无论是否：（a）基于
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此类债权、债务、权利或利息是根据《破产法》第501条提交或视为提交的；（b）根据《破产法》第502条允许基于此类债权、债务、权利或利息的债权或利息；（c）此类债权或利息的持有人已投票接受本计划；或（d）此类债权或利息的持有人已投票或未投票接受或拒绝本计划。所有债权和权益均应得到清偿、解除和解除，债务人与之相关的责任应完全消除，包括《破产法》第502（g）条规定的任何类型的责任。所有实体均不得根据生效日期之前发生的任何文件、文书或任何不作为行为、交易或任何种类或性质的其他活动，对债务人、其财产、出现后实体、其各自的继承人和受让人及其各自的资产和财产以及任何其他债权或权益主张任何债权或权益。确认令应为（i）解除所有债权和权益的司法裁定，但以生效日期为限；及（ii）根据《破产法》第1141（d）（6）条，任何债权不得被排除解除。
第10.8节计划禁令
除本计划、计划补充、任何其他计划文件或任何其他相关文件另有明文规定外，或就根据本计划所发出的义务，所有持有、持有或可能持有根据本计划第十条所释放、根据本计划第10.7节解除的债权或权益，或根据本计划第10.7节被驱逐的人在每一种情况下，债务人、其资产、紧急情况后实体及其任何资产和被驱逐方（视情况而定）：（a）以任何方式或在任何地方开始或继续任何行动、使用流程或其他任何种类的程序，其原因或与任何此类索赔或利益有关或与之相关；（b）强制执行、附加、共同或因任何该等债权或权益或与该等债权或权益有关或与该等债权或权益有关而对该等人或该等人的财产或财产实施任何形式的留置权或设押；及（d）就债务人应承担的任何债务、负债或义务，就该等债务或债务或与该等债务或权益或与该等债务或权益或与该等债务或权益或与该等债务或债务或债务有关，就该等债务或债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务，就该等债务或债务或债务或尽管有任何与此相反的情况，本第10.8节不应参与GUC信托对任何GUC信托诉讼索赔的追索。
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第10.9节疏导禁令
（a）为维护和促进本计划所设想和规定的决议，并在必要时补充本计划禁令和本计划第十条规定的解除的禁令效力，并根据破产法院根据《破产法》第105（a）条行使的衡平法管辖权和权力，在将信托引导债权时，所有持有或主张的人，持有或主张或将来可能持有或主张任何信托渠道债权的，应被视为（x）解除这些人对债务人和出现后实体持有的任何信托渠道债权；（y）永久地、永久地保持、限制和禁止就任何信托渠道债权直接或间接向任何债务人或出现后实体收取、追回或接收付款、清偿、追偿或判决（如适用）采取任何行动，包括：
（i）在任何司法管辖区的任何法院就任何信托通道债权以任何方式（不论是直接或间接）启动、进行或继续进行任何诉讼、诉讼或其他程序（在每种情况下，均为任何种类、性质或性质），针对或影响任何债务人或出现后实体（如适用），或任何债务人或出现后实体（如适用）就任何信托通道债权的任何财产或财产权益；
（ii）就任何信托通道债权以任何方式或以任何方式直接或间接强制执行、征收、附加、收取或以其他方式追讨针对任何债务人或出现后实体（如适用）的任何判决、裁决、判令或其他命令；
（iii）就任何信托通道债权以任何方式或以任何方式（不论是直接或间接）对任何债务人或出现后实体（如适用）或任何债务人或出现后实体（如适用）的财产（如适用）设定、完善或强制执行任何种类的留置权；
（iv）就任何债务人或出现后实体（如适用）应承担的任何义务，或针对任何债务人或出现后实体（如适用）的财产（如适用）就信托通道债权主张或完成任何抵销、代位权、赔偿、分担或任何种类的补偿，不论是直接或间接的；和
（v）在任何地方以任何方式或以任何方式就任何信托通道债权采取不符合或不符合本计划或任何计划文件（为免生疑问，包括任何信托文件）条文的任何作为。
193
（b）尽管本条第10.9条或确认令另有相反规定，本疏导禁令不得中止、限制、禁止或禁止：
（i）信托通道债权持有人对根据本计划和计划文件给予其的待遇的权利，包括信托通道债权持有人仅根据本计划和信托文件主张此类信托通道债权的权利；
（ii）个人对适用的信托主张任何债权、债务、诉讼或支付信托运营费用的责任的权利；
（iii）任何人对任何被排斥方主张任何申索、诉讼因由、债务或诉讼的权利；
（iv）GUC信托对任何GUC排斥方主张任何GUC信托诉讼债权的权利，但须遵守《公约》不得收取；
（v）GUC信托追索及强制执行任何GUC信托诉讼债权的权利，包括GUC信托保险权利；
（vi）分配次级信托免于根据本计划及GUC信托文件对GUC信托强制执行其各自的权利；
（vii）PPOC信托免于根据本计划和PPOC信托文件对买方实体强制执行其权利；
（viii）PPOC次级信托免于对PPOC信托在本计划及PPOC信托文件下强制执行其各自的权利；或
（ix）未来PI信托免于根据本计划和未来PI信托文件对买方实体强制执行其权利。
（c）不得修改、解散或终止作为永久强制令的疏导禁令，而本计划或任何计划文件（为免生疑问，包括任何信托文件）不得以任何方式解释为限制就本计划发出的疏导禁令的范围、可执行性或有效性。债务人遵守破产规则第3016条的要求不构成承认本计划规定了针对《破产法》未另有规定的行为的禁令。
（d）如任何人采取任何获释放方或被免责方（如适用）认为违反本协议所规定的释放或适用于任何获释放方或被免责方（如适用）的疏导禁令的任何行动，则该获释放方或被免责方（如适用）有权向破产法院提出紧急申请以寻求救济，并可通过有争议的事项而非对抗程序进行。破产法院应具有管辖权和权力，可就诉讼是否违反此处提供的解除或渠道禁令的任何争议进入最终命令。一旦确定此类违规行为已经发生，破产法院可酌情裁定对此类违规人员作出任何适当的救济。
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第10.10节【特定债务人保险人禁令】28
（a）[条款
根据《破产法》第105（a）条，在生效日期，所有已持有或主张、持有或主张、或未来可能持有或主张基于任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单（但为免生疑问，任何非GUC信托D & O保险单）或以任何方式与之相关的任何索赔（但为避免疑问，任何非GUC信托D & O保险单）的人应被永久禁止为直接或间接收取、追回或收取任何此类索赔的付款而采取任何行动，无论在侵权、合同、保证或任何其他法律、公平或海产理论中听起来如何，包括：
（i）以任何方式启动、进行或继续针对任何特定债务人保险人或针对任何特定债务人保险人的财产的任何诉讼或其他任何种类的程序（包括仲裁或其他形式的替代争议解决），（1）因基于GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单的、产生于或可归因于任何索赔；或（2）因任何人根据“直接诉讼”法规直接针对任何特定债务人保险人进行诉讼的任何权利；
（ii）就基于任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单、根据任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单产生或可归因于任何索赔，以任何方式或手段强制执行、附加、征收、收取或以其他方式追讨针对任何特定债务人保险人或针对任何特定债务人保险人的财产的任何判决、裁决、判令或其他命令；
（iii）因基于任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单、根据任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单产生或归属于任何索赔，以任何方式针对任何特定债务人保险人或针对任何特定债务人保险人的财产设定、完善或强制执行任何种类的留置权；
（iv）就基于任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单、根据任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单产生或可归因于的任何索赔，主张或完成任何抵销、代位权、弥偿、分担或任何种类的补偿，不论是直接或间接的，针对任何特定债务人保险人应承担的任何义务，或针对任何特定债务人保险人的财产；和
（v）在任何地方以任何方式采取任何不符合或不符合适用于基于任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单的任何索赔的本计划条文的作为。
| 28 | 【草案说明：正在审议中。】 |
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（b）保留
尽管第10.10（a）条另有相反规定，本指明债务人保险人禁制令的条文：
（i）不得（1）阻止GUC信托根据任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单或根据任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单可能存在的任何其他索赔针对任何特定的债务人保险人；或（2）禁止GUC信托起诉基于或因GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单或GUC信托主张任何索赔、债务、义务的权利而引起的任何诉讼的权利，基于GUC信托保险单或因GUC信托保险单产生的针对特定债务人保险人的赔付责任诉讼因由，在所有情况下，包括GUC信托诉讼索赔；
（ii）并非为任何特定债务人保险人的利益而发出，且该保险人并不是本特定债务人保险人禁令的第三方受益人；但本特定债务人保险人禁令不应禁止、损害或影响未结算的特定债务人保险人之间的任何债权；
（iii）不得就该等D & O受保人在任何GUC信托D & O保险单下的承保范围向任何D & O受保人适用；及
（iv）须在各方面受DMP规定的条款规限。
（c）为免生疑问，本条10.10不适用于任何非GUC信托保险单，包括任何非GUC信托D & O保险单，且任何对特定债务人保险人禁令的修订或修改，或任何拟议的修订或修改，均不得对（i）任何非GUC信托保险单产生不利影响；或（ii）任何D & O被保险人就该D & O被保险人在任何债务人保险单下的承保范围（为免生疑问，包括GUC信托保险单、GUC信托D & O保险单，和非GUC信托保险保单）。
（d）在根据任何GUC信托保险单或GUC信托D & O保险单向任何保险人发出书面通知后，GUC信托应在任何时候拥有唯一和排他性的授权，以终止、减少或限制本特定债务人保险人禁令关于任何特定债务人保险人的范围；但条件是，任何修改均不得影响任何D & O被保险人在任何债务人保险单（为免生疑问，包括GUC信托保险单、GUC信托D & O保险单，和非GUC信托保险单）。]
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第10.11节自愿类阿片操作禁令
（a）自批准自愿类阿片经营禁令的确认令生效之日起及之后，VOI特定债务人和/或VOI特定买方实体（如适用）的业务运营，以及上述任一项的任何继任者的业务运营（在每种情况下，仅与在各州和地区制造和销售VOI类阿片产品有关）均应受自愿类阿片经营禁令条款的约束。
（b）VOI-specific debtors和VOI-specific purchaser entities（如适用）同意在每个支持政府实体的州法院生效日期输入最终判决或同意令，使自愿阿片类药物经营禁令的所有规定生效。
（c）在生效日期之后，自愿阿片类药物经营禁令将在每个支持政府实体的州法院强制执行。VOI特定债务人和VOI特定买方实体同意，寻求进入或执行此类最终判决或同意令不会违反其将寻求或可能以其他方式适用的与第11章案件或确认有关的任何其他禁令或中止。
第10.12条禁止令或逗留期限
除非本计划或确认令另有规定，根据《破产法》第105或362条或破产法院的任何命令，在第11章案件中有效，并在确认日期有效的所有强制令或中止（不包括本计划或确认令所载的任何强制令或中止），在生效日期前，均应保持完全有效。本计划或确认令所载的所有禁令或中止，均须根据其条款保持完全有效。
第10.13节留置权的解除
除本协议或根据本计划或任何计划文件创建的任何合同、文书、解除或其他协议或文件中另有规定外，在生效日期并与根据本计划作出的适用分配同时，在任何有担保债权的情况下，全额清偿自生效日期起允许的有担保债权部分，所有担保、抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或针对房地产任何财产的其他担保权益均应全部解除和解除，且此类担保、抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益的任何持有人的所有权利、所有权和权益应归还给适用的出现后实体及其继承人和受让人。为免生疑问，针对遗产的任何财产的所有担保、抵押、信托契据、留置权、质押、产权负担或其他担保权益，应在生效日期全部解除和解除，而无需任何一方采取任何进一步行动，包括但不限于破产法院的进一步命令或提交通常根据《统一商法典》提交的更新的附表或报表。
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第10.14节次级债权
本计划下所有允许的债权和权益的允许、分类和处理及其各自的分配和处理考虑到并符合每个类别的债权和权益在与之相关的任何合同、法律和衡平法从属权利（包括任何债权人间协议中规定的）方面的相对优先权和权利，无论是根据衡平法从属的一般原则、《破产法》第510（a）、510（b）或510（c）节或其他方式产生的。根据《破产法》第510条，债务人、适用的出现后实体和受托人（如适用）保留根据与之相关的任何合同、法律或衡平法从属关系重新分类任何允许的债权或权益的权利。本计划构成同意的第一留置权债权人的协议，该协议自生效之日起生效，不得强制执行或放弃针对任何预置第二留置权有担保票据当事人（定义见现金抵押令）就该等当事人根据本协议将收到的任何对价而在债权人间协议项下的任何周转、付款或转让权利。
第一条XI
确认本计划的先决条件及生效日期
第11.1节确认本计划的先决条件
以下为确认本计划的先决条件：
（a）确认令、计划和计划的形式和实质内容应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，并为美国政府、Endo EC、债权人委员会、阿片类药物债权委员会和FCR合理接受；但条件是，就任何条款（i）有关实施OCC决议、UCC决议和FCR决议；或（ii）对阿片类药物债权委员会、债权人委员会或FCR的选区或成员产生不利影响，此类规定的形式和实质应为阿片类药物求偿人委员会、债权人委员会或FCR（如适用）所接受；但进一步规定，确认令应包括破产法院的裁定，即根据PSA向买方实体出售资产应不受任何债权、权益、留置权、产权负担或任何种类的负债的影响，包括基于继承或受让人负债的权利或债权，在每种情况下，但PSA规定的范围除外；
（b）RSA和PSA应具有充分的效力和效力，且不得已终止，其各方应遵守；
（c）现金抵押令应具有充分的效力和效力，且不得已终止；
（d）披露声明令（形式和实质为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人可接受，并为委员会和FCR合理接受）应已输入，不得被撤销、中止、修订、修改、驳回、撤销或重新考虑；
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（e）供股令须已按债务人及所需同意的全球第一留置权债权人可接受的形式及实质订立，且就任何（i）有关实施GUC供股的条文而言；或（ii）如该等条文对债权人委员会的选区或成员就GUC供股的权利产生不利影响，则债权人委员会；及
（f）本计划、计划补充文件，包括其所有附表、文件、补充文件和证物，以及计划通函，应（i）已按债务人和所需同意的全球第一留置权债权人可接受的形式和实质提交；但条件是，就对阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或远藤EC的选区或成员产生重大不利影响的任何条款而言，该等条款的形式和实质应为阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或远藤EC（如适用）可接受的；此外，条件是，尽管本条第11.1（f）款另有规定，适用信托文件定义中所载的同意权应仅适用于此类信托文件；（ii）在所有重大方面与UCC决议、OCC决议、FCR决议和公开阿片类药物分发文件保持一致；（iii）在所有重大方面与RSA保持一致。
第11.2节生效日期的先决条件
以下是本计划生效日期的先决条件：
（a）确认令，其形式和实质应为债务人和所要求的同意的全球第一留置权债权人所接受，并为美国政府、远藤EC、阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会和FCR合理接受，（但前提是，就任何（i）有关实施OCC决议、UCC决议和FCR决议的规定；或（ii）对阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或远藤EC的选区或成员产生不利影响，此类规定的形式和实质应为阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或Endo EC（如适用）可接受，应已由破产法院输入，并应为最终命令，不得根据《破产法》第1144条受到任何中止或未解决的撤销请求的约束；
（b）现金抵押令应具有充分的效力和效力，且不得已终止；
（c）该计划应已获爱尔兰高等法院批准；
（d）仅就有关加拿大债务人的生效日期的发生而言，加拿大计划承认令应已由加拿大法院授予，该加拿大计划承认令应（i）在形式和实质上为债务人和所要求的同意全球第一留置权债权人所接受；及（ii）最终命令；
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（e）债务人和适用的买方实体应已根据任何适用法律获得所有授权、同意、监管批准、裁决或执行本计划所需的文件，包括计划交易和特此或由PSA设想的任何交易，包括（i）适用的反垄断法要求的任何授权；（ii）根据PSA向买方实体出售资产，不涉及任何债权、权益、留置权、产权负担或任何种类的负债（PSA规定的范围除外）。就印度子公司而言，此类“授权”应包括确认向印度竞争委员会提交通知，前提是“绿色通道”程序适用于将某些债务人的所有成员权益转让给某些非债务人关联公司，以及转让某些非债务人关联公司的所有已发行股本或成员权益（如适用），在每种情况下，根据PSA，或在所有其他情况下，印度竞争委员会就本协议所设想的交易或由PSA批准；
（f）本计划和计划文件的最终版本，以及其中所载的所有附表、文件和证物，以及所有其他附表、文件、补充文件和证物，应与RSA一致，并为债务人和所要求的同意的全球第一留置权债权人所接受；但就本文未单独定义的任何此类文件而言，此类文件中对委员会、FCR和远藤EC（如适用）的选区或成员产生重大不利影响的任何规定，应为委员会、FCR或远藤EC合理接受，视情况而定；但进一步规定，尽管本条第11.2（f）款另有规定，适用的信托文件定义中规定的同意权应仅适用于此种信托文件；
（g）债务人须已足额支付（i）（1）债务人、Endo EC、阿片类药物债权人委员会、债权人委员会及FCR所聘用的专业人员的所有专业费用及开支；及（2）FCR在第（1）及（2）条中的每一条，但须受任何适用的费用限制所规限，以截至生效日期为止与先前期间有关并经破产法院批准的范围为限；及（ii）重组开支；
（h）不迟于生效日期前10个营业日，债务人应已将专业费用储备金金额存入专业费用托管账户；
（i）RSA应完全有效，且先前不得由债务人或特设第一留置权集团根据其条款终止，且债务人和出现后实体（如适用）应已根据各自在RSA下的同意权利批准或接受本计划或任何计划文件（包括计划补充和PSA）所设想的任何最终文件；
（j）完成PSA的所有先决条件（发生生效日期除外）应已由有权根据PSA条款放弃该等条件的一方或多方达成或放弃；
（k）PSA应具有充分的效力和效力并对其所有各方具有约束力，且附属协议（如PSA中所定义）的执行应已发生；
200
（l）根据PSA完成计划交易应已发生或预期将与生效日期的发生同时发生；
（m）实施本计划所需的所有行动、文件、证书和协议，包括计划交易，均应已生效或执行，并已交付给被要求的各方，并在要求的范围内，按照适用的法律向适用的政府当局备案；
（n）信托须已由适用的信托文件签立而设立；
（o）美国政府决议文件须（i）已签立或当作已交付，而该等文件生效的任何先决条件须已按照该等文件的条款达成或放弃；及（ii）具有充分效力及效力，并对其中所载的适用各方具有约束力；
（p）退出融资文件须（i）已签立（或当作）交付，而其中生效的任何先决条件已按照该等条件达成或放弃；及（ii）如退出融资文件所述，对买方义务人及任何其他有关方面具有完全效力及效力及约束力；及
（q）除非根据供股文件的条款或本计划而获放弃或终止，（i）供股命令须已订立并具有完全效力及效力；（ii）适用的供股文件须已或须当作已签立及交付，而其中所载的任何生效先决条件须已根据该等条件达成或获放弃；及（iii）所有适用的付款、溢价，根据供股文件应付的费用（包括支持溢价）应已支付或应在生效日期发生时同时支付，在每种情况下，均应以现金或买方股权（如适用）全额支付。
第11.3条放弃条件先例
（a）除第11.2（c）节规定的先决条件外，确认本计划和至本条规定的生效日期的每一项先决条件，如债务人在（i）所需的同意的全球第一留置权债权人同意下以书面放弃，则可在无需破产法院许可或命令的情况下放弃（ii）阿片类药物债权委员会，仅就（1）PPOC信托文件中规定的任何条件；以及（2）本计划中规定的任何不属于文件的项目，（iii）债权人委员会，仅就（1）GUC信托文件所载的任何条件；及（2）本计划所载并非文件的任何项目，须经债权人委员会同意；及（iv）FCR，仅就（1）未来PI信托文件所载的任何条件；及（2）本计划所载并非文件的任何项目，在每种情况下均须经FCR同意，未经破产法院许可或命令；但条件是不得放弃第11.2（g）和（h）条。第11.2（c）节规定的先决条件可由所需同意的全球第一留置权债权人以书面形式放弃，
201
绝对的、不受约束的自由裁量权。如任何该等先决条件依据本条第11.3条被放弃且生效日期发生，则同意放弃该等先决条件的每一方应被禁止在生效日期后撤回该等放弃或以其他方式以未满足该等条件为由对生效日期的发生提出质疑，该等先决条件的放弃应受益于“衡平法无实际意义”原则，而生效日期的发生应取消在任何法院对本计划提出质疑的任何能力。如果本计划被确认的债务人少于全部，则只有适用于本计划被确认的债务人或债务人的条件必须得到满足或豁免才能使生效日期发生。
（b）除本文另有规定外，在生效日期要求采取的所有行动均应发生，并应被视为同时发生，且不得被视为在采取任何其他此类行动之前发生了此类行动。
第11.4节条件失效的效力
如果生效日期没有发生，则本计划在所有方面均为无效，本计划、任何计划文件或披露声明中的任何内容均不得：（a）构成对债务人的任何债权或在债务人中的利益的放弃或解除；（b）以任何方式损害债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；（c）损害或被用于与债务人的追求或债务人的追求能力相关联或相对抗，任何替代重组结构或交易；或（d）构成债务人、任何持有人或任何其他人在任何方面的事实或法律承认、承认、要约或承诺。
第十二条
修改、撤销或撤销本计划
第12.1节修改和修正
除本文另有具体规定外，债务人保留就重大条款修改本计划并寻求与《破产法》一致的确认的权利，并酌情不对此类修改后的计划重新征求投票。在不违反RSA、《破产法》第1127条、《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及本计划或计划文件中规定的任何修改限制的情况下，无需根据《破产法》第1125条进行额外披露（破产法院另有命令的除外），债务人明确保留在确认后对债务人一次或多次更改、修改或实质性修改本计划的权利，并可在必要情况下向破产法院提起程序，以便如此更改、修改，或修改本计划或补救任何缺陷或遗漏，或调和本计划、披露声明、确认令或任何其他计划文件在执行本计划的目的和意图可能需要的事项中的任何不一致之处；但前提是，此类修改或修订应为（a）债权人委员会合理接受，仅限于此类修改或修订对（i）债权人委员会产生重大不利影响；（ii）其成员或组成人员；（iii）GUC信托通道债权的持有人；
202
或（iv）GUC信托对价；（b）类阿片索赔人委员会，仅限于此类修改或修正对（i）类阿片索赔人委员会产生重大不利影响；（ii）其成员或组成人员；（iii）目前私人类阿片索赔的持有人；或（iv）PPOC信托对价；（c）FCR，仅限于此类修改或修正对（i）FCR产生重大不利影响；（ii）其组成人员；（iii）未来PI债权的持有人；或（iv）未来PI信托对价；及（d）远藤EC，仅在此类修改或修正对国家类阿片索赔持有人的待遇产生重大不利影响的范围内。在生效日期之前，债务人可以对本计划进行适当的技术调整和修改，而无需破产法院的进一步命令或批准。应（在合理可行的范围内）向特设第一留置权小组、委员会和FCR提供对本计划的所有修改的通知。
第12.2节确认对修改的影响
确认令的进入，是指在本计划的征求意见之后发生的对本计划的所有修改或修订均根据《破产法》第1127（a）节获得批准，并且不需要根据《破产法》第1125节进行额外披露或根据破产规则3019重新征求意见。
第12.3节撤销或撤回本计划
债务人保留在生效日期前对任何或所有债务人撤销或撤回本计划的权利。如果就债务人而言，本计划在生效日期之前已被撤销或撤回，或者如果没有发生关于该债务人的确认或生效日期的发生，那么，就该债务人而言：（a）本计划在所有方面均无效；（b）本计划所包含的任何和解、解决或妥协（包括确定或限制任何债权或利息或类别的债权或权益的金额，包括与信托渠道债权有关的金额），承担或拒绝受本计划影响的已执行合同或未到期的租约，以及根据本计划执行的任何文件或协议，在每种情况下均应被视为无效；（c）本计划中的任何内容均不得（i）构成对该债务人或任何其他人提出或针对该债务人或任何其他人提出的任何债权的放弃或解除，或该债务人或任何其他人的任何权益；（ii）以任何方式损害该债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；（iii）损害或被用于与该债务人追求、或该债务人有能力追求、任何替代重组结构或交易；或（iv）构成该债务人、任何持有人或任何其他人在任何方面的事实或法律承认、承认、要约或承诺；但截至本计划适用的撤销或撤回日期（如适用）已支付的任何重组费用，除依据破产法院的命令外，不得被追缴或偿还。
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第十三条
保留管辖权
第13.1节保留管辖权
尽管确认令的输入和生效日期的发生，除非本文另有规定或适用的联邦法律要求，破产法院仍应根据《破产法》第105（a）和1124条保留对第11章案件以及由第11章案件和本计划引起或与之相关的所有事项的管辖权，包括对以下事项的管辖权：
（a）允许、不允许、确定、清算、分类、估计或确立任何债权或利息的优先权、有担保或无担保地位或数额，包括解决任何行政费用债权的支付请求，以及解决对债权的有担保或无担保地位、优先权、数额或备抵的任何和所有异议；但就信托渠道债权而言，上述规定在每种情况下均应以适用的信托文件的规定为准；
（b）决定和解决与费用索赔有关的所有事项；
（c）解决与以下有关的任何事宜：（i）承担、承担和转让或拒绝债务人作为一方当事人或债务人可能以任何方式对其承担责任的任何执行合同或未到期租赁，并听取、确定并在必要时清算由此产生的任何债权，包括基于债务人拒绝执行合同或未到期租赁的债权、依据《破产法》第365条基于治愈金额的债权，或与该等执行合同或未到期租赁有关的任何其他事项；（ii）根据任何执行合同或未到期租赁承担或承担并转让的任何潜在合同义务（如适用），包括为免生疑问而与非债务人对方订立的任何合同，而对方是共同被告或和解共同被告（在每种情况下，均受本计划条款的约束）；及（iii）有关合同或租赁是否属于或曾经是执行合同或未到期租赁的任何争议（如适用）；
（d）确保根据本计划的规定完成对允许债权和允许权益持有人的分配；
（e）裁决、决定或解决任何动议、对抗程序、有争议或诉讼事项，以及任何其他事项，以及批准或拒绝任何涉及债务人的申请（包括但不限于远藤创业无限公司诉台湾微脂体股份有限公司（Adv. Proc。第23-07031号（JLG）））生效日期可能待定；
（f）在GUC信托文件规定的范围内裁定、决定或解决与任何诉讼因由有关的任何和所有事项，包括与GUC信托诉讼对价和GUC信托渠道债权有关的事项；
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（g）裁定、决定或解决与《破产法》第1141条有关的任何及所有事宜；
（h）根据《破产法》第105、502（d）、542至551及553条解决任何撤销或追讨诉讼；
（i）解决与完成、解释或强制执行本计划或与本计划有关的任何人的义务可能产生的任何案件、争议、诉讼、争议或诉讼因由；
（j）发出禁制令、进入及执行其他命令，或采取可能需要或适当的其他行动，以限制任何人干预本计划的完成或强制执行，包括强制执行计划禁令、疏导禁令，以及依据本计划及确认令发出的任何其他禁令；
（k）输入和执行可能需要或适当的命令，以执行、执行或完成计划、确认令以及与本计划、确认令、PSA和披露声明有关或预期的任何协议和文件的规定；
（l）依据《破产法》第363、1123或1146（a）条订立及强制执行任何规定出售财产的命令；
（m）解决与本计划及任何其他计划文件所载的解除、释放、强制令、开脱罪责、赔偿及其他条文有关的任何个案、争议、诉讼、争议或诉讼因由，并输入为执行该等释放、强制令及其他条文而可能需要或适当的命令；
（n）解决任何个案、争议、诉讼、争议、索偿或诉讼因由，有关偿还或退回任何分派及/或追讨任何索偿或利息持有人因未及时支付的款项而欠下的任何额外款项；
（o）如确认令因任何理由而被修改、中止、撤销、撤销或撤销，则输入及执行必要或适当的命令；
（p）裁决根据本计划产生或与分配有关的任何及所有争议；但由信托产生或与分配有关的任何争议，须根据适用的信托文件解决和/或裁决；
（q）裁定、决定或解决与供股、支持承诺协议、退出融资、信托（信托文件规定的除外）以及上述各项所规管或预期的任何文件有关的任何及所有争议；
（r）考虑本计划的任何修改，以（i）补救任何缺陷或遗漏；或（ii）调和本计划与破产法院的任何命令（包括确认令或披露声明）中的任何不一致之处；
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（s）确定根据《破产法》第507条有权享有优先权的债权和权益的偿付请求；
（t）追讨债务人的全部资产及产业的财产，不论位于何处；
（u）输入最终法令结束第11章的每一个案件；
（v）解决有关个人或实体是否对第11章案件、披露声明、就第11章案件进行的任何招揽、任何适用的禁售日期或对治愈金额作出回应或反对的任何最后期限的任何争议，在每种情况下，目的是确定索赔或利息是否根据本协议解除或为任何其他目的；
（w）根据《破产法》第346条、第505条和第1146条，听取和决定有关州、地方和联邦税收的事项；
（x）强制执行破产法院先前作出的所有命令；
（y）审理和裁定与第11章案件有关且不违反《破产法》或《美国法典》第28条的任何其他事项；
（z）聆讯及裁定与本计划、确认令及任何其他计划文件的解释、实施或强制执行有关的争议，包括根据与上述有关而签立的协议、文件或文书所产生的争议；及
（aa）决定可能与计划、PSA、披露声明、确认令、任何其他计划文件或与前述有关或与之有关的任何其他事项，或与前述有关或在此设想的任何其他协议或文件有关的任何其他事项。
（bb）上述所有规定均在生效日期后适用；但自确认日期起至生效日期止，除前述规定外，破产法院应保留对本计划中在确认日期之前受其管辖的所有其他事项的管辖权；此外，条件是，在生效日期后，（i）破产法院不得保留对计划补充文件或其他最终文件中所载的争议的管辖权，这些文件包括管辖权、法院地选择和/或争议解决条款，将根据这些文件产生的争议转交破产法院以外的法院，及与该等文件有关的任何争议，均应根据其适用条文予以管辖；（ii）破产法院不得保留对每一份退出融资文件、自愿类阿片经营禁令和公司治理文件所产生或与之有关的事项的管辖权，这些事项均应受其中或适用于其中的各自管辖权条文管辖；（iii）如果破产法院放弃行使或拒绝行使管辖权，或以其他方式对在第11章案件中产生、产生或与之有关的任何事项无管辖权，包括本第十三条规定的事项在内，本第十三条的规定对其他有管辖权的法院对该事项行使管辖权不产生影响，也不得控制、限制、禁止。
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第十四条
杂项规定
第14.1节即时约束力
在符合本计划XI的规定下，且尽管有破产规则第3020（e）、6004（h）或7062条或任何其他破产规则的规定，在生效日期发生时，本计划、计划补充以及所有其他计划文件的条款应立即生效并可执行，并被视为对债务人、其财产、出现后的实体、信托、以及任何及所有债权或权益持有人（不论该等债权或权益是否根据本计划受损，亦不论该等债权或权益持有人是否已接受或被推定已接受或拒绝或被视为拒绝本计划）、所有参与或受制于本计划所述和解、妥协、解除、解除和禁令的人、根据本计划取得财产的每个人，以及执行合同和未到期租约的任何及所有非债务人当事人。
第14.2条法定费用
在生效日期之前到期和应付的所有法定费用应由债务人或适用的出现后实体支付。在生效日期及之后，适用的紧急情况后实体应在到期应付时支付任何和所有法定费用，并应以美国受托人合理接受的形式向破产法院提交季度报告。每个债务人或出现后实体（如适用）仍有义务向美国受托人支付季度费用，直到该特定债务人或出现后实体（如适用）的第11章案件最早结案、驳回或根据《破产法》第7章转换为案件。
第14.3节请求加快确定税款
债务人有权要求根据《破产法》第505（b）条就在请愿日期后至生效日期结束的任何和所有应纳税期间提交或被提交的纳税申报表作出快速裁定。
第14.4节补充文件
在生效日期或之前，并在遵守本计划条款的前提下，债务人可向破产法院提交可能必要或适当的协议和其他文件，以使本计划的条款和条件生效并进一步提供证据。债务人或出现后实体（如适用）、信托、所有债权或权益持有人以及第11章案件中的所有其他利害关系方应不时准备、执行、交付任何协议或文件，并采取可能必要或可取的任何其他行动，以实现本计划或确认令的规定和意图。
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第14.5节权利保留
除非且直至破产法院输入确认令，否则本计划不具任何效力或影响。本计划、计划补充、任何其他计划文件、本计划所载的任何声明或规定，或任何债务人就本计划、披露声明、计划补充或任何其他计划文件所采取或未采取的任何行动，均不应或不应被视为任何债务人在生效日期前对债权或权益持有人的任何权利的事实或法律承认或放弃。
第14.6节继承人和受让人
本计划中指名或提及的任何人的权利、利益和义务对每一人的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人或受让人、关联人、高级职员、董事、经理、代理人、代表、律师、受益人或监护人（如有）具有约束力，并对其有利。
第14.7节无继承责任
除本计划、PSA或确认令另有明确规定外，其余各债务人、买方实体和信托（GUC信托除外，仅为追求GUC信托诉讼索赔的目的），（a）不承担、也不应被视为对债务人或任何其他人在生效日期之前与债务人的经营或资产有关或产生的任何责任或义务承担、同意履行、支付或以其他方式承担任何责任；（b）不是、不应是，且不应因任何法律或衡平法理论而被视为债务人的继承人，或对任何债务人在生效日期之前的知情或行为负责；及（c）不应承担任何种类或性质的继承人或受让人责任。
第14.8节文件的送达
（a）本计划规定须送达或交付的所有书状、通知、请求或其他文件，均须以书面（包括以电子邮件传送）作出，除非本计划另有规定，否则须当作已妥为发出或仅在实际交付时作出，地址如下：
208
如果对债务人：
远藤制药 PLC
1400阿特沃特驱动器
宾夕法尼亚州马尔文19355-60179
关注：马修·马莱塔（Maletta.Matthew@endo.com）
布赖恩·莫里西（Morrissey.Brian@endo.com）
–和–
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
关注：Paul D. Leake（paul.leake@skadden.com）
Lisa Laukitis（lisa.laukitis@skadden.com）
Shana A.Elberg（shana.elberg@skadden.com）
埃文·希尔（evan.hill@skadden.com）
如果对特设第一留置权组：
Gibson Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：Scott Greenberg（sGreenberg@gibsondunn.com）
Michael J. 科恩（MCohen@gibsondunn.com）
Joshua K.Brody（JBrody@gibsondunn.com）
克里斯蒂娜·布朗（christina.brown@gibsondunn.com）
209
If to the creditors’credit’s committee：
Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP
美洲大道1177号
纽约，纽约10036
关注：Kenneth H. Eckstein（keckstein@kramerlevin.com）
Rachael L. Ringer（rringer@kramerlevin.com）
David E. Blabey，Jr.（dblabey@kramerlevin.com）
梅根·沃森（mwasson@kramerlevin.com）
If to the Opioid Claimants’Committee：
Cooley LLP
55哈德逊院子
纽约，NY 10001
关注：Cullen D. Speckhart，ESQ.（cspeckhart@cooley.com）
Summer M. McKee，esq.（smckee@cooley.com）
–和–
Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP
布莱恩特公园一号
纽约州纽约10036-6745
电话：（212）872-1000
关注：Arik Preis（apreis@akingump.com）
Mitchell P. Hurley（mhurley@akingump.com）
西奥多·詹姆斯·萨尔文（jsalwen@akingump.com）
布鲁克斯·巴克（bbarker@akingump.com）
2001 K街NW
华盛顿特区20006
关注：凯特·多利（kdoorley@akingump.com）
If to the FCR：
Frankel Wyron LLP
2101 L St.，NW
套房300
华盛顿特区，20037
关注：Roger Frankel，ESQ.（rfrankel@frankelwyron.com）
Richard H. Wyron，ESQ.（rwyron@frankelwyron.com）
210
–和–
Young Conaway Stargatt & Taylor，LLP
罗德尼广场
北景街1000号
特拉华州威尔明顿19801
关注：James L. Patton，Jr.，ESQ.（jpatton@ycst.com）
Robert Brady，ESQ.（rbrady@ycst.com）
Edmon Morton，ESQ.（emorton@ycst.com）
If to the Endo EC：
Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP
西52街31号
纽约，NY 10019
关注：Andrew Troop（andrew.roop@pillsburylaw.com）
休·麦克唐纳（hugh.mcdonald@pillsburylaw.com）
安德鲁·阿尔法诺（andrew.alfano@pillsburylaw.com）
（b）在生效日期后，本计划或任何计划文件规定须送达或交付予债务人或出现后实体的任何书状、通知或其他文件，须按照确认令的输入通知和发生生效日期的通知送达，这些通知应由出现后实体在生效日期后的第11章案件中的适用后实体在合理可行的范围内尽快提交。
（c）在生效日期之后，适用的紧急情况后实体可自行决定通知个人，为了继续根据破产规则2002接收文件，这些人必须根据破产规则2002提出重新接收文件的请求。在生效日期之后，适用的紧急情况后实体有权将根据破产规则2002接收文件的人员名单限制为已提出此种重新请求的人员。
第14.9节整个协议
在生效日期，本计划、计划补充文件、确认令、其他计划文件以及上述各项所设想的所有文件，将取代之前和同期就这些主题进行的所有谈判、承诺、契诺、协议、谅解和陈述，所有这些都已合并并入本计划。
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第14.10节计划条款的可分割性
如果在确认本计划之前，破产法院或任何其他行使管辖权的法院认为本计划的任何条款或规定无效、无效或不可执行，则破产法院或其他行使管辖权的法院有权对该条款或规定进行更改和解释，以使其在切实可行的最大范围内与被认为无效、无效或不可执行的条款或规定的原始目的一致，使其有效或可执行，然后该条款或规定应作为更改或解释而适用。尽管有任何此类保留、变更或解释，本计划的其余条款和规定将保持完全有效，并且绝不会因此类保留、变更或解释而受到影响、损害或失效。确认令应构成对本计划的每一条款和规定的司法裁定，并应规定，本计划的每一条款和规定（可能已根据本条第14.10条被更改或解释）（a）根据其条款有效和可强制执行；（b）本计划不可分割，未经债务人或适用的出现后实体（视情况而定）和所要求的同意的全球第一留置权债权人同意，不得删除或修改；以及（c）不可分割和相互依赖。
第14.11节展品
计划补充文件中包含的所有展品和文件均被纳入计划并成为计划的一部分，如同本计划中完整阐述的那样。证物和文件归档后，应（a）在破产法院网站https://ecf.deb.uscourts.gov上提供此类证物和文件的副本；或（b）在债务人案件网站https://restructuring.ra.kroll.com/Endo上提供。
第14.12节放弃或反悔
债权或权益的每一持有人均应被视为放弃主张任何论点的任何权利，包括主张其债权或权益应根据与债务人或其律师或任何其他实体达成的协议以一定数额、以一定优先权、有担保或不从属地位的权利，如果此类协议未在本计划、披露声明、RSA或在确认日期之前提交给破产法院的文件中披露。
第14.13节善意征集投票
确认令生效后，债务人将被视为本着诚意并遵守《破产法》和任何适用的非破产法就本计划征集投票，根据《破产法》第1125（e）条，债务人及其各自的关联公司、代理人、代表、成员、委托人、股东、高级职员、董事（包括根据适用法律担任任何类似角色的人）、顾问和律师将被视为本着诚意并遵守《破产法》在要约、发行、出售、和购买根据本计划提供和出售的计划证券，因此，将不会对违反有关本计划的任何适用法律、规则或条例的征集投票承担任何责任。
212
第14.14款冲突
除本计划另有规定外，凡披露声明的任何条文或本计划所提述的任何命令（确认令除外）（或任何证物、附表、附录、补充或对上述任何一项的修订）与本计划的任何条文相冲突或以任何方式不一致，则本计划应予以管辖和控制；但如本计划的条款与任何信托文件有任何冲突或不一致，则适用的信托文件的条款应加以控制。凡本计划或计划补充的任何条文与确认令的任何条文相冲突或以任何方式与确认令的任何条文不一致，则确认令应予管辖及管制。
第14.15条解散委员会；终止对FCR的任命
（a）在生效日期，委员会应解散，委员会的每一名成员及其所保留的每一名专业人员应被解除并解除因债务人、其在该委员会的成员资格、本计划或第11章案件而产生或与之有关的所有权利、义务、责任和义务，但在生效日期之后，委员会应继续存在，并有地位和为以下有限目的发表意见的权利：（a）与委员会聘用的任何专业人员持有或主张的任何费用索赔有关的任何事项；（b）确认令的任何上诉或委员会作为当事方的其他上诉。为免生疑问，根据本条第14.15（a）款产生的欠各委员会留用的任何专业人员的任何款项，应由买方实体支付；但条件是，为编制和提交任何最终费用申请而产生的任何款项，应在确认听证会之前由买方实体与适用的委员会之间以善意合理商定的最高金额（且应基于所有相关事实和情况）支付。
（b）在生效日期，FCR根据FCR命令进行的生效日期前任命应终止，FCR和FCR保留的每个专业人员应被解除并解除因债务人、本计划或第11章案件而产生或与之相关的所有权利、义务、责任和义务；但条件是，在生效日期之后，FCR应具有地位并有权为以下有限目的发表意见：（i）与FCR聘用的任何专业人员持有或主张的任何费用索赔有关的任何事项；（ii）确认令的任何上诉（1）；或（2）FCR作为当事方的任何上诉。为免生疑问，根据本条第14.15（b）款欠FCR留用的任何专业人员的任何款项，应由买方实体支付；但条件是，为准备和提交任何最终费用申请而招致的任何款项，应在确认听证会之前由买方实体与FCR以善意合理商定的最高金额（且应基于所有相关事实和情况）支付。
213
日期：2023年12月19日
| Endo International plc 代表其自身及其债务人关联公司 |
| /s/马克·布拉德利 |
| 姓名：马克·布拉德利 |
| 标题：首席财务官 |
【联合第十一章重整计划签署页】
附件 A-2
在案卷第3355号提交的对计划的某些商定修订
该计划仍有待继续谈判，所附的修订并非旨在全面解决所有悬而未决的问题。事实上，在遵守本协议条款的情况下，该计划的最终版本可能包含额外的实质性修订。为免生疑问，债务人和所需同意的全球第一留置权债权人均未同意将计划的任何版本作为最终形式，并明确保留和保留上述与计划和所有相关文件相关的各自权利。
已提出或可能提出的调卷案，已由可向其提出上诉或可向其寻求调卷案的最高法院解决，或新的审判、重新辩论或重新审理应已被驳回，不会导致对该命令或判决的任何修改，或以其他方式被驳回，但有偏见；但前提是，根据《联邦民事诉讼规则》第60条或任何类似规则提出的与该命令或判决有关的动议的可能性不应导致该命令或判决不是最终命令。
1.1.13 7“坚定”具有披露声明令中规定的含义。
1.1.13 8“First A & R RSA”指于2023年3月24日向破产法院提交的经修订和重述的重组支持协议[案卷编号1502 ]。
1.1.13 9“优先留置权应计和未支付的充分保护付款”是指截至（包括）生效日期的应计和未支付的第一留置权充分保护付款，根据现金抵押令就适用的允许的第一留置权索赔应付。
1.1.140“第一留置权充足保护付款”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.14 1“第一留置权代理人”指JP Morgan Chase Bank，N.A.作为第一留置权信贷协议下的行政代理人。
1.1.14 2“第一留置权支持承诺协议”指日期为2023年5月9日至12月28日关于第一留置权债权人发售的经修订和重述的支持承诺协议，该协议可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，截至2023年5月9日，没有任何债务人或非债务人关联公司是关于第一留置权债权人要约的第一留置权支持承诺协议的一方，尽管本协议有任何相反的规定，但没有任何债务人或非债务人关联公司根据该协议对任何人承担任何义务，因此不会产生或暗示任何此类义务。
1.1.14 3“第一留置权支持承诺方”是指第一留置权支持承诺协议的同意第一留置权债权方。
1.1.14 4“第一留置权支持承诺溢价”统称为“承诺溢价”和“额外溢价”，分别在第一留置权支持承诺协议中定义。
1.1.14 5“第一留置权债权”是指因预申第一留置权债务而产生的任何和所有债权，包括但不限于任何整件债权。
1.1.146“第一留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，以截至2017年4月27日的该特定抵押信托协议下的抵押受托人的身份，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
21
1.1.147“第一留置权信贷协议”是指，自2021年3月25日起，远藤制药，PLC，Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l，以及Endo LLC（第一留置权代理人，JP Morgan Chase Bank，N.A.，作为周转贷款人和开证银行）与某些Prepetition第一留置权贷款人之间的某些经修订和重述的信贷协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），以及与此相关的所有其他文件，包括但不限于，抵押单据（定义见第一留置权信贷协议）及彼此就其签立的贷款单据（定义见第一留置权信贷协议）。
1.1.14 8“第一留置权信贷协议债权”是指根据第一留置权信贷协议产生的第一留置权债权。
1.1.14 9“第一留置权债权人”是指允许的第一留置权债权的持有人。
1.1.150“第一留置权ERO金额”意味着3.4亿美元。
1.1.15 1“第一留置权ERO企业价值”意味着32.75亿美元。
1.1.15 11.1.15 2“第一留置权票据”是指根据第一留置权票据契约发行的任何票据。
1.1.15 21.1.15 3“第一留置权票据债权”是指根据第一留置权票据契约产生的第一留置权债权。
1.1.15 31.1.15 4“第一留置权票据契约受托人”是指ComputerShare Trust Company，National Association（作为富国银行银行的继任受托人，National Association），作为每个第一留置权票据契约下的契约受托人。
1.1.15 41.1.155“第一留置权票据契约”是指（a）Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、每一方担保方以及第一留置权票据契约受托人于2017年4月27日就2024年到期的5.875%优先有担保票据订立的某些契约；（b）Par Pharmaceutical，Inc.作为发行人、每一方担保方以及第一留置权票据契约受托人就2027年到期的7.500%优先有担保票据订立的日期为2019年3月28日的某些契约；（c）该特定契约，日期为2021年3月25日，针对2029年到期的6.125%优先有担保票据，由Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.和Endo U.S. Inc.（作为发行人）、其每一担保方和第一留置权票据义齿受托人（在每种情况下）以及所有其他相关文件、文书和协议（并且每一项都可能不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改）签署。
22
允许的仿制药价格固定债权以换取此类持有人授予GUC释放，此类规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；（b）分配仿制药价格固定债权信托对价，此类分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所合理接受。仿制药定价债权信托文件应根据本计划、确认令和UCC解决条款表起草，并应根据分配次级信托批准流程进行备案。
1.1.188 1.1.189“仿制药价格确定债权受托人”是指在仿制药价格确定债权信托协议和根据仿制药价格确定信托文件正式任命的任何继承人或替代人中被确定为担任该职务的人。
1.1.1891.1.190“仿制药定价MDL”是指在re仿制药定价反垄断诉讼中，16-MD2724（E.D. PA.）（MDL 2724）的案例。
1.1.191“GoldenTree”是指GoldenTree Asset Management LP或其关联公司。
1.1.1901.1.192“政府当局”是指任何美国或非美国国家、联邦、省、地区、州、市或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会，或任何其他司法或仲裁机构（包括但不限于破产法院），包括《破产法》第101（27）条定义的任何“政府单位”。
1.1.19 11.1.19 3“政府律师出庭日期”是指2023年5月31日下午5：00（美国东部时间）。
1.1.1921.1. 194“GST/HST”是指根据ETA第IX部分（为了更大的确定性，包括任何统一销售税的省级部分）应缴纳的任何商品和服务税以及统一销售税。
1.1.1931.1.195“GUC支持承诺协议”指日期为2023年4月24日至12月28日关于无担保债权人发售的经修订和重述的支持承诺协议，可根据其条款不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。为免生疑问，截至2023年4月24日，就无担保债权人要约而言，没有任何债务人或非债务人关联公司是GUC支持承诺协议的一方，尽管本文有任何相反的规定，但没有债务人或非债务人关联公司根据该协议对任何人承担任何义务，因此不会产生或暗示此类义务。
1.1. 1941.1. 196“GUC支持承诺方”是指GUC支持承诺协议的同意第一留置权债权方。
27
在1997年至2022年期间的任何时间执业且未受雇于此类医疗机构/-ies的人员。
1.1.2591.1.26 1“印度内部重组”是指授权进行内部重组交易的命令[案卷编号2559，ex. ]的附件 1“步骤4”所描述的交易。1，ECF p.6 ]，这导致了同一演示文稿下一页的摘要图形中描述的结构（ECF p.7）。
1.1.2601.1.262“印度子公司”是指Par Formulations Private Limited、Par Active Technologies Private Limited和Par Biosciences Private Limited的统称。
1.1.263“初始董事”是指根据RSA和公司治理文件的条款，在紧接生效日期之后组成买方母公司董事会的七名董事。
1.1.26 11.1.26 4“内部人”是指《破产法》第101（31）条所定义的“内部人”。
1.1.26 21.1.265“保险顾问当事人”是指债务人的主要保险顾问和任何适用的关联公司、子公司或其他相关实体或个人（为免生疑问，（a）就非GUC解除而言，作为非GUC解除当事人的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员除外；以及（b）就GUC解除而言，作为GUC解除当事人的债务人的任何董事（包括根据适用法律担任类似角色的任何人员）、高级职员或雇员。
1.1.2631.1.266“公司间债权”是指债务人对另一债务人或非债务人关联公司持有的任何和所有债权。
1.1.26 41.1.267“公司间权益”是指债务人或非债务人关联公司持有的任何债务人的权益。
1.1.2651.1.268“债权人间协议”具有现金抵押令中规定的含义。
1.1.2661.1.269“权益”是指任何股权担保（定义见《破产法》第101（16）条），包括所有股份、普通股、优先股和其他工具，在每种情况下，证明任何固定或或有所有权权益，无论是否可转让，以及任何期权、认股权证或其他权利，无论是合同或其他方式，以获得任何此类权益，无论是否完全归属或未来归属，包括股权和基于股权的激励、赠款，以及向现任或前任雇员、董事、高级职员或承包商发行、授予或承诺授予的其他工具。“利息”还包括根据破产法院的最终命令被确定为从属于股权担保地位（定义见《破产法》第101（16）条）的任何债权，无论是根据衡平法从属的一般原则，《破产法》第510（b）条
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规定增加向允许的Mesh债权持有人进行的任何分配金额以换取该持有人授予GUC释放的文件，此类规定应为债务人、所需同意的全球第一留置权债权人和债权人委员会所接受；（b）分配Mesh债权信托对价，此类分配应为债权人委员会所接受，并为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所合理接受。Mesh债权信托文件应根据本计划、确认令、UCC解决条款表起草，并应按照分配子信托审批流程进行备案。
1.1.29 41.1.297“Mesh债权受托人”是指在Mesh信托协议中被确定为担任该职务的人以及根据Mesh债权信托文件正式任命的任何继任者或替代人。
1.1.29 51.1.298“MIFID II”是指经修订的欧盟金融工具市场指令2014（指令2014/65/EU）。
1.1.2961.1. 299“最低交易流动性阈值”是指[（a）交易流动性测试期内买方股权的日均交易量（以已交易股份的美元价值表示），金额至少为[ • ] 300万美元；或（b）交易流动性测试期内买方股权的日均交易量（以已交易股份的数量表示），金额等于买方股权已发行股份的[ • ] 0.35% ]。
1.1.2971.1.300“MIP储备”是指根据管理层激励计划以基于股权的奖励形式向买方实体的管理层和其他关键员工发行4.5%的完全稀释的买方股权。
1.1.2 981.1.301“监督员”是指根据该特定命令（i）任命R. Gil Kerlikowske为自愿经营禁令监督员和（II）批准监督员聘请Saul Ewing为法律顾问，费用由债务人承担[案卷编号1262 ]，或在生效日期之前由破产法院任命的任何继任者。
1.1. 2991.1.302“监测期限”是指自请愿日期开始并于（a）生效日期结束的期限；或（b）Endo EC和经与FCR协商，阿片类药物索赔人委员会可能同意的其他更早日期。
1.1.3001.1.303“NAS”是指（a）新生儿禁欲综合征；或（b）新生儿阿片类药物戒断综合征，国际疾病分类（ICD-10或ICD-9）确定的出生时因胎儿阿片类药物暴露而停药的医疗条件，可导致长期的医疗、身体、认知或情绪状况。
1.1.30 11.1.304“NAS额外金额”是指500,000美元现金，作为NAS PI信托份额的一部分，该金额将由某些第三方提供。
42
回归式上市确定日，在此情形下，买方TEV应以回归式上市确定日前一个交易日结束的30天期间买方股权的成交量加权平均价格计量；（ii）其次，继根据上文第（i）款确定的买方TEV进入净债务股权分拆调整表中的“TEV”行后，（1）如果净债务股权分拆调整表中“调整后股权分拆至无担保”单元格中的结果值超过3.70%，然后，等于（a）该价值减去（b）3.70%的托管股权金额应解除托管并发行给GUC信托，以分配给允许的第二留置权缺陷债权和允许的无担保票据债权的持有人（或在可行的情况下，在GUC受托人和买方共同确定时，通过DTC直接发行给截至生效日期的这些持有人），且剩余的托管股权返还买方母公司并注销；或（2）净负债股权分拆调整表中“调整后股权分拆为无担保”单元格中产生的价值为3.70%或以下的，则将全部托管股权返还买方母公司并注销。11
1.1.3 151.1.318“净负债权益拆分调整表”是指以下形式：
| 股权分置调整表 | ||||||
| 股权价值 | $ | [•] | ||||
| （+）债务总额 | [•] | |||||
| （+）优先股总数 | [•] | |||||
| （-）非限制性现金 | [•] | |||||
|
|
|
|||||
| A |
TEV | $ | [•] | |||
|
|
|
|||||
| （-）初始退出净债务 | (2,500 | ) | ||||
|
|
|
|||||
| 初始股权价值 | $ | [•] | ||||
|
|
|
|||||
| （x）初始股权分拆至无抵押 | 4.25 | % | ||||
|
|
|
|||||
| B |
初始股权价值与未抵押 | $ | [•] | |||
|
|
|
|||||
| 调整: | ||||||
| A |
TEV | $ | [•] | |||
| （-）修正后的退出净债务 | (2,300 | ) | ||||
|
|
|
|||||
| C |
修正后的股权价值 | $ | [•] | |||
|
|
|
|||||
| B |
初始股权价值与未抵押 | $ | [•] | |||
| C |
（/）修正股权价值 | [•] | ||||
|
|
|
|||||
| 调整后股权分拆至无抵押 | [•] | % | ||||
|
|
|
|||||
1.1.3161.1.3 19“新的收回债务”在适用范围内是指买方义务人在生效日期被视为发生的新的第一留置权担保收回债务。
1.1.320“提名董事”是指（i）一名由GoldenTree提名的初始董事；（ii）一名由GoldenTree提名的独立且非GoldenTree雇员的初始董事。
| 11 | 为免生疑问，净债务股权分割调整的前提是，并且仅在以下情况下适用：买方实体在生效日期的净债务不超过23亿美元。 |
45
1.1.321“提名和甄选委员会”是指与甄选初始买方母公司董事会相关的提名和甄选委员会，由（a）同意在整个甄选过程中持有超过2.25亿美元的优先留置权债务的其他优先留置权债权人组成；（b）截至2023年3月24日特设第一留置权集团现有指导委员会的成员，在整个甄选过程中持有超过1亿美元的优先留置权债务。
1.1.3171.1.32 2“非持续董事”是指（a）在呈请日期之前为远藤制药 PLC或任何UCC特定子公司的董事的个人，并且截至呈请日期不再担任该职务，截至呈请日期也不再是任何债务人的董事；以及（b）在UCC决议条款清单之日为远藤制药 PLC或UCC特定子公司的董事的个人；12但如前述（a）及（b）条所述的个人在紧接生效日期后（i）为任何买方实体或其任何附属公司的董事或高级人员；或（ii）在生效日期后继续担任高级职位并提供与该职位相称的服务的高级雇员，则该个人不得为非持续董事。
1.1.3 181.1.323“非债务人关联公司”是指在第11章案件中未提出自愿救济申请的远藤制药 PLC的关联公司和子公司。
1.1.31 191.1.324“非GUC解除担保方”是指（a）债务人及其财产；（b）非债务人关联企业；（c）出现后实体；（d）每个同意的第一留置权债权人和先申请担保方，仅以其各自的身份；（e）特设交叉持有人小组、特设第一留置权小组和上述每一成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，以及其每一位顾问或其个别成员，在每种情况下，仅以其各自的身份，在每一种情况下，仅以其各自的身份，其每一位顾问或其个别成员，在每一种情况下，仅以其各自的身份；（g）债权人委员会及其每一位成员，在每一种情况下，仅以其各自的身份，以及其每一位顾问或其成员，在每一种情况下，仅以其各自的身份；（h）FCR，仅以其本人的身份，以及FCR的顾问，（i）Endo EC和作为其成员的每个州及其各自的官员和代表，在每种情况下，仅以各自的身份；（j）PPOC信托、PPOC次级信托、GUC信托、分配次级信托、未来PI信托、公共阿片类药物信托、部落阿片类药物信托，以及受托人、管理人、董事会或
| 12 | 为免生疑问，如董事在紧接生效日期后未继续担任任何董事或高级非董事职位，则该个人应为非持续董事；但该个人在紧接生效日期前受雇担任高级非董事职位的范围内，已获任何买方实体提供雇用。 |
46
1.1.450“要求同意其他第一留置权债权人”具有RSA中规定的含义。
1.1.44 51.1.451“被要求的第一留置权支持承诺方”是指第一留置权支持承诺协议中定义的“支持多数方”。
1.1.4461.452“被要求的GUC支持承诺方”是指GUC支持承诺协议中定义的“支持多数方”。
1.1.4471.453“解决规定”是指债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物求偿人官方委员会、特设第一留置权组之间关于解决共同常设动议及相关事项的规定[案卷第1505号]，可不时修订。
1.1.44 81.1.454“重组费用”统称为（a）根据RSA并在不重复的情况下，根据现金抵押令或PSA，（i）特设第一留置权集团；（ii）特设交叉持有人集团，自2023年3月24日及之后，金额合计不超过750万美元；（iii）第一留置权票据契约受托人；（iv）第二留置权票据契约受托人，自3月24日及之后，金额合计不超过20万美元，2023；（v）第一留置权代理人；（vi）第一留置权抵押受托人；（vii）第二留置权抵押受托人；（b）无担保票据持有人费用（但仅限于无担保票据持有人特设小组的现任或前任成员均不反对本计划或确认）；（c）Endo EC专业费用；（d）（i）U.S. Bank Trust Company，National Association，以其无担保票据契约受托人身份的费用和开支（包括一名律师的合理且有文件证明的费用和开支），总额不超过100万美元；及（ii）以无担保票据义齿受托人的身份于全国协会的UMB银行，总额不超过100万美元；但前提是上述第（i）及（ii）条不得对无担保票据义齿受托人在适用的无担保票据义齿条款下的费用和开支设置上限，或以任何方式限制权利或补救措施，包括该等无担保票据义齿受托人行使任何义齿受托人收取留置权的权利。为免生疑问，债务人或买方实体均无须向（1）第二留置权契约受托人支付超过上述（a）（iv）条规定的金额的任何金额；或（2）无担保票据契约受托人支付超过上述（d）（i）和（d）（2）条规定的金额的任何金额。
1.1.4491.1.455“重组交易”是指为实现本计划或由此设想的任何其他文件中所述、经其批准、预期或为实现本计划或任何其他文件所需的任何交易而可能必要或适当的所有行动，包括但不限于本计划第5.11节中所述或计划补充文件中所述的交易。
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Global First Lien债权人和债权人委员会；此外，条件是，就（a）任何反向支付债权信托文件中规定增加向允许的反向支付债权持有人进行的任何分配的金额以换取该持有人授予GUC解除的任何规定而言，债务人、所要求的同意的Global First Lien债权人和债权人委员会应可接受该等规定；以及（b）反向支付债权信托对价的分配，此种分配应为债权人委员会所接受，并应为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所合理接受。反向支付债权信托文件应按照本计划、确认令、UCC化解条款表起草，并按照分配子信托审批流程进行备案。
1.1.4571.1.463“反向支付债权受托人”是指在反向支付债权信托协议和根据反向支付债权信托文件正式指定的任何继承人或替代人中被确定为担任该职务的人。
1.1.4581.1.464“供股”是指GUC供股、第一留置权供股以及任何其他供股或类似交易，在每种情况下，经所需同意的全球第一留置权债权人同意，将就本计划或本计划的实施进行。
1.1.4591.1.465“供股文件”是指GUC供股文件和第一留置权供股文件。
1.1.4601.1.466“供股令”指【命令（i）批准供股程序及相关形式，（ii）授权（a）订立支持承诺协议，及（b）支付相关费用及开支，及（iii）授予相关救济】[案卷编号[ • ] ]，可能会不时修订，并由破产法院输入。
1.1.46 11.1.467“RSA”是指债务人与同意的第一留置权债权人之间的重组支持协议，日期为2022年8月16日[案卷第20号]，随后经第一A & R RSA [案卷第1502号]修订，第二A & R RSA [案卷第[ • ] ]，以及任何未来修订和/或重述的版本。
1.1.46 21.1.468“销售过程”是指破产法院根据招标程序令批准的营销和销售过程，包括“销售”（定义见招标程序令），以及上述所设想的任何和所有交易和文件。
1.1.4631.1.469“除外保单明细表”是指随计划补充备案的非GUC信托保单明细表。
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1.1.46 41.1.470“附表”统称为债务人根据《破产法》第521条并基本上按照正式破产表格提交的任何资产和负债附表以及财务报表，这些附表在最终法令生效前可能会不时修订。
1.1.4651.1.471“计划”指安排计划，该计划将实施本计划的若干条款，由远藤制药 PLC根据爱尔兰公司法提出，与本计划同时提出，并于确认日期或前后获得爱尔兰高等法院批准。
1.1.4661.1.472“计划通函”指计划通函，日期为2024年[ • ]，由远藤制药 plc根据描述计划条款的《爱尔兰公司法》第1章第9部分第452条发布。
1.1.473“搜索公司”是指由提名和遴选委员会选出的信誉良好的搜索公司。
1.1.474“Second A & R RSA”指于2023年12月28日向破产法院提交的第二份经修订和重述的重组支持协议[案卷编号[•]].
1.1.4671.1.475“第二留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为日期为2020年6月16日的特定第二留置权抵押信托协议下的抵押受托人，该协议可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
1.1.468 1.1.476“第二留置权缺陷债权”是指任何第二留置权票据债权，根据《破产法》第506（a）条，所有这些债权均应构成无担保缺陷债权。
1.1.46 91.1.477“第二留置权票据”是指根据第二留置权票据契约发行的、于2027年7月31日到期的9.500%优先有担保第二留置权票据。
1.1.4701.1.478“第二留置权票据债权”是指因第二留置权票据而产生的所有债权。
1.1.47 11.1.479“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据契约，连同所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下，可能会不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
1.1.4721.1.480“第二留置权票据契约”是指截至2020年6月16日，由Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、每一担保方和第二留置权票据契约受托人以及所有其他相关文件、文书和协议（在每种情况下）不时补充、修订、重述或以其他方式修改的某些契约。
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1.1.47 31.1.481“第二留置权票据契约受托人”是指Wilmington Savings Fund Society，FSB，作为ComputerShare Trust Company，National Association的继任受托人（作为富国银行银行，National Association的继任受托人），作为第二留置权票据契约下的契约受托人。
1.1.47 41.1.482“有担保”是指，就任何债权而言，此类债权（a）由主张债权所针对的债务人的遗产拥有权益的财产上的留置权担保，该留置权根据适用法律或破产法院的最终命令是有效的、完善的和可强制执行的，但以根据《破产法》第506（a）条确定的该财产的遗产权益的适用债权人权益的价值为限；（b）在根据《破产法》第553条予以抵销的情况下，以可抵销财产的价值为限；或（c）根据本计划以其他方式允许作为有担保债权。
1.1.4751.1.483“证券法”是指现在生效或以后修订的1933年《证券法》，以及据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。
1.1.4761.1.484“和解共同被告”是指列于DMP规定的附件 A（可能根据其条款不时修订）的共同被告债权的持有人，以及根据其条款签署合并声明的任何一方。
1.1.4771.1.485“和解共同被告索赔”是指和解共同被告持有的与阿片类药物相关活动有关的任何和所有索赔。为免生疑问，任何满足“和解共同被告索赔”这一定义的索赔应被视为和解共同被告索赔，尽管该索赔在其他方面满足另一类索赔的定义。
1.1.486“Silver Point”是指Silver Point Capital L.P.或其关联公司。
1.1.4781.1.487“征求指令”具有披露声明令中规定的含义。
1.1.47 91.1.488“征集程序”指根据披露声明令批准的征集程序。
1.1.4801.1.489“特殊教育倡议”是指公立学校的特殊教育倡议，该术语在根据《破产法》第11章修订的万灵科 PLC及其债务人关联公司的经修订的第四次修订的联合重整计划（附带技术修改）中定义，在re：万灵科 PLC，et al.，Case No. 20-12522（JTD）（Bankr。D.德尔。2022年6月21日）[案卷第7670号]。
1.1.48 11.1.490“特殊教育倡议对价”是指最低总额为150万美元的现金，如果公立学校特设小组的成员根据破产法院的命令获得授权，担任所有美国公立学校的班级代表并代表授予非GUC释放，则该金额可增加至最高总额为300万美元的现金
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债务人在正常业务过程中发生的债务，债务人或适用的紧急情况后实体（如适用）在正常业务过程中支付该等债务的日期，与债务人的以往惯例一致；或（e）此类允许的行政费用索赔的持有人与债务人或适用的紧急情况后实体（视情况而定）可能商定的其他日期；但前提是，为了收到行政费用索赔的付款，其持有人应已依据确认令规定的程序提出并送达了支付该行政费用索赔的请求，且该索赔已成为允许的索赔，（i）破产法院在生效日期或之前的最终命令所允许的行政费用索偿；或（ii）（1）没有争议的行政费用索偿；（2）在正常业务过程中产生；及（3）已根据引起该行政费用索偿的特定交易的条款和条件支付或将支付的持有人除外。未及时提出和送达的根据本条第2.1款提出的行政费用债权付款请求，应自动予以驳回，无需债务人或出现后实体提出任何异议。
第2.2节费用索赔20
| (a) | 费用索赔一般 |
在生效日期之前就向债务人、委员会、FCR或Endo EC提供的服务主张费用索赔的专业人员或其他人，必须在不迟于生效日期后30天内向债务人和/或出现后实体以及适用的破产规则、确认令、临时赔偿令或破产法院任何其他适用命令指定的其他人提交并送达此类费用索赔的最终备抵申请。对任何费用索赔的异议必须在不迟于生效日期后的45天内提交并送达买方实体、委员会、美国受托人和专业人士请求此类费用索赔的津贴。在生效日期后，为清偿任何费用索赔而向专业人员支付的赔偿，应在破产法院允许此类费用索赔后，在合理可行的范围内尽快从专业费用托管账户中支付；条件是，在仅就此类费用索赔的一部分允许任何费用索赔的范围内，应仅支付此类费用索赔的允许部分；此外，但前提是，如果专业费用托管账户中持有的资金不足以满足拖欠任何专业人员的费用索赔金额，该专业人员应就任何不足的金额持有允许的行政费用索赔，该允许的行政费用索赔应由买方实体满足。为免生疑问，（i）费用索赔应受到与主张此类费用索赔的适用专业人员或其他人商定的任何限制；（ii）允许的费用索赔不应受到任何形式的拒绝、抵消、补偿、从属地位、重新定性或减少，包括根据《破产法》第502（d）条。
| 20 | 【待更新，包括与债权人委员会商定的补充生效前日期预算的条款。】 |
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| (b) | 专业费用托管账户 |
不迟于生效日期前10个营业日，债务人应已存入专业费用储备金金额，而有关的估计数应已由专业人员在债务人存入该等款项之日前至少七天向债务人提供；但专业人员提供的估计数、专业费用储备金金额的提供或专业费用托管账户的资金均不得视为就任何费用索偿作出任何种类的接纳或限制。专业费用托管账户中的专业费用备用金金额应以信托方式为专业人员持有，不得为其他任何一方持有，直至全额支付所有允许的费用索赔，且专业费用托管账户中持有的此类专业费用备用金金额不应被视为债务人、其财产或出现后实体的财产；但在所有允许的费用索赔全部支付完毕后，专业费用托管账户中剩余的任何金额应归还买方实体，并构成买方实体的财产。
| （c） | 生效日期后专业费用及开支 |
自生效日期起及之后，余下的债务人须在日常业务过程中，且无须向破产法院发出任何进一步通知或采取行动、作出命令或批准，以现金支付专业人员在日常业务过程中（包括与本计划的实施、计划结算、计划交易和重组交易、准备、审查、起诉或处理与最终费用申请有关的任何问题有关）的合理和有文件证明的法律、专业人员或其他费用和开支，但须遵守与适用的专业人员商定的任何适用的费用上限。自生效日期起，任何要求专业人员遵守《破产法》第327至331条、第363条和第1103条的规定，以寻求保留或补偿在生效日期后提供的服务，均应终止，适用的出现后实体和计划管理人可在正常业务过程中雇用和支付任何专业人员，而无需向破产法院发出任何进一步通知、或采取行动、命令或批准。
第2.3款重组费用
在第11章案件审理过程中以前未支付的范围内，在生效日期之前（包括生效日期）发生或估计发生的重组费用，应在生效日期或其后合理可行范围内尽快按照并在遵守现金抵押令和RSA条款的情况下以现金全额支付，在每种情况下，无需向破产法院提出费用申请或行政费用索赔，也无需破产法院审查或批准，哪些付款应为最终付款，且不受追缴、周转、追回、撤销、重新定性或任何其他类似索赔的限制。生效日须支付的所有重组费用均应善意估算，该等估算应交付给
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（b）依据《破产法》第1145条发行的买方股权（作为承销商的任何实体除外）除其他外，不受《证券法》第5节的登记要求和要求对证券的发售或销售进行登记的任何其他适用的美国州或地方法律的限制，并且（i）不是《证券法》第144（a）（3）条所定义的“限制性证券”，并且（ii）可由其任何持有人自由交易和转让，但在转让时，（1）不是任何买方实体的“关联公司”（定义见《证券法》第144（a）（1）条）；（2）在此类转让后的90天内不是此类“关联公司”；（3）不是作为承销商的实体。
（c）如果任何买方股权是依据《证券法》第4（a）（2）条和/或条例D或条例S下的规定发行的，则此类买方股权将是受转售限制的“限制性证券”，可以仅在根据《证券法》和其他适用法律登记的交易中转售、交换、转让或以其他方式转让，或免于登记。在这方面，根据本计划发行的买方股权的每个接收方都向买方实体或适用的GUC信托作出了惯常的陈述（包括各自是“认可投资者”（在《证券法》第501（a）条的含义内）或“合格机构买方”（定义见《证券法》颁布的第144A条）。
第5.6节供股
| (a) | 第一留置权发售 |
（i）在生效日期前，首次留置权发售须根据首次留置权发售程序展开。根据第一留置权发售发售的买方股权的总投资金额应等于第一留置权ERO金额，并应按第一留置权ERO企业价值发售。在生效日期，买方股权将根据第一留置权发售程序分配给有效行使第一留置权认购权的第一留置权债权持有人。
（ii）为促进首次留置权发售，首次留置权支持承诺方已同意根据并在符合首次留置权发售文件的条款和条件的情况下，适当认购并支付可向该等首次留置权支持承诺方发行的所有买方股权。根据第一留置权支持承诺协议支付或支付任何到期付款或溢价的任何义务（包括支付第一留置权支持承诺溢价）应由适用方按照第一留置权发售文件的规定履行。
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（iii）如第一留置权支持承诺协议进一步规定，任何第一留置权支持承诺方（该第一留置权支持承诺方的关联公司除外）转让支持承诺应受制于有利于其他第一留置权支持承诺方的优先购买权。
| (b) | GUC供股 |
（i）于2023年6月20日，GUC供股开始。
（ii）在生效日期前，认购GUC供股的第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的合资格持有人应已行使其GUC认购权，并在生效日期当日或之后立即，该等持有人应根据并根据GUC供股文件获得买方股权；但截至GUC认购截止日期作出的认购选择应具有约束力，但须遵守根据GUC供股补充文件允许的有限退出权利，关于第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的所有持有人，不得就本计划或其他方面征求或允许新的或额外的选举。
（iii）为促进GUC供股，GUC支持承诺方已同意根据GUC供股文件并在遵守GUC供股文件所载条款和条件的情况下，适当认购并支付可向该等GUC支持承诺方发行的所有买方股权。根据GUC支持承诺协议支付或支付任何到期付款或溢价的任何义务（包括支付GUC支持承诺溢价）应由GUC供股文件中规定的适用方履行。
（iv）根据GUC支持承诺协议并如GUC支持承诺协议中进一步描述的那样，任何GUC支持承诺方（该GUC支持承诺方的关联公司除外）的支持承诺转让应受制于有利于其他GUC支持承诺方的优先购买权。
（v）第二留置权缺陷债权和无担保票据债权的持有人不得就GUC供股享有任何超额认购或支持权利。
第5.7节剩余债务人的计划管理24
| (a) | 计划管理员和计划管理员协议 |
在生效日期之后，本计划应通过根据计划管理员协议任命计划管理员对剩余债务人实施。计划管理人与采购实体应约定一
| 24 | [待更新，以纳入（其中包括）计划管理估计。] |
111
第5.11节重组交易
（a）计划交易应根据本计划和PSA实施。计划交易应至少通过两种机制进行：（i）成为剩余债务人的债务人的资产应出售并直接转让给适用的新组建的买方实体；（ii）转让的债务人和某些非债务人关联公司的权益应直接或间接出售、发行和/或转让给适用的新组建的买方实体并随后由其持有，以便自生效日期及之后，转让的债务人和适用的非债务人关联公司应由买方母公司直接或间接拥有，在每种情况下，根据《破产法》，在最大可能的范围内，免于和免除所有留置权、债权、费用或其他产权负担（PSA规定的范围除外）。自确认日起，债务人应被授权和授权执行、交付、实施和全面履行任何和所有义务、文书、文件和文件，并采取合理必要或适当的任何行动，以完成重组交易、计划、计划交易、PSA以及上述所设想的任何其他交易，包括但不限于根据破产法院先前命令授权的任何交易步骤，以促进债务人的重组，目的是（i）精简其公司结构；（ii）获得税收和其他效率；（iii）获得监管批准；以及（iv）在非美国司法管辖区实施本计划和PSA。
116
（b）就第5.11（a）节所设想的交易步骤和为推进实施本计划和计划交易而设想的其他交易步骤而言，债务人和出现后实体（如适用）被授权并有权采取一切必要和适当的行动以完成重组交易，包括但不限于：（i）执行、交付、实施和履行适当的协议或其他合并、重组、转换、处置、转让、解散或清算的文件，其条款与本计划、PSA、破产法院的任何先前命令和适用法律的条款一致，包括本计划和/或本计划所需的、因本计划和/或本计划而产生的或与本计划有关的此类文件；（ii）根据与本计划的条款、破产法院的任何先前命令和适用法律一致的条款签署和交付退出融资文件、供股文件、信托文件（包括GUC信托合作协议）和任何相关协议或其他文件；（iii）转让GUC信托诉讼对价以及GUC信托合作协议中规定的文件和信息（如适用）；（iv）重建步骤，（v）印度内部重组；（vi）执行和交付PSA及由此设想的任何其他文件；（vii）执行和交付任何资产、财产、权利、责任、债务或义务的转让、转让、承担或委托文书，其条款与本计划、PSA、破产法院的任何先前命令和适用法律的条款一致；（viii）执行和归档公司证书或章程、再公司、合并、合并、转换、解散，以及对上述内容的修订，包括《公司治理文件》，根据本计划和适用法律；（ix）任何剩余债务人的清算、解散或清盘；（x）买方股权的发行；（xi）在美国以外的司法管辖区实施该计划，包括（1）寻求承认确认令和/或破产法院可能必要或可取的其他命令；（2）根据该计划在爱尔兰实施该计划，包括就该计划征集投票；及（3）在美利坚合众国以外的法域启动一项或多项平行破产或其他程序；及（xii）放弃资产；及（xiii）债务人和/或出现后实体（如适用）确定为推进重组交易、计划、计划交易、PSA以及前述事项所设想或与之相关的任何交易所必需或适当的所有其他行动，包括作出适用法律可能要求的备案或录音。
（c）在任何买方实体具体承担或取得任何债务人的任何义务的每一情况下，该买方实体应根据本计划履行该债务人的此类义务，以满足对该债务人的允许债权或允许权益，但PSA或对该买方实体进行处分的任何合同、文书或其他协议或文件中的规定除外，其中规定另一实体应履行此类义务。
第5.12节生效文件；进一步交易
117
（司法、衡平法或其他），或缺损应适用于在确认或完成本计划时、之后或作为其结果的此类诉讼因由。
第5.14节索赔的单一满足
除信托渠道债权外的允许债权的持有人可以就此类债权向每个承付债务的债务人主张此类债权，并且此类债权有权根据债权的全部允许金额，分担针对每个承付债务的适用类别债权规定的追偿。允许信托渠道债权的持有人可以仅针对适用的信托主张此类债权，并且在符合本协议第10.9节的情况下，此类债权应有权根据和按照适用的信托文件的条款获得追偿（如果有的话）。尽管有上述规定，在任何情况下，允许债权的持有人根据本计划收到或保留的所有财产（包括，为免生疑问，根据信托文件）因该允许债权而收到或保留的所有财产的总价值不得超过相关允许债权的100%。
第5.15节公司治理文件和公司存在
（a）买方母公司的公司治理文件应与计划补充文件一起提交，其形式和实质应为债务人合理接受并为所需的同意全球第一留置权债权人所接受，除其他外，应规定与买方母公司董事会有关的某些条款和指定权利。
（b）除本文、公司治理文件或计划补充文件其他地方另有规定外，每一新兴后实体应在生效日期后继续作为单独的公司实体或有限责任公司（视情况而定）存在，并根据每一适用的新兴后实体成立所在司法管辖区的适用法律，拥有公司或有限责任公司（视情况而定）的所有权力。在生效日期之后，每个出现后实体可根据其各自的州、省或成立国的法律及其各自的章程和细则或有限责任公司协议（如适用）的许可，修订和重述其公司治理文件。
第5.16节买方母公司董事会
（a）自生效日期起，买方母公司董事会最初应由以下七名董事组成。初始董事：
（i）买方母公司的行政总裁；
（ii）获提名的董事；
119
（iii）经搜寻事务所提名及甄选委员会委聘，四名董事须（1）获提名及甄选委员会每名成员同意；及（2）获规定的同意全球第一留置权债权人同意；但如提名及甄选委员会每名成员无法就四名董事达成一致，（x）两名董事须由（a）提名及推选委员会的成员选出，该成员持有当时由提名及推选委员会全体成员持有的优先优先留置权债务的50%以上；及（b）获规定的同意全球优先留置权债权人同意，（y）一名董事须由（a）提名及推选委员会的成员选出，该成员持有当时由提名及推选委员会全体成员持有的优先留置权债务的50%以上；及（b）获Silver Point同意，（z）一名董事应由必要的同意其他优先留置权债权人选出；但进一步规定，所有董事必须首先被确定为甄选过程的一部分，并由搜索事务所进行审查；
（b）除获提名董事外，首届董事须任职至买方母公司于生效日期后举行的下一次年度会议，届时该等董事须获重选。
（c）GoldenTree有权指定被提名的董事进入买方母公司董事会，直至（i）在上市事件后买方母公司的第一次年度股东大会（其中买方母公司董事会的董事选举属于该年度会议审议的事项）中较早者为止；以及（ii）GoldenTree对买方股权的所有权百分比低于5%；但前提是，为免生疑问，只有GoldenTree才有权在任何时候要求罢免其提名董事并任命这些提名董事的替代人选，直到上述第（i）和（ii）条中较早的一项，并且买方母公司董事会和买方母公司应采取一切必要行动（以买方母公司董事会的受托责任为前提）来实现这一点。
（d）这些董事、买方母公司董事会的高级职员和成员以及其他每一买方实体的董事会的身份，在每种情况下，如果已知，将在计划补充文件中列出或根据《破产法》第1129（a）（5）条在确认听证会上公布。
第5.17款管理层激励计划
在生效日期，买方母公司董事会将采用管理层激励计划，该计划将规定向管理层和买方实体的其他关键员工发放基于股权的奖励，最高不超过MIP储备金的金额。不迟于生效日期后90日，买方实体应根据由买方母公司董事会确定的条款（包括但不限于绩效指标和归属时间表）分配72.2%的管理层激励计划下的MIP储备。
第5.18节雇员事项
（a）就债务人在紧接生效日期前所雇用的任何个人而言，（x）自生效日期起，所有指定附属雇员均应成为适用的买方实体的雇员；（y）所有自动
120
| （f） | 条件是，对于GUC信托诉讼对价的任何现金收益超过1亿美元，该现金收益的5%应支付给买方实体，最高总额为220万美元，其余95%应根据上文第5.20（b）（i）（6）（a）至（e）节进行分配。27 |
（七）GUC信托渠道债权管理。所有第二留置权缺陷债权、无担保票据债权和其他一般无担保债权将根据GUC信托文件进行管理、处理和解决。GUC信托应确定所有其他一般无担保债权的备抵或不备抵以及由此向持有人提供的任何分配的金额。除本计划或GUC信托文件另有规定外，GUC信托确定任何其他一般无担保债权的允许或不允许，以及由此产生的任何分配金额不得受到任何法院或个人的任何质疑或任何类型的审查。（x）第二留置权缺陷债权、无担保票据债权或其他一般无担保债权的任何持有人的唯一追索权应为GUC信托，且仅根据GUC信托文件的条款、规定和程序；以及（y）分配子信托债权应为适用的分配子信托，且仅根据适用的分配子信托文件的条款、规定和程序。
（a）在不违反第4.4（f）节的情况下，GUC信托文件中规定的管理分配的程序应规定由GUC信托向允许的第二留置权缺陷债权、允许的无担保票据债权或允许的其他一般无担保债权的任何持有人额外付款，该持有人有权从授予GUC解除的GUC信托获得分配，GUC信托的额外付款应作为该持有人授予GUC解除的交换条件。
（b）在生效日期或其后在合理可行范围内尽快，GUC信托应从GUC信托对价中支付未由买方实体根据GUC信托文件以其他方式支付的无担保票据契约受托人的合理和有文件证明的费用。为免生疑问，任何向
| 27 | [待更新以反映与债权人委员会达成的条款。] |
129
第11.1节确认本计划的先决条件32
以下为确认本计划的先决条件：
（a）确认令、计划和计划的形式和实质内容应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人所接受，并为美国政府、Endo EC、债权人委员会、阿片类药物债权委员会和FCR合理接受；但条件是，就任何条款（i）有关实施OCC决议、UCC决议和FCR决议；或（ii）对阿片类药物债权委员会、债权人委员会或FCR的选区或成员产生不利影响，此类规定的形式和实质应为阿片类药物求偿人委员会、债权人委员会或FCR（如适用）所接受；但进一步规定，确认令应包括破产法院的裁定，即根据PSA向买方实体出售资产应不受任何债权、权益、留置权、产权负担或任何种类的负债的影响，包括基于继承或受让人负债的权利或债权，在每种情况下，但PSA规定的范围除外；
（b）RSA和PSA应具有充分的效力和效力，且不得已终止，其各方应遵守；
（c）现金抵押令应具有充分的效力和效力，且不得已终止；
（d）披露声明令（形式和实质为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人可接受，并为委员会和FCR合理接受）应已输入，不得被撤销、中止、修订、修改、驳回、撤销或重新考虑；
（e）供股令须已按债务人及所需同意的全球第一留置权债权人可接受的形式及实质订立，且就任何（i）有关实施GUC供股的条文而言；或（ii）如该等条文对债权人委员会的选区或成员就GUC供股的权利产生不利影响，则债权人委员会；及
（f）本计划、计划补充文件，包括其所有附表、文件、补充文件和证物，以及计划通函，应（i）已按债务人和所需同意的全球第一留置权债权人可接受的形式和实质提交；但条件是，就对阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或远藤EC的选区或成员产生重大不利影响的任何条款而言，该等条款的形式和实质应为阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或远藤EC（如适用）可接受的；但，
| 32 | [有待持续审查。] |
208
此外，尽管本条第11.1（f）款另有规定，适用信托文件定义中所载的同意权应仅适用于此类信托文件；（ii）在所有重大方面与UCC决议、OCC决议、FCR决议和公开阿片类药物分发文件保持一致；（iii）在所有重大方面与RSA保持一致。
第11.2节生效日期的先决条件33
以下是本计划生效日期的先决条件：
（a）确认令，其形式和实质应为债务人和所要求的同意的全球第一留置权债权人所接受，并为美国政府、远藤EC、阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会和FCR合理接受，（但前提是，就任何（i）有关实施OCC决议、UCC决议和FCR决议的规定；或（ii）对阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或远藤EC的选区或成员产生不利影响，此类规定的形式和实质应为阿片类药物索赔人委员会、债权人委员会、FCR或Endo EC（如适用）可接受，应已由破产法院输入，并应为最终命令，不得根据《破产法》第1144条受到任何中止或未解决的撤销请求的约束；
（b）现金抵押令应具有充分的效力和效力，且不得已终止；
（c）该计划应已获爱尔兰高等法院批准；
（d）仅就有关加拿大债务人的生效日期的发生而言，加拿大计划承认令应已由加拿大法院授予，该加拿大计划承认令应（i）在形式和实质上为债务人和所要求的同意全球第一留置权债权人所接受；及（ii）最终命令；
（e）债务人和适用的买方实体应已根据任何适用法律获得所有授权、同意、监管批准、裁决或执行本计划所需的文件，包括计划交易和特此或由PSA设想的任何交易，包括（i）适用的反垄断法要求的任何授权；（ii）根据PSA向买方实体出售资产，不涉及任何债权、权益、留置权、产权负担或任何种类的负债（PSA规定的范围除外）。就印度子公司而言，此类“授权”应包括确认向印度竞争委员会提交通知，前提是“绿色通道”程序适用于转让所有
| 33 | [有待持续审查。] |
209
所有债务人，只有适用于本计划被确认的债务人或债务人的条件必须得到满足或豁免，生效日期才会发生。
（b）除本文另有规定外，在生效日期要求采取的所有行动均应发生，并应被视为同时发生，且不得被视为在采取任何其他此类行动之前发生了此类行动。
第11.4节条件失效的效力
如果生效日期没有发生，则本计划在所有方面均为无效，本计划、任何计划文件或披露声明中的任何内容均不得：（a）构成对债务人的任何债权或在债务人中的利益的放弃或解除；（b）以任何方式损害债务人、任何债权持有人或任何其他人的权利；（c）损害或被用于与债务人的追求或债务人的追求能力相关联或相对抗，任何替代重组结构或交易；或（d）构成债务人、任何持有人或任何其他人在任何方面的事实或法律承认、承认、要约或承诺。
第十二条
修改、撤销或撤销本计划
第12.1节修改和修正
除本文另有具体规定外，债务人保留修改本计划的权利（在获得所需的同意的全球第一留置权债权人同意的情况下）关于重要条款并寻求符合《破产法》的确认，并酌情不重新征求对此类修改后计划的投票。在不违反RSA、《破产法》第1127条、《破产规则》第3019条规定的某些限制和要求以及本计划或计划文件中规定的任何修改限制的情况下，无需根据《破产法》第1125条进行额外披露（破产法院另有命令的除外），债务人明确保留在确认后对债务人进行一次或多次更改、修改或实质性修改本计划的权利，并可在必要情况下向破产法院提起程序，以便如此更改、修改，或修改本计划或补救任何缺陷或遗漏，或调和本计划、披露声明、确认令或任何其他计划文件在执行本计划的目的和意图可能需要的事项中的任何不一致之处；但该等修改或修订须为（a）债权人委员会合理接受，仅在此类修改或修正对（i）债权人委员会；（ii）其成员或组成人；（iii）GUC信托渠道债权的持有人；或（iv）GUC信托对价；（b）阿片类药物索赔人委员会产生重大不利影响的情况下，仅在此类修改或修正对（i）阿片类药物索赔人委员会产生重大不利影响的情况下；（ii）其成员或组成人；（iii）目前私人阿片类药物索赔的持有人；或（iv）PPOC信托对价；（c）FCR，仅在此类修改或修正对（i）FCR产生重大不利影响的范围内；（ii）其成分；（iii）未来PI债权的持有人；或（iv）未来PI信托对价；
212
附件 b
第一留置权支持承诺协议
执行版本
经修订及重述
支持承诺协议
中
TENSOR LIMITED，
Endo International plc
和
背靠党这里党
关于第一留置权债权人要约
截至2023年12月28日
目 录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1节 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
建设 | 10 | ||||
| 第二条支持承诺 |
11 | |||||
| 第2.1款 |
供股 | 11 | ||||
| 第2.2节 |
支持承诺 | 11 | ||||
| 第2.3节 |
支持方违约或终止 | 12 | ||||
| 第2.4节 |
收盘 | 13 | ||||
| 第2.5节 |
转让支持承诺 | 13 | ||||
| 第2.6节 |
指定权 | 15 | ||||
| 第2.7节 |
行使认购权总数的通知 | 15 | ||||
| 第2.8节 |
证券豁免 | 15 | ||||
| 第三条承诺溢价 |
15 | |||||
| 第3.1节 |
发行人应付的承诺溢价 | 15 | ||||
| 第3.2节 |
承诺溢价的支付 | 16 | ||||
| 第3.3节 |
税务处理 | 16 | ||||
| 第四条发行人的代表和认股权证 |
16 | |||||
| 第4.1节 |
组织机构 | 16 | ||||
| 第4.2节 |
授权 | 16 | ||||
| 第4.3节 |
执行和交付；可执行性 | 17 | ||||
| 第4.4节 |
没有冲突 | 17 | ||||
| 第4.5节 |
公平交易 | 17 | ||||
| 第4.6节 |
不违反；遵纪守法 | 18 | ||||
| 第4.7节 |
法律程序 | 18 | ||||
| 第4.8节 |
税务事项 | 18 | ||||
| 第4.9节 |
定向增发 | 18 | ||||
| 第4.10款 |
材料合同 | 18 | ||||
| 第4.11款 |
遵守洗钱法律 | 18 | ||||
| 第4.12款 |
遵守制裁法律 | 19 | ||||
| 第4.13款 |
投资公司法 | 19 | ||||
| 第4.14款 |
无注册权 | 19 | ||||
| 第4.15款 |
没有经纪人的费用 | 19 | ||||
| 第4.16款 |
适当授权 | 20 | ||||
| 第五条后援方的代表和认股权证 |
20 | |||||
| 第5.1节 |
注册成立 | 20 | ||||
| 第5.2节 |
企业权力和权威 | 20 | ||||
| 第5.3节 |
执行和交付 | 20 | ||||
i
| 第5.4节 |
不注册 | 20 | ||||
| 第5.5节 |
采购意向 | 21 | ||||
| 第5.6节 |
精细度；评价 | 21 | ||||
| 第5.7节 |
没有冲突 | 22 | ||||
| 第5.8节 |
同意书及批准书 | 22 | ||||
| 第5.9节 |
没有经纪人的费用 | 22 | ||||
| 第5.10款 |
法律程序 | 22 | ||||
| 第5.11款 |
资金充足 | 22 | ||||
| 第5.12款 |
索赔确认表 | 22 | ||||
| 第5.13款 |
手臂的长度 | 22 | ||||
| 第六条附加公约 |
23 | |||||
| 第6.1节 |
商业上合理的努力 | 23 | ||||
| 第6.2节 |
没有整合 | 23 | ||||
| 第6.3节 |
DTC资格和DRS表格 | 23 | ||||
| 第6.4节 |
分享传奇 | 23 | ||||
| 第6.5节 |
提取索赔确认书表格 | 24 | ||||
| 第6.6节 |
远藤制药契诺 | 24 | ||||
| 第七条当事人义务的条件 |
25 | |||||
| 第7.1节 |
对支持方义务的条件 | 25 | ||||
| 第7.2节 |
对支持方义务的豁免或修改条件 | 27 | ||||
| 第7.3节 |
对发行人义务的条件 | 27 | ||||
| 第八条赔偿和缴款 |
28 | |||||
| 第8.1节 |
赔偿义务 | 28 | ||||
| 第8.2节 |
赔偿程序 | 29 | ||||
| 第8.3节 |
已获赔偿索偿的解决 | 30 | ||||
| 第8.4节 |
贡献 | 30 | ||||
| 第8.5节 |
赔偿款项的处理 | 30 | ||||
| 第8.6节 |
申述、保证、契诺、弥偿及协议的存续 | 31 | ||||
| 第九条终止 |
31 | |||||
| 第9.1节 |
自愿终止 | 31 | ||||
| 第9.2节 |
自动终止；一般 | 31 | ||||
| 第9.3节 |
发行人终止 | 32 | ||||
| 第9.4节 |
支持多数党对所有政党的终止 | 32 | ||||
| 第9.5节 |
个别支持方自行终止 | 33 | ||||
| 第9.6节 |
终止的效力 | 34 | ||||
| 第十条一般规定 |
36 | |||||
| 第10.1节 |
通告 | 36 | ||||
| 第10.2节 |
转让；第三方受益人 | 36 | ||||
| 第10.3节 |
事先谈判；整个协议 | 36 | ||||
| 第10.4节 |
保密 | 37 | ||||
二、
| 第10.5节 |
管辖法律；地点 | 37 | ||||
| 第10.6节 |
放弃陪审团审判 | 37 | ||||
| 第10.7节 |
对口单位 | 37 | ||||
| 第10.8节 |
放弃与修正；权利累积；同意 | 38 | ||||
| 第10.9节 |
标题 | 38 | ||||
| 第10.10款 |
具体表现 | 38 | ||||
| 第10.11款 |
损害赔偿 | 38 | ||||
| 第10.12款 |
不依赖 | 39 | ||||
| 第10.13款 |
无追索权 | 39 | ||||
| 第10.14款 |
可分割性 | 39 | ||||
| 第10.15款 |
远藤制药 | 40 | ||||
| 第10.16款 |
发布远藤公司 | 40 | ||||
| 第10.17款 |
发行人设计者e | 40 |
展览
| 附件 1 | 同意书 | |
| 附件 2 | 索赔确认表 | |
| 附件 3 | ROFR通知表格 |
三、
经修订和重述的支持承诺协议
关于第一留置权债权人要约
本经修订及重述的《支援承诺协议》（根据本协议条款可能会不时作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，本“协议”）的日期为2023年12月28日，由发行人（定义见下文）、受爱尔兰法律管辖的公众有限公司（“远藤制药”）及各支援方（定义见下文）共同订立，自生效时间起追溯生效。发行人和每个支持方在本文中分别称为“方”，统称为“方”。
简历
鉴于，于2022年8月16日，远藤制药和某些其他债务人根据《破产法》第11章向破产法院（“破产案件”）提出自愿救济申请；
鉴于在本协议日期之前，双方根据截至2023年3月24日的（i）经修订和重述的重组支持协议（“第一次经修订和重述的重组支持协议”）中的规定，本着诚意并公平地就1L权利交易（定义见下文）的重要条款进行了谈判，由若干同意的第一留置权债权人（定义见第一次经修订和重述的重组支持协议）一方与（ii）第一次经修订和重述的重组支持协议所附的条款清单（“第一次经修订和重述的重组条款清单”）订立，其中考虑（其中包括）一项拟议交易，据此，受爱尔兰法律管辖的私人有限公司Tensor Limited（“Tensor”）或其任何受让人或受让人，将根据《破产法》第363（b）节和第363（f）节，向作为PSA一方的债务人收购某些转让资产（定义见第一次修订和重述的重组条款清单），并承担某些责任；
鉴于于2023年5月9日，张量与每一方（定义见下文）订立原支持承诺协议（“原协议”），自生效时间起生效；
然而，在此同时，被要求同意的全球第一留置权债权人签署了第二份经修订和重述的重组支持协议，日期为2023年12月28日（可根据协议条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“重组支持协议”）；
然而，支持方支持债务人追求与重组支持协议的条款和条件一致并受其约束的第11章计划，其中考虑（其中包括）在计划生效日期或之前完成某些交易，包括供股以及发行人和支持方订立和完成本协议；
1
然而，债务人打算在破产案件中提交该计划，其中规定（其中包括）本协议的实施；
然而，债务人打算寻求进入破产法院的命令，其形式和实质为支持多数当事人可接受，确认根据《破产法》第1129条规定的计划并授权完成由此设想的交易，该命令或破产法院的另一命令应授权远藤制药订立并批准本协议（“支持批准令”）；
然而，1L权利交易将通过（其中包括）根据（i）供股、根据本文所述条款和（ii）本文所述的支持承诺（定义见下文）发行某些Newco普通股（定义见下文）（此类交易统称为“1L权利交易”）来实现；
然而，1L供股交易包括由发行人根据本协议进行的供股股份（定义见下文）的供股；
鉴于2023年12月28日，鉴于债务人对该计划的追求，支持多数方同意通过张量、发行人和支持多数方签署的书面文书对原始协议进行修订和重述，以便允许张量及其任何被设计者或受让人作为本协议项下的发行人就计划交易过程发行证券；
现据此，考虑到本协议所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，特此确认其收悉及充分性，各方特此约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义。除本协议另有明文规定外，凡在本协议中使用（包括本协议所附的任何展品），以下术语应具有下文为此规定的各自含义。此处使用但未定义的大写术语具有重组支持协议中赋予它们的含义。
“1L权利交易”具有陈述中阐述的含义。
“1L权利交易协议”是指本协议、重组支持协议（包括随附的证物）、注册权协议以及本协议或其中提及的任何此类其他文件、协议或补充。
“额外保费”具有本协议第6.6（a）节规定的含义。
2
就任何人而言，“关联关系”是指在确定关联关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人（包括该人的任何相关资金）；但就本协议而言，任何支持方均不得被视为发行人或其任何子公司的关联。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“修订生效时间”是指本协议的完整执行版本首次分发给本协议各方之日的上午8：00（美国东部时间）。
“可用新货币新股”是指任何支持方因该支持方违约而未能购买的未认购新货币新股。
“支持金额”具有本文第2.4（b）节中规定的含义。
“支持批准令”具有朗诵会中阐述的含义。
“Backstop Commitment”具有本协议第2.2节中规定的含义。
“支持承诺百分比”是指在生效时，就任何支持方而言，根据该支持方（或其关联公司及相关人士）在承诺登记册标题为“支持承诺百分比”一栏下与该支持方名称相邻的供股金额按比例1L份额确定的该支持方的支持承诺百分比（可能会根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改）。支持承诺百分比最初应根据支持方在生效时间持有的符合条件的1L债权在生效时间确定。自修正生效时间起，（i）承诺登记册应进行修改，将17,151，483.56美元的支持承诺和相关的支持承诺百分比分配给两名符合条件的1L债权持有人，（ii）其中一名持有人应通过在此交付签名页成为支持方并获得支持承诺百分比，以及（iii）根据上文第（ii）款，在修正生效时间之前，每个支持方（除上文第（i）款提及的两名符合条件的1L债权持有人外）的支持承诺百分比应重新计算并按比例减少。本协议中任何提及“支持承诺百分比”均指在相关确定时有效的支持承诺百分比。
“支持合资格人士”指（i）截至2023年3月28日下午4时（美国东部时间当时）持有或其关联公司及相关人士持有的合资格1L债权并执行重组支持协议的人士，并仍为第一份经修订及重述的重组支持协议的一方，或（ii）任何执行原始协议的人士，或其关联公司或根据本协议第2.5节授权的任何转让收到全部或任何部分支持承诺的任何其他人士。
3
“支持多数党”是指截至征求同意或批准之日，至少持有支持承诺总数多数的支持方；但前提是，为本定义的目的，应将任何违约支持方的投票和承诺排除在支持承诺百分比的计算之外。
“Backstop Outside Date”具有本协议第9.2（c）节中规定的含义。
“支持方”是指作为本协议一方的支持承诺的每个持有人。
“后援方违约”是指，就任何后援方而言，（x）该后援方未能根据本协议第2.2节在截止日期前交付和支付其就其任何未认购的新Money Newco股份的后援承诺百分比应付的总购买价格，或（y）该后援方根据本协议第2.2节或第2.3节以书面（电子或其他方式）否认或否认其义务。
“后援方置换”具有本协议第2.3节规定的含义。
“后援方更换期”具有本协议第2.3节规定的含义。
“支持方退出替代”具有本文第9.5节（b）中规定的含义。
“支持方退出更换期”具有本协议第9.5节（b）中规定的含义。
“破产案”具有陈述中阐述的含义。
“破产法”意为美国法典第11条。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市的任何其他银行不营业的任何一天。
“债权”是指（a）受偿权，无论该权利是否被还原为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（b）如果此类违约产生了受偿权，则就违约获得衡平法补救的权利，无论这种衡平法补救的权利是否被还原为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。
“索赔确认表”是指由支持方交付给发行人的表格，基本上采用本协议的附件 2的形式。
“关闭”具有本协议第2.4（a）节中规定的含义。
“截止日期”具有本文第2.4（a）节中规定的含义。
4
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“承诺溢价”具有本协议第3.1节中规定的含义。
“承诺溢价股份”是指若干新货币Newco股份，其总价值相当于供股金额的10.547755%，这些新货币Newco股份的估值假设Newco的价值等于Newco企业价值。
「合约」指任何协议、合约或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契据、许可、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，及其任何书面或口头修订。
“债务人”是指在破产案件中，远藤制药及其关联债务人的统称。
“违约后援方”是指就正在继续的后援方违约而言，适用的违约后援方。
“最终文件”具有重组支持协议中规定的含义。
“被设计者”具有第10.17节中规定的含义。
“DRS表格”具有本文第2.4（b）节中规定的含义。
“DTC”是指存托信托公司。
“生效时间”是指2023年5月9日上午8：00（美国东部时间）。
“合资格1L债权”是指截至2023年3月28日下午4：00（美国东部时间）任何支持合资格人士（无论是否为本协议一方）持有的优先优先留置权债务。
“合格基金”是指任何不是作为基金证券化和管理的抵押贷款债务组合的工具。
“远藤制药”的含义在序言中阐述。
“股权”指股本、普通股或优先股股本或其他股权的全部股份，以及任何期权、认股权证、可转换证券或与之相关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺。
“事件”是指任何事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化。
“FCPA”具有本文第4.12（b）节中规定的含义。
5
“首次修订和重述的重组支持协议”具有陈述中阐述的含义。
“首次修订和重述的重组条款清单”具有陈述中提出的含义。
“政府实体”是指任何美国或非美国的国际、地区、联邦、州、市或地方政府、司法、行政、立法或监管当局、实体、工具、主管机构、部门、委员会、法院或有管辖权的法庭（包括其任何分支机构、部门或官员）。
就合资格1L债权和按比例1L份额的定义而言，“持有”应在不重复的情况下考虑到某人在相关时间（i）是或在考虑到任何未决转让或交易的结算后将是（或投资经理、顾问或一个或多个受益所有人的次级顾问）的受益所有人的债权，或（ii）已经或在考虑到任何未决转让或交易的结算后将对此类债权的受益所有人拥有的债权，（x）有关该等债权的唯一投资或投票酌情权（包括授予其投资顾问的任何该等酌情权），以及（y）就有关该等债权的事宜进行投票及同意，以及交换、转让及转让该等债权的全权及授权。
“受偿索赔”具有本协议第8.2节中规定的含义。
“受偿人”具有本协议第8.1节中规定的含义。
“赔偿方”具有本协议第8.1节规定的含义。
“投资公司法”具有本条例第4.13条规定的含义。
“发行人”是指根据本协议第10.17条规定的张量或代替其的被设计者。
“发行人的法律顾问”是指Gibson，Dunn & Crutcher LLP。
“法律”是指任何政府实体颁布、通过、发布或颁布的任何法律（成文法或普通法）、法规、条例、规则、法典或条例。
“损失”具有本协议第8.1节中规定的含义。
“重大不利影响”是指（i）发行人的一般事务、管理层、财务状况、业务前景、股东权益或经营业绩方面的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，或（ii）合理预期将阻止、实质性延迟或实质性阻碍发行人履行其在本协议或任何其他1L权利交易协议项下的义务或完成本协议或由此设想的交易的任何事件。
“洗钱法”具有本文第4.11节中规定的含义。
6
“New Money Newco Shares”是指将在供股中发售的Newco普通股，包括任何未获认购的New Money Newco Shares。
“Newco”是指发行人。
“Newco企业价值”是指Newco的总企业价值为32.75亿美元。
“Newco普通股”是指发行人的已发行和流通在外的普通股。
“OFAC”具有本文第4.12（a）节中规定的含义。
“命令”是指任何政府实体或适用管辖权的仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁令、令状、许可、许可或法令。
“原始协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“原始RSA”具有重组支持协议中规定的含义。
“党”和“党”具有序言中阐述的含义。
“人”是指个人、事务所、公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。
“计划”具有重组支持协议中赋予的含义。
“计划生效日期”是指计划根据其条款生效的日期。
“计划交易过程”是指涉及债务人追求与重组支持协议中的条款和条件一致并受制于重组支持协议的第11章计划的过程。
“私募传奇”具有本文第6.4节规定的含义。
“按比例1L份额”应在生效时间和方式计算，因为它与支持方有关，该支持方持有的合格1L债权的比例承担所有支持方在生效时间持有的合格1L债权的总额，并参照承诺登记册计算。
「程序」指有关供股的惯常及合理程序，须由支持多数派同意。
“PSA”具有重组支持协议赋予的含义。
“购买价格”是指，就供股股份而言，应在程序中规定的每股普通股价格。
7
“承诺登记册”是指载列每个支持方的支持承诺和支持承诺百分比的登记册，登记发行人应根据本协议的条款不时维护和修改、重述、补充或以其他方式修改。
“注册权协议”指与根据本协议将发行的New Money Newco股份的注册有关的注册权协议，于截止日期订立，该协议应在形式和实质上与重组支持协议一致，并在其他形式和实质上合理地令支持多数方满意。
“相关基金”是指（i）由同一投资顾问或由彼此关联的投资顾问提供建议的任何投资基金或其他实体，以及（ii）就其提供建议的投资基金或实体提供建议的任何投资顾问。
“关联方”是指，就任何人而言，（i）该人的任何前任、现任或未来董事、高级职员、代理人、代表、关联公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，以及（ii）上述任何一项的任何前任、现任或未来董事、高级职员、代理人、代表、关联公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，在每种情况下仅以其各自的身份。
“关联人”或“关联购买者”是指，就任何支持方而言，该支持方的信誉良好的关联公司或相关基金（如适用）。
“替代支持方”具有本文第2.3（a）节中规定的含义。
“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。
“被要求同意的全球第一留置权债权人”应具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。
“重组支持协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“优先购买权”具有本协议第2.5（b）（i）节规定的含义。
“供股”指程序所设想的新货币新创股份的认购权。
“供股金额”是指总投资金额为3.4亿美元。
“供股股份”指根据供股发行的新Money Newco股份（包括由支持方根据本协议购买的所有未获认购的新Money Newco股份）。
8
“供股认购代理”是指KROLL Restructuring Administration，LLC或发行人指定的、且为支持多数方和债务人合理满意的其他认购代理，或者，如果没有如此选择代理，则为发行人。
“ROFRconsideration”具有本文第2.5（b）（ii）节中规定的含义。
“RSA外部日期”是指，就计划交易过程而言，债务人未能实现重组支持协议第7（a）（x）（d）节规定的里程碑的日期，就独立销售交易而言，外部日期（在每种情况下，这些条款在重组支持协议中定义）。
“独立出售条款清单”具有重组支持协议中规定的含义。
“独立销售切换”具有重组支持协议中规定的含义。
“独立出售交易”具有重组支持协议中规定的含义。
“制裁”是指美国（包括美国国务院和美国财政部外国资产控制办公室）、欧盟或其任何成员国、联合国安理会或英国（包括英国财政部金融制裁办公室）实施、管理或执行的任何经济或金融制裁。
“第4（a）（2）条”是指《证券法》第4（a）（2）条。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“重要术语”统称为（i）“购买价格”、“支持多数党”和“重要术语”的定义，以及（ii）第2.1节、第2.2节、第2.3节、第2.4节、第三条、第八条、第9.5节、第10.2节和第10.8节的术语（以及在每种情况下，本定义中提及的任何此类章节中使用的任何定义术语）。
“特定持有人”是指（x）与此类支持方的关联公司合计持有的截至修订生效时间的Prepetition First Lien债务金额（定义见重组支持协议）中超过4.75亿美元的每个支持方，并且（y）在截止日期不是违约的支持方。
「认购权」指根据供股所载条款及受供股所载条件以购买价格购买供股股份的若干权利。
9
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，而该等人（单独或通过或与任何其他附属公司或关联公司一起）（a）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股票或其他股权，（b）有权选举董事会或其类似理事机构的多数席位，或（c）有权指导或以其他方式控制其业务和政策。
“税”是指支付给政府实体的所有税收、评估、关税、征费或其他类似的强制性政府收费，包括所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、意外利润、印花税、工资、社会保障、预扣税和其他任何种类的税收、评估、关税、征费或其他类似的强制性政府收费（无论是直接支付还是通过代扣代缴，无论是否需要提交申报表），所有估计的税收、缺陷评估、税收增加，罚款和利息，并应包括因成为合并、合并、单一或关联集团的成员而对这些金额承担的任何责任。
“张量”具有朗诵会中阐述的含义。
“终止付款”具有本协议第9.6节（d）中规定的含义。
“终止支付金额”具有本协议第9.6节（d）中规定的含义。
“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、质押、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式设保或处分。
“未登记股份”具有本协议第5.4节中规定的含义。
「未获认购的新货币新创股份」指在供股中未获行使认购权的人士正式购买的新货币新创股份。
“退出方”是指已根据第9.5节对其自身有效终止本协议的支持方。
“退出替代支持方”具有本文第9.5节（b）中规定的含义。
“撤回支持方”具有本协议第9.5节（b）中规定的含义。
1.2节施工。在本协议中，除非文意另有所指：
（a）凡提述物品、章节及展品，即提述本协定的物品、章节或分节，以及附于本协定的展品；
（b）本协议中提及的“书面”或类似表述，包括提及以便携式文件格式（.pdf）、传真传送或类似通信方式以电子邮件方式传送的书面文件；
10
（c）以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以男性表示的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；
（d）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语，应指本协议整体，包括本协议所附的所有展品，而不是指本协议的任何条款；
（e）“协议”一词应被解释为对本协议的提述，因为该协议可能已经或可能不时被修订、修改、更改、更新或补充；
（f）“包括”、“包括”、“包括”后均被视为“不受限制”，无论其是否事实上后接该等词语；
（g）提及“day”或“days”是指日历日；
（h）提及“本协议的日期”是指本协议的日期；
（i）除非另有指明，凡提述任何规约，均指不时修订的规约，并包括其任何继承法例及根据该等法例不时生效的任何规则或规例；及
（j）提及“美元”或“$”是指美利坚合众国的美元。
第二条
支持承诺
第2.1节供股。根据本协议的条款和条件，发行人应根据本协议、程序和重组支持协议并根据本协议、程序和重组支持协议进行供股。
第2.2节支持承诺。
（a）根据本协议的条款和条件并在此前提下，每一支持方同意（单独而非共同）购买，而发行人同意向该支持方出售，在购买价格的截止日期（定义见下文），未认购的新Money Newco股份数量等于该支持方的支持承诺百分比乘以未认购的新Money Newco股份总数，在支持方之间四舍五入，完全是为了避免零碎股份，由支持方自行决定。支持方购买本第2.2节中所述并在承诺登记册中规定的未认购的新货币Newco股份的义务应称为“支持承诺”。
11
（b）为免生疑问：
（i）支持承诺应在生效时间（或，如果更晚，则在支持方成为本协议缔约方时）确定，此后，支持承诺的转让应仅以本协议规定的方式发生；
（ii）本协议的任何规定均不得以任何方式排除、限制或限制支持方（或其任何获准受让人）在生效时间后转让该人的优先优先留置权债务（或与其有关的债权或其中的任何实益所有权）的能力；和
（iii）任何一方在生效时间后，不得因任何人的预请状第一留置权债务（或与其有关的债权或其中的任何实益所有权）的任何转让而不再是支持方，也不得终止任何支持承诺。
第2.3节支持方违约或终止。
（a）就供股而言，在收到发行人向所有支持方发出的关于支持方违约或退出方根据第9.5节有效退出的书面通知后的两（2）个工作日期间内，应在发行人知悉该事件发生后立即向所有支持方发出该通知（该两（2）个工作日期间，“支持方更换期”），支持方（任何违约支持方或退出方除外）有权但无义务，作出安排，让一名或多名支持方（任何违约支持方或退出方除外）根据本协议规定的条款和条件以及选择购买全部或任何部分可用新资金新股的所有非违约和非退出支持方（该等支持方，“替换支持方”）可能商定的金额购买全部或任何部分可用新资金新股（该等支持方，“替换支持方”）。由替换后援方购买的任何此类可用新货币Newco股份，除其他事项外，应包括在确定（x）该替换后援方将为本协议所有目的购买的未认购新货币Newco股份中，（y）该替换后援方为本协议所有目的的后援承诺百分比，以及（z）该替换后援方为“后援多数方”定义的目的的后援承诺中。如果发生支持方违约或根据第9.5节发生支持方有效退出，则支持方外部日期（定义如下）应仅在必要的范围内延迟，以允许在支持方更换期内完成支持方更换。发行人应根据需要不时维护和更新承诺登记册，而无需发行人和支持多数方签署书面文书，以反映因任何支持方更换而导致的支持方构成和支持承诺百分比的一致变化，以符合本节2.3（a）。
12
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，如果支持方是违约支持方或退出方，则其无权获得根据本协议或与本协议相关而提供或将提供的仅适用于该违约支持方或退出方的任何承诺溢价（定义见下文）。
（c）本协议中的任何内容均不得被视为要求支持方购买超过其未认购的新Money Newco股份的支持承诺百分比。
（d）为免生疑问，尽管本协议第9.6节规定了任何相反的规定，但在符合本协议第10.11节的规定下，本协议的任何条款均不得解除任何违约支持方或退出方根据本协议承担的任何责任，或限制本协议第10.10节规定的补救措施的可用性，与违约支持方根据本条第二条或其他规定的支持方违约有关。
第2.4节结束。
（a）在根据本协议满足或放弃第七条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外）的前提下，除非发行人与支持多数方另有书面协议，否则支持承诺的交割（“交割”）应通过便携式文件格式的电子邮件（.pdf）进行。收盘实际发生的日期，在此称为“收盘日期”。
（b）在交割时，Newco将向每个支持方（或根据本协议第2.6节向其指定人）发行新货币Newco股份，支付的金额足以满足该支持方的支持承诺（该支持方的金额，“支持金额”）。除第6.3条另有规定外，根据本条第2.4（b）条及第3.1条将予交付的新Money Newco股份，须在合理可行范围内，透过直接登记系统（“DRS表格”）采用未经证明的簿记形式；但如新Money Newco股份不能以DRS表格发行，则该等证券将由发行人选择以发行人股份登记册上的另一簿记形式或以经证明的形式交付。尽管本协议中有任何相反的规定，所有New Money Newco股份将连同发行人正式支付的所有发行、盖章、转让、销售和使用，或与此种交付有关的到期应付（如有）的类似转让税或关税一起交付。
第2.5节转出支持承诺。
（a）除本第2.5条明文规定外，任何支持方（或其任何获许可的受让人）不得将其支持承诺的全部或任何部分转让给任何其他人，为免生疑问，包括发行人或其任何附属公司。
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（b）每一支持方可将其支持承诺的全部或任何部分转让给其任何关联公司或不是违约支持方或退出方的任何其他支持方（或其关联公司）；但条件是：
（i）任何此类转让（转让人的关联公司除外）应受制于有利于其他支持方的优先购买权（“优先购买权”）；
（ii）在进行任何该等转让（转让方的关联公司除外）之前，转让方应通过电子邮件向EndoROFR@gibsondunn.com提供该等建议转让的书面通知，该通知应以通知的形式作为本协议所附的附件 3，该通知应披露拟转让的转让方支持承诺的金额，转让方和获得该等转让方支持承诺金额的其他支持方的身份，以及支持方在建议转让中将收到的对价的公允市场价值（“ROFR对价”）；
（iii）发行人法律顾问处的前述联系人应及时向不属于违约支持方或退出方的其他支持方提供该书面通知；
（iv）非违约支持方或退出方的任何该等其他支持方可在转让方发出书面通知之日起五（5）个营业日内，根据该支持方提出转让的支持承诺的按比例1L份额相对于选择就该转让行使优先购买权的其他支持方的按比例1L份额，通过交付其行使优先购买权的书面通知，行使其优先购买权，该通知应说明其正在行使权利的最高支持承诺，并承诺在其后十（10）个日历日内以现金支付与其分配份额相关的ROFR对价；和
（v）作为依据本条第2.5（b）条转让支持承诺的有效性的条件，接受该支持承诺转让的人必须（a）是本协议的缔约方，或（b）书面同意通过交付本协议的签字成为本协议的支持方（在此之后，该人将被视为本协议项下所有目的的支持方）。
（c）如发生根据本协议第2.5（b）节进行的转让，则在该转让生效且该转让通知已送达发行人之时或之后，该转让支持方不承担仅因该受让支持方未能就所转让的支持承诺部分遵守本协议条款而产生或与之相关的本协议项下的责任，并且对该部分的支持承诺不承担本协议项下的进一步义务。
（d）尽管有上述规定，每一支持方可根据本协议第2.6节的条款行使其指定权利。
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（e）任何违反本协议作出（或试图作出）的支持承诺的转让（包括不遵守优先购买权的转让）应被视为从一开始就无效，不具有任何效力或效力，无论是否向双方或任何支持方提供了任何事先通知，并且不应产生（或被视为产生）任何其他支持方或任何发行人对所谓受让方的任何义务或责任，或限制、改变或损害拟议转让方在本协议下的任何协议、契诺或义务。本第2.5节中的上述转让限制不适用于收盘后的新货币新科股票。
第2.6节指定权。各后援方有权在截止日期前两（2）个营业日以书面通知发行人，指定其根据本协议有义务购买的部分或全部未获认购的New Money Newco股份及供股股份以发行人的名义发行，并在发行人按照本协议条款收到相关付款后交付给该后援方的关联买方，该指定通知应（i）寄给发行人并由该后援方和每名该等关联买方签署，（ii）指明将交付给该关联买方或以该关联买方名义发行的未认购新Money Newco股份和供股股份的数量，以及（iii）包含每名该等关联买方对适用于该关联买方的本协议第5.4节、第5.5节和第5.6节所述陈述的准确性的确认；但，根据本第2.6节作出的任何此种指定均不得解除该支持方在本协议下的义务。
第2.7节行使认购权总数量的通知。发行人应根据支持多数方的请求，合理地及时通知或促使供股认购代理合理地及时通知支持方发行人或供股认购代理所知悉的截至该请求前最近的实际可行时间已根据供股行使的认购权的总数。
第2.8节证券豁免。双方承认并同意，在供股中并根据支持承诺发行Newco普通股，应最大限度地依赖（i）《破产法》第1145节规定的《证券法》规定的登记豁免，在无法获得此类豁免的情况下，应依赖《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》规定的登记豁免进行，根据《证券法》颁布的条例D或条例S和/或根据《证券法》获得的另一项注册豁免，以及（ii）根据欧洲议会和欧盟理事会条例（EU）2017/1129发布证券要约招股说明书的要求的豁免。
第三条
承诺溢价
第3.1节发行人应付的承诺溢价。作为本协议中支持方承诺及支持方其他约定的对价，发行人应按本协议第3.2节规定的方式向支持方发行承诺溢价份额（“承诺溢价”）。承诺溢价应根据第2.4（b）节（如同第2.4（b）节中所有提及New Money Newco Shares提及的承诺溢价股份）和本协议第3.2节的规定向支付承诺溢价时的支持方（包括根据本协议第2.3（a）节指定的任何替代支持方，但不包括任何违约支持方）或其相关购买者发放。
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第3.2节承诺溢价的支付。承诺溢价应全额赚取且不可退还，且承诺溢价股份应由发行人在截止日期发行，除适用法律另有规定外，免于任何适用税款的预扣或扣除，作为相关支持方支付其相关承诺溢价股份面值（面值）的对价。每个支持方（包括根据本协议第2.3（a）节指定的任何替代支持方，但不包括任何违约支持方）应获得该支持方承诺的承诺溢价份额的支持承诺百分比（向上或向下取整至最接近的整份额）。为免生疑问，在根据本协议条款应付的范围内，无论未获认购的新Money Newco股份（如有）的数量如何，均将支付承诺溢价。
第3.3节税务处理。发行人和支持方（i）同意将承诺溢价和额外溢价（就美国联邦所得税而言）视为发行人向支持方支付的溢价，以换取支持方就New Money Newco股份向发行人发行认沽权，并且（ii）应提交与此类处理一致的所有美国联邦所得税申报表，且不采取与此种处理一致的立场（无论是在审计中，纳税申报表或其他），除非适用法律发生变化，或根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”要求这样做。
第四条
发行人的代表和认股权证
发行人特此向支持方陈述和保证如下。
第4.1节组织。发行人根据其组织所管辖的法律作为具有良好信誉的公司或其他实体正式成立或组织并有效存在，并拥有所有公司权力和权力以拥有其财产和资产并按目前的方式开展其业务，并且，除非单独或合计不会产生或合理地预期会产生重大不利影响，在业务交易方面具有适当的外国公司资格，并在其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或开展任何业务以要求这种资格。自成立以来，除1L权利交易协议所设想的情况外，Newco没有从事任何重大业务或经营活动，没有子公司，也没有重大资产或负债。
第4.2节授权。发行人拥有执行和交付本协议及相互之间的1L权利交易协议、履行其在本协议项下或其项下的义务以及完成在此或由此设想的1L权利交易的所有公司权力和授权。本协议及彼此1L权利交易协议已获发行人正式授权。
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第4.3节执行与交付；可执行性。本协议与彼此1L权利交易协议已经或将于交割日由发行人正式签署并交付。发行人在本协议项下和在彼此1L权利交易协议项下的义务构成发行人根据各自条款可对发行人强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他现行或以后生效的与债权人权利相关的类似法律的一般规定，并受衡平法一般原则的约束。
第4.4节没有冲突。发行人执行、交付和履行本协议及其他1L权利交易协议、发行人遵守本协议及其他1L权利交易协议以及完成本协议或其中所设想的1L权利交易（i）不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，发行人作为一方当事人或发行人受其约束或发行人的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）不会导致任何违反各发行人的公司注册证书或章程、成立证明、有限责任公司协议或经营协议或类似组织文件的规定，以及（iii）不会导致任何违反任何法规或任何命令、规则，对发行人或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的条例或其他法律，但上述第（i）款的情况除外，适用于不会单独或总体上产生重大不利影响或影响New Money Newco股份有效性的冲突、违约、违规或违约；并且，假设本协议中规定的支持方陈述的准确性以及以特此设想的方式完成1L权利交易，则不同意、批准、授权、命令，任何该等法院或政府机构或团体或任何重要合同的任何一方的注册、资格或资格，均须由本协议的签发人执行、交付和履行，以及遵守本协议、Newco出售New Money Newco股份或由发行人完成本协议所设想的1L权利交易，但该等同意、批准、授权除外，已获得或根据国家证券或“蓝天”法律可能要求的与支持方购买New Money Newco股份有关的注册或资格。
第4.5节交易。发行人同意，（a）每一支持方仅以公平合同对手方的身份就特此设想的1L供股交易（包括与确定供股条款有关的交易）行事，而不是作为财务顾问或发行人的受托人或发行人的代理人，以及（b）没有支持方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向发行人提供建议。
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第4.6节不得违反；遵纪守法。发行人没有（i）违反其公司注册证书或附例、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似的组织文件，或（ii）在履行或遵守其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面违约，但上文第（ii）款的情况除外，只要任何此类违约不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。
第4.7节法律程序。不存在发行人作为一方当事人或发行人的任何财产受其管辖的未决法律或政府程序，如果确定这些程序对发行人不利，将单独或总体上对发行人当前或未来的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；并且，据发行人所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。
第4.8节税务事项。发行人已及时提交，考虑到任何适用的延期、其被要求提交的所有收入和其他重要的纳税申报表，并已及时支付所有收入和其他应交和应交的重要税款，无论是否显示在任何纳税申报表上。发行人提交的所有纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整，且编制符合适用法律。发行人不是与任何第三方的任何重大税收分配或重大税收分担协议的一方（其主要目的不是税收的分担、承担或赔偿的协议除外）。截至本协议签署之日，没有任何尚未完成的审计、评估或关于发行人的任何重大税务责任的书面索赔，发行人也没有收到任何政府实体关于任何预期或未决的审计、审查或其他行政程序或法院程序的任何书面通知，涉及对其征收的任何重大税额。
第4.9节私募。假设第5.5节中支持方的陈述和保证的准确性，发行人、其各自的关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据《证券法》登记发行Newco的任何Newco普通股的情况下，无论是通过与先前发行的整合还是其他方式。任何发行人或其任何关联公司，或任何代表其或其行事的人，都不会采取上一句中提及的任何行动或步骤，这些行动或步骤将要求根据《证券法》对任何未登记股份的发行进行登记。
第4.10节物资合同。除本协议或任何其他1L权利交易协议所设想的情况外，发行人没有订立任何合理预期对发行人具有重大意义的合同。
第4.11节遵守洗钱法律。发行人的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及发行人的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据发行人所知，受到威胁。
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第4.12节遵守制裁法律。
（a）发行人或据发行人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，发行人也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。发行人将不会直接或间接使用出售New Money Newco股份所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，（i）为任何人士的任何活动或与该等人士的业务提供资金，而该等人士在提供该等资金时为制裁对象，或在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或在提供该等资金时为制裁对象的任何其他国家或地区，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）受到制裁的违规行为。
（b）发行人或据该发行人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人均未直接或间接采取任何会导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的任何行动，包括以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与，承诺向任何“外国官员”（FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权提供任何有价值的东西，这违反了FCPA和发行人，而且据发行人所知，其关联公司已按照FCPA的规定开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
第4.13节《投资公司法》。发行人不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
第4.14节无注册权。除在本协议日期前已以书面放弃的权利及根据1L权利交易协议应授予的权利外，并无任何拥有登记权或其他类似权利的人士根据《证券法》登记出售任何New Money Newco股份。
第4.15节没有经纪人费用。发行人并非与任何人订立的任何合约（1L权利交易协议除外）的订约方，而该等合约会导致就供股或发行或出售新Money Newco股份而向该发行人提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。
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第4.16节适当授权。根据本协议可发行的最高数量的承诺溢价股份的发行已获得正式授权，一旦按照本协议的条款发行，将有效发行、全额支付和不可评估。
第五条
后援方的代表和授权书
每一后援方仅代表和保证自己（除非本协议另有规定，截至本协议日期和截止日期）如下。
第5.1节合并。这种后援方是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并（如适用）具有良好信誉（或同等地位）的法律实体。
第5.2节公司权力和权威。该支持方拥有必要的权力和权力（公司或其他方面），以订立、执行和交付本协议以及该支持方为一方当事人的彼此1L权利交易协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并已采取其适当授权、执行、交付和履行本协议以及该支持方为一方当事人的其他1L权利交易协议所需的一切必要行动（公司或其他方面）。
第5.3节执行和交付。本协议和该支持方作为一方当事人的互1L权利交易协议（a）已经或在其执行和交付之前将由该支持方适当有效地执行和交付，并且（b）将构成该支持方有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自条款对该支持方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他限制债权人权利的一般类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。
第5.4节没有登记。
（a）该等支持方理解，New Money Newco股份及依据《证券法》第4（a）（2）节、《证券法》颁布的条例D或条例S规定的《证券法》规定的登记豁免和/或《证券法》规定的另一项可用的登记豁免而就本协议发行的任何其他股份（该等股份，“未登记股份”）向任何支持方提供以满足支持承诺和承诺溢价（i）因特定豁免《证券法》的注册条款而未根据《证券法》进行注册，其可用性取决于（其中包括），投资意图的善意性质以及此类支持方在此表达或根据本协议以其他方式作出的陈述的准确性；（ii）除非随后根据《证券法》进行注册或获得注册豁免，否则不得转售；（iii）将基本上以本协议第6.4节规定的形式带有限制性图例。
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（b）该等支持方声明并保证，就向该等支持方发行的未登记股份的要约或销售以满足支持承诺和承诺溢价的方式向投资者进行的第4（a）（2）条所指的公开发售，在每种情况下，根据第4（a）（2）条或任何其他适用的豁免，将导致根据《证券法》提供或发行未登记股份不被豁免登记的情况下，其没有参与也不会以任何方式参与任何形式的一般招标或一般广告。
（c）支持方购买新Money Newco股份（如适用）并非由发行人或通过发行人以外的任何人招揽。
（d）支持方不会出售、转让或以其他方式处置未登记的股份或其中的任何权益，除非根据本协议，在已登记的交易中或在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中。
第5.5节采购意向。就供股而言，各支持方现正收购未获认购的新Money Newco股份及向该等支持方发行的供股股份，以满足其支持承诺及承诺溢价，在每种情况下，均为其自身或其相关基金的账户，而非作为代名人或代理人，且不是为了不符合适用证券法的任何分配而进行或与其相关的转售，且各该等支持方目前无意出售、授予任何参与，或以其他方式分发相同的，但符合适用的证券法的情况除外。此类支持方未因根据《证券法》颁布的条例D规则第502（c）条含义内的任何一般性招揽或一般性广告而决定订立本协议。
第5.6节复杂性；评价。这类支持方在财务和商业事务方面拥有如此丰富的知识和经验，因此能够评估其投资新货币新科股票的优点和风险。此类支持方是（a）（i）《证券法》第501（a）条所指的“合格投资者”，（ii）《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，或（iii）不是《证券法》第S条所指的“美国人”，不在美国，也不是为美国人或在美国的人的账户或利益而购买；（b）程序中规定的“合格持有人”。此类支持方理解并能够承担与此类投资相关的任何经济风险（包括无限期持有此类证券的必要性）。除本协议或任何其他1L权利交易协议中明确规定的陈述和保证外，该支持方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险。此类支持方承认，其（i）已获得或已完全获得其认为必要或适当的所有信息，以就New Money Newco股份作出知情投资决定，以及（ii）已有机会与发行人的管理层讨论发行人的预期业务和财务事务，并获得必要的信息，以核实向其提供或其有权获得的任何信息。
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第5.7节没有冲突。该支持方执行和交付本协议及其作为一方当事人的相互1L权利交易协议、该支持方遵守本协议及其条款以及完成本协议及其中所设想的1L权利交易将不会（a）导致违反该支持方的组织或管理文件的规定，或（b）导致违反适用于该支持方或其任何财产的任何法律或命令。
第5.8节同意和批准。除先前已取得的许可外，无须任何对该支持方或其任何财产具有管辖权的政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以供该支持方执行和交付本协议以及该支持方为其一方的彼此1L权利交易协议，该等支持方遵守本协议及其条款的规定以及完成本协议及其中所设想的1L权利交易（包括各支持方购买其支持承诺百分比或其部分供股股份）。
第5.9节没有经纪人费用。该等支持方并非与任何人订立的任何合约（1L权利交易协议除外）的订约方，而该合约会导致就供股或向该等支持方发行或出售新Money Newco股份而向该等支持方提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。
第5.10节法律程序。不存在任何法律、政府、行政、司法或监管调查、审计、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、要求、要求函、索赔、不合规或违规通知或程序，在此种情况下，此类支持方或其任何子公司作为一方，将禁止、延迟或对此类支持方履行其在本协议或任何其他1L权利交易协议下的义务产生重大不利影响；并且，据支持方所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁。
第5.11节资金充足。截至根据第2.4（b）节为支持金额提供资金之日，每个支持方合理地预期拥有足以支付其支持金额的可用资金。为免生疑问，该支持方承认其在本协议和其他1L权利交易协议下的义务不以任何方式以其获得融资为条件。
第5.12节索赔确认表。后援方已向发行人交付一份或多份债权确认书，其中所载信息在交付时真实、完整、准确。
第5.13节臂长。该等支持方承认并同意，就本协议所设想的交易（包括与确定供股条款有关的交易）而言，远藤制药仅以该支持方的公平合同对手方的身份行事。
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附加盟约
第6.1节商业上合理的努力。在不以任何方式限制发行人或任何支持方在本协议中的任何其他各自义务的情况下，每一方应使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的1L权利交易并使其生效，包括在以下方面使用商业上合理的努力：
（i）及时编制和归档所有合理必要的文件，以落实该人的所有必要通知、报告和其他归档，并在切实可行范围内尽快从任何第三方或政府实体获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可和授权；
（ii）为任何人以任何方式对（a）本协议或任何其他1L权利交易协议或（b）本协议所设想的1L权利交易的完成提出异议的任何诉讼因由、诉讼、法律或监管程序或任何其他行动进行辩护，包括寻求任何政府实体输入的任何中止或临时限制令被撤销或撤销；和
（iii）本着诚意共同完成1L权利交易协议及与之有关的所有其他文件。
第6.2节没有整合。发行人或其任何关联公司（定义见根据《证券法》颁布的条例D第501（b）条）均不会直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，该证券是或将与新Money Newco股份的销售相结合，其方式将要求发行人在《证券法》规定的截止日期登记将发行的新Money Newco股份。
第6.3节DTC资格和DRS表格。各方承认，New Money Newco股份最初不具备通过DTC发行的资格。在DTC允许的范围内，发行人应尽商业上合理的努力使New Money Newco股票有资格以DRS形式发行。
第6.4节分享图例。就本协议发行的每份证明未登记股份的凭证，均应按大体上以下形式加盖图例或以其他方式印上图例（“私募图例”）：
“本证书所代表的证券最初是在[发行日期]发行的，没有根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）或任何其他适用的美国国家证券法进行登记，在没有根据该法有效的登记声明或根据该法可获得的登记豁免的情况下，不得出售或转让。
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如任何该等未登记股份未获核证，则该等未登记股份须受制于与股票分类账或发行人或代理人维持的其他适当记录中的私募传说实质上相似的限制性标记。
发行人应在此类私募配售Legend中描述的限制不再适用后的任何时间，包括（如适用）当非Newco关联公司的任何持有人可能根据《证券法》第144条出售此类股份而没有数量或销售方式限制的情况下，从证明任何此类股份的证书（或股票分类账或其他适当的发行人记录）中删除上述私募配售Legend（或限制性标记，如适用）。发行人可以合理要求提供此类限制或条件不再适用的意见、证明或其他证据，作为解除私募传说的条件。
第6.5节提出索赔确认表。尽管任何索赔确认表中有任何相反规定，如果在生效时间之前，支持方的索赔确认表上提供的合格1L索赔的实益所有权发生任何变化，则该支持方应在生效时间之日下午12：00（东部时间）之前（通过该索赔确认表上出现的电子邮件地址）向发行人交付更新的索赔确认表。
第6.6节远藤制药盟约。
（a）在不以任何方式限制发行人或任何支持方在本协议中的任何其他相应义务的情况下，远藤制药应直接或通过任何其他债务人，在收盘前或收盘时向指定持有人支付除应付各指定持有人的承诺溢价外的额外溢价现金，总额为截至2023年11月21日该特定持有人的关联公司合资格基金所持有的Prepetition First Lien Debtness（定义见重组支持协议）金额的2.0%（“额外溢价”），作为对特定持有人的支持承诺和本协议中特定持有人的其他协议的对价；前提是额外溢价不超过25,540，000.00美元。
（b）每名特定持有人全权酌情决定，在交易结束前两（2）个营业日或任何现金支付的任何支援承诺或认购权到期日前两（2）个营业日内向远藤制药及发行人发出书面通知（大律师的电子邮件即足够）后，该特定持有人的额外溢价金额可被该特定持有人就以现金支付该特定持有人的（i）支援承诺或（ii）供股项下的认购权而到期应付的任何金额所抵销或以其他方式抵销，每个金额相当于该特定持有人额外保费的金额。
（c）尽管本协议（包括第3.3节）另有相反规定，但在特定持有人（与其顾问协商）确定就额外保费而言比第3.3节所述的另一种报税立场更合适的情况下，第3.3节不适用于额外保费，发行人应本着诚意考虑这种替代立场。在特定持有人和发行人就此类替代报税立场达成一致的情况下，除非根据《守则》第1313（a）节含义内的“确定”被要求采取另一立场，否则各方应与之一致地报告额外溢价。
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第七条
缔约方义务的条件
第7.1节对支持方义务的条件。各支持方完成本协议所设想的1L权利交易的义务，须在交割前或交割时满足（除非根据本协议第7.2节被放弃或修改）以下条件：
（a）供股。供股应已在所有重大方面根据1L供股交易协议进行。
（b）费用和费用报销。根据重组支持协议的条款和任何费用信函的要求，远藤制药应已直接或通过任何其他债务人支付（或这些金额应在结算时基本同时支付）所有费用和费用报销金额，直至结算日为止。
（c）同意。为完成本协议和其他1L权利交易协议所设想的1L权利交易（包括但不限于支持批准令）而在附件 1上载列的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准，应已经作出或收到，并保持完全有效。
（d）对发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布任何法律或命令，禁止本协议或任何其他1L权利交易协议所设想的1L权利交易。
（e）申述和保证。
（i）第4.1节（组织）、第4.2节（授权）、第4.3节（执行和交付；可执行性）、第4.4节（无冲突）（但仅限于第（ii）和（iii）条）、第4.6节（无违反；遵守法律）、第4.11节（遵守洗钱法律）所载发行人的陈述和保证（如适用），第4.12节（遵守制裁法律）和第4.13节（投资公司法）应在本协议和结束日期当日和当日在所有方面都是真实和正确的，其效力与在结束日期当日和当日作出的相同（但在指定日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证应仅在指定日期是真实和正确的）。
25
（ii）除上文第（i）款所提述的陈述和保证外，本协议所载的发行人（如适用）的陈述和保证，在本协议日期和截止日期均为真实和正确的（不考虑所有重要性或重大不利影响限定词），其效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但在指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指明日期为真实和正确的），除非未能如此真实和正确，否则单独或总体上不会产生重大不利影响。
（f）发行人契约。发行人应已在所有重大方面履行并遵守由支持多数缔约方合理确定的本协议所载的其各自的所有契诺和协议，这些契诺和协议根据其条款考虑在截止日期或之前履行或遵守。
（g）重大不利影响；无违约。自本协议之日起，不应发生，也不应存在（i）任何已经或合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事件，或（ii）发行人作为一方的任何重大合同项下的任何违约或违约事件。
（h）人员证明书。支持方应在截止日期当日及截至截止日期收到发行人高级人员的证明，确认本协议第7.1（e）、（f）和（g）节规定的条件已得到满足。
（i）承诺溢价。发行人应已根据本协议的条款向每个支持方发行（或此类Newco普通股应与收盘同时发行）本协议第3.2节中规定的应支付给此类支持方的承诺溢价。
（j）程序。支持方根据程序承担的义务的所有条件均已满足或豁免。
（k）重组支持协议。重组支持协议应具有充分的效力和效力，且不应被终止。
（l）执行确定文件。根据重组支持协议的条款要求并在形式和实质上为支持多数缔约方合理接受的要求，在（i）计划交易流程的情况下，在计划生效日期之前，以及（ii）在独立销售切换的情况下，在独立销售交易的截止日期之前，在每种情况下，进入需要进入的最终文件。
（m）规划交易流程。在计划交易过程的情况下，计划应已根据其条款并根据重组支持协议中规定的条款和条件在计划生效日期生效，并受重组支持协议的约束。
（n）独立出售交易。在独立销售切换的情况下，独立销售交易应已完成或合理预期将根据、并根据并受限于《标致雪铁龙、重组支持协议》和独立销售条款清单中规定的条款和条件与交割基本同时完成。
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（o）向指定持有人支付溢价。远藤制药应直接或通过任何其他债务人已向特定持有人支付本协议第6.6节规定的额外溢价。
第7.2节对支持方义务的放弃或修改条件。
（a）第7.1节的（d）、（k）和（l）条可仅通过由所有支持方签署的书面文书就所有支持方全部或部分放弃或修订。
（b）第7.1条（o）款只可藉由指明持有人签立的书面文书，就指明持有人而全部或部分豁免或修订。
（c）除（d）、（k）、（l）和（o）条外，第7.1节中规定的所有或任何条件，可通过由支持多数缔约方全权酌情签署的书面文书，就所有支持缔约方全部或部分放弃或修改。如获豁免，所有支持方均须受该豁免或修订的约束。
第7.3节发行人义务的条件。发行人在交割时与任何支持方完成在此设想的1L权利交易的义务取决于（除非发行人全权酌情书面放弃）以下各项条件的满足：
（a）对发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布禁止本协议所设想的1L权利交易的法律或命令。
（b）申述和保证。
（i）第5.1节（成立法团）、第5.2节（公司权力和授权）、第5.3节（执行和交付）和第5.7节（无冲突）所载的支持方的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，其效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但在指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指明日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。
（ii）除上文第（i）款所提述的陈述和保证外，本协议所载的支持方的陈述和保证在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的（不考虑所有重要性限定词），其效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但在指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指明日期在所有重大方面均应是真实和正确的），除非就该等陈述和保证而言，未能在所有重大方面真实和正确将不会被合理地预期单独或总体上会对该等支持方完成1L权利交易的能力产生重大不利影响。
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（c）盟约。支持方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载各自的所有盟约和协议，这些盟约和协议根据其条款，在截止日期之前考虑履行或遵守。
（d）重组支持协议。重组支持协议应具有充分的效力和效力，且对协议各方而言均未终止。
（e）程序。支持方根据程序承担的义务的所有条件均已满足或豁免。
第八条
赔偿和捐款
第8.1节赔偿义务。在不违反本第八条规定的限制的情况下，自本协议之日起及之后，发行人（“赔偿方”）应就任何和所有损失、索赔、损害、责任和成本及费用（除本协议第2.4（b）节另有规定的范围外）（统称，“损失”）指任何该等获弥偿人可能招致或任何该等获弥偿人可能因本协议及本协议所设想的1L权利交易（包括支持承诺、供股、支付承诺溢价或使用供股所得款项，或与上述任何一项有关的任何申索、质疑、诉讼、调查或法律程序，不论该等法律程序是否由发行人、其权益持有人、联属公司、相关基金提起，债权人或任何其他人，并应要求向每名受弥偿人偿还与调查、准备辩护或辩护，或就任何与上述任何一项有关的诉讼、调查、索赔或其他程序（包括与执行本文件所列赔偿义务有关的）实际发生的与调查、准备辩护或辩护，或提供证据或准备提供或担任证人有关的合理书面证明的自付费用（仅为维护律师客户和工作产品特权而对此类文件进行编辑），无论本协议所设想的1L权利交易是否完成或本协议是否终止；前提是，对于任何受偿人而言，上述赔偿将不适用于（a）与该违约后援方或其关联方违约有关的违约后援方或其关联方的损失，或（b）在最终认定的范围内，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由该获弥偿人的故意不当行为或重大过失引起的（但如故意不当行为或重大过失的裁定仅因获弥偿人根据1L权利交易协议所设想的条款参与1L权利交易（为免生疑问，不应包括任何超出1L权利交易协议条款的任何行为或不作为所产生或与之相关的故意不当行为或重大疏忽的调查结果））。
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第8.2节赔偿程序。获弥偿人在接获任何申索、质疑、诉讼、调查或法律程序（“获弥偿申索”）的启动通知后，如根据本协议就该申索向弥偿方提出申索，该获弥偿人将迅速以书面通知弥偿方该申索的启动；但，（a）未有如此通知弥偿方将不会解除弥偿方根据本协议可能承担的任何法律责任，但因该等不作为而受到重大损害的情况除外；及（b）未有如此通知弥偿方将不会解除弥偿方因本协议而可能对该弥偿人承担的任何法律责任。倘针对任何获弥偿人提出任何该等获弥偿申索，而该等获弥偿人将该项申索的开始时间通知该弥偿方，则该弥偿方将有权参与该项申索，并经其选择，通过向该获弥偿人提供书面通知，该弥偿方将有权承担该项申索，并由该获弥偿人合理接受的律师；但，如任何该等获弥偿申索的当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括该等获弥偿人及获弥偿方，且根据该等获弥偿人的律师的意见，该获弥偿人可利用的法律抗辩有别于或补充于该获弥偿方可利用的法律抗辩，则该获弥偿人有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并以其他方式参与该等获弥偿申索的抗辩。在接获弥偿方向该获弥偿人发出的通知，表示其选择如此与获弥偿人合理接受的大律师就该等获弥偿申索承担抗辩时，除非（i）该获弥偿人在根据紧接前一句的但书主张法律抗辩时已聘用单独的律师（除任何本地律师外），否则弥偿方无须就该获弥偿人就其抗辩或参与其抗辩而招致的开支（合理的书面调查自付费用除外）向该获弥偿人承担法律责任（但据了解，弥偿方无须就作为该等获弥偿索偿的一方的获弥偿人的一名以上的代表独立大律师的开支承担法律责任（此外，在需要当地大律师的每个司法管辖区亦须有一名当地大律师），（ii）弥偿方在获弥偿方收到或代表获弥偿人交付的获弥偿索偿的展开通知后的合理时间内，不得聘用该获弥偿人合理接受的大律师代表该获弥偿人，（iii）在弥偿方就获弥偿申索进行抗辩后，获弥偿人善意地确定弥偿方未能或正在未能抗辩该申索，并提供有关该裁定的书面通知及该裁定的依据，而该等未能在弥偿方收到该通知后十（10）个营业日内并无合理补救，或（iv）弥偿方须已书面授权为该获弥偿人聘请大律师。
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第8.3节赔偿债权的解决。赔偿方概不对该获弥偿人未经赔偿方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何获弥偿索偿的任何解决负责。如任何获弥偿索偿的任何清偿已获弥偿方书面同意而完成，或任何该等获弥偿索偿的原告人有最终判决，则弥偿方同意对每名获弥偿人因该等清偿或判决而遭受的任何及所有损失作出弥偿，并使其免受损害，但该等损失须由弥偿方根据本协议规定并受本条款第八条的限制而作出弥偿。尽管本条第八条另有相反规定，如获弥偿人在任何时候均已要求获弥偿方补偿该获弥偿人与调查、回应或抗辩本条所设想的任何获弥偿索偿有关的法律费用或其他费用，如（i）该等和解是在弥偿方收到该补偿请求后三十（30）天以上订立的，且（ii）该弥偿方在该解决日期之前并未按照该请求向该受弥偿人作出补偿，则弥偿方须就任何未经其书面同意而达成的任何获弥偿索偿承担任何赔偿责任。未经获弥偿人事先书面同意（该同意须予授予或拒绝、附加条件或延迟由获弥偿人全权酌情决定），弥偿方不得除非（i）该和解包括无条件解除该受弥偿人在形式和实质上合理地令该受弥偿人满意的该受弥偿人对作为该受弥偿索赔标的的索赔的所有赔偿责任，以及（ii）该和解不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何受弥偿人或其代表行事的声明或任何承认。
第8.4节贡献。如因任何理由，任何获弥偿人无法获得前述弥偿或不足以使其免受根据本条例第8.1节须予弥偿的损失的损害，则弥偿方须按适当的比例分担该获弥偿人因该等损失而已支付或须支付的款额，以不仅反映弥偿方一方面获得的相对利益，另一方面反映该获弥偿人的相对过失，和这样的受偿人，另一方面，以及任何相关的衡平法考虑。兹同意，就支持方而言，一方面给予弥偿方及所有获弥偿人的相对利益，须视为与（a）发行人根据向（b）向支持方支付或建议支付的承诺溢价的供股中的新Money Newco股份的发行和销售而从支持方收取或建议收取的总价值的比例相同。
第8.5节赔偿款项的处理。赔偿一方根据本条第八款向受赔人支付的所有款项，在适用法律允许的范围内，应视为仅出于税收目的对购买价格的调整。第VIII条的规定是本协议所设想的1L权利交易的组成部分，如果没有这些规定，支持方就不会订立本协议。
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第8.6节申述、保证、契诺、赔偿和协议的存续。在本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和协议均应在交割后继续有效，但根据其明确条款将在交割时得到满足的契诺和协议除外，并将一直有效和完全有效，直至适用法律允许的最晚日期，包括发行人根据本条第八款承担的赔偿和其他义务以及第9.6节规定的其他义务。
第九条
终止
第9.1节自愿终止。一旦获得支持批准令，本协议可能会终止，并且在征得远藤制药书面同意的情况下，由支持多数方放弃在此设想的1L权利交易；但是，前提是在支持批准令进入之前的任何时间，本协议可能会终止，并且在向远藤制药发出书面通知后，由支持多数方可以放弃在此设想的1L权利交易。
第9.2节自动终止；一般。本协议视为自动终止：
（a）在计划生效日期、在计划交易过程的情况下，或在独立出售交易的截止日期结算时；
（b）如果重组支持协议或PSA根据其有关各方的条款被终止；
（c）如截止日期并未发生在（x）RSA外部日期或（y）每一后援方（但已根据第9.5（a）条就其本身使用其权利以终止本协议的后援方除外）和发行人（同样可根据本协议第2.3（a）条延长的）所同意的较后日期；则“Backstop外部日期”）；
（d）如发行人被判定破产或资不抵债，根据任何破产、无力偿债或类似法律（不论是国内或国外）提出自愿救济申请，寻求破产、解散、清盘、清算或其他救济，同意委任其全部或大部分财产的接管人、管理人或其他类似官员，为债权人的利益作出一般转让安排，或采取任何公司行动以授权上述任何一项；
（e）如针对发行人的任何非自愿案件已展开，或根据任何破产、无力偿债、管理、接管或类似法律（不论是国内或国外的法律）就发行人或其债务或其资产的大部分寻求破产、解散、清盘、清算、管理或其他救济的任何非自愿呈请已提出，而该等非自愿程序或任何法院命令授予该等非自愿程序所寻求的救济后十五（15）天内未被驳回；或
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（f）如发行人以书面承认其无力在债务到期时支付或偿付其债务或暂停支付其债务或同意对上述任何非自愿程序或呈请提起诉讼，或未能以及时和适当的方式提出抗辩，或提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控。
第9.3节发行人的终止。在以下情况下，发行人可在向各后援方发出书面通知后终止本协议：
（a）截止日期并未由BackStop Outside Date发生；但如果发行人当时故意或故意违反本协议，则发行人无权根据本条第9.3（a）款终止本协议；
（b）发行人或其董事会或类似理事机构确定（考虑大律师的建议）其受托责任要求发行人终止本协议（或以其他方式不履行其在本协议下的义务）；
（c）如发行人不得根据供股及本协议收取至少供股金额的所得款项毛额；但根据本条第9.3（c）款作出的任何终止，不得解除或以其他方式限制本协议任何违约支持方因违反或违反其在本协议下的义务或与本协议有关的任何文件或文书而承担的责任；或
（d）受制于支持方有权根据第2.3（a）节安排支持方更换（这将被视为纠正被取代的支持方根据本条第9.3（d）节的任何重大违约行为），（i）构成支持多数方的支持方应已在任何重大方面违反该等支持方在本协议或任何该等陈述或保证中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议，且该等违反或不准确将或将合理地预期，单独或合计，导致第7.3（b）条或第7.3（c）条规定的条件不能得到满足，（ii）发行人应已就该违约或不准确之处向每一该等支持方送达书面通知（但该支持方未能按照本协议正确通知发行人该违约或不准确之处不应禁止发行人根据本条第9.3（d）条终止本协议），及（iii）每项该等违反或不准确之处，在（x）该等支持方收到该等通知后的第十（10）个营业日及（y）该支持外止日期前的第三（3）个营业日（以较早者为准）之前，未获各该等支持方纠正；但如发行人当时属故意或故意违反本协议，则该发行人无权根据本第9.3（d）条终止本协议。
第9.4节支持多数党对所有党派的终止。在以下情况下，本协议可由后援多数方在书面通知发行人后，作为所有各方终止：
（a）任何1L权利交易协议或任何其他确定文件在任何重大方面未经支持多数缔约方事先书面同意而被修订或修改；
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（b）发行人提出任何针对和/或寻求限制或阻碍强制执行合资格1L债权持有人以其身份的任何权利的诉因，而该诉因与本协议不一致（或如果发行人支持任何第三方启动的任何该等动议、申请或对抗程序或同意任何该等第三方的地位）；
（c）发行人（i）以与本协议实质上不一致的方式修订或修改1L权利交易协议或任何其他确定文件，或提交诉状寻求授权修订或修改；（ii）暂停或撤销1L权利交易协议；或（iii）公开宣布其打算采取本第9.4（c）条第（i）或（ii）款所列的任何此类行动，在每种情况下均无需获得支持的多数当事人的事先书面同意；
（d）发行人在任何重大方面发生违反发行人在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议或任何该等陈述或保证的情况，即已变得不准确，而（i）该等违反或不准确将会或将合理地预期会个别地或合计地导致第7.1（e）或（f）条所列的条件不获满足，（ii）支持多数派应已就该等违反或不准确向发行人送达书面通知（前提是，发行人未能根据本协议将此种违约或不准确之处的发生适当通知支持方不应禁止支持方多数方根据本第9.4（d）条终止本协议，并且（iii）如果此种违约或不准确之处能够得到纠正，则发行人在收到此种通知后的第五（5）个工作日之前不会纠正此种违约或不准确之处；但在根据本第9.4（d）条第（iii）款纠正此种违约之前，不应发生关闭；进一步规定，本协议不应根据本第9.4（d）条终止，如果支持多数缔约方当时故意或故意违反本协议；
（e）如发行人不得根据供股及本协议收取至少供股金额的所得款项毛额；但根据本条第9.4（e）款作出的任何终止，不得解除或以其他方式限制任何违约支持方因违反或违反其在本协议下的义务或就本协议交付的任何文件或文书而承担的责任；或
（f）重组支持协议或PSA被终止，但与独立出售交易的完成或计划的完成无关。
第9.5节个别支持方自行终止。
（a）本协议可由任何支持方终止，仅就其本身而言，如果（i）截止日期未发生在支持外部日期（如根据本协议第2.3（a）节可延长），或（ii）该支持方为一方的任何1L权利交易协议或任何其他确定文件在任何重大方面（由发行人在其合理判断中确定）未经该支持方事先书面同意而被修订或修改，则可在书面通知发行人后终止本协议。
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（b）如任何支持方根据第9.5（a）节（“退出支持方”）自行终止本协议或以其他方式以书面（电子或其他方式）违反其在本协议下的义务，则其余支持方（任何退出支持方除外）应在收到发行人向所有支持方发出的有关该退出的书面通知后五（5）个工作日内有权但无义务，该通知应在该退出发生后立即发出，并在实质上同时向所有支持方发出（该五（5）个工作日期间，“支持方退出替代期”），就一名或多名支持方（退出支持方除外）根据本协议规定的条款和条件购买全部或任何部分可用新资金Newco股份（此类购买，“支持方退出替代”）作出安排（此类支持方，“退出替代支持方”）。除其他事项外，除其他外，由退出替代支持方购买的任何此类可用的新货币Newco股份应包括在确定（x）该退出替代支持方将为本协议所有目的购买的未认购的新货币Newco股份，（y）该退出替代支持方为本协议所有目的的支持承诺百分比，包括承诺溢价的分配，以及（z）该退出替代支持方为“支持多数方”定义的目的的支持承诺中。发生支持方退出的，仅在必要的范围内延迟支持外部日期，以允许支持方退出替换在支持方退出更换期内完成。
（c）本协议中的任何内容均不得被视为要求支持方购买超过其未认购的新Money Newco股份的支持承诺百分比，除非该支持方根据本协议第2.2节另有约定。
（d）为免生疑问，发行人有权针对任何违反其在本协议下的义务的支持方寻求其在法律上或公平上可获得的所有补救措施，包括本协议第10.10节规定的补救措施。
第9.6节终止的效力。
（a）在本协议根据本第九条对所有或任何一方终止时，本协议立即失效，不具有任何效力或效力，所有或该等方（如适用）不再承担任何义务或责任；但（i）在不违反本协议第2.3（d）节的情况下，发行人根据本协议第7.1（b）节支付费用和费用偿还以及根据第八条履行其赔偿义务的义务在本协议终止后仍然有效，在每一种情况下，在这些义务得到履行之前，（ii）本条第9.6节和第X条规定根据其条款在本协议终止后仍然有效，以及（iii）在不违反本协议第10.11节的情况下，本条第9.6节的任何规定均不得免除任何一方对其重大过失、故意不当行为或任何故意或故意违反本协议的责任。就本协议而言，“故意或故意违约”是指由于违约方明知采取此类行为将会或将合理预期会导致违反本协议而实施的行为而导致的违反本协议的行为。
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（b）为免生疑问，除与完成交割有关外，在本协议任何终止时，每一支持方将被视为自动撤销和撤回其认购权的任何行使及其支持承诺，而无需采取任何进一步行动，也无论任何“撤回期限”或类似限制的到期或可用性如何，因此，任何此类行使和同意将被视为，就所有目的而言，从一开始就无效，且各方不会以任何方式考虑或使用与1L权利交易、供股和本协议有关的任何方式，且发行人同意采取一切必要或合理要求的行动，以允许支持方与其托管人和经纪人安排实施撤回此类行使和同意，包括重新开启或延长任何撤回或类似期限。
（c）除完成交割外，本协议一旦终止，发行人根据本协议第三条支付任何承诺溢价的义务即告终止。
（d）如果本协议（i）由后援多数方根据第9.4节终止，或（ii）由发行人根据第9.3节终止（根据第9.3节（d）节除外），则远藤制药应直接或通过任何其他债务人，在终止后十（10）个工作日内，向每一后援方支付总额为供股金额百分之十（10%）的现金溢价（“终止付款”），金额等于该后援方的后援承诺百分比（“终止付款金额”），前提是，（x）如终止时该后援方为违约后援方且该违约后援方的终止付款金额由发行人没收和保留，则不得向该后援方支付终止付款金额的任何部分，（y）如果本协议或重组支持协议因构成支持多数方的一个或多个支持方的重大违约而已根据其条款终止，则不得向任何支持方支付终止付款金额；（z）如果发行人根据第9.3节终止本协议，则如果第9.4节中所述的任何条件以其他方式得到满足，则此种终止将不解除发行人向支持方支付终止付款金额的义务。仅在破产法院批准本协议的情况下，在根据本条第9.6（d）款应付的范围内，终止付款金额应构成《破产法》第503（b）条和第507条规定的债务人遗产的允许管理费用，并享有《破产法》第503（b）（1）条规定的优先权。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议（i）由后援多数方根据第9.4节终止，或（ii）由发行人根据第9.3节终止（根据第9.3（d）节除外），远藤制药应直接或通过任何其他债务人以终止付款的形式以现金支付承诺溢价的金额。
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第十条
一般规定
第10.1节通知。与本协议有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、通过电子传真（附确认书）、以挂号信或挂号信邮寄（要求回执）或由快递信使（附确认书）送达各方和远藤制药的，按以下地址（或按相同通知可能为缔约方指明的其他地址）送达，即视为已发出：
（a）If to the issuer：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约
邮箱：endorightsoffering@gibsondunn.com
（b）如向支持方（或其中任何一方）或根据本协议将向其交付通知的任何其他人，则发送至该支持方在本协议签字页上所列的地址。
（c）如向远藤制药：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
电话：（212）735-3000
电子邮件：Brandon.VanDyke@skadden.com
Shana.Elberg@skadden.com
Maxim.MayerCesiano@skadden.com
Lisa.Laukitis@skadden.com
关注：Brandon Van Dyke，ESQ。
Shana A. Elberg，ESQ。
Maxim Mayer-Cesiano，ESQ。
Lisa Laukitis，esq。
第10.2节转让；第三方受益人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方（无论是通过法律运作还是其他方式）在未经发行人和后援多数方事先书面同意的情况下转让，但本协议第2.3节、第2.5节或第2.6节明确允许的后援方的转让除外，任何违反本第10.2节的所谓转让应从一开始就无效，且不具有任何效力或效果。除第八条中关于受偿人的明确规定外，本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意也不会授予除双方之外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。
第10.3节事先谈判；全部协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成双方的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、安排或谅解（为免生疑问，包括关于（i）承诺溢价的分配和（ii）每一支持方的支持承诺），除非本协议双方承认，双方之间或双方之间此前签署的任何保密协议将各自根据其中所述条款在适用的范围内继续完全有效和有效。
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第10.4节保密。任何支持方均无权获得承诺登记册的副本，发行人也没有义务与任何缔约方共享承诺登记册；但每个支持方均有权不时获得发行人对该支持方的支持承诺和支持承诺百分比的确认。支持方应并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人在所有方面对承诺登记册保密；但每个支持方可披露承诺登记册中规定的其自己分配的金额。
第10.5节管辖法律；地点。本协议应由纽约州法律管辖和按照其法律构建，而不考虑将适用任何其他司法管辖区法律的任何法律原则冲突。当事人同意并同意，任何强制执行本协议的行动或任何争端，无论此种争端是法律上的还是公平上的，产生于或与本协议和本协议及本协议所设想的协议、文书和文件有关的，均应仅在破产法院提起。当事人同意并同意提交破产法院的专属管辖权。在此，每一方当事人均放弃并同意在任何此类纠纷中，在适用法律允许的最大限度内，不主张（i）该当事人个人不受破产法院管辖的任何主张，（ii）该当事人或该当事人的财产不受破产法院发布的任何法律程序的豁免，或（iii）任何诉讼或其他正当各缔约方在此同意，将与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件邮寄至此类邮寄的收件人以书面提供的地址，或以法律可能允许的其他方式，应是有效和充分的服务，并在此放弃以此处提供的方式完成的任何服务异议。
第10.6节放弃陪审团审判。在为解决本协议项下各方之间的任何争议而提起的任何诉讼、诉讼或程序中，每一方当事人特此放弃在任何司法管辖区进行陪审团审判的所有权利，无论是在合同、侵权或其他方面。
第10.7节对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些将被视为同一协议，并在对应方已由每一方签署并交付给对方（包括通过传真或其他电子传输）时生效，据了解，每一方不必签署同一对应方。任何传真或电子签字，在各方面均应视为具有原始签字的同等效力。每一缔约方同意，本协议和与本协议有关的任何其他将交付的文件可以电子签署，并且出于有效性、可执行性和可受理性的目的，本协议或此类其他文件上出现的任何电子签署均与手写签名相同。
37
第10.8节放弃和修改；权利累积；同意。本协议可仅通过发行人与后援多数方签署的书面文书进行修订、重述、修改或变更；但除上述同意外，（a）任何直接或间接（i）增加该后援方的后援承诺百分比，（ii）增加该后援方就未认购的新Money Newco股份（视情况而定）支付的每股购买价格的任何修订均需获得任何后援方的事先书面同意，或（iii）对此类支持方产生重大不利和不成比例的影响，以及（b）任何直接或间接修改、修改或放弃任何重要条款均需获得每个支持方的事先书面同意。尽管有上述规定，发行人仍应维护和更新承诺登记册以及支持方在其各自签名页上提供的地址，在每种情况下，无需发行人和支持方多数缔约方签署书面文书，以反映支持方构成和支持承诺百分比因根据本协议条款和条件允许和完成的转让而发生的一致变化。在不违反本条第10.8款其他规定的情况下，本协议的条款和条件（本协议第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的条件除外，其放弃和修改应仅受第七条管辖）可由发行人仅通过由发行人签署的书面文书放弃或修改（a），（b）只能通过由支持多数方签署的书面文书放弃或修改。任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何延误将不会作为对其的放弃，任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何放弃，也不会根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或根据本协议行使任何其他权利、权力或特权。
第10.9节标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.10节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项禁令，而无需为防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款的履行而贴上保证金，此外，他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施。除非本协议另有明确规定，本协议中所述或规定的任何权利或补救办法均无意排他性或排除一方在本协议规定的范围内、在法律上或在公平上追求任何其他权利和补救办法。
第10.11节损害赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不对与违反或终止本协议有关的任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失损害承担责任，且任何一方均不得主张或寻求追偿。
38
第10.12节不依赖。任何支持方或其任何关联方均不得就本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他1L权利交易对其他支持方、远藤制药或发行人承担任何义务或义务，但本协议中明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何后援方或其任何关联方均不得对其他后援方、远藤制药或发行人承担任何受托或其他默示的责任，（b）任何后援方或其任何关联方均无义务代表任何其他后援方采取任何酌情行动或行使任何酌处权，（c）任何后援方或其任何关联方均无义务对其他后援方通过勤勉或其他方式获得调查，确认或向其他支持方披露与发行人或其任何子公司有关的任何信息，这些信息可能已以任何身份传达给或由该支持方或其任何关联公司获得，（d）任何支持方均不得依赖或已经依赖任何其他支持方或代表该其他支持方行事的任何人可能已就发行人或其任何关联公司或其各自的任何证券进行的任何尽职调查调查，（e）各支持方承认，没有任何其他支持方就其未认购的新货币Newco股份或其支持承诺的支持承诺百分比（如适用）担任配售代理、初始购买者、承销商、经纪人或发现者。
第10.13节无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，尽管某些当事方可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方与远藤制药订立契约，同意并承认，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，还是凭借任何适用的法律，均不得根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书对任何一方的关联公司或该方或该方的关联公司的任何相关关联方（在每种情况下均不包括本协议的各方及其各自的继承人和本协议下的许可受让人）进行追索，明确同意并承认，对于任何一方或远藤制药根据本协议或就任何索赔所交付的任何文件或文书所承担的基于、关于或由于此类义务或责任或其产生的任何索赔的任何义务或责任，不应附加于、强加于任何此类关联方或由其以其他方式承担任何个人责任；但是，前提是，本条第10.13款的任何规定均不得解除或以其他方式限制本协议的任何一方或远藤制药或其各自的任何继任者或许可受让人因违反或违反其在本协议或此类其他文件或文书下的义务而承担的责任。为免生疑问，除针对任何一方或远藤制药或其各自的继任者和许可转让人（如适用）外，任何一方或远藤制药均无权根据本协议或就本协议所设想的1L权利交易启动任何程序或提出任何索赔。
第10.14节可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项规定因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类规定在所有其他方面以及本协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何损害，意在本协议各方的所有权利和特权将在法律允许的最大范围内可执行。
39
第10.15节远藤制药。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，远藤制药或其继任者（代表债务人）可在必要的范围内对支持方或发行人强制执行本协议的条款和条件，就好像他们为所有目的都是本协议的一方一样。
第10.16节发布远藤公司。本协议各方均确认，在发生独立销售切换的情况下，远藤制药和债务人应在独立销售交易结束日起解除本协议项下的任何义务和义务。
第10.17节发行人设计人。在交割前的任何时间，发行人可在获得支持多数方书面同意的情况下，通过向支持方发送有关该指定的通知，指定另一实体从事1L供股交易或以其他方式就供股担任发行人（该其他实体，“被设计方”）。被设计人应将其签字交付本协议，以证明其接受本协议。在发出该等通知及交付该等接受后，被指定人须承担发行人在本协议项下的所有义务及发行人根据本协议须履行或遵守的所有契诺及协议的遵守，而指定发行人须解除在本协议项下的所有义务及契诺，并可予以清算及解散。
【签名页有意省略】
40
表1 –必要同意
没有。
附件 1-1
展品2 –索赔确认表
, 20__
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
担任发行人法律顾问
公园大道200号，47楼
纽约，纽约10166-0193
关注：埃里克-斯卡拉佐
邮箱：endorightsoffering@gibsondunn.com
此处提及发行人、受爱尔兰法律管辖的公众有限公司（“远藤制药”）及其每一方的支持方之间于2023年12月28日签订的经修订和重述的Backstop承诺协议（“1L Backstop协议”）（“1L Backstop Agreement”），内容涉及第一留置权债权人要约。此处使用但未定义的大写术语具有1L Backstop协议中赋予它们的含义。
支持资格
下列签署人及/或下列签署人代其签立本表格的附属公司及相关人士向发行人声明及保证，截至2023年3月28日下午4时正（美国东部时间当时），他们合共持有合资格1L债权并签立重组支持协议，并于生效时间仍为重组支持协议的一方。
生效时的债权
下列签署人和/或下列被签署人代表其签署本表格的关联公司和相关人员声明并向发行人保证，自生效时起：
（a）（i）是或在考虑任何待决转让或交易的结算后，将是下表所列合资格1L债权的未偿本金总额的实益拥有人（或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的次级顾问），或
（ii）已拥有或在考虑任何待决转让或交易的结算后，将就该等合资格1L债权的实益拥有人拥有（x）就该等合资格1L债权的唯一投资或投票酌情权（包括转授予其投资顾问的任何该等酌情权），及（y）就有关该等合资格1L债权的事宜进行投票及同意的全权及授权，以及交换、转让及转让该等合资格1L债权，及
（b）具有对该等实益拥有人具有约束力或代表该等实益拥有人行事的充分权力及授权。
附件 2-1
更新索赔确认表的义务
下列签署人同意，如果在生效时间之前，下述符合条件的1L债权的实益所有权发生任何变化，则下列签署人将不迟于该变更后的第二个工作日（通过本表中出现的电子邮件地址）向发行人交付本债权确认表的更新版本。
附件 2-2
| 持有的合资格1L索赔 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Name of Backstop 党 |
缔约方名称 签署 Backstop 协议 代表 支持党 （即投资 经理/代理） |
任期 贷款*1 |
旋转 贷款* 2024年到期2 |
旋转 贷款* 2026年到期3 |
LC 曝光率* ↓ |
5.875% 高级 有保障 到期票据 20244 |
7.500% 高级 有保障 到期票据 20275 |
6.125% 高级 有保障 到期票据 20296 |
||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 根据信贷协议的定义。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或未提取。 |
| 1 | 身份证号码：BL3569235/FIGI：BBG00ZJYCXF5/ISIN：XAL2968EAE22。 |
| 2 | 身份证号码：BL2967133/FIGI：BBG00NRG5x06/ISIN：XAL2968EAD49。 |
| 3 | 身份证号码：BL3589456/FIGI：BBG00zV75F03/ISIN：N/A。 |
| 4 | CUSIP：29273D AA8（细则144a）/G30407 AA1（reg.S）/ISIN：US29273DAA81（细则144a）/USG30407AA14（reg.S）。 |
| 5 | CUSIP：69888X AA7（细则144a）/U7024R AA2（reg.S）/ISIN：US69888XAA72（细则144a）/USU7024RAA24（reg.S）。 |
| 6 | CUSIP：29280B AA3（细则144a）/L2969B AA5（reg.S）/ISIN：US29280BAA35（细则144a）/USL2969BAA54（reg.S）。 |
附件 2-3
| 【后援方签字人】 | ||
| 代表： | ||
| [支持党] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件 2-4
展品3 – ROFR通知的形式
, 20__
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
担任发行人法律顾问
公园大道200号，47楼
纽约，纽约10166-0193
关注：埃里克-斯卡拉佐
邮箱：endoROFR@gibsondunn.com
| 回复： | Backstop承诺协议–建议转让的通知 |
尊敬的女士们先生们：
兹提述发行人、受爱尔兰法律管辖的公众有限公司远藤制药 PLC（“远藤制药”）及其各方之间于2023年12月28日签订的若干经修订及重述的后援承诺协议（根据协议条款不时作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“协议”）。此处使用但未定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义。
根据该协议第2.5（b）（ii）节，以下指明的签署方支持方特此提供本书面通知，表示其打算转让其支持承诺的以下指明的金额
| 支持方转让方： |
|
|
| 转让方支持承诺拟转让金额： |
|
|
| 获得此类金额的支持方： |
|
|
| 拟转让的支持承诺应收对价的公允市场价值： |
|
|
附件 3-1
作为证明，以下签署的后援方已于上述首次签署的日期正式签署本书面通知。
| [支持党] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 标题 | ||
附件 3-2
附件 C
GUC支持承诺协议
执行版本
经修订及重述
支持承诺协议
中
TENSOR LIMITED，
Endo International plc
和
背靠党这里党
关于无抵押债权人发售
截至2023年12月28日
目 录
| 第一条定义 |
2 | |||||
| 第1.1节 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节 |
建设 | 10 | ||||
| 第二条支持承诺 |
11 | |||||
| 第2.1款 |
自愿GUC债权人信托权利发售 | 11 | ||||
| 第2.2节 |
支持承诺 | 11 | ||||
| 第2.3节 |
支持方违约或终止 | 12 | ||||
| 第2.4节 |
收盘 | 13 | ||||
| 第2.5节 |
转让支持承诺 | 13 | ||||
| 第2.6节 |
指定权 | 14 | ||||
| 第2.7节 |
行使认购权总数的通知 | 15 | ||||
| 第2.8节 |
证券豁免 | 15 | ||||
| 第三条承诺溢价 |
15 | |||||
| 第3.1节 |
发行人应付的承诺溢价 | 15 | ||||
| 第3.2节 |
承诺溢价的支付 | 16 | ||||
| 第3.3节 |
税务处理 | 16 | ||||
| 第四条发行人的代表和认股权证 |
16 | |||||
| 第4.1节 |
组织机构 | 16 | ||||
| 第4.2节 |
授权 | 16 | ||||
| 第4.3节 |
执行和交付；可执行性 | 16 | ||||
| 第4.4节 |
没有冲突 | 17 | ||||
| 第4.5节 |
公平交易 | 17 | ||||
| 第4.6节 |
不违反；遵纪守法 | 17 | ||||
| 第4.7节 |
法律程序 | 18 | ||||
| 第4.8节 |
税务事项 | 18 | ||||
| 第4.9节 |
定向增发 | 18 | ||||
| 第4.10款 |
材料合同 | 18 | ||||
| 第4.11款 |
遵守洗钱法律 | 18 | ||||
| 第4.12款 |
遵守制裁法律 | 19 | ||||
| 第4.13款 |
投资公司法 | 19 | ||||
| 第4.14款 |
无注册权 | 19 | ||||
| 第4.15款 |
没有经纪人的费用 | 19 | ||||
| 第4.16款 |
适当授权 | 19 | ||||
| 第五条后援方的代表和认股权证 |
20 | |||||
| 第5.1节 |
注册成立 | 20 | ||||
| 第5.2节 |
企业权力和权威 | 20 | ||||
| 第5.3节 |
执行和交付 | 20 | ||||
| 第5.4节 |
不注册 | 20 | ||||
| 第5.5节 |
采购意向 | 21 | ||||
i
| 第5.6节 |
精细度；评价 | 21 | ||||
| 第5.7节 |
没有冲突 | 21 | ||||
| 第5.8节 |
同意书及批准书 | 22 | ||||
| 第5.9节 |
没有经纪人的费用 | 22 | ||||
| 第5.10款 |
法律程序 | 22 | ||||
| 第5.11款 |
资金充足 | 22 | ||||
| 第5.12款 |
索赔确认表 | 22 | ||||
| 第5.13款 |
手臂的长度 | 22 | ||||
| 第六条附加公约 |
22 | |||||
| 第6.1节 |
商业上合理的努力 | 22 | ||||
| 第6.2节 |
没有整合 | 23 | ||||
| 第6.3节 |
DTC资格和DRS表格 | 23 | ||||
| 第6.4节 |
分享传奇 | 23 | ||||
| 第七条当事人义务的条件 |
24 | |||||
| 第7.1节 |
对支持方义务的条件 | 24 | ||||
| 第7.2节 |
对支持方义务的豁免或修改条件 | 26 | ||||
| 第7.3节 |
对发行人义务的条件 | 26 | ||||
| 第八条赔偿和缴款 |
27 | |||||
| 第8.1节 |
赔偿义务 | 27 | ||||
| 第8.2节 |
赔偿程序 | 28 | ||||
| 第8.3节 |
已获赔偿索偿的解决 | 29 | ||||
| 第8.4节 |
贡献 | 29 | ||||
| 第8.5节 |
赔偿款项的处理 | 29 | ||||
| 第8.6节 |
申述、保证、契诺、弥偿及协议的存续 | 30 | ||||
| 第九条终止 |
30 | |||||
| 第9.1节 |
自愿终止 | 30 | ||||
| 第9.2节 |
自动终止；一般 | 30 | ||||
| 第9.3节 |
发行人终止 | 31 | ||||
| 第9.4节 |
个别支持方自行终止 | 32 | ||||
| 第9.5节 |
终止的效力 | 32 | ||||
| 第十条一般规定 |
34 | |||||
| 第10.1节 |
通告 | 34 | ||||
| 第10.2节 |
转让；第三方受益人 | 34 | ||||
| 第10.3节 |
事先谈判；整个协议 | 35 | ||||
| 第10.4节 |
保密 | 35 | ||||
| 第10.5节 |
管辖法律；地点 | 35 | ||||
| 第10.6节 |
放弃陪审团审判 | 35 | ||||
| 第10.7节 |
对口单位 | 36 | ||||
| 第10.8节 |
放弃与修正；权利累积；同意 | 36 | ||||
| 第10.9节 |
标题 | 36 | ||||
二、
| 第10.10款 |
具体表现 | 36 | ||||
| 第10.11款 |
损害赔偿 | 37 | ||||
| 第10.12款 |
不依赖 | 37 | ||||
| 第10.13款 |
无追索权 | 37 | ||||
| 第10.14款 |
可分割性 | 38 | ||||
| 第10.15款 |
远藤制药 | 38 | ||||
| 第10.16款 |
发布远藤公司 | 38 | ||||
| 第10.17款 |
发行人设计者e | 38 |
展览
| 附件 1 | 同意书 | |
| 附件 2 | 索赔确认表 | |
| 附件 3 | ROFR通知表格 |
三、
经修订及重述
支持承诺协议
关于无抵押债权人发售
本经修订及重述的《支援承诺协议》（根据本协议条款可能会不时作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修订，本“协议”）的日期为2023年12月28日，由发行人（定义见下文）、受爱尔兰法律管辖的公众有限公司（“远藤制药”）及各支援方（定义见下文）共同订立，自生效时间起追溯生效。发行人和每个支持方在本文中分别称为“方”，统称为“方”。
简历
鉴于，于2022年8月16日，远藤制药和某些其他债务人根据《破产法》第11章向破产法院（“破产案件”）提出自愿救济申请；
鉴于，在本协议日期之前，各方按照（i）《UCC解决条约表》中规定和规定，本着诚意并按公平原则就GUC权利交易（定义见下文）的重要条款进行了谈判，该条约表作为债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物求偿人官方委员会、和特设第一留置权集团关于就根据第22-22549号案件（经不时修订、补充或以其他方式修改，“UCC解决条款清单”）在美国纽约南区破产法院待决的远藤制药 PLC及其关联债务人的第11章案件的案卷上以文件编号1505提交的共同常设动议的解决及相关事项和（ii）第一次修订和重述的重组支持协议（定义见下文）；
有鉴于此，于2023年4月24日，张量与每一方（定义见下文）订立原始支持承诺协议（“原始协议”），自生效时间起生效；
然而，在此同时，被要求同意的全球第一留置权债权人签署了第二份经修订和重述的重组支持协议，日期为2023年12月28日（可根据协议条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“重组支持协议”）；
然而，支持方支持债务人追求与重组支持协议的条款和条件一致并受其约束的第11章计划，其中考虑（其中包括）在计划生效日期或之前完成某些交易，包括供股以及发行人和支持方订立和完成本协议；
然而，债务人打算在破产案件中提交该计划，其中规定（其中包括）本协议的实施；
1
然而，债务人打算寻求进入破产法院的命令，其形式和实质为支持多数当事人可接受，确认根据《破产法》第1129条规定的计划并授权完成由此设想的交易，该命令或破产法院的另一命令应授权远藤制药订立并批准本协议（“支持批准令”）；
然而，GUC权利交易将通过（其中包括）根据（i）自愿GUC债权人信托权利发售（定义见下文）、根据此处所述条款和UCC决议条款表以及（ii）此处所述的支持承诺（定义见下文）发行某些Newco普通股（定义见下文）来实现（该等交易在此统称为“GUC权利交易”）；
然而，GUC权利交易包括发行人根据本协议进行的自愿GUC债权人信托权利发售股份（定义见下文）的供股；及
鉴于2023年12月28日，鉴于债务人对该计划的追求，支持多数方同意通过张量、发行人和支持多数方签署的书面文书对原始协议进行修订和重述，以便允许张量及其任何被设计者或受让人作为本协议项下的发行人就计划交易过程发行证券；
现据此，考虑到本协议所载的相互承诺、协议、陈述、保证和契诺，特此确认其收悉及充分性，各方特此约定如下：
第一条
定义
第1.1节定义。除本协议另有明文规定外，凡在本协议中使用（包括本协议所附的任何展品），以下术语应具有下文为此规定的各自含义。此处使用但未定义的大写术语具有重组支持协议中赋予它们的含义。
就任何人而言，“关联关系”是指在确定关联关系之日或期间的任何时间，直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人（包括该人的任何相关资金）；但就本协议而言，任何支持方均不得被视为发行人或其任何子公司的关联。就本定义而言，就任何人而言，“控制”一词（包括“受控”和“与其共同控制下”等术语的相关含义）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
“协议”具有序言中阐述的含义。
2
“可用新货币新股”是指任何支持方因该支持方违约而未能购买的未认购新货币新股。
“支持金额”具有本文第2.4（b）节中规定的含义。
“支持批准令”具有朗诵会中阐述的含义。
“Backstop Commitment”具有本协议第2.2节中规定的含义。
“支持承诺百分比”是指，就任何支持方而言，该支持方根据承诺登记册中标题为“支持承诺百分比”一栏（可能根据本协议不时修订、补充或以其他方式修改）下与该支持方名称相邻的该支持方（或其关联公司及相关人员）按比例1L份额的自愿GUC债权人信托权利发售金额确定的支持承诺百分比。支持承诺百分比最初应根据支持方在生效时间持有的符合条件的1L债权在生效时间确定。本协议中任何提及“支持承诺百分比”均指在相关确定时有效的支持承诺百分比。
根据本协议第2.5节授权的任何转让，“Backstop合格人员”是指执行原始协议的任何人，或其关联公司或任何其他人收到全部或任何部分的Backstop承诺。
“支持多数党”是指截至征求同意或批准之日，至少持有支持承诺总数多数的支持方；但前提是，为本定义的目的，应将任何违约支持方的投票和承诺排除在支持承诺百分比的计算之外。
“Backstop Outside Date”具有本协议第9.2（c）节中规定的含义。
“后援方”是指作为本协议一方的每个后援承诺持有人，在每种情况下，截至2023年3月28日下午4：00（美国东部时间），每个人都是重组支持协议的一方，并持有至少2.75%的Prepetition优先留置权债务，并且在生效时间仍是重组支持协议的一方。
“后援方违约”是指，就任何后援方而言，（x）该后援方未能根据本协议第2.2节在截止日期前交付和支付其就其任何未认购的新Money Newco股份的后援承诺百分比应付的总购买价格，或（y）该后援方根据本协议第2.2节或第2.3节以书面（电子或其他方式）否认或否认其义务。
“后援方置换”具有本协议第2.3节规定的含义。
“后援方更换期”具有本协议第2.3节规定的含义。
3
“支持方退出替代”具有本文第9.4节（b）中规定的含义。
“支持方退出更换期”具有本文第9.4节（b）中规定的含义。
“破产案”具有陈述中阐述的含义。
“破产法”意为美国法典第11条。
“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或纽约州纽约市的任何其他银行不营业的任何一天。
“债权”是指（a）受偿权，无论该权利是否被还原为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（b）如果此类违约产生了受偿权，则就违约获得衡平法补救的权利，无论这种衡平法补救的权利是否被还原为判决、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、有担保或无担保。
“索赔确认表”是指由支持方交付给发行人的表格，基本上采用本协议的附件 2的形式。
“关闭”具有本协议第2.4（a）节中规定的含义。
“截止日期”具有本文第2.4（a）节中规定的含义。
“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
“承诺溢价”具有本协议第3.1节中规定的含义。
“承诺溢价股份”是指一些总价值等于（x）5.0%的自愿GUC债权人信托权利发售金额的新货币Newco股份，这些新货币Newco股份的估值假设Newco的价值等于Newco企业价值加上（y）在自愿GUC债权人承诺截止日期届满后剩余的未认购的自愿GUC债权人信托权利发售金额的5.0%。
「合约」指任何协议、合约或文书，包括任何贷款、票据、债券、抵押、契约、担保、信托契据、许可、特许经营、承诺、租赁、特许经营协议、意向书、谅解备忘录或其他义务，及其任何书面或口头修订。
“债务人”是指在破产案件中，远藤制药及其关联债务人的统称。
“违约后援方”是指就正在继续的后援方违约而言，适用的违约后援方。
4
“最终文件”具有重组支持协议中规定的含义。
“被设计者”具有第10.17节中规定的含义。
“DRS表格”具有本文第2.4（b）节中规定的含义。
“DTC”是指存托信托公司。
“生效时间”是指2023年4月24日下午4：00（美国东部时间）。
“合资格1L债权”是指截至2023年3月28日下午4：00（美国东部时间）任何支持合资格人士（无论是否为本协议一方）持有的优先优先留置权债务。
“远藤制药”的含义在序言中阐述。
“股权”指股本、普通股或优先股股本或其他股权的全部股份，以及任何期权、认股权证、可转换证券或与之相关的任何性质的其他权利、协议、安排或承诺。
“事件”是指任何事件、发展、发生、情况、影响、条件、结果、事实状态或变化。
“FCPA”具有本文第4.12（b）节中规定的含义。
“首次修订及重述重组支持协议”指经修订及重述重组支持协议，日期为2023年3月24日。
“政府实体”是指任何美国或非美国的国际、地区、联邦、州、市或地方政府、司法、行政、立法或监管当局、实体、工具、主管机构、部门、委员会、法院或有管辖权的法庭（包括其任何分支机构、部门或官员）。
“GUC权利交易”具有陈述中阐述的含义。
“GUC权利交易协议”指本协议、重组支持协议（包括所附的UCC解决条款清单和其他证据）、注册权协议以及此处或其中提及的任何此类其他文件、协议或补充。
就合资格1L债权和按比例1L份额的定义而言，“持有”应在不重复的情况下考虑到某人在相关时间（i）是或在考虑到任何未决转让或交易的结算后将是（或投资经理、顾问或一个或多个受益所有人的次级顾问）的受益所有人的债权，或（ii）已经或在考虑到任何未决转让或交易的结算后将对此类债权的受益所有人拥有的债权，（x）有关该等债权的唯一投资或投票酌情权（包括授予其投资顾问的任何该等酌情权），以及（y）就有关该等债权的事宜进行投票及同意，以及交换、转让及转让该等债权的全权及授权。
5
“受偿索赔”具有本协议第8.2节中规定的含义。
“受偿人”具有本协议第8.1节中规定的含义。
“赔偿方”具有本协议第8.1节规定的含义。
“投资公司法”具有本条例第4.13条规定的含义。
“发行人”是指根据本协议第10.17条规定的张量或代替其的被设计者。
“发行人的法律顾问”是指Gibson，Dunn & Crutcher LLP。
“法律”是指任何政府实体颁布、通过、发布或颁布的任何法律（成文法或普通法）、法规、条例、规则、法典或条例。
“损失”具有本协议第8.1节中规定的含义。
“重大不利影响”是指（i）发行人的一般事务、管理层、财务状况、业务前景、股东权益或经营业绩方面的任何重大不利变化，或涉及预期重大不利变化的任何发展，或（ii）合理预期会阻止、实质性延迟或实质性阻碍发行人履行其在本协议或任何其他GUC权利交易协议下的义务或完成本协议或由此设想的交易的任何事件。
“洗钱法”具有本文第4.11节中规定的含义。
“New Money Newco Shares”指自愿GUC债权人信托权利发售中将发售的Newco普通股，包括任何未获认购的New Money Newco股份。
“Newco”是指发行人。
“Newco企业价值”是指Newco的总企业价值为32.75亿美元。
“Newco普通股”是指发行人的已发行和流通在外的普通股。
“OFAC”具有本文第4.12（a）节中规定的含义。
“命令”是指任何政府实体或适用管辖权的仲裁员的任何判决、命令、裁决、禁令、令状、许可、许可或法令。
“原始协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“原始RSA”具有重组支持协议中规定的含义。
6
“党”和“党”具有序言中阐述的含义。
“人”是指个人、事务所、公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、信托、政府实体或其他实体或组织。
“计划”具有重组支持协议中赋予的含义。
“计划生效日期”是指计划根据其条款生效的日期。
“计划交易过程”是指涉及债务人追求与重组支持协议中的条款和条件一致并受制于重组支持协议的第11章计划的过程。
“私募传奇”具有本文第6.4节规定的含义。
“按比例1L份额”应在生效时间和方式计算，因为它与支持方有关，该支持方持有的合格1L债权的比例承担所有支持方在生效时间持有的合格1L债权的总额，并参照承诺登记册计算。
“程序”是指（i）债权人委员会（定义见UCC决议条款表）、（ii）特设交叉持有人小组（定义见UCC决议条款表）、（iii）支持多数派和（iv）债务人各自同意的与自愿GUC债权人信托权利发售有关的惯常且合理的程序。
“PSA”具有重组支持协议赋予的含义。
“购买价格”是指，就自愿GUC债权人信托权利发售股份而言，应在程序中规定的每股普通股价格。
“承诺登记册”是指载列每个支持方的支持承诺和支持承诺百分比的登记册，登记发行人应根据本协议的条款不时维护和修改、重述、补充或以其他方式修改。
“注册权协议”指与根据本协议将发行的New Money Newco股份的注册有关的注册权协议，于截止日期订立，该协议应在形式和实质上与重组支持协议中规定的条款一致，以及在形式和实质上合理地令支持多数方满意的其他方式。
“相关基金”是指（i）由同一投资顾问或由彼此关联的投资顾问提供建议的任何投资基金或其他实体，以及（ii）就其提供建议的投资基金或实体提供建议的任何投资顾问。
7
“关联方”是指，就任何人而言，（i）该人的任何前任、现任或未来董事、高级职员、代理人、代表、关联公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，以及（ii）上述任何一项的任何前任、现任或未来董事、高级职员、代理人、代表、关联公司、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理或股东，在每种情况下仅以其各自的身份。
“关联人”或“关联购买者”是指，就任何支持方而言，该支持方的信誉良好的关联公司或相关基金（如适用）。
“替代支持方”具有本文第2.3（a）节中规定的含义。
“代表”是指，就任何人而言，这些人的董事、高级职员、成员、合伙人、经理、雇员、代理人、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他代表。
“被要求同意的全球第一留置权债权人”应具有重组支持协议中该术语所赋予的含义。
“重组支持协议”具有朗诵会中阐述的含义。
“优先购买权”具有本协议第2.5（b）（i）节规定的含义。
“ROFRconsideration”具有本文第2.5（b）（ii）节中规定的含义。
“RSA外部日期”是指，就计划交易过程而言，债务人未能实现重组支持协议第7（a）（x）（d）节规定的里程碑的日期，就独立销售交易而言，外部日期（在每种情况下，这些条款在重组支持协议中定义）。
“独立出售条款清单”具有重组支持协议中规定的含义。
“独立销售切换”具有重组支持协议中规定的含义。
“独立出售交易”具有重组支持协议中规定的含义。
“制裁”是指美国（包括美国国务院和美国财政部外国资产控制办公室）、欧盟或其任何成员国、联合国安理会或英国（包括英国财政部金融制裁办公室）实施、管理或执行的任何经济或金融制裁。
“第4（a）（2）条”是指《证券法》第4（a）（2）条。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
8
“重要术语”统称为（i）“购买价格”、“支持多数党”和“重要术语”的定义，以及（ii）第2.1节、第2.2节、第2.3节、第2.4节、第三条、第八条、第9.4节、第10.2节和第10.8节的术语（以及在每种情况下，本定义中提及的任何此类章节中使用的任何定义术语）。
“认购权”是指根据自愿GUC债权人信托权利发售中规定的条款和条件，以购买价格购买自愿GUC债权人信托权利发售股份的某些权利。
“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、合资企业或其他法人实体，而该等人（单独或通过或与任何其他附属公司或关联公司一起）（a）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股票或其他股权，（b）有权选举董事会或其类似理事机构的多数席位，或（c）有权指导或以其他方式控制其业务和政策。
“税”是指支付给政府实体的所有税收、评估、关税、征费或其他类似的强制性政府收费，包括所有联邦、州、地方、外国和其他收入、特许经营权、利润、毛收入、资本收益、资本存量、转让、财产、销售、使用、增值、职业、消费税、遣散费、意外利润、印花税、工资、社会保障、预扣税和其他任何种类的税收、评估、关税、征费或其他类似的强制性政府收费（无论是直接支付还是通过代扣代缴，无论是否需要提交申报表），所有估计的税收、缺陷评估、税收增加，罚款和利息，并应包括因成为合并、合并、单一或关联集团的成员而对这些金额承担的任何责任。
“Tensor”是指Tensor Limited，一家受爱尔兰法律管辖的私人有限公司。
“终止付款”具有本协议第9.5节（d）中规定的含义。
“终止支付金额”具有本协议第9.5节（d）中规定的含义。
“转让”是指直接或间接（包括通过衍生品、期权、互换、质押、质押、质押、质押、参与、捐赠或以其他方式设保或处分。
“UCC解析条款表”具有演奏会中阐述的含义。
“未登记股份”具有本协议第5.4节中规定的含义。
「未获认购的New Money Newco股份」指在自愿GUC债权人信托权利发售中未获行使认购权的人士正式购买的New Money Newco股份。
9
“自愿GUC债权人承诺截止时间”应具有UCC解决条款表中该用语所赋予的含义。
“自愿GUC债权人信托”应具有UCC决议条款清单中该术语所赋予的含义。
“自愿GUC债权人信托权利发售”指根据UCC决议条款清单拟行使的对New Money Newco股份的认购权。
“自愿GUC债权人信托权利发售金额”是指总投资金额为1.6亿美元。
“自愿GUC债权人信托权利发售股份”指根据本协议发行的新Money Newco股份（包括由支持方根据本协议购买的所有未认购的新Money Newco股份）。
“自愿GUC债权人信托权利发售认购代理”是指KROLL Restructuring Administration，LLC或发行人指定的且为支持多数方和债务人合理满意的其他认购代理，如果没有如此选择代理，则为发行人。
“退出方”是指已根据第9.4节对自身有效终止本协议的支持方。
“退出替代支持方”具有本协议第9.4节（b）中规定的含义。
“撤回支持方”具有本协议第9.4节（b）中规定的含义。
1.2节施工。在本协议中，除非文意另有所指：
（a）凡提述物品、章节及展品，即提述本协定的物品、章节或分节，以及附于本协定的展品；
（b）本协议中提及的“书面”或类似表述，包括提及以便携式文件格式（.pdf）、传真传送或类似通信方式以电子邮件方式传送的书面文件；
（c）以单数表示的词语应包括复数，反之亦然；以男性表示的词语应包括女性和中性性别，反之亦然；
（d）在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语以及具有类似含义的词语，应指本协议整体，包括本协议所附的所有展品，而不是指本协议的任何条款；
10
（e）“协议”一词应被解释为对本协议的提述，因为该协议可能已经或可能不时被修订、修改、更改、更新或补充；
（f）“包括”、“包括”、“包括”后均被视为“不受限制”，无论其是否事实上后接该等词语；
（g）提及“day”或“days”是指日历日；
（h）提及“本协议的日期”是指本协议的日期；
（i）除非另有指明，凡提述任何规约，均指不时修订的规约，并包括其任何继承法例及根据该等法例不时生效的任何规则或规例；及
（j）提及“美元”或“$”是指美利坚合众国的美元。
第二条
支持承诺
第2.1节GUC自愿债权人信托权利发售。根据并在符合本协议条款和条件的情况下，发行人应根据并根据本协议、本程序和重组支持协议（包括UCC解决条款表）进行自愿GUC债权人信托权利发售。
第2.2节支持承诺。
（a）根据本协议的条款和条件并在此前提下，每一支持方同意（单独而非共同）购买，而发行人同意向该支持方出售，在购买价格的截止日期（定义见下文），未认购的新Money Newco股份数量等于该支持方的支持承诺百分比乘以未认购的新Money Newco股份总数，在支持方之间四舍五入，完全是为了避免零碎股份，由支持方自行决定。支持方购买本第2.2节中所述并在承诺登记册中规定的未认购的新货币Newco股份的义务应称为“支持承诺”。
（b）为免生疑问：
（i）支持承诺应在生效时间（或，如果更晚，则在支持方成为本协议缔约方时）确定，此后，支持承诺的转让应仅以本协议规定的方式发生；
（ii）本协议的任何规定均不得以任何方式排除、限制或限制支持方（或其任何获准受让人）在生效时间后转让该人的优先优先留置权债务（或与其有关的债权或其中的任何实益所有权）的能力；和
11
（iii）任何一方在生效时间后，不得因任何人的预请状第一留置权债务（或与其有关的债权或其中的任何实益所有权）的任何转让而不再是支持方，也不得终止任何支持承诺。
第2.3节支持方违约或终止。
（a）就自愿GUC债权人信托权利发售而言，在收到发行人向所有支持方发出的关于支持方违约或退出方根据第9.4节有效退出的书面通知后的两（2）个工作日期间内，应在发行人知悉该事件发生后立即向所有支持方发出该通知（该两（2）个工作日期间，“支持方更换期”），支持方（任何违约支持方或退出方除外）有权，但不是义务，为一名或多名支持方（任何违约支持方或退出方除外）作出安排，根据本协议规定的条款和条件，并以选择购买全部或任何部分可用新Money Newco股份的所有非违约和非退出支持方（该等支持方，“替代支持方”）可能商定的金额购买全部或任何部分可用新Money Newco股份（该等支持方，“替代支持方”）。由替换后援方购买的任何此类可用新货币Newco股份，除其他事项外，应包括在确定（x）该替换后援方将为本协议所有目的购买的未认购新货币Newco股份中，（y）该替换后援方为本协议所有目的的后援承诺百分比，以及（z）该替换后援方为“后援多数方”定义的目的的后援承诺中。如果发生了支持方违约或根据第9.4节发生了支持方的有效退出，则支持方外部日期（定义见下文）应仅在必要的范围内延迟，以允许支持方更换在支持方更换期内完成。发行人应根据需要不时维护和更新承诺登记册，而无需发行人和支持多数方签署书面文书，以反映因任何支持方更换而导致的支持方构成和支持承诺百分比的一致变化，以符合本节2.3（a）。
（b）尽管本协议中有任何相反的规定，如果支持方是违约支持方或退出方，则其无权获得根据本协议或与本协议相关而提供或将提供的仅适用于该违约支持方或退出方的任何承诺溢价（定义见下文）。
（c）本协议中的任何内容均不得被视为要求支持方购买超过其未认购的新Money Newco股份的支持承诺百分比。
12
（d）为免生疑问，尽管本协议第9.5节规定了任何相反的规定，但在符合本协议第10.11节的规定下，本协议的任何条款均不得解除任何违约支持方或退出方根据本协议承担的任何责任，或限制本协议第10.10节规定的补救措施的可用性，与违约支持方根据本条第二条或其他方式违约有关。
第2.4节结束。
（a）在根据本协议满足或放弃第七条规定的条件（根据其条款将在交割时满足的条件除外）的前提下，除非发行人与支持多数方另有书面协议，否则支持承诺的交割（“交割”）应通过便携式文件格式的电子邮件（.pdf）进行。收盘实际发生的日期，在此称为“收盘日期”。
（b）在交割时，Newco将向每个支持方（或根据本协议第2.6节向其指定人）发行新货币Newco股份，支付的金额足以满足该支持方的支持承诺（该支持方的金额，“支持金额”）。除第6.3条另有规定外，根据本条第2.4（b）条及第3.1条将予交付的新Money Newco股份，须在合理可行范围内，透过直接登记系统（“DRS表格”）采用未经证明的簿记形式；但如新Money Newco股份不能以DRS表格发行，则该等证券将由发行人选择以发行人股份登记册上的另一簿记形式或以经证明的形式交付。尽管本协议中有任何相反的规定，所有New Money Newco股份将连同发行人正式支付的所有发行、盖章、转让、销售和使用，或与此种交付有关的到期应付（如有）的类似转让税或关税一起交付。
第2.5节转出支持承诺。
（a）除本第2.5条明文规定外，任何支持方（或其任何获许可的受让人）不得将其支持承诺的全部或任何部分转让给任何其他人，为免生疑问，包括发行人或其任何附属公司。
（b）每一支持方可将其支持承诺的全部或任何部分转让给其任何关联公司或不是违约支持方或退出方的任何其他支持方（或其关联公司）；但条件是：
（i）任何此类转让（转让人的关联公司除外）应受制于有利于其他支持方的优先购买权（“优先购买权”）；
（ii）在进行任何该等转让（转让方的关联公司除外）之前，转让方应通过电子邮件向EndoROFR@gibsondunn.com提供该等建议转让的书面通知，该通知应以通知的形式作为本协议所附的附件 3，该通知应披露拟转让的转让方支持承诺的金额，转让方和获得该等转让方支持承诺金额的其他支持方的身份，以及支持方在建议转让中将收到的对价的公允市场价值（“ROFR对价”）；
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（iii）发行人法律顾问处的前述联系人应及时向不属于违约支持方或退出方的其他支持方提供该书面通知；
（iv）非违约支持方或退出方的任何该等其他支持方可在转让方发出书面通知之日起五（5）个营业日内，根据该支持方提出转让的支持承诺的按比例1L份额相对于选择就该转让行使优先购买权的其他支持方的按比例1L份额，通过交付其行使优先购买权的书面通知，行使其优先购买权，该通知应说明其正在行使权利的最高支持承诺，并承诺在其后十（10）个日历日内以现金支付与其分配份额相关的ROFR对价；和
（v）作为依据本条第2.5（b）条转让支持承诺的有效性的条件，接受该支持承诺转让的人必须（a）是本协议的缔约方，或（b）书面同意通过交付本协议的签字成为本协议的支持方（在此之后，该人将被视为本协议项下所有目的的支持方）。
（c）如发生根据本协议第2.5（b）节进行的转让，则在该转让生效且该转让通知已送达发行人之时或之后，该转让支持方不承担仅因该受让支持方未能就所转让的支持承诺部分遵守本协议条款而产生或与之相关的本协议项下的责任，并且对该部分的支持承诺不承担本协议项下的进一步义务。
（d）尽管有上述规定，每一支持方可根据本协议第2.6节的条款行使其指定权利。
（e）任何违反本协议作出（或试图作出）的支持承诺的转让（包括不遵守优先购买权的转让）应被视为从一开始就无效，不具有任何效力或效力，无论是否向双方或任何支持方提供了任何事先通知，并且不应产生（或被视为产生）任何其他支持方或任何发行人对所谓受让方的任何义务或责任，或限制、改变或损害拟议转让方在本协议下的任何协议、契诺或义务。本第2.5节中的上述转让限制不适用于收盘后的新货币新科股票。
第2.6节指定权。各支持方有权最迟于截止日前两（2）个工作日以书面通知发行人的方式指定其根据本协议有义务购买的部分或全部未认购的新Money Newco股份和自愿GUC债权人信托权利发售股份以，
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并在发行人收到根据本协议条款支付的款项后交付给该支持方的关联买方，该指定通知应（i）发给发行人并由该支持方和每一该关联买方签署，（ii）指明将交付给该关联买方或以该关联买方的名义发行的未认购的新Money Newco股份和自愿GUC债权人信托权利发售股份的数量，以及（iii）包含每一该关联买方对第5.4节所述陈述的准确性的确认，本协议第5.5节和第5.6节适用于此种相关买方；但根据本2.6节作出的此种指定不得解除此种支持方在本协议下的义务。
第2.7节行使认购权总数量的通知。发行人应根据支持多数人的请求，合理地及时通知或促使自愿GUC债权人信托权利发售认购代理合理地及时通知支持方发行人或自愿GUC债权人信托权利发售认购代理所知悉的截至该请求前最近的实际可行时间已根据自愿GUC债权人信托权利发售行使的认购权总数。
第2.8节证券豁免。双方承认并同意，在自愿GUC债权人信托权利发售中并根据支持承诺发行Newco普通股，应最大限度地依赖（i）《破产法》第1145条规定的《证券法》规定的登记豁免，在无法获得此类豁免的情况下，应依赖《证券法》第4（a）（2）条规定的《证券法》规定的登记豁免进行，根据《证券法》颁布的条例D或条例S和/或根据《证券法》获得的另一项注册豁免，以及（ii）根据欧洲议会和欧盟理事会条例（EU）2017/1129发布证券要约招股说明书的要求的豁免。
第三条
承诺溢价
第3.1节发行人应付的承诺溢价。作为本协议中支持方承诺及支持方其他约定的对价，发行人应按本协议第3.2节规定的方式向支持方发行承诺溢价份额（“承诺溢价”）。承诺溢价应根据第2.4（b）节（如同第2.4（b）节中所有提及New Money Newco Shares提及的承诺溢价股份）和本协议第3.2节的规定向支付承诺溢价时的支持方（包括根据本协议第2.3（a）节指定的任何替代支持方，但不包括任何违约支持方）或其相关购买者发放。
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第3.2节承诺溢价的支付。承诺溢价应全额赚取且不可退还，且承诺溢价股份应由发行人在截止日期发行，除适用法律另有规定外，免于任何适用税款的预扣或扣除，作为相关支持方支付其相关承诺溢价股份面值（面值）的对价。每个支持方（包括根据本协议第2.3（a）节指定的任何替代支持方，但不包括任何违约支持方）应获得该支持方承诺的承诺溢价份额的支持承诺百分比（向上或向下取整至最接近的整份额）。为免生疑问，在根据本协议条款应付的范围内，无论未获认购的新Money Newco股份（如有）的数量如何，均将支付承诺溢价。
第3.3节税务处理。发行人和支持方（i）同意将承诺溢价和终止付款金额（就美国联邦所得税而言）视为发行人向支持方支付的溢价，以换取支持方向发行人发行与新Money Newco股份相关的认沽权，并且（ii）应提交与此类处理一致的所有美国联邦所得税申报表，并且不采取与此种处理一致的立场（无论是在审计中，纳税申报表或其他），除非适用法律发生变化，或根据《守则》第1313（a）条含义内的“确定”要求这样做。
第四条
发行人的代表和认股权证
发行人特此向支持方陈述和保证如下。
第4.1节组织。发行人根据其组织所管辖的法律作为具有良好信誉的公司或其他实体正式成立或组织并有效存在，并拥有所有公司权力和权力以拥有其财产和资产并按目前的方式开展业务，除个别或总体上不会产生或合理地预期会产生重大不利影响的情况外，有适当资格作为业务交易的外国公司，并在其拥有或租赁财产的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，或开展任何业务以要求此种资格。自成立以来，除GUC权利交易协议所设想的情况外，Newco没有从事任何重大业务或经营活动，没有子公司，也没有重大资产或负债。
第4.2节授权。发行人拥有执行和交付本协议及相互之间的GUC权利交易协议、履行其在本协议项下或在本协议项下的义务以及完成在此或由此设想的GUC权利交易的所有公司权力和授权。本协议与相互之间的GUC权利交易协议已获得发行人的正式授权。
第4.3节执行与交付；可执行性。本协议与彼此的GUC权利交易协议已经或将在截止日期由发行人正式签署和交付。发行人在本协议项下的义务以及在彼此GUC权利交易协议项下的义务构成发行人根据各自条款对发行人强制执行的有效且具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停和其他现行或以后生效的与债权人权利相关的类似法律的一般规定，并受衡平法一般原则的约束。
16
第4.4节没有冲突。发行人执行、交付和履行本协议及其他GUC权利交易协议、发行人遵守本协议及其他GUC权利交易协议以及完成本协议或其中所设想的GUC权利交易（i）不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，发行人作为一方当事人或发行人受其约束或发行人的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）不会导致任何违反各发行人的公司注册证书或章程、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似组织文件的规定，以及（iii）不会导致任何违反任何法规或任何命令、规则，对发行人或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的法规或其他法律，但上述第（i）款的情况除外，适用于不会单独或总体上产生重大不利影响或影响New Money Newco股份的有效性的冲突、违约、违规或违约；并且，假设本协议中规定的支持方陈述的准确性以及以本协议设想的方式完成GUC权利交易，则不同意、批准、授权、命令，本协议发行人的执行、交付和履行以及遵守本协议、Newco出售New Money Newco股份或发行人完成本协议所设想的GUC权利交易，均需向任何该等法院或政府机构或团体或任何重要合同的任何一方进行登记或取得资格，但此类同意、批准、授权除外，已获得或根据国家证券或“蓝天”法律可能要求的与支持方购买New Money Newco股份有关的注册或资格。
第4.5节交易。发行人同意（a）每一支持方仅以公平合同对手方的身份就特此设想的GUC权利交易（包括在确定自愿GUC债权人信托权利发售的条款方面）行事，而不是作为财务顾问或发行人的受托人或发行人的代理人，以及（b）没有支持方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向发行人提供建议。
第4.6节不得违反；遵纪守法。发行人没有（i）违反其公司注册证书或附例、成立证书、有限责任公司协议或经营协议或类似的组织文件，或（ii）在履行或遵守其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何重大义务、协议、契诺或条件方面违约，但上文第（ii）款的情况除外，只要任何此类违约不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。
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第4.7节法律程序。不存在发行人作为一方当事人或发行人的任何财产受其管辖的未决法律或政府程序，如果确定这些程序对发行人不利，将单独或总体上对发行人当前或未来的财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；并且，据发行人所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑，也不会受到其他人的威胁。
第4.8节税务事项。发行人已及时提交，考虑到任何适用的延期、其被要求提交的所有收入和其他重要的纳税申报表，并已及时支付所有收入和其他应交和应交的重要税款，无论是否显示在任何纳税申报表上。发行人提交的所有纳税申报表在所有重大方面均真实、正确、完整，且编制符合适用法律。发行人不是与任何第三方的任何重大税收分配或重大税收分担协议的一方（其主要目的不是税收的分担、承担或赔偿的协议除外）。截至本协议签署之日，没有任何尚未完成的审计、评估或关于发行人的任何重大税务责任的书面索赔，发行人也没有收到任何政府实体关于任何预期或未决的审计、审查或其他行政程序或法院程序的任何书面通知，涉及对其征收的任何重大税额。
第4.9节私募。假设第5.5节中支持方的陈述和保证的准确性，发行人、其各自的关联公司或代表其行事的任何个人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据《证券法》登记发行Newco的任何Newco普通股的情况下，无论是通过与先前发行的整合还是其他方式。任何发行人或其任何关联公司，或任何代表其或其行事的人，都不会采取上一句中提及的任何行动或步骤，这些行动或步骤将要求根据《证券法》对任何未登记股份的发行进行登记。
第4.10节材料合同。除本协议或任何其他GUC权利交易协议所设想的情况外，发行人没有订立任何合理预期对发行人具有重大意义的合同。
第4.11节遵守洗钱法律。发行人的业务在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求；没有由任何法院或政府机构提起或在任何法院或政府机构面前提起的诉讼、诉讼或程序，涉及发行人的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据发行人所知，受到威胁。
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第4.12节遵守制裁法律。
（a）发行人或据发行人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人目前均不受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，发行人也不位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。发行人将不会直接或间接使用出售New Money Newco股份所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，（i）为任何人士的任何活动或与该等人士的业务提供资金，而该等人士在提供该等资金时为制裁对象，或在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚或在提供该等资金时为制裁对象的任何其他国家或地区，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）受到制裁的违规行为。
（b）发行人或据该发行人所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表发行人行事的其他人均未直接或间接采取任何会导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”）的任何行动，包括以腐败方式利用邮件或州际贸易的任何手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与，承诺向任何“外国官员”（FCPA中对该术语的定义）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权提供任何有价值的东西，这违反了FCPA和发行人，而且据发行人所知，其关联公司已按照FCPA的规定开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。
第4.13节《投资公司法》。发行人不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”。
第4.14节无注册权。除在本协议日期之前已以书面放弃的权利以及根据GUC权利交易协议应授予的权利外，并无任何拥有登记权或其他类似权利的人根据《证券法》登记出售任何New Money Newco股份。
第4.15节无经纪人费用。发行人并非与任何人订立的任何合约（GUC权利交易协议除外）的订约方，而该等合约会导致就自愿GUC债权人信托权利发售或发行或出售新Money Newco股份而向该发行人提出经纪佣金、发现者费用或类似付款的有效索偿。
第4.16节适当授权。根据本协议可发行的最高数量的承诺溢价股份的发行已获得正式授权，一旦按照本协议的条款发行，将有效发行、全额支付和不可评估。
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第五条
后援方的代表和授权书
每一后援方仅代表和保证自己（除非本协议另有规定，截至本协议日期和截止日期）如下。
第5.1节合并。这种后援方是根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在并（如适用）具有良好信誉（或同等地位）的法律实体。
第5.2节公司权力和权威。该等支持方拥有必要的权力和权力（公司或其他），以订立、执行和交付本协议以及该支持方为一方的彼此GUC权利交易协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并已采取其适当授权、执行、交付和履行本协议以及该支持方为一方的其他GUC权利交易协议所需的所有必要行动（公司或其他）。
第5.3节执行和交付。本协议和该支持方作为一方当事人的彼此GUC权利交易协议（a）已经或在其执行和交付之前将由该支持方适当有效地执行和交付，并且（b）将构成该支持方有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自条款对该支持方强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或其他限制债权人权利的一般类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。
第5.4节没有登记。
（a）该等支持方理解，New Money Newco股份及依据《证券法》第4（a）（2）节、《证券法》颁布的条例D或条例S规定的《证券法》规定的登记豁免和/或《证券法》规定的另一项可用的登记豁免而就本协议发行的任何其他股份（该等股份，“未登记股份”）向任何支持方提供以满足支持承诺和承诺溢价（i）因特定豁免《证券法》的注册条款而未根据《证券法》进行注册，其可用性取决于（其中包括），投资意图的善意性质以及此类支持方在此表达或根据本协议以其他方式作出的陈述的准确性；（ii）除非随后根据《证券法》进行注册或获得注册豁免，否则不得转售；（iii）将基本上以本协议第6.4节规定的形式带有限制性图例。
（b）该等支持方声明并保证，就向该等支持方发行的未登记股份的要约或销售以满足支持承诺和承诺溢价的方式向投资者进行的第4（a）（2）条所指的公开发售，在每种情况下，根据第4（a）（2）条或任何其他适用的豁免，将导致根据《证券法》提供或发行未登记股份不被豁免登记的情况下，其没有参与也不会以任何方式参与任何形式的一般招标或一般广告。
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（c）支持方购买新Money Newco股份（如适用）并非由发行人或通过发行人以外的任何人招揽。
（d）支持方不会出售、转让或以其他方式处置未登记的股份或其中的任何权益，除非根据本协议，在已登记的交易中或在豁免或不受《证券法》登记要求约束的交易中。
第5.5节采购意向。就自愿GUC债权人信托权利发售而言，各支持方均为获得未认购的新Money Newco股份及向该支持方发行的自愿GUC债权人信托权利发售股份，以满足其支持承诺和承诺溢价，在每种情况下，均为其自身或其相关基金的账户，而不是作为代名人或代理人，且不是为了不符合适用证券法的任何分销或与其相关的转售，且各该等支持方目前均无意出售，授予任何参与，或以其他方式分配相同的，除非符合适用的证券法。此类支持方未因根据《证券法》颁布的条例D规则第502（c）条含义内的任何一般性招揽或一般性广告而决定订立本协议。
第5.6节复杂性；评价。这类支持方在财务和商业事务方面拥有如此丰富的知识和经验，因此能够评估其投资于新货币新科股票的优点和风险。此类支持方是（a）（i）《证券法》第501（a）条所指的“合格投资者”，（ii）《证券法》第144A条所指的“合格机构买方”，或（iii）不是《证券法》第S条所指的“美国人”，不在美国，也不是为美国人或在美国的人的账户或利益购买；（b）程序中规定的“合格持有人”。此类支持方理解并能够承担与此类投资相关的任何经济风险（包括无限期持有此类证券的必要性）。除本协议或任何其他GUC权利交易协议中明确规定的陈述和保证外，该支持方已独立评估其订立本协议的决定的优点和风险。此类支持方承认，其（i）已获得或已完全获得其认为必要或适当的所有信息，以就New Money Newco股份作出知情投资决定，以及（ii）已有机会与发行人的管理层讨论发行人的预期业务和财务事务，并获得必要的信息，以核实向其提供或其有权获得的任何信息。
第5.7节没有冲突。该等支持方执行和交付本协议及其作为一方的相互间GUC权利交易协议，该支持方遵守本协议及其条款的规定以及完成本协议及其中所设想的GUC权利交易将不会（a）导致违反该支持方的组织或管理文件的规定，或（b）导致违反适用于该支持方或其任何财产的任何法律或命令。
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第5.8节同意和批准。除先前已取得的许可外，无须取得对该支持方或其任何财产具有管辖权的任何政府实体的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以供该支持方执行和交付本协议以及该支持方为一方的彼此间GUC权利交易协议，该等支持方遵守本协议及其条款的规定以及完成本协议及其中所设想的GUC权利交易（包括每个支持方购买其支持承诺百分比或其在自愿GUC债权人信托权利发售股份中的部分）。
第5.9节没有经纪人费用。此类支持方不是与任何人签订的任何合同（GUC权利交易协议除外）的一方，该合同将导致就自愿GUC债权人信托权利发售或向此类支持方发行或出售新Money Newco股份相关的经纪佣金、发现者费用或类似付款向此类支持方提出有效索赔。
第5.10节法律程序。不存在任何法律、政府、行政、司法或监管调查、审计、诉讼、诉讼、索赔、仲裁、要求、要求函、索赔、不合规或违规通知或程序，在此种情况下，此类支持方或其任何子公司作为一方，将禁止、延迟或对此类支持方履行其在本协议或任何其他GUC权利交易协议下的义务产生重大不利影响；并且，据支持方所知，此类程序不会受到政府当局的威胁或考虑或其他人的威胁。
第5.11节资金充足。截至根据第2.4（b）节为支持金额提供资金之日，每个支持方合理地预期拥有足以支付其支持金额的可用资金。为免生疑问，该支持方承认其在本协议和其他GUC权利交易协议下的义务不以任何方式以其获得融资为条件。
第5.12节索赔确认表。后援方已向发行人交付一份或多份债权确认书，其中所载信息在交付时真实、完整、准确。
第5.13节臂长。该等支持方承认并同意，就本协议所设想的交易（包括与确定自愿GUC债权人信托权利发售的条款有关的交易）而言，远藤制药仅以该支持方的公平合同对手方的身份行事。
第六条
附加盟约
第6.1节商业上合理的努力。在不以任何方式限制发行人或任何支持方在本协议中的任何其他相应义务的情况下，每一方应使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并做或促使做所有合理必要、适当或可取的事情，以完成本协议所设想的GUC权利交易并使其生效，包括在以下方面使用商业上合理的努力：
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（i）及时编制和归档所有合理必要的文件，以落实该人的所有必要通知、报告和其他归档，并在切实可行范围内尽快从任何第三方或政府实体获得所有必要或可取的同意、登记、批准、许可和授权；
（ii）为任何人以任何方式对（a）本协议或任何其他GUC权利交易协议或（b）本协议所设想的GUC权利交易的完成提出异议的任何诉讼、诉讼、法律或监管程序或任何其他行动的任何诉因进行辩护，包括寻求任何政府实体输入的任何中止或临时限制令被撤销或撤销；和
（iii）本着诚意共同完成GUC权利交易协议及与之有关的所有其他文件。
第6.2节没有整合。发行人或其任何关联公司（定义见根据《证券法》颁布的条例D第501（b）条）均不会直接或通过任何代理人出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》）进行谈判，该证券是或将与新Money Newco股份的销售相结合，其方式将要求发行人在《证券法》规定的截止日期登记将发行的新Money Newco股份。
第6.3节DTC资格和DRS表格。各方承认，New Money Newco股份最初不具备通过DTC发行的资格。在DTC允许的范围内，发行人应尽商业上合理的努力使New Money Newco股票有资格以DRS形式发行。
第6.4节分享图例。就本协议发行的每份证明未登记股份的凭证，均应按大体上以下形式加盖图例或以其他方式印上图例（“私募图例”）：
“本证书所代表的证券最初是在[发行日期]发行的，没有根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）或任何其他适用的美国国家证券法进行登记，在没有根据该法有效的登记声明或根据该法可获得的登记豁免的情况下，不得出售或转让。
如任何该等未登记股份未获核证，则该等未登记股份须受制于与股票分类账或发行人或代理人维持的其他适当记录中的私募传说实质上相似的限制性标记。
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发行人应在此类私募配售Legend中描述的限制不再适用后的任何时间，包括（如适用）当非Newco关联公司的任何持有人可能根据《证券法》第144条出售此类股份而没有数量或销售方式限制的情况下，从证明任何此类股份的证书（或股票分类账或其他适当的发行人记录）中删除上述私募配售Legend（或限制性标记，如适用）。发行人可以合理要求提供此类限制或条件不再适用的意见、证明或其他证据，作为解除私募传说的条件。
第七条
缔约方义务的条件
第7.1节对支持方义务的条件。各后援方完成本协议所设想的GUC权利交易的义务，须在交割前或交割时满足（除非根据本协议第7.2节被放弃或修改）以下条件：
（a）自愿GUC债权人信托权利发售。自愿GUC债权人信托权利发售应已在所有重大方面根据GUC权利交易协议进行。
（b）费用和费用报销。根据重组支持协议的条款和任何费用信函的要求，远藤制药应已直接或通过任何其他债务人支付（或这些金额应在结算时基本同时支付）所有费用和费用报销金额，直至结算日为止。
（c）同意。为完成本协议和其他GUC权利交易协议（包括但不限于支持批准令）所设想的GUC权利交易而在附件 1上规定的所有政府和第三方通知、备案、同意、豁免和批准，均应已经作出或收到，并保持完全有效。
（d）对发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布任何法律或命令，禁止本协议或任何其他GUC权利交易协议所设想的GUC权利交易。
（e）申述和保证。
（i）第4.1节（组织）、第4.2节（授权）、第4.3节（执行和交付；可执行性）、第4.4节（无冲突）（但仅限于第（ii）和（iii）条）、第4.6节（无违反；遵守法律）、第4.11节（遵守洗钱法律）所载发行人的陈述和保证（如适用），第4.12节（遵守制裁法律）和第4.13节（投资公司法）应在本协议和结束日期当日和当日在所有方面都是真实和正确的，其效力与在结束日期当日和当日作出的相同（但在指定日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证应仅在指定日期是真实和正确的）。
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（ii）除上文第（i）款所提述的陈述和保证外，本协议所载的发行人（如适用）的陈述和保证，在本协议日期和截止日期均为真实和正确的（不考虑所有重要性或重大不利影响限定词），其效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但在指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指明日期为真实和正确的），除非未能如此真实和正确，否则单独或总体上不会产生重大不利影响。
（f）发行人契约。发行人应已在所有重大方面履行并遵守由支持多数缔约方合理确定的本协议所载的其各自的所有契诺和协议，这些契诺和协议根据其条款考虑在截止日期或之前履行或遵守。
（g）重大不利影响；无违约。自本协议之日起，不应发生，也不应存在（i）任何已经或合理预期会单独或合计产生重大不利影响的事件，或（ii）发行人作为一方的任何重大合同项下的任何违约或违约事件。
（h）人员证明书。支持方应在截止日期当日及截至截止日期收到发行人高级人员的证明，确认本协议第7.1（e）、（f）和（g）节规定的条件已得到满足。
（i）承诺溢价。发行人应已根据本协议的条款向每个支持方发行（或此类Newco普通股应与收盘同时发行）本协议第3.2节中规定的应支付给此类支持方的承诺溢价。
（j）程序。支持方根据程序承担的义务的所有条件均已满足或豁免。
（k）重组支持协议。重组支持协议应具有充分的效力和效力，且不应被终止。
（l）执行确定文件。根据重组支持协议的条款要求并在形式和实质上为支持多数缔约方合理接受的要求，在（i）计划交易流程的情况下，在计划生效日期之前，以及（ii）在独立销售切换的情况下，在独立销售交易的截止日期之前，在每种情况下，进入需要进入的最终文件。
（m）规划交易流程。在计划交易过程的情况下，计划应已根据其条款并根据重组支持协议中规定的条款和条件在计划生效日期生效，并受重组支持协议的约束。
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（n）独立出售交易。在独立出售Toggle的情况下，独立出售交易应已完成或合理预期将基本上与交割同时完成，并应根据并受制于PSA、重组支持协议和UCC决议条款表中规定的条款和条件。
第7.2节对支持方义务的放弃或修改条件。
（a）第7.1节的（d）、（k）和（l）条可仅通过由所有支持方签署的书面文书就所有支持方全部或部分放弃或修订。
（b）除（d）、（k）和（l）条外，第7.1节中规定的所有或任何条件，可通过由支持多数缔约方全权酌情签署的书面文书，就所有支持缔约方全部或部分放弃或修改。如获豁免，所有支持方均须受该豁免或修订的约束。
第7.3节发行人义务的条件。发行人在与任何后援方交割时完成特此设想的GUC权利交易的义务取决于（除非发行人全权酌情书面放弃）以下各项条件的满足：
（a）对发行没有法律障碍。任何政府实体不得颁布、通过或发布禁止本协议所设想的GUC权利交易的法律或命令。
（b）申述和保证。
（i）第5.1节（成立法团）、第5.2节（公司权力和授权）、第5.3节（执行和交付）和第5.7节（无冲突）所载的支持方的陈述和保证在本协议日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的，其效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但在指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指明日期的所有重大方面均应是真实和正确的）。
（ii）除上文第（i）款所提述的陈述和保证外，本协议所载的支持方的陈述和保证在本协议日期和截止日期均应是真实和正确的（不考虑所有重要性限定词），其效力与在截止日期和截止日期作出的相同（但在指明日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证仅在指明日期在所有重大方面均应是真实和正确的），除非就该等陈述及保证而言，未能在所有重大方面均属真实及正确将不会合理地预期个别或整体上会对该等支持方完成GUC权利交易的能力产生重大及不利影响。
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（c）盟约。支持方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载各自的所有盟约和协议，这些盟约和协议根据其条款，在截止日期之前考虑履行或遵守。
（d）重组支持协议。重组支持协议应具有充分的效力和效力，且对协议各方而言均未终止。
（e）程序。支持方根据程序承担的义务的所有条件均已满足或豁免。
第八条
赔偿和捐款
第8.1节赔偿义务。在符合本第八条规定的限制条件下，自本协议之日起及之后，发行人（“赔偿方”）应就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任以及成本和费用（除本协议第2.4（b）节另有规定的范围内的担保方的税款外）（统称，“损失”）指任何该等获弥偿人可能招致或任何该等获弥偿人可能因本协议及本协议所设想的GUC权利交易（包括支持承诺、自愿GUC债权人信托权利发售、支付承诺溢价或使用自愿GUC债权人信托权利发售的收益，或与上述任何一项有关的任何索赔、质疑、诉讼、调查或程序，不论任何获弥偿人是否为其中一方，不论该等程序是否由发行人提起，其权益持有人、关联公司、相关基金、债权人或任何其他人，并应要求向每名受弥偿人偿付与调查、准备辩护或辩护有关的任何诉讼、调查、索赔或与上述任何一项有关的其他程序（包括与执行本文件所载赔偿义务有关的）实际发生的与调查、准备辩护或辩护有关的法律或其他第三方费用（仅为维护律师客户和工作产品特权而对此类文件进行编辑），无论本协议所设想的GUC权利交易是否完成或本协议是否终止；前提是，就任何受偿人而言，上述赔偿将不适用于（a）与该违约后援方或其关联方违约有关的违约后援方或其关联方的损失，或（b）在最终认定的范围内，具有主管司法管辖权的法院就该获弥偿人的故意不当行为或重大过失而作出的不可上诉判决（但如对故意不当行为或重大过失的裁定仅因
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获弥偿人根据GUC权利交易协议所设想的条款参与GUC权利交易（为免生疑问，其中不应包括由超出GUC权利交易协议条款的任何行为或不作为而产生或与之有关的任何故意不当行为或重大疏忽的调查结果）。
第8.2节赔偿程序。获弥偿人在接获任何申索、质疑、诉讼、调查或法律程序（“获弥偿申索”）的启动通知后，如根据本协议就该申索向弥偿方提出申索，该获弥偿人将迅速以书面通知弥偿方该申索的启动；但，（a）未有如此通知弥偿方将不会解除弥偿方根据本协议可能承担的任何法律责任，但因该等不作为而受到重大损害的情况除外；及（b）未有如此通知弥偿方将不会解除弥偿方因本协议而可能对该弥偿人承担的任何法律责任。倘针对任何获弥偿人提出任何该等获弥偿申索，而该等获弥偿人将该项申索的开始时间通知该弥偿方，则该弥偿方将有权参与该项申索，并经其选择，通过向该获弥偿人提供书面通知，该弥偿方将有权承担该项申索，并由该获弥偿人合理接受的律师；但，如任何该等获弥偿申索的当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括该等获弥偿人及获弥偿方，且根据该等获弥偿人的律师的意见，该获弥偿人可利用的法律抗辩有别于或补充于该获弥偿方可利用的法律抗辩，则该获弥偿人有权选择单独的律师主张该等法律抗辩，并以其他方式参与该等获弥偿申索的抗辩。在接获弥偿方向该获弥偿人发出的通知，表示其选择如此与获弥偿人合理接受的大律师就该等获弥偿申索承担抗辩时，除非（i）该获弥偿人在根据紧接前一句的但书主张法律抗辩时已聘用单独的律师（除任何本地律师外），否则弥偿方无须就该获弥偿人就其抗辩或参与其抗辩而招致的开支（合理的书面调查自付费用除外）向该获弥偿人承担法律责任（但据了解，弥偿方无须就作为该等获弥偿索偿的一方的获弥偿人的一名以上的代表独立大律师的开支承担法律责任（此外，在需要当地大律师的每个司法管辖区亦须有一名当地大律师），（ii）弥偿方在获弥偿方收到或代表获弥偿人交付的获弥偿索偿的展开通知后的合理时间内，不得聘用该获弥偿人合理接受的大律师代表该获弥偿人，（iii）在弥偿方就获弥偿申索进行抗辩后，获弥偿人善意地确定弥偿方未能或正在未能抗辩该申索，并提供有关该裁定的书面通知及该裁定的依据，而该等未能在弥偿方收到该通知后十（10）个营业日内并无合理补救，或（iv）弥偿方须已书面授权为该获弥偿人聘请大律师。
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第8.3节赔偿债权的解决。赔偿方概不对该获弥偿人未经赔偿方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）而达成的任何获弥偿索偿的任何解决负责。如任何获弥偿索偿的任何清偿已获弥偿方书面同意而完成，或任何该等获弥偿索偿的原告人有最终判决，则弥偿方同意对每名获弥偿人因该等清偿或判决而遭受的任何及所有损失作出弥偿，并使其免受损害，但该等损失须由弥偿方根据本协议规定并受本条款第八条的限制而作出弥偿。尽管本条第八条另有相反规定，如获弥偿人在任何时候均已要求获弥偿方补偿该获弥偿人与调查、回应或抗辩本条所设想的任何获弥偿索偿有关的法律费用或其他费用，如（i）该等和解是在弥偿方收到该补偿请求后三十（30）天以上订立的，且（ii）该弥偿方在该解决日期之前并未按照该请求向该受弥偿人作出补偿，则弥偿方须就任何未经其书面同意而达成的任何获弥偿索偿承担任何赔偿责任。未经获弥偿人事先书面同意（该同意须予授予或拒绝、附加条件或延迟由获弥偿人全权酌情决定），弥偿方不得除非（i）该和解包括无条件解除该受弥偿人在形式和实质上合理地令该受弥偿人满意的该受弥偿人对作为该受弥偿索赔标的的索赔的所有赔偿责任，以及（ii）该和解不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由任何受弥偿人或其代表行事的声明或任何承认。
第8.4节贡献。如因任何理由，任何获弥偿人无法获得前述弥偿或不足以使其免受根据本条例第8.1节须予弥偿的损失的损害，则弥偿方须按适当的比例向该获弥偿人因该等损失而已支付或须支付的款额作出贡献，以反映该弥偿方一方面获得的相对利益，另一方面反映该获弥偿人的相对过失，和这样的受偿人，另一方面，以及任何相关的衡平法考虑。兹同意，就支持方而言，给予补偿方和所有受偿人的相对利益，应被视为与（a）发行人根据自愿GUC债权人信托权利发售中的新Money Newco股份向（b）已支付或拟支付给支持方的承诺溢价的发行和出售而从支持方收到或拟收到的总价值的比例相同。
第8.5节赔偿款项的处理。赔偿一方根据本条第八款向受赔偿人支付的所有款项，在适用法律允许的范围内，应视为仅出于税收目的对购买价格的调整。本第八条的规定是本协议所设想的GUC权利交易的组成部分，如果没有这些规定，支持方就不会订立本协议。
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第8.6节申述、保证、契诺、赔偿和协议的存续。本协议中作出的所有陈述、保证、契诺和协议均应在交割后继续有效，但根据其明确条款将在交割时得到满足的契诺和协议除外，并将一直有效和完全有效，直至适用法律允许的最晚日期，包括发行人根据本条第八款承担的赔偿和其他义务以及第9.5节规定的其他义务。
第九条
终止
第9.1节自愿终止。一旦获得支持批准令，本协议可能会终止，并且在获得远藤制药书面同意的情况下，由支持多数方放弃在此设想的GUC权利交易；但是，前提是在支持批准令进入之前的任何时间，本协议可能会终止，并且在向远藤制药发出书面通知后，由支持多数方可以放弃在此设想的GUC权利交易。
第9.2节自动终止；一般。本协议视为自动终止：
（a）在计划生效日期、在计划交易过程的情况下，或在独立出售交易的截止日期结算时；
（b）如果重组支持协议或PSA根据其有关各方的条款被终止；
（c）如截止日期并未发生在（x）RSA外部日期或（y）各后援方（根据第9.4（a）条已就其本身使用其权利以终止本协议的后援方除外）和发行人（如根据本协议第2.3（a）条可延长相同日期，则为“Backstop外部日期”）同意的较后日期；
（d）如发行人被判定破产或资不抵债，根据任何破产、无力偿债或类似法律（不论是国内或国外）提出自愿救济申请，寻求破产、解散、清盘、清算或其他救济，同意委任其全部或大部分财产的接管人、管理人或其他类似官员，为债权人的利益作出一般转让安排，或采取任何公司行动以授权上述任何一项；
（e）如针对发行人的任何非自愿案件已展开，或根据任何破产、无力偿债、管理、接管或类似法律（不论是国内或国外的法律）就发行人或其债务或其资产的大部分寻求破产、解散、清盘、清算、管理或其他救济的任何非自愿呈请已提出，而该等非自愿程序或任何法院命令授予该等非自愿程序所寻求的救济后十五（15）天内未被驳回；或
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（f）如发行人以书面承认其无力在债务到期时支付或偿付其债务或暂停支付其债务或同意对上述任何非自愿程序或呈请提起诉讼，或未能以及时和适当的方式提出抗辩，或提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控。
第9.3节发行人的终止。在以下情况下，发行人可在向各后援方发出书面通知后终止本协议：
（a）截止日期并未由BackStop Outside Date发生；但如果发行人当时故意或故意违反本协议，则发行人无权根据本条第9.3（a）款终止本协议；
（b）发行人或其董事会或类似理事机构确定（考虑大律师的建议）其受托责任要求发行人终止本协议（或以其他方式不履行其在本协议下的义务）；
（c）如果发行人不得根据自愿GUC债权人信托权利发售和本协议至少获得自愿GUC债权人信托权利发售金额的总收益；但根据本第9.3（c）条的任何终止不应解除或以其他方式限制任何违约支持方因违反或违反其在本协议下的义务或与本协议有关的任何交付的文件或文书而承担的责任；或
（d）受制于支持方有权根据第2.3（a）节安排支持方更换（这将被视为纠正被取代的支持方根据本条第9.3（d）节的任何重大违约行为），（i）构成支持多数方的支持方应已在任何重大方面违反该等支持方在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或其他协议或任何该等陈述或保证均已变得不准确，而该等违反或不准确将或将合理地预期，单独或合计，导致第7.3（b）节或第7.3（c）节中规定的条件不能得到满足，（ii）发行人应已就该违约或不准确之处向每一该等支持方送达书面通知（但该支持方未能按照本协议正确通知发行人该违约或不准确之处不应禁止发行人根据本条第9.3（d）节终止本协议），及（iii）每项该等违反或不准确之处，在（x）该等支持方收到该等通知后的第十（10）个营业日及（y）该支持外止日期前的第三（3）个营业日（以较早者为准）之前，均未由各该等支持方予以纠正；但如发行人当时有意或有意违反本协议，则其无权根据本第9.3（d）条终止本协议。
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第9.4节个别支持方自行终止。
（a）本协议可由任何支持方（仅就其本身而言）在向发行人发出书面通知后终止，前提是（i）该支持方未在外部日期发生截止日期，或（ii）该支持方为一方的任何GUC权利交易协议或任何其他确定文件在任何重大方面（由发行人在其合理判断中确定）未经该支持方事先书面同意而被修改或修改。
（b）如果任何支持方根据本协议第9.4（a）节自行终止本协议或以其他方式违反其在本协议项下的书面义务（电子或其他方式），或在发生任何支持方（“退出支持方”）根据本协议第9.4（a）节终止的情况时，其余支持方（任何退出支持方除外）应在收到发行人向所有支持方发出的有关退出的书面通知后五（5）个工作日内有权但无义务，该通知应在该退出发生后立即发出，并在实质上同时向所有支持方（该等五（5）个营业日期间，即“支持方退出更换期”）发出，以安排一名或多名支持方（退出支持方除外）根据本协议规定的条款和条件购买全部或任何部分可用的新Money Newco股份（该等购买，即“支持方退出更换期”）（该等支持方，即“退出更换方”）。除其他事项外，由退出替代支持方购买的任何此类可用新货币Newco股份应包括在确定（x）该退出替代支持方将为本协议项下所有目的购买的未认购新货币Newco股份中，（y）该退出替代支持方为本协议项下所有目的的支持承诺百分比，包括承诺溢价的分配，以及（z）该退出替代支持方为“支持多数方”定义的目的的支持承诺中。发生支持方退出的，仅在必要的范围内延迟支持外部日期，以允许支持方退出替换在支持方退出更换期内完成。
（c）本协议中的任何内容均不得被视为要求支持方购买超过其未认购的新Money Newco股份的支持承诺百分比，除非该支持方根据本协议第2.2节另有约定。
（d）为免生疑问，发行人有权针对任何违反其在本协议下的义务的支持方寻求其在法律上或公平上可获得的所有补救措施，包括本协议第10.10节规定的补救措施。
第9.5节终止的效力。
（a）在本协议根据本第九条对所有或任何一方终止时，本协议立即失效，不具有任何效力或效力，所有或该等方（如适用）不再承担任何义务或责任；但（i）在符合本协议第2.3（d）条的规定下，发行人根据本协议第7.1（b）条支付费用和费用偿还以及根据第八条履行其赔偿义务的义务在本协议终止后仍有效，在每一种情况下，在这些义务得到履行之前，（ii）本第9.5节和第X条中规定的条款应在本协议于
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根据它们的条款和（iii）在不违反本协议第10.11条的情况下，本第9.5条中的任何内容均不得免除任何一方对其重大过失、故意不当行为或任何故意或故意违反本协议的责任。就本协议而言，“故意或故意违约”是指由于违约方明知采取此类行为将会或将合理预期会导致违反本协议而实施的行为而导致的违反本协议的行为。
（b）为免生疑问，除与完成交割有关外，在本协议任何终止时，每一支持方将被视为自动撤销和撤回其认购权的任何行使及其支持承诺，而无需采取任何进一步行动，也无论任何“撤回期限”或类似限制是否到期或是否可用，据此，任何此类行使和同意将被视为，就所有目的而言，从一开始就无效，且各方不会以任何方式考虑或使用与GUC权利交易、自愿GUC债权人信托权利发售和本协议有关的任何方式，且发行人同意采取一切必要或合理要求的行动，以允许支持方与其托管人和经纪人安排实施撤回此类行使和同意，包括重新开启或延长任何撤回或类似期限。
（c）除完成交割外，本协议一旦终止，发行人根据本协议第三条支付任何承诺溢价的义务即告终止。
（d）如本协议由发行人根据第9.3节终止（根据第9.3（d）节除外），则远藤制药应直接或通过任何其他债务人，在该终止后十（10）个工作日内，向每个支持方支付总额为自愿GUC债权人信托权利发售金额百分之十（10%）的现金溢价（“终止付款”），金额等于该支持方的支持承诺百分比（“终止付款金额”），前提是，（x）如终止时该支持方为违约支持方且该违约支持方的终止支付金额应由发行人没收和保留，则（x）如本协议或重组支持协议因构成支持多数方的一个或多个支持方的重大违约而已根据其条款终止，则不得向任何支持方支付终止支付金额的任何部分。仅在破产法院批准本协议的情况下，在根据本第9.5（d）条应付的范围内，终止付款金额应构成《破产法》第503（b）条和第507条规定的债务人遗产的允许管理费用，并享有《破产法》第503（b）（1）条规定的优先权。尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议由发行人根据第9.3节终止（根据第9.3（d）节除外），远藤制药应直接或通过任何其他债务人以终止付款的形式以现金支付承诺溢价的金额。
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第十条
一般规定
第10.1节通知。与本协议有关的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、通过电子传真（附确认书）、以挂号信或挂号信邮寄（要求回执）或由快递信使（附确认书）送达各方和远藤制药的，按以下地址（或按相同通知可能为缔约方指明的其他地址）送达，即视为已发出：
（a）If to the issuer：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约州纽约
邮箱：endorightsoffering@gibsondunn.com
（b）如向支持方（或其中任何一方）或根据本协议将向其交付通知的任何其他人，则发送至该支持方在本协议签字页上所列的地址。
（c）如向远藤制药：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，纽约10001
电话：（212）735-3000
| 电子邮件： | Brandon.VanDyke@skadden.com |
| Shana.Elberg@skadden.com |
| Maxim.MayerCesiano@skadden.com |
| Lisa.Laukitis@skadden.com |
| 关注： | Brandon Van Dyke，esq。 |
| Shana A. Elberg，ESQ。 |
| Maxim Mayer-Cesiano，ESQ。 |
| Lisa Laukitis，esq。 |
第10.2节转让；第三方受益人。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方（无论是通过法律运作还是其他方式）在未经发行人和后援多数方事先书面同意的情况下转让，但本协议第2.3节、第2.5节或第2.6节明确允许的后援方的转让除外，任何违反本第10.2节的所谓转让应从一开始就无效，且不具有任何效力或效果。除第八条中关于受偿人的明确规定外，本协议（包括本协议中提及的文件和文书）无意也不会授予除双方之外的任何人在本协议下的任何权利或补救措施。
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第10.3节事先谈判；全部协议。本协议（包括本协议中提及的文件和文书）构成双方的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面或口头协议、安排或谅解（为免生疑问，包括关于（i）承诺溢价的分配和（ii）每一支持方的支持承诺），除非本协议双方承认，双方之间或双方之间此前签署的任何保密协议将各自根据其中所述条款在适用的范围内继续完全有效和有效。
第10.4节保密。任何支持方均无权获得承诺登记册副本，发行人也没有义务与任何缔约方共享承诺登记册；但每个支持方均有权不时获得发行人对该支持方的支持承诺和支持承诺百分比的确认。支持方应并应促使其高级职员、董事、雇员和代理人在所有方面对承诺登记册保密；但每个支持方可披露承诺登记册中规定的其自己分配的金额。
第10.5节管辖法律；地点。本协议应由纽约州法律管辖和按照其法律构建，而不考虑将适用任何其他司法管辖区法律的任何法律原则冲突。当事人同意并同意，任何强制执行本协议的行动或任何争端，无论此种争端是法律上的还是公平上的，产生于或与本协议和本协议及本协议所设想的协议、文书和文件有关的，均应仅在破产法院提起。当事人同意并同意提交破产法院的专属管辖权。在此，每一方当事人均放弃并同意在任何此类纠纷中，在适用法律允许的最大限度内，不主张（i）该当事人个人不受破产法院管辖的任何主张，（ii）该当事人或该当事人的财产不受破产法院发布的任何法律程序的豁免，或（iii）任何诉讼或其他正当各缔约方在此同意，将与任何此类行动或程序有关的过程或其他文件邮寄至此类邮寄的收件人以书面提供的地址，或以法律可能允许的其他方式，应是有效和充分的服务，并在此放弃以此处提供的方式完成的任何服务异议。
第10.6节放弃陪审团审判。在为解决本协议项下各方之间的任何争议而提起的任何诉讼、诉讼或程序中，每一方当事人特此放弃在任何司法管辖区进行陪审团审判的所有权利，无论是在合同、侵权或其他方面。
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第10.7节对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，所有这些将被视为同一协议，并在对应方已由每一方签署并交付给对方（包括通过传真或其他电子传输）时生效，据了解，每一方不必签署同一对应方。任何传真或电子签字，在各方面均应视为具有原始签字的同等效力。每一缔约方同意，本协议和与本协议有关的任何其他将交付的文件可以电子签署，并且出于有效性、可执行性和可受理性的目的，本协议或此类其他文件上出现的任何电子签署均与手写签名相同。
第10.8节放弃和修改；权利累积；同意。本协议可仅通过发行人与后援多数方签署的书面文书进行修订、重述、修改或变更；但除上述同意外，（a）任何直接或间接（i）增加该后援方的后援承诺百分比，（ii）增加该后援方就未认购的新Money Newco股份（视情况而定）支付的每股购买价格的任何修订均需获得任何后援方的事先书面同意，或（iii）对此类支持方产生重大不利和不成比例的影响，以及（b）任何直接或间接修改、修改或放弃任何重要条款均需获得每个支持方的事先书面同意。尽管有上述规定，发行人仍应维护和更新承诺登记册以及支持方在其各自签名页上提供的地址，在每种情况下，无需发行人和支持方多数缔约方签署书面文书，以反映支持方构成和支持承诺百分比因根据本协议条款和条件允许和完成的转让而发生的一致变化。在不违反本条第10.8款其他规定的情况下，本协议的条款和条件（本协议第7.1节、第7.2节和第7.3节规定的条件除外，其放弃和修改应仅受第七条管辖）可由发行人仅通过由发行人签署的书面文书放弃或修改（a），（b）只能通过由支持多数方签署的书面文书放弃或修改。任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何延误将不会作为对其的放弃，任何一方在根据本协议行使任何权利、权力或特权方面的任何放弃，也不会根据本协议单独或部分行使任何权利、权力或特权，排除任何其他或进一步行使或根据本协议行使任何其他权利、权力或特权。
第10.9节标题。本协议中的标题仅供参考，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。
第10.10节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项禁令，而无需为防止违反本协议或具体强制执行本协议条款和条款的履行而贴上保证金，此外，他们在法律上或在公平上有权获得的任何其他补救措施。除非本协议另有明确规定，本协议中所述或规定的任何权利或补救办法均无意排他性或排除一方在本协议规定的范围内、在法律上或在公平上追求任何其他权利和补救办法。
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第10.11节损害赔偿。尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均不对与违反或终止本协议有关的任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失损害承担责任，且任何一方均不得主张或寻求追偿。
第10.12节不依赖。任何后援方或其任何关联方均不得就本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的任何其他GUC权利交易对其他后援方、远藤制药或发行人承担任何义务或义务，但本协议中明确规定的除外。在不限制前述一般性的情况下，（a）任何后援方或其任何关联方均不得对其他后援方、远藤制药或发行人承担任何受托或其他默示的责任，（b）任何后援方或其任何关联方均无义务代表任何其他后援方采取任何酌情行动或行使任何酌处权，（c）任何后援方或其任何关联方均无义务对其他后援方通过勤勉或其他方式获得调查，确认或向其他支持方披露与发行人或其任何子公司有关的任何信息，这些信息可能已以任何身份传达给或由该支持方或其任何关联公司获得，（d）任何支持方均不得依赖或已经依赖任何其他支持方或代表该其他支持方行事的任何人可能已就发行人或其任何关联公司或其各自的任何证券进行的任何尽职调查，（e）各支持方承认，没有其他支持方就其未认购的新货币Newco股份或其支持承诺的支持承诺百分比（如适用）担任配售代理、初始购买者、承销商、经纪人或发现者。
第10.13节无追索权。尽管本协议中可能明示或暗示任何内容，以及尽管某些当事方可能是合伙企业或有限责任公司，但每一方与远藤制药订立契约，同意并承认，根据本协议或交付的与本协议有关的任何文件或文书，不得对任何一方的关联公司或该方的任何相关关联方或该方的关联公司（在每种情况下，除本协议的各方及其各自的继承人和本协议下的许可受让人外）进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何适用法律，明确同意并承认，对于任何一方或远藤制药根据本协议或就本协议所交付的任何文件或文书就基于、关于或由于此类义务或责任或其产生的任何索赔所承担的任何义务或责任，不应附加于、强加于或由其以其他方式承担任何个人责任；但是，前提是，本条第10.13款的任何规定均不得解除或以其他方式限制本协议任何一方或远藤制药或其各自的任何继承人或许可受让人因违反或违反其在本协议或此类其他文件或文书下的义务而承担的责任。为免生疑问，除非针对任何一方或远藤制药或其各自的继任者和许可转让人（如适用），否则任何各方或远藤制药均无权根据本协议或就本协议所设想的GUC权利交易启动任何程序或提出任何索赔。
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第10.14节可分割性。如果本协议所载的任何一项或多项规定因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类规定在所有其他方面以及本协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性将不会因此受到任何损害，意在本协议各方的所有权利和特权将在法律允许的最大范围内可执行。
第10.15节远藤制药。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，远藤制药或其继任者（代表债务人）可在必要的范围内对支持方或发行人强制执行本协议的条款和条件，就好像他们为所有目的都是本协议的一方一样。
第10.16节发布远藤公司。本协议各方均确认，在发生独立销售切换的情况下，远藤制药和债务人应在独立销售交易结束日起解除本协议项下的任何义务和义务。
第10.17节发行人设计人。在交割前的任何时间，发行人可在获得支持多数方书面同意的情况下，通过向支持方发送有关该指定的通知，指定另一实体从事1L供股交易或以其他方式就供股担任发行人（该其他实体，“被设计方”）。被设计人应将其签字交付本协议，以证明其接受本协议。在发出该等通知及交付该等接受后，被指定人须承担发行人在本协议项下的所有义务及发行人根据本协议须履行或遵守的所有契诺及协议的遵守，而指定发行人须解除在本协议项下的所有义务及契诺，并可予以清算及解散。
【签名页有意省略】
38
表1 –必要同意
没有。
附件 1-1
展品2 –索赔确认表
, 20__
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
担任发行人法律顾问
公园大道200号，47楼
纽约，纽约10166-0193
关注：埃里克-斯卡拉佐
邮箱：endorightsoffering@gibsondunn.com
此处提及发行人、受爱尔兰法律管辖的公众有限公司远藤制药 PLC（“远藤制药”）与其每一方的支持方就自愿GUC债权人信托权利发售签订的日期为2023年12月28日的经修订和重述的支持承诺协议（“GUC支持协议”）。此处使用但未定义的大写术语具有GUC支持协议中赋予它们的含义。
支持资格
下列签署人及/或下列签署人代其签立本表格的联属公司及相关人士向发行人声明及保证，他们合共为Prepetition First Lien债务的至少2.75%的实益拥有人（或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的次级顾问），并在每宗个案中，截至2023年3月28日下午4时正（美国东部时间当时），并于生效时仍为重组支持协议的一方。
生效时的债权
下列签署人和/或下列被签署人代表其签署本表格的关联公司和相关人员声明并向发行人保证，自生效时起：
（a）（i）是或在考虑任何待决转让或交易的结算后，将是下表所列合资格1L债权的未偿本金总额的实益拥有人（或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的次级顾问），或
（ii）已拥有或在考虑任何待决转让或交易的结算后，将就该等合资格1L债权的实益拥有人拥有（x）就该等合资格1L债权的唯一投资或投票酌情权（包括转授予其投资顾问的任何该等酌情权），及（y）就有关该等合资格1L债权的事宜进行投票及同意的全权及授权，以及交换、转让及转让该等合资格1L债权，及
（b）具有对该等实益拥有人具有约束力或代表该等实益拥有人行事的充分权力及授权。
附件 2-1
更新索赔确认表的义务
下列签署人同意，如果在生效时间之前，下述符合条件的1L债权的实益所有权发生任何变化，则下列签署人将不迟于该变更后的第二个工作日（通过本表中出现的电子邮件地址）向发行人交付本债权确认表的更新版本。
附件 2-2
| Name of Backstop 党 |
缔约方名称 签署 Backstop 协议 代表 支持党 （即投资 经理/代理） |
持有的合资格1L索赔 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期 贷款*1 |
旋转 贷款* 2024年到期2 |
旋转 贷款* 2026年到期3 |
LC 曝光率* ↓ |
5.875% 高级 有保障 到期票据 20244 |
7.500% 高级 有保障 到期票据 20275 |
6.125% 高级 有保障 到期票据 20296 |
||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| * | 根据信贷协议的定义。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或未提取。 |
| 1 | 身份证号码：BL3569235/FIGI：BBG00ZJYCXF5/ISIN：XAL2968EAE22 |
| 2 | 身份证号码：BL2967133/FIGI：BBG00NRG5x06/ISIN：XAL2968EAD49。 |
| 3 | 身份证号码：BL3589456/FIGI：BBG00zV75F03/ISIN：N/A |
| 4 | CUSIP：29273D AA8（细则144a）/G30407 AA1（reg.S）/ISIN：US29273DAA81（细则144a）/USG30407AA14（reg.S） |
| 5 | CUSIP：69888X AA7（细则144a）/U7024R AA2（reg.S）/ISIN：US69888XAA72（细则144a）/USU7024RAA24（reg.S） |
| 6 | CUSIP：29280B AA3（细则144a）/L2969B AA5（reg.S）/ISIN：US29280BAA35（细则144a）/USL2969BAA54（reg.S） |
附件 2-3
| 【后援方签字人】 | ||
| 代表： |
||
| [支持党] |
||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件 2-4
展品3 – ROFR通知的形式
, 20__
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
担任发行人法律顾问
公园大道200号，47楼
纽约，纽约10166-0193
关注：埃里克-斯卡拉佐
邮箱：endoROFR@gibsondunn.com
RE：Backstop承诺协议–建议转让通知
尊敬的女士们先生们：
兹提述发行人、受爱尔兰法律管辖的公众有限公司远藤制药 PLC（“远藤制药”）及其各方之间于2023年12月28日签订的若干经修订及重述的后援承诺协议（根据协议条款不时作出进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，“协议”）。此处使用但未定义的大写术语具有协议中赋予它们的含义。
根据该协议第2.5（b）（ii）节，以下指明的签署方支持方特此提供本书面通知，表示其打算转让其支持承诺的以下指明的金额
支持方转让方：
转让方支持承诺金额
拟转让：
获得此类金额的支持方：
代价的公平市场价值将
收到的支持承诺
拟转让：
作为证明，以下签署的后援方已于上述首次签署的日期正式签署本书面通知。
| [支持党] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 标题 | ||
附件 3-1
附件 D
计划管理估算
| 待材料变更及持续分析 | ||
| 远藤制药 PLC | 截至2024年12月28日的草案 | |
| 计划管理估算 | ||
| （USD in $ 000s，除非另有说明） |
计划管理和清盘成本的初步估算[1]
| 总成本 | ||||||||
| 计划交易 | 363售 | |||||||
| [2]TSA下的wind-down-services |
$ | 0 | $ | 600 | ||||
| [3]503（b）（9）和其他行政债权 |
$ | 27,000 | $ | 67,000 | ||||
| [4]根据PSA/计划承担的义务 |
待定 | |||||||
| [5]监管成本 |
$ | 1,345 | $ | 900 | ||||
| [6]计划管理员成本和专业费用 |
$ | 6,800 | $ | 24,000 | ||||
| [7]UST季度费用 |
$ | 39 | $ | 600 | ||||
| [8]非美国清算程序 |
$ | 962 | ||||||
| [9]其他费用 |
$ | 0 | $ | 4,821 | ||||
| 应急 |
$ | 2,000 | $ | 18,000 | ||||
| 总计 |
$ | 38,146 | $ | 115,921 | ||||
注：上述预算以截至2023年12月28日的交易结构为基础。
该结构的任何后续变化都可能需要对预算进行修改。
待材料变更及持续分析
截至2023年12月28日的草案
规划行政估计的说明（此“估计”）*
| [1] | 这一估计所依据的一般说明和关键假设。 |
| [ a ] | 估算：此处列出的所有数字仅为估算成本，可能会根据计划、PSA和/或计划管理员协议（如适用）的条款进行调整。** |
| [ b ] | 计划交易：计划交易将使由第一留置权债权持有人创建并拥有多数股权的实体（“买方母公司”，并与其所有直接或间接子公司合称“买方实体”）成为债务人资产和业务的主要所有者。计划交易将包括以下两种机制：（i）剩余债务人（定义见下文）向买方实体出售资产；（ii）向买方实体转让、出售和/或发行转让的股权权益（定义见PSA）中的权益。 |
| [ c ] | 363出售比较总成本：本363出售栏中反映的成本为先前于2023年3月24日提交的最初预期的终止成本[案卷编号1502 ]（“363 Wind Down”，本估算中的关联栏“363出售栏”），不反映自该日期以来发生变化的情况。除本文另有说明外，先前363出售交易结构预测的成本并未为本估计的目的进行调整，仅为说明目的而包括在内。 |
| [ d ] | 时间线：以下假设与导致结束风力期（如PSA中所定义）的时间线相关： |
| [一] | 与美国实体相关的监管批准需要大约3个月，与美国境外实体（“OUS”）相关的监管批准需要大约6个月。 |
| [二] | OUS实体的清算将持续不超过12个月。如果清算时限超过12个月，将产生额外费用。如果清算需要持续超过12个月，前12个月后每增加一年，可能会产生2,000欧元的年度固定费用。这笔固定费用仅用于管理任命，不包括清算所花费的任何进一步时间的费用。拟议的费用假设了一些复杂性，可以在12个月的估计清算时间范围内处理，但是，如果出现更复杂的事项或在估计的12个月之外，成本将增加。 |
| [ e ] | 剩余债务人：除作为转让债务人的债务人之外的所有债务人（统称为“剩余债务人”）将在向买方实体出售资产结束后继续存在，并将成为该计划下这些材料中正在考虑的结束程序的一部分。 |
| * | 此处使用但未另行定义的大写术语应具有2023年12月19日提交的《远藤制药 PLC及其关联债务人联合第11章重整计划》[案卷编号3355 ]（“计划”）中赋予的含义。 |
| ** | 为免生疑问，与债务人财产清盘相关的成本的确定受到债务人无法控制的各种不确定性和或有事项的影响。因此，本估计数可能会进行调整，本估计数中的任何内容都不是或不应被视为与此相关的将产生的成本的上限。 |
| [ f ] | 剩余业务/业务：假设向前发展的业务和业务将作为出售的一部分由买方实体转让或承担。假设剩余债务人实际上是“壳”，售后无重大资产、负债或剩余重大复杂性。此外，假设公司不会有员工留任，也不会有养老金计划或问题需要处理。 |
| [ g ] | 剩余债权：除附注[ 4 ]所述外，所有遗产诉讼因由将由买方实体获得，而不是由剩余债务人在生效日期后追究。 |
| [ h ] | 与计划相关的税款：计划交易直接或间接产生的所有非美国税款将由买方实体根据PSA和计划支付。 |
| [一] | 优先权和行政债权：剩余债务人的所有优先权和行政债权将由买方实体根据PSA、计划和计划管理人协议提供资金。 |
| [ j ] | Post Confirmation Professional Fees and Professional Fees Reserve Amount：所有专业费用索赔将由买方实体根据PSA和计划提供资金。买方实体将以现金支付专业人员在日常业务过程中（包括与实施计划、计划结算、计划交易和重组交易、准备、审查、起诉或解决与最终费用申请有关的任何问题有关的）合理且有文件证明的法律、专业或其他费用和开支，但须遵守与适用专业人员商定的任何适用的费用上限。 |
| [ k ] | 清盘诉讼：此估计假设清算期间不会产生诉讼，清算过程中不存在债权人诉讼或债权人主导的挑战。估计数不包括为处理不可预见的问题（包括但不限于此类诉讼）可能需要的法律或任何专业咨询意见的费用，也不包括因此类问题而在清算上花费的任何进一步时间。 |
| [ l ] | 住所：这一估计假设所有债务人也是其住所国的税务居民（这可能会影响清算人的管辖权）。 |
| [2] | Wind-Down Services：根据过渡服务协议（“TSA”）的条款，假设承包商、人员、信息技术（“IT”）、历史记录检索、后端会计支持、发票对账以及其他类似服务由买方实体免费向剩余债务人提供。该预算假定管理层和董事会在生效日期后按要求进行充分合作。基于以下假设，即买方遵守数据保留要求并提供对所有必要IT系统的访问权限，以促进逐渐结束的过程，因此没有估计为保留数据而保留的专业人员的成本。TSA将要求买方实体向计划管理人提供所有必要的服务，用于清算剩余债务人，而不向剩余债务人收取费用，其中应包括履行任何必要的公司、监管或税务职能。 |
| [3] | 503（b）（9）和其他行政债权：与行政债权相关的假设如下： |
| [ a ] | 除非另有规定，任何未偿还的运营成本将由债务人的13周现金流支付。 |
| [ b ] | 美国联邦行政税被假定为0美元，因为美国司法部决议涵盖了所有此类索赔。 |
2
| [ c ] | 与第11章案件有关的和解和其他情况增加了对某些行政索赔的估计，因为363出售风下准备。虽然363销售一栏没有反映这种增加的估计，但增加的预计成本在这种情况下也是相关的。 |
| [4] | 根据PSA承担的义务：根据PSA的条款，其余债务人应本着诚意迅速将未转移至UCC诉讼信托或买方实体的诉讼因由货币化或追究遗产责任，并在本概算中的成本之外支付此类额外成本；任何收回的金额应用于为清盘成本提供资金，或根据计划和计划管理人协议的条款以其他方式退还给买方实体。 |
| [5] | 监管成本：这一估算考虑了美国和OUS司法管辖区的监管申请和备案，这是向前推进业务所必需的，其中大部分将由债务人在交割前支付。关于美国和美国监管备案费用的分析正在进行中，可能会进行调整。由于交易结构，备案费用估计与先前的预测没有变化，但基于更新后的估计。因此，虽然363销售一栏不包括这些估计，但增加的预计费用在这种情况下也是相关的。 |
| [6] | 计划管理人成本和专业费用：本项目将说明买方实体为剩余债务人提供资金所需金额的义务，以满足在生效日期之后被指定执行计划条款的个人或实体（“计划管理人”）的费用，以及法律顾问和财务顾问的专业费用支出，以支持分配、资产出售以及计划管理人根据计划管理人协议和计划履行职责所需的遗产管理。 |
| [ a ] | 项目[ 5 ]中反映的数字不包括计划管理员服务的估计费用和相关费用。在最终确定计划管理员协议的条款后，将更新项目[ 5 ]，增加估计数以反映这些额外费用。 |
| [ b ] | 计划管理人和支持OUS辖区清算的所有专业费用均为善意估计，可根据计划条款进行调整（包括但不限于因爱尔兰和其他外国程序而产生的额外费用）。 |
| [ c ] | 根据计划和计划管理员协议的条款，计划管理员可在合理必要的范围内要求采购实体提供额外资金，以履行计划管理员在计划和计划管理员协议下的职责。计划管理人在计划管理人完成其根据计划承担的义务之日持有的任何未使用或超额资金必须根据计划、PSA和/或计划管理人协议（如适用）退还给买方实体，包括在结束时。 |
| [ d ] | 本概算中的专业费用包括： |
| [一] | 主要、冲突和爱尔兰当地法律顾问的费用，以支持计划管理人，因为它涉及清盘相关活动、司法管辖破产程序之间的协调（包括在加拿大、爱尔兰、百慕大、卢森堡、英格兰和塞浦路斯准备清算程序的专业费用）破产法院要求、税务事项和监管工作流程； |
3
| [二] | 财务顾问提供预算报告、为根据TSA转移任何未偿资产提供便利，以及调节管理人律师费、UST费用和其他行政索赔的费用；和 |
| [三] | 全球税务咨询费，以填写相关表格，准备支持计算并处理与全球、联邦和州税务当局的相关互动。这是假设收官期不跨越两个纳税年度，否则每年需要增加240万美元。 |
| [ e ] | 本概算中的专业费用不包括（其中包括）（i）与撤销诉讼相关的法律或任何专业意见的费用，（ii）财务、税务或审计工作/向任何清算人提供意见的费用（视清算情况而定，可能需要也可能不需要），（iii）与独立人士报告相关的费用，这些费用必须由独立会计师就清算提供，（iv）任何外国董事在清算过程中所要求的范围内的补偿，或（iv）额外法律或专业顾问的费用，以及处理意外问题可能需要的额外清算时间。 |
| [7] | UST季度费用：假设剩余77个债务人的两个季度的最低季度费用（250美元）。 |
| [8] | 非美国清算程序：包括加拿大、爱尔兰、百慕大、卢森堡、英国和塞浦路斯的清算人从清算开始到解散时管理遗产的费用。虽然这一估计并未反映363出售的此类成本，但在这种情况下，此类成本也是相关的。与这一细列项目相关的估计费用可能会因爱尔兰和其他外国程序而发生变化。除附注[ 1 ]中的假设外，有关OUS清算的关键假设如下： |
| [ a ] | 数字仅为估计数，未经所有相关司法管辖区的清算或律师事务所核实。这些费用根据计划条款进行调整，不属于约定费用。 |
| [ b ] | 估算是基于在没有后续挑战或诉讼的情况下实现溶剂清算或资不抵债清算。与破产清算相关的成本可能会因任何此类有争议事项的复杂性而有很大差异。一般来说，有偿付能力的清算程序比有偿付能力的清算程序花费更少。 |
| [ c ] | 清算成本仅包括估计清算人的成本。它们不包括附带费用和增值税（如适用）。 |
| [9] | 其他成本：该项目占不适用于计划交易的与363风降相关的某些成本。 |
4
附件 e
重组支持协议、交易支持协议、方向函的合并协议形式
本合并协议（本“合并协议”）对
| (1) | 远藤制药 PLC及其若干附属公司（统称“债务人”）、贷款、第一留置权票据、第二留置权票据及无担保票据（各自定义见该协议）的若干持有人（连同其各自的继任者和许可受让人，“同意的第一留置权债权人”，以及各自的“同意的第一留置权债权人”）于2023年12月28日签订的第二份经修订和重述的重组支持协议（经不时修订、修改或以其他方式补充的“协议”）， |
| (2) | 交易支持协议（经不时修订、修改或以其他方式补充的“交易支持协议”），1在贷款、第一留置权票据、第二留置权票据、无抵押票据的某些持有人和某些同意的政府实体（如交易支持协议中所定义）之间，以及 |
| (3) | 若干贷款及票据持有人（定义见指示函）就日期为2022年11月22日的抵押品（经不时修订、修改或以其他方式补充的“指示函”）进行信用投标的指示函 |
由（“加入方”）截至202年执行交付。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有协议中规定的含义。
1.受约束的协议。根据本协议及其规定（如适用），加入方特此同意受本协议、交易支持协议、指向函（如已或可能在此后不时修订、重述或以其他方式修改）的所有条款的约束，并完成作为附件1所附的指向函合并。对于协议和交易支持协议项下的所有目的，以及就该加入方所持有的任何和所有债权而言，加入方此后应被视为“同意的第一留置权债权人”和“一方”。
2.申述及保证。关于在本协议签署页上其名称下方所列的债务义务的未偿本金总额，加入方在此作出协议第5节中规定的同意的第一留置权债权人的陈述和保证。
| 1 | 在截至本合并协议日期交易支持协议尚未执行和/或生效的情况下，本合并协议应被视为仅就交易支持协议以托管方式持有，并应在交易支持协议执行和生效时并同时就交易支持协议立即生效。 |
3.管辖法律。本合并协议应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑任何需要适用任何其他法域法律的冲突法律条款。
4.注意。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信应发送至：
加入党在：
[入党]
[地址]
关注：
电子邮件：
[签名页紧随其后。]
作为证明，加入方已促使本合并协议自上述首次写入之日起执行。
| [同意第一个LIEN | ||
| 债权人] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
实益拥有的定期贷款本金金额：$
实益拥有的循环贷款本金金额：$
2024年到期的实益拥有的5.875%第一留置权票据本金金额：$
2027年到期的实益拥有的7.500%第一留置权票据本金金额：$
2029年到期的实益拥有的6.125%第一留置权票据本金金额：$
实益拥有的第二留置权票据本金金额：$
实益拥有的无担保票据本金金额：$
| 通知地址: |
| 传真： |
| 关注： |
| 电子邮件： |
[签署页至联合协议]
合并协议附件1
, 202_
威明顿信托，全国协会，
作为抵押受托人
北市场街1100号
特拉华州威尔明顿19890
关注：安德鲁·列侬
| 回复： | 关于抵押品信用投标的指示书的共同协议 |
尊敬的女士们先生们：
1.提到这一点：
| (a) | 日期为2017年4月27日的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，包括但不限于日期为2021年3月25日的若干修订及重述协议，“信贷协议”），由在爱尔兰共和国注册成立的公司（注册号534814）（“母公司”，连同其若干附属公司“公司”）与Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.（一家根据卢森堡法律注册成立的社会责任有限公司（私人有限责任公司）签订，注册办事处为18，Boulevard de Kockelscheuer，卢森堡L-1821并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B182645（“Lux借款人”），Endo LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“共同借款人”，与Lux借款人合称“借款人”），不时作为其当事人的贷款人，以及作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）、发卡银行和Swingline贷款人； |
| (b) | 根据爱尔兰共和国法律注册成立的指定活动公司Endo指定活动公司（“Endo DAC”）、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Endo Finance LLC（“Endo Finance”）和根据特拉华州法律成立的公司Endo Finco Inc.（“Endo Finco”，连同Endo DAC和Endo Finance，“2024年票据发行人”）于2017年4月27日签署的契约（经补充、修订、重述或不时以其他方式修改，“2024年票据发行人”），各担保方，及富国银行银行，National Association（以其作为契约（定义见下文）下的受托人的身份，“契约受托人”）作为受托人，就发行2024年到期的5.875%优先有担保票据（“2024年票据”）作出规定； |
| （c） | 日期为2019年3月28日的契约（经补充、修订、重述或不时以其他方式修订的“2027票据契约”），由纽约公司Par Pharmaceuticals，Inc.、其各自的担保方以及作为受托人的契约受托人签署，规定发行于2027年到期的7.500%优先有担保票据（“2027票据”）； |
1
| （d） | 截至2021年3月25日的契约（经不时补充、修订、重述或以其他方式修订的“2029票据契约”，连同2024票据契约和2027票据契约，“契约”），由Lux借款人、Endo U.S. Inc.（一家根据特拉华州法律组建的公司）及其各自的担保方，以及作为受托人的契约受托人，规定发行2029年到期的6.125%优先有担保票据（“2029票据”）； |
| （e） | 抵押信托协议，日期为2017年4月27日（经修订、重述、补充、修订和重述，或不时以其他方式修改的“抵押信托协议”），由母公司、借款人、2024年票据发行人、不时作为其一方的其他设保人、行政代理人、义齿受托人和Wilmington Trust，National Association作为抵押受托人（在此身份下，“抵押受托人”）； |
| （f） | 应收款项质押协议，分别由抵押受托人和Lux借款人、Endo Luxembourg Finance Company II S. à r.l.、Endo Luxembourg Holding Company S. à r.l.、Luxembourg Endo Specialty Pharmaceuticals Holding I S. à r.l.、Luxembourg Endo Specialty Pharmaceuticals Holding II S. à r.l.、Endo US Holdings Luxembourg I S. à r.l.和Endo US Holdings Luxembourg II S. à r.l.签署，日期均为2017年4月27日（每份均为“应收款项质押协议”，统称为“应收款项质押协议”）；和 |
| （g） | 日期为2022年11月22日的关于抵押品信用投标的指示函（“指示函”）。 |
2.除本文另有规定外，本文使用但未定义的大写术语应具有指令书、信用协议、契约或抵押信托协议（如适用）中这些术语所赋予的含义。
3.[每一] [该]以下签名的有担保债务持有人（每一该等持有人，“共同持有人”）在此声明、保证和契约[，个别而非共同]：
| (a) | 该等合并持有人作为信贷协议项下的贷款人或适用契约项下的持有人，是附属信托协议项下的有担保债务的持有人，并有权订立本协议以加入指示函（本“合并协议”）； |
| (b) | 该共同持有人拥有在其签署页上与其名称相对的贷款和/或票据的金额； |
| （c） | 该合并持有人不得出售、转让、转让、押记、贷款、发行、质押、质押（但本条第3款（c）项中关于质押和质押的禁止不适用于任何作为抵押贷款债务发行人或管理人的任何合并持有人作为抵押贷款债务结构的一部分而授予的任何质押或质押）、转让或以其他方式处置（每一项均称为“转让”，但前提是任何 |
2
| 共同持有人维持账户的银行或经纪交易商的质押、留置权、担保权益或其他产权负担，如果该银行或经纪交易商对账户中的财产持有担保权益或其他产权负担，一般不应被视为本协议项下任何目的的“转移”；提供了,进一步代表任何合并持有人执行本合并协议的每一名以下签名的投资经理和/或投资顾问应尽商业上最大努力确保该合并持有人持有任何受任何有担保债务的任何互换、借款、抵押或再抵押约束的任何有担保债务符合指示函和本合并协议的条款，并应迅速通知有担保当事人的法律顾问（定义见下文），提请下文提及的联系人注意，在以下签名的投资经理和/或投资顾问知悉该合并持有人未遵守指令函或本合并协议）的条款的情况下，其任何有担保债务或其中的任何权利或权益，除非该等受让人为获准受让人。A“获准受让人”是指： |
| （一） | 作为被要求担保方或先前已根据先前已签署和交付的合并协议加入指示函的持有人（该持有人，即“现有合并持有人”）的受让人，在这种情况下，转让人和该许可受让人均应在此种转让的两（2）个工作日内，向有担保方的律师（定义见下文）提供此种转让的书面通知，提请其注意： |
Joshua K.Brody（at jbrody@gibsondunn.com），
Michael J. 科恩（at mcohen@gibsondunn.com），
Christina M. Brown（at christina.brown@gibsondunn.com），and
Rodrigo Surcan（at rsurcan@gibsondunn.com），
该通知应当披露转让的担保债务本金以及转让人和许可受让人的身份；或者
| （二） | 如果既不是被要求的有担保方也不是现有的合并持有人，（x）在此类转让之日通过在有担保方签署并交付前述联系人并提请其注意而加入指示函的受让人为格式大致为作为指示函附件的附件 A的合并协议提供咨询，并且（y）在此类转让之日向上述联系人提请其注意的有担保方律师提供此类转让的书面通知，该通知应披露所转让的担保债务的本金金额以及转让人和许可受让人的身份；但转让人还应独立承担义务，将上述转让通知提供给上述联系人在有担保当事人处的律师； |
3
| 提供了该等转让人或该等许可受让人及时交付该等转让通知或合并协议（如适用），应被视为就本条第3（c）款而言有效，在这种情况下，（x）被许可受让人应被视为在该等转让的权利和义务以及其可能拥有或控制的所有其他有担保义务的范围内已加入指示函，以及（y）转让人应被视为在该等转让的权利和义务的范围内放弃其在指示函下的权利（并被解除其义务）。以下各签署的共同持有人同意，任何不符合本协议规定的条款和程序的有担保债务的任何转让均应被视为无效从头算起、相互要求的有担保方和现有合并持有人有权强制执行该转让的作废；提供了,然而，为免生疑问，任何有担保债务的任何合并持有人在本合并协议执行日期之后进行的任何购买、收购或承担，应自动被视为受指示函所有条款的约束。 |
尽管本条第3（c）款另有相反规定，被要求担保的一方或现有合并持有人（如适用）可将其担保债务转让给以其合格做市商（定义见下文）身份行事的实体，其目的和意图完全是作为此类有担保债务的合格做市商，而无需要求合格做市商就此类有担保债务加入指示函，仅当（a）该等转让人在该转让的两（2）个工作日内向该等转让的担保方律师处的前述联系人发出通知，该通知应披露转让的担保债务的本金金额以及转让方和担保债务或其中任何权利或权益已转让给的合格做市商的身份；（b）该合格做市商随后在其收购的（w）五（5）个工作日中较早者内将该等担保债务转让给非关联、关联基金的受让人，或与该合格做市商的共同投资顾问有关联的实体（条件是，截至本合并协议执行日期为待决交易、转让和/或转让标的的任何有担保债务应遵守本条第3款（c）项），（x）如果在确定考虑输入买卖单的聆讯日期之前转让给合格做市商，则为该聆讯日期，（y）如果在该聆讯发生后转让给合格做市商但买卖单尚未输入，则为转让的同一天，或（z）如在买卖订单输入后但在根据该订单批准的销售已结束前转让予合资格做市商，则须在该等成交的预定日期前至少两（2）个营业日；及（c）该等合资格做市商的该等有担保债务的该等受让人是获准受让人，因为该受让人是规定的有担保方或现有共同持有人，或与该日期有关并在该日期
4
此类转让的，通过执行基本上采用作为指示函所附附件 A格式的合并协议来接受指示函，其中已执行的合并协议应由合格的做市商在该日期交付给上述联系人在有担保方的律师处的注意；但如果合格的做市商未能遵守其在本第3（c）节中的义务，则该合格的做市商应被视为，而无需采取进一步行动，仅就该等有担保债务加入指示函，并有义务就该等有担保债务履行指示函项下的义务；但进一步规定，在合格的做市商按照前述程序将该等有担保债务转让给许可受让人时，合格的做市商应自动不再被视为已就该等有担保债务加入指示函，且无需另行通知或采取行动；但前提是，此外，以下各签名的共同持有人同意，任何不符合上述条款和程序的有担保债务的任何转让应被视为从一开始就无效，彼此被要求的有担保方和现有的共同持有人应有权强制执行该转让的作废；此外，条件是，尽管本指示函中有任何相反的规定，但在被要求的有担保方或现有的共同持有人（在每种情况下均以其合格做市商的身份行事）的范围内，在本合并协议日期后从非同意的第一留置权债权人（定义见重组支持协议（定义见下文））的此类有担保债务的持有人、被要求的有担保方或现有的合并持有人处取得任何有担保债务，该合格的做市商可以转让此类有担保债务，而无需要求受让人就此类有担保债务加入本指示函。
就本指示函而言，“合格做市商”一词是指以下实体：（i）以其作为此类有担保债务的交易商或做市商的身份，在正常业务过程中向公众或适用的私人市场表明自己随时准备向客户购买和出售有担保债务，或与客户建立有担保债务的多头或空头头寸，以及（ii）实际上经常从事发行人或借款人的债权、权益或证券（包括债务证券或其他债务）的做市业务。
| （d） | 上述（a）和（b）项是，并且在符合上述（c）项的情况下，在截止日期之前的任何时候都应保持不变。 |
5
4.[各] [该]合并持有人[其]签署人特此确认并同意，该合并持有人不得撤销指示函或本合并协议；但条件是，指示函和本合并协议应（a）（i）自动撤销与任何被要求的有担保方或任何合并持有人有关（且指示函对其他被要求的有担保方和合并持有人仍然有效），前提是母公司及其在其下的各签署人于2022年8月16日签署的重组支持协议，及签署指令函的每一被要求担保方（连同加入该等重组支持协议的各方）（经日期为2023年3月24日的若干经修订和重述的重组支持协议修订和重述，以及可能不时进一步修订、修改或以其他方式补充的“重组支持协议”），仅根据重组支持协议第7（a）（xiv）条（如适用）的豁免、修改，就该等被要求担保方或该等合并持有人而终止，对作为重组支持协议（日期为2023年3月24日由该若干经修订的重组条款清单修订，并可能不时作出进一步修订、修改或以其他方式补充，“重组条款清单”）或（ii）任何被要求的有担保方或任何共同持有人可撤销（且指示函对其他被要求的有担保方和共同持有人仍然有效），如果重组支持协议已就所有被要求的有担保方和共同持有人终止，且交易由持有担保债务金额至少过半数的持有人以书面原则同意，否则本应给予该被要求的有担保方或该共同持有人（如适用），a有权根据重组支持协议第7（a）（xiv）节终止重组支持协议，仅涉及重组条款清单中的“Newco资本化”或“Newco治理”部分，前提是重组支持协议当时已经生效，（b）如果购买协议已由其各方签署，则在根据其第8.1节终止购买协议时自动撤销，或（c）如果购买协议未由其各方签署，则在重组支持协议终止时自动撤销，并且在每种情况下，应由有担保当事人的律师迅速向担保受托人发出书面通知，或在根据指令函第10（a）（ii）条或本协议第4（a）（ii）条被撤销的情况下，在有担保当事人的律师或该适用的被要求的有担保当事人或共同持有人知悉（无论如何在知悉后两（2）个工作日内）重组支持协议或购买协议（如适用）的终止后，在合理可行的范围内尽快由适用的被要求的有担保当事人或共同持有人发出书面通知。
5.除本协议另有规定外，本共同协议不会取消、消灭、限制或以其他方式对各方在指示函、信用协议、契约或抵押信托协议下的任何权利或义务产生不利影响。双方确认并同意，指令函的所有条款应保持充分的效力和效力。
6.本合并协议应根据纽约州法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，并应符合合并持有人和担保受托人的继承人和允许受让人的利益，由此产生的义务应对其具有约束力。
6
7.本合并协议可由合并持有人在不同的对应方执行，特此指示抵押品受托人接受这些对应方的签名页。传真或电子传送的签字页应构成所有用途的正本。
8.如本合并协议中的任何一项被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本合并协议的其他条款和指示函将保持完全有效。本合并协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。本合并协议根据指示函和抵押信托协议交付并受其管辖。
【本页剩余部分有意留白】
7
作为证明，以下签署人已签署本共同协议，自上述首次写入之日起生效。
| 联合持有者: | ||||
| 【担保债务持有人名称】 | ||||
| 签名： |
|
|||
| 姓名： | [•] | |||
| 职位： | [•] | |||
| 通知的联系方式: | ||||
| 地址： | [•] | |||
| [•] | ||||
| 电话。号： | [•] | |||
| 传真。号： | [•] | |||
| 电子邮件： | [•] | |||
| 关注： | [•] | |||
| 持有的有担保债务 |
标识符 |
优秀 校长 持有金额 |
||||
| 定期贷款* | 身份证号码：BL3569235 无花果：BBG00ZJYCXF5 ISIN：XAL2968EAE22 |
$ | [ | •] | ||
| 循环贷款* 2024年到期 |
身份证号码：BL2967133 FIGI：BBG00NRG5x06 ISIN：XAL2968EAD49 |
$ | [ | •] | ||
| 循环贷款* 2026年到期 |
身份证号码：BL3589456 无花果：BBG00zV75F03 ISIN：不适用 |
$ | [ | •] | ||
| LC曝光* ↓ | $ | [ | •] | |||
| 2024年到期的5.875%优先有担保票据 | CUSIP：29273D AA8（细则144a）/G30407 AA1（Reg. S） ISIN：US29273DAA81（细则144a）/USG30407AA14（Reg. S） |
$ | [ | •] | ||
| 7.500%于2027年到期的优先有担保票据 | CUSIP：69888X AA7（细则144a）/U7024R AA2（Reg. S） ISIN：US69888XAA72（细则144a）/USU7024RAA24（Reg. S） |
$ | [ | •] | ||
| 2029年到期的6.125%优先有担保票据 | CUSIP：29280B AA3（细则144a）/L2969B AA5（Reg. S） ISIN：US29280BAA35（细则144a）/USL2969BAA54（Reg. S） |
$ | [ | •] | ||
| * | 根据信贷协议的定义。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或未提取。 |
[签署页至联合协议]
展览2
红线
执行版本
执行版本
第二次修订和重述重组支持协议
本第二次修订和重述的重组支持协议（经不时修订、修改或以其他方式补充，本“协议”），日期为2023年3月24日—— 12月28日，修订和重述了原始A & R RSA（定义见下文），并由以下各方签署：
| (a) | 远藤制药 PLC（“母公司”）及其每一家子公司，包括签署原始RSA（定义见下文）的每一家子公司（每一家，包括母公司、“债务人”，统称“债务人”）； |
| (b) | 第一留置权债权人在第二次修订生效日期之前已签署并向原始RSA、A & R RSA或其任何一方交付对应签名页，以向债务人提供法律顾问并向同意的特设第一留置权债权人集团提供法律顾问，其中某些债权人还在第二次修订生效日期签署并交付了本协议的对应签名页，在每种情况下，以每一此类实体各自作为贷款人、持有人或投资顾问、实益持有人、投资管理人、管理人、代名人、顾问或次级顾问的身份，实益拥有某些贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据（定义见下文）的持有人或基金；和 |
| 在修正生效日通过签署和交付本协议对应签字页而加入本协议的其他第一留置权债权人（定义见下文）（“同意的其他第一留置权债权人”）；和 |
| ( |
根据第19条自第二次修订生效日期起及之后加入本协议的任何第一留置权债权人（连同紧接前一条款（b）和（c）中描述的第一留置权债权人，“同意的第一留置权债权人”）。 |
债务人、同意的第一留置权债权人，以及随后根据第19条成为本协议一方的任何人，在此统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。此处使用但未另行定义的大写术语应具有经修订的重组计划或独立销售条款清单（每个定义如下）（如适用）中赋予它们的含义。
简历
然而，若干同意的第一留置权债权人与债务人订立日期为2022年8月16日的若干重组支持协议（包括所附的任何附表和证物，“原始RSA”），据此，债务人及其同意的第一留置权债权人一方同意根据原始RSA和作为附件 A（包括所附的所有附表和证物，“原重组条款清单”），包括通过出售和/或强制执行经破产法院批准的担保，在需要此类批准的范围内，实施债务人的几乎所有资产，根据（1）PSA或（2），如果一名或多名第三方购买者被确定已根据（a）规定投标人现金购买价格（如投标程序中所定义）的投标程序命令提交了转让资产的最高或其他最佳报价或报价等于或超过最低投标金额（如投标程序中所定义）和（b）预期在适用交易（如投标程序中所定义）结束时以现金和至少相当于（i）先申请第一留置权债务加（ii）追赶马费用偿还之和的美元金额向先申请第一留置权有担保当事人（如现金抵押令中所定义）支付的不可撤销的付款，加上（iii）根据现金抵押令应付给先申请第一留置权有担保当事人的所有未付费用和开支，包括，为免生疑问，未偿还的应计未付第一留置权充足保护付款（定义见现金抵押订单）（不重复跟踪马费用偿还），将从投标人现金购买价格和/或债务人资产负债表上不受该投标（定义见投标程序）、债务人与该等第三方购买者（在每种情况下，根据销售订单批准的）同意的购买协议以及根据该协议将完成的销售或销售中支付，若干债务人于2022年8月16日（「呈请日期」）在美国纽约南区美国破产法院（「破产法院」）根据《美国法典》（「破产法」）标题11第11章（该等财务重组，经本协议修订，并明确包含计划交易流程，如发生独立销售切换，则包含独立销售流程（定义见下文），「重组」）；
然而，于2022年10月27日，破产法院订立经修订的最终命令（i）授权债务人使用现金抵押品；（ii）给予预请担保当事人充分保护；（iii）修改自动中止；及（IV）授予相关救济[案卷第535号]（可不时修订并由破产法院订立的“现金抵押品命令”），其中载明授权债务人使用现金抵押品的条款；
然而，于2022年11月22日，持有Prepetition First Lien债务本金金额50%以上的同意优先留置权债权人已签立并向第一留置权抵押品受托人交付指示函（定义见下文）；
鉴于债务人于2022年11月23日提出要求（i）建立投标、通知、承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售债务人的几乎所有资产和（IV）授予相关救济[案卷第728号]（“投标程序和出售动议”）的命令动议；
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鉴于债务人于2022年12月14日根据《破产法》第1121（d）条提交了债务人请求命令的动议，该动议延长了债务人提交第11章计划的排他性期限并征求其接受[第979号案卷]（“第一项排他性动议”）；
鉴于特设交叉持有人小组于2023年1月9日提出了特设交叉持有人小组对债务人延长排他性的异议以及关于这些案件继续推进的拟议流程的声明[案卷第1148号]（“交叉持有人异议”）；
鉴于2022年1月23日，第11章案件中指定的无担保债权人官方委员会（“债权人委员会”）和第11章案件中指定的类阿片债权人官方委员会（“类阿片债权人委员会”，连同债权人委员会，“委员会”）提交了无担保债权人官方委员会和类阿片债权人官方委员会的动议，以（i）进入授予许可的命令，站立，以及代表债务人启动和起诉某些债权的权力和（II）就此类债权的和解权力[案卷编号1243 ]（“联合常设动议”），其中附加（其中包括）四项拟议申诉的形式（统称为“质疑申诉”），包括（i）三（3）项委员会寻求启动和起诉的申诉，这些申诉涉及预先申请第一留置权有担保当事人的留置权的有效性（除其他事项外），（ii）一（1）项投诉，指委员会寻求启动和起诉与债务人高管和其他人员的申请前赔偿有关的事项（统称为“质疑索赔”）；
鉴于破产法院于2023年1月27日订立规定及命令（a）准予调解及（b）将有关事项提交调解[案卷编号1257 ]（「调解令」），据此，债务人、特设优先留置权集团、特设交叉持有人集团、委员会、美利坚合众国及若干其他利益相关方参与了调解（如调解令所定义）；
有鉴于此，特设第一留置权集团于2023年3月24日在债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物求偿人官方委员会和特设第一留置权集团之间提交了关于解决共同常设动议及相关事项的规定[案卷第1505号]（“解决规定”），载列了各方各自与（其中包括）共同常设动议、投标程序和出售动议以及第一排他性动议有关的争议的解决方案；
鉴于（1）2023年2月27日至4月3日，债务人提交了提交第二次修订的拟议破产法院的备案通知，输入（a）命令（i）建立投标、通知以及承担和转让程序，（II）批准某些交易步骤，以及（III）授予相关救济[案卷编号1395 ]和（2）2023年3月17日，债务人提交了提交第三次修订的拟议命令的通知（i）建立投标、通知以及承担和转让程序，（II）批准某些交易步骤，（III）授予相关救济[案卷第1483号]（经修订和1765 ]（可不时修订并由破产法院输入的“投标程序令”，以及其中规定的投标程序，“投标程序”）；（b）根据《破产法》第1121（d）节延长债务人提交第11章计划并征求其接受的排他性期限的命令[案卷第1766号]（“第一排他性令”）；
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然而，各方已于2023年3月24日为解决各方之间和/或与委员会之间的争议和争议而善意和公平地谈判和/或承认决议，其中包括（其中包括）关于现金抵押令、联合常设动议、质疑索赔、投标程序和出售动议、第一排他性动议、投标程序、投标程序令、交叉持有人反对、重组和独立出售程序，这些协议和同意的第一留置权债权人订立，债务人承认决议载于本，某些经修订和重述的重组支持协议（包括随附的任何附表和展品，“A & R RSA”）、随附的作为附件 A的重组条款清单（包括随附的所有附表和展品、“经修订的重组条款清单”或“重组条款清单”）以及决议规定；和
鉴于债务人于2023年6月12日根据《破产法典》第1121（d）条提交了债务人的第二次动议，要求发出命令，延长债务人提交第11章计划的排他性期间并征求其接受[案卷第2168号]（“第二次排他性动议”，连同第一次排他性动议和债务人随后提出的任何请求延长债务人提交第11章计划的排他性期间的命令并征求其接受的动议，“排他性动议”），该动议于7月31日获得了救济，2023年，破产法院根据《破产法》第1121（d）节进入第二个命令，延长债务人提交第11章计划并征求其接受的排他性期限[案卷第2560号]（“第二个排他性命令”，连同第一个排他性命令和破产法院随后进入的任何命令，延长债务人提交第11章计划并征求其接受的排他性期限，“排他性命令”）；
鉴于债务人于2023年6月20日提交了（i）债务人终止销售和营销过程的通知，（ii）将跟踪马竞拍人命名为中标人，以及（iii）加速销售听证会的日程安排[案卷第2240号]将跟踪马竞拍人命名为唯一中标人（定义见招标程序令）并设定销售异议截止日期（定义见招标程序令）；
鉴于，在出售异议截止日期或之前（由于该期限不时修改），对出售的异议由（或预期由）（其中包括）（1）Roger Frankel作为法院指定的未来索赔人的法定代表人（因为该术语在命令（i）中定义，任命Roger Frankel为未来索赔人的代表，自请愿日期起生效；以及（II）授予相关救济[第318号案卷]，但须遵守其中第5段）（“FCR”），（2）加拿大各省（定义见下文），（3）公立学区债权人（定义见下文），（4）美国受托人办公室（“美国受托人”），及（5）美利坚合众国（“美国”），透过美国司法部并代表（i）美国检察官办公室行事，（ii）美国司法部民事司的消费者
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保护部门（“DOJ-CPB”）和欺诈部门（“DOJ-FS”），（iii）美国国税局（“IRS”），（iv）卫生与公众服务部（“OIG-HHS”）监察长办公室，（v）卫生与公众服务部（“HHS”）的医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）和印度卫生服务中心（“IHS”），（vi）人事管理办公室（“OPM”），担任联邦雇员健康福利计划（“FEHBP”）的管理员，（vii）国防健康局（“DHA”），担任TRICARE计划（“TRICARE”）的管理员，以及（viii）美国退伍军人部
然而，为解决FCR提出的争议和争议，以及加拿大政府异议和公立学区债权人异议（各自定义如下）中提出的争议和争议，所要求的同意全球第一留置权债权人达成了在未来信托条款清单、加拿大政府条款清单和公立学区债权人条款清单（各自定义如下）中纪念的协议；
然而，为了解决美国政府异议和任命第11章受托人的动议（每一项定义如下）中提出的争议和争议，除其他外，各方同意通过重组计划进行重组，而不是根据该计划进一步规定的独立出售程序；前提是双方保留在发生独立出售切换时通过独立出售程序实施重组的能力；
鉴于2023年11月20日，为达成美国政府异议的潜在解决方案，美国某些代表和特设第一留置权集团的某些代表在调解中达成的关键经济条款摘要已提交破产法院[案卷编号3118 ]（可能不时修订，“美国政府经济条款表”）；和
然而，双方希望就本协议和经修订的重组计划以及（如适用）独立销售条款清单中规定的事项相互表示支持和同意。
因此，考虑到本协议所载的承诺和相互的约定和约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到和充分性，拟受法律约束的各方特此约定如下：
| 1. | 定义；建筑规则。 |
| (a) | 定义。下列用语应有下列定义： |
“特设交叉持有人顾问”具有现金抵押订单中规定的含义。
“特设交叉持有人小组”是指由Paul Weiss和Perella Weinberg代表的某些特设的第一留置权债权人、第二留置权债权人和无担保票据债权人（连同其各自的继任者和允许受让人），可能会不时重组。
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“特设交叉持有人顾问”具有现金抵押订单中规定的含义。
“特设第一留置权组”是指以Gibson Dunn、Evercore、FTI为代表的特定特设第一留置权债权人组（连同其各自的继任者和允许受让人）。
「行政代理人」指摩根大通 Bank，N.A.以其在信贷协议下的行政代理人身份。
“行政费用债权”具有预案赋予的含义。
“协议”具有本协议序言中所述的含义，为免生疑问，包括经修订的重组条款清单条款，以及本协议及其所附的所有时间表和附件。
“备选提案”是指任何重组或清算计划、提议、结算、条款清单、要约、交易、解散、清盘、清算、重组、接管、审查（或以其他方式对任何债务人的任何股份或资产强制执行任何担保）、为债权人利益而转让、融资或再融资（债务或股权）、资本重组、重组、合并、安排方案、接管、反收购、收购、合并、企业合并、合资、合伙、出售债务人或债务人的子公司的资产、负债或股权，或在每种情况下，（i）在重大的范围内和（ii）在（x）经修订的重组计划或PSA设想的交易之外，或（y）在发生独立销售切换、独立销售条款表、PSA或独立销售流程的情况下，与上述任何一种情况（在任何司法管辖区的法律下或根据任何司法管辖区的法律提出或发生的出售或处置de minimis资产除外）类似的任何其他程序或过程。为免生疑问，备选提案不应包括招标程序令所设想的债务人采取的任何行动，例如债务人接受和/或完成一项交易由一个或多个第三方购买人就转让的资产进行。
“修订后的重组条款清单”具有本文件中所述的含义。
“经修订的PSA”是指作为附件 F附在经修订的重组条款清单中的经修订的PSA表格，该表格可能会不时修改，并提供给潜在投标人，以根据投标程序记录其各自的投标。
“修订生效日期”是指（a）本协议的对应签名页应为A & R RSA由（i）构成原始RSA项下所需的同意第一留置权债权人的同意第一留置权债权人和（ii）同意的其他第一留置权债权人签署和交付的日期；（b）交易支持协议的签名页和指示信函（或其合并）应已交付给将以托管方式持有的Gibson Dunn，由本协议的每一同意第一留置权债权方A & R RSA；和（c）债务人应（i）向本协议交付书面确认A & R RSA和（ii）全额支付特设交叉持有人顾问和众达在该日期之前根据在该日期前三（3）个工作日交付给债务人的发票在该日期之前累积的所有合理的、有文件证明的、且在此之前未支付的费用和开支。
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“承担的负债”具有修订后的重组条款清单PSA中规定的含义。
“Astora承认程序”是指（a）根据2006年《跨境破产条例》在英格兰或苏格兰进行的承认程序，以及（b）根据2008年《跨境破产法》在澳大利亚进行的承认程序，在每种情况下都涉及Astora Women's Health，LLC的第11章案件。
“支持承诺协议”具有计划中赋予的含义。
“破产法”具有本文件中陈述的含义。
“破产法院”的含义在本文的陈述中有所阐述。
“破产规则”是指联邦破产程序规则。
“招标程序”具有本说明中阐述的含义。
“竞买程序和出售动议”具有本文陈述中阐述的含义。
“招标程序令”具有本说明中阐述的含义。
“营业日”是指破产规则第9006（a）条所定义的周六、周日或法定节假日以外的任何一天。
“加拿大政府反对”是指不列颠哥伦比亚省国王陛下和其他加拿大政府对债务人的命令动议提出的异议（i）建立投标、通知以及承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售几乎所有债务人的资产，以及（IV）授予相关救济和批准将债务人的几乎所有资产出售给跟踪马竞标人，如其中所述[案卷编号2418 ]。
“加拿大政府条款清单”具有该计划赋予的含义。
“加拿大省份”具有该计划赋予的含义。
“现金抵押品”具有《破产法》第363（a）条规定的含义。
“现金抵押令”的含义在本文的独白中有所阐述。
7
“行动的原因”具有计划中赋予它的意义。
“第十一章案例”具有本篇独白中阐述的含义。
“债权”是指《破产法》第101（5）条对该术语定义的任何债权。
“结束日期”是指（a）仅在发生独立销售切换的情况下，独立销售交易结束的所有先决条件均已满足或被明确豁免且独立销售交易完成的日期，或（b）在确定一名或多名第三方购买者已根据投标程序命令提交转让资产的最高或其他最佳要约或要约的情况下，完成该出售或销售的日期以及预请书；但就第27（b）条而言，截止日期一词在计划交易过程中具有“计划生效日期”的含义。
“确认令”具有预案赋予的含义。
“同意的第一留置权债务以现金方式偿还第一留置权清偿金额（定义见第11章案件中破产法院案卷上的第1483号案卷提交的投标程序形式）。债权人”具有本文序言中阐述的含义。
“同意全球第一留置权债权人终止事件”具有第7（a）节规定的含义。
“同意第一留置权债权人”具有本协议序言部分阐述的含义。
“同意其他第一留置权债权人”的含义在本协议序言中阐述，是指在修订生效日期通过执行和交付相应签名页加入A & R RSA的其他第一留置权债权人。
“公司治理文件”具有规划中赋予的含义。
“信贷协议”是指母公司、Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.、Endo LLC、不时作为其当事人的放款人、行政代理人、开证行和Swingline放款人，以及每一其他有担保方（如其中所定义）于2017年4月27日签署的某些信贷协议（经修订、重述、修订和不时重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于该特定修订和重述协议，日期为2021年3月25日）。
「信贷单据」指信贷协议连同与其有关的所有其他签立单据，包括但不限于抵押单据及彼此的贷款单据（每一份均在信贷协议中定义）；但信贷单据不得包括任何掉期协议或任何银行服务协议（每一份均在信贷协议中定义）。
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“债务人终止事件”具有第7（b）节规定的含义。
“债务人”具有本文序言中阐述的含义。
“最终文件”是指为实施重组和/或完成计划所必需的文件，或在发生独立出售切换的情况下，独立出售过程，这些文件在每种情况下均应与本协议在实质上一致，并在形式和实质上为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人所接受，具体如下，包括以下文件：
| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 披露Statement | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 征集材料 | 合理可接受 | 合理可接受 | ||
| 计划 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 计划补充文件（不包括作为计划补充文件一部分提交的在此单独标识的最终文件） | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 确认令 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| PSA（在计划交易过程中或在发生独立销售切换时） | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 现金抵押订单；提供了现金抵押令已由破产法院作出，并自第二次修订生效日期起继续有效 | 合理可接受 | 合理可接受 | ||
| 第105（a）条命令；提供了第105（a）条命令已由破产法院作出，并自第二次修订生效日期起继续有效 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 自愿经营禁令；提供了确立自愿经营禁令的命令已由破产法院输入并自第二次修订生效日期起继续有效 | 可以接受 | 可以接受 | ||
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| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 自愿类阿片手术禁令 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 支持承诺协议 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 任何推迟关键员工激励和/或基于保留的薪酬计划；提供了上述规定不适用于债务人对属于债务人D波段的任何雇员（包括高级管理人员或以下）所采取的任何行动 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 在发生独立销售切换的情况下，销售订单 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| 公司治理文件（其形式和实质应与计划和治理条款表一致，或在发生独立销售切换时，与独立销售条款表和治理条款表一致） | 可以接受 | 合理可接受 | ||
| 实施UCC决议条款清单、OCC决议条款清单、FCR决议条款清单、加拿大政府条款清单、公立学校条款清单和公共/部落条款中规定的决议的最终文件工作表 | 每项受计划所列同意权规限 | 每项受计划所列同意权规限 | ||
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| 确定文件 |
所需同意全球优先 留置权债权人同意权 |
债务人同意权 |
||
| 美国政府决议文件 | 可以接受 | 可以接受 | ||
| （i）认购材料（支持承诺协议除外）和（ii）退出融资文件，以及实施或管辖任何供股（或与之相关的程序）的任何其他文件，以及对上述任何内容的任何修订、修改或补充 | 可以接受 | 合理可接受；提供了指在本行前述任何协议的任何条款对债务人施加实质性义务的范围内，该条款应为债务人所接受 | ||
| 除（x）在正常经营过程中与贸易债权人有关的行政费用债权，或第4（b）（x）条但书所述的（y）外，为解决（a）任何类阿片债权或与任何类阿片债权持有人或（b）任何行政费用债权（债务人或债务人的子公司对债务人持有的债权除外）而达成的所有协议，在本款（b）项中的每一种情况下，超过5,000，000美元单独或总额20,000，000美元 | 合理可接受 | 合理可接受 | ||
| 文件（包括任何协议、文书、时间表或证物），以执行重建步骤 | 合理可接受 | 合理可接受 | ||
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“最终文件”是指实施重组和/或完成出售所必需的文件，在每种情况下，这些文件应与本协议实质一致，且在形式和实质上应为债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人合理接受，包括：（i）PSA，（ii）现金抵押令，（iii）投标程序和投标程序令，（iv）经修订的PSA，（v）出售令，（vi）任何后呈请的关键雇员奖励和/或基于保留的补偿计划；但上述规定不适用于债务人就属于债务人D级（包括高级管理人员或以下）的任何雇员所采取的任何行动，（vii）除（x）在正常业务过程中有关贸易债权人的行政费用债权外，或第4（b）（x）条但书所述的（y），解决（a）任何类阿片索赔或与任何类阿片索赔持有人或（b）任何行政费用索赔（债务人或债务人的子公司对债务人持有的索赔除外）的所有协议，在本子条款（b）中的每一种情况下，超过单独5,000，000美元或总额20,000，000美元，（viii）组织文件中有关高级职员和董事的赔偿或与管理层激励计划有关的任何股权安排的条款，与其他股权权益相比，存在重大不利或不成比例，（ix）第105（a）条命令，（x）任何自愿经营禁令，（xi）债务人在第11章案件中提交的任何文件或为实施上述任何一项的其他辅助程序，（xii）实施重建步骤所需的文件（包括任何协议、文书、附表或证物），以及（xiii）与上述第（i）至（xii）条所指明的文件有关或预期的任何其他文件（包括任何协议、文书、附表或证物），或为使上述第（i）至（xii）条所指明的文件生效所需的任何其他文件（包括任何协议、文书、附表或证物）；但（a）现金抵押令、第105（a）条命令，以及确立自愿经营禁令的命令自修订生效日期起已分别由破产法院作出；（b）PSA、经修订的PSA和出售令的形式和实质应为所要求的同意全球第一留置权债权人和债务人可接受的，（c）组织文件的形式和实质应为（x）与治理条款表一致和（y）被要求的同意全球第一留置权债权人可接受的，以及（d）治理条款表，此外，在第二次修订生效日期后订立的任何对指向函或任何指向函的补充（前提是任何该等补充或新的指向函是在第二次修订生效日期后订立的（统称为“修订后指向函”）应交付给债务人，债务人可就该等修订后指向函对债务人的重大利益或权利产生重大不利影响的范围内提出评论，据了解，截至第二次修订生效日期已存在的指示函是债务人可以接受的（包括与此类权益或权利相关的条款和规定（“现有DL债务人语言”）），在任何修订后的指示函中包含任何现有DL债务人语言应被视为债务人可以接受，前提是此类现有DL债务人语言以某种方式使用与截至第二次修订生效日期已存在的指示函所载的现有DL债务人语言具有相同含义和相同后果），以及实施或管辖任何供股（或相关程序）或Newco 1L债务以及对上述任何修订、修改或补充的文件，其形式和实质应为要求同意的全球第一留置权债权人可接受的.。
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“方向信”具有第3（a）（ivvi）节中规定的含义。
“披露声明”具有计划中赋予的含义。
“披露声明令”具有计划中赋予的含义。
“Evercore”指Evercore Group LLC，作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“执行合同”具有方案中赋予的含义。
“退出融资文件”具有方案中赋予的含义。
“未来信托条款清单”具有计划中赋予的含义。
“Fiduciary Out”具有第4（a）（xvi）节中规定的含义。
“第一留置权抵押受托人”指Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权抵押信托协议项下代表有担保方（定义见第一留置权抵押信托协议）（以该身份并包括其任何继任者）的抵押受托人。Backstop Commitment Agreement”指经修订和重述的关于第一留置权债权人发售的Backstop Commitment Agreement，日期为2023年12月28日，根据其条款可能会不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，作为附件 B附于本协议后。
“第一留置权后援承诺方”具有方案中赋予的含义。
“第一留置权抵押信托协议”指由母公司、Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.、Endo LLC、Endo Designated Activity Company、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、其他不时订约方的设保人、作为信贷协议项下行政代理人的摩根大通银行N.A.及作为契约受托人的全国协会富国银行银行于2017年4月27日订立的若干抵押信托协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）。
“第一留置权债权人抵押品受托人”是指预先申请的第一留置权贷款人和第一留置权票据持有人。”是指Wilmington Trust，National Association，作为第一留置权抵押信托协议项下的有担保方（定义见第一留置权抵押信托协议）（以该身份并包括其任何继承人）的抵押品受托人。
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“第一留置权票据”是指由Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、其每一担保方以及作为受托人的第一留置权票据契约受托人（b）Par Pharmaceuticals，Inc.（作为发行人）及其每一担保方，根据（a）日期为截至2017年4月27日的特定契约为2024年到期的5.875%优先有担保票据发行的任何票据，以及作为受托人的第一留置权票据义齿受托人及（c）日期为2021年3月25日的某些义齿，由Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.和Endo U.S. Inc.（作为发行人）、其担保方以及作为受托人的第一留置权票据义齿受托人（First Lien Notes Indenture Trustee）为2029年到期的6.125%优先有担保票据。
“第一留置权债权人”具有该计划赋予的含义。
“第一留置权票据”具有该计划赋予的含义。
“第一留置权票据文件”是指第一留置权票据连同所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改。
“第一留置权票据契约受托人”是指Computershare Trust Company，National Association，作为受托人（以这种身份，包括其任何继任者）根据第一留置权票据契约具有计划中赋予它的含义。
“第一留置权票据契约”是指发行第一留置权票据所依据的契约具有计划中赋予它的含义。
“首次留置权发售”具有该计划赋予的含义。
“优先留置权发售文件”具有预案中赋予的涵义。
“第一留置权发售程序”具有预案中赋予的含义。
“第一留置权认购权”具有预案赋予的涵义。
“外国债务人”是指在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区注册成立的任何债务人。
“FTI”指FTI咨询咨询公司作为特设第一留置权集团的财务顾问。
“Gibson Dunn”意为Gibson，Dunn & Crutcher LLP，担任特设第一留置权集团的法律顾问。
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“治理条款清单”是指条款清单（如果有的话），其中列出了Newco和Newco普通股买方母公司治理的重要条款摘要，该条款应（i）与经修订的重组计划或（如适用）独立出售条款清单（包括标题为“Newco治理”的部分）一致，以及（ii）包含标题为“Newco治理”的部分中描述的条款，以及（iii）在形式和实质上为所要求的同意全球第一留置权债权人所接受，并为债务人所合理接受。
“政府当局”是指任何美国或非美国国家、联邦、州或地方政府、监管或行政当局、机构、法院或委员会或任何其他司法或仲裁机构，包括但不限于破产法院。
“政府权威”具有该计划赋予的含义。
“GUC支持承诺协议”指截至2023年12月28日有关无担保债权人发售的经修订及重述的支持承诺协议，该协议可根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，并作为附件 C附后。
“GUC供股”具有计划中赋予的含义。
“GUC供股文件”具有该计划赋予的含义。
“GUC认购权”具有预案中赋予的涵义。
“义齿受托人”是指第一留置权票据义齿受托人、第二留置权票据义齿受托人和无担保票据义齿受托人的统称。
“契约”是指任何第一留置权票据契约、第二留置权票据契约或无担保票据契约。
“债权人间协议”是指日期为2020年6月16日，由第一优先代表和第二优先代表（各自为其中所定义）签署并在其之间签署的某些债权人间协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）。
“权益”是指任何普通股、有限责任公司权益、股权担保（定义见《破产法》第101（16）条）、债务人的股权、所有权、利润权益、单位或股份（包括所有期权、认股权证、权利或其他证券或协议，以获得债务人的此类权益或股份），无论是否根据任何雇佣协议产生或与任何雇佣协议相关，也无论是否经证明、可转让、优先、普通、投票或以“股票”或类似证券计价。具有计划中赋予它的含义。
“爱尔兰公司法”是指爱尔兰《2014年公司法》（不时修订）。
“爱尔兰法院”是指爱尔兰高等法院。
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“共同协议”具有第8（a）节规定的含义。
“众达”指众达，在修订生效日期前担任非RSA第一留置权贷款人集团的法律顾问。
“法律”是指任何政府当局的任何法规、法律、条例、条例、规则、守则、强制令、判决、法令或命令。
“法律保留”是指：（a）可由法院酌情准予或拒绝衡平法补救的原则以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；（b）根据爱尔兰1957至2000年《时效规约》和任何其他司法管辖区的其他类似法律提出的债权的时间限制以及抵销或反债权的抗辩；（c）根据任何适用司法管辖区的法律提出的与（a）或（b）中规定的规则、抗辩或限制相当的规则、抗辩或限制。
“上市事件”具有预案赋予的意义。
“贷款”是指“贷款”（如信贷协议中对该术语的定义）。
“整包索赔”是指任何索赔，无论是有担保的还是无担保的，源自或基于任何整包、适用的溢价、赎回溢价、预付款溢价或义齿中规定的其他加速时到期的类似付款条款。具有计划中赋予它的含义。
“强制要约要求”是指根据爱尔兰《1997年爱尔兰收购委员会法》、《2022年收购规则》第9条对债务人提出强制现金要约的要求。
“重大不利影响”具有经修订的重组条款清单中所述的含义。系指已单独或合计（a）导致或将合理可能导致对业务的业务、财产、财务状况或经营业绩（如独立销售条款清单中所定义）产生重大不利影响的任何事件、变化、条件、发生或影响，或（b）阻止、实质性延迟或实质性阻碍债务人履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易的任何事件、变化、条件、发生或影响，但，就（a）条而言，任何事件、变化、条件、发生或影响，只要是由以下任何一项单独或组合产生、可归因于或导致的（在适用范围内，这些均不构成或在确定是否存在重大不利影响时予以考虑）：（i）企业经营所在行业的一般变化或发展，（ii）一般经济、金融市场或地缘政治条件或政治条件的变化，（iii）自然或人为灾害、灾难、重大敌对行动，战争爆发或升级或任何恐怖主义或破坏行为，（iv）任何全球或国家健康关切、流行病、疾病暴发、大流行病（不论是否由任何政府机构宣布为此类，包括“冠状病毒”或“新冠疫情”）或政府机构颁布的任何法律，要求因此类健康关切、流行病、疾病暴发或大流行病（包括“冠状病毒”或“新冠疫情”）或此类法律的任何变化而导致的企业关闭、隔离或“就地避难”或类似限制，（v）排除
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负债（定义见PSA），包括保留的诉讼（定义见独立销售条款清单），（vi）在本协议日期之后，任何适用法律或公认会计原则或其行政或司法强制执行或解释的变化，（vii）本协议所设想的交易的公告或其他公示或未决（据了解，本条款（viii）中的例外情况将不适用于第5条中旨在涉及本协议的执行或交付或本协议所设想的交易的完成的后果的陈述和保证），（ix）第11章案件的提交或延续以及破产法院（或与任何此类行动有关的任何其他有管辖权的政府当局）批准的任何命令或作为或不作为，（x）根据《破产法》第11章启动程序之前和之后的事件导致的惯常事件，（xi）债务人发行的任何证券的交易价格或交易量下降或债务人的评级或评级前景发生任何变化（前提是其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为促成了重大不利影响），或（xii）未能达到任何预测、指导、预算，对债务人的预测或估计（前提是其根本原因，在本定义未另有排除的范围内，可被视为促成了重大不利影响）；但在确定是否已经存在或正在存在重大不利影响时，可考虑到第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）条中规定的任何事件、变化、条件、发生或影响，只要任何此类事件、变化、条件、发生或影响对业务整体而言具有重大和不成比例的不利影响，相对于企业经营所在行业和市场的其他参与者。就本定义而言，“业务”一词应指自第二次修订生效之日起的业务。
“里程碑”具有第7（a）（x）节规定的含义。
“任命第11章受托人的动议”是指美国任命第11章受托人的动议[案卷编号2486 ]。
“新收回债”具有方案中赋予的含义。
“Non-RSA First Lien Lender Group”是指在修订生效日期之前由Jones Day代表并在Jones Day根据破产规则2019年在第11章案件的案卷上提交的最近一次经核实的陈述上确定的特设第一留置权债权人小组。
“OCC决议条款清单”具有预案中赋予的含义。
“阿片类药物索赔”具有该计划中赋予它的含义。
“类阿片索赔”是指针对任何债务人或其各自的任何前任在截止日期之前制造、营销、推广、分销或销售的类阿片产品以任何方式产生或与之相关的针对任何债务人的索赔和诉讼因由，无论是现在存在的还是将来产生的，也无论是由政府实体或私人方持有，为免生疑问，包括但不限于赔偿索赔（合同或其他方式）、分摊，或因任何债务人或其各自的任何前任在截止日期前制造、营销、推广、分销或销售的阿片类药物产品产生或与之相关的任何方式的付款或损失而向任何债务人偿还。
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“组织文件”是指Newco的公司证书或章程和章程、成立证书、合伙协议、经营协议、有限责任公司协议、章程或章程以及任何类似文件，在每种情况下，这些文件的形式和实质应为所需同意的全球第一留置权债权人可接受的，并与治理条款清单一致。
“其他第一留置权债权人”是指在修订生效日期之前（在每一种情况下，根据破产规则2019年第11章案件的案卷，在Paul Weiss就特设交叉持有人集团和Jones Day就非RSA第一留置权贷款人集团提交的最近一次经核实的陈述中披露的，在适用的情况下，属于特设交叉持有人集团和非RSA第一留置权贷款人集团成员的第一留置权债权人）。
“其他终止事件”具有第7（c）节规定的含义。
“Outside Date”具有第7（a）（x）（BF）节中规定的含义。
“家长”具有本文序言中阐述的含义。
“党”具有本篇序言中阐述的含义。
“Paul Weiss”是指Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP，Ad Hoc Cross-Holder Group的法律顾问。
“Perella Weinberg”是指Perella Weinberg PartnersL.P.，Ad Cross-Holder Group的财务顾问。
“人”是指个人、合伙企业、合营企业、有限责任公司、公司、信托、政府实体、非法人组织、集团或任何法人实体或协会。具有本计划赋予的含义。
“请愿日期”具有本文独奏会中阐述的含义。
“优先优先留置权债务”统称为优先优先留置权票据债务和优先优先留置权有担保贷款债务；但前提是，优先优先留置权债务不应包括任何未付利息或费用的金额，但以根据其中第4（d）和4（g）节根据现金抵押令支付的相应等值金额为限。
“计划”是指联合第11章重整计划，包括并以引用方式纳入其所有附件、证物、附录和附表（包括计划的任何附录、附表和补充，包括计划补充文件中包含的任何文件），以在第11章案件中在破产法院第3355号案卷上提交并作为附件 A-1附于此的格式，因为同样的应根据本协议的条款、《破产法》和《破产规则》不时修订和修正，包括包括纳入附件 A-2中规定的修订。
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“计划管理估计”是指作为附件 D附于本协议之后的估计，因为同样的估计可能会根据本协议、计划和计划管理人协议（如适用）的条款不时更新。为免生疑问，本文所附作为附件 D的计划管理概算版本是计划管理概算的初步版本。计划管理概算的形式应由计划管理人与采购实体商定，并包括根据计划管理人协议由采购实体提供资金的初始金额，该初始金额（a）可根据计划管理人与采购实体之间的约定进行调整，视计划管理人执行计划管理人协议条款的合理必要而定；（b）不是，也不应被视为，根据计划管理员的后续请求，对将由采购实体提供资金的任何金额设置上限。
“计划管理员”具有计划中赋予它的含义。
“计划管理员协议”具有计划中赋予它的含义。
“计划生效日期”在计划中具有“生效日期”的含义。
“计划交易”具有计划中赋予的含义。
“计划交易过程”是指债务人对计划和计划交易进行追诉的过程，其参数在本协议和计划中规定。
“计划补充”具有计划中赋予的含义。
“预置第一留置权债务”具有预案中赋予的含义。
“优先留置权放款人”指信贷协议项下的放款人。
“优先优先留置权票据债务”是指债务人在优先留置权票据文件项下截至呈请日期的未偿债务，包括第一留置权票据及其相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠付，以及所有其他有担保债务（定义见每个第一留置权票据契约）所欠，在每种情况下，根据第一留置权票据文件的条款；但前提是，在根据其中第4（d）和4（g）条根据现金抵押令支付相应等值金额的范围内，预先申请第一留置权票据债务不应包括任何未付利息或费用的金额。
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“优先优先留置权担保贷款债务”是指截至呈请日债务人在信用文件下的未偿债务，包括贷款和与此相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、账户、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或拖欠，在每种情况下均根据信用协议的条款，以及根据信贷单证欠下或与之有关的所有其他义务（定义见信贷协议）（任何掉期义务或银行服务义务（每项义务均在信贷协议中定义）除外）；但先决条件优先留置权担保贷款债务不应包括任何未付利息或费用的金额，但以根据其中第4（d）和4（g）节根据现金抵押令支付的相应等值金额为限。
“优先第二留置权票据债务”是指债务人在第二留置权票据文件项下截至呈请日期的未偿债务，包括第二留置权票据和截至呈请日期与之相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务以及其他任何性质的费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠，以及根据第二留置权票据文件的条款所欠的所有其他有担保债务（定义见第二留置权票据契约）。
“预先申请无抵押票据债务”是指债务人在无抵押票据文件项下截至呈请日期的未偿还债务，包括无抵押票据和截至呈请日期与之相关的应计和未付利息以及任何额外费用、成本、溢价、开支（包括任何律师、会计师、顾问、评估师、财务顾问和其他专业人士的费用和开支）、偿付义务、赔偿义务、担保义务、其他或有义务，以及任何性质的其他费用，无论是否或有，无论何时产生、到期或欠，以及所有其他义务（定义见无抵押票据契约）所欠，根据无抵押票据文件的条款在每种情况下。
“进行中”具有第12（a）节规定的含义。
“PSA”是指具有计划中赋予它的含义；前提是，在发生独立出售切换的情况下，PSA是指由某些债务人与Stalking Horse竞拍人之间就出售交易买方母公司签订的最终买卖协议，其形式作为授权内部重组交易[案卷编号2352 ]的债务人的命令动议所附的附件 C，为免生疑问，该协议应在所有方面与经修订的重组本协议以及独立出售条款清单和本协议一致。
“公立学区债权人”具有方案中赋予的含义。
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“公立学区债权人异议”指公立学区债权人对拟出售远藤制药 PLC及其债务人关联公司的基本全部资产提出的异议[案卷编号：2420 ]。
“公立学校学期表”具有该计划赋予的含义。
“公共/部落术语表”具有计划中赋予它的含义。
“买方”或“纽柯”或“马竞拍者”应具有PSA中“买方”的含义。
“买方实体”具有计划中赋予它的含义。
“买方股权”具有预案赋予的含义。
“买方义务人”具有该计划赋予的含义。
“买方父母”具有计划中赋予的含义。
“合格做市商”是指以下实体：（i）在正常业务过程中以交易商或做市商的身份向公众或适用的私人市场表明自己随时准备向客户购买和出售债权，或与客户建立债权的多头或空头头寸，并且（ii）实际上经常从事发行人或借款人的债权、权益或证券（包括债务证券或其他债务）的做市业务。
“重建步骤”具有招标程序和出售动议中规定的含义。
“拒绝时间表”具有计划中赋予它的含义。
“被要求同意的第一留置权债权人”是指，自任何确定之日起，同意的第一留置权债权人合计持有至少66.7%的优先优先留置权债务本金；条件是任何实益持有人或出借人（或投资顾问或经理人）就上述事项提出的债权拥有或管理任何Prepetition First Lien债务，并且是（i）特设第一留置权集团以外的特设或非正式债权人集团或（ii）在第11章案件中根据2019年联邦破产程序规则提交经核实声明的特设第一留置权集团以外的集团或委员会的成员（或成员的关联）的，在每种情况下，应被排除在上述计算之外。
“被要求同意的全球第一留置权债权人”是指，截至修正生效日期后的任何确定日期，持有所有同意的第一留置权债权人所持有的优先留置权债务本金金额50%以上的同意的第一留置权债权人；此外，前提是对本定义的任何修改、修改或补充均需获得每个同意的第一留置权债权人的书面同意。
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“被要求同意的其他第一留置权债权人”是指，截至修正生效日期后的任何确定日期，持有同意的其他第一留置权债权人合计持有的优先留置权债务本金金额50%以上且不重复的同意的其他第一留置权债权人；为免生疑问，规定任何同意的其他第一留置权债权人的债权，截至修正生效日期后的适用确定日期，是特设优先留置权集团的成员（或成员的关联机构），应排除在前述计算之外；但进一步规定，对本定义的任何修改、修改或补充均需征得每一同意的其他优先留置权债权人的书面同意。
“解决规定”是指债务人、无担保债权人官方委员会、阿片类药物求偿人官方委员会、特设第一留置权组之间关于解决共同常设动议及相关事项的规定，由破产法院输入。
“被要求的第一留置权支持承诺方”具有方案中赋予的含义。
“被要求的GUC支持承诺方”具有计划中赋予的含义。
“决议规定”具有规划中赋予的含义。
“重组”具有这里的朗诵所阐述的含义。
“重组条款”指计划，或仅在发生独立销售切换时，指独立销售条款表。
“重组支持期”是指，就任何一方而言，自该方（a）首次成为原始RSA或A & R RSA的一方或（b）成为本协议一方之日（以较早者为准）开始并于终止日期和计划生效日期（以较早者为准）结束的期间，或仅在发生独立销售切换的情况下，为结束日期。
“重组交易”指独立出售交易或计划交易（为免生疑问，其中包括出售交易）（如适用）。
“RSA Resolution Fundamental Matters”是指（a）“所需同意的全球第一留置权债权人”的定义；（b）所反映的修改，截至修订生效日期，在经修订的重组条款清单的“Newco资本化”部分；（c）第二留置权信用投标参与权（定义见第3（d）（x）节）；（d）自愿GUC债权人信托权利对价（定义见作为附件 e附在经修订的重组条款清单的UCC决议条款清单）；（e）根据第27（b）节支付特设交叉持有人顾问的费用和开支的义务；（f）ICA条款（定义见第27（c）节）；但任何修改、修订，本定义的补充或者补充，应当取得被要求同意的其他第一留置权债权人和被要求同意的第一留置权债权人的书面同意。
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“销售”具有这里的独奏会中阐述的含义。
“出售令”是指破产法院批准一项出售或出售的命令，该命令的形式和实质应为所要求的同意全球第一留置权债权人和债务人所接受。
“出售过程”是指涉及债务人资产的出售和营销过程，其参数在招标程序令中规定。
“出售交易”是指拟议的交易，据此，Stalking Horse Bidder将向作为PSA一方的债务人收购转让的资产，不涉及卖方（如PSA中所定义）和买方之间的所有留置权、产权负担、债权和其他权益（某些允许的产权负担除外）交易，这些交易由《破产法》第363（f）节设想、规定并根据《破产法》第363（f）条规定，并承担假定负债，即PSA。
“计划”具有计划中赋予它的含义。
“第二次修订生效日期”是指（a）本协议的对应签名页由构成A & R RSA规定的必要同意全球第一留置权债权人的同意第一留置权债权人签署和交付的日期，以及（b）债务人对本协议交付书面确认的日期。
“第二留置权抵押受托人”是指Wilmington Trust，National Association，作为截至2020年6月16日（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改）的特定第二留置权抵押信托协议项下的抵押受托人（以该身份并包括其任何继任者），由母公司、Endo指定活动公司、Endo Finance LLC、Endo Finco Inc.、其他不时作为其一方的设保人、第二留置权票据契约受托人和第二留置权抵押受托人之间的关系。
“第二留置权债权人”是指预置第二留置权票据债务持有人。
“第二留置权票据”指由Endo指定活动公司、Endo Finance，LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方以及作为受托人的第二留置权票据契约受托人根据该特定契约发行的任何票据，日期为2020年6月16日，用于2027年到期的9.500%优先有担保第二留置权票据。
“第二留置权票据文件”是指第二留置权票据契约连同所有其他相关文件、文书和协议，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改。
“第二留置权票据契约”是指发行第二留置权票据所依据的契约。
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“第二留置权票据契约受托人”是指根据第二留置权票据契约作为受托人（以该身份并包括其任何继任者）的威尔明顿储蓄基金协会，FSB。
“第105（a）条命令”是指根据《破产法》第105（a）条[ adv. proc. ]授予债务人的初步禁令动议的命令。22-07039（JLG）案卷第63号】，初步禁止任何人（或其单位）对任何债务人或债务人的附属公司进行任何类阿片索赔。
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
“Skadden”是指Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，作为债务人的法律顾问。
“Stalking Horse Bidder”或“Newco”是指Tensor Limited（或其一名或多名指定人或受让人），根据爱尔兰法律成立的实体，在出售过程中担任PSA下的Stalking Horse Bidder。
“征集材料”指计划的投票和征集材料，包括但不限于批准（包括有条件批准）披露声明的动议、投票、征集程序、任何律师指令或类似材料，以及与上述任何一项有关或为使上述任何一项生效而要求的所有相关文件、通知、书状和命令，包括为免生疑问，披露声明令。
“征集程序”具有方案中赋予的含义。
“独立销售交易”指根据销售订单实施的销售交易，为免生疑问，并非根据计划实施的销售交易。
“独立出售过程”或“出售过程”是指涉及债务人资产的出售和营销过程，其参数在招标程序令中规定。
“独立出售条款清单”指经修订的重组条款清单（经根据第2（b）节修订，并可能根据本协议的条款不时进一步修订）。
“独立销售切换”是指债务人根据《破产法》第363条对独立销售交易的追求，以代替根据独立销售切换决定的计划交易过程。
“独立出售切换决定”是指债务人与同意的第一留置权债权人之间相互商定的构成所需同意的全球第一留置权债权人的书面决定（Gibson Dunn的电子邮件就足够了），据此，债务人将执行独立出售程序，而不是计划交易程序。
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“主体债权”具有第8（a）节规定的含义。
「认购材料」指首次留置权发售的认购材料、首次留置权发售文件、GUC供股文件以及与上述任何一项有关或为使之生效所需的所有相关文件、通知、书状、命令。
“银团退出融资”具有该计划赋予的含义。
“终止日期”是指，就任何一方而言，本协议根据第7条终止的日期。
“终止事件”是指任何债务人终止事件、同意全球第一留置权债权人终止事件或其他终止事件。
“交易步骤计划”具有计划中赋予它的含义。
“交易支持协议”指为促进贷款、第一留置权票据、第二留置权票据、无担保票据的某些持有人和某些同意的政府实体（定义见交易支持协议）之间的经修订的自愿公共/部落类阿片类药物信托条款清单而订立的交易支持协议，该协议经不时补充、修订、重述或以其他方式修改。
“转移”具有第8（a）节规定的含义。
“转让资产”具有重组条款清单PSA中规定的含义。
“美国政府经济术语表”具有本文独奏会中阐述的含义。
“美国政府决议文件”具有该计划赋予的含义。
“UCC决议条款表”具有计划中赋予的含义。
“未到期租约”具有预案赋予的含义。
“美国政府异议”是指美利坚合众国对债务人的命令动议提出异议（i）建立投标、通知、承担和转让程序，（ii）批准某些交易步骤，（iii）批准出售债务人的几乎所有资产，以及（IV）授予相关救济-和-支持任命第11章受托人动议的法律备忘录[案卷编号2460 ]。
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“无担保票据”是指根据（a）Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、其担保方以及作为受托人的无担保票据义齿受托人之间的日期为2014年6月30日的某些义齿发行的任何票据；（b）Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）、其担保方以及作为受托人的无担保票据义齿受托人之间的日期为2015年1月27日的某些义齿；（c）Endo Limited、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.（作为发行人）之间的日期为2015年7月9日的某些义齿，其担保方，以及作为受托人的无担保票据契约受托人；或（d）截至2020年6月16日，Endo指定活动公司、Endo Finance LLC和Endo Finco Inc.作为发行人、其担保方以及作为受托人的无担保票据契约受托人之间的某些契约。
“无担保票据债权人”是指提前偿还无担保票据债务的持有人。
“无担保票据单据”是指无担保票据契约连同所有其他相关单据、票据和协议，在每种情况下均不时得到补充、修订、重述或以其他方式修改。
“无担保票据契约受托人”是指根据无担保票据契约作为受托人（以该身份并包括其任何继任者）的美国银行、全国协会。
“无担保票据契约”是指发行无担保票据所依据的契约。
“UST异议”指经修订的美国受托人关于下令批准出售债务人几乎所有资产的异议[案卷编号2464 ]。
“自愿经营禁令”是指破产法院作出的自愿禁令，除其他外，禁止债务人从事与制造、营销、促销、销售和分销阿片类药物有关的某些行为[ Adv. Proc. ]第22-7039-JLG号，第63号案卷]。
“自愿类阿片手术禁令”具有该计划赋予的含义。
（b）施工规则。本协议中凡提述某一节、附件或附表时，除非另有说明，该提述应分别指本协议的一节、附件或附表。除非本协议的上下文另有要求，（i）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（ii）术语“hereof”、“herein”、“herein”和派生或类似的词语是指本整个协议，（iii）在此使用时的“include”、“include”和“include”等词语在每种情况下应被视为后面是“但不限于”等词语，（iv）提及“$”、“dollar”，或任何其他货币均指美元，（v）所有提及的一天中的时间均指东部时间，如当天在纽约、纽约生效，以及（vi）“或”一词不应是排他性的，应理解为“和/或”。各方的意图是，重组（以前仅通过《破产法》第363条作为出售实施）根据计划的确认和完成而作为出售实施，因此，在本协议的一项规定阻碍实施的情况下，债务人和所需的同意Global First
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留置权债权人应本着诚意共同努力，以忠实于此种意图的方式解决该障碍；但前提是，在此类障碍的任何此类解决方案中，保留对此类Prepetition First留置权债务和本协议其他重要条款持有人的追偿和经济结果，并且为免生疑问，在此类解决方案需要重大增量成本、支出的情况下，所需同意的全球第一留置权债权人没有义务同意任何此类解决方案，或在确定此类障碍之前，根据所需同意的全球第一留置权债权人可获得的事实以及财务和现金预测，相对于合理预期的回收而言，减少对第一留置权债务持有人的回收。在发生独立出售切换的情况下，双方的意图是根据《破产法》第363条将重组作为出售实施，因此，在本协议的某项规定阻碍实施的情况下，债务人和被要求同意的全球第一留置权债权人应本着诚意共同努力，以忠实于此种意图的方式解决该障碍；但前提是，在此类障碍的任何此类解决方案中保留了该等先申请第一留置权债务持有人和本协议其他重要条款的追偿和经济结果，并且为免生疑问，在此类解决方案需要重大增量成本、支出的情况下，被要求同意的全球第一留置权债权人没有义务同意任何此类解决方案，或在确定此类障碍之前，根据所需同意的全球第一留置权债权人可获得的事实以及财务和现金预测，相对于合理预期的回收而言，减少对第一留置权债务持有人的回收。
（c）适用于非美国流程。凡本协议和重组条款清单条款的规定提及或适用于第11章案件、破产法院、重组、出售（包括最终文件和任何其他与之相关或相关的文件），或美国境内的事件、情况或程序（“美国程序”），但不同等提及或适用于（a）加拿大根据《公司债权人安排法》（加拿大）第IV部分、安大略省高等法院（商业清单）和/或承认第11章案件的命令的加拿大承认程序，加拿大的破产法院命令和重组（包括确定文件或与之相关或相关的任何其他文件）或加拿大的同等事件、情况或程序（“加拿大程序”），（b）Astora承认程序，或（c）一项计划（仅限于不发生独立销售切换），或（d）任何其他类似程序，以在任何非美国司法管辖区承认或实施第11章案件、重组或破产法院的命令（如有）（包括任何加拿大程序、任何计划和Astora承认程序，每一项均为“其他辅助程序”），与美国流程相关的条款应被视为适用于或同等提及任何其他辅助流程（如有必要，本协议和重组条款清单条款将被视为包括与任何其他辅助流程相关的条款，这些条款对应于与美国流程相关的条款），以确保双方在本协议下的权利和义务以与美国流程相同的方式平等地适用于任何其他辅助流程，在必要的最大范围内，以便根据条款、精神、本协议和重组条款清单条款的意图和意图；但在启动除加拿大程序、本计划和阿斯托拉承认程序之外的任何其他辅助程序之前，债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人应本着诚意讨论此类程序、程序和/或程序的必要性和范围，且债务人仅应
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在收到所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意后启动任何此类程序、程序和/或程序，不得被无理拒绝；此外，条件是，如果任何债务人的适用董事会或其他理事机构确定，根据适用于该债务人的法律或在根据适用于该债务人的法律行使受托责任时（在每种情况下，在与大律师协商后），为该债务人启动此类程序是必需的，则不需要此种同意。
（d）卢森堡特别条款。在不损害本协议任何条款的一般性的情况下，在本协议涉及根据卢森堡大公国法律成立的债务人的范围内，提及：（a）清盘、管理或解散包括但不限于破产（faillite）、无力偿债、清算、与债权人的组合（concordat pr é ventif de faillite）、暂停或暂缓付款（sursis de paiement）、受控管理（gestion contr ô l é e）、与债权人的一般和解、重组或一般影响债权人权利的类似法律；（b）接管人、行政接管人、管理人、受托人、托管人、扣押人，为对某人的业务进行重组或清算而任命的保管人或类似官员包括但不限于juge d é l é gu é、commissaire、juge-commissaire、mandataire ad hoc、administrateur provisoire、liquidateur或curateur；（c）留置权或担保权益包括任何抵押、nantissement、gage、privil è ge、s ú ret é r é elle、droit de r é tention和rem中任何类型的担保（s ú ret é r é elle）或具有类似效力的协议或安排以及通过担保方式转移所有权；（d）债权人程序是指可执行的附加物（saisie ex é cutoire）或保全附加物（saisie conserv
2.修订后的重组条款表条款。
.（a）经修订的重组条款清单计划以引用方式明确纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同在本协议中完全阐述的那样。重组和出售的条款和条件载于经修订的重组条款清单计划；前提是经修订的重组条款清单计划由本协议的条款和条件以及实施重组和出售的适用最终文件补充。如果本协议的条款与经修订的重组条款清单、经修订的重组条款清单计划有任何不一致之处，则以该计划为准。
（b）在发生独立销售切换的情况下，独立销售条款清单应（i）被视为包含PSA、FCR决议条款清单、OCC决议条款清单、加拿大政府条款清单、公立学校条款清单、公共/部落条款清单以及美国政府决议文件；（ii）仅就第一留置权发售且仅在其认购期尚未开始的范围内，“合资格1L持有人”（如经修订的重组条款清单中所定义和使用）一词将包括在该认购期开始时作为本协议一方（包括合并协议）的任何同意的第一留置权债权人，但须遵守第一留置权发售程序中规定的具体条款；但前提是，在独立出售切换时第一留置权发售的认购程序已经开始的情况下，该认购程序的结果在独立出售程序中具有约束力，根据第一留置权发售程序中规定的条款和条件；及（iii）视需要进一步修订，以使与计划交易过程相关的适用交易和达成的决议生效，而该等修订（包括确定是否需要）应在独立出售切换发生后作出。
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3.同意的第一留置权债权人的盟约。
（a）同意的第一留置权债权人的肯定性契诺。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期限内，各同意的第一留置权债权人分别而非共同同意，其应：
（i）以商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完成，包括根据本协议、经修订的重组条款清单条款和其他确定文件拟进行的交易；
（ii）诚意谈判确定文件；
（iii）在计划交易过程中，只要计划未被以不符合本协议的方式修改，且其投票已被以符合《破产法》第1125和1126条要求的方式征集，包括在破产法院根据《破产法》第1125条批准披露声明后收到披露声明，则及时投票（当根据本协议和适用的征集材料被征集这样做时）其在投票记录日期持有的任何和所有债权和权益（在所有情况下，按照适用的征集材料）赞成该方案，且不变更或撤回该表决；
（iv）在计划交易过程中，及时选择加入或不选择退出（如适用）计划下的任何发布；
（iii）以商业上合理的努力谈判并同意在美国以外的司法管辖区实施出售交易重组的方法，该方法在任何外国债务人的董事采纳法律意见后合理地认为，符合适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括关于受托责任的法律，以他们在该司法管辖区的各自身份；
（ivvi）（如适用）使用商业上合理的努力（1）执行、履行其在其现在或将成为一方当事人或需要其批准或同意的最终文件项下的义务并完成其所设想的交易（包括促使跟踪马竞投人成立并促使该实体买方订立PSA），包括在必要或适当的范围内，指示或指示第一留置权抵押品受托人根据并作为实施SaleRestructuring交易或“成功投标”所需的信用投标（或实现相关权利的转让）或采取其他必要行动（包括在需要此类批准的范围内强制执行经破产法院批准的担保）
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投标程序中定义的（关于上述任何一项的指示或指示，“指示函”）；条件是同意的第一留置权债权人应向第一留置权抵押品受托人交付一份指示函格式，其中应包含Stalking Horse Bidder就第一留置权抵押品受托人根据同意的第一留置权债权人和其他预请第一留置权债务持有人的指示将采取的行动作出的赔偿；此外，条件是，尽管本文另有规定，在交付指示函会要求同意的第一留置权债权人或预请状第一留置权债务的其他持有人提供任何赔偿（跟踪马竞买人的赔偿除外）或产生类似于赔偿的重大自付费用或负债（或类似于同意的第一留置权债权人的组织文件或章程文件禁止的赔偿的任何自付费用或负债）的范围内，债务人因该等同意的第一留置权债权人未能提供指令函而获得的唯一补救，应是根据第7条终止本协议；（2）在适用范围内，执行与经修订的重组条款清单条款一致并反映其条款的任何对指令函的补充或替换；
（vvii）使用商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，以获得实施或完成重组、出售过程和出售交易所需的任何和所有必要的政府、许可、破产法院、监管和其他批准（包括任何必要的第三方批准或同意），并配合债务人就获得与此相关的任何必要的监管或第三方批准所进行的任何努力；
（viviii）支持而不反对（x）现金抵押订单；以及，（y）（a）在计划交易过程中，披露声明令、确认令以及任何批准第一留置权发售或其他形式的退出融资的命令，以及（b）在独立出售过程中，出售订单（在每种情况下）仅在该订单与本协议条款一致的范围内；
（viiix）如出现任何法律或结构性障碍，将阻止、阻碍或延迟重组的完成，则与同意的第一留置权债权人和债务人本着诚意协商适当的附加或替代条款，以解决任何此类障碍；但该等同意的第一留置权债权人的追偿和经济结果以及本协议的其他重要条款在任何此类条款中得到保留；
（viiix）及时向Gibson Dunn提供任何监管备案所需提供的任何和所有信息；
（ixxi）及时投票（或促使投票）其债权或权益反对任何替代提案；和
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（xxii）应债务人或其顾问的请求，但在任何情况下不得超过每月一次，迅速以债务工具向思嘉顿提供截至该请求之日（可通过Gibson Dunn间接提供）的每个同意的第一留置权债权人债权的本金总额。
（b）同意的第一留置权债权人的否定契诺。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期限内，各同意的第一留置权债权人分别同意而非共同同意，其不得：
（i）采取与本协议、最终文件或重组的实施存在重大不一致的任何行动；包括，在计划交易过程中，（a）对其任何主张进行投票否决该计划；（b）选择退出或未选择加入，计划所设想的任何第三方释放；但在本协议终止后的任何时间（计划生效日期的发生除外），此种释放和投票应被视为被撤销并从一开始就作废；（c）更改或撤回（或导致更改或撤回）上文第3（a）（iii）和3（a）（iv）节所述的任何此类投票或释放；规定在本协议终止后的任何时间（计划生效日期的发生除外），此类投票或释放将被视为被撤销并从一开始就作废；
（ii）向破产法院或任何其他法院提交与本协议或其他确定文件实质上不一致的任何书状、动议、声明、证明证物或确定文件（包括其任何修改或修订）；但同意的第一留置权债权人应保留对任何表示兴趣、合格出价、成功出价或备用出价（每一项均在投标程序中定义并受其条款约束）提出异议的权利；
（iii）直接或间接地，（a）反对、阻碍或采取（或指示或鼓励任何代理人、任何官方或非官方委员会或任何其他人反对、阻碍或采取）任何行动，以不合理地干预或推迟根据本协议、经修订的重组条款表条款和任何其他适用的确定文件中规定的条款接受、完成或实施重组，（b）征求、鼓励、提出、归档、支持、参与任何替代提案的制定或投票支持，但应债务人的请求或经债务人同意的情况除外，或（c）以其他方式采取任何可能在任何重大方面干扰或推迟完成与美国程序或其他辅助程序有关的重组的行动；
（iv）授权、鼓励或指示第一留置权抵押受托人、行政代理人、第二留置权抵押受托人或同意的第一留置权债权人所持有债务的契约项下的任何契约受托人行使信贷协议、契约或任何相关融资或担保文件（如适用）下的权利或补救措施，而同意的第一留置权债权人（通过本协议或任何其他协议协议）已明确同意不行使；
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（v）直接或间接反对债务人对第十一章案件中债务人的专业人员的合理的、有文件证明的费用和开支的备抵和支付；或
（vi）采取合理预期会触发强制性要约规定的任何行动。
（c）本条第3款中的同意第一留置权债权人的契诺为数项而非共同的。为免生疑问，同意的第一留置权债权人应以各自的所有身份遵守本条第3款的契诺，包括作为信贷协议项下（并如所定义）的贷款人以及第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的持有人（如适用）。
（d）关于同意的第一留置权债权人的承诺的附加规定。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得：
（i）影响任何同意第一留置权债权人与任何其他同意第一留置权债权人、债务人、委员会、任何潜在投标人、可接受投标人、合格投标人、中标人或备用投标人（每一方均在招标程序中定义并受招标程序条款的约束）或与第11章案件中的任何其他利害关系方（包括任何其他官方委员会或美国受托人）进行磋商的能力；
（ii）损害或放弃任何同意的第一留置权债权人就重组主张或提出本协议所允许的、且不与本协议相抵触的任何反对的权利；
（iii）阻止任何同意的第一留置权债权人强制执行本协议或任何其他确定文件下的任何权利、补救、条件、同意或批准要求（在其根据该协议享有权利的范围内），或阻止其质疑任何事项、事实或事情是否违反或与该等文件不一致；
（iv）限制任何同意的第一留置权债权人在任何适用的义齿、信贷协议、信贷单证或适用法律下的权利，以作为利益方出现和参与第11章案件中将裁决的任何事项（受任何适用的债权人间协议的条款所规限），只要该出现和与此有关的主张的立场不与本协议的条款相抵触；
（v）阻止任何同意的第一留置权债权人采取任何惯常的完善步骤或其他必要行动，以维护或抗辩其针对债务人的债权或在债务人中的权益或为该等债权提供担保的任何留置权或担保权益的有效性、优先权、范围或存在（包括提交债权证明）；
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（vi）在符合第3（a）（ivvi）条的规定下，规定任何同意的第一留置权债权人（a）向任何行政代理人、抵押品受托人或契约受托人（如适用）或其他该等代理人或受托人发出任何通知、命令、指示或指示，如果同意的第一留置权债权人被要求承担任何重大自付费用或责任或提供与此有关的任何赔偿，（b）被要求在未经其明确同意的情况下作出任何资本承诺，或（c）承担、承担或承担任何重大财务或其他重大责任或重大义务，但在每种情况下，不得要求同意的第一留置权债权人承担任何自付费用或对该同意的第一留置权债权人的组织文件或章程文件另有禁止的任何财务或其他责任、承诺或义务承担、承担或承担责任；
（vii）在符合招标程序条款的情况下，阻止任何同意的第一留置权债权人与任何合资格投标人、中标人或后备投标人就任何合资格投标、中标人、后备投标人或任何诉状、命令或其他文件进行谈判或达成协议，以实施或促进任何该等投标，或以其他方式支持任何该等投标的实施；[保留]；
（viii）就现金抵押令而言，（i）被解释为禁止任何同意的第一留置权债权人（如适用）根据现金抵押令强制执行任何权利、补救、条件、同意或批准要求，或（ii）损害或放弃任何同意的第一留置权债权人（如适用）根据现金抵押令主张或提出任何反对的权利；
（ix）（a）阻止任何同意的第一留置权债权人采取适用法律要求的任何行动或（b）要求任何同意的第一留置权债权人采取适用法律禁止的任何行动或放弃或放弃任何适用法律特权的利益；但如任何同意的第一留置权债权人为遵守适用法律而提议采取与本协议不一致的任何行动，该同意的第一留置权债权人应尽商业上合理的努力，在该通知的提供在法律上允许的范围内向债务人提供至少五（5）个工作日的提前通知；或
（x）限制任何同意的第一留置权债权人以其作为第二留置权票据持有人的身份参与出售过程（包括第1阶段、第2阶段和拍卖（每个术语以在第11章案件中在破产法院的第1395号案卷上提交的投标程序形式定义））的权利
（x）制定出价，（y）第二留置权票据持有人或其指定人在其指示下提交的出价（定义见第11章案件中在破产法院案卷第1395号提交的投标程序形式），其中包括就第二留置权票据项下义务和为第二留置权提供担保的留置权而进行的信用出价，以及（z）第二留置权抵押受托人就此作出的指示（本条第3（d）（x）款规定的权利，“第二留置权信用出价参与权”）。
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4.债务人的盟约。
（a）债务人的肯定性盟约。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期限内，各债务人应：
（i）以商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，以促进重组的实施和完成，包括根据本协议、重组条款清单条款和其他确定文件拟进行的交易；
（ii）诚意谈判确定文件；
（iii）以商业上合理的努力谈判并同意在美国以外的司法管辖区实施出售交易重组的方法，该方法在任何外国债务人的董事采纳法律意见后合理地认为，符合适用于该外国债务人或其董事和高级职员的所有当地法律，包括关于受托责任的法律，以他们在该司法管辖区的各自身份；
（iv）（如适用）执行、履行其在其现在或将成为当事方或需要其批准或同意的最终文件项下的义务并完成其所设想的交易（包括促使适用的债务人订立PSA）；
（v）及时就（1）第三方向破产法院提出的任何动议提出正式书面反对或回应，以寻求输入（a）指示委任受托人或审查员的命令（具有超出《破产法》第1106（a）（3）及（4）条所述的权力），（b）将第11章案件转换为《破产法》第7章下的案件，（c）驳回第11章案件，（d）修改或终止债务人对重整计划提交或征求接受的排他性权利；或（2）对投标程序和出售动议、投标程序令、披露声明、披露声明令或其他征集材料、计划、认购材料、支持承诺协议、退出融资文件、出售令或债务人寻求延长债务人对重整计划提交或征求接受的排他性权利期限的任何动议提出异议；
（vi）使用商业上合理的努力（a）支持和（b）采取一切必要和适当的行动，（1）获得实施或完成重组、出售过程和出售交易所需的任何和所有必要的政府、监管机构、许可、破产法院和其他批准（包括任何必要的第三方批准或同意），以及（2）实施上市活动，并在每种情况下，就获得与此相关的任何所需的监管或第三方批准，与跟踪马竞拍者或同意的第一留置权债权人的任何努力或合理请求合作；
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（vii）积极反对和反对任何试图反对、阻碍或采取任何其他行动以干扰接受、实施或完成重组（包括，如适用，提交及时提出的反对或书面回应）的人的努力，但该等反对或反对是为便利实施重组而合理必要的；但本契诺不得阻止（i）债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式考虑或推进替代建议，以及（ii）外国债务人遵守所有当地法律，包括受托责任，适用于该外国债务人或其董事和高级管理人员；
（viii）应合理要求，通知特设第一留置权集团的法律和财务顾问（以及任何同意的第一留置权债权人已就（a）债务人及其业务的重大业务和财务业绩（包括流动性状况）（包括提供为推进重组或（包括由跟踪马的投标人买方实体）所设想的任何融资努力而合理要求的任何信息或材料）和（b）从每个同意的第一留置权债权人、任何主管司法机构、政府当局、银行、税务、监督或监管机构或任何证券交易所获得任何必要或可取的授权（包括同意）签署了债务人和此类同意的第一留置权债权人可接受的保密协议，但不得要求债务人违反任何特权或保密义务；
（ix）在不干扰出售过程重组或债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式考虑或推进替代提案的能力的情况下，（a）支持并采取一切必要和适当的商业上合理的行动，包括必要的同意全球第一留置权债权人为促进出售交易重组而合理要求的行动，以及由此设想的其他交易，在本协议设想的时间范围内，以及（b）以商业上合理的努力获得并维持破产法院对现金抵押令、披露声明的批准，披露声明令和其他征集材料、计划、支持承诺协议、认购材料和退出融资文件，包括为免生疑问，通过提交和起诉一项或动议批准支持承诺协议和认购材料，在每种情况下，在本协议设想的时间范围内（如适用），以及（c）在发生独立销售切换的情况下，使用商业上合理的努力来获得和维持破产法院对投标程序令、现金担保令和出售令的批准，各自在本协议所设想的时间范围内（如适用）；
（x）如出现任何会阻止、阻碍或延迟重组完成的法律或结构性障碍，则本着诚意与同意的第一留置权债权人协商适当的附加或替代条款，以解决任何该等障碍；
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（xi）在特设第一留置权集团的任何顾问尚未知晓的范围内，在知悉（a）发生同意的全球第一留置权债权人终止事件后（无论如何在知悉后两（2）个营业日内）在合理可行范围内尽快向Gibson Dunn（电子邮件即足够）提供迅速书面通知；（b）任何事项或情况，即，或有合理可能（如属此种合理可能的事项或情况，债务人应在知悉后四（4）个营业日内提供此种及时通知），对实施或完成重组构成重大障碍，（c）任何破产程序或法律诉讼的任何启动通知，或任何个人或实体就其任何债务人或附属公司采取的强制执行行动，在每种情况下，只要会对重组构成重大障碍或阻挠，（d）对有效性提出任何质疑，（1）根据向破产法院提交的动议、书状、控诉或其他文件，为担保Prepetition First Lien债务或（2）任何Prepetition First Lien债务而担保的任何留置权或担保权益的优先权或范围，或为避免的任何行动，在每种情况下，以及（e）债务人根据本协议作出的任何陈述在作出时在任何重大方面均不正确；
（xii）按照第27条支付所有应计及未付的费用及自付费用；
（xiii）除本协议另有明确规定外，（i）在正常过程中以与过去惯例实质上一致并符合适用法律的方式（考虑到重组和第11章案件的未决（如适用））开展其业务和经营，以及（ii）使用商业上合理的努力保持其业务和与第三方（包括债权人、出租人、许可人、供应商、分销商和客户）及雇员的关系完好无损；
（xiv）除计划或PSA另有规定外，根据每一债务人或附属公司成立、成立或组织所在的州或其他司法管辖区的法律，保持良好的信誉（或在任何外国债务人的注册成立的司法管辖区适用的范围内的正常地位或同等地位）；但前述规定不适用于债务人根据本协议追求或实施其他辅助程序所引起或与之有关的债务人地位的任何变化；
（十五）（a）在债务人交付或收到（如适用）后的七十二（72）小时内，或在债务人交付任何答复后的七十二（72）小时内，向Gibson Dunn提供债务人提出或债务人收到的任何替代提案的任何书面提案的副本，除非债务人另有约定，这些材料应“仅以专业眼光”提供，以及（b）向特设第一留置权集团的律师提供所有确定文件和所有其他书状、动议、声明的草稿副本，支持证物和提议的命令以及债务人打算向破产法院提交或在其他辅助程序中提交的任何其他文件，在每种情况下以（x）材料为限
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或与债务人的业务或资产有关的救济材料，或（y）涉及（1）任何同意的第一留置权债权人或其就其对债务人的债权或根据信用单证或第一留置权票据单证所享有的权利或追偿（或与本协议有关的任何财务或其他分析），（2）任何债务人实施和完成重组的能力，或（3）任何一方在本协议项下的权利或义务，在任何情况下，在合理可行的范围内尽快，但至少在债务人打算提交或执行此类文件的日期前两（2）个日历日，并应Gibson Dunn的要求，就此类文件的形式和实质内容与此类律师进行善意协商；和
（xvi）将任何债务人的董事会或其他理事机构根据第7（b）（iii）条行使债务人权利的任何决定通知Gibson Dunn，以在该决定作出后的四十八（48）小时内寻求替代建议（“受托人退出”）。
（b）债务人的消极盟约。在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间内，债务人不得（除非获得所需同意的全球第一留置权债权人或经所需同意的全球第一留置权债权人授权的Gibson Dunn事先书面同意）直接或间接：
（i）采取与本协议实质不一致的任何行动，或旨在或合理预期会阻止、干扰或阻碍出售交易、任何确定文件或重组的实施；但债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式进行出售过程重组以及考虑或推进替代建议的能力不受本契诺的损害；
（ii）向破产法院或任何其他法院提交或支持另一方（a）对任何同意的第一留置权债权人针对债务人持有的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完善或优先权提出质疑的动议、申请、诉状或程序，或寻求撤销或从属，或寻求撤销或从属于保证该债权的任何留置权或担保权益，或（b）对任何同意的第一留置权债权人主张（或寻求有资格主张）任何声称的债权或诉讼因由的动议、申请、诉状或程序，或采取或支持任何公司行动，以授权上述任何一项；
（iii）未采取本协议或重组所规定的任何重大行动；
（iv）采取或鼓励任何其他人采取任何可合理预期会在任何重大方面违反或不符合本协议的行动，或直接或间接实质上阻碍或采取任何其他负面行动，以实质上干扰出售交易、任何确定文件或重组；但债务人以符合第4（a）（xvi）节的方式进行出售程序重组以及考虑或推进替代建议的能力不受本盟约损害；
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（v）赎回或作出或宣布任何股息、分派或其他有关其权益的款项，或以其他方式作出任何有关其权益的款项的转让或付款，但破产法院的命令另有批准的除外；
（vi）以与本协议或任何确定文件不一致的方式修订其任何法人组织文件；
（vii）除经所需同意的全球第一留置权债权人同意外，向破产法院或任何其他法院提交全部或部分与本协议、出售过程重组或任何确定文件实质上不一致的任何诉状、动议、声明、证明证物或确定文件（包括其任何修改或修正），或可合理预期会阻碍或实质性阻碍重组的实施和完成，或在任何重大方面与重组条款清单、投标程序、条款、本协议、现金抵押令不一致的任何诉状、动议、声明、证明证物或确定文件，或任何重大方面的PSA，或除非发生独立销售切换，否则计划；
（viii）未经所需同意的全球第一留置权债权人事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），且除PSA、出售程序、投标程序或重组条款清单条款或任何适用的确定文件中规定的情况外，从事任何合并、合并、重大处置、重大收购、投资、股息或在正常业务过程之外为所借资金产生债务，但（a）本协议所设想的交易或（b）与任何债务人或债务人的直接或间接附属公司的任何交易除外，只要该交易符合PSAA适用的最终文件或本协议，且不以其他方式阻碍或挫败重组，或要求Stalking Horse BidderPurchaser就出售重组交易支付超过最低金额的额外现金对价；
（ix）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝）订立、终止或以其他方式修改任何非在正常业务过程中的重要经营合同、租赁或其他安排；和
（x）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝），订立任何有关（a）将严重损害债务人完成重组的能力或（b）导致（1）类阿片债权或类阿片债权持有人的债权或（2）在正常业务过程中与贸易债权人有关的除外的任何债权、诉讼、争议、诉讼因由、诉讼程序、上诉、裁定或调查的任何建议解决，针对任何债务人提出的管理费用索赔，金额单独超过5,000，000美元或总额超过20,000，000美元，但条件是债务人可以就超过
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如果（x）此类已结算的索赔在计划生效日期和结束日期中较早的日期之前未得到支付，并且（y）如果此类索赔在其他情况下被认为可以从逐渐减少的预算计划管理估计中支付，则债务人向Gibson Dunn提供书面通知，表明他们选择将逐渐减少的预算计划管理估计减少根据此类和解应支付的金额，则此处规定的同意阈值未经所需的同意的全球第一留置权债权人同意，在这种情况下，在支付此类结算后，应减少逐渐减少的BudgetPlan管理概算，金额等于此类结算付款。
（c）关于债务人承诺的附加条款。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不得：
（i）影响任何债务人与第11章案件中任何利益相关方（包括任何官方委员会或美国受托人）进行磋商的能力；
（ii）阻止任何债务人根据本协议或任何其他确定文件（在其根据本协议享有权利的范围内）强制执行任何权利、补救、条件、同意或批准要求，或阻止其就任何事项、事实或事情是否违反或与该等文件不一致提出异议；
（iii）（a）阻止任何债务人采取适用法律要求的任何行动或（b）要求任何债务人采取适用法律禁止的任何行动或放弃或放弃任何适用法律特权的利益；但如任何债务人为了遵守适用法律而提议采取与本协议不一致的任何行动，该债务人应在法律允许的范围内向Gibson Dunn提供至少五（5）个工作日的提前通知；和
（iv）要求任何外国债务人或外国债务人的任何董事或高级人员采取该外国债务人的董事或该董事或高级人员在采取法律意见后合理认为不符合适用的当地法律（包括受托责任）的任何行动。
5.代表和授权书。
（a）每一缔约方（个别而非共同）向对方声明并保证，自该缔约方首次成为原始RSA（A & R RSA）缔约方之日起，以及该缔约方成为本协议缔约方之日起，以下陈述是真实、正确和完整的：
（i）该缔约方根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在并在适用范围内具有良好信誉（或在任何外国债务人的成立司法管辖区适用范围内的正常地位或同等地位），并拥有所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或类似机构，以订立本协议并进行本协议所设想的交易并履行其在本协议项下的义务。本协议的执行和交付以及履行该方在本协议项下的义务已获得其方面所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似行动的正式授权（就债务人而言，破产法院的任何必要批准或授权除外）；
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（ii）该缔约方执行、交付或履行本协议不会也不会（a）违反适用于其或其章程、章程或附例（或其他类似的管理文件）的任何重要法律、规则或条例的规定，或（b）与其作为一方当事人的任何重要合同义务发生冲突、导致违反或构成（经适当通知或时间推移或两者兼而有之）违约（但条件是，就债务人而言，据了解，启动第11章案件可能已导致违反或构成此类义务下的违约）；
（iii）本协议是（在有法律保留的情况下）该缔约方的具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停、审查、接管、清算或其他与债权人权利有关的类似法律的限制，或受到与可强制执行有关的衡平法原则的限制，包括提起第11章案件或就加拿大程序或任何其他辅助程序启动法院程序；和
（iv）其具备（a）充分的知识和经验以适当评估本协议和重组的条款和条件，以及（b）其已自行作出分析和决定以订立本协议。
（b）债务人向同意的第一留置权债权人陈述并保证，截至原始RSA之日：
（i）除破产法院外，债务人对本协议的执行和交付不需要也不会要求任何联邦、州或政府当局或监管机构向或由任何联邦、州或政府当局或监管机构进行任何重大登记或备案、同意或批准、通知或采取其他行动；
（ii）他们没有订立任何重大协议、安排或承诺（包括与任何个人债权人、股权持有人、利益相关者或第三方），而这些协议、安排或承诺与本协议的条款存在重大不一致或构成替代建议（在每种情况下，均未向Gibson Dunn披露）；和
（iii）据其所知，并无就清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、审查人或其他类似人员或其各自的任何资产作出命令、呈请或通过决议，亦无在任何司法管辖区展开类似程序。
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（c）每一同意的第一留置权债权人分别（而非共同）向债务人声明和保证，截至该方首次成为原始RSA或A & R RSA（如适用）的一方之日，以及该方成为本协议的一方之日（以较晚者为准）：
（i）该等同意的第一留置权债权人（a）是或，在考虑到任何待决的贷款转让或交易（根据信贷文件）、第一留置权票据、第二留置权票据和/或截至本陈述日期该同意的第一留置权债权人为一方的无担保票据的结算后，将是贷款、第一留置权票据、第二留置权票据的未偿本金总额（或投资经理、顾问或一个或多个实益拥有人的次级顾问）的实益拥有人（或投资经理、顾问或次级顾问，或在本协议签署页上列于其名称下方的无担保票据（或在原始RSA、A & R RSA或任何未执行本协议的同意第一留置权债权人的前述任何一项的合并协议的签名页上列于其名称下方的名称下方），或在本协议日期后成为本协议一方的任何同意第一留置权债权人的合并协议）（视情况而定），或（b）有或在考虑到任何未决转让或贷款交易的结算（根据信用文件）后，有第一留置权票据，第二留置权票据和/或截至本陈述之日该同意的第一留置权债权人为一方的无担保票据，将就此类贷款的实益拥有人、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据（可能列于该同意的第一留置权债权人签名页的附表中）、（x）就此类贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据拥有的唯一投资或投票酌情权（包括授予其投资顾问的任何此类酌情权），（y）就有关该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的事宜进行表决及同意的全权及授权，以及交换、转让及转让该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据，及（z）具有约束力或代表该等实益拥有人行事的全权及授权；
（ii）除依据本协议外，该等贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据不受任何质押、留置权、担保权益、押记、债权、选择权、代理、投票限制、优先购买权或其他任何种类的处分或产权负担限制的限制，这些限制将以任何方式阻止该同意的第一留置权债权人在要求履行该等义务时履行其在本协议中所载的义务；但即使本协议另有相反规定，由以下签署的投资经理和/或投资顾问正在订立本协议的同意第一留置权债权人不得被视为因第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的任何互换、借款、质押或再质押（每一项均称为“出借安排”）而违反本协议；此外，但以下签署的每一位投资经理和/或投资顾问应尽商业上最大努力确保同意的第一留置权债权人持有第一留置权票据、第二留置权票据，或受出借安排约束的无担保票据遵守本协议条款，并应在债务人知悉该同意的第一留置权债权人未遵守本协议条款的情况下及时通知债务人；
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（iii）该同意的第一留置权债权人并非任何其他贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据的实益拥有人（或投资经理、顾问或一名或多名实益拥有人的次级顾问），而该等贷款、第一留置权票据或无担保票据未在其签署页（或在其签署页上针对任何未执行本协议的同意的第一留置权债权人或A & R RSA或其合并人，或在任何在本协议日期后成为一方的同意的第一留置权债权人的共同协议签署页上）；
（iv）据其所知，该同意第一留置权债权人在针对任何债务人提出的任何诉讼债权（包括阿片类药物债权）中不持有任何权益（包括就该诉讼债权的起诉收取收益的任何权利，无论是通过诉讼融资或其他方式）；
（v）除本协议另有明文规定外，其并非任何重组或与债务人有关的类似协议或安排的订约方，亦不是任何未向Skadden披露的针对债务人的债权的订约方；及
（vi）（x）是（a）《证券法》第144A条所界定的合格机构买方，（b）是《证券法》第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条所界定的机构认可投资者，或（c）是位于美国境外的持有人（《证券法》第S条所指），是《证券法》第S条所指的非美国人，（y）同意的第一留置权债权人就重组获得的债务人的任何证券将是为了投资而获得的，而不是为了违反《证券法》进行分配或转售。
6.确定性文件；诚信合作；进一步保证。
（a）在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间，每一方（个别而非共同）在此承诺并同意就重组的追求、批准、谈判、执行、交付、实施和完成，以及确定文件的谈判、起草、执行和交付（如适用）相互善意合作，并应作出商业上合理的努力，而该等确定文件在完成后应包含条款、条件、陈述、保证，和契诺在所有重大方面与本协议的条款一致，并且在形式和实质上为债务人和所需同意的全球第一留置权债权人合理接受（确定文件定义中规定的关于那些应为所需同意的全球第一留置权债权人和债务人所接受的文件的情况除外）。
（b）在符合本协议条款和条件的情况下，在重组支持期间，每一方应采取其他方为实现本协议的目的和意图而合理必要或合理要求的行动，包括作出和提交任何必要的监管备案，并应避免采取任何会破坏本协议的目的和意图的行动；但不得要求任何一方采取任何行动（或不采取任何行动，视情况而定）不符合适用的当地法律或受托责任。
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7.协议终止。
本协议应在所需同意的全球第一留置权债权人（就第7（a）（xxixx）条而言）向债务人送达书面通知（i）后自动终止，而就第7（a）（xxixi）条而言，所需同意的其他第一留置权债权人，在每种情况下，在任何适用的同意全球第一留置权债权人终止事件发生后和持续期间的任何时间；或（ii）在任何债务人终止事件发生后和持续期间的任何时间从母公司向所要求的同意全球第一留置权债权人或Gibson Dunn（根据第23条）。尽管本条第7款有任何相反的规定，如果任何一方未能在所有重大方面履行或遵守本协议的条款和条件（除非此种未能履行或遵守是由于另一方违反本协议的作为或不作为而产生的），则任何一方均不得行使本协议规定的任何各自的终止权，如果这种未能履行导致或导致发生同意的全球第一留置权债权人终止事件或债务人终止事件（如适用）。本协议应在计划生效日期自动终止，或在发生独立销售切换的情况下，在没有任何进一步要求的行动或通知的情况下，在截止日期自动终止。
尽管有上述规定，本条第7款规定的任何日期均可通过债务人与所需同意的全球第一留置权债权人之间的书面协议予以延长。
（a）“同意全球第一留置权债权人终止事件”系指发生以下任一情形：
（i）任何债务人在任何重大方面违反本条所列债务人的任何承诺或契诺，但如能够得到纠正，则在根据本条第7款和根据第23款（如适用）收到所需同意的全球第一留置权债权人向债务人发出的详细说明该违约行为的书面通知后的七（7）个工作日内仍未得到纠正。
（ii）任何债务人在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时在任何重大方面均属不真实，且在收到所需同意的全球第一留置权债权人根据本条第7款和根据第23条（如适用）向债务人发出的详细说明该违约行为的书面通知后的七（7）个工作日内，该违约行为仍未得到纠正（在可纠正的范围内）。
（iii）订立命令，授予豁免《破产法》第362条规定的自动中止，授权任何一方对债务人的任何重大资产进行诉讼，这将对（x）债务人在正常过程中经营其业务的能力或（y）PSAS债务人的任何一方或同意的第一留置权债权人完成出售交易重组的能力产生重大不利影响。
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（iv）任何债务人向破产法院或任何其他有管辖权的法院（包括爱尔兰法院）提交与本协议、重组条款清单、投标程序、销售流程条款、现金抵押令或任何其他适用的最终文件（或对上述任何条款的任何修订、修改或补充，如适用）和此类动议、书状、呈请，或相关文件未在债务人收到必要同意的全球第一留置权债权人（根据第23条）的书面通知后七（7）个工作日内撤回或修改以纠正此类不一致，该书面通知表明此类动议、请愿或书状与本协议存在重大不一致。
（v）债务人提交的任何确定文件（或对其的任何修订、修改或补充）或破产法院在第11章案件中输入的任何相关命令，与本协议中规定的条款和条件不一致或不符合本协议，在每种情况下均以重要为限，或在债务人根据第23条收到所需同意的全球第一留置权债权人的书面通知后七（7）个工作日内仍未得到纠正。
（vi）如果（a）（1）仅在计划交易过程的情况下，如果现金抵押令、披露声明令、批准支持承诺协议和/或认购材料的命令或确认令未经所需同意的全球第一留置权债权人同意而被撤销、驳回、撤销、重新考虑、修改或修改，或（2）仅在独立出售切换的情况下，现金抵押令、投标程序令或出售令被撤销、驳回、撤销、重新考虑、修改，或未经所需同意的全球第一留置权债权人同意而作出修改（且该同意不得被无理拒绝），或（b）已就任何该等命令提出重新考虑、重新辩论或重新聆讯的动议，而债务人未能及时反对该动议。
（vii）除本协议或确定文件中的许可或权利保留的主题外，任何债务人提出或支持另一方提出（a）对任何同意的第一留置权债权人对债务人持有的任何债权的金额、有效性、可执行性、范围、完善性或优先权提出质疑的动议、申请、书状或程序，或寻求撤销或从属，或寻求撤销或从属该债权的任何留置权或担保该债权的任何留置权或担保权益，（b）任何重组、清算、解散、管理、暂停、接管、清盘、破产的计划，或出售除出售程序、PSA重组条款和本协议所设想的以外的任何债务人的全部或几乎全部资产，（c）针对任何同意的第一留置权债权人主张（或寻求主张）任何声称的债权或诉讼因由的动议、申请、书状或程序，或（d）为授权上述任何一项目的而采取任何公司行动，在债务人（如适用）根据第23条收到大律师向所需同意的全球第一留置权债权人发出的通知后的十（10）个工作日内，该事件仍未得到纠正。
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（viii）破产法院就（a）对任何同意的第一留置权债权人针对任何债务人或为该等债权提供担保的任何留置权或担保权益提出的任何债权的数额、有效性、可执行性、范围、完善性或优先权提出质疑的动议、申请、答辩或程序，或寻求撤销或从属地位，针对任何同意的第一留置权债权人（或第一留置权抵押受托人、行政代理人或第一留置权票据义齿受托人，每一人均以其代表身份代表预请权第一留置权债务持有人）订立授予救济的命令，或（b）动议、申请，针对任何同意的第一留置权债权人（或第一留置权抵押受托人、行政代理人或第一留置权票据契约受托人，各自以代表身份代表适用的第一留置权债务持有人）提出任何声称的债权或诉讼请求，在每种情况下，这将（i）阻碍销售交易重组，（ii）要求跟踪马竞买人与其在重组条款表或PSA（如适用）下的义务相比，为此支出超过最低数额的现金，或（iii）使计划项下同意第一留置权债权人或PSA项下买方的义务无法履行。
（ix）未经所需同意的全球第一留置权债权人的事先同意（不得被无理拒绝）或与本协议一致的其他方式，债务人（a）自愿启动任何案件或提交任何请求根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、行政接管或目前或以后有效的类似法律寻求破产、清盘、解散、清算、管理、暂停、重组或其他救济的呈请，但实施重组所需的除外，包括重组步骤，（b）同意设立或未能及时和适当地提出异议，下文所述的任何非自愿程序或呈请，（c）提交答复，承认在任何程序中对其提出的呈请的重大指控，（d）在任何第11章案件中根据《破产法》第1104条申请或同意指定接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员、受托人或审查员，（e）为债权人的利益作出一般转让或安排，或（f）为授权上述任何事项而采取任何公司行动。
（x）除非被要求同意的全球第一留置权债权人以书面（包括通过电子邮件，包括由所要求的同意的全球第一留置权债权人授权的Gibson Dunn）另有明确和相互同意，否则债务人应未能实现以下任何里程碑（每一个为“里程碑”，统称为“里程碑”）（视情况而定），除非此种失败是被要求的同意的全球第一留置权债权人违反本协议的结果：
| (A) | 不迟于20232024年4月11日美国东部时间晚上11：59破产法院应已进入投标程序Orderone或more命令批准披露声明和征集材料； |
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| (b) | 不迟于20232024年3月22日美国东部时间9月13日晚上11：59，破产法院应已输入售卖单（售卖单的进入日期，“售卖单日期”）确认令；和 |
| 不迟于美国东部时间2023年9月13日（“外部日期”）晚上11：59，截止日期应已发生；但前提是：（w）如果债务人作出销售加速选择（如投标程序所定义）且销售订单日期发生在2023年9月13日之前，则外部日期应为销售订单日期后三十（30）个日历日，（x）以上（a）或（b）款中的里程碑根据本协议条款或破产法院的命令延长的范围内，或以其他方式需要更长时间才能满足，然后在适用的里程碑中规定，且同意的第一留置权债权人不因此而终止本协议，则在每种情况下，外部日期应自动延长相当的天数；（y）在跟踪马竞拍人不是拍卖中的胜出者的情况下，但有关胜诉竞买人的购买协议终止，且债务人或寻求作为备用竞买人与Stalking Horse竞买人完成销售交易，或与另一备用竞买人进行替代销售，则外部日期应自动延长至与胜诉竞买人的购买协议终止之日起一百八十（180）个日历日的日期；及（z）在外部日期未实现截止日期的情况下（在根据上述（w）条作出任何修改后，如适用，或任何延期）由于任何监管或第三方批准或同意仍未完成，如作出销售加速选择及根据上文（w）条确定外部日期，则外部日期须延长（i）九十（90）个额外日历日；如未作出销售加速选择，则（ii）一百二十（120）个额外日历日； |
| （c） | 不迟于美国东部时间2024年3月22日晚上11时59分，破产法院应已作出一项或多项命令，批准支持承诺协议和认购材料； |
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| （d) | 不迟于美国东部时间2024年4月22日晚上11时59分，该计划生效日期已发生； |
| （e) | 仅在发生独立销售切换的情况下，不迟于选择进行独立销售切换后四十五（45）天之日的美国东部时间晚上11：59，破产法院应已输入销售令；和 |
| （f) | 仅在发生独立销售切换的情况下，不迟于输入销售订单后三十（30）天之日（“外部日期”）的美国东部时间晚上11：59，截止日期应已发生；但如果仅因任何监管或第三方批准或同意仍未完成而导致外部日期（在对其进行任何延期后）未能实现截止日期，则外部日期应自动延长四十五（45）个额外的日历日； |
但任何未能实现里程碑的情况应视为在实现该里程碑时得到治愈。
（十一）发生重大不利影响。
（十二）发生其他终止事项。
（xiii）根据现金抵押令发生“终止事件”，并如现金抵押令所定义。
（十四）对本协议的放弃、修改、修订或补充，其方式对同意的第一留置权债权人所持有的优先留置权债务或其权利或经济追偿产生不成比例的不利影响，或其相对于所有其他同意的第一留置权债权人根据本协议或重组条款清单条款所载的所持有的优先留置权债务的权利、经济追偿或处理，或与之相关的处理；但尽管本协议另有相反规定，只有此类受到不利影响的同意第一留置权债权人才有权根据本次同意的全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，并且此类终止应仅就该同意的第一留置权债权人终止本协议，并且本协议对其他同意的第一留置权债权人仍然有效。
（十五）以对同意的第一留置权债权人持有的优先第二留置权票据债务或优先无担保票据债务或其权利或经济追偿产生不成比例不利影响的方式放弃、修改、修订或补充本协议或其处理
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与所有其他同意的第一留置权债权人根据本协议或经修订的重组条款清单条款分别持有的权利、经济追偿或处理，或与之相关的优先第二留置权票据债务或优先无担保票据债务有关；但前提是，尽管本协议另有相反规定，只有此类受到不利影响的同意其他第一留置权债权人才有权根据本次同意的全球第一留置权债权人终止事件终止本协议，并且此类终止应仅就此类同意的其他第一留置权债权人终止本协议，并且本协议对其他同意的第一留置权债权人仍然有效。
（xvi）（1）（i）任何债务人订立任何和解或其他协议，或（ii）任何债务人在每种情况下寻求或以其他方式同意任何和解或其他协议的任何债务人启动、支持或鼓励的动议、程序或其他行动，就任何债权、诉讼条款或与（x）任何阿片类药物债权或阿片类药物债权持有人相关或与之相关的其他权利，或（y）除在正常业务过程中与贸易债权人相关的权利外，任何行政费用索赔超过5,000，000美元单独或20,000，000美元合计或（2）进入破产法院的命令，允许在第（1）和（2）条的每一种情况下进行前面第（x）和（y）条中描述的任何索赔，未经所需同意的全球第一留置权债权人同意，不得被无理扣留，但条件是，如果债务人在未经所需同意的全球第一留置权债权人同意的情况下，根据Wind-Down BudgetPlan Administrative Estimate就超过此处规定的同意阈值的金额解决任何索赔，则不构成同意的全球第一留置权债权人终止事件，前提是（x）此类已解决的索赔在截止日期之前未得到支付，以及（y）在该索赔以其他方式拟从Wind-Down BudgetPlan Administrative Estimate中支付的范围内，债务人向Gibson Dunn提供其选择的书面通知，以根据此类结算减少逐渐减少的预算计划管理估计数，在这种情况下，在支付此类结算后，逐渐减少的预算计划管理估计数应减少，数额等于此类结算付款。
（xvii）除因破产法院施加的任何条款或条件而导致外，债务人未能按照第27条支付所有应计和未支付的费用和自付费用，并且在债务人收到同意的第一留置权债权人或Gibson Dunn提供的详细说明此种失败的书面通知后的五（5）个工作日后，这些费用和开支仍未支付。
（xviii）债务人订立任何承诺或协议，以接收或获得，或破产法院作出任何命令，批准债务人占有融资、现金抵押品使用、退出融资和/或其他融资安排，但重组条款或现金抵押品令中明确设想的除外，或债务人产生任何优先于或同等地作出的留置权、担保权益或债权、担保权益和就先申请第一留置权债务授予的债权，但在正常业务过程中产生的任何留置权和担保权益以及（a）无需破产法院批准即可生效和（b）不构成现金抵押令下的终止事件除外。
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（xix）债务人（i）公开宣布其不支持出售交易或重组的意图，（ii）向Gibson Dunn提供行使其受托退出的通知，或（iii）公开宣布或就替代提案签署最终书面协议。
（xx）被要求同意的全球第一留置权债权人合理地确定，他们无法指示第一留置权抵押品受托人实施信用投标，而不给予任何赔偿（不包括跟踪马竞拍者的赔偿）或产生任何重大的未偿还的自付费用或类似于赔偿的重大责任（或任何未偿还的自付费用或类似于足够数量的同意的第一留置权债权人的组织或章程文件所禁止的赔偿以阻止发出指示的任何未偿还的自付费用或负债），而这些是被要求的同意的全球第一留置权债权人所不能接受的；提供该同意的全球第一留置权债权人终止事件只能在破产法院输入投标程序命令之日之前行使。
（xxixx）经要求同意的第一留置权债权人有权在本协议所反映的对RSA解决方案基本事项的任何放弃、修改、修订或补充发生时，自修订生效之日起，如经要求的同意的第一留置权债权人未同意，则本协议终止，且本协议应于所有各方终止。
（xxiixxi）被要求同意的其他第一留置权债权人有权在本协议所反映的对RSA解决方案基本事项的任何放弃、修改、修订或补充发生时，自修订生效之日起，经被要求同意的其他第一留置权债权人未同意的情况下，终止本协议；但条件是本协议对当时的非终止方仍然有效。
（b）“债务人终止事项”系指发生以下任一情形：
（i）一名或多于一名同意的第一留置权债权人在任何重大方面违反本条所列同意的第一留置权债权人的任何承诺或契诺，而该等承诺或契诺如能获纠正，则在根据本条第7条及根据第23条（如适用）收到有关该等违约的书面通知后七（7）个营业日内仍未得到纠正，并因此，截至同意的第一留置权债权人收到债务人的前述书面通知后五（5）个工作日之日，未违约的同意的第一留置权债权人在计划交易过程中和在独立出售过程中所持有的不到当时未偿还的先申请第一留置权债务本金总额的百分之五十（50%或以下）；但债务人可自行选择仅就任何同意的第一留置权债权人终止本协议
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在任何重大方面违反本协议所载的任何承诺或契诺（在根据本条第7款和根据第23款（如适用）收到有关该违约的书面通知后的五（5）个营业日期间内违反仍未得到纠正的情况下），无论该违反行为是否将使债务人有权就所有同意的第一留置权债权人终止本协议。
（ii）任何同意的第一留置权债权人在本协议中作出的任何陈述或保证，一经作出，在任何重大方面均属不真实，而在收到债务人根据本条第7款和根据第23款（视情况而定）向所需同意的全球第一留置权债权人发出的详细说明该违约的书面通知后的七（7）个工作日内，该违约仍未得到纠正（在可纠正的范围内），因此，截至同意的第一留置权债权人收到债务人的前述书面通知后十（10）个工作日之日，未违约的同意的第一留置权债权人在计划交易过程中和在独立出售过程中持有的不到当时未偿还的先申请第一留置权债务本金总额的百分之五十（50%或以下）；但债务人可自行选择，仅就任何在任何重大方面违反的同意的第一留置权债权人终止本协议，此处所述的任何陈述或保证（在根据本条第7款和根据第23款（如适用）收到有关此类违约的书面通知后的五（5）个工作日内，违约仍未得到纠正的范围内），无论此类违约行为是否将使债务人有权就所有同意的第一留置权债权人终止本协议。
（iii）任何债务人的董事会或其他理事机构在与大律师协商后善意地确定，根据本协议、PSA或最终文件（包括采取任何行动或不采取任何行动）继续履行将不符合其根据适用法律行使的受托责任。
（iv）现金抵押令、披露声明令、确认令，或仅在独立出售切换的情况下，投标程序令或出售令被撤销、中止、驳回、撤销、重新考虑或在进入后以债务人无法合理接受的方式修改或修正。
（v）TheOnly in the event of an independent sale toggle，the occurrence of the outside date if the closing date has not occurred；但（i）the sale order has not yet been entered by the bankruptcy court，（ii）the sale order has been entered by the bankruptcy court and the stalking horse bidder was designated as the successful bidder or back-up bidder（each such或（iii）出售令已由破产法院输入，而债务人已作出商业上合理的努力，就终止与中标人及后备投标人的适用购买协议而与Stalking Horse Bidder进行独立出售交易。
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（vi）发生其他终止事件。
（vii）自聆讯批准投标程序令（「投标程序聆讯」）前五（5）个营业日起及之后，所需同意的全球第一留置权债权人未能与第一留置权抵押品受托人（或如适用，行政代理人、第一留置权票据契约受托人）就指示函格式达成协议或就出售交易交付任何必要的同意；但条件是在债务人交付其拟行使此终止权的书面通知后，（a）如投标程序聆讯尚未发生，应Gibson Dunn的请求，债务人应将投标程序聆讯延期至原定的投标程序聆讯日期后至少十五（15）个工作日的日期，在此期间，所需的同意全球第一留置权债权人可纠正这一终止权；此外，条件是，如果投标程序聆讯因紧接前一但书而延期至更晚的日期，每一里程碑应自动延长相当于该原定的投标程序聆讯日期与投标程序聆讯的延期日期（包括该延期日期）之间的天数；及（b）如投标程序聆讯尚未发生，则所需的同意全球优先留置权债权人可在该通知送达后的十五（15）个工作日期间内纠正这一终止权。
（viiiivii）同意的第一留置权债权人在计划交易过程中持有少于当时未偿还的优先留置权债务本金总额的三分之二，在独立出售过程中持有少于百分之五十（50%或以下）；但同意的第一留置权债权人应自债务人根据第23条交付本终止事件通知之日起有十（10）个营业日，以纠正本终止事件。
（c）其他终止事项。“其他终止事项”系指发生下列任一情形：
（i）任何政府当局，包括任何监管当局或有管辖权的法院，发出任何裁定、判决或命令，禁止完成重组的重要部分（包括完成计划和/或完成出售），或使其成为非法，而该等裁定、判决或命令在发出后十五（15）个营业日内未被中止、推翻或撤销。
（ii）在破产法院或有管辖权的法院作出命令之日下午11时59分：（a）将第11章的任何案件转换为《破产法》第7章下的案件，（b）非自愿驳回第11章的任何案件，（c）在第11章的一个或多个案件中委任具有扩大权力的受托人、清盘人或类似官员或审查员（如《破产法》中使用该术语），（d）将任何债务人清盘
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和/或根据《爱尔兰公司法》向任何债务人指定临时或正式清算人，（e）根据《爱尔兰公司法》向任何债务人指定审查员（包括临时审查员），（f）强制执行任何权利，以（1）就任何债务人的任何股份和/或资产指定一名或多名接管人和/或接管人和管理人，或（2）对任何债务人的任何股份或资产强制执行担保，或（g）根据任何司法管辖区的法律，类似于上述任何一项的任何其他命令，其效果将使出售交易重组无法按照本协议规定的重要条款完成；前提是，如果为完成出售交易重组的目的而输入该命令或采取（a）至（g）的任何步骤（须经破产法院批准），则不会产生终止权；并进一步规定，如果该终止是一方或其任何代表违反其在本协议下的义务的任何作为或不作为的结果，则此其他终止事件不应提供给该缔约方作为终止本协议的依据。
（iii）债务人或跟踪马竞买人未根据计划或招标程序命令（如适用）订立PSA；但有关各方进入PSA应被视为对这一其他终止事件的放弃。
（iv）除债务人根据本协议或投标程序接受更高或更好的出价外，根据协议中规定的条款终止PSA；但如果此种终止是一方或其任何代表违反其在本协议下的义务的任何作为、不作为或延迟的结果，则该缔约方不应获得此其他终止事件作为终止本协议的依据。
（d）相互终止；自动终止。
（i）本协议可由债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人相互书面协议作为所有当事人终止。
（ii）对于任何同意的第一留置权债权人，本协议应在其按照第8条转让其全部（但不少于全部）债权时自动终止（a）（但前提是本协议应仅在该转让日期就该同意的第一留置权债权人终止，并应对其他同意的第一留置权债权人继续有效）或（b）在计划生效日期和结束日期中较早的日期终止。
（e）终止的效力。在不违反第14条所载规定的情况下，本协议根据本第7条终止时，本协议即告无效，不再具有任何效力或效力。除本协议另有规定外，每一方应立即解除其各自在本协议项下或与本协议有关的责任、义务、承诺、承诺和协议，不应在本协议项下拥有任何进一步的权利、利益或特权，并应拥有其本应拥有的所有权利和补救办法，并应有权采取所有行动，无论是否与重组有关
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或其他情况，如果它没有订立本协议，则它本有权采取的任何此类权利或补救措施不应被视为因该缔约方在重组支持期间遵守本协议关于此类权利或补救措施的条款而根据缺损或不容反悔的主张而被放弃；但在任何情况下，任何此类终止均不得免除一方在该终止之前违反或不履行其在本协议下的义务或根据其条款明确在终止后仍然存在的本协议下的任何义务的责任。
（f）自动停留。债务人承认，任何一方根据本协议发出终止通知不应违反《破产法》第362条的自动中止；但本协议中的任何内容均不应损害任何一方辩称根据本协议条款发出终止通知不适当的权利。
8.债权转让。
（一）各同意的第一留置权债权人同意，在重组支持期间，不得出售、转让、出借、发行、质押、质押、1转让或以其他方式处分（每一项均为“转让”，前提是任何质押、留置权、担保权益或其他有利于同意的第一留置权债权人维持账户的银行或经纪交易商的产权负担，如该银行或经纪交易商持有账户内财产的担保权益或其他产权负担，一般不应被视为为本协议项下任何目的的“转让”）其任何债权或其任何选择权或其中的任何权利或权益或该同意的第一留置权债权人在任何时候获得或管理的针对债务人的任何其他债权或债务人的权益（该等债权，“主体债权”）（包括，除本协议所述以外，授予任何代理人，将任何标的债权存入有表决权的信托或就任何此类标的债权订立有表决权的协议），除非其受让人（i）是同意的第一留置权债权人或（ii）在此类转让之前，以书面形式同意为双方的利益成为同意的第一留置权债权人，并受适用于同意的第一留置权债权人的本协议所有条款的约束（包括就其在此种转让之前已经可能对债务人或在债务人中持有的任何和所有主体债权），方式是签署一份大体上采用本协议所附形式的合并协议，作为附件 BE（“合并协议”）（并且该合并协议可用于本协议项下以及交易支持协议和指示函项下的转让），并且在每种情况下（包括，为免生疑问，根据上文第（i）及（ii）条进行的转让，转让人及受让人均须交付有关该等转让的通知，该通知须披露转让的标的债权本金及转让人及转让的标的债权的受让人双方的身份，并须于该等转让后两（2）个营业日内向（x）Skadden及（y）Gibson Dunn（如适用，则须及时交付该等转让通知及Joinder Agreement，由转让人或受让人中的任何一方就本条款而言应被视为有效
| 1 | 但本条第8（a）款所述关于质押和质押的禁止，不适用于任何同意的第一留置权债权人作为抵押贷款债务发行人或管理人作为抵押贷款债务结构的一部分而授予的任何质押或质押。 |
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第8（a）节；此外，条件是同意的第一留置权债权人及时向Gibson Dunn和Skadden交付此种转让通知和合并协议（如适用），应被视为就本条第8（a）节而言有效，在此情况下，（1）受让人应被视为本协议项下的同意的第一留置权债权人，以该等转让的权利和义务以及其可能拥有或控制的所有其他主体债权为限，以及（2）转让人应被视为放弃其权利（并被解除其义务，除在此种转让之前发生的任何违反本协议的索赔以及与此种索赔有关的任何补救措施）在本协议项下以此种转让的权利和义务为限；但条件是，就同意的第一留置权债权人为作为出售重组交易的一部分对债务人的资产进行信用投标而向跟踪马竞买人（在适用的范围内）进行的任何转让而言，任何此类转让人也应继续根据本协议承担义务，直至重组支持期结束。各同意的第一留置权债权人同意，任何不符合本协议规定的条款和程序的标的债权的任何转让应被视为从一开始就无效，且彼此有权强制执行该转让的作废；但为免生疑问，条件是，在任何同意的第一留置权债权人购买、收购或承担任何贷款、第一留置权票据、第二留置权票据或无担保票据时，或由跟踪的马竞买人（在适用的范围内），此类索赔应自动被视为受本协议所有条款的约束。尽管本协议另有规定，自修订生效之日起及之后，本协议所附的作为附件 B-1E的Joinder Agreement的形式应是贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据持有人应使用的唯一形式的Joinder Agreement以实现本协议、交易支持协议和指令函下的此类标的债权的转让。
（b）尽管有本协议中的任何相反规定，同意的第一留置权债权人可以（根据本协议）将其标的债权转让给以其合格做市商身份行事的实体，其目的和意图完全是作为该等标的债权的合格做市商，而无需要求合格做市商成为缔约方，前提是（i）该转让人在该转让的两（2）个工作日内向Gibson Dunn和Skadden提供该转让的通知，该通知应披露转让的标的债权本金金额以及转让人和标的债权或其中任何权利或权益已转让给的合格做市商的身份；（ii）（a）该合格做市商随后在其收购后五（5）个工作日内将该等标的债权转让给不是关联公司、关联基金或与该合格做市商的共同投资顾问的关联实体的受让人（前提是任何标的债权属于待决交易、转让的标的，和/或截至本协议执行日的转让应在本协议的十（10）个工作日内遵守本第8（b）条），且（b）合格做市商的此类标的债权的受让人是或将成为本协议项下的同意第一留置权债权人，并在所有方面遵守本协议的条款（包括执行和交付合并协议）；但如果合格做市商未能遵守其在本第8（b）条中的义务，则该合格做市商应被视为，而无需采取进一步行动，仅就此类标的债权加入本协议，并有义务就此类标的债权履行本协议项下的义务；此外，条件是合格的做市商应自动不再被视为已加入本协议，且无需另行通知或采取行动
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在合格做市商根据本条第8（b）款转让该等标的债权时，就该等标的债权而言；（iii）尽管本协议有任何相反规定，但在同意的第一留置权债权人以其合格做市商身份从不是同意的第一留置权债权人的该等标的债权持有人处获得任何标的债权的情况下，该合格做市商可以转让该等标的债权，而无需要求受让人是或成为同意的第一留置权债权人。
（c）附加标的债权。每一同意的第一留置权债权人同意，如果同意的第一留置权债权人获得或拥有额外的主体债权（不是以合格的做市商身份），则无需采取任何进一步行动，此类主体债权应受本协议的约束（包括同意的第一留置权债权人根据本条第8款承担的义务）。
（d）忍耐。在重组支持期间，每一同意的第一留置权债权人同意就债务人的任何违约、违约、违约事件或潜在违约放弃行使其根据任何契约、相互票据文件、信贷协议、相互信贷文件和由此设想或与之相关的任何协议（如适用）或根据适用的美国或非美国法律或其他方式可能拥有的权利（包括任何抵销权）或补救措施。各同意的第一留置权债权人特别同意，本协议构成对第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人和行政代理人（如适用）的指示，以避免对债务人或其任何资产行使任何可用的补救措施或授予这些人的权力，除非为实现本协议、重组和/或出售重组的条款所必需。最初的RSA构成了根据信贷协议第2.08（e）节提出的请求和通知，即截至申请日（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为欧元货币借款或CDOR借款，以及（ii）（a）每笔欧元货币借款均应转换为ABR借款（任何此类以外币计价的欧元货币借款均应以美元重新计价，基于其美元金额，在此类转换时）在其适用的利息期结束时和（b）每次借入CDOR贷款应在其适用的利息期结束时转换为加拿大最优惠利率借款（此处未定义的这句话中的每个大写术语应具有信贷协议中规定的含义）。为免生疑问，本款（d）项的任何规定均不得限制或限制同意的第一留置权债权人、第一留置权票据契约受托人、第一留置权抵押品受托人、第二留置权抵押品受托人、无担保票据契约受托人或行政代理人（如适用）为重组的目的而根据本协议采取任何准许或要求采取的行动。
（e）为免生疑问，本协议中的任何内容均不得对债务人施加任何义务，以发出任何“清洗”信函或以其他方式公开披露信息，以使同意的第一留置权债权人能够转移任何标的债权。
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9.披露；公示。在合理可行的范围内，债务人应在作出任何此类披露前至少一（1）个工作日向Gibson Dunn提交有关重组或出售的任何新闻稿的草稿；但债务人不得在未经该同意的第一留置权债权人的明确书面同意（电子邮件即可）或适用法律、规则或法规要求的情况下，在新闻稿或任何其他公开备案中包括任何同意的第一留置权债权人的姓名。除适用法律、规则或规例规定外，即使债务人与该同意的第一留置权债权人之间的任何其他协议另有相反规定，任何一方或其顾问不得向任何人（为免生疑问，包括任何其他同意的第一留置权债权人）披露，但债务人的顾问、特设第一留置权集团、特设交叉持有人集团除外，任何同意的第一留置权债权人在未经该同意的第一留置权债权人事先书面同意的情况下对债务人所持有的任何债权的本金或百分比；但（a）如法律、传票或其他法律程序或法规要求进行此类披露，披露方应向相关同意的第一留置权债权人提供在披露前进行审查和评论的合理机会，并应采取商业上合理的措施限制此类披露，（b）上述规定不得禁止披露贷款、第一留置权票据、第二留置权票据，或所有同意的第一留置权债权人持有的无担保票据，以及（c）任何一方可在保密的基础上向该当局披露对其运营具有管辖权的监管或自律管理当局要求的信息，而不受限制或通知任何其他方。同意的第一留置权债权人签署的所有签字页应（a）在交付给其他同意的第一留置权债权人的范围内，以删除该同意的第一留置权债权人实益拥有的未偿贷款本金金额、第一留置权票据、第二留置权票据和无担保票据的经编辑的形式交付，以及（b）以未经编辑的形式交付给债务人Skadden和债务人的其他顾问，但除非适用的同意的第一留置权债权人另有约定，否则这些接收人应在适用法律（包括《破产法》）允许的最大范围内以保密方式持有。
10.修正和豁免。
（a）除本协议另有明确规定外，本协议（包括本协议的任何证物或附表）不得被放弃、修改、修正或补充，除非以债务人和必要的同意第一留置权债权人签署的书面形式（Skadden和Gibson Dunn的电子邮件就每一此类当事人而言已足够）。
（b）尽管有第10（a）条的规定：
（i）对第3（d）（vi）条、本第10条或“规定的同意第一留置权债权人”定义的任何放弃、修改、修订或补充，须取得各同意第一留置权债权人及债务人的书面同意；及
（ii）对本协议的任何放弃、修改、修订或补充，其方式对同意的第一留置权债权人持有的优先留置权债务或其权利或经济追偿或其与所有其他同意的第一留置权债权人在本协议项下的权利或经济追偿或处理有关或如重组条款清单所述，应要求该等不成比例且受到不利影响的同意的第一留置权债权人的事先书面同意，以实现该等修改、修改、补充或放弃。
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（c）对任何具有充分效力和效力的确定文件的修订，须按该确定文件所述的规定予以管辖。
11.有效性。本协议自第二次修订生效日期发生时起生效并具有约束力。尽管本协议另有相反规定，在修订生效日期后，本协议（包括本协议的任何证物或附表）不得被放弃、修改、修正或补充，除非债务人和所需的同意的全球第一留置权债权人签署书面文件（附一封与Skadden往来或与Gibson Dunn往来的电子邮件（如适用，就每一此类当事人而言已足够）。
12.管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判。
（a）本协定应根据纽约州的法律解释和执行，双方的权利应受其管辖，而不使其法律冲突原则生效。各方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人因本协议而产生或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序（各自称为“程序”）应仅在破产法院提起并确定，而各方在此不可撤销地、一般地就本协议或重组而产生或与之有关的任何程序服从破产法院的专属管辖权。双方同意，除在破产法院外，不启动与本协议或本协议有关的任何程序。双方进一步同意，第23条规定的通知应构成充分的程序送达，双方进一步放弃任何关于此种送达不充分的论点。双方在此不可撤销和无条件地放弃并同意不主张在破产法院进行的诉讼是在一个不方便的法院提起的，这种诉讼的地点是不适当的，或者破产法院缺乏根据美国宪法第三条订立最终命令的权力。
（b）当事人在此放弃在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或本协议所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何程序中，他们可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
13.具体业绩/补救措施。经各方理解并同意，金钱损害赔偿将是任何一方违反本协议的不充分补救措施，每一非违约方均有权获得具体履行和禁令或其他衡平法救济（包括律师费和费用）作为任何此类违约的补救措施，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足。除非本协议另有明确规定，本协议中所述或规定的任何权利或补救措施均不旨在排他性或排除一方在本协议规定的范围内、在法律上或在股权上寻求其他权利和补救。双方特此
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免除与此类补救措施有关的任何债券的担保或过帐的任何要求。尽管本协议中有任何相反的规定，任何一方均不对本协议中的任何规定承担责任，且任何一方均不得根据本协议中的任何规定向本协议的任何其他方主张或寻求追偿任何惩罚性、特殊、间接或后果性损害或利润损失损害赔偿。
14.生存。尽管根据第7条终止了本协议，但第1、12 – 29条应在该终止后继续有效，并应根据本协议的条款继续完全有效；但一方因未能遵守本协议的条款而承担的任何责任应在该终止后继续有效。
15.标题。本协议各章节、段落和分节的标题仅为方便起见而插入，不影响对本协议的解释，或出于任何目的，视为本协议的一部分。
16.不放弃参与和保留权利。本文中的任何内容均不得解释为任何一方放弃该一方的任何或所有权利、补救措施、索赔和抗辩，或放弃该一方在任何从属地位或债权人间协议下可能拥有的任何权利，并且各方明确保留各自的任何和所有权利、补救措施、索赔和抗辩，除非本文有明确规定，并受本协议所设想的交易的约束。
17.继任者和任务；可分割性。本协议旨在对双方及其各自的继承人、许可转让人、继承人、遗嘱执行人、管理人和代表具有约束力并符合其利益；但本第17条所载的任何内容均不应被视为允许根据本协议的明确条款以外的任何债权的转让。如果本协议的任何条款，或任何该等条款对任何人或情况的适用，被认为全部或部分无效或不可执行，则该无效或不可执行仅应附加于该等条款或其部分，而本协议和本协议的该等条款的剩余部分应继续完全有效。在任何此类无效确定后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以合理可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，从而最大限度地按最初设想的方式完成本协议所设想的交易。
18.几个，不是共同的，义务。双方在本协议下的协议、陈述和义务在所有方面都是几个而不是共同的。
19.加入。在第二次修订生效日期或适用的本协议日期之后，贷款和/或第一留置权票据（持有人也可能持有第二留置权票据或无担保票据）的额外持有人可以通过执行合并协议并根据第8条交付该合并协议而成为同意的第一留置权债权人。
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20.当事人之间的关系。除本协议明文规定外，本协议仅为双方的利益，其他任何人不得成为本协议的第三方受益人。经了解并同意，任何同意的第一留置权债权人均不对任何其他同意的第一留置权债权人、债务人、委员会或债务人的任何其他利益相关者承担任何形式或形式的任何受托责任、信托或信任义务，并且，除本协议或任何确定文件中明确规定外，他们之间或之间不存在任何承诺。任何一方均不对任何其他实体（其对该证券拥有投资或投票酌处权的任何受益所有人除外）凭藉本协议转让、出售、购买或以其他方式处置证券承担任何责任。任何先前的历史、模式或各方之间分享信任的做法均不得以任何方式影响或否定这一谅解和协议。双方没有就共同行动以获取、持有、投票或处置债务人的任何证券达成协议、安排或谅解，也不构成经修订的1934年《证券交易法》第13d-5条规则含义内的“集团”。
21.事先谈判；全部协议。本协议，包括本协议的证物和附表（包括经修订的重组条款清单条款），构成双方的全部协议，并取代此前就本协议及其标的事项进行的所有其他谈判，但双方承认债务人与各同意的第一留置权债权人在本协议和所有债权人间协议执行前签订的任何保密协议应继续完全有效。
22.对应物。本协议可在几个对应方执行，每一方视为正本，全部合在一起视为同一协议。以PDF格式交付的本协议执行副本，就本款而言，应视为正本。
23.通知。本协议项下的所有通知，如以书面送达，如同时以电子邮件、快递或挂号或挂号邮件（要求回执）发送至以下地址或依据本协议发出通知的其他地址，则视为已发出：
（a）If to the debtors，to：
远藤制药 PLC
1400阿特沃特驱动器
宾夕法尼亚州马尔文19355
Attn：首席法务官
附一份（不构成通知）：
Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP
曼哈顿西一号
纽约，NY 10001
关注：保罗-雷克，丽莎-劳基蒂斯，莎娜-埃尔伯格
邮箱：paul.leake@skadden.com，lisa.laukitis@skadden.com，shana.elberg@skadden.com
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（b）如向第一留置权债权人或其受让人，则向该第一留置权债权人在本协议下（或根据其任何受让人的指示）签署（视属何情况而定）所列的地址、传真号码或电子邮件地址（视属何情况而定）提供副本（不构成通知），以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：Scott Greenberg，Michael J. 科恩，Joshua K. Brody，Christina Brown
邮箱：SGreenberg@gibsondunn.com，MCohen@gibsondunn.com，JBrody@gibsondunn.com，
christina.brown@gibsondunn.com
并且，仅在该第一留置权债权人是同意的其他第一留置权债权人的范围内，以：
Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP
美洲大道1285号
纽约，纽约10019
关注：安德鲁-罗森伯格，艾丽斯伊顿，安德鲁-帕伦
邮箱：arosenberg@paulweiss.com，aeaton@paulweiss.com，aparlen@paulweiss.com
任何以邮件、快递方式发出的通知，收到即生效。任何以传真或电子邮件方式发出的通知，一经传送即生效。
24.不得招揽；由律师代理。
（a）本协议不是也不应被视为征求对任何第11章计划的同意。针对债务人的债权持有人的投票将不会被征集，除非且直到有权就第11章计划投票的此类持有人收到该计划、破产法院就其批准的披露声明、相关投票以及其他所需的征集材料。
（b）每一缔约方均承认其或其顾问有机会收到其他缔约方提供的信息，并承认其在本协定和本协定所设想的交易方面由律师代理。因此，任何基于缺乏法律顾问而为任何一方针对该一方执行本协议条款提供抗辩的任何法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。
（c）每一方在此放弃适用任何法律、法规、控股或施工规则，但规定协议或其他文件中的歧义应被解释为对起草该协议或文件的一方不利。
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25.不录取。根据《联邦证据规则》第408条、任何适用的州证据规则以及任何其他适用的外国或国内法律，本协议以及与之相关的所有谈判在除强制执行其条款的程序之外的任何程序中不得被接受为证据。在任何情况下，本协议不得被解释为或被视为任何一方承认或让步任何索赔或过失或责任或损害的证据。每一方均否认任何和所有不当行为或任何类型的责任，并且不承认其已主张或可能主张的索赔和抗辩中的任何弱点。
26.对权利进行全程保留。本协议和重组独立销售条款清单均未对整装索赔的处理作出规定，在发生独立销售切换的情况下，完全保留所有各方与此相关的权利。尽管本协议有任何相反的规定，但明确理解并同意同意的第一留置权债权人可以持有贷款、第一留置权票据、第二留置权票据和/或无担保票据，并且本协议的订立并不限制、放弃、损害或以其他方式影响任何同意的第一留置权债权人在第11章案件中或与重组或出售有关的情况下就任何整件债权进行谈判并寻求允许、或反对并寻求不允许的权利。本文或现金抵押令中所载的任何内容均不限制、放弃、损害或以其他方式影响债务人在第11章案件中或与重组或出售有关的任何整装债权提出异议或寻求不予许可的权利，以及为抗辩或反对整装债权而采取的任何此类行动均不与债务人在本协议下的义务相抵触。在发生独立出售切换时任何整笔债权的任何和解和/或妥协应为债务人和所要求的同意全球第一留置权债权人所接受，证明此类和解和/或妥协的任何文件的形式和实质应为债务人和所要求的同意全球第一留置权债权人所接受。
27.费用和开支。
（a）债务人应在向债务人交付与此有关的任何发票后的八（8）个工作日内偿还以下专业人员和顾问的所有合理且有文件证明的费用和自付费用（包括成功或完成费用）（无论这些费用和开支是在呈请日期之前还是之后发生的，并且在每种情况下，根据与债务人的任何适用的聘书或费用偿还书，债务人不得在本协议终止前终止这些协议）：（a）Gibson Dunn，（b）Evercore，和（c）FTI；但在债务人根据第7（b）条终止本协议的范围内，债务人根据本第27条所承担的偿付义务对于在终止日期当日或之前发生的任何和所有此类费用和开支应继续有效。
（b）根据现金担保令，自修订生效日期及之后至截止日期（包括截止日期），债务人应偿还（i）特设交叉持有人顾问的所有合理和有文件证明的费用和不超过每月交付给债务人的发票上规定的自付费用（包括成功或完成费用），总额不超过7,500，000美元（包括成功或完成费用）；（ii）第二留置权票据契约受托人，总额不超过200,000美元。
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（c）同意的第一留置权债权人同意，批准出售交易的出售令须规定，自交割时起生效的超过50%的优先留置权债务的持有人同意，不强制执行或放弃任何营业额，或根据UCC决议条款清单（此处所述的销售订单条款，“ICA条款”）的设想，就由Stalking Horse Bidder向自愿GUC债权人信托（以及任何自愿GUC信托受益人在交易结束时或之后可能有权获得的）提供的任何自愿GUC债权人信托对价，向任何Prepetition Second Lien Secured Notes缔约方（定义见现金抵押令）支付或转让债权人间协议项下的权利。
28.营业日公约。当本协议项下的一段天数在星期六、星期日或破产规则第9006（a）条所定义的任何法定假日结束时，则该期限应延长至下一个营业日的指定时间。
29.信托责任。
（a）尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何规定均不得要求债务人或其子公司或关联公司或其各自的任何董事、经理、高级职员或成员（如适用）（每一人以董事、经理、高级职员或成员的身份）采取任何行动或不采取任何行动，只要采取此类行动或不采取此类行动将不符合或导致该方违反适用法律规定的该方的信托义务。尽管本协议有任何相反的规定，除适用法律要求外，本协议中的任何内容均不得对双方或同一或其各自关联实体的任何成员、合伙人、经理人、管理成员、高级职员、董事、雇员、顾问、委托人、律师、专业人员、会计师、投资银行家、顾问、代理人或其他代表以该成员、合伙人、经理人、管理成员、高级职员、董事、雇员、顾问、委托人、律师、专业人员、会计师、投资银行家、顾问、代理人或该缔约方或其关联实体的其他代表产生任何额外的信托义务，这些实体在本协议执行之前没有。本协议不得（i）损害或放弃各方就重组或出售主张或提出本协议允许的任何反对的权利，或（ii）阻止各方执行本协议或质疑任何事项、事实或事情是否违反本协议或与本协议不一致。
（b）尽管本协议有任何相反的规定，通过接受成功的投标，债务人及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师、顾问和其他顾问或代表应有权：（i）考虑、回应和促进替代提案；（ii）在遵守本协议条款和条件的情况下，向任何实体提供有关债务人的非公开信息的访问权限，或与任何实体订立保密协议或保密协议；（iii）保持或继续就任何替代提案进行讨论或谈判；（iv）以其他方式合作、协助、参与，或为每项备选提案的任何查询、提议、讨论或谈判提供便利；（v）就每项备选提案与针对债务人的债权持有人、在第11章案件中的任何其他利益方（包括任何官方委员会和美国受托人）或任何其他实体进行或继续进行讨论或谈判。
62
30.所需同意的全球第一留置权债权人采取行动。各同意的第一留置权债权人同意并承认，根据本协议和本协议的所有证据（包括为免生疑问，由各同意的第一留置权债权人、被要求的同意的其他第一留置权债权人或被要求的同意的第一留置权债权人（如适用）采取、提供或批准的任何行动、批准、指示、同意或放弃，其形式作为证据附于本协议）应被视为构成各同意的第一留置权债权人的行动、批准、指示、同意或放弃，无论该同意的第一留置权债权人是否已同意该等行动、批准、指示、同意或放弃。为促进上述规定，在符合第10条规定的同意权的前提下，每一同意的第一留置权债权人同意就重组采取（i）债务人合理要求的任何作为或不作为，并经必要的同意的全球第一留置权债权人、必要的同意的其他第一留置权债权人或必要的同意的第一留置权债权人（如适用）同意，或（ii）必要的同意的全球第一留置权债权人、必要的同意的其他第一留置权债权人或必要的同意的第一留置权债权人（如适用），在每种情况下，为实施所需的同意全球第一留置权债权人、所需的同意其他第一留置权债权人或所需的同意第一留置权债权人（如适用）所采取、提供或批准的任何行动、批准、指示、同意或放弃。
【签名页有意省略】
63
附件 A-1
经修订的重组条款清单
案卷第3355号归档的图则
附件 A-2
在案卷第3355号提交的对计划的某些商定修订
该计划仍有待继续谈判，所附的修订并非旨在全面解决所有悬而未决的问题。事实上，在遵守本协议条款的情况下，该计划的最终版本可能包含额外的实质性修订。为免生疑问，债务人和所需同意的全球第一留置权债权人均未同意将计划的任何版本作为最终形式，并明确保留和保留上述与计划和所有相关文件相关的各自权利。
附件 b
第一留置权支持承诺协议
附件 C
GUC支持承诺协议
附件 D
计划管理估算
附件 be
重组支持协议、交易支持协议、方向函的合并协议形式
本合并协议（本“合并协议”）对
| (1) | 自2023年3月24日起第二次经修订及重述的重组支持协议（经不时修订、修订或以其他方式补充的“协议”），由远藤制药 PLC及其若干附属公司（统称“债务人”）、贷款、第一留置权票据、第二留置权票据及无抵押票据（各自在协议中定义）的若干持有人（连同其各自的继任者和许可受让人，“同意的第一留置权债权人”，以及各自的“同意的第一留置权债权人”）， |
| (2) | 截至2023年3月24日的交易支持协议（经不时修订、修改或以其他方式补充的“交易支持协议”），1在贷款、第一留置权票据、第二留置权票据、无抵押票据的某些持有人和某些同意的政府实体（如交易支持协议中所定义）之间，以及 |
| (3) | 若干贷款及票据持有人（定义见指示函）就日期为2022年11月22日的抵押品（经不时修订、修改或以其他方式补充的“指示函”）进行信用投标的指示函 |
由（“加入方”）截至202__执行和交付。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有协议中规定的含义。
1.受约束的协议。根据本协议及其规定（如适用），加入方特此同意受本协议、交易支持协议、指向函（如已或可能在此后不时修订、重述或以其他方式修改）的所有条款的约束，并完成作为附件1所附的指向函合并。对于协议和交易支持协议项下的所有目的，以及就该加入方所持有的任何和所有债权而言，加入方此后应被视为“同意的第一留置权债权人”和“一方”。
2.申述及保证。关于在本协议签署页上其名称下方所列的债务义务的未偿本金总额，加入方在此作出协议第5节中规定的同意的第一留置权债权人的陈述和保证。
| 1 | 在截至本合并协议日期交易支持协议尚未执行和/或生效的情况下，本合并协议应被视为仅就交易支持协议以托管方式持有，并应在交易支持协议执行和生效时并同时就交易支持协议立即生效。 |
3.管辖法律。本合并协议应受纽约州国内法管辖并按其解释，而不考虑任何需要适用任何其他法域法律的冲突法律条款。
4.注意。根据本协议发出或发出的所有通知和其他通信应发送至：
| 加入党在：
[加入 [地址] 关注： 电子邮件： |
党] |
[签名页紧随其后。]
52
作为证明，加入方已促使本合并协议自上述首次写入之日起执行。
| [同意第一个LIEN | ||
| 债权人] | ||
| 签名： |
|
|
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
实益拥有的定期贷款本金金额：$
实益拥有的循环贷款本金金额：$
2024年到期的实益拥有的5.875%第一留置权票据本金金额：$
2027年到期的实益拥有的7.500%第一留置权票据本金金额：$
2029年到期的实益拥有的6.125%第一留置权票据本金金额：$
实益拥有的第二留置权票据本金金额：$
实益拥有的无担保票据本金金额：$
通知地址：
___________________________________
___________________________________
传真：______________________________
关注：______________________________
电子邮件：____________________________
[签署页至联合协议]
合并协议附件1
, 2023202_
威明顿信托，全国协会，
作为抵押受托人
北市场街1100号
特拉华州威尔明顿19890
关注：安德鲁·列侬
| 回复： | 关于抵押品信用投标的指示书的共同协议 |
尊敬的女士们先生们：
1.提到这一点：
| (a) | 日期为2017年4月27日的信贷协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，包括但不限于日期为2021年3月25日的若干修订及重述协议，“信贷协议”），由在爱尔兰共和国注册成立的公司（注册号534814）（“母公司”，连同其若干附属公司“公司”）与Endo Luxembourg Finance Company I S. à r.l.（一家根据卢森堡法律注册成立的社会责任有限公司（私人有限责任公司）签订，注册办事处为18，Boulevard de Kockelscheuer，卢森堡L-1821并在卢森堡商业和公司注册处注册，编号为B182645（“Lux借款人”），Endo LLC，一家根据特拉华州法律成立的有限责任公司（“共同借款人”，与Lux借款人合称“借款人”），不时作为其当事人的贷款人，以及作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）、发卡银行和Swingline贷款人； |
| (b) | 根据爱尔兰共和国法律注册成立的指定活动公司Endo指定活动公司（“Endo DAC”）、根据特拉华州法律成立的有限责任公司Endo Finance LLC（“Endo Finance”）和根据特拉华州法律成立的公司Endo Finco Inc.（“Endo Finco”，连同Endo DAC和Endo Finance，“2024年票据发行人”）于2017年4月27日签署的契约（经补充、修订、重述或不时以其他方式修改，“2024年票据发行人”），各担保方，及富国银行银行，National Association（以其作为契约（定义见下文）下的受托人的身份，“契约受托人”）作为受托人，就发行2024年到期的5.875%优先有担保票据（“2024年票据”）作出规定； |
| （c） | 日期为2019年3月28日的契约（经补充、修订、重述或不时以其他方式修订的“2027票据契约”），由纽约公司Par Pharmaceuticals，Inc.、其各自的担保方以及作为受托人的契约受托人签署，规定发行于2027年到期的7.500%优先有担保票据（“2027票据”）； |
1
| （d） | 截至2021年3月25日的契约（经不时补充、修订、重述或以其他方式修订的“2029票据契约”，连同2024票据契约和2027票据契约，“契约”），由Lux借款人、Endo U.S. Inc.（一家根据特拉华州法律组建的公司）及其各自的担保方，以及作为受托人的契约受托人，规定发行2029年到期的6.125%优先有担保票据（“2029票据”）； |
| （e） | 抵押信托协议，日期为2017年4月27日（经修订、重述、补充、修订和重述，或不时以其他方式修改的“抵押信托协议”），由母公司、借款人、2024年票据发行人、不时作为其一方的其他设保人、行政代理人、义齿受托人和Wilmington Trust，National Association作为抵押受托人（在此身份下，“抵押受托人”）； |
| （f） | 应收款项质押协议，分别由抵押受托人和Lux借款人、Endo Luxembourg Finance Company II S. à r.l.、Endo Luxembourg Holding Company S. à r.l.、Luxembourg Endo Specialty Pharmaceuticals Holding I S. à r.l.、Luxembourg Endo Specialty Pharmaceuticals Holding II S. à r.l.、Endo US Holdings Luxembourg I S. à r.l.和Endo US Holdings Luxembourg II S. à r.l.签署，日期均为2017年4月27日（每份均为“应收款项质押协议”，统称为“应收款项质押协议”）；和 |
| （g） | 日期为2022年11月22日的关于抵押品信用投标的指示函（“指示函”）。 |
2.除本文另有规定外，本文使用但未定义的大写术语应具有指令书、信用协议、契约或抵押信托协议（如适用）中这些术语所赋予的含义。
3.[每一] [该]以下签名的有担保债务持有人（每一该等持有人，“共同持有人”）在此声明、保证和契约[，个别而非共同]：
| (a) | 该等合并持有人作为信贷协议项下的贷款人或适用契约项下的持有人，是附属信托协议项下的有担保债务的持有人，并有权订立本协议以加入指示函（本“合并协议”）； |
| (b) | 该共同持有人拥有在其签署页上与其名称相对的贷款和/或票据的金额； |
2
| （c） | 该共同持有人不得出售、转让、转让、押记、出借、发行、质押、质押（但本条第3款（c）项中关于质押和质押的禁止不适用于任何作为抵押贷款债务发行人或管理人的任何共同持有人作为抵押贷款债务结构的一部分而授予的任何质押或质押）、转让或以其他方式处分（每一项均称为“转让”，但前提是任何质押、留置权、担保权益或其他有利于共同持有人维持账户的银行或经纪交易商的产权负担，如果该银行或经纪交易商持有账户中财产的担保权益或其他产权负担，一般不应被视为本协议项下任何目的的“转让”；此外，以下签名的每一位投资经理和/或代表任何合并持有人执行本合并协议的投资顾问应尽商业上最大努力确保该合并持有人持有任何受任何互换、借款约束的有担保债务，任何有担保债务的抵押或再抵押符合指令函和本合并协议的条款，并应在以下签名的投资经理和/或投资顾问知悉该合并持有人未遵守其任何有担保债务或其中任何权利或权益的指令函或本合并协议的条款的情况下，及时通知有担保当事人的律师（定义见下文），并提请下文提及的联系人注意，除非该等受让人为获准受让人。“准许受让方”是指： |
| （一） | 作为被要求担保方或先前已根据先前已签署和交付的合并协议加入指示函的持有人（该持有人，即“现有合并持有人”）的受让人，在这种情况下，转让人和该许可受让人均应在此种转让的两（2）个工作日内，向有担保方的律师（定义见下文）提供此种转让的书面通知，提请其注意： |
Joshua K.Brody（at jbrody@gibsondunn.com），
Michael J. 科恩（at mcohen@gibsondunn.com），
Christina M. Brown（at christina.brown@gibsondunn.com），and
Rodrigo Surcan（at rsurcan@gibsondunn.com），
该通知应当披露转让的担保债务本金以及转让人和许可受让人的身份；或者
| （二） | 如果既不是被要求的有担保方也不是现有的合并持有人，（x）在此类转让之日通过在有担保方签署并交付前述联系人并提请其注意而加入指示函的受让人为格式大致为作为指示函附件的附件 A的合并协议提供咨询，并且（y）在此类转让之日向上述联系人提请其注意的有担保方律师提供此类转让的书面通知，该通知应披露所转让的担保债务的本金金额以及转让人和许可受让人的身份；但转让人还应独立承担义务，将上述转让通知提供给上述联系人在有担保当事人处的律师； |
3
条件是，该等转让人或该等许可受让人及时交付该等转让通知或合并协议（如适用），应被视为就本条第3（c）款而言有效，在这种情况下，（x）该许可受让人应被视为在该等转让的权利和义务以及其可能拥有或控制的所有其他有担保债务的范围内加入了指示函，（y）转让人应被视为放弃其在指示函下的权利（并被解除其义务），以该等转让的权利和义务为限。下列各共同持有人同意，任何不符合本协议规定的条款和程序的任何有担保债务的转让应被视为从一开始就无效，彼此被要求的有担保方和现有的共同持有人应有权强制执行该转让的作废；但为免生疑问，任何有担保债务的共同持有人在本共同协议执行日期之后进行的任何购买、收购或承担应自动被视为受指示函的所有条款的约束。
尽管本条第3（c）款另有相反规定，被要求担保的一方或现有合并持有人（如适用）可将其担保债务转让给以其合格做市商（定义见下文）身份行事的实体，其目的和意图完全是作为此类有担保债务的合格做市商，而无需要求合格做市商就此类有担保债务加入指示函，仅当（a）该转让人在该转让的两（2）个工作日内向上述联系人在该转让的有担保当事人律师处发出通知，该通知应披露所转让的有担保债务的本金金额以及转让人和有担保债务或其中任何权利或权益已转让给的合格做市商的身份；（b）该合格做市商随后在其收购的（w）五（5）个工作日中较早者内将该等有担保债务转让给非关联、关联基金的受让人，或与该合格做市商的共同投资顾问有关联的实体（条件是，截至本合并协议执行日期，作为待决交易、转让和/或转让标的的任何有担保债务应遵守本条第3款（c）项），（x）如果在确定考虑输入买卖单的聆讯日期之前转让给合格做市商，则为该聆讯日期，（y）如果在该聆讯发生后转让给合格做市商但买卖单尚未输入，则为转让的同一天，或（z）如在买卖单输入后但在买卖前转让予合资格庄家
4
根据该协议获得批准的交易已结束，至少在该等交割的预定日期前两（2）个工作日；（c）来自合格做市商的该等有担保债务的该等受让人是获准受让方，因为该受让人是规定的有担保方或现有的共同持有人，或者就该等转让而言，就该等转让而言并在该等转让之日，通过执行一份合并协议而加入指令函，该合并协议的形式基本上为指令函所附的附件 A，已执行的合并协议应由合格的做市商在该日期交付给有担保当事人律师处的前述联系人注意；但如果合格的做市商未能遵守其在本第3（c）节中的义务，则该合格的做市商应被视为仅就该等有担保债务加入了指示函，并有义务就该等有担保债务履行指示函下的义务；但进一步规定，合格的做市商应自动且无需另行通知或采取行动，在合格做市商按照前述程序将此类有担保债务转让给许可受让人时，不再被视为已加入与此类有担保债务有关的指示函；但进一步规定，以下每个签名的共同持有人同意，任何不符合上述条款和程序的任何有担保债务的任何转让应被视为从一开始就无效，并且彼此被要求的有担保方和现有共同持有人应有权强制执行该转让的作废；此外，条件是，尽管本指示书中有任何相反的规定，但如果被要求的有担保方或现有的共同持有人（在每种情况下均以合格的做市商身份行事）在本共同协议日期之后从非同意的第一留置权债权人（如重组支持协议（定义见下文））的此类有担保债务的持有人、被要求的有担保方或现有共同持有人处获得任何有担保债务，此类合格做市商可以转让此类有担保债务，而无需要求受让人就此类有担保债务加入本指示函。
就本指示函而言，“合格做市商”一词是指以下实体：（i）以其作为此类有担保债务的交易商或做市商的身份，在正常业务过程中向公众或适用的私人市场表明自己随时准备向客户购买和出售有担保债务，或与客户建立有担保债务的多头或空头头寸，以及（ii）实际上经常从事发行人或借款人的债权、权益或证券（包括债务证券或其他债务）的做市业务。
| （d） | 上述（a）和（b）项是，并且在符合上述（c）项的情况下，在截止日期之前的任何时候都应保持不变。 |
5
4.[各] [该]合并持有人[其]签署人特此确认并同意，该合并持有人不得撤销指示函或本合并协议；但条件是，指示函和本合并协议应（a）（i）自动撤销与任何被要求的有担保方或任何合并持有人有关（且指示函对其他被要求的有担保方和合并持有人仍然有效），前提是母公司及其在其下的各签署人于2022年8月16日签署的重组支持协议，及签署指令函的每一被要求担保方（连同加入该等重组支持协议的各方）（经日期为2023年3月24日的若干经修订和重述的重组支持协议修订和重述，以及可能不时进一步修订、修改或以其他方式补充的“重组支持协议”），仅根据重组支持协议第7（a）（xiv）条（如适用）的豁免、修改，就该等被要求担保方或该等合并持有人而终止，对作为重组支持协议（日期为2023年3月24日由该若干经修订的重组条款清单修订，并可能不时作出进一步修订、修改或以其他方式补充，“重组条款清单”）或（ii）任何被要求的有担保方或任何共同持有人可撤销（且指示函对其他被要求的有担保方和共同持有人仍然有效），如果重组支持协议已就所有被要求的有担保方和共同持有人终止，且交易由持有担保债务金额至少过半数的持有人以书面原则同意，否则本应给予该被要求的有担保方或该共同持有人（如适用），a有权根据重组支持协议第7（a）（xiv）节终止重组支持协议，仅涉及重组条款清单中的“Newco资本化”或“Newco治理”部分，前提是重组支持协议当时已经生效，（b）如果购买协议已由其各方签署，则在根据其第8.1节终止购买协议时自动撤销，或（c）如果购买协议未由其各方签署，则在重组支持协议终止时自动撤销，并且在每种情况下，应由有担保当事人的律师迅速向担保受托人发出书面通知，或在根据指令函第10（a）（ii）条或本协议第4（a）（ii）条被撤销的情况下，在有担保当事人的律师或该适用的被要求的有担保当事人或共同持有人知悉（无论如何在知悉后两（2）个工作日内）重组支持协议或购买协议（如适用）的终止后，在合理可行的范围内尽快由适用的被要求的有担保当事人或共同持有人发出书面通知。
5.除本协议另有规定外，本共同协议不会取消、消灭、限制或以其他方式对各方在指示函、信用协议、契约或抵押信托协议下的任何权利或义务产生不利影响。双方确认并同意，指令函的所有条款应保持充分的效力和效力。
6.本合并协议应根据纽约州法律解释和执行，而不考虑其法律冲突原则，并应符合合并持有人和担保受托人的继承人和允许受让人的利益，由此产生的义务应对其具有约束力。
6
7.本合并协议可由合并持有人在不同的对应方执行，特此指示抵押品受托人接受这些对应方的签名页。传真或电子传送的签字页应构成所有用途的正本。
8.如本合并协议中的任何一项被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本合并协议的其他条款和指示函将保持完全有效。本合并协议的任何条款仅在部分或程度上被视为无效或不可执行，将在不被视为无效或不可执行的范围内保持完全有效和效力。本合并协议根据指示函和抵押信托协议交付并受其管辖。
【本页剩余部分有意留白】
7
作为证明，以下签署人已签署本共同协议，自上述首次写入之日起生效。
| 投资者：
【担保债务持有人名称】 |
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| 签名： |
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| 姓名： | [•] | |||
| 职位： | [•] | |||
| 通知的联系方式: | ||||
| 地址： | [•] | |||
| [•] | ||||
| 电话。号： | [•] | |||
| 传真。号： | [•] | |||
| 电子邮件： | [•] | |||
| 关注： | [•] | |||
| 持有的有担保债务 |
标识符 |
优秀 校长 持有金额 |
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| 定期贷款* | 身份证号码：BL3569235 | $ | [•] | |||
| 无花果：BBG00ZJYCXF5 | ||||||
| ISIN：XAL2968EAE22 | ||||||
| 循环贷款* | 身份证号码：BL2967133 | $ | [•] | |||
| 2024年到期 | FIGI：BBG00NRG5x06 | |||||
| ISIN：XAL2968EAD49 | ||||||
| 循环贷款* | 身份证号码：BL3589456 | $ | [•] | |||
| 2026年到期 | 无花果：BBG00zV75F03 | |||||
| ISIN：不适用 | ||||||
| LC曝光* ↓ | $ | [•] | ||||
| 2024年到期的5.875%优先有担保票据 | CUSIP：29273D AA8（细则144a）/G30407 AA1（Reg. S） ISIN：US29273DAA81（细则144a）/USG30407AA14（Reg. S） |
$ | [•] | |||
| 7.500%于2027年到期的优先有担保票据 | CUSIP：69888X AA7（细则144a）/U7024R AA2（Reg. S） ISIN：US69888XAA72（细则144a）/USU7024RAA24（Reg. S） |
$ | [•] | |||
| 2029年到期的6.125%优先有担保票据 | CUSIP：29280B AA3（细则144a）/L2969B AA5（Reg. S） ISIN：US29280BAA35（细则144a）/USL2969BAA54（Reg. S） |
$ | [•] | |||
| * | 根据信贷协议的定义。 |
| † | 包括未付信用证的票面金额，无论是否可用或未提取。 |
[签署页至联合协议]
[签署页至联合协议]