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ex-99.1 3 图表991-restatedgroupon.htm 图表99.1 展品
图表99.1
目录
Groupon, Inc.
合并财务报表和财务报表附表
截止日期2016年12月31日而且2015在过去的几年里2016年12月31日, 2015而且2014






1

独立注册会计师事务所报告
Groupon，Inc.的董事会和股东。
我们审计了所附Groupon公司截至2009年12月31日的合并资产负债表2016年12月31日而且2015止3个年度各年的相关综合经营报表、综合收益（亏损）、股东权益及现金流量2016年12月31日我们的审计还包括所附的财务报表附表。这些财务报表和时间表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计结果就这些财务报表和时间表发表意见。
我们按照上市公司会计监督委员会（美国）的标准进行了审计。这些准则要求我们规划和进行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证。审计工作包括在测试基础上审查支持财务报表中数额和披露内容的证据。审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
我们认为，上述财务报表在所有重大方面公允地反映了Groupon公司在2016年12月31日而且2015止3个年度各年的营运综合业绩，及其现金流量2016年12月31日符合美国公认的会计准则。此外，我们认为，有关的财务报表附表在与作为一个整体的基本综合财务报表联系起来考虑时，在所有重大方面都公允地提供了其中所载的资料。
诚如综合财务报表附注2所讨论，于2016年1月1日，公司采纳因会计准则更新第2016-09号“补偿-股票补偿（Topic718）-雇员股份支付会计的改进”而导致的对FASB会计准则编纂的修订。

我们还按照上市公司会计监督委员会（美国）的标准，审计了Groupon公司截至2009年12月31日的财务报告内部控制情况2016年12月31日根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制----综合框架》（2013年框架）中确立的标准和我们2017年2月15日对此发表了无保留的意见。

S/Ernst&Young LLP
伊利诺斯州芝加哥
2017年2月15日
除附注1、3及18外，至于日期为2017年5月17日。



2



Groupon, Inc.
合并资产负债表
（单位:千美元，但份额和每股数额除外）

 
12月31日，
 
2016
 
2015
资产
 
 
 
当前资产：
 
 
 
现金及现金等价物
$
862,977

 
$
824,307

应收帐款净额
71,272

 
51,642

预付费用及其他流动资产
94,441

 
127,565

已终止经营业务的流动资产
63,246

 
71,728

流动资产总额
1,091,936

 
1,075,242

财产、设备和软件，净额
169,452

 
195,857

商誉
274,551

 
278,155

净无形资产
42,915

 
36,483

投资（包括分别于2016年12月31日及2015年12月31日按公平值入账的110066美元及163675美元）
141,882

 
178,236

递延所得税
5,151

 
3,291

其他非流动资产
23,484

 
15,664

已终止业务的非流动资产
12,006

 
13,336

总资产
$
1,761,377

 
$
1,796,264

负债和权益
 
 
 
流动负债：
 
 
 
应付账款
$
28,551

 
$
21,809

应计商户及供应商应付款项
770,992

 
737,503

应计费用和其他流动负债
366,456

 
383,801

已终止经营业务的流动负债
47,052

 
60,412

流动负债合计
1,213,051

 
1,203,525

可转换优先票据，净额
178,995

 
—

递延所得税
1,714

 
5,837

其他非流动负债
99,628

 
113,046

已终止业务的非流动负债
2,927

 
3,269

负债总额
1,496,315

 
1,325,677

承付款和意外开支（见附注10）

 

股东权益
 
 
 
A类普通股，每股面值$0.0001，于2016年12月31日无股份授权、发行或在外流通及于2015年12月31日2,000,000,000股股份授权、717,387,446股已发行及588,919,281股在外流通
—

 
72

B类普通股，每股面值$0.0001，于2016年12月31日无获授权、已发行或在外流通股份及于2015年12月31日获授权、已发行及在外流通股份10,000,000股，2,399,976股。
—

 
—

普通股，每股面值$0.0001,2，010,000,000股授权股份，736,531,771股已发行股份及564,835,863股于2016年12月31日在外流通股份及于2015年12月31日无已发行或在外流通股份。
74

 
—

普通股与额外实收资本
2,112,728

 
1,964,453

库藏股，按成本计算，2016年12月31日为171,695,908股，2015年12月31日为128,468,165股。
(807,424
)
 
(645,041
)
累计赤字
(1,099,010
)
 
(901,292
)
累计其他全面收益（亏损）
58,052

 
51,206

Groupon，Inc.股东权益总计
264,420

 
469,398

非控股权益
642

 
1,189

股本总额
265,062

 
470,587

负债和权益共计
$
1,761,377

 
$
1,796,264


见合并财务报表附注。


3

Groupon, Inc.
综合业务报表
（单位:千美元，但份额和每股数额除外）

 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
收入:
 
 
 
 
 
 
第三方和其他方面
 
$
1,206,441

 
$
1,250,149

 
$
1,353,948

直接式
 
1,807,174

 
1,704,667

 
1,504,698

收入总额
 
3,013,615

 
2,954,816

 
2,858,646

收入成本:
 
 
 
 
 
 
第三方和其他方面
 
150,031

 
158,095

 
173,204

直接式
 
1,582,931

 
1,508,911

 
1,339,881

收入成本总额
 
1,732,962

 
1,667,006

 
1,513,085

毛利
 
1,280,653

 
1,287,810

 
1,345,561

营业费用：
 
 
 
 
 
 
市场营销
 
352,175

 
241,342

 
227,855

销售、一般和行政管理
 
994,027

 
1,100,528

 
1,080,199

重组费用
 
40,438


28,464


—

业务处置收益
 
(11,399
)

(13,710
)

—

与购置有关的费用（福利），净额
 
5,650

 
1,857

 
1,269

总营业费用
 
1,380,891

 
1,358,481

 
1,309,323

业务收入（损失）
 
(100,238
)
 
(70,671
)
 
36,238

其他收入（支出），净额
 
(71,289
)
 
(25,586
)
 
(31,655
)
所得税拨备（福利）前来自持续经营的收入（损失）
 
(171,527
)
 
(96,257
)
 
4,583

所得税准备金（福利）
 
(5,318
)
 
(23,010
)
 
15,308

持续经营业务的收入（损失）
 
(166,209
)
 
(73,247
)
 
(10,725
)
已终止业务的收入（亏损），减除税后净额
 
(17,114
)
 
106,926

 
(53,194
)
净收入（损失）
 
(183,323
)
 
33,679

 
(63,919
)
归属于非控股权益的净收入
 
(11,264
)
 
(13,011
)
 
(9,171
)
归属Groupon，Inc.的净收入（亏损）。
 
$
(194,587
)
 
$
20,668

 
$
(73,090
)
 
 
 
 
 
 
 
每股基本及摊薄净收益（亏损）(1):
 
 
 
 
 
 
持续经营
 
$
(0.31
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.03
)
继续开展业务
 
(0.03
)
 
0.16

 
(0.08
)
每股基本及摊薄净收益（亏损）
 
$
(0.34
)
 
$
0.03

 
$
(0.11
)
 
 
 
 
 
 
 
加权平均流通股数量(1)
 
 
 
 
 
 
基本
 
576,354,258

 
650,106,225

 
674,832,393

摊薄后
 
576,354,258

 
650,106,225

 
674,832,393


(1)
公司普通股的结构于截至2016年12月31日止年度内发生变动，请参阅附注11，股东权益以及附注17，每股收益（亏损），以获取更多信息。


见合并财务报表附注。


4

Groupon, Inc.
综合收益（亏损）综合报表）
（单位:千）

 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
持续经营业务的收入（损失）
 
$
(166,209
)
 
$
(73,247
)
 
$
(10,725
)
持续经营业务的其他全面收入（亏损）:
 
 
 
 
 
 
外币折算调整数:
 
 
 
 
 
 
本期间未实现收益（亏损）净额
 
15,884

 
8,310

 
9,192

列入持续业务收入（损失）的重新分类调整数
 
(7,523
)
 
(192
)
 
—

未实现收益（损失）净变动）
 
8,361

 
8,118

 
9,192

福利确定型养恤金计划调整:
 
 
 
 
 
 
养恤金负债调整
 
830

 
(113
)
 
(1,500
)
养恤金精算净损失（收益）对收益的摊销
 
98

 
100

 
—

未实现收益（亏损）净变动（截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度分别扣除176美元、3美元及285美元的税务影响）
 
928

 
(13
)
 
(1,500
)
可供出售证券:
 
 
 
 
 
 
本期间未实现收益（亏损）净额
 
(70
)
 
(41
)
 
(210
)
计入持续经营业务净收入（损失）的减值调整数
 
—

 
—

 
831

可供出售证券未变现收益（亏损）净额（截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度分别扣除税项影响43美元、25美元及383美元）
 
(70
)
 
(41
)
 
621

持续经营业务的其他全面收入（亏损）
 
9,219

 
8,064

 
8,313

持续经营业务的综合收入（亏损）
 
(156,990
)
 
(65,183
)
 
(2,412
)
 
 
 
 
 
 
 
终止业务的收入（损失）
 
(17,114
)
 
106,926

 
(53,194
)
来自已终止业务的其他全面收入（亏损）—
外币折算调整数:
 
 
 
 
 
 
本期间未实现收益（亏损）净额
 
(9,305
)
 
(4,934
)
 
2,433

列入已终止业务净收入（损失）的重新分类调整数
 
6,932

 
12,313

 
—

未实现收益（损失）净变动）
 
(2,373
)
 
7,379

 
2,433

已终止业务的综合收入（亏损）
 
(19,487
)
 
114,305

 
(50,761
)
 
 
 
 
 
 
 
综合收入（损失）
 
(176,477
)
 
49,122

 
(53,173
)
归属于非控股权益的综合收益
 
(11,264
)
 
(13,011
)
 
(8,984
)
归属Groupon，Inc.的综合收益（亏损）。
 
$
(187,741
)
 
$
36,111

 
$
(62,157
)

见合并财务报表附注。


5

Groupon, Inc.
股东权益合并报表
（单位:千美元，份额除外）
 
Groupon，Inc.股东权益
 
 
 
 
 
普通股 (1)
 
普通股与额外实收资本
 
库房库存
 
累计赤字
 
累计其他综合收益
 
Groupon Inc.股东权益总计
 
非控股权益
 
股本总额
 
股份
 
数额
股份
 
数额
 
截至2013年12月31日的余额
672,549,952

 
$
67

 
$
1,584,211

 
(4,432,800
)
 
$
(46,587
)
 
$
(848,870
)
 
$
24,830

 
$
713,651

 
$
(1,969
)
 
$
711,682

净收入（损失）
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(73,090
)
 
—

 
(73,090
)
 
9,171

 
(63,919
)
外币换算
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
11,812

 
11,812

 
(187
)
 
11,625

扣除税款后的养恤金负债调整数
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(1,500
)
 
(1,500
)
 
—

 
(1,500
)
扣除税项后的可供出售证券未实现收益（亏损）
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
621

 
621

 
—

 
621

扣除发行费用后与企业收购有关的已发行普通股
15,255,180

 
2

 
173,813

 
—

 
—

 
—

 
—

 
173,815

 
—

 
173,815

为清偿负债分类奖励及或有代价而发行的股份
102,180

 
—

 
1,041

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,041

 
—

 
1,041

购买合并子公司权益
—

 
—

 
(6,310
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(6,310
)
 
2,415

 
(3,895
)
股票期权的行使
1,029,471

 
—

 
1,118

 
—

 
—

 
—

 
—

 
1,118

 
—

 
1,118

受限制股份单位的归属
17,323,096

 
1

 
(1
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

根据员工购股计划发行的股份
857,171

 
—

 
5,396

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,396

 
—

 
5,396

与股票报酬净份额结算有关的预扣税款
(5,708,990
)
 
—

 
(44,509
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(44,509
)
 
—

 
(44,509
)
股权分类奖励的股票报酬
—

 
—

 
133,230

 
—

 
—

 
—

 
—

 
133,230

 
—

 
133,230

扣除以股票为基础的报酬的超额税收优惠后的税收短缺
—

 
—

 
(569
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(569
)
 
—

 
(569
)
购买库房股票
—

 
—

 
—

 
(22,806,304
)
 
(151,880
)
 
—

 
—

 
(151,880
)
 
—

 
(151,880
)
对非控股股东的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(7,312
)
 
(7,312
)
截至2014年12月31日的余额
701,408,060

 
$
70

 
$
1,847,420

 
(27,239,104
)
 
$
(198,467
)
 
$
(921,960
)
 
$
35,763

 
$
762,826

 
$
2,118

 
$
764,944

净收入（损失）
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
20,668

 
—

 
20,668

 
13,011

 
33,679

外币换算
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
15,497

 
15,497

 
—

 
15,497

扣除税款后的养恤金负债调整数
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13
)
 
(13
)
 
—

 
(13
)
扣除税项后的可供出售证券未实现收益（亏损）
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(41
)
 
(41
)
 
—

 
(41
)
发行未归属限制性股票
2,203,861

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期权的行使
673,608

 
—

 
951

 
—

 
—

 
—

 
—

 
951

 
—

 
951

受限制股份单位的归属
21,306,534

 
3

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

根据员工购股计划发行的股份
1,037,198

 
—

 
4,857

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,857

 
—

 
4,857

与股票报酬净份额结算有关的预扣税款
(6,841,839
)
 
(1
)
 
(40,818
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(40,819
)
 
—

 
(40,819
)
股权分类奖励的股票报酬
—

 
—

 
156,386

 
—

 
—

 
—

 
—

 
156,386

 
—

 
156,386

扣除以股票为基础的报酬的超额税收优惠后的税收短缺
—

 
—

 
(4,340
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(4,340
)
 
—

 
(4,340
)


6

购买库房股票
—

 
—

 
—

 
(101,229,061
)
 
(446,574
)
 
—

 
—

 
(446,574
)
 
—

 
(446,574
)
对非控股股东的分配
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(13,940
)
 
(13,940
)
截至2015年12月31日的余额
719,787,422

 
$
72

 
$
1,964,453

 
(128,468,165
)
 
$
(645,041
)
 
$
(901,292
)
 
$
51,206

 
$
469,398

 
$
1,189

 
$
470,587

会计原则变更的累积效应
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,131
)
 
—

 
(3,131
)
 
—

 
(3,131
)
净收入（损失）
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(194,587
)
 
—

 
(194,587
)
 
11,264

 
(183,323
)
外币换算
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
5,988

 
5,988

 
—

 
5,988

扣除税款后的养恤金负债调整数
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
928

 
928

 
—

 
928

扣除税项后的可供出售证券未实现收益（亏损）
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(70
)
 
(70
)
 
—

 
(70
)
没收未归属的限制性股票
(196,968
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

股票期权的行使
491,483

 
—

 
620

 
—

 
—

 
—

 
—

 
620

 
—

 
620

受限制股份单位的归属
22,698,324

 
3

 
(3
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

根据员工购股计划发行的股份
1,669,782

 
—

 
4,358

 
—

 
—

 
—

 
—

 
4,358

 
—

 
4,358

与股票报酬净份额结算有关的预扣税款
(7,918,272
)
 
(1
)
 
(31,160
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(31,161
)
 
—

 
(31,161
)
股权分类奖励的股票报酬
—

 
—

 
131,114

 
—

 
—

 
—

 
—

 
131,114

 
—

 
131,114

扣除税项及发行费用后可换股优先票据的股本部分
—

 
—

 
67,014

 
—

 
—

 
—

 
—

 
67,014

 
—

 
67,014

购买可换股票据对冲基金
—

 
—

 
(59,163
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(59,163
)
 
—

 
(59,163
)
认股权证的发出
—

 
—

 
35,495

 
—

 
—

 
—

 
—

 
35,495

 
—

 
35,495

购买库房股票
—

 
—

 
—

 
(43,227,743
)
 
(162,383
)
 
—

 
—

 
(162,383
)
 
—

 
(162,383
)
对非控股股东的分配
—

 
—

 


 
—

 
—

 
—

 
—

 
—

 
(11,811
)
 
(11,811
)
截至2016年12月31日的余额
736,531,771

 
$
74

 
$
2,112,728

 
(171,695,908
)
 
$
(807,424
)
 
$
(1,099,010
)
 
$
58,052

 
$
264,420

 
$
642

 
$
265,062


(1)
公司普通股的结构于截至2016年12月31日止年度内发生变动，请参阅附注11，股东权益以及附注17，每股收益（亏损），以获取更多信息。
见合并财务报表附注。


7

Groupon, Inc.
现金流量合并报表
（单位:千）
 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
业务活动
 
 
 
 
 
净收入（损失）
$
(183,323
)
 
$
33,679

 
$
(63,919
)
减:已终止业务的收入（亏损），税后净额
(17,114
)
 
106,926

 
(53,194
)
持续经营业务的收入（损失）
(166,209
)
 
(73,247
)
 
(10,725
)
为调节净收入（亏损）与业务活动提供的现金净额而进行的调整:
 
 
 
 
 
财产、设备和软件的折旧和摊销
116,961

 
111,072

 
91,707

收购无形资产的摊销
18,948

 
18,310

 
19,116

股票补偿
115,123

 
138,748

 
111,850

重组相关的长寿资产减值
328

 
7,214

 
—

业务处置收益
(11,399
)
 
(13,710
)
 
—

递延所得税
(10,448
)
 
(11,042
)
 
(8,400
)
权益法投资损失
—

 
—

 
459

或有对价公允价值变动净额（收益）损失
4,092

 
240

 
(2,444
)
投资公允价值变动（收益）损失
48,141

 
2,943

 
—

投资减值
—

 
—

 
2,036

可换股优先票据的债务折让摊销
7,376

 
—

 
—

扣除购置费用后的资产和负债变动情况:
 
 
 
 
 
限制性现金
(1,317
)
 
4,556

 
7,180

应收账款
(16,584
)
 
5,989

 
76

预付费用及其他流动资产
35,043

 
41,630

 
16,859

应付账款
5,121

 
7,898

 
(11,153
)
应计商户及供应商应付款项
26,729

 
40,232

 
55,296

应计费用和其他流动负债
(32,124
)
 
54,019

 
1,573

其他，净额
(10,853
)
 
(18,439
)
 
32,684

持续经营业务活动提供（用于）的现金净额
128,928

 
316,413

 
306,114

终止业务活动提供（用于）业务活动的现金净额
(11,823
)
 
(53,914
)
 
(1,310
)
业务活动提供（用于）的现金净额
117,105

 
262,499

 
304,804

投资活动
 
 
 
 
 
购置财产和设备及资本化软件
(68,287
)
 
(81,946
)
 
(81,293
)
处置子公司时不再确认的现金
(1,128
)
 
(1,404
)
 
—

企业收购，减去收购的现金
14,539

 
(69,888
)
 
(59,735
)
购买投资
—

 
(25,289
)
 
(6,726
)
出售或到期投资的收益
1,685

 
6,010

 
—

无形资产和其他投资活动的购置
(2,395
)
 
(2,691
)
 
(1,547
)
持续经营业务投资活动提供（用于）的现金净额
(55,586
)
 
(175,208
)
 
(149,301
)
已终止业务投资活动提供（用于）的现金净额
(1,900
)
 
242,428

 
(80,155
)
投资活动提供（用于）的现金净额
(57,486
)
 
67,220

 
(229,456
)
筹资活动
 
 
 
 
 
循环信贷机制下借款的收益
—

 
195,000

 
—

根据循环信贷安排偿还借款
—

 
(195,000
)
 
—

发行可换股优先票据所得款项
250,000

 
—

 
—

可换股优先票据及循环信贷协议的发行费用
(8,147
)
 
—

 
(1,029
)
购买可换股票据对冲基金
(59,163
)
 
—

 
—

认股权证发行所得款项
35,495

 
—

 
—

购买库房股票的付款
(165,357
)
 
(442,767
)
 
(153,253
)
与股票补偿金净份额结算有关的已缴税款
(29,777
)
 
(40,101
)
 
(43,618
)
与收购业务相关的普通股发行费用
—

 
—

 
(158
)
清偿与购置有关的购货价款债务
—

 
—

 
(3,136
)
股票期权行权和员工购股计划的收益
4,978

 
5,808

 
6,514

对非控股股东的分配
(11,811
)
 
(13,940
)
 
(8,034
)
从购置中支付或有代价
(285
)
 
(382
)
 
—

资本租赁债务的支付
(30,598
)
 
(24,403
)
 
(7,422
)
筹资活动提供（用于）的现金净额
(14,665
)
 
(515,785
)
 
(210,136
)


8

汇率变动对现金及现金等价物的影响，包括划入已终止业务流动资产的现金
(6,470
)
 
(32,485
)
 
(33,771
)
现金及现金等价物净增加（减少），包括归类为已终止业务流动资产的现金
38,484

 
(218,551
)
 
(168,559
)
减:归入已结束业务流动资产的现金净增加（减少）额
(186
)
 
(59,996
)
 
41,018

现金及现金等价物净增加（减少）额
38,670

 
(158,555
)
 
(209,577
)
期初现金及现金等价物
824,307

 
982,862

 
1,192,439

期末现金及现金等价物
$
862,977

 
$
824,307

 
$
982,862

 
 
 
 
 
 
补充披露现金流信息
 
 
 
 
 
持续经营业务的所得税付款（退款）
$
(7,208
)
 
$
(5,461
)
 
$
21,411

已终止业务的所得税缴款
2,953

 
15,735

 
2,595

非现金投资和筹资活动
 
 
 
 
 
持续业务:
 
 
 
 
 
根据资本租赁义务购置的设备
21,611

 
44,539

 
36,574

出租人出资的租赁权益改良
4,990

 
6,711

 
—

与收购业务有关的普通股发行
—

 
—

 
11,110

购买库房股票的法律责任
1,207

 
4,181

 
374

与购置有关的或有代价负债
—

 
9,605

 
4,388

与购置财产和设备及资本化软件有关的应付账款和应计费用
3,855

 
2,426

 
1,863

购买合并附属公司额外权益的负债
526

 
526

 
1,598

与票证怪兽处置有关的认可少数投资
—

 
122,075

 
—

与Groupon印度公司处置有关的少数股权投资得到确认
—

 
16,400

 
—

与企业处置有关的成本法投资
13,507

 
—

 
—

已停止的业务:
 
 
 
 
 
与收购票券怪兽有关的普通股发行
—

 
—

 
162,862

与购置财产和设备及资本化软件有关的应付账款和应计费用
12

 
31

 
60

见合并财务报表附注。



9

Groupon, Inc.
综合财务报表附注
1.业务说明和列报依据    
公司信息
Groupon公司及其子公司（下称“公司”）于2008年10月开始运营，在世界各地经营在线本地商务市场，通过提供通常打折的商品和服务，将商家与消费者联系起来。客户可以通过该公司的网站（主要是许多国家本地化的groupon.com网站）及其移动应用程序访问这些市场。
公司的运作被组织成两个部分:北美和国际。见附注18，分段
信息.

与优化其全球足迹的战略举措相关，该公司出售了其在10国家，并于2016年11月至2017年3月期间停止在另一国家的业务。该等业务的财务业绩已于截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度的综合财务报表中列报为已终止业务。此外，该公司于2015年5月出售了位于大韩民国的业务Ticket Monster，Inc.（“Ticket Monster”）的控股权。Ticket Monster的财务业绩已于截至2015年及2014年12月31日止年度的综合财务报表中呈列为已终止经营业务。见附注3，停止的业务和其他处置，以获取更多信息。

2.重要会计政策摘要
合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已取消。公司的综合财务报表是按照美国通用会计准则编制的，包括公司对其行使控制权的所有全资子公司和多数股权子公司的资产、负债、收入和支出以及公司确定为主要受益人的可变利益实体。外部股东在子公司中的权益在合并财务报表中显示为“非控股权益”。于公司并无控股财务权益的实体的股本投资乃按权益法、成本法、公平值选择权或酌情作为可供出售证券入账。
采用新的会计准则
本公司采纳会计准则更新（简称“ASU”）2014-15号指引，财务报表的列报----持续经营企业（分专题205-40）----披露实体作为持续经营企业持续经营能力方面的不确定性截至2016年12月31日。此ASU要求管理层评估公司作为持续经营企业持续经营的能力，并在某些情况下提供相关披露。根据公司分析结果，无需补充披露。
公司采纳ASU2016-09中的指导意见，补偿-股票补偿（主题718）-员工股份支付会计的改进于2016年1月1日发行。根据这一会计准则股，各实体可以作出会计政策选择，要么按照以前的要求估算股份支付赔偿金的没收情况，要么在发生没收情况时予以确认。公司决定在发生没收时予以确认，并将会计政策变更的影响记作310万美元累计效应调整，以增加其截至2016年1月1日的累计赤字。此外，ASU2016-09要求所有与股份支付奖励结算相关的所得税影响都作为所得税支出（福利）净额的增减在收益中报告。以前，裁决结算时的所得税福利被报告为额外实收资本的增加（或减少），但以这些福利大于（或小于）裁决归属期间收入中报告的所得税福利为限。在收益中报告这些所得税影响的要求已在预期基础上适用于2016年1月1日或之后发生的结算，适用该指导意见的影响对截至2016年12月31日止年度的综合财务报表不构成重大影响。阿苏


10
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

2016-09年度还要求将股份支付产生的所有所得税相关现金流量在现金流量表中作为经营活动列报。以前，裁定赔偿金结算时的所得税福利被报告为业务现金流量减少和筹资现金流量增加，只要这些福利超过裁定赔偿金归属期间收入中报告的所得税福利。公司选择追溯适用现金流量分类中的这一变化，这导致760万美元而且1600万美元截至2015年12月31日止年度及2014年12月31日止年度经营活动提供的现金净额及相应增加至所附现金流量综合报表中融资活动使用的现金净额，而不是先前报告的金额。ASU2016-09的其余规定未对所附合并财务报表产生重大影响。

该公司采纳了ASU2015-02中的指导意见，合并（专题810）----合并分析的修正于2016年1月1日发行。该联盟扩大了可变利益实体（“VIE”）的标准，在某些情况下具体包括有限合伙企业。ASU2015-02的通过未对所附合并财务报表产生重大影响。公司认定Monster Holdings LP（“Monster LP”）不是ASU2015-02项下的VIE，这与其采纳ASU之前的结论一致。这种投资被评估为一家公司，而不是有限合伙企业，以便作出合并决定，因为其治理结构类似于一家公司。根据Monster LP经修订及重述有限合伙协议的条款，Monster LP的所有目标及目的均由董事会进行，而非普通合伙人。

改叙

对以往各期合并财务报表和所附附注作了某些重新分类，以符合本期列报方式。

估计数的使用
按照美国一般公认的会计原则编制合并财务报表需要估计和假设，这些估计和假设影响到资产和负债、收入和支出的报告数额和分类，以及在合并财务报表和所附说明中对或有负债的相关披露。估计数用于但不限于库存报酬、所得税、购置商誉和无形资产的估值、投资、客户退款、或有负债以及财产、设备和软件及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计大不相同。

现金及现金等价物

该公司认为所有自购买之日起三个月或更短时间内到期的高流动性投资均为现金等价物。
应收帐款净额
应收账款主要是指公司信用卡和其他支付处理商为已结清交易应付的现金净额。公司应收账款账面金额因可疑账款备抵而减少，该备抵反映了管理层对无法收回的金额的最佳估计。备抵是根据以往的损失经验和收款事项中确定的任何具体风险计算的。当确定应收帐款无法收回时，应收帐款从可疑帐款备抵中扣除。
库存
库存包括为转售而购买的商品，采用先进先出（“先进先出”）的会计方法进行核算，并按成本或市场价值两者中较低者进行估值。该公司根据对未来需求和市场状况的假设，将存货减记为成本或市场价值中的较低者。如果实际市场条件不如公司预测的有利，则可能需要进行额外的存货减记。一旦建立，存货的原始成本减去相关的存货减记就代表了新的成本基础。
限制性现金
限制性现金主要是指公司根据以下规定为运营目的无法获取的金额


11
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

与若干金融机构的合约安排。该公司曾580万美元而且620万美元分别记入“预付费用及其他流动资产”及“其他非流动资产”内的受限制现金的百分比，截至2016年12月31日公司有过470万美元而且620万美元分别记入“预付费用及其他流动资产”及“其他非流动资产”内的受限制现金的百分比，截至2015年12月31日.
财产和设备
财产和设备按成本列报，资本租赁下的资产按最低租赁付款现值列报。财产和设备的折旧和摊销按资产估计使用寿命的直线记账。一般来说，有用的寿命是三年对于计算机硬件和办公设备，五个到十年就家具及固定装置及仓库设备而言，以及就租赁权益改善及资本租赁项下资产而言，租期或资产的使用寿命中较短者。
内部使用软件
该公司承担与内部使用软件和网站开发有关的费用，包括购买的软件和内部开发的软件。在内部开发的软件和网站开发的规划和评价阶段发生的费用按所发生的费用记作费用。在应用程序开发阶段发生和积累的费用资本化，列入合并资产负债表的“财产、设备和软件净额”。内部使用软件的摊销按资产估计使用寿命的直线记账两个几年了。
长寿命资产减值

如果事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面金额可能无法收回，则对财产、设备和软件以及无形资产等寿命较长的资产进行减值审查。如果情况需要对持有和使用的长寿资产或资产组进行可能的减值测试，公司首先将该长寿资产或资产组预计产生的未贴现现金流量与其账面金额进行比较。如果长寿命资产或资产组的账面金额不能在未贴现现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值。
长期资产或被归类为待售资产的处置集团，按账面金额或公允价值减去估计出售成本后的较低者入账。长期资产在分类为待售资产时不折旧或摊销。
商誉

商誉在商誉初始入账之日分配给公司报告单位。一旦善意分配给报告单位，它就不再保留对某一特定采购的识别，而成为对整个报告单位的识别。因此，报告股作为一个整体的公允价值可用来支持其商誉的可收回性。

公司每年在10月1日或更频繁地发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时对商誉进行减值评估。公司可选择先进行定性评估，以确定报告单位公允价值是否低于其账面金额，从而对商誉进行减值评估。如果公司认定某报表单位公允价值小于其账面金额的可能性不大，那么就不需要进行两步商誉减值测试。如果公司认定报告单位公允价值低于其账面金额的可能性较大，或者公司未选择进行初步定性评估的选项，公司进行两步商誉减值测试。第一步，将报告单位的公允价值与其包括商誉在内的账面价值进行比较。报告单位公允价值超过其账面价值的，不计提相关商誉减值，无需进一步分析。如果报告单位的公允价值低于其账面价值，则有潜在减值的迹象，并进行第二步。在需要时，测试的第二步涉及为报告单位计算商誉的隐含公允价值。商誉隐含公允价值的确定方式与企业合并中确认的商誉相同，即第一步确定的报告单位公允价值超过其净资产（包括可识别无形资产）公允价值的部分，好像报告单位已经被收购了。如果报告单位的商誉账面价值超过该商誉的隐含公允价值，则确认与该超出部分相等的减值损失。对于负面的报告单位


12
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

账面价值（即负债超过资产），公司对定性因素进行评估，以确定是否需要进行商誉减值测试的第二步。

投资
对没有赎回规定的非普通股或实质普通股或公司不具备行使重大影响力能力的非流通股的投资，采用成本会计法核算，并归入合并报表上的“投资”科目床单。根据成本会计法，投资按成本入账，仅对公允价值的临时下降、某些分配和额外投资进行调整。
公司有能力行使重大影响力的普通股或实质普通股的投资按权益法入账，但公司作出不可撤销的选择，以公允价值入账的投资除外。这些投资归入合并资产负债表上的“投资”类。本公司按比例应占权益法投资的收益或亏损，以及已选择公允价值选择权的投资的公允价值变动，在综合经营报表“其他收入（费用）净额”内列报。
可转换债务证券及可转换可赎回优先股的投资作为可供出售证券入账，分类于综合资产负债表上的“投资”。可供出售证券在每个报告期内均按公允价值入账。扣除相关税收影响后的未实现损益被排除在收益之外，并在合并资产负债表上的“累计其他全面收入（亏损）”中作为一个单独的组成部分入账，直至实现。可供出售证券的利息收入在综合业务报表“其他收入（费用）净额”内列报。
临时以外的投资减值
当一项投资的当期公允价值低于其成本基础时，就存在未实现亏损。该公司每季度对未实现亏损的投资进行一次审查，以评估这些减值是否是临时性的。这一评价是在个人投资一级进行的，它考虑到关于未实现亏损的严重性和持续时间的定性和定量因素，以及该公司打算及有能力持有该投资一段足以容许预期价值复苏的时间。本评估所考虑的证据包括减值金额、投资减值时间长短、导致减值的因素、被投资方的财务状况及近期前景、近期经营趋势及预测业绩，被投资方经营所在地理区域或行业的市场状况，以及公司持有投资的战略计划相对于预期价值恢复的时间期限。此外，该公司考虑是否打算出售该投资，或是否更有可能在收回其摊余成本基准之前必须出售该投资。未实现损失被确定为非暂时性损失的投资减记为公允价值，并记入收益。确定为临时性的未实现亏损不计入成本法投资和权益法投资，而这些亏损扣除税项后记入可供出售证券的累计其他综合收入（亏损）。
所得税
公司采用资产负债法核算所得税，根据资产负债法，递延所得税资产和负债是根据财务报表中资产负债账面金额与各自税基之间的差异导致的预计未来税收后果确认的。该公司定期审查递延税项资产，以评估递延税项资产是否更有可能变现，并在必要时为部分此类资产设立估值备抵，以降低账面价值。

为了评估递延税收资产是否更有可能变现，公司考虑了每个税收管辖区的下列四个应税收入来源:（a）现有应税临时差额的未来转回；（b）预计未来收益；（c）结转年份的应税收入，在适用法域的税法允许结转的范围内和（d）税收规划战略，这是公司通常可能不采取但将采取的谨慎和可行的行动，以防止经营亏损或税收抵免结转到期而未使用。只要关于这些应税收入来源中的一个或多个的证据足以证明估价免税额是


13
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

不是必须的，也不需要考虑其他来源。否则，在就估价免税额的需要和数额得出结论时，将考虑关于每一应税收入来源的证据。见附注14，所得税，以获取有关该公司估值免税额评估的进一步资料。

该公司在美国、各州和外国司法管辖区都要纳税。在确定世界范围的所得税准备金和记录相关的所得税资产和负债时，需要作出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终税务决定是不确定的。例如，公司的实际税率可能因其法定税率较低的国家的收入低于预期以及其法定税率较高的国家的收入高于预期而受到外汇汇率变化的不利影响，递延税项资产和负债估值的变化，或者有关法律、法规、原则和解释的变化。公司只有在确定有关税务当局在审计后更有可能维持某一税收状况后，才确认某一税收状况的财务报表效益，从而说明所得税的不确定性。对于符合“可能性大于不可能性”准则的税务状况，合并财务报表中确认的数额是与有关税务机关最终结算时有50%以上可能性实现的最大效益。

租赁和资产报废义务

公司在成立之初就将租赁归类为经营租赁或资本租赁，并可能在某些租赁协议上获得续租或扩张选择、租金假期、租赁权益改善或其他激励措施。公司按直线法确认经营租赁成本，同时考虑到免费或逐步升级的租金支付和延期支付条款的调整。此外，租赁激励措施被视为租赁期内租赁费用的减少。与经营租赁义务相关的租金支出主要归入合并经营报表中的“销售、一般和行政”类。资本租赁项下的最低租赁付款在综合业务报表“其他收入（支出）净额”内列报的利息支出和相关资本租赁债务减少额之间分摊，归入合并资产负债表上的“应计费用及其他流动负债”和“非流动负债”。
公司根据未来估计费用的现值确定资产和负债，以便在租约终止或期满时收回长期资产。这类资产在租期内摊销，记录的负债计入估计退休费用的未来价值。相关摊销和增加费用列在合并经营报表的“销售、一般和行政”项下。
收入确认
公司在满足下列标准时确认收入:有令人信服的安排证据；交货；销售价格是固定的或可确定的；收款有合理的保证。
第三方收入
该公司通过其作为营销代理的交易产生第三方收入，主要是通过其在线本地商务市场销售代金券（“团购”），这些代金券可以与第三方商家兑换商品或服务。该公司的市场包括三大类产品:本地产品、商品和旅游产品。
第三方收入按净额列报，作为从客户收到的购货凭证价格减去应支付给特色商家的购货价款部分。收入是按净额列报的，因为该公司在这些交易中充当商家的营销代理。

第三方收入是在客户购买凭证时确认的，该凭证已经以电子方式交付给买方，并且已经向商家提供了所出售凭证的清单。届时，该公司对其作为营销代理的商家的义务已基本完成。该公司的剩余义务仅限于向商家汇款，并继续在其网站上提供先前向商家提供的关于所售凭证的信息，这些义务是无关紧要和敷衍了事的行政活动。对于通过该公司的在线本地市场提供的部分酒店服务，客户可以直接通过其网站预订房间。此类预订一般可在办理入住手续前的任何时候取消，公司将保留这些交易的收入，直到客户开始入住为止。


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合并财务报表附注（续）


对于在兑换模式下结构化的商户支付安排，商户在客户兑换完已购买的代金券后才支付。如果客户不在这种支付模式下兑换代金券，公司将保留所有的毛账单。该公司确认来自未赎回凭证的增量收入，并在其对商户的法律义务到期时取消确认相关应计商户应付款项，该公司认为，在大多数拥有根据赎回模式构建的支付安排的司法管辖区，这是在交易到期后不久。

直接收入
该公司通过在其作为记录商家的交易中销售其商品类别的商品库存而产生直接收入。
直接收入作为从客户收到的采购价格按毛额列报。公司是这些交易的主要承付方，受一般存货风险的影响，在确定价格方面有一定的自由度。对于公司作为第三方商家的营销代理的货物交易，收入按净额入账，并在第三方收入中列报。
直接收入，包括相关的运输收入，在产品交付时所有权转让给客户时确认。

其他收入
当客户使用通过公司网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，就会获得佣金收入。公司在标的交易完成期间确认佣金收入。当广告客户的标识或网站链接已在公司网站上或在与广告客户的协议中规定的必要时间内被包括在指定的电子邮件分发中时，广告收入被确认。
退款
估计退款记为收入减少额，但无法收回商家份额的第三方收入交易退款除外，这些退款作为收入成本列报。估计退款的负债列入合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”。
公司使用包含历史退款经验的统计模型估计未来退款，包括基于交易价值和交易类别的退款相对风险。商家在第三方收益交易中无法收回的客户退款部分，根据相关凭证到期后预计将发放的退款进行估算，因商户破产或客户体验欠佳而预期将予发放的退款以及相关商户合约的付款条款是否采用赎回付款模式或固定付款模式结构化。
公司持续评估可能影响其估计数的趋势，并在情况变化，包括公司退款政策或一般经济状况的变化，可能导致未来退款与其初步估计数不同的情况下，对退款准备金计算作出调整。如果实际结果与上述估计数或假设不一致，公司可能需要改变其未来估计数，其影响可能对合并财务报表产生重大影响。

折扣
该公司提供折扣优惠，以鼓励通过其市场购买商品和服务。该公司将折扣记录为收入的减少。
销售及相关税项
对具体创收交易征收的销售税、使用税、增值税和相关税按净额列报，不计入收入。


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收益成本
收入成本由产生收入的直接成本和某些间接成本组成。对于直接收入交易，收入成本包括存货成本、运输和履约成本以及存货减价。履约成本包括第三方物流供应商成本，以及运营公司履约中心的租金、折旧、人员成本和其他成本。对于第三方收入交易，收入成本包括估计退款，而商家的份额是无法收回的。产生收入的其他成本，包括信用卡处理费、编辑费、负责维护公司网站基础设施的技术支持人员的补偿费、与面向客户的应用程序有关的内部使用软件摊销、网站托管和其他处理费，归因于该期间第三方收入成本、直接收入和其他收入与总帐单的比例。
客户信贷
该公司向其客户发放信用额度，这些信用额度可通过其在线本地市场用于某些符合条件的行为，如推荐新客户，还可用于满足退款要求。本公司已于综合资产负债表的“应计开支及其他流动负债”内记录其客户信贷责任（附注8，补充合并资产负债表及营运资料报表).新客户转介或其他符合资格的行为所产生的客户信贷义务按所产生的费用记作费用，并在综合业务报表的“营销”项下分类。为满足退款要求而发放的客户贷项作为退款准备金的扣减。
股票补偿
公司以公允价值计量以股票为基础的薪酬成本。费用一般在预期授标的服务期内以直线方式确认，但同时具备业绩条件和分级授标时间表的授标采用加速方法确认。公司根据员工现金报酬的分类，在合并经营报表中列示以股票为基础的报酬费用。见附注12，补偿安排.
外币
公司在美国境外业务的资产负债表账目按合并资产负债表日期的汇率从外币折算成美元。收入和支出按这一期间的平均汇率折算。具有长期投资性质的公司间结余的外币折算调整数和外币损益计入合并资产负债表的“累计其他综合收益”。以实体功能货币以外的货币进行的交易所产生的外汇损益，包括非长期投资性质的公司间结余的外汇损益，列入合并业务报表的“其他收入（支出）净额”。
最近发布的会计准则
2014年5月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布ASU2014-09，与客户签订的合同的收入这种ASU是一种全面的新的收入确认模式，要求公司确认收入，以描述向客户转让货物或服务的金额，该金额反映了它期望以这些货物或服务换取的对价。2016年3月，FASB发布ASU2016-08，与客户签订的合同的收入:委托人与代理人的考虑因素（报告毛额与净额）其在通过ASU2014-09时生效。本ASU澄清了ASU2014-09中关于委托与代理考虑的实施指南。该等会计准则于2017年12月15日后开始的年度报告期间及该等年度期间内的中期期间生效。对于以赎回模式架构的商户支付安排，公司预期将须估计最终不会赎回的代金券的增量收入，并根据ASU2014-09将该金额确认为销售时的收入，而不是它的法律义务什么时候到期。与现行政策相比，这一变化的潜在影响可能会增加或减少公司在任何特定时期的收入，这取决于当前交易中未收回凭单的估计增量收入与到期凭单的实际增量收入之间的相对数额在此期间未予考虑。公司仍在评估这些华硕对其综合财务报表的其他潜在影响。


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合并财务报表附注（续）

2015年7月，FASB发布ASU2015-11，库存（专题330）----简化库存计量这种会计准则要求存货以较低的成本或可变现净值计量，而不是以较低的成本或市场价值计量。ASU于2016年12月31日后开始的年度报告期间及该等年度期间内的过渡期间生效。公司不认为采纳本指引将对其综合财务报表产生重大影响。
2016年1月，FASB发布ASU2016-01，金融工具（专题825-10）----金融资产和金融负债的确认和计量这一会计标准股要求股本证券按公允价值计量，公允价值变动通过净收入确认，并将取消股本证券在没有易于确定的公允价值的情况下采用成本法。ASU自2017年12月15日起生效的年度报告期间及该等年度期间内的中期期间。ASU对公司成本法投资的影响将取决于其于采纳日期后期间的公允价值变动。虽然公司仍在评估ASU2016-01的影响，但预计本指引的通过否则将对其合并财务报表产生重大影响。
2016年2月，FASB发布ASU2016-02，租赁（专题842）ASU将要求承租人将租赁（包括经营租赁）产生的资产和负债确认在资产负债表上。ASU于2018年12月31日后开始的年度报告期间及该等年度期间内的中期期间生效。公司仍在评估ASU2016-02的影响。见附注10，承诺与或有事项，以获取有关公司租赁承诺的信息。
2016年10月，FASB发布ASU2016-16，实体内非库存品资产的转让（专题740）这一会计准则要求立即确认除存货以外的公司间资产转让的所得税后果。ASU自2017年12月15日起生效的年度报告期间及该等年度期间内的中期期间。

该公司目前预期将于2017年1月1日提早采纳此指引，并估计将录得累积效应调整以增加其累积赤字约300万美元从那一天起。
2016年11月，FASB发布ASU2016-18，现金流量表（专题230） - 限制性现金会计准则股要求各公司在核对现金流量表所示期初和期末数额时，包括一般称为限制性现金和限制性现金等价物的数额，以及现金和现金等价物。ASU自2017年12月15日起生效的年度报告期间及该等年度期间内的中期期间。虽然公司仍在评估ASU2016-18的影响，但并不认为该指引的通过将对其合并财务报表产生重大影响。

2017年1月，FASB发布ASU2017-04，无形资产----商誉和其他（专题350）- 简化商誉减值测试。这一会计准则消除了商誉减值测试的第二步，要求将商誉减值计量为报告单位账面金额超过其公允价值的金额，而不超过其商誉账面金额。ASU于2019年12月15日后开始的财政年度对年度或任何中期商誉减值测试有效。虽然公司仍在评估ASU2017-04的影响，但并不认为采纳本指引将对其综合财务报表产生重大影响。

本公司认为，并无其他已颁布但尚未采纳的会计准则可能对其综合财务状况或经营成果产生重大影响。
3.停止的业务和其他处置
代表战略转变并对（或将对）一个实体的业务和财务结果产生重大影响的业务处置，在该业务被处置或符合持有待售资产分类标准的期间，作为终止业务报告。如下文所述，合并财务报表反映了两项战略行动的终止业务列报。
已终止的业务----全球足迹优化
2016年10月，该公司结合其优化全球足迹的努力，完成了对其国际市场的战略审查，并专注于其认为最有潜力受益于该公司长期财务表现的市场。基于这一审查，该公司决定将其业务重点放在15核心国家，并为其在其余国家的业务寻找战略替代办法11主要设在亚洲和拉丁美洲的国家。如下所述，公司在这些国家的业务处置情况11国家在2016年11月至2017年3月期间完成。


17
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合并财务报表附注（续）

公司决定，其管理层和董事会达成的退出那些11非核心国家占其在北美和欧洲经济区以外业务的绝大部分，这是其业务的一个战略转变。此外，根据其对与处置有关的数量和质量因素的审查，该公司确定处置其在11各国将对其业务和财务结果产生重大影响，因此，这些国家业务的财务状况和结果以及现金流量11各国在所附截至2016年和2015年12月31日以及截至2016年、2015年和2014年12月31日止年度的综合财务报表中作为已终止业务列报。

2016年完成处置

2016年11月28日，该公司出售了在马来西亚的子公司（“Groupon Malaysia”），以换取收购方的少数股权投资。公司确认了处置资产的税前收益30万美元，这表示过量的230万美元在收取的净代价中，包括250万美元所获投资公允价值减20万美元在交易成本中，超过（i）的总和80万美元交易结束时的账面净值和（ii）其120万美元累计翻译亏损，重新归类为盈利，公司未收到任何与该交易有关的现金收益，见附注7，投资等，以获取有关本次交易的补充信息。

该公司还于2016年11月停止了在南非的业务。截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度，公司于马来西亚及南非业务的业绩，包括处置马来西亚业务的收益，在已终止业务内列报。此外，该等业务的资产及负债于所附截至2015年12月31日的综合资产负债表中分类为已终止经营的流动资产、已终止经营的非流动资产、已终止经营的流动负债及已终止经营的非流动负债。

处置工作于2017年完成
    
与上文讨论的退出11个非核心国家的战略举措相关，公司于2017年第一季度出售了位于以色列、新加坡、香港、巴西、阿根廷、秘鲁、智利、哥伦比亚和墨西哥的子公司。公司于该等国家的经营业绩于截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度的随附综合财务报表中于已终止经营业务内列报。此外，在所附截至2016年12月31日和2015年12月31日的合并资产负债表中，这些业务的资产和负债被分类为已终止业务的流动资产、已终止业务的非流动资产、已终止业务的流动负债和已终止业务的非流动负债。

停止运营-票证怪兽
2015年5月27日，公司将Ticket Monster的控股权出售给一个投资者集团。该公司分析了与门票怪兽处置交易相关的定量和定性因素，确定处置其在门票怪兽的控股权代表着其业务的战略转变，并对其经营和财务业绩产生重大影响。因此，Ticket Monster的财务业绩、处置收益及相关所得税影响在截至2015年及2014年12月31日止年度的附带综合财务报表中于已终止经营业务内列报。
截至2015年12月31日止年度，公司就出售事项确认税前收益2.022亿美元 (1.541亿美元税后净额），表示（a）项的盈余3.988亿美元在收到的净代价中，包括（i）2.85亿美元现金收入和（二）1.221亿美元其保留的少数股权投资的公允价值减（三）830万美元在交易成本中，超过（b）的（i）的总和1.843亿美元交易结束时票券怪兽的账面净值及（ii）票券怪兽的1230万美元累计翻译损失，重新归类为收入，见附注7，投资以获取有关本次交易的信息。
为发展中国家提供所得税的规定截至二零一五年十二月三十一日止年度包括（i）该7480万美元票券怪兽处置的当期和递延所得税影响，由（二）a部分抵消2680万美元确认递延税项资产所产生的税收优惠，该递延税项资产与公司投资票证怪兽的税基超过财务报告基础的部分有关，符合持有待售分类标准。不是所得税优惠已于截至2014年12月31日止年度确认，原因是估值备抵已于相关递延税项资产净值中拨备。
    
B.终止业务的结果

下表汇总截至2016年12月31日止年度除税后来自已终止经营业务的收入（亏损）所包括的主要类别细列项目。和2014年（单位:千）:


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Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
全球足迹优化
 
票证怪兽
 
共计
 
截至12月31日止年度，
 
截至12月31日止年度，
 
截至12月31日止年度，
 
2016 (1)
 
2015
 
2014
 
2016
 
2015 (1)
 
2014
 
2016 (1)
 
2015 (1)
 
2014
第三方收入和其他收入
$
97,105

 
$
122,384

 
$
147,063

 
$
—

 
$
28,145

 
$
126,528

 
$
97,105

 
$
150,529

 
$
273,591

直接收入
32,634

 
42,316

 
36,414

 
—

 
39,065

 
23,037

 
32,634

 
81,381

 
59,451

第三方和其他收入成本
(21,697
)
 
(30,837
)
 
(29,854
)
 
—

 
(13,958
)
 
(38,827
)
 
(21,697
)
 
(44,795
)
 
(68,681
)
收入的直接成本
(31,792
)
 
(36,608
)
 
(33,875
)
 
—

 
(38,031
)
 
(26,861
)
 
(31,792
)
 
(74,639
)
 
(60,736
)
营销费用
(10,776
)
 
(12,993
)
 
(14,099
)
 
—

 
(8,495
)
 
(27,089
)
 
(10,776
)
 
(21,488
)
 
(41,188
)
销售、一般和行政费用
(72,141
)
 
(92,264
)
 
(111,186
)
 
—

 
(38,102
)
 
(102,331
)
 
(72,141
)
 
(130,366
)
 
(213,517
)
重组费用
(3,170
)
 
(1,104
)
 
—

 
—

 
—

 
—

 
(3,170
)
 
(1,104
)
 
—

其他收入（支出），净额
(4,818
)
 
(2,953
)
 
(1,795
)
 
—

 
96

 
97

 
(4,818
)
 
(2,857
)
 
(1,698
)
已终止业务在处置收益和所得税准备金之前的损失
(14,655
)
 
(12,059
)
 
(7,332
)
 
—

 
(31,280
)
 
(45,446
)
 
(14,655
)
 
(43,339
)
 
(52,778
)
处置收益
312

 
—

 
—

 
—

 
202,158

 
—

 
312

 
202,158

 
—

准备金
(2,771
)
 
(3,865
)
 
(416
)
 
—

 
(48,028
)
 
—

 
(2,771
)
 
(51,893
)
 
(416
)
已终止业务的收入（亏损），减除税后净额
$
(17,114
)
 
$
(15,924
)
 
$
(7,748
)
 
$
—

 
$
122,850

 
$
(45,446
)
 
$
(17,114
)
 
$
106,926

 
$
(53,194
)

(1)
截至2016年及2015年12月31日止年度的出售事项收益及所得税拨备前来自已终止经营业务的收益（亏损）包括各业务直至其各自处置日的业绩。
下表汇总了截至2016年12月31日和2015年12月31日合并资产负债表中归类为已终止经营业务的主要类别资产和负债的账面金额（单位:千）:
    
 
 
2016年12月31日
 
2015年12月31日
现金
 
$
28,866

 
$
29,055

应收帐款净额
 
15,386

 
16,533

预付费用及其他流动资产
 
18,994

 
26,140

财产、设备和软件，净额
 
1,554

 
3,040

商誉
 
9,411

 
9,177

递延所得税和其他非流动资产
 
1,041

 
1,119

已终止业务的资产
 
$
75,252

 
$
85,064

 
 
 
 
 
应付账款
 
$
722

 
$
2,781

应计商户及供应商应付款项
 
29,705

 
38,708

应计费用和其他流动负债
 
16,625

 
18,923

递延所得税
 
2,501

 
2,775

其他非流动负债
 
426

 
494

已终止业务的负债
 
$
49,979

 
$
63,681


其他处置
    
以下交易的收益列于所附综合业务报表中的“业务处置收益”项下。这些实体的财务结果在其各自的处置日期列于所附综合财务报表中的持续业务收入项下。该等财务业绩于截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度并不重大。

groupon俄罗斯


19
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）


于2016年4月12日，该公司出售其于俄罗斯的附属公司（“Groupon Russia”），该公司就出售事项确认税前收益890万美元由groupon俄罗斯公司160万美元交易结束时的账面净值为负值770万美元累计翻译收益，重新归类为收入，减去40万美元在交易费用方面，该公司没有收到与交易有关的任何收益。

面包屑

于2016年5月9日，该公司出售其销售点业务（“面包屑”），以换取收购者的少数股权投资，见附注7，投资为了解本次交易情况，本公司确认了本次交易处置产生的税前收益40万美元表示（a）的过量）820万美元在收取的净代价中，包括830万美元所获投资公允价值减10万美元在交易成本中，超过（b）的780万美元Breadcrumb在交易结束时的账面净值，该公司没有收到与交易有关的任何现金收益。

groupon印度尼西亚

于2016年8月5日，该公司出售其于印尼的附属公司（“Groupon Indonesia”），以换取对收购方的少数股权投资，见附注7，投资为了解本次交易情况，本公司确认了本次交易处置产生的税前收益210万美元，这表示过量的240万美元在收取的净代价中，包括270万美元所获投资公允价值减30万美元在交易成本中，超过（i）的总和10万美元Groupon印度尼西亚公司在交易结束时的账面净值和（ii）其20万美元累计翻译损失，重新归类为收益，公司未收到与该交易有关的任何现金收益。

groupon印度

2015年8月6日，公司在印度的子公司（简称“Groupon印度”）完成了与获得该实体多数表决权的第三方投资者的股权融资交易。见附注7，投资为了解本次交易情况，本公司确认了本次交易处置产生的税前收益1370万美元其表示超过（a）的（i）的总和）1420万美元在收取的净代价中，包括1640万美元其留存少数股权投资公允价值减130万美元在交易成本和A90万美元担保责任和（ii）Groupon印度公司的90万美元累计翻译收益，重新归类为收入，超过（b）140万美元交易结束时Groupon印度公司的账面净值，该公司没有收到与交易有关的任何现金收益。

4.企业合并
2016年收购活动
公司收购的三个各业务于截至2016年12月31日止年度及各该等收购业务的业绩均计入自各收购日期开始的综合财务报表。以企业合并方式转让的对价公允价值，分配给收购日已取得的有形资产和无形资产以及承担的负债，剩余未分配金额作为商誉入账。对最近收购的收购价格的分配是初步编制的，这些分配可能因最后申报纳税而发生变化。收购商誉是指公司支付的相对于收购的有形和无形资产净值的公允价值的溢价。该公司支付这些保费的原因有很多，包括扩大该公司的商户和客户群，以及获得一支组装好的员工队伍。这些企业合并产生的商誉一般不能从纳税目的中扣除。
为..。结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014, 160万美元, 160万美元而且370万美元与企业合并有关的外部交易费用，主要包括法律和咨询费，分别列在合并业务报表上的“与购置有关的费用（净额）”项下。
LivingSocial，Inc.
于2016年10月31日，该公司收购LivingSocial，Inc.（“LivingSocial”）的全部未偿还股本权益，LivingSocial是一家电子商务公司，通过提供商品和服务将商户与消费者连接起来，一般以折扣出售。这次收购的主要目的是扩大公司的客户群。公司无偿收购LivingSocial。
下表汇总了从LivingSocial收购中获得的资产和承担的负债（在


20
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

千人）:
现金及现金等价物
$
15,479

应收账款
3,652

预付费用及其他流动资产
2,399

财产、设备和软件
1,075

商誉
528

无形资产:(1)
 
客户关系
16,200

商人关系
2,700

商品名称
1,000

开发的技术
2,500

其他非流动资产
5,495

购置资产总额
$
51,028

应付账款
$
2,184

应计商户及供应商应付款项
18,498

应计费用和其他流动负债
25,854

其他非流动负债
4,492

承担的负债总额
$
51,028

收购总价
$
—

(1)
所收购无形资产的预计使用寿命为1科技发达的一年，4商号及年数3年为商户关系和客户关系。
以下备考资料列示该公司截至2015年12月31日止年度及2016年1月1日至2016年10月31日期间的综合经营业绩，犹如该公司已收购LivingSocial截至2015年1月1日止年度（以千计）。基础备考业绩包括公司历史财务业绩以及本次收购业务经与收购资产相关的折旧及摊销费用调整后的情况。预计结果并不反映公司和被收购实体的业务合并可能带来的任何运营效率或潜在成本节约。因此，这些形式上的结果不一定表明如果收购发生在2015年1月1日，合并后公司的实际运营结果会是什么，也不表明未来的运营结果。
    
 
结束年度
2016年12月31日
 
结束年度
2015年12月31日
收入
$
3,070,431

 
$
3,100,089

持续经营造成的损失
(182,781
)
 
(94,756
)
LivingSocial计入公司合并经营报表的营收及净亏损分别为930万美元而且430万美元分别为2016年10月31日至2016年12月31日期间。
其他购置
公司收购的两个截至2016年12月31日止年度的其他业务，该等业务的收购价格及收购的资产及承担的负债并不重大。
2015年购置活动
公司收购的七个截至2015年12月31日止年度的业务及各该等业务的业绩


21
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

已收购业务自各收购日期起计入综合财务报表。
Orderup，Inc.
于2015年7月16日，该公司收购了Orderup，Inc.（“Orderup”）的全部未偿还股本权益，Orderup是一家总部位于美国的按需在线和移动食品订购和配送市场。此次收购的目的是扩大公司在食品订购和配送领域的本地产品，获得一支组装好的员工队伍，并增强相关技术能力。Orderup收购事项转让代价的收购日期公平值合计7840万美元其中包括以下内容（以千计）:
现金
 
$
68,749

或有代价
 
9,605

共计
 
$
78,354

下表汇总了Orderup收购的收购价格分配情况（单位:千）:
现金及现金等价物
$
2,264

应收账款
1,377

预付费用及其他流动资产
404

财产、设备和软件
24

商誉
60,080

无形资产:(1)
 
客户关系
5,600

商人关系
1,100

开发的技术
11,300

商品名称
900

其他无形资产
1,850

其他非流动资产
31

购置资产总额
$
84,930

应付账款
$
901

应计商户及供应商应付款项
1,021

应计费用和其他流动负债
2,918

递延所得税
1,715

其他非流动负债
21

承担的负债总额
$
6,576

收购总价
$
78,354

(1)
所收购无形资产的预计使用寿命为5商号的年份，4其他无形资产的年限和3多年来致力于客户关系、商家关系和技术开发。
其他购置
公司收购的六个截至2015年12月31日止年度的其他业务。这些收购的主要目的是获得组装好的劳动力，扩大和推进产品供应，并提高技术能力。就该等收购事项转让的代价的收购日期公平值合计600万美元其中包括以下内容（以千计）:


22
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

现金
 
$
5,744

购买代价的法律责任
 
250

共计
 
$
5,994

下表汇总了截至2015年12月31日止年度其他收购事项的收购价格分配情况（单位:千）:
净营运资本赤字（包括230万美元的购置现金）
 
$
(647
)
商誉
 
2,898

无形资产:(1)
 
 
客户关系
 
1,016

商人关系
 
809

开发的技术
 
1,339

品牌关系
 
296

其他无形资产
 
283

收购总价
 
$
5,994

(1)
已取得的无形资产的估计使用寿命介于1而且5几年了。
Orderup收购事项及该等其他收购事项的预计经营业绩并无列报，原因是该等收购事项的预计经营业绩个别或合计对公司截至2015年及2014年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。
2014年购置活动
公司收购的六个截至2014年12月31日止年度的业务。
LivingSocial Korea公司。
于2014年1月2日，该公司收购Ticket Monster的韩国公司及控股公司LivingSocial Korea，Inc.的全部未偿还股本权益。Ticket Monster是一家总部设在大韩民国的电子商务公司，通过打折提供商品和服务，将商家与消费者联系起来。此次收购的主要目的是增长公司的商户和客户群，并扩大其在韩国电子商务市场的存在。2015年5月27日，该公司出售了Ticket Monster的控股权，导致其解散。见附注3，停止的业务和其他处置，以获取更多信息。
票怪物收购事项转让代价的收购日期公平值合计2.594亿美元其中包括以下内容（以千计）:
现金
 
$
96,496

发行13,825,283股A类普通股
 
162,862

共计
 
$
259,358

作为代价发行的A类普通股的公允价值是根据2014年1月2日交易结束时的股价计量的。


23
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表汇总了票怪兽收购案的收购价格分配情况（单位:千）:
现金及现金等价物
$
24,768

应收账款
17,732

预付费用及其他流动资产
829

财产、设备和软件
5,944

商誉
218,692

无形资产:(1)
 
客户关系
57,022

商人关系
32,176

开发的技术
571

商品名称
19,325

递延所得税
1,264

其他非流动资产
3,033

购置资产总额
$
381,356

应付账款
$
5,951

应计商户及供应商应付款项
82,934

应计费用和其他流动负债
26,182

递延所得税
1,264

其他非流动负债
5,667

承担的负债总额
$
121,998

收购总价
$
259,358

(1)
所收购无形资产的预计使用寿命为5多年来的客户关系，3多年来的商业关系，2发展技术和技术的年份5年号为商号。
IDEELI股份有限公司。
2014年1月13日，公司收购了位于美国的时尚Flash网站IDEELI，Inc.（D/B/A“IDEEL”）的全部未偿还股权。这次收购的主要目的是扩大和推进公司的产品供应。IDEEL收购事项转让代价的收购日期公平值合计4270万美元以现金支付。


24
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表汇总了IDEL收购案的收购价格分配情况（单位:千）:
现金及现金等价物
$
79

应收账款
988

预付费用及其他流动资产
22,081

财产、设备和软件
8,173

商誉
4,203

无形资产:(1)
 
客户关系
5,490

品牌关系
7,100

商品名称
4,500

递延所得税
9,517

购置资产总额
$
62,131

应付账款
$
1,640

应计供应商应付款
4,092

应计费用和其他流动负债
9,600

递延所得税
348

其他非流动负债
3,753

承担的负债总额
$
19,433

收购总价
$
42,698

(1)
所收购无形资产的预计使用寿命为3多年来的客户关系，5年的品牌关系和5年号为商号。
其他购置
公司收购的四个截至2014年12月31日止年度的其他业务。这些收购的主要目的是获得一支经验丰富的工作人员队伍，扩大和推进产品供应，并提高技术能力。就该等收购事项转让的代价的收购日期公平值合计3290万美元其中包括以下内容（以千计）:
现金
 
$
17,364

发行1,429,897股A类普通股
 
11,110

或有代价
 
4,388

共计
 
$
32,862

作为收购对价发行的A类普通股的公允价值是根据2014年11月13日关联交易收盘时的股价计量的。


25
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表汇总了这些其他收购的收购价格分配情况（单位:千美元）:
净营运资金（包括收购现金20万美元）
 
$
(396
)
商誉
 
27,150

无形资产:(1)
 
 
客户关系
 
2,555

开发的技术
 
3,372

品牌关系
 
579

递延所得税
 
(398
)
收购总价
 
$
32,862

(1)
已取得的无形资产的估计使用寿命介于1而且5几年了。
Ticket Monster收购事项、IDEL收购事项及该等其他收购事项的预计经营业绩并无列报，原因是该等收购事项的预计经营业绩个别或合计对公司截至2014年12月31日止年度的综合经营业绩并无重大影响。
5.财产、设备和软件净额
以下概述了公司的财产、设备和软件，净额（单位:千美元）:
 
 
12月31日，
 
 
2016
 
2015
仓库设备
 
$
4,862

 
$
4,760

家具和固定装置
 
14,417

 
15,057

租赁权益改良
 
44,235

 
42,332

办公设备
 
2,606

 
2,924

购买的软件
 
35,165

 
39,341

计算机硬件(1)
 
197,310

 
182,334

内部开发的软件(2)
 
212,961

 
188,429

财产、设备和软件共计，毛额
 
511,556

 
475,177

减:累计折旧和摊销
 
(342,104
)
 
(279,320
)
财产、设备和软件，净额
 
$
169,452

 
$
195,857

(1)
包括以资本租赁方式取得的电脑硬件1.043亿美元而且8670万美元截止日期2016年12月31日而且2015分别是。
(2)
内部开发软件的净账面金额为7050万美元而且6960万美元截止日期2016年12月31日而且2015分别是。
财产、设备和软件的折旧和摊销费用在所附的截至2003年12月31日的年度综合业务报表中分类如下2016年12月31日, 2015而且2014:


26
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
收入成本----第三方和其他
 
$
21,277

 
$
16,299

 
$
8,995

收入成本-直接
 
10,616

 
9,178

 
4,796

销售、一般和行政管理
 
85,068

 
85,595

 
77,916

共计
 
$
116,961

 
$
111,072

 
$
91,707

上述数额包括内部开发的软件的摊销5500万美元, 5000万美元而且4210万美元以及资本租赁项下资产的摊销费用2980万美元, 2420万美元而且720万美元截至2003年12月31日止年度2016年12月31日, 2015而且2014.

6、商誉及其他无形资产
下表按分部汇总了公司截至2013年底止年度的商誉活动2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
 
北美洲
 
国际组织
 
合并
截至2014年12月31日的余额
 
116,718

 
109,878

 
226,596

与收购相关的商誉
 
62,029

 
949

 
62,978

与处分有关的商誉
 
—

 
(975
)
 
(975
)
外币换算
 
(1
)
 
(10,443
)
 
(10,444
)
截至2015年12月31日的余额
 
$
178,746

 
$
99,409

 
$
278,155

与收购相关的商誉
 
1,199

 
—

 
1,199

与处置有关的商誉
 
(1,260
)
 
(324
)
 
(1,584
)
外币换算
 
—

 
(3,219
)
 
(3,219
)
截至2016年12月31日的余额
 
$
178,685

 
$
95,866

 
$
274,551

公司每年在10月1日或更频繁地发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化时对商誉进行减值评估。不是止年度确认商誉减值2016年12月31日, 2015而且2014.


27
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表汇总了公司无形资产（单位:千）:
 
 
2016年12月31日
资产类别
 
账面总值
 
累计摊销
 
净账面价值
客户关系
 
$
59,340

 
$
40,002

 
$
19,338

商人关系
 
12,015

 
8,475

 
3,540

商品名称
 
11,534

 
8,004

 
3,530

开发的技术
 
38,388

 
30,197

 
8,191

品牌关系
 
7,960

 
4,665

 
3,295

专利
 
17,259

 
14,020

 
3,239

其他无形资产
 
6,084

 
4,302

 
1,782

共计
 
$
152,580

 
$
109,665

 
$
42,915

 
 
2015年12月31日
资产类别
 
账面总值
 
累计摊销
 
净账面价值
客户关系
 
$
43,964

 
$
35,485

 
$
8,479

商人关系
 
9,559

 
7,975

 
1,584

商品名称
 
10,650

 
7,033

 
3,617

开发的技术
 
37,035

 
25,368

 
11,667

品牌关系
 
7,960

 
3,073

 
4,887

专利
 
15,774

 
11,810

 
3,964

其他无形资产
 
4,857

 
2,572

 
2,285

共计
 
$
129,799

 
$
93,316

 
$
36,483

无形资产的摊销是在其估计使用寿命内使用直线法计算的，范围从1到5与无形资产有关的持续经营活动的摊销费用1890万美元, 1830万美元而且1910万美元为..。结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014与无形资产有关的已终止业务的摊销费用分别为0.0百万美元, 790万美元而且2800万美元为..。结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014分别是。从2016年12月31日，公司对无形资产相关的预计未来摊销费用如下（单位:千）:
截至12月31日的年份，
 
 
2017
 
$
20,629

2018
 
14,668

2019
 
6,566

2020
 
898

2021
 
154

此后
 
—

共计
 
$
42,915



28
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

7.投资
下表汇总了该公司的投资（单位:千美元）:
 
2016年12月31日
 
有表决权的股票的百分比
 
2015年12月31日
 
有表决权的股票的百分比
可供出售证券
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换债券
$
10,038

 
 
 
 
 
$
10,116

 
 
 
 
可赎回优先股
17,444

 
19
%
到
25
%
 
22,834

 
17
%
到
25
%
可供出售证券共计
27,482

 
 
 
 
 
32,950

 
 
 
 
成本法投资
31,816

 
1
%
到
19
%
 
14,561

 
2
%
到
10
%
公允价值期权投资
82,584

 
41
%
 
 
 
130,725

 
43
%
到
45
%
投资总额
$
141,882

 
 
 
$
178,236

 
 
下表汇总了截至2017年12月31日公司可供出售证券的摊销成本、未实现收益总额、未实现亏损总额和公允价值2016年12月31日而且2015分别（以千计）:
 
2016年12月31日
 
2015年12月31日
 
摊余成本
 
未实现收益毛额
 
未实现亏损毛额(1)
 
公允价值
 
摊余成本
 
未实现收益毛额
 
未实现亏损毛额(1)
 
公允价值
可供出售证券:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
可转换债券
$
8,453

 
$
1,691

 
$
(106
)
 
$
10,038

 
$
9,234

 
$
882

 
$
—

 
$
10,116

可赎回优先股
18,375

 
—

 
(931
)
 
17,444

 
22,973

 
—

 
(139
)
 
22,834

可供出售证券共计
$
26,828

 
$
1,691

 
$
(1,037
)
 
$
27,482

 
$
32,207

 
$
882

 
$
(139
)
 
$
32,950

(1)
截至2016年12月31日，未变现亏损的可供出售证券已处于亏损状态不到12个月，除One处于损失状况的担保10万美元截至2015年12月31日，未实现亏损的可供出售证券已处于亏损状态不到12个月。
公允价值期权投资

与Ticket Monster于2015年5月及Groupon India于2015年8月的处置有关，该公司获得Monster LP的少数有限合伙人权益及对GroupMax Pte Ltd.（“GroupMax”，“D/B/A”NearBuy"）的少数投资。该公司已作出不可撤销的选择，以公允价值核算这两项投资，并在收益中报告公允价值变动。该公司选择对这些投资适用公允价值会计，是因为它认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，同时也是为了降低运营和会计复杂性。

怪物lp

于2015年5月，该公司完成向一投资者集团出售Ticket Monster的控股权，据此（a）投资者集团出资3.5亿美元以现金向Monster Holdings LP（“Monster LP”），一家新成立的有限合伙企业，换取70,000,000Monster LP的A类单位及（b）公司向Monster LP贡献Ticket Monster的全部已发行及未偿还股本，以换取（i）64,000,000Monster LP和（II）B类单位）2.85亿美元以现金对价，Ticket Monster首席执行官兼创始人Daniel Shin先生出资1,000万美元于截止日期后不久以现金代价向Monster LP2,000,000Monster LP的A类单位，此外，Monster LP获授权发行20,321,839C类单位予其管理，但须受归属条件所规限


29
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

合伙企业经修订及重述的有限合伙协议中，其普通合伙人成立董事会，并不可撤销地将执行合伙企业任何及所有目标及宗旨的权利转让予其董事会。普通合伙人无权获得任何分配。
    
2015年第四季度期间，公司出售2,515,461B类单位，供480万美元致Daniel Shin先生及Ticket Monster的其他雇员，令其获得10万美元.

2016年1月，所有20,321,839的授权C类单位授予Monster LP的员工。该等股份支付奖励受制于按时间计算的归属条件，而就部分丙类单位而言，则受制于按表现计算的归属条件。

于2016年12月，Monster LP向其控股投资者集团及一名新投资者发行新一类合伙单位（A-1类），所得款项总额为6500万美元的条款所隐含的Monster LP的公允价值6500万美元2016年12月的股权融资交易低于其前期的估计公允价值，导致公司截至2016年12月31日止年度的投资公允价值大幅减少。

2017年2月，该公司参与了与Monster LP的资本重组交易，从而交换了所有61,484,539其B类单位的百分比16,609,195新发行的A-1类单位。该公司先前持有的B类单位随后由Monster LP分派予其控股投资者集团及若干其他现有单位持有人。交易完成后，该公司拥有57%在未完成的A-1类单位中，代表9%在所有未完成的伙伴关系单位中。

紧随2017年2月资本重组交易后，A-1类单位有权获A1.5亿美元清算优先权，包括8500万美元归因于公司持有的A-1类基金单位的清盘优先权，须于向A-2类、B类及C类基金单位持有人进行任何分派前支付。A-1类基金单位持有人亦有权分享9.5亿美元而且14.940亿美元根据Monster公司LP的分布瀑布的条款，在分布超过14.940亿美元根据其对所有未清偿合伙单位的按比例所有权。作为2017年2月资本重组交易的结果，公司目前持有Monster LP资本结构中最高级的股权单位的投资。然而，在提供更多下行保护的同时，那些A-1类单位比公司此前持有的B类单位提供的升值机会更少。

要确定公司每期投资Monster LP的公允价值，第一步是对Monster LP的公允价值进行整体估算。公司主要采用折现现金流量法，即收益法，对Monster LP的公允价值进行估算。根据这一方法确定公允价值的关键投入是现金流量预测和贴现率。截至2016年12月31日、2015年12月31日，公司应用折现率为22%在其贴现现金流估值的Monster LP。公司还采用了市场法估值技术，即根据指引公司的市场倍数，确定Monster LP截至2016年和2015年12月31日的公允价值。然后对贴现现金流和市场多重估值进行评估和加权，以确定最能代表被投资方公允价值的金额。该公司一旦确定Monster LP的公允价值，便确定其在该实体的具体投资的公允价值。Monster LP具有复杂的资本结构，因此该公司应用期权定价模型，该模型考虑被投资方各自类别所有权权益的清算偏好，以确定该公司对该实体的投资的公允价值。为厘定其于2016年12月31日投资于B类单位的公平值，该公司考虑以其于年终后收到的A-1类单位的公平值换取该等B类单位。为进一步评估其投资于2016年12月31日的公允价值的合理性，该公司将其估值假设应用于Monster LP的2016年12月融资交易，并得出结论认为，根据该交易的定价对那些假设进行了适当校准。

根据上述程序，公司确定其对Monster LP的投资的公允价值为7870万美元而且1.14亿美元分别于2016年及2015年12月31日止，公司确认亏损的3540万美元而且340万美元分别来自截至2016年及2015年12月31日止年度其投资公平值的跌幅。

公司对Monster LP的投资于2015年5月初始确认时的公允价值确定为1.221亿美元使用反解估值法，这是市场法的一种形式.在这种方法下，假设


30
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

是关于流动性、波动性和无风险利率的预期时间，使得第三方投资者在最近一轮融资中支付的价格可用于使用期权定价方法确定该实体及其其他证券的价值。公司投资Monster LP的初始公允价值是基于合同清算偏好和以下估值假设:4年预期时间到一个流动性事件，60%波动性和a1.3%无风险利率。Monster LP的初始公允价值，用Backsolve法确定，校准为现金流折现估值，并用市场倍数估值进一步佐证。

下表汇总了Monster LP截至2016年和2015年12月31日、截至2016年12月31日止年度以及2015年5月28日至2015年12月31日期间的简明财务信息（单位:千）:
 
截至二零一六年十二月三十一日止年度
 
期间由2015年5月28日至2015年12月31日(1)
收入
$
216,119

 
$
83,897

毛利
24,774

 
(18,986
)
所得税前损失
(153,882
)
 
(107,919
)
净损失
(153,882
)
 
(107,919
)

 
2016年12月31日
 
2015年12月31日
流动资产
$
171,721

 
$
152,352

非流动资产
466,004

 
483,896

流动负债
345,469

 
277,490

非流动负债
22,945

 
5,125

(1)
总结财务资料乃于完成导致公司取得其于Monster LP的少数有限合伙人权益的Ticket Monster Disposal交易后，呈列自2015年5月28日起的期间。
groupmax

2015年8月，公司在印度的子公司（“Groupon India”）完成了与获得该实体多数投票权的第三方投资者的股权融资交易，据此（a）该投资者出资1700万美元向总部设在新加坡的新成立实体GroupMax支付现金，以换取A轮优先股；（b）该公司向GroupMax支付Groupon印度公司的股份，以换取GroupMax的种子优先股。此外，groupmax被授权发布多达376,096将受基于时间的归属条件和基于表现的归属条件限制的对其雇员的普通股的期权。于2017年1月，GroupMax向其控股投资者增发A系列优先股，所得款项总额为300万美元在该交易结束时，A系列优先股有权获得2000万美元清算优先权，这种优先权必须在任何分配给其他股东之前支付。

要确定公司每期对GroupMAX的投资的公允价值，第一步是对GroupMAX的公允价值进行整体估算。公司主要采用现金流折现法对GroupMax的公允价值进行估值。根据这一方法确定公允价值的关键投入是现金流量预测和贴现率。截至2016年12月31日、2015年12月31日，公司适用贴现率为20%在其现金流折现估值中的GroupMax。该公司还使用了市场法估值技术，即基于指引公司的市场倍数，来确定GroupMax截至2016年和2015年12月31日的公允价值。然后对贴现现金流和市场法估值进行评估和加权，以确定最能代表被投资方公允价值的金额。一旦该公司确定了GroupMax的公允价值，那么它就确定了其在该实体中的特定投资的公允价值。GroupMax拥有复杂的资本结构，因此该公司应用了期权定价模型，该模型考虑了GroupMax中各类别所有权权益的清算偏好，以确定其在该实体中所有权权益的公允价值。

根据上述程序，公司确定其于GroupMax的投资的公平值为390万美元而且1670万美元分别于2016年及2015年12月31日止6个月，公司确认亏损1280万美元和一笔收益30万美元分别来自其于GroupMax截至2016年及2015年12月31日止年度的投资公平值变动。GroupMAX截至2016年12月31日止年度公平值下跌主要由于


31
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

其预测未来现金流减少，截至2016年12月31日，公司亦有一笔结欠GroupMax的未偿还应收款项，账面值为120万美元.

本公司于2015年8月首次确认时对GroupMax的投资的公平值厘定为1640万美元使用反解估值法，这是市场法的一种形式。根据这一方法，对流动性、波动性和无风险利率的预期时间作出了假设，使得第三方投资者在最近一轮融资中支付的价格可用于使用期权定价方法确定该实体及其其他证券的价值。公司对GroupMax投资的初始公允价值是根据合同清算偏好和以下估值假设得出的:5年预期时间到一个流动性事件，65%波动性和a1.6%无风险利率。使用Backsolve方法确定的GroupMax的初始公允价值被校准为现金流折现估值，并通过市场倍数估值得到进一步证实。

下表汇总了GroupMAX截至2016年12月31日和2015年12月31日、截至2016年12月31日止年度以及2015年8月7日至2015年12月31日期间的简明财务信息（单位:千）:
 
截至二零一六年十二月三十一日止年度
 
期间由2015年8月7日至2015年12月31日(1)
收入
$
3,024

 
$
578

毛利
2,570

 
235

所得税前损失
(15,701
)
 
(11,479
)
净损失
(15,701
)
 
(10,019
)

 
2016年12月31日
 
2015年12月31日
流动资产
$
3,383

 
$
3,501

非流动资产
18,467

 
29,127

流动负债
10,458

 
7,674

非流动负债
2,523

 
333

(1)
摘要财务信息呈现为2015年8月7日开始的期间，在Groupon印度处置交易完成后，该交易导致该公司获得对GroupMax的少数股权投资。
其他投资

2016年5月，公司收购了13%少数股权投资于一间餐厅软件供应商的优先股，作为出售Breadcrumb的代价。优先股于其830万美元收购日期公允价值并作为成本法投资入账。

2016年8月，公司收购了7%对一家将亚洲消费者与健身、美容和健康业务联系在一起的公司的优先股进行少数股权投资，作为出售Groupon印度尼西亚公司的对价。优先股被记录在其270万美元收购日期公允价值并作为成本法投资入账，2016年11月，公司额外收购5%同一公司优先股的少数股权投资，作为出售Groupon Malaysia的代价，优先股于其250万美元收购日期公允价值并作为成本法投资入账。

2015年11月，该公司收购了一家实体的可转换可赎回优先股，该实体经营一个在线本地商务市场，专门为现场活动1840万美元可转换可赎回优先股作为可供出售证券入账。

于截至2015年12月31日止年度内，公司亦投资660万美元其他被投资企业的可转换债券。可转换债券作为可供出售证券入账。
    


32
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

8.补充合并资产负债表和业务报表资料
下表汇总了公司其他收入（费用），净额为结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
利息收入
 
$
1,808

 
$
863

 
$
618

利息支出
 
(15,912
)
 
(2,789
)
 
(1,026
)
投资减值
 
—

 
—

 
(2,036
)
权益法投资的收益（损失）
 
—

 
—

 
(459
)
投资公允价值变动净额收益（损失）
 
(48,141
)
 
(2,943
)
 
—

外汇收益（损失），净额(1)
 
(6,927
)
 
(20,701
)
 
(28,785
)
其他
 
(2,117
)
 
(16
)
 
33

其他收入（支出），净额
 
$
(71,289
)
 
$
(25,586
)
 
$
(31,655
)
(1)
外币收益（亏损），截至2016年12月31日止年度净包括10万美元由于公司作为其重组计划的一部分退出某些国家而被重新归类为收益的累计净翻译损失。外币收益（亏损），截至2015年12月31日止年度净包括一440万美元公司在大韩民国的遗留业务的累计翻译损失，由于票证怪兽处置而重新归类为收益，但被一项370万美元作为其重组计划的一部分，由于公司退出某些国家而重新归类为收益的累计净翻译收益。参见附注13，重组欲了解更多信息。
下表汇总了截至本公司预付费用及其他流动资产2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
12月31日，
 
2016
 
2015
制成品库存
31,042

 
36,904

预付费用
34,132

 
32,934

应收所得税
11,495

 
29,039

应收增值税
5,965

 
13,628

其他
11,807

 
15,060

预付费用和其他流动资产共计
$
94,441

 
$
127,565

    


33
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表汇总了公司截至2017年12月31日应计商户及供应商应付款2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
12月31日，
 
2016
 
2015
应计商业应付款
$
428,187

 
$
440,967

应计供应商应付款(1)
342,805

 
296,536

应计商人和供应商应付款共计
$
770,992

 
$
737,503

(1)
金额包括应付给存货供应商以及运输和履约服务供应商的款项。
下表汇总了公司截至2013年12月31日的应计费用及其他流动负债2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
12月31日，
 
2016
 
2015
退款准备金
33,104

 
34,520

补偿和福利
55,590

 
44,704

客户信贷
42,003

 
30,209

与重组有关的负债
16,395

 
11,069

应付所得税
10,847

 
12,843

递延收入
35,890

 
39,397

资本租赁债务的当期部分
28,889

 
26,776

其他(1)
143,738

 
184,283

应计费用和其他流动负债共计
$
366,456

 
$
383,801

(1)
截至2015年12月31日，其他包括A4500万美元公司证券诉讼事项的赔偿责任。有关该事项和解的最终法院批准已于2016年7月13日授出，而该公司的和解责任已于截至该年度内获履行2016年12月31日见附注10，承付款项和意外开支，欲了解更多信息。
下表汇总了截至目前公司其他非流动负债情况2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
12月31日，
 
2016
 
2015
长期税务负债
$
41,611

 
$
46,363

资本租赁债务
19,719

 
30,943

其他
38,298

 
35,740

其他非流动负债共计
$
99,628

 
$
113,046

下表汇总了截至2006年12月31日止年度扣除税项后的累计其他综合收入（亏损）组成部分的活动2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:


34
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
外币换算调整数
 
可供出售证券的未实现收益（亏损）
 
养恤金调整数
 
共计
截至2013年12月31日的余额
$
24,952

 
$
(122
)
 
$
—

 
$
24,830

重新分类调整前的其他全面收入（损失）
11,812

 
(210
)
 
(1,500
)
 
10,102

列入净收入（损失）的重新分类调整数）
—

 
831

 
—

 
831

其他全面收入（损失）
11,812

 
621

 
(1,500
)
 
10,933

截至2014年12月31日的余额
36,764

 
499

 
(1,500
)
 
35,763

重新分类调整前的其他全面收入（损失）
3,376

 
(41
)
 
(113
)
 
3,222

列入净收入（损失）的重新分类调整数）
12,121

 
—

 
100

 
12,221

其他全面收入（损失）
15,497

 
(41
)
 
(13
)
 
15,443

截至2015年12月31日的余额
52,261

 
458

 
(1,513
)
 
51,206

重新分类调整前的其他全面收入（损失）
6,579

 
(70
)
 
830

 
7,339

列入净收入（损失）的重新分类调整数）
(591
)
 
—

 
98

 
(493
)
其他全面收入（损失）
5,988

 
(70
)
 
928

 
6,846

截至2016年12月31日的余额
$
58,249

 
$
388

 
$
(585
)
 
$
58,052

从累计其他全面收入（损失）重新归类为净损失的数额对结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014在合并业务报表下列细列项目内列报（单位:千）:


35
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
 
截至12月31日止年度，
 
综合业务报表细列项目
 
 
2016
 
2015
 
2014
 
外币换算调整数
 
 
 
 
 
 
 
 
处置损失（收益）----持续经营
 
$
(7,468
)
 
$
(906
)
 
$
—

 
业务处置收益
国家退出的损失（收益）----持续经营
 
(55
)
 
714

 
—

 
其他收入（支出），净额
处置----停止的业务的损失（收益）
 
6,932

 
12,313

 
—

 
已终止业务的收入（亏损），减除税后净额
改叙调整数
 
(591
)
 
12,121

 
—

 
 
可供出售证券的未实现收益（亏损）
 
 
 
 
 
 
 
 
可供出售证券的非暂时性减值
 
—

 
—

 
1,340

 
其他收入（支出），净额
减:税收影响
 
—

 
—

 
(509
)
 
所得税准备金（福利）
改叙调整数
 
—

 
—

 
831

 
 
养恤金调整数
 
 
 
 
 
 
 
 
精算净损失（收益）摊销）
 
116

 
119

 
—

 
销售、一般和行政管理
减:税收影响
 
(18
)
 
(19
)
 
—

 
所得税准备金（福利）
改叙调整数
 
98

 
100

 
—

 
 
改叙调整数共计
 
$
(493
)
 
$
12,221

 
$
831

 
 
9.筹资安排
可转换优先票据
于2016年4月4日，公司发出2.5亿美元向A-G Holdings，L.P.（“Atairos”）进行私人配售的可换股优先票据（“票据”）本金总额2.432亿美元扣除发行费用后，票据按3.25%年计，自2017年4月1日起每年于每年4月1日支付拖欠款项。票据将于2022年4月1日到期，惟须较早转换或赎回。
每一项$1,000的票据本金额初步可换股为185.1852A类普通股，或适用情况下的普通股（“普通股”），相当于$5.40每股，但须于指定事件发生时作出调整。转换后，公司可以选择以现金、普通股或现金与普通股的任何组合来结算转换价值。票据持有人可随时按其选择转换票据，直至紧接到期日之前的指定交易日收市为止。此外，倘指定公司事件于到期日之前发生，公司可能须根据该等事件的生效日期及归属于该事件的适用股价，提高选择转换的持有人的转换率，载于规范票据的契约（“契约”）中的表格中。
除某些例外情况外，如有根本改变（如契约所界定），票据持有人可要求公司以相等于本金额另加应计及未付利息的购买价购回其全部或部分票据以换取现金。此外，该公司可按其选择权按相等于本金额的购买价另加于2020年4月1日或之后的应计及未付利息赎回票据，条件是普通股的收市售价超过150%的当时转换价格的20或以上的交易日内30公司行使本次赎回权前的连续一个交易日期间。


36
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

票据为本公司的高级无抵押债务，其受付权与本公司的所有高级无抵押债务相等，而受付权则优先于契约上从属于票据的任何债务。
契约包括通常的违约事件。如契约所界定的违约事件发生及仍在继续，则票据本金额及任何应计及未付利息可即时宣布到期及须予支付。在破产或无力偿债的情况下，票据本金额及任何应计及未付利息将自动成为即时到期应付。
公司已于随附的综合资产负债表中将票据分为其负债及股本部分。负债部分的账面金额是通过计量不具有相关转换特征的类似负债的公允价值来计算的。代表转换选择权的股本部分的账面金额是通过从票据本金额中扣除负债部分的公允价值确定的。票据本金额与负债部分之间的差额（“债务贴现”）按9.75%在笔记的期限内。票据的权益部分计入综合资产负债表中的额外实收资本，只要继续符合权益分类的条件，就不再重新计量。
公司产生交易费用约为680万美元与票据发行有关。这些交易费用已按分配票据收益的同样方式分配给负债和权益部分。应计负债构成部分的交易费用480万美元在综合资产负债表中作为债务贴现入账，并在票据期限内摊销为利息支出。应占2013年12月31日终了年度权益部分交易费用200万美元记入股东权益，作为股本部分的减少。
票据的帐面金额包括以下各项（以千计）:
 
2016年12月31日
负债部分:
 
本金数额
$
250,000

减:债务折扣
(71,005
)
负债构成部分账面净额
$
178,995

 
 
权益部分账面净额
$
67,014

截至二零一零年三月三十一日止票据的估计公平值2016年12月31日曾经是2.374亿美元并使用晶格模型进行测定。该公司将票据的公允价值分类为3级计量，原因是缺乏有关公允价值投入的可观察市场数据，如其在票据期限内的股价波动及其债务成本。
截止日期2016年12月31日，票据的余下期限约为5年零3个月在本年度结束时2016年12月31日，本公司确认票据利息支出如下（单位:千）:
 
截至二零一六年十二月三十一日止年度
按年本金额3.25%计算的合同利息支出
$
6,095

债务贴现的摊销
7,376

利息支出共计
$
13,471

附注套期保值及认股权证
于2016年5月9日，该公司就其普通股购买可换股票据对冲，代价为5910万美元向若干银行对手方购买可换股票据对冲为本公司提供最多至4630万美元公司普通股的股份，初始行权价为$5.40每股股份，相当于票据的初步兑换价，于票据兑换时可由公司行使。可换股票据对冲旨在减少票据转换时的潜在经济摊薄。可换股票据对冲是分开的


37
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

交易，且并非票据条款的一部分，票据持有人对可换股票据对冲并无任何权利。
于2016年5月9日，该公司亦出售认股权证，所得现金总额为3550万美元向若干银行交易对手发出认股权证。认股权证为交易对手提供最多至4630万美元本公司普通股的股份，行使价为$8.50每股。认股权证于2022年7月1日至2022年8月26日期间的多个日期届满，可于其届满日期行使。认股权证为独立交易，并非票据条款或可换股票据对冲的一部分。票据及可换股票据对冲的持有人并无就认股权证享有任何权利。
就可换股票据对冲及认股权证而支付及收取的款项已于2016年12月31日可换股票据对冲及认股权证只要继续符合股权分类的条件，就不会重新计量。就可换股票据对冲支付的金额于票据年期内可予课税扣除，而认股权证所得款项则无须课税。
根据IF-转换法，票据中转换期权所依据的普通股股份计入稀释后每股分母，扣除税项后的票据利息支出计入分子。然而，于转换时，票据将不会有任何经济摊薄，因为行使可换股票据对冲消除了本应于公司普通股价格超过转换价时发生的票据的任何摊薄。综合而言，购买可换股票据对冲及出售认股权证旨在抵销该等票据转换所产生的任何实际摊薄，并有效提高整体转换价，由$5.40到$8.50每股.根据该公司普通股的收盘价$3.32on2016年12月31日则票据的IF转换值少于本金额。
循环信贷协议
于2016年6月，该公司修订及重列其高级有抵押循环信贷协议（经修订“经修订及重列信贷协议”），该协议规定本金借款总额最多为2.5亿美元并于2019年6月到期。经修订及重列信贷协议项下的借款按公司选择按相等于备用基准利率或经调整荔波利率（各按经修订及重列信贷协议所界定）的年利率计息，另加介乎0.50%而且2.25%公司须支付季度承诺费，范围由0.25%到0.40%根据经修订和重报的信贷协议可动用的未使用承付款的平均每日数额。经修订及重述的信贷协议亦规定最多可发出4500万美元在信用证方面，条件是未偿借款和信用证总额不超过2.5亿美元.
经修订及重述信贷协议以公司及其附属公司的实质上全部有形及无形资产作抵押，包括质押100%其实质上所有直接及间接境内附属公司的未偿还股本，以及65%一级外国子公司和每个美国实体的股份或股权，其资产主要由一个或多个外国子公司的股本和/或公司间债务构成，但有某些例外。公司若干境内附属公司为经修订及重列信贷协议项下的担保人。
经修订及重述的信贷协议载有多项惯常的限制性契诺，限制公司的能力，其中包括:招致额外债务；作出股息及其他有限制付款，包括股份回购；订立售后回租交易；作出投资，贷款或垫款；授予或留置资产；出售资产；进行合并、合并、清算或解散；与关联公司进行交易。经修订及重述的信贷协议要求该公司继续遵守经修订及重述的信贷协议所载列的指明财务契诺，包括最低固定押记覆盖率、最高杠杆比率、最高高级有抵押负债比率及最低流动资金比率。公司还被要求保持，截至每个财季的最后一天，不受限制的现金至少为4亿美元，包括2亿美元在根据经修订及重列的信贷协议与贷款人或其联属公司所持有的帐户内。不遵守该等契诺可能会导致终止经修订及重列信贷协议项下的承诺，而任何当时尚未偿还的借款可能会被宣布即时到期及须予支付。本公司有权随时终止经修订及重列信贷协议或减少可动用承诺。
截止日期2016年12月31日而且2015本公司并无分别根据经修订及重列信贷协议或其先前信贷协议借入款项，且遵守所有契诺，截至2016年12月31日而且2015，该公司有未结清的信用证1110万美元而且1160万美元分别根据经修订及重列的信贷协议及其先前信贷协议。


38
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合并财务报表附注（续）

10.承付款和意外开支
租赁
该公司已就其于全球各地的办公室及数据中心订立各种不可撤销的经营租赁协议，租赁年期为2017年至2026年。经营租约项下的租金开支为4540万美元, 4370万美元而且4560万美元在过去的几年里2016年12月31日, 2015而且2014转租收入分别为270万美元, 100万美元而且10万美元在过去的几年里2016年12月31日, 2015而且2014分别是。
该公司租赁其总部位于伊利诺伊州芝加哥（“600West Chicago”）。公司有关600West Chicago的租赁协议延长至2026年1月31日，并包括租金上调幅度由One到2%以及可供选择的扩大方案和五个为期一年的续租选择。芝加哥西部600号租约代表1.07亿美元经营租赁项下未来付款估计数如下表所示。该公司将600West Chicago租赁记作经营租赁，并在考虑到租金上涨和租赁激励的情况下，按直线确认租金支出。

公司若干电脑硬件已根据资本租赁协议收购，于2017年至2019年期间到期。

公司负责根据其若干营运及资本租赁协议支付其按比例分摊的指定营运开支及房地产、个人财产及租赁税。下表不包括这些业务费用。

截止日期2016年12月31日经营租赁及资本租赁项下未来五年及以后每年的付款情况如下（单位:千）:

 
 
资本租赁
 
经营租赁
2017
 
$
29,982

 
$
46,249

2018
 
16,011

 
38,607

2019
 
3,779

 
27,396

2020
 
—

 
23,900

2021
 
—

 
20,234

此后
 
—

 
68,093

最低租赁付款总额
 
49,772

 
$
224,479

减:代表利息的数额
 
(1,164
)
 
 
最低资本租赁付款净额现值
 
48,608

 
 
减:资本租赁债务的当期部分
 
(28,889
)
 
 
长期资本租赁债务共计
 
$
19,719

 
 


39
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

截止日期2016年12月31日于未来五年及其后每年根据转租应付予本公司的款项如下（以千元计）:
 
 
转租(1)
2017
 
$
5,796

2018
 
5,688

2019
 
4,864

2020
 
4,473

2021
 
3,682

此后
 
4,933

未来转租收入共计
 
$
29,436

(1)
2016年12月28日， 公司就其位于伊利诺伊州芝加哥市的部分办公空间订立转租，租期延长至2026年1月31日，来自该转租的收入，合共约1790万美元，被排除在上表之外，因为转租须待截至2016年12月31日尚未收到业主同意后，方可作实，详见附注19，关联交易，有关这次转租的信息。
购买义务
本公司已与第三方订立不可撤销安排，主要有关资讯科技产品及服务，截至2016年12月31日这些合同义务项下的未来付款如下（以千计）:
2017
 
$
17,529

2018
 
9,305

2019
 
2,500

2020
 
45

2021
 
45

此后
 
—

采购债务共计
 
$
29,424

法律事项和其他意外开支
不时地，公司是各种法律诉讼事件的当事方，以其业务的运作。例如，该公司目前参与了前雇员和商人提出的诉讼、侵犯知识产权的诉讼和客户提出的诉讼（单独或作为集体诉讼），除其他外，指控违反了《信用卡问责制、责任和披露法》以及有关礼品卡的州法律，储值卡和优惠券。以下是对重大法律诉讼的简要说明。

该公司为一项法律程序中的被告，据此，于2012年10月29日，针对该公司、其若干董事及高级人员，以及参与该公司A类普通股首次公开发售的包销商提出经修订的综合集体诉讼。该案正由伊利诺伊州北区美国地区法院审理:关于Groupon，Inc.证券诉讼于2016年第一季度，订约方订立一份条款表以和解该等诉讼，该等诉讼提供和解付款予4500万美元以现金支付，包括原告的律师费，以换取全面和最终释放，还包括否认公司和其他被告的责任或任何不当行为。于2016年4月7日，法院订立命令初步批准和解。于2016年4月21日，A4500万美元结算款项已存入代管账户。于2016年7月13日，法院订立命令，提供和解的最终批准及最终判决，以偏见驳回该诉讼。该公司就其对该事项的负债及其先前于当时拨入代管账户的金额的相关资产予以终止确认。

联邦和州政府对公司现任和前任董事和高级职员提起了所谓的股东派生诉讼。联邦声称的股东派生诉讼最初是在2012年4月提出的，并且A


40
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

合并股东派生诉讼，于2012年7月30日提出，目前正在伊利诺斯州北区美国地方法院待审:关于Groupon衍生品诉讼伊利诺伊州库克县巡回法院大法官分庭目前正在审理州衍生案件:Orrego诉Lefkofsky等人案于2012年4月5日提出；Kim诉Lefkofsky等人案于2012年5月25日提出。2016年第一季度，各方原则上达成和解诉讼的协议。该协议须待法院批准后，方可作实，规定公司将实施若干企业改革。于2017年1月9日，州法院订立命令初步批准和解，并定于2017年4月5日进行最终和解批准聆讯。如果最终获得批准并作出判决，它将解决州和联邦衍生产品诉讼。

2010年，该公司在一系列集体诉讼中被指定为被告，这些集体诉讼在美国加州南区地方法院得到合并。这些综合行动被称为关于Groupon营销和销售惯例的诉讼2015年7月，双方就现金和Groupon积分相结合的和解达成原则性协议，价值总计850万美元于2016年3月23日，区域法院就两名个人提出的各种反对意见授予和解的最终批准，并根据和解作出判决。2016年4月，两名提出异议的个人向第九巡回上诉法院提交了上诉通知书。一项上诉对地区法院批准集体诉讼和解提出质疑；另一项上诉对地区法院驳回反对者要求判给律师费的请求提出质疑。对批准和解提出质疑的上诉于2016年6月23日被驳回，和解于该日成为最终及不可上诉。该案因有偏见而被驳回，和解要求正在得到确认和处理。

2016年3月2日，International Business Machines Corporation（简称“IBM”）向美国特拉华州地方法院提交了针对该公司的诉状。在诉状中，IBM指控该公司已经并继续故意侵犯IBM声称与在交互服务中呈现应用程序和广告有关的某些IBM专利，在计算环境中保存在线交易和单次登录过程中的国家信息，并寻求未指明的损害赔偿（包括要求将补偿性损害赔偿金额提高两倍）、强制救济和费用以及合理的律师费。2016年12月13日，公司提出动议，宣布两个的IBM与提交申请和广告有关的专利，理由是此类专利不符合专利资格，而法院尚未就该动议作出裁决。2016年5月9日，该公司向美国伊利诺伊州北区地方法院提交了针对IBM的诉状。公司称IBM已侵权并继续故意侵权One的公司与基于位置的服务有关的专利。2016年12月20日，IBM提出驳回此案的动议，法院驳回了这一动议。公司拟就IBM侵犯该专利寻求损害赔偿和禁制令救济。此外，该公司计划大力抗辩IBM提出的索赔。

此外，其他第三方不时声称，而其他人未来可能会声称，该公司侵犯了他们的知识产权。该公司受制于知识产权纠纷，包括专利侵权索赔，并预计随着其服务范围和复杂性的扩大，将越来越多地受制于知识产权侵权索赔。该公司过去曾就该等申索提起诉讼，而该公司目前涉及数项专利侵权及其他与知识产权有关的申索，包括待决诉讼或商标纠纷，其中部分可能涉及潜在的重大损害赔偿申索。公司也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，因为《数字千年版权法》等法律被法院解释，而随着公司成为受法律管辖的司法管辖区，有关网上中介人的潜在赔偿责任的基本法律或不明确或不太有利。该公司认为，将对其提起额外诉讼，指控其违反了专利法、著作权法或商标法。知识产权索赔，无论是否有价值，解决起来都是费时费钱的，可能需要对公司的经营方法进行昂贵的修改，或者可能需要公司签订昂贵的特许权使用费或许可协议。

该公司还受到或将来可能受到该公司开展业务的整个管辖区的各种监管查询，包括，例如，与消费者保护、就业事项和/或雇用做法、营销做法、税收有关的查询，无人认领的财产及私隐规则及规例。针对该公司的任何监管行动，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、禁制令救济或通过不利判决或和解增加做生意的成本，要求该公司以昂贵的方式改变其业务做法，需要大量的管理时间导致重大经营资源的分流或以其他方式损害公司业务。



41
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

本公司就与法律和监管事项有关的损失或有事项，在损失既可能又可估计的情况下，确立应计负债。这些应计款项是管理部门对可能损失的最佳估计，在这种情况下，损失可能超过应计数额。对于上文所述的某些事项，除其他因素外，由于诉讼程序的阶段、适用的法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔，存在着固有的重大不确定性。然而，该公司认为，超出该等事项应计金额的合理可能亏损金额将不会对其业务、综合财务状况、营运业绩或现金流量造成重大不利影响。本公司就与法律及监管事宜有关的亏损或有事项的应计负债，日后可能会因新事态发展而有所变动，包括但不限于新法律事宜的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决，新发现的与该事项相关的事实，或对该事项的策略的改变。无论结果如何，诉讼都会因为抗辩和解费用、管理资源分流等因素对公司产生不利影响。
    
赔偿

在正常业务过程中，为促进与其营运有关的交易，公司就各项事宜向若干订约方，包括雇员、出租人、服务供应商、商户，以及投资协议及资产及股票购买协议的对手方作出弥偿。该公司已同意就违反申述或契诺所引致的损失，或就向该等人士提出的其他申索，使某些人士免受损害。这些协议可以限制提出赔偿要求的时间和数额。由于剥离和收购，该公司还面临更多的各种索赔要求，特别是在该公司正在开展与这些收购有关的新业务时。随着公司服务范围和范围的扩大，公司也可能更容易受到索赔的影响，并受制于潜在赔偿责任相关法律不明确或不太有利的法域的法律。此外，该公司已与其高级人员、董事及包销商订立弥偿协议，而该公司附例载有涵盖高级人员、董事、雇员及其他代理人的类似弥偿责任。

由于先前提出赔偿要求的历史有限，而且每项具体协议都涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。从历史上看，公司根据该等协议支付的任何款项均未对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。



42
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

11、股东权益
优先股
本公司董事会（董事会）有权在未经股东批准的情况下，发行最多不超过50,000,000一个或多个系列的优先股。董事会可确定每一系列优先股应包括的股份数目，并可确定一系列优先股股份的名称、优先选择、权力和其他权利。董事会可以授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会稀释其普通股股东的投票权或权利。截止日期2016年12月31日而且2015有，有过不是发行在外的优先股。
普通股
于2016年10月31日前，经修订及重列的公司注册证书，授权三个普通股类别:A类普通股、B类普通股和普通股。于2016年10月31日，公司每股A类普通股及B类普通股根据公司第六份经修订及重列注册证书的条款自动转换为单一类别普通股。于转换后，所有A类普通股及B类普通股的股份均告清退。
根据公司重述的公司注册证书，董事会有权发出最多合共2,010,000,000普通股。普通股的每一持有人有权One就提交股东表决的任何事项对每一份此类股份进行表决。此外，普通股股东将作为单一类别的股票对提交股东表决的任何事项进行表决。

于2016年10月31日前，A类普通股持有人与B类普通股持有人享有同等权利，惟A类普通股持有人有权One每股投票权及B类普通股持有人有权150每股得票。
股份回购计划
董事会已授权该公司回购最多7亿美元的普通股，直至2018年4月根据其目前的股份回购计划.于截至二零一六年十二月三十一日止年度，公司购买的43,227,743股份，总购买价为1.624亿美元（包括费用及佣金）项下的回购计划。截至2016年12月31日到目前为止1.95亿美元仍可根据该计划购买的普通股的数量。任何股份回购的时机及金额视乎市况、股价及其他因素而定，方案可随时中止或中止。
12.赔偿安排
Groupon，Inc.股票计划
2008年1月，公司通过经修订的2008年股票期权计划（“2008年计划”），根据该计划，最多可供64,618,500已授权向公司雇员、顾问和董事发行普通股。2008年的计划于2010年12月被冻结。2010年4月，公司制定了经2011年4月修订的Groupon，Inc.2010年股票计划（简称“2010年计划”），根据该计划，期权和限制性股票单位（简称“RSUS”）至多20,000,000普通股被授权在未来发行给公司的员工、顾问和董事。继公司于2011年11月首次公开募股后，不得根据2010年计划授予新的奖励。2011年8月，公司制定了Groupon，Inc.2011年股票计划（简称“2011年计划”），该计划于2013年11月、2014年5月和2016年6月进行了修订，根据该计划，期权、RSUS和Performance Stock Unit最多可用于150,000,000普通股被授权在未来发行给公司的员工、顾问和董事。
groupon公司。上文所述的股票计划（“计划”）由董事会的薪酬委员会管理，该委员会确定拟发放的奖励数量、相应的归属时间表和期权的行权价格。截止日期2016年12月31日, 79,487,111根据这些计划，股票可供今后发行。在2008年1月之前，该公司发行股票期权和限制性股票单位，这些股票期权和限制性股票单位受雇佣协议的约束，其中一些仍未到期。
公司从持续经营业务中确认以股票为基础的补偿费用1.151亿美元, 1.387亿美元而且1.119亿美元为..。结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014分别与计划项下发放的股票奖励及收购相关奖励有关。公司确认来自已终止经营业务的股票奖励开支310万美元, 870万美元而且1010万美元为..。结束年份2016年、2015年及2014年12月31日。公司亦


43
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

资本化930万美元, 1220万美元而且1120万美元截至2003年12月31日止年度以股票为基础的报酬2016年12月31日, 2015而且2014分别与内部开发的软件有关。
截止日期2016年12月31日，合共1.03亿美元预计与未归属股票奖励和与未归属购置有关的奖励有关的未确认补偿费用将在2012年12月31日终了的1.01几年了。
员工持股购买计划
本公司获授权授出最多至10,000,000雇员购股计划（“ESPP”）下的普通股股份。就结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014, 1,669,782, 1,037,198而且857,171普通股分别根据ESPP发行。
股票期权
授予的股票期权的行权价格等于标的股票在授予日的公允价值，股票期权的合同期限届满十年自授予日起。股票期权一般归属于三个或四个年期间，与25%后归属的奖项的百分比一年而余下的款项则按月或按季归属。
下表概述了联合国股票期权的活动情况截至二零一六年十二月三十一日止年度:
 
 
备选方案
 
加权平均行权价格
 
剩余合同期限的加权平均数（单位:年）
 
总内在价值
（单位:千）(1)
截至2015年12月31日的未清债务
 
1,584,832

 
$
0.95

 
3.96
 
$
3,360

行使权利
 
(491,483
)
 
$
1.26

 
 
 
 
被没收
 
(102,177
)
 
$
0.88

 
 
 
 
于2016年12月31日尚未偿还及可予行使
 
991,172

 
$
0.77

 
2.83
 
$
2,527

(1)
未行使及可行使期权的合计内在价值代表税前内在价值总额（每期最后一日公司股票的公允价值与行权价之间的差额，乘以公允价值超过行权价的期权数量），如果所有期权持有人截至2016年12月31日而且2015分别是。


44
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

止年度内公司并无授出任何股票期权2016年12月31日, 2015而且2014截至2009年12月31日止年度行使的期权内在价值总额2016年12月31日, 2015而且2014曾经是120万美元, 300万美元而且650万美元分别是。
限制性股票单位
根据该等计划授出的受限制股票单位一般在One而且四年下表概述了联合国粮食及农业组织（粮农组织）计划下与未归属限制性股票单位有关的活动截至二零一六年十二月三十一日止年度:
 
 
限制性股票单位
 
加权平均授予日公允价值（每股）
于2015年12月31日已除权
 
39,143,509

 
$
6.53

已批准
 
20,046,195

 
$
3.93

既得资源
 
(22,698,324
)
 
$
5.91

被没收
 
(11,083,534
)
 
$
6.22

于2016年12月31日未归属
 
25,407,846

 
$
5.18

2015年和2014年授予的限制性股票单位的加权平均授予日公允价值为$6.01而且$7.59止3个年度每年归属的受限制股份单位的公平值2016年12月31日, 2015而且2014是$8820万美元, 1.634亿美元而且1.398亿美元分别是。
2015年5月，575,744此前授予Ticket Monster员工的限制性股票单位被修改，以允许在该公司出售其在Ticket Monster的控股权后继续归属。这些非员工限制性股票单位需要持续受雇于票证怪兽公司，在每个报告期内按公允价值重新计量。截止日期2016年12月31日, 139,852在这些非雇员限制性股票单位中，有一些是在外的。
业绩份额单位
于截至2016年12月31日止年度，该公司向若干主要雇员授出业绩股份单位。将该等奖励授予本公司普通股的股份，须视乎截至十二月三十一日止年度的指定财务及营运目标的达成而定，2016年，但须在整个执行期内继续雇用，并须经执行局批准，才能实现具体的财务和业务目标。该等表现股份单位归属后可发行的普通股的最高数目为778,092股份.根据公司截至2016年12月31日止年度的财务及营运业绩，503,735经董事会于2017年2月14日批准后，股份于业绩股份单位归属后成为可发行股份。
限制性股票奖励
公司已授予与企业合并相关的限制性股票奖励。这些赔偿金的补偿费用在必要的服务期内以直线方式确认，服务期至2018年1月。
下表概述了联合国系统内有关未授予限制性股票的活动截至二零一六年十二月三十一日止年度:
 
 
限制性股票奖励
 
加权平均授予日公允价值（每股）
于2015年12月31日已除权
 
1,908,408

 
$
5.72

既得资源
 
(492,422
)
 
$
7.42

被没收
 
(196,968
)
 
$
7.42

于2016年12月31日未归属
 
1,219,018

 
$
4.76

止年度归属的限制性股票的公允价值2016年12月31日, 2015而且2014曾经是220万美元, 260万美元而且70万美元分别是。


45
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

瑞士养恤金计划
该公司根据瑞士养恤金法的要求，制定了一项涵盖瑞士境内雇员的养恤金计划。瑞士养恤金计划的缴款由雇员和雇主支付。该计划的某些特点要求它被归类为美国公认会计原则下的福利确定型计划。这些特征包括退休储蓄账户的最低利息保证、将累积储蓄账户余额转换为养恤金的预定因素以及死亡和伤残津贴。预计的福利债务和未备资金的养恤金负债净额480万美元而且210万美元分别是，截至2016年12月31日而且590万美元而且270万美元分别是，截至2015年12月31日截至2003年12月31日止年度的定期养恤金费用净额2016年12月31日, 2015而且2014曾经是110万美元, 120万美元而且60万美元分别是。
13.结构调整

2015年9月，该公司启动了一项重组计划，主要涉及在其国际业务中裁减员工。该公司还在北美部分进行了裁员。除了正在进行的市场裁员外，该公司还停止了在十七岁作为结构调整计划一部分的国际部分的国家，包括四个在2003年12月31日终了年度退出的国际部分的国家2016年12月31日这些国家的退出通常构成该公司最小的国际市场，是在这一时期不同时期作出的一系列单独决定的结果，而这些决定并不是总体战略转变的一部分。随后根据重组计划退出的国家的总收入和净亏损情况如下280万美元而且70万美元分别于截至二零一零年2016年12月31日随后根据重组计划退出的国家的总收入和净亏损情况如下4260万美元而且1030万美元分别于截至2015年12月31日止年度，与重组计划有关的成本在综合营运报表上分类为“重组费用”。

自其重组计划于2015年9月开始至2016年12月31日、公司已发生员工遣散费、福利费及其他退出费用的累计6140万美元根据该计划。除该等成本外，该公司已产生累积的长期资产减值费用750万美元因其结构调整活动而产生。管理层继续探索与其优化公司成本结构的努力相关的潜在进一步重组行动，预期将于2017年6月前大致完成。

下表汇总了截至本年度与公司重组计划相关的分部产生的成本2016年12月31日（单位:千）:


46

 
 
截至二零一六年十二月三十一日止年度
 
 
雇员遣散费及福利费用 (1)
 
资产减值(2)
 
其他退出费用
 
重组费用总额
北美洲
 
$
8,548

 
$
45

 
$
3,304

 
$
11,897

国际组织
 
25,499

 
283

 
2,759

 
28,541

合并
 
$
34,047

 
$
328

 
$
6,063

 
$
40,438


(1)
雇员的遣散费及福利开支截至二零一六年十二月三十一日止年度与终止约900雇员.这些费用的基本所有剩余现金付款预计将支付至2017年12月31日。
(2)
资产减值涉及因公司重组活动而被确定为减值的财产、设备和软件。
下表汇总了截至本年度与公司重组计划相关的分部产生的成本2015年12月31日（单位:千）:
 
 
截至二零一五年十二月三十一日止年度
 
 
雇员遣散费及福利费用 (1)
 
资产减值(2)
 
其他退出费用
 
重组费用总额
北美洲
 
$
2,000

 
$
6,740

 
$
1,755

 
$
10,495

国际组织
 
16,310

 
474

 
1,185

 
17,969

合并
 
$
18,310

 
$
7,214

 
$
2,940

 
$
28,464


(1)
止年度的雇员遣散费及福利费用2015年12月31日与终止有关的约900雇员。
(2)
因公司重组活动被确定为减值的与财产、设备、软件相关的资产减值。
下表概述了2003年12月31日终了年度的重组负债活动截至二零一六年十二月三十一日止年度（单位:千）:
 
 
雇员遣散费及福利费用
 
其他退出费用
 
共计
截至2014年12月31日的余额
 
$
—

 
$
—

 
—

以现金支付的费用
 
18,310

 
2,940

 
21,250

现金支付
 
(8,862
)
 
(746
)
 
(9,608
)
外币换算
 
(576
)
 
3

 
(573
)
截至2015年12月31日的余额
 
$
8,872

 
$
2,197

 
$
11,069

以现金支付的费用(1)
 
29,416

 
6,063

 
35,479

现金支付
 
(23,729
)
 
(5,988
)
 
(29,717
)
外币换算
 
(424
)
 
(12
)
 
(436
)
截至2016年12月31日的余额
 
$
14,135

 
$
2,260

 
$
16,395


(1)
不包括按库存计算的报酬460万美元与加快授予因公司重组活动而终止的若干雇员以股票为基础的补偿有关截至二零一六年十二月三十一日止年度.
14.所得税
止年度来自持续经营业务的税前收益（亏损）组成部分2016年12月31日, 2015而且2014具体如下（以千计）:


47
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
美国
$
(119,095
)
 
$
(98,181
)
 
$
(20,155
)
国际组织
(52,432
)
 
1,924

 
24,738

所得税准备金（福利）前的收入（损失）
$
(171,527
)
 
$
(96,257
)
 
$
4,583

截至2003年12月31日止年度的所得税准备金（福利）2016年12月31日, 2015而且2014在持续业务和终止业务之间的分配情况如下（单位:千）:
 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
持续经营
$
(5,318
)
 
$
(23,010
)
 
$
15,308

持续的，持续的
2,771

 
51,893

 
416

共计
$
(2,547
)
 
$
28,883

 
$
15,724

考虑来自已终止经营业务的税前收益，包括出售Ticket Monster控股权所产生的税前收益，目的是将税务优惠分配至截至2015年12月31日止年度来自持续经营业务的亏损。
继续经营业务所得所得税的规定（福利结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014由以下部分组成（单位:千）:
 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
现行税收:
 
 
 
 
 
美国联邦政府
$
(1,093
)
 
$
(23,913
)
 
$
(3,518
)
国家
912

 
(2,613
)
 
69

国际组织
5,311

 
14,558

 
27,157

当期税收总额
5,130

 
(11,968
)
 
23,708

递延税款:
 
 
 
 
 
美国联邦政府
(4,262
)
 
(8,936
)
 
(5,132
)
国家
(11
)
 
4,324

 
(742
)
国际组织
(6,175
)
 
(6,430
)
 
(2,526
)
递延税款共计
(10,448
)
 
(11,042
)
 
(8,400
)
所得税准备金（福利）
$
(5,318
)
 
$
(23,010
)
 
$
15,308

按美国联邦法定税率计算的持续经营所得所得税准备金（福利）与按美国联邦法定税率计算的持续经营所得所得税准备金（福利）之间差额的项目结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014具体如下（以千计）:


48
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
按法定税率计算的美国联邦所得税规定（福利）
$
(60,035
)
 
$
(33,690
)
 
$
1,604

按不同税率征税的外国收入和损失(1)
9,410

 
3,297

 
(3,452
)
扣除联邦福利和州税收抵免后的州所得税
(4,694
)
 
(16,382
)
 
(12,851
)
估价免税额的变动
13,797

 
43,782

 
19,754

外国和国家汇率变动对递延项目的影响
7,135

 
(117
)
 
178

公司间交易的税务影响
853

 
12,448

 
25,081

与不确定税收状况有关的调整
(4,899
)
 
(15,032
)
 
(12,334
)
不可抵扣的股票报酬费用
6,724

 
5,143

 
3,896

扣除以股票为基础的报酬的超额税收优惠后的税收短缺(2)
12,585

 
—

 
—

不可抵扣（或不可课税）投资公允价值变动
4,484

 
(334
)
 
—

联邦研究和发展信贷
(8,547
)
 
(14,636
)
 
(4,430
)
公司间责任的应课税宽免
15,187

 
—

 
—

对已停止营业的子公司投资的扣除额
(645
)
 
(4,924
)
 
—

业务处置的非应纳税收益
(3,481
)
 
(5,070
)
 
—

不可抵扣或不可课税项目
6,808

 
2,505

 
(2,138
)
所得税准备金（福利）
$
(5,318
)
 
$
(23,010
)
 
$
15,308

(1)
外国司法管辖区的税率通常低于美国联邦法定税率。这导致截至2016年12月31日止年度及2015年12月31日止年度扣除估值免税额影响前的所得税收益减少，原因是在该等外国司法管辖区持续经营业务产生税前亏损净额。
(2)
公司于2016年1月1日采纳ASU2016-09号指引。在这一指导下，与股份支付奖励的结算有关的所有所得税影响均作为所得税支出（福利）净额的增减列报在收益中。见附注2，重要会计政策摘要欲了解更多关于ASU2016-09的信息。


49
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

递延所得税资产和负债由以下部分组成2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
12月31日，
 
2016
 
2015
递延税项资产:
 
 
 
应计费用和其他负债
$
47,144

 
$
51,294

股票补偿
6,772

 
7,722

净营业亏损和税收抵免结转
192,381

 
184,504

净无形资产
11,854

 
17,781

投资
1,080

 
—

未实现的外汇汇兑损失
9,987

 
7,755

其他
1,155

 
2,079

递延税项资产共计
270,373

 
271,135

减去估价备抵
(220,611
)
 
(205,152
)
扣除估值备抵后的递延税项资产
49,762

 
65,983

递延税项负债:
 
 
 
投资
—

 
(13,782
)
预付费用和其他资产
(6,538
)
 
(1,881
)
财产、设备和软件，净额
(22,292
)
 
(29,507
)
可转换优先票据
(4,529
)
 
—

递延收入
(12,966
)
 
(23,359
)
递延税项负债共计
(46,325
)
 
(68,529
)
递延税项资产净额（负债）
$
3,437

 
$
(2,546
)
公司近几期出现重大亏损，累计亏损10.99亿美元截至2016年12月31日。因此，该公司对其截至12月31日的境内递延税项资产及实质上所有境外递延税项资产维持估值免税额，2016年和2015年，将其账面价值减至可通过未来转回现有应纳税临时差额或通过适用管辖区结转年份的应纳税收入变现的数额。

最近三年期间的累计亏损是在评估递延税项资产的可变现能力时难以克服的一个重大负面证据。在2016年之前，该公司在美国的业务在前三年期间处于累计收入状况。然而，由于公司在2015年末作出了大幅增加营销开支以加速客户增长的战略决定，公司预测，到2016年底，这些业务将处于三年累计亏损状态。基于该预测的三年累计税前亏损及其近期财务表现，该公司于截至2015年12月31日止于美国的递延税项资产净值录得估值备抵，导致一2600万美元记入当年终了年度的所得税费用。

公司有过1.641亿美元联邦和地方政府8.935亿美元的状态下截至2016年12月31日的营业净亏损结转，将分别于2027年和2017年开始到期，截至2016年12月31日，公司已3.947亿美元外国净经营亏损的结转，其中很大一部分是无限期结转的。

该公司在美国、州司法管辖区和外国司法管辖区都要缴税。在确定世界范围的所得税准备金和记录相关的所得税资产和负债时，需要作出重大判断。公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税收状况后，才能确认该税收状况对财务报表的好处。对于符合“可能性大于不可能性”标准的税务状况，财务报表中确认的数额是在与有关税务机关最终结算时有50%以上可能性实现的最大效益。



50
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表汇总了截至2016年、2015年和2014年12月31日止年度与公司未确认税收优惠毛额（不包括利息和罚金）相关的活动（单位:千）:
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
期初余额
 
$
79,637

 
$
98,321

 
$
110,305

与上一年税收状况有关的增加额
 
1,708

 
—

 
5,489

与上一年税收状况有关的减少额
 
(3,154
)
 
(25,702
)
 
(27,875
)
与当年税收状况有关的增加额
 
11,443

 
10,590

 
17,348

根据与税务当局达成的和解而减少的数额
 
(3,176
)
 
—

 
—

因时效届满而减少的数额
 
(4,906
)
 
—

 
—

外币换算
 
(1,471
)
 
(3,572
)
 
(6,946
)
期末余额
 
$
80,081

 
$
79,637

 
$
98,321

截至2016年、2015年及2014年12月31日，倘确认将影响有效税率的未确认税收优惠总额为3450万美元, 4080万美元而且7230万美元分别是。
公司认识到120万美元, 10万美元而且110万美元于其截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度的综合营运报表“所得税拨备”内的利息及罚款。截至2016年及2015年12月31日的应计利息及罚款额总额为460万美元而且580万美元分别计入合并资产负债表中的“其他非流动负债”。
该公司目前正在接受国税局对2013年和2014年税收年度的审计。此外，该公司目前正在接受几个外国司法管辖区的审计。其中一些审计的审查阶段很可能在今后12个月内结束。影响这些审计工作进展和完成的因素很多，包括公司无法控制的因素。本公司确认的所得税优惠840万美元, 2560万美元而且2440万美元截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度，由于新资料影响其对更有可能（而非在结清相关税项时）变现的金额的估计，以及由于适用的时效届满所致。于2016年12月31日，公司认为有合理可能额外变动最多达3660万美元在未确认的税收优惠可能会发生在未来12个月内，关闭所得税审计或适用的法定时效届满。
一般来说，公司的做法和意图是将其非美国子公司的收益再投资于这些业务。截至2016年12月31日，尚未计提与公司境外子公司未分配收益相关的美国所得税和外国预扣税准备约2.411亿美元因为这些未分配的收入被无限期地再投资到美国以外的地方。美国的实际税收成本将取决于所得税法和分配时的情况。由于计算的复杂性，确定与公司外国子公司未分配收益相关的未确认美国递延税项负债的金额是不实际的。

15.可变利益实体
2011年，该公司与一家战略合作伙伴达成一项安排，提供与现场活动有关的交易，并成立了一家有限责任公司（“LLC”）来管理这一安排。公司与战略合作伙伴各自拥有50%有限责任公司未偿还的权益以及有限责任公司的收入和现金流量是根据相关有限责任公司协议中规定的商定百分比分配的。
该公司与其在有限责任公司的权益相关的义务主要是管理交易、贡献知识产权、确定交易和促进交易要约的销售、协调交易要约的分配和提供记录。


51
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

根据有限责任公司协议（经修订），有限责任公司须于下列任何事件发生时解散:（1）任何一方成为过半数拥有人；（2）7月11日，2019年；（3）根据有限责任公司的营运表现或对协议若干条款的其他变动选举公司或战略伙伴；（4）倘另一方破产，选举公司或战略伙伴；（5）出售有限责任公司；或（6）法院解散有限责任公司，
可变利益实体（VIE）是指股权投资总额不足以使该实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金的实体，或其股权投资者缺乏控制财务利益的特征的实体（即，通过表决权和获得实体预期剩余回报的权利或吸收实体预期损失的义务作出重大决定的能力）。（a）有权指挥对其经济业绩影响最大的VIE活动和（b）有义务承担损失或有权获得可能对VIE有重大影响的利益的可变利益持有人，称为的主要受益人，必须巩固VIE。
该公司已确定LLC为VIE，而该公司为其主要受益人。该公司合并有限责任公司，因为它有权力指导有限责任公司的活动，最显著地影响有限责任公司的经济业绩。特别是，该公司确定和促进交易产品，提供所有的运营和后台支持，通过该公司的网站和移动应用程序介绍有限责任公司的交易产品，并提供编辑资源，为相关交易产品创建措辞。
16.公允价值计量


52
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

根据美国公认会计原则，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值是一种基于市场的计量，它是根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设确定的。
为提高公允价值计量的可比性，以下层级对用于计量公允价值的估值方法中的投入进行了优先排序:
一级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的计量。
第二级----包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入的测量。
第三级-来自估值技术的计量，其中一个或多个重大投入或重大价值驱动因素是不可观察的。这些公允价值计量需要重大判断。
在确定公允价值时，公司在公允价值计量框架内采用多种估值方法。公司以公允价值计量的资产和负债所采用的估值方法及其在估值等级中的分类汇总如下:
现金等价物现金等价物主要由AAA级货币市场基金组成。由于这些工具的短期性质，该公司将现金等价物归类为第1级，并根据活跃市场上相同资产的报价计量公允价值。
公允价值期权及可供出售证券投资-见附注7，投资，以供讨论用以衡量该公司于Monster LP及GroupMax的投资的公平值的估值方法。公司使用折现现金流量法（收益法）和市场法衡量这些投资的公允价值，公司还投资于非公开发行的可赎回优先股和可转换债务证券。公司采用贴现现金流量法对可供出售证券的公允价值进行计量。
由于缺乏现金流预测和贴现率等公允价值投入的可观察市场数据，该公司已将其公允价值期权投资和可供出售证券投资归类为第三级。预计现金流量增加和贴现率下降导致公允价值期权投资和可供出售证券的公允价值估计数增加，而预计现金流量减少和贴现率上升则导致其公允价值减少。

或有代价如果在今后的报告所述期间达到了规定的财务业绩（即盈利），公司有义务向已收购企业的前所有人转移现金。或有代价负债在每个报告所述期间均按公允价值计量，购置日公允价值列为
转让的对价及后续公允价值变动记入“与收购相关的费用”的收益
（福利），净额"在合并业务报表上。

公司采用收益法，根据未来财务表现对或有对价债务进行估值，该估值依据概率加权未来现金流的现值确定。由于缺乏支付结果概率加权等公允价值投入的相关可观察市场数据，公司将或有对价负债归类为第3级。在或有代价安排下增加付款的估计可能性的增加有助于相关负债的公允价值的增加。相反，在或有代价安排下增加付款的估计可能性降低，有助于降低相关负债的公允价值。假设的变化可能对支付或有对价安排产生影响，最高支付金额为1540万美元.     

下表汇总了公司按经常性公允价值计量的资产和负债（单位:千）:


53
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
 
 
报表日公允价值计量
说明
2016年12月31日
 
在活跃市场上的报价
相同资产
（一级）
 
其他重要事项
可观察的
投入
（二级）
 
重大事件
看不见的
投入
（第三级）
资产:
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
$
202,241

 
$
202,241

 
$
—

 
$
—

公允价值期权投资
82,584

 
—

 
—

 
82,584

可供出售证券:
 
 
 
 
 
 
 
可转换债券
10,038

 
—

 
—

 
10,038

可赎回优先股
17,444

 
—

 
—

 
17,444

 
 
 
 
 
 
 
 
负债:
 
 
 
 
 
 
 
或有代价
14,588

 
—

 
—

 
14,588

 
 
 
报表日公允价值计量
说明
2015年12月31日
 
在活跃市场上的报价
相同资产
（一级）
 
其他重要事项
可观察的
投入
（二级）
 
重大事件
看不见的
投入
（第三级）
资产:
 
 
 
 
 
 
 
现金等价物
$
305,179

 
$
305,179

 
$
—

 
$
—

公允价值期权投资
130,725

 
—

 
—

 
130,725

可供出售证券:
 
 
 
 
 
 
 
可转换债券
10,116

 
—

 
—

 
10,116

可赎回优先股
22,834

 
—

 
—

 
22,834

 
 
 
 
 
 
 
 
负债:
 
 
 
 
 
 
 
或有代价
10,781

 
—

 
—

 
10,781



54
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表提供了第三级经常性公允价值计量的公允价值前滚结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
资产
 
 
 
 
 
 
公允价值期权投资:
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
130,725

 
$
—

 
$
—

投资购置
 
—

 
138,475

 
—

出售按公允价值列账的投资
 
—

 
(4,807
)
 
—

计入收益的收益（损失）总额
 
(48,141
)
 
(2,943
)
 
—

期末余额
 
$
82,584

 
$
130,725

 
$
—

仍持有的未实现（亏损）收益(1)
 
$
(48,141
)
 
$
(3,023
)
 
$
—

可供出售证券
 
 
 
 
 
 
可转换债券:
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
10,116

 
$
2,527

 
$
3,174

购买可换股债务证券
 
—

 
6,635

 
—

可转换债券证券的到期
 
(1,685
)
 
—

 
—

计入其他全面收入（损失）的收益（损失）总额）
 
703

 
385

 
693

计入其他收入（支出）的收益（损失）共计，净额(2)
 
904

 
569

 
(1,340
)
期末余额
 
$
10,038

 
$
10,116

 
$
2,527

仍持有的未实现收益（亏损）(1)
 
$
1,607

 
$
954

 
$
(647
)
可赎回优先股:
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
22,834

 
$
4,910

 
$
—

购买可赎回优先股
 
—

 
18,375

 
4,599

计入其他全面收入（损失）的收益（损失）总额）
 
(816
)
 
(451
)
 
311

剔除赎回特征后转入成本法投资分类
 
(4,574
)
 
—

 
—

期末余额
 
$
17,444

 
$
22,834

 
$
4,910

仍持有的未实现收益（亏损）(1)
 
$
(816
)
 
$
(451
)
 
$
311

 
 
 
 
 
 
 
负债
 
 
 
 
 
 
或有考虑:
 
 
 
 
 
 
期初余额
 
$
10,781

 
$
1,983

 
$
606

与购置有关的或有代价的发出
 
—

 
9,605

 
4,388

或有代价负债的清偿
 
—

 
(716
)
 
(424
)
在不再或有负债时收回非公允价值负债
 
(285
)
 
(331
)
 
(143
)
计入收益的损失（收益）总额(3)
 
4,092

 
240

 
(2,444
)
期末余额
 
$
14,588

 
$
10,781

 
$
1,983

仍持有的未实现亏损（收益）(1)
 
$
3,966

 
$
(148
)
 
$
(2,405
)
(1)
指期末仍持有（或未清）列为第三级的资产和负债在本期收益和（或）其他全面收入（亏损）中记录的未实现亏损或收益。
(2)
代表利息收入的增加和嵌入衍生工具的公允价值的变化。
(3)
或有代价负债的公允价值变动列为合并业务报表上的“与购置有关的费用（福利）净额”。
按非经常性公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债按非经常性公允价值计量，包括减记至


55
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

减值所致的公平值。截至二零一零年2016年12月31日及2015年，公司录得30万美元而且720万美元指因公司重组活动而产生的与物业、设备及软件有关的减值开支。该等长寿命资产已减记至其估计公平值零截止日期2016年12月31日和2015年。见附注13，重组，补充资料.截至本年度初步确认后，本公司并无录得任何重大非经常性公允价值计量12月31日， 2014.
未按公允价值计量的金融资产和负债公允价值估计数
下表列示了合并财务报表中未按公允价值列报的金融工具的账面金额和公允价值（单位:千）:
 
 
2016年12月31日
 
2015年12月31日
 
 
账面金额
 
公允价值
 
账面金额
 
公允价值
成本法投资
 
$
31,816

 
$
35,369

 
$
14,561

 
$
15,922

公司成本法投资的公允价值是采用市场法或收益法确定的，这取决于是否有公允价值投入，如被投资公司的财务预测和可比公司的市场倍数。该公司已将其成本法投资的公允价值计量归类为公允价值层级内的第三级计量，因为它们涉及大量不可观察的投入，如现金流预测和贴现率。
公司其他未按公允价值列账的金融工具主要包括应收账款、受限制现金、应付账款、应计商户及供应商应付账款及应计费用。这些资产和负债的账面价值约等于其各自的公允价值2016年12月31日而且2015因为它们是短期性的。
17.每股收益（损失）
基本每股净收益（亏损）采用该期间发行在外的普通股加权平均数计算。每股摊薄净收益（亏损）是使用该期间普通股的加权平均数量和潜在稀释在外证券的影响来计算的。潜在摊薄证券包括认股权、受限制股票单位、业绩股份单位、未归属受限制股票奖励、ESPP股份、认股权证及可转换优先票据。如属摊薄，则该等潜在摊薄证券透过应用库库股法于每股摊薄净收益（亏损）中反映，但可换股优先票据除外，该等票据须受制于IF转换法。
公司每股A类及B类普通股于2016年10月31日自动转换为单一类别普通股，请参阅附注11，股东权益，欲了解更多信息。在转换之前，公司使用两类法计算每股A类和B类普通股的净收益（亏损）。在两类法下，每个期间的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权分配的，就好像该期间的收益已经分配了一样。由于A类和B类普通股的清算和股息权利相同，未分配收益按比例分配。在两类法下，A类普通股每股摊薄净收益（亏损）的计算将反映B类普通股的转换，如果稀释，而B类普通股每股摊薄净收益（亏损）的计算并未反映这些股份的折算。



56
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

下表列出截至2016年12月31日止年度每股普通股及A、B类普通股基本及摊薄亏损的计算方法（以千股计，股份金额及每股金额除外）:
 
 
期间由2016年1月1日起至2016年10月31日止（预折算）
 
2016年11月1日至2016年12月31日期间（折算后）
 
截至二零一六年十二月三十一日止年度(2)
 
 
a类
 
B类
 
共同事务
 
共计
每股基本及摊薄净收益（亏损）:
 
 
 
 
 
 
 
 
分子
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入（损失）的分配----持续经营
 
$
(151,284
)
 
$
(632
)
 
$
(14,293
)
 
$
(166,209
)
减:归属于非控股权益的净收入（亏损）的分配
 
9,559

 
40

 
1,665

 
11,264

归属于普通股股东的净收入（亏损）分配----持续经营
 
$
(160,843
)

$
(672
)
 
$
(15,958
)
 
$
(177,473
)
归属于普通股股东的净收入（损失）的分配----终止的业务
 
(7,152
)
 
(30
)
 
(9,932
)
 
(17,114
)
归属普通股股东的净收入（亏损）分配
 
$
(167,995
)
 
$
(702
)
 
$
(25,890
)
 
$
(194,587
)
分母
 
 
 
 
 
 
 

加权平均发行在外普通股
 
574,755,214

 
2,399,976

 
574,884,987

 
576,354,258

每股基本及摊薄净收益（亏损）(1):
 


 


 

 

持续经营
 
$
(0.28
)
 
$
(0.28
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.31
)
继续开展业务
 
(0.01
)
 
(0.01
)
 
(0.02
)
 
(0.03
)
每股基本及摊薄净收益（亏损）
 
$
(0.29
)

$
(0.29
)

$
(0.05
)
 
$
(0.34
)

(1)
截至12月31日止年度，B类股份转换为A类股份、未偿还股本奖励、认股权证及可换股优先票据的潜在摊薄影响已从计算每股摊薄净收益（亏损）中剔除，2016年因其对持续经营业务每股净收益（亏损）的影响是抗摊薄的。
(2)
A类普通股和B类普通股享有同等的股息权利，并在A股转换为普通股One以一供一基准于2016年10月31日进行。本全年栏目反映2016年1月1日至2016年10月31日转换日期间的加权平均已发行A类和B类普通股，以及2016年11月1日至12月31日期间的加权平均已发行普通股，2016年按截至2016年12月31日止年度每股基本及摊薄亏损计算的分母。
下表列出了该公司A类和B类普通股每股基本和摊薄亏损的计算方法结束年份 2015年12月31日而且2014（以千计，但份额数额和每股数额除外）:


57
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2015
 
2014
 
 
a类
 
B类
 
a类
 
B类
每股基本及摊薄净收益（亏损）:
 
 
 
 
 
 
 
 
分子
 
 
 
 
 
 
 
 
净收入（损失）的分配----持续经营
 
$
(72,977
)
 
$
(270
)
 
$
(10,687
)
 
$
(38
)
减:归属于非控股权益的净收入（亏损）的分配
 
12,963

 
48

 
9,138

 
33

归属于普通股股东的净收入（亏损）分配----持续经营
 
$
(85,940
)
 
$
(318
)
 
$
(19,825
)
 
$
(71
)
归属于普通股股东的净收入（损失）的分配----终止的业务
 
106,531

 
395

 
(53,004
)
 
(190
)
归属普通股股东的净收入（亏损）分配
 
$
20,591

 
$
77

 
$
(72,829
)
 
$
(261
)
分母
 
 
 
 
 
 
 
 
加权平均发行在外普通股
 
647,706,249

 
2,399,976

 
672,432,417

 
2,399,976

每股基本及摊薄净收益（亏损）(1):
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营
 
$
(0.13
)
 
$
(0.13
)
 
$
(0.03
)
 
$
(0.03
)
继续开展业务
 
0.16

 
0.16

 
(0.08
)
 
(0.08
)
每股基本及摊薄净收益（亏损）
 
$
0.03

 
$
0.03

 
$
(0.11
)
 
$
(0.11
)
(1)
将B类股份转换为A类股份及未偿还股本奖励的潜在摊薄影响已从截至12月31日止年度的每股摊薄净收益（亏损）计算中剔除，2015年和2014年，它们对持续经营业务每股净收益（亏损）的影响是抗稀释的。
以下加权平均未偿还股权奖励不包括在上述稀释后每股净收益（亏损）计算中，因为它们会对来自持续经营业务的每股净收益（亏损）产生抗稀释效应:
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
股票期权
 
1,204,512

 
1,884,958

 
2,775,771

限制性股票单位
 
33,480,458

 
41,079,648

 
42,341,320

业绩份额单位
 
125,934

 
—

 
—

限制性股票
 
1,335,613

 
1,346,447

 
52,854

espp股份
 
1,184,330

 
916,837

 
507,916

可转换优先票据
 
34,213,474

 
—

 
—

认股权证
 
29,761,907

 
—

 
—

共计
 
101,306,228

 
45,227,890

 
45,677,861

18.部门信息
下表中报告的分部信息反映了公司首席运营决策者为评估业绩和做出资源分配决定而定期审查的运营结果。该公司以前将其业务分为三个部分:北美、EMEA和世界其他地区。注3所讨论的处置结果是，停止的业务和其他处置代表了公司在EMEA以外的大部分国际业务，并导致公司内部报告和领导结构发生变化，公司在2017年第一季度更新了其分部以报告两个部分:北美和国际。此外，公司在2017年第一季度期间改变了分部盈利能力的衡量标准。从历史上看，分部经营业绩反映的是营业收入（亏损），不包括以股票为基础的薪酬和与收购相关的支出（收益），净额。在内部报告变动方面，分部盈利能力的衡量标准改为未经调整的营业收入（亏损）。为反映这些变化，对下文提供的部分信息进行了追溯调整。


58
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

该公司通过其在线本地商务市场提供商品和服务三个主要类别:当地、货物和旅行。该公司还获得广告收入和当客户使用通过该公司网站和移动应用访问的数字优惠券与零售商进行购买时产生的佣金收入。主要通过公司与当地和全国商户的关系产生的来自这些其他来源的收入和毛利在下表中列入当地类别。
下表按可报告的部门汇总了结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:
 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
北美洲
 
 
 
 
 
 
当地----第三方和其他
 
$
762,314

 
$
701,312

 
$
674,605

货物:
 
 
 
 
 
 
第三方
 
9,068

 
7,151

 
5,966

直接式
 
1,297,810

 
1,257,548

 
1,074,913

旅行----第三方
 
82,577

 
81,731

 
68,977

北美收入共计(1)
 
$
2,151,769

 
$
2,047,742

 
$
1,824,461

 
 
 
 
 
 
 
国际组织
 
 
 
 
 
 
当地----第三方和其他
 
$
270,045

 
$
335,112

 
$
443,456

货物:
 
 
 
 
 
 
第三方
 
32,681

 
65,361

 
92,691

直接式
 
509,364

 
447,119

 
429,785

旅行----第三方
 
49,756

 
59,482

 
68,253

国际收入共计(1)
 
$
861,846

 
$
907,074

 
$
1,034,185

(1)
北美包括来自美国的收入21.203亿美元, 20.225亿美元而且17.846亿美元为..。结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014国际货物类别的直接收入交易是通过设在瑞士的一个子公司进行的。因此，国际货物类别的收入包括来自瑞士的5.517亿美元, 4.962亿美元而且4.687亿美元为..。结束年份 2016年12月31日, 2015没有任何其他个别国家所占比例超过10%截至二零一零年止年度综合总收入的百分比2016年12月31日, 2015而且2014收入根据进行这些交易的公司合并集团内的法律实体的住所归属于个别国家。
下表概括了按可报告分部列出的结束年份 2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:


59
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
 
截至12月31日止年度，
 
 
2016
 
2015
 
2014
北美洲
 
 
 
 
 
 
当地----第三方和其他
 
$
660,983

 
$
600,893

 
$
581,067

货物:
 
 
 
 
 
 
第三方
 
7,470

 
5,931

 
5,112

直接式
 
152,739

 
127,720

 
88,810

旅行----第三方
 
64,355

 
67,027

 
56,994

北美毛利总额
 
$
885,547

 
$
801,571

 
$
731,983

 
 
 
 
 
 
 
国际组织
 
 
 
 
 
 
当地----第三方和其他
 
$
250,435

 
$
310,842

 
$
404,912

货物:
 
 
 
 
 
 
第三方
 
27,976

 
55,141

 
71,398

直接式
 
71,504

 
68,036

 
76,007

旅行----第三方
 
45,191

 
52,220

 
61,261

国际毛利总额
 
$
395,106

 
$
486,239

 
$
613,578

下表按可报告分部列出截至二零一零年三月三十一日止年度的营业收入2016年12月31日, 2015和2014年（单位:千人）:
 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
营业收入(1):
 
 
 
 
 
北美洲
$
(85,423
)
 
$
(107,836
)
 
$
(31,716
)
国际组织
(14,815
)
 
37,165

 
67,954

营业收入共计
$
(100,238
)
 
$
(70,671
)
 
$
36,238

(1)
包括以库存为基础的补偿1.047亿美元, 1.241亿美元而且9990万美元对于北美和欧洲来说1040万美元, 1470万美元而且1200万美元International分别截至2016年、2015年及2014年12月31日止年度。
下表按可报告分部汇总了公司截至2016年12月31日而且2015（单位:千）:
 
12月31日，
 
2016
 
2015
北美洲(1)
$
1,122,261

 
$
1,063,595

国际组织
563,864

 
647,605

已终止业务的资产
75,252

 
85,064

合并总资产
$
1,761,377

 
$
1,796,264

(1)
北美洲有来自美利坚合众国的资产10.576亿美元而且10.182亿美元截止日期2016年12月31日而且2015国际上分别有爱尔兰的资产2.032亿美元截止日期2016年12月31日没有任何其他国家的代表人数超过10%截至2003年12月31日的合并总资产的百分比2016年12月31日而且2015分别是。
下表按截至2009年12月31日的应报告分部汇总了扣除累计折旧和摊销后的公司有形财产和设备2016年12月31日而且2015（单位:千）:


60
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

 
12月31日，
 
2016
 
2015
北美洲(1)
$
69,577

 
$
87,050

国际组织(2)
24,206

 
28,290

合并共计
$
93,783

 
$
115,340

(1)
北美的几乎所有有形财产和设备都位于美国。
(2)
位于爱尔兰境内的有形财产和设备净额约为17%而且11%占本公司综合有形财产及设备的百分比，截至2016年12月31日而且2015除美国以外，没有任何其他国家的代表超过10%截至2005年12月31日的合并有形财产和设备净额2016年12月31日而且2015.
下表按应报告分部汇总截至2013年12月31日止年度物业、设备及软件和无形资产的折旧及摊销2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:
 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
北美洲
$
116,865

 
$
108,973

 
$
83,106

国际组织
19,044

 
20,409

 
27,717

合并共计
$
135,909

 
$
129,382

 
$
110,823

下表按可报告分部汇总了截至2013年12月31日止年度公司增加有形长期资产的支出2016年12月31日, 2015而且2014（单位:千）:
 
截至12月31日止年度，
 
2016
 
2015
 
2014
北美洲
$
9,770

 
$
10,207

 
$
6,775

国际组织
5,255

 
16,570

 
20,592

合并共计
$
15,025

 
$
26,777

 
$
27,367

19、关联交易
2016年12月28日，该公司就其位于伊利诺伊州芝加哥的部分办公空间与Lightbank LLC（“Lightbank”）投资组合公司Uptake，Inc.（“Uptake”）订立转租协议，惟须获得业主同意。公司董事之一布拉德·凯威尔（Brad Keywell）是Uptake的首席执行官。公司董事长埃里克·莱夫科夫斯基（Eric Lefkofsky）和Keywell先生共同创办了Lightbank，这是一家专注于信息技术公司的私人投资公司。他们是Lightbank的大股东，Keywell先生是Lightbank的董事总经理。转租是在公平的基础上谈判达成的，是一项市场费率交易，公司认为该交易的条款不低于本应与无关的第三方达成的条款。转租期延长至2026年1月31日，转租期内的租金总额约1790万美元根据公司的关联交易政策，公司审核委员会批准公司订立转租。

20、季度业绩（未经审计）
下表为公司最近八个季度未经审计的综合经营报表数据。本季度资料是在与合并财务报表相同的基础上编制的，其中包括公允列报各期间资料所必需的所有正常经常性调整。业务活动的结果


61
Groupon, Inc.
合并财务报表附注（续）

任何季度的业绩不一定表明任何未来期间的预期业绩（以千计，但份额和每股数额除外）。
 
 
结束的季度
 
 
12月31日，
 
9月30日，
 
6月30日，
 
3月31日，
 
12月31日，
 
9月30日，
 
6月30日，
 
3月31日，
 
 
2016 (1) (5)
 
2016 (1)
 
2016 (1)
 
2016 (1)
 
2015 (1) (2)
 
2015 (1) (3)
 
2015 (4)
 
2015
综合业务报表数据:
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
收入
 
$
904,865

 
$
686,555

 
$
723,760

 
$
698,435

 
$
877,252

 
$
672,084

 
$
697,284

 
$
708,196

收益成本
 
552,959

 
393,287

 
408,383

 
378,333

 
527,031

 
367,570

 
384,700

 
387,705

毛利
 
351,906

 
293,268

 
315,377

 
320,102

 
350,221

 
304,514

 
312,584

 
320,491

业务收入（损失）
 
9,503

 
(24,840
)
 
(39,753
)
 
(45,148
)
 
(1,826
)
 
(68,490
)
 
(6,307
)
 
5,952

持续经营业务的收入（损失）
 
(39,455
)
 
(34,447
)
 
(48,768
)
 
(43,539
)
 
(26,245
)
 
(20,426
)
 
(13,073
)
 
(13,503
)
已终止业务的收入（亏损），减除税后净额
 
(10,749
)
 
(1,345
)
 
(2,963
)
 
(2,057
)
 
(16,920
)
 
(4,187
)
 
124,985

 
3,048

归属Groupon，Inc.的净收入（亏损）。
 
(52,588
)
 
(37,976
)
 
(54,904
)
 
(49,119
)
 
(46,528
)
 
(27,615
)
 
109,084

 
(14,273
)
每股基本净收益和摊薄收益（亏损）(5) :
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营
 
$
(0.07
)
 
$
(0.06
)
 
$
(0.09
)
 
$
(0.08
)
 
$
(0.05
)
 
$
(0.04
)
 
$
(0.02
)
 
$
(0.03
)
继续开展业务
 
(0.02
)
 
(0.01
)
 
(0.01
)
 
—

 
(0.03
)
 
—

 
0.18

 
0.01

每股基本及摊薄净收益（亏损）
 
$
(0.09
)
 
$
(0.07
)
 
$
(0.10
)
 
$
(0.08
)
 
$
(0.08
)
 
$
(0.04
)
 
$
0.16

 
$
(0.02
)
加权平均流通股数量
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
基本
 
570,546,159

 
575,216,191

 
576,903,004

 
582,751,678

 
607,517,010

 
644,894,785

 
671,630,169

 
676,382,937

摊薄后
 
570,546,159

 
575,216,191

 
576,903,004

 
582,751,678

 
607,517,010

 
644,894,785

 
671,630,169

 
676,382,937

(1)
截至2016年12月31日、2016年9月30日、2016年6月30日、2016年3月31日、2015年12月31日及2015年9月30日止3个月来自持续经营业务的收入（亏损）包括重组费用$1210万美元, 120万美元, 1570万美元, 1150万美元, 540万美元而且2310万美元分别是。
(2)
已终止经营业务的收入（亏损）除税后包括截至2015年12月31日止3个月归属于已终止经营业务的额外所得税开支1060万美元，其原因是该期间根据该公司在美国的递延税项资产净额确认的估值备抵。
(3)
截至2015年9月30日止3个月持续经营业务的收入（亏损）包括一3750万美元与公司在其证券诉讼事项中的或有负债增加有关的费用及一670万美元核销与营销计划有关的预付资产的费用，该营销计划因交易对手停止经营而终止。
(4)
截至2015年6月30日止3个月来自已终止经营业务的收入（亏损）除税后包括一1.541亿美元扣除税收后的收益，出售票券怪兽的控股权所得。
(5)
A类普通股和B类普通股享有同等的股息权利，并在A股转换为普通股One以一供一基准于2016年10月31日进行。本栏反映2016年10月1日至2016年10月31日转换日期间在外流通的加权平均A类和B类普通股，以及2016年11月1日至12月31日期间在外流通的加权平均普通股，2016年截至2016年12月31日止3个月每股基本及摊薄亏损计算的分母。
(6)
由于四舍五入，每个季度的每股数额总和可能不等于年初至今的数额。


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附表II-估价及合资格帐目
 
上一年的余额
1.开始
年份
 
记入帐内
费用
 
购置
和其他事项
 
期末余额
一年
 
（单位:千）
税务估价免税额:
 
 
 
 
 
 
 
截至二零一六年十二月三十一日止年度
$
205,152

 
$
13,797

 
$
1,662

 
$
220,611

截至二零一五年十二月三十一日止年度
174,761

 
43,782

 
(13,391
)
 
205,152

截至二零一四年十二月三十一日止年度
151,455

 
19,754

 
3,552

 
174,761




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