附件 1.1

美国国际集团有限公司。

2028年到期1.580%票据

2029年到期票据1.757%

2.137% 2034年到期票据

包销协议

2024年11月20日

（东京时间）

瑞穗证券美国有限责任公司

摩根士丹利 & Co. International PLC

SMBC Nikko Securities America，Inc。

作为几家承销商的代表

在这里的附表一中命名。

c/o瑞穗证券美国有限责任公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

c/o 摩根士丹利 & Co. International plc

25 Cabot Square，Canary Wharf

伦敦E14 4QA

英国

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc。

公园大道277号

纽约，纽约10172

女士们先生们：

特拉华州公司美国国际集团公司（“公司”）提议，在遵守本承销协议（“协议”）所述条款和条件的情况下，向本协议附表I所指的公司（“承销商”）（由您担任其代理（“代表”））发行和出售其2028年到期的1.580%票据（“2028年票据”）的本金总额77,100，000,000日元、2029年到期的1.757%票据（“2029年票据”）的本金总额10,300，000,000日元及其2034年到期的2.137%票据（“2034票据”，连同2028年票据和2029年票据，“证券”）的本金总额12,600，000,000日元。证券将根据日期为2006年10月12日的契约、日期为2007年4月18日的第四份补充契约和日期为2010年12月3日的第八份补充契约（如此补充，“基础契约”），以及日期为2024年11月27日的第四十三份补充契约、日期为2024年11月27日的第四十四份补充契约和日期为2024年11月27日的第四十五份补充契约（每一份，“补充契约，以及基础契约，“契约”），由公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行各自签署。就证券的发行而言，公司将就每一系列证券订立付款代理协议（“代理协议”），每份协议的日期均由公司与作为付款代理的纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理”）于截止日（定义见下文）订立。

1.本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）根据经修订的1933年《证券法》第405条规则（连同据此颁布的证券交易委员会规则和条例，“法案”）定义的自动货架登记声明，表格S-3（注册号333-277075）已就证券向美国证券交易委员会（“委员会”）提交不早于本协议日期前三年的文件；根据该法案，该登记声明及其任何生效后修订自提交时起生效；并且没有发布暂停该登记声明有效性的停止令，也没有为此目的启动任何程序，或者，据公司执行官所知，受到委员会的威胁，且公司未收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用此类登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知（作为此类登记声明的一部分提交的与优先债务证券有关的基本招股说明书，其格式最近是在本协议日期或之前向委员会提交的，以下称为“基本招股章程”；根据该法案根据委员会规则和条例第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何初步招股章程（包括由任何初步招股章程补充文件补充的基本招股章程），以下称为“初步招股章程”；经该等生效后修订的该等注册声明的各个部分，包括其所有证物以及在注册声明的该部分生效时以引用方式并入基本招股章程的文件，但不包括根据1939年信托契约法案的任何资格声明（表格T-1），经修订（《信托契约法》），包括向委员会提交并根据该法第430A条规则或第430B条规则被视为此类登记声明的一部分的与证券有关的任何招股说明书补充文件，每一份均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；在紧接适用时间（定义见本协议第1（c）节）之前经修订和补充的基本招股说明书，以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第5（a）节根据该法案第424（b）条向委员会提交的与证券有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与证券有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，以及根据该法颁布的委员会规则和条例（“交易法”），并在每种情况下均在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后纳入其中，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述应被视为提及并包括在注册声明中以引用方式并入的注册声明生效日期之后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何公司年度报告；而与证券有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由书写的招股说明书，且每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法案和《信托契约法案》的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；但是，前提是，本陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商透过代表以书面向公司提供的明示用于其中的资料而作出的陈述或遗漏；

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的上午10时10分（东京时间）；定价招股说明书，经根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单所载信息以及本协议附表II（a）所列的其他发行人自由书面招股说明书（如有）所补充，截至适用时间（统称“定价披露包”），不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；本协议附表II（a）所列各发行人免费书面招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程所载资料并无冲突；而本协议附表II（a）所列各发行人免费书面招股章程，在每种情况下均由定价披露包补充，并于适用时间连同定价披露包一起计算，并不包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；但前提是，本陈述及保证不适用于根据并符合由包销商透过代表以书面向公司提供的明示用于其中的资料而作出的陈述或遗漏；

（d）以引用方式并入《定价招股说明书》和《招股说明书》的文件，当它们生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《招股说明书》的任何进一步文件，当这些文件生效或提交给委员会（视情况而定）时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，或者，在10-K表格年度报告的情况下，省略说明其中要求陈述的重要事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实，或者，在根据《交易法》提交的任何其他文件的情况下，根据作出该等陈述的情况，省略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但本陈述及保证不适用于任何依赖并符合由包销商透过代表以书面向公司提供而明示用于其中的资料而作出的任何陈述或遗漏；

（e）注册声明符合规定，且招股说明书以及对注册声明和招股说明书的任何进一步修订或补充将在所有重大方面符合该法案和《信托契约法》的要求，以及委员会根据该法案制定的适用规则和条例，并且在注册声明及其任何修订的适用生效日期和招股说明书及其任何修订或补充的日期，不会也不会包含对重要事实的不真实陈述，或，就注册声明及其任何修订而言，省略说明须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，或就招股章程或其任何修订或补充而言，省略说明根据作出该等陈述的情况作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；但条件是，本陈述及保证不适用于（i）受托人根据《信托契约法》作为注册声明的证据而提交的任何资格声明（表格T-1）或（ii）任何依赖并符合任何承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息而作出的任何陈述或遗漏，以明确用于招股章程或其任何修订或补充；

（f）公司将不会直接或间接采取任何旨在根据《交易法》或其他方式导致或导致或可能合理预期将导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以便利出售证券的行动；但公司不对包销商已采取或将采取的任何行动负责；

（g）公司及其每间重要附属公司（定义见S-X规则第1-02（w）条）已妥为成立为法团或组织，并根据其各自的法团或组织司法管辖区的法律为有效存在的法团或其他具有良好信誉的实体，并拥有完全的权力和权力拥有各自的财产和经营招股章程所述各自的业务，但任何重要附属公司的情况除外，如未能如此妥为成立或组织、有效存在、具有良好信誉或拥有该等权力或权力，则不会，单独或合计，具有重大不利影响（定义见下文第1（k）节）；

（h）自经修订或补充的《招股章程》中以引用方式并入的最近一期经审计的财务报表之日起，股本没有发生任何重大变化（除根据公司员工股票期权计划和股权激励计划发行的公司普通股、每股面值2.50美元（“普通股”）外，在转换时，交换或行使公司的其他可转换或可交换证券或义务或公司的其他证券或义务，这些证券或义务可能以普通股结算，并且在本协议日期或公司根据任何公开宣布的普通股回购计划回购普通股时仍未偿还），或（ii）公司及其合并子公司被视为整体的业务、财务状况、股东权益或经营业绩的任何重大不利变化或影响，在每种情况下，在适用时间之前经修订或补充的招股章程中所述或预期的除外（第（ii）条所述的任何该等变更称为“重大不利变更”）；

（i）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（j）证券已获正式授权，且在依据本协议发行和交付时，证券将已获正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有法律约束力的义务，并有权获得义齿提供的利益，但在每种情况下，均须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与债权人权利和一般股权原则相关或影响的一般适用的类似法律；基础义齿已获正式授权，由公司签立和交付，并根据《信托契约法》具有适当资格，构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律；补充契约已获得公司正式授权，并在公司和受托人签立和交付时，将构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用的类似法律；且义齿在所有重大方面均符合，且证券将符合定价披露包和招股说明书中所载的描述；

（k）代理协议已获正式授权，而当由公司签立和交付，并假定付款代理人给予适当授权、签立和交付时，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律；

（l）证券的发行和出售以及公司遵守证券、契约和本协议的所有规定，以及完成本协议和其中所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反，或构成违约，公司作为一方或公司受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他重大协议或文书，或导致违反任何法规或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或其他政府机构或机构的任何命令、规则或条例，但在每种情况下，不会对业务、财务状况产生重大不利影响的此类违约、冲突、违约和违规行为除外，公司及其附属公司的股东权益或经营成果被视为整体（“重大不利影响”）或影响证券的有效性，亦不会导致该等行动导致任何违反经修订及重述的公司注册证书或公司章程的规定；及无同意、批准、授权、命令，公司为发行和出售证券或公司完成本协议或义齿所设想的交易，需要向任何法院或政府机构或机构注册或取得资格，但未能获得或作出不会产生重大不利影响或影响证券有效性的同意、批准、授权、命令、登记或资格，以及根据该法或《信托义齿法》获得的同意、批准、授权、命令、登记或资格以及此类同意、批准、授权，州证券或蓝天法律（包括任何州的保险法，涉及在该州提供和销售证券）可能要求的与承销商购买和分销证券有关的命令、注册或资格，如特此设想；

（m）公司及其合并附属公司的合并历史财务报表及附表列入或以提述方式并入任何初步招股章程、招股章程及注册报表，在所有重大方面公平反映公司截至所示日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量，在所有重大方面遵守形成，符合该法案和《交易法》的适用会计要求，并已按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则编制（任何正常的年终调整、采用新的会计原则以及其中另有说明的除外），以及任何初步招股说明书中包含或通过引用纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据，招股说明书和注册声明公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且在所有重大方面都是根据委员会适用的规则和准则编制的；

（n）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），该系统符合《交易法》的要求，并由公司的首席执行官和首席财务官设计，或在他们的监督下，就财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。除注册声明、任何初步招股章程及招股章程另有说明外，截至公司以表格10-K向委员会提交的最近年度报告所涵盖期间结束时，公司对财务报告的内部控制是有效的，公司并不知悉其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷；

（o）除注册说明书、任何初步招股章程及招股章程另有说明外，自经修订或补充的招股章程所包括或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表之日起，截至公司以表格10-K或表格10-Q向委员会提交的最近一期定期报告所涵盖期间结束时，公司对财务报告的内部控制并无对公司财务报告的内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响；

（p）公司及其子公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义）；此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；此类披露控制和程序在公司最近以表格10-K或表格10-Q向委员会提交的定期报告所涵盖的期间结束时有效，除注册说明书另有说明外，任何初步招股章程及招股章程；

（q）PricewaterhouseCoopers LLP（“公司审计师”），已对公司及其合并子公司的年度财务报表和附表进行审计，并就注册说明书、任何初步招股说明书和招股说明书中包含或以引用方式并入的经审计财务报表和附表提交了报告，是该法案和《交易法》所指公司的独立注册会计师事务所；

（r）（i）公司或其任何拥有多数股权的附属公司（统称“实体”）或实体的任何董事或高级管理人员均不是个人或实体（“人”），该个人或实体或实体（“人”）目前是美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院（包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）管理或执行的任何制裁的对象，联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟及其成员国、英国国王陛下财政部（“HMT”）或对公司具有管辖权的其他相关制裁机构（统称“制裁”），包括由于（a）被列入任何制裁对象名单，或（b）位于、组织或居住在成为全面制裁对象的国家或领土，截至本文件发布之日，这些国家或领土包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和由克里米亚组成的乌克兰地区，即所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国和赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区（各自为“受制裁领土”）（任何此类人员，即“受制裁人员”）；（ii）公司声明并承诺，实体将不会直接或间接使用在此设想的发售的任何收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供此类收益，合营伙伴或其他人士：（a）资助或协助受制裁人或与受制裁人或在受制裁地进行的任何活动或业务；或（b）以任何将导致任何参与特此设想的发售的人违反制裁的方式，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他；（iii）公司声明并承诺，实体将不允许任何受制裁人士对公司就本协议偿还或汇出的任何资金拥有任何直接或间接利益或与其有关，这将导致任何参与本协议所设想的发售的人士违反制裁；

（s）自2019年11月20日以来，据公司所知，公司、其全资附属公司、雇员、董事、执行人员及代表公司或其全资附属公司行事的任何代理人，没有向任何政府官员（包括政府拥有或控制的实体或公共国际组织的雇员，或任何以官方身份代表或代表上述任何一种情况行事的人）或任何政党或政党官员或政治职务候选人（统称为“被禁止接受者”）为获得或保留业务，或通过（i）影响该被禁止接受者的任何官方行为或决定，或（ii）诱使该被禁止接受者做或不做任何违反该被禁止接受者合法职责的行为，或利用其，她或其对政府当局的影响，以影响或影响该政府当局的任何行为或决定，或（iii）直接或间接采取任何行动，导致这些人违反或制裁1977年《美国海外腐败行为法》或2010年《英国反贿赂法》（每一项均可修订）或任何其他适用的反腐败法律；公司及其全资子公司将维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守这些法律；

（t）（i）公司已实施全球反洗钱政策，且据公司所知，公司及其全资子公司的运营在实质上符合（a）《银行保密法》的适用财务记录保存和报告要求，经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（USA Patriot Act）标题III修订，以及（b）任何适用的反洗钱法规和根据该法案发布的适用规则和条例（包括其中相关的适用财务记录保存和报告要求），以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指引（统称“反洗钱法”）；及（ii）据公司所知，任何法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就反洗钱法提出或在其面前提出的任何诉讼、诉讼或程序，涉及公司或其任何全资附属公司，均未就反洗钱法待决或已受到威胁；

（u）公司及其重要附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局（如适用）颁发的所有执照、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、任何初步招股说明书和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；以及除注册声明中所述的情况外，任何初步招股章程及招股章程，公司或其任何重要附属公司均未收到有关任何该等许可证、证书、许可证或授权（如适用）的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权（如适用）将不会在正常过程中获续期，在每种情况下，除非未能拥有相同或对相同的修改不会单独或合计产生重大不利影响；

（v）公司或其任何重要附属公司均未违反或违反以下规定：（i）其各自组织文件的任何规定；（ii）其作为一方或受其约束或其财产受其约束的任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议的条款、义务、条件、契诺或文书；或（iii）适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何附属公司的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，仲裁员或对公司或该附属公司或其任何财产（如适用）具有管辖权的其他当局，但仅在第（ii）和（iii）条的情况下，不会产生重大不利影响的情况除外；

（w）没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据公司执行人员所知，对公司或其任何附属公司构成威胁，而该等诉讼、诉讼或法律程序（i）已产生或可合理预期在未来会产生重大不利影响，但注册说明书、任何初步招股章程或招股章程中所述或预期的情况除外，或（ii）须在注册说明书中描述，任何初步招股章程或招股章程并未如此描述；亦无任何合约或其他文件须在注册声明或招股章程中描述或须作为注册声明的证物提交而未按规定描述或提交；

（x）公司不是，而且在实施招股章程所述证券的发售和出售以及收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”；和

（y）（i）（a）在提交注册声明时，（b）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节（无论此类修订是否通过生效后修订、根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告）而对其进行修订时，以及（c）在公司或代表其行事的任何人（仅在该法第163（c）条的含义内）根据该法第163条的豁免提出与证券有关的任何要约时，公司是该法案第405条所定义的“知名的、经验丰富的发行人”；（ii）在提交登记声明后的最早时间，公司或另一名发售参与者提出了证券的善意要约（在该法案第164（h）（2）条的含义内），公司不是该法案第405条所定义的“不合格发行人”。

（z）公司将协助承销商安排该证券有资格通过Clearstream和Euroclear（各自定义如下）进行清算和结算。

（aa）公司未在日本发行任何与该证券相同或类似类别的证券，其发行使公司根据日本金融工具和交易法（日本1948年第25号法律，经修订，“金融工具和交易法”）承担持续披露义务。

2.在符合本协议所载条款及条件下，本公司同意向每名包销商发行及出售，而每名包销商同意（个别而非共同）向本公司购买，（a）购买价格为2028年票据本金额的99.750%，（b）购买价格为2029年票据本金额的99.650%，及（c）购买价格为2034年票据本金额的99.550%，即本协议附表I所列该包销商名称对面的证券本金额。

3.经发行该等证券的代表授权，若干承销商建议根据招股章程所载的条款及条件发售该等证券。

4.公司将以记账式形式以一份或多份全球票据（统称“全球票据”）的形式交付或促使交付证券，该票据将存放于Clearstream Banking的共同存托人Soci é t é anonyme（“Clearstream”）和Euroclear Bank S.A./N.V.，作为Euroclear系统（“Euroclear”）的运营商，为承销商的账户。证券的付款应通过电汇方式以即时可用资金支付，公司将不迟于收盘日期（定义见下文）以日元支付至公司指定给承销商的账户。全球票据将不迟于交付时间（定义见下文）前四十八小时提供给承销商检查。本文所用“交割时间”是指2024年11月27日（“交割日”）上午11：00（东京时间）。根据本协议第8节，由本协议各方或代表本协议各方在交付时交付的文件，包括证券的交叉收据，将在交付时通过电子交易所交付。根据前一句交付的文件的最终草稿将在交付时间的下一个纽约营业日提供给双方审查。就本第4节而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

5.公司与各承销商承诺并同意：

（a）按照代表批准的格式编制招股说明书，并在不迟于委员会根据该法第424（b）条规则要求在本协议日期后的第二个工作日结束营业时根据该法第424（b）条提交此类招股说明书；不作进一步修订或补充（除（i）因公司根据《交易法》提交的文件而作出的修订或补充，（ii）与证券无关的文件，以及（iii）提交招股说明书、初步招股说明书、初步招股说明书补充文件，发行人根据该法案第424（b）条或第433条规则随意编写的招股说明书和其他文件）在交付时间之前提交注册声明或招股说明书，代表应在收到合理通知后立即予以不批准；不采取任何会导致承销商或公司被要求根据该法案第433（d）条向委员会提交由承销商或其代表编制的发行人随意编写的招股说明书的行动包销商否则将不会被要求根据本协议进行备案；在本协议签署至交付时间之间，就公司根据《交易法》提交的任何以引用方式并入招股说明书的备案以及公司根据表格8-K的当前报告第2.02或7.01项提交的任何备案向代表发出合理可行的提前通知；在本协议签署至交付时间之间，在收到相关通知后立即通知代表，注册声明的任何修订已提交或生效或招股章程的任何修订或补充（由于公司根据《交易法》提交的修订或补充以及根据该法案第424（b）条或第433条规则提交的招股章程、初步招股章程、初步招股章程补充、发行人自由编写的招股章程和其他文件除外）的时间，并向代表提供其副本；编制一份最终条款清单，其中包含对证券的描述，基本采用本协议附表II的附件 A中规定的格式，并在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交该条款清单；根据该法第433（d）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有材料；根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与证券的发售或出售有关，就需要交付招股说明书（或代替招股说明书，该法第173（a）条所指的通知），并在同一期间内，在收到通知后立即通知代表，登记声明的任何修订已提交或生效，或招股说明书或任何经修订的招股说明书的任何补充文件已提交或已转递予，委员会（不包括（i）因公司根据《交易法》提交的文件而作出的修订或补充；（ii）与证券无关的任何文件；或（iii）根据《交易法》第424（b）条或第433条规则提交的招股章程、初步招股章程、初步招股章程补充文件、发行人随意编写的招股章程和其他文件）、委员会发出的任何停止令或任何阻止或暂停注册声明有效性的命令或使用与证券有关的任何招股章程的命令，委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用注册声明或对其进行任何生效后修订的任何反对通知，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此类目的启动或威胁任何程序，或委员会对注册声明或招股说明书的修订或补充或要求提供额外信息的任何请求；和，在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用与证券有关的任何该等招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽最大努力争取其撤回；

（b）不时迅速采取代表可能合理要求的行动，以根据代表可能合理要求的司法管辖区的证券法使证券符合发售和销售资格，并遵守这些法律，以便允许在完成证券分销所可能需要的时间内继续在其中进行销售和交易；但条件是，与此相关的公司不得被要求具备外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（c）不时在纽约市、伦敦和东京向包销商提供代表合理要求的数量的招股章程的书面和电子副本，并且，如果交付招股章程（或代替招股章程，该法案第173（a）条规则）中提及的通知是在与证券发售或出售有关的招股说明书发行时间后九个月届满之前的任何时间要求的，如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付该招股章程（或代替该法案第173（a）条规则所指的通知）时作出这些规定的情况，而不是误导，或如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修订或补充招股章程，或根据《交易法》提交招股章程中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案，通知代表，并应代表的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供代表不时合理要求的经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）关于在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间出售任何证券的通知，应代表的请求但由该承销商承担费用，编制并向该承销商交付符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的代表可能要求的尽可能多的书面和电子副本；

（d）在切实可行的范围内尽快根据该法第158条向其证券持有人普遍提供，但无论如何不迟于登记声明生效日期（如该法第158（c）条所定义）后的十六个月，提供符合该法第11（a）节（包括公司可选择的该法第158条）的公司及其子公司（无需审计）的收益表；

（e）除本协议另有规定外，在自本协议日期开始并持续至（i）证券交易限制终止（由代表通知公司）及（ii）证券交割时间（以较早者为准）的期间内，未经代表事先书面同意，不得要约、出售、签约出售或以其他方式处置公司任何在该交割时间后一年以上到期且与证券具有同等地位或在其他方面与证券基本相似的债务证券，但前提是，本第5（e）条所施加的限制不适用于（i）以日元以外货币计值的债务证券的发行；（ii）公司对其附属公司的债务证券的担保或（iii）公司就公司的资产处置计划或公司资本结构的任何重组而招致的任何债务；

（f）公司应在该法案第456（b）（1）条规定的时间内或根据该法案第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付所需的与证券有关的委员会备案费用；和

（g）如果登记声明的初始生效日期的第三个周年日发生在承销商出售所有证券之前，则在第三个周年日之前提交新的储架登记声明并采取任何其他必要行动，以允许证券的公开发行按与证券有关的已过期登记声明中的预期继续进行；此处对登记声明的引用应包括委员会宣布生效的新登记声明。

6.（a）公司与各包销商同意，包销商可编制及使用一份或多份有关证券的初步条款清单，其中只载有惯常资料。

（b）各包销商向公司声明，除（i）上文（a）段所允许的任何书面通讯、（ii）根据本协议第5（a）节编制和提交的最终条款清单、（iii）本协议附表II（a）所列的任何初步招股章程、招股章程及任何发行人自由书面招股章程，或（iv）该包销商编制并事先经公司书面批准的任何书面通讯外，其没有亦不会使用、授权使用、提述或参与规划使用任何构成出售要约或购买要约的书面通讯。

（c）公司向包销商声明，除（i）上述（a）项所允许的任何书面通讯、（ii）在代表协助下编制的任何路演演示文稿、（iii）根据本协议第5（a）节编制和归档的最终条款清单外，公司没有也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用构成出售要约或购买证券要约的任何书面通讯，（iv）符合该法第134条或第135条规则且公司在向代表发出其发布新闻稿的意向通知后发布的与证券有关的新闻稿或其他公告，（v）本协议附表II（a）所列的任何初步招股章程、招股章程及任何发行人自由书面招股章程，或（vi）代表事先以书面批准的任何书面通讯。

（d）任何已获公司或代表（视属何情况而定）同意使用的任何该等免费书面招股章程（包括依据本条例第5（a）条拟备及存档的最后条款清单），但任何路演除外，均列于本条例附表II（a）。

（e）公司向每个承销商声明并同意，它已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的法案下的第433条规则的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。

（f）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程发行后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据当时的情况，公司将不会产生误导，如果承销商随后被要求根据该法案就证券销售交付招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知），则立即向代表发出有关通知，如果代表提出要求，将免费编制并向每个承销商提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以纠正此类冲突、陈述或遗漏；但是，前提是，本陈述及保证不适用于发行人自由撰写的招股章程中的任何陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合承销商透过代表以书面形式向公司提供的资料而作出的，而该等资料明确用于其中。

7.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（a）公司法律顾问和会计师根据该法案进行证券登记的费用、支出和开支，以及与编制、打印和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由编写招股说明书、定价招股说明书和招股说明书及其所有其他修订和补充以及向承销商邮寄和交付副本有关的所有其他费用，（b）打印费用，文字处理或复制本协议、任何契约、任何蓝天和法律投资备忘录以及与证券的发行、购买、销售和交付有关的任何其他文件；（c）根据本协议第5（b）节规定的州证券法与证券的发行和销售资格有关的所有费用，包括承销商大律师与该资格有关以及与蓝天和法律投资调查有关的费用和支出；（d）证券评级服务为对证券进行评级而收取的任何费用；（e）金融业监管局对出售证券的条款进行任何必要的审查和批准所产生的任何备案费用；（f）准备证券的成本；（g）任何受托人和任何受托人的任何代理人以及付款代理人的费用和开支，以及律师就任何义齿和证券就上述任何一项所支付的费用和支出；（h）与向承销商转让和交付证券有关的所有成本和支出，包括与此种交付有关的任何转让或其他应缴税款，但不超过另行商定的数额；（i）公司与就证券发行的营销而进行的任何路演的投资者演示有关的成本和支出，包括但不限于与准备或传播任何电子路演相关的费用，与制作路演幻灯片和图形有关的费用、经公司事先批准聘用的与任何路演演示有关的任何顾问的费用和开支（包括旅费和住宿费）、公司代表和高级职员的旅费和住宿费，以及与任何路演有关的任何包机的费用，但不超过另行商定的金额；（j）受托人和付款代理人与本协议有关的费用、开支和支出，证券，义齿和代理协议；及（k）与履行公司在本协议项下和义齿项下的义务有关的所有其他成本和费用，但本第7条未另行具体规定，但公司无论如何不应因任何承销商出售证券的预期利润损失而对其承担损害赔偿责任。据了解，除本条例第7条、第9条及第12条另有规定外，承销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何证券的转让税以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

8.包销商的义务应受代表酌情决定的条件限制，即公司在此的所有陈述和保证以及其他陈述在所有重大方面均为真实和正确，截至交付时，公司在所有重大方面均已履行其在此项下的所有应履行的义务以及以下附加条件：

（a）不得已发出暂停注册声明书或其任何部分的有效性的停止令，亦不得已由监察委员会为此目的启动任何法律程序，或据公司执行人员所知，应受到委员会的威胁或考虑；公司不应已收到委员会对根据该法第401（g）（2）条规则使用注册声明表格或对其进行任何生效后修订的反对通知；招股说明书和每个发行人自由编写招股说明书应已根据该法及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，应在该法第433条规则要求的范围内）；委员会提出的所有要求提供补充资料的请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意；

（b）承销商大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP应已向代表提供代表合理要求的关于义齿、证券有效性、登记声明、定价披露包、招股说明书和其他相关事项的意见和信函，每一份均注明交付时间，而公司应已向该大律师提供他们合理要求的文件，以使他们能够就这些事项进行传递；

（c）公司大律师Sullivan & Cromwell LLP应已向代表提供其意见或意见，日期为交付时间，大意为本协议附表III；

（d）Eric S. Lefkowitz，公司的协理总法律顾问及助理秘书，或持有公司总法律顾问或协理总法律顾问头衔的任何其他人，或代表在其合理判断中感到满意的其他大律师，须已向代表提供日期为交付时间的意见，大意为本协议附表IV；

（e）在招股章程日期及交付时，公司核数师须已按公司与代表在本章程日期当日或之前议定的格式，并就日期为交付时间的该等函件，就代表合理要求的其他事项及代表满意的形式及实质内容，向代表提交一封信函，注明日期为各自的交付日期；

（f）自定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）中提供信息的相应日期起至交付时间之前，不应发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展，根据代表的判断，该变化或发展严重损害证券的投资质量，但定价披露包或招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中规定或预期的情况除外；

（g）公司须已向代表提供或安排向代表提供（i）一名行政总裁、总裁、任何副主席、任何执行或高级副总裁、任何副总裁或司库及（ii）一名公司首席财务或会计人员的证明书，日期为交付时间，其中该等人员经合理调查后尽其所知，须述明（w）本协议中公司的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，截至交付时止，（x）公司已遵守所有协议，并满足其在交付时或之前须在所有重大方面履行或达成的所有条件，（y）没有发出暂停注册声明有效性的停止令，也没有为此目的提起任何程序或受到监察委员会的威胁，以及（z）自定价披露包中提供信息的相应日期以来，（a）没有任何重大不利变化，除根据本条例第5（a）及（b）条修订或补充的定价披露资料包或招股章程所述或预期外，以下第8（h）条第（vi）款所述的事件均未发生；及

（h）在本协议日期或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所或东京证券交易所的证券交易暂停或重大限制，如果任何此类事件的影响，在代表的合理判断下，是使承销商继续向公司购买证券变得不可行或不可取；（ii）监管机构或类似机构在美国或日本的任何证券交易所或在美国或日本的任何场外交易市场对公司的任何证券实施的任何暂停交易；（iii）美国或日本的证券结算、支付或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统出现重大中断；（iv）美国联邦宣布全面暂停商业银行活动，纽约州或日本当局；（v）（a）涉及美国或日本的敌对行动的爆发或升级，或美国或日本宣布国家紧急状态或战争，但因美国反恐战争引起或与之有关的任何此类爆发、升级或宣布并不代表与本协议日期存在的条件有重大背离的情况除外，或（b）任何其他灾难或危机，如本（v）款所述的任何该等事件在代表的合理判断中的影响，使按定价披露包或根据本条例第5（a）节修订或补充的招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取；或（vi）任何降级，或任何拟降级或任何未指明可能变动方向的任何可能变动的书面通知，在穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）或标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）给予公司优先债务证券的评级中的每一种情况下，如果代表们合理判断的任何此类事件的影响是使按照定价披露包或根据本协议第5（a）节修订或补充的招股说明书所设想的条款和方式进行公开发售或交付证券变得不切实际或不可取。

9.（a）公司将根据该法、《交易法》或其他规定，就该承销商可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（连带或数项）向每名承销商作出赔偿并使其免受损害，只要该等损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）产生于或基于（i）对登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或其中遗漏或被指称的遗漏，以说明其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露资料包（或其任何修订或补充）或任何发行人自由撰写的招股章程所载的任何不实陈述或指称不实陈述，或任何遗漏或指称遗漏在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导，并将补偿该承销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，公司将不承担责任，只要任何该等损失、索赔、损害或责任是由或基于在注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书中作出的不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏，定价披露包或其任何修订或补充，或任何发行人自由编写的招股说明书，依赖并符合该承销商向公司提供的明确用于其中的书面信息。

（b）各包销商（个别而非共同）将就公司根据该法、《交易法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任向公司作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的行动）是由（i）对登记声明中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述产生或基于（i）对其中所载的重大事实的不真实陈述或其中所述的遗漏或被指称的遗漏未陈述其中所要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，（ii）基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露资料包或其任何修订或补充、或任何发行人自由撰写招股章程所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述根据作出该等陈述时的情况而须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，在每宗个案中的程度，而仅限于程度，该等不实陈述或指称的不实陈述或遗漏或指称的遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、定价披露包或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股章程中作出的，依据并按照该承销商通过代表向公司提供的书面资料明确用于其中；并将补偿公司因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，因为这些费用已发生。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则该获弥偿方须在收到通知后迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但不如此通知弥偿方的作为，将不会解除弥偿方可能对任何根据该款以外的获弥偿方所负的任何法律责任，但其已因该等失责而受到损害的情况除外。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方将有权参与该诉讼，并在其可能希望的范围内，与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护，并由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为该弥偿方的律师），并在获弥偿方通知该获弥偿方选择如此承担其辩护后，赔偿一方将不会根据该款就其他律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下由该受赔偿一方随后招致）就其辩护而向该受赔偿一方承担法律责任，但合理的调查费用除外。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或如果对原告有最终判决而无需进一步上诉，则赔偿一方同意赔偿每一受赔方因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。任何获弥偿方未经获弥偿方的书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是一方的任何未决或受威胁的程序达成任何和解，而该任何获弥偿方本可根据本协议寻求赔偿，除非该和解（x）包括无条件免除该获弥偿方对作为该程序标的的索赔的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认有过失、有罪或未能由任何获弥偿方或代表任何获弥偿方行事的任何陈述或任何承认。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上文（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，不能提供或不足以使根据上述（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须就该等损失、申索而向该获弥偿一方所支付或须支付的款额作出供款，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的比例，以反映公司一方面和证券的承销商从提供此类损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所涉及的证券中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向该赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和证券承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与该等承销商获得的相对利益，应视为公司获得的该等发行所得款项净额总额（扣除费用前）与该等承销商获得的承销折扣及佣金总额所承担的比例相同。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实的陈述或为使其中的陈述不具误导性而需要陈述或必要的遗漏或被指称的遗漏是否涉及公司一方面或该等承销商另一方面提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止该等陈述或遗漏的机会来确定。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿一方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿一方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销并向公众分销的适用证券向公众发售的总价所依据的金额的金额，该金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。证券包销商在本款（d）项下的出资义务是若干按其各自就该等证券承担的包销义务比例而非共同承担的义务。

（e）公司根据本条第9款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应在相同条款和条件下，延伸至该法令所指的控制任何包销商的每一人（如有的话）；而包销商根据本条第9款所承担的义务，除各自包销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应在相同条款和条件下，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人（如有的话），谁在该法案的意义范围内控制公司。

10.（a）如任何承销商未能履行其购买其同意购买的证券的义务，代表可酌情安排自己或另一方或其他方按本协议所载条款购买该证券。如果在任何承销商违约后的三十六小时内，代表未安排购买该证券，则公司有权再获得三十六小时的期限，在此期限内促使另一方或代表满意的其他方按该等条款购买该证券。代表在规定期限内通知公司其已如此安排购买该等证券，或公司通知代表其已如此安排购买该等证券的，代表或公司有权将该等证券的交付时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中因此可能需要作出的任何变更，及公司同意迅速提交代表认为因此可能有必要对注册声明或招股章程作出的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应包括根据本第10条被取代的任何人，其效力与该人最初就该证券而言是本协议的一方一样。

（b）如在上述（a）款所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排生效后，仍未购买的该等证券的本金总额不超过该证券本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该包销商根据本协议同意购买的与该等证券有关的证券本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（以该承销商根据本协议约定购买的证券本金金额为基础）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由代表及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，仍未购买的证券本金总额超过上述（b）款所指证券本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买违约包销商或包销商的证券，则与该等证券有关的本协议随即终止，任何非违约承销商或公司不承担责任，但本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条中的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何内容均不得解除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由其或代表其根据本协议作出的公司或其高级人员及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，将保持完全有效，不论任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人或其代表就该等结果作出的任何调查或声明，并将在交付及支付证券后继续有效。

12.如出售本协议所规定的证券未完成，或本协议已由包销商终止，则因未满足本协议第8条所列包销商义务的任何条件（根据本协议第8（h）条第（i）、（iii）、（iv）或（v）款作出的任何终止除外），或由于公司拒绝、无力或未能履行本协议的任何协议或遵守本协议的任何规定，除非因任何包销商的违约，公司将应要求通过代表分别向承销商偿还他们因本协议或拟议买卖证券而应合理承担的所有自付费用（包括合理的费用和支付律师费用），但公司随后将不再就此类证券对任何承销商承担任何进一步的责任，除非本协议第7节和第9节规定。

13.在本协议下的所有交易中，证券承销商的代表应代表每一家此类承销商行事，本协议各方有权行事并依赖代表所作或给予的代表任何承销商的任何声明、请求、通知或协议。

14.本协议项下的所有陈述、请求、通知和建议均应以书面形式提出，如迅速得到书面确认，则应以口头形式提出；如发给包销商，则在按附表I所列通知地址以传真传送或挂号邮件方式交付或发送给代表时，在所有方面均应足够；如发给公司，则在以挂号邮件方式交付或发送至1271 Avenue of the Americas，Floor 41，New York，New York 10020-1304时，在所有方面均应足够。（212）770-3500，注意：总法律顾问。

15.本协议对包销商、公司具有约束力，且仅对其有利，在本协议第9条和第11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的任何人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受让人，任何其他人均不得根据本协议或凭借本协议取得或拥有任何权利。任何从任何承销商处购买任何证券的人不得因此类购买而被视为继承人或受让人。

16.本公司承认并同意（a）根据本协议买卖证券是本公司与若干包销商之间的公平商业交易，另一方面；（b）就有关事宜及导致该等交易的程序而言，每名包销商仅作为委托人行事，而非公司的代理人或受托人；（c）没有包销商就本协议所设想的发售或导致该等发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外；及（d）公司已谘询其本身的法律并在其认为合适的范围内提供财务顾问。

17.（a）尽管有本协议的任何其他条款或任何BRRD方（定义见下文）与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认、接受并同意受以下约束：

（i）有关处置当局（定义见下文）根据本协议就公司的任何BRRD方的任何BRRD责任（定义见下文）行使保释权（定义见下文）的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合，（i）减少全部或部分BRRD责任或其到期未偿金额；（ii）将全部或部分BRRD责任转换为股份，相关BRRD方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）BRRD责任的注销；及（iv）任何利息（如适用）的修订或变更，任何付款到期的期限或日期，包括通过暂停支付一段临时期间；和

（ii）为使有关处置当局行使保释权生效而经有关处置当局认为有需要而更改本协议的条款。

（b）如第17（a）节所用，（i）“纾困立法”是指欧洲经济区成员国已实施或在任何时候实施欧盟纾困立法附表所述的BRRD、相关实施法律、法规、规则或要求；（ii）“纾困权力”是指与相关纾困立法相关的任何减记和转换权力；（iii）“BRRD”是指为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立框架的指令2014/59/EU；（iv）“欧盟纾困立法附表”是指这样描述的文件，然后生效，并由贷款市场协会（或任何继任者）不时在http://www.lma.eu.com/上公布；（v）有关任何BRRD缔约方的“BRRD责任”与根据适用于该BRRD缔约方的纾困立法实施BRRD的此类法律、法规、规则或要求中的含义相同；（vi）“BRRD缔约方”指BRRD第1（1）条第（b）、（c）或（d）点所指的机构或实体；（vii）“相关解决机构”指有能力就BRRD缔约方行使任何纾困权力的解决机构。

（c）尽管有本协议的任何其他条款或任何英国保释方（定义见下文）与公司之间的任何其他协议、安排或谅解，公司承认、接受并同意受以下约束：

（i）有关英国处置当局根据本协议就公司的任何英国保释方的任何英国保释金责任（定义见下文）行使英国保释权（定义见下文）的影响，该影响（但不限于）可能包括并导致以下任何一项或其某种组合，（i）减少全部或部分英国保释金责任或其到期未偿金额；（ii）将全部或部分英国保释金责任转换为股份，有关英国保释方或另一人的其他证券或其他义务（以及向公司发行或授予该等股份、证券或义务）；（iii）取消英国保释金责任；及（iv）修订或更改任何利息（如适用）、任何款项到期的期限或日期，包括暂停支付一段临时期间；及

（ii）为使有关英国决议当局行使英国保释权生效而经相关英国决议当局认为有必要更改本协议的条款。

（d）如第17（c）节所用，（i）“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）有关的任何其他法律或法规；（ii）“英国保释权”是指根据英国保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司发行的股份的权力，以取消、减少，修改或更改该人的赔偿责任或产生赔偿责任的任何合同或文书的形式，以将该赔偿责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务；（iii）“英国保释责任”指可就其行使英国保释权的责任；（iv）“英国保释方”指受英国保释立法约束的机构或实体。

18.（a）如果任何包销实体的包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

19.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

20.（a）本协定应受纽约州法律管辖并按其解释。

（b）本协议每一方不可撤销地同意，因本协议引起或与本协议有关的任何针对其的法律诉讼或程序，或为承认或执行就本协议对其作出的任何判决，只能在美国纽约南区地区法院提起，并且通过执行和交付本协议，该方在此不可撤销地亲自接受并提交该等法院的管辖权，就其本身和其财产而言，一般和无条件地就任何此类诉讼或程序，资产和收入。在此，每一方当事人还在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序的地点设置以及任何声称任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议。

（c）公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律许可的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

21.时间在本协议中至关重要。

22.本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一文书。

23.对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。

24.仅出于《FCA手册产品干预和产品治理源手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）3.2.7R关于英国MiFIR产品治理规则下制造商相互责任的要求的目的：

（a）摩根士丹利 & Co. International PLC（“英国制造商”）理解根据英国MiFIR产品管治规则赋予其的责任，有关产品批准程序、目标市场及建议分销渠道的每一项均适用于证券，以及招股章程及与证券有关的任何新闻公告所载的相关资料；及

（b）其他承销商和公司注意到英国MiFIR产品治理规则的适用，并承认英国制造商确定的向证券申请的目标市场和分销渠道以及招股说明书和与证券有关的任何新闻公告中所载的相关信息。

【页面剩余部分故意留空】

如前述内容与贵公司理解一致，请在此签署并交还给我们五名对应人员，据此本函及贵公司各自的接受将构成公司与贵公司各自根据其条款达成的具有约束力的协议。

【承销协议签署页】

【承销协议签署页】

附表二

（a）发行人自由撰写招股书：

根据规则433向委员会提交的最终条款清单，基本上采用附表II所附的格式作为附件 A，日期为2024年11月20日。

（b）以引用方式纳入的附加文件：

没有。

附件 A至附表二

2028年票据、2029年票据及2034年票据的最后期限表表格

美国国际集团公司

¥100,000,000,000

77,100，000,0002028年到期1.580%票据

日元10,300，000,0001.757% 2029年到期票据

12,600，000,000日元2034年到期2.137%票据

发行人：美国国际集团公司 LEI：ODVCVCQG2BP6VHV36M30发行形式：SEC注册证券：2028年到期的1.580%票据（“2028年票据”）

1.757% 2029年到期票据（“2029年票据”）

2.137% 2034年到期票据（“2034年票据”）

2028年注：2028年2月22日

2029年注：2029年11月27日

2034年注：2034年11月27日

2028年票据：77,100，000,000日元

2029年票据：日元10,300，000,000

2034年票据：日元12,600，000,000

2028年票据：本金额的100.000%

2029年票据：本金额的100.000%

2034年票据：本金额的100.000%

*注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**注：我们预计票据将于2024年11月27日或前后向投资者交付，这是票据定价日期后的五个东京营业日。根据欧盟Central Securities存管机构监管规定，二级市场的交易必须在两个伦敦工作日内进行结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。此外，根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在任何出售合同日期之后的第一个纽约营业日进行结算，除非交易各方另有明确约定。因此，希望在结算日期前的第二个伦敦营业日或第一个纽约营业日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求在交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应就该选择咨询他们自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了一份注册声明，包括招股说明书。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打Mizuho Securities USA LLC免费电话1-866-271-7403，拨打摩根士丹利 & Co. International plc免费电话1-866-718-1649，或拨打SMBC Nikko Securities America，Inc.电话1-212-224-5135。

某些承销商不是美国注册的经纪交易商，因此不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非根据美国联邦和州证券法以及金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）的规则允许，通过一个或多个美国注册的经纪交易商进行。

没有PRIIPs或英国PRIIPs KID –没有编制PRIIPs或英国PRIIPs关键信息文件（KID），因为在欧洲经济区或英国无法零售。

附表三

Sullivan & Cromwell LLP的意见形式

2024年11月27日

瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. International PLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。

作为几家承销商的代表
包销协议附表一所列。

c/o瑞穗证券美国有限责任公司，
美洲大道1271号，
纽约，纽约10020。

c/o 摩根士丹利 & Co. International PLC，
25 Cabot Square，Canary Wharf，
英国伦敦E14 4QA。

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc.，
公园大道277号，
纽约，纽约10172。

女士们先生们：

关于贵公司及其他于2024年11月20日由特拉华州公司美国国际集团公司（“公司”）与贵公司（作为其中所指的几家承销商（“承销商”）的代表）订立的承销协议（“承销协议”）于今天由贵公司及附表I所指的其他承销商购买本公司于2028年到期的1.580%票据（“2028年票据”）的本金总额77,100，000,000日元、本公司于2029年到期的1.757%票据（“2029年票据”）的本金总额10,300，000,000日元及本公司于2034年到期的2.137%票据（“2034票据”及，连同截至2006年10月12日根据契约发行的2028年票据及2029年票据，即「证券」），并由截至2007年4月18日的第四次补充契约及截至2010年12月3日的第八次补充契约（如此补充，「原始契约」），以及由截至2024年11月27日的第四十三次补充契约（「第四十三次补充契约」）、截至2024年11月27日的第四十四次补充契约（「第四十四次补充契约」）及截至2024年11月27日的第四十五次补充契约（「第四十五次补充契约」及，连同第四十三次补充契约、第四十四次补充契约和原始契约（“契约”），公司与作为受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行各自作为受托人（“受托人”），我们作为公司的法律顾问，已审查了我们为本意见的目的认为必要或适当的公司记录、证书和其他文件，以及法律问题。在这样的审查基础上，我们认为：

（1）公司已妥为成立为法团，并根据特拉华州法律是一家现有的具有良好信誉的法团。

（2）义齿已由公司正式授权、执行和交付，并根据经修订的1939年《信托义齿法》具有适当资格；证券已获得正式授权、执行、认证、发行和交付；义齿和证券构成公司根据其条款可强制执行的有效和具有法律约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。

（3）公司在实施证券的发售和出售以及与证券有关的招股说明书（如包销协议中定义的术语）中所述收益的应用后，在本协议日期不会是经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

（4）公司为执行和交付证券、义齿和包销协议（“包销文件”）以及公司履行其在证券、义齿和包销协议项下的义务而根据涵盖法律要求获得或作出的所有监管同意、授权、批准和备案均已获得或作出。

（5）公司执行和交付，以及公司履行其在涵盖文件项下的义务，不会违反任何涵盖的法律，但不会产生重大不利影响（如承销协议所定义）或影响证券有效性的此类违规行为除外。

（6）公司签立及交付有关文件并不会，而公司履行其在有关文件项下的义务亦不会，（a）违反公司经修订及重述的法团注册证明书或公司附例，在每宗个案中均于本协议日期生效，或（b）导致根据本协议附件A所列任何协议的违约或违反，但（b）条的情况除外，该等违约或违约不会产生重大不利影响或影响证券的有效性；然而，但条件是，我们在本段（b）条中没有就遵守任何财务或会计测试，或以美元金额、比率或百分比表示的任何限制或限制发表意见。

（7）包销协议已获公司正式授权、签立及交付。

上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

关于我们在上文第（2）款中提出的意见，我们注意到，截至本意见发表之日，在美国联邦或州法院基于证券的诉讼中的金钱判决通常仅以美元在美国执行。确定日元兑换美元汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个法院作出判决。根据《纽约州司法法》第27条，纽约州对证券作出判决的州法院将被要求以日元作出这种判决，而这种判决将按判决进入之日的通行汇率兑换成美元。

我们在上文第（4）及（5）段中，就公司履行其在任何涵盖文件项下的义务而言，就破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行及与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律而言，概不发表意见。此外，就上文第（4）和（5）段的意见而言，“涵盖法律”是指美国联邦法律、纽约州成文法和特拉华州一般公司法（包括在每种情况下根据其发布的规则或条例），根据我们的经验，这些法律通常适用于一般商业公司和交易，例如涵盖文件所设想的那些交易；但前提是，就上文第（5）段而言，该术语不包括联邦证券法，并且就上文第（4）和（5）段而言，该术语不包括州证券法、任何司法管辖区的保险法、反欺诈法和欺诈性转让法、税法、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、反垄断法或适用于公司的任何法律、涵盖的文件或因其地位、业务或资产而仅作为适用于公司或其关联公司的监管制度的一部分而拟进行的交易。

对于某些事项，我们依赖从公职人员、公司高级管理人员和我们认为负责的其他来源获得的信息，并且我们假设义齿已获得受托人的正式授权、执行和交付，证券符合我们审查的样本，受托人的证券认证证书已由受托人的一名授权官员签署，并且我们审查的所有文件上的签名是真实的，我们没有独立核实的假设。

本意见由我们作为公司的法律顾问向贵公司作为几家承销商的代表提供，完全是为了承销商本身的利益，不得被任何其他人所依赖。不得向证券的任何买方或潜在买方引用、提及或提供本意见，且不得用于促进证券的任何要约或出售。

非常真正属于你，

附件a

Sullivan & Cromwell LLP的信函形式

2024年11月27日

瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. International PLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。

作为几家承销商的代表
包销协议附表一所列。

c/o瑞穗证券美国有限责任公司，
美洲大道1271号，
纽约，纽约10020。

c/o 摩根士丹利 & Co. International PLC，
25 Cabot Square，Canary Wharf，
英国伦敦E14 4QA。

c/o SMBC Nikko Securities America，Inc.，
公园大道277号，
纽约，纽约10172。

女士们先生们：

此乃参考根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）进行注册，并发售本金总额为77,100，000,000日元、2028年到期的1.580%票据（“2028年票据”）、本金总额为10,300，000,000日元、2029年到期的1.757%票据（“2029年票据”）和本金总额为12,600，000,000日元、2034年到期的2.137%票据（“2034年票据”，连同2028年票据和2029年票据，“证券”）的美国国际集团公司（“公司”）。

与证券有关的登记声明（档案编号：333-277075）是根据美国证券交易委员会（“委员会”）的程序在表格S-3上提交的，该程序允许根据该程序延迟或连续发售证券，并酌情通过生效后修订、以引用方式并入其中的文件或提供与证券条款及其分销方式有关的信息的招股说明书补充文件。证券已由日期为2024年2月14日的有关优先债务证券的招股章程（“基本招股章程”）提供，并由日期为2024年11月13日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）补充，该文件更新或补充了基本招股章程所载的某些信息。经招股章程补充文件补充的基本招股章程不一定包含对公司业务和事务的当前描述，因为根据表格S-3，它通过引用纳入了向委员会提交的某些文件，其中包含截至不同日期的信息。

作为公司的法律顾问，我们审查了注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件和附表A所列文件（那些所列文件，连同基本招股说明书，在此称为“定价披露包”），并参与了与贵公司代表以及公司、其会计师和其法律顾问的讨论。在招股章程补充文件日期至本函送达期间，我们参与了与贵公司代表以及公司代表、其会计师及其大律师就与公司有关的某些事项进行的进一步讨论，并审查了公司某些高级人员的证书、公司会计师致贵公司的信函以及公司大律师致贵公司的意见。根据我们在履行上述服务过程中获得的信息，结合我们对适用法律的理解（包括表格S-3的要求和由此设想的招股说明书的性质）以及我们通过我们在该法案下的实践获得的经验，我们向您确认，我们认为，截至招股说明书补充之日的注册声明和经招股说明书补充之补充的基本招股说明书截至招股说明书补充之日，从表面上看，他们似乎在与发行证券相关的所有重大方面，对该法案、1939年《信托契约法案》以及委员会根据该法案制定的适用规则和条例的要求做出了适当的回应。此外，我们向您确认，注册声明、基本招股说明书和招股说明书补充文件中基本招股说明书中“债务证券说明AIG可能提供”以及招股说明书补充文件中“票据说明”和“承销”标题下所载的陈述，在每种情况下，只要它们与证券的规定、发行证券所依据的契约以及其中所述的与证券有关的承销协议有关，和基本招股说明书中标题为“重大美国税收考虑–债务证券的税收”（就与发行证券相关而言）的陈述，只要它们与其中所述的美国联邦税法的规定有关，即构成所有重大方面此类规定的公平和准确的摘要，但以此处规定的限制为限。

此外，在该审查过程中引起我们注意的任何事项均未使我们认为，就证券的发售而言，

（a）登记陈述书（截至招股章程补充文件日期）载有任何有关重大事实的不实陈述或省略述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，或

（b）定价披露资料包，截至2024年11月19日（东部时间）晚上8时10分，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，或

（c）经招股章程补充文件补充的基本招股章程，截至招股章程补充文件日期，根据作出该等陈述的情况，载有任何有关重大事实的不实陈述或省略陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。

我们还告知贵方，在前款第二句所述程序过程中引起我们注意的任何事项均未使我们认为，截至本函送达时，经招股章程补充文件补充的《基本招股章程》包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况作出这些陈述，而不是误导。

然而，独立核实事实事项所固有的局限性以及注册过程中所涉及的决定的性质，使得我们不对注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包中所载陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任，但前款第二句最后一句特别指出的范围除外。此外，我们对注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包所载的财务报表或源自会计记录的其他财务数据，或管理层关于其评估公司财务报告内部控制有效性的报告或审计师关于公司财务报告内部控制有效性的报告，每一份均包含在注册说明书、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包中，不表示任何意见或信念，或关于发行证券所依据的契约下受托人的资格和资格的声明。

本函由我们作为公司的法律顾问向贵公司作为若干承销商的代表提供，仅为承销商本身的利益而提供，不得被任何其他人所依赖。本函不得向证券的任何买方或潜在买方报价、提及或提供，且不得用于促进证券的任何要约或出售。

非常真正属于你，

附表a

附表四

Eric S. Lefkowitz的意见形式

美国国际集团公司

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

2024年11月27日

瑞穗证券美国有限责任公司
摩根士丹利 & Co. International PLC
SMBC Nikko Securities America，Inc。

作为几家承销商的代表
包销协议附表一所列。

女士们先生们：

我是特拉华州公司（“公司”）的协理总法律顾问和助理秘书美国国际集团公司，因此，我对公司的公司事务大体熟悉。

本意见乃就贵公司与贵公司（作为其中所指若干承销商的代表）于2024年11月20日订立的包销协议（「包销协议」）的附表I所指的其他包销商于今天进行的若干项购买而提出，该包销协议由本公司于2028年到期的1.580%票据（「 2028年票据」）的本金总额77,100，000,000日元、本公司于2029年到期的1.757%票据（「 2029年票据」）的本金总额10,300，000,000日元及本公司于2034年到期的2.137%票据（「 2034年票据」）的本金总额12,600，000,000日元，连同2028年票据及2029年票据，“证券”）根据日期为2006年10月12日的义齿发行，并由日期为2007年4月18日的第四个补充义齿和日期为2010年12月3日的第八个补充义齿（如此补充，“原始义齿”），并由日期为2024年11月27日的第四十三个补充义齿（“第四十三个补充义齿”）、日期为2024年11月27日的第四十四个补充义齿（“第四十四个补充义齿”）和日期为2024年11月27日的第四十五个补充义齿（“第四十五个补充义齿”，连同第四十三个补充义齿，第四十四次补充契约和原始契约，“契约”），分别由公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）签署。

与证券有关的登记声明（档案编号333-277075）是根据美国证券交易委员会（“委员会”）的程序在表格S-3上提交的，该程序允许根据该程序延迟或连续发售证券，并酌情通过生效后修订、以引用方式并入其中的文件或提供与证券条款及其分销方式有关的信息的招股说明书补充文件。证券已由日期为2024年2月14日的有关优先债务证券的招股章程（“基本招股章程”）提供，并由日期为2024年11月13日的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）补充，该文件更新或补充了基本招股章程所载的若干资料。经招股章程补充文件补充的基本招股章程不一定包含对公司业务和事务的当前描述，因为根据表格S-3，它通过引用纳入了向委员会提交的某些文件，其中包含截至不同日期的信息。

在发表我的意见时，本人作为公司的协理总法律顾问及助理秘书，已审阅注册声明、基本招股章程、招股章程补充文件及本协议附表A所列文件（该等所列文件，连同在紧接适用时间（定义见下文）之前经修订或补充的基本招股章程，在此称为“定价披露包”），并已审阅该等公司记录、证书及其他文件，并已审阅本人为本意见的目的认为必要或适当的法律问题。根据这样的审查和复核，我认为：

（i）据本人所知及所掌握的情况，除注册声明中概述或披露的内容外，并无任何合约或其他文件须作为注册声明的证物或作为以引用方式并入其中的文件的证物予以汇总、披露或归档，亦无任何合约或其他文件须作为注册声明或以引用方式并入的该等文件的证物予以归档，亦无任何法律或政府程序待决或可能须在注册声明和基本招股章程中披露的性质，并经招股章程补充文件补充，其中未予披露及适当描述的；

（ii）公司已正式成立为法团，并根据特拉华州法律是一家具有良好信誉的现有法团；公司拥有公司权力和权力，以拥有基本招股章程所述的其财产和经营其业务，并由招股章程补充文件予以补充；

（iii）据本人所知及所知，经适当查询后，公司遵守证券、契约及包销协议的所有规定，不会导致违反任何重大契约、抵押、信托契据、贷款协议或于本协议日期生效并为本人所知的其他重大协议或文书的任何条款或规定，或构成违约，公司作为一方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束或违反适用于公司的任何法院或政府机构的任何判决、命令或法令，但不会产生重大不利影响（定义见承销协议）或影响证券有效性的违约、违约和违规行为除外，该等行动亦不会导致任何违反于本协议日期生效的经修订及重述的公司注册证书或公司章程的规定，或违反任何美国联邦法律、纽约州法律或特拉华州一般公司法（包括在每种情况下根据其公布的规则或条例），而根据我的经验，这些规则或条例通常会适用于一般商业公司及包销协议所设想的交易；但前提是，本人在本段中对联邦或州证券法、任何司法管辖区的保险法、反欺诈法和欺诈性转让法、税法、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》、反垄断法或适用于公司的任何法律、契约、包销协议或因其地位、业务或资产而仅作为适用于公司或其关联公司的监管制度的一部分而拟进行的交易的影响不发表任何意见。发行和出售证券或由公司完成包销协议或义齿所设想的其他交易，不需要任何法院或任何监管机构或其他政府机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非未能获得或作出的同意、批准、授权、命令、登记或资格不会产生重大不利影响或影响证券的有效性或根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）已获得的此类同意、批准、授权、命令、登记或资格，或经修订的1939年《信托契约法》，或可能根据州证券法或蓝天法（包括任何州的保险法，涉及在该州提供和销售证券）与承销商购买和分销证券有关的要求，如承销协议所设想的那样；

（iv）没有任何引起我注意的事项使我相信，就有关证券的发售而言，

（a）登记陈述书（截至招股章程补充文件日期）载有任何有关重大事实的不实陈述或省略述明任何须在其中述明或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，或

（b）定价披露资料包，截至2024年11月19日（美国东部时间）晚上8时10分（“适用时间”），载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导，或

（c）经招股章程补充文件补充的基本招股章程，截至招股章程补充文件日期及截至本协议日期，载有或载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述所处的情况，略去或略去陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导；及

（v）以引用方式并入《基本招股章程》并经《招股章程补充文件》补充的文件，自其生效或向委员会（视情况而定）提交之日起，在所有重大方面均符合该法案和经修订的《1934年证券交易法》及其下的规则和条例。

在提出第（iv）款的意见时，本人不对登记声明、基本招股章程、招股章程补充或定价披露包所载的陈述的准确性、完整性或公平性承担任何责任。此外，在提出第（四）和（五）段的意见时，本人对登记说明、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包所载的财务报表或源自会计记录的其他财务数据，或管理层关于其评估公司财务报告内部控制有效性的报告或审计师关于公司财务报告内部控制的报告，每一项均包括在登记说明、基本招股说明书、招股说明书补充或定价披露包中，不表示任何意见或信念，或关于受托人的资格和资格的声明。

上述意见仅限于美国联邦法律、纽约州法律和特拉华州一般公司法，我不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

对于某些事项，我还依赖从公职人员、公司高级管理人员和我认为负责的其他来源获得的信息，并且我假设义齿已获得受托人的正式授权、执行和交付，证券符合我所审查的相应样本，受托人的证券认证证书已由受托人的一名授权官员签署，并且我所审查的所有文件上的签名都是真实的，我没有独立核实的假设。

本函由本人作为公司的协理总法律顾问及助理秘书，以承销商代表的身份向你提供，仅为承销商本身的利益而提供，不得被任何其他人所依赖。本意见不得引用、提及或提供给证券的任何买方或潜在买方，且不得用于促进证券的任何要约或出售。

[签名页关注]

非常真正属于你，

附表a