图表10.1

Materion Corporation

非职工董事限制性股票单位协议

鉴于______（“董事”）是俄亥俄州Materion公司（“公司”）的董事会（“董事会”）成员，不是公司的雇员；以及

鉴于董事会治理和组织委员会（以下简称“委员会”）已于5月正式通过一项决议，授权以本协议（以下简称“协议”）的形式执行协议 2, 2018.

因此，现根据公司2006年非雇员董事权益计划（经修订及重列截至2017年5月3日止）（“计划”），公司谨此向董事确认授出______限制性股票单位（“RSUS”），自5月____日（“授出日期”）起生效，在计划的条款及条件以及下列额外条款、条件、限制及限制的规限下:

第一条

定义

本合同中使用的所有术语与计划中定义的初始大写字母一起使用时，应具有计划中分配给它们的含义。

第二条    

受限制股份单位的若干条款

1.    rsu不能转让除计划第13节另有规定外，除遗嘱或根据付款前的世系和分配法外，协议所涵盖的区域统一单位不得转让。

2.    RSUS的归属及结算.

（a）    一般事务人员除本条第2款（b）项和第2款（c）项另有规定外，本协议所涵盖的所有RSU在（i）为期一年的限制期结束时及（ii）直至公司股东20_年度会议日期止的限制期结束时两者中较早者成为不可没收的，但署长在该适用限制期结束前并无招致终止服务，并将于该适用限制期的最后一日结清。就本协议而言，“终止服务”是指终止与公司的服务，这构成财务处登记所指的离职。1.409A-1（h），或任何继承规定。

（b）    终止服务虽有本条第2（a）款的规定，如处长在该适用的限制期结束前终止服务，该董事有权收取按比例支付的普通股（四舍五入至最接近的普通股总数），以结算本协议所涵盖的所有RSU，该结算以自授出日期起计满一个月的服务期为基础12,哪些普通股应在董事终止服务之日支付。根据本条第2款（c）项所述选举推迟支付的任何按比例支付的款项，仍须受此种选举的制约。

（c）    推迟选举本协议所涵盖的登记单位将受署长根据计划第7条及第8条的条款及条件所作的任何延迟选择所规限，在这种情况下，这些条款和条件（除计划的任何其他适用条款和条件外）将管辖本协议所涵盖的区域统一单位的结算。

3.    缴款表格及缴款时间除第三条第2款另有规定外，应根据第二条第2款以普通股的形式支付区域统一单位的款项。

4.    区域统一单位的没收除非上文第II条第2（b）节另有规定，否则如处长在本条第II条第2（a）节所规定的适用限制期结束前终止服务，则区域统一单位须予没收。

5.    股息等值由批予日期起计及其后，直至（a）认可机构根据本条第2条归属并成为不可没收及须予支付的时间，或（b）署长有权收取普通股以支付认可机构的款项的时间为止根据本条第二款第4项予以没收，公司于一般情况下向普通股股东支付现金股息（如有）之日，署长有权获得若干额外的整体登记单位（向上或向下舍入至最接近的整体登记单位），计算方法如下:（i）（a）在该日每股普通股派发的现金股息的美元数额与（b）整体登记单位的总数的乘积由本协议所涵盖（包括就该协议所支付的等额股息），而该等股息先前已于该日记入署长贷方，（ii）该日期的公平市价。该等股息等值物（如有的话）须受相同的条款及条件规限，并须以与该等股息等值物贷记入的统一登记单位相同的方式及同时支付或没收。

第三条    

一般规定

1.    遵守法律的情况公司应作出合理努力，遵守所有适用的联邦和州证券法有关的RSUS和本协议。

2.    稀释和其他调整委员会应对本协定所涵盖的区域统一单位作出调整，此种调整应由委员会本着诚意行使其自行酌定的权力，根据计划第11条确定为公平所需的调整。

3.    与其他利益的关系根据本协议或本计划给予署长的任何经济利益或其他利益，在厘定署长根据任何利润分享而有权享有的任何利益时，不得予以考虑，由本公司或其附属公司所维持的退休或其他利益或补偿计划，并不影响任何受益人根据任何涵盖本公司或其附属公司雇员的人寿保险计划所享有的任何人寿保险保障金额。

4.    修正案对计划的任何修正应被视为对本协定的修正，但以该修正适用于本协定为限；已提供, 然而，未经署长同意，任何修订不得对署长在本协议下的权利造成不利影响。尽管有上述规定，要求董事同意某些修订的限制，不适用于公司为确保遵守守则第409A条而认为有需要作出的任何修订。

5.    可切断性如果本协定的一项或多项条款因任何理由被具有管辖权的法院宣告无效，则被宣告无效的任何条款应被视为可与本协定的其他条款分离，而本条例的其馀条文将继续有效及可完全强制执行。

6.    管辖法律本协议是根据俄亥俄州的内部实体法订立的，并应根据俄亥俄州的内部实体法加以解释。

10.    遵守《守则》第409A条在适用范围内，本协议和计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，因此《守则》第409A（a）（1）条的收入包容规定不适用于

导演。本协议和本计划应以符合此意图的方式进行管理。《税法》第409A条是指经修正的1986年《国内税收法》第409A条，其中还将包括美国财政部或国内税收局就这一条颁布的任何条例或任何其他正式指导。

【签名在下面一页】

以下签名的董事在此接受根据本协议按本协议规定的条款和条件授予的奖励。

日期:                                    

董事