高乐氏公司
2005年股票激励计划
业绩份额授予协议
业绩股授出通知书
特拉华州一家公司高乐氏公司（“公司”）根据高乐氏公司 2005年股票激励计划（“计划”）和本业绩份额奖励协议（“协议”）的条款，根据以下条款向下述受赠人授予以下数量的业绩份额：
特拉华州一家公司高乐氏公司（“公司”）根据高乐氏公司 2005年股票激励计划（“计划”）和本业绩份额奖励协议（“协议”）的条款，根据以下条款向下述受赠人授予以下数量的业绩份额：
| 授权书： | 【参赛选手姓名】 | ||||
| 授予日期： | [授予日期] | ||||
| 赠款编号： | [赠款ID ] | ||||
| 授予的目标份额： | 【授予的目标股份】 | ||||
| 业绩期： | 2025年7月1日至2028年6月30日 | ||||
| 结算日期： |
在履约期最后一天后的120天内或在根据本协议条款发生延期的情况下的该较后日期内，前提是承授人在该日期之前一直受雇于或服务于公司或其子公司（因死亡、残疾或退休而终止雇佣或服务的情况除外，如下文所规定）
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协议
1.授予业绩股份. 公司特此向承授人授予上述目标奖励，其支付取决于本协议第3节中更全面描述的某些绩效目标的实现情况。本裁决受《计划》和本协议的条款、定义和规定的约束。所有适用于本计划中规定且未在本计划中规定的业绩份额的条款、规定和条件均以引用方式并入。如果本协议的任何规定与本计划的某项规定不一致，则以本计划的规定为准。本协议中使用且未在此另行定义的所有大写术语应具有计划中赋予它们的含义。
2.授标的性质及结算. 根据本协议授予的业绩股份代表有机会获得公司股份和此类股份的股息等价物（如下文第4节所述）。公司应就每一股既得业绩股份（加上就该等既得业绩股份应计的任何股息等值）向承授人发行一股股份，四舍五入至最接近的整股股份，减去根据本协议第7条的规定扣留的任何股份。结算应在委员会选定的日期发生，该日期应在履约期最后一天（“结算日”）之后的一百二十（120）天内，或根据本协议第6条确定的任何递延结算日期，以较晚者为准，除本协议第5条具体规定外，前提是承授人在结算日期之前一直受雇于或服务于公司或其子公司；但就本协议第8条所述控制权变更而言，结算日期应在控制权变更或无故或“正当理由”（定义见下文）（如适用）终止雇佣之日起六十（60）天内。尽管由于在结算日不存在被没收的重大风险，因此属于《国内税收法》第83条的含义，但在承授人满足本协议规定的所有先决条件（包括但不限于第10（b）、10（c）、10（d）、10（e）和11条规定的义务）之前，业绩股份（以及任何相关的股息等价物）将不会被赚取，及承授人在业绩股份归属或交收时无权保留股份或其价值，直至所有该等先决条件均获满足。
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3.业绩股份归属数量的确定.履约期内已归属的业绩股份数量（如有）按照以下公式确定：
业绩份额的# =平均支付百分比x目标奖励
“平均支付百分比”等于履约期内每个会计年度的资金百分比之和除以三；但平均支付百分比不得大于200%。
业绩期第一个会计年度的“筹资百分比”以该会计年度的实际经济利润（“EP”）为基础，计算如下，按照下表确定：
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EP （履约期第一个会计年度） |
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EP门槛*
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EP目标**
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EP Max***
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业绩期第二和第三个会计年度的“资金百分比”是根据适用会计年度与上一会计年度相比的年度EP增长（如下所述计算），以百分比表示，并根据业绩期每个此类会计年度结束时的EP计算，按照下表确定：
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EP增长 （履约期内第二个和第三个会计年度各有一个） |
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EP增长门槛*
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EP增长目标**
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EP增长最大值***
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*实现EP门槛金额（或低于）或EP增长门槛百分比（或低于）（视情况而定），将导致履约期适用会计年度的资金百分比为0%。
**实现EP目标金额或EP增长目标百分比（视情况而定）应导致业绩期适用财政年度的资金百分比为100%。
***实现EP Max金额（或更高）或EP增长Max百分比（或更高）（视情况而定），将导致履约期适用会计年度的资金百分比为300%。为免生疑问，实现高于EP Max金额或EP增长Max百分比不应导致业绩期适用会计年度的资金百分比高于300%。
注：在阈值与目标水平之间或在目标与最大水平之间实现EP或在阈值与目标水平之间或在目标与最大水平之间实现EP增长，应通过线性插值确定。为免生疑问，如果EP超过阈值水平或EP
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未实现超过阈值水平的增长，履约期适用会计年度的资金比例为0%。
EP定义为息税前利润，调整非现金重组费用，乘以一减去税率，减去资本费用。
尽管本协议另有相反规定，若履约期内任何会计年度的EP为负数，则履约期内该会计年度的资金比例为0%。
为免生疑问，虽然预期某一财政年度的EP应根据公司向美国证券交易委员会提交的该财政年度的财务报表计算，但如果委员会确定列入此类信息更准确地反映了公司该财政年度的财务业绩，则委员会应有权列入此类财务报表中未反映的信息，以便确定该财政年度的EP。在上一个会计年度使用的此类信息反映在下一个会计年度的已备案财务报表中的情况下，应对该已备案财务报表中的相关信息进行适当变更，以便计算该下一个会计年度的EP，以避免重复计算同一信息。
尽管有上述规定，用于作为计算该财政年度的EP或EP增长结果的基础的相应财政年度的适用EP金额应根据计划进行公平和适当的调整，并按照本协议的规定，准确反映在确定EP目标或初始EP水平时未以其他方式反映的以下每一项事件（每一“事件”）的影响的直接和可衡量的影响，包括但不限于，因发生或可能发生的事件而对公司的财务报表影响：（1）收购或剥离业务，（2）控制权变更，（3）美国联邦税务法规变更或增加或删除公司或任何关联公司须缴纳的税款，（4）不可抗力（包括称为“天灾”的事件），（5）采用新的或经修订的会计公告或变更会计公告的适用，（6）业绩期最后一个会计年度以外的资产减值费用，（7）任何先前未列明的特别、不寻常或非经常项目。尽管有上述规定，前句所列事件不应被视为事件，因此不得对EP目标或EP水平进行调整，除非前句所列此类事件的发生或潜在发生的影响超过200万美元的EP。由于事件的发生而进行的任何调整的目的是保持实现EP或EP增长目标的概率与触发此类调整的事件要么没有发生，要么没有导致任何财务报表影响的概率相同。任何调整的确定应基于公司账簿和记录（包括业务预测）和/或公司年度预算和/或长期计划中规定的公司会计，据此确定了EP和EP增长目标。任何此种调整的数额应由委员会根据本款规定在其善意确定中予以批准。在适用范围内，委员会应以满足调整后的EP目标或EP水平（视情况而定）为条件，确定根据本第3条归属的绩效份额的数量。截至履约期最后一日，所有未归属履约期的履约股将被没收。
4.股息等值权利。在裁决结算前，不得向承授人支付相当于股息的款项。相反，如上文第2节所述，此类股息等值付款将累积并名义上记入承授人的业绩份额账户，并在奖励结算时以额外股份的形式按平均支付百分比向下取整至最接近的整股（“股息等值股份”）支付。
5.终止持续服务. 除本第5条或第8条另有规定外，如承授人因任何原因在结算日之前终止在公司及其附属公司的雇用或服务，则受本协议规限的所有业绩股份及股息等价物应立即被没收。
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a.因死亡或伤残而终止.如果承授人因死亡或残疾而终止雇佣或服务，则所有绩效份额和股息等价物应立即归属，并将在绩效期结束后支付，同时绩效份额和股息等价物将根据截至该绩效期结束时实现的绩效水平支付给在职员工。
b.因退休而终止.【如承授人因退休而终止雇用或服务，则业绩股份应按月归属，包括部分月份的全额贷记并四舍五入至最接近的整份股份，并将在业绩期结束后支付，同时根据截至该业绩期结束时所取得的业绩水平向在职雇员支付业绩股份和股息等价物；但如承授人的雇用或服务因故终止，则本条文不适用。既得奖励的金额应按照以下公式计算：目标奖励次数（履约期已过的完整月数（即任何部分月份的四舍五入）除以履约期内的完整月数）乘以截至履约期结束时实现的绩效水平百分比。通过承授人因退休而终止之日累积的股息等值，应在结算既得业绩股份的同时支付。]1【如果承授人终止雇佣或服务是由于退休，且发生在上述授予日期后6个月以上，则绩效股份应在绩效期间结束时仍未偿还，并根据截至绩效期间结束时实现的绩效水平归属，并在绩效期间结束后支付，同时绩效股份和股息等价物支付给在职员工，犹如承授人在结算日之前一直受公司或其附属公司雇用或服务；但条件是，在承授人的雇用或服务因故终止的情况下，本条文不适用。]2
“退休”的定义。”就本协议而言，“退休”一词是指在（1）二十（20）年或更长时间的“归属服务”后终止雇佣或作为雇员服务，仅就本协议而言，应根据题为“服务”的高乐氏公司 401（k）计划（“401（k）计划”）第三条以及为使其充分生效所必需或可取的401（k）计划的任何其他相关条款或任何后续条款计算，而不论承授人就401（k）计划（“归属服务”）的地位如何，或（2）年满五十五岁并有十（10）年或更长时间的归属服务。
c.“残疾”的定义。"就本协议而言，如果承授人有权根据公司的长期残疾计划或政策获得长期残疾福利，则承授人的雇用应被视为因承授人的残疾而终止，如在承授人的雇用终止之日生效。
6.选举推迟结算.
a.在履约期最后一年开始前，承授人可选择将履约期最后一天起的履约股份结算延迟至该日期后至少两年的日期，或直至承授人较后终止雇用或服务。如果终止雇用或服务构成“离职”（定义见《财政部条例》第1.409A-1（h）条，包括因残疾而终止雇用或服务，但不满足《财政部条例》第409A-3（i）（4）条下的“残疾”定义），则业绩份额的结算应不早于承授人终止雇用或服务日期或承授人死亡日期后六（6）个月的较早日期发生。履约股份交收之日
1拟纳入非CEC成员个人协议。
2拟纳入CEC成员个人协议。
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根据本条第6（a）款作出的延期选择后，应称为“延期结算日”。
b.如承授人作出该等选择，将于该选择日期成为不可撤销。如承授人作出该等选择，则就该等递延表现股份所授出的任何股息等值亦须按相同条款递延。倘承授人作出该等选择，但在延期交收日之前发生使承授人的履约股份受计划第19条规限的交易，则承授人的延期选择将终止，承授人的履约股份及股息等价物将于该交易日期结算。如果法律变更要求终止，公司可以终止本协议项下的任何延期。
7.税收.根据该计划第16条，委员会有权并有权扣除或扣留，或要求承授人向公司汇出足以满足适用于本裁决的任何适用的预扣税款要求的金额。委员会可在承授人履行该等预扣义务后，以发行股份为条件。承授人可以选择通过投标先前拥有的股份或通过让公司扣留公平市场价值等于可能对交易施加的最低法定预扣率（或不会导致负面会计影响的其他比率）的股份或以公司可接受的其他方式来满足全部或部分此类预扣要求。该选举须以书面作出，并由承授人签署，不可撤销，并须受委员会全权酌情认为适当的任何限制或限制所规限。
8.控制权变更.一旦发生控制权变更，包括在公司无故终止承授人或承授人在控制权变更完成后二十四（24）个月内因正当理由辞职的情况下，业绩股份应按照计划第19条处理。
就本协议而言，“正当理由”是指发生与承授人有关的以下任何情况：
（a）向承授人分派任何在任何重大方面与承授人的职位（包括职位和报告规定）、权力、职责或责任不一致的职责，而该等职责在紧接控制权变更发生或承授人终止雇用日期（以较大者为准）之前有效，或公司导致该等职位、权力、职责或责任出现重大减损的任何其他行动，为此目的不包括一项孤立的，非恶意采取且公司在收到承授人发出的有关通知后立即予以补救的非实质及疏忽行动；
（b）公司未能实质上遵守承授人的薪酬计划、方案、协议或安排中在紧接控制权变更前生效的任何重大规定，或公司作出任何削减，包括但不限于基本工资的任何重大削减、现金奖励薪酬目标奖金机会、总的股权补偿机会，或总的雇员福利和额外福利，但孤立的除外，非实质性和无意的失败或非恶意发生的减持且公司在收到承授人发出的通知后立即予以补救的；
（c）公司规定承授人须位于紧接控制权变更前有效的办事处或地点以外的任何办事处或地点，或不要求承授人的通勤距离紧接控制权变更前的通勤距离增加超过35英里的任何办事处或地点；
（d）公司声称终止承授人的雇用，但（a）由于承授人死亡或伤残或（b）公司因故终止承授人的雇用除外；或
（e）公司未能要求公司全部或实质上全部业务及/或资产的任何承继人（不论直接或间接、透过购买、合并、合并或其他方式）于
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以相同方式和相同程度承担本公司在本协议项下的义务，如果没有发生此类继承，本公司将被要求履行该义务。
承授人因良好理由而作出的任何终止，须在该承授人知悉有关条件后不超过九十（90）天的期间内，以书面通知方式告知公司。此类书面通知（1）必须表明所依赖的良好理由定义中的具体终止条款，（2）在适用的范围内，合理详细地列出声称为根据如此表明的条款终止承授人的雇用提供依据的事实和情况，以及（3）如果公司没有纠正该问题，则承授人的预期终止日期（该日期应不少于发出此类通知后的三十（30）天）。在公司收到该书面通知后，公司应有三十（30）天的时间，在此期间可对该条件进行补救，从而对构成“正当理由”的事件或情况进行补救。
9.业绩股份的可转让性.业绩股份不得由承授人以遗嘱或世系或分配法律以外的方式转让。为免生疑问，根据本协议第2节为结算履约股份而向承授人发行的股份不受上述任何可转让性限制。
10.商业秘密保护和保留限制。
a.定义。
i.“关联公司”指由公司控制、控制或与公司共同控制的任何组织。
ii.“机密资料”指公司的技术或业务或人员资料，不能随时向公众提供或在业界普遍知晓，包括公司或任何关联公司的发明、发展、商业秘密和其他机密信息、知识、数据和专有技术，无论这些信息是否源自承授人，或公司或任何关联公司根据保密义务从第三方收到的信息。
iii.“冲突产品”指任何个人或组织（公司或任何附属公司除外）的任何现有或正在开发的产品、工艺、机器或服务，如（1）与承授人在公司或任何附属公司终止受雇之前的两年内或与承授人曾在其上工作过的产品、工艺、机器或服务相似或相竞争，或（2）在该期间内，承授人因其工作表现和职责而应已知悉机密信息，并可通过向其应用机密信息来增强其用途或适销性。就本条而言，应最终推定承授人知悉S/he透过实际收到或审阅载有该等资料的备忘录或文件或透过实际出席讨论或披露该等资料的会议而直接接触到的资料。
iv.“冲突组织”是指从事或即将从事研究或开发、生产、营销或销售冲突产品的任何个人或组织。
b.以保密资料保护为条件而保留股份的权利.作为授予该等表现股份的部分代价，承授人同意，在承授人受雇于公司或任何附属公司期间及之后的任何时候，以最严格的保密方式持有，而不使用（根据公司指示为公司的利益）或披露（根据公司指示为公司的利益除外），无论何时向承授人披露公司或任何附属公司的任何及所有机密资料。承授人明白，就本第10（b）条而言，机密资料进一步包括但不包括
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限于与公司或任何关联公司业务的任何方面有关的信息，这些信息要么是公司的实际或潜在竞争对手或对公司不承担保密义务的其他第三方所不知道的信息（或由于承授人或对所涉及的一个或多个项目负有保密义务的其他人的不法行为而已知的信息）。倘承授人在履约期届满前或结算日后一（1）年内的任何时间，披露或使用或威胁披露或使用除为公司（或任何附属公司）执行授权服务过程以外的任何机密资料，则最多所有履约股份（不论是否已归属）将立即被没收及注销，承授人须立即向公司返还股份或任何处置股份所得的税前收益。
c.不干涉客户或供应商.在授予该等业绩股份的部分代价中，为阻止披露或使用机密资料，以及阻止承授人有意干扰公司或任何附属公司的合约关系、承授人有意干扰公司或任何附属公司的预期经济优势及促进公平竞争，承授人同意，承授人在业绩股份结算时对股份的权利取决于承授人是否克制，在履约期内及履约股份结算日后的一（1）年期间内，为自己或任何第三方直接或间接利用机密信息（1）转移或企图从公司（或任何关联公司）转移其所从事的任何种类的业务，或（2）故意招揽与其有合同关系的客户的冲突产品，或干扰与其任何供应商或客户的合同关系（统称“干扰”）。倘承授人在履约期内或结算日后一（1）年内的任何时间违反其不干预的义务，承授人在结算履约股份时对股份的权利将不会被赚取，而直至所有履约股份（不论是否已归属）将被立即注销，承授人须立即向公司返还股份或任何处置股份所得的税前收益。为免生疑问，“Interfere”一词不应包括通过使用旨在覆盖广泛公众受众的媒体（如电视、有线或无线电广播、广义网络营销或报纸或杂志）或通过使用直邮或通过独立零售网点广泛分发优惠券的任何冲突产品广告。受让人理解，本款无意也不禁止所描述的行为，但规定了如果受让人应选择在业绩期内或在一项内违反这一“不干涉客户或供应商”规定，则取消业绩股并返还给股份公司或股份的应税毛收入（1
d.不得招揽员工.在授予该等业绩股份的部分代价中，为阻止机密资料的披露或使用，以及阻止承授人故意干扰公司或任何附属公司的合约关系、承授人故意干扰公司或任何附属公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意承授人在业绩股份结算时对股份的权利取决于承授人是否克制，在履约期内及在结算日期后一（1）年期间内，为本人或任何第三方直接或间接在被征聘人受雇期间及在被征聘人在公司或任何附属公司的受雇终止后一（1）年期间内不得招揽公司或任何附属公司雇用的任何人士（统称“招揽”）。如承授人在履约期内或结算日后一（1）年内的任何时间违反其不索取的义务，承授人在结算履约股份时的股份权利将不会被赚取，而直至所有履约股份（不论是否已归属）将立即被注销，承授人须立即向公司返还股份或任何处置所得的税前收益
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股份。受让人理解，本款并不旨在也不禁止所述行为，但规定如果受让人应选择在业绩期内或在结算后一（1）年内违反这一非邀约雇员条款，则取消业绩股并返还股份公司或股份的应税毛收入
e.禁止性救济和其他可用救济.承授人通过接受这些履约份额，承认，如果承授人违反或威胁违反其根据本协议所承担的不干涉或索取或不披露或使用除在为公司（或任何关联公司）执行授权服务过程中以外的任何机密信息的义务，则此类违反或威胁违反对公司造成的损害就其性质而言将是不可弥补的，因为（其中包括）损害将是重大的，并且随后产生的金钱损害将无法轻易证明，以及公司将有权获得禁令和其他适当的救济，以防止受到威胁或持续违约，并有权获得法律或股权上可能提供的其他补救措施。在法律不加禁止的范围内，根据上述第10（b）至10（d）条中的任何一条注销履约股份，不得以任何方式限制、删减或以其他方式限制公司的禁令及其他可用救济的类型和范围。尽管本协议有任何相反的规定，本协议项下的任何规定均不得限制、删节、修改或以其他方式限制公司（或任何关联公司）寻求公司根据与承授人的任何其他协议、承授人所涵盖或参与的公司（或任何关联公司）的任何其他计划、计划、政策或安排或任何适用法律可能有权获得的任何或所有法律、衡平法或其他适当补救，所有这些均在适用法律未禁止的最大范围内。
f.允许的报告和披露.尽管本协议中有任何相反的语言，但本协议中的任何规定均不禁止受赠人向任何政府机构或政府实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，或进行受联邦法律或法规保护的其他披露；但前提是，在每种情况下，此类通信和披露均符合适用法律。尽管有上述规定，在任何情况下，未经公司首席法务官事先书面同意，承授人均不得被授权披露公司的律师-委托人特权或律师工作产品或公司商业秘密所涵盖的任何信息。本第10（f）条允许的任何报告或披露不应导致业绩份额的注销。根据州和联邦法律，如果披露商业秘密是为了报告或调查涉嫌违法行为，则受赠人有权获得某些责任豁免，但须符合某些条件。详情请参阅公司的机密资料政策。
11.保留股份的权利或取决于持续的非冲突就业.在授予该等业绩股份的部分代价中，为阻止机密资料的披露或使用，以及阻止承授人故意干扰公司或任何附属公司的合约关系、承授人故意干扰公司或任何附属公司的预期经济优势，以及促进公平竞争，承授人同意承授人在业绩股份结算时对股份的权利取决于承授人是否克制，在履约期内及结算日期后一（1）年期间，由直接或间接以董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或其他身份向任何冲突组织提供服务，但业务多元化且就承授人向其提供服务的那部分业务而言并非冲突组织的冲突组织除外，但公司须从承授人和冲突组织分别收到令公司满意的书面保证，即承授人不得在该期间就冲突产品提供服务。如承授人在履约期届满前或在结算日期后一（1）年内的任何时间，须向任何冲突组织提供本协议明示许可以外的服务，则承授人在结算履约股份时的股份权利不得已赚取，且履约股份（不论是否已归属）将立即注销，且承授人须立即向公司返还股份或任何处置股份所得的税前收益。受赠人理解本款不是有意也不是
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禁止受让人向冲突组织提供服务，但规定如果受让人应选择在业绩期期限内或在结算日期后一（1）年内提供此类服务，则可取消业绩股份并返还股份公司或股份的应税收益毛额。
12.数据隐私。
承授人在此明确无误地同意公司内各实体为实施、管理和管理承授人参与计划而以电子或其他形式收集、使用和转让本协议中所述的承授人个人数据以及任何其他授予材料。承授人明白，公司可能持有有关承授人的若干个人资料，包括但不限于承授人的姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社会保险号码或其他识别号码、薪金、国籍、职务、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情，或承授人为实施、管理和管理该计划而获得、注销、行使、归属、未归属或未行使的股份的任何其他权利（“数据”）。承授人理解，数据将在当前或未来转移给公司可能选择的计划服务提供商，该服务提供商可能正在协助公司实施、管理和管理计划。受赠方理解，数据的接收方可能位于美国或其他地方，接收方所在国家（例如美国）可能与受赠方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。承授人授权公司、公司可能选定的计划服务提供商以及目前或未来可能协助公司实施、管理和管理计划的任何其他可能接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理承授人参与计划的目的。此外，承授人理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果承授人不同意，或承授人后来寻求撤销承授人的同意，或指示公司停止处理数据，则承授人的持续服务状态不会受到不利影响；拒绝或撤回承授人的同意，或指示公司停止处理的唯一不利后果是，公司将无法授予承授人股份、奖励或任何其他奖励，或管理或维持该等奖励。因此，承授人理解拒绝或撤回承授人的同意可能会影响承授人参与计划的能力。有关承授人拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，承授人理解，他或她可能会联系承授人的当地人力资源代表。
13.偿还义务.
该计划下的奖励，包括本奖励和在本协议日期之前授予的任何未偿奖励，均须根据经不时修订的公司关于奖励补偿的追回政策的条款进行追回，并根据适用法律要求的公司可能不时采用的任何其他政策（统称为“追回政策”），该追回政策应适用并在适用范围内被视为纳入本协议。如果与重述财务业绩以更正重大错误有关的补偿有关的回拨政策的任何部分不适用于裁决，并且如果（1）公司发布财务业绩重述以更正重大错误和（2）委员会本着诚意确定，承授人的欺诈或故意不当行为是需要发布此类重述的重要促成因素，并且（3）根据重述的财务业绩，在此类重述之前已授予和/或归属的部分或全部业绩股份将不会被授予和/或归属（如适用），承授人应立即向公司返还业绩股份或任何股份，或因先前在结算业绩股份时收到的任何处置股份而产生的税前收益，而这些收益本不会根据重列的财务业绩授予和/或归属（“还款义务”）。公司应能够通过一切可用的合法手段强制执行还款义务，包括但不限于从公司欠承授人的其他款项中预扣该款项。根据回拨政策或还款义务追回任何奖励不得被视为导致参与者有权以“正当理由”或“建设性
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终止”（或任何类似条款），根据与公司的任何协议。本第13条和/或根据任何补偿或追回政策（包括追回政策和偿还义务）所设想的公司权利不是排他性的，因此，此类补救措施的可用性不影响公司根据适用法律或根据任何其他合同或协议可获得的任何和所有其他补救措施。
14.归还被没收业绩股份的授权.承授人授权公司或其指定人向公司返还所有业绩股份及相关股息等价物和受其约束的股份，这些股份连同就该等业绩股份、相关股息等价物和/或股份而持有或替代该等业绩股份、相关股息等价物和/或股份而被没收的任何现金或其他财产。任何此类行动应遵守本协议或本计划的所有适用条款。
15.杂项规定.
a.作为股东的权利.承授人或承授人的受让人或代表均不得就任何受本裁决规限的股份享有任何股东权利，直至业绩股份已结算及股份证书已发行予承授人、受让人或代表（视属何情况而定）为止。
b.法律选择、专属管辖权和地点.本协议应受特拉华州法律管辖并根据其解释，但不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一法域的实体法。特拉华州法院对与本协议有关的任何争议或其他诉讼拥有专属管辖权，地点应位于特拉华州纽卡斯尔县的法院，包括在管辖权允许的情况下，美国特拉华州地区法院。因此，承授人同意，与本协议有关的任何类型的任何索赔必须在位于特拉华州纽卡斯尔县的适当法院提出和维持，包括在管辖权允许的情况下，在美国特拉华州地区法院。承授人特此同意任何该等法院对承授人的管辖权，并放弃所有基于地点或不方便诉讼地的反对。
c.修改或修订.董事会或委员会可随时修改或修订本协议；但未经承授人书面同意，不得对本协议作出任何会对承授人的权利产生重大不利影响的修改或修订。
d.可分割性.如果本协议的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则该非法或无效不影响本协议的其余条款，并且本协议应被解释和强制执行，以在法律不加禁止的最大范围内反映当事人的意图，并且在该条款无法被如此解释和强制执行的情况下，则本协议应被解释和强制执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。放大前句，如有管辖权的法院或仲裁员宣布任何规定的期限或范围超过该法院或仲裁员认为可执行的最长期限或范围，则该法院或仲裁员有权将该期限或范围减至法律允许的最长期限或范围。
e.对计划的参考.凡提述该计划，均须视为提述经修订后的该计划。
f.标题.本协议中使用的标题是为了方便而插入的，不应被视为本协议的一部分进行构建或解释。
g.释义.有关本协议的解释的任何争议应由承授人或公司立即提交董事会或委员会，董事会或委员会应在其下一次例会上审查该争议。董事会或委员会对该争议的解决应是最终的和
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对所有人具有约束力。公司及承授人的意图是，仅在根据现行适用法律可合法作出的范围内，使本协议所载的承诺合理并具有约束力。本协议及本计划构成承授人与公司之间的全部及排他性协议，并取代本协议所载有关授予业绩股份的所有先前书面或口头协议或谅解。
h.第409a款遵约.在适用范围内，本计划和本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”）的要求，以及美国财政部或美国国内税务局就该条款颁布的任何相关法规或其他指南（“第409A条”）。本计划或本协议中任何会导致本裁决未能满足第409A条的规定，在经修订以符合第409A条之前不具有任何效力或效力，该修订可在第409A条允许的范围内追溯。
尽管该计划有任何相反的规定，如果承授人在承授人“离职”（定义见《财政部条例》第1.409A-1（h）节，包括因残疾而终止雇用或服务，但不符合《财政部条例》第409A-3（i）（4）节下的“残疾”定义）时是“特定雇员”（定义见《财政部条例》第1.409A-1（i）节），并且根据本计划向承授人支付的款项不能作为短期延期或其他方式豁免于第409A节，这些付款，在承授人离职后六（6）个月内另有应付的范围内，须延迟至承授人离职日期或承授人死亡日期后六（6）个月的较早日期，以较早者为准。任何预定在承授人离职后六（6）个月期间支付但依据本条第15（h）条延迟支付的款项，须在承授人离职后六（6）个月周年后的第一天（或如较早，则为承授人死亡日期）无息支付，或在行政上切实可行的情况下尽快支付。原定于承授人离职后六（6）个月后支付的任何款项，应继续按照其预定时间表支付。
i.与条款的协议.承授人收取本协议项下的任何利益，即构成承授人接受并同意本协议和本计划中适用于本协议的所有条款，公司应据此管理本协议。
高乐氏公司
签名：
其：首席执行官
签名：
其：首席行政官
受让人承认并同意，本协议为单方面合同，受让人根据本协议享有的股份权利仅通过继续雇用（为本款的目的，忽略根据第6条推迟结算的任何选举）在公司的意愿下（而不是通过被雇用、被授予此奖励或在此获得股份的行为）被接受和获得
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协议。受让人进一步承认并同意，本协议或计划中的任何内容均不应授予受让人关于公司继续雇用的任何权利，也不应以任何方式干涉受让人的权利或公司在任何时候以任何理由或无理由、有理由或无理由终止受让人的雇用的权利，并与OO
承授人确认，计划及计划资料的副本可于公司内部人力资源网站查阅，网址为https://team.clorox.com/sites/clxweb/hr/sitePages/stock-incentive-plan.aspx，以及公司的年报及委托书（「招股章程资料」）可于公司网页查阅，网址为https://investors.thecloroxcompany.com/investors/financial-information/sec-filings/default.aspx.承授人特此同意以电子方式接收招股说明书信息，或通过联系People@Clorox.com索取招股说明书信息的纸质副本。承授人声明S/he熟悉其中的条款和规定，并特此接受本协议，但须遵守其中的所有条款和规定。承授人已全面审查计划及本协议，在执行本协议前有机会获得律师的意见，并充分了解协议的所有条款。承授人承认并在此同意接受委员会就计划或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。承授人进一步同意于下述住所地址发生任何变动时通知公司。
日期：__________________________签名：__________________________
承授人
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