S-8 POS 1 tm2612899d2 _ s8pos.htm S-8 POS

于2026年5月5日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-207170

注册号：333-218997

注册号：333-251227

注册号：333-251230

注册号：333-261921

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-207170号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-218997号

生效后修订第1号，以形成S-8登记说明第333-251227号

生效后第1号修正案，以形成S-8登记说明第333-251230号

生效后第2号修正案，以形成S-8登记说明第333-261921号

下

1933年《证券法》

农民兄弟公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

特拉华州

95-0725980

（州或其他司法管辖区

成立法团或组织）

（I.R.S.雇主

识别号码）

c/o皇家杯有限公司。

160清理道

伯明翰，AL 35217

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编）

Farmer Bros. Co.修订并重述2007年长期激励计划

Farmer Bros. Co. 2017年长期激励计划

Farmer Bros. Co.修订并重述2017年长期激励计划

Farmer Bros. Co. 2020年激励计划

Farmer Bros. Co. 401（K）计划

（计划全称）

M·斯科特·耶格尔

c/o皇家杯有限公司。

160清理道

伯明翰，AL 35217

(205) 983-3060

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

附副本至：

Thomas Laughlin，P.C。

杰克·雪莉

Kirkland & Ellis LLP

特拉维斯街4550号

德克萨斯州达拉斯75205

(214) 972-1770

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	¨	加速披露公司	¨

非加速披露公司	x	较小的报告公司	x

		新兴成长型公司	¨

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

未发行证券的撤销登记

Farmer Brothers Co.是一家特拉华州公司（“公司”），正在提交这些生效后的修订（这些“生效后的修订”），以对公司于下述日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-8上的以下注册声明（每份“注册声明”，统称“注册声明”），以注销公司的任何和所有普通股股份（每股面值0.01美元）（“普通股”），截至本协议日期，已根据每份此类注册声明注册但未发行：

表格S-8上的注册声明（编号333-207170），由公司于2015年9月28日向SEC提交，根据经修订和重述的2007年长期激励计划登记375,000股普通股；

表格S-8上的登记声明（编号：333-218997），由公司于2017年6月27日向SEC提交，根据Farmer Bros. Co. 2017年长期激励计划登记1,407，695股普通股；

表格S-8上的注册声明（编号333-251227），由公司于2020年12月9日向SEC提交，根据Farmer Bros. Co.修订和重述的2017年长期激励计划（“经修订和重述的2017年激励计划”）登记1,150，000股；

表格S-8上的注册声明（编号333-251230），由公司于2020年12月9日向SEC提交，根据Farmer Bros. Co. 2020年激励计划注册300,000股；和

表格S-8上的登记声明（编号333-261921），由公司于2021年12月28日向SEC提交，登记（i）经修订和重述的2017年激励计划下的1,500，000股普通股和（ii）经公司于2023年3月27日向SEC提交的表格S-8（编号333-261921）上的登记声明的生效后第1号修订的Farmer Bros. Co. 401（k）计划下的2,000，000股普通股；

2026年5月5日，根据日期为2026年3月3日的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的交易，由特拉华州公司Royal Cup，Inc.（“母公司”）和BP I Brew Merger Sub Inc.（特拉华州公司和母公司的全资子公司）（“合并子公司”），Merger Sub与公司合并并并入公司，公司作为母公司的直接全资子公司在合并后存续。

由于完成合并协议所设想的交易，公司已根据注册声明终止所有普通股发行。根据公司在注册声明中作出的承诺，以生效后修订的方式将注册人根据注册声明登记发行但在该等发售终止时仍未售出的任何证券从注册中移除，公司特此通过这些生效后修订的方式将截至本协议日期根据注册声明登记但未售出的所有普通股从注册中移除。特此酌情修订注册声明，以反映此类普通股的注销登记，公司特此终止注册声明的有效性。于该等生效后修订生效后，将不再有公司根据登记声明登记的余下证券。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交注册声明的生效后修订的所有要求，并已正式安排这些生效后修订由以下签署人代表其于2026年5月5日在德克萨斯州达拉斯签署，因此获得正式授权。

	农民兄弟公司。

	签名：	/s/William L. Wann，Jr。
	姓名：	William L. Wann，Jr。
	职位：	总裁兼首席执行官

注：根据经修订的1933年《证券法》第478条规则，无需其他人签署这些生效后修正案。