美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）2025年8月4日
|
|
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） |
|
|
|
|
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
|
密歇根州底特律48226 |
| （主要行政办公地址）（邮编） |
| (
|
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||
|
|
|
|
若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动。 |
要约收购及同意征求
2025年8月4日，Rocket Companies, Inc.（“公司”），发布新闻稿宣布该公司已开始现金要约收购，以现金购买Nationstar Mortgage Holdings Inc.（“Nationstar”）的任何及所有本金总额为6.50亿美元、于2030年到期的5.125%优先票据（“2030票据”）以及Nationstar的任何及所有本金总额为6.00亿美元、于2031年到期的未偿还5.750%优先票据（“2031票据”），并就修订有关2030票据及2031票据的契约的若干条文（“要约收购建议修订”）征求同意，以（i）取消就相关2030票据提出“控制权变更”要约的规定及2031年票据在公司完成收购Mr. Cooper Group Inc.先生（“Cooper先生”）及未来交易后，（ii）消除适用契约及2030年票据及2031年票据中的几乎所有限制性契诺，（iii）消除适用契约及2030年票据及2031年票据中的法律失效或契诺失效的某些条件，及（iv）消除除与未能支付2030年票据及2031年票据的本金和利息有关的违约事件外的所有违约事件（统称“要约收购”）。要约收购的条款和条件在公司日期为2025年8月4日的购买要约和同意征求声明（“购买要约”）中有所描述。
交换要约及同意征求
在要约收购的同时，公司还发布了一份新闻稿，宣布公司已开始要约交换Nationstar的任何及所有本金总额为7.50亿美元、于2029年到期的未偿还6.500%优先票据（“2029年票据”）以及Nationstar的任何及所有本金总额为10.00亿美元、于2032年到期的未偿还7.125%优先票据（“2032年票据”，连同2029年票据、2030年票据和2031年票据，“票据”）就公司发行的本金总额不超过17.5亿美元的新优先票据以及就修订有关2029年票据和2032年票据的契约的某些条款征求同意，以（i）取消在公司完成对Cooper先生的收购和未来交易后对相关2029年票据和2032年票据提出“控制权变更”要约的要求，（ii）消除适用契约和2029年票据和2032年票据中的几乎所有限制性契约，（iii）消除适用契约及2029年票据及2032年票据中的法定失效或契诺失效的若干条件，及（iv）消除除与未能支付2029年票据及2032年票据的本金及利息有关的违约事件外的所有违约事件。（“交换要约建议修订”，连同要约收购建议修订“建议修订”）（统称“交换要约”）。交换要约的条款及条件载于公司日期为2025年8月4日的发售备忘录及同意征求声明（「发售备忘录」）。
任何系列票据的要约收购及交换要约的完成须受限于或以要约购买及发售备忘录所述的若干条件的满足或豁免为条件，其中包括（a）收到该系列票据的必要同意，Nationstar和适用的受托人就实施对适用义齿的拟议修订的该等系列票据执行补充义齿和该补充义齿仍为完全有效和具有约束力的有效协议以及（b）公司、Maverick Merger Sub，Inc.、Maverick Merger Sub 2，LLC根据日期为2025年3月31日的协议和合并计划（可能不时修订，“合并协议”）中规定的条款和条件基本上同时完成对Cooper先生的收购，还有库珀先生。
有关要约收购和交换要约的新闻稿副本分别作为附件 99.1和99.2附于本文件后，并以引用方式并入本项目8.01。
前瞻性陈述
本通讯载有关于Rocket和Cooper先生之间拟议交易的声明。未来财务和经营业绩；交易的利益和协同效应；合并后公司的未来机会；Rocket和Cooper先生于3月31日订立的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的股权转换，2025；合并协议所设想的Rocket普通股发行；拟议交易完成的预期时间；考虑到各种完成条件以及构成1995年《私人证券诉讼改革法案》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述的关于未来预期的任何其他陈述，各方完成拟议交易的能力。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，在每种情况下，还包括其否定或其他各种或类似术语。此类前瞻性陈述基于与拟议交易相关的当前信念、预期和讨论，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。
风险和不确定性包括（其中包括）（i）拟议交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Rocket和Cooper先生的业务及其各自证券的价格产生不利影响；（ii）可能无法及时或以其他方式获得拟议交易所需的批准，包括Cooper先生股东的股东批准，以及可能无法满足完成拟议交易的其他条件；（iii）公告的影响，拟议交易的未决或完成取决于Rocket或Cooper先生是否有能力吸引、激励、留住和雇用关键人员以及与Rocket或Cooper先生有业务往来的其他人保持关系，或Rocket或Cooper先生的经营业绩和一般业务；（iv）拟议交易可能会转移管理层对Rocket和Cooper先生各自正在进行的业务运营的注意力；（v）与拟议交易或其他方面有关的任何法律诉讼的风险，包括与拟议交易有关的股东诉讼的风险，或拟议交易对其产生的影响，包括由此产生的费用或延迟；（vi）Rocket或Cooper先生可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（vii）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要支付终止费的情况下；（viii）拟议交易未决期间的限制可能影响Rocket或Cooper先生寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；（ix）可能无法获得拟议交易的预期税务处理，与载有提议交易可能触发的同意和/或其他条款的第三方合同相关的风险；（x）提议交易的预期收益和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；（xi）立法、监管、经济、竞争和技术变化；（xii）与拟在拟议交易中发行的Rocket证券的价值有关的风险；（xiii）可能无法按预期在交割后对Rocket和Mr. Cooper业务进行整合或合并后的公司可能无法从拟议交易中实现预期的协同效应的风险，以及与此种整合相关的成本；（xiv）拟议交易的公告、待决或完成对Rocket和Mr. Cooper各自普通股市场价格的影响。
这些风险，以及与拟议交易相关的其他风险，在Rocket于2025年7月25日就拟议交易向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-4/A表格注册声明（“注册声明”）中有更全面的描述。虽然此处提供的因素清单和注册声明中提供的因素清单被认为具有代表性，但不应认为此类清单是对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。可能影响未来业绩的其他因素包含在每家公司提交给SEC的文件中，包括每家公司最近的10-K表格和10-K/A表格年度报告，因为它们可能会不时通过10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告进行更新，所有这些都可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。本文所述信息仅代表截至本文发布之日的信息，特此否认因在本文发布之日之后发生的事态发展而更新任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 附件 |
| 附件编号 |
说明 |
|
| 99.1 | 新闻稿，日期为2025年8月4日，宣布要约收购 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2025年8月4日，宣布交换要约 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
日期：2025年8月4日
| Rocket Companies, Inc. | |||
| 签名： |
/s/诺亚·爱德华兹 | ||
| 姓名： | 诺亚·爱德华兹 | ||
| 职位： | 首席会计官 | ||