附件 10.1

执行版本

****根据条例S-K第601（b）（10）项，本文件中的某些信息已被排除在外。这类被排除的信息并不重要，是注册人习惯并实际视为私人或机密的类型。

日期：2026年4月30日

经修订及重述的贷款安排及偿还及保荐人支持协议

中间

美国能源部

作为DOE

Rivian New Horizon，LLC

作为借款人

Rivian Automotive, Inc.

作为担保人

和

互为保证人不时订约方

目 录

美利坚合众国机构美国能源部（“DOE”）、根据美国特拉华州法律组建和存在的有限责任公司RIVIAN NEW HORIZON，LLC（“借款人”）、RIVIAN Automotive，INC.，于2026年4月30日修订和重述的贷款安排和偿还及发起人支持协议（本“协议”），一家根据特拉华州法律组织和存在的公司（“发起人”）和彼此之间的人（因为该公司和此处使用的其他大写术语没有定义，在本协议附件1中定义）不时作为担保人成为本协议的一方。

初步说明

现在，因此，考虑到本协议所载的承诺和其他协议，各方特此修改并重申初始LARSSA全文，并同意如下：

第一条

定义和其他构造规则

第1.01节一般条款。此处使用的大写术语，包括在初步陈述中，未经定义的术语应具有附件1中赋予此类术语的各自含义。

1.02款其他施工细则。除非在此明确说明相反的情况：

（a）本协议中仅表示一种性别的词语应解释为包括另一种性别；

（b）在本协议中使用时，“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下应被视为后面加上“不受限制”等词语；

（c）在本协议中使用时，“本协议”、“特此”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议、“本协议”、“本

（d）除另有指明外，本协议中每项提述任何物品、章节、分节、段落、条款或其他细分、展品、附表或附录，均指本协议的相应物品、章节、分节、分节、段落、条款或其他细分、展品、附表或附录；

（e）本协议中提述任何融资文件或任何其他协议、文书、契据或其他文件的任何人或一方的条款，须提述该人或一方连同其继承人和许可转让人，如属任何政府当局，则提述任何继承其职能和能力的人；

（f）本协议内每项提述任何交易文件或任何其他协议、文书、契据或其他文件，（i）须当作提述该交易文件或该等其他协议、文书、契据或其他文件（视属何情况而定），因为该等文件可根据本协议及其条款不时修订、补充、更新或以其他方式修改；及（ii）须包括所有证物、附表、附件及附录，以及任何交易文件或任何其他协议、文书的所有证物、附表、附件或附录，契据或其他文件应被视为通过引用并入其中；

（g）本协议中对任何适用法律的每一处提述，均应被解释为对不时适用、修订、修改、延长或重新制定的该等适用法律的提述，并包括根据该协议颁布的任何规则或条例；

（h）本协议中对任何其他交易文件的任何条款的每一项提述，将包括对该条款中以提述方式并入的任何定义或条款的提述；

（i）除非另有明文规定，每当任何事项被要求令DOE或DOE满意或决定、指示、要求或批准，或DOE被要求或允许行使任何酌处权（包括放弃、同意、指示、选择、要求、要求、认为适当、认为必要、许可、决定或批准任何事项的任何酌处权）时，DOE的满足、确定、指示、请求或批准，或DOE行使该酌处权，应由其单独和绝对酌处权；

（j）除非本文另有定义，否则“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股权、证券、收入、账户、租赁权益、知识产权和合同权利；和

（k）“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。

第1.03节其他书面通信中的定义。除非出现相反意图，根据或依据本协议发出的任何通知或其他书面通信中未经定义使用的任何大写术语在该通知或其他书面通信中的含义与本协议中的含义相同。

第1.04节与筹资协议发生冲突。如果本协议的条款与任何资助协议的条款（方案融资协议除外）发生任何冲突，则借款人与其担保方之间的此类资助协议的条款应受控制，除非在此明确相反地说明。

第1.05节会计术语。除本协议另有明确规定外，本协议和其他融资文件中使用的所有会计术语，以及依据本协议或本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的所有会计术语，但未在本协议附件1中另有定义的，应具有按照公认会计原则赋予它们的各自含义。

第1.06节基本案例财务模型假设更新。如果在借款人打算更新或根据本协议被要求更新基本案例财务模型的情况下，修改了基本案例财务模型中使用的关于产能的基本假设，则在不限制本协议下就此类更新规定的任何其他要求的情况下，借款人应向DOE提交独立工程师就借款人更新的产能在形式和实质上令DOE满意的确认。

第1.07条修订及重述。本协议修订并重申其全部内容，截至修订和重述日期，初始LARSSA。本协议各方承认并同意，除非另有明确说明，任何其他文件、文书或协议中对初始LARSSA的每一处提及均指并为对本协议的提及，因为该提及可能会不时进一步修改或以其他方式修改。尽管对初始LARSSSA进行了修订和重述，本协议的每一方应继续根据初始LARSSA就该一方在修订和重述日期之前产生或应计的所有义务和责任向本协议的另一方承担责任。

第二条

资金

第2.01款贷款。

（a）购买票据。在生效日期，DOE向FFB交付了根据票据购买协议第4.2节就在生效日期向FFB提出的购买要约所需的主要工具，（i）票据A的本金总额不超过票据A的最高本金金额（定义见初始LARSSA）和最高总资本化利息金额不超过票据A的最高资本化利息金额（定义见初始LARSSA），（ii）票据B的本金总额不超过票据B的最高本金金额（定义见初始LARSSSA）和最高总资本化利息金额不超过票据B的最高资本化利息金额（定义见初始LARSSSA）。

（b）事先请求批准通知书。根据本协议和资助协议的条款和条件，DOE应在不低于****在（i）票据A可用期内的每个提前日期之前，向FFB交付一份票据A提前请求批准通知，授权FFB将票据A提前，以及（ii）票据B可用期内的每个提前日期，向FFB交付一份票据B提前请求批准通知，授权FFB进行票据B提前；但前提是（i）在任何提前生效后，其收益的使用和利息的资本化，对借款人的垫款总额和票据项下的资本化利息不得超过最高贷款金额。

（c）DOE终止。如果第一个提前日期没有发生在可用期结束日期或之前，DOE（i）没有义务批准任何FFB提前请求，并且（ii）可以在不少于****事先书面通知借款人。本协议一经终止，不得恢复。

第2.02款贷款承诺金额减少。借款人可以在不少于****日之前向DOE发出书面通知，永久减少全部或部分票据A贷款承诺金额或票据B贷款承诺金额，但前提是：

（a）借款人向DOE表示满意地证明，借款人可用的承诺资金总额足以根据当时适用的建设预算和项目执行计划支付所有剩余的项目成本；

（b）[保留]；

（c）DOE信纳提议的削减或取消不会导致违约或违约事件；

（d）借款人应已就上述（a）至（c）条（如适用）所述事项以可接受的交付方式向DOE交付了形式和实质均令DOE满意的证书；

（e）在该取消或减少后，借款人须支付根据本协议就该取消或减少而应支付的所有费用及其他款项；及

（f）一经减少或取消，不得增加附注A贷款承诺金额或附注B贷款承诺金额。

第2.03节请求预付款的力学。在符合资助协议的情况下，在（a）附注A可用期内，借款人可不时要求附注A垫款，而在（b）附注B可用期内，借款人可根据资助协议要求附注B垫款，在每种情况下，由（i）不少于****在任何被要求的提前日期前及（ii）不多于****在任何请求的提前日期之前，以可接受的交付方式向DOE交付与此种提前有关的适当完成的请求（“主提前通知”），其格式应为作为本协议所附的附件 A（主事先告知书表格）（因为此类表格可能会由DOE不时修订、补充或修改，“主事先告知书表格”）。借款人可要求每个日历季度不超过一次的预付款；据了解，根据账户协议的条款和条件，借款人将被允许要求从建设账户的预付款建筑子账户转账，以按月支付或偿还合格的项目成本。

第2.04节资金垫付的机制。

（a）预付资金。

（i）满足条件。在收到符合第2.03节（请求垫款的机械）的总事先通知后，DOE应立即审查该总事先通知及其附件，以确定是否已向DOE交付根据第2.03节（请求垫款的机械）要求附加的所有证书和文件。不迟于****收到此种总事先通知后，DOE应确定DOE是否已收到所有此类证书和文件，并应通知FFB和借款人。

（二）事先请求批准通知书。对于资助协议项下的任何垫款，如果DOE确定第5.04节（每次预先批准的先决条件）和（如适用）第5.02节（首次预先批准的先决条件）中规定的关于可能根据其条款在适用的请求垫款日期之前得到满足的请求垫款的所有先决条件已经得到满足（或书面豁免），则不迟于****在请求的提前日期之前，DOE应向FFB发出提前请求批准通知。

（三）资金。对于已根据本条第2.04（a）款发出预先请求批准通知且未根据第2.04（b）款（提款通知）发出提款通知的任何请求预付款，FFB应根据票据购买协议和票据在请求的预付款日期为该预付款提供资金。此类资金应按照出资协议中的规定并根据本协议第2.04（d）节（收益的支付）予以使用；但如果已就借款人收到的任何资金发出任何提款通知并在要求的提前日期生效，则此类资金应由借款人根据第2.04（b）节（提款通知）退还FFB。

（b）止赎通知。

（i）发放。在DOE根据第2.04（a）节（预付款）对任何请求的预付款发出任何预先请求批准通知之后，并且在此种预付款的请求提前日期或之前，DOE或FFB可不时就此种预付款向借款人和DOE或FFB（视情况而定）（当且仅当DOE或FFB（视情况而定）确定：

（a）本协议第5.02条（首次预先批准的先决条件）或第5.04条（每次预先批准的先决条件）或票据购买协议（如适用）第7.3条（垫款的条件）中就该等垫款规定的任何条件未获满足，或在已获满足后，不再获满足且未获DOE书面放弃；或

（b）在已就票据及票据购买协议项下的任何垫款发出预先请求批准通知的范围内，该票据及票据购买协议所载的有关该等垫款的先决条件未获满足，或已获满足，则不再符合，且未获FFB书面豁免。

（二）后果。如根据上文第（i）款发出提款通知，FFB没有义务作出该提款通知所列的要求预付款；但如果FFB在发出提款通知后向借款人作出任何此类预付款，则借款人应在以下时间内将此种预付款的收益退还FFB****收到后；进一步规定，借款人根据本条第2.04（b）（ii）款要求退还的任何款项，应按迟付费率计息，自该预付款作出之日起，直至该预付款退还为止。在归还此种预付款后，FFB应向借款人交付一张发票，列明就此种归还金额到期应付的利息和其他适用的整笔金额。借款人特此迅速同意，但在任何情况下不得迟于****在交付此类发票后，按照FFB的指示支付此类利息和其他适用的整件金额。

（c）无赔偿责任。

（i）借款人承认并同意DOE仅应被要求在第2.04（a）（i）节（条件的满足）和（ii）节（预先请求批准通知）规定的时间范围内使用其商业上合理的努力向FFB提供必要的预先请求批准通知，但DOE无论如何应确保FFB在从借款人收到适用的主预先通知和必要的证书及上述规定的其他文件后，在商业上可行的情况下尽快收到FFB预先请求和预先请求批准通知（以借款人满足本协议规定的所有必要先决条件为前提，包括但不限于本协议第5.02节（首次预先批准的先决条件）和本协议第5.04节（每次预先批准的先决条件）以及票据购买协议第7.3节（垫款的条件）（如适用），并且，在根据第5.01条（生效日期的先决条件）生效日期之前）。

（ii）如果DOE或FFB（视情况而定）在采取任何此类行动时行使或解释其法定权力和适用法规时合理行事，而未采取任何行动或履行其在本协议项下的义务，则DOE和FFB均不对已采取的任何行动（包括交付提款通知）或未采取的任何行动（包括在发出提款通知后未能为任何垫款或垫款提供资金）或因其行动或其履行或未履行其在本协议项下的任何其他义务而导致的任何损失或伤害承担任何责任。在任何情况下，DOE、FFB或任何票据的任何后续持有人都不应承担以下责任：（a）根据或依赖借款人或代表借款人行事的任何人的任何权利令、指示、通知、要求、证书或文件行事，（b）任何间接、后果性、惩罚性或特殊损害赔偿，无论诉讼形式和任何此类损害是否可预见或预期，或（c）就FFB或任何票据的任何后续持有人而言，根据或依赖DOE发出的任何提款通知行事。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，DOE和FFB均不得因任何贷款人不可抗力事件而不履行任何行为或履行本协议项下的任何义务、义务或责任而对借款人或其任何关联公司或任何其他有担保方承担任何责任；据了解，DOE或FFB（视情况而定）应在该贷款人不可抗力事件停止后立即恢复履行本协议项下的义务，以阻止该有担保方履行本协议项下的义务。

（d）收益的支付。

（i）借款人应将每笔垫款的收益仅用于（a）偿还借款人已发生和已支付的合格项目成本，（b）支付借款人在要求的垫款日期或之前已经或将到期应付的合格项目成本，或合理预期将在要求的垫款日期或之前到期应付的合格项目成本****在该要求的提前日期后几天（据了解，在（a）和（b）的每一情况下，在支付相关合格项目成本时，借款人应拥有证明发生此类合格项目成本所需的所有发票或DOE合理接受的其他文件），或（c）最初为偿债准备金账户提供资金的金额不超过当时适用的账户资金要求。

（二）[保留]。

（iii）在任何情况下，贷款收益都不会（a）用于支付在资格截止日期之前发生的任何部分项目成本，（b）用于支付或偿还以下款项：（1）贷款的利息付款（根据第3.06（c）（viii）节（替换偿债账户中的现金）或由于利息资本化，最高可达票据和第3.05（a）节（利息账户和利息计算）中规定的最高资本化利息金额，并受此限制，或（2）与贷款有关的行政或其他费用或根据融资文件到期的任何其他款项（有一项理解，即本条第2.04（d）（iii）（付款收益）中的上述禁止不适用于与项目完成有关的行政或其他类似费用，只要这些费用构成合格成本），（c）适用于融资或收购，或向借款人偿还任何财产的费用，除非在此之前或与此同时，抵押代理人获得对该财产的第一优先留置权（为施行本条2.04（d）的目的，有一项理解是，在任何该等费用属于合格进度付款的一部分的情况下，以用于支付该等费用的贷款收益获得的财产应包括所有合同权利、对卖方的债权以及借款人与该合格进度付款有关的所有其他权利（包括相关设备的任何权利），且就融资文件的所有目的而言，所有此类财产均应被视为程序资产），（d）用于支付或偿还不属于合格项目成本的项目成本的任何部分，或（e）用于偿还借款人寻求符合资格的项目成本的任何部分的付款，作为就借款人资金承诺支付的款项。

第2.05节资助协议项下的预先要求。尽管本条第二款有任何相反规定，借款人仍应遵守出资协议中规定的每项付款要求。除非资金协议中另有规定，所有关于资金协议的决定均应由DOE作出。

第2.06节不批准工作。融资文件项下的任何垫款或垫款的作出，不应被视为任何担保方批准或接受与该项目有关的任何工作、劳动力、用品、材料或设备的提供或供应。

第2.07款预支金额的确定。根据票据向借款人提供的垫款总额（连同其所有资本化利息，应按票据和第3.05（a）节（利息账户和利息计算）中的规定确定，并受其限制）在任何确定日期，不得高于（a）截至该确定日期已发生和支付的所有合格项目成本（包括用于为偿债准备金账户提供资金的任何垫款收益）之和的80%，（b）满足债务规模参数的金额中的较低者，（c）4,500，000,000.00美元（这一数额较少，即“最高贷款金额”）；据了解，（x）为支付或偿还合格项目成本（不包括附注A的利息资本化）而支付的附注A预付款的最高总额将不超过等于3,355，410,861.67美元的金额；（y）为支付或偿还合格项目成本而支付的附注B预付款的最高总额（不包括附注B的利息资本化）将不超过等于650,902，306.53美元的金额（尽管附注B中有任何相反的规定）。

第三条

付款；预付款项

第3.01款付款地点和方式。

（a）根据票据到期的所有款项应由借款人根据融资协议的条款向FFB支付。

（b）根据本协议向DOE支付的所有款项应由借款人在DOE应通过书面通知向借款人指示的账户到期之日下午1：00（哥伦比亚特区时间）之前以立即可用的资金以美利坚合众国的法定货币发送。不少于****在到期日期之前。

（c）如果向DOE支付的任何款项的日期或本协议项下任何时间段的到期发生在非营业日的日期，则应在下一个营业日支付或发生此类付款或时间段的到期，在这种情况下，此类延长的时间应包括在计算与此类付款有关的利息或费用（如有）中。

第3.02款行政事业费的缴纳。借款人应在生效日期向DOE支付行政费用。行政费一经缴纳，在任何情况下不得退还。双方在此确认，借款人于生效日期向DOE全额支付了行政费用。

第3.03款到期摊销。

（a）注到期日。借款人应在票据A到期日偿还未偿还的票据A贷款及其所有应计未付利息。

（b）附注B到期日。借款人应在票据B到期日偿还未偿还的票据B贷款及其所有应计未付利息。

（c）注意季度付款。附注A须（i）根据附表3.03（c）（附注A季度付款分期费率）（每份，“附注A分期付款”）所载的本金分期到期，于每份附注A付款日期应付，自第一个本金支付日（或，如非营业日，则为下一个营业日）开始，及（ii）根据第3.05条（与所有垫款有关的利息拨备）及融资协议规定利息的资本化及支付。

（d）附注B季度付款。附注B须（i）根据附表3.03（d）（附注B季度付款分期费率）（每份，一份“附注B分期付款”）所载的本金分期到期，于每个附注B支付日，自附注B第一个本金支付日（或，如非营业日，则为下一个营业日）开始，及（ii）根据第3.05条（与所有垫款有关的利息规定）和资金协议规定利息的资本化和支付。

第3.04节债务证据除任何融资文件另有规定外，在DOE或代表DOE保存的内部记录中分别作出的记录，证明（i）FFB根据票据购买协议和票据不时垫付的金额，（ii）DOE根据方案融资协议第6.3节（偿还）向FFB支付的金额，或（iii）由借款人或代表借款人不时就此支付的金额，在没有明显错误的情况下，应构成其中记录的借款人票据义务的存在和金额的证据。

第3.05节与所有垫款有关的利息准备金。

（a）利息账户和利息计算。

（i）每笔垫款的未偿本金金额的利息应自并包括垫款之日起至该本金到期之日止累计，在每种情况下，按出资协议规定的年利率计算。除本款（a）项第（ii）款另有规定外，每一项的未偿本金余额的应计利息：（a）注A垫款应于每份票据到期应付A自第一份票据开始的付款日期A于作出该垫款之日之后发生的付款日期，直至并包括该票据A到期日，及（b）注B垫款应于作出该垫款之日之后发生的第一份票据B支付日开始的每份票据B支付日到期应付，直至并包括票据B到期日。

（ii）本应于其他情况下到期应付的应计利息金额：（a）注A发生在票据A资本化利息期内的付款日期将于相应的票据A付款日期资本化，及（b）发生在票据B资本化利息期内的票据B付款日期将于相应的票据B付款日期资本化，且在每种情况下，此后，未偿本金和该等资本化利息的总和应按根据适用票据第6段为该预付款确定的利率计息；但根据以下条件可资本化的应计利息总额：（1）票据A不得超过票据A的最高资本化利息金额，以及（2）票据B不得超过票据B的最高资本化利息金额；但不影响借款人根据本协议条款提前偿还超额贷款金额的义务。每笔垫款将资本化的利息金额将在垫款之日确定。

（iii）除上述规定外，所有逾期金额应（a）按截至付款日期的滞纳金利率计息，及（b）由借款人根据资金协议支付。

（iv）借款人特此授权FFB在其账簿上的一个或多个由FFB维持的账户中记录：（a）适用于所有预付款的利率，（b）每笔未偿预付款的每笔本金和利息支付的日期和金额，以及（c）FFB可能确定的计算借款人根据票据应付的利息所必需的其他信息。借款人同意，在没有明显错误的情况下，FFB依据票据对利息进行的所有计算均应作为票据金额的证据。所有感兴趣的计算应按照相关资助协议的规定进行。

（b）付息日期。根据票据购买协议和每份票据的条款，借款人应就每份预付款的未偿本金金额支付应计利息，（i）就票据A预付款而言，如上文（a）分段规定，在每份票据A付款日期，（ii）就票据B预付款而言，如并在上文（a）分段规定的范围内，在每个票据B付款日期，（iii）在每个提前还款日期（在第3.06节（预付款）要求的范围内），以及（iv）在到期时（无论是通过加速还是其他方式）。

第3.06款预付款项。

（a）所有预付款的条款。

（i）对于任何预付款的任何预付款项，无论这种预付款项是自愿的还是强制性的，包括加速时的预付款项，借款人应遵守本协议和筹资协议的所有适用条款和规定。

（ii）任何票据的所有预付款项须按（a）适用于有关预付款项选择通知所指明的票据及垫款（及其资本化利息），及（b）到期的金额相当于FFB根据该票据的条款计算的预付款项价格；但（1）如FFB未能按照该票据的条款交付适用的预付款项价格通知，则由****紧接适用的预期提前还款日期之前，借款人应在该营业日使用商业上合理的努力与FFB联系以确定适用的提前还款价格，或者，如果借款人无法与FFB确定该提前还款价格，则借款人应（x）善意地计算与该提前还款有关的到期的适用提前还款价格，并且（y）在该提前还款日期向FFB支付的金额等于如此计算的金额，在每种情况下，连同该金额的应计和未付利息；以及（2）如果FFB计算的该票据下的实际适用提前还款价格，（x）大于借款人已支付的金额的，借款人应当迅速，但在任何情况下不得迟于****在FFB向借款人交付此种适用的预付款价格金额的通知后，向FFB支付金额等于此种预付款价格与借款人实际支付金额之间的差额的款项；据了解，如果借款人未能按照上述规定支付该金额的任何部分，借款人应向FFB支付从前述提前还款日至付款之日的任何该等未付金额的滞纳金，按照该票据的规定计算，或（y）低于借款人已付的金额，相等于适用的预付款价格与借款人已支付金额之间的差额的金额，应记入（i）借款人在紧接该等付款日期之后的付款日期应向FFB支付的款项，或（II）在借款人进行任何预付款后，据此已支付贷款项下所有未偿还的预付款（连同其所有资本化利息）的全部金额，FFB或其指定人在****在FFB应已向借款人交付该票据下的实际预付款价格金额通知之日之后。

（iii）借款人不得再借任何预付款项的本金，也不得在适用的可用期内为进一步借款创造可用资金。

（iv）如借款人未能按照适用票据在任何预期提前还款日期向FFB预付款项，则借款人须就该预期提前还款日期至付款日期的任何未付款项向FFB支付滞纳金，按该票据的条文计算。

（b）自愿预付款项。

（i）除下文第（ii）款另有规定外，借款人可随时不时预付借款人选定的任何预付款的全部或任何部分未偿本金及适用票据项下的资本化利息，或预付适用票据的全部款项，在每种情况下，在借款人事先向DOE提交预付款选择通知（连同一份副本给抵押代理人）时，不少于****根据本协议的条款和该票据在预定的提前还款日期之前。

（ii）除非根据上文第（i）段预付任何垫款包括全额预付所有未付垫款、其资本化利息及所有其他票据债务，否则任何该等预付款项只可在以下情况下作出：

（a）如果此类提前还款是：（1）票据A贷款并在票据A可用期届满之前作出，或（2）票据B贷款并在票据B可用期届满之前作出，则借款人已获得DOE的事先书面同意；或者

（b）如果此种提前还款是：（1）票据A贷款并在票据A可用期届满后发放，或（2）票据B贷款并在票据B可用期届满后发放，则借款人已向DOE证明，在此种提前还款后立即：

（一）有账户资金需求的各项目账户不存在账户亏空；

（2）如在项目完成日期前作出任何该等预付款项，则借款人可动用的资金总额足以按照当时适用的建设预算或运维预算（视情况而定）及项目执行计划支付所有余下的项目成本；

（3）[保留]；

（四）工程竣工日期尚未发生的，合理预计工程竣工日期发生在工程竣工最后截止日或之前；

（5）[保留]；和

（6）没有发生违约或违约事件，且仍在继续或将因此类提前还款而产生。

（iii）如果根据第3.06（b）（ii）（a）节提前全部或部分预付预付款及其资本化利息，除非DOE另有约定，两种票据的剩余贷款承诺金额应被视为减少为零，FFB根据票据进一步垫款的承诺应终止。

（c）强制性预付款项。除非DOE另有书面指示，借款人应在发生以下任何事件（每一事件均称为“强制性提前还款事件”）时，在下述时间按提前还款金额向票据A贷款金额或票据B贷款金额（如适用）预付：

（i）超额贷款额。如果在任何日期，总贷款金额超过最高贷款金额（该超额金额，“超额贷款金额”），借款人应向DOE交付在****在其知悉该等超额后（a）一份预付款项选择通知，指明其选择预付一笔或多笔垫款的本金（如适用则为其资本化利息），相等于该超额贷款金额（如适用），并须在该预付款项选择通知所指明的日期作出该等预付款项，不得迟于****在交付此类提前还款选择通知或（b）在超额贷款金额仅由垫款产生而非利息资本化的范围内，证明DOE满意的证据表明借款人已支付额外的项目成本（如当时的施工预算中所设想的那样），在导致此类超额贷款金额的垫款日期之后，并且在支付此类额外项目成本生效后，总贷款金额不再超过最高贷款金额；但前提是，如果借款人已根据本条款（b）向DOE提交了支付额外项目费用的证据，则借款人没有义务在DOE向借款人书面通知此类证据不令人满意之前交付（a）条所设想的预付款选择通知。如果DOE书面通知借款人其对此类证据不服，则借款人应根据上述（a）条在****在收到美国能源部的此类通知后。

（二）项目完工修订模型。如果项目完工修订模型显示为满足债务规模参数需要预付一部分预付款（该预付款的金额，“债务规模预付款”），借款人应在该项目完工后立即根据（e）条（延迟强制性预付款选择）向DOE交付预付款选择通知，指明其选择预付一笔或多笔预付款的本金金额（如适用，则为其资本化利息），金额等于：（a）债务规模预付款中的较小者，（b）或有股权担保账户中可用金额的剩余和未使用金额（包括根据交付给担保保荐人或有股权承诺的担保代理人的可接受信用证可提取的金额），并应在不迟于该项目完成日期的该预付款选择通知中指定的日期进行该预付款。

（iii）超额现金流。如果（a）紧接任何DSCR计算日期后一天开始的十二个月期间的预计偿债覆盖率和（b）截至该DSCR计算日期的十二个月期间的历史偿债覆盖率分别等于或大于****，则借款人应向DOE交付一份预付款选择通知，指明其选择预付本金，并在适用的情况下，一笔或多笔预付款的资本化利息和所有应计利息（资本化利息除外）以及与此种提前还款有关的其他到期应付款项，总额等于超额现金清扫金额，借款人应在此种提前还款选择通知规定的日期进行此种提前还款，不得迟于****（a）根据第8.01节（财务报表）在该DSCR计算日结束的相关期间的借款人年度或季度财务报表的交付和（b）根据第8.01节（财务报表）要求在该DSCR计算日结束的相关期间的借款人年度或季度财务报表的交付日期中较早者的日历日。

（四）履约损害赔偿。在特定借款人实体（或代表特定借款人实体的保荐人或其任何子公司）收到任何履约保修损害赔偿金（包括任何履约违约金（如有），但不包括（a）根据任何重大项目文件支付的任何延误损害赔偿金和（b）根据任何重大项目文件支付的下文第（vi）款所列的任何金额）的净额后，该等履约保修损害赔偿金的净额合计超过$****,借款人应确定根据本条款（四）要求预付的金额，并在****在收到此种款项后，一份预付款选择通知，指明其选择将收到的此种履约保证损害赔偿的净额用于根据一项或多项预付款预付本金和（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）和与此种预付款有关的其他到期应付款项，并应在此种预付款选择通知规定的日期进行此种预付款，不得迟于****在交付此类预付款选择通知后；但不得要求借款人将借款人和DOE合理确定为维修、更换或修改项目或其任何部分所必需的此类性能保证损害的部分用于预付款，以消除或减轻与此类性能保证损害直接相关的项目的任何运营不佳表现，前提是此类性能保证损害在收到后的十二个月内用于此类目的。未应用于预付预付款或其利息或其他金额的履约保证损害赔偿，依据前句但书，自收到之日起十二个月内未用于修理、更换或修改项目或其中任何一部分的，借款人应交付预付款选择通知书，选择将该等履约保证损害赔偿净额的该未使用部分用于预付预付款，并在适用的情况下，其资本化利息和所有应计利息（资本化利息除外）以及与根据本款提前还款有关的其他到期应付款项，如同该部分是在该十二个月期间的最后一天收到的一样。

（五）损失收益。在特定借款人实体（或代表特定借款人实体的保荐人或其任何子公司）收到根据第7.04（g）节（损失事件）要求用于预付贷款的损失收益净额后，在借款人确定或收到DOE通知需要此类预付款后，借款人应立即向DOE交付在****在此类确定或通知后，一份预付选择通知，指明其选择将此类损失收益的净额用于预付本金，并且，如适用，一项或多项垫款的资本化利息及支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该等预付款项有关的其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知所指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于****在发出该等预付款项选举通知后，或如根据第3.06（e）条（延迟强制性预付款项选举）如此选出，则根据该通知确定的日期。

（vi）项目文件金额。特定借款人实体（或代表特定借款人实体的保荐人或其任何子公司）收到（a）因终止或拒绝任何重大项目文件而超过$****扣除借款人实体（或借款人实体的任何保荐人控制的关联公司）为替换该重大项目文件而产生的合理自付费用或（b）因违反任何重大项目文件（终止或拒绝）而导致的任何金额后超过$****在扣除为补救违约而合理必要的金额（在任何一种情况下，该超额金额为“项目文件超额金额”）后，借款人应在****a预付款项选择通知，指明其选择适用项目文件超额金额预付本金，并在适用时，一项或多项垫款的资本化利息及支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该等预付款项有关的其他到期应付款项，并须于该等预付款项选择通知所指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于****在送达该预付款项选择通知书后；但不得要求借款人根据本款为预付款项使用项目单证超额金额的以下部分：

（a）借款人和DOE合理地确定有必要或将被应用于（1）修复、更换或修改项目或其任何部分，以消除或减轻与该项目文件超额金额直接相关的项目的任何运营表现不佳，或（2）否则，以支付与该项目文件超额金额直接相关的任何其他项目成本，以及

（b）在收到该等款项后十二个月内用于该等用途的范围内。

如项目单据中未用于预付一笔或多笔垫款本金或其利息或其他款项的任何部分，依据前句但书，在收到后十二个月内未使用，则借款人应交付预付款选择通知，选择将该未使用部分的项目单据超额款用于预付垫款，并在适用的情况下，其资本化利息和所有应计利息（资本化利息除外）以及与根据本款提前还款有关的其他到期应付款项，如同在该十二个月期间的最后一天收到一样。

（七）资产处置。特定借款人实体（或保荐机构或其任何子公司代表特定借款人实体）在单一交易或一系列相关交易中出售任何特定借款人实体不再用于项目或融资运营或不再有用的资产而获得现金收益时，只要这类收益的净额单独或合计超过$****在借款人的任何会计年度内（该等超额的金额，“处置超额金额”），借款人应向DOE交付在****a预付款项选择通知，指明其选择运用处置超额金额预付一笔或多笔预付款的本金及（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该预付款项有关的其他到期应付款项，并须于该预付款项选择通知所指明的日期作出该等预付款项，该日期不迟于****在送达该等预付款项选举通知书后，或如根据第3.06（e）条（延迟强制性预付款项选举）如此选出，根据该协议确定的日期；但不得要求借款人根据本款将借款人和DOE合理确定的在随后十二个月内应用于（或合理预期将用于）支付项目成本或运营成本或用于购置置换资产的此类出售收益净额的部分用于预付款项，且该等金额在收到后十二个月内如此应用。

未用于预付一笔或多笔垫款本金或其利息或其他款项的任何部分，依据前句但书，在收到后十二个月内未使用的，则借款人应交付提前还款选择通知，选择将该部分未使用的处置超额款项用于预付垫款，并在适用的情况下，其资本化利息和所有应计利息（资本化利息除外）以及与根据本款提前还款有关的其他到期应付款项，如同在该十二个月期间的最后一天收到一样。

（八）置换偿债准备金账户中的现金。与交付可接受信用证相关的任何转账/提款请求同时，要求将偿债准备金账户的预收款项DSRA子账户中的存款金额转移至收入账户，以贷记在偿债准备金账户中，以替换存放在预收款项DSRA子账户中的金额，根据账户协议，借款人应向DOE交付一份预付款选择通知，指明其选择预付本金，并在适用的情况下，一笔或多笔预付款的资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）以及与此种提前还款有关的其他到期应付款项，金额等于要求从偿债准备金账户如此转移的金额中使用任何预付款的收益存入该账户且以前未根据账户协议使用的部分，并应在此种提前还款选择通知规定的日期进行此种提前还款，不得迟于****在该等提前还款选择通知送达后；但如在票据B偿债准备金供资日之前提出该等转存/提取请求，借款人应将该等提前还款应用于票据A垫款，如在票据B偿债准备金供资日之后提出该等转存/提取请求，则借款人应在票据A垫款和票据B垫款之间按比例应用该等提前还款。

（九）违法。如果DOE认定任何适用法律使FFB进行垫款或维持贷款或其任何部分成为非法或不可能，或DOE偿还或承诺偿还FFB任何垫款的金额，或以其他方式使DOE或FFB履行其各自在融资文件下的义务成为非法，则借款人应在必要时并在必要的范围内避免此类非法或不可能，向DOE交付提前还款选择通知，指明其选择全额预付所有预付款或其适用部分，并支付所有应计利息（包括所有资本化利息）和与此类提前还款有关的其他到期应付金额（包括所有其他未偿票据义务），并应在此类提前还款选择通知中指定的日期进行此类提前还款，该日期应不迟于****在交付此类预付款选举通知之后。

（x）超额现金储备账户或分配悬疑账户中被套牢的现金。

（a）在任何时间或之后****最近一次转入超额现金储备账户之日后的DSCR计算日，未满足超额现金储备释放条件的，不迟于****在DOE向借款人发出根据本款（a）提前还款的指示后，借款人应向DOE交付提前还款选择通知，具体说明其选择提前偿还本金，并在适用的情况下，一笔或多笔预付款的资本化利息，并按照DOE指示的金额（该金额不超过超额现金储备账户中的存款金额）支付与此类预付款有关的所有应计利息（资本化利息除外）和其他到期应付金额，并应在此类预付款选择通知中指定的日期进行此类预付款，该日期应不迟于****在交付此类预付款选举通知之后。

（b）如果超额现金储备账户中的余额大于零，在满足超额现金储备释放条件（由DOE确定并由DOE通知借款人）时，借款人应向DOE交付，在****在DOE向借款人发出此类通知后，一份提前还款选择通知，指明其选择提前支付一笔或多笔预付款的本金和（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）和与此类提前还款有关的其他到期应付金额，金额等于****超额现金储备账户存款金额的%，并应在该提前还款选择通知规定的日期提前还款，该日期不迟于****在交付此类预付款选举通知之后。

（c）如有任何资金在分配暂记账户中留存至少****（i）中较晚者发生的连续付款日期，只要项目完成日期发生在项目完成最后截止日或之前，即第9.04（a）（i）节（限制性付款）所设想的条件得到满足之日，以及（ii）第9.04（a）（ii）节（限制性付款）所设想的条件得到满足之日，由DOE确定并由DOE通知借款人（这些资金至少在存款****连续付款日期，“受困分配悬疑资金”），不迟于****在DOE向借款人发出根据本款（c）提前还款的指示后，借款人应向DOE交付提前还款选择通知，具体说明其选择提前偿还一笔或多笔预付款的本金和（如适用）资本化利息，并支付所有应计利息（资本化利息除外）和与此种提前还款有关的其他到期应付款项，以DOE指示的金额（该金额不超过被困分配暂存金的金额），并应在此类预付款选举通知中指定的日期进行此类预付款，该日期应不迟于****在交付此类预付款选举通知之后。

（十一）其他非常数额。特定借款人实体（或代表特定借款人实体的保荐人或其任何子公司）收到的特别收款净额（上述第（i）至（x）条所列数额除外）单独或合计超过$****，在借款人的任何财政年度内，借款人应，除非（i）根据融资文件，此类特别收据被要求用于其他目的，或（ii）借款人在获得DOE的同意后，申请或合理预期在下一次申请该等特别收据****个月，以支付项目成本或运营成本，而在每种情况下，该等金额均在****收到后的几个月内交付给DOE****a预付款项选举通知书，指明其选择申请****该等特别收入净额的百分比以预付本金及（如适用）一笔或多笔预付款的资本化利息全额支付并支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该预付款项有关的其他到期应付款项，并应在该预付款项选择通知中指定的日期进行该预付款项，该日期不迟于****日期之后。

（xii）非常债务或股权收益。在特定借款人实体（或代表特定借款人实体的保荐人或其任何子公司）收到任何特别债务或股权收益净额（上述第（i）至（xi）条所列金额除外）后，借款人应在****a预付款项选举通知书，指明其选择申请****该等特别债务或股权所得款项净额的百分比，以预付本金及（如适用）一笔或多笔预付款的资本化利息全额支付并支付所有应计利息（资本化利息除外）及与该提前还款有关的其他到期应付款项，并应在该提前还款选择通知中指定的日期进行该提前还款，该日期不迟于****日期之后。

（d）强制性预付款项的时间安排。根据该票据进行的任何预付款的强制性预付款项应在依据本条第3.06条交付的相关预付款选择通知中规定的预期预付款日期进行，该预期预付款日期应在第3.06（c）条（强制性预付款）规定的适用时间范围内发生，或（如根据第3.06（e）条（延迟强制性预付款选择）适用）在延迟预付款日期发生；但预期预付款日期不应发生在付款日期。

（e）推迟强制性预付款项选举。如果根据第3.06（c）（ii）节（项目完成修订模型）发生了强制性提前还款事件，借款人可以选择在交付项目完成修订模型的同时向DOE发出书面通知，将其存入延迟提前还款账户，包括从当时剩余和未使用的适用或有股权承诺金额和项目账户中的可用金额（在账户协议所设想的范围内）中，在满足债务规模参数所需的范围内预付贷款所需的金额，而不是进行所需的提前还款。如果借款人已作出该选择，则不迟于1个项目完成最后截止日（如果项目完成修订模型与项目完成有关），（1）借款人应（a）向DOE交付更新的项目完成修订模型，以及（b）提前偿还贷款所需的金额，以满足截至该提前还款之日（该日期，“延迟提前还款日”）的债务规模参数，以及（2）在根据第（1）款提前还款后，延迟提前还款账户中有剩余余额的范围内，则该等存放于延迟预付款项帐户的超额款项，须根据帐目协议适用；但（x）如果在延迟预付款日应付的适用预付价款将导致实际预付的适用贷款的本金金额低于如果借款人未作出本款（e）所设想的选择本应在原预付款日支付的适用贷款的本金金额，则借款人应提前支付可能需要的额外金额（包括适用的提前还款价格），以导致提前偿还适用贷款的本金金额至少等于原提前还款日本应提前偿还的金额，及（y）如果在延迟提前还款日应付的提前还款价格将导致实际预付的适用贷款的本金金额高于如果借款人未作出本款（e）项所设想的选择本应在原提前还款日支付的适用贷款的本金金额，则应根据账户协议适用延迟提前还款账户中存款的该超额金额。

（f）适用强制性预付款项。根据第3.06（c）节（强制提前还款）对任何预付款进行的任何强制提前还款，应按照适用票据或DOE（并经借款人同意）另有规定，在提前还款选择通知中选择的每笔预付款的未偿本金金额中按到期时间的反序应用。

第四条

偿还义务

第4.01款偿还和其他付款义务。

（a）借款人同意向DOE付款（或在下述范围内偿还DOE），或DOE应书面指示的其他人，具体如下：

（i）一笔金额，以美元计，等于DOE根据方案融资协议第6.3.1节（秘书偿还协议）应付给FFB的所有金额的总和，这些金额与提供或已经根据票据提供融资的融资协议或FFB相关或由此产生（此类金额，“偿还金额”）；

（二）本协议或融资文件所设想的交易是否已完成、支付或偿还每一有担保缔约方的所有记录在案的自付费用和开支（包括所有记录在案的佣金、收费、兑换货币的成本和开支以及所有其他成本、收费和开支，包括法律顾问、顾问和顾问就上述任何一项所支付或招致的所有费用和定期开支），与编制和记录本协议、其他交易文件和与本协议或其有关的任何其他文件和文书（包括法律意见）有关；

（iii）支付或偿还（a）DOE、FFB或任何其他有担保方的所有记录在案的自付费用和开支（包括货币兑换的所有佣金、收费、成本和开支以及所有其他成本、收费和开支，包括法律顾问、顾问和顾问就上述任何一项所支付的所有费用和定期开支），不得重复：（w）对本协议或任何其他交易文件项下的任何权利或主张的任何修改或修改，或保护或保全，或与本协议或任何其他交易文件有关的同意或放弃，与本协议或其相关的任何此类其他文件或文书或任何抵押品有关的任何此类文件或文书；（x）本协议、其他交易文件以及本协议或其中提及的任何其他文件和文书的管理、完全有效的保全和强制执行（包括DOE和差旅费的律师费用和支出）；（y）DOE顾问根据融资文件不时保留的费用和开支；以及（z）不时针对担保票据义务的任何抵押品的任何止赎、出售或其他处置，或根据任何融资文件寻求任何其他补救措施，前提是此类成本和费用未能从此类止赎、出售或其他处置中收回；以及（b）DOE的所有特殊费用；

（iv）本条第四条所述的任何及所有金额（融资单证金额除外，该金额的利息应在融资单证规定的任何条件下（包括在符合其中规定的任何条件以及借款人根据该条件或就该条件所作的任何抗辩的情况下）、在融资单证规定的时间、方式和金额（不包括本条4.01）中规定的利息）自应付之日起至借款人全额支付之日止，应按滞纳金利率计息；和

（v）根据下文（b）段，如果违约事件已经发生并且仍在继续，如果DOE以合理的酌处权提出要求，借款人应在每个支付日向DOE支付一笔费用，金额相当于贷款未偿本金的每年百分之二（“DOE违约费用”），自DOE通知借款人违约事件发生之日起，直至DOE书面放弃或不再继续发生该违约事件之日止，按一年365或366天计算（如适用）。

（b）根据第4.04条（融资单证金额的支付），在根据上述（a）（v）条应计的范围内，借款人应在每个支付日支付DOE违约费用，而无需DOE方面就此向任何其他赔偿来源寻求补偿。

（c）借款人不得将（i）任何联邦赠款、援助或贷款（包括贷款）或（ii）联邦政府担保的其他资金的收益用于支付根据本条4.01应付的任何费用或开支。

（d）如果对本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的任何修改、同意或放弃构成增加信贷补贴成本金额的“修改”（定义见FCRA第502（9）条）（根据FCRA和OMB通告A-11和A-129计算，并由OMB酌情决定），借款人应在DOE提出要求时，根据第13.01条（放弃和修正）向DOE支付此类修改、同意或放弃之前的金额。

（e）除且不限于借款人根据本条第4.01款承担的其他义务外，借款人应向DOE支付DOE可能不时评估或收取的与本协议或任何其他融资文件的任何条款的任何修订、同意、放弃或放弃有关的任何修订、同意、放弃或类似费用。

（f）根据本协议应支付给DOE的所有费用应在到期日期以立即可用的美元资金支付给DOE，且付款后不予退还。

（g）根据本协议应付给DOE的所有款项应通过电汇支付至以下账户，或支付至DOE可能不时指定的其他账户：

****

（h）作为促进，而不是限制借款人根据本条4.01承担的义务，借款人应根据DOE的书面请求，与DOE顾问订立费用或付款信函，以记录借款人支付与项目、借款人实体及其子公司的运营或业务或交易文件有关的此类DOE顾问的费用和开支的义务。

第4.02节代位权。为了促进而不是限制DOE的代位权，借款人承认，在DOE支付任何偿还金额的范围内，DOE应在任何此类付款以及任何逾期付款到期的任何额外利息的范围内完全代位行使FFB在任何票据、票据购买协议和任何其他融资文件下的权利。借款人同意此类代位权，并同意执行此类文书并采取DOE可能合理要求的行动，以证明此类代位权并完善DOE收取根据其支付或应付的任何金额的权利。如果DOE应根据第4.01节（偿还和其他付款义务）就DOE支付的任何偿还金额以现金或立即可用的资金全额且在一定程度上由借款人以不可撤销的方式偿还，则此类偿还应被视为就DOE根据本协议就此类偿还金额的支付而被代位行使的权利构成平等和相应的付款。

第4.03节义务绝对。

（a）借款人根据本条第四款承担的义务应是绝对和无条件的，在任何情况下均应严格按照本协议支付或履行，无论：

（i）对任何票据、本协议或任何其他融资文件缺乏有效性或可执行性，或对任何票据、本协议或任何其他融资文件作出任何修订或其他修改，或放弃；

（ii）根据本协议所承担的任何其他义务的任何交换或解除；

（iii）借款人在任何时候可能对DOE或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩（付款或履约抗辩除外）、减少、减免或其他权利的存在；

（iv）就任何融资文件而呈交的任何文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

（v）DOE根据计划融资协议的条款在出示不严格遵守计划融资协议或任何其他融资文件条款的证书或其他文件的情况下进行的任何付款；

（vi）借款人违反任何融资文件所载的任何陈述、保证或契诺；

（vii）除适用法律的强制性规定禁止的范围外，在纽约州或根据任何其他相关司法管辖区的适用法律不时生效的UCC下的“债务人”身份以及任何其他权利；

（viii）DOE方面有义务披露与DOE现在已知或以后已知的借款人的业务、运营或财务或其他状况有关的任何事项、事实或事情；

（ix）借款人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩（付款或履约抗辩除外）；

（x）DOE通过法律实施或其他方式直接或间接导致或帮助借款人或任何其他人解除债务的任何作为或不作为；

（xI）支付其在本协议项下的全部或任何义务或责任的时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或与此相关的任何妥协、展期、延期、加速或解除（借款人根据本条IV项下的此类义务的解除除外），担保其在本协议或任何其他融资文件项下的义务或责任的担保物的任何变更，或对其在本协议或任何其他融资文件项下的全部或任何义务或责任的任何修订、放弃或同意放弃任何其他担保；

（xii）借款人的公司结构或存在的任何变化；

（xiii）任何交换、采取或解除抵押品；

（xiv）票据义务的任何抵押品申请（但导致不可撤销及不可撤销的全额付款的范围除外）；或

（xv）任何其他情况或条件，已预见或未预见，现已存在或以后发生，否则可能构成借款人就任何融资文件可获得的抗辩或解除抗辩（付款或履约抗辩除外）。

（b）借款人和可能对借款人根据本协议承担的全部或部分义务承担责任的所有其他人同意受本条第四条的约束，并在适用法律允许的范围内：

（i）针对任何融资文件所证明的债务和义务或通过其任何延期或续期而放弃和放弃任何和所有赎回和豁免权利以及所有估值和评估特权的利益；

（ii）除本协议另有明文规定外，豁免提呈及要求付款、不付款及拒付通知书、拒付抗诉及拒付通知书；

（iii）放弃与本协议的交付和接受有关的所有通知，以及与本协议项下任何付款的履行、违约或强制执行有关的所有其他通知，但特此规定或其他融资文件要求的除外；

（iv）放弃任何融资文件的任何一方或其任何受益人在任何时候可能对DOE或任何其他人拥有的所有减免、减少、延期或扣除权利，以及任何抗辩（付款或履约抗辩除外），或在任何时候因DOE或FFB而承担的任何义务；

（v）同意其根据本协议承担的责任是无条件的，且不考虑任何抵销、反申索或任何其他人就本协议的付款承担的责任；

（vi）同意根据本协议就任何事件作出的任何同意、放弃或暂缓，仅适用于该事件，而不适用于任何后续或其他事件；

（vii）同意DOE或FFB就根据本协议或本协议其他条款的任何付款可能授予的任何和所有延长时间，同意在任何时间解除为根据本协议或其任何部分的任何付款提供的任何担保，无论是否替代，并同意解除对任何此类付款负有责任的任何个人或实体；

（viii）放弃基于或因其在本协议项下的义务或责任与其任何其他义务之间的任何矛盾或不相容而产生的所有抗辩和指控；

（ix）放弃任何权利，以强制执行DOE或FFB现在拥有或将来可能拥有的针对借款人或任何其他人的任何补救措施，除非且直至其根据本协议承担的义务或责任已全部履行、支付、满足或解除；

（x）放弃DOE或FFB现在或将来持有的任何担保或保险的任何利益或参与任何权利；

（xi）放弃影响其在本协议项下的法律责任的任何诉讼时效的利益；及

（xii）同意为根据本协议支付的任何款项增加或解除任何及所有其他签字人、背书人、担保人和其他义务人，并同意为根据本协议支付的任何款项接受或解除任何及所有其他担保，并同意任何该等义务人或担保的增加或解除不影响双方就根据本协议支付的任何款项承担的责任。

（c）借款人应继续对其根据本协议和其他融资单证承担的偿还和其他付款义务承担责任，直至该等义务已按照本协议和其他融资单证不可撤销地支付或以其他方式得到清偿和全额解除为止，除根据本协议和其他融资单证不可撤销地支付、清偿或全额解除该等义务外，不得解除借款人的该等义务。

（d）除本协议明文规定外，借款人在本协议或其他融资文件下的义务和责任不得以DOE、FFB或任何其他人在任何时间追求或行使任何权利或补救为条件或条件（也不应因DOE的任何行动、失败、延迟或不作为而影响、解除或修改此类义务和责任，FFB或根据适用法律强制执行或行使任何权利或补救的任何其他人）针对可能对借款人在本协议或其他融资文件下的全部或任何部分义务和责任承担或成为责任的任何人。

第4.04节支付融资单证金额。

（a）尽管本条第四款中有任何相反的规定，（i）借款人根据第4.01节（偿还和其他付款义务）就DOE因融资单证金额而向FFB支付或要求支付的款项应由借款人支付的金额仅限于（包括在融资单证中规定的任何条件和借款人在融资单证下的任何抗辩的情况下），当时，以借款人根据融资文件本应支付的方式和金额（包括，为免生疑问，在违约事件发生后加速支付），（ii）借款人根据第4.01条（偿还和其他支付义务）应付的金额，应与借款人根据（v）本协议、（w）票据、（x）票据购买协议、（y）第4.02条（代位权）或（z）第13.07条（赔偿）的规定应付的任何金额不重复，（iii）借款人不得根据第4.01条（偿还和其他付款义务）就DOE就FFB向DOE出售、转让或以其他方式转让票据或其部分相关或产生的任何责任、损失、成本或费用向FFB支付或要求支付的款项支付任何金额，违约事件持续期间除外。

（b）如果允许加速任何预付款和/或任何票据的事件在任何时间已经发生并正在继续，并且由于对借款人或破产程序的任何其他人的未决，任何预付款和/或任何票据在该时间的加速应被阻止，则借款人同意，就本协议及其根据本协议承担的义务而言，就DOE向FFB支付的任何款项而言，该等垫款（连同其所有资本化利息）和/或该票据应被视为已加速，其效力与该等垫款（及其资本化利息）和/或该票据已根据融资协议的条款加速一样。

第五条

先决条件

第5.01节生效日期的先决条件。DOE根据票据购买协议第4.2节要求FFB在生效日期向FFB交付购买票据所需的主要票据的义务以及FFB根据票据购买协议第5.1节据此交付接受通知的义务受制于（x）在所有情况下DOE和（y）就寄给FFB或FFB为缔约方的任何文件或票据所确定的事先满足（或书面放弃），FFB全权酌情决定，自生效之日起，以下各先决条件（“生效日期的先决条件”）中的每一项。生效日期为2025年1月16日。

（a）交易文件。DOE应以借款人、适用的担保人和/或作为交易对手的保荐人的名义收到（在DOE或FFB要求的范围内）每份生效日期交易文件的完全签立的正本或副本（每份交易文件的形式和内容均应符合DOE的要求），且每份此类交易文件均应具有完全的效力和效力。

（b）借款人FFB文件。DOE应已收到借款人根据票据购买协议第3.2节要求交付给FFB的每一份文件，包括借款人票据、指定授权借款人官员的证书和借款人律师的意见：借款人票据。

（c）尽职审查。

（i）DOE应已完成对借款实体、其子公司、项目及与之相关的所有其他事项的尽职审查；和

（ii）DOE应已收到DOE满意的White & Case LLP关于项目和项目文件的尽职调查报告。

（d）KYC要求。（i）DOE应已收到证据，证明借款实体及其子公司已在形式和实质上建立了DOE满意的适当运营和信贷政策和程序（除其他外，包括“了解您的客户”和反洗钱政策），以确保除其他外适当的信用、风险和利益冲突管理；（ii）DOE应已收到证据，证明担保方已就任何借款实体及其子公司、直接或间接持有的任何其他人完成了各自的“了解您的客户”调查，****借款人（合格公众公司股东或通过合格投资基金持有权益的任何人除外）或其他主要项目参与者（乔治亚州主要项目参与者除外）（如适用）（“KYC方”）中的或更多投票或经济利益，包括收到任何有担保方要求的与任何此类KYC方有关的所有文件（包括纳税人身份证明文件）和其他信息，以使其能够满足所有“了解您的客户”和其他要求（尤其包括反洗钱法）的结果。

（e）SAM登记。DOE应已收到其满意的形式和实质证据，证明借款人在SAM进行了积极登记。

（f）人员证书。DOE应已收到每个借款人实体的组织文件的真实、正确和完整的副本，并附有该借款人实体的高级职员证书（基本上采用作为本协议所附的附件 C（Form of Boroer Entities Officer’s Certificate）的形式以及DOE满意的其他形式和实质内容），并由其负责的官员证明，并附上（a）真实、正确和完整的良好长期证书副本（或适用的组建司法管辖区的同等文件），（b）如为保荐人，（x）根据以下（w）段要求的结构图和资本表，（y）展示管理和治理结构并确定以每个关键管理人员的身份行事的人员的组织结构图，（c）每个借款人实体在格鲁吉亚州开展业务的资格证明，（d）在职证明，（e）决议，以及（f）DOE应合理要求的任何其他文件，除其他外，批准：（1）每个此类借款人实体参与项目；（2）为此提供融资（包括贷款和本协议）以及授予留置权以担保票据义务；（3）执行，此类借款人实体交付和履行其作为当事方的交易文件，在每种情况下的形式和实质均令DOE满意。

（g）结业证书。DOE应已收到借款人实体的完全签立的原始证书（“结账证书”），日期为生效日期，基本上以附件 D（结账证书形式）的形式以及DOE满意的形式和实质内容。

（h）技术里程碑。DOE应已收到其和独立工程师满意的形式和实质内容：

（一）****和

（ii）项目所有角色的RASIC图表。

（一）法律意见。有担保方应已收到Allen Overy Shearman Sterling LLP（作为借款人实体的纽约法律顾问）关于本协议的适当授权、执行、交付和有效、有约束力和可执行性质以及DOE可能要求的此类交易的其他惯常事项的法律意见的已执行原件，其形式和实质均令DOE满意。

（j）财务报表。DOE应已收到经保荐机构负责官员认证的历史财务报表，在所有重大方面公允列报了保荐机构及其子公司的财务状况、经营成果和所示期间的现金流量，在每种情况下均按照与以往年度一致的基础上适用的指定标准，但在未经审计的财务报表的情况下，须考虑到由于没有附注以及正常审计和年终调整（如适用）而导致的变化。

（k）项目执行计划。DOE应在生效日期或之前收到项目所依据的执行计划，该计划应以DOE满意的形式和实质内容包含以下内容（除非下文另有规定）：

（i）DOE在与独立工程师协商后确定的足够详细的附件 G（项目执行计划表格）中描述的内容；

（ii）项目开发和建设的Primavera P6 Level 1（或DOE与独立工程师协商书面商定的其他详细程度）时间表，包括建设时间计划和与项目开发和建设有关的设备可用性和集成时间表，按预定时间顺序排列，借款人为完全完成项目将需要满足这些要求，如本协议规定的可能不时修改的时间表，在形式和实质上令DOE和独立工程师满意（因为此类时间表可能会根据本协议的条款不时更新，即“施工时间表”），并附有预期的完工日期；

（iii）对总体融资计划（“融资计划”）的详细描述，包括与项目相关的所有资金来源和用途（包括项目的每个材料组成部分、阶段或要素的特定细列项目）、拟议预付款和借款人资金承诺（包括如何将这些金额分配给上述每个特定细列项目）；

（iv）项目成本的详细估计，连同用于产生该估计的方法和假设的说明；和

（五）项目里程碑时间表

（上文第（i）至第（v）款中的项目，可能会根据此处不时更新，在此统称为“项目执行计划”）。

（l）所需批准。（i）DOE已收到经借款人证明为真实、正确和完整的每一份所需批准附表，其形式和实质均令DOE满意，（ii）DOE应已收到生效日期所需批准附表所列的每一份所需批准的完整执行副本，以及借款人负责官员的证书，证明就生效日期所需批准附表所列的每一份所需批准而言：（w）所提交的副本真实、正确和完整（包括所有附表、展品、附件、对其的补充和修订以及任何相关的协议或附函），（x）该等条款或条件并无根据依据本条第5.01（l）条交付的形式作出修订，（y）每项该等规定批准均已有效发出，自生效日期起具有完全效力及效力及不可上诉，及（z）每项该等规定批准生效的所有先决条件均已达成。

（m）支付行政费用。DOE应不迟于生效日期收到行政费用。

（n）游说认证。DOE应已从借款人处收到其满意的形式和内容的已签署的“报告游说的披露表格”（标准表格LLL）。

（o）遵守国家环境行动纲领和环境场地评估。美国能源部应具备：

（i）完成项目根据NEPA进行的审查及根据环境法进行的相关咨询；

（ii）为项目发出环境评估（“环境评估”），环境评估应支持对项目和贷款无重大影响的调查结果（“FONSI”）40 C.F.R. 1501.6；

（iii）根据NEPA发布最终机构决定，与此相关的任何诉讼或上诉的案情已得到DOE满意的考虑或解决；和

（iv）收到了DOE可接受的范围和内容的环境场地评估，以及向DOE发出的与此相关的依赖信函。

（p）基本案例财务模型。DOE应已收到以下任一项：

（i）保荐人的财务官出具的形式和实质均令DOE满意的证明，大意是（a）原始基本案例财务模型没有重大变化；（b）其中的假设没有重大变化；或者

（ii）更新的基本案例财务模型，经保荐人财务官认证，证明符合等于或优于原始基本案例财务模型的财务比率，并附有（a）保荐人财务官出具的形式和实质均令DOE满意的证明，其中包括保荐人对与原始基本案例财务模型的所有差异的书面解释；以及（b）财务和市场顾问的报告，确认（1）其中计算的数学准确性；（2）生效日期基本案例财务模型在所有重大方面与建设预算、项目里程碑时间表和项目建设时间表的一致性；（3）基础假设是合理的，并且在所有重大方面与交易文件的适用条款一致；以及（4）生效日期基本案例财务模型表明，在预计的基础上，遵守第7.10节（财务契约）。

（q）独立审计员；授权借款实体的会计师。DOE应在形式和实质上收到DOE满意的：

（i）证明借款人实体已任命借款人实体的会计师为其独立审计员的证据；

（二）借款实体应已不可撤销地指示借款实体的会计师与DOE、FFB和美国总审计长就借款实体的账户、运营和DOE、FFB或美国总审计长要求的所有其他事项进行直接沟通；和

（iii）（a）一项计划，在DOE满意的条件下（1）确保财务报告的内部控制足以产生符合公认会计原则并足以供借款人实体的会计师审查的财务报表，以及（2）解决借款人实体的会计师报告或（b）经审计的保荐人财务报表中发现的此类内部控制的所有重大缺陷，但未发现其财务报告内部控制的任何重大缺陷。

（r）建设预算。DOE应已收到该项目的建设预算，其基本形式为作为本协议所附的附件 M（建设预算表格），并且在实质上为DOE和独立工程师所满意（“初始建设预算”），即：

（i）按月以附件 M（施工预算表格）所要求的详细程度列出设计、开发、采购、委托、建设和启动该项目直至最终施工完成所需的竣工前费用（包括截至该预算日期已支付的任何项目费用的金额），以及

（ii）在所有项目成本的细目和汇总基础上指明：（i）任何项目成本中构成合格项目成本的部分，以及（ii）任何或有事项的金额；据了解，产生项目成本的时间表将视情况而定，以与项目执行计划的更新保持一致。

（s）独立工程师报告。DOE应已收到独立工程师提交给DOE的报告（形式和实质令其满意，并涉及DOE可能要求的事项）。

（t）保险；保险顾问报告。根据第7.03条（保险）和附表7.03（所需保险）要求在生效日期或之前生效的所有所需保险均已到位，并在没有违约的情况下完全生效和生效，所有相关保费已全额支付或将由DOE满意的其他安排支付，DOE应已收到：

（i）此类所需保险的每份保单（或DOE合理接受的此类所需保险的活页夹、保险证明或其他形式的证据）的真实、正确和完整副本，每份均以附表7.03（Required Insurance）（或DOE可接受的任何其他形式）中的有担保当事人背书和适用的损失受款人条款的形式背书；和

（ii）保险顾问就项目和所需保险提交的一份报告，内容涉及将与审慎行业惯例和DOE可能要求的其他保险相关事项保持的保险范围的充分性和一致性，该报告的形式和实质应令DOE满意。

（u）金融和市场顾问报告。DOE应已收到（i）致DOE的财务和市场顾问报告，其形式和实质内容均令其满意，并涉及DOE可能要求的事项；（ii）财务和市场顾问出具的证明，证明所附报告是财务和市场顾问报告的真实、正确和完整副本，且财务和市场顾问不知道任何可能在任何重大方面对财务和市场顾问报告中所述结论产生不利影响的事实或情况。

（五）费用和开支。DOE应已收到（i）根据第4.01节（偿还和其他支付义务）全额支付的所有要求在生效日期或之前支付的费用以及当时到期应付的所有定期费用和其他费用或开支（如有）；（ii）（a）偿还任何DOE顾问在生效日期之前发生并开具发票的所有费用和定期开支，或（b）确认此类费用和定期开支已直接支付，在每种情况下均来自贷款收益以外的资金，在（i）和（ii）的每一种情况下，至少在开票的范围内****生效日期前。

（w）Structure图。DOE应已收到，作为上文第5.01（f）节（高级职员证书）中提及的保荐人高级职员证书的附件，（i）借款实体及其每个保荐人控制的关联公司和子公司的真实和正确的公司组织结构图，并显示保荐人的直接股权投资者在保荐人中拥有百分之十或更多的股权，以及（ii）每个借款实体的真实和正确的资本化表，其中列出了超过****占借款人股权（按投票权或经济价值）的百分比，在每种情况下，在形式和实质上都令DOE满意。

（x）申述和保证。

（i）任何借款人实体或其任何附属公司在任何交易文件或任何主要项目参与者中作出（或当作作出）的每项陈述及保证****在重大项目文件中的所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述和保证本身具有“重要性”的限定条件，“重大不利影响”或类似的限定词，在这种情况下，它在所有方面都是真实和正确的）截至该日期，但此类陈述或保证仅在特定日期或时间作出的情况除外（在这种情况下，此类陈述或保证在该日期或时间是真实和正确的）。

（ii）据各借款人实体所知，该主要项目参与者作为一方的重大项目文件项下的任何主要项目参与者没有发生任何重大违约或重大违约，并且仍在继续。

（y）违约事件；损失事件；不可抗力事件。没有（i）违约或违约事件，（ii）与项目或项目抵押品有关的损失事件或（iii）借款人不可抗力事件，在每种情况下，均应在生效日期当日或之后立即发生并继续发生或将发生。

（z）遵守法律。每个特定借款人实体（以及已为项目提供工作或服务的任何其他特定发起人实体）应遵守适用法律，包括经修订的1954年《货物优惠法》、《戴维斯-贝肯法》要求和第11246号行政命令（平等就业机会），如果DOE提出要求，借款人应已提供DOE可接受的相应遵守情况的证据。

（aa）方案要求。截至生效日期已满足的方案要求的所有要求和条件应已满足，DOE应已收到其满意的形式和实质证据。

（BB）行动备忘录。DOE应已收到由能源部长签署的行动备忘录，其中不限于（i）批准并授权DOE签署其作为一方的融资文件及其所设想的交易以及信贷补贴成本的任何分摊，以及（ii）批准任何交易文件中构成与条款清单中规定的条款和条件的重大变化的任何条款。

（CC）机构间磋商和批准。DOE应已参与所有必要的磋商，获得所有必要的批准，并满足与DOE执行和履行融资文件有关的所有适用法律要求。

（dd）信贷补贴成本。DOE应已从可用拨款资金中支付与执行条款清单相关的信贷补贴成本。

（ee）项目风险登记册。DOE应已收到一份项目风险登记册，其中以DOE满意的形式合理详细地描述项目建设、设备安装、调试和运营的关键风险以及发起人提出的缓解措施，包括此类缓解措施的实施情况（“项目风险登记册”）。

（ff）重大不利影响。任何事件（包括法律变更）均不得发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况。

（gg）社区福利计划。DOE应以DOE满意的形式收到与该项目有关的社区福利计划（定义见初始LARSSA）。

（hh）留置权搜索。DOE应已收到最近对所有有效的UCC融资报表和夹具文件的搜索结果，以及就借款人实体的任何个人不动产或混合财产作出的所有判决和税务留置权文件，以及此类搜索披露的所有此类文件的副本，并且，除附表5.01（hh）披露的留置权（留置权例外）外，为终止在此类搜索中披露的任何有效的UCC融资报表或固定资产备案（任何此类融资报表或与允许的留置权有关的固定资产备案除外），在所有适用司法管辖区提交的UCC终止声明可能是必要的。

（二）资助协议中的先决条件。FFB购买票据的融资协议下的每个先决条件应已在FFB的唯一确定中得到满足。

（jj）收到主要文书。FFB应已从DOE收到每一份主要文书。

第5.02节修正和重述的先决条件。初始LARSSA的修订和重述在此受制于DOE在修订和重述日期确定的以下每个先决条件（“修订和重述的先决条件”）的事先满足（或DOE以书面形式放弃）：

（a）已执行协议。DOE应已收到本协议的完整执行副本。

（b）人员证书。DOE应已收到截至修订和重述日期的本协议每个借款人实体一方的组织文件的真实、正确和完整的副本，并附有该借款人实体的高级管理人员证书（基本上采用作为本协议所附的附件 C（借款人实体高级管理人员证书的形式）以及DOE满意的其他形式和实质内容），并由其负责官员证明，并附上（a）真实、正确和完整的长期良好证明（或成立所适用的司法管辖区的同等文件）副本，（b）如为保荐人，（x）根据第5.01（w）节（Structure图表）要求的结构图和资本化表，以及（y）展示管理和治理结构并识别以每个关键管理人员身份行事的人员的组织结构图，（c）每个此类借款人实体在格鲁吉亚州开展业务的资格证明，（d）在职证明，（e）决议，以及（f）DOE应合理要求的任何其他文件，除其他外，批准：（1）每个此类借款人实体参与项目；（2）为其融资（包括贷款和本协议）以及为担保票据义务而授予留置权；（3）此类借款人实体执行、交付和履行其作为当事方的交易文件，在每种情况下其形式和实质均令DOE满意。

（c）修订及重述证明书。DOE应已收到截至修订和重述日期、日期为修订和重述日期、基本上以DOE满意的形式和形式及实质内容的本协议每个借款人实体方的完全签立的原始证书。

（d）法律意见。有担保方应已收到Allen Overy Shearman Sterling LLP（作为相关借款人实体的纽约律师）关于本协议的适当授权、执行、交付和有效、有约束力和可执行性质以及DOE可能要求的此类交易的其他惯例事项的法律意见的已执行原件，其形式和实质均令DOE满意。

（e）费用和开支。DOE应已收到（i）在修订和重述日期或之前必须支付的全部费用以及当时根据第4.01节（偿还和其他支付义务）到期应付的所有定期费用和其他费用或开支（如有）的全额付款；（ii）（a）偿还任何DOE顾问在修订和重述日期之前发生并开具发票的所有费用和定期开支，或（b）确认此类费用和定期开支已直接支付，在每种情况下均来自贷款收益以外的资金，在（i）和（ii）的每一种情况下，至少在已开具发票的范围内****修订及重述日期前的营业日。

（f）申述和保证。

（i）任何借款人实体或其任何附属公司在任何已签立并于修订及重述日期生效的交易文件或任何主要项目参与者（摩根县税务评估委员会及沃尔顿县税务评估委员会除外）在主要项目文件中作出（或当作作出）的每项陈述及保证自修订及重述日期起已签立并有效的声明，在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证本身受“重要性”、“重大不利影响”或类似限定词的限制，在此情况下，在所有方面均属真实及正确），但该等陈述或保证仅于特定日期或时间作出的情况除外（在此情况下，该等陈述或保证在该日期或时间为真实及正确）。

（ii）据借款人所知，该主要项目参与者作为一方的重大项目文件项下的任何主要项目参与者没有发生任何重大违约或重大违约，并且仍在继续。

（g）违约事件；损失事件；不可抗力事件。没有（i）违约或违约事件，（ii）与项目或项目抵押品有关的损失事件或（iii）借款人不可抗力事件，在每种情况下，均应在修订和重述日期当日或之后立即发生并正在继续发生或将发生。

（h）遵守法律。每个特定借款人实体（以及已为项目开展工作或提供服务的任何其他特定保荐实体）应遵守适用法律，包括经修订的1954年《货物优惠法》和《戴维斯-贝肯法》要求，如果DOE提出要求，借款人应已提供DOE可接受的各自遵守情况的证据。

（i）方案要求。截至修订和重述日期已满足的计划要求的所有要求和条件应已满足，DOE应已收到其满意的形式和实质证据。

（j）重大不利影响。任何事件（包括法律变更）均不得发生已经或可以合理预期会产生重大不利影响的情况。

（k）留置权搜索。DOE应已收到最近对（x）截至修订和重述日期为本协议一方的借款人实体的任何个人、不动产或混合财产、（y）联合发展局和（z）仅就项目地点和授予资金资产、国家（在每种情况下）的所有有效的UCC融资报表和固定装置文件以及所有判决和税务留置权文件的搜索结果，以及此类搜索披露的所有此类文件的副本，以及，除附表5.01（hh）中披露的留置权（留置权例外）外，在所有适用的司法管辖区提交的用于终止此类搜索中披露的任何有效的UCC融资报表或固定装置备案（有关许可留置权的任何此类融资报表或固定装置备案除外）所需的UCC终止声明。

（l）保险。本协议各方应已同意对附表7.03（所需保险）的修订，以反映自初始LARSSA日期以来项目的变化，并且此类修订应已记录在作为本协议一部分的经修订的附表7.03（所需保险）中（该等经修订的附表，“经修订的所需保险附表”）。自经修订的规定保险附表成为本条例的一部分之日起及之后，本条例对附表7.03（规定保险）的每项提述，均须当作对经修订的规定保险附表的提述。

第5.03节第一次预先批准的先决条件。DOE交付指示FFB根据票据购买协议和相关票据进行首次预付款的首次预先请求批准通知的义务取决于DOE在不迟于****在被要求的第一个提前日期（除非在此另有说明）之前，并让他们在相关的第一个提前要求的第一个提前日期继续满意：

（a）生效日期；修订和重述日期。生效日期及修订及重述日期均已发生。

（b）顾问报告下调。DOE应在DOE酌情要求的情况下收到：

（i）独立工程师的证明书，日期不早于****或DOE约定的其他期间，在要求的第一个提前日期之前，基本上以附件 F-1（独立工程师报告带来证书的形式）的形式并处理DOE可能要求的其他事项以及根据第5.01（s）节（独立工程师报告）提供的报告的更新副本；

（ii）保险顾问的保险提述报告，日期不早于****或DOE在请求的第一个提前日期之前商定的其他期限，形式和实质上均令DOE满意，并涉及将维持的保险范围的充分性以及DOE可能要求的其他事项。

（iii）财务及市场顾问的证明书，日期不早于****或DOE约定的其他期间，在要求的第一个提前日期之前，基本上以附件 H（财务和市场顾问报告表格下调证书）的形式并处理DOE可能要求的其他事项以及根据第5.01（u）节（财务和市场顾问报告）提供的报告的更新副本；和

（iv）美国能源部（DOE）满意的White & Case LLP关于项目和项目文件的更新尽职调查报告。

（c）主要项目参与者权威文件。各主要项目参与者应已正式授权执行和交付该主要项目参与者为一方且DOE应已收到证据的所有交易文件，并且代表该主要项目参与者执行和交付此类文件的人员有权这样做；但就佐治亚州主要项目参与者而言，DOE仅应有权收到来自赞助商负责官员的证书（i），证明据赞助商所知，每个相应的佐治亚州重大项目参与者均被正式授权执行和交付该佐治亚州重大项目参与者参与的所有交易文件。

（d）股权承诺。

（i）DOE应已收到DOE满意的证据，证明保荐人已按照本协议条款履行其股权出资；

（ii）DOE应已收到DOE和独立工程师满意的证据，证明（a）基础股权承诺的相关部分已按照第12.01节提供给借款人并用于项目成本，并且，对于基础股权承诺的任何部分（不包括加速费）尚未应用于项目成本，该部分已以现金存入基础股权安全账户或已向抵押品代理交付可接受信用证并根据账户协议记入基础股权安全账户；以及（b）分配给支付加速成本的最大基础股权出资金额部分已以现金存入加速成本账户或已向抵押品代理交付可接受信用证并根据账户协议记入加速成本账户；

（iii）DOE应已收到DOE满意的证据，证明或有股权承诺的相关金额以现金形式存入或有股权担保账户或可接受的信用证已交付给抵押代理人并根据账户协议记入或有股权担保账户；和

（iv）DOE应已收到借款人负责官员的证明，并经独立工程师确认，连同证明信息，证明贷款加上剩余的基础股权承诺，加在一起，足以支付所有剩余的完工前费用，并在项目完成最后截止日期之前实现项目完成。

（e）车辆销售。DOE应已收到其满意的形式和实质证据，证明：

（i）SalesCo应已实现，****正常设施外生产的MSP车辆，****和

（ii）任一销售处须（a）已收取可退还按金****或（b）提供令DOE满意的证据（与财务和市场顾问协商），证明存在对项目产能的足够需求水平。

（f）技术要求。DOE应在其和独立工程师满意的形式和实质上收到：

（i）一份报告，该报告以DOE满意的形式合理详细地描述了Rivian R2和Rivian R3车辆与项目里程碑时间表相比的产品设计状况，包括虚拟建造和发布、制造和装配通用设计（DFMA）、装配设计（DFA）以及整体设施布局和材料流程；

（ii）任一（i）令DOE满意的证据，证明在正常设施进行Rivian R2生产的末端线路返工的时间和成本不超过****按照车辆制造计划进行线路末端返工计划时间和费用的%****紧接第一个提前日期之前的期间，不包括借款人实体无法控制的因素或（ii）RIOS系统的审计报告，其形式和实质均令DOE满意，其中包括DOE要求并在适用范围内的其他组成部分，对借款人未能满足第（i）款规定的技术要求的原因的分析；

（iii）在不迟于****自生效之日起数月后，一份项目采购计划（“项目采购计划”），该计划以合理详细、DOE满意的方式描述、保荐人提出的采购供应合同的战略和来源（“供应矩阵”），包括与原材料（例如稀土磁体、SiC MOSFET、电池和塑料零件采购）、第三方供应的组件或组件以及项目的生产设备（例如设施、机械、波形缠绕设备、涂装车间设备和其他材料生产设备）有关的材料供应协议，连同截至第一个提前日期所需项目原材料及生产设备采购订单清单及副本；

（iv）在不迟于（i）项中较早者的日期****生效日期后的月份及（ii）****在设施开始建设前几天（不包括场地准备活动），以合理详细、令DOE满意的方式描述的项目采购计划、发起人提出的采购实用文件的战略和来源，包括公用事业供应商对项目的坚定承诺；

（v）在不迟于****在生效日期后的几个月，一项以合理详细描述、令DOE满意的车辆制造计划（“车辆制造计划”），发起人提议：

（vi）在不迟于（i）中较早者的日期****生效日期后的月份及（ii）****设施开工前几天（不包括场地准备活动），内部质量、健康和安全计划，包括EHS计划；

（vii）日期不迟于****生效日期后数月，内部质量、健康和安全计划，包括该设施的Rivian集成操作系统（“RIOS”）；和

（viii）在不迟于****设施开始建设的前几天（不包括场地准备活动），更新的项目执行计划和更新的项目风险登记册。

（g）《戴维斯-培根法案》。

（i）如果附表6.27（c）中的规定（戴维斯-贝肯法案合同规定）未包含在任何戴维斯-贝肯法案涵盖的合同或与在项目任何部分的建造、变更或维修生效日期或之前存在的与DBA合同方的直接协议中，DOE应已收到DOE满意的形式和实质内容，该形式和实质均为DOE满意，该等Davis-Bacon法案涵盖的合同项下的每一DBA合同方提供的完全执行的原始信函协议（Davis-Bacon法案涵盖的合同），同意遵守附表6.27（c）中规定的条款（戴维斯-贝肯法案合同规定），在形式和实质上令DOE满意（每份此类信函，均为“DBA附信”）。

（ii）DOE应已从借款人（a）收到DOE满意的形式和实质证据，证明附表6.27（c）（Davis-Bacon Act Contract Provisions）中规定的条款和劳工部长的适当工资决定（s）已包含在截至生效日期存在的每份Davis-Bacon Act涵盖的合同中或由每个DBA合同方直接达成的协议中，（b）在生效日期或之前存在的、大意为该DBA合同方已遵守附表6.27（c）（Davis-Bacon Act合同条款）中规定的条款的每个DBA合同方根据每个Davis-Bacon Act出具的证明（或包含在直接协议中的确认），除非该承包商已证明与该等条款有关存在实质性争议且该争议正在本着善意进行的努力中，以及（c）根据DBA附函条款要求的信息，如果有的话。

（h）安全文件。DOE应已收到DOE满意的证据，证明每份担保文件应具有充分的效力和效力，并应已在每个法域和每个有必要或可取地向此类备案和登记或记录的政府当局正式备案和登记或记录，以使拟由此设定的留置权有效、有效，并在适用时完善担保方在此项下的权利，并且DOE应已收到其满意的形式和实质证据，表明已作出此类备案和登记或记录（或已作出DOE满意的安排，以便将其）。此类留置权应构成有效和可强制执行的，并且如果适用于附表6.10（a）（担保物覆盖和共享附表），则完善了有利于有担保当事人的担保物的第一优先留置权（或附表6.10（a）（担保物覆盖和共享附表）中指明的其他优先权的留置权），但仅限于允许的留置权。DOE应已收到其满意的形式和实质证据，证明与此类完善、备案、注册或记录有关的所有费用和义务已全额支付。

（i）债权人间协议；合并协议。DOE应已收到完整执行的债权人间协议副本，并且，在他们不是本协议原始当事人的情况下，自债权人间协议生效之日起，加入特定附加义务人的共同协议。

（j）交易文件。

（i）FFB应已收到本协议、资金协议和担保文件的完全执行的原件（在DOE、FFB和担保代理人各自的足够对应件中）；和

（ii）DOE应已收到每份交易文件的完整签立副本，每份交易文件应在第一个提前日期以DOE满意的形式和实质内容，在每种情况下，以借款人、适用的担保人和/或作为交易对手的保荐人的名义，且每份此类交易文件应具有完全的效力和效力。

（k）法律意见。有担保当事人应已收到寄给有担保当事人（存托银行除外）的下列法律意见的已执行正本，每份正本的日期均为第一个提前日期，且每份的形式和实质内容均令DOE满意：

（一）

（a）Allen Overy Shearman Sterling LLP作为借款人实体的纽约法律顾问的法律意见，

（b）Arnall Golden Gregory，LLP作为格鲁吉亚借款人实体法律顾问的法律意见，

（c）****

（d）****

（e）在DOE要求的范围内就其他每个主要项目参与者提出法律意见，

关于（如适用）（u）债权人间协议、担保文件和生效日期后输入的任何其他交易文件的适当授权、执行、交付和有效、具有约束力和可执行的性质，（v）收到所有必要的批准（如果根据适用法律就行政或司法上诉规定了一个时间段，则该期限届满），包括格鲁吉亚律师就州和地方监管和许可事项向借款人提出的意见，（w）不存在与法律、预定协议或借款人实体的组织文件相冲突的情况，（x）存在并遵守项目所需的所有政府批准，（y）担保文件项下留置权的设定和完善，包括担保债务/抵押/信托契约的契据、抵押品转让、承认和不受干扰协议、个人财产和房地产固定装置的UCC-1备案，以及（z）DOE可能要求的此类交易的其他惯例事项；和

（ii）债券顾问的法律意见，其形式和实质均令DOE满意，确认债券文件仍然有效，并根据各自的条款可强制执行，并在借款人尽最大努力可获得的范围内，处理DOE可能合理要求的其他事项；

前提是不需要就综合附属公司同意书提供法律意见。

（l）股权政策。DOE应已收到DOE满意的证据，证明保荐人已采用股票所有权政策，至少包括附表5.02（l）（股票所有权政策）中设想的条款，要求关键管理人员保持DOE满意的股权所有权水平。

（m）账目。每个项目账户都是根据账户协议的规定建立的，并根据融资文件提供资金，DOE应已收到其满意的形式和实质证据。

（n）任命工艺代理。DOE应已收到其满意的形式和实质证据，证明作为交易文件一方的每个借款人实体和已执行直接协议的每个重大项目文件的每个对应方应已不可撤销地在纽约州指定一名程序送达代理人，直至发生之日****到期日（或DOE可能同意的更早日期）后的月份，并全额支付该代理的费用，如果该人不是根据美国某州或其他司法管辖区的法律组织的，或者不是在美国的住所。

（o）通知进行。不迟于****在项目开工前几天，DOE应已收到证据，证明借款人已根据所有施工合同发出开工通知，但仅以FFB支付第一笔预付款为前提，并已提交或促使及时提交符合格鲁吉亚法定要求和所有施工合同的其他要求的“开工通知”。

（p）基本案例财务模型。DOE应已收到其满意的形式和实质内容：（a）保荐人（经财务和市场顾问书面同意）证明（i）生效日期基本情况财务模型（或任何更新的基本情况财务模型，如适用）没有重大变化；（ii）其中的假设没有重大变化；或（b）证明符合债务规模参数的经认证的更新的基本情况财务模型（“更新的基本情况财务模型”），附有（i）由首席财务官或保荐人的类似高级管理人员出具的证明，形式令人满意，有待商定，其中包括保荐人对生效日期基本情况财务模型中所有差异的书面解释；（ii）财务和市场顾问的报告，确认（a）其中计算的数学准确性；（b）更新后的基本情况财务模型在所有重大方面的一致性，与建设预算和项目执行计划；（c）基础假设是合理的，并且在所有重大方面与交易文件和适用法律的适用条款一致；（d）更新后的基本案例财务模型证明符合第7.10节（财务契约）。

（q）赞助指标。DOE应已收到证据，证明保荐人在以下任一方面实现了（i）正的毛利率****在第一个提前日期之前结束的最近财政季度，或（ii）毛利率为正****

（r）诉讼。****

（s）保险。DOE应已收到证据，证明借款人根据融资文件要求获得的所有保险（包括董事和高级职员保险和产品责任）、建筑合同项下的承包商和任何其他适用的主要项目参与者（如适用）在交易文件规定的第一个提前日期或之前就项目获得，并且此类保险和证据应在形式和实质上（包括（a）关于免赔额，例外情况和保费；以及（b）指定抵押代理人为可能出现的损失受款人，并指定DOE和抵押代理人为额外的被保险人）使DOE和保险顾问满意并具有完全效力和效力。

（t）不动产。DOE应在形式和实质上收到DOE满意的：

****

（u）债券及债券文件。DOE应已收到以下每一份文件，并由其所有各方全面签署，其形式和实质均令DOE满意：

（i）债券质押协议；

（ii）每只债券的原始债券凭证；

（iii）每只债券的空白债券权力；及

（iv）相互文件作为DOE可能要求确保DOE在债券文件和债券换所有权税收减免优惠中的权益。

（五）****

（w）偿还现有债务；解除现有留置权。指定借款人实体的所有现有债务（允许的债务除外）应已全额偿还，且对项目场地或任何其他抵押品构成担保的所有留置权（允许的留置权除外）已按照格鲁吉亚法律或其他适用法律解除，并且在必要或适当的情况下，此类解除应已或将在生效日期在相关司法管辖区和相关政府当局以及不动产记录和契据记录中记录，并且DOE已收到其对上述内容感到满意的形式和实质证据。

（x）****

（y）初始财务报表。DOE应已收到经借款人负责官员证明的每一借款人和保荐人上一财政年度的经审计的年度财务报表，在所有重大方面公平地反映了借款人实体的财务状况、其经营业绩和所示期间的现金流量，在每种情况下，均按照在与前几年一致的基础上适用的指定标准。

（z）知识产权。DOE应已收到证据（可能是实物形式，在商业秘密的情况下，以知识产权托管材料的形式）表明：

（i）借款人拥有或已获得直接、非排他性、不可再许可、永久、不可撤销、全额付清的许可，其形式和实质均令DOE满意，以使用、实践、商业化和利用所有项目IP；

（ii）每个借款人实体已经或已经促使项目知识产权（包括知识产权控股）的每个许可人向有担保方授予（a）在违约事件持续期间生效，（b）在任何特定知识产权实体的强制执行和所有权转移时，（c）在与任何特定知识产权实体或DOE相关的任何破产或破产诉讼时，或（d）如果该借款人实体以其他方式被剥夺对项目知识产权的访问权，则不可撤销、非排他性、可转让、可再许可的全额缴款和免版税权利和许可，无需额外对价，使用抵押品中包含的项目IP以及实践、复制、分发、修改、改进、披露、编译、执行、制作、展示、执行和创建任何和所有软件源代码的衍生作品或访问和使用项目IP所必需的其他权利；

（iii）不迟于第一个提前日期，每个相关借款人实体已经或已经促使每个特定知识产权实体根据知识产权托管协议存入托管（a）构成项目知识产权的所有已注册知识产权的真实、正确和完整清单，（b）构成抵押品中包含的项目知识产权的所有商业秘密、源代码和其他非注册知识产权的完整、可复制的副本，以及（c）作为此类修订对此类项目知识产权的所有修订、修改和增强，修改或增强在项目中使用或以其他方式提供给项目（在（b）和（c）小节的情况下，连同为使用上文（a）和（b）小节中描述的项目IP而合理要求的文件或材料）（（（a）、（b）和（c）条中提及的文件和材料统称为“IP托管材料”）；和

（iv）（i）与知识产权托管协议及其项下拟进行的交易有关的所有成本和费用应由借款人实体承担，以及（ii）知识产权托管代理的所有费用已通过至少****最后到期日后数月。

（aa）运维预算；运营计划。DOE应已收到运营预算，其基本形式为作为本协议所附的附件 S（O & M预算表格）（“O & M预算表格”），其实质内容为DOE和独立工程师所满意，以证明从开始生产日期开始到项目完成日期的计划升温成本。

（BB）保险。根据第7.03节（保险）和附表7.03（必要保险）要求在第一个提前日期或之前生效的所有必要保险均已到位，并在没有违约的情况下具有完全的效力和效力，所有相关保费已全额支付或将由DOE满意的其他安排支付，并且DOE应已收到一份经纪人的承诺函，该承诺函基本上采用附表7.03（必要保险）所附的格式，或DOE就所需保险以其他方式可接受。

（CC）先进后降。任何事件、作为、不作为或情况均不得在第一个提前日期或之前发生，且在第一个提前日期仍在继续，而该等事件、作为、不作为或情况如会构成违反第九条（负面契约）所载的契约，则该等契约自生效日期起已适用。

（dd）DBA持有账户。DBA保留账户应已根据当时适用的账户资金要求获得全额资金。

第5.04节每项预先批准的先决条件。DOE有义务交付预先请求批准通知，指示FFB根据票据购买协议和票据进行每笔预付款（包括第一笔预先请求批准通知），但须遵守DOE在不迟于****在要求的预付款日期之前，并让他们在要求的预付款日期继续满意：

（a）主预通知；持续满足；注b首次预通知。

（i）DOE应已从借款人收到不少于****就任何垫款在任何被要求的垫款日期前（但不超过****在适用的要求垫款日期之前），一份总预先通知，包括一份附表，列明将从拟议垫款的收益中向其支付任何款项的每个人以及将向该人支付的金额。

（ii）就附注B项下的第一笔垫款而言，附注A贷款承诺金额已经或将与附注B项下的第一笔垫款同时全部使用。

（b）申述和保证。

（i）任何借款人实体或任何主要项目参与者在任何交易文件中作出（或当作作出）的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但根据其条款在重要性、重大不利影响或类似限定词方面有所限定的陈述及保证除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），于该日期及截至该日期作出，犹如于该日期及截至该日期作出（或，在该等陈述或保证仅于特定日期或时间作出的范围内，在该日期或时间）之前和之后，在该日期要求进行的信贷延期生效之前和之后。

（ii）任何主要项目参与者在该主要项目参与者为一方的任何重大项目文件下没有发生任何重大违约或重大违约，并且仍在继续。

（c）无违约事件；损失事件；不可抗力事件。

（i）没有（a）违约或违约事件，（b）损失事件，或（c）借款人不可抗力事件已经发生并正在继续或将由垫款导致。

（二）在任何重大方面不违反任何环境法，也不违反任何其他适用法律（包括戴维斯-培根法案要求、美国爱国者法案、1954年货物优惠法、制裁、反洗钱法和反腐败法）、交易文件、所需批准，或借款人作为一方当事人的任何其他协议或同意，或借款人受制于的任何判决或批准，均应已经发生并正在继续或将由垫款产生。

（d）无实质性不利影响。任何事件（包括任何法律、仲裁或其他争议程序或法律变更）均不得发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的情况。

（e）债务规模参数。借款人在该垫款生效前后，应当符合各债务规模参数。

（f）建设预算；预收款项。DOE应已收到借款人和独立工程师的负责官员出具的形式和实质均令DOE满意的证明，其中确认：

（i）自上次预付款以来，当时适用的建设预算与其中反映的金额或付款时间的重大变化没有任何变化，但先前经DOE书面批准的建设预算变化除外；

（二）项目没有发生、也没有合理预期会发生任何成本超支，但先前确定、经DOE书面同意并反映在当时的建设预算中的成本超支除外；

（iii）每一类项目成本预计支出的总额不超过当时批准的建设预算中为此类成本编列的预算总额；

（iv）任何类别的项目成本中的成本超支由建设预算中的可用意外情况充分覆盖；和

（v）该等垫款所得款项须仅用于支付或偿还合资格项目成本。

（g）充足的项目资金。

（i）DOE应已收到DOE和独立工程师满意的证据，证明基础股权承诺下的股权出资收益已根据第12.01节（基础股权承诺）用于完成前成本，而基础股权承诺中尚未适用于完成前成本的任何部分，仍应以现金形式存放于基础股权安全账户或加压成本账户（如适用）或已根据账户协议向抵押品代理交付并记入基础股权安全账户或加压成本账户（如适用）的可接受信用证。

（ii）DOE应已收到借款人负责官员的证明和证明信息，在每种情况下，其形式和实质均令其满意，即借款人可用的以下资金足以支付所有剩余的完成前成本（包括合理预期的成本超支），并在项目完成最后截止日期前实现项目完成：（i）要求的预付款金额；（ii）在要求的预付款生效后未支付的贷款金额；（iii）剩余的基本股权承诺；（iv）剩余的或有股权承诺。

（h）收证；法律意见书；留置权查询。美国能源部应已收到：

（i）借款人提前日期证明。借款人负责官员的证书，基本上采用附件 E（借款人提前日期证书的形式）的形式，并说明DOE可能要求的其他事项。

（二）独立工程师证书。独立工程师的证书，日期不早于****或DOE在要求的提前日期之前约定的其他期限，基本上以附件 F-2（独立工程师证书表格（提前批准））的形式，说明（a）借款人可用的以下资金足以支付所有剩余的完成前费用：（1）要求的预付款金额；（2）在实施该预付款后未支付的贷款金额；（3）剩余的基础股权承诺，（iv）剩余的或有股权承诺；（b）项目按计划实现（i）按照项目里程碑时间表开始生产；（ii）项目在项目完成最后截止日期之前完成；（c）关于此处要求或DOE可能合理要求的其他事项，以及处理DOE可能合理要求的其他事项。

（三）法律意见书。DOE可能要求的与此种预付款相关的此类法律意见，但须遵守惯常的资格和限制，包括对先前提供的法律意见的任何减损，在每种情况下，其形式和实质都令DOE满意；前提是不需要就综合附属同意书提供法律意见。

（四）留置权搜索。最近对所有有效的UCC融资报表和固定装置备案以及就借款人实体的任何个人不动产或混合财产作出的所有判决和税务留置权备案进行搜索。

（i）总预付款。在每笔预付款的情况下，借款人负责官员的证明和证明信息，即所有预付款的本金总额（连同其所有资本化利息），在使将在该请求的预付款日期支付的预付款生效后，不超过最高贷款金额。

（j）收益的使用；发票；留置权豁免。DOE应与总事先通知一起收到DOE满意的形式和实质内容的以下各项：

（i）以所要求的预付款、基础股权承诺或或有股权承诺支付或偿还的所有符合条件的项目成本的详细清单，连同相应的发票和其他备用文件，

（ii）证明所要求垫款的收益将用于（a）偿还借款人、保荐人或其保荐人控制的关联公司之一已发生和先前已支付的合格项目成本（但仅限于在资格截止日期或之后发生的范围），而不是用于资助（或偿还借款人或任何借款人实体）根据基础股权承诺或或有股权承诺作出的任何贡献，（b）已于要求的提前日期或之前或在要求的提前日期内到期应付的合资格项目成本的付款****在此类要求的提前日期之后的几天，DOE应已收到证明发生此类合格项目成本的发票或其他文件（形式和实质均令DOE满意），或（c）将根据账户协议要求存入其中的金额存入偿债准备金账户；

（iii）与建筑承包商、供应商或其任何分包商（如有）发生的到期或未结清索赔的所有未付余额（在未充分保留的范围内），已全额支付或将以所要求的预付款的收益支付，或根据许可的竞争条件提出异议的那些除外，以使DOE满意。

（iv）每名建筑承建商、每名建筑承建商的每名分包商及彼此为该项目或与该项目有关的合约或系列有关合约执行劳务或提供材料的人的合约价值为****或更多或要求付款的金额等于或超过****以所要求的垫款或借款人的其他资金（每名该等分包商及建筑承包商以外的其他人，“主要分包商”）的收益作出或偿还，根据适用法律，（a）在符合适用法律规定的任何条款或表格的规限下，不可撤销地放弃和解除其就已完成的工作在抵押品或项目上可能拥有或获得的所有留置权，而该等申请已在紧接所要求的预付款之前在总预先通知中提出付款申请，或自该事先总预先通知的日期起已以其他方式支付，及（b）在适用法律不加禁止的范围内，在适用法律规定的任何条款或表格的规限下，以DOE和Title Company满意的条款有条件地放弃，并解除其就自先前总预先通知以来已完成的工作在抵押品或项目上可能拥有或获得的所有法定或其他留置权，前提是适用的项目成本将以所要求的预付款的收益支付；前提是，只要按照佐治亚州适用法律要求的法定形式适当填写“开工通知”，并且Title Company满意地排除“Tier2”分包商以下的机械师留置权，已向适用的政府当局备案，借款人将无需根据本条第5.04（j）（iv）款向“Tier2”分包商以下的分包商交付留置权豁免，但“Tier2”分包商以下的分包商已按照适用法律就其潜在留置权主张及时向承包商发出书面通知，以兑现其各自的留置权；和

（v）DOE满意的证据，证明所有先前预付款的收益已用于支付或偿还在适用的提前日期或之前到期应付的合格项目成本，如根据第8.02（e）节（独立会计审查）提供的最新报告中所述或DOE以其他方式批准的那样。

（k）担保；不动产。

（i）所有担保文件应继续完全有效、适当完善、归档和登记或记录在任何法域和在需要完善、归档和登记或记录的任何政府当局（如适用），所有有利于有担保当事人的留置权或质押应继续适当登记或记录在有利于这些有担保当事人的地方。

（ii）在****在要求的提前日期之前，DOE应已收到关于借款人产权政策和每份适用抵押贷款政策的产权日期截止和备考日期截止背书，该日期截止背书应不迟于****在要求的提前日期之前，以不低于通过要求的提前日期提供的总预付款的所有权保险金额，以根据抵押财产所在州的所有权保险规则提供的形式，反映适用的借款人实体的持续所有权、地役权，所有适用的抵押财产中的租赁权、用益、其他不动产权益，并确保适用的抵押仍然是适用的借款人实体（或，如适用，联合发展局）对适用的抵押财产中的租赁权、地役权、用益、其他不动产权益的合法、有效和可执行的第一优先留置权，但仅受允许的留置权限制。

（iii）DOE应已从持牌产权律师处收到令人满意的证据，确认佐治亚州继续拥有该项目的收费简单产权，但仅受许可留置权的限制。

（l）环境合规。每个项目场地、设施、项目、特定借款实体和适用借款实体，只要任何此类借款实体已为项目开展工作或提供服务，均应（i）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，以及（ii）遵守所有历史保护适用法律及其项下的任何必要批准，并应拥有并保持与任何和所有适用的环境法和历史保护适用法律有关的所有必要批准完全有效。

（m）方案要求。DOE应已收到其可接受的形式和实质内容的证据，证明借款人遵守或应已满足（如适用）根据计划要求的所有要求和批准。

（n）许可和批准。美国能源部应已收到：

（i）借款人的一名负责官员出具的证明，连同DOE可能合理要求或根据交易文件可能要求的其他证据，表明（a）任何适用的借款人实体在该预付款之日所需获得的所有必要批准均已获得、已有效签发并具有充分的效力和效力，不可上诉，并且不受任何寻求暂停、修改、撤销的政府当局提出的或在其面前提出的任何未决或威胁的索赔或行动的约束，终止或拒绝任何此类所需的批准，并且不附带任何不适当的繁琐条件，并且（b）任何所需批准的条款或条件均未根据本协议先前交付给DOE的形式进行任何修改，

（ii）经借款人核证为真实、完整及正确（包括所有附表、证物、附件、其补充及修订及任何有关的议定书或附函）的所有该等所需批准的副本，及

（iii）借款人的一名负责人员发出的证明，其大意是（a）其后所需批准附表保持准确，或（b）经更新的其后所需批准附表，包括自紧接前一项垫款后，原不须由借款人实体取得但现已或将须由适用的借款人实体取得的任何所需批准。

（o）支付费用和开支。DOE应已收到（i）在要求的提前日期或之前全额支付融资文件要求支付的所有费用，以及所有定期费用和任何DOE顾问的所有费用和定期费用的报销，至少已发生并开具发票****在要求的提前日期之前，或（ii）确认所有此类费用和定期费用已支付或将在要求的提前日期直接支付给相关DOE顾问。

（p）资助协议中的先决条件。根据票据购买协议和适用票据，适用票据项下的此类预付款（包括初始预付款）的每个先决条件（DOE交付预先请求批准通知除外）均已满足。

（q）诉讼。除附表6.08（诉讼）中规定的情况外，不存在与（x）任何交易文件的合法性、有效性或可执行性有关的待决或（据每个借款人实体所知，以书面形式威胁的）不利程序；（y）任何交易文件所设想的任何交易；或（z）项目或任何借款人实体，在每种情况下，只要任何此类行动不是轻率的，并且如果作出不利决定，可以合理地预期会产生重大不利影响。

（r）项目里程碑。DOE应已从借款人收到DOE满意的形式和实质内容的证明，即自上次预付款以来，或就第一次预付款而言，自修订和重述日期以来，项目里程碑时间表没有任何变化，但DOE先前书面批准的那些变化除外，以及独立工程师的确认或会签，即它对借款人的此种证书的条款及其所附证据感到满意。

（s）准备金账户。截至这种预付款之日需要提供资金的所有储备账户均已按当时适用的账户资金需求全额提供资金。

（t）《戴维斯-培根法案》。

（i）DOE应已收到借款人出具的证明，证明（a）附表6.27（c）（戴维斯-培根法案合同条款）中规定的条款和劳工部长的适当工资确定已包含在截至该要求的提前日期存在的每份戴维斯-培根法案涵盖的合同中；以及（b）借款人和在该要求的提前日期或之前存在的每份戴维斯-培根法案涵盖的合同项下的每个DBA合同方已采取所有必要步骤，以遵守并符合（包括追溯遵守）戴维斯-培根法案的要求。

（u）没有违反。提出所要求的预付款不应导致违反任何适用法律、交易文件、政府批准或任何借款人实体作为一方当事人的任何其他协议或同意，或任何借款人实体须遵守的任何判决或批准。

（五）交易文件。DOE应在此种预付款之日或之前收到截至此种预付款之日之前未交付给DOE的所有要求执行的交易文件的正本（在要求的范围内）或副本，在每种情况下均以借款人实体作为其对应方的名义，并确认此种交易文件仍然完全有效，并且没有违约或事件表明随着时间的推移，发出通知或两者都将构成违约，应已发生并在此项下继续发生。

（w）技术要求。DOE和独立工程师应已收到更新的（a）项目采购计划、（b）车辆制造计划、（c）项目风险登记册和（d）EHS计划，或在每种情况下，均收到借款人的证明，并经独立工程师确认，自上次推进以来，项目采购计划、车辆制造计划、项目风险登记册或EHS计划（如适用）没有发生重大变化。

（x）其他文件和资料。DOE应在其满意的形式和实质上收到与项目、任何相关借款人实体、任何主要项目参与者或交易文件所设想的事项有关的其他文件、法律意见、证书和其他信息，这是DOE在要求的提前日期之前可能以书面要求的。

第5.05款预扣款。除非借款人在紧接（x）交付根据第8.02（e）节（独立会计审查）提供的最近报告之后的每个要求的预付款日期之前，已按第3.06（c）（i）节（超额贷款金额）规定的任何超额金额预付了适用的预付款（以及如适用的资本化利息），表明任何预付款的收益未用于偿还提取此类资金的合格项目成本，或（y）当事人确定是否存在超额垫款金额（不论是根据每月证明书或季度证明书或其他方式），借款人须（a）在有关的总预先通知中，从在该要求的垫款日期将作出的垫款或垫款总额中扣除相等于借款人根据第3.06（c）（i）节（超额贷款金额）本应预付的金额的金额，及（b）在有关的总预先通知中，包括由负责人员作出的证明，大体上采用总预先通知表格所列的格式，证明有关扣除的金额；但如要求在该要求提前日期支付的垫款金额少于在该要求提前日期应扣除的总金额，借款人应扣除相当于该日期要求支付的垫款总额的金额，而余下的不足，须由借款人从未来要求的提前日期作出的未来总预先通知中要求的垫款中扣除，直至该金额已全部扣除为止。

第六条

借款人实体的申述及保证

为促使DOE订立本协议并安排FFB购买票据并根据本协议提供信贷展期，每个借款人实体（如适用并在本条第六条规定的适用陈述或保证中规定的范围内）特此声明并保证DOE和FFB在以下日期并对其有利：（i）修订和重述日期，（ii）每个提前日期，以及（iii）项目完成日期：

第6.01节组织与存在。每个借款人实体（a）都有适当组织、有效存在，并在适用情况下根据其组织所在司法管辖区的法律具有良好信誉，（b）有适当资格在可以合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响的情况下（包括在特定借款人实体的情况下，格鲁吉亚）在彼此司法管辖区开展业务，（c）在可以合理地预期不具备良好信誉会产生重大不利影响的情况下，在每个司法管辖区具有良好信誉，及（d）拥有一切必要权力及授权（i）根据租赁拥有或持有，并经营其声称根据租赁拥有或持有的财产；（ii）按目前正在进行及拟就该项目进行的业务进行；（iii）对其全部及任何财产产生债务及产生留置权；及（iv）执行、交付及履行其作为一方当事人的每份交易文件项下的义务。

第6.02节授权；无冲突。每一借款实体均已正式授权、签署和交付其作为一方当事人的交易文件，而（i）其签署和交付，（ii）其在此或由此完成所设想的交易，或其遵守本协议或其条款，以及（iii）票据的发行、资金协议下的借款、其收益的使用以及本协议下的偿还义务，在每一种情况下，都会（a）违反其组织文件或任何适用的法律，（b）违反或导致任何违约或构成任何政府判决项下的任何失责，（c）（a）就截至修订及重述日期作出的陈述而言，违反或导致任何违约或构成任何失责，或导致或要求根据其为一方当事人或其或其任何财产可能受其约束的任何协议或文书对其任何财产设定任何留置权，但任何许可留置权除外；但在每项债权人间协议生效前，ABL信贷协议和第二留置权票据协议中的契诺不允许在本协议日期之后完成本协议所设想的某些交易，包括本协议项下的担保安排，或（b）截至作出或被视为作出本陈述的其他日期，违反或导致任何违约或构成任何违约，或导致或要求根据其为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何协议或文书对其任何财产设定任何留置权，除任何许可的留置权外，或（d）要求任何人的同意或批准，但所需批准及已取得并具有充分效力的任何其他同意或批准除外。

第6.03节大写。

（a）借款人实体的所有股权均已获得正式授权、有效发行、已全额支付且不可评税。非保荐借款实体的所有股权由保荐人直接或间接拥有，不存在除根据担保协议设定的留置权和任何允许的留置权之外的所有留置权。转换为或收购、购买或转让借款人实体的股权的任何期权或权利，或借款人实体发行额外股权的任何协议或安排，在每种情况下，行使任何此类期权或权利将导致任何人（除（w）借款人已满足第7.16（b）节（了解您的客户信息）要求的人外，（x）任何合格的公众公司股东仅持有（并提议持有）其在该人身上的间接所有权权益，直接或间接持有保荐人的公开交易证券，（y）通过合格投资基金仅持有（并提议持有）该人的直接或间接所有权权益的人或（z）在善意的二级市场交易中通过收购获得或提议获得该间接股权的人，仅持有保荐人的公开交易证券的直接或间接权益）持有超过****在保荐机构中的股权（无论有表决权还是无表决权）的百分比。所有非保荐借款实体均未（a）可转换为或可交换其股权的任何证券，或（b）认购或购买的任何权利，或购买其股权的任何选择权，或规定发行（或有或其他）其股权的任何协议、安排或谅解，或任何与其股权有关的任何性质的催缴、贷款承诺或债权。

（b）没有个人或群体直接或间接拥有****借款人实体中的股权百分比或更多（无论是否有投票权），但（i）（a）中确定的截至生效日期的任何人、借款人根据第5.01（w）节交付给DOE的结构图（Structure图）、（b）截至每个提前日期，借款人不迟于交付给DOE的与该提前日期相关的总事先通知之日以基本相同的形式交付此类图表或更新的结构图除外，或（c）截至项目完成日，借款人至少以基本相同的形式向DOE交付的上述最近交付的图表或更新的结构图****在项目完成日期之前，（ii）任何合格的公众公司股东通过其直接或间接持有保荐人的公开交易证券仅持有该人的间接所有权权益，或（iii）任何人通过其直接或间接持有合格投资基金的权益仅持有该人的间接所有权权益。

第6.04款偿付能力。

（a）借款人个别（包括其他借款人实体的任何可强制执行的股权承诺）和借款人实体在合并基础上的资产（按公允价值和现值公允可售货价值或按账面价值计算）的价值，在确定之日，分别高于借款人个别和借款人实体在合并基础上截至该日期的按账面价值计算的负债（包括或有负债和未清偿负债）的数额。截至确定之日，借款人单独和借款人实体在合并基础上能够在这些负债到期时支付各自的所有负债，并且没有不合理的小额资本。在任何时候计算或有负债或未清偿负债的数额时，应当根据当时存在的所有事实和情况，按照能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算该等负债。

（b）没有一个借款人实体是任何待决或据每个借款人实体所知，威胁（以书面形式）破产程序的主体。

（c）任何借款人实体都没有考虑或准备任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，这些行动、法律程序或程序或步骤的目的是或可以合理预期会导致第10.01（j）节（破产；破产；解散）中所述的任何事件或情况的发生。

第6.05节借款人资格；项目。借款人已满足方案要求（a）归类为合格申请人和（b）将项目归类为合格项目中包含的每项条件。

第6.06节交易文件。任何借款人实体所持的每份交易文件，或在执行时将是一方当事人，是该人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人的交易当事人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

第6.07节要求批准。

（a）所需批准附表列出所有所需批准，但政府批准和其他同意和批准除外，这些批准在每种情况下都是部级或非酌处性的，并且可以而且每个特定借款人实体合理预期将在正常业务过程中获得。

（b）所需批准的生效日期附表列出了根据适用法律或任何适用于任何特定借款人实体或其任何财产或据每个特定借款人实体所知对任何主要项目参与者或其任何财产具有约束力的任何协议的生效日期之前所需或必须获得的所有所需批准，但据了解，除涉及美国出口管制和美国国家安全的情况外，就根据与此相关的适用法律销售任何受监管货物、不动产文件和建筑合同而言，通过在适用的项目文件或其他文件中包含适用的主要项目参与者的适当陈述，指定的借款人实体将被视为已进行了合理的调查和查询。自生效日期起，以及自其后作出此项陈述的每个日期起，生效日期所需批准附表所列的每项所需批准均已妥为有效发出，具有充分的效力和效力，且不可上诉。

（c）后续所需批准附表包括适用法律或适用于或对保荐人或其任何子公司或其任何财产具有约束力的任何协议所不要求的所有必要批准，或据每个特定借款人实体所知，任何主要项目参与者或其各自将在生效日期或之前获得的任何财产，但据了解，除涉及美国出口管制和美国国家安全的情况外，就根据与此相关的适用法律销售任何受监管货物而言，不动产文件和建造合同，指定的借款人实体将被视为通过在适用的项目文件中包含适用的主要项目参与者的适当陈述进行了合理的调查和查询。

（d）根据并根据交易文件、适用法律或对保荐人或其任何附属公司或其任何财产适用或具有约束力的任何协议的条款，或据各特定借款人实体所知，任何主要项目参与者或其任何财产，在作出本陈述之日或之前，所需获得的列于后续所需批准附表上的每一项所需批准，均已妥为且有效地发出，具有充分的效力和效力，且不可上诉，且各特定借款人实体没有理由相信已获得的任何此类所需批准将被撤销，但据了解，除涉及美国出口管制和美国国家安全的事项外，就根据相关适用法律、不动产文件和建筑合同销售任何受监管货物而言，特定借款人实体将被视为已通过在适用的项目文件中包含适用的主要项目参与者的适当陈述进行了合理的调查和查询。

（e）任何特定借款人实体均无任何理由相信，其、其任何附属公司或据其所知，任何主要项目参与者将无法在正常业务过程中获得适用于其的后续所需批准附表中规定的所需批准，而这些条件或要求尚未得到满足，并且是此类所需批准充分生效所必需的，并且在可能需要的时间或时间，以避免交易文件所设想的交易出现任何重大延误或减值。

（f）特定借款人实体，以及据每个特定借款人实体所知，每个主要项目参与者在所有重大方面均遵守该人员已获得或以其他方式适用的所有必要批准。

第6.08节诉讼。除附表6.08（诉讼）所述外，不存在与以下相关的非轻率待决或据借款人实体所知以书面威胁的不利程序：（a）任何融资文件或任何重大项目文件的合法性、有效性或可执行性；（b）任何融资文件或任何重大项目文件所设想的项目或任何交易；或（c）借款人实体或任何项目文件（主要项目文件除外）单独或合计具有或可以合理预期具有重大不利影响的任何项目文件（主要项目文件除外）。

第6.09款负债。除允许的债务外，没有任何借款人实体有任何未偿债务。

第6.10节担保权益；留置权。

（a）自作出或当作重复作出本陈述的第一个提前日期及其后的每个日期起：（i）根据担保文件，抵押品代理人在取得该等财产时，或就构成在作出本陈述的第一个提前日期或该等其他日期后所取得的抵押品的财产而言，将拥有一项合法、有效、可强制执行且如适用于附表6.10（a）（抵押品覆盖范围和分享附表），抵押品上完善的第一优先留置权（或附表6.10（a）（抵押品覆盖和共享附表）中所示的其他优先权的留置权）仅受允许的留置权的约束；（ii）抵押品上的此类担保权益是并且，就构成抵押品的任何事后取得的财产而言，当如此事后取得时（或在抵押品上的担保权益只能通过提交融资报表以外的方式加以完善的情况下，当在其取得时或之后如此完善时），将优先于目前存在或以后产生的所有第三人的权利，（iii）所有文件和文书，包括每项抵押，均已按规定的方式和地点，并已采取一切必要或可取的其他行动，以确立和完善担保物代理人在担保物上的留置权（为有担保当事人的利益），在担保文件所设想的范围内，是否以契据的方式担保债务、信托契据、抵押、留置权、担保权益、产权负担、转让或其他方式，除（就在第一个提前日期作出本陈述而言）就构成将在第一个提前日期之后记录的第一个提前日期之后获得的抵押财产的不动产权益记录每项抵押，以及提交将在第一个提前日期之后提交的那些UCC-1融资报表（或延续报表）；以及（iv）与每项抵押或任何其他交易文件的执行、交付或记录有关的所有应缴税款（包括印花税）、备案费和定期费用，或按揭下的按揭财产的抵押，已（或就首个提前日期后将为任何融资而取得的按揭财产而言，将已）获支付。

（b）除许可的留置权外，没有任何借款人实体对任何仍然有效的担保物设定任何留置权，没有承担任何设定义务，也没有订立任何交易或协议，从而导致对任何担保物施加任何留置权。除根据担保协议设定的权益和许可留置权定义（b）条所设想的非双方同意的留置权外，质押给有担保当事人的股权不存在留置权。

第6.11节税收。

（a）每一借款实体均已提交适用法律要求其提交的所有纳税申报表，并已缴纳（i）根据此类纳税申报表到期的所有所得税，以及（ii）已到期的所有其他应缴纳的税款和评估（在每种情况下，除其根据许可的竞争条件提出异议的税款外）。

（b）除附表6.11所列项目（预扣税）外，并假定DOE和FFB均未将其在融资文件下的权利转让给非美国的任何第三方或其任何政府机构或工具，任何借款人实体无需就借款人根据融资文件或就融资文件应付的任何金额向任何政府当局支付预扣税。

第6.12节财务报表。根据第8.01节（财务报表）交付给DOE的保荐人和借款人的每一份历史财务报表和每一份财务报表都是完整和正确的，已按照指定准则编制，并在所有重大方面公允地反映了除季度财务报表外，截至财务报表所涵盖的各个期间的保荐人或借款人各自日期（如适用）的财务状况，没有脚注和年终调整。此类财务报表反映了保荐人或借款人（如适用）在与此类财务报表相关的期间内根据指定准则要求披露的任何性质的所有负债或义务。截至修订和重述日期或根据第8.01节（财务报表）交付此类财务报表之日（如适用）或此类财务报表的相应日期（以较早者为准），保荐人和借款人（如适用）均未发生或承担根据指定准则要求披露且未反映在此类财务报表或其附注中的任何负债或义务。

第6.13节业务；其他交易；项目执行计划。

（a）除第9.01（a）条（一般行为过程；无其他业务）所准许的业务外，任何指明借款人实体均未开展任何业务。

（b）任何借款人实体都不是融资文件所禁止的任何合同的当事方或受其约束。

（c）自第一个提前日期起及之后，除融资文件中规定或附表6.13（c）（授权委托书）中规定的情况外，任何指定借款人实体均未签署或交付任何授权书或类似文件，但（i）在正常业务过程中向其高级职员、董事或雇员，（ii）与授予有担保方的许可留置权有关，或（iii）就保荐人、直接股东或指定额外义务人而言，与根据以下允许的许可留置权有关。

（d）任何指明借款人实体均未支付或有义务支付（i）为安排交易文件所设想的交易的融资而向任何经纪人、发现者或中间人支付的任何费用或佣金，或（ii）向任何指明借款人实体的任何财务或其他专业顾问支付的任何应急费用（按贷款金额的百分比计算）。

（e）除附表6.13（e）（关联交易）所列情况外，任何指定借款人实体均不是与保荐人或任何保荐人控制的关联公司签订的任何合同或协议的一方，或对其有任何其他贷款承诺。

（f）除DOE先前书面批准的范围外，任何特定借款人实体均未（i）与任何人（包括任何保荐人控制的关联公司）进行任何交易或一系列相关交易，但在正常业务过程中和在公平基础上进行，或（ii）在特定借款人实体与任何其他借款人实体或第三方之间进行任何未披露的交易，据此，特定借款人实体可能为产品支付的费用大大高于公平市场价值。

（g）除许可投资或根据第9.17（c）节（投资）允许的投资外，没有任何特定借款人实体进行任何投资。

（h）除任何特定借款人实体对任何附属担保人的所有权权益外，任何特定借款人实体均不合法或实益拥有任何其他人的任何股权。

（i）在符合第7.29（b）条（指明附加义务人）的规定下，每名指明附加义务人均为担保人。

（j）根据本协议规定修订或补充的项目执行计划，（i）完整并基于善意作出的合理假设，以及（ii）与交易文件的规定一致。

第6.14节帐目。除许可账户外，指定借款人实体均不拥有或维持在银行或金融机构的任何账户。

第6.15节财产。

（a）抵押品所有权。附表6.15（项目现场；许可留置权）标识了特定借款主体在项目现场的不动产权益。每个特定借款人实体拥有并拥有此类不动产权益的有效合法和实益所有权，不存在任何种类的留置权，但许可留置权除外，并且除担保文件外，不存在任何特定借款人实体为任何财产设定任何留置权的有条件或无条件的合同或安排。根据适用法律和交易文件可合理预期为项目的建设、开发、完成、维护和运营所需的所有地役权、租赁物和其他不动产权益以及公用事业和其他服务、交通工具、设施、其他材料和权利已由项目文件项下的特定借款实体采购或按与当时适用的建设预算和基本案例财务模型一致的条款在项目现场以商业方式提供给特定借款实体，并在适当的情况下，就该等地役权、租赁权和其他不动产权益，以及公用事业和其他服务、运输工具、设施、材料和将获得的权利，已按与当时适用的建设预算和基本案例财务模型一致的条款作出安排。

（b）租赁。在本陈述之日存在且任何特定借款人实体为承租人或承授人所依据的项目所需的任何租赁（包括但不限于所有不动产文件）均有效且存续，该特定借款人实体在任何此类租赁下的任何重大方面均不存在违约，该特定借款人实体对受该等租赁约束的财产享有和平和不受干扰的占有，且该特定借款人实体有权在该项目需要该等财产期间继续享有该等占有。

（c）项目现场。项目场地对于项目计划和交易文件所设想的项目的开发、选址、设计、工程、建设、所有权、运营、维护和使用在所有方面都是充分和适当的，并且项目场地存在并且将不会有任何根据项目环境评估根据NEPA批准的项目场地的扩展或修改。

第6.16节项目计划。（a）交付给DOE的每个项目计划：

（i）完整并基于合理假设；

（ii）符合项目文件的规定；

（iii）已本着诚意及适当谨慎地拟备；及

（iv）公平地代表借款人在作出本陈述或当作作出本陈述的任何日期对其所涵盖的事项的准确性的善意信念；

但对于除借款人实体、其各自的董事、高级职员、雇员、顾问、顾问、承包商或与任何借款人实体有任何合同或专业关系的其他人以外的任何人编制的任何报告或意见的真实性或正确性，不根据本条第6.16条作出任何陈述或保证。

（b）当时适用的建设预算是指借款人对不迟于项目完成最后截止日期预期为实现项目完成日期而发生的所有项目成本的最佳估计。自DOE批准的最新版本以来，除了反映批准的施工变更或根据第5.04（f）节（施工预算；预付款）导致的变化外，施工预算没有在任何重大方面进行修订或更改。

（c）DOE最近批准的基本案例财务模型或其中规定的假设或预测没有发生重大变化。

（d）借款人的善意信念是，项目完成日期将不迟于项目完成最后截止日期。

（e）借款人认为该项目安全、高效地建设、竣工、运营和维护，从而在所有材料方面满足项目计划和重大项目文件所载的设计规范和要求，在技术上是可行的。

第6.17节知识产权。

（a）使用权；适当性。每个特定借款人实体要么是所有项目IP的唯一所有者，要么拥有使用所有项目IP的合法有效权利。根据担保文件和或有知识产权许可为项目知识产权的有担保方的利益而授予的担保和其他权益，在发生建设、运营和使用融资所必需的任何违约事件时，集体授予DOE（或代表其的担保代理人）对所有项目知识产权的有效和充分权利，因为它们正由特定借款人实体在紧接该违约事件之前建设、运营和使用。

（b）侵权；没有不利的诉讼程序。（i）除附表6.17（b）（侵权；无不利程序）所列的情况外，没有对任何特定知识产权实体作为一方当事人的过去、现在或待决的任何不利程序的有效性提出异议、提出质疑，或据借款人实体所知，没有威胁、指称任何特定知识产权实体就与建造有关的任何活动侵犯或侵犯任何其他人的知识产权，对在陈述日期之前取得的项目的所有权或使用，或对任何特定知识产权实体在与此类活动相关的任何项目知识产权中的权利提出质疑，以及（ii）据借款人实体所知，不存在任何可以合理预期会导致任何此类不利程序的事实或情况。与项目有关的项目知识产权的使用并不侵犯或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权，并且，据借款人实体所知，没有任何人侵犯或以其他方式侵犯任何特定知识产权实体拥有的任何项目知识产权，该实体向任何特定借款人实体授予任何项目知识产权的许可。

（c）留置权。每个特定借款人实体在陈述之日对此类特定借款人实体所拥有或许可的项目IP的权利、所有权和权益是自由的，没有任何留置权，但允许的留置权除外。

第6.18节无违约、灭失事件或不可抗力事件。就每一借款人实体而言，没有发生（a）违约或违约事件、（b）损失事件或（c）借款人不可抗力事件，在每一种情况下，均已发生并正在继续。

第6.19节交易文件。

（a）任何借款人实体作为一方的融资文件、FFB文件或重大项目文件均未在任何重大方面进行修订或修改或终止，除非根据本协议或在本协议允许的情况下或向DOE披露并经DOE书面同意。

（b）任何主要项目参与者在该主要项目参与者为一方的任何重大项目文件下没有发生重大违约或重大违约，并且仍在继续。

第6.20节无重大不利影响。自****，没有任何事件（包括任何法律、仲裁或其他争议程序或法律变更）已经发生，并且正在继续发生或可以合理预期会发生，但个别地或总体上已经或可以合理预期会产生或导致重大不利影响。

第6.21节遵守法律；程序要求。每个借款人实体都遵守所有重大方面的所有环境法、所有其他适用法律（包括与项目有关的所有计划要求、戴维斯-培根法案要求、美国爱国者法案、1954年货物优惠法、制裁、反洗钱法和反腐败法、职业健康和安全法律法规以及所有州和地方许可要求）、所需批准及其组织文件，并且已经开展并正在开展各自的业务。

第6.22条投资公司法。没有一家借款实体被要求注册为“投资公司”，也没有一家非发起人借款实体是《投资公司法》意义上的“投资公司”直接“控制”的公司。

第6.23节保证金股票。任何垫款所得款项的任何部分，以及融资协议项下的任何其他信贷延期，将不会直接或间接用于购买或持有董事会条例T、U或X或任何条例、解释或根据其作出的裁决所指的任何保证金股票，或用于违反董事会任何条例的任何目的。

第6.24节腐败法。各保荐人、其附属公司及其保荐人控制的关联公司均遵守《海外腐败行为法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等（“《反海外腐败法》”）。保荐人、其附属公司或其保荐人控制的附属公司均未向任何本地或外国官员、外国政党或政党官员或任何外国政治职位候选人作出、提出或承诺作出、提供或支付任何非法捐款、娱乐或任何有价值的东西，（a）以影响任何外国官员、外国政党、政党官员或外国政治职位候选人以其官方身份作出的任何行为或决定，包括决定不履行其官方职能，（b）以获取不正当优势，或（c）意图诱使接受者滥用其职务，将业务错误地引导给保荐人、其子公司或其各自的保荐人控制的关联公司或任何其他人，违反《反贿赂法》或其他适用的反贿赂法。

第6.25节环境法。

（a）截至修订和重述日期，以及自其后作出本陈述的每个日期起，项目、设施、项目场地以及每个借款实体的ATVM产品运营所需的所有批准均与（i）空气排放、（ii）向地表水或地下水排放、（iii）噪音排放、（iv）固体或液体废物处置、（v）有毒或有害物质或废物的使用、产生、储存、运输或处置有关，或（vi）任何适用的环境法另有规定的时间已获得，现已完全生效及不可上诉，且该等所需批准的所有条款均已获遵守及已获遵守。

（b）除先前在附表6.08（诉讼）中就项目、项目场地、设施或抵押品以书面形式向DOE披露的情况外，没有借款人实体收到通知，也没有借款人实体知道可以合理预期会导致任何环境索赔的任何事实或情况，而这些事实或情况可以合理预期会单独或合计涉及超过****或任何政府当局提出的任何投诉、命令、指示、申索、引用或通知，而该等投诉、命令、指示、申索、引用或通知是或可合理预期会成为，材料，并与其当时就本第6.25（b）节中的前述规定或任何环境法或有害物质所承担的现有义务有关。

（c）与项目、设施、保荐人、其附属公司或项目场地有关的任何条件、情况、行动、活动或事件，没有也没有任何条件、情况、行动、活动或事件，这些条件、情况、行动、活动或事件已构成或可合理地构成任何实际或指称违反任何环境法的基础，或可合理地预期会对环境、健康或安全事项产生重大不利影响或导致重大损害。

（d）项目、设施、项目场地、每个特定借款人实体，以及据此类借款人实体所知，彼此的借款人实体在所有重大方面都遵守并一直遵守所有适用的环境法。

（e）任何特定借款人实体，或据该借款人实体所知，任何其他借款人实体，或据借款人所知，任何其他人，均未以任何违反环境法、违反必要批准的条款和条件、需要根据环境法或任何其他适用法律进行任何工程或机构控制或可以合理地预期（i）构成重大环境索赔的基础的方式，在项目、项目场地或设施上、项目场地下或附近使用、产生、制造、生产、储存或释放任何有害物质，（ii）导致项目、项目场地或设施受到根据环境法产生的任何重大不利限制，（iii）产生重大不利影响，或（iv）导致对环境、健康或安全（包括工人安全）的重大损害。就项目或项目现场而言，任何特定借款人实体，或据此类借款人实体所知，任何其他借款人实体，目前均未开展或资助或负责或预期或被要求开展、资助或负责自愿或根据环境法、合同或其他方式对任何有害物质进行的任何报告、调查、清除、响应行动、补救、减少或监测。

（f）每个项目、项目地点和特定借款人实体，据此类借款人实体所知，彼此的借款人实体，以及据借款人所知，其他项目参与者在所有重大方面均遵守EHS计划。

第6.26节雇佣和劳动合同。

（a）截至有关项目的修订及重述日期（i），没有任何借款人实体是或曾经是在过去****年（x）与任何工会、劳工组织或其他谈判代理人签订的任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束的一方，或（y）除附表6.26（雇佣和劳动合同）规定的情况外，受任何劳资纠纷、罢工或停工、仲裁请求、申诉程序或工会谈判或组织努力的约束，以及（ii）在借款人实体知悉的情况下，就项目而言，过去没有****年，任何有组织的努力或要求认可或认证或企图由任何劳动组织组织借款人实体的雇员。

（b）就该项目而言，任何借款实体的雇员或据每个借款实体所知，任何主要项目参与者没有正在进行或以书面形式威胁造成或可以合理预期会造成重大不利影响的罢工、减速或停工。

（c）除非不能合理地预期会造成重大不利影响：（i）没有针对任何借款人实体的不公平劳动实践投诉待决，或据借款人实体所知，在国家劳动关系委员会面前对其中任何一方构成威胁，（ii）没有任何借款人实体从事任何不公平劳动实践，以及（iii）没有任何借款人实体收到的关于任何据称违反或可能承担以下责任的未决或据借款人实体所知的威胁索赔、投诉、通知、查询或信息请求，任何适用的劳动法或就业法，包括与雇员健康和安全有关的任何法律（包括《职业安全和健康法》，29 U.S.C.A. § § 651等）。

第6.27节《戴维斯-培根法案》。

（a）每份戴维斯-培根法案涵盖合同项下的借款人和所有DBA合同当事人已采取所有必要步骤来遵守并遵守（包括追溯遵守）戴维斯-培根法案的要求。

（b）截至修正和重述日期，除附表6.27（b）（戴维斯-培根法案涵盖合同）所列合同外，没有戴维斯-培根法案涵盖合同。

（c）如项目的建造、改建或修缮（29C.F.R. § 5.5（a）所指）在修订和重述日期之前开始，且在该范围内，借款人已在修订和重述日期之前，追溯调整，并促使各DBA合同方追溯调整，在修订和重述日期之前受雇于项目的建造、改建或修缮的每名受影响的劳工和机械师的工资，并向每名该等劳工或机械师支付或促使支付该等额外工资（如有），根据劳工部长根据附表6.27（c）所附《戴维斯-培根法案工资确定》（戴维斯-培根法案合同条款）确定的在执行此类工作期间，这类劳工和机械师的报酬必须不低于在相关地方从事类似工作的现行标准。

第6.28节ERISA。

（a）每个借款人实体和每个ERISA关联机构均已按照其条款以及《守则》、ERISA和所有其他适用法律的所有适用条款和要求运营每个员工福利计划，并已履行了其在此类计划下各自承担的所有义务。

（b）每一合格计划均为预先批准的合格计划，已由国内税务局确定为如此合格，或正在提交国内税务局批准过程中，或将在适用的补救修正期间如此提交，并且，自该确定之日起未发生任何会对该确定产生不利影响的情况（或者，在没有确定的合格计划的情况下，未发生任何会对该合格产生重大不利影响的情况）。

（c）不存在无准备金的养老金负债。

（d）没有针对或涉及雇员福利计划的不利程序（例行福利索赔除外），或据每个借款人实体所知，任何借款人实体或任何ERISA关联机构威胁，可以合理地预期这些程序将成功地针对任何雇员福利计划提出，如果成功地提出，则可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

（e）没有发生或合理预期会发生ERISA事件。

（f）除《守则》第4980B条或类似的州法律要求的范围外，没有任何雇员福利计划规定，也没有任何借款人实体（或其各自的任何子公司）对任何借款人实体或其任何子公司或ERISA附属公司的任何退休或前雇员的任何健康或福利福利（通过购买保险或其他方式）承担任何或有负债。

（g）（i）每个借款人实体及其每个子公司的资产不构成也不会构成（a）ERISA第3（42）节和29 C.F.R. 2510.3-101中规定的美国劳工部条例所指的“计划资产”，或（b）任何政府计划（如ERISA第3（32）节所定义）、教会计划（如ERISA第3（33）节所定义）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）或其他计划的资产，受任何美国联邦、州、包含一项或多项类似于ERISA标题I或《守则》第4975节的信托责任和禁止交易条款的当地或非美国法律或法规（“类似法律计划”）和（ii）由每个借款人实体或其每个子公司进行或与其进行的交易不受也将不受适用于此类人的州法规的约束，这些人规范受托人就任何类似法律计划进行的投资。

（h）任何借款人实体或任何ERISA附属公司均未停止在某设施的运营以受ERISA第4068（a）条的规定约束，作为主要雇主退出以受ERISA第4063条的规定约束，或停止向其作出供款的任何雇员福利计划作出供款，但受ERISA第4064（a）条的约束。

（i）任何借款人实体或任何ERISA关联公司均未招致或合理预期将招致对PBGC的任何赔偿责任，但正常过程中到期保费的任何赔偿责任或其他合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的赔偿责任除外。

第6.29节OFAC和反洗钱。

（a）保荐人、其附属公司或其任何保荐人控制的关联公司均不是被禁止的人员，且保荐人、其附属公司和保荐人控制的关联公司均遵守所有适用的已公布的制裁令、规则和条例，包括OFAC公布的那些。

（b）保荐人、其附属公司或保荐人控制的关联公司各自的成员、董事或高级管理人员均不属于被禁止人员。

（c）没有任何担保品被禁止的人直接或间接交易或使用，或位于或组织在被禁止的司法管辖区。

（d）保荐人、其附属公司及其每名保荐人控制的附属公司均遵守美国反洗钱法的所有适用要求及适用于他们的任何其他司法管辖区，包括根据反洗钱法的规定。

第6.30条货物优惠法。自第一个提前日期起及之后，特定借款人实体和彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内（a）符合经修订的1954年《货物优惠法》，以及与项目有关的所有相关实施条例（“注册会计师要求”）和（b）没有从MARAD收到通知，大意是任何特定借款人实体或任何其他借款人实体在其为项目提供服务的范围内未能遵守未撤回的注册会计师要求。

第6.31节游说限制。借款人实体及其各自的发起人控制的关联公司均符合经修订的31 U.S.C. § 1352的所有要求，包括但不限于要求借款人实体或其各自的任何发起人控制的关联公司不得将垫款收益用于支付影响或试图影响任何联邦机构的官员或雇员、美国国会议员、美国国会官员或雇员的任何人，或与31 U.S.C. § 1352（a）（2）中描述的贷款或任何其他行动有关的国会议员的雇员。

第6.32节联邦资金。除来自美国各州或其他非联邦政府实体的与项目的任何部分相关的计划要求允许的任何补充资金外，任何借款人实体或任何赞助商控制的附属公司均未提交任何申请，也没有任何申请正在等待任何政府当局的审查或批准。

第6.33节没有联邦债务拖欠。任何借款人实体都没有（i）对欠美国的债务对其任何财产的任何判决留置权，以及（ii）欠美国或其任何政府当局的处于拖欠状态的任何债务（《守则》规定的债务除外），因为31 C.F.R. 285.13（d）中定义了“拖欠状态”一词，包括任何税务责任，除非此类拖欠已根据适用法律与适当的政府当局解决。

第6.34节无免税债务。根据《守则》第149（b）节的要求，贷款和偿还义务均未直接或间接为免税债务提供融资。

第6.35节资金充足。贷款承诺金额、剩余基础股权承诺、剩余或有股权承诺的未支付金额，以及就作出此表示的任何日期（即提前日期）而言，要求的预付款金额合起来足以支付所有剩余的完成前成本。

第6.36节收益的使用。借款人已根据第2.04（d）节（收益的支付）和所有适用融资文件的其他条款和条件使用了每笔预付款的收益。

第6.37节无豁免。借款人实体及其附属机构或其任何资产均无权在任何可随时就本协议或任何其他交易文件启动司法程序的法域享有豁免。

第6.38节无欺诈意图。本协议或任何其他交易文件的执行和交付，或本协议或本协议或本协议下要求的任何行动的执行，均不是由借款人实体或其任何子公司进行的，其实际意图是或由于这些人的任何实际意图，以阻碍、延迟或欺诈任何该等人现在或以后将负债的任何实体。

第6.39节披露。

（a）融资文件中包含的报表和信息，连同借款人实体或知识产权控股公司或其代表不时向DOE或任何DOE顾问提供的与项目有关的所有文件、报告或其他书面信息（被确定为从第三方获得或使用第三方信息创建的与行业或经济的一般状况有关的信息除外），在作为一个整体时，连同先前提供的信息，在这些信息注明日期或提供日期或提供日期之日，在所有重大方面都是真实和正确的，并且不包含任何重大的事实错报或遗漏陈述重要事实或任何必要的事实，以使其中所载的陈述（作为一个整体）在作出时不具有重大误导性；前提是，就任何备考或预计的财务信息而言，每个借款人实体和知识产权控股公司（如适用），仅表示此类信息（a）是根据当时认为合理的假设善意编制的，但有一项理解，即此类预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与其中所载的预测结果存在重大差异，并且（b）在所有重大方面均符合项目文件的规定。

（b）任何借款人实体或知识产权控股公司所掌握的未以书面形式向DOE披露的可合理预期对DOE订立本协议的决定或在此设想的交易或授权任何预付款具有重大意义或可合理预期会产生重大不利影响的任何事实均不存在。

（c）每个借款人实体和知识产权控股公司均不了解未以书面形式向DOE提供或披露的文件或协议：（i）在交易文件或项目背景下具有重要意义的文件或协议，（ii）具有更改任何交易文件的效果，（iii）根据这些文件，合理地预期特定借款人实体将承担重大义务或责任或有权收取重大付款，在每种情况下，未在根据第8.01节（财务报表）交付给DOE的历史财务报表或保荐人或其子公司的财务报表中以其他方式反映的，或（iv）可能预期会对项目产生重大不利影响或对项目产生重大不利改变或修改的。

第6.40节保险。在根据第7.03条（保险）要求在作出本陈述之日或之前生效的范围内，根据第7.03条（保险）获得和维持的所有所需保险根据这些条款具有完全的效力和效力。

第6.41节信息技术和网络安全。

（一）保荐机构、任何保荐机构控制的关联企业业务中使用的信息技术****（“IT Systems”）按规定在所有重大方面运作和履行，以允许保荐人、任何保荐人控制的关联公司****按目前的方式开展各自的业务。

（b）保荐人、任何保荐人控制的联属公司****实施和维护商业上合理的企业范围隐私和信息安全计划，其中包含隐私、物理和网络安全、灾难恢复、业务连续性和事件响应（包括合理和适当的行政、技术和物理保障措施）的计划、政策和程序，旨在保护：（i）敏感信息不受任何未经授权、意外或非法访问、获取、使用、控制、披露、传输、存储、保留、处理、丢失、销毁或修改；（ii）每个IT系统不受任何未经授权或非法访问、获取、使用、控制、中断、销毁，或修改；（iii）敏感信息和IT系统的完整性和可用性。

（c）任何保荐人、任何保荐人控制的联属公司****有，亦无任何保荐人控制的联属公司****收到代表该人维护或以其他方式处理敏感信息的任何供应商（包括任何服务提供商或承包商）的通知，该供应商已经、遭受了任何数据泄露或其他事件，这些事件已导致（i）任何未经授权访问或获取、使用、披露、处理、销毁或修改任何敏感信息，或（ii）任何未经授权访问或获取、使用、控制或实质性中断任何IT系统。

（d）保荐人、任何保荐人控制的联属公司****在实质上符合（i）所有适用的数据保护法，（ii）各自与敏感信息的使用和披露相关的合同保密义务，以及（iii）各自发布的隐私通知和政策。

（e）过去****年：（i）无任何保荐人、任何保荐人控制的联属公司****已收到与保荐人、任何保荐人控制的关联公司受数据保护法约束的任何信息（包括任何勒索软件事件）的任何丢失、盗窃、未经授权访问或未经授权获取、修改、披露、保留、处理、腐败、破坏或其他滥用有关的任何重大第三方书面索赔****创建、接收、处理、维护或传输；（ii）任何保荐人、任何保荐人控制的关联公司均不****已收到任何有关任何重大索赔、调查（包括任何政府当局的调查）的书面通知，或涉嫌与受数据保护法约束的借款人实体创建、接收、维护、处理或传输的任何信息有关的违规行为。

（f）各保荐人、任何保荐人控制的联属公司****以合理的间隔对所有维护、存储或处理敏感信息的IT系统进行了商业上合理的隐私和安全审计以及渗透测试。各保荐机构、任何保荐机构控制的关联****已经解决了在任何此类审计或渗透测试（包括IT系统的任何第三方审计）中提出的被确定为“关键”、“高风险”或类似级别风险评级的所有重要隐私或数据安全问题。

第6.42节不确定是否符合税法。

（a）每个借款人实体承认并同意DOE执行和交付本协议，包括但不限于DOE确定项目成本是否为合格的项目成本，不构成关于此类借款人实体或项目是否已遵守或将遵守联邦税法的确定，也与此无关。每个借款人实体同意，它将不会使用DOE执行和交付本协议，或DOE在其审议贷款申请期间生成的文件来证明或证明它在行政或司法程序中遵守了根据26 U.S.C.（《国内税收法》）申请税收抵免或其他金额的要求。

（b）每个借款人实体在此承认并同意，（i）DOE根据本协议执行和交付本协议、交付主要票据或批准FFB预付款请求，（ii）FFB购买票据或根据该协议进行任何预付款，以及（iii）DOE对项目成本是否为合格项目成本的任何确定均不应损害或以其他方式对国内税务局的任何确定具有任何约束力，美国财政部或任何法院根据《国内税收法》就该项目或其任何部分的计税基础。

第6.43节以债券换所有权文件。

（a）每份债券已连同债券的债券验证程序妥为有效地发行，而其他每份债券文件均已由其当事人妥为有效地签立和交付，并保持完全有效。

（b）除根据本协议或在本协议允许的情况下或向DOE披露并经DOE书面同意的情况外，没有任何债券文件在任何重大方面被修订或修改或终止。

（c）据特定借款人实体所知，任何主要项目参与者在该主要项目参与者为一方的任何债券文件下没有发生重大违约或重大违约，并且仍在继续。

（d）不存在与债券文件的有效性或可执行性有关的未决或据特定借款人实体所知的威胁诉讼、诉讼、索赔、投诉、通知、查询或要求提供信息的情况。

（e）债券换所有权结构产生的从价税收优惠仍然有效。

（f）债券文件所载的借款人的所有陈述和保证在所有重大方面继续是真实和准确的，并且没有违反。

第6.44节分区和用地合规。

（a）就指明的借款人实体而言，（i）对项目场地有效的土地使用及分区规例准许项目计划在权利基础上就其进行项目工程，（ii）无差异、有条件使用许可，JDA文件所设想的项目使用需要获得特殊使用许可或其他所需的类似材料批准（以获得改善或其部分所需的任何占用证明为前提），以及（iii）截至根据项目计划作出或被视为作出本陈述之日所承担的项目所有开发阶段的项目场地的所有必要开发权利已完全和不可撤销地归属。

（b）没有任何特定借款人实体违反或违反任何政府当局关于该项目的任何命令、令状、强制令、法令或要求，其违反或违反将合理地预期会产生重大不利影响。

（c）任何特定借款人实体或据任何特定借款人实体所知，任何其他占用或参与项目场地的经营或使用或为项目提供服务的人没有作出任何将使任何政府当局有权使特定借款人实体丧失建设和开发项目或使用或占用项目场地的权利的作为或不作为，在每种情况下，如目前正在建设、开发、使用或占用或将建设、开发，按项目文件的设想使用或占用。

（d）在项目场地的全部或任何部分改善被破坏或损坏且JDA文件未被更改的情况下，JDA文件不禁止指定借款人实体在不违反任何适用于此的分区或其他条例且无需获得任何差异或特殊使用许可的情况下，对项目场地上的此类改善进行补救或重建，直至项目场地上的此类改善达到相同用途的此类破坏或破坏之前的条件。

（e）除附表6.08（诉讼）所披露的事项外，（i）就适用于项目场地或其任何部分的分区条例、规则及规例而言，没有任何法律程序待决，或任何特定借款人实体知情，以及（ii）没有任何法律程序待决，或任何特定借款人实体知情，以书面威胁将禁止任何特定借款人实体继续建造及发展项目，并根据所有适用法律准许使用及占用项目及项目场地，以容许建造继续进行，准许项目工作按照项目计划完成，并准许项目按照交易文件使用和占用。

（f）分区或任何其他土地使用条例、规例、守则或其他土地使用适用法律（在每种情况下，就项目场址而言）均不依赖于或与项目场址以外的任何不动产有关。

（g）项目文件中目前所设想的项目场地的使用实质上符合所有分区条例及影响项目场地的适用发展阶段的土地使用限制、契诺、规则、规例及条件，且预期任何项目场地用于项目未来发展阶段的用途均不符合任何该等分区条例及影响项目场地的土地使用限制、契诺、规则、规例及条件。

第6.45节先进带降。截至第一个预支日，在紧接第一个预支日之前没有发生任何事件、作为、不作为或情况，而该等事件、作为、不作为或情况将构成违反第九条（否定契诺）所述的契诺，前提是该等契诺自修订和重述日期起已适用。

第6.46节更新披露时间表。如果需要更新本条第六条所述的任何附表，以便允许任何陈述在作出或被视为作出时是真实和正确的，借款人实体可以在作出或被视为作出此类陈述的日期之前以书面形式向DOE提供此类更新的附表，并要求根据第13.01节（豁免和修订）修订本协议。除非本协议经如此修订以反映任何该等时间表的更改，否则不得视为已作出任何更改。

第七条

肯定性盟约

各借款人实体特此同意，在解除日期之前，其应并在明确适用的情况下，应促使其每个子公司遵守以下每一项契约，只要该契约提及该借款人实体或该子公司的作为或不作为：

第7.01节维持存在、财产等

（a）每个借款人实体应保持和维持其合法存在，而每个特定的借款人实体以及彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内，应保持和维持其对开展业务和项目的所有许可、权利、特权和特许经营材料（根据第9.03条（合并；处置；转让或放弃）允许的与合并或合并有关的情况除外）。

(b)

（i）每一特定借款人实体和彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内，应保持（或促使保持）其在项目的所有财产（或与项目有关的财产）处于良好的维修、工作秩序和状态（受普通磨损的影响），并将不时进行或促使进行所有适当的维修、更新和更换，必要的范围是确保其业务能够按照审慎的行业惯例和项目计划进行，并始终遵守，所有重要方面的所有环境法、所有其他适用法律、所有必需的批准及其组织文件、它作为缔约方或它占有财产的所有项目文件的所有规定，以防止其或根据其丢失或没收。

（ii）各指明ABL实体须保持所有抵押财产（作为项目场地一部分的抵押财产除外）及在其业务中有用和必要的所有其他财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗和伤亡及谴责除外，但无法合理预期此种失败会产生重大不利影响的情况除外。

（iii）除本协议另有许可外，每一特定借款人实体，以及在其为项目提供服务的范围内的相互借款人实体，应保留和维持对其在项目（或与项目有关）的所有财产、抵押品以及项目和项目场地的任何购买选择权的良好和可销售的所有权或有效的租赁权、用益权、地役权和/或其他权益或权利，以及开发、建设所需的使用项目场地的权利，根据交易文件和项目执行计划的要求运营和维护项目，并应自费采取一切行动确保（i）其对项目现场拥有交易文件所设想的项目开发、建设、维护和运营所需的充分权利，（ii）就项目现场获得ALTA调查，及（iii）适用的按揭贷款保单在任何时候均已由产权公司发出，并具有充分的效力及效力，以确保按揭对借款人在适用的抵押财产上的权利、所有权及权益设定合法、有效及可执行的第一优先留置权，但仅受许可留置权的规限。

（c）根据任何项目文件授予有利于借款人实体的履约担保的所有付款，如果是抵押品的一部分，且为任何此类借款人实体获得的信用证或债券形式，则应在美利坚合众国发行和可提取，并受美利坚合众国一个州、地区或其他细分地区的法律管辖。

第7.02节知识产权。

（a）项目知识产权的获取和维护。借款人应当取得并在任何时候保持和维护对用于或为建设、拥有和运营项目所必需的所有项目知识产权的所有权权利，或者取得和保持使用权。

（b）项目知识产权保护。各特定借款人实体应并应促使各特定知识产权实体采取一切必要步骤，以保护、强制执行、维护和维护其在项目知识产权中的利益，包括（i）采取商业上合理的步骤，维护和追求任何特定知识产权实体拥有的此类项目知识产权的任何申请、注册或发行，以及（ii）保持商业上合理和适当的商业惯例，涉及保护此类项目知识产权中包含的所有商业秘密和机密信息的保密性、机密性、价值以及存在的记录。如果（a）任何特定知识产权实体拥有的任何项目知识产权（如适用）（x）被放弃或专门用于公众或置于公共领域，（y）无效或不可执行，或（z）受到任何知识产权局或注册商在正常过程中通常起诉程序以外的任何不利行动或程序的影响，以及（b）可以合理地预期上述情况单独或总体上会导致重大不利影响，则在任何特定知识产权实体获得相关知识后，借款人应根据第8.03（a）（vii）节（通知）将此情况通知DOE。

（c）项目知识产权的持续担保权益。各特定借款实体应并应促使各特定知识产权实体执行并向DOE交付任何文件，并采取一切必要的相关行动，以确认、确认、登记、记录或完善DOE在此类特定知识产权实体在项目知识产权权益的任何部分中的担保权益（包括向美国专利商标局或美国版权局或任何适用司法管辖区的相应实体提交知识产权安全协议），无论此类权益现在是否由任何特定知识产权实体拥有或以后获得（无论是通过申请、注册、购买或其他方式）。

（d）保护免受侵权。如果特定知识产权实体知道该人拥有的任何项目知识产权被任何人侵犯或挪用，并且可以合理地预期这种侵犯或挪用会产生重大不利影响，则特定借款实体应并应促使适用的特定知识产权实体（i）采取或不采取该人合理判断在当时情况下适当的行动（考虑到与此种侵权或挪用有关的适用法律），并保护其在该项目知识产权中的权利，（ii）在特定知识产权实体获得此类侵权或盗用的知识后，根据第8.03（a）（vii）节（通知）通知DOE。

（e）借款人涉嫌侵权的通知。如果某一特定知识产权实体知悉其被指称项目知识产权或由特定借款人实体建造、拥有或经营该项目的任何不利收益，正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人拥有或控制的任何知识产权，并且可以合理地预期这种不利收益会导致重大不利影响，则该特定借款人实体应且应促使适用的特定知识产权实体，（i）采取或不采取该人认为的行动，在避免或避免重大不利影响的情况下合理或适当的，以及（ii）根据第8.03（a）（iii）节（通知）向DOE报告与此有关的通知或通信。

（f）与IP Escrow Agent维护IP Escrow Materials。自第一个提前日期起及之后：（i）每个指定借款人实体，应并应促使每个指定知识产权实体，不少于****借款人的每个会计年度，及时采取一切必要行动，维护和更新存放在知识产权托管代理的知识产权托管材料副本，满足第5.03（z）节（知识产权）中规定的要求，确保所有存放的知识产权托管材料形式良好（包括可理解），并在每次获取、升级、修改后保持最新和准确，增强或类似行动；（ii）知识产权托管材料应始终保持在DOE满意的范围内并根据知识产权托管协议；（iii）每个指定知识产权实体应允许DOE或经DOE选择的独立工程师在向知识产权托管代理存放知识产权托管材料之前对其内容进行验证；（iv）指定借款人实体应按照其项下条款支付与知识产权托管协议相关的所有成本和费用。

第7.03节保险。

(a)

（i）指定借款人实体应为其各自的当前和未来财产投保，并应要求建筑合同项下的建筑承包商和主要供应合同的每个主要项目参与方按照附表7.03（所需保险）所述的条款和规定获得适用的保险（所需保险）。特定借款人实体应根据附表7.03（Required Insurance）的要求，在所有时间和所有方面获得、维持和遵守（或促使获得、维持和遵守）所需保险。特定借款人实体应寻求任何合同补救措施，以促使需要提供所需保险的其他人员，包括承包商、供应商和任何重大项目文件下的任何其他人员（如适用）获得和维持所需保险以及相应重大项目文件中另有规定的（如适用）。

（ii）在任何特定借款人实体未能采购或维持（或促使采购和维持）所需保险的情况下，DOE可（但无义务）根据附表7.03（所需保险）第5节采购所需保险并支付与此相关的保费。DOE如此支付的所有金额的偿还将成为借款人欠DOE的额外票据义务，借款人应立即向DOE支付任何此类金额，以及自如此支付之日起按滞纳金利率支付此类金额的利息。

（iii）每个特定借款人实体特此放弃其现在或以后可能获得的任何索赔，并同意它不得（并应促使其每个子公司不提出）针对任何有担保方的任何索赔，无论是在合同、侵权行为或其他方面，以追回任何借款人实体（或该子公司）的保险所涵盖的任何损失或损害。

（b）自首个提前日期起及之后，指明ABL实体须遵守本条第7.03（b）条所载的契诺。

（i）除非未能这样做并未导致或合理预期不会单独或合计导致重大不利影响，否则每个指定ABL实体应在所有风险基础上为所有不动产和个人财产维持实物损害保险，涵盖所有此类财产的修理和重置费用以及在每种情况下的业务中断和公众责任保险的金额和范围以及在类似地点从事类似业务的已确立声誉的人惯常携带或维持的种类。

（ii）每个指定ABL实体应（i）促使DOE和抵押代理人被指定为责任保单的额外被保险人以及财产保单的抵押权人和贷方损失受款人，在每种情况下均需根据DOE可接受的背书根据本条7.03进行维护，以及（ii）向DOE交付每个指定ABL实体的保险经纪人提供的日期为该日期的证明，其中显示截至每份此类保单生效日期已到位的承保金额，并且此类保单将包括放弃对责任保单的额外被保险人和财产保单的损失受款人的代位权。

（iii）每个指定ABL实体应迅速向DOE交付，在****收到任何保险人的通知、自修订及重述日期已存在的任何取消、不续期或承保范围重大变更的通知的副本，以及有关该指明ABL实体取消或不续期承保范围的通知。

（iv）各指定ABL实体特此同意，如果任何指定ABL实体未能向DOE提供本协议要求的保险范围的证据，DOE可在不少于****事先向此类指定ABL实体发出书面通知（或可能构成取消任何保险生效前的天数的较短通知），以此类指定ABL实体的合理费用购买保险，以保护DOE在抵押品中的利益，只要此类指定ABL实体不应是任何此类承保范围的共同保险人。这种保险可以但不必保护这种特定ABL实体的利益。DOE购买的保险可能不会支付任何特定ABL实体提出的任何索赔或针对特定ABL实体提出的与抵押品有关的任何索赔。适用的指定ABL实体以后可以取消DOE购买的任何保险，但只有在向DOE提供合理满意的证据证明指定ABL实体已按本协议要求获得保险后才能取消。如果DOE为抵押品购买保险，适用的指定ABL实体将负责支付该保险的合理费用，包括DOE就放置保险征收的利息和其他合理相关的费用，直至保险取消或到期生效之日。DOE如此支付的所有金额的偿还将成为借款人欠DOE的额外票据义务，借款人应立即向DOE支付任何此类金额，以及自如此支付之日起按滞纳金利率支付此类金额的利息。保险的成本可能比特定ABL实体能够自行获得的保险成本更高。

（v）如果在任何时候，位于任何抵押财产（作为项目场地一部分的抵押财产除外）上的改善措施位于特别洪水危险区域，则获得并随后维持洪水保险，其金额不低于要求，以确保符合《洪水法》规定的国家洪水保险计划，以及在形式和实质上符合DOE可接受的其他规定。在将任何抵押财产（作为项目场地一部分的抵押财产除外）列入如上所述需要洪水保险的抵押品之日之后，应DOE的请求，指定ABL实体应立即向DOE提供洪水保险单的合规和年度续保或强制放置的洪水保险单的年度续保的证据。就本协议的任何修订而言，据此考虑增加、延长或续期贷款，指定ABL实体应安排向DOE交付（i）任何抵押财产（与项目工地有关的抵押财产除外）的已填妥的贷款标准年限洪水灾害判定表格和（ii）任何抵押财产（作为项目工地一部分的抵押财产除外）的借款人通知和洪水保险证据，对此将需要如上所述的洪水保险；据了解，就作为项目场地一部分的每项抵押财产而言，该抵押财产将受第7.03（a）节（保险）条款的约束。

第7.04节损失事件。自首个提前日期起及之后（有关借款人提供（a）条所载通知的契诺除外）：

（a）如就项目或其任何部分发生任何损失事件，涉及的金额超过****，借款人应立即向DOE送达通知，并且，（x）就该事件向所有相关保险公司、再保险公司和政府当局（如适用）努力追求其各自的所有赔偿权利，（y）就涉及金额超过****（此种损失事件，a“损失门槛事件”）的每项索赔或一系列索赔仅在征得DOE事先书面同意的情况下，以及（z）根据本条第7.04款支付或适用该事件产生的所有损失收益净额，包括在本条第7.04款要求的范围内，根据第3.06（c）（v）款（损失收益）支付预付款。

（b）一旦发生任何损失事件，与此有关的损失收益应迅速存入或记入损失收益账户。适用的特定借款人实体（或代表特定借款人实体收取损失收益的借款人实体）应事先指示相关保险人、再保险人和政府当局（如适用）将损失收益作为损失受款人直接支付给担保物代理人。如果损失收益是代表特定借款人实体支付给任何借款人实体，则所有这些损失收益应以信托形式收到，为抵押代理人的利益，应与借款人实体的其他资金分开，并应立即以收到的相同形式支付给抵押代理人，以存入损失收益账户（附有任何必要的背书）。

（c）一旦发生任何损失事件，其相关损失收益必须按照本条第7.04款（d）、（e）或（f）项申请修理或更换项目的任何部分，借款人应迅速修理或补救该损失，并安排将与该损失相关的任何损失收益的净额用于支付修理或恢复项目丢失或损坏或其他部分的费用，在每种情况下，根据本条第7.04款（d）或（f）项；条件是，在每一种情况下，DOE应已从借款人收到有关损失事件的概要、借款人决定修复或补救的依据以及包括估计费用和实施时间表在内的补救计划。

（d）对于不是从损失阈值事件中获得的任何损失收益的净额，借款人应在****个月用于修复或更换受影响的资产；前提是，如果未能将全部或部分此类收益用于修复或更换，在任何重大方面都无法合理预期会（i）降低项目的年化产能，（ii）减少借款人合并销售的净收入，或（iii）增加与项目相关的运营成本，并且DOE收到证据，在其满意的形式和实质上，上述每一项，应借款人的要求，根据账户协议作出，该净额可于下一个付款日期转入收入账户，以根据账户协议申请。

（e）对于损失阈值事件产生的任何损失收益的净额，借款人应承担相关的维修和修复，并在且仅在DOE合理确定的情况下，将其净额用于支付受影响资产的相关维修和修复费用，在****在任何灭失事件发生之日后，并在与独立工程师协商后收到借款人提出的包括估计费用和实施时间表的修复和恢复计划，即：

（i）该等修理或更换在技术上及经济上可行；及

（ii）借款人遵守了DOE在这种情况下认为适当的其他条件和要求。

（f）就任何损失事件（其损失收益须用于或准许用于修复或恢复工程）而言，借款人须按照上述（d）或（e）条修复或恢复，借款人须于****每月直到此类修复和修复完成且执行此类修复或修复工作的承包商已获得全额付款为止，向抵押品代理和DOE交付以下信息：

（i）有关在上一个月内就任何该等修复或修缮而进行的工作的详细概要，以及届时到期应付的分项费用，连同所有发票的副本，但须有条件（仅在付款后）承建商豁免留置权，分包商和彼此执行与此类恢复或维修工作有关的劳动或提供材料的人，其合同或系列相关合同的价值超过损失收益的百分之十，这些合同或系列的损失收益被要求或允许用于修复或恢复项目以及DOE就此类恢复或维修工作合理要求的其他信息和文件；和

（ii）指示抵押品代理人向进行该等修复或修缮工作的承包人支付构成损失收益存入损失收益账户的相应金额的拟议转让/退出请求，金额为当时到期应付给该等承包人的相应金额。

（g）如任何损失收益大于****在此类恢复和修复工作完成后仍未使用，或者如果未根据本条第7.04款进行恢复和修复工作，以及（如适用）上文（d）段所设想的十二个月期限届满，借款人应根据第3.06（c）（v）节（损失收益）向DOE交付预付款选择通知，并预付其中规定的金额。如果借款人没有按照第3.06（c）（v）节（损失收益）交付预付款选择通知，那么DOE有权指示抵押代理人将构成损失收益的任何金额存入损失收益账户，以应对适用的损失事件，用于预付款（以及在适用的情况下，其资本化利息）的预付****在收到此类指示后，根据第3.06（c）（v）节（损失收益）；但前提是，任何剩余金额等于或小于****应根据账户协议在下一个付款日期转入收入账户。

（h）未适用于恢复或维修或预付款的任何损失阈值事件产生的任何损失收益的净额，可由借款人在该损失收益存入或记入损失收益账户之日后十二个月内用于支付项目成本或在此允许的其他资本支出；但任何该等损失收益的使用不应构成或被视为满足借款人的资金承诺。

第7.05节进一步保证。

（a）各借款实体应根据DOE或抵押代理人的合理要求，并在遵守债权人间协议的条款和条件的情况下，不时签署和交付必要或可取的其他文件，或DOE和抵押代理人可能合理要求的与DOE和交易文件授予或规定的抵押代理人的权利和补救措施有关的其他文件，并完成其中所设想的交易，费用由借款人承担。

（b）每一借款实体均应采取一切行动，费用由借款人承担，（x）已被或应被DOE或抵押代理人要求并受债权人间协议条款和条件的约束，或（y）该借款实体知道有必要或可取的建立、维持、保护，并在适用的情况下，完善并继续完善第一优先留置权（或附表6.10（a）（担保物覆盖和共享附表）中指明的其他优先权的留置权）（以允许的留置权为准）和由担保文件在所有担保物上设定的担保方的担保权益，并应及时以执行形式提供任何此类行动的必要性通知，连同此类文书和文件（包括就任何担保文件或其转让要求提交的备案、记录或登记，在每种情况下，其形式和实质均为DOE和担保物代理人满意），以及可能需要或合理要求的其他信息，以使任何适当的有担保方能够实施任何此类行动。在不限制前述一般性的情况下，每个借款人实体应自费，（i）执行或促使执行，并应在所有必要或可取的地方（经DOE或担保代理人的律师的合理意见确认）提交或促使被备案或登记或促使被登记，以建立、维持并在适用的情况下，完善此类留置权和担保权益，以及在DOE或担保代理人应合理要求的所有其他场所，（ii）解除融资文件不允许的所有其他留置权（允许的留置权除外）或其他债权，或对担保方在担保物上的权利产生不利影响，以及（iii）向第三方交付或发布可能需要确立或维持根据担保文件设定的任何留置权和担保权益的有效性、优先权，或（如适用）完善的所有通知（包括但不限于在此要求的范围内）。

（c）每个借款人实体应在DOE或抵押代理人的合理判断中（包括提交、登记和记录所有必要的文件以及支付与此相关的所有费用、税款和定期费用）并根据债权人间协议的条款和条件采取一切必要或可取的措施，以（i）建立担保安排，包括（如适用）建立质押或完善任何留置权，或（如适用）针对该借款人实体和任何后续留置权或（包括判决留置权）的留置权的可执行性，押记持有人，根据所有适用法律的要求，就未来资产而言，（ii）在任何时候都保持担保单证设定的担保和质押具有完全的效力和效力（包括在适用的情况下，其所要求的优先权，但仅限于对其进行非自愿许可的留置权）（包括但不限于在其中要求的范围内），（iii）维护和保护担保物和担保方在担保物上的权利，并保护和强制执行借款人实体对担保单证设定的担保的权利和所有权以及担保方的权利和所有权。为促进上述规定，每个借款人实体特此授权（无义务）DOE和抵押代理人各自代表其提交或促使提交或登记任何此类融资报表、授予担保权益、延续报表、固定文件备案、抵押、担保债务的契据或信托契据和其他留置权，费用由借款人承担。此外，借款人实体应按借款人的全部成本和费用，安排向DOE交付DOE或抵押代理人可能合理要求的律师意见和其他相关文件，以确保遵守本第7.05（c）节。

（d）如任何义务人应在任何时候获得担保文件未涵盖的财产的任何权益或订立任何附加项目文件，则该人应立即满足以下要求，并根据DOE或担保代理人的要求并在遵守债权人间协议的条款和条件（统称为“附加担保要求”）的情况下采取任何其他行动：（i）（如适用）：（a）根据适用法律必要，设定适用担保文件的留置权，执行、交付和记录担保文件的补充文件或新的担保文件（如适用），在每种情况下，在形式和实质上都合理地令DOE满意，（b）在不动产的情况下，促使向DOE交付适用的抵押贷款政策或对任何现有适用的抵押贷款政策的修改背书，以确保DOE在此类不动产上的担保权益、ALTA调查、律师对任何担保文件的意见，以及DOE或抵押代理人可能合理要求的其他文件，在每种情况下，形式和实质上均符合DOE满意，或按照第5.03（t）节（不动产）中规定的要求，（c）在重大项目文件（截至本协议日期已存在的不动产文件及其定义条款（a）中规定的实用文件除外）的情况下，使用商业上合理的努力与担保代理人和适用的主要项目参与者订立直接协议，其形式和实质均令DOE和担保代理人满意，而（d）在彼此的项目文件的情况下，（1）根据融资文件就适用的债务人的权利和义务的转让或设定担保权益或根据融资文件行使补救措施（包括止赎）达成同意，或（2）在该项目文件中包括债务人就其在该协议下的权利和义务以及根据该协议行使补救措施（包括止赎）的权利，在每种情况下，其形式和实质均为DOE满意，并且（ii）确保该担保权益应有效、有效和完善。

第7.06节勤劳施工项目；核准施工变更。

（a）借款人应尽最大努力，在当时适用的建设预算范围内，使项目完成日期发生在项目完成最后截止日期或之前。

（b）借款人应（i）按照项目文件和其他交易文件、所有所需批准和当时适用的项目计划，以及（ii）基本上按照项目里程碑时间表，使项目完成日期发生在项目完成最后截止日期或之前，勤勉地建设和完成项目，或促使其建设和完成项目。

（c）借款人应促使在批准日期当日或之后立即交付的建设进度报告中描述所有批准的建设变更，并在适用情况下反映在项目执行计划、融资计划、当时适用的建设预算、项目里程碑时间表和/或项目建设时间表（如适用）的修订版中，并以其满意的形式和实质内容交付给DOE。

第7.07款合同补救办法。每个特定借款人实体，以及作为项目文件一方的每个借款人实体，应努力寻求其可用的所有合同补救措施，以促使每个建筑承包商和任何其他经营项目的人（a）遵守适用于该人根据其作为一方的项目文件开展的活动的所有适用法律，以及（b）采购，在所有重大方面保持并遵守该人履行其作为缔约方的项目文件项下义务所需的所有必要批准。

第7.08节税收、职责、费用和负债。

（a）每一借款实体应在到期付款之日或之前支付或促使支付（i）在执行、签发、交付、登记或公证时或与之有关的所有税款（包括印花税）、关税、费用、定期费用或其他应支付的费用，或为交易文件的合法性、有效性或可执行性（根据许可的竞争条件有争议的税款除外）；但每一借款实体应迅速支付任何有效的、在任何相关不利程序结束后作出的最终判决，强制执行任何税款并使其在记录中得到满足，以及（ii）已到期应付的款项的所有债权、征费或责任（包括对劳务、服务、材料和用品的债权），以及已经或如果未支付，可能成为对借款人实体（或其任何部分）财产的留置权（许可的留置权除外）（根据许可的竞争条件有争议的债权、征费或责任除外）。

（b）每个借款人实体应提交适用法律要求其提交的所有纳税申报表，并应在到期付款之日或之前支付或安排支付（i）其要求支付的所有所得税，以及（ii）其要求支付的所有其他重要税款和评估，在每种情况下，除根据许可的竞争条件有争议的税款外。

（c）每个借款人实体应在到期时按时按时按时支付和履行其与任何允许的债务有关的义务，但须遵守本协议和其他融资文件的条款和条件。

第7.09节义务的履行。

（a）每个借款人实体应（i）履行和遵守任何融资文件、重大项目文件或所需批准中所载的适用于该人的所有契诺和义务，（ii）采取一切合理和必要的行动，防止任何融资文件、重大项目文件或所需批准的终止、暂停或取消（除（a）任何融资文件、重大项目文件或所需批准根据其条款到期，而不是由于任何适用的借款人实体违反或违约，（b）终止或取消经此处许可而被替换的重大项目文件或DOE判断对该项目的建设或运营不再必要的重大项目文件（任何不动产文件除外），以及（iii）根据其条款对相关主要项目参与者强制执行该主要项目参与者作为一方的每份重大项目文件项下的每项重大契诺或义务，并寻求其在其项下的所有权利和补救措施。对于不属于重大项目文件的项目文件，作为项目文件一方的每个借款人实体应做所有这些事情，除非未能这样做无法合理地预期会对特定借款人实体的资产、运营或财务状况、项目的资产或项目现场（或其任何重要部分）产生重大不利影响。

（b）每一借款实体不得承认违反任何融资文件的借款实体股权的任何所谓转让。

（c）各特定借款人实体应保存并采取一切行动保存借款人与联合发展局之间的不动产从价减税奖励交易及其相关协议以及项目文件下拟提供的所有其他税收抵免、税收减免、税收优惠、补贴、赠款和其他形式的政府支持，****.在不限制上述规定的情况下，借款人将采取可能需要的行动，以便根据格鲁吉亚法律，作为用益权维护借款人在项目和项目现场的用益权益。

第7.10节财务契约。

（a）自第一个本金支付日起及之后，借款人应保持一个历史偿债覆盖率（在每个DSCR计算日测试****截至该DSCR计算日的财政季度，直至（并包括）紧接到期日前的DSCR计算日）至少****.

（b）自第一个本金支付日之前十二个月之日起及之后，借款人应保持至少****；但如果（x）借款人提交了DOE可接受的补救计划，其中列出了借款人为提高预计偿债覆盖率而拟采取的步骤，则未能维持此类预计偿债覆盖率不构成违约事件，借款人遵守此类计划的条款，此后定期报告，列出借款人实施补救计划的情况，以及（y）借款人和保荐人让相关公司代表和外部顾问与DOE、独立工程师及其其他外部顾问（包括法律和财务顾问）就补救计划的内容进行会面和磋商。

（c）在任何时候，保荐人应与其所有子公司一起在综合基础上保持至少等于2,000，000,000美元的流动性；但仅就本条款（c）而言，“流动性”一词应包括截至相关确定日期在加速费账户中以现金存入或可根据贷记的任何可接受信用证提取的总金额。

（d）在任何时候，保荐机构均应保持不超过55%的债务与有形资产的比例；但如果由于除保荐机构产生额外债务（为免生疑问，不应包括根据贷款支付的任何金额）以外的任何情况导致债务与有形资产的比例超过55%，（x）只要保荐机构不产生额外债务，就不会产生由此导致的违反本契约或违约事件，以及（y）保荐机构在产生任何额外债务之前应与DOE进行善意磋商。

（e）保荐机构应始终保持不低于1.25：1.00的流动比率。

第7.11节收益的使用。特定借款人实体应根据第2.04（d）节（收益的支付）和所有适用融资文件的其他条款和条件使用每笔预付款的收益，且不得违反任何适用法律、交易文件或政府批准。DOE和FFB均不对任何预付款的任何收益的使用承担任何责任。

第7.12节账簿、记录和检查。

（a）每个借款人实体应：

（i）备存适当的纪录及帐簿，就与每个借款人实体的业务及活动有关的所有交易及交易，按照指定标准及所有适用法律作出完整、真实及正确的记项；

（二）保持适当的内部控制、报告系统和成本控制系统，包括ERP和用于项目进度控制和成本控制的其他软件系统和记录，这些系统和记录旨在确保每个借款人实体履行其在融资文件下的义务，并：

（a）监督各借款实体的财务运作，包括其现金管理、会计和财务报告；

（b）监督每个借款实体与DOE和借款实体的会计师的关系；

（c）用于迅速识别任何成本超支；

（d）用于维护必要的记录，以促进按计划要求对项目进行有效和准确的审计和绩效评估；

（e）遵守有关采纳道德守则及核数师独立性的证券、公司及其他适用法律；及

（iii）使用其专属拥有权及直接控制的手段（包括任何电子、机械或照相过程，不论是否电脑化）（包括所有访问该等手段及其从中获取的手段）记录、储存、维持及操作其记录、系统、控制、数据及信息。

（b）每个借款人实体应：

（i）应DOE的请求，就项目与担保方和DOE顾问进行磋商和合作；

（ii）允许有担保当事人的官员和指定代表、上述任何一方的代理人以及DOE顾问在其为项目提供服务的范围内访问和检查项目以及借款人实体的任何其他设施和财产，但须遵守适用的借款人实体的健康、安全和安保程序，并且只要没有发生违约或违约事件并仍在继续，则在惯常营业时间内并在不少于****事先通知；

（iii）向有担保缔约方的官员和指定代表、上述任何一方的代理人、美国总审计长和DOE顾问提供（a）为审计、审查、检查和监测目的访问借款实体及其子公司的任何相关账簿、文件、文件和记录的权限，以及（b）计划要求要求的访问权限，包括访问项目现场和附属设施的权限（并允许有担保缔约方的官员和指定代表以及美国总审计长讨论每个借款实体的事务，与适用的借款人实体官员的财务和账户），以监测项目绩效并核实相关项目里程碑的完成情况；

（iv）为此类检查提供适当的便利，并应复印（由借款人承担费用）受此类检查的任何记录（关于借款人实体及其子公司的任何机密信息或知识产权，但须遵守借款人实体及其子公司对本协议第7.02（b）节（项目知识产权保护）中所述机密信息的保护）；

（v）受借款人实体和子公司对本协议第7.02（b）节（项目知识产权保护）中描述的机密信息的保护，以保护、强制执行、维护和维护借款人实体和子公司在项目知识产权中的利益，以及（如适用）第8.04（f）节（其他信息），向DOE提供与项目相关的所有信息，包括项目建设、启动或运营中使用的所有项目知识产权和其他知识产权，这可能是允许DOE确定技术进展、财务状况的健全性、管理稳定性、遵守环境法的合理需要，与项目有关的健康和安全条件以及所有其他事项的充分性；和

（vi）随时在设施内保存与项目、指定借款人实体的业务和活动有关的所有记录或该等记录的真实、完整和正确的副本；但作为替代，借款人实体可直接或通过国际公认的电子存储服务，使用安全可靠的基于云的系统，以电子格式记录、存储、维护或操作其簿册和记录，只要该等云系统的维护方式合理地确保该等簿册和记录的完整性、保密性和安全性。如果借款实体选择维护此类电子账簿和记录，借款实体应与DOE合作，包括通过采取商业上合理的努力，与此类云存储的运营商达成协议，或建立其他合理安排，以允许DOE在行使DOE在融资文件下的权利和补救措施时或根据适用法律的要求访问借款人的记录或与项目相关的记录，包括不需要任何借款实体或其任何关联公司采取任何行动，并且以未经DOE同意不得撤销此类访问的方式；有一项谅解，即此类云服务的运营商拒绝或无法签订此类协议或合作建立此类其他安排，不应构成任何借款人实体违反其根据本条第7.12（b）（vi）款承担的义务。

（c）每个借款人实体应：

（i）授权借款实体的会计师（a）就借款实体的账户、运营和第7.12节（账簿、记录和检查）中规定的所有其他事项与DOE、FFB和美国总审计长直接沟通（在每种情况下仅供参考）；但DOE应在向保荐人发出合理的事先通知并有机会让保荐人参与的情况下，行使与借款实体的会计师进行合理沟通的权利，以及（b）在发生重大不利影响时，可以合理预期会导致重大不利影响、违约或违约事件的事件或情况，与DOE就借款实体的账户、运营和DOE可能要求的所有其他事项直接沟通，并通知保荐人并有机会让保荐人参与；

（ii）发生任何事件，使DOE有权根据上文第（i）款（b）款或第5.01（q）（ii）节所设想的指示与借款实体的会计师联系，借款实体应立即向借款实体的会计师发出通知（独立审计员；授权给借款实体的会计师）；

（iii）授权借款实体的会计师随时就第8.02（e）节（独立会计审查）所执行的任何审查和预期的报告以及借款实体的账户和运营与有担保当事人和美国总审计长进行直接沟通；但DOE应在向保荐人发出合理的事先通知并为保荐人提供参与机会的情况下，合理行使与借款实体的会计师沟通的权利；和

（iv）如借款人实体的会计师因任何理由而停止担任或不担任，或告知任何借款人实体其将不担任，则迅速但无论如何不迟于****在发生此类变更后，将借款人实体的会计师变更及其原因通知DOE，借款人实体应为此类借款人实体指定并维持另一家满足此处规定条件的独立公共会计师事务所，以符合借款人实体的会计师资格。

（d）借款实体应以书面形式向其外部审计员和审计委员会披露，并应及时向DOE提供以下文件的副本：

（i）财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能对其记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大弱点；和

（ii）涉及管理层或在其财务报告内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大。

（e）借款人实体应迅速向DOE提供借款人实体的会计师（或借款人聘请的任何其他会计师）向任何借款人实体发送的任何管理信函或其他重要通讯的副本，包括与任何借款人实体的财务、会计或管理信息有关的信函或其他重要通讯。

（f）每个借款人实体应保留与至少为其垫付款项的支出有关的所有记录****提前日期后数年。

（g）如果DOE提出要求，借款实体应在借款实体选择的合理日期和时间，在每个财政季度与DOE举行一次电话会议，据此，发起人应就每个借款实体的业务运营和业绩提供一份介绍。借款人将向DOE提供此类电话会议的合理提前通知，并提供就此准备的任何演示文稿的副本，其中应包括管理层讨论和分析中通常提供的信息。

（h）每个借款人实体应允许有担保当事人的两名高级管理人员或其他指定代表，或上述任何一方的任何代理人，在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，根据DOE的要求，出席每个借款人实体董事会的每次会议（无论是亲自、通过电话、视频会议或其他方式）并观察（但不投票），此类借款人实体应在向适用的董事会成员发出通知的同时，以书面形式通知DOE每次董事会会议的日期和时间，或任何此类董事会以书面同意方式通过任何决议或行动的日期和时间（合理详细地描述此类行动的性质和实质内容）。每个借款人实体应同时向DOE交付与拟以书面同意方式采取的会议或行动有关的所有通知和交付给该委员会正式成员的任何材料，包括拟以书面同意方式通过的任何重要决议或行动的草案。尽管有上述规定，DOE无权接收与（x）受律师委托人特权或（y）对DOE构成利益冲突的主题相关的材料，或观察与之相关的任何讨论。

第7.13节遵守适用法律和EHS计划。就项目、项目场地、设施而言，各特定借款实体和相互借款实体在其为项目提供服务的范围内应：

（a）遵守和开展其业务、运营、资产、设备、财产、租赁物和其他设施符合（i）所有重大方面的所有环境法和（ii）所有其他适用法律（包括戴维斯-培根法案要求、美国爱国者法案、游说要求、1954年货物优惠法、ERISA、制裁、反洗钱法和反腐败法以及所有州和地方许可要求）；

（b）在规定或需要的时间或之前取得所有规定的批准，并在所有重要方面维持和遵守所有规定的批准；

（c）确保每个项目、项目场地、设施、每个特定借款人实体和彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内，在所有重大方面始终遵守所有适用的环境法，并确保项目不以任何对公众健康或安全（包括工人安全）或环境构成或合理预期将构成危害的方式运营；

（d）确保每个项目、项目场地、设施和所有项目参与者遵守EHS计划以及环境评估和FONSI的任何措施或要求；和

（e）在指明借款人实体的权力范围内采取所有该等行动，以确保（i）适用于项目场地或项目的任何部分的分区及土地使用规例，允许开发、建造、营运、使用及维护交易文件所设想的该项目的该部分不经修订，或如该等分区或土地使用规例获修订，以申请持续开发、建造可能需要的差异，交易文件所设想的项目的运营和使用，以及（ii）如果项目场地的任何部分仍需获得豁免于不允许交易文件所设想的项目的开发、建设、运营或使用的分区或土地使用法规，则佐治亚州保留对项目场地的收费简单所有权的所有权。

第7.14节遵守方案要求。除借款实体在本协议项下的义务外，每个借款实体应遵守与项目相关的所有计划要求。

第7.15节账户；现金存款；控股的分配。

（a）自第一个提前日期起及之后：

（i）指明借款人实体须根据帐目协议及有关融资文件的条款，维持或促使维持每一个准许帐目及存放于该等帐目内的金额的全面效力及效力，包括向当时适用的帐目资金需求提供偿债准备金帐户的资金；

（ii）指明借款人实体须指示每名向指明借款人实体或为指明借款人实体的帐户汇出现金的人按照帐目协议的条款存入该等现金；及

（iii）每个指定借款人实体应将其收到的或第三方代表其收到的任何金额汇给抵押品代理人，以便按照账户协议的条款存入。

（b）自第一个提前日期起及之后，指定ABL实体应将（i）Holdings及其子公司（特定借款人实体除外）（在合并基础上）持有的超过（a）“总循环承诺”（定义见ABL信贷协议）和（b）根据ABL信贷协议的要求在这些实体持有的任何必要金额和（ii）Holdings的“非限制性子公司”（定义见于本协议日期生效的ABL信贷协议）中较高者的所有可用现金分配给保荐人；提供控股公司及其子公司（特定借款人实体除外）将有权在预计的基础上（该预测应根据附表7.15（控股公司的预测方法））保留超出的可用现金，控股公司或其“受限制子公司”（定义见ABL信贷协议中在本协议日期生效的定义）在紧接后的三个月内出于运营目的的需要。

第7.16节了解您的客户信息。

（a）借款实体应向DOE提供DOE根据国际合规指令和反洗钱法或与之相关的合理要求的任何信息。

（b）在任何借款人实体知悉或应知悉任何人或一群人已取得或订立具有约束力的协议，以取得任何借款人实体的百分之十或更多、直接或间接的股权（（（x）任何合格的公众公司股东通过其直接或间接持有保荐人的公开交易证券而仅持有（并提议持有）该借款人实体的间接所有权权益后迅速，（y）通过合格投资基金仅持有（并提议持有）保荐人的直接或间接所有权权益的人或（z）已通过善意二级市场交易中仅通过收购保荐人的公开交易证券的直接或间接权益而获得或提议获得该间接股权所有权的人），但无论如何在****此后，借款人应（i）向DOE提供证明，证明（a）借款人实体已根据借款人实体的“了解您的客户”、反洗钱政策和根据保荐人的KYC实施计划实施的其他政策圆满完成了对该个人或群体的审查，以及（b）基于此种审查，该个人或该群体的每个人都不是被禁止的人，以及（ii）如果DOE提出要求，与获得DOE可能要求的直接或间接股权的每个人有关的所有文件（包括纳税人身份证明文件）和其他信息，以使其能够满足其所有“了解您的客户”的结果以及与此人有关的其他要求（尤其包括《反洗钱法》）。

（c）借款实体应在所有重大方面遵守KYC实施计划。

（d）借款人应在（i）****在生效日期中，提供借款人产品的出口分类（可向BIS提出要求）或根据借款人的工程师评估和（ii）生效日期的一年提供借款人产品的自我分类，交付DOE满意的形式和实质更新的KYC实施计划，其中应包括DOE规定的此类额外要求，以确保除其他外，适当的信用、风险和利益冲突管理，以及BIS的出口分类或借款人产品的自我分类。

第7.17节《戴维斯-贝肯法》。

（a）借款人应遵守（并应确保每个DBA合同方遵守）戴维斯-培根法案的要求。

（b）借款人应代表DOE系统地审查借款人根据附表6.27（c）第2（3）节（戴维斯-贝肯法合同规定）为其自己的劳工和机械师维护的经核证的工资记录，以及借款人根据附表6.27（c）第2（3）节（戴维斯-贝肯法合同规定）为任何DBA合同方的劳工和机械师收到的经核证的工资记录，但须根据与工资报告有关的程序要求更新。当借款人收到任何与不遵守《戴维斯-培根法案》有关的投诉，或在其对经认证的工资单记录进行系统审查的过程中发现借款人有理由认为是此类不遵守情况的案例且在每种情况下借款人无法自行解决的事件时，应立即以书面形式通知DOE，并应将（i）投诉或不遵守事件的书面摘要，（ii）借款人对此类投诉或此类事件的调查摘要以及（iii）相关的经认证的工资单记录转发给DOE。由借款人保存的认证工资记录，应当保存为****完成工作后。要求的每周核证工资信息，应当使用电子工资单系统以电子方式提交。尽管附表6.27（c）（Davis-Bacon Act Contract Provisions）第2（3）（iv）节中有任何相反规定，借款人应在借款人指定的地点保存此类经认证的工资记录，并应在必要时并应要求向DOE和美国劳工部提供此类记录，以用于调查或审计对现行工资要求的遵守情况。根据《信息自由法》，5 U.S.C. § 552，由借款人维护的经认证的工资记录应被视为联邦政府记录。借款人应向DOE提供此类记录****收到美国能源部要求提供此类记录的任何请求。

（c）特定借款实体和相互之间的借款实体在其为项目提供服务的范围内，应尽商业上合理的努力促使每个DBA合规事项承包人解决任何DBA合规事项，除非该DBA合规事项承包人已提出上诉，并且正在勤勉地提起该上诉，并善意地由DOL确定的TERM0 DBA DBA合规事项承包人未能遵守引起此种DBA合规事项的戴维斯-培根法案要求。

（d）内****在任何DBA合规事项已得到完全治愈并令DOL满意或以其他方式最终得到有利于适用的借款人实体或DBA合同方的解决之日之前的每个月月底之后，借款人应（a）将尚未得到完全治愈或最终得到解决的每一项TERM0合规事项的具体细节通知DOE，并描述其和适用的DBA合规事项承包商为促使DBA合规事项承包商遵守作为此类争议标的的戴维斯-贝肯法要求而采取的商业上合理的努力，或（b）通知DOE适用的DBA合规事项承包商已提出上诉，并正在勤勉地提起此类上诉，本着善意丨DOL DOL确定的DBA合规事项承包商未能遵守引起此类DBA合规事项的戴维斯-贝肯法要求。

第7.18节游说限制。借款人实体及其保荐人控制的关联公司应遵守经修订的31 U.S.C. § 1352的所有要求，包括但不限于任何借款人实体或其任何保荐人控制的关联公司不得将任何预付款的收益用于支付任何人影响或试图影响任何联邦机构的官员或雇员、美国国会议员、美国国会官员或雇员的费用，或与31 U.S.C. § 1352（a）（2）中描述的贷款或任何其他行动有关的国会议员的雇员。

第7.19节货物优惠法。每个指定借款人实体和彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内应遵守，并应促使其每个承包商及其分包商就所有注册会计师货物和项目遵守注册会计师要求。迅速，并在任何情况下在****，经DOE书面请求送达借款人，指定借款人实体和彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内，应根据DOE的要求向DOE交付所有报告和其他文件的副本，并且每个指定借款人实体和彼此的借款人实体在其为项目提供服务的范围内，必须根据1954年《货物优惠法》（包括与任何指定借款人实体（或其他适用的借款人实体）遵守注册会计师要求有关的信息）向MARAD交付。

第7.20节SAM注册。借款人应保持其SAM数据库注册在任何时候都处于活动状态。

第7.21节ERISA。每个借款实体应并应促使每个ERISA关联机构：（i）按照任何此类员工福利计划、ERISA、守则和所有其他适用法律的条款，维持目前存在或可能不时存在的所有员工福利计划，以及（ii）及时向所有员工福利计划作出或促使作出供款，就养老金计划和多雇主计划而言，金额足以符合ERISA第302及303条及守则第412及430条的规定。

第7.22节公开公告。借款实体应就（i）任何借款实体或其任何保荐人控制的关联公司就项目的重大发展（包括但不限于开工仪式、项目投入运营等）和贷款进行的任何后续公开公告，以及（ii）任何项目里程碑的满足情况的公开公告，与DOE进行协调；但本契约不应适用于广告，也不应限制借款实体关于项目的公告，（w）不涉及DOE融资的电动汽车或其零部件，（x）与之前有关该项目的公告没有重大不一致，（y）是适用法律或国家证券交易所规则要求的，或（z）是例行向政府当局作出的；但在根据或以其他方式依赖（y）或（z）条款作出公告的情况下，借款实体应在可行的范围内尽善意努力向DOE提供合理的提前通知。

第7.23节公司分立。每个特定借款人实体应确保其采取一切必要措施，与任何其他人分开并保持其公司存在。

第7.24节禁止人员。

（a）如任何借款人实体或其任何附属公司的任何主要人士（不论是透过转让或其他方式）成为受禁止人士，则借款人须仅在适用制裁许可或OFAC另有授权的范围内，将该主要人士移走，或以非受禁止人士的个人或实体取代该主要人士，而该个人或实体在****自借款人知道或者应当知道该委托人成为被禁止人之日起。

（b）如任何主要项目参与者或其各自的任何主要人士（不论是透过转让或其他方式）成为被禁止人士，则在****任何借款人实体或其任何子公司实际获悉此人已成为被禁止人员，借款人应与DOE就解除、替换或终止该人员进行并继续进行善意讨论，如果此类解除、替换或终止不合理可行，则应执行其他缓解措施。

（c）借款实体及其附属机构的内部管理和会计惯例及控制在任何时候都应足以促进和实现借款实体及其附属机构的"，以及就其与借款实体或其附属机构有关的活动而言，每个主要人遵守适用的国际合规指令。

第7.25节国际合规指令。

（a）借款实体及其附属机构应遵守所有国际合规指令。

（b）如果任何借款人实体或其子公司的任何委托人未能遵守任何国际合规指令，则该借款人实体或该子公司应将该委托人撤职或替换为DOE合理接受的个人或实体，在****自该等借款人实体或该附属机构知道或应该知道此类违规行为之日起；条件是，在委托人未遵守任何国际合规指令的情况下，借款人实体或其子公司根据本条第7.25（b）款进行的此类移除或替换，仅应在适用的制裁允许或OFAC以其他方式授权的范围内发生。

（c）如果任何主要项目参与者或其各自的任何主要人员未能遵守任何适用的国际合规指令，则借款实体应在****任何借款人实体实际了解到此人未能遵守、参与并继续与DOE就解除或替换此类人员或在此类解除或替换不合理可行的情况下实施其他缓解措施进行善意讨论。

（d）不迟于****借款人应当对照每一份受处分人员名单，对每一重大项目参与方进行交叉核对。

第7.26节操作计划；操作。

（a）指定借款人实体应促使项目或项目中已开始商业运营的部分根据当时有效的运营计划在所有重大方面运营。特定借款主体应在所有重大方面按照融资文件和重大项目文件、项目计划、适用法律、任何适用的必要批准和审慎的行业惯例开展项目运营。

（b）特定借款主体应根据融资文件和重大项目文件、经营计划、重大维修计划、适用法律、任何其他适用的必要批准和审慎的行业惯例，在所有重大方面拥有或租赁、经营、维护、修理和更换（或促使拥有、维护、修理和更换）项目运营、使用和维护所合理必要的所有设备、备件和库存。

（c）借款人应在该设施维持或促使维持一套完整的项目计划和规格。

（d）在项目完成日期之后，借款人应促使项目在每个会计年度制造MSP车辆的数量等于或大于以下两者中较小者：****.

第7.27款O & M预算。

（a）提交和批准运维预算。

（i）从预计开始生产日期的财政年度中较早者开始，不迟于****在借款人的每个财政年度开始之前，借款人应编制并向DOE提交该财政年度的运维预算，并向独立工程师提供一份副本以供咨询。每个此类运维预算应与根据第8.02（f）节（综合报告；更新的项目计划）同时提交给DOE以供批准的基本案例财务模型保持一致，并应附有借款人负责官员的证明，即据该负责官员所知，运维预算是对所涵盖期间的合理估计，并符合本节7.27的要求。DOE应以书面批准或不批准此类O & M预算的全部或任何部分。如果DOE不批准O & M预算的全部或部分，DOE应将不批准的项目及其原因告知借款人。

（ii）DOE批准的每项O & M预算（初始O & M预算除外）应于（i）在初始O & M预算以外的每项O & M预算的情况下，相关财政年度的第一天，以及（ii）DOE通知借款人DOE已批准此类O & M预算的日期（以较晚者为准）生效。

（iii）如果运维预算的任何部分被拒绝批准，指定借款实体应遵守该运维预算的所有批准项目。对于任何O & M预算中未获批准的项目，借款人和DOE应继续本着诚意就此类项目进行磋商，在此期间，与此类项目相关的上一财政年度和此类可比月份的O & M预算应适用（前提是预算中的金额将被视为****在此种上一个财政年度的运维预算中）（或在开始生产的财政年度的情况下，该财政年度和该可比月份的基本情况财务模型中为该项目规定的金额应适用），并且就本协议的所有目的而言，应被视为当时经批准的当前财政年度运维预算的一部分，直到该当前财政年度的此类项目获得DOE的书面批准。

（四）根据本条第7.27款提交的每项拟议运维预算应：

（a）根据当时存在并为特定借款人实体所知的所有事实和情况，以及特定借款人实体认为对此类估计具有重要意义的所有事实和法律事项具有合理性的假设（应在运维预算中合理详细地列出），本着诚意编制，并反映借款人实体对借款人将收到或发生的未来收入和支出的最佳估计；

（b）以相同的格式为基础，并在与前几个财政年度的运维预算基本相同的基础上保持，并提供足够的细节，以便进行有意义的比较；和

（c）包括以下内容：

（1）对该运维预算涵盖的每个时期的计划生产、营业收入、营业成本（按单项）、还本付息和资本支出进行公平和善意的合理估计；

（2）项目的主要维修计划到当时的长期主要维修周期结束（以及相关的预定停运）的概要，以及特定借款人实体对该维修周期内与项目有关的任何主要维修支出的公平和善意的合理估计，或以其他方式预期将在随后发生的****，以及任何预期的重大维护活动或重大维护支出对项目运营的预期影响，这应与根据第8.02（f）节（综合报告；更新的项目计划）同时提交给DOE以供批准的基本案例财务模型保持一致；和

（3）DOE可能合理要求的其他信息。

（b）运营成本。从预计开始生产日期发生的财政年度中的较早者开始，特定借款人实体不得在借款人的任何财政年度中产生或支付该财政年度O & M预算中所载的一个细列项目或类别中未考虑到的任何运营成本，除非经DOE事先书面同意，这些运营成本已从该财政年度不再需要的一个细列项目或类别中重新分配，或在任何计算日期，营业成本，合计不超过****.借款人应迅速（并在任何情况下在****）向DOE提供有关运维预算中任何细列项目或类别的任何支出超过该细列项目或类别以及运维预算中从一个细列项目或类别重新分配到另一个细列项目或类别的通知。

（c）对运维预算的修正。从预计开始生产日期发生的财政年度中较早者开始，如果在任何财政年度的任何时间，在该财政年度的余额期间支付的运营成本超过或可以合理预期超过第7.27（b）节（运营成本）中规定的限制，借款人应向DOE和独立工程师提交对当时的运维预算的拟议修正案，说明该修正案的目的，并证明该修正案对于项目的运营、使用和维护是合理必要或可取的。此类拟议修正案应在DOE批准之日起生效，在此类拟议修正案获得批准之前，特定借款人实体应遵守已批准的O & M预算（受本第7.27节津贴规定的约束），直到拟议修正案获得DOE批准。

第7.28节投资收益。借款人应酌情向DOE或FFB返还任何特定借款人实体因使用任何预付款的收益（不包括支付或偿还合格项目成本）而实现的任何投资收益（无论是从购买任何股票、票据或其他证券或债务，或从任何其他来源），无论本协议条款或方案要求是否允许此类使用，如果此类收益超过借款人根据融资文件到期应付的应计利息费用，则有一项理解是，如果垫款的资金用于偿还借款人实体或其关联机构在为此类垫款提供资金之前由借款人实体或其关联机构支付的合格项目成本，则本条第7.28款不适用于使用此类收益进行的投资的任何收益。

第7.29节额外人员作为担保的担保人和设保人。

（a）借款人的子公司。在组建或收购借款人的任何子公司的同时，借款人应促使该子公司（a）成为子公司担保人，方式是签署并向担保物代理人交付一份实质上以附件 BB（Joinder Agreement形式）（“Joinder Agreement”）形式的合并协议，加入本协议的该子公司、其他适用的融资文件以及合理要求的其他文件（如果公司间从属协议之前未签署和交付，借款人和该子公司应签署并交付公司间从属协议）或DOE应为此目的认为合理适当的其他情况，（b）如果该子公司拥有或以其他方式持有任何不动产，满足与此相关的额外抵押要求，（c）如果该子公司不是根据美国某州或其他司法管辖区的法律组建或不是在美国注册，则以其满意的形式和实质内容向DOE交付证据，该人已不可撤销地指定一名在纽约州送达诉讼程序的代理人，直至发生之日****在到期日（或DOE可能同意的较早日期）之后，并全额支付该代理人的费用，以及（d）向DOE和抵押代理人交付借款人和适用子公司的负责官员的证明和律师对借款人和该子公司的意见（其中包括适当授权、合法性、有效性，前述（a）条所指文件的约束力和可执行性，所有形式、内容和范围均为DOE满意。

（b）指定的附加义务人。自债权人间协议生效之日起及之后，在某人成为特定附加义务人后立即，且不迟于****此后，借款人应促使该人成为担保人，方式是签署并向抵押代理人交付一份共同协议，将该人加入本协议、其他适用的融资文件以及合理要求或DOE为此目的认为合理适当的其他文件，（b）在该人拥有或以其他方式持有任何不动产的情况下，满足与此相关的额外抵押要求，（c）如果该人不是根据美国某州或其他司法管辖区的法律组织的，或不是在美国的住所，则以其满意的形式和实质内容向DOE交付证据，该人已不可撤销地指定一名在纽约州送达诉讼程序的代理人，直至发生之日****在到期日（或DOE可能同意的较早日期）之后，并全额支付该代理人的费用，以及（d）向DOE和抵押代理人交付适用人的负责官员的证明和律师对该人的意见（除其他外，包括上述（a）条提及的文件的适当授权、合法性、有效性、约束力和可执行性），所有形式，DOE满意的内容和范围。

第7.30节借款人资金承诺。借款人应以库存现金、收入、股权出资（包括对借款人的出资）、许可次级贷款的收益或出售股权证券的收益，****“借款人资金承诺”）。

第7.31节《职业安全和健康法》。每个会计年度不少于一次，特定借款主体应根据职业安全与健康管理局发布的适用法规，以DOE满意的方式对项目进行安全审计。每次此类安全审计应导致编写与此相关的安全报告，该报告应根据第8.02（f）节（综合报告；更新的项目计划）交付给DOE。

第7.32节继承计划。借款实体应维持并遵守（i）在本协议期限内就关键管理人员制定的附表7.32（继任计划）中规定的继任计划，以及（ii）要求关键管理人员以DOE满意的金额保持对保荐人股权的所有权的股权政策。

第7.33节随后的条件。尽管本协议中有任何相反的规定，指定借款人实体应向DOE交付附表7.36（随后的条件）中规定的未在修订和重述日期或适用的第一次提前或之前交付或采取的项目或采取的行动，在该附表7.36（随后的条件）规定的此后适用的时间段内（DOE可以延长这些时间段）；据了解，附表7.36（随后的条件）规定的任何此类项目和行动不应构成修订和重述日期或首次提前（如适用）的先决条件。

第八条

信息契约

每一适用的借款人实体在此同意，在解除日期之前，它应并在明确适用的情况下，促使其每个子公司遵守以下每一项契约，只要该契约提及该借款人实体或其子公司的作为或不作为：

第8.01节财务报表。借款人应自费向DOE提供或安排以可接受的交付方式提供（除非另有说明），如果FFB或DOE代表FFB提出要求，并在需要时提供签名复制品，以下项目：

（a）年度财务报表。从借款人截至2026年12月31日的财政年度开始，尽快提供，但无论如何（x）在借款人截至2026年12月31日的年度经审计财务报表的情况下，在****在借款人的财政年度结束后和（y）在其他情况下，在****在适用人员的财政年度结束后：

（i）借款人及保荐人于该财政年度的经审核综合财务报表，以综合基准；

（ii）控股公司未经审核综合财务报表；

（iii）特定借款人实体的相关合并资产负债表和收益表；

（iv）第8.01（d）条规定的合规证书（合规证书）；及

（v）借款实体的会计师或保荐机构的会计师（如适用）的有关该等财务报表的报告，该报告应（a）对持续经营和审计范围无保留意见，（b）在专业审计准则不时发生变化的情况下，载有一份声明，大意是该等财务报表在所有重大方面均公允地反映，该人士及其附属公司于所示日期的综合财务状况，以及根据与以往年度一致的基准适用的指定准则（该等财务报表另有披露的情况除外），以及（c）说明借款人实体的会计师或保荐会计师（如适用）就该等财务报表进行的审查是根据公认会计原则进行的。

（b）借款人季度财务报表。从2027年3月31日结束的借款人财政季度开始，只要有，但无论如何在****在借款人财政年度的每个财政季度结束后：

（i）借款人该财政季度的未经审核综合财务报表；

（ii）有关的特定借款人实体的合并资产负债表及收益表；及

（iii）第8.01（d）节（合规证书）要求的合规证书，其形式和实质均令DOE满意。

（c）额外的季度财务报表。就各保荐人及控股公司而言，（x）自生效日期起至2025年12月31日止财政季度止，但无论如何在****在适用的人的财政年度的每个财政季度结束后，以及（y）从截至2026年3月31日的财政季度开始，尽快，但无论如何在****在适用人的财政年度的每个财政季度结束后：

（i）该等人士于该财政季度的未经审核综合财务报表；

（ii）该人士及其附属公司的相关综合资产负债表及收益表；及

（iii）第8.01（d）节（合规证书）要求的合规证书，其形式和实质均令DOE满意。

（d）合规证书。在根据第8.01（a）节（年度财务报表）至（c）节（额外季度财务报表）中的任何一项交付财务报表或其他信息的同时，应提供财务干事的证书（“合规证书”），其形式大致上为作为本协议所附的附件 i（合规证书的形式）的文件，该证书应：

（i）证明没有发生违约或违约事件，或（如不能作出该等证明）该违约或违约事件的性质及存在期限，以及该人已就该等事项采取或拟就该事项采取的纠正行动；

（ii）以DOE满意的合理细节列出计算，以证明借款人是否遵守第7.10条（财务契约）；和

（iii）就根据第8.01（a）节（年度财务报表）与年度财务报表同时交付的每份合规证书而言：

（a）证明该等财务报表在所有重大方面公允地反映了该人在所示日期的财务状况以及其在所示期间的经营业绩和现金流量，在每种情况下均符合在与以往年度一致的基础上适用的指定标准；

（b）确认本协议所附附表所列资料自该等资料的日期或依据本条第8.01条交付的最近一份证明书的日期起并无重大更改，或如无法作出该等确认，则指明该等更改；及

（c）载有一份书面说明，述明自上次认证之日起，在用于编制适用财务报表的指定准则范围内或在应用该准则时发生的任何重大变更（如有），并说明任何此类变更对该等财务报表的影响，并附于该证明。

尽管有任何与此相反的情况，如果第一笔预付款计划在2027年1月1日之前发生，则借款人交付本第8.01节（财务报表）中的财务报表的义务应在DOE指示的该财政年度或财政季度开始。

第8.02节报告。借款人应自费向DOE提供或安排以可接受的交付方式提供，如果FFB或DOE代表FFB提出要求，并在需要时提供签名复制品，在每种情况下，以DOE满意的形式和实质内容提供以下项目：

（a）****

（i）季度财务证书。从借款人的财政季度开始****就借款人的每个财政季度而言，不迟于到期之日****在季度报告日期之后，借款人负责官员的季度证书（每份，“季度财务证书”），其形式大致为作为本协议所附的附件 J-4（季度财务证书形式），且形式和实质内容均令DOE满意，其中载列以下内容：

（a）借款人和项目在最近结束的三个月期间和本年度迄今的财务表现，连同以下比较：

（1）在该财政季度内实际发生的项目费用与当时适用的建设预算中规定的该期间的数额相对照，并且在预算与实际数额之间的差额超过****，分析与项目有关的建造成本差异（如有）以及借款人建议的管理任何成本超支的方法和解决方案；和

（2）在该财政季度实际发生的运营成本与当时适用的运维预算中规定的该期间的金额相对照，并且在预算金额与实际金额之间的差额超过****，与当时适用的与项目相关的运维预算以及借款人为管理任何成本超支而建议的方法和解决方案相比，对成本差异（如果有的话）进行分析；

（b）证明在该财政季度转入当地账户和经营账户的金额仅被指定借款实体用于支付随转账/提款请求一起交付的经营支出证明中包含的经营成本，据此将此类金额转入此类账户或以其他方式获得DOE批准，并附上DOE满意的每笔此类付款的证据；和

（c）DOE在充分事先通知的情况下可能要求提供的关于或与任何特定借款人实体或项目、其状况、业务或运营相关的其他信息。

（b）****

（c）独立会计师审查。内****在第一个提前日期之后以及此后的每个季度报告日期或之前，借款人应（自费）获得借款实体的会计师或DOE满意的其他独立会计师事务所或类似事务所的审查，以确认在第一个提前日期或紧接该季度报告日期之前结束的财政季度（如适用）向借款人支付的各种预付款的收益是否在每种情况下，根据当时适用的建设预算、融资文件和方案要求的条款，用于支付（或偿还借款人的付款）在资格截止日期之后但在相关提前日期之前由借款人先前发生和支付的合格项目成本，如果DOE要求，则连同此种审查，以DOE满意的形式和实质内容提交一份报告，合理详细地描述此种审查的结果。

（d）****

（e）[保留]。

（f）收益的最后预先使用。内****在借款人收到最终预付款的收益（DOE满意的证据）后，表明所有预付款的收益已用于支付或偿还符合条件的项目成本，如根据上文根据与此类证据同时交付的关于此类最终预付款的条款（e）（独立会计审查）进行的审查和提供的报告中所述，或经DOE以其他方式批准。

（g）****

（h）****

（i）SalesCo付款报告。至少****在制造协议项下的每个每月付款日期之前，借款人应向DOE交付（i）借款人与SalesCo之间所欠并在该每月付款日期应付的款项和（ii）在该每月付款日期所需的现金付款（如有）的详细会计资料。

第8.03节通知。

（a）立即但无论如何在****，在任何适用的借款人实体获得有关知识或相关信息后，借款人应以可接受的交付方式向DOE提供或安排向DOE提供，费用由借款人承担，如果FFB或DOE代表FFB提出要求，并在需要时提供签名复制品，以下项目的书面通知：

（i）构成违约或违约事件的任何事件，指明其性质，连同借款人负责人员的证明书，指明适用的借款人实体已采取或拟采取的补救措施；有一项谅解，即该通知亦须交付抵押品代理人；

（ii）一个人或一群人（借款人实体除外）收购任何借款人实体的权益，该权益代表该借款人实体的百分之十或更大的直接或间接股权，但（x）任何合资格公众公司股东通过其直接或间接持有保荐人的公开交易证券而仅持有（并提议持有）该借款人实体的间接所有权权益，（y）通过合格投资基金仅持有（并提议持有）保荐人的直接或间接所有权权益的人，或（z）已通过善意二级市场交易中仅通过收购保荐人公开交易证券的直接或间接权益而获得或提议获得该间接股权所有权的人；

（iii）在第一个提前日期后，发生任何强制性提前还款事件；

（iv）借款人实体就其财务、会计及其他系统、管理或帐目或项目从借款人实体的会计师收到的任何管理函件或其他重要通讯；

（v）已导致或可合理预期将导致重大不利影响的任何事项，包括（a）违反或不履行任何借款人实体的合同义务或任何违约，（b）借款人实体与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止，（c）与项目、项目场地、设施或抵押品有关的任何环境索赔或影响任何借款人实体的任何诉讼或程序的开始或任何实质性发展，包括根据任何适用的环境法，或（d）任何实际或拟议的终止、撤销，解除（非履行）、修改、补充、修改、放弃或放任或违反任何项目文件、政府批准或要求批准；

（vi）（i）发生任何ERISA事件，（ii）任何人采取任何步骤终止任何退休金计划，（iii）未能向任何退休金计划作出规定的供款，如果该等失败足以根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条产生留置权，（iv）就退休金计划采取任何合理预期将导致要求任何借款人实体（或其任何子公司）向PBGC或该退休金计划提供债券或其他担保的行动，或（v）就任何退休金计划发生任何可能导致任何借款人实体（或其任何附属公司）产生任何重大法律责任、罚款或罚款、有关通知及与之有关的所有文件副本的事件；

（vii）任何针对或影响借款人、其任何财产或参与项目建设的任何其他第三方的待决或书面威胁的不利程序：

（a）可合理预期会产生重大不利影响的；

（b）并非轻率的（无论是在法律上还是在股权上），并且就任何正在等待或以书面形式威胁金钱损害的不利收益而言，该非轻率索赔已由保荐人或控股公司保留，金额超过****关于根据第8.01（c）节（附加季度财务报表）交付的未经审计的保荐人或控股公司合并财务报表；

（c）寻求禁止或以其他方式阻止任何融资文件所设想的交易的完成，或追讨任何损害或因此而获得救济；

（d）就在每宗个案中本金总额至少为****;

（e）任何政府当局指称由借款人实体控制的任何借款人实体或其附属机构的重大犯罪不当行为；

（f）如与项目有关，如任何政府当局指称他们中的任何人有任何刑事不当行为；或

（g）凡与项目地盘有关的分区或土地使用权有关，

以及与上述任何事项有关的任何重大发展；

（viii）任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的与任何借款人实体有关的待决或书面威胁的重大不利程序；

（ix）任何实际或建议的终止（根据其条款到期除外）、撤销、解除（除非通过履行）、修订、补充、修改、放弃或违反（x）任何重大项目文件或所要求的批准，或（y）任何其他项目文件或其他政府批准，如果就该等其他项目文件或其他政府批准采取的行动，在本条款（i）内的每一情况下，可合理地预期会对借款人或项目的资产、运营或财务状况产生重大不利影响；

（x）设施制造的车辆或与项目有关的任何其他材料或产品的任何被拒绝的装运或保修索赔，在每种情况下，只要该被拒绝的装运或保修索赔超过****;

（xi）担任适用的借款人实体关键管理人员的个人的任何变动；

（xii）任何有关取消资格规例的申述在作出时属错误或因情况改变而变得错误的资料；

（xiii）任何声称侵犯任何知识产权即项目知识产权的书面重要申索；或

（xiv）一旦发生任何其他事件，将导致当时的基本情况财务模型中包含的假设和预测在任何重大方面不正确或在其他方面不再是合理的假设或预测。

（b）借款人应以可接受的交付方式向DOE提供或安排向DOE提供（费用由借款人承担），如果FFB或DOE代表FFB提出要求，则应按要求提供签名复制品：

（i）迅速，但无论如何在****在任何特定借款人实体获得相关知识或相关信息后，就与项目有关的对环境产生重大不利影响或对人类健康产生影响的任何事故、释放或其他事件（包括根据《职业安全和健康法》导致可记录伤害或生命损失的任何此类事故）发出书面通知；和

（ii）不迟于****从这类事故、释放或其他事件中，对DOE满意的形式和实质进行根本原因分析。

（c）借款人应立即将任何借款实体获得的担保协议第四条要求采取任何行动的任何担保物通知DOE和担保物代理人。任何借款人实体一旦知悉此事，借款人应将合理预期会对担保物某一重要部分的价值或担保物代理人与此有关的权利和补救办法产生重大不利影响的任何事件，包括但不限于对担保物某一重要部分征收任何法律程序，迅速书面通知担保物代理人。

第8.04节其他信息。借款人应自费向DOE提供或安排以可接受的交付方式提供，并在FFB或DOE代表FFB提出要求时，在需要时提供签名复制品，包括以下物品：

（a）重大项目文件。尽快提供，但在任何情况下都不会晚于****在签署后，借款人应提供任何借款人实体在生效日期后获得或订立的任何重大项目文件的副本，而就任何此类重大项目文件而言，除非DOE另有指示，借款人应在交付此类副本的同时向DOE交付（x）一份来自在其每一对手方的组织管辖范围内具有资格的大律师的习惯性法律意见（针对有担保当事人），如果不同，则在管辖此类重大项目文件的法律管辖的管辖范围内，该意见应来自律师，其形式和实质内容应令DOE满意，以及（y）在第7.05（d）节（进一步保证）要求的范围内，就该项目文件达成直接协议或同意转让。

（b）补充审计报告。一旦可用，但无论如何，在****在任何借款人实体收到后，借款人实体的会计师向任何借款人实体提交的所有其他重要年度报告或临时报告的副本。

（c）其他报告和备案。任何借款人实体已交付给美国证券交易委员会或任何后续监管机构的所有财务信息、法定审计、代理材料和其他信息和报告（如有）的副本一经传送即迅速送达。

（d）与提供准备金信用证的银行有关的信息。尽快提供，但无论如何，不迟于****在任何借款人实体获悉根据任何融资文件交付的任何开具任何信用证的银行的信用评级发生任何不利变化后。

（e）有关法律程序的信息。尽快提供适当限制，以保护放弃由借款人控制的任何相关特权，包括任何律师-委托人特权，借款人就借款人正在或正在寻求成为当事方的程序准备向任何法院或任何监管机构提交的任何呈件的草稿。

（f）其他信息。应要求迅速提供DOE合理要求的其他信息或文件，在每种情况下均须遵守适用法律的要求和任何其他人对借款人施加的任何现有保密限制；但如果适用任何此类保密限制，借款人应通过商业上合理的努力获得任何必要的同意，以向DOE披露所要求的信息。

第九条

消极盟约

自有关消极盟约生效日期的生效日期起，以及自有关本条第九条所列所有其他盟约的第一个提前日期起，各借款人实体特此同意，在解除日期之前，其应并在明确适用的情况下，应促使其每一子公司遵守以下每一项盟约，只要该盟约提及该借款人实体或该子公司的作为或不作为：

第9.01节对行动的限制。

（a）正常行为过程；无其他业务。

（i）任何特定借款人实体均不得或应同意：

（a）从事任何业务，但（a）项目或设施的购置、所有权、设计、工程、开发、建设、融资、实施、完工、运营、维修、修复、营销和维护，（b）持有附属公司的股权，（c）采购能够由该设施处理的材料或与之相关使用的其他物品，（d）制造和销售ATVM产品以及（a）、（c）和（d）条所设想的活动，（e）与前述合理相关或附属的任何其他活动，在每种情况下，以融资文件不加禁止的方式，及（f）该人自生效日期起所进行的任何其他业务；

（b）采取任何可合理预期会导致其业务性质发生重大改变的行动；或

（c）采取任何可合理预期会导致项目范围或功能发生重大改变（包括其任何扩展）的行动。

（二）任何借款人实体不得或不得同意不维持其存在及其经营业务的权利，除非是根据第9.03条（合并；处分；转让或放弃）允许的合并或合并的结果。

（iii）任何借款人实体均不得或应同意（a）更改其名称或（b）采取可能对担保单证设定的留置权产生不利影响的任何其他行动，但须遵守债权人间协议的条款。

（b）与关联公司的交易。

（i）任何特定借款人实体不得或应同意与保荐人或受保荐人控制的任何关联公司（“保荐人控制的关联公司”）进行任何交易或一系列相关交易，但以下情况除外：

（a）特定借款人实体之间或之间的任何交易或一系列关联交易；

（b）与保荐人或保荐人控制的关联公司（特定借款人实体除外）进行的任何交易或一系列关联交易；但该等交易或一系列关联交易是在正常业务过程中进行的，且按公平合理的条款对该特定借款人实体有利，不低于在与非该特定借款人实体关联公司的人进行的可比公平交易中获得的；

（c）根据保荐人或保荐人控制的关联公司（特定借款人实体除外）之间或之间的任何项目文件进行的任何付款、交易或一系列相关交易，另一方面，只要（x）如果该项目文件是重大项目文件，则该重大项目文件在本协议日期之前在附表6.13（e）（关联交易）中披露，或者，就属于重大项目文件的任何附加项目文件而言，该重大项目文件是在获得DOE事先同意的情况下订立的，或（y）如该项目文件是不超过材料项目文件定义（h）条规定的阈值的附加项目文件，则该附加项目文件已在正常业务过程中按公平合理的条款订立，对该指明借款人实体的优惠程度不低于在与非该指明借款人实体的附属公司的人进行的可比公平交易中获得的（根据本条第9.01（b）（ii）条，每一份该等项目文件为“附属项目文件”）；和

（d）根据第9.04条（受限制付款）作出的任何受限制付款。

（ii）任何指定ABL实体不得与保荐人或任何保荐人控制的关联公司进行任何交易或一系列相关交易，但以下情况除外：

（a）特定ABL实体之间或之间的任何交易或一系列相关交易（只要特定借款人实体不是此类交易或一系列相关交易的一方，除非本条款（b）项下的另一例外适用）；和

（b）根据ABL信贷协议第6.08条（与关联公司的交易）经比照生效并适用于本协议的任何交易或一系列相关交易，如同该条款已在本协议中充分规定，DOE拥有“放款人”（如ABL信贷协议中所定义）和具有“公司”、相关“借款人”和/或相关“贷款方”（如适用且在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）的权利和责任的特定ABL实体的权利和责任。

（iii）除关于销售公司和制造协议外，任何特定借款人实体不得与保荐人或其子公司以外的人在唯一和排他性的基础上达成任何采购或销售代理安排或任何类似交易，据此特定借款人实体可能为生产或服务或其他支付高于公平市场价值的费用。

（c）开发费。任何特定借款人实体不得向（i）保荐人、其子公司或其关联机构就任何特定借款人实体就项目承担的任何合同义务提供担保、反担保或其他信用支持支付任何佣金或费用，或（ii）就项目的开发、建设、融资或运营向保荐人、其子公司或其保荐控制的关联机构支付任何费用，包括管理费、咨询费、技术援助费；但，本盟约不适用于限制支付适用法律规定的与税收有关的担保费。

（d）妥协或解决争端。任何特定借款人实体不得同意或以其他方式同意结算或妥协任何超过****，或将对任何特定借款人实体的运营或财务结果产生重大不利影响，在每种情况下均未经DOE事先书面同意。

（e）账目。在生效日期当日及之后的任何时间，指定借款人实体不得设立或维持许可账户以外的任何银行账户。

（f）转让。除为有担保当事人的利益将项目文件和政府批准转让给担保代理人作为担保或债权人间协议另有设想外：

（i）任何作为项目文件一方或拥有所需批准的指明借款人实体或任何其他借款人实体（销售公司除外），均不得（x）将其在任何项目文件或所需批准下的权利转让或以其他方式转让予任何人，（y）同意包括任何项目文件或其他重要合同（i）下对其各自根据该项目文件或重要合同（如适用）转让其权利和义务的权利的任何限制，（ii）导致或赋予交易对方权利，使该等项目文件或重要合同（如适用）因任何违约事件或根据融资文件行使补救措施而直接或间接终止或受到重大损害；和

（ii）SalesCo不得（x）将其在制造协议项下的权利转让或以其他方式转让予任何人，或（y）同意包括根据制造协议（i）对其各自转让其在制造协议项下的权利和义务的权利的任何限制，或（ii）导致或给予交易对手直接或间接因任何违约事件或根据融资文件行使补救措施而导致制造协议终止或实质性损害的权利。

（g）限制性盟约。借款主体不得：

（i）订立或承担任何书面协议，禁止在其附属公司的财产或资产上设定或承担任何留置权，以担保票据义务，不论是现在拥有的或以后获得的；或

（ii）对任何附属公司以下方面的能力设定或以其他方式导致或遭受任何形式的合意产权负担或限制或生效：（a）向任何借款人实体支付或进行限制性付款；（b）支付欠任何借款人实体的任何债务；（c）向保荐人或任何借款人实体提供贷款或垫款；或（d）将其任何财产或资产转让给保荐人或任何借款人实体，但在每种情况下除外：

（一）融资单证、ABL授信协议、第二留置权票据协议或者指定的优先有担保债务（包括与前述有关的任何第三方融资单证）另有规定的；

（2）附表6.10（a）（抵押品覆盖范围及分享附表）另有规定；及

（3）就每个指定ABL实体及其每个子公司（指定借款人实体除外）而言，对于根据ABL信贷协议第6.04条（限制性协议）在本协议之日生效并适用于本协议的任何上述明确允许的适用限制，经比照，如同该条款已在本协议中充分规定，DOE拥有“贷款人”（如ABL信贷协议中所定义）的权利，而指定ABL实体拥有“公司”的权利和责任，相关“借款人”和/或相关“贷款方”（如适用，并在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）。

（h）授权书。指定借款人实体不得向任何人授予任何授权书或类似权力，但（i）在正常业务过程中向其高级职员、董事或雇员或（ii）与授予有担保当事人的许可留置权有关的情况除外。

（i）分区。特定借款实体不得发起或同意对适用于项目场地或项目的任何部分的分区或其他土地使用法律、规则或条例的任何修改，如可能导致交易文件所设想的项目的开发、建设、运营或使用根据任何分区条例或任何其他适用的土地使用法律、规则或条例变得不符合规定，在每种情况下，未经DOE事先同意。

第9.02节留置权。借款人实体不得、也不得同意在任何抵押品上设定、承担或以其他方式允许存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何收益或由此产生的收入中，但允许的留置权除外。

第9.03节合并；处分；转让或者放弃。

（a）任何特定借款人实体均不得或应同意：

（i）订立任何合并或合并的交易，但（x）借款人的附属公司并入借款人且借款人为存续人，或（y）借款人的附属公司并入借款人的另一附属公司的任何该等交易除外；

（ii）对借款人、借款人的附属公司、项目或其业务的任何其他部分或任何种类的财产（不论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的（包括项目知识产权）进行任何处置，不论现在或以后获得的，但以下情况除外：

（a）交易文件所允许的交易；

（b）处置指定借款人实体的设备、库存、材料或财产，即：（a）过时、（b）有缺陷、（c）在项目运营中不再使用或不再有用、（d）被价值和效用基本相等的其他设备所取代，或（e）某一年的总价值低于****,在适用的特定借款人实体收到的对价金额至少等于在与非关联人的公平交易中本应获得的价值的所有情况下（除非此类资产仅具有报废价值或在特定年份出售的所有此类资产的总价值低于****）及其收益在适用范围内按照第3.06（c）（vii）节（资产处置）适用；

（c）根据帐目协议及（如适用）帐目管制协议处置准许投资；

（d）属于根据第9.04条（限制性付款）准许作出的限制性付款的任何处置；

（e）准许留置权的授予；

（f）对冲协议的终止或解除，只要该等终止或解除并不要求任何指明借款人实体根据该等协议支付任何金额；

（g）指明借款人实体之间的任何处置；

（h）保荐人或其任何附属公司在以有利于任何该等人的留置权取消赎回权时收到的任何资产处置；及

（i）对不动产权益、建筑许可证或其他类似许可或权益的任何处置，而该处置（1）不再用于或不再用于任何一项设施的建设、运营或维护或其对项目场地的使用，或（2）不会对借款人对项目场地的使用产生实质性干扰；

但尽管有上述规定，在合理预期会导致借款人控制权变更的范围内，不得允许此类处置；

（iii）以购买或其他方式取得任何人的业务、财产或固定资产，但购买或以其他方式取得存货或材料或备件或资本支出除外，每一项均在正常业务过程中按照当时适用的建造预算或O & M预算进行；但本条第9.03款不得限制本协议另有许可的任何资本支出；

（iv）（a）放弃或暂停超过****，同意（直接或间接）放弃，或暂停超过****，或就其放弃意向作出任何公开声明，或暂停超过****、项目的开发、建设或运营，或（b）采取任何可能被视为“放弃”或“中止”的行动，或将项目转让予任何人或通知任何主要项目参与者其终止或同意（直接或间接）终止任何重大项目文件的意图（根据其条款在其预定终止日期到期的除外），除非适用的特定借款人实体（或适用的特定保荐实体）已就该重大项目文件订立或与该终止同时订立可接受的替代项目文件；或

（v）同意清算、清盘或解散。

（b）任何指定的ABL实体均不得或应同意：

（i）特定ABL实体的任何财产的任何出售、转让或其他处分（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行），除非ABL信贷协议第6.06条（处分）明确允许在本协议之日生效并经比照适用于本协议，如同该条款已在本协议中充分规定，DOE拥有“贷款人”（如ABL信贷协议中所定义）的权利，而特定ABL实体拥有“公司”的权利和责任，相关的“借款人”和/或相关的“贷款方”（如适用，并在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）；或

（ii）与另一人合并、解散、清算、清盘、合并或并入另一人，但在ABL信贷协议第6.05条（基本变更）明确允许的情况下（经比照适用于本协议）除外，如同该条款已在本协议中充分规定，DOE拥有“放款人”（如ABL信贷协议中所定义）的权利，以及拥有“公司”、相关“借款人”和/或相关“贷款方”（如适用且在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）的权利和责任的特定ABL实体的权利和责任。

（c）任何借款人实体均不得或应在不违反债权人间协议条款的情况下同意（除上述（a）（二）条或（b）（一）条允许的情况外）转让或解除担保物，或就担保物采取其他类似行动。

第9.04节限制性付款。

（a）任何特定借款人实体不得或不得直接或间接同意（i）减少其资本，（ii）向任何直接或间接的权益持有人或非特定借款人实体的保荐人控制的关联公司宣派或作出或授权任何股息或任何其他支付或分配现金或财产，（iii）就本金或利息作出任何支付，或购买、赎回、退还或取消任何许可的次级贷款，（iv）向保荐人或任何保荐人控制的关联公司作出任何其他支付，除非根据第9.01（b）（i）条（与关联公司的交易）或根据本条第9.04条另有许可，或（v）为上述任何一项（每一项，“限制性付款”）预留任何资金，除非已满足以下每一项条件（“限制性付款条件”）不少于****在提出限制性付款请求之前，每一项请求均应令DOE满意（满足和付款日期，“限制性付款日期”）：

（i）首个受限制缴款日须不少于****项目完成日期发生后；

（ii）在第一个本金支付日之后发生的前四个支付日根据票据到期应付的本金和利息付款（或相当于该金额的季度自愿预付款），应已在每个该等支付日从项目运营产生的资金中全额支付；

（iii）DOE应已收到关于拟议限制性付款的书面通知不少于****制造前；

（iv）作出受限制付款不超过****在付款日期后且在借款人的任何财政季度内不超过一次；

（v）任何已导致或可合理预期将导致重大不利影响的违约或违约事件或其他事件，不得自作出受限制付款之日起发生并持续进行，或在任何该等受限制付款生效后将立即存在；

（vi）在任何有账户资金要求的项目账户中，在该限制性付款生效之前和之后，均不得存在账户短缺；

（vii）（x）截至（包括）最近付款日期的十二个月期间的历史偿债覆盖率及（y）自（但不包括）最近付款日期开始的十二个月期间的预计偿债覆盖率，在每宗个案中均须至少****;

（viii）借款人须遵守第7.10条（财务契诺）所载的财务契诺，在该等受限制付款生效前及紧接后；

（ix）受限制付款仅根据账户协议以存放于受限制付款账户的资金进行；

（x）DOE应已收到：（x）保荐人的证明，证明（i）DOE最近批准的基本案例财务模型没有重大变化；（ii）其中的假设没有重大变化；或（y）更新的基本案例财务模型，至少DOE满意****于受限制付款日期前但不超过****在此之前；

（xi）借款人在紧接于该受限制付款日期作出的所有该等受限制付款生效后的流动资金，须不少于****；和

（xii）DOE应至少已收到借款人负责官员的官员证书****在作出任何受限制付款前（但不超过****在此之前）（i）证明满足上述条件和（ii）合理详细地列出（并证明准确性）计算历史偿债覆盖率和预计偿债覆盖率的计算，并说明此类计算是出于善意并基于被认为合理的假设。

（b）任何指定ABL实体均不得：

（i）安排任何指明借款人实体作出任何受限制的付款，但根据本条第9.04条另有准许的除外；或

（ii）进行任何“限制性分配”（ABL信贷协议中定义为在本协议日期生效的术语），但ABL信贷协议第6.03条（限制性分配）明确允许并经比照适用于本协议的情况除外，如同本协议中已充分规定了此类规定，DOE拥有“放款人”（如ABL信贷协议中定义）的权利，以及拥有“公司”权利和责任的指定ABL实体，相关的“借款人”和/或相关的“贷款方”（如适用，并在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）。

（c）本条第9.04款的规定不应禁止：（i）特定借款人实体就（a）按实际交付给借款人或其子公司的成本销售货物或服务或（b）DOE批准的其他公司间服务协议向借款人的保荐人或任何保荐人控制的关联公司付款，在每种情况下，不超过当时的基本情况财务模型或施工预算或O & M预算（如适用）中设想的金额，只要（x）没有发生违约或违约事件，并且正在继续发生或在支付此类款项生效后将会发生，（y）在支付此类款项生效后不存在或可以合理预期会发生重大不利影响，以及（z）除重大项目文件项下的付款外，借款人满足上文第9.04（a）（xi）节中的最低流动性要求；以及（ii）保荐人向任何其他人的付款。

（d）在符合融资文件条款的情况下，根据账户协议或任何其他融资文件无须用于任何其他目的或转移或存入任何其他项目账户的超额现金流量（包括超额现金储备账户中持有的任何超额现金流量）的金额，将在每个适用的每月转移日期转入分配暂记账户。

第9.05款收益用途。指定借款人实体不得将任何垫款的收益用于第6.36条（收益的使用）规定以外的任何目的。

第9.06节组织文件；会计年度；账户政策；报告实务。

（a）除非事先征得DOE的书面同意，否则任何非保荐借款人实体不得修改或修改（i）组织文件，但（x）更正明显错误或进行不会对有担保当事人的权利产生任何重大不利影响的部长级更新，或（y）反映在借款人事先遵守第7.16（b）节（了解您的客户信息）的情况下发行额外的股权（包括在新的一系列股权中）；或（ii）其财政年度，除非，对于任何指定的ABL实体，此类修改或修改是必要的，以与持有的财政年度保持一致。

（b）除事先征得DOE的书面同意外，任何借款人实体不得从指定准则修订或修改（i）其会计准则，但指定准则要求的除外；或（ii）其法律形式或资本结构，包括规定发行任何股权、股份、期权、认股权证或与此相关的其他权利，但与保荐人有关的除外，因为发行任何股权、期权、认股权证或不会导致控制权变更的其他权利。

第9.07节交易文件项下的修订和通知。任何借款人实体或其任何子公司在每种情况下均为适用交易文件的一方，除非获得DOE的事先书面同意，否则不得：

（a）直接或间接同意任何修订、修改、终止、补充、同意或放弃，或放弃同意任何修订、修改、终止、补充或放弃任何权利的权利，或转让以下各项各自的职责或义务：

（i）任何重大工程文件，但以下情况除外：（a）就任何建造合同而言，（1）任何反映或实施已批准的建造变更的变更令或其他修改，或（2）任何变更令，而（x）当与有关该建造合同的其他变更令相结合时，不会导致与该建造合同有关的总成本超过****在当时适用的建筑预算中反映的与该建筑合同或为该项目正在进行的相关工作或服务有关的建筑成本中，以及（y）当与与与同一结构或区域有关的其他建筑合同的变更订单相结合时，不会导致所有该等建筑合同的总成本超过****该变更令所涉及的特定结构或区域在建设预算中编列的预算金额；据了解，DOE应尽合理努力（但不是必需的）完成对借款人提交的任何变更单的审查，以供其在****收到后，如果经初步审查，DOE确定在此范围内完成此类审查****不可行，DOE应尽其善意努力，在此范围内通知适用的特定借款人实体****其收到后；（b）在施工合同以外的重大工程文件的情况下，任何修改、修改、补充，（1）未合理预期会对有担保方的利益产生不利影响且进入正常业务过程的同意或放弃，或（2）更正部级或明显错误；或（c）终止根据第10.01条（违约事件）就该等重大项目文件的替换而实施的该等重大项目文件，只要曾是该重大项目文件缔约方的适用借款人实体已在第10.01条规定的期限内订立适用的可接受的替换项目文件（违约事件）；

（ii）任何项目文件（任何重大项目文件除外），除非该等修订、修改、终止、补充或放弃是经批准的建筑更改或无法合理预期该等修订、修改、终止、补充或放弃会（a）延迟项目完成日期的发生超过项目完成最后截止日期，或（b）以其他方式对借款人实体或项目产生重大不利影响；

（iii）任何规定的批准、根据或依据联邦适用法律的其他政府批准，或在可合理预期此类修订、修改、终止、补充、同意或放弃会产生重大不利影响的范围内，任何其他政府批准；或

（iv）任何融资文件；

前提是，尽管在本第9.07条（交易文件的修订和通知）中有任何相反的规定，借款人和DOE承认并同意（a）“重大项目文件”的定义以及根据本第9.07条（交易文件的修订和交易文件下的通知）和本协议其他部分对DOE审查、同意和批准的相关要求是基于截至本协议日期可获得的信息，以及此类定义和要求可能需要随着项目所设想的协议的进一步细节变得可用而进行修改；（b）在进一步细节可用时善意地谈判对此类定义和相关同意和批准要求的修改，以期确保此类定义和要求根据当时可获得的信息适当反映适用协议的范围、重要性和结构，并执行对本协议可能必要的修改以使任何此类商定修改生效；

（b）通过变更令或其他方式证明、同意或以其他方式许可建造合同项下发生的“实质性完成”（定义见CMAR协议）或任何同等期限；

（c）订立将限制其修订或以其他方式修订任何交易文件的能力的任何融资文件以外的任何协议；

（d）就项目订立任何重要合约，但（i）任何不符合附加项目文件资格的合约，（ii）任何可接受的替代项目文件，或（iii）任何证明准许负债或准许留置权的合约，只要其条款不受融资文件的其他禁止；

（e）给予或拒绝任何重要同意或批准，或行使任何选择权或采取或拒绝根据重大项目文件的规定采取任何其他重要行动，但根据本条第9.07或第9.08条（核准的施工变更；项目执行计划；预算）允许的行动、为按照项目执行计划进行项目而合理要求的行动，以及为遵守借款人实体在本协议下的肯定性义务而合理要求的行动，包括根据第7.06条（勤勉地建设项目；核准的施工变更）、第7.07条（合同补救措施），第7.09节（履行义务）、第7.14节（遵守计划要求）、第7.15节（账户；现金存款、控股公司的分配）、第7.16节（了解您的客户信息）、第7.17节（戴维斯-培根法案）或第7.26节（运营计划；运营）；或者

（f）批准一项MSRP（定义见制造协议），该批准将导致货物（定义见制造协议）的价格（定义见制造协议）低于制造此类货物的成本之和。

第9.08款核准的施工变更；项目计划。除经DOE事先书面同意或本协议另有要求或许可外，任何特定借款人实体均不得直接或间接更改、重新分配、修订、修改或补充或允许或同意任何项目计划的任何条款的任何变更、重新分配、修订、修改或补充（每项均为“施工变更”），届时适用。

第9.09节套期保值协议。除许可的商品套期保值协议外，未经DOE事先书面同意，任何特定借款人实体不得订立、担保或为任何套期保值协议提供抵押品。

第9.10节保证金规定。任何指定借款人实体均不得将任何预付款或其他收入的任何部分收益直接或间接用于购买或持有董事会条例T、U或X或任何条例、解释或根据其作出的裁决所指的任何保证金股票，或用于违反董事会任何条例的任何目的。

第9.11节环境法。特定借款实体或任何其他借款实体在其为项目提供服务的范围内，均不得在任何重大方面违反任何环境法，且不存在与任何特定借款实体（或任何其他借款实体在其为项目提供服务的范围内）、项目、项目现场或设施有关的任何作为、不作为、事实或情况导致或可能导致任何重大违反或产生环境法规定的任何材料成本、责任或限制，特定借款实体或任何其他借款实体在其为项目提供服务的范围内，均不得导致或允许任何与任何该等人有关的有害物质的释放，或在违反任何环境法的情况下，在、在、在、在、在、在或在或在项目、设施或项目现场的操作中迁移或迁移到或离开或与其有关的任何有害物质，或已导致或可能导致环境法规定的任何材料成本、责任或限制，除非在每种情况下，该等人在****在意识到这一点后，已采取适当步骤补救此类释放或行动、不作为、事实或情况，或提供了解决或补救此类释放或行动的计划，以使DOE合理满意。

第9.12节ERISA。借款实体不应、也应通过商业上合理的努力促使其各自的ERISA关联机构不：

（a）采取会导致ERISA事件发生的任何行动，但当与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起考虑时，可合理预期该ERISA事件的发生会单独或总体上导致重大不利影响；

（b）允许或允许其任何ERISA关联公司允许在任何时间存在无资金准备的养老金负债，而此类无资金准备的养老金负债可能产生重大不利影响；或者

（c）未能遵守或容许其任何ERISA关联公司未能遵守ERISA或守则的相关规定，如果任何此类不遵守，单独或合计，将合理地可能产生重大不利影响。

第9.13节《投资公司法》。任何借款人实体不得采取任何行动，导致该个人被要求根据《投资公司法》注册为“投资公司”，或就非发起人借款人实体而言，导致该个人被根据1940年《投资公司法》注册为或被要求注册为“投资公司”的任何人控制。

第9.14节OFAC。任何借款人实体或其任何附属机构均不得：

（a）（i）成为或成为根据2001年9月23日第13224号行政命令第1节封锁财产和禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易的财产或财产权益被封锁或受封锁的人（66 Fed。Reg. 49079（2001）），（ii）从事该行政命令第2条禁止的任何交易或交易，或以违反第2条的任何方式与任何该等人有其他关联，或（iii）以其他方式成为或成为OFAC管理或强制执行的任何制裁的对象或目标；或

（b）直接或间接使用任何垫款的收益，或出借、出资或以其他方式向任何人提供该等收益（i）为任何被禁止人士的任何活动或业务或与任何被禁止人士或在任何被禁止的司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或（ii）以任何其他方式导致任何人（包括参与贷款的任何人）违反制裁。

第9.15节取消资格规定。

（a）除非获得DOE授权，否则任何借款人实体或其任何子公司都不会在知情的情况下与任何根据《禁止条例》被禁止、暂停、宣布不符合资格或自愿被排除参与与任何美国联邦政府部门或机构的采购或非采购交易的人进行与项目建设、运营或维护有关的任何交易。

（b）任何借款人实体或其任何子公司都不会不遵守任何和所有取消资格条例，其方式会导致借款人实体或其任何子公司根据任何此类取消资格条例被取消资格、暂停、宣布不符合资格或自愿排除参与与任何美国联邦政府部门或机构的采购或非采购交易。

第9.16节禁止人员。任何借款主体或重大项目参与人均不得成为或成为（无论是通过转让还是其他方式）被禁止的人。

第9.17节对负债、某些资本交易和某些附属活动的限制。

（a）负债。

（i）任何特定借款人实体不得或不应同意直接或间接招致、设立、担保、承担、允许存在或以其他方式对任何债务承担或成为任何债务的责任，但以下情况除外：

（a）融资文件项下发生的债务；

（b）特定借款人实体之间发生的债务；

（c）就应付贸易债权人的款项和应计费用而产生的债务，在每种情况下均是在正常业务过程中产生的，但以这些款项和费用未得到支付的不超过****已逾期或正在根据许可的比赛条件进行比赛；

（d）（1）由购置款义务或租赁组成的债务和（2）资本租赁义务，在每种情况下，对于不构成项目不可分割部分的财产和设备的离散项目，总额（就第（1）和（2）款合并而言）不超过****，而在第（1）款允许的负债情况下，不超过如此融资的设备的成本；

（e）准许的次级贷款；

（f）租赁协议项下的债务，以租赁协议构成资本租赁义务为限，但不构成根据该协议所借款项的债务；

（g）就（a）任何融资文件或任何JDA文件、（b）适用法律或（c）普通业务过程中的任何其他交易文件（1）或DOE批准的任何此类其他交易文件所设想的（2）所要求的担保债券、银行承兑或信用证或类似信用支持的偿付义务而产生的债务，金额不超过****（b）和（c）条款的总和；

（h）许可商品套期保值协议项下的债务；

（i）指定借款人实体的无担保债务，本金总额不超过****；和

（j）根据任何第三方融资文件产生的债务，仅因对任何特定借款人实体拥有或获得的财产授予许可留置权而产生，但仅限于此类债务受债权人间协议条款的约束；

（ii）任何指定ABL实体不得或不应同意直接或间接招致、设立、担保、承担、允许存在或以其他方式对任何债务承担责任，但以下情况除外：

（a）满足以下各项条件的借款或其他融资便利（包括信用证便利）的担保债务（此种债务，“特定优先担保债务”）：

（一）任何特定借款人实体不得发生或者担保该债务；

（2）所有指明的优先有担保债项的本金总额，不得超过相等于（x）在首个提前日期一周年及2028年1月1日（以较早者为准）之前的金额，以及其后的（y）$ 2,000，000,000及$ 3,000，000,000（在每宗个案中）减去第二留置权票据协议（或根据该协议发行的票据）项下的未偿还本金；

（3）在该等债务以全部或部分抵押品作担保的范围内，该等债务的持有人应已加入债权人间协议；

（4）借款人应已向DOE交付包含最近更新的基本案例财务模型中的信息的企业级财务模型；和

（五）在紧接该债务发生的前后，均未发生违约或违约事件，且仍在继续；

（b）ABL信贷协议项下发生的债务；****;

（c）根据第二留置权票据协议产生的债务；条件是（i）此类债务不得超过2,000，000,000美元或DOE可能书面同意的更高金额，以及（ii）任何特定借款人实体不得根据该协议产生或担保债务；

（d）经比照适用于本协议的ABL信贷协议第6.01条（债务）明确允许的任何“债务”（定义见于本协议日期生效的ABL信贷协议），如同本协议已在本协议中充分规定的那样，DOE拥有“放款人”（定义见ABL信贷协议）的权利，以及拥有“公司”、相关“借款人”和/或相关“贷款方”权利和责任的特定ABL实体（如适用且在每种情况下，ABL信贷协议中定义）；和

（e）根据（a）（i）条或（a）（iii）条所容许的任何其他债项；但在发生该等债项时，（a）（i）条或（a）（iii）条的有关分款所列的任何美元或比率篮子，须计及该等债项；

（iii）任何特定的保荐实体不得或不应同意直接或间接对任何债务承担、设立、担保、承担、允许存在或以其他方式承担责任，但以下情况除外：

（a）无担保债务；

（b）****和

（c）根据（a）（i）条或（a）（ii）条所容许的任何其他债项；但在发生该等债项时，（a）（i）条或（a）（ii）条的有关分款所列的任何美元或比率篮子，须计及该等债项计算；

只要在（a）、（b）和（c）款的每一种情况下，这种负债不会导致保荐人的债务与有形资产的比例超过55%；

（根据第（a）（i）、（a）（ii）及（a）（iii）条，统称为“准许负债”）。

（b）资本支出。特定借款主体均不得在任何年度进行资本支出，但以下情形除外：

（i）当时适用的建设预算或当时批准的该年度运维预算所考虑的支出；

（ii）根据第7.04条（损失事件）以存入损失收益帐户的资金作出的支出；

（三）来自受限制支付账户可用金额的资本支出；和

（iv）其他资本支出（i）在构成运营成本的资本支出的情况下，只要其成本加在该年度的所有其他运营成本中的总和不超过****该年度运维预算中反映的运营成本，或（ii）在构成项目成本的资本支出的情况下，只要其成本加在该年度所有其他与建设相关的项目成本中的总和不超过****当时适用的建设预算中反映的建设成本。

（c）投资。

（i）任何指定借款人实体均不得进行任何投资，但以下情况除外：

（a）允许的存款投资或在允许的账户或当地账户中持有的投资；

（b）就差旅、娱乐及搬迁开支向任何该等人在正常业务过程中的高级人员、董事及雇员提供贷款及垫款，总额不超过****在任何时候未偿还；

（c）对另一特定借款人实体的投资；

（d）第9.09条允许的对套期保值协议的投资（套期保值协议）；

（e）租赁性质的投资（在第9.17（d）条（租赁）允许的范围内）、公用事业、政府、业绩或正常经营过程中的其他存款；

（f）在为防止或限制损失而合理必要的范围内，就在正常业务过程中产生的有利于该特定借款人实体的债务从财务问题账户债务人（无论是与止赎、破产、解决或其他有关）收到的用于清偿或部分清偿账户的投资；但该借款人实体或其任何子公司除解除债务外不支付与此有关的新对价；

（g）投资，包括根据许可安排预付的特许权使用费或购买商品和服务的预付费用，在每种情况下，在符合审慎行业惯例的时间段内在正常业务过程中进行；

（h）特定借款人实体对房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人的义务在正常业务过程中的担保，不构成债务或与根据第9.17（a）条允许的债务有关（债务）；

（i）在本协议日期存在的投资和根据在本协议日期生效的具有约束力的承诺进行的投资，在附表9.17（c）（i）（i）（i）所列的每种情况下（投资和投资承诺）；

（j）特定借款人实体（a）为换取特定借款人实体持有的任何其他投资或应收账款而获得的投资，这些投资或应收账款与此种其他投资或应收账款的发行人破产、解决、重组或资本重组有关或由于此种其他投资或应收账款的发行人破产、重组或资本重组而获得的投资，或（b）由于特定借款人对任何担保投资的止赎或对违约的任何担保投资的其他所有权转让而获得的投资；

（k）在本协议日期之后获得的特定借款人实体的投资（只要根据本协议允许收购此类特定借款人实体），或在本协议日期之后按照本协议第9.03条（合并；处置；转让或放弃）合并为特定借款人实体或与借款人的子公司合并或合并的实体的投资，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并或合并时进行或与此类收购、合并或合并有关，并且在此类收购、合并或合并之日存在；

（l）由知识产权非排他性许可构成的投资；

（m）包括购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或许可或知识产权租赁的投资，在每种情况下均按照适用的建设预算或运维预算在正常业务过程中进行，只要它们不构成套期保值协议；和

（n）具有合计公平市场价值的特定借款人实体的额外投资，连同根据本条（n）作出的所有其他投资，当时未偿还的，不超过****.

（ii）任何指定ABL实体不得进行任何投资，但《ABL信贷协议》第6.07条（投资）明确允许并经比照适用于本协议的“投资”（定义见于本协议日期生效的ABL信贷协议）除外，如同本协议已在本协议中充分规定了此类规定，DOE拥有“放款人”（定义见ABL信贷协议）的权利，指定ABL实体拥有“公司”的权利和责任，相关的“借款人”和/或相关的“贷款方”（如适用，并在每种情况下，如ABL信贷协议中所定义）。

（d）租赁。任何指明的借款人实体均不得订立任何种类的任何财产或设备的租赁，但以下情况除外：

（一）不动产单证；

（ii）其他许可租赁，金额不超过当时适用的建设预算或（如适用）运维预算中为其编列的预算金额；及

（iii）经DOE批准的其他租赁。

（e）赎回或发行股票。特定借款主体和特定ABL主体均不得：

（i）赎回、退休、购买或以其他方式直接或间接取得其任何未偿还的股权（或任何非保荐借款人实体就其股权发行的任何期权或认股权证），但以下情况除外：

（a）在符合有关指明借款人实体的第9.04条（限制性付款）或于本协议日期对指明ABL实体生效的ABL信贷协议第6.03条（限制性分配）的规定下，任何赎回或回购前雇员、高级人员、董事、顾问或其他为任何指明借款人实体或指明ABL实体（如适用）提供服务的人的股权，与（1）停止该雇用或服务有关，前提是该等股权的回购价格不超过其原始购买价格或公允市场价值两者中的较高者，或（2）依据行使优先购买权的合同约定赎回或回购股权；或

（b）任何从雇员或高级职员处回购的股权，如果资金来自非保荐借款人实体以外的实体为此目的进行的补充股权投资；或者

（ii）向任何其他人（保荐人或保荐人的附属公司除外）发行任何股权，否则会导致控制权变更。

（f）子公司。任何特定借款人实体均不得（a）根据共同协议（如果公司间从属协议之前未签署和交付，则借款人和该子公司已签署并向DOE和抵押品代理人交付公司间从属协议），（b）建立任何合伙企业或合资企业，（c）建立任何合伙企业，利润分享或特许权使用费协议或其他类似安排，据此，任何特定借款人实体的收入或利润与任何人（特定借款人实体除外）分享或可能分享，或（d）订立任何管理合同或类似安排，据此，其业务或运营的很大一部分由任何其他人管理。

（g）对附属分配的限制。除本协议或任何其他融资文件另有规定外，指定借款人实体不得、也不得允许其任何子公司订立任何限制任何子公司向指定借款人实体支付股息或其他分配或提供现金贷款或垫款的协议。

第9.18节没有其他联邦资金。借款实体及其子公司均不得使用任何其他联邦资金来支付任何符合条件的项目成本或在本协议日期之后偿还贷款，但来自美国各州或其他非联邦政府实体的任何补充资金与项目的任何部分相关的计划要求允许的除外。

第9.19节售后回租。未经DOE同意，任何特定借款人实体都不会直接或间接地作为承租人或担保人或其他担保人对任何财产（无论是真实的、个人的还是混合的）的任何租赁（无论是经营租赁还是资本化的租赁负债）承担或成为或继续承担责任，不论是现在拥有还是以后获得的（a）该人已出售或转让或将出售或转让给任何其他人（转让给另一特定借款人实体除外）或（b）该人拟用于与该人已出售或将出售或转让给任何其他人的任何其他财产基本相同的目的（转让给另一特定借款人实体除外）。

第9.20节知识产权。

（a）借款实体不得、也不得允许其各自拥有任何项目知识产权的任何子公司：

（i）授予、出售、转让、订立售后回租安排、独家许可（作为许可人或分许可人）、交换、转让或以其他方式处置（或促使知识产权控股公司或任何特定知识产权实体进行上述任何一项）借款人实体或其子公司拥有或使用的任何项目知识产权，但借款人实体或其子公司向知识产权控股公司转让知识产权或在正常业务过程中授予的非独家许可除外；

（ii）容许失效、未能维持、放弃或以其他方式处置任何项目知识产权；及

（iii）订立或承担任何书面协议，禁止在任何项目知识产权上设定或承担任何留置权，以确保票据义务，不论该人现在拥有或以后获得。

（b）****

第9.21节对第三方融资文件的修订。未经DOE事先书面同意，任何借款人实体均不得对任何第三方融资文件进行任何对任何有担保方利益产生重大不利影响的任何修订、放弃或其他修改或同意，或就任何条款或规定、任何需要DOE根据债权人间协议或任何其他融资文件同意的任何修订、放弃或修改或同意。

第9.22节先进技术车辆。借款实体不得、也不得允许其各自的子公司采取任何行动或不采取任何行动，以导致（i）项目制造的车辆不是“先进技术车辆”（定义见适用条例第611.2条）；或（ii）项目不是合格项目。

第9.23条其他盟约。

（a）任何特定借款人实体均不得：

（i）扩大或修改根据NEPA下的项目环境评估已获批准的项目场地；

（ii）未经DOE事先同意，为项目建造塑胶车间而建造或订立合同，除非在第一个提前日期或之前，借款人已将塑胶车间列入每项建设预算、项目采购计划和车辆制造计划，在每种情况下，其形式和实质均为DOE满意；

（iii）同意任何安排、采取任何行动，或准许任何特定借款人实体的任何直接或间接所有权权益的任何转让，在每种情况下，如果此类安排或行动将导致无法就该项目申索、损失、减少、收回、不允许或推迟税收抵免或任何其他预期税收优惠，在每种情况下，只要此种结果将是重大的，据了解，任何协议，导致或将合理预期导致借款人根据租赁协议在项目和项目场地上的用益权益不再是用益，而是格鲁吉亚法律规定的多年不动产的作为或不作为，导致从价税减免利益的损失将是重大结果；或

（iv）在不限制担保协议中可能包含的其他条款的一般性的情况下，允许其中任何一方拥有的担保物由担保协议中确定的任何仓库、收货人、受托人、代理人、加工商、制造商、服务提供商或其他人（特定借款人实体或担保物代理人除外）（各自称为“主要担保物持有人”）占有或控制，而无需事先通知DOE和担保物代理人，并且（a）在库存品的情况下（定义见UCC第9条），抵押品代理人从该主要抵押品持有人收到DOE满意的仓单或受托人留置权豁免（如适用），或（b）在设备（定义见《UCC》第9条）和其他货物（定义见《UCC》第9条）的情况下，库存除外，（1）该主要抵押品持有人签署和交付直接协议或其他协议，授予DOE和抵押品代理人（或其指定人）以DOE满意的形式和实质获得该抵押品的权限，在每种情况下，在此种占有或控制开始之前，或（2）在不需要该主要担保物持有人订立此种直接协议或其他协议的范围内，从该人获得DOE满意的确认，即该人持有担保物是为了代表有担保当事人行事的担保物代理人的利益。

（b）特定借款人实体应（x）将授予担保代理人的担保权益通知任何此类主要担保物持有人，并（y）指示此类主要担保物持有人根据DOE的指示为担保代理人的账户持有所有此类担保物。特定借款人实体应使其由任何主要抵押品持有人占有或控制的所有抵押品不与任何其他财产混合，并明确标记和标识为适用的特定借款人实体的财产，并受担保单证为担保代理人设定的留置权的约束，以利于有担保当事人。

第十条

违约事件和补救措施

第10.01款违约事件。发生下列事件之一的，构成本协议项下“违约事件”：

（a）借款人实体未能根据融资单证进行付款。

（i）借款人应未按照本协议的条款支付FFB文件或任何其他融资文件（无论是在预定到期日、作为规定的提前还款、通过加速或其他方式），（x）在该金额到期之日或之前就贷款或任何偿还义务到期应付的任何垫款本金或任何利息（包括任何资本化利息），或（y）在该金额到期之日或之前根据任何融资文件到期的任何费用、收费或其他金额，如属（x）或（y）条所设想的任何款额，但就贷款在预定到期日到期应付的任何款额除外，则该等未能付款须持续一段未获补救的期间****在该等款项到期之日后；或

（ii）任何借款人实体（借款人除外）在每种情况下均不得根据本协议或任何其他融资文件的条款（不论是在预定到期日、作为所要求的预付款、通过加速或其他方式）在任何融资文件下到期的任何金额、费用或收费（包括根据XI（担保）规定的任何担保义务）在该金额到期之日或之前支付，但在预定到期日就该贷款到期应付的任何金额除外，这种不付款的情况应在一段时间内继续未得到补救****在该等款项到期之日后。

（b）财务契约。任何特定借款人实体或保荐人（如适用）在任何相关确定日期均未遵守第7.10节（财务契约）规定的义务，但以下情况除外：

（i）在符合下文第（iii）款的规定下，借款人可通过以现金收益（“股权治愈”）的方式采购由借款人或代表借款人作出的超过借款人资金承诺的股权出资（该额外股权出资的金额，“治愈金额”），防止或纠正因违反第7.10（a）节（财务契诺）而引起的违约事件；和

（ii）在借款人收到治愈金额后：

（a）历史偿债覆盖率须仅为第7.10（a）条（财务契诺）及本段（b）的目的而计算或重新计算，犹如借款人在有关期间已赚取额外收入，金额相等于截至适用期间最后一天的治愈金额****；和

（b）如截至该确定日期的历史偿债覆盖率（按照上文（a）分段计算或重新计算）至少等于根据第7.10（a）条（财务契诺）所要求的历史偿债覆盖率，则根据本款（b）项的任何违约或违约事件须当作已获纠正，但为确定截至该确定日期的受限制付款条件的满足情况的目的除外。

（iii）只有在满足以下各项条件的情况下，才能使用股权治愈：

（a）借款人通知DOE，并向抵押品代理人提供一份副本，说明其打算在****在适用的DSCR计算日期之后；

（b）借款人收到治愈金额在****根据上述（a）款提供的通知后；

（c）治愈金额须存入收入帐户以根据帐目协议申请；但该等超额收益不得（1）在计算任何财务比率或确定清偿借款人的任何其他义务或（2）用于作出受限制付款时予以考虑；及

（d）借款人未使用权益疗法：（i）****在项目完成日期后，及（ii）****.

（e）在实施该等股权补救措施后，股权补救措施并未用于纠正因超过****DSCR计算日期。

（f）（x）借款人应已交付DOE可接受的补救计划，列出借款人为提高历史偿债覆盖率拟采取的步骤，借款人遵守该计划的条款并在此后定期报告，列出借款人实施补救计划的情况，以及（y）借款人和保荐人让相关公司代表和外部顾问与DOE、独立工程师及其其他外部顾问（包括法律和财务顾问）就补救计划的内容进行会面和磋商。

（c）错报；遗漏。任何适用的借款人实体、任何其他主要项目参与者或由其代表在任何融资文件中确认或作出的任何陈述或保证，或由任何此类人或由其代表向DOE、FFB或抵押品代理人提供的与交易文件所设想的交易有关的任何证书、财务报表或其他文件中确认或作出的任何陈述或保证，经确认后应被认定在任何重大方面不正确、虚假或具有误导性，作出或视为已作出；前提是，如果任何此类错报能够得到补救，且正确的陈述不会披露已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事项，借款人可以通过向DOE提交此类错报的书面更正来纠正此类错报，其形式和实质均为DOE满意，在****在获得此类错误陈述的知情后。

（d）无治愈期的其他违约行为。任何适用的借款人实体不得履行或遵守（i）本协议第7.03条（保险）、第7.10条（财务契约）、第7.33条（随后的条件）、第8.03（a）（i）条（通知）、第IX条（负面契约）或第XII条（保荐人支持和从属）项下的任何契诺或任何其他条款、协议或义务，或（ii）其作为一方的任何融资文件所载的任何其他负面契约。

（e）有治愈期的其他违约行为。任何适用的借款人实体均不得履行或遵守本协议、出资协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或任何其他条款或义务（除上文（a）至（d）段所述的那些或本第10.01条另一段中明确提及的任何其他契诺），在每种情况下，如果未能履行或遵守任何契诺未在该融资文件中为该条款、契诺或协议（如适用）规定的相关补救期限（如有）内得到补救，或如果未规定补救期限，内****在此种失败之后，前提是，如果（i）此种失败可在内部治愈****，（二）适用的借款人实体或其附属机构正以勤勉和善意的态度进行补救，以及（三）在考虑了补救的性质后，这种不履行的存在没有也不可能被合理地预期会产生重大不利影响，则该****补救期应延长至该日期，不得超过共计****,为适用的借款人实体或其附属机构勤勉地纠正此类失败所必需的。

（f）重大项目文件项下的违约或违约。任何借款人关联方或其他重大项目参与者应在其作为一方的任何重大项目文件或直接协议中所载的其任何重大协议、条件、条款或契诺下违约或违约，并且，该违约或违约继续未经补救超过任何适用的补救期，或如果未指定补救期，则超过****此类失败后；但前提是，（i）在借款人关联方违约或违约的每一情况下，如果（a）此类违约或违约在****,（b）借款人正以勤勉和善意的方式进行此类违约或违约的补救（该补救可能包括以可接受的替代项目文件替换适用的重大项目文件）和（c）此类违约或违约的存在在考虑了补救的性质后没有也不可能被合理地预期会产生重大不利影响，则该适用的补救期应延长额外的****，作为借款人勤勉补足该等违约或不履行义务所必需的，（ii）在主要项目参与者违约或违约的每一案例中，如果（a）借款人正以勤勉和善意的态度着手纠正此类违约或违约（其补救可能包括以可接受的替代项目文件替换适用的主要项目文件），（b）借款人遵守DOE就此类违约或违约接受的MPP违约补救计划的条款，以及（c）在考虑补救的性质后，此类违约或违约的存在没有也不可能，被合理预期会产生重大不利影响，该适用的补救期应延长至****或借款人根据下文第10.02（b）节（补救措施；豁免）向DOE提交并被DOE接受的MPP违约补救计划中设想的更长的补救期限。

（g）其他债务项下的违约。

（i）任何借款人实体或其任何附属机构在根据任何协议或文书（ABL信贷协议除外）支付任何本金、利息或其他应付款项时，均应违约，该协议或文书（ABL信贷协议除外）证明，或根据该协议或文书，该等人在任何时间均未偿还任何借入款项（贷款除外）的债务，金额超过$****，超过任何适用的宽限期的期间，或根据任何该等协议或票据（ABL信贷协议除外）发生的任何其他违约，如果该违约的影响是加速，或允许加速，借款金额超过$的此类债务的到期日****（贷款除外）。

（ii）任何指定ABL实体或其任何附属公司在ABL信贷协议项下到期的任何本金、利息或其他金额的支付方面出现违约，期限超过任何适用的宽限期，或ABL信贷协议项下发生的任何其他违约（其中之一（x）未使自本协议日期起对该协议的任何修订、同意、放弃或其他修改生效，但根据第9.21条（第三方融资文件的修订）或（y）不时生效的对该协议的此类修订、同意、放弃或其他修改除外），如该等违约的影响是（或将是）加速或允许加速ABL信贷协议项下该等债务的到期（不使自本协议之日起对该等协议的任何修订、同意、放弃或其他修改生效，但根据第9.21条（第三方融资文件的修订）对该等协议的此类修订、同意、放弃或其他修改除外）。

（h）交易单证的不可执行性、终止、撤销或转让。任何交易文件在任何时间和出于任何理由：（i）是或成为无效、非法、无效或不可执行的或交易文件的任何一方（任何有担保当事人除外）已否认或否认或采取任何行动质疑该协议的有效性或可执行性，（ii）除非任何融资文件另有明确许可，否则除非在所述的终止日期或在充分履行时，否则不再具有完全效力和效力，或应在全额偿还所有票据义务（经DOE事先书面同意除外）之前由其任何一方转让或以其他方式转让或终止，（iii）被暂停、撤销或终止（完全履行后根据其条款到期时除外），或（iv）应停止在任何重大方面给予抵押品代理人、FFB或DOE留置权、权利、所有权、补救措施，声称由此或由此而产生的权力或特权；除非（x）在任何项目文件（重大项目文件除外）的情况下，此类事件并未导致且无法合理预期会导致重大不利影响，（y）在任何建造合同、主要供应合同、不动产文件的情况下，或在项目建设或运营所需的范围内，附加项目文件（但不包括任何制造协议），适用的借款人实体正本着诚意勤勉行事，以可接受的替换项目文件替换该重大项目文件，并在****将导致本款规定的违约事件的适用事件的期限届满；其中****期限可再延长一次****如适用的借款人实体正勤勉地本着诚意以可接受的替换项目文件替换该重大项目文件，且借款人合理地预期在该额外文件中以可接受的替换项目文件替换该重大项目文件****（z）在其他重大项目文件（制造协议除外）的情况下，如果（a）适用的借款人实体正在勤勉尽责地本着诚意以可接受的替代项目文件替换该重大项目文件，（b）适用的借款人实体遵守DOE就本款（h）所设想的此类事件接受的MPP违约补救计划的条款，并且（c）在考虑补救的性质后，该事件的存在没有也不可能被合理地预期会产生重大不利影响，则该适用的补救期限应延长至****或借款人根据下文第10.02（b）节（补救措施；豁免）向DOE提交并被DOE接受的MPP违约补救计划中设想的更长的补救期限。

（i）政府批准和所需批准。借款人实体或任何主要项目参与者应未能在所有重大方面获得、更新、维持或遵守适用于该借款人实体的任何必要批准或任何此类必要批准，应被撤销、终止、暂停、修改、撤回或拒绝，或应被确定为无效或应停止完全有效（根据其条款的任何必要批准到期且不需要更新的情况除外）；或任何程序应由任何政府当局或在任何政府当局之前为撤销、终止、暂停、修改，撤回或拒绝任何此类所需的批准，除非，（i）在主要项目参与方未能签署建造合同、主要供应合同、不动产文件的情况下，或在项目建设或运营所需的范围内，额外的项目文件（但在每种情况下，不包括制造协议）特定借款人实体正本着诚意努力更换该主要项目参与者作为一方的重大项目文件，且该重大项目文件已被替换为可接受的替换项目文件，且适用的所需批准已于****对于此类失败，（ii）在主要项目参与方未能签署任何其他重大项目文件（制造协议除外）的情况下，（a）借款人已在****的这种失败，并且符合，DOE就此类主要项目参与者的此类失败接受的MPP违约补救计划，（b）特定借款人实体正在尽职尽责并本着诚意以可接受的替代项目文件替换此类重大项目文件，（c）此类失败的存在没有也不能在考虑补救的性质后合理地预期会产生重大不利影响，（d）此类重大项目文件被替换为可接受的替换项目文件，且已在借款人向DOE提交的MPP违约补救计划所设想的补救期限内获得适用的所需批准，并由DOE根据下文第10.02（b）节（补救措施；豁免）接受，以及（iii）在其他情况下（制造协议除外），（x）此类失败可在****这样的失败，（y）指明借款人实体正以勤勉和诚意进行纠正或以其他方式采取合理要求的行动，以解决该等失败、撤销、终止、暂停、修改、撤回或扣留或无效，及（z）该等失败的存在在考虑补救的性质后，并没有且不能合理地预期会产生重大不利影响，则在（i）、（ii）及（iii）的每宗个案中，指明借款人实体均须****从这样的失败到勤奋地治愈这样的失败。

（j）破产；破产；解散。

（i）非自愿破产等。针对任何借款人实体或任何保荐材料子公司或任何主要项目参与者启动破产程序且该程序至少在未被驳回的情况下继续进行****，除非就任何主要项目参与者（SalesCo及任何其他主要项目参与者为借款实体或保荐材料子公司除外）而言，借款实体正本着诚意勤勉行事，以替换该主要项目参与者为一方的主要项目文件，且该主要项目文件已在****这样的事件。

（二）自愿破产等。该机构由任何借款人实体或任何保荐材料子公司或任何主要项目参与者进行任何破产程序，或由其以书面承认其一般无法在到期时支付其债务或其一般未能在到期时支付其债务，或已发生根据任何适用法律将产生类似于上述任何该等事件的效果的任何其他事件，或任何该等人为实现上述任何一项目的而采取的任何行动，除非，就任何主要项目参与者（SalesCo及任何其他主要项目参与者为借款实体或保荐材料子公司除外）而言，借款实体正本着诚意勤勉行事，以替换该主要项目参与者作为一方的重大项目文件，并将该主要项目文件替换为可接受的替换项目文件，在****这样的事件。

（三）解散。任何借款实体或任何保荐材料子公司或任何主要项目参与者的解散，除非在任何主要项目参与者（SalesCo和作为借款实体或保荐材料子公司的任何其他主要项目参与者除外）的情况下，借款实体正本着诚意勤勉地进行更换该主要项目参与者作为一方的主要项目文件，并且该主要项目文件在****这样的解散。

（四）尽管有本款（j）项的前述规定，如果主要项目参与方（建造合同、主要供应合同、不动产文件的主要项目参与方或在项目建设或运营所需的范围内，附加项目文件（但不包括制造协议和作为借款人实体或保荐材料子公司的任何主要项目参与方））进行或针对主要项目参与方进行破产程序或解散，如果（a）借款人已在****由该主要项目参与者进行或针对该主要项目参与者进行的破产程序或解散，并且符合，DOE就此类事件接受的MPP违约补救计划，（b）借款人实体正以勤勉和善意的态度以可接受的替代项目文件替换该主要项目参与者作为一方的重大项目文件，以及（c）此类事件的存在在考虑了补救的性质后，没有也不可能被合理地预期会产生重大不利影响，根据本款（j）项适用的补救期应再延长一次****或借款人根据下文第10.02（b）节（补救措施；豁免）向DOE提交并被DOE接受的MPP违约补救计划中设想的更长的补救期限。

（k）附加担保物。对（i）任何特定借款人实体的任何资产单独或合计估值超过$****，（二）任何借款人实体（特定借款人实体除外）授予的抵押品，其单独或合计估值超过$****，或（iii）除任何许可的留置权外，任何其他借款人实体或任何已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何保荐材料子公司，在（i）至（iii）的每一种情况下。

（l）判决。应（i）对特定借款人实体作出一项或多项政府判决，且此类政府判决在每种情况下的任何时期内均未被撤销、解除或中止或保税等待上诉****，以及任何时候所有这些尚未判决的政府判决的总额（除非任何适用的保险人已确认对此承担赔偿责任）超过，$****，（ii）针对任何其他借款人实体或任何保荐材料附属公司（特定借款人实体除外），且该等政府判决并未被撤销、解除或中止或在上诉前被冻结，在每种情况下，任何时期****，以及在任何时候（除非任何适用的保险人已确认对此承担赔偿责任）的所有这类政府判决的总额超过，$****，或（iii）该等政府判决的形式为强制令或类似形式的救济，但未满足或解除要求暂停或放弃项目运营。

（m）项目竣工；运营。发生以下任一情形：

（i）项目完成日期不应发生于项目完成最后截止日期；

（ii）在项目完成日期之前的任何时间，DOE（与独立工程师协商）确定剩余的项目成本超过了借款人根据融资文件可获得的资金、借款人的预计流动性以及借款人未能在****在收到DOE的书面通知后，安排按条款和条件以及DOE合理接受的各方提供必要的资金（通过额外的股权出资或允许的次级贷款）；或者

（iii）借款人须（a）停止拥有或使用该项目的权利；（b）停止拥有或使用该项目场地的任何部分的权利，除非在每一情况下，指明的借款人实体正勤勉地本着诚意以可接受的替代项目文件取代适用的项目文件，而合理地预期该等替代将在所有重大方面纠正该事件的不利影响，而该项目文件已被一份可接受的替代项目文件所取代，且所有该等不利影响已在所有重大方面得到纠正，在每种情况下，在****在此类事件发生后；或（c）失去对项目所需的土地或公用事业的实质性路权、地役权或其他使用权或使用权。

（n）环境事项。（i）与特定借款人实体、任何其他借款人实体有关的任何不利程序，只要该实体为项目、项目、设施或项目场地提供（或已经提供）服务，或提出指控违反任何环境法或任何环境索赔的任何所需批准，或（ii）与特定借款人实体、任何其他借款人实体有关的任何政府判决，只要该实体为项目、项目、设施或项目场地提供（或已经提供）服务或施加罚款、金钱损害赔偿的任何所需批准，补救要求或对项目、项目场地或设施的任何建设或运营的任何限制以书面形式发出，涉及任何实际或涉嫌违反环境法的行为，或违反根据任何环境法发布或要求的任何必要批准的条款或条件，涉及特定借款人实体、任何其他借款人实体在其为项目、项目、设施或项目场地提供（或已经提供）服务的范围内，或任何必要的批准或限制项目的使用，设施或项目场地或任何所需的批准，在每种情况下，在任何重大方面，此类不利的程序、环境索赔或政府判决不是：

（x）在****的机构，包括由于对任何判决的满足或对任何索赔的解决而不会以其他方式导致本协议项下的违约事件；或

（y）由已按照许可的竞争条件为项目提供服务的适用的特定借款人实体或适用的借款人实体进行勤勉的抗辩或上诉；

前提是，为受益于上述补救期限，在任何一种情况下，借款人应在发现或收到不利程序或政府判决通知后立即将其副本及时通知DOE，并就其预期回应与DOE进行善意磋商。

（o）损失事件。由于重大损失事件，设施的全部或基本全部被摧毁或永久无法运作，并且不在保险范围内，或者没有在第7.04节（损失事件）要求的任何时间段内用损失收益修复或恢复。

（p）不可抗力。借款人不可抗力事件发生并持续至少一段时间****妨碍项目实质上按照项目计划继续建设或运营的，除非不迟于该等期限届满****期限内，借款人已交付一份形式和内容均令DOE满意并经DOE书面批准的补救计划，借款人正在努力执行该计划所设想的行动。

（q）所有权变动。任何控制权变更均在未经（i）DOE事先书面同意或（ii）根据（控制权变更）全额预付所有未偿预付款和其他金额以及与此相关的所有其他未偿票据义务的情况下发生。

（r）ERISA事件。ERISA事件应当已经发生，如果与当时存在的任何其他ERISA事件合并，将导致或可以合理预期将导致对任何借款人实体或ERISA附属公司的赔偿责任超过$****.

（s）****

（t）放弃或中止项目。

（i）特定借款主体应放弃、同意放弃或就其放弃项目的开发、建设或运营的意图作出任何公开声明，或采取任何可被视为“放弃”的行动；

（ii）指明的借款人实体须暂停超过****或连续多天（或****在任何期间合计****期），同意（直接或间接）暂停超过****或连续多天（或****在任何期间合计****period）或就其打算暂停超过****或一段未确定的时间内，开发、建设或经营该项目，或采取任何可被视为此类“暂停”的行动，除非该公开声明的目的是宣布导致该暂停的借款人不可抗力事件；但条件是，生效日期与开始施工之间的时间间隔不应被视为暂停，只要项目的开始施工日期不晚于****自生效之日起；

（iii）在工程竣工日期前，工程须整体停工一段时间，为期****或连续多天（或****在任何期间合计****period）而不是仅由借款人的不可抗力事件引起的此种暂停；条件是（a）如果，在此种期限届满之前****期间，DOE应已收到并书面同意由借款人负责官员签署的补救计划，确认借款人恢复施工的意图，以及借款人善意地相信项目完工可以在项目完工最后截止日期之前实现，则除非未在补救计划约定的期限内恢复施工，否则此类停止施工不应被视为违约事件，及（b）在生效日期与开始建造之间的时间间隔，不得视为暂停，但项目开始建造的日期不迟于****自生效之日起；或

（iv）自项目完成日期起及之后，项目的所有营运须停止一段为期****（或****合计）而不会仅因借款人的不可抗力事件而导致此类暂停；还规定，如果，在此种期限届满之前****期限，DOE应已收到并书面同意由借款人负责官员签署的补救计划，确认借款人恢复运营的意图，则此类停止不应被视为违约事件，除非未在补救计划约定的期限内恢复运营。

（u）****

（五）遵守法律；制裁。（i）作出任何垫款或使用其收益应违反制裁、反洗钱法、反洗钱和反腐败法律、反腐败法律或其他反贿赂法律；（ii）任何借款人实体或其任何子公司或任何主要项目参与者未遵守制裁、反洗钱和反洗钱法律及其他公司治理、反贿赂和反腐败法律，除非就任何主要项目参与者（SalesCo和作为借款人实体或其子公司的任何其他主要项目参与者除外）而言，借款主体正本着诚意勤勉地进行更换该主要项目参与方为一方且该重大项目文件被更换为可接受的更换项目文件的重大项目文件的工作****此类事件；

（w）符合条件的项目。借款主体或其子公司已采取或未采取任何将导致该项目不属于合格项目的行动；

（x）重大不利影响。任何已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，均应发生并正在持续；或

（y）MPP制裁事件。借款人未能向DOE送达MPP制裁事件发生通知的任何情况。

为免生疑问，本条第10.01款各条款应独立运作，任何该等事件的发生均构成违约事件。

第10.02款补救办法；豁免。

（a）在因未能遵守第7.06（b）节规定的项目里程碑时间表（项目的勤奋施工；批准的施工变更）或项目未能满足某些机械、技术和操作规范而导致项目实质性、长期和持续表现不佳（与当时的基本情况财务模型中规定的生产假设相比）而产生的任何违约发生时和在持续期间，借款人应立即将此通知DOE和抵押代理人，并在以下范围内向DOE交付补救计划（每个，“违约补救计划”）****在这种违约发生后，列出适用的借款人实体为纠正违约或以其他方式以DOE可接受的方式解决违约问题而拟采取的步骤，此后每月一次，****、书面报告，载列借款人执行违约补救计划及遵守条款的情况，格式附于违约补救计划。适用的借款人实体应让其代表和外部顾问与DOE、其独立工程师及其其他外部顾问（包括DOE顾问）就满足违约补救计划条款的内容和进展进行会面和磋商。

（b）在第10.01（f）节（重大项目文件项下的违约或违约）、第10.01（h）节（交易文件的不可执行性、终止、撤销或转让）、第10.01（i）节（政府批准和所需批准）或第10.01（j）节（破产；破产；解散）所设想的范围内，借款人可在发生其项下的适用违约时向DOE（i）交付****此类违约发生后，DOE在形式和实质上都满意的补救计划（每个，“MPP违约补救计划”），列出借款人拟由适用的借款人实体为纠正违约而采取的行动（可能包括以可接受的替代项目文件替换适用的项目文件）或以DOE满意的方式以其他方式解决违约问题以及完成此类行动的拟议补救期，以及（ii）****，一份书面报告，载列借款人执行MPP违约补救计划及遵守其条款的情况，格式附于MPP违约补救计划。适用的借款实体应让其代表和外部顾问与DOE、其独立工程师及其其他外部顾问（包括DOE顾问）就满足MPP违约补救计划条款的内容和进展进行会面和磋商。

（c）在违约事件发生时和违约事件持续期间，DOE或担保代理人可行使下列任何一项或多项权利和补救措施：

（i）宣布借款人根据本协议和相互融资文件对DOE和FFB所欠的所有或任何部分各类或种类的债务和义务立即到期应付，并应随即立即到期应付；

（ii）行使融资文件项下可用的任何权利和补救措施，包括但不限于DOE阻止融资或任何抵押品的借款人获得或阻止其操作的权利；

（iii）行使计划要求所要求的任何权利和补救措施，以允许DOE完成、维护、运营、租赁或以其他方式处置项目和任何抵押品，并以其他方式保护美国的利益或公共利益；

（iv）在法律上或权益上采取其判断认为必要或可取的任何行动，以收取融资文件项下当时到期及其后到期的金额，或强制履行借款人在融资文件项下的任何义务；

（v）（a）拒绝，且有担保方没有义务进一步垫款，以及（b）将贷款承诺金额减至零；

（vi）采取必要的行动，以完善和维持担保单证的留置权，根据这些留置权，资产已被质押作为融资单证项下还款的抵押品；

（vii）抵销及应用该等金额以清偿所有融资文件项下的票据义务，包括借款人存放于任何有担保方的任何款项；及/或

（viii）在不受上述任何限制或限制的情况下，根据任何融资文件根据其条款提取任何可接受的信用证，并将该等资金用于支付票据债务。

（d）在第10.01（j）节（破产；破产；解散）中提及的违约事件发生时，（i）所有贷款承诺金额应自动减至零，以及（ii）根据票据作出的每笔预付款，连同其应计利息（包括所有资本化利息）和根据票据、本协议和其他融资文件到期的所有其他金额，应立即到期并成为到期应付，而无任何其他出示、要求、勤勉、抗诉、加速通知或其他任何类型的通知，所有这些都是借款人在此明确放弃的。

（e）除非另有明确规定，本文所授予或保留的任何补救办法均无意排除任何其他可用的补救办法，但每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据融资文件给予的或在法律上或股权上存在的其他补救办法的补充。在任何违约事件发生时和持续期间或以其他方式行使任何融资文件项下产生的任何权利或权力的任何延迟或不行使，均不得损害任何该等权利或权力或应被解释为对该等权利或权力的放弃，但任何该等权利和权力可不时行使，并可视其被视为合宜而经常行使。

（f）为使DOE有权行使本协议中为DOE保留的任何补救措施，除本协议或任何其他融资文件或适用法律可能要求的通知外，无需发出任何通知。

（g）如果已启动任何程序以强制执行本协议项下的任何权利或补救措施，而该程序已因任何原因被终止或放弃，或已被判定对DOE或FFB不利，则在每一此种情况下，在每一种情况下，受该程序中的任何判定且在不违背该判定的范围内，（i）本协议各方应恢复其各自在本协议项下的先前立场，以及（ii）此后，DOE或FFB的所有其他权利和补救措施（视情况而定）应继续进行，如同未提起此类程序一样。

（h）DOE有权（被行使（或不行使）其酌处权）以书面形式放弃任何契诺、违约或违约事件，其中载明由DOE签署并交付给协议其他方的此类放弃的条款、条件和范围。任何此类放弃只能以DOE正式签署的书面形式生效，任何其他行为过程均不构成对本协议任何条款的放弃。除非此类书面明确规定相反，否则如此授予的任何放弃应仅适用于如此放弃的特定事件或发生，而不适用于在该放弃日期之后发生的任何其他类似事件或发生。

第10.03款加速推进。在送达加速通知时，票据项下到期应付的加速金额为票据项下的预付款价格。

第XI条

担保

第11.01款担保。

（a）在解除发行日之前，每一担保人在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地保证，作为主要义务人而不是作为担保人，向有担保当事人全额和迅速地支付和履行现在或以后存在的所有票据义务（无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下）。

（b）除适用法律要求的范围外，任何担保人根据本协议支付的任何和所有款项均应免缴和免除，且不得预扣或扣除与此有关的任何和所有税款和所有责任。如适用法律要求任何担保人从根据本协议应支付的任何款项中预扣或扣除任何税款，（i）应支付的款项应视需要增加，以便在作出所有该等规定的预扣或扣除（包括适用于根据本条第11.01条应支付的额外款项的预扣或扣除）后，收款人收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额，（ii）该担保人须作出该等扣留或扣减，及（iii）担保人须按照所有适用法律，及时向有关税务机关或其他机关缴付该等扣留或扣减的全数款项。

（c）如果任何担保人在本条下的义务因其在本条第11.01款下的赔偿责任金额（包括根据本协议和其他融资单证所欠的金额）而根据债务人救济法或任何适用法律的任何类似规定将被置于撤销或从属地位，则尽管有任何其他相反规定，该担保人的该等赔偿责任金额在该担保人、任何有担保方或任何其他人不再采取任何行动的情况下，自动限定并减至该担保人可以承担的最高金额（在第11.06节（出资）中确立的分摊权生效后），而无需根据债务人救济法或任何适用法律的任何类似规定使本担保受到撤销或从属地位的约束。

第11.02款担保性质。担保人在本条下的义务构成对到期付款和履约的保证而非催收，且各担保人具体约定，不得有必要或要求担保方在担保人履行本协议项下义务之前或作为担保人义务的条件对借款人行使任何权利、主张任何债权或强制执行任何补救措施；但担保人对借款人可获得的担保方的债权享有利益并有权主张任何抗辩，如果担保人与借款人处于相同的合同地位，担保人也可以使用这些条件，但（i）因任何其他担保人或借款人的破产、重组或破产而产生的抗辩，（ii）在此明确放弃的抗辩，（iii）因（a）借款人在任何担保人的直接或间接所有权权益（如适用）或（b）阻止借款人支付构成票据义务的债务的适用法律而产生的抗辩，（iv）借款人先前针对此类债权主张的抗辩，前提是此类抗辩已通过法院命令、仲裁庭或和解最终以有利于任何有担保方的方式解决，即在每种情况下不再可上诉。

第11.03节无条件义务。

（a）票据义务及其中任何一项，须最终当作已依据保证人的担保而设定、订约或招致，或续期、延展、修订或放弃。另一方面，任何借款人实体与有担保方之间的所有交易同样应被确证推定为已经发生或完成而依赖于本条XI。

（b）每一担保人在本条下的义务XI独立于借款人和任何其他担保人在融资单证下的任何义务，可以对每一担保人提起诉讼和提起诉讼，以强制执行其在本协议项下的义务，无论是否对借款人或任何其他担保人提起诉讼，也无论该借款人或任何其他担保人是否加入任何该等诉讼或行动。各担保人在本协议项下的责任为不可撤销的、绝对的和无条件的，且各担保人在此不可撤销地放弃除全额清偿票据义务外构成担保人或担保人合法或衡平法解除的任何情形。为促进前述并在不限制其概括性的情况下，每一担保人同意放弃其现在或以后可能以任何方式就以下任何一项或全部提出的抗辩：

（i）票据义务、任何融资文件或与之有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）对任何抵押品的任何采取、交换、解除或不完善，或对任何其他担保、任何融资文件或任何票据义务的任何采取、解除或修订、放弃或同意背离，而无须通知或要求；

（iii）以任何方式将抵押品或其收益适用于全部或任何票据债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品以换取全部或任何票据债务；

（iv）任何担保人、借款人或其任何附属公司的任何变更或公司重组；

（v）所有或任何票据义务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何融资文件或任何票据义务的任何修订、解除、解除、替代或放弃；

（vi）就任何票据债务接受任何其他保证或担保；

（vii）任何其他人就票据债务的一部分（而非全部）付款；

（viii）任何有担保方有责任披露与借款人或该人现已知悉或其后知悉的任何其他担保人的业务、营运或财务或其他状况有关的任何事宜、事实或事情；

（ix）借款人或任何其他担保人、任何其他共同承付人、担保人、保险人或任何其他人的任何残疾或其他抗辩（根据其条款履行或支付有关义务而导致的除外）；和

（x）任何诉讼或不按本文所提述的任何方式行事，而该诉讼或不作为可能会剥夺该担保人对借款人的代位权，以追回依据本协议作出的任何付款或履行的全部弥偿，或剥夺其对任何其他人的分担权。

（c）每一担保人进一步不可撤销地放弃，并同意在适用法律允许的最大限度内，不在与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中主张：（i）基于票据义务与借款人的任何其他义务之间的任何矛盾或不相容或由此产生的所有抗辩和指控，（ii）除非并直至票据义务已按照本协议的条款全部履行、支付、满足或解除，任何有担保方现在拥有或将来可能拥有的对借款人强制执行任何补救措施的任何权利，任何其他担保人、任何其他共同承付人、担保人或保险人或任何其他人，（iii）任何有担保方现在或将来持有的任何其他担保或保险的任何利益或参与的任何权利，以及（iv）影响该担保人在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益。每一担保人还同意，向任何有担保方支付任何票据义务的任何款项或应导致适用于票据义务的任何诉讼时效的其他行为，也应导致导致适用于该担保人在本协议项下的赔偿责任的此类诉讼时效。

（d）担保人的义务应继续有效或恢复（视属何情况而定），如任何票据义务的任何付款在任何时间被撤销或必须由有担保当事人或任何其他人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式归还，则所有这些付款均如同未支付此种付款一样，并且在此情况下，担保人将立即向有担保当事人或该其他人支付与已撤销或归还的任何此种付款相等的金额。本条第11.03款的规定在担保人解除或者终止本条XI项下义务的任何情形下仍然有效。任何担保人依照本条或就本条向有担保方或任何其他人支付任何款项的，以及在该担保人根据本条或就本条向其支付任何款项的情况下，该担保人可能因此而对借款人提出的任何债权，均应服从于并从属于需要支付款项的票据义务以现金方式全额支付。

第11.04节放弃；要求付款。各担保人在此无条件放弃（i）关于有担保当事人的任何票据义务的迅速、提示、要求付款、抗诉不付款或拒付、勤勉、接受通知和任何其他通知，（ii）关于有担保当事人保护、担保、完善或为受其约束的任何财产上的任何担保权益或留置权投保的任何要求，以及（iii）关于有担保当事人提起或起诉单独诉讼，或进行或提出另一项要求的任何要求，或强制执行或用尽任何权利或补救或减轻任何损害或对借款人或任何其他个人或实体或任何抵押品采取任何行动。

第11.05款代位权。尽管在此有任何相反的规定，并且除了担保人或其任何指定人可能被代位行使的有担保当事人的任何其他权利外，在任何担保人应根据本协议支付或安排支付任何款项的范围内，该担保人应代位行使担保当事人在融资单证下可能拥有的与此相关的所有权利；但该担保人只有在所有票据义务全部且最终得到满足后才有权强制执行该代位权。因在本协议中的代位权而支付的任何金额，如有悖于本协议的规定，应立即支付给抵押代理人以贷记，并根据融资文件的条款应用于到期票据债务的支付。

第11.06节贡献。

（a）任何担保人根据本条应支付的全部或任何票据义务（“担保人付款”），在考虑到任何其他借款人实体在此之前或同时支付的所有其他担保人付款后，超过如果每个借款人实体按该担保人的可分配金额（定义见下文）（紧接在该担保人付款之前确定）与紧接在作出该担保人付款之前确定的每个借款人实体的可分配总金额所承担的相同比例支付该担保人支付的票据债务总额，则该担保人本应支付的金额，然后，在全额支付票据债务（未主张索赔的早期或或有或可偿还债务除外）之后，该担保人应有权根据紧接该担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例从其他借款人实体收取分摊和赔偿付款，并由对方偿还该超额金额。

（b）自任何确定之日起，任何借款人实体的“可分配金额”应等于根据本条XI可以从该借款人实体追回的债权的最高金额，而不会根据《破产法》第11章第548条或根据任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈运输法或任何适用的司法管辖区的类似法规或普通法使该债权可作废或可撤销。

（c）本条第11.06款仅意在界定借款人实体的相对权利，本条第11.06款所述的任何内容均无意或不应损害借款人实体在根据本协议条款（包括第11.01条（担保））到期和应付任何款项时共同和分别支付任何款项的义务。本条第11.06款的规定不得限制借款人支付垫款和应计利息（包括资本化利息）、费用和开支的责任。

（d）本协议各方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成此类分担权和赔偿权所欠借款人实体的资产。

（e）弥偿借款人实体根据本条第11.06条对其他借款人实体享有的权利，只有在票据债务全额偿付时及之后方可行使。

第十二条

保荐人支持及从属

第12.01款基础股权承诺。

（a）基础股权承诺。

（i）作为DOE有义务交付指示FFB进行首次预付款的首次预先请求批准通知的先决条件，在交付初始主预先通知之前，保荐实体应已安排以现金形式存入基础股权安全账户，金额等于最大基础股权出资金额减去更新基础案例财务模型中分配给加厚成本的最大基础股权出资金额部分（与进行首次预付款有关）；前提是保荐实体可以，代替将现金存入基础股权安全账户，向抵押品代理人交付一份可接受的信用证，以记入基础股权安全账户，其可供提取的金额等于根据本第（i）款要求保荐实体存入基础股权安全账户的金额。

（ii）作为DOE有义务交付指示FFB进行每笔预付款的每笔预付款请求批准通知的先决条件，借款人应指示抵押代理人指示存托银行将存入（或可根据贷记的可接受信用证提取）基础股权担保账户的资金转入建设账户，以便在每个提前日期或之前根据账户协议（根据建设预算和项目执行计划）应用于项目成本，在使要求在该提前日期作出的垫款生效后导致满足债务规模参数所需的金额。

（b）Ramp-up costs equity commitment。

（i）作为DOE有义务交付指示FFB进行首次垫款的首次预先请求批准通知的先决条件，保荐实体应已安排将在更新的基本情况财务模型中分配给支付加速成本的最大基础股权出资金额的部分以现金形式存入加速成本账户（与进行首次垫款有关）；但前提是保荐实体可以代替将现金存入加速成本账户，向抵押品代理交付一份可接受的信用证，将其记入RAMP-Up Costs账户，可提取的金额等于根据本第（i）款要求保荐实体存入RAMP-Up Costs账户的金额。

（ii）如果更新的基本情况财务模型（与进行第一次垫款有关的交付）中预期的加注成本低于任何后续更新的基本情况财务模型中预期的加注成本的金额超过或有股权担保账户中的余额（该金额，“加注成本准备金缺口”），则保荐人应以现金方式以加注成本准备金缺口的金额进行股权出资，以存入加注成本账户；但条件是保荐人可以代替存入现金，向抵押品代理人交付可接受的信用证，以将其记入RAMP-Up成本账户（或增加已记入该账户的任何当时有效的可接受信用证下可提取的金额）。

第12.02款或有股权承诺。

（a）或有股权出资。在或有股权终止日之前，借款人可不时要求保荐机构根据第2.03节（请求垫款的机制）作出或应促使直接股东作出的股权出资，包括现金出资，时间和金额如下：

（i）相等于（a）就全部完成前成本（包括任何成本超支）到期应付的金额减去（b）根据基础股权承诺及贷款可用于支付完成前成本的金额（如该金额为正数）的金额；

（ii）根据第3.06（c）（ii）条（项目完成修订模型）在任何强制性提前还款时的任何债务规模提前还款的金额；和

（iii）在发生违约事件时存入或有股权担保账户的金额；

条件是，在任何情况下，或有股权承诺总额不得超过****%的预定项目成本（“或有股权上限”），以及保荐人向特定借款实体作出或促使直接股东作出股权出资的义务，在作出所有适用出资后，于项目完成日期（x）中较早者自动终止，要求在项目完成日期或之前以及（y）保荐人（或其任何附属公司）就或有股权承诺向借款人作出的现金出资等于或有股权上限的日期（该等较早日期，“或有股权终止日”）作出的转让及预付款项（如有）。

（b）为或有股权担保账户提供资金。

（i）作为首次垫款的先决条件，在交付首次总提前通知之前，保荐人应已以现金形式存入或有股权担保账户，金额相当于****预定完成前费用的百分比；条件是保荐机构可以代替将现金存入或有股权担保账户，向抵押品代理人交付一份可接受的信用证，将其记入或有股权担保账户，可提取的金额等于保荐人根据本第（i）款有义务存入或有股权担保账户的金额。

（二）在或有股权终止日之前，保荐机构应在项目完成前的所有时间安排以现金形式存入或有股权担保账户的金额或根据贷记或有股权担保账户的可接受信用证可提取的金额至少等于****当时的基本情况财务模型中规定的完成前成本的百分比，但须遵守或有权益上限。

（c）解除或有股权担保。在或有股权担保账户中持有的存款金额以及根据记入或有股权担保账户的可接受信用证可提取的任何金额，在每种情况下，应根据账户协议的条款适用，并在借款人或保荐人根据账户协议提出书面请求后立即解除或注销，在或有股权担保账户中持有的存款金额的情况下，转让给保荐机构，无论在项目完成日或之后是否已满足限制性付款条件。

第12.03款竣工保证。

（a）在第一个提前日期或之后，直至（i）项目完成日期和借款人根据第3.06（c）（ii）条（项目完成修订模型）作出强制性预付款项（在适用范围内）后（根据第3.06（e）条（延迟强制性预付款项选择）和（ii）在该较早日期（该日期，“完成担保解除日期”）作出所需的所有股权出资、转让和预付款项生效后的项目完成最后截止日期，以（a）（x）资金的总和为限，或根据可接受信用证记入建设账户，以及（y）可供提取的贷款承诺金额不足以在项目完成最终截止日或之前实现项目完成，或（b）垫款的先决条件未能及时满足，在每种情况下，在项目成本生效后，在账户协议所设想的转让生效后，在不迟于（1）项目成本的情况下，在到期应付且仍未偿还的项目成本时，****在该等项目成本到期应付之前，以及（2）在允许借款人实现项目完成所需承担的其他成本和费用的情况下，****在该等其他成本和费用到期应付之前，保荐人应作出或促使直接股东作出股权出资以存入建设账户，金额为支付该等项目成本和允许借款人实现项目完成所需发生的其他成本和费用所需的金额。

（b）[保留]。

（c）

（i）如已发生首次垫款，则于项目完成日期与项目完成最后截止日两者中较早者，保荐人须作出或促使直接股东以现金向借款人作出股权出资，其金额须为运维储备账户及主要维修及资本支出储备账户在该日期向其各自的全额账户资金需求提供初始资金所需的金额，而借款人须促使该等股权出资所得款项根据账目协议存入适用的项目账户；及

（二）[保留]；

但保荐人可以向抵押品代理人交付一份可接受的信用证，以代替根据本（c）条存入现金，将其记入此类准备金账户，其可提取的金额等于适用的账户资金要求或账户短缺。

第12.04款追加股权承诺。

（一）重大项目文件履约保障。至发布日，保荐机构应当：

（i）在任何重大项目文件所规定的时间内及按任何重大项目文件的规定，提供及维持或安排提供及维持所有须交付予适用的主要项目参与者的履约保障，****.

（ii）在根据任何JDA文件作为补偿付款、特别补偿付款或购买选择权价格（在根据EDA或履约担保的应用实施任何适用的净额结算后）应支付的任何金额的范围内，向借款人支付或出资股权，金额足以支付该等补偿付款、特别补偿付款或购买选择权价格；和

（iii）根据任何JDA文件，由借款人或任何担保人向任何乔治亚州主要项目参与者或任何其他项目文件所设想的其他公共实体支付的补偿付款、购买选择权付款、试点付款或其他类似付款，对DOE进行赔偿；

前提是，如果此类损失或责任直接源于DOE的重大过失或故意不当行为（根据有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定），则保荐人没有义务就上述引起的任何损失或责任对DOE进行赔偿；此外，前提是，保荐人没有义务在止赎（或根据代替止赎的契据）中对项目或抵押品的全部或任何部分的任何受让人或收购人（担保方除外）进行赔偿，且本第12.04条不得适用于任何此类受让人或收购人的利益。

（b）****

第12.05款保荐人限制付款。

（a）保荐实体应促使特定借款人实体和特定ABL实体不进行任何限制性付款，除非根据融资文件和按照融资文件允许。

（b）如果任何保荐实体收到任何特定借款人实体的限制性付款，但由于融资文件不允许或未根据融资文件进行此类限制性付款，因此其无权获得此类限制性付款，则该保荐实体应为有担保方的利益以信托方式持有此类限制性付款（或相等的金额），与该保荐实体的所有其他财产分开，并在DOE或抵押品代理人（按DOE的指示行事）提出书面要求后将其交付给抵押品代理人（或DOE可能指示的其他方式）。

（c）各保荐实体应并应促使各保荐控制的关联公司（i）不要求任何特定借款人实体或ABL实体根据任何项目文件、任何其他协议或其他方式（包括根据附表6.13（e）（关联交易）所列协议）向其支付的任何金额超过根据第9.04条（限制性付款）允许向其支付的金额，以及（ii）作为首次垫款的先决条件，如果此类保荐实体或除特定借款人实体和Rivian/VW合资实体之外的保荐控制的关联公司，订立综合附属公司同意书。

（d）如果任何保荐实体获悉其任何保荐机构控制的关联公司已从任何特定借款人实体收到不允许由融资文件支付或未按照融资文件支付的限制性付款，则保荐实体应促使该保荐机构控制的关联公司以信托方式持有该限制性付款（或相等的金额），与该保荐机构控制的关联公司的所有其他财产分开，为有担保方的利益，并在DOE或抵押品代理人（按DOE的指示行事）提出书面要求时将其交付给抵押品代理人（或DOE可能指示的其他方式）。

第12.06节为股权出资提供资金的机制。

（a）依据本第十二条要求保荐机构出资的，借款人应最迟于****在到期之日之前，注明本条第十二款要求进行该等股权出资的部分、该等股权出资必须进行的日期及金额、该等股权出资所得款项必须存入的项目账户。借款人未能及时交付股权出资请求，不应解除任何保荐实体根据本协议条款和根据本协议条款进行任何股权出资的义务。除非抵押品代理人或DOE已根据下文（b）条就保荐实体要求作出的任何股权出资交付了股权出资，否则借款人延迟交付股权出资请求将只会按日延长作出此类股权出资的到期日。

（b）如果借款人有权要求保荐人进行股权出资，则特此还授权抵押代理人和DOE各自向保荐人交付股权出资请求；条件是，尽管此处有任何相反的规定，如果借款人未能及时交付适用的股权出资请求，抵押代理人或DOE可以在上述（a）条规定的日期之后交付此类股权出资请求，在这种情况下，保荐机构应不迟于（i）项中较晚者作出适用的股权出资****在抵押代理人或DOE向保荐人交付股权出资请求之后，以及（ii）根据第12.02（a）节（或有股权出资）到期的此类股权出资之日。

第12.07节强制执行。各保荐实体同意，除特此或任何其他融资文件所设想的担保方的任何其他权利和补救措施外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则担保物代理人应，根据和遵守融资文件的条款和条件，有充分的权利和权力直接针对任何保荐实体强制执行该保荐实体在本协议下的所有义务，并以其他方式行使其和借款人在本协议下的所有权利和补救措施，并提出所有要求和发出所有通知，并提出本协议下（以其自己的名义或借款人的名义）要求或允许提出的所有请求。任何保荐机构收到借款人和担保物代理人的指示不一致的，应当遵守担保物代理人的指示。

第12.08款扣除；抵销。

（a）保荐实体根据本协议应支付的任何和所有款项均应全额、免费和免除任何当前和未来税款的任何扣除或预扣。尽管有上述规定，如果适用法律要求任何保荐实体从根据本协议应支付的任何款项中扣除或就其应支付的任何税款，（i）应视需要增加应付款项，以便在进行所有必要的扣除后，借款人收到的金额等于如果不需要此类扣除本应收到的金额，（ii）该保荐实体应进行此类扣除，以及（iii）该保荐实体应根据适用法律向相关税务或其他政府当局支付扣除的全部金额。

（b）任何债务人可能拥有或针对任何有担保方主张的任何债务的抵销、反请求、减少或减少，或任何种类或性质的抗辩（保荐实体或借款人实体支付或履行其在本协议项下的义务除外），均不得根据本协议提供给任何保荐实体，或由任何保荐实体在本协议所设想的交易引起的任何诉讼中针对任何有担保方或借款人主张，或由本协议所指的任何文件或文书提出。

第12.09节义务绝对。

（a）在适用法律允许的最大范围内，各保荐实体在本条第十二款下的义务不受任何减免、减少、限制、减值、终止、抵销、抗辩、反诉或补偿的任何限制或对其中任何一项的任何权利的约束。

（b）各保荐机构在本第十二条项下的义务是不可撤销的、绝对的、无条件的，在任何情况下均应严格按照本协议的约定偿付或履行，无论：

（i）对本协议或任何其他交易文件缺乏有效性或可执行性，或对本协议或任何其他交易文件作出任何修订或其他修改，或放弃；

（ii）根据本协议或根据任何其他交易文件所承担的任何其他义务的任何交换或解除；

（iii）任何保荐实体在任何时候可能对借款人、任何有担保方或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩（对付款或履约的抗辩除外）、减少、减免或其他权利的存在；

（iv）就任何交易文件而呈交的任何文件，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；

（v）任何义务人或任何其他人违反任何交易文件所载的任何陈述、保证或契诺，或发生任何违约事件或任何交易文件项下的任何其他违约或违约事件；

（vi）除适用法律的强制性规定禁止的范围外，在纽约州或根据任何其他相关司法管辖区的适用法律不时生效的UCC下的“债务人”身份以及任何其他权利；

（vii）借款人或任何有担保方有义务披露与借款人或任何有担保方现在已知或以后已知的任何保荐实体的业务、运营或财务或其他状况有关的任何事项、事实或事情；

（viii）任何保荐实体或任何其他人的任何残疾或其他抗辩（对付款或履约的抗辩除外）；

（ix）借款人或任何有担保方的任何作为或不作为，其直接或间接导致或帮助任何保荐实体或任何其他人通过法律运作或其他方式解除义务；

（x）支付其在本协议项下的全部或任何义务或责任的时间、方式或地点或任何其他期限的任何变更，或与此相关的任何妥协、展期、延期、加速或解除（借款人根据本条XII项下的此类义务的解除除外），担保其在本协议或任何其他融资文件项下的义务或责任的担保物的任何变更，或对其在本协议或任何其他融资文件项下的全部或任何义务或责任的任何修订、放弃或同意放弃任何其他担保；

（xi）任何公司架构或任何保荐实体的存在的任何变更；

（xii）任何交换、采取或解除任何担保或抵押品；

（xiii）对任何保荐实体在本协议项下义务的任何担保物的应用（但导致不可撤销和不可撤销的全额付款的范围除外）；

（xiv）任何票据义务在任何方面被加速或修改、补充或修正，或任何融资文件或本文或其中提及的任何其他协议或文书项下的任何权利被放弃；

（十五）借款人、任何保荐实体或任何保荐控制的关联公司或任何其他人的任何破产程序发生；

（xvi）本协议或任何其他融资文件，或本文或其中提及的任何其他协议，在借款人、任何保荐实体或任何保荐控制的关联公司破产时应被拒绝；

（xvii）借款人未能就其订立本协议或任何其他融资文件的代价向保荐实体或任何保荐控制的关联公司支付任何费用或提供其他对价，或未能就与本协议或任何其他融资文件相关的代价，或作出任何股权出资；

（xviii）项目范围或项目的经济可行性发生任何变化；

（xix）任何有担保方根据任何融资文件的条款行使任何权利或补救措施或任何和解或妥协（包括根据融资文件的条款将任何借款人实体的资产的全部或任何部分转让给继承实体或其他方）或借款人或任何有担保方未能对借款人、任何保荐实体或任何融资文件的任何其他方行使任何权利或寻求其可能拥有的任何补救措施；和

（xx）任何其他情况或条件，可预见或不可预见，现已存在或以后发生，否则可能构成任何保荐实体就任何融资文件可获得的抗辩或解除抗辩（付款或履约抗辩除外）。

（c）保荐实体及可能对保荐实体在本协议项下的全部或部分义务承担责任的所有其他各方同意受本第十二条的约束，并在适用法律允许的范围内：

（i）放弃及放弃任何及所有赎回及豁免权利，以及所有估值及评估特权的利益，以对抗特此证明的债务及义务，或藉任何延期或续期而证明；

（ii）除本协议另有明文规定外，豁免提呈及要求付款、不付款及拒付通知书、拒付抗诉及拒付通知书；

（iii）放弃与本协议的交付及接受有关的所有通知，以及与本协议项下任何义务的履行、失责或强制执行有关的所有其他通知，但特此规定的除外；

（iv）放弃任何融资文件的任何一方或其任何受益人在任何时候可能对借款人、任何有担保方或任何其他人拥有的所有减免、减少、延期或扣除权利，以及任何抗辩（付款或履约抗辩除外），或出于在任何时候对借款人或任何有担保方所欠的任何义务；

（v）同意其根据本协议承担的责任是无条件的，且不考虑任何抵销、反申索或任何其他人就本协议的付款承担的责任；

（vi）同意根据本协议就任何事件作出的任何同意、放弃或暂缓，仅适用于该事件，而不适用于任何后续或其他事件；

（vii）同意借款人（在获得DOE事先书面同意的情况下）或任何有担保方就根据本协议或本协议其他条款的任何付款可能授予的任何和所有延长时间，同意在任何时间为根据本协议或其任何部分的任何付款提供的任何担保解除，无论是否替代，并同意解除对任何此类付款负有责任的任何个人或实体；

（viii）放弃基于或因其在本协议项下的义务或责任与其任何其他义务之间的任何矛盾或不相容而产生的所有抗辩和指控；

（ix）除非且直至其在本协议项下的义务或责任已全部履行、支付、信纳或解除，否则放弃任何强制执行借款人或任何有担保方现在拥有或将来可能拥有的针对保荐实体或任何其他人的任何补救措施的权利；

（x）放弃借款人或任何有担保方现在或将来持有的任何担保或保险的任何利益或参与任何权利；

（xi）放弃影响其在本协议项下的法律责任的任何诉讼时效的利益；

（xii）放弃O.C.G.A. § 10-7-24条文下的任何及所有权利及利益；及

（xiii）同意增加或解除任何及所有其他签字人、背书人、担保人及其他义务人根据本协议支付的任何款项，并同意接受或解除任何及所有其他担保根据本协议支付的任何款项，并同意任何该等义务人或担保的增加或解除不影响双方就本协议项下的任何付款承担的责任。

（d）保荐实体应继续对其在本协议项下的出资及其他义务承担责任，直至该等义务已根据本协议及其他融资文件不可撤销地支付或以其他方式履行并全额解除，除根据本协议及其他融资文件不可撤销地支付、清偿或全额解除该等义务外，不得解除保荐实体的该等义务。

（e）除本协议另有明文规定外，本协议项下的保荐实体的义务和责任不得以借款人、任何有担保方或任何其他人在任何时间追求或行使任何权利或补救为条件或条件（也不应因借款人的任何行动、失败、延迟或不作为而影响、解除或修改此类义务和责任，根据适用法律强制执行或行使任何权利或补救措施的任何有担保方或任何其他人）针对可能对任何保荐实体在本协议或其他融资文件项下的全部或任何部分义务和责任承担或成为责任的任何人。

第12.10节无代位权。除贷款协议另有许可外，在适用法律允许的最大范围内，在不可撤销和不可撤销地完全解除所有票据义务之前，任何保荐实体不得对根据本协议产生或与本协议相关的任何借款人实体行使其现在可能拥有或以后可能获得的任何债权、权利或补救措施（无论是关于根据本协议或其他方式作出的股权出资），包括根据合同产生的代位权、出资、偿还、免责、赔偿或参与的任何债权、权利或补救措施，通过法律或其他方式；但本协议所载的任何内容均不得限制或减少任何借款实体可能对任何保荐实体或该保荐实体的附属公司拥有的任何权利或补救措施，或任何保荐实体或该保荐实体的附属公司可能对另一保荐实体或该保荐实体的附属公司（任何借款实体除外）拥有的任何权利或补救措施。如果尽管有前一句的规定，任何金额应在解除日期之前的任何时间因此类代位权而支付给保荐实体，则该金额应由该保荐实体以信托方式为担保代理人持有，与该保荐实体的其他资金分开，并按照该保荐实体收到的确切格式（如有要求，由该保荐实体正式背书给担保代理人）移交给担保代理人，以按此处规定适用。

第12.11节从属地位。各保荐实体同意，在不可撤销和不可撤销地全部解除所有票据义务之前，所有次级债务以及任何保荐实体可能必须由任何借款人实体偿还、赔偿或偿还的任何和所有权利（包括根据任何项目账户的提款或转移而获得偿还的任何权利），无论是由于未资本化的股权出资、任何允许的次级贷款、任何适用法律或其他原因，均应从属于票据义务，应仅从并在以下范围内支付，根据第9.04条（限制性付款）允许借款人进行的限制性付款。

第12.12节允许次级贷款。

（a）保荐实体应促使每一份证明欠任何保荐实体或其保荐控制的关联公司的许可次级贷款的文书背书，并附有以下图例：

“本文书所证明的债务从属于根据本条第十二条全额支付票据义务（定义见下文所指的贷款协议）的先前付款。”

（b）保荐实体应在其会计账簿中进一步作出相关标记，以规定任何允许的次级贷款的从属地位。

第12.13款付款。在不可撤销和不可撤销的全额解除票据义务之前，借款人不得在任何时候支付任何次级债务的本金、利息或费用或任何金额，除非按照本协议的规定并根据第9.04条（限制性付款）进行。

第12.14节延期。因第12.12条（付款）未予支付的任何次级债务的任何金额的付款，应推迟到可以按照本条第十二条前述规定支付的时间。任何该等延期不构成该等次级债项下的违约。

第12.15节不加速度。在不可撤销和不可撤销地全部解除票据义务之前，保荐实体不得（且保荐实体应促使其保荐控制的关联公司（如适用）均不得）在未经担保代理人事先书面同意（按DOE的指示行事）的情况下加速偿还任何次级债务。

第12.16节不启动任何程序。在适用法律和本协议允许的范围内，在不可撤销和不可撤销地全部解除票据义务之前，保荐人不得（且保荐人应促使其保荐人控制的关联公司（如适用）不得）对任何借款人实体提出索赔、要求、要求、启动任何类型的任何诉讼或程序（包括但不限于根据任何破产或任何司法管辖区的类似法律对任何借款人实体提起诉讼、呈请或程序，并加入任何此类诉讼、呈请或程序），无论是通过行使抵销权，反诉或任何类似权利或以其他方式获得或旨在获得任何次级债务或股权出资的任何付款或减少；但条件是，如果抵押代理人或任何其他有担保方就付款向任何借款人实体提出索赔，（a）保荐实体有权向该借款人实体提出债权，前提是提交该债权是为了维护其根据任何次级债务收取付款的权利所必需的，以及（b）任何该等债权和根据任何次级债务收取任何该等付款的权利，在所有情况下，均应按照本协议规定在所有方面从属于有担保当事人全额收取票据义务的不可撤销付款的权利。

第12.17节不抵销。保荐实体不得抵销、反诉或以其他方式减少任何保荐实体对任何借款人实体的任何付款义务，以抵销、反诉或以其他方式减少根据本条第十二条规定要求延期支付的任何款项，直至票据义务的不可撤销和不可撤销的全额解除。

第12.18节破产中的从属地位。在适用法律允许的范围内，在与任何借款人实体的任何解散、清盘、清算或重组有关的任何资产分配时（不论是在破产、破产或接管程序或其他情况下），或在为该借款人实体的债权人的利益而进行的转让时：

（a）所有票据义务须在任何附属债务的任何款项获支付前不可撤销及不可撤销地全数解除；及

（b）在所有票据义务均已不可撤销和不可撤销地全额解除之前，任何保荐实体或其保荐人控制的关联公司就任何次级债务将有权获得的任何种类或性质的任何借款人实体的任何资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，但本条第十二条规定除外，应由清盘人或代理人或作出此类付款或分配的其他人（无论是破产中的受托人、接管人或清算受托人或其他受托人或代理人）直接向担保代理人支付。担保代理人有权代表保荐实体收取和收取任何和所有此类付款和分配并给予无罪开释，并有权以自己的名义或以保荐人的名义就次级债提出任何债权、债权证明或其他类似文书，并采取担保代理人认为为强制执行本条第十二条所必要或可取的其他行动（包括接受或拒绝任何重组或安排计划）；但本第12.18（b）条的任何规定均不得，或应被解释为，对担保代理人施加任何义务，以代表保荐实体采取或不采取任何行动或提出任何索赔，并且每个担保实体特此放弃因担保代理人为强制执行任何次级债务而就任何金额提出的任何和所有索赔而采取或未采取的任何行动而可能对任何担保方提出的任何索赔或诉讼因由。

第12.19节代位求偿权。保荐实体不得就因任何次级债务或股权出资而向担保代理人或任何其他有担保方作出的任何付款或分配寻求强制偿还、获得任何担保的利益或对任何借款人实体行使任何其他可能产生的权利或任何种类的法律补救措施，无论是通过代位求偿、抵消、反索赔或其他方式，无论此类权利或法律补救措施是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，就该等付款或分派，直至所有票据义务已不可撤销及不可撤销地悉数解除为止。

第12.20条留置从属地位。根据担保文件的条款，保荐人在每笔允许的次级贷款中、对每笔允许的次级贷款以及在每笔允许的次级贷款下的所有权利、所有权和利息（包括收取此类允许的次级贷款的利息或任何递延利息的所有权利（如有））应受制于有利于抵押品代理人的第一优先留置权。

第12.21节无其他转让。除根据本协议许可的情况外，在解除担保日之前，未经担保物代理人事先书面同意，保荐人不得将其在任何次级债务中的全部或部分权益转让、转让、设保或以其他方式处置给任何人。

第12.22条关于许可次级贷款的法律。每笔允许的次级贷款应受纽约州法律管辖。

第12.23节不修正次级债。在解除日期之前，未经DOE事先书面同意和通知抵押代理人，借款人和保荐人均不得就任何证明任何次级债务的文件或文书终止、修订（任何非重大、行政修订除外）或授予任何豁免。

第12.24节信托持有的金额。如果在不可撤销和不可撤销的全额解除票据义务之前，由于任何原因，任何保荐实体收到违反本第十二条规定的任何付款或分配（根据第9.04条（限制性付款）作出的限制性付款除外），则该保荐实体应（a）为有担保当事人以信托方式持有相同的款项；（b）将收到此种付款或分配的情况迅速书面通知担保代理人；（c）迅速将此种付款或分配的金额支付给担保代理人，或，如果抵押品代理人如此选择，向DOE，为有担保方的账户持有。根据账户协议的条款，抵押代理人或任何有担保方收到的任何金额应用于支付任何融资文件下的任何未偿金额。

第12.25节保荐机构转让和授予担保权益。

（a）自第一个提前日期及之后，直至解除日期，作为付款的担保，在到期时以现金全额支付，不论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式的票据义务，每个保荐实体特此为有担保当事人的利益向担保代理人转让、转让和设定，并向担保代理人（代表有担保当事人行事）授予该担保实体在以下方面的所有权利、所有权和利益的担保权益和有利于担保代理人的第一优先留置权，无论现在存在或拥有或以后获得或产生（“保荐证券”）：

（i）就任何损失事件：

（a）该保荐实体收取因任何征用事件产生或与之相关的任何赔偿、保证、担保、违约金或任何其他付款的所有权利；

（b）该保荐实体就任何没收事件引起或与之相关的损害提出的所有索赔，除其他外，包括由该保荐实体或代表该保荐实体就其直接或间接拥有借款人的股权提出或可能提出的索赔，无论是否依据任何投资保护条约或其他方式；和

（c）该保荐实体就任何征用事件行使任何选择或选择权或作出任何决定或决定或给予或接受任何通知、同意、放弃或批准或采取任何其他行动的所有权利，以及保荐人的所有权利、权力和补救措施，无论是根据任何合同或根据法规或法律或在股权或其他方面产生的，由任何征用事件产生或与任何征用事件有关；

（ii）该保荐实体在以下方面的所有权利：

（a）因任何融资文件项下的违反或违约而引起或引起的保荐人目前和未来的所有债权或诉讼因由；

（b）保荐人行使任何选择或选择权或作出任何决定或决定或给予或接受任何通知、同意、放弃或批准或根据或就任何股权出资采取任何其他行动的所有权利；

（c）保荐人的所有权利、权力及补救措施，不论是根据任何融资文件产生的、根据法规或法律或在股权或其他方面产生的、因任何融资文件项下的违约而产生的；

（iii）所有次级债项；及

（iv）上述任何及所有事项的所有收益（定义见于本协议日期生效的《UCC》第9条）。

（b）保荐人同意，其应不时迅速签立和交付所有文书和文件，并采取可能必要的或抵押代理人可能合理要求的所有行动，以完善和保护特此授予或拟授予的转让和担保权益，以使抵押代理人能够行使和执行其在本协议项下与保荐证券有关的权利和补救措施。

（c）在不限制前述一般性的情况下，保荐人应提交并授权有担保当事人（如适用）提交此类融资或延续报表或其修订，并应签署和交付可能需要或抵押代理人可能不时合理要求的其他文书、背书或通知，以完善、确保优先权并保全特此授予或声称授予的转让和担保权益。

第12.26款替换储备账户中的现金（a）。

（a）在与交付可接受信用证有关的包括《账户协议》在内的融资文件条款的前提下，将贷记偿债准备金账户，以替换存入偿债准备金账户借款人资金DSRA子账户的金额（该可接受信用证的金额，“DSRA现金替换金额”），借款人可根据账户协议要求，在抵押品代理人收到此种可接受的信用证且DOE确认其在形式和实质上均令其满意后，将相当于DSRA现金替代金额的金额（由借款人自行决定，无论是否满足限制性付款条件）转让给保荐人或任何其他借款人实体。

（b）在交付可接受的信用证以贷记任何储备账户（偿债储备账户的DSRA子账户除外）以取代存入该储备账户的金额方面，受包括《账户协议》在内的融资文件条款的约束，借款人可根据账户协议要求，在担保代理人收到此种可接受信用证且DOE确认其在形式和实质上令其满意后，从该储备账户向保荐人或任何其他借款人实体（由借款人酌情决定，无论是否满足限制性付款条件）转移相当于此种可接受信用证金额的金额。

第十三条

杂项

第13.01条放弃及修订。

（a）DOE或其他有担保方在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或延误，均不得作为放弃或以其他方式损害有担保方的任何权利、权力或补救措施。任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使或任何其他合法权利、权力或补救措施的行使。

（b）本文规定的权利、权力或补救办法是累积的，不排除法律或任何其他交易文件规定的任何其他权利、权力或补救办法。主张或使用本协议项下的任何权利、权力或补救办法，或其他方式，均不妨碍同时主张任何其他权利、权力或补救办法。

（c）除本协议另有规定外，本协议或本协议任何条款均不得变更、放弃、解除或终止，除非此类变更、放弃、解除或终止是书面形式的，并由每个借款人实体和DOE执行。

（d）对本协议或任何其他交易文件或本协议或其任何条款的任何修订或放弃，如构成“修改”（定义见FCRA第502（9）条），增加信贷补贴成本的金额（根据FCRA和OMB通告A-11和A-129计算），DOE应酌情以（i）借款人支付信贷补贴成本的任何增加或（ii）DOE可获得美国国会为满足任何此类增加而拨款的资金为条件。

第13.02节抵销权。除了根据适用法律或其他方式现在或以后授予的任何权利，而不是通过限制任何此类权利的方式，在违约事件发生时和持续期间，特此授权每一有担保方在任何时间或不时，不向任何借款人实体或任何其他人提出、要求、抗议或其他任何种类的通知，任何此类通知在此被明确放弃，以抵销并挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或要求，临时或最终）以及该有担保方（包括位于任何地方的该有担保方的任何分支机构和机构）在任何时间对任何借款人实体的信贷或账户持有或欠下的任何其他债务，针对该借款人实体根据本协议或任何其他融资文件对该有担保方的票据义务和负债并因此而产生。DOE、FFB和票据的每个后续持有人或票据的任何部分同意在其提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第13.03节申述和保证的存续。根据本协议、其他融资文件以及依据本协议或其交付的任何文件、证书或报表或与本协议或其相关的任何文件、证书或报表（包括但不限于任何总预先通知）作出的所有陈述和保证，均应在本协议的执行和交付以及出资协议项下的预付款作出后继续有效。

第13.04节通知。除本文另有明确规定或适用法律要求的情况外，融资单证当事人之间或当事人之间的任何通信，包括任何通知，均应使用附表13.04（通知）所列的地址提供，并应以书面形式提供，并应被视为适当地提供：（a）如亲自交付，（b）如以隔夜交付服务发送用于国内交付或国际交付的国际快递，（c）如不能随时获得隔夜交付服务或国际快递服务，如以头等邮件（或国际交付的航空邮件）邮寄，邮资预付、已登记或经核证并附有要求的回执，或（d）如以电子邮件传送，则寄至附表13.04（通告）所列的电子邮件地址。如此发出的通知自送达收件人时生效，但通信或其他直接书面电子方式应被视为已于当日有效且有效地发出（如有****并且，如果没有，关于以下****）上有效发送的，如在下午5时前发送，则为收件人的时间，如在该时间后发送，则为下一次****.任何一方有权通过按上述方式向其他每一方发出事先书面通知的方式，将其根据任何融资文件发出通知的地址更改为任何其他地点。

第13.05节可分割性。如任何融资文件所载的任何一项或多项条款在任何方面应为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害，且双方应与融资文件各方进行善意协商，以取代无效、非法或不可执行的条款。

第13.06节判决货币。每个借款人实体同意，在适用法律允许的最大范围内，就DOE或FFB所遭受的任何损失（视情况而定）向DOE和FFB作出赔偿，由于根据本协议或根据任何其他融资文件就DOE或FFB的任何到期金额作出或作出的任何判决或命令，以及此类判决或命令以美元以外的货币（“计价货币”）（“计价货币”）表达和支付，以及由于（i）为此类判决或命令的目的将计价货币的金额转换为计价货币的汇率之间的任何差异，（ii）如果DOE或FFB（视情况而定）在收到面额货币后在切实可行范围内尽快使用如此收到的面额货币购买，DOE或FFB将能够以DOE或FFB（视情况而定）实际收到的判决货币的金额购买面额货币的汇率。尽管有上述任何判决或命令，上述弥偿仍应继续具有充分的效力和效力。术语“汇率”应包括与购买或转换为相关面额货币有关的任何溢价和兑换成本，这些溢价和兑换成本应根据转换时的市场情况记录在案且合理。

第13.07节赔偿。

（a）除根据本协议或根据法律或股权享有的任何和所有偿还、赔偿、代位权或任何其他权利外，借款实体应在税后基础上支付、保护、赔偿和持有无害的DOE、FFB、美国的彼此政府机构和工具、票据或其任何部分的彼此持有人、每一有担保方以及各自的高级管理人员、董事、雇员、代表、律师和代理人（各自称为“受偿方”），从和反对（并应在每一受弥偿方发生时补偿）任何和所有的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、开支和由其中任何一方发生的支出（每一方，“受弥偿责任”），该受弥偿方可能因以下任何或所有情况而产生或与之有关：

（i）签署或交付本协议、附条件的承诺函、任何交易文件或在此或由此设想的任何协议或文书，本协议或其当事人履行其各自在本协议或其之下的义务，或完成本协议或由此设想的交易；

（ii）本协议、任何交易文件或就本协议或与本协议有关而拟备的任何协议或文书项下的任何权利的强制执行或保全；

（iii）任何贷款或其收益的使用或建议使用；

（iv）与任何借款人实体或其任何附属公司、保荐人控制的附属公司或前身、项目、项目场地或设施有关的任何环境索赔，或与任何借款人实体或其任何附属公司、保荐人控制的附属公司或前身所拥有、租赁、占用或经营的任何财产有关的任何实际或指称的任何有害物质的存在或释放有关的任何环境索赔，包括在任何借款人实体或其任何附属公司、保荐人控制的附属公司或前身所拥有、租赁、占用或经营的任何财产上、下、迁移至或从该项目的任何经营中、上、下、迁移至或从该项目的任何经营中产生或与该项目的任何经营有关的任何环境索赔，项目场地或设施或以任何方式与任何借款人实体或其任何附属公司、保荐人控制的关联公司或前身或其任何运营、产品或财产相关的任何环境责任，包括因项目、项目场地或设施而产生或与之相关的任何责任；

（v）任何借款人实体或其任何附属公司未能在到期时足额支付EDA、租赁协议或任何其他交易文件项下的任何补偿义务、特别补偿义务或购买选择权价格；或

（vi）与上述任何一项有关的任何实际或预期的申索、诉讼、调查或程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由任何第三方或任何借款人实体或其任何保荐人控制的关联公司或其他方式提出；

且不论任何获弥偿方是否为其当事人，该等项目（i）至（vi），包括在适用法律许可的范围内，就任何调查而招致该获弥偿方的律师、专家及顾问的费用、支出及其他费用，诉讼或其他程序或与执行本条第13.07条的规定有关；但借款人不得根据本条第13.07条就获弥偿责任对任何获弥偿方承担任何义务，只要这些责任直接产生于该获弥偿方的重大过失或故意不当行为（根据有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定）。根据本条第13.07条就任何赔偿责任提出的任何索赔在此统称为“赔偿索赔”。

（b）任何获弥偿方就根据本协议获弥偿的任何事宜而招致的所有已付款项及费用及开支（包括但不限于律师费及开支），须（i）加入票据义务，（ii）由担保文件作担保，及（iii）须即时到期并按要求支付。每一此种受偿方应及时将借款人根据本协议应支付的任何此种款项通知借款人；但如未能提供此种通知，则不影响借款人根据本条第13.07款承担的义务。

（c）每一获弥偿方在****在其接获其或任何控制其的人因本条第13.07条所载的协议而可能向借款人寻求赔偿的任何诉讼的启动通知后，须将该诉讼的启动以书面通知借款人，但该受弥偿方未能将任何该等诉讼如此通知借款人，并不免除该借款人可能对该受弥偿方承担的任何法律责任。

（d）在本条第13.07条前述条款中的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，并为在任何此类不可执行的情况下（由于适用本条第13.07条除外）规定公正和公平的分担，借款人应将其根据适用法律被允许支付和满足的最大部分用于支付和满足此类承诺。

（e）本条第13.07条的条文在解除日期、根据担保文件作出的止赎及票据义务的清偿或解除后仍有效，并须在任何获弥偿方的任何其他权利及补救措施之外。

（f）借款人依据本条第13.07条须支付的任何款项，须在（i）项的较后日期内支付****在借款人从任何适用的受偿方收到有关该等金额的发票后，及（ii）****在该受弥偿方预期支付该等费用的日期之前，借款人根据本协议须就该等费用支付弥偿款，如未能在该适用日期前支付，则须按该适用日期起及之后的滞纳金利率计息，直至足额支付为止。

（g）借款人有权参加任何弥偿要求的辩护，费用由其承担；但该受弥偿方有权聘请自己的律师，费用由借款人承担，借款人参与其辩护不应免除借款人可能对适用的受弥偿方承担的任何责任。被提出任何弥偿申索的任何获弥偿一方，经与借款人协商并经与法律顾问协商（其中告知该获弥偿一方该弥偿申索是有价值的）后，有权妥协或解决任何该等弥偿申索。为施行本条第13.07条，任何此种妥协或解决应对借款人具有约束力。

（h）借款人依据本条第13.07条支付任何弥偿申索后，借款人无须采取任何进一步行动，即须代位行使适用的获弥偿一方可能拥有的与此有关的任何及所有申索，而该获弥偿一方须应借款人的请求及费用与借款人合作，并应借款人的请求及费用给予必要或可取的进一步保证，以使借款人能够积极进行该等申索。

（i）尽管有本条第13.07条的任何其他规定，借款人实体在每种情况下均无权获得（i）通知，（ii）参与抗辩，（iii）与任何妥协或和解有关的同意权或（iv）代位权，除非依据本条就针对任何借款人实体的任何诉讼、诉讼或程序另有规定。

（j）在根据本协议规定的借款人的赔偿和偿还义务寻求追偿之前，任何受赔偿方不得有义务首先根据任何其他赔偿或偿还义务寻求任何追偿。

第13.08节责任限制。任何借款人实体或其任何保荐人控制的关联公司不得就任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿（无论索赔是否基于合同、侵权行为或法律规定的义务）向任何有担保方或其任何关联公司、董事、雇员、律师或代理人（包括DOE顾问）提出索赔，与，因本协议或其他融资文件所设想的交易或与此相关的任何作为或不作为或事件而产生或以任何方式与之相关；并且每个借款人实体在此放弃、解除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

第13.09节继任者和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和许可转让人具有约束力，并对其有利。

（b）未经DOE和/或FFB（视情况而定）事先书面同意，任何借款人实体不得转让、转租或以其他方式（无论是通过法律实施还是其他方式）其在本协议或任何其他交易文件下的任何权利或义务。

（c）FFB可根据《资助协议》的规定转让其在融资文件下以及与抵押品有关的任何或所有权利、利益和义务；但（i）在向非美国或其任何政府机构或工具的任何第三方转让任何此类权利、利益或义务时，FFB应向借款人提供此类转让的通知；（ii）此类受让人通过接受本协议和交易文件的利益，（x）特此不可撤销地指定和指定DOE根据本协议和交易文件担任其代理人，（y）特此不可撤销地授权DOE根据本协议和其他交易文件的规定代表其采取行动，并行使DOE根据交易文件确定的必要或适当的权力和履行职责，以及（z）特此授权DOE代表该受让人对任何交易文件进行所有此类修改或修改，以及或授予DOE确定的所有必要或适当的豁免，（iii）DOE或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均不得（a）就其或该人根据本协议或任何其他交易文件或与其有关而合法采取或不采取的任何行动向任何受让人承担责任，或（b）就任何陈述、陈述以任何方式向任何受让人承担责任，任何借款人实体或其任何高级管理人员在本协议或任何其他交易文件中或在DOE根据本协议或任何其他融资文件或与之相关的任何证书、报告、声明或收到的任何文件中提及或规定的任何借款人实体或其任何高级管理人员作出的陈述或保证，或就本协议或任何其他融资文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性或任何借款人实体的任何失败作出的陈述或保证，前提是它是本协议或其一方，履行其在本协议项下或本协议项下的义务；（iv）DOE在根据本条第13.09款的规定采取任何行动或行使任何权利时，可最终依赖FFB或此类受让人提供的信息。

（d）DOE可在未经任何借款人实体同意的情况下转让其在融资文件下的任何或所有权利、利益或义务。

第13.10节参与。FFB可不经任何借款人实体或任何担保代理人同意，不时出售或以其他方式授予参与其在融资文件下的任何或所有权利和义务以及与担保物有关的权利和义务；但条件是，尽管有上述规定，在授予任何参与后，FFB应继续对其在本协议项下和票据项下的义务和义务承担全部责任，借款人实体和担保方应继续就FFB在本协议和其他交易文件项下的权利和义务单独和直接与FFB打交道。

第13.11节进一步保证和纠正文书。（a）在适用法律允许的范围内，每个借款人实体应根据DOE的书面请求，不时在该请求的合理期限内执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付本协议的修订或补充以及进一步的文书，并采取DOE合理判断中可能需要的进一步行动，以实现本协议的意图、履行和规定。

（b）借款人可向DOE提交书面请求，要求双方订立、执行、确认并交付对本协议的修订或补充；但有一项理解，DOE应被允许批准或拒绝所有此类请求。

第13.12节恢复原状。凡任何清偿全部或部分作出，或根据信义作出任何安排，任何已被撤销或必须偿还的付款、担保或其他处分，不论是在破产、破产、清算或其他类似程序时，或依据任何适用法律以其他方式，本协议应继续有效或恢复原状，（视属何情况而定）如任何借款人实体在本协议项下的义务或其任何部分的付款和履行根据适用法律被撤销或金额减少，或必须以其他方式由任何担保方恢复或归还。如任何付款或其任何部分被如此撤销、减少、恢复或退回，则该等债务须恢复并被视为仅按已支付的金额减少，而非如此撤销、减少、恢复或退回。

第13.13节管辖法律；放弃陪审团审判。（a）本协议以及本协议所述各方的权利和义务，应由美国联邦法律管辖，并根据美国联邦法律加以解释和解释。如果联邦法律没有具体规定所涉特定事项的适当决策规则，则本协议各方的意图和同意是，纽约州的法律（不影响其法律冲突原则（纽约一般义务法第5-1401条除外））应被采纳为总的联邦决策规则。

（b）本协议的每一方在知情的情况下、自愿地、故意地和不可撤销地放弃就基于本协议或因本协议产生、根据本协议或与本协议有关的任何争端或任何行为过程、交易过程、声明（无论是口头的还是书面的）或任何借款人的行为而可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利这一规定是每一方订立本协议和其他融资文件的重要诱因。

第13.14节提交司法管辖等。通过执行和交付本协议，每个借款人实体不可撤销和无条件地：

（a）在因本协议或任何其他融资文件而产生或与本协议或任何其他融资文件有关的任何针对其的法律诉讼或法律程序中，或在就该协议或任何其他融资文件作出的任何判决的承认及强制执行中，为其本身及其财产提交，（i）美国法院对哥伦比亚特区的非专属一般管辖权；（ii）美国在纽约南区的法院；（iii）在可能发现其或其任何财产的任何其他司法管辖区内具有主管管辖权的任何其他联邦法院；以及（iv）对上述任何一项的法院提出上诉；

（b）同意任何该等诉讼或法律程序可向该等法院提出或移走，并放弃任何反对意见，或中止或驳回任何诉讼或法律程序的权利，表示其现在或以后可能须在任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点，或同意该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）（i）同意根据本协议和受纽约州法律管辖的任何其他融资文件，就在纽约的任何诉讼或程序，不可撤销地指定和指定一名DOE满意的代理人在纽约送达诉讼程序，作为其授权代理人，以代表其在任何此类程序中接收、接受和确认收到送达诉讼程序；（ii）同意送达诉讼程序、令状，对该代理人的判决或其他法律程序通知应被视为并在各方面被视为对其有效的亲自送达，并且（iii）应在该借款人实体根据本协议承担义务期间保持该任命（或DOE满意的继任者的任命）在任何时候持续有效；

（d）同意本协议不得（i）影响任何有担保方以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或（ii）限制任何有担保方在任何其他有管辖权的法院对借款人实体或任何其他人提起诉讼或以其他方式起诉的权利，也不得在适用法律允许的情况下并在适用法律允许的范围内，在任何一个或多个法域启动程序排除在任何其他法域启动程序（无论是否同时进行）；和

（e）同意在任何该等诉讼或程序中对其作出的判决为结论性判决，并可在美国境内外的任何其他司法管辖区内通过对该判决提起诉讼或以法律规定的其他方式强制执行，该判决的认证或例证副本应是借款人实体义务的事实和数额的确凿证据。

第13.15节全部协议。本协议和其他融资文件，包括本协议或其所附或本协议或其中提及的任何协议、文件或文书，整合了本协议和其他融资文件中提及或附带的所有条款和条件，并取代了本协议和其他融资文件各方先前就本协议标的事项和本协议日期之前作出的其他融资文件的所有口头谈判、协议和谅解。

第13.16节协议的好处。除本条第13.16款另有规定外，本协议或任何其他明示或默示的融资文件中的任何内容，均不得给予除本协议各方及其继承人和本协议项下或本协议项下的许可转让人以外的任何人本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或补救。FFB是第三条（付款；预付款）、第四条（偿还义务）、第10.02条（补救措施；豁免）和第13.12条（恢复）中提及FFB的权利或对FFB的付款的条款的预期第三方受益人，并根据本协议享有可执行的权利和补救措施；但如果本协议的任何条款与票据或票据购买协议发生任何冲突，如FFB与借款人之间，应以票据和票据购买协议的条款为准。

第13.17节标题。段落标题已作为方便事项插入融资文件中，仅供参考，并同意此类段落标题不属于融资文件的一部分，不得用于解释融资文件的任何条款。

第13.18节对应方；电子签字。

（a）本协议可在本协议各方的对应方中执行，每一对应方应被视为原件，所有这些对应方应构成一份相同的文书。

（b）以电子传输方式交付本协议的已执行签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。除适用法律将禁止相同、使相同内容无法执行或肯定需要手动执行的对应签名的范围外，（i）以电子邮件方式交付本协议签名页的已执行对应方。pdf或DOE书面批准的任何其他电子方式（可能是通过电子邮件）复制实际已执行签名页的图像，应与交付本协议的手动执行对应方一样有效，以及（ii）如果DOE就本协议以书面形式（可能是通过电子邮件）同意，以电子方式交付本协议签字页的已执行对应方，即从DOE书面批准的电子邮件地址（可通过电子邮件）将文件的签字人中的类型作为“符合要求的签名”，其效力应与交付本协议的手工执行对应方同等。为促进上述规定，就本协议和在此或由此设想的交易而拟签署的任何文件中的“执行”、“签署”、“交付”等字样和与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。如本文所用，“电子签名”具有15 USC § 7006赋予它的含义，因为它可能会不时修改。

第13.19节无合伙关系等。有担保方和借款实体拟将其之间的关系完全为债权人和债务人的关系。本协议或任何其他融资文件中的任何内容均不得被视为或解释为由有担保方与借款人实体或任何其他人、在其之间或之间创建合伙企业、共同租赁、共同租赁、合资或共同所有权。有担保当事人不得以任何方式对任何借款人实体或任何其他人就该项目或其他方面承担的债务、损失、义务或义务承担任何责任或义务。支付不动产或其他税款、评估、保险费以及与项目或任何其他资产的所有权、经营或占用有关或产生的所有其他费用和开支以及履行与项目或任何其他资产有关的协议和合同项下的所有义务的所有义务应由适用的借款人实体全权负责。

第13.20节盟约的独立性。本协议项下及其他融资文件项下的所有契诺均应被赋予独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不被任何此类契诺所允许，则如果采取了此类行动或条件存在，则该行动或条件将被另一契诺的例外允许或将在其他方面的限制范围内的事实不应避免违约或违约事件的发生。

第13.21节编组。DOE、FFB或任何其他有担保方均不承担任何义务，以有利于任何借款人实体或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有票据义务。

第13.22节第三方融资单证的操作规定。直至（a）第一个提前日期、（b）债权人间协议生效日期和（c）发生任何增加ABL信贷协议和第二留置权票据协议各自本金或任何再融资的任何修订的第一个日期，尽管本协议中有任何相反的规定，但没有第7.02（c）节（项目知识产权的持续担保权益）、第7.05（b）节（进一步保证）、第7.05（c）节（进一步保证）所载的任何契诺，本协议第7.05（d）节（进一步保证）或第7.11节（收益的使用）应适用于ABL信贷协议第6.04节（限制性协议）或第6.16节（知识产权）（在本协议日期生效）或第二留置权票据协议第5.04节（限制性协议）或第5.15节（知识产权）（在本协议日期生效）的规定所禁止的范围，且截至本协议日期，不就该等契约中的任何限制作出任何陈述，但该等陈述须当作在该契诺根据本条第13.22条变得适用之日作出。

[本页无进一步文字；签名如下]

作为证明，本协议双方已签署本协议，均截至上述日期和年份。

附件1

定义

“ABL信贷协议”指日期为2023年4月19日的若干经修订及重述信贷协议，其中包括由Holdings、Rivian，LLC、Rivian Automotive，LLC及摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人，经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订或可能不时再融资或更换。

“A/E协议”是指日期为****，在Rivian New Horizon，LLC和****.

“可接受的交付方式”是指，就本协议项下要求以可接受的交付方式交付的任何证书、文件或其他物品而言，（a）由授权发射机以电子格式传输此类证书、文件或其他物品，连同传输代码，（b）交付此类证书、文件或其他物品的手工签立原件，或（c）借款人与DOE应相互同意的其他交付方式。

“可接受信用证”是指由经批准的信用证提供商签发的无条件、不可撤销的备用信用证，其形式和实质均令担保代理人（根据DOE的指示行事）满意，并满足以下要求：

（a）其初步届满日期须在发行日期后至少十二个月内自动续期（该续期期间须至少十二个月），但至少****在任何此类到期之前，开证人应向抵押品代理人和DOE提供此类信用证的不展期通知；

（b）在接获任何不获续期通知后，或****在开证人不再是经批准的信用证提供人后，担保物代理人有权提取该信用证的全部面额（除非担保物代理人根据相关融资单证的条款已收到替换的可接受信用证）；

（c）抵押代理人应被指定为该信用证项下的唯一受益人，并有权根据其条款提取该信用证项下的金额；

（d）就与任何项目账户有关而交付的任何可接受信用证而言，在《账户协议》规定从该项目账户转移资金的所有情况下，该信用证均可提取；

（e）除提交实质上采用该信用证所附格式的提款请求外，根据该协议提款不得有任何条件；

（f）任何特定借款人实体均不得对该信用证的签发人承担偿付或其他义务，且签发人应不可撤销地放弃对任何特定借款人实体或抵押品的任何部分提出的因其在该信用证下的义务的签发、存在或履行而可能产生的任何债权或其他权利，包括任何和所有代位权，无论该债权、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法；

（g）应允许受益人根据受益人的选择，通过向发行人在纽约、纽约的分支机构或办事处交付实物通知或电子通知，根据该信用证提款；和

（h）该等信用证须受国际备用惯例1998年国际商会第590号出版物（经修订、修改或补充，并不时生效）所规限，并须适用于任何不受其规管、受纽约州法律规管及按其解释并可在美利坚合众国提款的事宜。

“可接受的替换项目文件”是指就任何项目文件（制造协议除外）而言，适用的借款人实体一方与DOE合理满意的人以商业上合理的条款为与被替换的项目文件相同的目的向该借款人实体订立的协议、合同或其他文书（在替换日期之前已完全履行的义务除外），符合本协议的条款。

“账户余额”是指，在任何项目账户的任何确定日期，在根据账户协议在该日期从该项目账户进行任何提款或转账生效后，相等于（i）该项目账户在该日期的现金余额之和的金额，加上（ii）该项目账户中任何许可投资的现金价值，再加上（iii）就每个项目账户（加速成本账户除外）而言，截至该日期记入该项目账户的任何可接受信用证项下的可用但未提取的总额（如有），在该日期该可接受信用证项下的任何提款生效后。

“账户协议”是指抵押代理和账户协议，日期为第一个提前日期或之前，除其他外，由特定借款人实体、DOE、抵押代理和存托银行签署。

“账户控制协议”是指与任何公司账户有关的每个账户控制协议，其形式和实质均令DOE合理满意。

“账户资金需求”是指：

（a）在基础权益安全账户的情况下，根据第12.01节（基础权益承诺）要求存入该账户的金额；

（b）就或有股权担保账户而言，根据第12.02（b）节（为或有股权担保账户提供资金）要求存入该账户的金额；

（c）就偿债支付账户而言，金额等于：

（a）如任何日期发生在任何日历月的第一天或之后，而付款日期发生在但不包括该付款日期，则（a）的总和****预定在其后第一个付款日期或之前到期应付的贷款及偿还债务的本金及利息总额的百分比，加上（b）****预定于其后第二个付款日期或之前到期应付的贷款及偿还债务的本金及利息总额的百分比；及

（b）在互为日期的情况下，（a）预定在紧接其后的付款日期或之前到期应付的贷款和偿还债务的本金和利息总额乘以（b）截至该日期的每月资金百分比（以小数点表示）的乘积；

（d）就偿债准备金账户而言，以下金额之和：

（a）于（x）票据最后一天中较早日期或之后发生的任何日期A可备用期及（y）该日期为****在第一个本金支付日之前，金额等于预计在下一期的票据A贷款本金和利息的预定支付总额****发生；和

（b）截至发生于（x）附注B备用期最后一天及（y）该日期（以较早者为准）的任何日期****在票据B第一个本金支付日（该日期，“票据B偿债准备金供资日”）之前，金额等于票据B贷款预计在下一期间的预定本金和利息支付总额****正在发生。

（e）就操作及维修储备帐户而言，截至（a）项目完成日期及（b）项目完成最后截止日期两者中较早者当日或之后发生的任何日期，金额相当于指明借款人实体预计在其后发生的固定及可变操作成本的总和****期间（使用当时适用的运维预算计算）；

（f）就主要维修和资本支出储备账户而言，截至（a）项目完成日期和（b）项目完成最后截止日期（以较早者为准）之日或之后发生的任何日期，数额相当于指定借款人实体预计在其后发生的主要维修支出（不包括任何资本支出）****期间（使用最近一次重大检修计划计算）；和

（g）就DBA扣留账户而言，就所有未根据账户协议适用的DBA合规事宜而言，该等扣留金额的总和；及

（h）就其他项目帐目而言，如帐目协议所指明。

“账户短缺”是指，截至任何确定日期，对于存在账户资金需求的任何项目账户，金额等于（i）该项目账户截至该日期的账户资金需求超过（ii）该项目账户截至该日期的账户余额的（如果为正）的部分。

“应计补偿金额”具有本协议第8.02（j）（i）节（补偿付款责任报告）中赋予该术语的含义。

“收购”是指购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎全部资产或业务，或构成任何人的业务单元、业务线或分部的资产，或在完成后将成为保荐人全资子公司（包括合并或合并）的人的全部股权。

“附加抵押品要求”具有本协议第7.05（d）节（进一步保证）中赋予该术语的含义。

“附加项目文件”是指任何借款实体在生效日期之后订立的对项目的设计、工程、采购、开发、建设、管理、启动和调试、所有权、运营、使用和维护以及（如适用）退役是必要或适当的任何合同。

“行政费用”是指相当于5,975，641.22美元的行政费用，由借款人在生效日期向DOE全额支付。

“垫款”是指根据上下文的要求，统称或单独地，附注A垫款或附注B垫款。

“提前日期”是指FFB向借款人提供任何预付款的日期。

“预收款项建筑子账户”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“预收款项建筑子账户”。

“预收款项DSRA子账户”是指根据账户协议将创建和维护以及定义的“预收款项DSRA子账户”。

“预先请求批准通知”是指根据上下文的要求，单独或集体地发出附注A预先请求批准通知或附注B预先请求批准通知。

“先进技术车辆”是指按照适用规定确定为“先进技术车辆”的车辆。

“反向诉讼程序”是指任何诉讼、索赔、诉讼、程序（无论是行政、司法或其他）、政府调查或仲裁在法律上或公平上，或在任何政府当局、国内或外国或其他监管机构或任何仲裁员之前或由其进行（包括影响任何不动产的任何谴责或征用权程序）。

“关联关系”是指，适用于任何人，（a）直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及（b）此外，就任何个人而言，该人的直系亲属的每一成员、为该人或该人直系亲属的任何成员的利益而设立的任何信托或其他实体，以及受上述任何一项控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）是指直接或间接拥有（i）投票权的权力****对选举该人的董事具有普通投票权的证券的百分比或更多，或（ii）指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权还是通过合同或其他方式。

“关联项目文件”具有第9.01（b）（ii）节（与关联公司的交易）中赋予该术语的含义。

“代理费函件”指借款人与Citibank，N.A.（包括其任何继任者）将在第一个提前日期之前订立的费用函件协议，该协议可能会不时修订。

“代理人”是指抵押品代理人、存托银行、保险顾问和任何其他代理人职责和职能Citibank，N.A.（包括其任何继任者）必须根据代理费信函提供。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“可分配金额”具有第11.06（b）节（贡献）中赋予该术语的含义。

“ALTA”是指总部设在华盛顿特区的美国土地所有权协会。

“ALTA调查”是指由DOE可接受的持牌测量师就项目现场编制的每份ALTA/NSPS土地所有权调查。

“亚马逊”是指亚马逊物流公司及其附属公司。

“经修订的必要保险附表”具有第5.02（l）节（保险）中赋予该术语的含义。

“修订和重述日期”是指第5.02节（修订和重述日期的先决条件）中规定的修订和重述日期的先决条件应已得到满足或被DOE放弃的日期。

“年度补偿付款报告”具有本协议第8.02（j）节（补偿付款责任报告）中赋予该术语的含义。

“反洗钱法”是指1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《美国爱国者法》、2020年《反洗钱法》、《洗钱管制法》、其下的规则和条例以及任何美利坚合众国政府机构发布、管理或执行的任何类似规则、条例或指南。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何宪法、法规、法律、规则、条例、法典、条例、具有法律效力的条约、判决、命令或任何已公布的具有法律效力的指令、意见、指导方针、要求或其他政府规则或限制，由或来自对该人或其任何财产具有管辖权的法院、仲裁员或其他政府当局，无论是在本协议日期生效还是在以后任何日期生效。

“适用抵押贷款政策”是指，就每笔抵押贷款而言，在佐治亚州颁布使用的表格（s）中的最高贷款金额中的产权保险ALTA扩展覆盖贷款政策或产权保险的具有约束力的标记承诺或形式贷款政策，删除发布此类政策的所有要求，所有提及的“形式，所有表明不表明保险承诺的声明和任何类似声明（在这种情况下，具有此种产权保险政策的效力），包括对其的所有修订、其背书以及对其的替代或替代，以及全额前期机械师的留置权覆盖范围（在格鲁吉亚可用的范围内），将由产权公司为其利益和有担保方及其各自的继承人和受让人的利益签发有利于并指定抵押品代理人为被保险人的声明，与DOE应要求的背书和肯定性保证以及DOE在形式和实质上满意的其他方式，与DOE可能合理接受的共同保险人或再保险人，以DOE在所有方面合理接受的总金额，投保，从（x）不早于每个县的相应抵押记录日期和时间开始，就整个项目场地的抵押而言，以及（y）适用的较晚日期开始，就任何借款人实体在生效日期后根据第7.05（d）节（进一步保证）或第7.30节（借款人资金承诺）（如适用）获得的任何其他不动产所作的任何抵押而言，每项抵押对适用的借款人实体或（如适用）联合发展局对抵押财产的权利、所有权和权益产生优先留置权，但仅限于许可的留置权。

“适用法规”是指位于10 C.F.R.第611部分的最终法规以及DOE根据第136条不时颁布的任何其他适用法规。

“应用程序”具有初步声明中赋予该术语的含义。

“经批准的施工变更”是指（i）已由借款人以书面形式向DOE提交的任何施工变更（包括对工作范围、估计成本、对项目进度和关键路径的影响（如有）以及此类施工变更的原因作出合理详细的解释）和（ii）已收到DOE的书面批准。

“认可信用证提供商”是指在纽约州纽约市设有分支机构或代表处，并根据美国或其任何州的法律组建或许可为分支机构或代理机构的银行，其有被标普评级为“A”或更高和/或被穆迪评级为“A2”或更高的未偿无担保和无担保长期债务（如果适用的评级为标普评级为“A”或被穆迪评级为“A2”，则该评级不处于负面观察）。

“ATVM产品”是指适用法规含义内的任何合格组件。

“ATVM计划”是指经第136条授权并由DOE管理的先进技术车辆制造激励计划。

“授权传送者”是指，就任何借款实体向DOE交付文件（a）而言，该人在生效日期之前交付给DOE的根据第5.01（g）节（结账证明）交付的相关证书中列出的被指定为授权传送者的个人名单，并通过向DOE和（b）向FFB发出的书面通知不时更新或修改，证书上列出的每个个人指定授权借款人官员。

“可用期结束日期”是指以下日期中较晚的日期：（a）票据A可用期的最后一天，以及（b）票据B可用期的最后一天。

“可用期”是指，根据上下文可能需要，注A可用期或注B可用期（自愿预付款项）。

“平均消费者车辆”是指销售给终端客户的、基于Rivian的R1、MSP或由Rivian设计、开发和生产的、以Rivian品牌销售给主要客户的消费者购买者的其他车辆平台的车辆总数的平均值。

“破产法”指1978年美国破产法，11 U.S.C. § 101等。

“破产法”是指《破产法》和任何相关司法管辖区的任何其他针对债务人的一般救济的破产、重组、暂停或类似法律。

“基本案例财务模型”是指借款人实体善意编制的财务模型，显示借款人实体认为按照交易文件以Excel形式或其他方式合理的财务预测和基本假设，这些预测和假设按季度列出，直至不早于到期日后24个月的日期，其中预测：（a）与当时适用的建设预算、运维预算、项目建设时间表和项目里程碑时间表一致；（b）证明符合第7.10节（财务契约）要求的偿债覆盖率，根据债务规模参数和自第一个本金支付日起至到期日的所有其他财务契约要求的预计偿债覆盖率。“基本案例财务模型”是指原始基本案例财务模型、生效日期基本案例财务模型或DOE根据融资文件批准的任何更新的基本案例财务模型。

“Base Equity Commitment”是指，根据上下文要求，保荐实体根据第12.01条（Base Equity Commitment）有义务向借款人作出的股权出资总额以及保荐实体作出此类股权出资的义务。

“Base Equity Security Account”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“Base Equity Security Account”。

“BIS”具有第5.01（d）节（KYC要求）中赋予此类术语的含义。

“董事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。

“BOM”具有第5.03（f）（v）（c）节（技术要求）中赋予该术语的含义。

“债券”指应税收入债券（Rivian Horizon，LLC项目）于****由联合发展局****.

“债券顾问”意为Smith，Gambrell & Russell，LLP。

“债券文件”指债券及与发行债券或债券换所有权税减免结构有关的所有其他文件、文书和协议，包括：

（a）借款人与联合发展局于2023年11月1日签署的债券购买协议；

（b）债券化解；

（c）租赁协议；

（d）期权协议；和

（e）次级担保契约。

“债券质押协议”是指借款人、联合发展局和抵押代理人之间的债券质押、抵押转让和担保协议以及反悔协议，日期将在第一个提前日期或之前，除其他外，就债券和其他债券文件而言。

「债券解决方案」指联合发展局于2022年4月26日就发行该债券而通过的债券解决方案。

“借款人”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。

“借款人资金承诺”具有第7.30节（借款人资金承诺）中赋予该术语的含义。

“借款实体的会计师”是指经DOE事先书面批准，由借款实体不时任命的毕马威会计师事务所或其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所。

“借款人主体”是指，根据上下文的要求，集体或单独地，每个借款人、每个保荐实体和彼此的担保人。

“借款人不可抗力事件”是指借款人实体或其保荐人控制的关联企业超出其合理控制范围的事件或情形，而非其过错或疏忽的结果，且借款人实体或其任何保荐人控制的关联企业行使合理勤勉行为本无法避免或避免其不利影响的事件或情形，且（a）阻止借款人的，保荐人或其任何保荐人控制关联公司履行其在任何交易文件下的各自义务或（b）阻止项目实质上按照项目计划继续建设或运营。“借款人不可抗力事件”的例子包括任何天灾、火灾、洪水、恶劣天气、疫情、设备故障、未能或延迟签发政府批准（但借款人必须使用商业上合理的努力来获得的政府批准）或政府当局的其他行为或不作为（但这些行为或不作为借款人必须使用商业上合理的努力来抗辩或逆转）、适用法律的变化、供应商或承包商的违约、检疫限制、爆炸、破坏、罢工或其他物质劳工中断、战争行为，恐怖主义行为或威胁或暴乱或内乱，在每种情况下，当此类事件满足“借款人不可抗力事件”的定义时。

“借款人资金承诺”具有第7.30节（借款人资金承诺）中赋予该术语的含义。

“借款人资金DSRA子账户”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“借款人资金DSRA子账户”。

“借款人工具”具有票据购买协议第3.2节赋予该术语的含义。

“借款人/JDA承认协议”是指联合发展局、借款人、担保人和抵押代理人之间就租赁协议（其中包括）不时补充和修订的附属、承认、抵押转让和担保协议以及ESToppel，日期为第一个提前日期或之前。

“借款人告知书”是指因物业所在社区未参加国家洪水保险计划，导致无法享受国家洪水保险计划洪水保险保障的通知。

“借款人转租租赁担保契据”是指借款人就（其中包括）借款人在租赁协议项下的项目中的权益向抵押代理人提供的日期为第一个提前日期或之前的有担保债务、用益权益的抵押转让、租赁和租金的转让、担保协议、融资报表和固定装置备案的租赁契据。

“借款人关联方”是指作为交易文件一方的任何借款人实体或其各自的任何保荐人控制的关联公司。

“经纪人承诺函”是指适用的借款人实体的保险经纪人向DOE交付或将交付的每份信函，基本上采用附表7.03（所需保险）附件A（经纪人承诺函形式）或DOE可接受的任何其他形式。

“营业日”是指FFB和纽约联邦储备银行都开门营业的任何一天。

“资本支出”是指应按照《指定准则》予以资本化或《指定准则》要求计入借款主体及其子公司合并现金流量表资本支出的全部支出。

“资本租赁”对任何人而言，是指根据公认会计原则，需要资本化并在该人的资产负债表上作为资本租赁入账的对该人的任何财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议）。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，该人在不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合下支付租金或其他金额的义务，这些义务需要在该人根据《指定准则》的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据《指定准则》确定的资本化金额。

“资本化租赁负债”是指，借款人实体在任何租赁或类似安排下的所有货币债务，其已（或根据公认会计原则，应）归类为资本化租赁，就本协议而言，此类债务在任何时候的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金出资”是指保荐机构直接或通过直接股东以现金方式向借款人支付的款项。

“可用于偿债的现金流量”是指，在任何期间，金额等于（a）在该期间收到并存入收入账户的营业收入，减去（b）在该期间内根据账户协议条款向偿债支付账户进行任何转移之前需要从收入账户转移或提取的金额。

“指定授权借款人官员的证书”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“控制权变更”是指：

（a）保荐人未能直接或间接拥有，****在借款人或任何其他借款人实体中的股权的百分比；

（b）任何借款人实体的任何董事会成员（保荐人除外）由除保荐人、保荐人的全资附属公司或保荐人提名的董事会成员以外的任何人提名或委任；

（c）直接股东未能直接拥有借款人百分之百（100%）的表决权和经济证券；

（d）自任何人士（合资格公众公司股东或透过合资格投资基金持有权益的人士除外）首次取得直接或间接拥有****或更多的投票权或在借款人的经济利益，该人是被禁止的人；

（e）如果保荐人不是上市公司或在该事件生效后不再是上市公司，则导致保荐人受合格拥有人以外的任何人或关联团体控制的任何事件；

只要保荐人是一家上市公司，任何个人或“集团”（在1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则的含义内，但不包括（1）该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以其受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的人，以及（2）****实现：

（a）有能力或权力（不论是根据直接或间接收购保荐人、特别主管机构、合约、代理或以任何其他方式的已发行股本权益的表决权权益，包括该个人或集团有权收购的所有证券，不论该权利可立即行使或仅在时间流逝后行使）：

（a）对保荐机构已发行股本权益中超过百分之三十五（35%）的表决权权益，在完全稀释的基础上，在保荐机构的权益持有人大会上可以行使的表决权控制权；或者

（b）委任或罢免全部或超过百分之三十五（35%）的保荐人管理机构成员；或

（b）拥有超过百分之三十五（35%）的保荐人该部分已发行股本对应的普通股或其他在完全稀释基础上具有投票权的股权。

“变更令”是指与任何建筑合同有关的任何变更令或变更令、修订、补充或修改。

****

“结业证书”具有第5.01（g）节（结业证书）中赋予该术语的含义。

“CMAR协议”****.

“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典，以及根据该法颁布的法规和发布的裁决。

“抵押品”是指根据任何担保文件不时授予或声称或打算授予有担保方的任何留置权的所有不动产或个人财产，包括所有程序资产和抵押财产。

“抵押代理人”指Citibank，N.A.，一家全国性银行协会，通过其代理和信托部门以担保当事人利益的抵押代理人身份行事，或根据账户协议不时指定的任何继任抵押代理人。

“调试完成”是指DOE已收到基本上以附件 F-3（独立工程师证书形式（调试完成））形式的独立工程师的军官证书，其中涉及满足以下每一项要求以及DOE应合理要求的其他事项：

（a）已实现工程和设计完成；

（b）所有建造、整合及设备安装活动均已完成；及

（c）所有预调试检查、功能测试和预生产样品构建均已令人满意地完成。

“调试完成日期”是指DOE向借款人书面确认调试完成的日期。

“商品对冲协议”是指就掉期、上限、项圈、看跌、看涨、下限、期货、期权、现货、远期、容量和/或辅助服务购买、收费或销售协议、净额结算协议、商业或交易协议作出规定的任何协议（包括根据任何主协议订立的每一份确认书），每一份协议均涉及或涉及任何原材料相关商品或服务的购买、传输、分销、销售、租赁或套期保值，任何此类商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似的衍生协议，以及任何其他类似协议，为管理任何商品的价格或供应波动而在正常业务过程中订立（且不是出于投机目的），但不包括属于日常销售或现货市场安排的所有此类协议或交易（包括根据任何主协议订立的任何确认）。

“公司账户”是指统称的运营账户，如果是许可账户，则指每个本地账户。

“完成担保解除日期”具有第12.03（a）节（完成担保）中赋予该术语的含义。

“竣工准备金账户”是指根据《账户协议》将创建和维护的“竣工准备金账户”，以及将被定义的“竣工准备金账户”。

“合规证书”具有第8.01（d）节（合规证书）中赋予此类术语的含义。

“附条件承诺函”具有初步陈述中赋予该用语的含义。

“修正和重述日期的先决条件”具有第5.02条（修正和重述日期的先决条件）中赋予该术语的含义。

“生效日期的先决条件”具有第5.01节（生效日期的先决条件）中赋予该术语的含义。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，该期间的合并净收益加上

（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，以下各项之和：

（a）根据公认会计原则确定的该期间的合并利息费用；

（b）根据保荐人及其附属公司的收入、利润或资本计提的税款，包括联邦、州、特许经营、消费税、国际预扣税和由保荐人或其任何附属公司应付或在该期间应计的类似税款，包括与任何税务审查和州税有关的任何罚款和利息，以代替业务费用（包括业务许可费）；

（c）该期间应占折旧和摊销的所有金额；

（d）保荐人的任何附属公司（借款人实体除外）在该期间就保荐人的该附属公司（借款人实体除外）的经营现金流量向任何借款人实体作出的任何现金分配或付款，不得重复；

（e）金额相等于（a）与任何收购或类似投资有关的任何非经常性整合成本，（b）在该期间的任何税后不寻常、非常、不经常或非经常性亏损、费用或开支净额，及（c）与任何收购及任何其他投资、借款人实体发行或出售股权、产生任何准许债务（包括任何准许债务规模的任何增加）、任何豁免有关的任何费用、开支或收费（包括债务发行的任何摊销或注销或递延融资成本、溢价或提前还款罚款），对本协议、任何其他融资文件或任何第三方融资文件的修订或修改，以及在每种情况下的任何处置、资本重组或期权收购，无论此类交易是否已完成；

（f）（a）战略和/或业务举措、业务优化（包括与业务优化计划有关的成本和费用，为免生疑问，这些成本和费用应包括但不限于实施运营和报告系统及技术举措；战略举措；保留；遣散；系统建立成本；系统转换和整合成本；合同终止成本；招聘和搬迁成本和费用；与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的成本、费用和收费；启动、爬坡、开业前、开业、关闭、过渡和/或整合配送中心、运营的成本，办公室和设施），包括与交易文件、项目、设施、任何收购或投资、新系统的设计和实施有关，以及咨询费和与增强会计功能有关的任何一次性费用，（b）业务或设施（包括绿地设施）的启动、开放、过渡、合并、关闭和关闭，（c）招聘、签约、保留和完成奖金，以及（d）遣散、搬迁或招聘；前提是，根据本第（vi）条连同下文第（vii）和（xiv）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在实施该等加回后计算）的25%；

（g）放弃、处置或终止经营的任何损失；但根据本条（vii）连同上述第（vi）条及以下第（xiv）条加回综合EBITDA的总额，不得超过任何期间综合EBITDA（在使该等加回生效后计算）的25%；

（h）在该期间与交易单证有关而招致的费用；

（i）任何其他非现金费用、损失或开支（但以下第（x）款下的非现金“直线”租金开支或任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金除外，且不包括已支付但未在上一期间支出的预付现金项目的任何摊销）；

（j）该期间“直线”租金支出的非现金部分；

（k）保荐人任何非全资附属公司的正收益中归属于第三方少数股权的任何少数股东权益开支的金额；

（l）任何重组费用或准备金、股权或非现金补偿费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利或保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）而产生的任何此类费用或开支；

（m）与生效日期后完成的收购或其他投资有关的、由“四大”会计师事务所中的任何一家编制并提供给DOE的收益报告质量所反映的类型的调整；

（n）保荐人善意预计不迟于该期间结束后十二（12）个月采取、承诺采取或预期采取的行动所产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和其他成本协同增效的金额（该金额将由保荐人善意确定并按备考基础计算，如同该等金额已在确定综合EBITDA的期间的第一天实现），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益数额；前提是，根据保荐人的善意判断，此类成本节约是可以合理识别、合理预期将实现且具有事实依据的（一致认为，无需根据经修订的1933年《证券法》下的S-X条例或其他适用的证券法作出此类确定）；但前提是，根据本条款（XIV）连同上述第（vi）和（vii）条加回合并EBITDA的总额不得超过任何期间合并EBITDA（在实施该等加回后计算）的25%；和

（o）一次性上市公司注册、上市、合规、申报及相关费用；减

（b）不重复，

（a）根据公认会计原则确定的该期间的综合利息收入；

（b）“直线”租金支出的现金部分，超过该租金支出的费用化金额；

（c）该期间的任何税后特别或非经常性收益净额；

（d）在该期间内所有无法预见现金流入的非现金收益；及

（e）保荐人的任何非全资附属公司的亏损中归属于第三方少数股权的任何少数股东权益收入的金额。

“合并利息费用”是指在任何期间，保荐人根据公认会计原则在合并基础上确定的扣除利息收入后的总利息费用（包括根据公认会计原则确定的资本租赁的推算利息费用）。出于上述目的，利息费用应在使保荐人或其任何子公司就利率互换协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收益”是指，在任何期间，保荐人根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的净收益或亏损；但应排除：

（a）保荐人的任何附属公司的收入，但该附属公司宣布或支付股息或类似分配该收入的时间不在其章程、判决、法令、法规、规则或适用于该附属公司的政府法规的条款运作所允许的时间；

（b）任何人在其并入或与保荐人的任何附属公司合并之日或该人的资产被保荐人的任何附属公司收购之日之前应计的收入或损失；

（c）任何其他人（保荐人、其他借款实体或保荐人的全资附属公司或根据适用法律持有合资格股份的任何董事除外）拥有共同权益的任何人的收益或损失，****，及（ii）就任何其他人而言，以该人在该期间内实际向保荐人、其他借款实体或保荐人的全资附属公司支付的股息或其他分派的金额为限；

（d）在正常业务过程中可归因于处置的任何收益或损失；

（e）会计原则变更及在该期间因采用或修改会计政策而发生的变更的累积影响；

（f）为对冲利率风险而订立的任何掉期协议或其他衍生工具项下的义务以及应用FASB ASC 815-10所导致的未实现损益净额；

（g）仅因币值波动和根据公认会计原则确定的相关税收影响而产生的损益；

（h）因适用公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或资产或负债的减记、减记或注销以及因适用公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响；

（i）与任何投资、收购或资产的任何出售、转易、转让或其他处置有关的任何费用、费用或损失由赔偿或其他补偿条款所涵盖的任何费用、费用或损失，在实际已获补偿的范围内，或，只要保荐机构已确定存在合理的赔偿或偿付依据，且仅限于该金额实际上已在****此类确定的天数（在适用的未来期间扣除如此加回的任何金额，但在此范围内未如此赔偿或偿还****天）；及

（j）在保险范围内并实际偿付的范围内，或只要保荐人已作出确定，证明存在合理证据证明该等金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该等金额（x）未被适用的承运人以书面拒绝在****天和（y）事实上在****此类确定之日起的天数（在适用的未来期间内扣除如此加回的任何金额，但在此范围内未如此偿还****days），费用，与责任或伤亡事件或业务中断有关的费用或损失。

“合并总资产”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的、根据第8.01（c）节（附加季度财务报表）在最近交付的财务报表的保荐人合并资产负债表中列出的保荐人的总资产。

“建设账户”是指根据《账户协议》将创建和维护的“建设账户”，以及将被定义的“建设账户”。

“建设预算”指根据第9.08节（核准的建设变更；项目执行计划；预算）根据核准的建设变更不时修订或补充的初步建设预算（i）。

“施工变更”具有第9.08节（批准的施工变更；项目执行计划；预算）中赋予该术语的含义。

“建筑承包商”是指任何建筑合同的任何一方，不包括任何借款人实体。

“建筑合同”是指，统称（在每种情况下，除非该协议已被可接受的替代项目文件所取代），除非下文另有规定：

（a）A/E协议；及

（b）CMAR协议；

（c）就项目的便利化、设计、工程、采购、施工、安装、管理、启动和调试相互订立的合同、协议或可强制执行的文书或文件；和

（d）借款人和DOE指定为建造合同的任何其他文件。

“建设付款账户”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“建设付款账户”。

“施工进度报告”应具有第8.02（c）（i）节（施工进度报告）中赋予该术语的含义。

“施工进度计划”具有第5.01（k）（ii）节（项目执行计划）中赋予该术语的含义。

“竞争索赔”是指任何税款或任何留置权或任何性质的其他索赔或付款。

“或有股权上限”具有第12.02（a）（iii）节（或有股权承诺）中赋予该术语的含义。

“或有股权承诺”是指，根据上下文要求，保荐机构根据第12.02条（或有股权承诺）有义务向借款人作出的股权出资金额，以及保荐机构作出此类股权出资的义务。

“或有权益证券账户”是指根据《账户协议》设立和维护、待定义的“或有权益证券账户”。

“或有股权终止日期”具有第12.02（a）节（或有股权承诺）中赋予该术语的含义。

“或有知识产权许可”指借款人、直接股东IP Holdings、向特定借款人实体和抵押品代理人许可项目知识产权的任何其他适用借款人实体之间的日期为第一个提前日期或之前的或有许可协议。

“或有义务”是指对任何人而言，该人就任何其他人以任何方式（无论是直接或间接）的任何债务所承担的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有，作为担保或其他方式：

（a）购买、支付或解除任何该等主要义务；

（b）购买、回购或以其他方式取得该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，包括作出接受或支付或类似付款的义务；

（c）垫付或提供资金；

（d）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况；

（e）购买财产、证券或服务，主要是为了向任何该等主要义务的持有人保证主要承付人有能力支付该等主要义务；或

（f）以其他方式向该主要债务的持有人保证或使其免受与此有关的损失，包括与信用证债务、掉期协议、外汇合约和其他类似协议（包括与衍生工具有关的协议）有关的损失；

但“或有义务”一词不包括在正常经营过程中存放或托收的票据背书。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的陈述或可确定的金额，或如未陈述或可确定，则视为该人善意确定的与该债务有关的最大预期赔偿责任（假设该人须根据该等债务履行）。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指直接或间接地（无论是通过对有表决权的证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、通过合同或其他方式）指导或导致一个人的管理或业务或政策方向的权力；而“控制”、“控制”等词语和类似的构筑物应具有相应的含义。

“版权”是指（a）受美国或任何其他国家版权法约束的任何作品的所有版权权利，无论是作为作者、受让人、受让人还是其他身份，包括Mask Works（定义见美国版权法17 U.S.C. § 901）和外观设计，以及（b）任何此类版权的所有注册和注册申请，包括在美国版权局或任何外国同等机构的注册、录音、补充注册和未决注册申请。

“成本超支”统称为超过预定竣工前成本的所有实际竣工前总成本（不包括在建设预算开始日期之前发生和支付的、不计入基础股权承诺或或有股权承诺的任何成本），包括（a）借款人根据任何项目文件应支付的任何违约金；（b）融资文件项下的所有还本付息及其他成本和开支；（c）因项目完成的任何延迟而产生的所有其他成本、开支和负债。

“注册会计师货物”是指为该项目采购、承包或获得的任何设备、材料或商品，其成本已经或预计将以任何预付款的收益支付或偿还，并且可能由远洋船只运输。

“注册会计师要求”具有第6.30条（货物优惠法）中赋予该术语的含义。

“信贷补贴成本”是指“直接贷款成本”，如FCRA第502（5）（b）节所述。

“治愈金额”具有第10.01（b）（i）节（偿债覆盖率）中赋予该术语的含义。

“面额货币”具有第13.06节（判定货币）中赋予该术语的含义。

“流动比率”是指，就保荐人而言，截至任何确定日期，以下比率：（a）所有流动资产的总额，与（b）所有负债和义务的总额，这些负债和义务应按要求或自该时间起十二（12）个月内到期应付，或应根据公认会计原则适当反映为可归属于该十二（12）个月期间（为清楚起见，不包括，任何现有长期债务以及任何现有或未来可转换票据的本金金额，前提是任何此类票据符合相关转换指标，以被视为流动负债），在每种情况下，均载于截至该日期根据公认会计原则编制的该人的综合资产负债表。

“数据保护法”是指任何和所有适用的外国或国内（包括美国联邦、州和地方）、法规、法令、命令、规则、条例、判决、所需批准或政府当局有关个人数据（包括个人身份信息）和其他敏感信息的隐私、安全、泄露通知或保密的任何其他要求，在每种情况下，以适用于任何借款人实体或其任何子公司的任何方式，包括（在适用的情况下）HIPAA、《联邦贸易委员会法》（15 U.S.C. § 45）第5节和其他消费者保护法、GDPR、CCPA、CPRA、PIPEDA和基因检测法。

“截止日期背书”是指以佐治亚州各州根据产权保险条例颁布的形式对每份适用的抵押贷款保单（日期为此类截止日期背书所涵盖的所有抵押财产的最早查找日期）进行背书，（a）表明自适用的抵押贷款保单生效之日起（或适用的抵押贷款保单的最后一个上一次截止日期背书之日，如果更晚），适用的抵押财产的所有权状态没有变化（构成许可留置权的事项或DOE另行批准的事项除外），（b）将保单承保范围增加至相等于在其生效日期或之前作出的所有垫款之和的总金额，并说明当时根据适用抵押贷款保单存在的承保范围，（c）在佐治亚州适用的产权保险条例允许的范围内更新适用抵押贷款保单的日期及其背书，（d）以其他方式遵守适用的按揭贷款政策附表B所列的待付款项规定（据了解，（i）每份截止日期背书应免费发放，且不包括所有已记录或未记录的机械师、材料师或其他类似的留置权，及（ii）借款人应交付所有权公司合理要求的所有留置权豁免，以便所有权公司发放每份截止日期背书，而截至该日期已记录或未记录的机械师留置权没有任何例外），及（e）关于项目完成时发出的最终截止日期背书，在每种情况下，在适用的抵押贷款政策的附表B中删除未备案的机械师留置权和未决付款条款的任何例外情况。

“戴维斯-培根法案”或“DBA”是指《美国法典》第40篇标题II副标题A部分第31章第IV小节，包括并由《联邦法规法典》第29篇标题第1、3和5部分规定的法规实施。

“Davis-Bacon Act涵盖合同”是指对项目的全部或任何部分进行建造、变更或维修（在《Davis-Bacon Act》第276a条和29 CFR 5.2的含义内）的任何合同、协议或其他安排。

“戴维斯-培根法案要求”是指附表6.27（c）（戴维斯-培根法案合同条款）中描述的义务和要求。

“DBA合规问题”是指任何偏离遵守适用的戴维斯-培根法案要求的行为。

“DBA合规事项承包人”是指引起DBA合规事项的TERM3的DBA涵盖合同的一方所指的DBA合同方。

“DBA合同方”具有附表6.27（c）（戴维斯-培根法案合同条款）中赋予该词的含义。

“DBA涵盖合同”具有附表6.27（c）（戴维斯-培根法案合同条款）中赋予该术语的含义。

“DBA保留账户”是指根据《账户协议》创建和维护、并予以定义的“DBA保留账户”。

“DBA扣留金额”是指（a）美国劳工部或其任何办公室因违反戴维斯-培根法案的任何要求而不时确定为到期应付给DBA合同方任何雇员的欠薪总额，无论该确定是否已成为最终确定，以及哪些欠薪尚未全额支付给该等雇员或由美国劳工部的最终行动确定为不支付给该等雇员，（b）根据附表6.27（c）第（2）（2）（i）节（戴维斯-培根法案合同条款）要求扣留的任何其他金额。

“DBA附函”具有第5.03（g）（i）节（戴维斯-贝肯法）中赋予该术语的含义。

“取消资格条例”是指以下所有（a）联邦采购条例第9.4款（取消资格、暂停和不合格），48 C.F.R. 9.400 – 9.409，和（b）政府范围内的取消资格和暂停（非采购）条例（共同规则），2 C.F.R. 200.214执行行政命令12549和12689，以及2 C.F.R.第180部分，由2 C.F.R.第901部分补充。

“偿债”是指，就任何期间而言，（a）根据融资文件已支付或将支付的本金、利息、费用和其他金额以及（b）与借款人所借款项的其他债务有关的所有其他付款的总和，但仅为计算任何偿债覆盖率的目的，计算将不包括（x）中任何一项已通过置换债务再融资的债务（贷款除外）的任何气球支付，或（y）在适用的DSCR计算日期后不少于六个月到期，且借款人合理地认为将能够在到期前以最终到期日不早于被再融资的债务到期日后六个月的置换债务进行再融资。就任何债务而言，“气球付款”是指在该债务的最终到期日，当该债务的预定定期付款未在该最终到期日完全摊销其本金时，需要在该债务的最终到期日支付的本金（连同任何应计未付利息）。

“偿债覆盖率”指历史偿债覆盖率、历史季度偿债覆盖率或预计偿债覆盖率（如适用）。

“偿债准备金账户”是指根据《账户协议》将创建和维护的“偿债准备金账户”，以及将被定义的“偿债准备金账户”。

“偿债支付账户”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“偿债支付账户”。

“债务规模参数”是指，（a）在第一个本金支付日之后的任何确定日期直至（包括）紧接最终到期日前的DSCR计算日的预计偿债覆盖率将不低于****；但为计算包括到期日的期间的预计偿债覆盖率，应忽略在该到期日到期的本金，（b）贷款总额不得超过4,500，000,000.00美元，及（c）在任何时候，贷款金额不得超过预期在每笔垫款日期或之前发生及支付的合资格项目成本的80%或合理预期于****这样前进的日子。

“债务规模提前偿还”具有第3.06（c）（ii）节（项目完工修订模型）中赋予该术语的含义。

“债务与有形资产比率”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）该人所招致的债务总额的比率（不包括根据ABL信贷协议招致的任何未偿债务和任何Rivian/VW合资实体招致的任何债务（只要该债务不是由保荐人或任何其他借款人实体招致或担保的，其持有人不得以其他方式向保荐人或任何借款人实体或其各自的财产或资产寻求追索），至（b）该人的资产价值减去该人所有无形资产的价值，在每种情况下均载于截至该日期根据公认会计原则编制的该人的综合资产负债表；但就（b）条而言，Rivian/VW合资实体的资产和无形资产将被排除在债务与有形资产比率的计算之外，前提是根据（a）条，Rivian/VW合资实体的任何债务被排除在债务与有形资产比率的计算之外。

“债务人救济法”是指任何破产法和所有其他清算、破产、为债权人的利益而转让、监管、暂停、接管、无力偿债、重组、重组或美国、其任何州或其他细分地区或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指随着通知的发出、时间的推移，或两者都将成为违约事件的任何事件或情况。

“违约补救计划”具有第10.02（a）节（补救措施；豁免）规定的含义。

“延迟预付账款账户”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“延迟预付账款账户”。

“延迟提前还款日期”具有第3.06（e）节（延迟强制性提前还款选择）中赋予该术语的含义。

「存管银行」指Citibank，N.A.以存管银行身份，或根据账户协议不时委任的任何继任存管银行。

“指定标准”是指：

（a）就每个借款人实体而言，采用公认会计原则或国际财务报告准则；但根据国际财务报告准则编制的任何财务报表应包括与公认会计原则的对账，并经借款人实体的会计师证明；和

（b）就借款人实体以外的任何人而言，该人须遵守并可能不时适用的任何公认会计原则、国际财务报告准则或其他适用和适当的公认会计原则。

“直接协议”是指，集体，

（a）抵押代理人、借款人和****;

（b）抵押代理人、借款人和****;

（c）抵押代理人、借款人和销售商之间的直接协议，日期为第一个提前日期或之前；

（d）借款方/JDA承认协议；

（e）债券质押协议；

（f）国家承认协定；和

（g）根据本协议条款规定由主要项目参与者或主要抵押品持有人与抵押品代理人就适用的主要项目文件或抵押品订立的彼此直接协议。

“直接股东”是指Rivian Automotive，LLC，一家根据特拉华州法律组建和存续的有限责任公司。

“处置超额金额”具有第3.06（c）（vii）节（资产处置）中赋予该术语的含义。

“处分”是指，就任何财产或资产而言，任何单一或系列的相关销售、转让、转让、租赁、许可或其他处分，“处分”和“处分”两个术语应具有相关含义；但“处分”一词不应包括（i）任何许可留置权的产生或存在，只要没有根据该规定将所有权转让给任何一方，或（ii）借款人实体将其任何股权发行给另一人。

“分配悬疑账户”是指根据《账户协议》设立、维护、界定的“分配悬疑账户”。

“DOE”具有本协议序言部分赋予该术语的含义。

“DOE顾问”统称为独立工程师、保险顾问、财务和市场顾问、White & Case LLP，作为DOE的法律顾问，以及DOE就贷款、项目或交易文件不时聘请的任何其他顾问、法律顾问或顾问。

“DOE违约费用”具有第4.01（a）（v）节（偿付和其他支付义务）中赋予该术语的含义。

“DOE非常费用”是指，对于项目遇到的任何技术、财务、法律或其他困难（例如工程故障或财务工作），要求DOE产生超出融资文件标准监测和管理的时间或费用（包括第三方费用），DOE确定的金额需要：（a）偿还DOE的额外内部管理费用；（b）DOE顾问的任何相关费用和开支，前提是此类费用和开支由DOE直接产生，而不是由借款人直接或代表借款人支付。

“DOL”意为美国劳工部。

“美元”或“美元”或“美元”是指美国的法定货币。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或地区或哥伦比亚特区的法律成立或组建的任何子公司，但外国子公司的子公司除外，前提是属于境内子公司并随后成为外国子公司的子公司不应不再是境内子公司，除非DOE同意。

“停止提款通知”具有第2.04（b）（i）节（停止提款通知）中赋予该术语的含义。

“DSCR计算日期”是指每个财政季度的最后一天。

“DSRA现金置换金额”具有第12.26（a）节（置换偿债准备金账户中的现金）中赋予该术语的含义。

“EDA”指借款人、格鲁吉亚国家、格鲁吉亚DED和联合发展局于2022年5月2日签署的经2023年9月26日经济发展协议第一修正案修订并根据融资文件不时进一步修订的经济发展协议；

“生效日期”是指DOE和FFB满足或放弃生效日期的先决条件的日期，在每种情况下，如第5.01节（生效日期的先决条件）所述，DOE向FFB交付主要文书。生效日期为2025年1月16日。

“生效日期基本情况财务模型”是指（a）借款人根据第5.01（p）（ii）节（基本情况财务模型）向DOE交付的基本情况财务模型，或（b）如果借款人向DOE交付第5.01（p）（i）节（基本情况财务模型）中设想的证书，即原始基本情况财务模型。

“生效日期负面契约”是指在以下条款中规定的契约：

（a）第9.01（a）（ii）条（一般行为过程；无其他业务）；

（b）第9.07（c）及（e）条（修订及根据交易文件发出通知）；

（c）第9.14条（OFAC）；

（d）第9.15条（取消资格条例）；

（e）第9.16条（违禁者）；

（f）第9.18条（无其他联邦资助）；

（g）第9.22条（先进技术车辆）；及

（h）第9.23条（其他盟约）。

“生效日期所需批准附表”是指作为附表5.01（l）（所需批准（生效日期））所附的附表，根据第5.01（l）节（所需批准）进行了更新或以其他方式补充。

“生效日期交易文件”统称为（a）本协议、（b）制造协议、（c）FFB文件、（d）截至生效日期已生效的建造合同、（e）截至生效日期已生效的不动产文件和（f）债券文件。

“EHS计划”是指借款人为项目的开发、竣工、建设、运营、所有权、关闭、恢复、复垦和退役而编制的书面计划，基本上以附件 V（EHS计划的形式）的形式，或以DOE满意的其他形式，其中载列（a）实施遵守适用于项目的环境法（包括NEPA）的程序、项目场地以及上述环境法要求的所有必要批准以及遵守计划，（b）项目安全工作场所的程序，项目现场及其遵守计划，（c）实施遵守任何政府当局有关环境法或其他与健康或安全有关的适用法律的任何要求的程序以及遵守这些要求的计划，包括（i）联邦法规，例如29 CFR 1910一般行业标准、29 CFR 1926建筑标准、29 CFR 904记录和报告职业伤害和疾病、49 CFR第100-185部分危险材料法规和42《U.S.C. § 12101美国残疾人法案》，（ii）州和地方法规，例如《佐治亚州职业安全和健康法》（GOSH Act）、佐治亚州劳工部（GDOL）的要求和政策；《佐治亚州知情权法》：当地县和市法规（建筑法规、消防法规和分区法规），以及（iii）行业标准和最佳实践，例如国家职业安全和健康研究所（NIOSH）指南、疾病控制和预防中心（CDC）指南。美国国家消防协会（NFPA）标准（最低限度：NFPA70-国家电气规范和NFPA101-生命安全规范）、美国国家标准协会（ANSI）标准、美国机械工程师协会（ASME）标准，以及（d）环境法要求的所有报告要求及其遵守计划。

“电子格式”是指不可更改的电子格式（包括便携式文件格式（.pdf）），在需要时可复制签名，或借款人与DOE应相互商定的其他格式。

“电子工资单系统”是指符合适用的DOL要求的任何电子工资报告软件。

“资格截止日期”是指****.

“符合条件的申请人”具有适用条例中赋予该词的含义。

“合资格成本”具有适用法规中赋予该术语的含义，在项目执行计划中有进一步描述；据了解，项目执行计划中的此类进一步描述应始终以适用法规的条款为准。

“合格进度付款”是指，就借款人购买的任何设备而言，其购买价格有资格作为合格项目成本获得资助，此类设备的供应商要求借款人在正常业务过程中在此类设备的所有权转移给借款人之前支付的任何惯常进度付款。

“符合条件的项目”具有适用条例赋予该用语的含义。

“合格项目成本”是指项目成本的那些部分，其中：

（a）DOE已根据适用法规第611.102（a）节确定为“合格成本”，

（b）未获支付且预期不会在第一个提前日期后的任何时间以（i）任何联邦赠款、援助或贷款（贷款除外）的收益或（ii）联邦政府担保的其他资金支付，

（c）在建设预算中确定的总额（或在构成工资成本的范围内，在适用的运维预算中），

（d）不构成成本超支，及

（e）于资格截止日期后发生；

但条件是，符合条件的项目成本不应包括以任何REBA赠款的收益支付的任何项目成本。

“雇员福利计划”统称为（i）所有“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），包括任何借款人实体或其任何子公司或ERISA关联公司维持或在任何时候发起的任何多雇主计划，或任何借款人实体或其任何子公司或ERISA关联公司曾经向其作出或有义务作出贡献或任何义务人或ERISA关联公司已经承担或可能承担任何责任或义务的任何“雇员福利计划”，（ii）所有养老金计划，以及（iii）所有合格计划。

“工程和设计完成”是指DOE已收到基本上以附件 F-4（独立工程师证书（Engineering and Design Completion）的形式）的独立工程师的高级职员证书，证明在所有工程和设计里程碑均已完成以及DOE应合理要求的其他事项后，工程和设计已完成。

“环境评估”具有第5.01（o）（ii）节（遵守NEPA）中赋予此类术语的含义。

“环境索赔”是指任何和所有义务、责任、损失、减排、行政、监管或司法行动、命令、决定、指令、裁定、诉讼、要求、法令、索赔、留置权、判决、通知，包括不遵守或违规通知、质疑、反对、调查、强制执行、诉讼或损害指控（可预见和不可预见的，包括后果性和惩罚性损害）、以任何方式与任何有害物质、环境法或根据任何环境法发布或要求的任何政府批准或要求的批准有关的罚款或处罚，包括（a）与任何政府当局有关或由任何政府当局发布的任何和所有上述规定，包括用于执行、清理、清除、响应，根据任何适用的环境法采取的补救或其他行动或损害赔偿，以及（b）任何第三方根据任何环境法寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济而导致的与上述有关或提出的任何和所有上述行为、违反或指称违反任何环境法或违反或指称违反根据该法颁发的任何政府批准，或因指称对人类健康、安全或环境造成伤害或威胁。

“环境法”是指任何和所有外国、联邦、州、省、地方或市的法律、规则、命令、条例、法规、法规、法令、守则、法令、任何政府当局的要求或其他适用法律（包括普通法）规范、有关或施加责任或行为标准，涉及（i）保护人类健康或安全（因为它涉及接触有害物质），（ii）任何化学品或产品的标签、登记、警告、测试、进出口，（iii）环境，（iv）污染，以及（v）动植物或自然资源，如以前现在或以后任何时候一样，在陈述、保证或证明中提及的事实或情况或任何借款人实体的作为或不作为发生之日生效或有效，如果该事实、情况、作为或不作为完全发生在本协议日期之前。

“环境报告”是指，对于任何财政季度或财政年度（如适用），以DOE满意的形式和实质内容，就项目在该财政季度或财政年度遵守所有适用的环境法和EHS计划的情况提出报告，该报告应：（a）就项目、设施、项目场地和每个借款人实体而言，总结（v）在适用的财政季度或财政年度遵守适用的环境法、EHS计划、环境评估下的措施或要求以及本协议规定的环境要求（包括，为免生疑问，列出适用环境法要求的所有必要批准的文件，确定对此类必要批准的任何变更，并跟踪适用环境法下的所有相关报告要求和根据或与环境法相关的必要批准，用于项目的建设和运营），（w）借款人根据第6.25节（环境法）中规定的陈述确认的信息状态的任何变更或超出环境评估范围的项目变更，（x）任何环境索赔，（y）任何政府当局或其他第三方以书面查明的任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为以及与此相关的任何补救或其他行动，以及（z）根据第8.03节（通知）交付给DOE的通知或与报告期内遵守环境法或本协议规定的环境要求有关的任何通知；（b）包含DOE合理要求的任何信息或得到补充。

“环境场地评估”是指覆盖项目场地全部或任何部分的任何第一或第二阶段环境场地评估，并根据美国材料测试协会（ASTM）发布的第一和第二阶段环境场地评估标准进行，包括：（i）ASTM E1527-21，环境场地评估标准做法：第一阶段环境场地评估过程；（ii）ASTM E1903-19，环境场地评估标准做法：第二阶段环境场地评估过程或其任何替代或补充标准。

“设备”应具有安全协议中“设备”一词所赋予的含义。

“股权出资”是指任何保荐实体根据第十二条（保荐支持和从属）向借款人作出或为借款人的利益作出的任何股权出资或允许的次级贷款。

“股权出资请求”是指作为本协议所附的附件 DD（股权出资请求表）格式的书面请求。

“Equity Cure”具有第10.01（b）（i）节（财务契约）中赋予该术语的含义。

“股权权益”是指公司股本的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（无论如何指定）、个人（公司除外）的任何及所有等价所有权权益，包括合伙权益、有限责任权益和信托受益权益，以及购买上述任何一项的任何及所有认股权证、权利或期权。

“等值资产”是指，截至任何确定日期，一项或多项由汽车车辆销售和制造组成的业务。

“ERISA”是指美国1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订，以及根据该法案颁布的条例和裁决。

“ERISA关联公司”是指在任何相关时间被视为：（a）根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条拥有借款人实体或其任何子公司的单一雇主，或（b）根据ERISA第4001条与借款人实体或其任何子公司处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指：

（a）ERISA第4043条所界定的与退休金计划有关的可报告事件，但不包括PBGC已按规例豁免ERISA第4043（a）条要求在****此类事件发生的天数。尽管有上述规定，就任何养老金计划而言，存在未能达到《守则》第412条或ERISA第302条的最低筹资标准的情况，应为本条款（a）的目的的应报告事件，无论是否发布任何豁免；

（b）任何借款人实体或其任何附属公司或ERISA附属公司退出退休金计划或终止任何退休金计划，导致根据ERISA第4063或4064条承担责任；

（c）任何借款人实体或其任何附属公司或ERISA附属公司以全部或部分退出（ERISA第4201、4203及4205条所指的）方式退出任何多雇主计划（如有任何与该退出有关的法律责任），或任何借款人实体或其任何附属公司或ERISA附属公司收到任何多雇主计划的通知，表明其在ERISA第4245条所指的资不抵债；

（d）根据ERISA第4041或4042条提交终止任何退休金计划的意向通知或终止任何退休金计划，或将计划修订视为终止，或根据ERISA第4041A条终止任何多雇主计划；或PBGC启动程序以终止或委任受托人管理退休金计划或多雇主计划；

（e）任何养老金计划下的所有不可没收的应计福利的现值（使用PBGC在受ERISA标题IV约束的员工养老金福利计划终止时使用的精算假设）（DOE认为）大大超过养老金计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值，所有这些都是在每个此类养老金计划的最近估值日确定的；

（f）依据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对任何借款人实体或其任何附属公司或ERISA附属公司施加法律责任；

（g）任何借款人实体或ERISA附属公司未能根据《守则》第412或430条向雇员福利计划作出任何规定的供款，未能就任何退休金计划达到《ERISA》第302条或《守则》第412条的最低资助标准（不论是否豁免），未能在到期日前根据ERISA第303（j）条或《守则》第430（j）条就任何养老金计划作出规定的分期付款，或未能根据ERISA第304条或《守则》第431条向多雇主计划作出任何规定的供款；

（h）根据ERISA第4042条合理预期会构成终止或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；

（i）根据ERISA标题I或标题IV对任何借款人实体或其任何子公司或ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC溢价除外；

（j）根据ERISA第302（c）条或守则第412（c）条就任何退休金计划提出的资金豁免申请；

（k）对任何借款人实体或其任何附属公司或ERISA附属公司的任何权利、财产或资产施加任何留置权，或由该等实体根据ERISA标题I或IV或《守则》第412、430或436条张贴债券或其他担保；

（l）对任何退休金计划作出可能直接导致施加留置权或张贴债券或其他证券的任何修订；

（m）发生非豁免的禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）；

（n）确定符合资格的计划根据《守则》第401（a）条的资格或免税地位已经或可能被撤销；

（o）确定任何雇员福利计划处于或预期处于“有风险”状态（在ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条的含义内）；

（p）任何借款人实体或其附属公司或ERISA附属公司收到任何关于施加退出责任的通知或确定多雇主计划处于或预计将处于ERISA第305条或守则第432条所指的“濒危”或“危急”状态的通知；或

（q）任何外国计划事件的发生。

“违约事件”具有第10.01节（违约事件）中赋予该术语的含义。

“损失事件”是指对项目的任何部分或项目抵押品的任何谴责或采取（包括由任何政府当局），或任何其他导致项目的任何部分或项目抵押品因任何原因被损坏、破坏或不适合正常使用的事件，包括但不限于由于所有权失效（或其中的缺陷）或此类财产的任何损坏、破坏或损失。

“水灾保险证据”是指下列情形之一的副本：水灾保险单；借款人申请水灾保险单加保费支付证明；确认已签发水灾保险的声明页；或DOE满意的其他水灾保险证据。

“超额预付款金额”是指，在任何确定票据项下任何预付款的日期，金额等于借款人用于偿还已发生和支付的适用项目成本但不构成根据第8.02（e）节（独立会计审查）进行的最近一次审查和提供的报告中所述的与要求此类预付款的票据相关的合格项目成本的此类预付款的总收益。

“超额现金流”是指，就任何期间而言，等于该期间可用于偿债的现金流量减去该期间已支付或应付的偿债（包括逾期偿债）的金额。

“超额现金储备账户”是指根据账户协议创建和维护、定义的“超额现金储备账户”。

“超额现金储备释放条件”是指，自任何确定日起，满足（a）历史偿债覆盖率至少****为期间****截止于最近的DSCR计算日期，且（b）预计偿债覆盖率至少为****为期间****在紧接该DSCR计算日期的翌日开始；但为计算包括到期日的期间的预计偿债覆盖率，于该到期日到期的当时到期的票据本金金额将不予考虑。

“超额现金扫码金额”是指，截至任何确定日期，****在适用的DSCR计算日结束的财政季度的超额现金流量的百分比；但如果截至该DSCR计算日已满足减少的超额扫描条件，则超额现金扫描金额应为以下各项之和：（a）****本应导致历史偿债覆盖率等于该财政季度超额现金流部分的百分比****，及（b）****该财政季度剩余超额现金流的%。

“超额贷款金额”具有第3.06（c）（i）节（超额贷款金额）中赋予该术语的含义。

“现有的补偿付款信用支持”具有本协议第8.02（j）（iii）节（补偿付款责任报告）中赋予该术语的含义。

“征用事件”是指任何政府当局谴责、国有化、扣押或以其他方式征用（a）项目的全部或任何重要部分或借款人的其他资产；或（b）任何保荐实体或其各自的任何保荐控制的关联公司所拥有的借款人的全部或任何部分股权的任何事件或情况。

“特别债务或股权收益”是指任何特定借款人实体因（a）任何特定借款人实体产生、出售或发行任何债务（任何允许的债务除外），或（b）出售或发行除本协议允许的出售或发行以外的股权而收到的现金或其他金额或收据，由其代表或为其账户。

“特别收款”是指由任何特定借款人实体、代表或为其账户收到的任何现金或其他金额或收款，而不是在正常业务过程中，包括（a）赔偿付款（但不包括客户根据客户协议因违反购买义务而应支付的损害赔偿）；（b）解除合同未要求以其他方式适用的任何购置文件或相关文件项下的托管金额；（c）根据或就任何购置文件或任何合同未要求以其他方式适用的相关文件项下的赔偿付款性质的任何现金或其他收据；（d）根据任何购置文件或相关文件收到的任何养老金计划返还或购买价格调整（不包括任何营运资金调整）；（e）任何判决或和解收益，或就任何诉讼因由或程序收到的任何种类的其他对价（与根据客户协议收取产品付款和退税有关的除外；据了解，美国政府的税收抵免或赠款（或类似）计划的收益将不构成特别收入）。

“设施”具有“项目”定义中赋予该术语的含义。

“FCPA”具有第6.24节（《腐败法》）中赋予此类术语的含义。

“FCRA”是指1990年联邦信用改革法案，P.L. 101-508,104 Stat。1388-609（1990），经P.L.105-33,111 Stat修正。692 (1997).

“联邦资金”是指从美国或其任何机构或工具获得的任何资金，包括任何赠款或贷款计划下的任何贷款或股权投资或其他资金。

“FFB”是指联邦融资银行，这是美国政府根据1973年《联邦融资银行法》创建的一个工具，由财政部长进行一般监督。

“FFB预先请求”是指，根据上下文的要求，单独或集体地，FFB Note A预先请求或FFB Note B预先请求中的每一个。

“FFB Note A Advance Request”指根据Note A的条款要求交付的Note A Advance的请求，该请求应基本上以票据购买协议的附件 A-1形式存在。

「 FFB票据B垫款请求」指根据票据B的条款要求交付的票据B垫款请求，该请求应大致采用票据购买协议的附件 A-1形式。

“FFB文件”统称为（a）项目融资协议；（b）票据购买协议；（c）每份票据；（d）秘书的确认；以及（e）与上述相关所需的任何其他文件、证书和文书。

“最终建设完成”是指DOE在形式和实质上收到了DOE满意的以下证据：

（a）所有建造活动，包括所有“打卡清单”项目的解决，已按照批准的设计、规格和合同协议全面完成，包括顺利完成所有必要的整合、测试、调试和检查，以及相关政府当局和利益相关者的最终批准和验收；和

（b）与施工有关的所有合同义务均已履行，该设施完全可运作、合规，并已准备好持续制造作业，没有任何未解决的施工相关问题。

“最终到期日”是指：（a）票据A到期日，（b）票据B到期日，两者中较后者。

“金融和市场顾问”是指FTI咨询公司。

“金融和市场顾问报告”是指日期为2024年11月的报告和日期为2024年12月的报告，在每种情况下，由金融和市场顾问发布并为DOE编制的与该项目有关的报告。

“财务完成”是指以下各项条件均已满足，由DOE（与独立工程师协商）确定并经DOE书面确认：

（a）项目须已完成至少****个月的运营，且借款人应遵守第7.10条（财务契约）规定的义务，预计偿债覆盖率应在最近的****DSCR计算日期；

（b）借款人须已根据贷款作出至少四次本金支付；

（c）储备账户不存在账户短缺；以及

（d）借款人已向DOE交付财务完成证书。

“财务完成证明”是指由借款人的一名负责官员签署的证明，其基本形式为作为本协议所附的附件 Q（财务完成证明的形式），证明截至适用日期财务完成的条件已得到满足，并且在形式和实质上均令DOE满意。

“财务完成日”是指财务完成发生的日期。

“财务总监”是指，就任何人而言，总经理、任何董事、首席财务官、控制人、司库或任何助理司库、任何财务副总裁或任何财务助理副总裁或任何其他对该人的财务事务负有重大责任的副总裁或助理副总裁。

“财务报表”就任何人而言，是指在任何期间，该人在该期间结束时的资产负债表以及该期间和从当时的当前财政年度开始至该期间结束期间的相关损益表、股东权益和现金流量表，连同其所有附注，并附有上一财政年度相应期间的可比数字，每一项均按照指定标准编制（除非此处另有说明）。

“融资文件”是指，统称为：

（a）本协定；

（b）FFB文件；

（c）担保文件；

（d）债权人间协议；

（e）任何借款人实体或其各自的任何保荐人控制的关联公司（一方面）与任何担保方（另一方面）不时就向任何担保方支付费用或开支订立的任何费用函件、保荐人付款函件或类似协议（包括但不限于代理费函件）；

（f）每份可接受信用证（如依据任何融资单证交付）；及

（g）任何借款人实体为任何有担保方的利益而签立和交付的与上述任何一项有关的所有其他证书、文件、文书或协议；

前提是（i）直接协议应被视为融资文件，而不是项目文件，以及（ii）综合关联同意书不应被视为融资文件或交易文件。

“融资文件金额”是指借款人根据任何融资文件的任何规定应付或据称应付给FFB的任何金额，第4.01节（偿还和其他付款义务）除外。

“融资计划”具有第5.01（k）（iii）节（项目执行计划）中赋予该术语的含义。

“第一次提前”是指在第一个提前日期发生的第一次提前。

“首次提前截止日”是指自生效之日起满52个月的日期。

“首次提前日期”是指第5.02节（首次提前批准的先决条件）中规定的所有先决条件均已满足或被DOE放弃的日期。

“首次本金支付日”是指2031年3月15日。

“第一优先权”是指，就根据任何担保文件声称在任何担保物上设定的任何留置权而言，（a）该留置权已根据所有适用法律有效设定和完善，（b）该留置权是该担保物受其约束的唯一留置权，但任何允许的留置权除外，以及（c）该留置权是该担保物上除允许的留置权之外的最优先留置权。

“财政季度”是指（a）就每个借款人实体或保荐人的任何其他附属公司而言，自1月1日起至3月31日止、自4月1日起至6月30日止、自7月1日起至9月30日止、自10月1日起至12月31日止的每个期间，以及（b）就任何其他人而言，每个该等人的财政季度。

“财政年度”是指（a）就借款人而言，从1月1日开始至12月31日结束的期间，以及（b）就任何其他人而言，该人的财政年度。

“洪水法”是指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保障法》、1994年《国家洪水保险改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险法》，因为这些法规可能会不时修订或重新编纂，对其进行任何替代，根据其颁布的任何条例，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。

“FONSI”具有第5.01（o）（ii）节（遵守NEPA）中赋予该术语的含义。

“外国计划”是指不受ERISA或《守则》第4975节约束的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，包括由借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工的利益而维持、供款或赞助的任何固定福利养老金计划，但通过专门由政府当局维持的信托或资助工具提供资金的任何此类计划、计划、政策、安排或协议除外。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（b）未能在此类捐款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的捐款或付款，（c）收到政府当局关于打算终止任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划已资不抵债，（d）借款人或其任何附属公司因完全或部分终止该外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分退出该计划而根据适用法律承担赔偿责任，或（e）发生任何适用法律禁止且合理预期会导致对借款人或其任何附属公司承担任何赔偿责任的任何交易，或对借款人或其任何附属公司施加任何罚款，因不遵守任何适用法律而产生的消费税或罚款。

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“主预先通知的形式”具有第2.03节（请求垫款的机制）中赋予该术语的含义。

“O & M Budget Form”具有第5.03（aa）节（O & M Budget；Operating Plan）中赋予该术语的含义。

“基金方”是指就投资基金而言，该基金的普通合伙人、管理成员、投资管理人和/或基金管理人（如适用）。

“资助协议”是指，统称为：

（a）方案融资协议；

（b）票据购买协议；

（c）附注A；及

（d）附注B。

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

“佐治亚州重大项目参与者”是指佐治亚州、佐治亚州DED和联合发展局。

“格鲁吉亚DED”是指格鲁吉亚经济发展部。

“政府批准”是指政府当局或由政府当局采取的任何最终、无条件和不可上诉的批准、同意、授权、许可、许可、命令、证书、资格、登记、放弃、豁免或差异，或任何其他类似性质的行动，包括任何因未在规定时间内采取行动而被视为或可能被视为给予或拒绝的上述任何行动（包括项目所在的每个县的理事机构和其他机构或部门的所有此类最终、无条件和不可上诉的批准）。

“政府当局”是指任何联邦、州、县、市或地区当局，或任何其他类似性质的实体，行使政府的任何行政、立法、司法、监管或行政职能。

“政府判决”是指，就任何人而言，对该人或其任何财产具有管辖权的政府当局作出的或由其作出的任何判决、命令、决定或法令，或任何类似性质的行动；但“政府批准”不应被视为“政府判决”。

“赠款资助资产”具有绩效和问责协议中赋予该术语的含义。

“毛利率”是指，在任何时期，保荐机构的毛利率，计算方法为毛利润除以收入。

“毛利”是指，在任何时期，保荐人的毛利，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“担保”是指，就任何人而言，义务，或有的或其他，以任何方式，无论是直接或间接地担保或具有担保另一人的任何债务的经济效果，包括任何义务：

（a）购买或支付任何债项或购买或提供担保以支付任何债项；

（b）购买或租赁财产、证券或服务，以确保任何债务的偿付；

（c）维持任何其他人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性；或

（d）就任何为支持任何义务或债务而发出的信用证、保函或债券而言，

但期限保函不得包含在正常经营过程中的托收、交存背书。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，如果未说明或可确定，则视为由担保人善意确定并经DOE同意的与此相关的合理预期的最大责任。

“担保人”是指根据共同协议，保荐人、附属担保人及彼此指定的已成为本协议及其他适用融资文件一方的额外义务人的统称和个别约定。

“担保人付款”具有第11.06（a）节（出资）中赋予该术语的含义。

“有害物质”是指（a）在任何适用的环境法中或根据任何适用的环境法定义、列出、分类或监管的任何危险或有毒物质、化学品、材料、污染物或废物；（b）任何正氟和多氟烷基物质、石油或石油产品（包括但不限于汽油、原油或其任何部分）、易燃爆炸物、放射性材料、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料和多氯联苯；（c）定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒废物”、“有毒污染物”定义的任何化学品、材料或物质，任何适用的环境法下的“污染物”或“污染物”，或类似进口的词语；（d）根据任何环境法被禁止、限制或以其他方式监管或可能导致任何环境法下的任何责任的任何其他化学品、废物、材料或物质。

「套期保值协议」指任何掉期合约或任何其他协议或文书，有关任何利率、外币或商品掉期、交换、上限、项圈、下限、远期、期货或期权协议，或任何其他类似的利率、货币或商品套期保值安排。

“套期保值义务”是指，就任何人而言，该人在套期保值协议下的所有义务和责任。

“历史偿债覆盖率”是指，截至任何计算日期，（a）前十二个月期间可用于偿债的实际现金流量与（b）该期间已支付或应付的偿债总额（包括逾期偿债）的比率。

“历史季度偿债覆盖率”是指，截至任何计算日期，（a）前三个月期间可用于偿债的实际现金流量，与（b）该期间已支付或应付的偿债总额（包括逾期偿债）的比率。

“历史财务报表”是指（a）保荐人截至2023年12月31日的财政年度的经审计财务报表，（b）根据第5.03（y）节交付的财务报表，以及（c）保荐人、控股公司和借款人在紧接生效日期前四个季度的未经审计的季度财务报表，在每种情况下，只要存在此类财务报表，并连同所有附注和分析、惯例证明和意见。

“控股”是指Rivian Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会采用的、不时生效的国际财务报告准则。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：

（a）该人就所借款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有责任；

（b）以债券、债权证、票据或类似票据为证明的该人的所有义务；

（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所取得的财产有关的所有义务；

（d）该人就物业或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款以及与根据ERISA为计划提供资金有关的义务）；

（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该等债务的持有人有现有权利（或有的或以其他方式）担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；

（f）该人对任何其他人负债的所有担保；

（g）该人的所有资本租赁义务；

（h）作为账户方的人就信用证及保函或作为认沽协议或与购买其任何附属公司的优先股有关的其他类似协议的买方对手方的所有或有或其他义务；

（i）该等人就银行承兑所承担的一切或有或其他义务；及

（j）该人赎回或购买其根据指定准则归类为债务的优先股的所有义务；

但任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。

“所借款项的债务”是指任何人（不重复）（a）该人就所借款项或物业或服务的递延购买价格（任何贸易债权人或公用事业公司在正常业务过程中提供信贷的任何递延（i），或（ii）根据项目文件应付的任何金额）所承担的全部债务（包括本金、利息、费用和收费）；或（b）根据该人为承租人的任何资本租赁要求资本化的总金额。

“赔偿责任”具有第13.07（a）节（赔偿）中赋予该术语的含义。

“受偿方”具有第13.07（a）节（赔偿）中赋予该术语的含义。

“赔偿要求”具有第13.07（a）节（赔偿）中赋予该术语的含义。

“独立工程师”是指Parsons Government Services Inc.，或DOE不时委任的其他与项目有关的独立工程师。

“独立工程师报告”是指独立工程师于2025年1月发布的题为“独立工程师报告：项目地平线”的报告。

“初始建设预算”具有第5.01（r）节（建设预算）中赋予该术语的含义。

“初始LARSSA”具有初步声明中赋予该术语的含义。

“初始运维预算”是指与根据第5.03（aa）节（运维预算；运营计划）要求交付的项目有关的月度运维预算，基本上以运维预算的形式，否则，在与独立工程师协商后，在形式和实质上均令DOE满意。

“破产程序”就任何人而言，是指根据任何适用法律、在任何司法管辖区内且不论是自愿或非自愿的以下任何一项或多项：（a）与该人有关的任何破产、无力偿债、清算、公司重组、重组、受控管理、暂停付款或安排计划；（b）为该人的全部或任何实质部分财产指定临时或临时清盘人、接管人、受托人、行政接管人或其他托管人；（c）任何通知，有关该人的清盘或类似程序的决议案或呈请；或（d）针对该人的全部或任何实质部分财产发出任何手令或扣押物、执行或类似程序。

“保险顾问”是指花旗银行（Citibank，N.A.）通过其代理和信托部门、由或通过其不时任命的代理人（连同其继任者和DOE指定的担任“保险顾问”的受让人）行事，代表DOE行事（为免生疑问，不代表借款人行事或受聘）。

“保险顾问”指（a）在生效日期之前和截至生效日期，Willis Limited，（b）在生效日期之后，保险顾问，或（c）DOE不时委任的其他人担任保险顾问或与项目有关的任何其他保险顾问角色。

“知识产权”是指与知识产权有关的任何和所有权利、优先权和特权，因为它们存在于世界任何地方或适用于该领土，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生，包括以下任何一种，因为它们存在于世界任何地方，无论是否已登记或未登记，包括所有注册、发行和申请（无论任何此类申请是否被修改、撤回、放弃或重新提交）及其所有延期和续期：（a）专利；（b）商标；（c）版权；（d）软件；（e）商业秘密、专有技术、发明、工艺、程序、数据库、概念、想法、研究或开发信息、技术、技术信息和数据、规格、方法、发现、修改、扩展、客户名单、个人身份信息、机密信息和其他专有信息和权利，在每种情况下，无论是否简化为书面或其他有形形式；（f）域名、互联网地址和其他计算机标识符；（g）所有其他知识产权或工业产权，连同对侵犯或其他违反前述规定的行为提起诉讼或以其他方式追偿的所有权利，以及在全世界范围内与之相对应的所有权利；及（h）所有权利、所有权、（x）（1）专利、（2）版权、（3）商标、（4）商业秘密或（5）软件（无论是否已获许可或已获许可）、（y）所有收入、特许权使用费、损害赔偿、索赔和现在或以后根据该协议到期或应付的付款，包括但不限于过去和未来违反该协议的损害赔偿和付款，以及（z）对过去、现在和未来违反该协议的行为提起诉讼的所有权利。

“拟提前还款日”具有适用票据中赋予该术语的含义。

“公司间从属协议”指有担保各方、借款人及其各附属公司将订立的公司间从属协议，其实质形式为附件 CC（公司间从属协议的形式）。

“债权人间协议”指（如适用）有担保方、ABL信贷协议项下的有担保方、第二留置权票据协议项下的有担保方、特定优先有担保债务项下的有担保方以及不时作为其一方的其他人之间将于第一个提前日期或之前签立的每份债权人间协议；主要以适用的附件 HH（ABL债权人间协议的形式）或TERMII（Pari Passu债权人间协议的形式）的形式。

“政府间租赁协议”****

“国际合规指令”是指（a）美联储第13224号行政命令，66。Reg. 49,079（2001），通常被称为“反恐令”，由美国总统发布（行政命令封锁财产，禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）；（b）（i）1977年《外国腐败行为法》（PUB。L. No. 95-213，§ § 101-104），经修订，以及（ii）任何同等的美国或外国适用法律；和（c）所有制裁。

“投资”是指，在直接或间接的基础上，对任何人而言：（a）收购（无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式）或持有任何其他人的股权、债券、票据、债权证、合伙或其他所有权权益或其他证券；（b）向任何其他人作出任何存款、垫款、贷款或任何其他信贷展期，或与任何其他人的任何债务或其他责任有关的任何担保，或与任何其他人的任何债务或其他责任有关的其他或有义务，以及（不重复）承诺垫付的任何金额，出借或扩展予任何其他人（不包括应收账款、贸易信贷、客户垫款、佣金、差旅和高级职员和雇员的类似垫款，在每种情况下均在正常业务过程中作出）；（c）收购任何其他人的任何类似财产、权利或权益或在任何其他人身上的权益。

“投资公司法”是指美国1940年《投资公司法》。

“无形资产”是指，就任何人而言，所有未摊销的债务折扣和费用、未摊销的递延费用、商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权和所有其他项目，这些项目将在该人根据公认会计原则编制的综合资产负债表上被视为无形资产。

“知识产权协议”是指：

（a）****

（b）借款人、IP Holdings和直接股东将于第一个提前日期或之前订立的许可协议；和

（c）任何其他授予协议或证明借款人对所有项目知识产权权利的文件，包括任何知识产权转让或许可协议。

“IP托管代理”指NCC Group Software Resilience（NA）LLC，根据IP托管协议作为托管代理。

“知识产权托管协议”是指借款实体及其各子公司（包括知识产权控股）、抵押代理人、DOE和知识产权托管代理人之间的知识产权托管协议，日期为第一个提前日期或之前。

“知识产权托管材料”具有第5.01（z）（iii）节（知识产权）中赋予该术语的含义。

“IP Holdings”是指Rivian IP Holdings，LLC，一家根据特拉华州法律组建和存在的有限责任公司。

“知识产权担保协议”是指借款人实体与担保代理人订立或将订立的任何实质上以附件 Z形式的知识产权担保协议（知识产权担保协议形式），包括借款人于第一个提前日期或之前以担保代理人为受益人的项目知识产权担保权益通知。

“IT系统”具有第6.41（a）节（信息技术和网络安全）中赋予此类术语的含义。

“JDA文件”是指：

（a）债券文件；

（b）政府间租赁协议；

（c）JDA租赁权担保契据；

（d）EDA；

（e）绩效和问责协议

（f）试点协议

（g）借款方/JDCA承认协议

（h）债券质押协议；及

（i）国家承认协议。

“JDA Leasehold Security Deed”****

“共同协议”具有第7.29（a）节（借款人的子公司）中赋予该术语的含义。

“联合发展局”是指佐治亚州贾斯珀县、摩根县、牛顿县和沃尔顿县的联合发展局。

“判决货币”具有第13.06节（判决货币）中赋予该术语的含义。

“关键管理人员”是指以下每个岗位：****

“知悉”是指（a）就任何借款人实体或其任何附属公司而言，该借款人实体或其附属公司的任何主要人员的实际知悉情况或该借款人实体或其附属公司的任何主要人员在合理调查和查询后本应获得的任何知悉情况，以及（b）就任何其他人员而言，任何该等人员的实际知悉情况或该人员在合理调查和查询后本应获得的任何知悉情况。就本定义而言，适用于任何义务人或任何其他人的“知道”（包括“知道”一词的任何其他派生形式）具有相关含义。

“KYC实施计划”具有第5.01（d）节（KYC要求）中赋予该术语的含义。

“KYC方”具有第5.01（d）节（KYC要求）中赋予该术语的含义。

“滞纳金”具有适用票据中赋予该术语的含义。

“滞纳率”具有适用说明中赋予该术语的含义。

“租赁”是指在GAAP下被定性为经营租赁的任何协议。

“法定完成”是指由DOE（与独立工程师协商）确定并经DOE书面确认的以下各项条件均已满足或满足：

（a）任何借款人关联方在任何交易文件中作出（或当作作出）的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（除非任何该等陈述及保证本身以“重要性”作限定，重大不利影响或类似的限定词，在此情况下，应在所有方面均为真实和正确）截至该日期，但此类陈述或保证仅在特定日期或时间作出的情况除外（在此情况下，此类陈述或保证应在该日期或时间为真实和正确的）；

（b）所有重大项目文件和融资文件（担保文件除外）保持完全有效（除非根据其条款在其预定终止日期已到期的重大项目文件，在其下的所有续期或延期选择权已被行使后，或已被替换为可接受的替代项目文件的重大项目文件），借款人实体、联合发展局和国家（如适用）均遵守其中规定的所有必要义务，并且没有未对任何借款人实体根据其规定的罚款、罚款、损害赔偿或其他类似金额；

（c）所有担保文件保持完全有效、适当完善、归档和登记或记录在任何法域和任何需要完善、归档和登记或记录的政府当局（如适用），所有有利于有担保当事人的留置权或质押继续适当登记或记录在有利于这些有担保当事人的地方；

（d）DOE应已收到令其信纳的证据，证明担保代理人的所有留置权继续有效和完善，为确立、保护、保全和完善此类留置权而必要或可取的所有政府批准均已适当作出或采取，并保持完全有效；

（e）DOE应已收到关于每份适用抵押贷款保单的所有权日期截止和截止日期背书，其范围为可用的范围，并以项目所在地所在州根据所有权保险规则提供的形式，反映借款人实体对所有适用抵押财产的持续所有权、地役权、租赁权和/或其他不动产权益，并确保抵押仍然是适用的借款人实体对适用的抵押财产的所有权、地役权、租赁权和/或其他不动产权益的合法、有效和可执行的第一优先留置权，但仅受许可留置权的限制；

（f）DOE已收到（i）经借款人证明为真实、正确和完整的所需批准附表的更新版本（或借款人证明无需更新），反映当时必要的所有所需批准及其状态；（ii）在DOE要求的范围内，收到当时必要的或在项目完成日期之前以其他方式获得且先前未交付的所有所需批准的副本，每一份都必须是最终的且不可上诉；

（g）没有违约、违约事件、借款人不可抗力事件、与项目的全部或重要部分有关的损失事件（尚未修复或恢复到DOE满意的程度），也没有任何违反任何适用法律或所需批准的行为，或借款人所受的任何判决或批准已经发生并正在继续或将因项目完成而产生；和

（h）借款人已向DOE交付合法完成证书。

“法定完成证书”是指由借款人的一名负责官员签署的高级职员的证书，其基本形式为作为本协议所附的附件 P（Legal Completion Certificate Form），证明截至适用日期已满足法定完成的条件，以及DOE满意的其他形式和实质内容。

“法定完成日期”是指DOE向借款人书面确认已发生法定完成的日期；前提是法定完成日期可能不会发生在可用期结束之前。

“贷款人不可抗力事件”是指任何担保方或该方各自代理人无法控制的任何情况，包括任何政府当局（FFB或DOE除外，除非DOE或FFB（视情况而定）的任何现行或未来法律或法规的任何行为或规定）、任何天灾、火灾、洪水、恶劣天气、流行病、检疫限制、爆炸、破坏、罢工或其他物质劳工中断、战争行为、恐怖主义行为、骚乱、内乱，美国财政部通过发行国债工具筹集现金的法定权力失效、联邦储备银行电报无法使用、财政部金融通信系统或其他电报或通信设施中断或故障、联邦政府关闭、该担保方办公室意外或计划外关闭或撤离或任何其他类似事件。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、担保债务契据、留置权、质押、抵押、产权负担、押记或担保权益（包括任何止付通知，如果有关资产是与项目有关的任何建筑承包商应付的资金），（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何具有与上述任何经济效果基本相同的融资租赁）的权益，以及（c）就证券而言，第三方对此类证券的任何购买期权、看涨期权或类似权利。

“流动性”就任何人而言，是指截至任何确定日期，该人截至该确定日期的非限制性现金总和。

“贷款”是指，根据上下文的要求，单独或集体地，注A贷款或注B贷款。

“贷款金额”是指根据上下文的要求，单独或合计的票据A贷款金额或票据B贷款金额。

“贷款承诺金额”是指票据A贷款承诺金额和票据B贷款承诺金额的总和。

“本地账户”是指（a）以借款人实体的名义在美国总部或DOE满意的金融机构的美国分支机构开立的支票账户，或（b）以根据美国或其州以外的法律组建和存在的附属担保人的名义，在外国金融机构开立并在每个情况下都在DOE满意的法域内开立的支票账户。

“损失收益”是指因发生损失事件而产生的所有收益（营业中断保险的任何收益或延迟开办保险的收益以及涵盖借款人对第三方的责任的收益除外）。

“损失收益账户”是指根据账户协议将创建和维护的“损失收益账户”，以及将被定义的“损失收益账户”。

“重大维护”是指（a）根据审慎行业惯例要求对项目进行的所有合理必要的定期重大大修和维修（即不包括任何常规或普通课程性质的维护或维修）或（b）为定期更换项目运营、使用和维护中使用的资本部件、工具或设备而发生的资本支出。

“主要维护和资本支出准备金账户”是指根据《账户协议》创建和维护、待定义的“主要维护和资本支出准备金账户”。

“重大维修支出”是指借款人因重大维修项目而发生或将要发生的一切现金支出项目。

“重大维修计划”是指按照原始设备制造商和审慎行业惯例的建议，为延长资产使用寿命和可靠运行超过一年的期限，对项目主要设备或系统进行的内部检查和清洁、组件更换或维修等计划支出和活动的描述和时间表。未来十年的主要维修计划将作为总括报告的一节或附件提交。

“重大项目文件”是指，只要满足适用标准，统称：

（a）制造协议；

（b）主要供应合同；

（c）（i）其定义（a）或（b）条中所述的或（ii）合同总价值（单独或连同作为单一综合施工安排或共同计划的一部分与同一对应方（或其任何关联公司）谈判或订立的一系列相关施工合同）超过$****;

（d）不动产单证；

（e）JDA文件；

（f）知识产权协议；

（g）实用文件；

（h）相互补充的项目文件（如有），根据该文件（i）特定借款人实体被合理地预期单独或连同作为单一综合安排或共同计划的一部分而与同一对应方（或其任何关联公司）订立的任何其他协议、年度债务或负债总额或每年收取超过$****（因为该金额须按通货膨胀调整）在任何历年，且持续时间超过365天，或（ii）违约、不履约，可以合理地预期取消或提前终止将对任何借款人实体或项目产生重大不利影响；

（i）借款人与DOE指定为“重大项目文件”的互增项目文件；

（j）就上述任何一项（不包括融资文件）而提供的任何担保、抵押品、担保或其他支持工具；及

（k）为取代前述而订立的每份可接受的替代项目文件。

“重大项目参与方”是指：

（a）SalesCo；

（b）知识产权控股；

（c）格鲁吉亚社区事务部；

（d）****;

（e）每个佐治亚州重大项目参与者；

（f）****;

（g）****；和

（h）作为重大项目文件的重要一方的任何个人或实体（任何借款人实体除外），不时生效；

前提是，在（f）-（h）条的情况下，仅在该个人或实体的任何实际或或有债务根据相应的重大项目文件或融资文件全部或部分仍未清偿的情况下。

“主要分包商”具有第5.04（j）（iv）节（收益用途；发票；留置权豁免）中赋予该术语的含义。

“重大供应合同”是指经修订、重述、修订和重述、修改和/或补充的下列协议的统称（除非该协议已被可接受的替代项目文件所取代）：

（a）供应以下任何一项的每份供应合同，在每种情况下用于在项目中或由借款人制造车辆或车辆零部件：****;

（b）与同一交易对手（或其任何关联公司）的每一份供应合同，或一系列相关的供应合同为****;

（c）上述（a）条未述及且借款人和DOE书面指定为“主要供应合同”的相互供应合同；但借款人或DOE均可就指定任何供应合同为主要供应合同启动善意谈判，前提是该供应合同项下的年度支出（单独或连同与同一交易对手（或其任何关联公司）订立的（x）涉及相同或基本相似的货物或服务的任何其他供应合同），或（y）作为单一综合安排或共同计划的一部分而议定或订立）超过****每年；和

（d）为取代上述任何一项而订立的每份可接受的替代项目文件。

“强制提前还款”是指根据第3.06（c）节（强制提前还款）提前偿还全部或部分未偿还贷款。

“强制提前还款事件”具有第3.06（c）节（强制提前还款）中赋予该术语的含义。

“制造协议”指SalesCo与借款人于2025年1月16日签署的车辆生产和服务协议。

“主提前通知”具有第2.03节（请求垫款的机制）中赋予该术语的含义。

“主协议”具有“互换合同”定义中赋予该术语的含义。

“主CMAR协议”具有“CMAR协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对以下方面的重大不利影响：

（a）借款人和担保人的业务、经营、财产、资产或状况（财务或其他方面），作为一个整体；

（b）项目、设施或有关土地；

（c）借款人和担保人（作为一个整体）或任何主要项目参与者履行和遵守其在融资文件或重大项目文件项下的付款义务或其任何重大义务的能力；

（d）任何融资文件或重大项目文件项下任何条文的有效性、可执行性；

（e）根据融资文件向DOE或其他有担保方提供或授予的任何权利、补救或利益；或者

（f）有担保当事人在担保物上的担保权益和留置权的有效性、优先权、完善性或可执行性，或任何有担保当事人就担保物行使其权利和义务的能力。

“到期日”是指，根据上下文的要求，统称或单独地，票据A到期日或票据B到期日。

“最大基础股权出资额”是指****或DOE可能在第一个预付款日期或之前书面同意的其他金额，反映在与第一个预付款相关的更新的基本案例模型中。

“最高资本化利息金额”是指票据A的最高资本化利息金额或票据B的最高资本化利息金额，或合称493,686，831.80美元，视上下文需要而定。

“最高贷款金额”具有第2.07节（垫款金额的确定）中赋予该术语的含义。

“最高本金金额”是指票据A的最高本金金额和票据B的最高本金金额的总和。

“月度证书”是指根据上下文的要求，单独或集体地提供给定日历月的月度财务证书和月度经营证书。

“每月资金百分比”是指（a）****在任何付款日期前的第三个历月内发生的任何日期的百分比，（b）****在任何付款日期前的第二个历月内发生的任何日期的百分比，及（c）****在任何付款日期前的第一个日历月内发生的任何日期的百分比。

“月营运证”具有第8.02（a）（i）节（月营运证）中赋予该术语的含义。

“月度报告日期”具有第8.02（a）（i）节（月度经营证明）中赋予该术语的含义。

“每月转账日期”是指账户协议中“每月转账日期”定义中规定的每个日历月的固定日期。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。

“抵押”是指每项抵押、担保债务的契据、担保债务的租赁契据、担保债务的转租契据，或信托契据（如适用）、担保协议、租金和租赁的转让、抵押品转让和对任何抵押财产作保的夹具备案，包括借款人转租担保契据，以及仅在根据第5.03（t）（i）（a）节（不动产）交付的范围内，代表担保当事人在第一个提前日期（a）或之前授予的有利于担保代理人的JDA租赁担保契据，就根据第5.03（t）条（不动产）将予抵押的项目场地而言，或（b）就项目场地的任何其他部分及根据第5.03（t）条（不动产）、第7.05（d）条（进一步保证）或第7.29条（作为担保人和担保设保人的额外人员）将予抵押的任何其他不动产（如适用）而适用的较后日期。

“抵押财产”是指（i）截至第一个提前日期，根据第5.03（t）节（房地产）授予抵押的项目场地，以及（ii）自第一个提前日期及之后，项目场地的任何其他部分以及任何借款人实体在第一个提前日期之后获得的任何其他不动产，在每种情况下，根据第5.03（t）节（房地产）、第7.05（d）节（进一步保证）或第7.29节（作为担保人和担保授予人的额外人员）授予抵押（如适用）。

“MPP制裁事件”是指主要项目参与者受到任何制裁或违反制裁、反洗钱法、反腐败法或公司治理法。

“MSP”是指Rivian的中型平台和所有共享一套核心部件并在包括但不限于Rivian的R2和R3汽车的类似生产线上生产的车辆和车辆变体。

“多雇主计划”是指任何借款人实体或任何子公司或ERISA关联公司出资或参与的受ERISA标题IV约束的“多雇主计划”（在ERISA第3（37）节的含义内），或任何借款人实体或任何子公司或ERISA关联公司已经或过去已经承担任何责任或其他义务（无论是应计、绝对、或有或其他）。

“NEPA”是指《国家环境政策法》、《美国法典》第42条、《美国法典》第4321条及其后颁布的所有法规，其中任何一条都会不时修订或修改。

“净额”是指特定借款人实体（或保荐人或其任何子公司代表特定借款人实体或为其账户）收到的现金收益总额（不包括以任何非现金形式收到的任何对价）减去（a）与此类收益相关的已支付或应付的任何税款（在考虑任何可用的税收抵免或扣除以及与此相关的任何税收分享安排后）和（b）任何外部法律费用，为获得此类收益而产生的备案费或其他自付费用（不包括已支付或应付给保荐人或任何保荐人控制的关联公司的任何金额）。

“不可上诉”是指，就任何必要的批准或任何其他政府批准而言，除非DOE另有约定，（a）此类必要的批准或政府批准不受任何未决上诉、干预或类似程序或任何可能导致修改或撤销的未满足条件的约束，（b）所有适用的上诉期均已届满（根据适用法律对上诉期没有任何限制的任何规定批准或其他政府批准除外）及（c）与项目有关的规定批准的所有问题均已通过不可上诉的最终无条件法院命令解决，并在所有相关司法管辖区作为此类问题的既判地。

“非保荐借款主体”是指除保荐机构外的每个借款主体。

“正常设施”具有第5.01（h）（i）节（技术里程碑）中赋予该术语的含义。

“注”是指附注A或附注B中的每一项，视文意而定，统称或单独表示。

“票据A”是指借款人根据其他融资协议以FFB为受益人于生效日期发行的带有票据识别码“RIVIAN 0001”的本票，以诱使FFB根据该协议向借款人垫付资金，因为该票据可能会根据其条款不时进行修订、补充、替代和重述。

“Note A Advance”是指FFB在Note A可用期间根据借款人不时要求在Note A下向借款人垫付的资金。

“NoteA Advance Request Approval Notice”是指位于FFB NoteA Advance Request末尾的DOE书面通知，告知FFB此类FFB NoteA Advance Request已由DOE或代表DOE批准。

“注A可用期”是指自生效日期起至并包括以下最早日期的期间：（a）注A贷款金额全部支付之日；（b）2031年4月16日；（c）项目完成日期；（d）违约事件发生后垫款义务终止之日；（e）如果第一个提前日期未发生在第一个提前截止日或之前，则为第一个提前截止日，以及（f）可用期根据第3.06（b）（iii）节终止之日（自愿预付款）。

“票据A资本化利息期”是指从第一个预付日开始直至以下两者中较早者的期间：（a）票据A可用期结束，（b）票据A最高资本化利息金额达到的日期，以及（c）2030年6月14日。

“Note A分期付款”具有第3.03（c）节（Note A Quarterly Payments）中赋予该术语的含义。

“注A贷款”是指根据注A进行的贷款，并以注A为凭证。

“附注A贷款金额”是指根据附注A资本化的所有垫款及其所有利息的本金总额，然后在任何时候未偿还。

“注A贷款承诺金额”具有附注A中“最高本金金额”的含义，因为该金额可能会根据本协议不时进行调整。

“票据A到期日”是指（a）2045年3月15日和（b）票据A贷款加速中较早者。

“注意最高资本化利息金额”是指315,352，641.39美元。

“注意最高贷款金额”具有第2.07（a）节（垫款金额的确定）中赋予该术语的含义。

“注意最高本金金额”是指3,355，410,861.67美元。

“票据A缴款日”是指每年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日和票据A到期日，在每种情况下，如果该日期不是工作日，则为下一个工作日。

“票据B”是指借款人根据其他融资协议以FFB为受益人于生效日期发行的带有票据标识符“RIVIAN 0002”的本票，以诱使FFB根据该协议向借款人垫付资金，因为该票据可能会根据其条款不时进行修订、补充、替代和重述。

“票据B垫款”是指FFB在票据B可用期间根据借款人不时要求在票据B项下向借款人垫付的资金。

“Note B Advance Request Approval Notice”是指位于FFB Note B Advance Request末尾的DOE书面通知，告知FFB此类FFB Note B Advance Request已由DOE或代表DOE批准。

“票据B可用期”是指从第一个提前日期至（并包括）最早的期间：（a）票据B贷款金额全部支付之日；（b）2032年5月15日；（c）项目完成日期；（d）违约事件发生后垫款义务的终止日期；（e）如果第一个提前日期未发生在第一个提前截止日或之前，则为第一个提前截止日，以及（f）根据第3.06（b）（iii）节（自愿预付款）可用期终止之日。

“票据B资本化利息期”是指自票据B第一个预付日开始至以下两者中较早者的期间：（a）票据B可用期结束，（b）票据B最高资本化利息金额达到之日。

“附注B偿债准备金供资日”具有“账户资金需求”定义中赋予该术语的含义。

“票据B首次本金支付日”是指2032年6月15日。

“附注B分期付款”具有第3.03（d）节（附注B季度付款）中赋予该术语的含义。

“票据B贷款”是指根据票据B进行的贷款，并以票据B为凭证。

“附注B贷款金额”是指根据附注B资本化的所有垫款及其所有利息的本金总额，然后在任何时候未偿还。

“附注B贷款承诺金额”是指，就附注B（尽管其中有任何相反的规定）而言，650,902，306.53美元，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“票据B到期日”是指（a）2041年6月15日和（b）票据B贷款加速中较早者。

“附注B最高资本化利息金额”是指178,334，190.41美元，尽管附注B中有任何相反的情况。

“附注B最高本金金额”是指650,902，306.53美元，尽管附注B有任何相反的情况。

“票据B缴款日”是指每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日及票据B到期日，或在每种情况下，如该日不是营业日，则为下一个营业日。

“票据义务”是指借款人或（在适用范围内）任何担保人向DOE、FFB、任何代理或票据（或其任何部分）的任何后续持有人或持有人（无论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期的）提供的票据下的垫款、偿还义务和所有其他义务和负债（包括在相关垫款和偿还义务到期后按融资协议规定的当时适用利率产生的利息）的未付本金和利息（如有），统称，本协议、票据、票据购买协议、方案融资协议、担保文件或与上述任何一项有关的任何其他文件可能产生的或现在存在的或以后发生的，在每种情况下，无论是由于本金、利息、收费、费用、费用、律师或其他DOE顾问的费用和支出、偿还义务、费用、预付款溢价、罚款、赔偿、成本，或其他方式（包括借款人或（在适用范围内）任何担保人根据上述任何协议文件或文书的条款就应付或可偿还的票据支付的所有费用和垫款）。

“票据购买协议”是指借款人、能源部长和FFB在生效日期之前签订的票据购买协议。

“O & M预算”是指，对于任何财政年度或其部分，由借款人交付并经DOE根据第7.27（a）节（提交和批准O & M预算）批准的、基本上以O & M预算形式且在每种情况下均应包括相关期间的运营预测和运营计划的年度预算，并按月提供详细信息。

“O & M储备账户”是指根据《账户协议》创建和维护、以及将被定义的“O & M储备账户”。

“义务人”是指作为任何融资文件一方的借款人实体及其每一位保荐人控制的关联公司，视上下文要求单独或集体地。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“OMB”是指美国总统办公厅的管理和预算办公室。

“Omnibus Affiliate Consent Letter”是指在每个保荐人控制的关联公司和每个特定的借款人实体之间，为担保方的利益，基本上以附件 EE（Omnibus Affiliate Consent Letter的形式）形式出现的附函，同意与第12.05条（保荐人限制性付款）基本相同的条款。

“综合报告”具有第8.02（f）节（综合报告；更新的项目计划）中赋予该术语的含义。

“营运账户”是指根据账户协议将创建和维护以及将被定义的每个“营运账户”的统称。

“运营成本”是指在正在计算此类运营成本的任何时期内，任何借款人实体为项目的行政、管理和运营、使用和维护或根据第9.01（a）节（普通行为过程；无其他业务）允许的借款人实体的其他业务而支付（或预计支付）的所有金额，包括（a）借款人实体根据项目文件为此目的应付的金额，（b）借款人实体征收和应付的所得税或特许经营税，以及（c）工资成本。

“营业支出证明”是指根据《账目协议》交付的“营业支出证明”，其格式为所附。

“经营预测”是指借款人就项目运营情况（按年度和逐月）编制的定期预测，应：（a）是借款人当时的善意预测，其中考虑到当时存在的所有事实和情况以及借款人在作出之日认为合理的假设，对合理预期将收到的所有营业收入和合理预期将发生的所有营业成本（按类别）作出的完整、公平和准确的估计；（b）反映每个期间到期的还本付息，以及每期可用于偿债的预计现金流量；（c）包括DOE或独立工程师可能合理要求的其他信息；（d）根据不同时期一致且与运营计划一致的基础编制，详细程度足以进行有意义的比较，并应包括其所依据的假设的陈述。

“经营期间”指自调试完成至票据债务全额偿还之日的期间。

“运营计划”是指借款人为项目的运营而编制的项目定期运营计划，其基本形式为作为本协议所附的附件 T（运营计划表格），形式和内容均为DOE满意，并应包含在运维预算中，并且应：（a）描述项目在相关期间的运营计划；（b）总结项目在相关期间的维护计划的任何变化，包括项目的备件计划，库存管理和供应管理；（c）总结相关期间项目资本计划的任何变化；（d）包括DOE或独立工程师可能合理要求的其他信息；（e）根据不同时期一致的基础编制，并与运营预测一致，详细程度足以进行有意义的比较，（f）包括其所依据的假设陈述，以及（g）包括业务连续性计划，其中包括（i）关键人员损失，以及（ii）原材料，对该设施运营具有重要意义的零部件和其他原料供应情况。

“营业收入”是指特定借款人实体的所有现金收入（或预计现金收入）（但不包括许可账户之间的转移以及特定借款人实体之间的支付或分配），包括来自以下方面的收入：（a）销售，或与生产或销售相关，任何产品；（b）业务中断和延迟开办保险单的收益；（c）根据任何建造合同或任何其他项目文件应支付的延迟违约金；（d）在项目账户上赚取和收到的利息和其他收入；但营业收入不应包括（a）来自伤亡或其他损失保险事件的收益；（b）根据第3.06（c）节（强制性预付款）须支付强制性预付款的收益；（c）债务收益；或（d）借款人合理预期将根据第9.03节（合并；处置；转让或放弃）许可进行再投资的资产出售收益。

“借款人法律顾问的意见re：借款人工具”具有票据购买协议中赋予该术语的含义。

“期权协议”****

“普通业务过程”是指，截至任何确定日期，就任何涉及任何人的交易而言，该人的业务的正常过程，由任何该等人于该日期按照以往惯例进行，并由该等人本着诚意而非为逃避任何融资文件中的任何契诺或限制而进行。

“组织文件”是指（a）就任何公司而言，其经修订的公司或组织的证书或章程及其经修订的章程，（b）就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及其经修订的合伙协议，（c）就任何普通合伙而言，其经修订的合伙协议，（d）就任何有限责任公司而言，其经修订的成立证书或组织章程及其经修订的经营协议，以及（e）就任何其他形式的组织而言，包括根据美国法律以外的法律组织的人员，任何类似或同等的组织或宪法文件，但指定。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或条件要求任何组织文件由国务卿或类似政府官员认证，则对任何此类“组织文件”的提及应仅指该政府官员惯常认证的类型的文件。

“原始基本案例财务模型”是指截至附条件承诺函之日DOE批准的基本案例财务模型。

“逾期金额”是指票据项下未在到期时支付的任何欠款。

“专利”是指（a）美国或任何其他国家的所有专利、发明证书和其他专利或类似工业产权、其所有注册和记录，以及所有专利申请，包括在美国专利商标局或任何外国同等机构的注册、记录和未决申请；（b）所有重新签发、复审、延续、分割、部分延续、延续、更新、改进、干扰或延期，包括制造、使用和/或出售其中披露或声称的发明或设计的权利。

“缴款日”是指每份票据A缴款日和票据B缴款日。

“工资成本”是指作为（a）工资、工资、佣金或类似补偿，（b）假期、育儿、家庭、医疗或病假的付款，（c）解雇或离职津贴，（d）提供团体医疗保健或团体生活、残疾、视力或牙科保险福利所需的付款，包括保险费；（e）支付任何退休福利，（f）在该借款人实体的正常业务过程中以现金支付的其他雇员福利，或（g）支付根据雇员补偿评估的税款，以及其他与就业相关的税收。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation或任何实体继承其在ERISA下的任何或全部职能。

“养老金计划”是指除多雇主计划（a）之外的任何“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），该计划是或曾经由任何借款人实体或其任何子公司或ERISA关联公司维持或赞助，或任何借款人实体或其任何子公司或ERISA关联公司曾经对其作出或有义务作出贡献或已经或可能承担任何责任，以及（b）是或曾经受《守则》第412条、ERISA第302条或ERISA标题IV的约束。

“绩效和问责协议”****

“性能测试”是指就项目而言，根据（a）按照审慎行业惯例编制的协议和程序（如附表1.01A（性能测试和验证）和（b）本协议规定的要求）执行的性能测试，以验证项目达到或超过附表1.01A（性能测试和验证）规定的性能指标。性能测试（performance test）一词（包括“性能测试”一词的任何其他衍生形式）具有相关含义。

“期间费用”是指根据融资文件或与融资文件有关的不时到期的以下所有金额：（a）与交易文件的执行、交付、归档、登记或履行或抵押品上的担保权益的完善有关的记录和其他成本、费用和收费；（b）任何DOE顾问的费用、收费和开支；（c）根据融资文件或与融资文件有关的其他费用、收费、开支和不时到期的其他金额；（d）DOE特别费用。

“许可ABL投资”是指以下任何一种情况：

（a）美利坚合众国的直接债务或由其无条件担保的本金和利息的债务（或由其任何机构担保，只要这些债务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持），在每种情况下，只要根据（a）、（b）和（c）条允许的所有允许ABL投资的加权平均期限不超过****自收购之日起，且所有此类获准ABL投资在****自取得之日起；

（b）投资于由获标普评定为A-1（或其等值）或更高评级的公司或获穆迪评定为P-1（或其等值）或更高评级的公司发行或担保的商业票据及可变或固定利率票据，在每种情况下，只要根据（a）、（b）及（c）条准许的所有准许ABL投资的加权平均期限不超过****自收购之日起，且所有此类获准ABL投资在****自取得之日起；

（c）投资于由行政代理人（ABL信贷协议中定义的术语）发行或担保的存单、银行承兑汇票和定期存款，以及由行政代理人发行或提供的货币市场存款账户，任何贷款人（该术语在ABL信贷协议中定义）或根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不低于$****以及发行（或其发行的母公司）至少被穆迪评为“Prime 1”（或当时同等级别）或被标普评为“A-1”（或当时同等级别）的商业票据，只要根据（a）条允许的所有允许的ABL投资的加权平均期限，（b）及（c）不超过****自收购之日起，且所有此类获准ABL投资在****自取得之日起；

（d）期限不超过****就上文第（a）条所述并与符合上文第（c）条标准的金融机构订立的证券而言；

（e）对经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条所指的“货币市场基金”的投资，其资产基本上全部投资于上文（a）至（d）条所述类型的投资；和

（f）外国子公司（ABL信贷协议中定义了该术语）按照正常投资惯例使用的其他短期投资，用于对类似于上述类型的投资进行现金管理。

“许可账户”是指项目账户、当地账户和经营账户的统称；但前提是（a）只有在以下情况下，当地账户才是许可账户：（i）就在总部设在美国的任何当地账户或金融机构的美国分支机构持有的任何当地账户而言，借款人已获得并向抵押品代理和DOE交付账户控制协议，（ii）就在任何其他金融机构持有的任何当地账户而言，当地账户须为有担保方的利益和DOE满意的其他抵押安排而享有有利于抵押代理人的留置权，并且（iii）在所有情况下，该当地账户的存款金额不超过账户协议允许的金额，并且（b）就子公司担保人持有的当地账户而言，在其组织和存在的法律所依据的司法管辖区内，不超过一个以当地货币计价的当地账户，以及一个以美元计价的当地账户将被允许账户。

“许可商品对冲协议”是指任何借款人实体在获得DOE事先书面同意的情况下订立的任何商品对冲协议。

“允许的竞争条件”是指在（a）适用的借款人实体或其子公司勤勉地进行此类竞争，（b）适用的借款人实体或其子公司在指定标准要求的范围内就有争议的索赔建立足够的现金储备，并且（c）无法合理地预期此类竞争（i）会产生重大不利影响的情况下，通过及时提起的适当程序，善意进行的、对任何适用法律、竞争索赔或其他事项（法律、合同或其他）的可执行性、有效性、解释、数额或适用提出质疑的竞争，（ii）不涉及任何有担保方所招致的任何刑事或未获赔偿民事责任的任何重大风险或危险，（iii）不涉及对项目、项目场地或任何其他抵押品的止赎、出售、没收或灭失或施加留置权（许可留置权除外）的风险，或在任何重大方面损害项目或项目场地的使用、操作、使用或维护，以及（iv）在与环境法有关的不利程序、违反或政府判决的情况下，根据环境法或任何其他环境索赔发布或要求的必要批准，此类争议，在****入会后的几天。

“允许的债务”具有第9.17（a）节（债务）中赋予该术语的含义。

“许可投资”是指以下任何一项，在特定借款人实体拥有的范围内，不受所有留置权（根据担保文件设定的留置权除外）：

（a）美国的直接债务（包括在美国财政部帐簿上以记账形式发行或持有的债务）或债务，其本金和利息的及时支付由美国全额担保到期不超过****自其创设之日起的天数；

（b）由美国任何机构或工具发行或担保的债务、债权证、票据或其他债务证据，到期日不超过****自成立之日起的天数；

（c）持有于获标普一般义务评级不低于“A-”或获穆迪同等评级的银行的计息活期或定期存款（包括存单），或如未获如此评级，则在任何时候均以法律规定的方式和范围内以本定义（a）或（b）条所述抵押品作担保，且市场价值不低于如此投资到期的金额不超过****自其创设之日起的天数；

（d）由标普或穆迪分别评定（在取得该等评级的日期）至少为“A-1”或“P-1”或同等评级的商业票据（或由其他具有类似地位的国家认可信用评级机构评定的同等评级，如果这两家公司当时均不从事对商业票据进行评级的业务），到期日不超过****自其创设之日起的天数；

（e）货币市场基金，只要这类基金获得穆迪“AAA”评级和标普“AAA”评级；以及

（f）DOE可能不时批准的任何垫款、贷款或信贷延期或任何股票、债券、票据、债权证或其他证券。

“许可租赁”是指在正常经营过程中订立的以下各项：（a）根据适用的建设预算或运维预算订立的租赁协议，（b）根据适用的建设预算或运维预算租赁办公空间、办公设备或机动车辆，（c）知识产权许可，借方据此是按公平原则订立的此类知识产权的被许可人，以及（d）任何借款实体向客户和供应商授予的知识产权非排他性许可（或就第三方知识产权而言，任何借款人实体的许可人授予的任何知识产权非排他性许可）。尽管有上述规定，“许可租赁”一词不包括任何类型的租赁、转租、年限不动产、用益、许可或其他财产权，如果其对项目构成抵押，则可将借款人根据租赁协议在项目中的用益权益转变为年限不动产。

“许可留置权”是指：

（a）担保票据义务的任何留置权；

（b）对（i）尚未到期或（ii）根据许可的竞争条件有争议的任何税款、评估或其他政府费用的留置权，以及以向DOE保证在确定此类竞争时将立即全额支付被确定到期的任何税款、评估或其他费用的方式和金额张贴或提供了DOE可接受的债券、足够的储备金或其他担保；

（c）有利于材料工、工人或修理工的留置权，或在正常经营过程中或与项目建设有关的其他类似留置权；但（i）此类留置权不超过$****任何时候的总和，以及（ii）是针对尚未到期的金额或根据许可的竞赛条件有争议的金额，只要DOE可接受的保证金或其他证券已按其方式和金额过账或提供，以向DOE保证在确定此类竞争时将立即全额支付任何确定到期的金额；

（d）项目场址ALTA调查中确定的（i）留置权（不担保债务，但根据JDA文件产生或担保的不会也不会对项目场址的借款实体的开发、建设、运营或使用造成重大损害的债务除外，或（ii）附表6.15（项目场址；许可留置权）中规定的（ii），只要DOE未在本协议日期后60天之日或之前以书面形式通知借款人其对此类留置权的反对，理解为，如果DOE反对任何此类留置权，DOE和借款人应本着诚意协商，在第一个提前日期之前修订附表6.15（项目场地；许可留置权），以反映DOE要求的任何更新或更改，以消除或修改附表6.15（项目场地；许可留置权）中对此类反对留置权的描述，并且在借款人和DOE未就适用的更新或更改达成一致的情况下，未根据本条款就修改后的描述达成一致的反对留置权，将被视为未列入附表6.15（项目场地；许可留置权）；

（e）对项目场址具有管辖权的政府当局施加的分区、权利、建筑物和其他土地使用规定，不会也不会严重损害项目场址的开发、建设、运营或借款实体对项目的使用；

（f）截至生效日期影响项目场地所有权的契诺、条件、限制、地役权及其他类似记录事项，或在任何土地购买协议中具体指明将针对项目场地进行记录的契诺、条件、限制、地役权及其他类似记录事项，在任何一种情况下均不会也不会对项目场地的开发、建设、运营或借款实体对项目的使用造成重大损害；

（g）影响项目场地（但不包括程序资产）的任何其他留置权（不包括担保债务），而该留置权的存在不会也不会在任何材料方面损害项目场地的开发、建设、运营或借款实体对项目的使用；

（h）存款机构和证券中介机构对存款账户或证券账户的留置权（非担保债务）（包括抵销权或类似权利）；

（i）对程序资产以外的财产的留置权，以确保（i）不构成违约事件的款项支付判决或（ii）上诉和与之相关的其他担保债券；

（j）为履行投标、投标、政府合同、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保或上诉保证金（与判决或诉讼有关的保证金除外）、履约保证金、返还保证金及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务而作担保的保证金；

（k）为不构成项目不可分割部分且不属于其他程序资产的设备或财产的离散项目担保购置款义务的留置权，这些留置权仅延伸至所融资的设备；

（l）现金抵押账户上的留置权，在每种情况下，以DOE满意的条款为特定借款人实体在许可的商品套期保值协议下产生的套期保值义务提供担保，并受DOE满意的债权人间条款的约束，在任何时候，总金额不超过DOE为此目的批准的金额；

（m）根据ABL信贷协议产生的担保债务的留置权，只要从第一个提前日期起及之后，此种留置权和债务受债权人间协议条款的约束；

（n）在指定优先有担保债务项下产生的担保债务的留置权，只要自第一个提前日期起及之后，该等留置权和债务受债权人间协议条款的约束；

（o）在正常经营过程中发生的留置权（ERISA施加的任何留置权除外），在任何一种情况下，与工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障有关；但以本条款（o）中提及的留置权担保的金额尚未到期或根据许可的竞争条件进行竞争为条件；

（p）与根据第9.17（a）（i）（d）节（债务）允许的购置款义务有关的留置权；但此种留置权仅针对受相应购置款义务约束且仅作为担保的财产或资产，而不针对任何程序资产；

（q）根据第9.17（a）（i）（d）节（债务）允许的资本租赁义务方面的留置权；但此种留置权仅针对受相应资本租赁约束且仅作为担保的财产或资产，而不针对任何程序资产；

（r）根据确保支付与进口此类货物有关的关税的适用法律产生的有利于海关和税务当局的进口货物留置权；

（s）对保荐人或其任何附属公司购买的货物的留置权，并因保荐人或其任何附属公司在正常业务过程中为购买此类货物而订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排而产生，但不对任何程序资产产生留置权；

（t）保荐人或其任何附属公司在正常业务过程中授予客户和供应商的知识产权非排他性许可（或就第三方知识产权而言，任何借款人实体的许可人授予的知识产权非排他性许可）；

（u）对任何保荐人或其任何子公司的特定库存品或其他货物和收益的留置权，但不包括程序资产，以确保该人就为促进购买、装运或储存该库存品或其他货物而为该人的账户签发或创建的银行承兑所承担的义务，金额不超过该等物品或货物的购买价格，且仅限于适用的承兑仍然有效（或如果根据该承兑支付了款项，则直至该人与此相关的义务已解除）；

（v）属于（a）与与发行债务无关的银行建立存管关系有关的合同抵销权的留置权，（b）与保荐人或其任何子公司的集合存款或转存账户有关的留置权，以允许清偿在该借款人实体的正常业务过程中发生的透支或类似义务，或（c）与在正常业务过程中与保荐人或其任何子公司的客户订立的定购单和其他协议有关的留置权；

（w）纯粹凭藉与银行留置权或抵销权或其他类似银行权利有关的任何成文法或普通法条文而产生的留置权；

（x）由保荐人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何许可租赁项下出租人的任何权益或所有权；

（y）仅留置保荐人或任何附属公司就许可投资的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；和

（z）在生效日期适用的抵押贷款政策中的标准印刷例外情况，但仅限于与特定借款人实体在抵押财产中的权益有关的情况；

（aa）对任何Rivian/VW合资实体的股权的留置权，这些实体为任何Rivian/VW合资实体产生的债务提供担保；

（bb）附表6.10（a）（抵押品覆盖和分享附表）所提述的留置权，只要自第一个提前日期起及之后，该等留置权和债务受债权人间协议条款的约束；

（CC）根据第二留置权票据协议产生的担保债务的留置权，只要自第一个提前日期起及之后，该等留置权及债务受债权人间协议的条款规限；及

（dd）就指定的保荐实体（仅）而言，根据ABL信贷协议第6.02条（留置权）允许设定的留置权在本协议生效之日并经比照适用于本协议，如同该条款已在本协议中充分规定一样，DOE拥有“放款人”（如ABL信贷协议中所定义）的权利，以及拥有“公司”、相关“借款人”和/或相关“贷款方”（如适用且在每种情况下，ABL信贷协议中定义的）；前提是此类留置权受制于债权人间协议的条款，根据该协议，某些抵押品将根据附表6.10（a）（抵押品覆盖范围和共享附表）进行共享；

（ee）附表5.01（hh）所列留置权（留置权例外）；

但尽管有上述规定，允许的留置权不应包括对保荐人或其子公司的任何股权的任何留置权（有利于有担保方的留置权、根据上述（m）、（n）、（aa）、（bb）或（cc）条允许的留置权，以及根据上述（b）条非自愿允许的留置权除外），或导致或可以合理预期导致借款人在租赁协议项下的项目和项目场地的用益权益不再是用益的任何留置权。

“许可次级贷款”是指由保荐人或任何保荐人控制的附属公司向借款人提供的任何次级贷款，以代替购买股权，根据DOE满意的条款和条件，且次级贷款已被质押给抵押代理人，为有担保方的利益，并受制于公司间从属协议的条款或DOE满意的其他从属条款。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、信托公司、非法人组织或政府当局。

“试点协议”****

“申请后利息”是指在任何破产程序开始后产生或本应产生的所有利息（或费用或开支或其他费用的权利），无论在任何此类破产程序中是否允许对申请后利息或申请利息（或费用或开支或其他费用的权利）提出索赔。

“竣工前成本”是指项目成本和爬坡成本之和。

“预付款项选举通知”具有适用说明中赋予该术语的含义。

“提前还款价格”具有适用票据中赋予该术语的含义。

“主要文书”指能源部长根据票据购买协议第4.2节要求交付的每一份文件或文书。

“主要人员”是指对任何借款人实体或其任何子公司或其他主要项目参与者负有主要管理或监督责任的任何执行官、董事或其他人员，在每种情况下，他们对项目具有关键影响力或实质性控制权。

“计划资产”是指，截至任何日期，在该日期或之前以垫款收益融资或获得（或其成本已偿还给借款人）的所有资产，以及其成本支持第5.04（j）节（收益的使用；发票；留置权豁免）有关此类垫款的要求的所有资产。

“项目融资协议”是指FFB与能源部长于2009年9月16日签署的项目融资协议。

“程序要求”是指第136条和适用条例。

“禁止管辖”是指任何国家、领土或司法管辖区：

（a）本身受到制裁或成为制裁对象，包括根据制裁实施的任何一般出口、进口、金融或投资禁运；

（b）已根据《美国爱国者法案》第311或312条被财政部长指定为因洗钱问题而需要采取特别措施；或者

（c）已被美国为其成员的政府间组织或组织（例如洗钱问题金融行动特别工作组）指定为不配合国际反洗钱原则或程序，且美国驻该组织或组织代表继续同意该指定。

“被禁止人员”是指任何人：

（a）OFAC在其官方网站http://ofac.treasury.gov或在该名单的任何替代网站或以其他替代的官方出版物上公布的“特别指定国民和被封锁人员”名单（第31版CFR第五章附录A）上被点名、识别或描述的人员；

（b）在任何其他被封锁人员名单、指定国民名单、被拒绝人员名单、实体名单、被禁止方名单、未经核实的名单、制裁名单或美国某机构或工具维持的不得与美国人开展业务的个人或实体的其他名单上，包括OFAC公布或维持的名单、美国商务部公布或维持的名单，以及美国国务院公布或维持的名单；

（c）被禁止或暂停与美国政府或其任何机构或工具订立合同；

（d）因受制裁对象或受制裁对象或属于或属于被禁止的司法管辖范围的任何政府拥有或控制或代表其行事而被制裁的对象；

（e）被取消资格、被暂停资格、被提议取消资格且最终裁定仍在等待中、被宣布不符合资格或自愿被排除（因为这些术语在任何《取消资格条例》中有定义）与任何美国政府部门或其任何机构或工具订立合同或以其他方式参与根据任何《取消资格条例》与任何美国政府部门或机构进行的采购或非采购交易；

（f）因任何《取消资格规例》所列的任何罪行而被起诉、定罪或有针对其作出的政府判决；

（g）受制裁或受制裁的对象，或位于被禁止的司法管辖区内或在被禁止的司法管辖区内经营；

（h）由受制裁或制裁对象的任何政府、法团、实体、个人或其他人拥有或控制或代表其行事，或位于被禁止的司法管辖区内或在被禁止的司法管辖区内经营；

（i）受1934年《证券交易法》第3（a）（39）节所定义的“法定取消资格”的约束；或者

（j）其百分之十或以上股权的直接或间接拥有人，按价值或投票权计算，包括上述任何被禁止人士。

“项目”是指在佐治亚州Social Circle建设一个约500万平方英尺的电动汽车制造设施（“设施”），总年产能为30万辆电动汽车。该工厂将生产的主要车辆是Sponsor的紧凑型电动SUV系列、Rivian R2和Rivian R3车型。

“项目账户”是指由担保物代理人和适用的借款人实体根据《账户协议》在存托银行建立和创建的、待界定的“项目账户”，统称为“项目账户”。

“项目产能验证”是指，就一套制造设备而言，这套制造设备已证明其以或高于目标运行率进行操作。

“项目抵押品”统称为任何（a）由特定借款人实体或主要项目参与者（在每种情况下）质押或授予的与项目、项目现场或融资直接相关的抵押品，（b）由特定借款人实体的股权组成的抵押品，以及（c）借款人实体就项目知识产权或项目、项目现场或融资所需保险质押或授予的抵押品。

“项目完成”是指经DOE（与独立工程师协商）确定并经DOE书面确认的以下各项条件均已满足：

（a）已开始生产；

（b）调试完成日期已发生；

（c）法定完成日期已发生；

（d）财务完成日期已发生；

（e）在该时间根据任何一份或多份主要项目文件向借款人支付任何损害赔偿金（包括违约金）或质保金的范围内，所有该等损害赔偿金或质保金已根据第3.06（c）（iv）节（履约损害）支付，并在适用范围内适用于强制性预付款；

（f）与任何承包商、供应商、分包商或向项目提供劳务或提供材料的任何其他人之间的任何未付余额或未结债权应已全部付清，DOE应已从作为主要项目文件一方的每一此类承包商和供应商及其任何分包商（在每种情况下）收到在形式和实质上符合格鲁吉亚法定要求的最终无条件留置权豁免以及DOE和产权公司满意的其他形式和实质上，与项目有关，连同每一此类承包商的承包商宣誓书，根据O.C.G.A. 44-14-361.2，供应商或分包商在形式和实质上有效地根据格鲁吉亚法律消除所有机械师和材料师对项目的留置权；但前提是，（i）如果无法获得此类留置权豁免，借款人可以通过交付付款保证金（或类似物品）或创建准备金来满足此类要求，这些准备金用于根据当地法律解除机械师或类似的留置权，或在适用的所有权保险规则允许的范围内，向产权公司提供赔偿和/或托管押金，足以让产权公司为此类机械师或类似留置权的任何例外情况投保，无一例外，并且（ii）就分包商而言，只有在根据第5.04（j）节（收益的使用；发票；留置权豁免）要求的范围内，才需要此类留置权豁免；

（g）项目已实现Rivian R2车辆、Rivian R3车辆或保荐人的MSP平台的变体（如适用）的生产，且符合基本情况财务模型中所载的假设，包括（i）实现该等车辆的预期最高生产率，如平均产量超过****期间和（ii）实现通过围绕线路末端返工（包括与线路末端返工相关的平均时间和成本）的指标所证明的此类车辆的高质量生产****上述第（i）款规定的期限；

（h）该项目已根据供应矩阵建立了令人满意的内部供应链，这通过连续存放在仓库中的关键外包零件的滚动平均数量来证明****期；

（i）借款人已向DOE交付项目完成修订模型；

（j）借款人已向DOE交付显示已完成项目的惯常完工ALTA调查；

（k）DOE和保险顾问已收到证据，证明（i）借款人在项目运营期间所需获得的所有保险均已获得（包括（a）免赔额、例外情况和保费；（b）指定抵押品代理人为其利益可能出现的损失受款人，指定DOE和抵押品代理人为额外的被保险人；（c）贷款协议要求的任何贷款人背书或其他保险条款）；（ii）此类所需保险具有完全的效力和效力，每一种形式和实质均令DOE满意；

（l）不应发生违约或违约事件，且该事件仍在继续或将因项目完工的发生而导致；

（m）DOE已收到借款人的项目完成日期证书；和

（n）DOE已收到DOE可接受的评估师对抵押品有序清算价值的评估。

“项目完成日期”是指，DOE向借款人书面确认已完成的日期。

“项目完成日期证书”是指由借款人的负责官员签署的证书，其基本形式为本协议所附的附件 N（项目完成日期证书的形式）以及DOE满意的其他形式和实质内容。

“项目完成最后截止日期”是指****.

“项目完成修订模型”是指基础案例财务模型的更新版本，日期为项目完成日期或前后，形式和实质均令DOE满意，其中（i）应按附表1.01a（性能测试和验证）中规定的方式进行更新，以反映性能测试的结果，以及（ii）应证明符合债务规模参数（在考虑到任何强制性提前偿还贷款后）。

“项目建设计划表”是指施工计划表；据了解，特此许可或要求向DOE提交的任何更新的项目建设计划表必须是Primavera P6 Level 3详细计划表（或DOE与独立工程师协商书面商定的其他详细程度，但作为生效日期的先决条件交付的项目建设计划表的情况除外，该计划表仅应被要求为Primavera P6 Level 1详细计划表），提交给DOE的文件必须可以导入Primavera P6软件而无需修改，包括资源加载信息，并且在此类文件未正确和/或准确导入的情况下，更新的项目建设计划将被视为未提交，直到该导入的新版本或类型正确准确地提交给DOE。

“项目成本”是指借款人自项目开工至最终建设完成期间，与项目融资、购置、许可、开发、设计、工程、采购、施工、施工、施工管理、测试、启动和调试（包括与项目相关的地基、岩心和外壳、公用事业和机器设备）有关的所有已发生或预计将发生的成本，包括任何：

（a）建造期间的利息；

（b）建造合约项下的应付款项；

（c）意外情况；

（d）成本超支；

（e）营运资金；

（f）储备账户的资金筹措；和

（g）技术产品开发。

“项目文件超额金额”具有第3.06（c）（vi）节（项目文件金额）中赋予该术语的含义。

“项目文件”统称如下：

（一）重大项目文件；

（b）互相追加项目文件（如有）；及

（c）就任何上述事项而提供的任何担保、抵押品、担保或其他支持文书，包括任何履约保证金、履约担保及其他履约担保文书；

前提是，直接协议将不被视为项目文件。

“项目执行计划”具有第5.01（k）节（项目执行计划）中赋予该术语的含义。

“项目知识产权”是指所有无形资产、技术数据和知识产权（包括发起人或其子公司的雇员、承包商和其他人为知识产权控股而进行的发明人转让），无论是现在存在还是在生效日期之后，即（a）用于或为项目的开发、设计、工程、采购、建设、启动、调试、所有权、运营、使用或维护所必需的，（b）用于或为制造、改装、改进、维修和销售借款人制造的车辆所必需的，或（c）为行使重大项目文件项下任何借款人实体的权利或履行义务所必需的。

“项目里程碑”是指项目里程碑时间表中确定的工程和设计完成、调试完成、项目过程验证、项目能力验证、项目完成以及彼此的里程碑。

“项目里程碑时间表”是指作为附件 R（项目里程碑）所附的时间表，列出项目里程碑的预期完成日期，因为这些时间表可能会按照本协议规定的时间顺序不时修改（项目完成最后截止日期除外），借款人为完全完成项目将需要满足的这些时间表，借款人打算使用贷款收益全部或部分支付或偿还项目的成本，连同每一个项目里程碑的预期完成日期以及借款人预计将在每一个项目里程碑完成后产生的预期成本和费用，其形式和实质均令DOE和独立工程师满意。

“项目参与方”是指除担保方之外的任何项目文件的任何一方或融资文件的任何一方。

“项目计划”是指统称为运营计划、建设预算、项目执行计划、项目采购计划、整车制造计划、人员配置计划、供应矩阵、EHS计划、运维预算、重大维护计划、各基本案例财务模型、项目里程碑时间表和项目建设时间表。

“项目过程验证”是指，就一套制造设备而言，这套制造设备已证明其执行其单元子过程，如借款人向DOE和独立工程师交付的设计验证计划和报告所记录的那样，其形式和实质至少令DOE满意****将用于偿还借款人就此类制造设备产生的费用并经工程副总裁或借款人首席执行官认证的第一笔预付款的前几天。

“项目风险登记册”具有根据第5.03（f）（viii）节（技术要求）更新的第5.01（ee）节（项目风险登记册）中赋予该术语的含义。

“项目现场”是指项目（或其任何部分）所处或拟位于的任何不动产，详见附表6.15（项目现场；许可留置权）。

“项目采购计划”是指根据第5.03（f）（iii）节（技术要求）交付的项目采购计划，并根据第1.01（a）（a）节（更新的项目采购计划和车辆制造计划）和第8.02（f）节（综合报告；更新的项目计划）进行了更新，在每种情况下，其形式和实质均令DOE和独立工程师满意。

“预计偿债覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）下一个十二个月期间可用于偿债的现金流量与（b）该期间预定的偿债总额的比率，在每种情况下均基于基本情况财务模型中预测的金额，并根据实际利率和自确定之日已知的此类基本情况财务模型交付之日以来的任何因素或其他情况变化进行调整，借款人与DOE之间商定的任何此类调整。

“预计补偿责任”具有本协议第8.02（j）（ii）节（补偿付款责任报告）中赋予该术语的含义。

“预计补偿付款信贷支持”具有第12.04（b）（i）节（补偿担保）中赋予该术语的含义。

“审慎的行业实践”是指行使通常期望国际熟练和经验丰富的业主、承包商、设备制造商或（视情况而定）从事设计、工程、建造、开发、调试、维修、翻新、运营、保险和/或维持与项目相同类型的承接的运营商的技能、勤奋、判断力、审慎和远见。“审慎行业实践”并非旨在将安全和性能的最佳实践、方法和标准局限于排除所有其他方面，而是一系列可能的安全和性能实践、方法和标准，其中适当考虑到（其中包括）任何适用的政府当局的要求和适用的保险政策。

“公开交易证券”是指经相关司法管辖区的主管证券监管机构批准或注册并经国际公认具有充分披露和上市要求的主要证券交易所，包括纽约证券交易所，可供公众免费交易的股权，

“合格投资基金”是指具备以下条件的投资基金：

（a）向有担保方提供其自身和每一基金方均要求提供与每一有担保方根据其政策的“了解您的客户”尽职调查要求相关的文件和其他信息，并已在其他方面满足；和

（b）相关基金方已向DOE递交一封信函，其形式和实质内容均令DOE满意，证明：

（a）对基金的有限合伙人、成员或股东的尽职调查已按照基金完善的反洗钱和“了解你的客户”政策执行，这些政策符合法律和国际最佳做法；

（b）基金各方已根据基金的反洗钱和“了解你的客户”政策制定并将维持符合适用立法、法规或行业准则的对潜在成员或股东的尽职调查政策和程序；

（c）基金及每一被审查的基金方并非被禁止人士；及

（d）该基金的任何最终实益拥有人，连同其附属公司，透过该基金合计拥有借款人的百分之十或以上的直接或间接股权。

“合格业主”是指：

（a）在综合或非综合基础上拥有资产或净值超过$****（或持有资本承诺（不论是否有资金）或管理下的资产超过$****），以及

(b)

（a）谁是（或是其附属公司或以其他方式受其控制的人）同等资产的过去或现在的直接或间接拥有人至少****前几年****年期间，

（b）谁是（或是其附属公司或以其他方式受其控制的人）有经验的等值资产经营者，并已执行该等等值资产的经营至少****前几年****年期间，

（c）其业务包括为等值资产设计、建造、拥有、经营或制造技术或其他关键设备，或

（d）DOE在其自行酌情权范围内未对其提出异议的****在保荐人或借款人（a）书面通知DOE该人可能收购保荐人或借款人的任何（直接或间接）所有权或其他权益，以及（b）已按照DOE的标准Know-your-customer流程向DOE交付DOE要求的与该人有关的所有Know-your-customer信息后的天数；

但尽管有上述规定，合格所有人不应包括（w）被禁止的人；（x）任何人如果获得保荐人或借款人的任何（直接或间接）所有权或其他权益，将（i）导致违约或违约事件，或（ii）违反任何适用法律；（y）由属于《通货膨胀削减法》所定义的“覆盖国家”的外国政府拥有、控制或受其管辖或指示的人；或（z）DOE反对的任何其他人，全权酌情决定，在该日或该日之前****在保荐人或借款人（1）根据其标准的了解你的客户流程以书面形式通知DOE该人可能收购保荐人的任何（直接或间接）所有权或其他权益的几天后，以及（2）已按照其标准的了解你的客户流程向DOE交付DOE要求的与该人有关的所有了解你的客户信息。

“合格计划”是指雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），旨在根据《守则》第401（a）节获得税务资格，并且由任何借款人实体或其子公司或ERISA关联公司维持或在任何时候赞助，或任何借款人实体或其子公司或ERISA关联公司曾经向其作出或有义务作出贡献，或任何借款人实体或其任何子公司或ERISA关联公司已就此承担或可能承担任何责任或义务。

“合格公众公司股东”是指持有借款人的非限制性公开交易证券的任何人或直接或间接持有借款人任何股权的另一人。

“质量控制计划”是指借款人在形式和实质上应提供给DOE合理满意的文件（与独立工程师协商），并指定为“质量控制计划”，该文件（a）将制造过程步骤与关键检查和控制活动联系起来，（b）控制过程变量以确保ATVM产品同时满足借款人的内部质量规格和制造协议或其他非零售客户合同要求的任何质量规格，以及（c）包括标准、方法、工艺，测试地点（如果不是在设施进行）和确定的控制活动，以确保ATVM产品符合其要求的质量规格。

“季度证书”是指，根据上下文可能需要，单独或统称为一个特定财政季度的季度财务证书和季度经营证书。

“季度财务证明”具有第8.02（b）（ii）节（季度财务证明）中赋予该术语的含义。

“季度经营证明”具有第8.02（b）（i）节（季度经营证明）中赋予该术语的含义。

“季度报告日期”具有第8.02（b）（i）节（季度证书）中赋予该术语的含义。

“升温成本”是指，截至任何确定日期，合理可能要求借款人在开始生产后至项目完成日期期间支付的与项目运营和维护相关的运营成本。

“Ramp-Up Costs Account”是指根据账户协议创建和维护的“Ramp-Up Costs Account”，以及将被定义的“Ramp-Up Costs Account”。

“RASIC图表”是指一个项目管理工具，它定义了项目团队的角色和责任，每个字母代表完成任务的角色（即RASIC代表负责、负责、支持、知情和咨询）。

“不动产”是指，就任何人而言，该人对拥有、租赁或以其他方式持有的不动产或授予该人地役权的任何和所有宗地的所有权利、所有权和权益，连同所有改良和附属物固定装置、设备、地役权和与其所有权、租赁、使用或经营有关的其他财产和权利，包括但不限于借款人实体在项目现场的所有权、租赁、地役权和/或其他不动产权益、任何其他抵押财产，无论是否根据不动产文件或适用的其他方式，在每种情况下，以构成适用法律规定的不动产为限。就本协议而言，尽管有任何相反的适用法律，但用益权益，包括借款人在项目场地的用益权益，应被视为包括在不动产的定义范围内。

“不动产文件”统称为（a）与任何受益地役权、租约、许可、用益成果、占用和/或其他类似不动产协议和每一附加项目文件有关的任何文书、协议或契据，在每一种情况下，任何借款人实体现在或以后持有或获得任何不动产的权益，因为其中任何不动产可能不时被修订、修订和重述、更新、替换或以其他方式修改，包括租赁协议和（b）JDA文件。

“REBA赠款”****

“补偿信贷支持超额金额”具有第12.04（b）（ii）节（补偿担保）中赋予该术语的含义。

“补偿信贷支持不足金额”具有第12.04（b）（i）节（补偿担保）中赋予该术语的含义。

“回补准备金账户”是指根据《账户协议》创建和维护、定义的“回补准备金账户”。

“减少超额扫一条件”是指，截至任何确定日期，满足（a）历史偿债覆盖率至少****为期间****截止于最近的DSCR计算日，且（b）历史季度偿债覆盖率至少****期间****最近的DSCR计算日期结束。

“偿还金额”具有第4.01（a）（i）节（偿还和其他支付义务）中赋予该术语的含义。

“偿还义务”是指借款人根据第四条（偿还义务）偿还DOE的义务。

“放”是指在（室内或室外）环境或任何结构上进行处置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、倾倒、泵送、倾注、排放、逃逸、排空、渗漏或迁移。

“解除日期”是指（i）DOE在本协议项下的义务终止的日期（如其中规定）中的最晚日期，（ii）FFB在票据和票据购买协议项下的义务终止的日期，以及（iii）所有票据义务（早期赔偿义务除外）已不可撤销和不可撤销地以现金全额支付且贷款承诺金额已减至零的日期。

「租赁协议」指借款人与联合发展局于2023年11月1日订立的租赁协议，经不时补充及修订。

“请求提前日期”是指，对于任何主提前通知，借款人要求FFB根据票据进行预付款的日期。

“请求的首次垫款日期”是指借款人要求FFB根据附注A进行首次垫款的日期。

“必要批准”是指根据适用法律或任何合同义务所必需或要求的所有环境、监管、建设、房地产和其他政府批准以及第三方的其他同意和批准（包括但不限于直接协议和设施占用证明）：

（a）每个借款人实体或其附属公司或主要项目参与者适当签署、交付、记录、登记、备案或履行该人作为一方当事人的任何交易文件，而就借款人而言，则是其作为或拟作为一方当事人的任何出资协议；

（b）根据融资协议发行票据及借款、所得款项用途及偿还责任；

（c）根据担保文件批出的任何及所有留置权的授予；

（d）完善或维持根据担保文件设定的所有留置权（包括其第一优先权性质）；

（e）任何有担保方行使其在任何融资单证下的权利或依据担保单证就担保品采取的补救措施；

（f）项目的发展、建造、竣工、拥有、营运、维修、关闭、恢复、填海或退役；或

（g）借款人对项目的所有权以及适用的借款人实体对所要求的不动产的所有权、租赁权、地役权和/或其他不动产权益。

“所需批准附表”是指生效日期所需批准附表和后续所需批准附表的统称。

“所需保险”是指根据本协议投保或维护（或要求投保或维护）的每一份保险合同。

“准备金账户”是指偿债准备金账户、主要维护和资本支出准备金账户、运维准备金账户。

「负责人员」指（a）就任何属法团的人（i）而言，主席、行政总裁、总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、任何在该等法团担任同等职位的人，或该人的任何其他财务人员，（ii）就任何属合伙企业的人而言，该人的每名普通合伙人或主席、行政总裁、总裁、副总裁、助理副总裁、司库、助理司库、任何在该等法团担任同等职位的人，或该人的普通合伙人的任何其他财务人员，或（iii）就任何属有限责任公司的人、该等人的经理、管理合伙人或妥为委任的高级人员而言，依据该等人的组织文件获授权代表该等人的个人，或主席、行政总裁、总裁、副总裁、助理副总裁、司库、任何在该等法团担任同等职位的人，或该等人的经理或管理成员的任何其他财务人员，（b）就借款人而言，只有那些担任上述任何职务且其姓名出现在根据第5.01（f）节（高级职员证书）交付的相关在职证明上的个人，因为此类在职证明可能会不时修改，以识别当时担任此类职务的个人及其行事的能力，以及（c）就担保代理人、存托银行或任何其他代理人而言，应指其公司信托和代理部门内的任何高级职员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库，信托管理人员或该代理人的任何其他管理人员，如习惯上履行与当时应分别担任该等管理人员的人员所履行的职能相似的职能，或因该人员了解和熟悉特定主题而被转介的任何公司信托和代理事项，并应直接负责账户协议的管理。

“限制性支付”具有第9.04条（限制性支付）中赋予此类术语的含义。

“受限制支付账户”是指根据账户协议将创建和维护、以及将被定义的“受限制支付账户”。

“限制性付款条件”具有第9.04条（限制性付款）中赋予该术语的含义。

“限制性付款日期”具有第9.04条（限制性付款）中赋予此类术语的含义。

“收入”是指，在任何时期，赞助商的收入，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“收入账户”是指适用的借款人实体将根据账户协议与存托银行建立和创建并将被定义的每一个“收入账户”。

“RIOS”具有第5.03（f）（vii）节（技术要求）中赋予该术语的含义。