附件 10.1
根据S-K条例第601（b）（10）项，该展品的某些部分被省略，因为信息（i）并不重要，并且（ii）如果公开披露可能会对Nuvation Bio造成竞争损害。这些遗漏已用“[ * *已编辑* * ]”表示。
合作与许可协议
之间
安心治疗（杭州）有限公司。
葆元生物医药科技（杭州）有限公司
和
创新生物（苏州）有限公司，
(信达生物制药（苏州）有限公司)
2021年5月31日
执行版本
合作与许可协议
本协作及许可协议（本“协议”）（日期为2021年5月31日（“生效日期”）由以下各方订立：AnHeart Therapeutics（Hangzhou）Co.，Ltd.（Hongyuan BioPharmaceutical Technology（Hangzhou）Co.，Ltd.），一家中国公司，其办公地点及营业地点为浙江杭州钱塘新区下沙富城路291号河达制药镇1号楼423室310018 China（“AnHeart”）；与信达生物（苏州）有限公司（信达生物制药（苏州）有限公司）一家中国公司，其办公地点及营业地点为苏州苏州工业园区东平街168号江苏215123，中国（“信达生物”）。AnHeart和Innovent在本文中分别被称为“缔约方”，或统称为“缔约方”。
简历：
1.根据AnHeart US与AnBio BioPharmaceuticals（Hangzhou）Co. Ltd.（当时英文名称为AnHeart Therapeutics（Hangzhou）Co.，Ltd.）于1月14日签署的技术分许可协议，AnHeart控制与许可化合物（以下定义）相关的截至生效日期存在的专利（以下定义）和专有技术（以下定义），根据该协议，AnHeart从AnHeart Therapeutics Inc.（“AnHeart US”）（其为AnHeart的全资子公司）独家许可在该地区的权利，均指QiYuan BioPharmaceutical Technology（Hangzhou）Co.，Ltd.），2019年（“技术许可协议”）根据AnHeart Inc.与DS于2018年12月7日签订的经修订的许可协议（“DS许可协议”），AnHeart US向Daiichi Sankyo Company Ltd.（“DS”或“Daiichi Sankyo”）独家许可全球权利；
2.Innovent希望将含有许可化合物的产品商业化，用于人类治疗用途，用于领土的癌症治疗；以及
3.AnHeart希望授予Innovent，Innovent希望从AnHeart获得根据本协议规定的条款和条件在该领土将许可化合物商业化的独家分许可。
因此，考虑到上述陈述和本协议所载的相互协议和盟约，双方同意如下：
1.定义。
如本协议中所使用的，本协议中使用的每个大写术语应具有下文所述的含义，除非上下文明确无误地另有规定。
1.1.“关联”是指，就法人或实体而言，任何其他控制、受该法人或实体控制或与该法人或实体处于共同控制之下的法人或实体，只要该控制存在。仅就本定义而言，“控制”系指：（a）在董事选举中（或在非公司的实体的情况下，在相应管理当局的选举中）有权投票的人的股份的百分之五十（50%）以上的实益所有权（直接或间接）；或（b）控制或指导该个人或实体的管理的实际能力。
1.2.“适用法律”是指由政府当局（包括但不限于任何监管机构）颁布并自生效日期起生效或在协议期限内生效的任何法律、法规、条例、守则、规则或条例，在每种情况下，只要同样适用于双方履行各自在本协议下的义务。
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1.3.“安芯科技”是指安芯专利和安芯百事通。
1.3.1.“AnHeart Know-how”是指与截至生效日期由AnHeart拥有或控制的许可化合物相关的专有技术，或随后在期限内由AnHeart单独开发。
1.3.2.“AnHeart专利”是指自生效日期起由AnHeart拥有或控制的专利，或在期限内仅由AnHeart开发的专利，其有效权利要求涵盖许可化合物或产品，或对研究、开发、制造、使用、销售、要约销售或进口许可化合物或产品具有合理必要或有用的专利，或以其他方式涵盖制造、使用、销售、要约销售或进口产品的专利。截至该领土生效日期的AnHeart专利载于附件 A。
1.4.“反贿赂要求”是指任何适用的：1）中华人民共和国（“中国”），以及2）外国反贿赂和反腐败法律、法规、规则和/或处罚。
1.5.“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天，或位于美国、中国或日本的商业银行获得法律授权或被要求保持关闭的一天。
1.6.“日历季度”是指每一期连续三（3）个日历月，截至3月31日、6月30日、9月30日、12月31日。
1.7.“日历年”是指自1月1日起至12月31日止的一段时间，但自生效日起至包含生效日期的日历年12月31日止的第一年除外，最后一年自协议期限最后一个日历年的1月1日起至本协议期满或终止的生效日止。
1.8.“控制权变更”是指，就一方而言：（a）一个或多个第三方收购该方当时已发行普通股或投票权的百分之五十（50%）以上的实益所有权，但雇员根据该方发起或维持的福利计划进行的收购除外；（b）完成涉及该方的业务合并，除非在该业务合并之后，紧接此类业务合并之前的该方股东直接或间接实益拥有该业务合并产生的该实体当时已发行普通股或投票权的百分之五十（50%）以上；或（c）出售与本协议标的相关的该方全部或几乎全部资产或业务。
1.9.“临床POC”是指一种化合物通过临床试验进行的概念临床验证，该临床试验经过合理设计，可提供相关化合物在少数患者中至少一些疗效的初步证据，并产生一些临床数据，据此，申办者将合理地决定在扩大或单独的临床试验中继续开发该化合物。
1.10.“COGS”指根据本协议由AnHeart和/或其关联公司生产产品应占的直接和间接成本总额，包括但不限于运输成本和有关从合同开发和制造组织（CDMO）向AnHeart交付产品（s）的运输保险（如适用）、质量管理成本、支付给CDMO的服务费以及原材料成本。COGS将在[ * *已修订* * ]之后由[ * *已修订* * ]更新。为免生疑问，[ * *已修订* * ]。
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1.11.“组合产品”是指以下任何医药产品：（a）作为单一制剂，包括产品和一种或多种经监管机构批准并适合作为一种不同产品销售的额外活性药物或生物成分，或（b）装在单一包装或容器中并拟用于协调使用并以单一价格销售，包括产品和一种或多种经监管机构批准的额外活性药物或生物成分。
1.12.“商业上合理的努力”是指，就本协议项下一缔约方的特定目标或任务而言，按照该缔约方遵循的一般做法（在任何情况下均不低于合理的国际生物制药公司或制药公司在每种情况下所使用的努力，与该缔约方规模相当且拥有相当资源的）行使其与其拥有的、或其拥有排他性权利的、具有类似市场潜力且在其开发或产品寿命处于类似阶段的其他医药产品有关的合理商业酌情权，[ * *已修订* * ]。为明确起见，商业上合理的努力要求，至少就本协定项下某一缔约方的任务或目标而言，该缔约方：[ * *已修订* * ]。
1.13.“商业化”或“商业化”是指在收到或预期收到产品上市批准后，与使用、营销、推广、分销、要约销售或销售和进口产品相关的任何活动，应包括履行持续监管义务所需的活动。
1.14.“Competing Molecules”是指许可化合物以外的候选药物，其中：[ * *已修订* * ]。
1.15.“机密信息”具有第7.1节规定的含义。
1.16.“控制”，当用于指知识产权时，是指拥有（无论是通过许可或所有权，还是通过许可或所有权拥有的关联公司）在不违反与任何第三方的任何书面协议条款的情况下授予本协议规定的范围内或范围内的许可或分许可的能力。
1.17.“覆盖”、“覆盖”或“覆盖”是指，就专利而言，如果没有该专利中包含的有效权利要求下的一方当事人的所有权或根据该专利中包含的有效权利要求授予的许可，该当事人对该专利中要求权利的发明的实践将侵犯该有效权利要求（或在专利属于专利申请的情况下，如果该专利申请中的有效权利要求作为专利发布，则将侵犯该专利申请中的有效权利要求）。
1.18.“CRO”是指合同研究组织，是以合同外包的研究服务形式为制药、生物技术、医疗器械行业提供支持的公司。
1.19.“开发”或“开发”是指与许可化合物或产品有关的非临床、临床和监管活动（包括研究者发起的试验（“IIT”））以及向适用的监管机构提交申请以寻求上市批准），包括进行任何必要的临床研究以确定报销，并包括在上市批准后进行的临床试验，以便（a）维持现有的上市批准；或（b）在必要时将有条件的批准转换为无条件或完全批准。
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1.20.“DMF”是指美国21 C.F.R. § 314.420中更全面定义的药物主文件或向另一个司法管辖区的监管机构提交的类似文件。
1.21.“场”是指从ROS原癌基因1（ROS1）、神经营养受体酪氨酸激酶（NTRK）和/或用于诊断、预防或治疗任何适应症的[ * *已编辑* * ]通路获得治疗效果的许可化合物的所有人类治疗用途。
1.22.“首次商业销售”是指在领土内的监管机构授予所有必要的营销批准或以其他方式允许此类销售后，产品首次由Innovent或其附属公司向第三方发货以在领土内进行商业销售的日期，不包括（a）向Innovent的附属公司或分许可人进行的任何销售，除非该附属公司或分被许可人是产品分销链中的最后一个人；或（b）由一方或代表一方在与该产品有关的临床试验或非临床开发活动中使用该产品，或出于善意慈善目的、同情使用或样品而处置或转让该产品（如果未收到此类使用或转让的金钱对价）。
1.23.“政府权威”是指任何国家、州、国家、城市或其他政治分支的任何机构、部门、权威、机构、机构或其他工具。
1.24.“IND”是指，在美国，向FDA提交的声称的研究性新药申请的有效通知，如21C.F.R. § 312.3中更全面的定义，以及就该领土的每个其他地区而言，向该地区适用的监管机构提交的针对该国家的同等申请（即在开始对产品进行人体临床测试之前必须提交的申请）。
1.25.“发明”是指与许可化合物或产品有关或由其组成的任何新的或有用的工艺、机器、制造或物质组成，以及对任何AnHeart技术的任何改进、增强、修改或衍生工作，其构想或首次简化为实践或首次证明在期限内与缔约方在全球范围内开发、制造和商业化许可化合物和产品的活动有关的实用。
1.26.“联合技术”是指联合专利和联合专有技术。
1.26.1.“联合专有技术”是指一方面由或代表Innovent或其关联公司的员工、代理人或顾问，另一方面由AnHeart、其关联公司或其分许可人的员工、代理人或顾问共同发现、开发、制造和/或简化为实践的专有技术，包括与许可化合物相关的任何发明。
1.26.2.“联合专利”是指具有有效权利要求的专利，涵盖与许可化合物或产品相关的发明，或对研究、开发、制造、使用、销售、要约销售或进口许可化合物或产品具有合理必要或有用的专利，或以其他方式涵盖制造、使用、销售、要约销售或进口产品的专利，该专利是由Innovent或其关联公司的雇员、代理人或顾问（一方面）以及AnHeart的雇员、代理人或顾问或代表其发现、开发、制造和/或简化为共同执业，另一方面，它的附属公司，或它的次级许可人。
1.27.“专有技术”是指缔约方的机密和/或专有技术或商业信息，包括但不限于（a）任何有形或无形形式的任何类型的任何专有科学或技术信息、结果和数据，包括数据库、安全信息、做法、方法、技术、规格、说明、工艺、配方、配方、方法、协议、专长、知识、专有技术、发明、发现、改进、商业秘密、技能、经验、测试数据，包括药理、制药、物理、药
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化学、生物、化学、生化、毒理学和临床试验数据（包括患者报告表、初步和最终调查人员的报告、统计分析、专家意见和报告、安全和其他电子数据库、监管备案和通信等）、分析和质量控制数据、稳定性数据、研究和程序、制造过程和开发信息和说明、结果和数据以及（b）任何专有的生物、化学或物理材料，无论截至生效日期是否存在或在任期内被发现、开发或获得，以及是否可申请专利或不可申请专利。Know-How不包括任何专利。
1.28.“许可化合物”是指附件 A中规定的AnHeart专利中要求保护的化合物，该化合物由内部的AnHeart化合物代码AB-106或INN名称taletrectinib识别，其分子结构载于附件 A，以及此类许可化合物的任何盐、水合物、溶剂酸酯、酯和立体异构体。
1.29.“MAH”是指上市许可的持有人。
1.30.“上市批准”是指，就产品而言，任何监管机构的所有批准、许可、注册或授权，为制造、使用、储存、进口、运输和在领土内销售此类产品所必需，但不包括定价或报销批准，如果定价需要政府批准，或产品由国家健康保险报销。
1.31.“NDA”是指向监管机构提交的新药申请，向领土内的监管机构提交。
1.32.“净销售额”是指Innovent或其关联公司（各自为“销售方”）以成品形式销售、包装并贴上标签以便在公平交易中出售给第三方的产品开具发票的总金额，减去从该等总金额中扣除的以下金额：（a）正常和惯常的贸易、现金以及销售方实际允许并由客户收取的其他折扣和津贴；（b）就损坏的货物、产品的退货或拒收实际授予客户的信用、价格调整或津贴；（c）销售税或类似税款，包括对销售产品征收的关税或其他政府收费（包括增值税或其他政府收费，但不包括任何所得税），但以销售方无权就所支付的此类税款、关税或付款获得抵免或退款为限；（d）退费、回扣、费用和其他调整，包括因价格调整、计费错误、报销或向批发商或其他分销商、购买集团、健康保险公司或其他机构授予或给予的类似付款而授予的费用，包括向任何政府实体支付的与此类销售有关的费用；以及（e）任何开具发票的运费、运费、保险费和其他运输费。净销售额不包括用于同情使用的样品或产品；为免生疑问，用于同情使用的产品应包括根据任何PAP捐赠的产品。如本定义所述，净销售额将根据中国公认会计原则或国际财务报告准则，或销售方适当采用和使用的其他标准，应用销售方的标准会计惯例，并在其各自经审计的财务报表中一致应用，计算得出。在产品作为组合产品的一部分销售的情况下，为确定特许权使用费支付，产品的净销售额应通过组合产品的净销售额乘以分数确定，A/（A + B）其中A为产品单独以成品形式销售时的加权平均销售价格，B为单独以成品形式销售的其他活性药物或生物成分的加权平均销售价格。在无法确定产品或组合产品中其他活性药物或生物成分的加权平均销售价格的情况下，为确定特许权使用费支付，产品的净销售额应由各方本着诚意协商确定。
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1.32.1.信达生物与其关联公司之间的销售如果不打算用于最终用途，则应将其排除在净销售额的计算之外，但净销售额将包括信达生物或其关联公司随后向第三方的最终销售额。
1.32.2.如果信达生物或其关联公司与任何其他产品一起销售或转让产品的单位，并且在这样做时以低于单独销售的该产品的该等单位的加权平均销售价格之和的金额销售或转让该等单位，为确定该等销售或转让的净销售额，净销售额应基于在类似条款和条件下向订购类似数量的产品单位但单独销售的类似规模客户销售的该产品的价格。
1.33.“创新科技”是指创新专利和创新百事通。
1.33.1.“Innovent Know-how”是指在任期内由或代表Innovent或其关联公司的员工、代理人或顾问发现、开发、制造和/或简化为实践的专有技术，包括仅与许可化合物相关的任何发明。为免生疑问，Innovent Know-how不包括任何Know-how，包括截至生效日期的任何Innovent专利（定义见下文）。
1.33.2.“信达生物专利”是指具有有效权利要求的专利，涵盖与许可化合物或产品相关的发明，或对研究、开发、制造、使用、销售、要约销售或进口许可化合物或产品具有合理必要或有用的专利，或以其他方式涵盖制造、使用、销售、要约销售或进口产品的专利，该专利由信达生物或其关联公司的雇员、代理人或顾问在任期内或代表其发现、开发、制造和/或简化为实践。为免生任何疑问，截至生效日期并无信达专利。
1.34.“专利”是指下列任何一项：（a）任何已发布和未到期的专利，包括但不限于任何发明人的证书、替代、延期、重新注册、确认、重新发布、重新审查、重新确认、更新或任何类似的政府授予发明保护（包括但不限于专利期限延长、儿科独占权或补充保护证书）；（b）任何专利申请，包括但不限于任何延续、分割、替代、延续部分、临时申请和转换后的临时申请；（c）上述任何一项的所有外国对应方。
1.35.“注册试验”是指可能足以支持监管备案的[ * *已修订* * ]临床试验[ * *已修订* * ]
1.36.“产品（s）”是指含有许可化合物作为活性成分的任何药物制剂。
1.37.“监管机构”是指任何联邦、国家、多国、州、省或地方监管机构、部门、局或其他政府实体，对该产品在领土内任何地区的研究、开发、制造、商业化或其他使用（包括授予上市许可）具有权力。
1.38.“监管备案”是指领土内任何地区的任何监管机构要求的许可化合物、DMF、任何上市许可申请、上市许可以及其他备案，例如年度报告的所有IND统称。
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1.39.“受试者研究阶段”是指CRO进行的所有前期数据收集任务，包括但不限于场地和研究者的选择、财务管理（包括场地合同的执行）、支持EC/IRB提交、研究者会议、研究启动活动、临时监测活动、药物警戒和研究结束活动。
1.40.“分许可”指信达生物与非信达生物关联公司的第三方订立的协议，其目的是（a）授予AnHeart技术项下的某些权利，包括但不限于附件 A中规定的AnHeart专利；（b）授予第2.4节中规定的某些权利的选择权；或（c）禁止行使根据本协议授予信达生物的任何权利。“分许可方”是指与信达生物订立分许可的第三方。
1.41.“术语”具有第10.1节规定的含义
1.42.“领土”是指中华人民共和国（中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区）和台湾（在本协定中可分别称为一个地区）。
1.43.“第三方”是指除一方或一方的关联企业以外的任何法人或实体。
1.44.“上游许可协议”是指（a）DS许可协议及其修正案，[ * *已修订* * ]，以及（c）AnHeart（或其任何关联公司，如适用）与任何第三方之间的任何其他合同或协议，据此AnHeart为本协议的目的获得任何AnHeart技术的控制权。
1.45.“有效索赔”是指[ * *已修订* * ]的任何索赔。
2.许可证授予。
2.1.授予范围。考虑到并在遵守本协议条款和条件的情况下，AnHeart授予Innovent及其关联公司在AnHeart技术下在该地区的现场使用、要约销售、销售、营销、分销和进口许可化合物和产品的可再许可、收取特许权使用费、独家权利和再许可。尽管有上述规定，双方承认并同意[ * *已修订* * ]。
2.2.分许可。在[ * *已修订* * ]后，Innovent可在AnHeart同意不被无理拒绝或延迟后，授予其在本协议下的权利的分许可；但Innovent应确保其分许可协议包含充分的条款和条件，使Innovent能够遵守本协议。Innovent应就分被许可人任何实质性违反本协议条款的行为向AnHeart承担责任，无论AnHeart是否同意该分被许可人。
2.3.没有其他权利。经明确理解，除第2.1款明确规定外，信达生物不被授予安芯科技的任何权利。
2.4.License [ * * Redacted * * ]和ROFN的选项。
2.4.1.许可选项[ * *已修订* * ]。考虑到[ * *已修订* * ]，各方已就对各方具有约束力的附件 B中规定的选择权的关键条款达成一致，据此，Innovent可以选择从AnHeart获得许可[ * *已修订* * ]（“选择权”）。安芯科技应在【* *已修订* *】时及时书面通知信达生物。在Innovent收到该书面通知后的[ * *已修订* * ]个工作日内（“期权行权期”），Innovent有权通过向AnHeart提供书面通知（“期权行使通知”）来行使[ * *已修订* * ]的期权，AnHeart必须在收到期权行使通知后的[ * *已修订* * ]天内独家与Innovent进行善意谈判，以执行反映商定的关键条款的最终协议（“期权DA谈判期”）。期权最早于[ * *已修订* * ]到期。
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2.4.2.[ * *已修订* * ]的ROFR。在世界任何地方实现[ * * redacted * * ]的[ * * redacted * * ]的任何指示之前，信达生物应拥有可随时行使的优先购买权（“ROFR”）。如果AnHeart打算寻求第三方合作伙伴开发[ * *已修订* * ] [ * *已修订* * ]，AnHeart必须立即向Innovent发送书面通知，通知Innovent该意向以及AnHeart接受的该第三方合作伙伴提供的相关条款和条件（“ROFR通知”）。为免生疑问，通知应包含与第三方合作伙伴共享的相同信息的更新信息的完整数据包。如果信达生物选择行使ROFR，它必须在收到ROFR通知后的[ * * Redected * * ]天]（“ROFR行权期”）内以书面形式通知AnHeart（“ROFR行权期”），双方应在ROFR行权期届满后的[ * * Redected * * ]天]（“ROFR执行期”）内执行反映ROFR通知中规定的条款和条件的最终协议。ROFR最早在[ * * Redacted * * ]到期。
2.4.3.[ * *已修订* * ]的ROFN。如果期权因任何原因到期，且在期权到期后数月后AnHeart仍控制[ * * Redacted * * ]在该领土的商业权利[ * * Redacted * * ]，则Innovent应在AnHeart在该领土的某个区域（“ROFN期间”）为[ * * Redacted * * ]寻求第三方商业化合作伙伴的任何时间对AnHeart的[ * * Redacted * * ]拥有优先谈判权（“ROFN”）。如果AnHeart打算为[ * * Redacted * * ]仅针对该地区的此类区域寻求第三方商业合作伙伴，AnHeart必须立即向Innovent发送书面通知，将该意向通知Innovent（“ROFN通知”）。如果信达生物选择行使ROFN，它必须在收到ROFN通知后的[ * *已修订* * ]个工作日内（“ROFN行权期”）以书面形式通知AnHeart（“ROFN行使通知”）。AnHeart必须在收到ROFN行权通知后的[ * *已修订* * ]天内与Innovent进行独家善意谈判，以商定商业化协议的关键条款（“ROFN TS谈判期”）。如果关键条款是在ROFN TS谈判期内商定的，则双方还有[ * *已修订* * ]天的时间来谈判和执行反映所商定关键条款的最终协议（“ROFN DA谈判期”）。在最早的事件中[ * *已修订* * ]。
3.开发和商业化。
3.1.发展。AnHeart及其所有关联公司将使用商业上合理的努力来开发用于[ * *已修订* * ]适应症的许可化合物和产品，[ * *已修订* * ]，如果信达生物认为此类协助请求不合理，信达生物可行使其酌情权提供此类协助，费用由AnHeart承担。[ * *已编辑* * ]。为免生疑问，AnHeart应负责[ * *已修订* * ]。
3.1.1.信达生物的[ * *已修订* * ]共同开发权利。信达生物可能会进行[ * * redacted * * ]。信达生物还应有权共同开发[ * *已修订* * ]中的许可化合物和产品。
3.2.监管提交。
3.2.1.AnHeart及其所有关联公司将通过商业上合理的努力，准备并向适用的监管机构备案那些监管备案，以获得许可化合物和产品的上市许可，用于[ * *已修订* * ]适应症、[ * *已修订* * ]、[ * *已修订* * ]。信达生物及其所有关联公司应自担成本和费用，合理协助AnHeart进行与中国大陆监管互动和备案相关的战略规划。[ * *已编辑* * ]。信达生物拥有在台湾、香港和澳门提交监管备案的唯一权利，费用自理。
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3.2.2.在任何适用法律或监管机构未禁止的范围内，安芯科技应迅速但不迟于收到后[ * *已修订* * ]个工作日内，向信达生物提供从监管机构收到的与许可化合物和产品有重大关联的材料监管材料和与监管机构的材料通信的电子副本。
3.2.3.AnHeart应在向中国大陆任何相关政府当局提交与许可化合物和/或产品有关的任何重要文件或通信之前，合理地提前向Innovent提供草稿。AnHeart将就AnHeart将进行的任何此类重大监管备案合理地提前与信达生物进行磋商，并应合理考虑并纳入信达生物的评论和建议，未经信达生物事先书面同意，不得在中国大陆进行任何此类重大监管备案，该书面同意不会被无理地拒绝或延迟，但不得迟于收到有关此类计划在中国大陆进行的监管备案的通知后的[ * *已修订* * ]个工作日。此外，AnHeart应向Innovent提供与任何相关政府当局就产品在中国大陆的任何此类材料监管备案进行的任何会议或电话会议的合理提前通知，并且Innovent有权参加任何此类会议或电话会议，并有权在适用法律允许的范围内参加与此类会议或电话会议相关的所有筹备、内部核心小组会议和述职会议。AnHeart应向Innovent提供AnHeart与任何相关政府当局拥有或收到的所有重要文件或通信的副本，以及有关与任何相关政府当局的对话或会议的报告，在每种情况下均与领土内的产品（包括但不限于与其相关的会议的任何记录）在合理时间内。如果Innovent负责向任何相关监管机构提交某些监管文件，Innovent将拥有与AnHeart根据第3.2.2和3.2.3节相同的权利和义务。
3.2.4.如果各方决定将MAH转让给信达生物，安芯生物应合理地为转让提供合作和协助，[ * *已修订* * ]。
3.3.合规。双方应、并应促使其关联公司、并应以合同形式责成其分包商在所有重大方面按照所有适用的法律要求和监管标准开展本协议项下的所有活动，包括为免生疑问，必要时包括良好实验室规范（“GLP”）、良好临床规范（“GCP”）和良好生产规范（“GMP”）。缔约方承认，其中某些活动可能不需要遵守GLP、GCP或GMP标准，因此此类活动无需根据此类指南进行。
3.4.药物警戒协议。如果任何一方、其关联公司或分被许可人获得任何产品的有关药物警戒数据的信息（例如，关于病例报告的安全信息、产品标签变更、安全措施和其他），该缔约方应将此类信息通知另一方（以及就AnHeart、其关联公司或分被许可人而言）。本通知程序的细节由药物警戒与本协议另行约定
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应在生效日期后[ * *已修订* * ]天内由双方签署的协议。此类药物警戒协议将包括（a）与产品开发和商业化阶段的安全管理相关的角色和责任，（b）双方之间的安全数据交换，（c）安全监测和信号检测，（d）风险管理，（e）每一方及时向另一方报告（i）与产品相关的不良事件和不良事件处理，以及（ii）与产品相关的监管机构的任何负面互动。责任和数据交换将根据适用法律由各方对产品的监管责任进行分配和管理。
3.5.商业化。
3.5.1.在遵守本协议条款和条件的情况下，Innovent将拥有在整个领土上将产品商业化的唯一责任和专属权力。信达生物应在收到领土内各区域的上市批准后，通过直接或通过其附属公司以商业上合理的努力在合理可行的范围内尽快在该领域推出产品，然后在这些区域营销、推广和销售该领域的产品。信达生物将负责其与产品在该地区商业化相关的所有成本和费用。根据请求，AnHeart及其附属公司应使用商业上合理的努力，以Innovent唯一和自己的成本和费用协助Innovent及其附属公司进行商业化努力。
3.5.2.每一缔约方应向另一缔约方提供一次合理机会，以审查任何[ * *已修订的* * ]。
3.5.3.在本协议期限内，双方同意，Innovent应促使分销商参与Innovent决定的领土内这些省或地区的产品招标过程，AnHeart将在适用法律要求和允许的范围内或Innovent合理要求的范围内，就领土内的招标过程向Innovent提供行政协助。信达生物应履行或协助AnHeart履行（视情况而定）所有投标承诺的供应义务。
3.5.4.信达生物应拥有确定该产品（s）在属地、[ * *已修订* * ]中国大陆地区药品清单的定价和药品报销的专有权。AnHeart将根据Innovent的合理要求，在适用法律要求和允许的范围内，向Innovent提供与在该领土入伍有关的行政援助。
3.5.5.双方将进一步本着诚意进行谈判，以修订[ * *已修订* * ]中有关产品商业化的相关分销模式。
3.6.制造业。
3.6.1.AnHeart将负责制造此类许可化合物和产品的进一步开发和商业化所必需的所有许可化合物和产品。许可化合物和产品的制造可以由AnHeart直接完成，也可以由合同制造商完成。AnHeart将向Innovent提供许可化合物和产品，用于商业销售。
3.6.2.制造业工作组。缔约方应在JSC下建立一个联合制造工作组（“制造工作组”），目的是通过作为制造工作组成员的缔约方代表的密切合作，确保产品所有制造方面的卓越执行。制造工作组应由每一缔约方拥有平等的成员资格，至少有
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每一缔约方一（1）名成员。制造工作组应有权审查和讨论所有制造计划和任何其他相关文件，并监督所有制造活动，只要此类计划、文件和活动与将交付给信达生物的产品直接相关，但信达生物有权向AnHeart提供对此类计划、文件和活动的评论，如果AnHeart无理拒绝评论，信达生物可将相关事项提交JSC供其决定。
3.6.3.AnHeart将担任MAH，负责维持该领土的MAH地位。[ * *已修订的* * ]。
3.6.4.供应协议。[ * *已修订* * ]，双方应订立并通过一项将以诚意进行谈判的供应协议（“供应协议”）。供应协议应包括惯常的供应条款、产品成本、预测义务、供应契约以及对制造记录和设施的访问权限，包括Innovent有权酌情在与许可化合物和/或产品相关的制造活动期间，在AnHeart使用的任何制造现场让一名人员进入工厂。供应协议将受制于并与本协议的条款保持一致，如果供应协议的条款与本协议就产品的制造和供应发生任何冲突，供应协议应具体说明此类冲突，并由供应协议的条款控制。供应协议可通过双方的相互书面协议不时进行修改。[ * *已编辑的* * ]。为免生疑问，[ * *已修订* * ]。不过，双方可[ * *已修订* * ]。
3.6.5.质量协议。在向NMPA提交产品的首个NDA后的[ * *已修订* * ]天内，各方应订立质量协议，阐明与许可化合物和/或产品有关的召回、变更、偏差、投诉处理、与符合cGMP相关的特定质量审核权以及其他质量相关事项的责任和程序。质量协议将受制于并与本协议的条款保持一致；前提是，在该质量协议的条款和条件与本协议就质量协议所涵盖的事项存在任何冲突的情况下，质量协议应具体说明此类冲突，其条款应加以控制。
3.7.竞争项目。
3.7.1竞争分子。在任期内，任何一方或其各自的附属机构未经双方同意不得在领土内开发或商业化任何竞争分子。
3.7.2后天分子。如果在任期内，由于合并或其他交易，任何一方自行或通过关联公司或被许可人获得或被正在开发和/或分销、营销或销售包含竞争分子的产品的第三方收购，则存续实体[ * *已修订* * ]在收购交易完成后的[ * *已修订* * ]日历天内此类竞争分子。
3.7.3机密信息。在任期期间和之后，除非本协议条款另有明确允许，否则信达生物及其附属公司不得将任何AnHeart技术或从AnHeart收到的任何机密信息用于任何目的，包括研究、开发、制造或商业化除许可化合物和产品之外的任何分子。在任期期间和之后，除非本协议条款另有明确允许，否则AnHeart及其关联公司不得将Innovent或其关联公司的任何机密信息用于履行其在本协议下的义务以外的任何目的。
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4.治理和数据传输。
4.1.联合指导委员会。缔约方应在生效日期后[ * *已修订* * ]天内设立联合指导委员会（“联合指导委员会”）和任何其他适当的理事机构。特别是，JSC应负责与领土有关的以下项目：
a）提供指导，并审查产品的研发活动，包括产品的监管战略和制造战略；
b）执行及管理有关根据本协议供应产品的供应协议；
c）审查和讨论商业化过程中的重大问题，包括但不限于审查和讨论产品商业化的计划和战略，审查产品在该地区的营销和宣传材料，审查Innovent提供的商业化报告，讨论反贿赂和反腐败控制措施的实施情况，并在必要时通过整改决定；
d）视需要组建额外的小组委员会或工作组，并提供指导和监督每个此类小组委员会或工作组的活动；
e）就JSC设立的每个小组委员会或工作组提交给JSC的任何有争议的问题进行讨论并寻求一致；
f）提供一个论坛，以获取与领土内产品相关的每一缔约方合规计划的开发、商业化、实施和持续运营的最新情况；
g）根据第10条协调终止后过渡活动；和
h）根据第7.4节审查、讨论和批准出版物或演示文稿；和
i）需要JSC审查和/或确定的本协议规定的任何其他事项。
4.2.联合指导委员会和任何其他理事机构应由每一缔约方同等数量的代表组成。联合指导委员会的会议应根据缔约方的共同协议或应一缔约方的请求不时安排，但在任何情况下不得少于每[ * *已修订* * ]个月举行一次。每一缔约方将任命一名联盟经理（主管级别或以上），负责缔约方之间的日常沟通。联盟管理者还将成为联合指导委员会的观察员。如果联合指导委员会无法就任何重大事项达成一致，则将升级为在Innovent案中指定的公司高级代表，[ * *已修订* * ]，在AnHeart案中指定的公司高级代表，[ * *已修订* * ]，或随后指定的公司高级代表。如果高级代表无法达成一致意见，如果该事项仅涉及产品在该地区的商业化并[ * *已修订* * ]，则信达生物应拥有决定性一票。对于任何其他事项，双方同意友好讨论并使用商业上合理的努力以达成协议。
4.3.小组委员会（s）。JSC应设立一个联合发展委员会（“JDC”），作为本第4.3节规定的JSC的小组委员会。此外，当不再需要时，JSC可不时设立和解散JSC不时认为必要或可取的其他JSC小组委员会。除各方同意或本协议另有规定外，此类小组委员会的成员和决策应反映联合委员会的成员和决策，但除非本协议另有规定，如果任何小组委员会无法在[ * *已修订* * ]个工作日内决定或一致解决任何适当提交其采取行动的事项，应任何一方的请求，该问题应提交联合委员会解决。此类小组委员会应以其他方式组成，并承担JSC批准的责任。这些小组委员会无权（a）修改或解释本协议，或（b）确定是否发生了违反本协议的行为。
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4.3.1.联合发展委员会。在联合委员会组织会议上，缔约方将组成一个联合协调中心，该中心将按照双方商定的方式和地点，每个日历年至少召开[ * *已修订* * ]次会议：（一）选择并批准[ * *已修订* * ]用于领土内的开发[ * *已修订* * ]；（二）在领土内批准[ * *已修订* * ]用于[ * *已修订* * ]的许可化合物和产品。JDC将拥有双方平等的成员，每一方至少应有两（2）名成员。
4.4.数据传输。AnHeart将向信达生物或其关联公司转让信达生物履行其在本协议项下义务所需的所有数据或研究报告或其他信息（包括附件 C中列出的数据以及任何临床前数据）。此类文件、报告、数据、分析报告以及任何其他信息的转移将通过电子数据室或其他合理方式进行，由安芯咨询信达后确定。
5.付款。
5.1.预付款。信达生物将在生效日期后的[ * * redacted * * ]个工作日内向AnHeart支付[ * * redacted * * ]的不可退还、不可贷记的款项，自信达生物收到该发票之日起。
5.2.研发报销。在收到此类发票后，信达生物将向AnHeart支付一笔不可退还、不可贷记的[ * * Redacted * * ]款项（“研发报销”），在生效日期后的[ * * Redacted * * ]个工作日内分三次每年分期支付[ * * Redacted * * ]美元，在一周年日期后的[ * * Redacted * * ]个工作日内分别支付[ * * Redacted * * ]美元，在生效日期两周年后的[ * * Redacted * * ]个工作日内分别支付[ * * Redacted * * ]美元。
5.3.发展里程碑。Innovent将根据下表中描述的事件，在[ * *已编辑* * ]工作日内向AnHeart支付以下开发里程碑，用于AnHeart根据本协议进行的开发。在任何情况下，任何里程碑都不得为给定事件支付超过一次的费用，无论随后实现给定事件的产品数量如何，即使该产品后来被用于组合产品。所有金额均以美元显示。根据本条第5.3款应支付的最高总额不得超过[ * *已修订* * ]美元[ * *已修订* * ]。
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付款（美元$） |
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5.4.销售里程碑付款。Innovent将在Innovent收到此种发票后，在Innovent、其关联公司及其分被许可人在该地区的所有产品的累计年度净销售额首次达到以下水平时，在已实现记录事件的日历季度结束后的[ * * Redacted * * ]个工作日内，向AnHeart支付以下款项。在任何情况下，任何里程碑都不得为特定事件支付超过一次。所有金额均以美元显示。根据本条第5.4款应支付的最高总额不得超过一亿零五百万美元（105,000，000美元）。
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支付金额（美元） |
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5.5.版税支付。
5.5.1.版税税率。信达生物将按季度向AnHeart支付特许权使用费，计算方法为将下述适用的特许权使用费率乘以信达生物及其附属公司销售的所有产品的相应增量净销售额：
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欠AnHeart的特许权使用费将根据1.28节中所述的产品作为组合产品的一部分销售时计算产品净销售额的方法对所有（s）产品进行汇总计算。为明确起见，（a）如果整个领土的所有产品的总净销售额在该适用的特许权使用费等级内（而不是为明确起见，在逐个区域的基础上），（a）所有产品的适用特许权使用费率应适用于该等级内的总年净销售额，并且（b）上述分级特许权使用费的计算方式是，只有在年度净销售额超过前一等级的最高阈值之后才支付较高的分级特许权使用费，然后才支付超过前一等级的净销售额的那部分。
5.5.2.特许权使用费的期限。在逐个产品、逐个区域的基础上，Innovent根据上述第5.5.1节支付特许权使用费的义务应在自该产品在该领土该地区的首次商业销售之日起开始的一段时间内支付，并持续到以下情况发生的较晚时间：（a）AnHeart专利中涵盖该领土该地区的许可化合物和/或产品的最后一项有效权利要求到期，（b）自含有许可化合物的产品在该领土该区域的首次商业销售（“特许权使用费支付期限”）起十（10）年。在本第5.5.2节规定的某一区域的特许权使用费期限届满后，在不违反第5.5.3、5.5.4和5.5.5条的情况下，Innovent将根据AnHeart技术获得完全缴足的许可，以制造、使用、销售、要约销售和进口许可化合物和产品，供该区域内该区域的现场使用。
5.5.3.支付第三方许可证。AnHeart将继续对生效日期之前执行的第三方许可所产生的所有义务负责，[ * *已修订* * ]。Innovent将负责自费从第三方获得任何必要的知识产权许可，如果没有这种许可，在该领土使用、进口或销售许可化合物或产品将受到侵犯。信达生物应自行决定并自费确定哪些第三方许可是必要的，并应直接与第三方许可机构协商并执行所有此类许可（“第三方许可”）。如果Innovent确实签订了此类第三方许可，Innovent被允许从Innovent应付给AnHeart的任何特许权使用费中扣除[ * *已修订的* * ]应付给此类第三方的特许权使用费义务，最高扣除上限为任何给定年份的所有特许权使用费的[ * *已修订的* * ]。随附，作为附件 D，是根据本第5.5.3节计算扣除第三方许可付款的示例。
5.5.4.版税降级条款。
（a）尽管有第5.5.1节的规定，在逐个产品、逐个区域和逐个日历季度的基础上，Innovent有权按以下方式减少适用的特许权使用费：
（b）如果在该地区的特许权使用费期限结束之前有第三方或第三方在该地区进行此类产品的通用等价物的商业销售，并且在该通用等价物不侵犯AnHeart科技的任何情况下，相应产品的净销售额随后在[ * *已修订* * ]连续日历季度的净销售额较该地区通用等价物进入前实现的净销售额水平减少超过[ * *已修订* * ]，则欠AnHeart的特许权使用费率应在该地区减少[ * *已修订* * ]。如果在此类通用等价物进入后，产品的净销售额在[ * *已修订* * ]的连续日历季度中比在该区域进入通用等价物之前实现的净销售额水平减少超过[ * *已修订* * ]，并且这种减少与该区域的通用等价物进入有关，则在该区域欠AnHeart的特许权使用费率应减少[ * *已修订* * ]。就产品而言，产品的“仿制药当量”是指由第三方（信达生物或其任何关联公司的被许可人除外）销售的任何生物或医药产品，该产品由监管机构根据或使用由AnHeart及其关联公司提交的产品监管文件中的数据批准营销或销售，并且（a）包含许可化合物并且（b）是“治疗等效”、“生物仿制药”、“可比”或“可互换”产品或符合适用监管机构的此类等效确定。
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5.5.5.版税结算的替代Structure。尽管根据本协议有任何相反的情况，双方将以有利于双方的方式，在不改变第5.5节所商定的经济实质的情况下，讨论并达成一种替代结构，以结算（全部或部分）特许权使用费以及对这种替代结构的支持机制[ * *已修订* * ]。此类替代结构应包括但不限于[ * *已修订* * ]，以反映特许权使用费分配的经济性。
5.6.付款和报告。根据本协议应付给AnHeart的所有特许权使用费应在确认相应净销售额的日历季度结束后的[ * *已修订* * ]日历天内到期支付。连同任何此类付款，Innovent将提交一份报告，在汇总中具体说明：（a）Innovent及其附属公司销售每种产品的总开票金额；（b）按类别扣除的金额（例如，正常和惯常贸易、现金和其他实际允许并直接与产品销售相关的折扣、津贴和贷项），从开票总金额中计算净销售额；（c）净销售额；（d）应付的特许权使用费；（e）对未来[ * *已修订* * ]季度每个季度将支付给AnHeart的净销售额和特许权使用费的预测。信达生物应在收到该领土任何地方的首次上市批准后的[ * *已修订* * ]个日历日内发送首次此类报告，前提是此类首次报告仅需包括对下一个[ * *已修订* * ]季度的净销售额的非约束性预测（即无需支付特许权使用费）。
5.7.付款方式。根据本协议应付给AnHeart的所有款项将通过银行电汇方式以立即可用的资金转入将发给Innovent的发票中显示的账户。本协议项下的所有款项应以美国法定货币或各方可选择的中国大陆法定货币支付。本文中所有提及的“$”或“dollars”均指美元。信达生物负责支付与完成本协议规定的所有银行电汇有关的所有转账及其他费用，但安芯生物指定的银行收取的转账费用除外。
5.8.货币兑换。如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币兑换，则将使用外币和美元兑换的买卖汇率的平均值进行此种兑换，该汇率是针对此类付款所涉及的[ * * Redacted * * ]中报告的当前交易报价的。
5.9.逾期付款。在适用法律允许的范围内，Innovent应向AnHeart支付在根据本协议到期的此类付款之日或之前未支付的任何付款的总金额的利息，年利率等于《华尔街日报》报道的适用期间的伦敦银行同业拆借利率加1和[ * *已修订* * ]中的较低者，按此类付款拖欠天数计算。第5.8节绝不会限制AnHeart可用的任何其他补救措施。
5.10.税。
5.10.1.预扣税款。如果Innovent被要求就向AnHeart支付的任何款项向领土内的税务或税收当局代扣任何税款，该金额可从Innovent将支付的款项中扣除，但前提是Innovent采取一切合理和合法的行动来避免或尽量减少此类代扣，并及时通知AnHeart，以便AnHeart也可以采取合法行动来避免或尽量减少此类代扣。Innovent将根据需要及时向AnHeart提供任何税务证明或其他证明此类预扣的文件的副本，以使AnHeart能够在允许的情况下支持就如此预扣的任何金额的所得税抵免提出的索赔。每一缔约方同意与另一缔约方合作，根据不时生效的任何协议或条约要求豁免此类扣除或扣留。
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5.10.2.增值税。信达生物根据本协议向安芯生物支付的所有金额不包括因支付该金额而发生的任何增值税，该金额将由信达生物在收到有效增值税发票后支付。为免生疑问，发票金额应包括本协议项下的付款金额和增值税，且不论该金额是否可用于结算目的。为说明目的，信达生物根据本协议向AnHeart支付的实际金额应等于发票金额，还应等于以下金额：
本协议项下支付金额×（1 +增值税适用税率）。
5.11.记录。Innovent将按照适用法律和本协议的条款和条件，保存并将促使其关联公司和分许可人（如果有的话）保存完整、真实和准确的账簿和记录，足以确定和确定在产生相同产品的销售发生后的[ * *已修订* * ]年期间内根据本协议应付的净销售额和特许权使用费的计算。
5.12.查阅记录。应AnHeart的要求，Innovent、其关联公司及其分被许可人（如果有的话）将允许由AnHeart任命的独立注册会计师检查第5.11节中描述的账簿和记录，但此种检查不得超过每个日历年度的一次，并且任何特定时间段的账簿和记录在一个日历年度内不得超过一次。安芯科技应在审计实施前向信达生物提交合理的审计计划，包括审计范围。根据第5.12节进行的任何检查将由AnHeart承担费用，除非此类检查显示在审计期间未向AnHeart支付[ * * Redacted * * ]或更多的任何金额，在这种情况下，此类检查的全部费用将由Innovent支付。如果独立注册会计师确定拖欠额外的特许权使用费或里程碑，或多付了特许权使用费或里程碑，在此期间，信达生物将在付款方收到独立注册会计师的书面报告之日起[ * *已修订* * ]天内向AnHeart支付额外的特许权使用费或里程碑；但前提是，如果独立注册会计师确定在此期间多付了特许权使用费或里程碑，安芯科技将于安芯科技收到独立注册会计师的书面报告之日起[ * * Redacted * * ]天内向安芯科技支付该等多付款项的金额，而该等检查的全部费用将由安芯科技支付。尽管本协议中有任何相反的规定，如果[ * *已修订* * ]。为免生疑问，如[ * *已修订* * ]。
5.13.合规审计。
5.13.1.由AnHeart审核。AnHeart有权在[ * *已修订* * ]个工作日的事先书面通知后并在正常营业时间内，对Innovent运营的所有场地以及Innovent使用（或提议使用）或代表Innovent使用（或提议使用）的协议和程序进行审计，仅限于Innovent负责产品的特定领域，例如根据本协议对产品进行营销、销售和分销，包括但不限于任何产品质量维护、产品安全、储存、运输、分销，以及其中使用的材料和设备（以及相关的协议和程序）。AnHeart可由AnHeart认为适当的任何独立技术专家或顾问陪同，前提是这些人须承担不低于本协议规定的保密义务。信达生物应为AnHeart提供执行此类审核的合理协助，包括访问关键相关人员以讨论AnHeart的任何相关查询。信达生物不得就任何此类审计向AnHeart收取任何成本或费用。AnHeart负责其执行此类审计的直接成本。如有项目
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被确定为请求采取后续行动，则信达生物应在收到AnHeart的此类请求后的[ * *已编辑* * ]天内以书面形式回复AnHeart，回复应说明信达生物计划采取的纠正行动和提议的时间安排。尽管上述限制在每个日历年执行一次审计，AnHeart可能在一个日历年执行不止一次审计，（i）为了让Innovent证明任何需要采取后续行动的项目已得到解决，或（ii）如果AnHeart对Innovent在产品商业化方面的表现存在任何合理的质量或与合规相关的担忧。
5.13.2.Innovent审计。在[ * *已修订* * ]个工作日之前向AnHeart发出书面通知后，并在正常营业时间内，AnHeart应允许信达生物和/或其授权代表或代理人检查进行产品（s）制造和运营的场所，包括第三方承包商设施，以监督和审计产品（s）制造和运营，包括但不限于质量、健康、安全和环境。双方同意，任何此类审计不得在每个日历年度进行超过一次。尽管有上述一句，信达生物有权进行额外的审核，以准备与新产品相关的监管检查。尽管有上述规定，出于充分的理由，Innovent可能会立即获得进行额外检查或审计的权限。因故进行的此类审计，不得取代或否定年度审计的权利。AnHeart应通过商业上合理的努力，及时纠正审计中传达给它的任何不足之处。
6.知识产权。
6.1.许可知识产权的所有权。根据本协议第2条授予的许可，每一方将保留对所有专利和其他知识产权的所有权利、所有权和利益，以及所有权或权利或权利，这些专利和其他知识产权是由该方（或其附属公司）或其代表单独构思、发现、开发、简化为实践或以其他方式作出的。受限于此处授予的许可和其他权利，如同双方之间一样，每一方将在任何和所有联合专有技术和联合专利中拥有平等、不可分割的利益。在本协议生效日期后创造、开发、构思和/或减少为实践的发明和其他专有技术的发明权和所有权将根据美国知识产权法确定，无论此类创造、开发、构思、发现、开发或制作发生在何处。
6.2.备案、起诉和维护。
6.2.1.AnHeart专利。使用其选择的律师，AnHeart应自行负责准备、提交、起诉和/或维护涵盖许可化合物和/或产品的AnHeart专利，包括准备和提交专利期限延长、补充保护证书、儿科独占权或在领土内延长此类AnHeart专利期限的类似保护的请求，前提是它应将Innovent复制到从领土内专利局收到或向其提交的文件上，在提交前向Innovent提供向专利局提交的草案，并善意考虑Innovent提供的评论。如果AnHeart决定不再起诉或维护AnHeart专利，它将就其决定向Innovent发出合理通知，其中将包括在所有相关截止日期到期或终止之前有足够的时间采取必要行动以维护该AnHeart专利中的权利，并将允许Innovent承担控制权并继续以Innovent的名义起诉和维护该AnHeart专利，费用由Innovent承担。[ * *已修改* * ]为AnHeart专利辩护，使其免受对其有效性或可执行性的任何质疑，包括回应反对、重新签发或复审程序，
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或干扰，由任何第三方提出，不论是在领土的专利当局或司法机构。[ * *已修订* * ]将与[ * *已修订* * ]合理合作，包括向信达生物提供合理协助（包括执行可能合理要求的任何文件），为涵盖许可化合物和/或产品的AnHeart专利辩护。
6.2.2.创新专利。Innovent将自行负责准备、备案、起诉和维护Innovent专利，如果有任何对在该领土研究、开发或商业化许可化合物或产品有用的专利。如果Innovent全权酌情决定不再起诉或维护Innovent专利，它将就其决定向AnHeart发出合理通知，其中将包括在所有相关截止日期到期或终止之前有足够时间采取必要行动以维护该Innovent专利中的权利，并将允许AnHeart承担控制权并继续以Innovent的名义起诉和维护该Innovent专利，费用由AnHeart承担。
6.2.3.格兰特回来了。对于并考虑到良好和有价值的对价，其收到和充分性在此确认，信达生物应将并确实在此将其在信达生物和联合技术领域以外的权利转让给AnHeart或其指定人，并在此转让后。
6.2.4.联合专利。双方将共同负责准备、备案、起诉和维护对研究、开发或商业化许可化合物或产品有用的联合专利，Innovent负责并承担领土内的所有费用，AnHeart负责并承担领土外的所有费用。如果任何一方自行决定不再起诉或维持一项联合专利，则将就其决定向另一方发出合理通知，其中将包括在采取必要行动以维护该联合专利中的权利的所有相关截止日期到期或终止之前的充分时间，并将允许另一方对该联合专利承担控制权并继续起诉和维持该联合专利。AnHeart应根据第2.1节规定的相同条款，授予Innovent对其在该领土领域的任何联合专利的权利和权益的可再许可、收取特许权使用费、排他性权利和许可。未经另一方书面同意，任何一方不得[ * *已修订* * ]。
6.2.5.监管排他性。[ * *已修订* * ]寻求领土内产品的监管和/或数据独占性，[ * *已修订* * ]将负责准备并向适用的监管机构提交此类请求，费用自理。[ * *已修订* * ]将应请求向[ * *已修订* * ]提供合理支持，以[ * *已修订* * ]的费用准备和提交此类请求。
6.3.第三方侵权索赔的抗辩。
6.3.1.责任。如果第三方就在该领土内制造、使用、要约销售、销售、进口或出口许可化合物或产品向任何一方或双方提出侵权索赔或威胁提出侵权索赔，信达生物应拥有自费抗辩的优先权利（但没有义务），安芯生物应在必要的范围内协助并与信达生物合作，自费抗辩此类诉讼。根据本协议第5.5.3节和[ * *已修订* * ]的规定，信达生物将负责支付判给第三方原告的损害赔偿金或根据其与该第三方达成的任何和解而应支付的任何金额。为免生任何疑问，[ * * Redacted * * ] Innovent支付的损害可按第5.5.3节规定的比例或双方另有约定的比例从应付给AnHeart的特许权使用费中扣除。
6.3.2.控制。Innovent将单独控制第三方对任何一方或双方提出的侵权索赔的抗辩，包括控制此类索赔的和解的权利，前提是Innovent不得同意和解中将对AnHeart的权利或利益产生不利影响的条款，除非AnHeart事先书面同意。尽管Innovent有权控制
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为侵权索赔辩护，如果AnHeart被指定为被告，它将有权参与此类案件，包括聘请单独的律师，费用由其承担。在不影响或限制信达生物控制第三方侵权索赔抗辩的权利的情况下，如安芯生物选择聘请单独的律师，各方应合作进行抗辩和/或解决此类索赔。
6.4.针对第三方的强制执行行动。
6.4.1.通知。如果任何一方获悉任何侵权、未经授权的使用、盗用或所有权主张，或威胁第三方在领土内任何地方就许可化合物或产品侵犯任何AnHeart技术，该一方将立即以书面通知另一方，并将迅速向另一方提供此类侵权或其他此类主张的现有证据。
6.4.2.控制。Innovent将有优先权利，但没有义务，就领土内任何地方的任何AnHeart技术涉嫌侵权对第三方提起侵权诉讼、启动行政诉讼或采取其他适当行动。如果信达生物没有确保违规活动实际停止，或对违规第三方提起侵权诉讼或其他行政程序，信达生物将在合理可行的情况下尽快将此类情况通知AnHeart，但无论如何不迟于获悉此类侵权或威胁侵权的[ * *已修订* * ]天。收到此类通知后，AnHeart将有权但无义务全权酌情以任何一方或双方的名义采取适当行动。每一方将执行所有必要和适当的文件，并采取必要和适当的行动，以允许另一方提起和起诉此类侵权行为，并将以其他方式合作提起和起诉此类行为（包括但不限于同意被指定为其名义上的一方）。
6.4.3.费用。针对第三方的任何此类强制执行行动的成本和费用（包括律师和其他专业人员的费用）将由提起诉讼的一方支付，或者，如果双方选择合作发起和维持此类行动，则这些成本和费用将由双方按书面约定的比例承担。第三方因此类强制执行行动（无论是以和解方式还是其他方式）而支付的任何损害赔偿将首先用于补偿双方产生的所有成本和费用。如果这类资金不足以偿还双方的所有费用，则所有资金将按照发生的成本和费用的相同比例进行分成。如双方全部费用报销后仍有资金留存，则该等多余资金将[ * *重新调整* * ]。
6.5.商标。如果产品获得上市批准并将根据本协议的条款在领土内销售，Innovent将有权自费选择、申请、注册、维护、延长或放弃Innovent及其附属公司经AnHeart书面同意后将在领土内销售产品所依据的商标或商标。信达生物将自费拥有用于在该地区营销该产品的所有商标。
7.保密。
7.1.机密信息。除本第7条明确授权或以双方签署的书面形式另有约定的范围外，在此期间和之后的[ * *已修订的* * ]年内，除非该缔约方的保密信息已被该缔约方书面确定为商业秘密，在这种情况下，本条7.1所载关于此类保密信息的义务应是永久的，接收另一缔约方或其关联机构的保密信息的缔约方（该接收方，“接收方”）应予以保密，不得以任何形式（书面、口头、照相、电子、磁性或其他方式）发布或以其他方式披露或用于本协议明文规定以外的任何目的的任何机密和专有信息或材料，或由另一方披露或提供给它的任何形式（书面、口头、照相、电子、磁性或其他方式）或
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另一方的关联公司（各自为“披露方”）或接收方、其关联公司或其次级被许可人在履行其在本协议项下义务的过程中以其他方式接收或访问的信息，包括但不限于与披露方过去、现在和未来的任何产品的营销、财务和研发活动以及其定价和客户名单、客户数据和其他客户信息（统称为“机密信息”）有关的任何商业秘密、专有技术、产品规格、配方、工艺、技术和信息。各缔约方的机密信息包括本协议的条款和条件。
7.2.例外。尽管有上述规定，保密信息不包括信息或材料，只要接收方可以确定此类信息或材料：
7.2.1.已为接收方合法知晓，但以正常经营过程中保存的书面记录或接收方实际使用的其他文件证明为证明的披露方披露时负有保密义务的除外；
7.2.2.在向接收方披露时一般可供公众或其他部分公共领域使用；
7.2.3.在向接收方披露后，除非通过接收方、其关联公司或其分被许可人违反本协议的任何作为或不作为，否则成为公众或其他公共领域的一部分普遍可用；
7.2.4.经与该独立开发同时编制的书面证据证明，由接收方自主开发；或者
7.2.5.由没有义务不向他人披露此类信息的第三方依法向接收方披露，保密义务除外。
7.3.授权披露。尽管有第7.1节的规定，接收方仍可披露披露方的保密信息：
7.3.1.向其各自的雇员、顾问和顾问，以及此类接收方的关联公司、分许可人或潜在投资者或分许可人的雇员、顾问和顾问，他们需要了解与本协议所设想的活动或交易有关的此类机密信息，并有义务根据不低于本协议所述条款的限制性条款将此类机密信息视为机密信息；或者
7.3.2.在其依据适用法律、法规、证券交易所规则公开报备的财务报表或其他公开报表中或依据适用法律以其他方式披露的；条件是，（a）最大限度地修订本协议的条款；（b）该接收方在此种声明或披露的拟议文本（包括载有本协议的任何证物）的预定发布或公布之前充分提前向披露方提供一份副本，以使披露方有合理的机会对拟议文本（包括本协议的修订版本）进行审查和评论。
7.3.3.向政府当局提供便利，为产品发放上市许可；前提是采取合理措施，确保对此类信息进行保密处理；
7.3.4.在提交或起诉专利、版权和商标申请、起诉或为诉讼辩护、遵守适用的政府法规、开展临床前活动或临床试验以及营销产品时，在合理必要的范围内进行此类披露；
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7.3.5.就接收方争取融资或建立战略伙伴关系的努力向第三方提供，前提是此类信息仅在需要了解的基础上披露，并根据保密条款披露，至少与本协议中的规定一样严格；
7.3.6.为响应法院或其他政府机构的有效命令而要求披露的，且条件是接收方向披露方提供有关此类要求的及时通知，以便披露方可以寻求保护令或其他适当的补救措施，则接收方可以仅提供接收方在法律上被迫披露的那部分机密信息；或者
7.3.7.要求披露与任何法律或监管要求或义务相关的信息，包括SEC文件或监管文件，前提是接收方向披露方提供合理合作，试图在可能允许和适当的情况下，对敏感机密信息进行编辑或寻求保密处理。
7.4.出版物。双方应保留在领土内就许可化合物和产品进行科学演示和发表的权利，但前提是每一方将合理地提前向JSC提交此类演示和发表以供讨论和审查。[ * *已修订* * ]应对此类演示文稿和出版物拥有最终决策权，并将本着诚意考虑或纳入[ * *已修订* * ]的评论。[ * *已修订* * ]应对此类出版物和演示文稿拥有最终决策权，并将本着诚意考虑或纳入[ * *已修订* * ]的评论。对于出版物[ * *已修订* * ]应对此类出版物和演示文稿拥有最终决策权，并将本着诚意考虑或纳入[ * *已修订* * ]评论.。
7.4.1.如果Innovent或其附属公司提出与许可化合物或产品相关的出版物，Innovent将首先向AnHeart提交此类出版物的早期草案，无论这些草案是口头提交还是以书面形式提交，至少在提交出版或提交之前[ * *已编辑* * ]个日历天。AnHeart可能会审查此类拟议的出版物/演示文稿，以避免未经授权披露其机密信息并维护发明的专利性，并将在合理可能的情况下尽快但不超过自收到拟议出版物的预发本起[ * *已修订* * ]个日历日，在以下情况下通知Innovent：
（a）其建议刊发载有AnHeart的机密资料（定义见第7.1节），在此情况下，AnHeart或其附属公司将从其建议刊发中删除该等机密资料；及/或
（b）其提议的发布可能会对AnHeart的任何专利、专有技术、化合物或产品产生重大不利影响，在这种情况下，Innovent或其关联公司将推迟此类提议的发布一段合理的时间，以允许及时准备和首次提交涵盖所涉信息的专利申请。
（c）本条第7.4.1条不适用于根据第7.2条准许的任何披露。
7.5.新闻稿。任何一方均可在[ * *已修订* * ]个工作日内，经另一方事先书面批准，发布与本协议的签署或里程碑有关的任何新闻稿，该批准不会被无理拒绝或延迟。
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7.6.使用限制。在期限期间和之后，接收方不得使用，并应确保其关联公司及其次级被许可人不会将披露方向其披露的或在履行其在本协议下的义务过程中以其他方式收到或访问的任何机密信息用于本协议明确规定以外的任何目的。
7.7.退回/销毁机密资料。经披露方选择，接收方将退回（费用由披露方承担）或销毁由接收方或其关联公司拥有或控制的构成、带有或包含披露方与终止产品有关的任何机密信息的所有有形材料，并提供此类销毁的书面证明（除非任何信息为双方的机密信息或接收方在本协议项下拥有继续使用机密信息的权利）；但，接收方可为其适用法律强制要求的法律档案保留此类保密信息一份。
8.申述、保证及契诺。
8.1.双方的陈述和保证。自生效之日起，每一缔约方均向另一方声明并保证：
8.1.1.根据其注册成立的司法管辖区的法律正式组织和有效存在，并拥有订立本协议和执行本协议规定的充分公司权力和权力；
8.1.2.它被正式授权执行和交付本协议并履行其在本协议下的义务，并且它有权向另一方授予根据本协议授予的许可和分许可，并且代表它执行本协议的一个或多个人已通过所有必要的公司行动获得正式授权这样做。为免生疑问，AnHeart已获得DS的书面批准，授予Innovent本协议项下的许可和其他权利；
8.1. 3.本协议对其具有法律约束力，在由另一方执行时，应根据其条款予以强制执行，但可强制执行性可能受到适用的破产、无力偿债或其他一般影响债权人权利强制执行的法律的限制并受衡平法一般原则约束的情况除外（无论是否在法院或衡平法中寻求强制执行）；
8.1.4.该缔约方执行、交付和履行本协议不故意与其作为缔约方或可能受其约束的任何口头或书面协议、文书或谅解相冲突，也不违反对其具有管辖权的任何政府机构或监管机构的任何重要法律或法规；
8.1.5.未向任何第三方授予任何明知与本协议项下授予另一方的权利相冲突的权利；
8.1.6.它没有根据1992年《通用药物执法法》（21 U.S.C. § 301 et seq.）被取消资格，没有因取消资格行动而接受调查，没有根据21 C.F.R. § 312.70被取消作为调查员的资格，没有未决的取消资格听证会，并且目前没有雇用任何被如此取消资格或被取消资格的个人或实体来履行其在本协议下的任何义务。如被如此取消资格或被取消资格，应立即通知另一方，并应在其知悉此种取消资格或被取消资格后立即终止任何被如此取消资格或被取消资格的个人或实体参与履行其在本协议项下的任何义务；和
8.1.7.它不知道任何个人或政府机构对本协议的有效性提出质疑或威胁的任何行动、诉讼或调查或调查。
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8.2.AnHeart的陈述及保证。自生效日期起，AnHeart向Innovent代表并保证：
（a）AnHeart并不知悉任何第三方许可的要求，以使许可化合物在该领土商业化；
（b）在每宗个案中，没有针对或欠AnHeart的法律申索、判决或和解，或据AnHeart所知，没有未决的法律申索或诉讼，与许可化合物或产品有关。安芯科技未收到任何第三方的通知，指称因在该地区制造、使用、销售、要约销售或进口许可化合物或产品而侵犯或盗用任何第三方的知识产权或其他财产权，且据其所知，安芯科技的做法不会侵犯或盗用任何第三方的知识产权或其他财产权；
（c）没有针对或欠AnHeart的法律索赔、判决或和解或未决的法律索赔或诉讼，在每种情况下都与AnHeart专利有关。据其所知，AnHeart专利是存在的、有效的和可执行的。AnHeart没有收到任何对AnHeart专利的发明人、所有权、有效性或可执行性提出质疑的通知；
（d）AnHeart控制AnHeart技术，并有权向Innovent授予其声称根据本协议授予的分许可，且未授予任何会干扰或不符合Innovent在本协议下的权利的第三方权利；
（e）AnHeart Technology不受任何现有特许权使用费（AnHeart Inc.欠Daiichi Sankyo的特许权使用费、里程碑和其他付款除外）或其他未披露的对任何第三方的付款义务的约束；
（f）[ * *已修订* * ]有关[ * *已修订* * ]的许可化合物和/或产品[ * *已修订* * ]
（g）[ * *已修订* * ]与许可化合物和产品有关。[ * *已修订* * ]的许可化合物和产品；
（h）自生效之日起，AnHeart已向Innovent提供每一份上游许可协议[ * *已修订* * ]和每一份将对Innovent在本协议下的权利或义务产生重大影响的第三方协议的真实、正确和完整的副本，每一份此类副本均包括对其的任何和所有修订、重述、附函和其他修改，因为每一份此类协议自生效之日起生效；
（i）AnHeart将及时向Innovent提供合理预期会影响Innovent在本协议下的权利或义务的每份CMC和/或COGS相关文件的真实、正确和完整的副本，每份此类副本包括对其的任何和所有修订、重述、附函和其他修改，因为每份此类协议自生效日期起生效。
8.3.信达地产的申述及保证。信达生物向信达生物声明并保证，自本协议生效之日起并在本协议期限内，其应遵守所有适用的反贿赂要求，不得直接或间接向政府当局或官员或医生支付任何金钱或其他利益或资产，或向AnHeart的雇员或顾问或其他相关业务实体或个人支付任何款项，或从其收取任何款项，如果这将构成违反反贿赂要求。无论其合法性如何，如果支付款项的目的是影响与本协议标的相关的决定或行动，则信达生物不得直接或间接向上述实体和个人支付款项。
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8.4.Innovent的盟约。
8.4.1.信达生物应并应促使其关联公司和分许可人遵守与产品商业化有关的所有适用法律。在不受上述限制的情况下，信达生物应并应促使其每一关联公司和分许可人在所有重大方面使其及其与产品商业化有关的做法和程序符合任何适用法律；）；和
8.4.2.信达生物应确保产品商业化过程中的所有交易将准确、完整地反映在其账簿和记录中，以足够详细的方式验证其遵守本协议义务的情况，并应符合适用法律，并适当反映其商业化活动执行过程中所做的所有工作和取得的成果。信达生物应确保在本协议到期或终止后至少[ * *已修订* * ]年或适用法律可能要求的更长期限内保留此类记录；和
8.4.3.Innovent将根据AnHeart的合理要求提供合理协助（费用由AnHeart承担），以协助AnHeart开展任何活动，以遵守适用的反贿赂要求或与本协议相关的其他监管要求，包括但不限于根据第5.13节开展合规审计。
8.5.免责声明。除第8条明文规定的情况外，每一方均否认根据本协议提出的任何陈述或延长任何种类的保证（包括关于根据本协议提供的任何材料），无论是明示的还是默示的，包括但不限于对适销性、质量、特定用途的适用性、非侵权性
8.6.责任限制。在任何情况下，任何一方均不得对另一方或任何其他人因本协议引起的附带、后果性、示范性、惩罚性、多重或其他间接损害，或因利润损失、数据损失或使用损害损失而对另一方或任何其他人承担责任，无论是基于手令、合同、侵权、规约、严格责任或其他，即使该等文件但是，上述责任限制不应限制任何一方根据第9条、每一方根据第7条承担的保密义务以及ANHEART根据第2.1和8.2（d）条承担的排他性义务向另一方提出赔偿并针对第三方索赔的义务。
9.赔偿。
9.1.AnHeart的赔偿。AnHeart将为Innovent及其关联公司及其各自的代理人、董事、承包商、代表、高级职员和雇员（统称“Innovent受偿人”）进行辩护、使其免受损害和赔偿（统称“赔偿”），以应对任何责任或费用，包括但不限于合理的法律费用和律师费，（统称“损失”），在每种情况下，由第三方（各自称为“第三方索赔”）提起的诉讼、索赔、诉讼和要求引起的与以下相关或产生的：（a）对AnHeart的任何陈述的重大违反，根据第8.1和8.2条作出的保证或契诺或根据本协议承担的其他义务；或（b）AnHeart、其关联公司或其
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各自的高级职员、董事、雇员在行使AnHeart的任何权利或履行AnHeart在本协议项下的任何义务。AnHeart根据本第9.1节对Innovent受保人的赔偿义务将不适用于任何此类损失是由任何Innovent受保人的重大过失、故意不当行为或不法行为或不作为引起的；或者是Innovent根据第9.2节有义务对AnHeart受保人进行赔偿的损失。
9.2.Innovent的赔偿。Innovent将赔偿AnHeart及其关联公司及其各自的代理人、董事、承包商、代表、高级职员和雇员（统称“AnHeart受偿人”）因与以下相关或产生的第三方索赔而产生的任何和所有损失：（a）严重违反Innovent在第8.1节下的任何陈述、保证或契约或根据本协议承担的其他义务；或（b）Innovent、其关联公司或其各自的高级职员、董事、雇员在行使Innovent的任何权利或履行Innovent在本协议下的任何义务时的任何重大疏忽或故意不当行为，或与Innovent、其关联公司和/或其分许可人在领土内的任何销售、销售要约或进口任何产品有关或产生的任何人身伤害（包括死亡）或财产损失的任何侵权索赔，或与Innovent或其关联公司在领土内的营销或销售活动有关或产生的任何索赔。Innovent根据本第9.2节对AnHeart受偿人的赔偿义务将不适用于任何此类损失是由任何AnHeart受偿人的重大过失、故意不当行为或不法行为或不作为引起的，或者是AnHeart根据第9.1节有义务对Innovent受偿人进行赔偿的损失。
9.3.程序。要有资格根据本协议获得赔偿，根据第9.1节的任何Innovent受偿人或根据第9.2节的AnHeart受偿人（视情况而定）寻求赔偿，必须立即向赔偿方提供引起所声称的赔偿义务的第三方索赔的通知，并且必须将抗辩或解决任何此类索赔的专属能力转让给赔偿方；但任何延迟或未能提供此类通知不应构成放弃或解除，或以其他方式限制，受偿人根据第9.1节或第9.2节（如适用）获得赔偿的权利，但此类延迟或失败严重损害赔偿方针对相关索赔进行抗辩的能力的情况除外。但赔偿方不得在未经受保人书面同意的情况下订立任何承认受保人的过失、不法行为或损害的和解，该同意不得被无理拒绝或拖延。受偿人将配合受偿方和/或受偿方保险人的合理请求，费用由受偿方承担，并有权自费并与其选择的律师一起参与受偿方承担的任何索赔或诉讼的抗辩。在不影响或限制赔偿一方控制第三方索赔抗辩的权利的情况下，受赔人选择聘请单独律师的，当事人应当配合进行抗辩和/或解决该等索赔。
9.4.完成赔偿。第9条下的赔偿将包括受保人与执行第9.1和9.2条有关的法律费用和开支以及判给受保人的损害的合理费用和开支。
9.5.分配。如果索赔部分基于第9.1节和9.2节所述的已赔偿索赔，部分基于未获赔偿的索赔，或部分基于第9.1节所述的索赔，部分基于第9.2节所述的索赔，则与此类索赔有关的任何付款和合理的律师费将根据每一方当事人的过错程度在双方当事人之间分摊。
9.6.保险。在任期内以及之后的[ * *已修订* * ]年，AnHeart将维持足以支持其赔偿义务的保险水平，但无论如何，此类保险必须为临床试验责任、产品责任和综合一般责任提供足够的保障。在任期内以及之后的[ * *已修订* * ]年，Innovent将维持一份保险单或同等数额的自保，其水平足以支持其赔偿义务和与产品在该领土商业化有关的义务。应任何一方的请求，另一方应提供此类保险的证据。
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10.任期和终止。
10.1.任期。本协议自生效之日起生效，除非根据本条第10条其他规定提前终止，否则将继续完全有效，直至（i）Innovent及其所有关联公司停止与整个领土所有产品相关的所有商业活动，（ii）DS许可协议[ * *已修订* * ]（“期限”）终止（以较早者为准）。
10.2.由AnHeart终止。
10.2.1.因信达生物的材料违约而被终止。如果Innovent或其关联公司严重违反本协议，包括但不限于严重违反其在第8.3节中的任何陈述和保证、契诺和承诺，AnHeart可以终止本协议，但不影响其在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施，如果在能够补救的重大违约的情况下（包括未支付根据本协议应向Innovent支付的无可争议的金额），则在收到AnHeart确认违约并要求其补救的通知后的九十（90）天内尚未得到补救，或者如果此类实质性违约无法在九十（90）天内得到纠正，则信达地产不会在该九十（90）天内开始并勤勉地继续采取行动来纠正此类违约。
10.2.2.在法律允许的范围内，在以下情况下，AnHeart可立即终止本协议：（a）Innovent破产，或为债权人的利益作出或寻求作出或安排转让；（b）自愿破产中的程序由Innovent或代表Innovent发起或非自愿破产中的程序对Innovent发起（并且，在任何此类非自愿程序的情况下，不会在九十（90）天内驳回）；或（c）指定Innovent财产的接管人或受托人，但未在九十（90）天内解除。
10.2.3.如果Innovent或其关联公司对AnHeart专利的有效性或可执行性发起或加入任何质疑（无论是在法院还是在行政程序中），AnHeart可在收到书面通知后立即终止本协议。
10.3.由Innovent终止。
10.3.1.终止AnHeart的实质性违约。Innovent可以终止本协议，但不影响其在法律上或股权上可获得的任何其他补救措施，如果AnHeart对本协议实施了重大违反，在能够补救的重大违约的情况下，在收到Innovent确认违约并要求其补救的通知后的九十（90）天内尚未得到补救，或者如果该重大违约无法在该九十（90）天期限内得到纠正，则AnHeart在该六十（60）天内没有开始并勤勉地继续采取行动来纠正该违约行为。
10.3.2.在法律允许的范围内，在以下情况下，信达地产可立即终止本协议：（a）AnHeart破产，或为债权人的利益作出或寻求作出或安排转让；（b）自愿破产中的程序由AnHeart或代表AnHeart发起，或非自愿破产中的程序针对AnHeart发起（并且，在任何此类非自愿程序的情况下，不会在九十（90）天内驳回）；或（c）指定AnHeart财产的接管人或受托人，但未在九十（90）天内解除。
10.3.3.如果信达生物对许可化合物缺乏人类使用的安全性和毒性或许可化合物缺乏功效存在善意的重大担忧，可在提前一（1）个月书面通知后终止本协议。根据本条第10.3.3款发出的通知将详细说明此种终止的依据，包括对此种关切的合理描述。
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10.4.应计债务/生存。本协议因任何原因到期或终止并不解除任何一方在此种到期或终止时已经对另一方产生或可归因于此种到期或终止之前的一段时期的任何义务或责任。第3.7.3节（机密信息）、第5.9节（逾期付款）、第5.11节（记录）、第7条（保密）、第8.6节（责任限制）、第9条（赔偿。）、本第10.4节（应计义务/存续）、第10.5节（终止的影响）、第11节（争议解决）、第12.13节（准据法）和第12.15节（通知）应在本协议因任何原因到期或终止后继续有效。
10.5.终止的影响。
10.5.1.如果Innovent在每种情况下根据第10.3节全部终止本协议或终止其在领土内特定区域的活动，那么：
（a）如果在发送终止通知时有任何由信达生物或其关联公司或其代表正在进行的临床试验，信达生物将在终止日期：（i）立即将部分或全部此类临床试验以及与此类试验相关或支持此类试验的活动转移给AnHeart或其指定人员；或（ii）终止此类临床试验；在每种情况下，应AnHeart的请求并由AnHeart全权酌情决定。
（b）如果AnHeart提出要求，信达地产将：（i）立即向AnHeart或其指定人转交与产品有关的所有数据、报告、记录、材料的副本，（ii）向AnHeart或其指定人提供所有必要或可取的信息，以便以信达地产的名义就该地区的产品进行交叉引用或承担任何监管备案（视情况而定）的责任，以及（iii）将信达地产拥有或控制的所有相关记录和材料退回给AnHeart，其中包含与该产品有关的AnHeart机密信息。
（c）Innovent将根据Innovent控制的对AnHeart在该领土制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和出口许可化合物或产品所必需或有用的任何专利和专有技术，就独家特许权使用费许可的商业条款和对价进行善意谈判，并有权再许可。
（d）如果AnHeart提出要求，信达生物将授予并将促使授予AnHeart一项独家特许权使用费许可，并有权再许可使用该产品在该终止区域的任何特定商标。本协议终止后，应AnHeart的请求，信达生物将就商业条款和独家特许权使用费许可的对价进行善意谈判，并有权再许可AnHeart或其指定人使用产品特定的任何商标。据了解，此类许可将不包括信达生物的名称或信达生物本身的任何商标、商号、标识。
（e）如果本协议终止，根据第2.1节授予Innovent的许可证将在该领土终止。
10.5.2.如果AnHeart根据第10.2节彻底终止本协议或终止其在领土内特定区域的活动，那么：
（a）如在发出终止通知时，就由信达生物或其附属公司进行或代表其进行的产品进行任何正在进行的临床试验，信达生物应自终止日期起，迅速将部分或全部该等临床试验以及与该等试验相关或支持该等试验的活动转移至AnHeart或其指定人，或按AnHeart [ * *已修订* * ]的要求在每种情况下完成或终止该等临床试验。
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（b）如果AnHeart提出要求，Innovent将立即将Innovent或其关联公司持有的产品的所有监管备案转让给AnHeart或其指定人，并应采取必要行动并执行必要的其他文书、转让和文件，以便将监管备案项下的权利转让给AnHeart或其指定人。如适用法律阻止或延迟监管备案的所有权转移，信达生物应授予AnHeart或其指定人对产品的此类监管备案的永久、排他性访问权和参考权，并应充分合作，使AnHeart或其指定人能够获得此类监管备案的好处。应AnHeart的要求，在此类终止后的[ * *已编辑* * ]日历天内，信达生物将向AnHeart或其指定人员提供所有此类监管文件的副本，以及所有临床前和临床数据（包括研究者报告、初步和最终报告、统计分析、专家意见和报告、安全性和其他电子数据库）和信达生物控制的其他专有技术。
（c）尽管本第10.5.2节另有规定，（i）如果AnHeart根据第10.2.1节或第10.2.3节全部终止本协议，应AnHeart的请求并在符合第10.5.4节的情况下，Innovent将根据Innovent控制的制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和出口许可化合物或产品合理必要或有用的任何专利和专有技术，授予AnHeart独家、全额支付的许可，并有权再许可；以及如果（ii）AnHeart根据第10.2.2节全部终止本协议，根据第10.5.4节的规定，Innovent将根据Innovent控制的对AnHeart在该领土制造、已经制造、使用、销售、要约销售、进口和出口许可化合物或产品必要或有用的任何专利和专有技术，就独家特许权使用费许可的商业条款和对价进行善意谈判，并有权再许可。
（d）根据AnHeart的请求，Innovent将授予AnHeart或其指定人一项独家、全额付费的许可，并有权再许可，在该领土内使用产品（s）特有的任何商标。据了解，此类转让将不包括信达生物的名称或信达生物本身的任何商标、商号、标识。
（e）如AnHeart提出书面要求，Innovent将与AnHeart或其指定人合理合作，以促进在终止时平稳、有序、迅速地将产品的开发和商业化过渡到AnHeart或其指定人，[ * *已修订* * ]。
（f）如果本协定终止，根据第2.1节授予Innovent的许可证将在该领土终止。
10.5.3.各缔约方均承认，另一方在任何终止后的义务受所有适用的法律、规则、条例或合同限制的约束，并可能受到其限制。
10.5.4.逐渐减少。为避免终止产品在终止的地区或地区的供应中断，如果本协议在终止的地区（如果终止仅针对终止的地区）或在该地区（如果终止是针对整个协议）的首次商业销售后被任何一方终止，Innovent及其关联公司和分包商或其他相关方（“Innovent相关方”）可酌情决定，继续在终止区域（如果终止仅针对终止区域）或在该区域（如果终止就整个协议而言）分销和销售此类终止产品，根据条款和
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本协议的条件，为期一段合理的、足以让他们按照双方友好协商和同意的方式出售其库存中所有数量的终止产品的期限，在任何情况下不得超过自该终止生效之日起[ * *已修订* * ]个月（“终止期”）。在清盘期内，信达生物应继续就信达生物或信达生物关联方销售或处置的终止产品向安芯生物支付任何及所有适用款项。终止期过后，信达生物或信达生物相关方不得在终止区域（如果终止仅针对终止区域）或在该区域（如果终止是针对整个协议）销售终止产品。在终止期届满的[ * *已修订* * ]天内，信达生物应将剩余在信达生物和信达生物相关方库存中的任何数量的终止产品通知AnHeart，并通知AnHeart [ * *已修订* * ]向信达生物相关方购买任何该等数量的终止产品（如适用）[ * *已修订* * ]。
11.争议解决。
11.1.双方之间。如双方因本协议条款而产生或与之相关的争议，任何一方均可要求双方进行善意讨论以解决该争议。在提出此种请求后的[ * * *经修订的* * ]个日历日内，每一缔约方将指定一名适当的代表进行讨论，以双方均可接受的方式解决争端。该代表将对争议标的具有合理的专业知识水平，并拥有解决争议的必要权限。如果这类代表无法在[ * *经修订的* * ]日历日内解决争议，任何一方均可提出书面请求，将争议提交各缔约方各自首席执行官任命的执行官之间进行讨论。如果执行干事无法在提交后的[ * *已修订* * ]日历天内解决争议，任何一方均可提出书面请求，将争议提交仲裁。
11.2.仲裁。如发生上述无法通过善意协商解决的争议，应按以下方式提交争议并最终以仲裁方式解决：
（g）争议应由[ * *已修订* * ]根据[ * *已修订* * ]规则提交仲裁通知时有效的[ * *已修订* * ]仲裁规则（“[ * *已修订* * ]规则”）解决。仲裁员设三（3）人。
（h）仲裁程序应以英文进行。【* *修订后的* *】规则与本条第11.2条的规定，包括与指定仲裁员有关的规定相抵触的，以本条第11.2条的规定为准。
（i）仲裁的每一方应与仲裁的另一方相互合作，充分披露并提供对该另一方要求的与该仲裁程序有关的所有信息和文件的完整访问权限，但仅限于对该一方具有约束力的任何保密义务。
（j）仲裁庭的裁决为终局裁决，对其一方当事人具有约束力，胜诉一方当事人可向有管辖权的法院申请强制执行该裁决。
（k）任何仲裁的存在、性质、结果以及与之有关的任何文件均应被各方视为机密信息。
（l）每一当事方均有权向有管辖权的法院寻求为避免不可挽回的损害、维持现状或保全仲裁标的而可能需要的强制令或其他衡平法上的救济。
12.杂项规定。
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执行版本
12.1.各方关系。AnHeart和Innovent同意，本协议建立的他们之间的关系是独立承包商的关系。双方进一步同意，本协议不会、无意、也不应被解释为在他们之间建立雇佣、代理、合伙、合资或任何其他关系。除本协议具体规定外，任何一方均无任何权利、权力或授权，也不得表示自己有任何权利、权力或授权，代表另一方承担、创造或承担任何明示或暗示的费用、责任或义务，或以其他方式为任何目的为另一方担任代理人。
12.2.没有第三方受益人。除AnHeart、Innovent及其各自的关联公司、允许受让人和分许可人外，任何个人或实体不得被视为预期受益人或有权强制执行本协议的任何义务。
12.3.从属关系。尽管本协议有任何规定，根据本协议授予Innovent的权利和许可从属于授予AnHeart [ * *已修订* * ]的权利和许可。
12.4.作业。任何一方均不得在未经另一方书面同意的情况下将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方，除非符合第12.5条的规定，在涉及寻求转让的一方的全部或基本全部资产且与本协议相关的合并、收购、出售或其他交易的情况下，在这种情况下，该一方可自行决定转让其在本协议项下的权利和义务。尽管有上述规定，Innovent可将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何关联公司，而无需AnHeart的书面同意。除非且直至受让人/受让人书面同意受本协议条款约束，否则本协议的任何转让或转让均不有效或有效。本协议的条款和条件将对双方的继任者和允许的受让人具有约束力，并对其有利。任何不符合本协议条款的尝试转让将无效。
12.5.控制权变更的影响。如果控制权发生变更，则经历该控制权变更的一方（“被收购方”）应至少在该控制权变更完成前[ * *已修订* * ]天向另一方（“非被收购方”）提供书面通知，但须遵守被收购方当时有效的任何保密义务（但无论如何应在该控制权变更完成后[ * *已修订* * ]天内通知该非被收购方）。
12.6.终止DS许可协议。AnHeart同意在向DS交付终止DS许可协议的通知或收到终止DS许可协议的通知时立即通知Innovent，[ * *已修订* * ]。
12.7.终止或修订技术许可协议。如果对[ * *已修订* * ]有任何修改或取消，安芯将确保并将促使安芯美国确保信达生物在本协议下的权利和义务不会受到不利影响。
12.8.附属公司的表现。信达生物可以通过一个或多个关联公司履行其在本协议下的义务，而无需事先获得AnHeart的批准。尽管如此，Innovent仍将对其关联公司履行其在本协议下的义务以及其关联公司违反本协议条款的任何行为承担全部责任。
12.9.无默示放弃；权利累积。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件并不构成对该权利的放弃或类似的随后未能履行该条款或条件的借口。本协议的任何条款或条件可由有权享有本协议利益的一方随时放弃，但除非由放弃该条款或条件的一方正式签署或代表该一方正式签署的书面文书中规定，否则该放弃不具有效力。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，在任何一种或多种情况下，均不得被视为或解释为在未来任何情况下放弃本协议的相同或任何其他条款或条件。除本协议中明确规定的情况外，一方可获得的所有权利和补救，无论是根据本协议还是法律或其他方式提供的权利和补救，都是累积的，不能替代该方可获得的任何其他权利或补救。
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执行版本
12.10.可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或根据法律无法执行，双方将本着诚意协商一项最能反映双方原意的有效、合法和可执行的替代条款，并且本协议的所有其他条款将在该司法管辖区保持完全有效和有效，并将被自由解释，以便尽可能接近地实现双方的意图。一项规定在一个法域被裁定无效、违法或不可执行，不会影响该规定在任何其他法域的有效性、合法性或可执行性。
12.11.整个协议；修正案。本协议连同所有附录构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就本协议所载标的事项作出的所有书面或口头安排。对本协议的任何修改或修改必须以双方签署的书面形式进行。
12.12.不可抗力。任何一方均不对另一方承担责任，因为在受影响一方无法合理控制的时间和范围内未能或延迟履行其在本协议下的任何义务；疫情、地震、暴乱、内乱、叛乱、叛乱、入侵、火灾、天灾、战争、恐怖行为、罢工、风暴、洪水或政府行为或限制，或其他原因。受此类不可抗力影响的一方必须在意识到这一点后立即向另一方提供有关的全部细节（包括其对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计），但在任何情况下不得超过意识到这一点后的[ * *已修订* * ]日历天。受影响的一方将通过商业上的合理努力，克服不可抗力造成的困难，并在切实可行的范围内尽快恢复履行义务。在这种情况下，双方将迅速开会，确定公平的解决方案，以尽量减少或兼顾任何此类事件的影响，包括终止本协定的可能性。
12.13.管辖法律。本协议应受本协议管辖，与本协议有关的任何争议、主张或争议，包括有关其形成、存在、有效性、可执行性、履行、解释或终止的任何问题，应根据[ * *已修订* * ]的法律解决，而不考虑其冲突法律规则。
12.14.【故意留空】。
12.15.通知。根据本协议要求或允许给予的任何通知、请求、交付、批准或同意均应为书面形式，如亲自交付、通过电子邮件（已验证收据）或快递服务传送，或在以挂号信、所要求的回执（或其同等形式）发送后五（5）个日历日后，则应视为已充分给予，前提是在此类邮寄后的[ * *已修订* * ]个日历日内没有邮政罢工或其他中断生效或生效，以其下文所示的地址或电子邮件或作为该缔约方的其他地址或电子邮件发送给该缔约方，应最后以通知方式向另一缔约方发出。如该等通知、请求、交付、批准或同意以电子邮件方式传送，则发送方还应将该等文件的相同副本以快递服务方式按下述地址传送给接收方或以书面通知方式传送至缔约方可能指定的其他地址和电子邮件。
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执行版本
If to Innovent，收件人：
信达生物（苏州）有限公司，
中国苏州工业园区东平街168号215123
Attn：[ * *已修订* * ]
附副本至：
信达生物（苏州）有限公司，
中国苏州工业园区东平街168号215123
Attn：[ * *已修订* * ]
If to AnHeart，收件人：
安心治疗（杭州）有限公司
河大医药小镇1号楼423室，
钱塘新区下沙富城路291号
浙江杭州310018中国
关注：[ * *已修订* * ]
电话：[ * *已编辑* * ]
电子邮件：[ * *已编辑* * ]
12.16.没有严格建设。本协议由双方共同拟定，不应严格解释为针对任何一方。
12.17.解读。本协议中的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款时不具有任何效力或作用。除非另有相反规定，对章节或附录的提及是指本协议的那些特定章节和附录，对本协议的提及包括本协议的所有附件。除上下文另有明确要求外，凡在本协议中使用：（a）“包括”或“包括”等词语应被解释为还包括“但不限于”或“不限于”；（b）“日”或“年”等词语是指一个日历日或年，除非另有规定；（c）“通知”一词是指书面通知（无论是否具体说明）；（d）“本协议”、“本协议”等词语，“特此”及派生或类似词语是指本协议（包括任何证物）；（e）“或”一词应被解释为与“和/或；”一语确定的包含含义；（f）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数；（g）提及任何特定法律、规则或条例，或其条款、章节或其他划分，应被视为包括当时对其的修订或其任何替代法律、规则或条例。
12.18.同行。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每一方都将被视为正本，所有这些内容加在一起，将构成一个相同的内容。本协议可以电子方式签署和交付，在交付时，此种电子签字将被视为具有与原始签字已交付给另一方相同的效力。
12.19.Name的使用。除本协议另有规定外，任何一方均无权明示或暗示以任何方式或出于与履行本协议有关的任何目的使用另一方的名称或其他指定或另一方的任何其他商号、商标或标识，但用于与法律、规则或法规要求的通知或备案有关的情况除外。
【页面剩余部分故意留空】
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执行版本
作为证明，AnHeart和Innovent已促使本协议由其正式授权的代表在上述首次写入的日期签署。
| 创新生物（苏州）有限公司。 (信达生物制药（苏州）有限公司)（公司印章） |
安心治疗（杭州）股份有限公司（葆元生物医药科技（杭州）有限公司)（公司印章） | |||
| 签名：
俞德超 |
签名：
/s/王俊元 |
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| 印刷名称：德超Michael Yu | 印名：王俊元 | |||
| 职称：首席执行官 | 职称：首席执行官 | |||
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附件 A
安赫特专利
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AB-106的分子结构
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附件 b
[ * *已修订* * ]的关键术语
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附件 C
数据传输
双方将本着诚意共同努力，为数据转让编制一份文件清单。
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附件 D
扣除第三方许可付款（s）
根据第5.5.3节，如果Innovent确实签订了此类第三方许可，Innovent被允许从Innovent应付给AnHeart的任何特许权使用费中扣除[ * *已修订的* * ]应付给此类第三方的特许权使用费义务，最高扣除上限为任何特定年份的所有特许权使用费的[ * *已修订的* * ]。
[ * *已编辑* * ]。
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