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[执行版本]

特拉华州公司COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.（“美国借款人”）与根据加拿大新斯科舍省法律存续并合并的公司COMPASS MINERALS CANADA CORP.（“加拿大借款人”）、COMPASS MINERALS CANADA CORP.，于2023年5月5日进一步修订和重述的截至2016年4月20日经修订和重述的信贷协议（经进一步修订、补充或不时修改的“信贷协议”）的2024年3月27日第1号修正案（本“修正案”），COMPASS MINERALS UK LIMITED，根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（“英国借款人”，连同美国借款人和加拿大借款人，“借款人”）、本协议的其他贷款方、若干银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为贷款人的行政代理人和有担保方的抵押代理人。本修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予此类术语的含义。

鉴于根据信贷协议，贷款人已同意按其中所列条款及条件向借款人提供信贷；

鉴于借款人已要求贷款人按此处规定修订信贷协议的某些条款；及

鉴于所要求的贷款人愿意根据此处规定的条款和条件修改信贷协议的此类条款。

现据此，考虑到本协议所载的相互协议及其他良好的、有价值的对价，兹确认其充分性和收缴性，并在符合本协议所列条件的前提下，本协议各方特此约定如下：

第1节。修正。自修订生效日期（定义见下文）起，信贷协议将进行修订，以反映本协议中附件 A中所述的变更（下划线粗体中的文字反映信贷协议的新增内容，删除线中的文字反映信贷协议的删除内容）。

第2节。申述及保证。每一贷款方向行政代理人和每一贷款人声明并保证，本修正案已由该贷款方的获授权人员正式授权、执行和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权程序中还是在法律中考虑。

第3节。有效性。本修订自（“修订生效日期”）之日起生效：

（a）行政代理人应当已收到本修正案的对应方，合并计算时，须有各贷款方、行政代理人和规定贷款人的签字；

（b）自修订生效日期起，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（c）本条例第2条所载的每项陈述及保证，以及任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的相互陈述及保证，在修订生效日期及截至修订生效日期的所有重大方面均属真实及正确，但该等陈述及保证明确与较早日期有关的范围除外（在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确）；但任何符合「重要性」的陈述及保证，“重大不利影响”或类似语言在该等相应日期的所有方面均为真实和正确的（在使其中的任何限定生效后）；和

（d）依据本条例第7条规定须支付的费用及开支，须已在修订生效日期当日或基本上同时（但在任何情况下不得迟于）支付。

第4节。信贷协议。除本协议另有明文规定外，本修订（a）不得暗示或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人、行政代理人、任何借款人或任何其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，及（b）不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些均已在所有方面获得批准和确认，并应继续完全有效。本协议不得被视为赋予任何借款人或任何其他贷款方在未来同意、或放弃、修改、修改或以其他方式变更信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议在类似或不同情况下的权利。在本协议日期后，贷款文件中对信贷协议的任何提述均指经特此修改的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。

第5节。适用法律；服从管辖和放弃；放弃陪审团审判。（a）本修正案以及由本修正案引起或与本修正案有关的任何争议、索赔或争议（无论是在合同、侵权或其他情况下产生的）均应由纽约州法律管辖、并根据这些法律加以解释和解释，而不涉及将导致适用不同管辖法律的法律规则冲突。

（b）此处的每一方在此同意信贷协议第9.13和9.16节中规定的内容，如同这些部分是在此全文中规定的一样。

第6节。对应件；电子执行；修正。本修正案可由本修正案的一方或多方当事人在任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子方式）上执行，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。本修正案签字页的被执行对应物的交付，是通过电传、电子邮件传送的pdf或任何其他复制实际被执行签字页图像的电子方式传送的电子签字，作为本修正案手工执行对应物的交付具有效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本修正案中或与本修正案有关的类似进口词应被视为包括以任何电子形式的电子签名、交付或保存记录（包括通过电传、电子邮件pdf或任何其他复制实际执行的签名页的图像的电子方式交付），每一项均应具有与手工执行的签名、其实物交付或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但（a）行政代理人及每名贷款人有权依赖声称由控股公司、借款人或任何其他贷款方或其代表提供的此类电子签名，而无需进一步核实，亦无义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及（b）应行政代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由人工执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，本协议的每一贷款方在此（i）同意，为所有目的，包括与行政代理人、贷款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，复制实际执行的签名页的图像和/或本修正案的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（ii）行政代理人和每一贷款人可自行选择，以任何格式的成像电子记录形式创建一份或多份本修正案副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录就所有目的而言均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（iii）放弃仅因缺少本修正案的纸质原件而对本修正案的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就其任何签名页和（iv）放弃就仅因任何贷方关联方依赖或使用电子签名和/或通过电传、通过电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际已执行签名页图像的电子方式而产生的任何损失、索赔（包括当事人内部索赔）、要求、损害或任何种类的责任（统称“责任”）向行政代理人、任何开证行、任何贷款人或上述任何人的任何关联方（统称“贷款人关联方”）提出的任何索赔，包括因任何贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。如本文所用，“电子签名”是指附加于合同或其他记录或与之相关的任何电子声音、符号或过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。本修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何规定，除非依据每一借款人与彼此的贷款方、行政代理人和所要求的贷款人签署的书面文件。

第7节。费用支出。

（a）美国借款人特此同意为自己的账户向摩根大通支付美国借款人和摩根大通分别同意的此类费用。根据本条第7（a）款应付的费用将于修订生效日期以即时可动用的资金支付，但须视乎修订生效日期的发生而定，不得退还。

（b）美国借款人特此同意向行政代理人支付同意费（“同意费”），该同意费（“同意费”）相当于（i）该贷款人的定期贷款本金总额和（ii）该贷款人的循环承诺总额之和的0.30%，在紧接修订生效日期之前的每种情况下，为返还该贷款人在纽约市时间下午12：00之前正式签立的本修正案副本的每个贷款人的账户。同意费将在修订生效日期以即时可用资金支付，并视修订生效日期的发生而定，不得退还。

（c）美国借款人特此同意在信贷协议第9.05条要求的范围内偿还行政代理人与本修正案有关的合理自付费用。

第8节。标题。本修正案所使用的章节标题仅供参考之用，不影响本修正案的施工或在本修正案的解释中予以考虑。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其各自的授权官员在上述第一个日期和年份正式签署。

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附件 A

575,000，000美元

信用协议，

截至2016年4月20日
经于2019年11月26日进一步修订及重列，

截至2023年5月5日经进一步修订和重述，

中间

COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.，
作为美国借款人，

COMPASS Minerals Canada CORP.，
作为加拿大借款人，

COMPASS MINERALS UK LIMITED，
作为英国借款人，

出借方在此不时

和

摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理人

摩根大通银行，N.A.，
BOFA SECURITIES，INC.，Co ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch，
ING CAPITAL LLC、PNC CAPITAL MarketS LLC、新斯科舍银行和
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人，

Bank of America，N.A.，Co ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch，
ING CAPITAL LLC、PNC银行全国协会、美国新星银行
苏格兰和富国银行，全国协会，
作为联合银团代理

和

摩根斯坦利高级基金公司，
作为文档代理

目 录

页

信贷协议，日期为2016年4月20日，于2019年11月26日经修订和重述，于2021年6月29日经第1号修订、于2022年6月13日经第2号修订和于2022年11月16日经第3号修订，并于2023年5月5日经2023年A & R协议进一步修订和重述（经进一步修订、重述、修订和重述、不时补充或以其他方式修订，本“协议”），在COMPASS MINERALS INTERNATIONAL，INC.（一家特拉华州公司（“美国借款人”）与COMPASS MINERALS CANADA CORP.，一家根据加拿大新斯科舍省法律存续和合并的公司（“加拿大借款人”）、COMPASS MINERALS UK LIMITED，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（“英国借款人”，连同美国借款人和加拿大借款人，“借款人”）、几家银行和其他金融机构或实体（“贷款人”）以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为贷款人的行政代理人和担保方的抵押代理人。

W I T N E S E T H：

然而，借款人已要求贷款人以（a）定期贷款的形式向美国借款人提供信贷（此种术语和此处使用的彼此资本化的术语具有第1.01节所述的含义，除非本文另有定义）在2023年修订和重述生效日期的本金总额等于200,000，000美元和（b）在2023年修订和重述生效日期和之后以及在循环终止日期之前的任何时间和不时的本金总额在任何一次未偿还的本金总额（当连同当时未偿还的信用证和周转额度贷款的面值金额一起计算时），其等值美元不得超过375,000，000美元，这将为向加拿大借款人提供的循环贷款和在任何一次未偿还的本金总额向英国借款人提供的循环贷款提供分限额，其中美元等值分别不超过40,000，000美元和10,000，000美元。借款人已要求开证银行在任何一次未偿付的面值总额不超过50,000，000美元的信用证。在2023年修订和重述生效日期，定期贷款和循环贷款的收益可用于（i）为现有债务再融资提供资金，以及（ii）支付与此相关的费用和开支（前提是用于第（i）条所述目的的循环贷款收益总额将不超过67,000，000美元）。在2023年修订和重述生效日期之后，循环贷款和信用证的收益可用于为美国借款人及其受限制子公司的持续营运资金需求提供资金，以及用于其他一般公司用途，包括但不限于美国借款人及其受限制子公司的分配和许可收购。增量贷款所得款项将用于美国借款人及其受限制子公司的持续营运资金需求以及其他一般公司用途；

鉴于（a）美国借款人和每个国内附属担保人希望通过为有担保当事人的利益向行政代理人授予美国借款人和其他国内附属担保人的几乎所有财产和资产的担保权益和留置权来担保美国借款人的债务，以及（b）加拿大借款人希望通过为有担保当事人的利益向行政代理人授予Goderich矿的留置权来担保加拿大借款人和英国借款人的债务，在每种情况下，均须遵守本文和安全文件中所述的限制；和

然而，贷款人愿意向借款人提供此类信贷，而开证银行愿意为美国借款人的账户签发信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件。

现，因此，考虑到房地及以下约定，双方在此约定如下：

第一条
定义

第1.01节定义的术语。如在本协议中使用，本节1.01中列出的术语应具有本节1.01中规定的各自含义。

“2023 A & R协议”是指借款人、其其他贷款方、贷款方和发行银行方以及行政代理人之间日期为2023年5月5日的修订和重述协议。

“2023 A & R Amendment No. 1”是指本协议的Amendment No. 1，日期为2024年3月27日。

“2023 A & R修正案第1号生效日期”是指A & R修正案第1号根据其条款生效的日期（为免生疑问，该日期为2024年3月27日）。

“2023年修订和重述生效日期”应具有2023年A & R协议第2节中规定的含义。

“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）美国证券交易委员会颁布任何规则、法规、公告或意见所要求的任何会计原则变更。

“额外贷款人”应具有第2.26（c）节中规定的含义。

“额外再融资贷款人”应具有第2.28（a）节规定的含义。

“调整后的每日简单RFR”是指，（a）就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于英镑的每日简单RFR，以及（b）就任何以美元计价的RFR借款而言，年利率等于（i）美元的每日简单RFR，加上（ii）每年0.10%；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的欧元汇率”是指，就任何计息期的任何以欧元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元汇率乘以（b）法定准备金率；但如果如此确定的调整后的欧元汇率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何利息期的任何以美元计价的定期基准借款而言，年利率等于（a）该利息期的定期SOFR利率，加上（b）每年0.10%；但如果如此确定的调整后的定期SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议目的的下限。

“行政代理人”是指摩根大通 Bank，N.A.（“JPMCB”）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押代理人（以及以该身份出现的任何允许的继承人和受让人）的身份，或（如适用）其为以该身份履行其在本协议项下义务而不时指定的附属公司，包括最初就向加拿大借款人摩根大通 Bank，N.A.多伦多分行提供的任何贷款而言。提及“行政代理人”还应包括摩根大通银行，N.A.，多伦多分行和JPMCB指定的任何其他人，在每种情况下以其根据任何加拿大司法管辖区或英国司法管辖区的法律提供的与抵押品有关的任何担保文件下的“证券受托人”、“受托人”、“代理人”或“抵押品代理人”的身份行事，或根据美利坚合众国或任何其他司法管辖区的法律以任何其他担保文件下的任何类似身份行事。

“行政调查问卷”是指由行政代理人提供形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”（affiliate），就某一特定人士而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的另一人；但就第6.08条而言，“关联公司”一词还应包括直接或间接拥有该特定人士任何类别股权10%或更多的人，或为该特定人士的高级职员或董事的任何人。

“代理人”是指行政代理人、协联代理人和单证代理人的统称。

“约定货币”是指美元和每一种替代货币。

“协议”应具有本协议序言中所述的含义。

就任何债务而言，“All-In Yield”是指其收益率，无论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用或下限的形式；但原始发行折扣和预付费用应等同于假设四年到期期限（或，如果更少，则为适用债务发生时规定的到期期限）的利率；但进一步规定，“All-In Yield”不应包括安排费、结构费、承销费或未支付给此类债务的所有提供者的其他费用。

“替代货币”是指以下每一种货币：加元、欧元和英镑。

“第1号修正案”是指本协议的第1号修正案和豁免，日期为2021年6月29日。

“第2号修正案”是指本协议的第2号修正案，日期为2022年6月13日。

“第2号修正案生效日期”是指第2号修正案根据其条款生效的日期（为免生疑问，该日期为2022年6月13日）。

“第3号修正案”是指本协议的第3号修正案，日期为2022年11月16日。

“修订期”是指自第2号修订生效日起至（含）修订期终止日的期间。

“修正期终止日期”系指（a）2024年6月30日、2026年3月31日和（b）由负责官员签署并交付给行政代理人的证明所证明的美国借款人选择终止修正期的日期中较早的日期；但在本（b）条的情况下，美国借款人应在形式上遵守第6.13条规定的契约，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算，而本条款（b）所要求的证书应合理详细地列出证明这种遵守的计算。

“反腐败法”是指适用于美国借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》、《外国公职人员腐败法》（加拿大）和任何其他司法管辖区的其他类似立法（如上述任何法律可能不时修订、更新、延长或取代）。

“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括第13224号行政命令、《爱国者法案》、构成或实施《银行保密法》的法律，以及美国财政部外国资产管制办公室管理的法律（上述任何法律可能会不时修订、更新、延长或取代）。

“适用摊销百分比”是指，对于（a）在2023年修订和重述生效日期一周年或之前发生的每个付款日期，0.625%，（b）在2023年修订和重述生效日期一周年之后但在2023年修订和重述生效日期两周年之前的每个付款日期，0.625%，（c）在2023年修订和重述生效日期两周年之后但在2023年修订和重述生效日期三周年之前的每个付款日期，1.25%，（d）在2023年修订及重述生效日期三周年后但在2023年修订及重述生效日期四周年前，1.25%及（e）在2023年修订及重述生效日期四周年后但在定期贷款到期日期前，1.25%。

“适用的ECF百分比”是指，对于美国借款人的任何一个会计年度，（a）如果截至该会计年度最后一天的合并总杠杆率大于3.50：1.00，则为50.0%；（b）如果截至该会计年度最后一天的合并总杠杆率小于或等于3.50：1.00，则为25.0%；如果截至该会计年度最后一天的合并总杠杆率小于或等于3.00：1.00，则为（c）0.0%；如果截至该会计年度最后一天的合并总杠杆率小于或等于3.00：1.00。

“适用保证金”是指下文所述的每年百分比，并根据参考行政代理人根据第5.02节收到的最近一次合规证书中规定的适用合并总杠杆比率确定的适用水平（该水平，“杠杆水平”）确定，其中I级为“最低”水平，VIII级为“最高”水平。为免生疑问，关于2023A & R修正案和重述第1个生效日，杠杆水平为V级。

出于上述目的，因综合总杠杆率变动而导致的杠杆水平的每一项变动，应在根据综合财务报表第5.01（a）节或第5.01（b）节向行政代理人交付表明该变动并在紧接下一次该变动生效日期的前一日期结束的合并财务报表的三个营业日开始（包括该日期）的期间内生效；但由行政代理人选择或应要求贷款人的要求，杠杆水平应被视为处于第八级如果美国借款人未能在交付时间届满至该等合并财务报表和该等证书交付期间交付其根据第5.01（a）节或第5.01（b）节要求交付的合并财务报表或根据第5.02（b）节要求的合规证书。

此外，任何增量贷款、延长定期贷款、延长循环贷款、再融资定期贷款或其他循环贷款的适用保证金应分别为适用的增量修订、延期要约或再融资修订中规定的适用年利率百分比。

“适用时间”是指，就任何以任何替代货币进行的借款和付款而言，由行政代理人或适用的开证银行（视情况而定）为按照付款地的正常银行程序在有关日期及时结算所必需的此类替代货币的结算地当地时间。

“经批准的电子通信”统称为任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，根据第9.02（b）节或第9.02（d）节以电子通信方式分发给任何代理、贷款人或开证银行，包括通过平台。

“认可基金”是指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“安排人”系指摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch、ING Capital LLC、PNC Capital Markets LLC、加拿大丰业银行和富国银行 Securities，LLC作为信贷融通的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份统称。

“资产出售”是指（a）任何财产处置或一系列相关财产处置（不包括任何锂资产出售和根据第6.04（a）节、第6.04（b）节、第6.04（c）节、第6.04（d）节、第6.04（e）节、第6.04（g）节、第6.04（i）节、第6.04（j）节、第6.04（k）节、第6.04（l）节、第6.04（m）节、第6.04（n）节或第6.04（o）节进行的任何处置，产生总收益的处置（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公平市场价值估值）不超过（i）任何处置或一系列相关处置的5,000，000美元和（ii）美国借款人任何财政年度的所有处置的总额20,000，000美元和（b）根据第6.04（p）节进行的任何处置。

“转让和承担”系指由贷款人和合格受让人（在第9.06条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 B或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，当用于任何售后回租时，截至确定时，承租人在该售后回租所包括的租赁的剩余期限内，包括该租赁已延长或可由出租人选择延长的任何期间内的租金付款总义务的现值。该现值应使用根据公认会计原则确定的与该交易中隐含利率相等的贴现率计算；但如果此类售后回租导致资本租赁义务，则将根据资本租赁义务的定义确定由此代表的债务金额。

任何时候的“应占应收账款债务”系指（a）如果许可的应收账款融资结构为担保贷款协议，将构成该债务的本金金额，或（b）如果许可的应收账款融资结构为购买协议，则在许可的应收账款融资结构为担保贷款协议而不是购买协议的情况下，将在该时间根据许可的应收账款融资未清偿的债务本金金额。

“可用金额”是指在任何日期，累计确定的总额不低于零的金额等于，不重复：

（i）出售（向美国借款人或任何受限制附属公司除外）非受限制附属公司的股权或任何少数股权投资；或

（ii）任何非受限制附属公司的股息或其他分派，或就任何少数股东投资而收取的股息或其他分派；或

（iii）任何非受限制附属公司的任何利息、偿还本金及类似付款，或就任何少数股权投资而言；减

为免生疑问，就本定义术语而言，对章节的提述是指本协议和现有信贷协议下的相应章节。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何商定货币当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，随后根据第2.17（e）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“纾困行动”是指适用的处置当局就任何受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就任何已实施或在任何时候实施BRRD第55条、欧盟纾困立法附表中所述的相关实施法律或法规的欧洲经济区成员国而言；（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构有关的任何其他法律、法规或规则（通过清算除外，管理或其他破产程序）。

“银行征费”是指（i）《2011年金融法》规定的英国银行征费，（ii）法国税法第235条之三ZE之二（Code G é n é ral des Imp ô ts）规定的法国taxe pour le financement du fonds de soutien，（iii）《2010年德国重组基金法》（Restrukturierungsfondsgesetz）（经修订）规定的德国银行征费，以及（iv）任何其他非美国司法管辖区的任何实质上类似的银行征费或税，在每种情况下，在本协议之日有效（或尽管尚未颁布成为法律但已正式宣布）的范围内，或在相关贷款人作为贷款人加入本协议之日（如适用）。

“破产法典”是指美国法典标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。

“基准利率”是指，在任何一天，年利率等于（a）该日有效的最优惠利率、（b）该日有效的NYFRB利率加上0.50%和（c）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的调整后期限SOFR利率（在实施任何下限后）加上1.00%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何经修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理人在期限SOFR参考利率方法中规定）；此外，如果根据上述情况确定的基本利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。如果行政代理人应已确定（该确定应为无明显错误的结论性确定）其因任何原因无法确定NYFRB利率，包括行政代理人无法或未能按照其定义条款获得足够的报价，则应在不考虑前句（b）款的情况下确定基准利率，直至导致这种无法确定的情况不再存在。因最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率发生变化而导致的基准利率的任何变化应分别自最基本利率、NYFRB利率或调整后的期限SOFR利率发生此类变化的生效日营业开始时起生效。如果根据第2.17条使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在任何修订根据第2.17（b）条生效之前），则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，并应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“基准利率借款”是指由基准利率贷款构成的借款。

“基准利率贷款”是指按基准利率确定的利率计息的贷款，无论如何，应包括所有周转额度贷款。

“基准”最初是指，就任何贷款而言，此类约定货币的相关利率；但前提是，如果就此类约定货币的适用相关利率或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”应是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.17（b）节取代了此类先前的基准利率。

就任何可用的期限而言，“基准置换”系指行政代理人可就适用的基准置换日期确定的以下顺序所列的第一个备选方案；但就任何以替代货币计值的贷款而言，“基准置换”系指下文第（2）款所列的备选方案：

（1）就任何以美元计值的贷款而言，经调整的每日简单RFR；及

（2）（a）备用基准费率之和已被行政代理人和美国借款人选定为适用的相应期限的当时现行基准的替代品，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的商定货币计值的银团信贷便利的当时现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于下限，则基准更替将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及任何设定此类未调整基准置换的可用期限而言，由行政代理人和美国借款人适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）为适用的相应期限所选择的当时的基准置换而言，或就计算或确定此种利差调整的方法而言，用于由相关政府机构在适用的基准更替日期以适用的未调整基准更替取代此类基准和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以在该时间以适用的商定货币计值的银团信贷便利以适用的未调整基准更替取代此类基准。

“基准置换符合性变更”是指，就任何以美元计价的基准置换和/或任何期限基准循环贷款而言，任何技术、行政或运营变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“RFR营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式进行管理（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”，就任何基准而言，是指就该等当时的基准而言，发生以下事件的较早时间：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）其中所指的公开声明或公布资料的日期，及（b）该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其该组件）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准过渡事件”定义第（3）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管监管机构为该等基准（或其该部分）的管理人确定并宣布不再具有代表性的第一个日期；但该等不代表性将通过参考该等第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该等基准（或其该部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更换日期将被视为发生在此种确定的参考时间之前，并且（ii）在上文第（1）条或第（2）条就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在发生适用的事件或其中所述的就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时发生。

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的公开声明或公布信息，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、美国联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME术语SOFR管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体公开发表信息，在每种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组件）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言系指自根据该定义第（1）条或第（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.17节和（y）节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的和在根据第2.17节为任何其他贷款文件项下和在任何其他贷款文件项下的所有目的的基准替换已取代该当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA），（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”就任何人而言是指该人的“附属公司”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）。

“被封锁者”应具有第3.21（b）节中规定的含义。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会，或其任何继任者。

“借款人DTTP备案”是指英国税务海关总署正式填写并由英国借款人备案的表格DTTP2，其中：

“借款人”应具有本协议序言中所述的含义。

“借款”系指（a）在同一日期作出的周转额度贷款的借款和（b）由美国借款人、加拿大借款人或英国借款人（视情况而定）在同一日期作出、转换或继续进行的同一类别、类型和货币的贷款（周转额度贷款除外）的借款，就定期基准贷款而言，单一计息期有效。

“借款日”是指借款人在借款通知中指定的任何营业日，作为相关贷款人被要求根据本协议进行贷款的日期。

“借款通知”是指，就本协议项下的任何借款请求而言，借款人交付给行政代理人的、基本上形式为，并包含由、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、、

“巴西对外担保协议”系指由Compass Minerals do Brasil Ltda根据附表5.18签署并交付的巴西对外担保协议。

“营业日”是指不包括星期六、星期日的任何一天，以及根据纽约州法律属于法定假日的任何一天，或者是位于该州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭的一天；但除上述规定外，营业日应（a）是，就RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或此类RFR贷款的适用约定货币的任何其他交易而言，任何这类仅为RFR营业日的日子，（b）就以加元计价的贷款以及就CDO利率或加拿大最优惠利率的计算或计算而言，不包括安大略省多伦多的银行不开放在加拿大银行间市场进行加元存款交易的任何一天；（c）就以欧元计价的贷款以及就计算或计算EURIBO利率而言，是作为目标日的任何一天；（d）是，就参考经调整定期SOFR利率的贷款及任何利率设定、参考经调整定期SOFR利率的任何该等贷款的资金、付款、结算或付款或参考经调整定期SOFR利率的该等贷款的任何其他交易而言，任何该等日即为美国政府证券营业日。

“计算日期”是指（a）美国借款人每个日历季度的最后一个营业日，（b）每个日期（该日期由行政代理人合理确定）是在（i）借款通知或根据第2.13条交付的通知的日期或前后，在每种情况下与任何循环贷款有关，或（ii）信用证的签发、修订、续期或延期，以及（c）如果违约事件已经发生并仍在继续，则是行政代理人自行决定的任何营业日。

“加拿大借款人”应具有本协议序言中阐述的含义。

“加元”或“加元”是指加拿大的合法资金。

“加拿大养老金计划”是指“已登记的养老金计划”，该术语在《所得税法》（加拿大）第248（1）小节中定义，由加拿大借款人发起、管理或向其供款，或被要求向其供款，或根据该计划，加拿大借款人已经或可能产生任何实际或或有负债。

“加拿大最优惠利率”是指，在任何一天，相当于（a）行政代理人在其位于加拿大多伦多的主要办事处不时公布的作为其当日有效参考利率的年利率的较高者，用于确定适用于加拿大境内以加元计价的商业贷款的利率（该等参考利率的每一项变动自并包括该等变动被公开宣布为生效之日起生效）和（b）一个月计息期加1.00%的以加元计价的定期基准贷款在该日应支付的CDO利率。就上述（b）条而言，任何一天的CDO利率应以大约上午10点15分（安大略省多伦多时间）的CDO利率为基础（假设一个月的利息期）；但如果该利率低于零，则该利率应被视为零。加拿大最优惠利率是一个参考利率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优惠利率。行政代理人或任何其他贷款人可以按照加拿大最优惠利率、高于或低于加拿大最优惠利率的利率进行商业贷款或其他贷款。

“加拿大最优惠利率借款”是指由加拿大最优惠利率贷款组成的借款。

“加拿大最优惠利率贷款”是指循环贷款人以加元向加拿大借款人提供的任何循环贷款，并按加拿大最优惠利率计息。

“加拿大受限子公司”是指根据加拿大、其任何省份或加拿大境内任何司法管辖区的法律组建的任何受限子公司。

“加拿大循环借款”是指由加拿大循环贷款组成的借款。

“加拿大循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何循环贷款人而言，金额等于该循环贷款人截至该日期的所有加拿大循环贷款未偿本金总额的等值美元。

“加拿大循环贷款”是指根据第2.04（a）节第（ii）款向加拿大借款人提供的循环贷款。

“资本支出”是指，在任何时期内，对于任何人而言，不得重复：（a）为购买或以其他方式收购任何资产（包括资本化的租赁资产改良）而支出的任何支出或承诺，这些资产将在该人根据公认会计原则编制的综合资产负债表上归类为固定资产或资本资产，以及（b）资本租赁义务；但无论如何，“资本支出”应不包括：（i）任何允许的收购和本协议允许的任何其他投资；（ii）以根据第2.11（a）节或第2.11（b）节（如适用）再投资的任何资产出售或追回事件的任何净现金收益资助的范围内的任何支出；（iii）该人以现金偿还或获得信贷的租赁物改良的支出；（iv）资本支出，但以在截止日期后向美国借款人提供的股权出资的现金和现金等值收益（不包括不合格股权）为限。

“资本租赁”就任何人而言，是指承租人作为承租人的任何财产的任何租赁或传达使用权的其他安排，这些财产已经或应该在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上作为资本租赁入账。

“资本租赁义务”就任何人而言，系指该人根据任何资本租赁、作为任何售后回租或任何合成租赁的一部分而订立的任何租赁或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务是（或将是，如果此类合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账）需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额（或将被资本化的金额，如果此类合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账）。

“现金抵押”是指为一家或多家发行银行或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额、或（如行政代理人和各适用的发行银行应自行决定同意的）资金参与义务的抵押品，其他信贷支持，在每种情况下均依据行政代理人和各适用的发行银行满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指，在任何确定日期，下列任何一种：（a）由美利坚合众国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或（ii）由美利坚合众国任何机构发行且其义务得到美利坚合众国的充分信任和信用支持的有价证券，在每种情况下，自收购之日起一年内到期；（b）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，在每种情况下均在收购之日后一年内到期，并具有标普至少A-1的评级或穆迪至少P-1的评级；（c）存单、定期存款，任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行的自收购之日起六个月或更短期限的欧元货币定期存款或隔夜银行存款，且（i）至少“资本充足”（定义见其主要联邦银行监管机构的条例），（ii）拥有不少于1,000，000,000美元的一级资本（定义见该等规例）及（iii）拥有至少AA-的评级来自标普及AA3来自穆迪；（d）至少被标普评级为A-1或被穆迪评级为P-1的发行人的商业票据，或获得国家认可的评级机构的同等评级，倘两家具名的评级机构均普遍停止公布商业票据发行人的评级，（e）美利坚合众国任何州、联邦或领土、任何该等州、联邦或领土的任何政治分区或税务当局或任何外国政府发行或完全担保的、自收购之日起六个月内到期的证券，其州、联邦、领土、政治分区的证券，税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；（f）自收购之日起六个月或更短期限的证券，有任何贷款人或任何商业银行签发的、满足本定义（c）条要求的备用信用证支持；和（g）货币市场的份额，共同基金或类似基金，其中（i）专门投资于满足该定义（a）至（f）条要求的资产；（ii）净资产不低于500,000，000美元，以及（iii）拥有可从标普或穆迪获得的最高评级。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指作为现金管理协议的对手方，且（a）是代理人或安排人（或代理人或安排人的关联人），（b）在订立该现金管理协议时，是贷款人（或贷款人的关联人），（c）如果该现金管理协议在截止日期生效，则在截止日期为贷款人（或贷款人的关联人），（d）如果该现金管理协议在重述生效日期有效，是截至重述生效日期的贷款人（或贷款人的关联公司）或（e）如果此类现金管理协议在2023年修订和重述生效日期生效，则是截至2023年修订和重述生效日期的贷款人（或贷款人的关联公司），在每种情况下均以其作为此类现金管理协议的一方的身份。

“CBR贷款”是指按照参考央行利率确定的利率计息的贷款。

“CBR利差”是指，就任何被CBR贷款取代的贷款而言，适用于该贷款的适用保证金。

“CDO利率”是指，就任何利息期而言，在该利息期的第一天（如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日（由行政代理人在上午10：15（安大略省多伦多时间）之后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误）大约上午10：15（安大略省多伦多时间）的CDO筛选利率，四舍五入至1%的最接近的1/100（其中0.005%四舍五入）；条件是，如果如此确定的CDO利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“CDO屏幕利率”是指年利率等于不时修改或修订的、在国际掉期交易商协会（International Swap Dealer Association，Inc.）定义的“Reuters Screen CDOR页面”上显示的适用期间内以加元计价的加拿大银行承兑汇票所适用的平均利率（或者，如果该利率未出现在该页面或屏幕上，则出现在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该利率的该其他信息服务的适当页面上，由行政代理人在其合理酌情权范围内不时选定）。

“中央银行利率”是指以（a）英镑、英格兰银行（或其任何后继者）不时公布的英格兰银行（或其任何后继者）“银行利率”或（b）欧元计价的任何贷款的（i）（a）（a）中的较高者，由行政代理人在其合理酌情权下可能选择的以下三种利率之一：（1）欧洲中央银行（或其任何后继者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，加上（b）适用的中央银行利率调整，和（II）下限。

“中央银行利率调整”是指，在任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）有EURIBO屏幕利率可用的该日之前最近五个工作日的调整后EURIBO利率的平均值（不包括，从该平均值中，在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBO利率）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率的差额（可能是正值或负值或零），或（b）英镑，利率等于（i）英镑借款的调整后每日简单RFR在该日之前的五个最近一个可获得调整后每日简单RFR的工作日的调整后每日简单RFR的平均值（不包括，从该平均数中，在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）该期间最后一个RFR营业日有效的英镑的中央银行利率。为本定义的目的，（x）术语中央银行利率应不考虑该术语定义的（b）条而确定；（y）任何一天的EURIBO利率应基于该天的EURIBO屏幕利率（如适用），大约在该期限为一个月的欧元存款的该术语定义中提及的时间。

“CFC”是指《守则》第957节定义的“受控外国公司”。

“法律变更”系指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；条件是，尽管本协定有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”系指发生下列任一事项：

“类别”（a）用于任何贷款人时，指该贷款人是否就特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺，（b）用于承诺时，指此类承诺是否为原始循环承诺、增量循环承诺、特定延期系列的延长循环承诺、特定再融资系列的其他循环承诺、原始定期贷款承诺、增量期限承诺、特定延期系列的延长期限承诺或特定再融资系列的再融资期限承诺，以及（c）用于贷款时，指此类贷款是否为原始循环贷款、增量循环贷款、特定展期系列的展期循环贷款、特定再融资系列的其他循环贷款、原始定期贷款、增量定期贷款、特定再融资系列的再融资定期贷款或特定展期系列的展期定期贷款。不可用于美国联邦所得税目的的贷款应被解释为不同的类别或批次。如果以贷款形式提取，将产生根据紧接前一句解释为不同类别或批次的贷款的承诺，应被解释为与此种贷款相对应的不同类别或批次的承诺。本协议项下的两类循环贷款和五类定期贷款融资在任何时候合计不得超过两类。

“截止日期”是指2016年4月20日。

“CME术语SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所BenchMark Administration Limited，作为前瞻性术语有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“法典”是指经不时修订的1986年美国国内税收法典。

“抵押品”是指贷款方的所有财产，现在拥有或以后获得，据称任何担保文件对其设定了留置权，但无论如何不包括除外资产。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的原定期贷款承诺、增量期限承诺、延长期限承诺、再融资期限承诺、原循环承诺、增量循环承诺、延长循环承诺或其他循环承诺。

“承诺费”应具有第2.09（a）节中规定的含义。

“承诺费率”是指以下所述的每年百分比，并根据参考行政代理人根据第5.02节收到的最近一次合规证书中规定的适用合并总杠杆比率确定的适用水平（该水平，“杠杆水平”）确定，其中I级为“最低”水平，VIII级为“最高”水平。为免生疑问，关于2023A & R修正案和重述第1个生效日，杠杆水平为V级。

出于上述目的，因综合总杠杆率变动而导致的杠杆水平的每一项变动，应在根据综合财务报表第5.01（a）节或第5.01（b）节向行政代理人交付之日（包括该日）开始并在紧接下一次此类变动生效日期之前的日期结束的期间内生效；但由行政代理人选择或应要求的贷款人的要求，杠杆水平应被视为处于第八级如果美国借款人未能在其根据第5.01（a）节或第5.01（b）节要求交付的合并财务报表或根据第5.02（b）节要求的合规证书的交付时间届满至该合并财务报表和该证书交付的期间内交付。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。

“合规证书”是指由美国借款人的一名负责官员正式签署的证书，基本上以附件 A的形式出现。

“合并调整后EBITDA”是指，在任何时期，该时期的合并净收益：

（i）该期间的合并利息费用；

（ii）应占该期间折旧及摊销的所有金额，包括（但不限于）递延融资成本的摊销，但不包括应占于先前期间已支付的预付现金项目的摊销费用；

（iii）该期间的综合所得税开支；

（iv）美国借款人或受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支须以美国借款人出资的现金所得款项或发行美国借款人股权（不合格股权除外）的现金所得款项净额拨付，在截止日期之后的每一种情况下，仅限于此类现金收益或现金净收益被排除在可用金额的计算之外，并且之前未被用于可用金额中用途以外的目的；

（v）任何重组费用或储备金、保留费用（包括与奖励计划有关的费用或开支）、任何项目或新生产线、分部或新业务线的启动或初始成本或其他业务优化费用或储备金的金额，包括（但不限于）与改善信息技术和会计功能相关的成本或储备金、整合和设施启动成本或任何一次性成本（在每种情况下均与特定交易有关）；但根据本条（a）（v）项为该期间包括的总金额，如果连同根据第1.08（b）节增加该期间合并调整后EBITDA的成本节约总额（包括“运行率”成本节约）、运营费用减少和成本协同增效，则不得超过该期间合并调整后EBITDA（在实施该增加之前确定）的15%；

（vi）任何特别、不寻常或非经常性开支、亏损或费用；但根据本条（a）（vi）项就该期间所包括的总额，不得超过该期间综合经调整EBITDA（在实施该等调整前厘定）的5%；

（vii）任何其他非现金费用或调整，包括减少该期间合并净收益的任何冲销或减记（前提是，如果任何此类非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，（a）美国借款人可选择不在当期加回此类非现金费用，以及（b）在美国借款人选择加回此类非现金费用的范围内，则该未来期间与此相关的现金付款应在该未来期间的合并调整后EBITDA中减去该程度），不包括与上一期间计入合并净收益的项目有关的任何此类非现金费用或调整，以及因存货核销或减记而产生的任何此类非现金费用；

（viii）与本协议所允许的资产的任何投资、许可的收购或出售、转让、转让或其他处置有关的任何补偿或其他补偿条款所涵盖的范围内的任何费用、费用或损失，但以实际得到补偿的范围为限，或者，只要美国借款人已确定存在补偿或补偿的合理基础，且仅限于该金额实际上已在该确定之日起365天内得到补偿或补偿的范围内；

（ix）在保险涵盖范围内并实际得到偿付的范围内，或只要美国借款人已作出确定，有合理证据证明该金额事实上将由保险人偿付，且仅限于该金额实际上已在该确定日期起计365天内就责任或伤亡事件或业务中断而获得偿付、费用、费用或损失；

（x）[保留]；

（xi）任何基于股权或非现金补偿的费用或开支的金额，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支；

（xii）任何有关掉期合约的未变现亏损；及

（xiii）就现有债务再融资而招致的任何费用及开支；及

（i）非现金收益或调整（不包括任何非现金收益，只要它代表在任何先前期间减少合并调整后EBITDA的潜在现金项目的应计或准备金的冲回）以及该期间的所有其他非现金收入项目；

（ii）使用权益法记录的所有投资收益和收入；

（iii）根据上文（a）（vii）条在该期间内因应计费用、储备金及其他非现金费用而在上一期间加入综合净收益而作出的所有现金付款；

（iv）根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何特别、不寻常或非经常性收益；

（v）根据上述（a）（viii）条在美国借款人确定存在赔偿或偿还的合理基础之日起365天内未予赔偿或偿还的范围内，根据本协议允许的资产的任何投资、允许的收购或出售、转让、转让或其他处置而增加到上一期间合并净收益的赔偿或其他偿还条款所涵盖的任何费用、费用或损失的金额；

（vi）根据上述（a）（ix）条在上一期间的合并净收益中增加的与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用、费用或损失的金额，但以美国借款人确定有合理证据表明该金额将由保险人偿付之日起365天内未获偿付为限；和

（vii）该期间掉期合约的任何未变现收益。

“合并流动资产”是指在任何日期，根据公认会计原则，美国借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表上“流动资产总额”（或任何类似标题）标题对面将列出的所有金额（现金和现金等价物除外）。

“合并流动负债”是指在任何日期，根据公认会计原则，美国借款人及其受限制子公司最近的合并资产负债表上“流动负债总额”（或任何类似标题）标题对面将列出的所有金额，但不包括（a）合并融资债务的流动部分和（b）由循环贷款或周转额度贷款组成的所有债务。

“合并第一留置权债务”是指，在任何日期，本协议项下的所有合并总债务以及在任何抵押品上以留置权作为担保的所有合并总债务，在同等优先权的基础上（但不考虑补救措施的控制）与担保债务的留置权，在每种情况下均为截至该日期。

“合并第一留置权杠杆比率”是指在任何日期，（a）该日期的合并第一留置权债务与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“合并融资债务”是指截至任何确定日期，根据公认会计原则在合并基础上确定的美国借款人及其受限制子公司截至该日期的所有融资债务总额（不重复）。

“合并利息覆盖率”是指，就任何测试期间而言，（a）该测试期间的合并调整后EBITDA与（b）该测试期间的合并利息费用的比率。

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，美国借款人及其受限子公司在该期间的合并利息费用总额（包括根据公认会计原则归属于资本租赁义务的利息），根据公认会计原则在合并基础上确定，加上（不重复）（a）根据公认会计原则要求资本化而不是计入美国借款人及其受限制子公司在该期间的合并利息费用的美国借款人及其受限制子公司的债务在该期间应计的任何现金利息或其他现金融资费用加上（b）在该期间就美国借款人或其任何受限制子公司发行的不合格股权支付或应付的所有现金股息；规定该等股息应乘以分子为一、分母为一的分数减去美国借款人在该期间的有效合并税率（以小数点表示）（由负责官员善意估计）加上（c）以现金支付的该期间所有许可应收款融资的所有折扣、利息、收益率、费用、溢价和其他类似费用或成本。就前述而言，利息费用不包括一次性融资费用（包括安排、修正和合同费用）、递延融资费用、债务发行费用、与利率保护有关的掉期合同费用、佣金和费用，以及在每种情况下的摊销。

“合并净收益”是指，在任何期间，美国借款人及其受限制子公司在该期间的合并净收益（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但前提是，应排除，不得重复：

“合并总资产”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的美国借款人及其受限制子公司的总资产，如根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付的美国借款人最近的资产负债表（或在根据这些部分首次交付财务报表之前，根据现有信贷协议第5.01（a）节或第5.01（b）节）所示。

“合并总债务”是指在任何日期，截至该日期的合并融资债务的本金总额。

“合并总杠杆率”是指在任何日期，（a）该日期的合并总债务与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“合并净债务总额”是指在任何日期，截至该日期的合并融资债务的本金总额（扣除截至该日期的非限制性现金，其等值美元不得超过75,000，000美元）。

“合并总净杠杆率”是指在任何日期，（a）该日期的合并总净债务与（b）最近结束的测试期的合并调整后EBITDA的比率。

“合并营运资金”是指，在任何日期，（a）该日期的合并流动资产减去（b）该日期的合并流动负债，但不包括与锂交易收据相关的任何金额。

“持续董事”是指（a）美国借款人在2023年修订和重述生效日期的董事，以及（b）美国借款人的其他董事，如果在每种情况下，该其他董事对美国借款人董事会的选举提名是由当时持续董事至少66-2/3%的投票推荐的。

“合同对价”应具有“超额现金流”定义中规定的含义。

“合同义务”就任何人而言系指由该人签发的任何担保或该人为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致某人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“联合银团代理”是指美国银行（Bank of America，N.A.）、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch、ING Capital LLC、PNC银行全国协会、加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）和富国银行银行（Bank，National Association）各自以本协议项下联合银团代理的身份。

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）应酌情指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“被覆盖方”应具有第9.23条规定的含义。

“信贷协议再融资债务”系指仅由借款人根据本协议以一类或多类贷款或承诺的形式发生的债务，在每种情况下，为交换或为该借款人的现有定期贷款和循环承诺（以及根据该协议未偿还的任何循环贷款）而发放、招致或以其他方式获得（包括通过现有债务的延期或展期），或为其全部或部分再融资，或该借款人的任何当时存在的信贷协议再融资债务（“再融资债务”）；但前提是（i）该债务由担保物在同等优先权基础上（但不考虑补救措施的控制）与为本协议项下其他义务提供担保的留置权作担保，并且不由担保相关借款人义务的担保物以外的任何财产或资产作担保，（ii）该债务不由担保相关借款人义务的担保人以外的任何人作担保，（iii）该债务仅为再融资债务的全部或部分再融资而发生，而其所得款项须在实质上同时用于预付该等再融资债务、利息及其任何溢价（如有的话），以及与该信贷协议再融资债务有关的费用及开支，以及如此再融资的任何循环承诺须同时终止，（iv）该等债务（包括，如该等债务包括任何循环承诺，则该等循环承诺的未使用金额）的原始本金总额不多于该再融资债务的本金总额（如该等再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，其适用金额），加上应计及未付利息、任何溢价，以及与此有关的合理产生的费用及开支，（v）该等债务的到期日不早于再融资债务的到期日或剩余加权平均到期日（如适用），且加权平均到期日不短于，（vi）该等债务的条款及条件（除上文另有规定及有关定价、溢价、费用，利率下限和可选择的提前还款或赎回条款）与适用于再融资债务的条款和条件基本相同（契诺或其他规定仅适用于发生该债务时最晚到期日之后的期间除外）和（vii）该等再融资债务应予偿还，所有应计利息、费用、溢价（如有）和与此有关的罚款应予支付，所有与此有关的承诺应于该信贷协议再融资债务发生或获得之日终止。

“授信展期”是指（a）贷款或（b）信用证授信。

“信贷便利”是指（a）原始定期贷款承诺和根据其作出的原始定期贷款（“原始定期贷款便利”），（b）任何增量定期贷款便利，（c）特定延期系列的任何延长定期贷款（每一种都称为“延长定期贷款便利”），（d）特定类别的任何再融资定期贷款（每一种都称为“再融资定期贷款便利”），（e）原始循环承诺和根据其作出的信贷延期（“原始循环便利”），（f）构成单独类别的任何增量循环承诺和根据其作出的信贷延期（每一种都称为“增量循环便利”），（g）某一特定延期系列的任何延长循环承诺以及根据该系列作出的信贷延期（每一项均称为“延长循环贷款”）和（h）某一特定再融资系列的任何其他循环承诺以及根据该系列作出的信贷延期（每一项均称为“其他循环贷款”）。

“CTA2009”是指《2009年英国公司税法》。

“每日简单RFR”是指，就任何一天（“RFR利息日”）而言，对于以（a）英镑、SONIA计价的任何RFR贷款，在（i）如果该RFR利息日为RFR营业日、该RFR利息日或（ii）如果该RFR利息日不是RFR营业日、紧接该RFR利息日之前的RFR营业日，以及（b）美元、每日简单SOFR之前的一天，年利率等于。

“每日简单SOFR”是指，就任何一天（“SOFR率日”）而言，在（a）如果该SOFR率日是RFR营业日，则该SOFR率日或（b）如果该SOFR率日不是RFR营业日，则该SOFR紧接在该SOFR率日之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布）之前五个RFR营业日的年费率。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，应自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日，恕不通知美国借款人。

“债务人救济法”是指《破产法》、《破产和破产法》（加拿大）、《公司债权人安排法》（加拿大）以及美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、发生或条件，如果或经通知，时间流逝或两者都将构成违约事件。

“违约权”应具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应按照该术语进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.24（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人、适用的发行银行和美国借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何开证行、任何周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已书面通知美国借款人、行政代理人、任何开证行或任何周转额度贷款人其不打算遵守其根据本协议承担的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在行政代理人、任何开证银行或美国借款人提出书面请求后三个工作日内向行政代理人书面确认，适用的发行银行和美国借款人表示，它将遵守其在本协议下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和美国借款人的此类书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人）或（d）已经，或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已经，（i）成为任何债务人救济法下的程序或保释诉讼的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美利坚合众国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述任何一项或多项（a）至（d）条款作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应在向美国借款人、每一开证银行、每一周转额度贷款人和每一贷款人交付有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（根据第2.24（b）条）。

“指定非现金对价”是指美国借款人或任何受限制子公司就根据第6.04节的处置收到的非现金对价的公允市场价值，该非现金对价根据美国借款人负责官员的证明被指定为指定非现金对价，其中列出了该估值的基础（该金额将减去该处置完成后180天内转换为现金的非现金对价部分的公允市场价值）。

“处置”是指，就任何财产而言，任何出售、租赁、转租、转让、转让、转让、转让、专属许可或其他处置（包括（i）以合并或合并方式，（ii）任何售后回租和（iii）任何合成租赁）；而术语“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件发生时，（a）要求支付任何股息（仅以合格股权的股份支付的股息除外），（b）到期或可强制赎回或受强制回购或赎回或由其持有人选择回购的任何股权（仅针对合格股权），在每种情况下，无论是全部或部分，还是在任何事件发生时，根据在固定日期或其他情况下的偿债基金义务（包括由于未能保持或达到任何财务业绩标准）或（c），在（a）、（b）和（c）条中的每一条的情况下，自动或由其任何持有人选择可转换为或可交换任何债务、股权或合格股权以外的其他资产，在发行该等股权时的最后到期日后91天的日期之前（但（i）在全额付款后或（ii）在“控制权发生变更”时除外；前提是根据本条款（ii）所要求的任何付款须以事先全额付款为准）；但前提是，如果该等股权是向任何雇员或为美国借款人或子公司雇员的利益而向任何计划发行的，或通过任何此类计划向此类雇员发行，此类股权不应仅仅因为可能被要求由集团成员回购以满足适用的法定或监管义务或由于该员工被解雇、死亡或残疾而构成不合格的股权。

“不合格机构”是指，在任何日期，（a）在2023年修订和重述生效日期或之前通过向行政代理人送达的书面通知被美国借款人指定为“不合格机构”的任何人，以及（b）作为美国借款人或其任何子公司的竞争对手的任何其他人，哪个人已被美国借款人通过向行政代理人和贷款人发出不少于该日期前五个工作日的书面通知（包括通过向平台发布通知）指定为“不合格机构”；但“不合格机构”应排除美国借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知指定为不再为“不合格机构”的任何人。

“文档代理”是指摩根士丹利 Senior Funding，Inc.以本协议项下文档代理的身份。

“美元等值”是指，在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，以及（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，根据第1.07节使用该替代货币的即期汇率确定的以美元计价的等值金额。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“境内借款方”是指美国借款人和各境内子公司担保人。

“境内受限子公司”是指属于境内子公司的任何受限子公司。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“境内子公司担保人”是指属于境内子公司的各子公司担保人。

“DQ清单”应具有第9.06（h）节中规定的含义。

“荷兰式拍卖”应具有第9.06（g）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指（a）欧盟任何成员国、（b）冰岛、（c）列支敦士登和（d）挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”系指符合第9.06（b）（iii）条、第9.06（b）（v）条和第9.06（b）（vi）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须根据第9.06（b）（iii）条规定的任何同意（如有））。为免生疑问，任何不符合资格的机构须受第9.06（h）条规限。

“动车组立法”是指欧盟对单一或统一欧洲货币的引进、转换或运营的立法措施。

“环境法”是指任何政府当局的任何和所有法律、规则、命令、条例、法规、条例、条例、指南、守则、法令或其他具有法律约束力的要求（包括普通法原则），就污染、环境、自然资源或人类健康（包括雇员健康和安全）的保存或保护，或环境关注材料的产生、制造、使用、标签、处理、储存、处理、运输或释放、或接触，如过去那样，现在或以后任何时候都有效。

“环境责任”是指因（a）不遵守任何环境法、（b）接触任何环境关注材料、（c）释放或威胁释放任何环境关注材料、（d）环境法要求或政府当局要求的任何调查、补救、清除、清理或监测（包括进行调查、补救、清除、清理或监测的一方必须偿还的政府当局监督费用）或（e）任何合同而导致或基于此的任何或有的或有或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚、律师或顾问费用或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“股权”是指，就任何人而言，该人的股权的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物，包括成员权益（无论是否指定，无论是否投票），包括，如果该人是合伙企业，则包括合伙权益（无论是否普通或有限），如果该人是有限责任公司，则包括成员权益，以及任何其他权益或参与，授予某人有权获得该合伙企业的利润和亏损的份额或财产的分配，无论是在本协议日期尚未偿还，还是在2023年修订和重述生效日期或之后发行，但不包括可转换或可交换为此类股权的债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何集团成员一起，根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主，或仅为《ERISA》第302或303条或《守则》第412或430条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。集团成员的任何前ERISA附属公司应继续被视为本定义所指的集团成员的ERISA附属公司，涉及该实体是任何集团成员的ERISA附属公司的期间，以及任何集团成员根据《守则》或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的责任。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条及根据该条就任何单一雇主计划发布的条例所指的“应报告事件”（不包括已根据2023年修订和重述生效日期生效的条例免除向PBGC发出30天通知的规定的那些事件）；（b）就任何单一雇主计划未能达到《守则》第412或430条或ERISA第302或303条的最低筹资标准，（c）根据《守则》第412（c）节或ERISA第302（c）节提交关于任何单一雇主计划的最低筹资标准豁免申请；（d）终止任何单一雇主计划或任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司退出或部分退出任何单一雇主计划或多雇主计划；（e）确定任何单一雇主计划是或预期是，处于“有风险”状态（定义见《守则》第430条或《ERISA》第303条）；（f）确定任何多雇主计划是或预期是，根据《守则》第432条或《ERISA》第305条处于“危急”或“濒危”状态；（g）任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何单一雇主计划或指定受托人管理任何单一雇主计划的意向有关的任何通知；（h）通过对单一雇主计划的任何修订这将需要根据《守则》第436（f）节提供担保；（i）任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何集团成员或其各自的ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划已或预计将资不抵债，ERISA标题IV所指的；（j）任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出所需的贡献；（k）发生可合理预期会导致任何集团成员承担重大责任的非豁免禁止交易（在《守则》第4975节或《ERISA》第406节的含义内）；（l）从IRS收到旨在根据《守则》第401（a）节获得资格的任何计划的取消资格通知，或取消构成任何计划的一部分的任何信托的资格，以根据《守则》第501（a）条获得免税资格；（m）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加留置权或违反《守则》第436条有关任何单一雇主计划的规定；（n）针对除多雇主计划或其资产以外的任何计划主张重大索赔（常规福利索赔除外），或就任何计划针对任何集团成员或其各自的任何ERISA关联公司；或（o）发生可能导致根据《守则》第43章或根据《守则》第409条、第502（c）、（i）或（l）条或ERISA第4071条就任何计划对任何集团成员或其各自的ERISA关联公司征收任何罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBO利率”是指，就任何以欧元计价的定期基准借款和任何利息期而言，在该利息期开始前两个目标天的EURIBO屏幕利率。

“EURIBO Screen Rate”是指欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）在显示的相关期间（任何更正前，由管理员重新计算或再版）在汤森路透屏幕的EURIBOR01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或此类其他信息服务的适当页面上，该信息服务不时发布该利率，以代替在该利息期开始前两个目标天上午11：00左右（布鲁塞尔时间）发布的汤森路透。如果此类页面或服务不再可用，行政代理人可在与美国借款人协商后指定显示相关费率的其他页面或服务。

“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”系指第7.01条规定的任何事件；前提是对发出通知、时间流逝或两者均已满足的任何要求。

“超额现金流”是指，对于美国借款人的任何财政年度，超过（如果有的话）：

（i）该财政年度的合并净收益，为免生疑问，包括美国借款人及其受限制子公司在上一财政年度以现金形式收到的锂交易收据在该财政年度按照公认会计原则确认为收入的部分；

（ii）所有非现金费用（包括折旧和摊销，但不包括美国借款人及其受限制子公司处置财产的任何非现金损失）的金额，在得出该综合净收入时扣除（不包括任何此类非现金费用，前提是它代表任何未来财政年度潜在现金费用的应计或准备金，或在上一个财政年度支付的预付现金收益的摊销）；

（iii）该财政年度的综合营运资金（如有的话）减少的金额（资产或负债从短期重新分类为长期或反之亦然的结果除外）；及

（iv）美国借款人及其受限制子公司在该会计年度处置财产的非现金损失总额（在正常业务过程中出售库存除外），以在得出该合并净收益时扣除的范围为限；减

（i）在达成该等合并净收益时包括的所有非现金贷记的金额（但不包括美国借款人及其受限制子公司处置财产的任何非现金收益）；

（ii）（a）美国借款人及其受限制子公司在该财政年度以现金支付的资本支出（或在该财政年度结束后和根据第2.11（d）节要求进行强制性预付款的日期之前以现金支付的）；条件是根据本括号列入本条款（b）（ii）的任何此类支出，不得在计算发生该支出的财政年度的超额现金流量时扣除）和（b）在该财政年度内以现金支付的现金对价，以进行本协议允许的投资（现金等价物投资除外），在每种情况下，除非（a）由美国借款人或其受限制子公司的债务（循环贷款或周转额度贷款收益除外）或资本租赁义务的发生提供资金，或（b）由美国借款人或其任何受限制子公司发行的股权收益提供资金；

（iii）美国借款人或其任何受限制子公司在该财政年度的所有长期债务本金支付总额，在每种情况下，以美国借款人或其任何受限制子公司以内部产生的现金支付的为限，不包括（x）所有自愿和强制性的定期贷款预付款或回购，（y）初级债务的所有预付款、赎回或回购，除非在第6.07（a）和（z）节允许的范围内循环债务的所有预付款，在每种情况下均在该财政年度内；

（iv）该财政年度合并营运资金增加的金额（如有）（资产或负债从短期重新分类为长期或反之亦然的结果除外）；

（v）美国借款人及其受限子公司在该会计年度处置财产的非现金收益总额（在正常业务过程中出售库存除外），但以达成该合并净收益所包含的范围为限；

（vi）在不重复其他财政年度从超额现金流中扣除的金额的情况下，美国借款人及其受限制子公司根据与非关联公司的第三方订立的具有约束力的合同（“合同对价”）在该财政年度之前或期间与构成本协议允许的长期投资或资本支出的收购相关的要求以现金支付的总对价（“合同对价”），在每种情况下，在该美国借款人在该会计年度结束后的连续四个财政季度期间内预期将完成或作出的范围内；但在该连续四个财政季度期间内实际用于为该等投资或资本支出提供资金的内部产生的现金总额低于合同对价的范围内，该短缺金额应在该连续四个财政季度结束时的超额现金流量计算中加上；和

（vii）在该财政年度内以现金支付的与任何投资、处置、产生或偿还债务、发行股权或修订或修改任何债务工具（包括本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改）有关的任何费用或开支，在每种情况下包括在2023年修订和重述生效日期之前完成的任何此类交易以及已进行但未完成的任何此类交易。

为免生疑问，如果美国借款人或其任何受限子公司在任何会计年度收到的锂交易收据不按照公认会计原则确认为美国借款人及其受限子公司在该会计年度的收入，则该等锂交易收据不得增加该会计年度的超额现金流。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》和任何后续法规。

“除外资产”是指：

（a）任何目前拥有或租赁的不动产（物质不动产除外）；

（b）适用贷款方索赔的损害赔偿金额低于50万美元的商业侵权索赔；

（c）位于联邦紧急事务管理局确定的具有特殊洪水危险的区域内的任何建筑物、结构或改善；条件是美国借款人已向行政代理人和贷款人书面证明此类建筑物、结构或改善具有低于或等于100,000美元的公平市场价值（除非要求的贷款人已确定此类建筑物、结构或改善对贷款方的业务具有其他重要意义，作为一个整体）；还规定，如果任何此类建筑物，结构或改进随后具有超过100,000美元的公平市场价值（或被要求的贷款人以其他方式确定为对贷款方的业务具有重要意义，作为一个整体），贷款方应在任何此类建筑物、结构或改进不再是除外资产之前，根据第5.07（b）节遵守所有适用的洪水保险法；

（d）政府许可、国家或地方专营权、特许和授权以及任何其他财产和资产，但行政代理人根据适用的法律要求（包括任何政府当局或机构的规则和条例）可能无法有效占有其中的担保权益，或质押或设定需要政府同意、批准、许可或授权但尚未获得的担保权益，除非根据UCC或其他适用的法律要求，即使存在此类禁止或限制，此类禁止或限制占有其中的担保权益变得无效；

（e）任何租赁、许可、许可或协议，但凡其中的担保权益的授予（i）为适用的法律要求所禁止的，除非该等禁止在尽管有该等禁止的情况下根据《UCC》或其他适用的法律要求而变得无效，或（ii）只要该等禁止将违反或使其条款无效（在每种情况下，在实施了UCC的相关规定或其他适用的法律要求后）或将产生该规定下的非关联第三方的终止权或需要该规定下的非关联第三方的同意（除非该等规定已被UCC或其他法律要求推翻），在每种情况下，仅在根据第6.11条对该等质押或担保权益的此类限制另有许可的范围内；

（f）保证金股票（如果其中的担保权益将违反理事会条例的规定，包括T条例、U条例或X条例）以及在未经非关联第三方同意不得质押的全资受限子公司以外的任何人的股权；

（g）任何财产或资产，只要其质押的设定或完善，或其中的担保权益，在本协议项下或担保文件项下所设想的每种情况下，可以合理地预期会对美国借款人或其任何子公司造成重大不利的税务后果或重大不利的监管后果，由美国借款人合理地确定；

（h）在提交与之相关的“使用声明”或“指称使用的修正”并被美国专利商标局接受之前的任何意向使用商标申请，只要（如果有的话），并且仅在授予其中的担保权益将损害该意向使用商标申请或根据适用的联邦法律可能由此发出的任何注册的有效性或可执行性或作废的期间（如果有的话）；

（i）特定资产，如果且只要经行政代理人和美国借款人合理同意，在此类资产上设定质押或担保权益的成本超过放款人从中获得的实际利益；

（j）外国子公司或FSHCO的任何股权超过该外国子公司或FSHCO股权的65%；

（k）位于美国境外的任何资产（根据Goderich Mine Mortgage应仅为担保加拿大借款人和英国借款人的义务而抵押的Goderich Mine除外），前提是此类资产需要根据任何非美国司法管辖区的法律采取行动，以在该非美国司法管辖区下创建或完善此类资产的担保权益，包括在任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权；和

（l）应收款实体的股权以及任何应收款实体欠适用的应收款卖方的任何公司间债务，代表该应收款卖方出售给该应收款实体的应收款的折扣；

但前提是，排除资产不应包括（a）至（l）条中提及的任何排除资产的任何收益、替代或替换（除非此类收益、替代或替换将独立构成（a）至（l）条中提及的排除资产）。

“排除信息”是指与美国借款人或其子公司或其各自的任何证券有关的任何非公开信息，只要这些信息可能对转让定期贷款人转让定期贷款的决定或购买定期贷款人购买定期贷款的决定产生重大影响或以其他方式产生重大影响。

“Excluded Perfection Assets”是指：

（a）汽车和其他受所有权证书约束的资产（在每种情况下以不构成存货为限）和飞机；

（b）信用证权利，但构成其他担保物的支持义务的范围除外，就该等其他担保物的担保权益而言，完善完全是通过对该等其他担保物提交一份UCC融资报表或该等其他担保物的担保文件所要求的其他方法来完成的；

（c）现金和现金等价物（抵押品的收益除外，而对于该等收益的担保权益的完善仅通过提交UCC融资报表或自动完成）、存款账户（在每种情况下，但在此类收益的担保权益的完善仅通过提交融资报表或自动且不是任何担保账户（定义见担保和担保协议））和任何其他需要通过控制协议或通过“控制”（除（i）美国借款人和受限制子公司的股权或（ii）担保和担保协议中规定的）来完成的账户中持有的担保权益的完善的收益除外；和

（d）特定资产，如果且只要经行政代理人和美国借款人合理同意，完善此类资产的质押或担保权益的成本超过放款人从中获得的实际利益。

“被排除的子公司”是指（a）不是美国借款人的全资子公司的任何子公司（美国借款人可选择的任何锂子公司除外），（b）仅就美国借款人或任何国内子公司担保人的义务提供担保（以及设置留置权以担保），（i）任何外国子公司，（ii）任何CFC的任何直接或间接子公司，以及（iii）任何FSHCO，（c）任何非限制性子公司，（d）任何非实质性限制性子公司，（e）任何应收款实体（或类似实体），（f）任何自保子公司，（g）任何非营利子公司，（h）任何适用的法律要求或合同义务禁止为这些义务提供担保或需要任何政府当局的同意、批准、许可或授权才能提供此类担保的任何子公司（除非已收到此类同意、批准、许可或授权，并且在任何情况下仅在存在此类限制的情况下，并且就合同义务下的任何此类限制而言，仅在2023年修订和重述生效日期存在的范围内，或在适用的人成为子公司且未在考虑该事项时订立的日期存在的范围内）和（i）根据美国借款人和行政代理人的合理判断，鉴于贷款人将从中获得的利益，该实体为担保债务而提供担保或质押资产的负担或成本应过高的任何其他子公司。

“除外掉期义务”就任何担保人而言系指任何掉期义务，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人的全部或部分担保或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）是或成为非法的，并且在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下条例（在其他贷款方为该担保人的利益订立的任何和所有keepwell、支持和/或其他担保协议生效后确定）所定义的“合格合同参与人”而在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时生效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不计税”是指对收款人征收或就收款人征收或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）征收或以净收益计量的税或特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于，而征收的税，征收该等税项（或其任何政治分部）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区，（b）就任何收款人而言，根据在（i）该受让人获得贷款或承诺的此类权益或成为本协议一方之日生效的法律（根据任何借款人根据第2.25条提出的转让请求除外）或（ii）该受让人（如果受让人是贷款人或开证银行）更换其贷款办事处的日期，对就贷款或承诺的适用权益应付给该受让人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.20条，与这类税款有关的款项应在该受让人成为本协议的一方之前立即支付给该受让人的转让人，或在该受让人改变其贷款办事处之前立即支付给该受让人，（c）可归因于该受让人未能遵守第2.20（h）节或第2.20（i）节的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税，（e）根据《所得税法》（加拿大）第十三部分规定的应预扣税款，该预扣税款是由于收款人在付款时未与加拿大借款人进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内）而对应付给收款人或为收款人账户支付的款项征收的，（f）根据《所得税法》（加拿大）第XIII部分对因受让人是加拿大借款人的“特定非居民股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内），或不与加拿大借款人的“特定股东”（在《所得税法》（加拿大）第18（5）款的含义内）进行公平交易（在《所得税法》（加拿大）的含义内），（g）就任何受让人而言，在该贷款人（i）成为本协议一方时（根据加拿大借款人根据第2.25条提出的转让请求除外），或（ii）如果受让人是贷款人或开证银行，则对就贷款或承诺的适用权益应付给该受让人或为该受让人的账户的金额征收的任何加拿大预扣税，除非在每种情况下，根据第2.20条，与此类税款有关的款项应在该受让人成为本协议的一方之前立即支付给该受让人的转让人，或在该受让人改变其贷款办事处和（h）任何银行征费之前立即支付给该受让人。

“第13224号行政命令”是指2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的第13224号行政命令，与已经或以后将得到更新、延长、修正或取代的行政命令相同。

“现有信贷协议”系指借款人、贷款方及其作为行政代理人的摩根大通银行之间日期为2016年4月20日的信贷协议（经重述生效日修订和重述以及在2023年修订和重述生效日期之前进一步修订、补充或以其他方式修改）。

“现有债务再融资”系指根据日期为2014年6月23日的美国借款人（作为发行人）与作为受托人的富国银行银行（National Association）之间的特定契约（经不时修订、补充或以其他方式修改）全额偿还（i）本金总额为250,000，000美元、于2024年到期的4.875%优先票据，以及（ii）定期贷款（定义见2023年修订和重述生效日期之前的现有信贷协议）下的所有未偿债务，在每种情况下，连同所有应计但未支付的利息，截至2023年修订和重述生效日期尚未偿还。

“现有信用证”系指附件A所述信用证。

“延长循环承诺”应具有第2.27（b）（i）节中规定的含义。

“延长循环贷款”应具有“信贷便利”定义中规定的含义。

“延长循环贷款”是指根据延长循环承诺作出的任何贷款。

“延长期限承诺”是指延长定期贷款人根据第2.27条作出的延长定期贷款的承诺。

“展期贷款便利”应具有“信贷便利”定义中规定的含义。

“延长定期贷款”应具有第2.27（a）（i）节规定的含义。

“延长循环贷款人”应具有第2.27（b）（i）节中规定的含义。

“延长定期贷款人”应具有第2.27（a）（i）节规定的含义。

“展期”是指定期贷款展期或循环展期。

“延期修正”应具有第2.27（d）节规定的含义。

“展期要约”是指定期贷款展期要约或循环展期要约。

“展期系列”是指任何定期贷款展期系列或任何循环展期系列（视情况而定）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的利率，按不时在纽约联邦储备银行网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日作为联邦基金有效利率公布；但前提是，如果该利率低于零，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“第一次增量修正”是指各借款人、行政代理人及其贷款方之间截至2016年9月28日的增量修正。

“首次增量生效日”是指第一次增量修订根据其条款生效的日期。

“固定增量部分”应具有第2.26（a）节规定的含义。

“洪水证明”是指联邦紧急事务管理局和任何履行类似职能的继任政府机构的“标准洪水危险判定表格”。

“洪水保险法”统称为：（a）现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，（b）现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，（c）现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，（d）现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规和（e）现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、CDO利率或中央银行利率（如适用）规定的任何基准利率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、每个调整后的每日简单RFR、CDO利率或中央银行利率的初始下限应为0.00个百分点。

“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，（b）未能在此类缴款或付款的到期日期或之前根据任何适用法律提供所需的缴款或付款，（c）政府当局接获有关有意终止任何该等外国退休金计划或委任受托人或类似官员管理任何该等外国退休金计划的通知，或指称任何该等外国退休金计划已破产，（d）任何集团成员因完全或部分终止该外国养老金计划或任何参与雇主完全或部分退出该计划而根据任何适用法律承担任何法律责任，或（e）发生任何根据任何适用法律被禁止且可合理预期将导致任何集团成员承担任何法律责任的交易，或因任何不遵守任何适用法律而对任何集团成员施加任何罚款、消费税或罚款。

“对外担保协议”是指由借款人和各附属担保人签署并交付的、日期截至交割日的对外担保协议。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“外国贷款方”是指加拿大借款人、英国借款人和各外国子公司担保人。

“外国养老金计划”是指美国借款人或其任何一家或多家受限制子公司主要为居住在美利坚合众国境外的美国借款人或其任何受限制子公司的雇员的利益而在美利坚合众国境外设立或维持的任何计划、基金（包括任何养老金基金）或其他类似计划（包括任何加拿大养老金计划），其计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休的收入递延或在终止雇佣时支付的款项，以及哪个计划不受ERISA或守则的约束。

“境外受限子公司”是指属于境外子公司的任何受限子公司。

“境外子公司”是指美国借款人的任何非境内子公司。

“境外子公司担保人”是指属于境外子公司的每一家子公司担保人。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候存在违约贷款人，（a）就任何开证银行而言，该违约贷款人在该开证银行签发的信用证方面的未偿信用证债务的循环百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外，以及（b）就任何周转额度贷款人而言，该等违约贷款人对该等违约贷款人的参与义务已重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的该等周转额度贷款人提供的未偿还周转额度贷款的循环百分比。

“FSHCO”是指任何实体，其资产基本上全部由一个或多个氟氯化碳的股权和/或债务权益组成。

“融资债务”就任何人而言是指该人的所有债务，属于“债务”定义的（a）条（a）至（c）和（e）条所述类型，这些债务需要根据在综合基础上确定的公认会计原则反映在该人的资产负债表的负债方，（b）仅涉及已提取但尚未偿还的信用证、银行承兑汇票和类似融资，“负债”定义的（f）条和（c）“负债”定义的（h）和（i）条，涉及前述（a）和（b）条所述类型的其他人的债务。

“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美利坚合众国公认会计原则或美利坚合众国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“Goderich矿”是指（a）加拿大借款人在安大略省休伦县Goderich矿场拥有的所有永久产权土地，加拿大；（b）加拿大借款人与北方发展和矿业部部长所代表的安大略省之间的第107377号采矿租约；（c）在前述或根据前述已发现或以后可能发现存在的所有盐；（d）加拿大借款人与Goderich镇公司就港口土地订立的每一份租约；（e）加拿大借款人根据港口用户协议享有的权利，Goderich镇、Goderich港口管理公司和加拿大借款人之间不时订立的优先购买权协议和其他港口相关协议。

“Goderich Mine Mortgage”是指加拿大借款人为有担保方的利益向行政代理人作出的名义本金金额为100,000，000美元的已登记活期债券，对Goderich Mine产生第一级押记。

“政府行为”是指任何现有或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何作为或不作为，无论是正当的还是不法的。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“赠款”是指收到与锂矿的任何收购、开发和/或运营有关的美国联邦政府赠款，购买用于锂生产的任何设备、财产或其他资产，或任何相关或辅助活动或服务，包括但不限于美国能源部或美国国防部提供的赠款。

“赠款退款义务”系指美国借款人或其任何受限制子公司通过任何适用的赠款方式退还或偿还美国借款人或其任何受限制子公司收到的款项的任何义务。

“给予贷款人”应具有第9.06（f）节中规定的含义。

“设保人”是指作为担保和抵押协议一方的任何贷款方。

“集团成员”是指美国借款人及其受限子公司中的每一个，“集团成员”应统称为每一个这样的人。

“担保和抵押协议”是指由行政代理人、美国借款人和各境内附属担保人签署并交付的、日期为截止日的担保和抵押协议。

“保证义务”是指，就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）的任何义务，如果是为了诱导该保证人已出具偿付、反赔偿或类似义务的设定，在任何一种情况下，保证或实际上保证任何其他第三人（“主要义务人”）以任何直接或间接方式承担的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括保证人的任何义务，无论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（1）相等于作出该担保义务的主要义务的陈述或可确定的金额和（2）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未被陈述或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为美国借款人善意确定的该担保人对此的最大合理预期责任。

“担保人”是指美国借款人和附属担保人的统称。

“对冲银行”是指作为第六条允许的掉期合同的对手方，且（a）是代理人或安排人（或代理人或安排人的关联人），（b）在其订立该掉期合同时，是贷款人（或贷款人的关联人），（c）如果该掉期合同在交割日生效，则在交割日为贷款人（或贷款人的关联人），（d）如果该掉期合同在重述生效日生效，是截至重述生效日期的贷款人（或贷款人的关联公司），在每种情况下以其作为此类掉期合同的一方的身份或（e）如果此类掉期合同在2023年修订和重述生效日期生效，则是截至2023年修订和重述生效日期的贷款人（或贷款人的关联公司），在每种情况下以其作为此类掉期合同的一方的身份。

“最高合法利率”是指根据目前有效的任何贷款人适用的法律，或在法律允许的范围内，根据以后可能有效的此类适用法律，并允许比适用法律现在允许的更高的最高非高利贷利率，在任何时间或不时可能签订合同、收取或收取的最高合法利率（如有）。

“历史经审计的财务报表”是指美国借款人及其受限制子公司截至2020、2021和2022年止财政年度末的经审计的合并资产负债表以及该等财政年度的相关合并收益或经营、股东权益变动和现金流量表，包括其附注。

“HMRC”是指英国税务海关总署。

“HMRC DT条约护照计划”是指HMRC的双重征税条约护照计划。

“Immaterial Restricted Subsidiary”是指美国借款人指定的任何受限制的子公司（借款人除外），以书面形式向行政代理人、作为“非实质性受限制子公司”，如果且只要该受限制子公司没有（a）截至可获得财务报表的美国借款人最近结束的财政季度的最后一天的总资产超过合并总资产的5%，以及（b）可获得财务报表的美国借款人最近四个财政季度期间的总收入超过美国借款人及其受限制子公司在合并基础上的总收入的5%，该期间；条件是（i）截至根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）要求交付财务报表的美国借款人的任何财政季度的最后一天，所有非实质性受限子公司的总资产总额不得超过合并总资产的10%，以及（ii）根据第5.01（a）节或第5.01（b）节（如适用）要求交付财务报表的美国借款人最近四个财政季度期间的所有非实质性受限子公司的总收入总额，不得超过美国借款人及其受限子公司在该期间合并基础上总收入的10%；此外，条件是美国借款人可向行政代理人书面指定任何非实质性受限子公司为实质性受限子公司，以促使上述规定条款得到满足。

“以增量为基础的成分”应具有第2.26（a）节中规定的含义。

“增量修正”应具有第2.26（f）节中规定的含义。

“增量承诺”应具有第2.26（a）节规定的含义。

“增量等值债务”应具有第6.01（r）节中规定的含义。

“增量融资关闭日期”应具有第2.26（d）节规定的含义。

“增量放款人”应具有第2.26（c）节规定的含义。

“增量贷款”应具有第2.26（b）节规定的含义。

“增量贷款请求”应具有第2.26（a）节规定的含义。

“增量循环承诺”应具有第2.26（a）节中规定的含义。

“增量循环贷款”应具有“信贷便利”定义中规定的含义。

“增量循环贷款人”应具有第2.26（c）节规定的含义。

“增量循环贷款”应具有第2.26（b）节规定的含义。

“增量期限承诺”应具有第2.26（a）节中规定的含义。

“增量定期贷款人”应具有第2.26（c）节规定的含义。

“增量定期贷款”应具有第2.26（b）节规定的含义。

“增量定期贷款便利”是指根据第2.26条设立的定期贷款便利。

“增量第A-1期定期贷款”是指根据第一次增量修正案第1节在第一个增量生效日期向美国借款人提供的增量定期贷款。

“债务”是指，在任何日期，任何人在没有重复的情况下，（a）该人对所借资金的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务，包括根据公认会计原则出现在该人资产负债表上的卖方票据或盈利义务（该人在正常业务过程中发生的贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证、贷款协议或其他类似文书为证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产产生或产生的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产）（任何锂交易义务除外），（e）该人的所有资本租赁义务、购买款项义务或应占债务，（f）该人作为账户方或申请人在银行承兑、信用证或类似便利下的或有的或其他所有义务，（g）该人就该人的不合资格股权所承担的所有责任，（h）所有应占应收款项债务，（i）该人就上文（a）至（h）条所提述种类债务所承担的所有担保责任，（j）上文（a）至（i）条所提述种类债务所承担的所有由该人所拥有的财产（包括帐目及合约权利）上的任何留置权（或该债务的持有人有现有权利或以其他方式作担保的权利）担保的债务，不论该人是否已承担或成为支付该等债务的法律责任，以及（k）仅就第6.01条及第7.01（e）条而言，该人就掉期合约所承担的所有义务。

“赔偿责任”应具有第9.05（b）节中规定的含义。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”应具有第9.05（b）节规定的含义。

“知识产权”是指集体提及与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美利坚合众国、州、省、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、服务标志、技术、专有技术和工艺、配方、配方、配方、商业秘密，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权上提起诉讼的所有权利，包括收取由此产生的所有收益和损害赔偿的权利。

“知识产权安全协议”应具有担保和抵押协议中规定的含义。

“债权人间协议”统称为Pari Passu债权人间协议和初级留置权债权人间协议，在每种情况下均以有效范围为准。

“付息日”是指（a）就任何定期基准贷款而言，（i）适用于该定期基准贷款的每个计息期的最后一天，以及（ii）该贷款的适用到期日；但条件是，如果定期基准贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何RFR贷款而言，（i）在借入该贷款后一个月的每个日历月的数字对应日的每个日期（或，如果该月份没有这样的数字对应日，则为该月份的最后一天）和（ii）该贷款的适用到期日；以及（c）关于任何基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或周转额度贷款，（i）该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和（ii）该贷款的适用到期日。

“利息期”是指，就任何定期基准贷款而言，自该定期基准贷款发放或转换为或继续作为定期基准贷款之日起开始的期间，并在其后六个月（在每种情况下，视是否可用情况而定）结束的日期为一、三个或（按CDO利率计息的定期基准贷款的情况除外），借款人在其借款通知中选定的；但（i）任何利息期间如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日为下一个历月，在此情况下，该利息期间须于下一个上一个营业日结束，（ii）与定期基准贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），则须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，及（iii）任何利息期不得延展至适用的到期日之后。

“存货资产”是指美国借款人的任何受限制子公司不时拥有的存货。

“投资”对任何人而言系指该人的任何直接或间接收购或投资，不论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人的任何合伙或合资权益，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式取得另一人的全部或基本全部财产和资产或业务或构成该人的业务单位、业务范围或部门的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整（包括不考虑任何减记或注销）。

“IRS”是指美国国税局。

“发行银行”是指摩根大通银行、N.A.、新斯科舍银行和美国借款人根据第2.07（i）节不时指定为发行银行的任何其他循环贷款人（在每种情况下，根据本协议的条款已不再是发行银行的任何人除外）。除文意另有所指外，本文中对“开证行”的任何提及均应指开具特定信用证的开证行。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构或分支机构签发一份或多份信用证（包括现有信用证），在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联机构或分支机构签发的信用证有关的任何该关联机构或分支机构。

“ITA 2007”是指《2007年英国所得税法》。

“初级债务”统称为优先票据和任何集团成员的任何债务，根据其条款，其受付权从属于全部或任何部分的债务。

“初级留置权债权人间协议”系指由美国借款人、其他贷款方、行政代理人和一名或多名其他债务代表订立并在其之间订立的形式和实质上均令行政代理人合理满意的惯常债权人间协议。

“房东同意和禁止转让”就任何租赁财产而言，系指出租人根据相关租赁发出的信函、证书或其他书面文书，据此，除其他事项外，房东同意贷款方承租人就该租赁财产授予抵押，该房东同意和禁止转让在形式和实质上均为行政代理人合理接受，但无论如何足以使行政代理人就该抵押获得产权政策。

“最晚到期日”是指，在任何确定日期，适用于该时间本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括任何原始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、再融资定期贷款、原始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、其他循环贷款、原始定期贷款承诺、增量期限承诺、延长期限承诺、再融资期限承诺、原始循环承诺、增量循环承诺、延长循环承诺或其他循环承诺，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，但在作出或作为循环贷款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就各开证行而言，该开证行在本协议项下签发信用证的承诺。各开证行信用证承诺的初始金额载于附件B-3，如果开证行已根据第2.07（i）节指定，则为该开证行在登记册中作为其信用证承诺的金额。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，其签发、延长到期日或增加金额。

“信用证义务”是指在任何时候，金额等于（a）当时未兑现的信用证（包括已出示单证但尚未兑现或拒付的任何和所有信用证）当时未提取和未到期总额的等值美元加上（b）当时未根据第2.07（d）节或第2.07（e）节偿还的信用证项下提款总额的等值美元的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因国际商会出版物第590号（“ISP98”）1998年国际备用惯例规则3.13和规则3.14的运作而根据该协议提取任何金额，如果该信用证受ISP98管辖，或受国际商会2007年修订版600号出版物（“UCP 600”）的跟单信用证统一惯例和惯例规则29（a）的运作，如果该信用证受UCP 600管辖，该信用证应被视为“未结清”的剩余可提取金额。任何循环贷款人在任何时间的信用证债务应为其在该时间的全部信用证债务中的循环百分比。

“LCA选择”是指美国借款人选择将本协议项下允许的特定许可收购或其他投资视为有限条件收购，该选择应在该许可收购或其他投资的最终协议签署之日或之前以书面形式向行政代理人作出。

“LCA测试日期”应具有第1.08（c）节中规定的含义。

“租赁物”是指任何贷款方作为承租人在任何不动产租赁项下的任何租赁权益。

“出借人”应具有本协议序言中所述的含义，除非文意另有所指，否则应包括各发行银行和周转线出借人。

“信用证”是指开证银行根据本协议签发或将签发的备用信用证。

“信用证申请”是指以相关开证行可能不时指明的形式，要求该开证行开具信用证的申请。

“信用证承诺期”是指与原循环承诺和原循环贷款相关的自2023年修订和重述生效日起至循环终止日止的期间。

“信用证费用”应具有第2.09（b）节规定的含义。

“信用证分限额”是指（i）50,000，000美元和（ii）当时有效的循环承诺未使用总额中的较小者。

“留置权”是指，就任何财产而言，（a）任何抵押、信托契据、留置权（法定或其他）、判决留置权、质押、产权负担、债权、押记、转让、质押、存款安排、担保权益或任何种类的产权负担或任何安排，以提供担保权益性质的优先权或优先权，或根据任何政府当局的任何类似通知或记录法规，包括不动产所有权上的任何地役权、役权、通行权或其他产权负担，在上述每一种情况下，无论是自愿的或强加的或由法律实施产生的，以及给予上述任何一种情况的任何协议，（b）卖方或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议（或任何与上述任何一种情况具有基本相同经济效果的融资租赁）下的权益，以及（c）在证券的情况下，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购或类似权利。

“有限条件收购”系指美国借款人或其一家或多家受限制子公司根据本协议允许的任何许可收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“锂资产出售”是指任何锂子公司使用任何赠款的收益购买的任何资产的任何后续处置，这些资产已不再用于与任何锂交易相关的业务中，或在其他方面是有用的，该处置已由负责官员向行政代理人书面证明符合本定义的要求。

“锂子公司”是指（a）Compass Minerals Lithium Corp of America Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者，以及（b）（x）任何新成立的国内子公司，该子公司是美国借款人的全资子公司（每一家都将根据并根据第5.12节成为子公司担保人）和/或（y）任何新成立的不是美国借款人全资子公司的国内子公司（每一家都可以但不应被要求根据美国借款人的选择成为根据第5.12节并根据第5.12节成为子公司担保人），在每种情况下形成，以实现任何锂交易。

“锂子公司担保人”是指，在任何确定日期，任何在该日期为子公司担保人的锂子公司。

“锂子公司少数股东”是指任何锂子公司少数股权的任何所有者。

“锂交易”是指任何锂子公司订立和完成锂开发合资公司、项目或类似安排，以及与此相关的任何相关融资交易（包括通过任何第三方对任何锂子公司的股权出资、任何收到赠款或任何OEM预先支付的现金预付款（或其任何组合））。

“锂交易义务”系指根据任何赠款或任何OEM预先支付安排（包括与任何锂子公司使用任何此类赠款的收益所获得的财产有关的任何所有权保留协议或偿还任何OEM预先支付的现金预付款的任何义务）创建或产生的任何锂子公司的所有义务，或有义务或其他义务。

“锂交易收据”是指美国借款人及其受限子公司就任何锂交易的任何融资而收到的任何现金和现金等价物形式的收益。

“贷款”是指贷款人根据本协议以定期贷款、循环贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的任何信贷。

“贷款文件”统称为（i）本协议、（ii）票据、（iii）担保文件、（iv）对外担保协议、（v）巴西对外担保协议、（vi）各债权人间协议（在当时有效的范围内）、（vii）各信用证申请、（viii）任何再融资修订、增量修订或延期修订、（ix）重述协议、（x）2023 A & R协议和（xi）在2023年修订和重述生效日期或之后由贷款方或代表贷款方为任何代理人、开证银行或贷款人的利益签署和交付的所有其他文件、证书、文书或协议。

“贷款方”是指各借款人和各担保人的统称。

“当地时间”系指（a）就向美国借款人作出的贷款或借款，或为其账户签发的信用证而言，纽约市时间；（b）就向加拿大借款人作出的贷款或借款而言，多伦多时间；（c）就向英国借款人作出的贷款或借款而言，伦敦时间。

“保证金股票”应具有美国联邦储备系统理事会条例U中赋予该术语的含义，或其任何继承者。

“主协议”应具有“互换合同”定义中规定的含义。

“重大不利影响”系指对（a）集团成员作为一个整体的业务、财务状况或经营结果；（b）任何贷款方充分及时履行其义务的能力；或（c）任何代理人、任何贷款人或任何其他有担保方根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救措施和利益的重大不利影响和/或重大不利发展。

“重大债务”是指任何一个或多个集团成员本金总额为50,000，000美元或以上的债务（贷款、信用证和贷款文件项下的担保义务除外）。为确定“重大债务”，任何掉期合约在任何时间的“本金金额”应为该掉期合约在该时间的掉期终止价值。

“重大知识产权”是指美国借款人善意认定的对美国借款人及其子公司业务具有重大影响的知识产权，作为一个整体。

“重大不动产”是指任何贷款方（无论是在单一交易或一系列交易中）获得或有偿拥有或租赁的任何不动产，或相关的一组不动产，在每种情况下，在该确定日期，其公平市场价值（包括该贷款方拥有或租赁并位于其上的改良物的公平市场价值）超过15,000，000美元。为明确起见，“物质不动产”应包括Goderich矿。

“重大受限子公司”是指除任何非重大受限子公司之外的任何受限子公司。

“环境关注材料”是指任何石油或石油衍生物、放射性材料（包括NORM）、多氯联苯、氡气、氟氯化碳和其他消耗臭氧物质以及被列入、监管或以其他方式定义为危险、有毒、放射性、污染物或污染物（或具有类似监管意图或含义的词语），或根据任何环境法可能引起责任的其他材料、物质或废物。

“到期日”是指定期贷款到期日或循环终止日（如适用）。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（i）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于所有开证银行就当时已签发和未结清的信用证所承担的信用证义务的金额，以及（ii）否则，由行政代理人和开证银行自行决定的金额。

“最低延期条件”应具有第2.27（c）节规定的含义。

“Moody’s”是指Moody’s Investors Service，Inc.及其任何继任者。

“抵押财产”是指，自2023年修订和重述生效之日起，附表1.01（a）所列的所有不动产，就其而言，为有担保方的利益的行政代理人应根据抵押被授予留置权，以及根据第5.12（c）节授予抵押的贷款方拥有或租赁的不动产的相互包裹。

“抵押权”是指为有担保方的利益而对任何抵押财产设定或意图设定以行政代理人为受益人的留置权的抵押、信托契据、租赁和租金转让、租赁抵押或其他担保文件中的每一项。每笔抵押物应当在形式和实质上合理地使行政代理人和借款人满意。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节中定义的“多雇主计划”。

“净现金收益”是指（a）就任何资产出售或任何追回事件而言，任何集团成员收到的以现金和现金等价物形式的收益（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式通过延期支付本金而收到的任何此类收益，但仅限于收到时），扣除（i）律师费、会计师费、投资银行费、咨询费，要求用于偿还由本协议明确允许的留置权担保的债务的金额，该留置权担保于作为此类资产出售或追回事件标的的任何资产上（根据担保文件的任何留置权或对抵押品的全部或任何部分的任何留置权除外），以及任何集团成员与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支；（ii）任何集团成员因此已支付或合理估计应支付的税款；（iii）根据公认会计原则针对任何负债（根据上文第（ii）款扣除的任何税款除外）建立的任何合理储备的金额（a）与此类事件标的资产相关的任何税款以及（b）由任何集团成员保留，提供了该准备金的任何后续削减（与任何该等负债的付款有关的除外）的金额应被视为在该削减日期发生的该等事件的净现金收益和（iv）其净现金收益的按比例部分（在不考虑本第（iv）条的情况下计算）归属于少数股东权益，因此不可分配给任何集团成员或由其账户（b）就任何发行任何股权或发行或出售债务证券或工具或发生债务而言，从该等发行或发生中收取的现金收益，扣除律师费、投资银行费、会计师费、咨询费、承销折扣和佣金以及与此有关的实际发生的其他惯常费用和开支。

“非同意贷款人”是指任何不批准（i）需要每个贷款人、每个受影响的贷款人或每个受影响的贷款人就特定类别的贷款批准的任何同意、放弃或修订的贷款人，在每种情况下，根据第9.01条的条款，以及（ii）已获得所需贷款人的批准（或，在需要每个贷款人或每个受影响的贷款人就特定类别的贷款批准的任何同意、放弃或修订的情况下，该类别的所需类别贷款人）。

“非核心资产”是指合计公允市场价值不超过5,000，000美元的资产。

“非违约贷款人”是指在任何时候，每个在该时间不是违约贷款人的贷款人。

“非公开信息”是指SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的监管FD的含义内，未以向投资者普遍提供的方式传播的信息。

“票据”是指证明任何贷款的任何本票。

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。

对于任何一天，“NYFRB利率”系指（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或，对于任何不是营业日的一天，为紧接的前一个营业日）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布上述利率，则“NYFRB利率”一词系指纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率，在该日向其选定的具有公认地位的联邦基金经纪商的行政代理人支付；但进一步规定，如果上述任何费率低于零，则就本协议的所有目的而言，该费率应被视为零。

“OEM预付费安排”是指任何锂子公司与相关第三方订立的以及在其之间订立的任何以下协议：（x）与锂原材料和/或任何此类材料的生产有关的供应协议，（y）购买未来锂生产的流式协议（无论是否预付或其他），和/或（z）锂生产的其他类似承购协议（无论是否预付或其他）。

“OEM预付安排义务”是指根据任何OEM预付安排承担的任何还款义务。

“OEM预付现金预付款”是指任何锂子公司就任何OEM预付安排收到的任何以现金或现金等价物形式的预付款。

“债务”系指集团任何成员对任何代理人、任何安排人、任何发行银行、任何贷款人或任何对冲银行或现金管理银行所欠的贷款、偿付义务和所有其他义务和责任（包括在贷款和偿付义务到期后产生的利息和在根据任何债务人救济法提出任何破产申请或任何程序启动后产生的利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后的利息提出索赔），不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期，或现已存在或以后发生的，可能根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何有担保对冲协议、任何有担保现金管理协议或与本协议或其相关的任何其他文件而产生，无论是由于本金、利息、偿付义务、费用、赔偿、成本、开支（包括律师向任何安排人、任何代理人支付的所有费用、收费和支出，任何发行银行或任何贷款人根据本协议须由借款人支付）或其他方式。尽管有上述规定，任何担保人的义务在任何情况下均不得包括该担保人的任何除外掉期义务。

“组织文件”统指，就任何人而言，（i）就任何公司而言，该人的公司注册证书或公司章程和细则（或类似的组织文件），（ii）就任何有限责任公司而言，该人的成立证书或组织章程和经营协议或组织章程大纲和章程（或类似的组织文件），（iii）就任何有限合伙而言，该人的成立证书和有限合伙协议（或类似的组织文件）（以及，如适用，该人的股权持有人或股东登记处），（iv）在任何普通合伙的情况下，该人的合伙协议（或类似的组织文件），（v）在任何其他情况下，前述的功能等同物，以及（vi）该人的任何股东、有表决权的信托或任何股东之间或任何股东之间的类似协议。

“原始循环承诺”是指自2023年修订和重述生效日期起生效的循环贷款人根据第2.04（a）节为循环贷款提供资金的承诺，详见“循环承诺”定义（a）条。

“原始循环融资”应具有“信贷融资”定义中规定的含义。

“原始循环贷款”是指贷款人根据第2.04（a）节或根据2023年A & R协议第3节根据原始循环承诺向借款人提供的循环贷款。

“原始定期贷款承诺”应具有2023年A & R协议中赋予“重述定期承诺”一词的含义。

“原始定期贷款便利”应具有“信贷便利”定义中规定的含义。

“原始定期贷款”是指截至2023年修订和重述生效日期，贷款人根据2023年A & R协议第4节向美国借款人提供的定期贷款。

“其他关连税”就任何受让人而言，系指因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他债务代表”是指，就任何系列的许可Pari Passu再融资债务而言，任何系列的许可初级再融资债务或根据第6.01（r）节发行或发生的任何债务，由抵押品在同等优先权基础上（但不考虑对补救措施的控制）与信贷便利、受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或根据发行、招致或以其他方式获得（视情况而定）的契约或协议项下的类似代理人，以及他们各自以这种身份的继任者。

“其他循环承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的循环承诺。

“其他循环贷款”应具有“信贷便利”定义中规定的含义。

“其他循环贷款”是指因再融资修订而产生的一类或多类循环贷款。

“其他税项”是指根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据本协议或任何其他贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.25条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何日期，由隔夜联邦基金和美国管理的存款机构银行办事处的隔夜欧元美元借款组成的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行不时在纽约联邦储备银行网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）公布。

“Pari Passu债权人间协议”系指由美国借款人、不时作为其当事方的其他贷款方、行政代理人和一名或多名其他债务代表订立并在行政代理人合理满意的形式和实质上的惯常债权人间协议。

“参与者”应具有第9.06（d）节中规定的含义。

“参与者名册”应具有第9.06（d）节中规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），因为同样已经或以后将得到更新、延长、修正或取代。

“付款”具有第8.13（a）节赋予该术语的含义。

“全额付款”是指（a）所有承诺的终止，（b）每份信用证的注销或到期（在每种情况下，以美国借款人和适用的开证银行同意的方式或已作出适用的开证银行满意的其他安排的现金抵押或支持的范围除外），以及（c）以现金全额支付欠任何贷款人的所有贷款和其他金额，有关债务的任何代理人或任何安排人（不包括（i）当时未到期的或有或赔偿债务和（ii）有关有担保对冲协议和有担保现金管理协议的债务）。

“付款通知”具有第8.13（b）节赋予该术语的含义。

“支付办公室”是指，就任何货币而言，由行政代理人通过通知美国借款人和贷款人不时指定的办公室，作为其就该货币的支付办公室。

“PBGC”是指根据ERISA标题IV的副标题A（或任何继任者）成立的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指行政代理人满意的形式证明，提供有关每一国内贷款方资产的信息。

“许可”是指任何和所有的特许、许可、租赁、许可、批准、通知、认证、登记、授权、豁免、资格、地役权和路权。

“许可收购”系指美国借款人或任何全资受限子公司为直接或间接（a）收购任何人的全部或几乎全部财产，或收购任何人的全部或几乎全部业务或部门，（b）收购美国借款人或任何全资受限子公司在该人中尚未拥有的任何人的全部或几乎全部股权而进行的任何交易或一系列相关交易，及以其他方式导致该等人成为受限制的附属公司或（c）合并或与任何人的任何其他合并（就（a）、（b）及（c）条中的每一条而言），如果以下每一项条件均已满足，或如果规定的贷款人已以其他方式书面同意：

（i）没有发生违约事件，且仍在继续或将由此导致；

（ii）在给予该交易的备考效力后，截至最近结束的测试期最后一天按备考基准厘定的综合优先留置权杠杆比率不高于3.00：1.00；

（iii）除第6.01条准许的债务外，拟被收购的人无须对任何债务承担法律责任；

（iv）就所有该等收购而言，在完成该等收购后未成为贷款方的人士的股权，以及就非贷款方的人士就该等收购而取得的资产而言，总代价不得超过50,000，000美元；

（v）如此取得的财产、业务、分部或个人仅涉及根据第6.12条准许的业务；

（vi）就根据第5.12条及第5.13条如此取得的任何财产、业务、分部或个人而须采取的所有行动，须已采取（或已作出行政代理人合理满意的采取该等行动的安排）；及

（vii）与此有关的所有交易，在所有重大方面，均应按照所有适用的法律要求完成。

“允许的股权留置权”是指根据第6.02（a）条、第6.02（c）条、第6.02（j）条、第6.02（u）条、第6.02（v）条、第6.02（w）条和第6.02（x）条允许的留置权。

“获准初级再融资债务”系指仅由美国借款人根据信贷协议、契约或其他协议（本协议除外）以一系列初级留置权担保票据或贷款的形式发生的有担保债务；但前提是（i）此类债务由全部或少于全部担保物作为担保，其基础低于为本协议项下义务提供担保的留置权以及与任何获准的Pari Passu再融资债务有关的义务，且不以担保物以外的任何财产或资产作为担保，（ii）该等债项并非由担保人以外的任何人担保，（iii）该等债项的发行、招致或以其他方式取得纯粹是为全部或部分再融资债项再融资，而其所得款项须实质上同时用于预付该等再融资债项、利息及其任何溢价（如有的话），以及与该等获准初级再融资债项有关的费用及开支，而如此再融资的任何循环承诺须同时终止；（iv）该等债项（包括，如该等债项包括任何循环承诺，该等循环承诺的未使用金额）的原始本金总额不高于再融资债务的本金总额（如再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，则为其适用金额），加上应计和未支付的利息、任何溢价以及与此相关的合理产生的费用和开支，（v）该等债务未到期或已按期摊销或支付本金，且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（根据惯常资产出售除外，丧失和控制权变更的事件提前还款条款和违约事件后的惯常加速权），在每种情况下，在发生此类债务时最晚到期日后91天的日期之前，（vi）此类债务的条款和条件（定价、溢价、费用除外，利率下限和可选择的提前还款或赎回条款）与提供此类债务的贷方或持有人基本相同或（作为一个整体）不比适用于再融资债务的条款和条件更有利（仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定除外），（vii）与此种债务有关的担保协议与担保文件基本相同或对贷款方更有利（具有行政代理人合理满意的差异），以及（viii）代表此种债务的持有人有效行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，或者，如果先前已订立初级留置权债权人间协议，则以该初级留置权债权人间协议中规定的基本形式执行该初级留置权债权人间协议的合并。允许的初级再融资债务应包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的留置权”是指第6.02条允许的对留置权的统称。

“许可的Pari Passu再融资债务”系指仅由美国借款人根据信贷协议、契约或其他协议（本协议除外）以一系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何有担保债务；但前提是（i）此类债务由全部或少于全部担保物在同等优先权的基础上（但不考虑补救措施的控制）与为本协议项下义务提供担保的留置权作担保，且不由担保物以外的任何财产或资产作担保，（ii）该等债项并非由担保人以外的任何人担保，（iii）该等债项的发行、招致或以其他方式取得纯粹是为全部或部分再融资债项再融资，而其所得款项须在实质上同时用于预付该等再融资债项、利息及其任何溢价（如有的话），以及与该等准许的Pari Passu再融资债项有关的费用及开支，而如此再融资的任何循环承诺须同时终止，（iv）该等债务（包括，如该等债务包括任何循环承诺，该等循环承诺的未使用金额）的原始本金总额不高于再融资债务的本金总额（如再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，则为其适用金额），加上应计和未支付的利息、任何溢价以及与此相关的合理发生的费用和开支，（v）该等债务的到期日不早于再融资债务的到期日，且加权平均到期日不短于该再融资债务的剩余加权平均到期日，（vi）该等债务不受任何强制性提前偿还、回购或赎回条款的规限，除非该等债务的提前偿还、回购或赎回伴随着根据第2.11条、（vii）该等债务的条款及条件（定价、溢价、费用除外，利率下限和可选的提前还款或赎回条款）与提供此类债务的贷款人或持有人实质上相同或（作为一个整体）不比适用于再融资债务的条款和条件更有利（仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契诺或其他规定除外），（viii）与此类债务有关的担保协议与担保文件实质上相同或对贷款方更有利（具有行政代理人合理满意的差异），（ix）代表此类债务持有人有效行事的其他债务代表应已成为Pari Passu债权人间协议的一方，或者，如果先前已订立Pari Passu债权人间协议，则以该Pari Passu债权人间协议规定的基本形式执行该Pari Passu债权人间协议的合并，以及（x）（如适用），代表此类债务持有人有效行事的其他债务代表应已成为初级留置权债权人间协议的一方，或者，如果先前已订立初级留置权债权人间协议，以基本上该初级留置权债权人间协议中规定的形式执行该初级留置权债权人间协议的合并。获准的Pari Passu再融资债务应包括为交换而发行的任何注册等值票据。

“允许的优先留置权”是指根据第6.02条（第6.02（a）条、第6.02（k）条、第6.02（w）条、第6.02（x）条和第6.02（y）条除外）允许的留置权。

“许可应收款融资”系指根据许可应收款融资文件设立的应收款融资或融资，规定由借款人和/或一个或多个其他应收款卖方（直接或通过另一应收款卖方）以公平市场价值（由借款人善意确定）向应收款实体出售、出资、转让或以其他方式转让（包括“备用”担保权益质押）许可应收款融资资产，而后者又应出售、转让、根据许可的应收账款融资文件将各自许可的应收账款融资资产中的权益转让或质押给第三方贷方或投资者（应收账款实体获准发行由许可的应收账款融资资产或投资者凭证担保的票据或其他债务证据，购买的利息凭证或其他证明许可的应收账款融资资产权益的类似文件），以换取应收账款实体用于从借款人和/或相应的应收账款卖方购买许可的应收账款融资资产的现金（连同应收账款实体收到的任何现金投资或其他出资和/或应收账款实体向应收账款卖方发放的任何公司间债务），在每种情况下，如许可的应收账款融资文件中更全面地规定的那样。

“许可应收款融资资产”系指（a）借款人和受限制子公司根据许可应收款融资向应收款实体出售、转让或以其他方式转让（包括通过“备用”担保权益质押）的应收款和应收款中的衡平法、实益或不可分割的权益（无论是现在存在的还是将来产生的），以及也如此出售、转让或以其他方式转让给应收款实体或由应收款实体或代表其设立的任何相关许可应收款相关资产，以及其所有收款或其他收益，（b）向借款人和以借款人和受限制子公司的应收款项（无论是现在存在的还是将来产生的）作担保的受限制子公司提供的贷款，这些贷款是根据许可的应收款项融资作出的，以及（c）由借款人或任何子公司拥有的账户贷记的应收款实体的投资或属于应收款实体的现金。

“许可应收款融资文件”系指就许可应收款融资订立的每一份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买的权益有关的所有文件和协议，或与发行票据或由此类票据担保的债务的其他证据有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议（包括对其的任何修订）均应是此类交易的惯例（在借款人善意确定的情况下）。

“允许的应收款相关资产”系指与涉及类似应收款的应收款以及上述任何一项的任何收款或其他收益（包括担保、保单和基础担保物）的资产证券化交易相关的惯常转让或设立的、或惯常授予担保权益的任何其他资产或合同权利。

“许可再融资债务”系指任何债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（i）其本金金额（或增值，如适用）不超过正在修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金金额（或增值，如适用），但相等于未支付的应计利息和溢价的金额加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的合理发生的费用和开支，以及相等于在该等修改、再融资、退款、续期或延期下未使用的任何现有承诺的金额；（ii）该等修改、再融资、退款，展期或展期的到期日不早于被修改、再融资、退还、续期或延长的债务的到期日，且加权平均到期日不短于被修改、再融资、退还、续期或延长的剩余加权平均到期日；（iii）在其发生时，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；（iv）被修改、再融资、退还、续期或延长的债务为无担保的，该等修改、再融资、退还、续期或延长的债务为无担保的；（v）被修改、再融资、退还、续期或延长的债务在受偿权上从属于债务的，该等修改、再融资、退还、续期或延期在受偿权上从属于债务的条款，整体而言，至少与有关债务被修改、再融资、退还、续期或延期的文件所载的条款一样对贷款人有利；（vi）如果被修改、再融资、退还、续期或延期的债务有担保，则该等修改、再融资、退还、续期或延期的担保物不超过被修改、再融资、退还、续期或延期的债务；（vii）如果被修改、再融资、退还、续期或延期的债务受债权人间协议的约束，代表此类经修改、再融资、退还、展期或展期债务的持有人有效行事的其他债务代表应成为此类债权人间协议的一方，并且（viii）与此类债务被修改、再融资、退还、展期或展期有关的主要债务人和担保人保持不变（或构成其子集）。

“获准无担保再融资债务”系指仅由美国借款人根据信贷协议、契约或其他协议（本协议除外）以一系列优先或次级无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；但前提是（i）该等债务没有任何留置权担保，（ii）该等债务不由担保人以外的任何人提供担保，（iii）该等债务的发行、发生或以其他方式获得仅用于对全部或部分再融资债务进行再融资，其收益应在实质上同时用于预付该等再融资债务，利息及其任何溢价（如有），以及与该等许可的无担保再融资债务有关的费用和开支，以及如此再融资的任何循环承诺应同时终止，（iv）该等债务（包括，如果该等债务包括任何循环承诺，则该等循环承诺的未使用金额）的原始本金总额不超过再融资债务的本金总额（如果再融资债务全部或部分由未使用的循环承诺组成，则为其适用金额），加上应计和未支付的利息、任何溢价，以及与此相关的合理产生的费用和开支，（v）此类债务没有到期或有预定的本金摊销或支付，并且不受强制赎回、回购、提前还款或偿债基金义务的约束（根据惯常的资产出售、丧失和控制权变更提前还款条款以及违约事件后的惯常加速权利除外），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前，以及（vi）此类债务的条款和条件（除了定价、溢价、费用，利率下限和可选的提前还款或赎回条款）与提供此类债务的贷方或持有人基本相同或（作为一个整体）不比适用于再融资债务的条款和条件更有利（仅适用于发生此类债务时最晚到期日之后的期间的契约或其他规定除外）。许可的无担保再融资债务应包括为交换而发行的任何已登记的等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”系指由美国借款人或其任何ERISA关联公司发起、维持或贡献或被要求贡献的ERISA第3（3）节定义的任何“员工福利计划”，或美国借款人或其任何ERISA关联公司已经或可以合理地预期根据ERISA承担或有或有或有其他责任的任何“员工福利计划”。

“平台”是指债务域、IntraLinks、SyndTrak或实质上相似的电子传输系统。

“质押股权”具有担保及抵押协议约定的含义。

“PPSA”是指《个人财产安全法》（安大略省）。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”的年利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在《联邦储备统计公报》H.15（519）（选定利率）中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则将引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。Prime Rate是一种参考费率，并不一定代表实际向任何客户收取的最低或最惠费率。行政代理人或任何其他贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率的利率发放商业贷款或其他贷款。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布为有效之日起生效，包括该日在内。

“预测”应具有第3.04（b）节中规定的含义。

“财产”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，包括股权。

“PTE”系指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”是指不希望收到有关美国借款人或其子公司或其各自证券的非公开信息的任何贷款人。

“购货款义务”对任何人而言系指该人为为任何固定资产或资本资产的全部或任何部分购买价格或任何固定资产或资本资产的安装、建造或改进成本而发生的债务（包括资本租赁义务）方面的义务；但前提是（i）该等债务在该等购置、安装、由该等人士建造或改善该等固定资产或资本资产，及（ii）该等负债的金额不超过该等固定资产或资本资产的公平市场价值或其购置、安装、建造或改善的成本（视属何情况而定）的100%中的较低者。

“QFC”应具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

“QFC信用支持”具有第9.23节规定的含义。

“合格股权”是指不属于不合格股权的股权。

“比率计算日期”应具有第1.08（a）（i）节中规定的含义。

“不动产”是指任何集团成员持有或使用的、相关集团成员以收费方式拥有或作为租户持有租赁权益的所有不动产，包括截至2023年修订和重述生效日期的不动产。

“应收款项”是指所有应收账款（包括因销售货物、租赁货物或提供的服务而产生或产生的所有受付权，无论是否以履约方式赚取，均应以何种方式证明）。

“应收款实体”系指借款人的直接或间接全资受限制子公司，除与从应收款卖方获得的应收款的融资有关外，不从事任何活动，即被指定（如下所规定）为“应收款实体”，且满足以下各项条件：（a）借款人或任何其他受限制子公司根据标准证券化承诺为其（i）提供担保的债务的任何部分或任何其他义务（或有或其他）（不包括对债务的本金和利息除外）的担保，（ii）以任何方式（依据标准证券化承诺除外）向借款人或任何其他受限制附属公司追索或承担义务，或（iii）将借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产（直接或间接、或有或以其他方式）置于其清偿之下，但依据标准证券化承诺除外，（b）借款人或任何其他受限制附属公司均未与其订立任何合同、协议，安排或谅解（根据许可的应收账款融资文件（包括在正常业务过程中与应收账款和相关资产的服务有关的应付费用）除外），其条款对借款人或此类受限制的子公司不利，低于当时可能从非借款人关联人（由借款人善意确定）处获得的条款，（c）借款人或任何其他受限制的附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营成果。任何此种指定应通过向行政代理人提交借款人财务干事的证明向行政代理人证明，证明在与律师协商后，据该干事所知和所信，此种指定符合上述条件。

“应收款卖方”是指借款人和那些不时成为许可应收款融资文件当事人的受限制子公司（应收款实体除外）。

“收件人”是指（a）每个代理人、（b）任何贷款人和（c）任何发行银行（如适用）。

“记录文件”是指，就任何租赁财产而言，（a）证明该租赁财产的租赁或其备忘录，由受影响不动产的所有人作为出租人签立和承认，或（b）如果该租赁财产是从已记录的租赁权益持有人处取得或转租的，则由该持有人签立和承认的适用转让或转租文件，在每种情况下，其形式均足以在记录后发出该推定通知，且其形式为行政代理人合理满意的其他形式。

“记录的租赁权益”是指在行政代理人的合理判断下，在所有必要或可取的地方记录了记录文件的租赁财产，以向受影响不动产的第三方购买者和产权负担人发出该租赁财产的建设性通知。

“追偿事件”系指任何集团成员根据任何意外伤害保险单收到任何现金付款或收益，涉及根据该保险单承保的损失，或因任何人根据征用权、谴责或其他方式取得任何集团成员的任何资产，或根据向具有该权力的购买者出售任何该等资产而受到此类取得的威胁，除导致总收益毛额（在由票据或其他债务证券组成的非现金收益的情况下按其初始本金金额估值，在其他非现金收益的情况下按公允市场价值估值）不超过（a）任何单一的追回事件或一系列相关的追回事件的5,000，000美元和（b）美国借款人任何财政年度的所有追回事件的总额不超过20,000，000美元的追回事件。

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”系指（a）如果该基准为调整后的期限SOFR利率，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日当天上午5：00（芝加哥时间），（b）如果该基准为CDO利率，则为该设定日期当天上午10：15（安大略省多伦多时间），（c）如果该基准为调整后的欧元汇率，则为该设定日期前两个目标日上午11：00（布鲁塞尔时间），（d）如果该基准为调整后的每日简单RFR，则为该设定前四个RFR营业日，或（e）如果此类基准不是调整后的期限SOFR利率、CDO利率、调整后的EURIBO利率或调整后的每日简单RFR，则由行政代理人在其合理酌情权下确定的时间。

“再融资债务”应具有“信用协议再融资债务”定义中规定的含义。

“再融资修正”是指借款人、行政代理人、每个额外的再融资贷款人和每个同意根据第2.28节在每种情况下提供再融资期限承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款的任何部分的贷款人对本协议执行的修正。

“再融资系列”系指根据同一再融资修订设立的所有再融资期限承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款；但根据后续再融资修订设立的任何再融资期限承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款应为任何先前设立的再融资系列的一部分，前提是（i）该后续再融资修订明确规定，再融资期限承诺、再融资定期贷款、其他循环承诺或其他循环贷款（如适用），其中规定的旨在成为此类先前建立的再融资系列的一部分，并且（ii）在再融资定期贷款或其他循环贷款的情况下，根据此类再融资修订规定的再融资定期贷款或其他循环贷款可与此类先前建立的再融资系列进行美国联邦所得税目的的替代。再融资期限承诺或其他循环承诺，如以再融资定期贷款或其他循环贷款的形式提取，将产生根据上文第（ii）款被解释为任何先前确立的再融资系列的一部分的再融资定期贷款或其他循环贷款，也应被解释为该先前确立的再融资系列的一方。

“再融资期限承诺”是指本协议项下的一类或多类定期贷款承诺，其设立是为了根据再融资修订为本协议项下适用的再融资系列的再融资定期贷款提供资金。

“再融资定期贷款便利”应具有“信贷便利”定义中规定的含义。

“再融资定期贷款”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款。

“注册”应具有第9.06（c）节中规定的含义。

“注册等值票据”是指，就最初根据《证券法》第144A条规定的发售或1933年《证券法》规定的其他私募交易发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

「条例D 」指不时生效的理事会条例D。

「条例H 」指不时生效的理事会条例H。

“T条例”是指不时生效的理事会T条例。

“U条例”是指不时生效的理事会U条例。

“第X条”是指不时生效的理事会第X条。

“监管当局”应具有第9.15节中规定的含义。

“偿还日期”应具有第2.07（d）节中规定的含义。

“偿还义务”系指美国借款人根据第2.07（d）节向各开证银行偿还根据该开证银行签发的信用证提取的金额的义务。

“关联方”就任何人而言是指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指，就环境关注材料而言，任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、倾注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、分散、倾倒、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境（包括放弃或处置任何装有任何环境关注材料的桶、容器或其他密闭容器）。

“相关政府机构”是指（a）就以美元计价的贷款的基准置换而言，联邦储备委员会和/或NYFRB，或由联邦储备委员会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（b）就以加元计价的贷款的基准置换而言，（i）加拿大银行或（ii）由（a）加拿大银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（b）负责监督该基准置换或该基准置换管理人的任何其他监管机构，（c）加拿大银行或任何其他此类监管机构的一组或（d）金融稳定委员会或其任何部分，（c）关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或由英格兰银行正式背书或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，或（d）关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式背书或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关利率”是指（a）就以美元计价的任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率，（b）就以加元计价的任何定期基准借款而言，CDO利率，（c）就以欧元计价的任何定期基准借款而言，调整后的EURIBO利率，（d）就以英镑计价的任何RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR和（e）就以美元计价的任何RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR（如适用）。

“相关筛选利率”是指（a）就任何以美元计价的定期基准借款而言，SOFR参考利率，（b）就任何以加元计价的定期基准借款而言，CDO筛选利率，以及（c）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，EURIBO筛选利率（如适用）。

“必要类别贷款人”是指，在任何时候，就任何类别的贷款或承诺而言，就该类别而言，拥有总信用敞口的贷款人占所有贷款人就该类别而言的总信用敞口的50%以上。任何违约贷款人就该类别的总信贷风险敞口，在任何时候确定所需类别贷款人时均应不予考虑。

“被要求放款人”是指在任何时候，信贷敞口总额占所有放款人信贷敞口总额50%以上的放款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“法律要求”就任何人而言系指该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于该人或其任何财产或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则或条例或裁定。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该人员的首席执行官、总裁或首席财务官，但无论如何，就财务事项而言，该人员的首席财务官。除非另有限定，本协议或任何其他贷款文件中对“负责官员”的所有提及均应指美国借款人的负责官员。

“重述协议”系指借款人、其其他贷款方、贷款方和发行银行方及行政代理人之间日期为2019年11月26日的修订和重述协议。

“重述生效日期”具有重述协议第2节规定的含义。

“限制性支付”系指与任何人的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本或任何期权，认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款。

“受限制附属公司”是指非受限制附属公司以外的任何附属公司（为免生疑问，将包括加拿大借款人和英国借款人）。

“循环承诺”是指，就每个循环贷款人而言，（a）其有义务（i）根据第2.04（a）节向借款人提供循环贷款，（ii）购买参与信用证方面的信用证债务，以及（iii）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过该贷款人在附件B-1“循环承诺”标题下与其名称相对的金额，或（视情况而定）在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，如根据本协议和（b）除非上下文另有要求，该循环贷款人根据任何增量循环承诺、延长循环承诺和其他循环承诺作出的任何承诺，可能会不时调整该金额。

“循环承诺增加”应具有第2.26（a）节中规定的含义。

“循环承诺期”是指，就任何类别的循环承诺而言，自该类别的循环承诺成立之日（就原循环承诺而言，将是2023年修订和重述生效日期）开始并截至适用于该类别循环承诺的循环终止日期的期间。

“循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何循环贷款人而言，金额等于（i）该循环贷款人的所有循环贷款的未偿本金总额的等值美元，（ii）该循环贷款人的信用证债务和（iii）该循环贷款人的周转线风险敞口的总和，在每种情况下均截至该日期。

“循环延期”应具有第2.27（b）节规定的含义。

“循环延期要约”应具有第2.27（b）节规定的含义。

“循环扩展系列”应具有第2.27（b）节中规定的含义。

“循环设施”系指对原始循环设施和任何增量循环设施的统称，除非上下文另有要求，应包括任何扩展循环设施和其他循环设施。

“循环出借人”是指每个有循环承诺或持有循环敞口的出借人。

“循环贷款”系指根据第2.04（a）节提供的任何原始循环贷款、任何增量循环贷款，以及除非上下文另有要求，任何延长的循环贷款和任何其他循环贷款。

“循环票据”应具有第2.08（e）节规定的含义。

“循环百分比”是指，就任何循环贷款人而言，在任何时候，该贷款人的循环承诺随后构成循环承诺总额的百分比（或，在循环承诺到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环风险敞口总额构成当时未偿还的循环风险敞口总额的百分比）；但在第2.24节的情况下（但不是其中使用的前沿风险敞口的定义），当存在违约贷款人时，“循环百分比”是指该贷款人的循环承诺随后构成总循环承诺的百分比（不考虑任何违约贷款人的循环承诺）。

“循环终止日期”系指（a）（i）就原循环承诺和原循环贷款而言，（x）2028年5月5日（“规定的循环终止日期”）和（y）在规定的优先票据到期日之前九十一（91）天的日期中较早发生的日期（除非在该日期或之前，优先票据（a）被全额赎回，（b）被修订以将其规定的到期日延长至规定的循环终止日期后至少九十一（91）天的日期，或（c）以本协议项下任何允许的债务进行再融资，规定的到期日为规定的循环终止日期后至少九十一（91）天），（ii）就任何增量循环承诺和增量循环贷款而言，适用的增量修订规定的最后到期日，（iii）就任何特定延期系列的任何延长循环承诺和延长循环贷款而言，适用的延期修订规定的最后到期日，（iv）就特定再融资系列的任何其他循环承诺或其他循环贷款而言，适用的再融资修订规定的最后到期日，（b）根据第2.10节或第2.11节将适用的循环承付款项永久减为零的日期和（c）根据第7.02节终止适用的循环承付款项的日期。

“RFR借款”是指由RFR借款组成的借款。

“RFR营业日”是指，对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）周六、（ii）周日或（iii）伦敦银行因一般业务休市的一天和（b）美元以外的任何一天，美国政府证券营业日。

“每日简单RFR利息日”应具有“每日简单RFR”定义中规定的含义。

“RFR贷款”是指按调整后的每日简单RFR利率计息的贷款。

“标普”是指麦格劳-希尔金融公司（McGraw-Hill Financial，Inc.）的一个部门标准普尔评级服务公司（Standard & Poor’s Ratings Services）及其任何继任者。

“售后回租”应具有第6.09条规定的含义。

“被制裁国家”是指在任何时候受到全面制裁的国家、地区或领土。为免生疑问，截至2023年修正和重述生效日期，受制裁国家为所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或任何其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）任何此类人员或个人拥有或控制的任何人，或（d）根据制裁禁止与之进行交易的任何其他人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、加拿大政府、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或适用于任何借款人或受限制子公司的任何其他相关制裁机构。

“SEC”是指证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议；但作为其一方的现金管理银行不得就任何抵押品的管理或解除或任何担保人在担保和抵押协议、外国担保协议或巴西外国担保协议（如适用）下的义务享有任何权利。

“有担保对冲协议”系指任何贷款方与任何对冲银行订立并在其之间订立的根据第六条允许的任何互换合同；但作为其一方的对冲银行不得就任何抵押品的管理或解除或任何担保人在担保和抵押协议、外国担保协议或巴西外国担保协议（如适用）下的义务享有任何权利。

“担保方”应具有担保和抵押协议中规定的含义。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》和任何后续法规。

“担保文件”系指为授予或完善对任何贷款方的任何财产的留置权以担保债务而向任何代理人交付的担保和抵押协议、抵押物、每份完善证书、知识产权担保协议、根据担保和抵押协议或任何其他贷款文件要求交付的任何控制协议和所有其他担保文件的统称。

“优先票据”是指2027年到期的6.750%优先票据。

“优先票据契约”是指作为发行人的美国借款人与作为受托人的富国银行银行、全国协会之间日期为2019年11月26日的、经不时修订、补充或以其他方式修改的契约（受此处规定的对该等修订、补充或修改的任何限制）。

“单一雇主计划”是指ERISA Title IV涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日”应具有“日常简单SOFR”定义中规定的含义。

“SOFR率日”应具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。

“溶剂”是指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”的金额将超过该人的所有“负债，无论是或有负债或其他负债”的金额，截至该日期，（b）该人的资产于该日期的“现时公平可售货价值”将高于在该等债务成为绝对及到期时须支付该人对其债务的赔偿责任的金额，（c）该人于该日期将没有不合理的少量资本来开展其业务，（d）该人将能够在其债务到期时支付其债务，以及（e）该人并非任何适用法律要求所指的资不抵债。就本定义而言，（i）“债务”系指对“索赔”的赔偿责任，（ii）“债权”系指任何（a）受偿权，不论此种权利是否被降为判决、清算、未清算、固定、或有的、到期、未到期、有争议、无争议、合法、衡平法、有担保或无担保，或（b）如果此种违约行为产生了受偿权，则对违约行为获得衡平法补救的权利，无论此种衡平法补救的权利是否被降为判决、固定、或有的、到期或未到期、有争议、无争议，有担保或无担保以及（iii）本定义中使用的其他引用术语应根据适用的联邦和州法律确定债务人的破产认定。

“SONIA”是指，就任何工作日而言，每年的费率等于SONIA管理员在紧接下一个工作日在SONIA管理员网站上发布的该工作日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA署长的网站”是指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数平均值的任何后续来源。

“SPC”应具有第9.06（f）节中规定的含义。

“指定交易”是指：

但就本定义的（b）和（c）条而言，此类交易只有在总对价至少为15,000，000美元的情况下才构成特定交易。

“即期汇率”是指，在任何一天，就适用的替代货币而言，该货币可以兑换成美元的汇率，如伦敦时间上午11：00左右在该天的路透世界货币页面“FX =”上规定的，或者，如果由行政代理人选择，则为该货币的彭博货币页面，在每种情况下。如该汇率未出现在任何路透世界货币专页或彭博货币专页上，则即期汇率应参照行政代理人与美国借款人可能商定的其他可公开获得的显示汇率服务确定，或在没有此种约定的情况下，该即期汇率应改为行政代理人在其当时就该货币进行外汇兑换业务的市场上即期汇率的算术平均值，在当地时间当地时间上午10：00或前后，在该日期购买两个工作日后交付的美元；条件是，如果在作出任何此类确定时，出于任何原因，没有对该即期汇率进行报价，则行政代理人在与美国借款人协商后，可以使用其认为适当的任何合理和习惯方法来确定该汇率，并且在没有明显错误的情况下，应推定该确定是正确的。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的子公司就许可应收款融资订立的破产-远程应收账款融资交易中惯常的陈述、保证、契诺、回购义务、赔偿和服务义务。

“规定的循环终止日期”应具有“循环终止日期”定义中规定的含义。

“规定的定期贷款到期日”应具有“定期贷款到期日”定义中规定的含义。

“法定储备率”是指一个分数（以小数表示），（a）其分子为数字一，（b）其分母为数字一，减去行政代理人就调整后的欧元货币融资的欧元汇率（目前在理事会条例D中称为“欧洲货币负债”）所受的理事会确定的以小数表示的最高储备百分比（包括任何边际、特别、紧急或补充储备）的总和。该准备金百分比应包括根据该条例D征收的那些。参照法定准备金利率（根据该基准的相关定义）对相关基准进行调整的定期基准贷款应被视为构成欧元资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于或贷记根据该条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”或“英镑”是指英国的单一货币。

“次级公司间票据”系指日期为2016年4月20日的次级公司间票据，因为该票据可能不时被修订、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“子公司”是指，就任何人而言，公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益拥有普通投票权（股票或仅因或有事项的发生而拥有该权力的其他所有权权益除外），以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位，或由该等人直接或通过一个或多个中介间接控制其管理，或两者兼而有之。除非另有限定，本协议或任何其他贷款文件中对“子公司”或“子公司”的所有提及均应指美国借款人的一个或多个子公司。

“附属公司担保人”是指每一个现有的和随后被收购或组织的直接或间接（i）美国借款人的全资受限子公司（排除子公司除外）和（ii）根据美国借款人的选择，任何不是美国借款人的全资子公司的锂子公司，在每种情况下，都为部分或全部借款人的义务提供了担保。

“继任公司”应具有第6.03（g）节中规定的含义。

“支持的QFC”应具有第9.23节中规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”）发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任，在每种情况下均为对冲与集团成员运营相关的外汇、利率或商品风险。

“掉期义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约已平仓并已据此确定终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“摆动线承诺”是指，就任何摆动线贷款人而言，该摆动线贷款人根据第2.06条作出摆动线贷款的承诺，表示为代表该摆动线贷款人根据本协议未偿还的摆动线贷款的最高本金总额的金额。各周转线贷款人的周转线承诺的初始金额载于附件B-4或其成为本协议项下周转线贷款人所依据的合并协议。2023年修正和重述生效日期的周转线承诺总额为25,000，000美元。

“周转线承诺期”是指自2023年修订和重述生效日期开始并于原循环承诺和原循环贷款的循环终止日期结束的期间，或由周转线贷款人（在其唯一和绝对酌情权下）根据第2.27（e）节可能同意的较后日期。

“周转线敞口”是指在任何时候，所有在该时间未偿还的周转线贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的周转额度风险敞口应为（a）其在该时间所有未偿还周转额度贷款本金总额中的循环百分比的总和（如任何循环贷款人是周转额度贷款人，则不包括由其作出并在该时间未偿还的周转额度贷款，但以其他贷款人不得为其参与该周转额度贷款提供资金为限），经调整以使违约贷款人在该时间有效的周转额度风险敞口第2.24条下的任何重新分配生效，及（b）就任何属周转额度贷款人的贷款人而言，该贷款人作出并在该时间尚未偿还的所有周转额度贷款的本金总额，但以其他循环贷款人不得为其参与该周转额度贷款提供资金为限。

“摇摆线贷款人”系指（a）摩根大通银行，N.A.，及（b）根据第2.06（c）条的规定已成为本协议项下摇摆线贷款人的每个贷款人（根据第2.06（c）条的规定已不再是摇摆线贷款人的任何人除外）各自以摇摆线贷款贷款人的身份，或根据本协议项下的任何继任摇摆线贷款人。

“周转线贷款”是指周转线贷款人根据第2.06（a）节向美国借款人提供的贷款。

“Swing Line Note”应具有第2.08（e）节中规定的含义。

“合成租赁”对任何人而言是指（a）任何财产（无论是真实的、个人的或混合的）的任何租赁（包括可能由承租人随时终止的租赁）（i）根据公认会计原则作为经营租赁入账，以及（ii）承租人为美国联邦所得税目的保留或获得如此租赁的财产的所有权或（b）（i）合成的、表外的或税收保留租赁或（ii）使用或占有财产的协议（包括售后回租），在每种情况下均根据本条款（b），产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何替代或后继系统。

“TARGET日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。

“税项”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他类似费用，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“期限基准”，当用于提及任何贷款或借款时，应指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDO利率确定的利率计息。

“定期贷款人”系指就任何增量定期贷款而统称具有定期贷款承诺或为原始定期贷款持有人的每一贷款人和贷款人，除非文意另有所指，应包括就任何延长定期贷款和再融资定期贷款而言的贷款人。

“定期贷款”是指任何原始定期贷款、任何增量定期贷款以及（除非文意另有所指）任何延长定期贷款和任何再融资定期贷款。

“定期贷款承诺”是指，就每一定期贷款人而言，（a）该定期贷款人的原始定期贷款承诺；及（b）除非文意另有所指，该定期贷款人在任何增量定期贷款融资、任何延长定期贷款融资或任何再融资定期贷款融资下的任何承诺。2023年修订和重述生效日期的原始定期贷款承诺的本金总额为200,000，000美元。

“定期贷款延期”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“定期贷款延期要约”应具有第2.27（a）节中规定的含义。

“定期贷款延期系列”应具有第2.27（a）节规定的含义。

“定期贷款便利”是指统称原始定期贷款便利和任何增量定期贷款便利，除文意另有所指外，应包括任何延长定期贷款便利和再融资定期贷款便利。

“定期贷款增加”应具有第2.26（a）节规定的含义。

“定期贷款到期日”系指（a）（i）就未根据第2.27（a）节延长的原始定期贷款中较早者、（x）2028年5月5日（“规定的定期贷款到期日”）和（y）在规定的优先票据到期日前九十一（91）天的日期（除非在该日期或之前，优先票据（a）已全额赎回，（b）经修订，以将其指明的到期日延长至规定的定期贷款到期日后至少九十一（91）天的日期，或（c）根据本协议以任何准许债务进行再融资，其指明的到期日为规定的定期贷款到期日后至少九十一（91）天，（ii）就任何增量定期贷款而言，适用的增量修订所指明的最后到期日，（iii）就某一特定延期系列的任何延长定期贷款而言，适用的延期修订所指明的最后到期日，以及（iv）就某一特定再融资系列的任何再融资定期贷款而言，适用的再融资修订所指明的最后到期日；但如任何该等日并非营业日，则适用的定期贷款到期日应为紧接该日之后的营业日，以及（b）所有定期贷款到期并根据本协议全额支付的日期，不论是通过加速还是其他方式。

“定期贷款票据”应具有第2.08（e）节规定的含义。

“术语SOFR确定日”应具有术语SOFR参考利率定义赋予的含义。

“定期SOFR利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，该期限开始前两个美国政府证券营业日上午约5：00（芝加哥时间）与适用利息期相当的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，在任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“测试期”系指，截至任何确定日期，美国借款人连续四个财政季度（作为一个会计期间）（i）最近在该日期或之前结束的期间，而根据第5.01（a）节或第5.01（b）节已经或必须交付财务报表（或者，如果没有根据第5.01（a）节或第5.01（b）节要求在该日期或之前交付此类财务报表，“测试期”应为美国借款人最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度（作为一个会计期间），或（ii）在根据第6.13条进行任何计算的情况下，在相关财政季度的最后一个日期结束。

“加拿大循环风险敞口总额”是指，在任何时候，循环放款人在该时间未偿还的加拿大循环风险敞口总额。

“总信用风险敞口”是指，就任何贷款人而言，该贷款人在任何时间未使用的承诺、循环风险敞口和未偿还的定期贷款。

“循环承诺总额”是指，在任何时候，当时有效的循环承诺总额。2023年修正和重述生效日期的循环承诺总额本金总额为375,000，000美元。

“总循环风险敞口”是指在任何时候，在该时间未偿还的循环贷款人的循环风险敞口总额。

“英国循环风险敞口总额”是指在任何时候，在该时间未偿还的循环贷款人的英国循环风险敞口总额。

“交易日期”应具有第9.06（h）（i）节中规定的含义。

“交易费用”是指借款人就交易需要支付的所有费用和开支。

“交易”统称为（a）贷款单证的签署、交付和履行、本协议项下借款及其收益的使用和本协议项下信用证的签发；（b）交易费用的支付。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率、CDO利率、基准利率、加拿大最优惠利率或调整后的每日简单RFR确定。

“英国借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“英国企业”是指（a）英国企业实体的股权和（b）英国企业实体的财产或资产。

「英国商业实体」系指英国借款人、Compass Minerals（Europe）Limited（一家根据英国英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司）、Compass Minerals UK Holding Limited（一家根据英国英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司）、Deepstore Holdings Limited（一家根据英国英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司）及Compass Minerals Storage & Archives Limited（一家根据英国英格兰及威尔士法律注册成立的私人有限公司）的统称。

“英国金融机构”系指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国非银行贷款人”是指在本协议订立之日后成为本协议一方的贷款人，以及在其成为本协议一方时执行的转让和假设中给予英国税务确认的贷款人。

“英国合格贷款人”是指（a）就贷款文件项下向英国借款人提供的预付款实益有权获得应付给该贷款人的利息的贷款人，并且是（i）贷款人（a）是一家银行（为ITA 2007第879条的目的所定义）根据贷款文件向英国借款人提供预付款，并且就就就就任何利息付款而言，在英国公司税的费用范围内该垫款或将在除CTA2009第18A条以外的有关该等付款的费用范围内；或（b）就一人根据贷款文件向英国借款人作出的垫款而言，该人在作出该垫款时是一家银行（为ITA 2007第879条的目的所定义），并在就就任何利息付款而向英国公司税的费用范围内该预付款；或（ii）贷款人为：（a）为英国税务目的而在英国居住的公司，或（b）每名成员均为（x）一间在英国如此居住的公司或（y）一间并非在英国如此居住的公司的合伙企业，该公司通过常设机构在英国进行贸易，并在计算其应课税利润时（在CTA2009第19条的含义内）计入因CTA2009第17部分而就该预付款而应支付的任何利息份额的全部，或（c）一间并非如此居住在英国的公司，该公司透过常设机构在英国进行贸易，并在计算该公司的应课税利润（CTA2009第19条所指的）时计入就该预付款应付的利息；或（iii）一间英国条约贷款人，或（b）一间作为建筑协会（就第880 ITA条的目的而定义）的贷款人，根据贷款文件向英国借款人作出预付款。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“英国循环借款”是指由英国循环贷款组成的借款。

“英国循环风险敞口”是指，就截至任何确定日期的任何循环贷款人而言，金额等于该循环贷款人截至该日期的所有英国循环贷款未偿本金总额的等值美元。

“英国循环贷款”是指根据第2.04（a）节第（iii）款向英国借款人提供的循环贷款。

“英国税务确认”是指贷款人确认实益有权获得应付利息的人根据贷款文件向英国借款人提供预付款的贷款人是（a）为英国税务目的而在英国居住的公司或（b）其每个成员都是（i）如此在英国居住的公司或（ii）通过常设机构在英国进行贸易的非如此在英国居住的公司的合伙企业并且在计算其应课税利润时（在CTA2009第19条的含义内）考虑到因CTA2009第17部分或（c）一家非如此居住在英国的公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算该公司的应课税利润时考虑到就该预付款应付的利息的全部份额（在CTA2009第19条的含义内）。

“英国税收扣除”是指对英国根据贷款文件支付的税款进行的扣除或预扣，或因英国征收的税款而进行的扣除或预扣。

“英国条约贷款人”是指（i）在相关条约的目的下被视为英国条约国家居民的贷款人，（ii）不通过与该贷款人参与向英国借款人提供的贷款有效关联的常设机构在英国开展业务，以及（iii）满足相关条约中的任何其他条件以获得英国对利息支付征收的全部免税，但为此目的应假定满足任何必要的程序手续。

“英国条约国”是指与英国签订双重征税协议（“条约”）的司法管辖区，该协议规定完全免除英国对利息征收的税款。

“未调整基准更换”是指不包括基准更换调整的适用基准更换。

“统一商法典”或“UCC”系指统一商法典，在任何适用法域不时生效。

“非限制性现金”是指截至任何确定日期，美国借款人及其受限制子公司截至该日期合并资产负债表上的所有现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物根据公认会计原则不受“限制”，并且不受任何债权人控制或受任何有利于任何债权人的留置权或其他优先安排的约束，但根据贷款文件设定的留置权除外。

“非限制性附属公司”是指（a）美国借款人根据第5.14条指定为非限制性附属公司的美国借款人的任何附属公司，而该附属公司其后并未根据第5.14条被指定为限制性附属公司；及（b）非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国借款人”应具有本协议序言中阐述的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国循环借款”是指由美国循环贷款组成的借款。

“美国循环贷款”是指根据第2.04（a）节向美国借款人提供的循环贷款。

“美国特别决议制度”应具有第9.23条规定的含义。

“美国税务合规证明”应具有第2.20（h）节规定的含义。

“加权平均到期期限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资受限子公司”是指同时属于受限子公司的全资子公司。

任何人的“全资附属公司”系指该人的附属公司，其证券（董事合资格股份除外）或代表该附属公司100%股权的其他所有权权益在作出任何厘定时由该人或该人的一个或多个其他全资附属公司或由该人及该人的一个或多个其他全资附属公司拥有、控制或持有。除非另有限定，本协议中所有提及“全资子公司”或“全资子公司”均指美国借款人的全资子公司或全资子公司。

“退出责任”是指因“完全退出”或“部分退出”该多雇主计划而对该多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA第4201（b）节中定义。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

“Yield Differential”应具有第2.26（e）（iii）节中规定的含义。

第1.02节其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，和在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部，而不是指其任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、陈述、附件、展品和附表的所有提及均应被解释为指出现此类提及的贷款文件的条款和章节，以及陈述、附件、展品和附表，（v）对任何法律的任何提及均应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法规和监管规定，对任何法律或法规的任何提及均应，除另有规定外，凡提述不时修订、修改或补充的法律或规例及（vi）“资产”及“财产”等字句，须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期至较后指定日期的期间时，“from”一词应为“from and exclusion”，“to”和“until”各为“to but exclusion”，“through”一词应为“to and inclusion”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）为免生疑问，本文对许可留置权的任何提述本身并不起到使任何担保文件所设定的任何留置权从属于该许可留置权的作用。

第1.03节会计术语。

（a）总体而言。此处未具体定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，以与编制历史经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但此处另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处包含的任何契约（包括计算任何财务契约），美国借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应被忽略。

（b）会计变更。如在任何时候发生任何会计变更，且该变更导致本协议中任何财务契约、标准或条款的计算方法发生变化，则应美国借款人或行政代理人的书面请求（应要求的贷款人的请求行事），美国借款人，行政代理人和贷款人应本着诚意进行谈判，以便修订这些条款，以便公平地反映这种会计变更，并取得预期结果，即评估美国借款人财务状况的标准在会计变更后应与未发生这种会计变更相同（须经要求的贷款人批准，不得被无理扣留、附加条件或延迟）；但前提是，在美国借款人、行政代理人和要求的贷款人执行并交付修订之前，（a）本协议中的所有此类财务契诺、标准和条款应继续计算或解释为未发生此类会计变更，并且（b）美国借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议要求的或根据本协议合理要求的财务报表和其他文件，其中载明在实施此类会计变更之前和之后对此类财务契诺、标准和条款进行的计算之间的调节。尽管本第1.03节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，由于采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变化，只要这种采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下本无需如此处理，则不应生效，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。

第1.04节四舍五入。美国借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节每日时间。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

第1.06款信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或适用的开证银行与美国借款人（或任何受限制的附属公司）订立的或以该开证银行为受益人并与该信用证有关的任何其他单证、协议和文书的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额当时是否有效。

第1.07节货币等价物一般。

（a）不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理人应（x）就每种替代货币确定截至该计算日期的即期汇率，并（y）向适用的贷款人和适用的借款人发出通知。如此确定的即期汇率应（i）在初始计算日期的情况下，于2023年修订和重述生效日期生效；（ii）在随后的每个计算日期的情况下，在紧接该计算日期之后的第一个营业日（“重置日期”）生效，应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的而言（明确要求使用当前汇率的任何条款除外），应为在美元与任何替代货币之间转换任何金额时所采用的即期汇率。

（b）仅就第二条和相关定义条款而言，在其中使用的范围内，任何货币（美元除外）就贷款文件而言的适用金额应为行政代理人确定并根据第1.07（a）节通知适用的贷款人和适用的借款人的美元等值金额。如果任何篮子的超出仅是由于上次使用该篮子后适用的即期汇率的波动，则该篮子将不会被视为仅由于适用的即期汇率的这种波动而超出。以替代货币计价的金额将转换为美元，用于（a）测试第6.13节下的财务维护契约，按正在进行此类计量的美国借款人财政季度最后一天的即期利率，以及（b）计算合并优先留置权杠杆率、合并总杠杆率、合并总净杠杆率和合并利息覆盖率（确定是否符合第6.13节的目的除外），按计算之日的即期利率，并且在负债的情况下，反映根据公认会计原则确定的互换合同在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币的货币兑换风险下允许的货币换算影响。

（c）就第6.01条而言，以美元以外的任何货币计值的任何债务的金额，在发生或承担此类债务的情况下，应根据适用的即期汇率计算，在发生或承担此类债务的日期（如适用）；但如果发生此类债务是为了为以美元以外的货币计值的其他债务进行再融资，并且如果在此类再融资日期按适用的即期汇率计算，则此类再融资将导致超过适用的美元计价限制，只要此类获准再融资债务的本金金额不超过（i）正在进行再融资的此类债务的未偿或承诺本金金额（如适用）加上（ii）与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用的总额之和，则应视为未超过此类以美元计价的限制。

（d）就第6.02、6.04、6.05及6.06条而言，以美元以外的任何货币计值的任何留置权、处分、受限制付款及投资（如适用）的金额，须根据发生该留置权或作出该处分、受限制付款或投资（视情况而定）之日的适用即期汇率计算。

第1.08节备考计算。

（a）仅为确定（x）遵守第6.13条所述的财务维持契约和（y）是否允许根据本协议采取任何行动的目的，合并优先留置权杠杆率、合并总杠杆率、合并总净杠杆率和合并利息覆盖率应按以下方式计算：

（i）如美国借款人或其任何受限制的附属公司在正在计算该等比率的测试期间（或在上文（y）条的情况下，在正在计算该等比率的测试期间之后，以及在进行该等比率计算的事件（该等后续计算的日期，“比率计算日期”）时或之前或同时发生，则该比率的计算应给予该等发生、假设、保证、赎回的备考效力，债务的退休或消灭，犹如在该测试期间开始时已发生同样情况一样；但（x）如该等债务有浮动或公式利率，则该等债务须有适用于本计算的适用测试期间的隐含利率，该隐含利率乃使用在有关确定日期对该等债务有效或将会有效的利率确定（考虑到适用于该等债务的任何利率对冲安排），（y）与资本租赁有关的任何债务的利息应被视为按美国借款人的负责官员根据公认会计原则合理确定的利率产生，该利率为该债务的隐含利率，以及（z）任何债务的利息可选择地按基于最优惠利率或类似利率因素的利率确定，伦敦银行同业拆借利率或其他利率应被确定为已根据实际选择的利率，或者，如果没有选择，然后基于美国借款人或此类受限子公司可能指定的可选利率；和

（ii）如任何指明交易是由美国借款人或其任何受限制附属公司在正在计算该等比率的测试期间内完成的（或在上文（y）条的情况下，在正在计算该等比率的测试期间之后以及在有关比率计算日期当日或之前或同时），则综合经调整EBITDA须按备考基准计算，假设所有该等指明交易均已在该测试期间的第一天发生。

（b）每当对特定交易给予备考效果时，备考计算应由美国借款人的负责财务或会计官员善意进行，为免生疑问，应包括美国借款人善意预测的因所采取行动而产生的成本节约（包括“运行率”成本节约）、运营费用减少和成本协同增效的金额，承诺在该特定交易结束日期后的12个月内采取或预期以善意合理预期实现（按备考基准计算，犹如该期间的第一天已实现该等成本节约（包括“运行率”成本节约）、运营费用削减和成本协同增效，且犹如该期间的整个期间均实现了该等成本节约（包括“运行率”成本节约）、运营费用削减和成本协同增效），扣除此类行动在该期间实现的实际效益数额；前提是此类成本节约（包括“运行率”成本节约）、运营费用减少和成本协同增效是可以合理识别的、在事实上可以支持并得到交付给行政代理人的干事证书的支持；还前提是由于成本节约（包括“运行率”成本节约）而导致的合并调整后EBITDA的任何增加，营业费用减少和成本协同效应（根据《证券法》规定允许纳入根据S-X条例编制的备考财务报表的类型除外），连同“合并调整后EBITDA”定义（a）（v）条中所做的所有调整，在美国借款人连续四个财政季度的任何时期内，不得超过合并调整后EBITDA（在实施此类增加之前确定）的15%，并应受“合并调整后EBITDA”定义中规定的限制。

（c）尽管本协议有任何相反规定，但仅为（i）衡量与产生任何债务（包括任何增量贷款或增量承诺）或留置权有关的相关财务比率和篮子可用性，或进行任何投资、限制性付款、预付初级债务或处置或指定任何受限子公司或非受限子公司，或（ii）确定遵守陈述和保证或发生任何违约或违约事件，在每种情况下，与有限条件收购有关，如果美国借款人已就该等有限条件收购作出LCA选择，则根据美国借款人的选择，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应被视为（x）就该等有限条件收购订立最终协议的日期或（y）该等有限条件收购完成的日期（“LCA测试日期”），如果，在对有限条件收购事项及将就此订立的其他交易给予形式上的效力（犹如其发生在截止于LCA测试日期之前的最近一个测试期开始时一样）后，美国借款人本可在相关的LCA测试日期采取该等行动，以遵守该等财务比率、篮子、陈述或保证，该等财务比率、篮子、陈述或保证应被视为已获遵守；但就已作出LCA选择的任何许可收购事项，截至该完成之日，没有发生并正在继续发生或将由此导致的第7.01条（a）、（f）或（g）款规定的违约事件，应成为完成该许可收购的条件。如果美国借款人已就任何有限条件收购作出LCA选择，则就在相关LCA测试日期或之后以及（x）该等有限条件收购完成之日或（y）该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日之前的任何后续计算任何财务比率或篮子可用性而言，任何该等财务比率或篮子可用性须在（a）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）已完成及（b）假设该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括任何债务的产生及其收益的使用）尚未完成的备考基础上予以满足。为免生疑问，尽管本条第1.08条另有相反规定，但就任何信贷延期而言，第4.02条的规定须获满足（除非第2.26条就增量承诺作出明确规定）。

第1.09款[保留]。

第1.10节利率；基准通知。以美元或替代货币计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.17（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对本协议所使用的任何利率的管理、提交、履行或与其任何替代或继承利率或其替代利率有关的任何其他事项，包括任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率停止使用或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下均不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.11节各司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言，（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第二条

贷款和信用证

第2.01款定期贷款承诺。根据2023年A & R协议中规定的条款和条件，每个拥有原始定期贷款承诺的定期贷款人在2023年修订和重述生效日期向美国借款人提供原始定期贷款。为免生疑问，贷款人于2023年修订及重述生效日期向美国借款人作出的原始定期贷款构成本协议项下的原始定期贷款。任何就原定期贷款已偿还或预付的金额不得再借。除第2.10节和第2.11节另有规定外，本协议项下就原始定期贷款所欠的所有款项应不迟于适用于原始定期贷款的到期日全额支付。

第2.02节定期借款程序。

（a）每笔定期贷款应作为借款的一部分，由定期贷款人根据其各自适用类别的定期贷款承诺按比例向美国借款人提供的相同类别、类型和币种的贷款组成。美国借款人应不迟于下午12：00（纽约市时间）（x）在基准利率贷款的情况下提前一个工作日向行政代理人交付关于任何定期贷款借款的完全执行的借款通知，在定期基准贷款的情况下提前（y）在拟议借款日期前三个工作日（或行政代理人可能接受的较短期限）。如果任何此类通知中没有具体说明借款类型的选择，则请求的借款应为基准利率借款。如果任何此类通知中没有规定任何期限基准借款的利息期限，则美国借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人应将依据本条第2.02款发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人请求借款的部分，及时告知适用的贷款人。所有定期贷款应以美元计价。

（b）在满足或放弃本协议规定的先决条件后，每个定期贷款人应在适用的借款日下午12：00（纽约市时间）以电汇美元当日资金的方式，在行政代理人指定的主要办事处向行政代理人提供其定期贷款。在满足或放弃本协议规定的先决条件后，行政代理人应在适用的借款日将相当于行政代理人从定期贷款人收到的所有此类定期贷款收益的美元当日资金金额记入行政代理人指定的主要办事处的美国借款人账户或美国借款人可能以书面向行政代理人指定的其他账户，从而使定期贷款的收益可供美国借款人使用。

第2.03款偿还定期贷款。

（a）美国借款人应在2023年9月30日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天向定期贷款人偿还原始定期贷款，每个此类日期的本金总额等于2023年修订和重述生效日期未偿还的原始定期贷款本金总额的适用摊销百分比（该数额应根据第2.12节规定的优先顺序应用预付款而减少）；但前提是，原始定期贷款的最后一期本金偿还分期付款应在定期贷款到期日就原始定期贷款偿还，无论如何，其金额应等于在该日期所有未偿还的原始定期贷款的本金总额。

（b）美国借款人应向增量定期贷款人、任何延长定期贷款的贷款人和任何再融资定期贷款的贷款人偿还所有增量定期贷款、特定延期系列的延长定期贷款或特定再融资系列的再融资定期贷款（如适用）的本金总额，并按适用的增量修订、延期修订或再融资修订（如适用）中规定的金额偿还。

第2.04款循环承付款项。

（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，各循环贷款人在适用的循环承诺期内的任何营业日不时个别而非共同同意（i）向美国借款人提供以美元或欧元计价的循环贷款；（1）向加拿大借款人提供以美元或加元计价的循环贷款；（2）向英国借款人提供以美元、英镑或欧元计价的循环贷款；但在任何此类循环贷款借款生效后，（a）在该时间的循环风险敞口总额不得超过当时有效的循环承诺总额；（b）任何循环贷款人在该时间的循环风险敞口不得超过该循环贷款人当时有效的循环承诺；（c）在该时间的加拿大循环风险敞口总额不得超过40,000，000美元；（d）在该时间的英国循环风险敞口总额不得超过10,000，000美元；此外，前提是，不得向加拿大借款人或英国借款人提供循环贷款，直至行政代理人收到北方发展和矿业部长对Goderich矿山抵押的同意，且此类Goderich矿山抵押为行政代理人的利益在Goderich矿山上产生有利于行政代理人的合法、有效、具有约束力和可强制执行的第一优先留置权，但仅限于许可的留置权。在上述限额内，并在符合本条款和条件的前提下，可在循环承诺期内偿还和再借根据本第2.04节借入的款项。

（b）每个借款人应在适用的循环终止日期向适用的循环贷款人偿还在该日期向该借款人提供但尚未偿还的适用循环贷款的本金总额。

（c）为免生疑问，在紧接2023年修订和重述生效日期之前根据现有信贷协议未偿还的任何循环贷款和信用证，以及根据2023年A & R协议第3节被视为已作出的所有循环贷款，在符合2023年A & R协议条款的情况下，应继续在2023年修订和重述生效日期根据本协议未偿还，但须遵守本协议所载的条款和条件。

第2.05节循环借款程序。

（a）贷款和借款。

（i）每笔循环贷款应作为借款的一部分，由循环贷款人按照其各自适用类别的循环承诺按比例向适用借款人提供的同一类别、类型和币种的贷款组成。

（ii）除第2.17条另有规定外，（a）每笔以美元计价的美国循环贷款（1）应为基准利率贷款或定期基准贷款，正如美国借款人根据本协议要求的那样，（2）以欧元计价的应为定期基准贷款；（b）每笔以美元计价的加拿大循环贷款（1）应为基准利率贷款或定期基准贷款，正如加拿大借款人根据本协议要求的那样，（2）以加元计价的应为加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款，根据加拿大借款人根据本协议可能提出的要求；以及（c）以美元或欧元计价的每笔英国循环贷款（1）应为定期基准贷款，而以英镑计价的（2）应为RFR贷款。

（iii）除依据第2.07（d）节外，（a）属于基本利率贷款的循环贷款应以500,000美元的最低总额和超过该数额的100,000美元的整数倍发放；（b）属于（1）以美元计价的定期基准贷款应以5,000，000美元的最低总额和超过该数额的1,000，000美元的整数倍发放；（2）以加元计价的定期基准贷款应以5,000，000加元的最低总额和超过该数额的1,000，000加元的整数倍发放，（3）以欧元计价的定期基准贷款的最低总额应为5,000，000欧元，超过该数额的整数倍为1,000，000欧元；（4）以英镑计价的RFR贷款的最低总额应为5,000，000英镑，超过该数额的整数倍为1,000，000英镑；（5）加拿大最优惠利率贷款的最低总额应为500,000加元，超过该数额的整数倍为100,000加元。

（b）借款通知书。凡借款人希望贷款人向该借款人提供循环贷款，该借款人应不迟于下午12：00（当地时间）（x）向行政代理人交付一份完全执行的借款通知，在定期基准贷款的情况下，至少应在拟议借款日期的三个工作日前，（y）在以英镑计价的RFR贷款的情况下至少提前五个工作日的拟议借款日期，以及（z）在基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的情况下至少提前一个工作日的拟议借款日期。如果任何此类借款通知中没有具体说明借款类型的选择，则相关借款人应被视为请求了以下借款：（i）在以美元计价的美国循环借款的情况下，为基准利率借款；（ii）在以欧元计价的美国循环借款的情况下，为定期基准借款；（iii）在以美元计价的加拿大循环借款的情况下，为基准利率借款；（iv）在以加元计价的加拿大循环借款的情况下，a加拿大最优惠利率借款；（v）在英国循环借款的情况下，为RFR借款。如任何该等借款通知中未指明有关定期基准借款的利息期，则相关借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。如果任何此类借款通知中没有具体规定借款的货币，则相关借款人应被视为请求了以（a）就美国循环借款而言，美元；（b）就加拿大循环借款而言，加元；以及（c）就英国循环借款而言，英镑计价的借款。

（c）收货通知书。关于循环贷款的每份借款通知的收到通知，连同各贷款人的循环百分比金额（如有），连同适用的利率，应由行政代理人以合理及时的书面形式提供给各适用的贷款人，但（前提是行政代理人应在上午11：00（当地时间）之前收到该通知）不迟于行政代理人收到该借款通知的同日下午12：00（当地时间）。

（d）借款的资金筹措。在满足或放弃此处规定的先决条件后，（i）每个循环贷款人应向行政代理人提供其循环贷款的金额，以相关货币计算，不迟于适用的借款日下午2时（当地时间）以电汇方式将当日资金转入其最近通过通知贷款人为此目的指定的行政代理人的账户，以及（ii）行政代理人应在适用的借款日将与行政代理人从贷款人收到的所有此类循环贷款的收益相等的当日资金以相同的资金记入贷方，从而使相关借款人可获得此类循环贷款的收益，至相关借款人在行政代理人指定的主要办公地点的账户或相关借款人可能书面指定给行政代理人的其他账户。

第2.06款周转线贷款。

（a）周转线承诺。在周转额度承诺期内，根据本协议的条款和条件，每个周转额度贷款人各自同意不时向美国借款人提供总额不超过但不超过其周转额度承诺的美元周转额度贷款；但在任何周转额度贷款生效后，在任何情况下均不得（i）当时的总循环风险敞口超过当时有效的总循环承诺，（ii）任何循环贷款人当时的循环风险敞口超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，（iii）任何周转线路贷款人在该时间作出的未偿还周转线路贷款的本金总额超过该周转线路贷款人当时有效的周转线路承诺或（iv）任何周转线路贷款人在该时间的循环风险敞口超过该周转线路贷款人当时有效的循环承诺。每笔周转线贷款应作为由周转线贷款人根据其各自的周转线承诺按比例提供的周转线贷款组成的借款的一部分。任何回转线贷款人未能作出其要求作出的任何回转线贷款，不得解除任何其他回转线贷款人在本协议项下的义务；但回转线贷款人的回转线承诺为数项，且任何回转线贷款人不得对任何其他回转线贷款人未能按规定作出回转线贷款负责。各回转线贷款人的回转线承诺应在回转线承诺期结束时到期，本协议项下所欠与回转线贷款有关的所有其他款项应不迟于该日期全额支付。在上述限制范围内，并在符合本文规定的条款和条件的情况下，在周转额度承诺期内，美国借款人可以根据本节2.06借入、预付和再借周转额度贷款。

（b）周转线路贷款的借款机制。

（i）周转额度贷款的总额最低金额应为500,000美元，超过该金额的整数倍为100,000美元。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。

（ii）每当美国借款人希望周转线路贷款人作出周转线路贷款时，美国借款人应不迟于拟议借款日期上午11：00（纽约市时间）向行政代理人和周转线路贷款人交付一份完全执行的借款通知。

（iii）在满足或放弃本协议规定的先决条件后，每个周转线贷款人应在适用的借款日期下午2：00（纽约市时间）之前，在行政代理人指定的主要办事处以电汇美元的方式向行政代理人提供其周转线贷款的金额。在满足或放弃本协议规定的先决条件后，行政代理人应在适用的借款日将相当于行政代理人从周转额度贷款人收到的所有此类周转额度贷款收益的美元当日资金金额记入美国借款人在行政代理人指定的主要办事处的账户，从而使此类周转额度贷款的收益可供美国借款人使用，或美国借款人以书面向行政代理人指定的其他账户。

（iv）任何周转线路贷款人可藉向行政代理人发出的书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得其全部或部分未偿还周转线路贷款的参与权。该通知应指明要求循环放款人参与的该周转放款人的周转线路贷款总额。行政代理人收到此种通知后，将迅速向每个循环贷款人发出通知，在该通知中指明该贷款人在此种周转额度贷款或周转额度贷款中的循环百分比。各循环贷款人在此绝对无条件地同意，在收到上述通知后立即（并且，无论如何，如果在纽约市时间中午12：00之前收到此种通知，不迟于纽约市时间下午5：00，在该工作日，如果在纽约市时间中午12：00之后收到此种通知，不迟于纽约市时间中午12：00，在紧接其后的工作日，不迟于纽约市时间上午10：00），为该周转线路贷款人的账户向行政代理人支付，此类贷款人的循环百分比此类周转额度贷款或周转额度贷款。各循环放款人承认并同意，在进行任何周转额度贷款时，各周转额度放款人应有权依赖根据第4.02条被视为作出的美国借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非在进行此类周转额度贷款时至少一个营业日之前，被视为单一类别的循环放款人的规定类别放款人应已书面通知该周转额度放款人（连同一份副本给行政代理人），由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果随后进行该周转额度贷款，则第4.02（a）或4.02（b）条中规定的一项或多项先决条件将不会得到满足（理解并同意，在该周转额度贷款人应已收到任何该等通知的情况下，其没有义务进行任何周转额度贷款，直至并除非其应信纳该通知中描述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。每一循环贷款人应按照第2.05（d）节和第2.18（b）节规定的方式，以电汇立即可用资金的方式履行本款规定的义务（第2.05（d）节和第2.18（b）节应比照适用于循环贷款人根据本条第2.06（b）（iv）节承担的付款义务），行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给每一适用的周转额度贷款人。行政代理人应将参与根据本条第2.06（b）（iv）款获得的任何周转额度贷款的情况通知美国借款人，此后，有关该周转额度贷款的付款应支付给行政代理人，而不是支付给适用的周转额度贷款人。任何周转线路贷款人在收到美国借款人出售参与其中的收益后，就周转线路贷款从该美国借款人收到的任何款项，应立即汇给行政代理人；行政代理人收到的任何此类款项应由行政代理人立即汇给应已根据本条第2.06（b）（iv）款支付其款项的循环贷款人和适用的周转线路贷款人，视其利益而定；但如因任何理由要求将此种付款退还给美国借款人，则如此汇出的任何此种付款应偿还给该周转线路贷款人或适用的行政代理人。根据本条第2.06（b）（iv）款购买参与周转额度贷款不应构成贷款，也不应解除美国借款人偿还该周转额度贷款的义务。

（v）尽管本条文另有相反规定，（1）每名循环贷款人依据第2.06（b）（iv）条购买参与任何未付周转额度贷款的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对任何周转额度贷款人、任何贷款方或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约或违约事件的发生或持续；（c）业务、营运、物业、资产的任何不利变动，任何贷款方的条件（财务或其他方面）或前景；（d）任何一方违反本协议或任何其他贷款文件；或（e）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似；及（2）任何回转线贷款人均无义务作出任何回转线贷款（a）如果其不善意地认为根据第4.02条提出该周转额度贷款的所有条件已由规定贷款人满足或放弃，或（b）在任何贷款人为违约贷款人时，除非该周转额度贷款人已订立其和美国借款人满意的安排，以消除该周转额度贷款人就该违约贷款人参与该周转额度贷款的风险。

（c）周转线路贷款人的辞职和撤职。任何周转线贷款人可在提前30天向行政代理人、贷款人和美国借款人发出书面通知后辞去周转线贷款人的职务。任何周转线路贷款人可随时通过美国借款人、行政代理人、被替换的周转线路贷款人（前提是，如果被替换的周转线路贷款人没有未偿还的周转线路贷款，则无需征得同意）和继任的周转线路贷款人之间的书面协议予以替换。行政代理人应将任何该等更换任何回转线贷款人的情况通知贷款人。在任何该等更换或辞职生效时，（i）每名美国借款人须预付由已辞职或被撤职的摆动线贷款人作出的任何未偿还的摆动线贷款，（ii）在该等预付款项后，已辞职或被撤职的摆动线贷款人须将其持有的任何摆动线票据交还美国借款人以作注销，及（iii）如继任摆动线贷款人要求，美国借款人须向继任摆动线贷款人发出新的摆动线票据，在这样的后续摇摆线贷款人的摇摆线承诺的本金金额，然后生效并与其他适当的插入。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（x）任何继任周转线路贷款人应根据本协议就其后作出的周转线路贷款拥有周转线路贷款人的所有权利和义务，以及（y）本文中提及“周转线路贷款人”一词应被视为指该继任者或任何先前的周转线路贷款人，或该继任者和所有先前的周转线路贷款人，视上下文所需。

第2.07款信用证。

（a）信用证。在信用证承诺期内（根据本协议条款并经各开证银行同意可延长），在符合本协议条款和条件的情况下，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，美国借款人可作为其申请人请求签发信用证，以支持其或其任何受限制子公司的义务，且各开证银行同意签发该等信用证；但前提是（i）每份信用证应以美元（或，如经适用的开证行同意，并在符合第2.07（k）节的规定下，以加元为单位）；（ii）每份信用证的规定金额不得低于100,000加元，如适用的信用证以加元计价，则不得低于100,000加元（或在任何一种情况下，适用的开证行可接受的较低金额）；（iii）在此类签发生效后，在任何情况下均不得（a）当时的循环风险敞口总额超过当时有效的循环承诺总额，（b）任何循环贷款人在该时间的循环风险敞口超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，或（c）任何开证银行在该时间签发的信用证应占的信用证债务部分超过该开证银行当时有效的信用证承诺；（iv）在该发行生效后，在任何情况下，信用证义务均不得超过当时有效的信用证分限额；（v）在任何情况下，任何信用证的到期日均不得晚于信用证承诺期结束前（1）五个营业日和（2）自该信用证签发之日起一年之日（以较早者为准）；（vi）在任何情况下，如适用的开证银行在其他方面以合理酌情权无法接受该信用证，则不得签发任何信用证。在符合上述规定的情况下，开证行可全权酌情按照开证行可接受的条款约定，信用证自动展期一期或多期，每期不超过一年，除非该开证行选择不延长任何该等额外期限；但如该开证行在该开证行必须选择允许延长时，已收到书面通知，表明根据第4.02条所订的任何条件尚未获规定贷款人满足或放弃，则该开证行不得延长任何该等信用证；此外，如果任何贷款人是违约贷款人，任何开证行均不得被要求签发任何信用证，除非该开证行已订立令其和美国借款人满意的安排，以消除该开证行在该违约贷款人参与信用证方面的风险。所有现有信用证均应被视为已根据本协议签发，自2023年修订和重述生效日期起及之后，均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（b）签发通知。每当美国借款人希望签发信用证时，它应在不迟于下午12：00（纽约市时间）至少三个工作日，或在每种情况下，在提议的签发日期之前，由该开证银行在任何特定情况下全权酌情同意的较短期限之前，向适用的签发银行（连同一份副本交给行政代理人）交付一份已妥为填写的信用证申请。在满足或放弃第4.02节规定的条件后，适用的开证行应在符合第2.07（a）节规定的限制的情况下，按照该开证行的标准操作程序签发所要求的信用证。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明相关开证银行合理满意的：（i）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（ii）其金额和币种；（iii）其到期日；（iv）名称及其受益人的地址；（v）该受益人在根据本协议进行任何提款时须出示的文件；（vi）该受益人在根据本协议进行任何提款时须出示的任何证书的全文；（vii）信用证是为美国借款人的账户还是受限制的子公司（并指明该受限制的子公司）签发的；但美国借款人应为共同申请人，并承担连带责任，就为受限制附属公司的账户签发的每份信用证项下产生的所有义务而言，应适用第2.07（j）节的规定；（viii）开证银行可能合理要求的其他事项。任何信用证的签发或对信用证的修改、变更，适用的开证银行应及时将该签发、修改、变更通知行政代理人，该通知应附有该信用证的副本或对信用证的修改、变更。

（c）开证行对提款和付款请求的责任。开证银行在决定是否由任何信用证的受益人兑现任何信用证项下的任何提款时，只应负责合理谨慎地检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上看起来是否符合该信用证的条款和条件。在美国借款人与任何开证银行之间，美国借款人承担此类信用证各自受益人的作为与不作为或滥用该开证银行签发的信用证的所有风险。为促进而非限于前述，任何开证银行均不得对以下事项负责：（i）任何一方就申请和签发任何该等信用证而提交的任何单证的形式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力，即使该单证事实上应证明在任何或所有方面无效、不足、不准确、欺诈性或伪造；（ii）任何票据转让或转让或意图转让或转让任何该等信用证或其项下的权利或利益或其收益的有效性或充分性，全部或部分，可能因任何理由被证明无效或无效；（iii）任何该等信用证的受益人未能完全遵守提取该等信用证所需的任何条件；（iv）任何电文的传输或交付出现错误、遗漏、中断或延迟，以邮寄或其他方式；（v）技术术语解释错误；（vi）根据任何该等信用证提款或其收益所需的任何单证在传送或其他方面的任何灭失或延迟；（vii）任何该等信用证的受益人误应用该等信用证项下任何提款的收益；或（viii）因该开证银行无法控制的原因（包括任何政府行为）而产生的任何后果；且上述任何一项均不应影响或损害，或阻止归属，该等开证行在本协议项下的任何权利或权力。在不限制前述规定和促进上述规定的情况下，任何开证银行根据或与信用证或根据信用证交付的任何文件和证书有关而采取或不采取的任何行动，如果是善意采取或不采取的，则不应引起该开证银行对美国借款人的任何赔偿责任。尽管本条2.07（c）中有任何相反的规定，美国借款人仍应保留其对任何开证银行可能拥有的任何和所有权利，以应对完全由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定的该开证银行的重大过失或故意不当行为所引起的任何赔偿责任。

（d）借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如任何开证银行已决定根据信用证兑现提款，则应立即通知美国借款人和行政代理人，美国借款人应在紧接该提款兑现之日（“偿还日”）之后的营业日或之前向该开证银行偿还金额为美元的款项，如适用的信用证以加元计价，则在紧接其后两句的情况下，以加元计价，并在当天向该开证银行偿还与该已兑现提款金额相等的资金；但前提是，尽管有任何与此相反的规定，在根据以美元（i）开具的信用证提款的情况下，除非美国借款人应在该提款兑现之日上午11：00（纽约市时间）之前通知行政代理人和适用的开证银行，美国借款人打算以循环贷款收益以外的资金偿还该开证银行的该已兑现提款金额，美国借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求循环放款人在偿还日以等于该已兑现提款金额的美元为单位进行基准利率贷款的循环贷款，并且（ii）在满足或放弃第4.02节规定的条件的情况下，循环放款人应在偿还日以该已兑现提款金额的基准利率贷款的适用货币进行循环贷款，其收益应由行政代理人迅速直接用于向适用的开证银行偿还此类已兑现提款的金额（美国借款人根据本条第2.07（d）款支付款项的义务应予解除，并由由此产生的循环贷款取代）；此外，如果该开证银行因任何原因未能在偿还日收到与该已兑现提款金额相等的循环贷款收益，则美国借款人应按要求向该开证银行偿还，以当天的金额提供资金，金额等于此类已兑现提款金额超过如此收到的此类循环贷款总额（如有）的部分。对于以加元计价的信用证，美国借款人应以加元偿还适用的开证银行，除非（a）该开证银行（由其选择）应在该通知中指明其将要求以美元偿还，或（b）在没有任何此类要求以美元偿还的情况下，美国借款人应在收到提款通知后立即通知该开证银行，美国借款人将以美元偿还该开证银行。在以加元计价的信用证项下的提款以美元偿付任何此类款项的情况下，适用的开证银行应在确定提款金额后立即通知美元等值的美国借款人。本条第2.07（d）款的任何规定均不得视为解除任何循环贷款人根据本条所列条款和条件提供循环贷款的义务，而美国借款人应保留因该循环贷款人未能根据本条第2.07（d）款提供该循环贷款而对该循环贷款人可能拥有的任何和所有权利。

（e）贷款人购买参与信用证。在每份信用证开立之时，适用的开证行应立即视为已向各循环贷款人出售并转让，而各循环贷款人应视为已不可撤销地无条件向该开证行购买并收取款项，且无追索权或保证（无论是否已满足第四条规定的条件），并在此同意不可撤销地购买，从该开证银行参与该信用证和根据该信用证兑现的任何提款，其金额等于该贷款人在目前或任何时候可根据该信用证提取的最高金额的循环百分比。如果美国借款人因任何原因未能按照第2.07（d）节的规定偿还任何开证银行，该开证银行应根据该循环贷款人的循环百分比，及时通知每个循环贷款人该已兑现提款的未偿还金额以及该循环贷款人各自参与其中的情况。每一循环贷款人应按第2.05（d）节和第2.18（b）节就该循环贷款人提供的贷款规定的相同方式（以及第2.05（d）节和第2.18（b）节应比照适用于循环贷款人根据本第2.07（e）节承担的付款义务）向行政代理人支付与其各自参与的金额相等的金额（视情况而定），并在当天向其支付资金，而行政代理人应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给适用的开证银行。在行政代理人收到美国借款人就开证银行根据信用证支付的任何款项后，行政代理人应迅速将该款项分配给适用的开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项以偿还该开证银行的范围内，再分配给循环贷款人和其利益可能出现的开证银行。循环贷款人根据本条第2.07（e）款为偿付开证银行根据信用证提款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除美国借款人偿付此类提款的义务。

（f）绝对义务。美国借款人偿还各开证银行根据其签发的信用证所兑现的提款和偿还贷款人根据第2.07（d）节提供的任何循环贷款的义务，以及循环贷款人根据第2.07（e）节承担的义务，应是无条件的和不可撤销的。此外，在任何情况下，均应严格按照本协议的条款支付任何此类款项，包括：（i）任何信用证无效或不可执行；（ii）美国借款人或任何贷款人对任何信用证的受益人或任何受让人（或任何此类受让人可能为其行事的任何人）、任何开证银行、任何贷款人或任何其他人拥有任何债权、抵销权、抗辩权或其他权利，或在贷款人的情况下，对美国借款人拥有任何债权、抵销权、抗辩权或其他权利，无论是否与本协议有关，本文所设想的交易或任何不相关的交易（包括美国借款人或其子公司之一与为其采购任何信用证的受益人之间的任何基础交易）；（iii）根据任何信用证出示的任何汇票或其他单证被证明是伪造的、欺诈性的，在任何方面无效或不足，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；（iv）任何开证银行在出示基本上不符合该信用证条款的汇票或其他单证时已根据任何信用证支付款项；（v）业务、营运、物业、资产发生不利变化，任何集团成员的条件（财务或其他方面）或前景；（vi）本协议（或其）的任何一方已违反本协议或任何其他贷款文件；（vii）违约或违约事件已发生且仍在继续；（viii）任何信用证的全部或任何义务的任何其他条款（包括付款时间或方式或地点）已发生任何变更，在每种情况下，无论美国借款人是否知情；（ix）已有修订、修改或放弃，或同意从，任何信用证或与其有关的任何文件或票据，在每种情况下，无论美国借款人是否知情；（x）已就债务交换、解除、交出或减损任何抵押品或其他担保；或（xI）已出现任何其他情况或发生任何情况，不论是否与上述任何情况相似；但在每种情况下，任何开证行根据适用的信用证付款，不应构成有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定的该开证行的重大过失或故意不当行为。

（g）赔偿。在不重复第9.05条规定的任何借款人的任何义务的情况下，除了本条款规定的应付金额外，每个借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存每一开证银行免受任何和所有索赔、要求、责任、损害、损失、成本、收费和开支（包括律师的合理费用、开支和支出以及内部律师的分配成本）的损害，该开证银行可能因（i）该开证银行签发任何信用证而直接或间接招致或受其约束，除非是由于（a）该开证行的重大过失或故意不当行为，由主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，或（b）该开证行错误地拒绝履行根据其签发的任何信用证提出的适当付款要求，由主管司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定，或（ii）该开证行因任何政府行为而未能兑现任何该等信用证项下的提款。

（h）发行银行的辞职和免职。任何发行银行可在提前60天向行政代理人、贷款人和美国借款人发出书面通知后辞去发行银行的职务。任何开证行均可随时通过美国借款人、行政代理人、被替换开证行（前提是，如果被替换开证行没有与其相关的未结信用证或偿付义务，则无需同意）和继任开证行之间的书面协议予以替换。行政代理人更换该开证行的，应当通知出借人。在任何该等更换或离职生效时，各相关借款人应支付被更换的开证行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换或辞职生效之日起及之后，（i）任何继承开证行应享有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（ii）本文中所有提及“开证行”一词的地方应视文意而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而定，视情况而在本协议项下任何开证行被替换或离职后，被替换的开证行在其签发的信用证（或与之相关的偿付义务）仍未清偿的范围内，仍为本协议的一方，并继续拥有开证行在本协议项下就其在该替换或离职前签发的信用证的所有权利和义务，但不得被要求额外签发信用证或展期任何未清偿的信用证。

（i）增发银行。美国借款人可在行政代理人（不得无理拒绝或延迟同意）和该贷款人的同意下，随时并不时指定一个或多个额外贷款人作为本协议条款下的开证行（美国借款人应向该行政代理人指明该贷款人的初始信用证承诺），但须符合行政代理人就该额外开证行的信用证签发、修订、延期和终止而合理满意的报告要求。根据本条第2.07（i）款指定为开证行的任何贷款人，就该贷款人所发出或将发出的信用证而言，须当作是“开证行”（除了是贷款人外），而就该等信用证而言，该条款其后须适用于该贷款人。

（j）为受限制子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，美国借款人仍有义务根据本协议向每一开证银行偿还该信用证项下的任何和所有提款。美国借款人在此承认，为受限制子公司的账户签发信用证有利于美国借款人，美国借款人的业务从这些受限制子公司的业务中获得了可观的利益。

（k）法律的变化。尽管有本协议的任何其他规定，如果（i）任何法律变更将使任何开证银行签发以加元计价的信用证成为非法，或（ii）国家或国际金融、政治或经济条件发生任何变化（包括实施或改变外汇管制）或货币汇率将使任何开证银行签发以加元计价的信用证变得不可行，然后通过迅速向美国借款人和行政代理人发出书面通知（该通知应在此种情况不再存在时撤回），该开证行可声明其此后将不再以加元签发信用证，据此，加元应被视为（在此种声明期间）不构成该开证行签发信用证的许可货币。

（l）临时利息。如果开证银行应已根据信用证兑付提款，那么，除非美国借款人应在提款之日全额偿付该提款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率计息，自提款之日（包括该日）起至但不包括美国借款人全额偿付该提款之日的每一天；但前提是，如果美国借款人未能根据第2.07（d）节在到期时全额偿付该提款，则第2.15（d）条适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行负责，但任何循环贷款人根据第2.07（e）节为偿还该开证行而在付款之日及之后产生的利息应在该付款范围内由该贷款人负责，并应按要求支付，如未提出要求，则应在美国借款人全额偿还适用的信用证提款之日支付。

（m）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，则在美国借款人收到行政代理人或所需贷款人（或如贷款已加速到期，则循环贷款人的所需类别贷款人，视同单一类别）要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，美国借款人应以行政代理人的名义并为贷款人的利益存入行政代理人的账户，相当于截至该日期的信用证债务加上任何应计和未付利息的现金数额；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且该存款应在发生第7.01（f）节或第7.01（g）节所述的任何借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无需要求或其他任何形式的通知。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除此类存款的投资所赚取的任何利息外，这些投资应由行政代理人自行选择和全权酌情决定并由美国借款人承担风险和费用，此类存款不承担利息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。尽管有任何担保文件的条款，该账户中的款项应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿付的信用证债务，并在未如此适用的范围内，应保留用于清偿借款人当时对信用证债务的偿付义务，或者，如果贷款已加速到期（但须符合（i）所需类别贷款人对循环贷款人的同意，作为单一类别处理，及（ii）如在任何循环贷款人为违约贷款人的时间提出任何该等申请（但仅限于在该等申请生效后，余下的现金抵押品须少于所有违约贷款人的合计信用证债务），须经各开证银行同意），适用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果美国借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在不适用于上述情况的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个工作日内退还给美国借款人。如果美国借款人根据第2.11（e）节被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应退还给美国借款人，但在该返还生效后，当时的总循环风险敞口将不会超过当时有效的总循环承诺，并且不会发生违约并且仍在继续。

第2.08节偿还贷款；债务证据。（a）各借款人在此无条件承诺，为适当的循环贷款人向行政代理人支付该循环贷款人在适用的循环终止日期（或根据第7.02条贷款到期应付的较早日期）向该借款人提供的该循环贷款人适用的循环贷款当时未支付的本金。

（b）美国借款人在此无条件承诺，为适当的定期贷款人或适当的周转额度贷款人（视情况而定）的账户，向行政代理人支付（i）该定期贷款人的每笔原始定期贷款的本金，按第2.03（a）条规定的摊销时间表分期支付（或在根据第7.02条贷款到期应付的较早日期），（ii）就增量定期贷款融资下的任何增量定期贷款而言，根据该等增量定期贷款的放款人根据第2.26条（或根据第7.02条该等贷款到期应付的较早日期）议定的有关系列增量定期贷款的每笔增量定期贷款的本金，（iii）就任何延长定期贷款而言，根据该等延长贷款的贷款人在适用的延期要约中（或根据第7.02条贷款到期应付的较早日期）同意的相关还款时间表，每笔延长贷款的本金金额，（iv）就任何再融资定期贷款而言，根据该等再融资定期贷款的贷款人在适用的再融资修订中（或根据第7.02条该等贷款到期应付的较早日期）同意的相关还款时间表，每笔再融资定期贷款的本金金额及（v）该等周转额度贷款人的每笔周转额度贷款的当时未付本金金额在作出该周转额度贷款后的第五个营业日和周转额度承诺期的最后一天（或在根据第7.02条贷款到期应付的较早日期）向美国借款人作出的，以较早者为准；但条件是在作出美国循环借款的每个日期，美国借款人应偿还在该日期未偿还的所有周转额度贷款。

（c）贷款人的债务证据。各贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明每一借款人对该贷款人的义务，包括其向每一借款人提供的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是结论性的，对相关借款人具有约束力，无明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的承诺或每个借款人就任何适用的贷款、信用证借款或任何其他义务承担的义务；但此外，如果登记册与任何贷款人的记录之间存在任何不一致，则应以登记册中的记录为准。

（d）登记。行政代理人须依据第9.06（c）条备存登记册，并为每名贷款人备存其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额及证明该贷款的任何票据、该贷款的面额、作出该贷款的借款人、该贷款的类别和类别以及适用于该等贷款的每个利息期，（ii）每名借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议向每名借款人收取的任何款项的款额及每名贷款人所占的该等款项的份额。在登记册上作出的记项应是结论性的，对借款人和每个贷款人均具有约束力，不存在明显错误；但未作出任何此类记录或此类记录中的任何错误不应影响任何贷款人的循环承诺或每个借款人就任何贷款承担的义务。每名借款人特此指定行政代理人担任该借款人的非受托代理人，其目的仅在于维持本条2.08（d）规定的登记册。

（e）说明。各借款人同意，在任何贷款人向行政代理人提出请求后，借款人将迅速签署并向该贷款人交付借款人的本票，证明该贷款人的任何定期贷款或循环贷款（视情况而定），或适用的周转额度贷款人的任何周转额度贷款，而在任何情况下，这些贷款基本上分别以附件 C-1、附件 C-2或附件 C-3的形式（分别为“定期贷款票据”、“循环票据”或“周转额度票据”），并适当插入日期和本金金额；但相关借款人就每笔贷款承担的义务应根据贷款文件强制执行，无论是否有任何票据证明。

（f）义务若干。尽管有任何相反的情况，（i）借款人（仅以其作为借款人的身份）在贷款文件下的义务是若干项而非共同的，（ii）借款人不得被视为任何贷款的共同借款人或共同承付人，以及（iii）任何借款人（仅以其作为借款人的身份）不得对任何其他借款人的义务承担责任，或对其所借贷款的任何金额承担责任。

第2.09款费用。

（a）美国借款人同意以美元向行政代理人支付承诺费（“承诺费”），用于为持有某一特定类别的循环承诺的每个循环贷款人的账户，自根据本协议设立该类别的循环承诺之日（包括该日）起至该类别循环承诺的循环承诺期最后一天（就原循环承诺而言，该日期应为2023年修订和重述生效日期）止期间的承诺费（“承诺费”），按该循环贷款人在付款期间的循环承诺的日均未使用金额的等值美元的承诺费率计算；但仅为计算承诺费的目的，未偿还周转额度贷款的金额不应被视为循环承诺的使用情况。承诺费应通过并包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天累计，自2023年修订和重述生效日期后发生的该等日期中的第一个日期开始，并应在每个该等最后一天后的第十五天和循环终止日期支付欠款。

（b）美国借款人同意向行政代理人支付美元（i），为每个循环贷款人的账户，信用证费用（“信用证费用”），应按循环贷款的相同适用保证金计提指自2023年修订及重述生效日期起至但不包括信用证承诺期最后一天（以较晚者为准）期间，以美元计值的定期基准贷款，否则须按所有信用证项下可提款的平均每日最高总额的等值美元（不论随后是否可满足任何提款条件并于任何确定日期的营业时间结束时确定）支付予该循环贷款人以及该等贷款人停止任何信用证义务的日期及（ii）直接向各开证银行，为其自己的帐户收取前置费，自2023年修订及重述生效日期（包括该日期）起至但不包括该信用证承诺期（以较晚者为准）期间，应按所有信用证项下可供提款的平均每日总最高金额的等值美元（不论随后是否可满足任何提款条件并于任何确定日期的营业时间结束时确定）按年利率0.125%计提及就该开证行所发出的信用证而不再有任何信用证义务的日期，以及根据该开证行有关该等费用的标准附表并在该等开证行所发出、修订、转让或付款（视属何情况而定）时有效的任何信用证签发、修订、转让或付款的跟单及处理费用。为计算任何信用证项下可提取的每日最高金额的等值美元，该信用证的金额应根据第1.06节确定。每年3月、6月、9月和12月最后一天（包括该日最后一天）所累积的信用证费用和门面费应于该最后一天之后的第十五天支付，自2023年修订和重述生效日期后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应于2023年循环终止日期按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在提出要求后10个日历日内支付。

（c）美国借款人同意按美国借款人和该安排人先前书面同意的金额和日期向每个安排人支付费用。

（d）美国借款人同意按美国借款人和行政代理人不时书面同意的金额和日期向行政代理人支付费用。

（e）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期立即以资金形式支付给行政代理人（或适用的开证银行，如果是应向其支付的费用），以便在承诺费和信用证费用的情况下分配给有权获得这些费用的贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节自愿预付款项和承付款减少。

（a）自愿预付款项。

（i）任何时间及不时：

（a）每名借款人可在任何营业日全部或部分预付基本利率贷款（1）如属以美元计值的基本利率贷款（周转额度贷款除外），最低总额为5000000美元，超过该数额的整数倍为1000000美元；及（2）如属周转额度贷款，最低总额为500000美元，超过该数额的整数倍为100000美元；

（b）每名借款人可在任何营业日全部或部分预付定期基准贷款和RFR贷款（1）如属以美元计值的定期基准贷款或RFR贷款，则合计最低金额为5,000，000美元，超过该金额的整数倍为1,000，000美元；（2）如属以加元计值的定期基准贷款，则合计最低金额为5,000，000加元，超过该金额的整数倍为1,000，000加元；（3）如属以欧元计值的定期基准贷款，最低总金额为5,000，000欧元，超过该金额的整数倍为1,000，000欧元；（4）对于以英镑计价的RFR贷款，最低总金额为5,000，000英镑，超过该金额的整数倍为1,000，000英镑；和

（c）每个借款人可在任何营业日全部或部分预付加拿大最优惠利率贷款，总额最低为500,000加元，超过该金额的部分为100,000加元的整数倍。

（二）所有此类预付款项应：

（a）在基准利率贷款（周转额度贷款除外）或加拿大最优惠利率贷款的情况下，在不少于一个营业日的事先书面或电话通知下；

（b）在定期基准贷款的情况下，在不少于三个营业日的事先书面或电话通知下；

（c）如属RFR贷款，须事先发出不少于五个营业日的书面或电话通知；及

（d）在提前还款日期发出书面或电话通知后，如属周转线路贷款；

在每种情况下，在规定日期的下午12时（当地时间）之前向行政代理人或周转线路贷款人（视情况而定）提供，如果是通过电话提供，则通过向行政代理人交付书面通知迅速予以确认（而行政代理人将迅速将定期贷款或循环贷款的通知原件（视情况而定）传送给每个贷款人）。在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金须于该通知所指明的提前还款日期到期应付。任何此类自愿预付款项应按第2.12（a）节的规定适用。有关借款人的通知可述明，该通知以其他信贷便利或其中指明的一项或多项其他事件的有效性为条件，在此情况下，有关借款人可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（b）自愿减少承付款。

（i）每名借款人可在不少于三个营业日的事先书面通知或电话通知下，经向行政代理人送达书面通知（该书面通知原件由行政代理人迅速转交各适用的贷款人）迅速确认后，在任何时间或不时全部终止或永久减少部分，不加溢价或罚款，循环承付款项按其各类别之间的比例（按照其各自的数额），总额不超过拟议终止或减少时循环承付款项总额超过循环风险敞口总额的数额；但循环承付款项的任何此类部分减少额的总额最低应为5,000，000美元，且超过该数额的整数倍为1,000，000美元。

（ii）每名借款人向行政代理人发出的通知，须指定终止或减少的日期（即为营业日）及任何部分减少的金额，而终止或减少循环承诺须于该借款人的通知所指明的日期生效，并须按其循环百分比按比例减少各贷款人的循环承诺。每名借款人的通知可述明，该通知以其他信贷便利或其中指明的一项或多项其他事件的有效性为条件，在此情况下，如该条件未获满足，该借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

第2.11节强制性预付款项和承付款减少。

（a）资产出售。不迟于任何集团成员收到任何集团成员的任何资产出售财产的任何净现金收益之日后的第五个营业日（除非第6.04（f）节另有规定，并且与任何锂资产出售有关），美国借款人应按第2.12（b）节规定的总额预付相当于该现金净收益100%的定期贷款；但只要未发生违约或违约事件且仍在继续，美国借款人应拥有选择权，直接或通过其一家或多家受限制子公司，在收到该等净现金收益后365天内（或如果美国借款人或其任何受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等净现金收益后365天内将该等净现金收益投资于该美国借款人及其受限制子公司业务所使用类型的资产（如第6.12条允许），则在收到该等净现金收益后545天内进行投资。如果美国借款人在该365天期限或545天期限（视情况而定）的最后一天之前未将此类净现金收益再投资，则美国借款人应在该期限届满后的两个工作日内以等于第2.12（b）节规定的净现金收益的金额预付定期贷款。

（b）恢复事件。不迟于任何集团成员或作为损失收款人的行政代理人收到任何追回事件的任何净现金收益之日后的第五个营业日，美国借款人应预付第2.12（b）节规定的定期贷款，总额相当于该净现金收益的100%；但只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，美国借款人应拥有选择权，直接或通过其一家或多家受限制子公司在收到该等净现金收益后的365天内（或如果美国借款人或其任何受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等净现金收益后的365天内将其投资于该美国借款人及其受限制子公司业务中使用的类型的资产（如第6.12条允许），该投资可能包括修复、恢复或更换受影响的资产。如果美国借款人在该365天期限或545天期限（视情况而定）的最后一天之前未将此类净现金收益再投资，则美国借款人应在该期限届满后的两个工作日内以等于第2.12（b）节规定的净现金收益的金额预付定期贷款。

（c）发行债务。不迟于任何集团成员收到任何集团成员产生的任何债务产生的任何净现金收益之日（根据第6.01条允许产生的任何债务除外，该条第（q）（i）款除外），美国借款人应按第2.12（b）条规定的总额预付相当于该等净现金收益100%的定期贷款。除上述规定外，不迟于任何集团成员根据第6.01条（n）（ii）、（r）、（s）或（u）项就任何集团成员的借款产生任何债务而收到任何现金净收益之日，美国借款人应按第2.12（b）条规定的总额相当于该现金净收益的100%预付未偿还的增量部分A-1定期贷款的本金（如有）。

（d）超额现金流。如果美国借款人的任何财政年度（从截至2023年12月31日的财政年度开始）的超额现金流总额超过10,000，000美元，则美国借款人应不迟于该财政年度结束后的90天内，按第2.12（b）节规定的定期贷款的总额预付，该总额等于（i）该财政年度的超额现金流（如有）超过10,000，000美元的金额的适用的ECF百分比，减去（ii）在该财政年度内以内部产生的现金根据第2.10（a）节预付的定期贷款的本金总额（不包括（x）偿还循环贷款或周转额度贷款，但与此种偿还有关的循环承付款项按美元对美元永久减少的情况除外，以及（y）为免生疑问，偿还以任何信贷协议再融资债务的现金收益提供的贷款）。

（e）循环贷款和周转额度贷款。

（i）如在任何日期（a）任何循环贷款人截至该日期的循环风险敞口（在同时提前偿还循环贷款生效后）将超过该循环贷款人当时有效的循环承诺，（b）任何循环贷款贷款人截至该日期（在同时提前偿还循环贷款生效后）的未偿还周转额度贷款本金总额将超过该循环额度贷款人当时有效的周转额度承诺，（c）任何周转线路贷款人在该日期的循环风险敞口（在任何同时提前偿还循环贷款生效后）将超过该周转线路贷款人当时有效的循环承诺或（d）截至该日期的循环风险敞口总额（在任何同时提前偿还循环贷款生效后）将超过当时有效的循环承诺总额，则美国借款人应在该日期偿还周转线路贷款的本金，并且在所有周转线路贷款已全额偿还或如果没有周转线路贷款未偿还，借款人应在该日期偿还循环贷款的本金，在每种情况下，其总额为消除此类超额所需的总额。如果在所有未偿还周转额度贷款和所有未偿还循环贷款的提前还款生效后，任何贷款人的信用证义务超过了该贷款人当时有效的循环承诺，那么美国借款人应根据第2.07（m）节存入现金抵押品，其总额等于该超额部分。

（二）如果在任何日期，加拿大循环风险敞口（在加拿大循环贷款的任何同时提前还款生效后）将超过40,000，000美元，则加拿大借款人应在该日期预付加拿大循环贷款的本金，其总额为消除此类超额所必需的总额。

（iii）如果在任何日期，英国循环风险敞口（在英国循环贷款的任何同时提前还款生效后）将超过10,000，000美元，则英国借款人应在该日期预付英国循环贷款的本金，其总额为消除此类超额所需的总额。

（f）预付款证明。在根据第2.11（a）节至第2.11（d）节提前偿还定期贷款的同时，美国借款人应向行政代理人交付一份负责官员的证明，证明适用的净现金收益或超额现金流量的计算金额（视情况而定）。如果美国借款人随后应确定实际收到的金额超过该证明中规定的金额，则美国借款人应立即对定期贷款进行额外的预付款，金额等于该超额部分，美国借款人应同时向行政代理人交付一份负责官员的证明，证明该超额部分的派生。

（g）尽管有本条2.11的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止或延迟将归属于外国子公司的任何或所有净现金收益或超额现金流量分配给美国借款人的情况下，受此影响的这类净现金收益或超额现金流量的部分将不被要求按本条2.11规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留这么长时间，但只能保留这么长时间，由于适用的当地法律将不允许向任何贷款方进行分配（美国借款人特此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用的当地法律合理要求的一切行动以允许此类分配），一旦根据适用的当地法律允许将任何此类受影响的净现金收益或超额现金流（在每种情况下，根据第2.11（a）节或第2.11（d）节将被要求用于预付定期贷款）分配给任何贷款方，将迅速进行此类分配，并且在美国借款人已善意确定的范围内，此类已分配的净现金收益或超额现金流量将迅速（无论如何不迟于此类分配后的两个工作日）（扣除因此而应付或保留的额外税款）用于根据本条2.11和（ii）偿还定期贷款将归属于外国子公司的任何或所有净现金收益或超额现金流分配给美国借款人将对美国借款人及其受限子公司产生不利的税务后果，因此受到影响的此类净现金收益或超额现金流可能由适用的外国子公司保留。

第2.12节预付款项/减记的适用。

（a）自愿预付款项的适用。根据第2.10（a）节提前偿还任何类别的贷款，应按美国借款人在适用的提前偿还通知中的规定适用；但该通知应与本协议的条款和规定一致；此外，条件是，借款人对循环贷款的任何付款应在向该借款人提供的不同类别的循环贷款中按比例支付（根据其各自未偿还的本金金额）；此外，条件是，如果美国借款人未能具体说明借款人的任何此类提前还款应适用的贷款类别，则应按以下方式适用此类提前还款：

第一，在美国借款人提前还款的情况下，全额偿还未偿还的周转额度贷款；

第二，按比例（按照其各自的未偿还本金金额）在其各类别中偿还向该借款人提供的未偿还循环贷款；和

第三，在美国借款人提前还款的情况下，按其不同类别之间的比例（根据其各自未偿本金金额）提前偿还定期贷款，适用于每个此类类别，以按直接到期顺序减少预定的剩余本金分期。

（b）适用强制性预付款项。根据第2.11（a）节至第2.11（d）节需要支付的任何金额，应适用于在其各类别中按比例预付定期贷款（根据其各自未偿还的本金金额），并适用于每一类此类（i），首先按直接到期顺序减少后八期预定剩余本金，其次按比例减少预定剩余本金；但任何增量定期贷款，延长定期贷款或再融资定期贷款可在持有此类贷款的贷款人同意的情况下以低于（但不高于）比例的基础上预付；此外，条件是，如果在根据第2.11（a）节、第2.11（b）节或第2.11（d）节要求提前偿还定期贷款时，美国借款人有未偿还的任何许可的Pari Passu再融资债务，根据其条款，要求美国借款人向其持有人提出回购或预付此类许可的Pari Passu再融资债务，其现金收益净额或超额现金流量将被要求如此提前偿还定期贷款（要求如此回购或预付的此类许可的Pari Passu再融资债务，“其他适用债务”），然后，美国借款人可以按比例（根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿本金总额确定）应用此类净现金收益或超额现金流量；但此类净现金收益分配给其他适用债务的部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的此类净现金收益的金额，剩余金额（如有），的现金收益净额应根据本协议的条款分配给定期贷款）用于提前偿还定期贷款和回购或提前偿还其他适用债务，根据第2.11（a）节或第2.11（b）节（如适用）本应要求的提前偿还定期贷款的金额应相应减少；此外，前提是，在其他适用债务的持有人拒绝购买此类债务的情况下，被拒绝的金额应立即（无论如何在该拒绝日期后的三个工作日内）应用于根据本协议的条款提前偿还定期贷款。尽管有上述规定，根据第2.11（c）条最后一句要求支付的任何金额，应仅用于预付未偿还的增量批次A-1定期贷款（如有的话），并在本条第2.12（b）条第（i）和（ii）款规定的类别内适用。

（c）可豁免的强制性预付款项。尽管此处包含任何与此相反的内容，如果美国借款人被要求对定期贷款进行任何强制性提前还款（根据第2.11（c）节除外）（“可豁免的强制性提前还款”），则不少于美国借款人被要求进行此类强制性提前还款之日前五个工作日（“规定的提前还款日”），美国借款人应将此类强制性提前还款的金额通知行政代理人，行政代理人此后将立即通知持有未偿还定期贷款的每个贷款人该贷款人按比例分担该强制性提前还款的金额，并在与可放弃的强制性提前还款有关的范围内，该贷款人可选择拒绝该金额。每名该等贷款人可行使任何该等选择权，方法是在规定的提前还款日之前的第三个营业日或之前向美国借款人和行政代理人发出其选择这样做的书面通知（但有一项理解是，任何未在规定的提前还款日之前的第三个营业日或之前通知美国借款人和行政代理人其选择行使该选择权的贷款人，应被视为自该日期起已选择不行使该选择权）。在规定的提前还款日，美国借款人应向行政代理人支付可豁免强制提前还款的金额，该金额应用于预付已选择不行使其选择权拒绝该贷款人按比例分担该等可豁免强制提前还款的金额的贷款人的定期贷款，如果任何该等贷款人已选择行使其选择权拒绝该贷款人按比例分担该等可豁免强制提前还款的金额，然后（i）预付的此类可豁免强制提前还款的金额应按比例适用于每个此类类别的定期贷款的预定分期本金，以减少预定的剩余分期本金，以及（ii）被放弃的此类可豁免强制提前还款的金额应由美国借款人保留。

（d）将贷款预付款应用于基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款和定期基准贷款。考虑到每一类贷款是单独预付的，也考虑到分别向每个借款人提供的贷款，其任何提前还款应首先适用于基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，然后再适用于定期基准贷款，在每种情况下，其方式应尽量减少美国借款人根据第2.21条要求支付的任何款项的金额。

第2.13节转换和延续期权。（a）每个借款人（英国借款人除外）可不时选择将定期基准借款转换为不同类型的借款，方法是至少提前一个工作日向行政代理人发出有关该选择的不可撤销通知；但定期基准借款的任何此类转换只能在与此相关的利息期的最后一天进行。每个借款人（英国借款人除外）可不时选择将基准利率借款或加拿大最优惠利率借款转换为定期基准借款，方法是至少提前三个工作日向行政代理人发出此类选择的不可撤销通知（该通知应具体说明初始利息期的长度）；但在特定信贷安排下的任何基准利率借款或加拿大最优惠利率借款不得转换为定期基准借款（i）当任何违约事件已经发生且仍在继续时，或（ii）在该日期之后即在此类信贷安排的最终预定终止或到期日之前的一个月。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。

（b）每一借款人可根据“利息期”定义的适用规定，通过向行政代理人发出不可撤销的通知，选择在当时与之相关的当前利息期届满时继续进行任何定期基准借款，即下一个利息期的长度将适用于此类贷款；但如适用的借款人未按本条第2.13（b）款上述方式发出任何规定的通知，然后，此类借款应在该等到期利息期的最后一天自动转换为（i）在美国借款人以美元计价的借款的情况下，转换为基准利率借款，（ii）在美国借款人以欧元计价的借款的情况下，转换为利息期为一个月的定期基准借款，（iii）在加拿大借款人以美元计价的借款的情况下，转换为基准利率借款，（iv）在加拿大借款人以加元计价的借款的情况下，向加拿大最优惠利率借款和（v）在英国借款人借款的情况下，向利息期限为一个月的定期基准借款。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各相关出借人。尽管本协议有任何相反的规定，（a）在特定信贷融资的最后预定终止或到期日前一个月的日期之后，不得继续在特定信贷融资下的定期基准借款，以及（b）当任何违约事件已经发生并仍在继续时，（1）不得将以美元计价的未偿还借款（英国借款人的借款除外）转换为或继续作为定期基准借款，以及（2）除非已偿还，以美元计价的每笔定期基准借款（英国借款人的借款除外）应在适用的利息期结束时转换为基准利率借款。

（c）对于依据本条2.13进行的任何转换或延续，适用的借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成此种借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为本协议项下的单独借款。

（d）尽管有本条第2.13条的任何其他规定，（i）任何借款人不得（a）更改任何借款的货币或（b）将任何借款转换为该借款人无法以第2.05（a）（ii）及（ii）条所规定的货币获得的类型，本条第2.13条不适用于周转线借款，而该等借款不得转换或继续。

第2.14节定期基准借款和RFR借款的最低金额和最高数量。尽管本协议有任何相反的规定，定期基准贷款和RFR贷款的所有借款、转换、延续和可选择的预付款项以及所有选定的利息期，均应以这样的数额并根据这样的选择进行，以便，（a）在其生效后，构成每一定期基准借款或RFR借款的定期基准贷款或RFR贷款的本金总额（如适用）应等于（i）如果以美元计价，则为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍，（ii）如果以加元计价，5,000，000加元或超过1,000，000加元的整数倍，（iii）如果以欧元计价，则为5,000，000欧元或超过1,000，000欧元的整数倍，以及（iv）如果以英镑计价，则为5,000，000英镑或超过1,000，000英镑的整数倍，以及（b）不超过15个期限基准借款和RFR借款合计，应在任何时候未偿还。

第2.15款利率和支付日期。（a）每笔定期基准贷款应在每个计息期内按年利率等于为该计息期确定的调整后定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDO利率（如适用）加上该日有效的适用保证金的利率为每一天计息。每笔RFR贷款应按年利率等于适用的调整后每日简单RFR加上该日有效的适用保证金的利率为其未偿还的每一天支付利息。

（b）每笔基本利率贷款应按其未偿还的每一天的年利率承担利息，年利率等于该日有效的基本利率加上该日有效的适用保证金。

（c）每笔加拿大最优惠利率贷款应按等于该日有效的加拿大最优惠利率加上该日有效的适用保证金的年利率支付其未偿还的每一天的利息。

（d）（i）自动地，在第7.01（a）条、第7.01（f）条或第7.01（g）条和（ii）条所述的违约事件发生后和持续期间，在按规定贷款人的指示行事的行政代理人向美国借款人发出通知后，在任何其他违约事件发生后和持续期间，在每一情况下，（i）和（ii）条自该违约事件发生之日起，或（如较后）任何该等通知中指明的日期起，直至该违约事件得到纠正或豁免，每一借款人应在判决后和判决前的任何时候按年利率支付其根据本协议所欠的逾期款项的利息，在本金的情况下等于（x），按根据第2.15（a）节、第2.15（b）节或第2.15（c）节（如适用）另有规定适用于此类贷款的利率支付，在所有其他情况下加上2.00%的年利率和（y），年利率（根据一年中360天的实际天数计算）等于将适用于基本利率贷款的利率（或，对于加拿大借款人所欠且以加元计价的金额，加拿大最优惠利率贷款）在原始循环贷款下加上每年2.00%。

（e）每个借款人在每个利息支付日期就拖欠该借款人的贷款应到期支付利息；但（i）根据第2.15（d）条产生的利息应在要求时到期支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还的情况下（不包括在循环承诺期结束前提前偿还属于加拿大优惠利率贷款或基本利率贷款的循环贷款），已偿还或预付的本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（f）参照“最优惠利率”确定的基准利率贷款和参照其定义（a）条确定的加拿大最优惠利率贷款的所有利息计算，以及所有以英镑计价的英国循环贷款和根据CDO利率计息的定期基准贷款，均应根据一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款或信用证借款，应在贷款或信用证借款发生之日起计利息，不得在贷款或信用证借款或其任何部分付清之日起计利息；但凡贷款或信用证借款在发生之日当日偿还的，应计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（g）为《利息法》（加拿大）的目的和根据《利息法》进行的披露，每当根据《利息法》或与《利息法》有关的任何利息或任何费用将根据360天、365天或366天的年度计算时，这种计算中使用的利率相当的年利率是如此使用的利率乘以确定相同的日历年度中的实际天数，并在适用的情况下除以360、365或366。本协议下的利率是名义利率，而不是有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

（h）在不限制第9.18条的情况下，如果本协议的任何条款将迫使加拿大借款人支付应付给任何贷款人的任何利息或其他金额，金额或按适用法律禁止的利率计算，或将导致该贷款人以“刑事利率”（因为这些条款根据《刑法典》（加拿大）解释）收到“利息”，那么，尽管有此规定，该金额或利率应被视为已调整为具有追溯效力的最高金额或利率（视情况而定），不会被法律如此禁止或导致该贷款人以“犯罪利率”收到“利息”。

（i）如果根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付的任何财务报表，或根据第5.02（b）节交付的任何合规证书，应被证明存在重大不准确之处，而这种不准确应已导致以低于任何期间实际适用的利率（基于实际的综合总杠杆率）支付任何利息或费用，那么，如果在终止承诺和全额偿还所有贷款本金以及将信用证债务减至零之前发现了这种不准确之处，借款人应向行政代理人支付因其利益可能出现的应计利息或费用，以分配给贷款人和发行银行（或原贷款人和发行银行）。

第2.16节违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议下的任何义务（包括，在开证银行的情况下，签发或维持任何信用证）或就任何信贷延期作出、维持或资助或收取利息，或根据调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBO利率、CDO利率或任何调整后的每日简单RFR确定或收取利率，或任何政府当局声称其为非法，或任何政府当局已对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或任何替代货币或吸收其存款的权限施加了重大限制，然后，在该贷款人通过行政代理人向美国借款人发出通知后，（i）该贷款人就任何此类信贷延期或继续以受影响的一种或多种货币提供定期基准贷款或RFR贷款而承担的任何义务，或在以美元或加元计价的定期基准贷款的情况下，暂停将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为定期基准贷款，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的利率是非法的，其利率是参照调整后的定期SOFR利率或基准利率或加拿大最优惠利率的CDO利率部分（如适用）确定的，则该贷款人的此类贷款的利率应在必要时避免此类非法行为，由行政代理人在不参考此类调整后的期限SOFR利率或CDO利率成分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和美国借款人导致此类确定的情况不再存在。（a）每名借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），（1）就以美元计值的定期基准贷款，预付款项，或（如适用，除向英国借款人提供的定期基准贷款外）将该贷款人的所有该等定期基准贷款转换为基准利率贷款（如有必要，该贷款人的基准利率贷款须按其利率，以避免该违法行为，由行政代理人在不参考基准利率的调整后定期SOFR利率部分的情况下确定），如果该贷款人可以合法地继续维持该定期基准贷款至该日，则在该利息期的最后一天确定，或者如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期基准贷款，则立即确定，（2）就以加元计价的定期基准贷款而言，预付或（如适用），将该贷款人的所有此类定期基准贷款转换为加拿大最优惠利率贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的加拿大最优惠利率贷款的利率应由行政代理人在不参考加拿大最优惠利率的CDO利率部分的情况下确定），在相关利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类定期基准贷款至该日，或立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类定期基准贷款，并且（3）就以欧元或英镑计价的定期基准贷款或RFR贷款（以及向英国借款人提供的以美元计价的定期基准贷款）而言，则在相关利息期的最后一天提前偿还此类贷款人的所有此类贷款，如果此类贷款人可以合法地继续维持此类贷款至该日，或者立即（如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类贷款），（b）在发行银行适用的范围内，每个借款人将以现金抵押该部分信用证债务，该部分由向该借款人签发的未提取信用证总额组成，但未以其他方式以现金抵押，（c）如果该通知声称该贷款人根据调整后的期限SOFR利率或CDO利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率或加拿大最优惠利率，而不参考调整后的定期SOFR利率或其CDO利率部分，直至该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据调整后的定期SOFR利率或CDO利率（如适用）确定或收取利率不再违法，以及（d）每个借款人应采取该贷款人要求的所有其他合理行动，以减轻或避免此类违法行为。在任何此类提前还款或转换时，每个借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

第2.17节无法确定利率。（a）在符合本条第2.17条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款的规定下，如：

（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定应是结论性的，无明显错误）不存在确定调整后的定期SOFR利率、调整后的EURIBO利率或CDO利率的充分和合理手段（包括因为相关屏幕利率不可用或不按当前基础发布），适用的约定货币和该利息期或（b）在任何时候，不存在确定适用的约定货币的适用的调整后的每日简单RFR的充分和合理手段；或

（ii）行政代理人获规定贷款人告知，（a）在定期基准借款的任何利息期开始前，经调整的定期SOFR利率、经调整的EURIBO利率或适用的约定货币的CDO利率及该利息期将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）就适用的约定货币及该利息期作出或维持该等借款所包括的贷款（或其贷款）的成本，或（b）在任何时间，适用的约定货币适用的调整后的每日简单RFR将无法充分和公平地反映此类贷款人（或贷款人）为适用的约定货币进行此类借款中包含的贷款（或其贷款）的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快以电话、电传复印或电子邮件方式向美国借款人及贷款人发出有关通知，直至（x）行政代理人通知美国借款人及贷款人有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）适用的借款人根据第2.13条的条款交付新的通知（“利息选择通知”）或根据第2.05条的条款交付新的借款通知，（a）对于以美元计价的贷款（向英国借款人提供的贷款除外），任何要求将任何借款转换为定期基准借款或继续将任何借款作为定期基准借款的利息选择通知，以及要求定期基准借款的任何借款通知，应被视为利息选择通知或借款通知（如适用），对于（x）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR也不是上文第2.17（a）（i）节或第2.17（a）（ii）节的标的，或者如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.17（a）（i）节或第2.17（a）（ii）节的标的，（b）以加元计价的贷款的标的，要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选择通知为，a定期基准借款和请求定期基准借款的任何借款通知，应被视为适用于加拿大最优惠利率借款的利息选择通知或借款通知，以及（c）以替代货币（加元除外）计价的贷款和向英国借款人提供的以美元计价的贷款、要求将任何借款转换为或继续将任何借款作为定期基准借款的任何利息选择通知和请求定期基准借款或RFR借款的任何借款通知，在每种情况下，对于相关基准，均应无效；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何期限基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在美国借款人收到本节2.17（a）中提及的行政代理人关于适用于此种期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，然后直至（x）行政代理人通知美国借款人和贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，以及（y）适用的借款人根据第2.13节的条款交付新的利息选择通知或根据第2.05节的条款交付新的借款通知，（a）以美元计价的贷款（向英国借款人提供的贷款除外），（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并应构成（x）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR也不是上述第2.17（a）（i）节或第2.17（a）（ii）节的标的，或（y）基准利率贷款，如果调整后的美元借款每日简单RFR也是上述第2.17（a）（i）节或第2.17（a）（ii）节的标的，在该日，以及（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款，（b）对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换，并构成加拿大优惠利率贷款，（c）对于以替代货币（加元除外）计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日前由适用的借款人选择：（x）由适用的借款人在该日全额预付或（y）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率， 以任何替代货币计价的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款（金额等于该替代货币的等值美元），并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由适用的借款人选择，立即（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（y）立即全额预付，以及（d）对于向英国借款人提供的以美元计价的贷款，任何定期基准贷款应，在适用于该贷款的利息期的最后一天，全额预付。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据“基准更换”定义中关于该基准更换日期的美元的第（1）条确定的，则该基准更换将在本协议项下和根据任何贷款文件就该基准设置和随后的基准设置的所有目的取代该基准，而无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意，以及（y）如果基准替换是根据“基准替换”定义的第（2）条就该基准替换日期的任何商定货币确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意.。

（d）行政代理人将迅速通知美国借款人和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据第2.17（e）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.17条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第2.17款的明确要求。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如果当时的基准是定期利率（包括调整后的定期SOFR利率，调整后的EURIBO利率或CDO利率）和（a）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情选择的不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（ii）如果根据上述（a）中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是或不再是基准的，但须经公告表明其是或将不再是基准的代表（包括基准替换），然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（f）在美国借款人收到基准不可用期限开始的通知后，适用的借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续进行定期基准借款或RFR借款的任何请求，否则，（i）适用的借款人（英国借款人除外）将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款请求或转换为（a）以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则基准利率借款，（ii）适用的借款人将被视为已将任何以加元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为加拿大最优惠利率借款的请求，或（iii）任何以替代货币（加元除外）计价的定期基准借款或RFR借款的请求，或英国借款人将提出的任何以美元计价的定期基准借款，在每种情况下均应无效。在任何基准不可用期间或在当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，基准利率或基于当时的基准的加拿大最优惠利率的组成部分或此类基准的期限（如适用）将不会用于确定基准利率或加拿大最优惠利率（视情况而定）。此外，如果任何约定货币的定期基准贷款或RFR贷款在美国借款人收到适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在根据本条第2.17款对此种约定货币实施基准替代之前，（i）对以美元计价的贷款（向英国借款人提供的以美元计价的贷款除外），（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成：（x）以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，或（y）基准利率贷款，如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日和之后由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款，（ii）对于以加元计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成加拿大最优惠利率借款，（iii）对于以替代货币（加元除外）计价的贷款，（a）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（该确定应是决定性的且具有约束力且无明显错误）不能确定适用的替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计值的任何未偿还的受影响期限基准贷款应在该日期之前由适用的借款人选择，（1）由适用的借款人在该日期全额预付，或（2）仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率，以任何替代货币计值的此类定期基准贷款应被视为以美元计值的定期基准贷款（金额等于该替代货币的等值美元），并应按当时适用于以美元计值的定期基准贷款的相同利率计息，并且（b）任何RFR贷款应按适用的替代货币的中央银行利率加上CBR利差计息；但，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）无法确定适用的替代货币的中央银行利率，则任何以任何替代货币计值的未偿还受影响的RFR贷款，应由适用的借款人选择，立即（1）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）或（2）立即全额预付，以及（iv）向英国借款人提供的以美元计价的贷款， 任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天全额预付。

第2.18节一般付款；行政代理人的回拨。

（a）一般。借款人根据本协议应支付的所有款项，无论是否因本金、利息、费用或其他原因，均应无偿、明确、无条件地支付或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。借款人在本协议项下的所有付款均应在本协议规定的日期下午12：00（当地时间）之前在付款处以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由被拖欠此类款项的相关人员负责；但除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款和信用证借款的本金和利息支付的所有款项均应支付给行政代理人，对于被拖欠此类款项的相关人员的账户，不迟于行政代理人在此处指定的日期指定的适用时间，在适用的支付办公室以此类替代货币和即时可用的资金支付；但进一步规定，应根据其他贷款文件向其中指定的人员支付款项。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如任何借款人因任何原因被任何适用法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。借款人根据本协议作出的任何付款，如行政代理人（i）在下午12时后（当地时间）收到，如付款须以美元支付，或（ii）在行政代理人指明的适用时间后，如付款须以替代货币支付，在任何一种情况下，在任何营业日，均应视为已在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。行政代理人收到后，应当以收到的同类资金，及时以电汇方式将款项发放给出借人。如本协议项下的任何付款（定期基准贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该等付款应在下一个营业日支付，而该等延长的时间应在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。如定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，除非该延长的结果将是将该付款延长至另一个历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。如根据前两句的规定延长任何本金的支付，则在该延长期间应按当时适用的利率支付利息。

（b）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节或第2.05节（如适用）在该日期提供该份额，并可依据该假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和相关借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额及其利息，自相关借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日在内），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率两者中的较大者，以及（ii）在相关借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。相关借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将相关借款人已支付该期间利息的金额汇给相关借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人贷款。借款人的任何付款均不损害该借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（c）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项之日前已收到借款人的通知，有关借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定有关借款人已按照本协议于该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如有关借款人事实上并无支付该款项，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的金额，并连同利息，自该金额分配予其之日起计的每一天，直至但不包括向行政代理人支付该款项之日，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第9.05（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.05（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第9.05（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照当时应付给该等当事人的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

第2.19款增加成本；资本充足。

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何发行银行的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷（调整后的欧元汇率反映的任何准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金、其他负债或可归属于该等负债或资本，向任何受赠人征收任何税项（（a）弥偿税项及（b）不包括税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何发行银行或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一种情况的结果，应是大幅增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、该开证银行或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，开证行或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），则有关借款人将不时应该等贷款人、开证行或其他受让人的要求，向该等贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该等贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。任何贷款人或开证银行如根据本条第2.19款有权要求任何额外款项，应将其因此而有权要求的事件迅速通知有关借款人（并将副本通知行政代理人）。

（b）任何贷款人或发行银行如确定影响该贷款人或发行银行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或发行银行的资本或该贷款人或发行银行的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或参与该开证行签发的信用证，其水平低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司本可达到的水平，除非法律发生此类变化（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则在该贷款人或开证银行向有关借款人（连同一份副本予行政代理人）提交有关的书面要求后，有关借款人将不时向该贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付额外金额，以补偿该贷款人或开证银行或该贷款人或开证银行的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）载有第2.19（a）条或第2.19（b）条所指明的向该贷款人或发行银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项金额的贷款人或发行银行的证明书，并交付予有关借款人（连同一份副本予行政代理人），即为无明显错误的结论性证明书。有关借款人须在收到任何该等证明书后10天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付该等证明书上显示为到期的款额。

（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条第2.19条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但有关借款人无须依据本条第2.19条就该贷款人或开证银行（视属何情况而定）在该日期前超过270天所招致或遭受的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，通知相关借款人法律变更导致此类增加的成本或减少，以及该贷款人或开证行打算就此要求赔偿（但导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力的除外，则应延长上述270天期限，以包括其追溯效力的期限）。

（e）每个借款人依据本条第2.19款承担的义务应在本协议终止和支付贷款及根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

第2.20节税收。

（a）定义术语。就本节2.20而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务所支付的任何和所有款项均应不扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条2.20应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（c）不包括在税收总额中。根据上文（b）段，付款不得因英国税收减免而增加，前提是在付款到期之日：

（i）如果有关贷款人曾是英国合格贷款人，则本可向有关贷款人支付款项而无需扣除英国税款，但在该日期，该贷款人不是或已不再是英国合格贷款人，除非是由于其在任何法律或条约（或在解释、管理或适用）或任何有关税务当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权方面根据本协议成为贷款人之日后的任何变更所致；

（ii）有关贷款人是完全凭藉英国合格贷款人定义（a）（ii）段的英国合格贷款人，以及（a）HMRC的高级人员已根据ITA 2007第931条发出（而非撤销）与付款有关的指示（“指示”），且该贷款人已从英国借款人收到该指示的核证副本，以及（b）如果该指示未作出，则该付款本可在没有任何英国税务扣除的情况下向贷款人作出，

（iii）有关贷款人仅凭藉英国合资格贷款人的定义（a）（ii）段而为英国合资格贷款人，及（a）有关贷款人并无向英国借款人作出英国税务确认，及（b）如贷款人已向英国借款人作出英国税务确认，则本可向有关贷款人作出付款而无须任何英国税务扣除，基于英国的税务确认将使英国借款人形成合理的信念，认为这笔付款是《2007年国际税务协议》第930条所指的“例外付款”；或者

（iv）有关贷款人是英国条约贷款人，而付款的英国借款人（或因英国借款人的债务而付款的贷款方）能够证明，如果贷款人遵守了其根据下文（如适用）第2.20（j）（i）、（ii）或（iii）节承担的义务，则本可在不扣除英国税款的情况下向贷款人付款。

（d）贷款方支付其他税款。贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（e）贷款方的赔偿。英国借款人、加拿大借款人和每一外国附属担保人（关于英国借款人和加拿大借款人的义务）以及美国借款人和每一国内附属担保人（关于每一借款人的义务），在每一种情况下，应在书面要求后10天内向每一受让人作出赔偿，就该受让人须支付或已支付的任何弥偿税款（包括就根据本条第2.20条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项而征收的弥偿税款）的全数，或须从向该受让人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理自付费用，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款；但条件是，本条例第2.20（e）条不适用于根据第2.20（b）条以增加的付款补偿该等税项，或本应根据第2.20（b）条以增加的付款补偿但仅因第2.20（c）条所列的除外情形之一适用而未获如此补偿的情况。由贷款人或代理人（连同一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或代理人交付给美国借款人的关于此类付款或责任金额的证明（连同合理的解释），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第9.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本条第2.20（f）款欠该行政代理人的任何款项。

（g）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.20条向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人（a）交付根据ITA 2007第975条作出的与英国税务扣除有关的声明或该受让人合理满意的其他证据，证明已作出英国税务扣除，或（如适用）向HMRC支付的任何适当款项，或（b）在任何其他情况下，该政府当局出具的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（h）贷款人的地位。（i）任何有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的贷款人（英国条约贷款人除外，就对英国借款人支付的款项施加的任何英国税收扣除，见下文（j）段），应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.20（h）（ii）（a）节、第2.20（h）（ii）（b）节和第2.20（h）（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应美国借款人或行政代理人的合理要求）向该美国借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应美国借款人或行政代理人的合理要求）向该美国借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下述两项中的任何一项适用：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI或W-8EXP的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的美国借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以每名受益所有人（如适用）的附件 D-2或附件 D-3、IRS表格W-9和/或其他证明文件为形式的美国税务合规证书；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 D-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应美国借款人或行政代理人的合理请求）向该美国借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许美国借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向受款人支付的款项，如该受款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须征收FATCA征收的预扣税，该接收方应在法律规定的一个或多个时间以及美国借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向美国借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及美国借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使每一贷款方和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该受款人遵守了该受款人根据FATCA承担的义务，或确定了从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为本条第2.20（h）（二）（d）款的目的，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA作出的任何修正。

各接收方同意，如果其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新此类表格或证明或及时书面通知美国借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（i）作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.及任何继任或补充行政代理人应在美国借款人根据本协议成为行政代理人之日或之前向其交付一份妥为填妥并已签立的IRS表格W-9。

（j）额外的英国预扣税事项。

（i）除下文第（ii）款另有规定外，每一英国条约贷款人和支付该英国条约贷款人有权获得的付款的英国借款人（或因英国借款人的义务而向该英国条约贷款人支付款项的任何贷款缔约方）应合作完成该英国借款人（或因英国借款人的义务而向该英国条约贷款人支付款项的任何贷款缔约方）获得授权以在不扣除英国税款的情况下支付该款项所需的任何程序手续。

（二）

（a）在本协议订立当日成为本协议项下贷款人的英国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议，应在附件B-2中确认其计划参考号及其与其名称相对的税务居住地的管辖权；和

（b）在本协议订立之日后成为本协议项下贷款人的英国条约贷款人，如持有HMRC DT条约护照计划项下的护照，并希望该计划适用于本协议，应在其成为本协议缔约方后15天内以书面形式向英国借款人提供其计划参考编号及其在转让和假设中的税务居住地管辖权，

并且在这样做之后，该英国条约贷款人不应根据上文（j）（i）段承担任何义务。

（iii）如果英国条约贷款人已根据上文（j）（ii）段确认其计划参考编号及其税务居住地管辖权，并且：

（a）英国借款人未就该贷款人作出借款人DTTP备案；或

（b）英国借款人已就该贷款人提出借款人DTTP备案，但：

（x）此类借款人DTTP备案已被HMRC拒绝；或

（Y）HMRC没有授权英国借款人在借款人DTTP备案之日起60天内向该贷款人付款而无需英国税收减免，

并且在每种情况下，英国借款人已将上述（a）或（b）中的任何一项书面通知英国条约贷款人，则该英国条约贷款人和英国借款人应合作完成英国借款人获得授权支付该款项所需的任何额外程序手续，而无需英国税收减免。

（iv）如果英国条约贷款人未根据上文（j）（ii）段确认其计划参考编号和税务居住地管辖权，则英国借款人不得就该英国条约贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP备案或提交与HMRevenue & Custom DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非英国条约贷款人另有约定。

（v）英国借款人应在作出借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案的副本交付给行政代理人，以交付给相关的英国条约贷款人。

（vi）英国非银行贷款人如与英国税务确认书所载立场有任何变化，应立即通知英国借款人和行政代理人。

（七）贷款人身份确认。在本协议日期后成为本协议缔约方的每一循环贷款人应在其成为缔约方时执行的相关转让和假设（或在其成为“贷款人”时执行的其他文件中）以及为行政代理人的利益而不对任何贷款缔约方承担责任的情况下，表明其属于以下类别中的哪一类：（i）不是英国合格贷款人；（ii）英国合格贷款人（英国条约贷款人除外）；或（iii）英国条约贷款人。如果该贷款人未能根据本款（vii）表明其地位，则就本协议而言，该贷款人（包括每一贷款方）应被视为不是英国合格贷款人，直至其通知行政代理人适用哪一类别（而行政代理人在收到该通知后应通知英国借款人）。为免生疑问，转让和假设不得因贷款人未遵守本款（vii）而无效。

（viii）英国借款人在知悉其必须进行英国税收扣除（或英国税收扣除的税率或基础有任何变化）后应立即相应通知行政代理人。同样，循环贷款人应在知悉应付给该循环贷款人的付款时通知行政代理人。行政代理人收到循环贷款人的通知的，应当通知英国借款人

（k）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌处权确定，其已收到贷款方依据本条第2.20条对其作出赔偿的任何税款的退款（为此目的，包括抵免额代替退款）（包括依据本条第2.20条支付额外款项），则其应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.20条就引起此种退款的税款作出的赔偿付款的范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息扣除就该等利息应付的任何税款除外）。该赔偿方应该受赔偿方的请求，应向该受赔偿方偿还根据本条第2.20（k）款（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）支付的金额，如果该受赔偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本条第2.20（k）条另有相反规定，在任何情况下，获弥偿方均无须依据本条第2.20（k）条向获弥偿方支付任何款额，而支付该等款额将使获弥偿方处于较受弥偿方所处的税后净状况为不利的税后净状况，如果须予赔偿并引起该等退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，且从未支付与该等税款有关的弥偿款或额外款项。本条第2.20（k）条不得解释为要求任何获弥偿方向弥偿方或任何其他人提供其税务申报表（或其认为保密的与其税务有关的任何其他资料）。

（l）生存。每一方根据本条2.20承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第2.21款违约金。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的日期支付，（ii）任何定期基准贷款的转换，而不是在适用于该贷款的利息期的最后一天，（iii）未能借入、转换，在根据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可根据本协议的适用条款被撤销并根据该通知被撤销），（iv）因任何借款人依据第2.25条提出要求而转让任何定期基准贷款，或（v）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计值的任何信用证（或到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付任何该等款项，则在任何该等情况下，适用的借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该等事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何金额，应交付给美国借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

（b）就RFR贷款而言，如（i）任何RFR贷款的任何本金在其适用的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的日期得到支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或提前偿还任何RFR贷款（无论该通知是否可根据本协议的适用条款被撤销并根据该通知被撤销），（iii）因任何借款人依据第2.25条提出的要求而转让任何RFR贷款，或（iv）任何借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证（或其到期利息）下的任何贷款或提款或以不同货币支付的任何款项，则在任何该等情况下，适用的借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何款额或数额，应交付给美国借款人，且在没有明显错误的情况下为结论性的。适用的借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示为到期的金额。

第2.22节按比例处理。

（a）美国借款人对某一类别定期贷款的每次借款以及对某一类别定期贷款承诺的任何削减，均应按照其各自关于该类别的定期贷款承诺，在该类别的贷款人之间按比例分配。借款人的每笔循环贷款借款、借款人因任何承诺费或任何信用证费用而支付的每笔款项以及贷款人的循环承诺的任何减少，均应在不同类别的循环承诺之间按比例分配，并在每类循环承诺的贷款人之间按其各自就该类别和就该借款人作出的循环承诺（或，如该等循环承诺已届满或已终止，根据紧接此类到期或终止前有效的循环承诺）。

（b）美国借款人就定期贷款本金或利息所作的每笔偿还，以及就根据本协议应付的费用或开支所作的每笔支付，均应适用于按照当时到期和应付给这些贷款人的相应数额按比例欠有权获得这些贷款的贷款人的这些债务的数额。美国借款人根据某一类定期贷款进行的借款的每笔自愿提前还款应适用于按照当时到期和欠该类别定期贷款人的相应金额按比例欠该类别定期贷款人的该等债务的金额（除非该等款项是根据第9.06（g）节支付的，在这种情况下应根据该节支付）。美国借款人对定期贷款借款的每笔强制性提前还款应按照定期贷款人当时持有的所有类别的未偿定期贷款的各自本金金额按比例适用（除非特定类别的定期贷款选择获得较少的分配）。借款人就循环贷款的本金或利息所作的每笔付款（包括每笔预付款），均应按照当时由循环贷款人持有的向该借款人所作的未偿还循环贷款的各自本金金额按比例支付。与任何信用证有关的偿还义务的每笔付款应在符合第2.07（e）节的规定下向签发该信用证的开证银行支付。

（c）任何信贷融资下的任何贷款付款的申请，首先应适用于该信贷融资下的基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，其次应适用于该信贷融资下的定期基准贷款。贷款的每笔付款（循环贷款的任何付款为基准利率贷款但不会导致全额付款的情况除外）应附有截至已支付金额的该等付款日期的应计利息。

第2.23节现金抵押品。

（a）违约贷款人。在存在违约贷款人的任何时间，在行政代理人或任何开证银行提出书面请求（并向行政代理人提供副本）后的一个工作日内，美国借款人应以不低于最低担保额的金额，以现金抵押开证银行对该违约贷款人的前沿风险敞口（在实施第2.24（a）（iv）节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定）。

（b）授予担保权益。美国借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为开证银行的利益，特此向行政代理人授予并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据第2.23（c）节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本协议规定的行政代理人和开证银行以外的任何人的任何权利或主张，或该现金抵押品的总额低于最低抵押品金额，则美国借款人将在行政代理人提出要求后立即向行政代理人支付或提供金额足以消除此类不足的额外现金抵押品（在使违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后）。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.23条或第2.24条就信用证提供的现金担保物，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金担保物的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，就此种债务应计的任何利息）的资金参与义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。

（d）终止要求。为减少任何开证银行的正面风险敞口而提供的现金抵押品（或其适当部分），在（i）消除适用的正面风险敞口（包括通过终止适用的贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和各开证银行确定存在超额现金抵押品之后，根据本条2.23不再被要求作为现金抵押品持有；但在符合第2.24条的情况下，提供现金抵押品的人和各开证银行可以同意持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

第2.24节违约贷款人。

（a）违约贷款人调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第9.01（a）节以及“必要贷款人”和“必要类别贷款人”定义中规定的限制。

（二）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿的或强制性的、到期时、根据第7.02条或其他方式）或行政代理人根据第9.07条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠任何开证银行或任何周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.23条，以现金抵押各开证银行对该违约贷款人的前期风险敞口；第四，根据相关借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和相关借款人如此确定，将在存款账户中持有并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.23节以现金抵押各开证银行就该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证相关的前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，发行银行或周转额度贷款人因任何贷款人、任何发行银行或任何周转额度贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的主管司法管辖权法院的任何判决而欠该相关借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据主管司法管辖权法院的其他指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或获豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付与该违约贷款人相同类别的所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证借款，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证借款，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据适用的信贷安排下的承诺按比例持有，而不影响第2.24（a）（iv）节。根据本条第2.24（a）（ii）款申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠款项或用于贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人无须支付任何该等费用，否则本应已被要求支付给该违约贷款人）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.23条提供现金抵押的规定金额的信用证金额的循环百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据上文第2.24（a）（iii）（a）条或第2.24（a）（iii）（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何承诺费或信用证费用而言，美国借款人须（x）就该违约贷款人参与根据第2.24（a）（iv）条重新分配给该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向该违约贷款人支付的任何该等费用的一部分，（y）向每一开证银行和每一周转额度贷款人（如适用）支付，应以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配给该发行银行或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，以及（z）无须支付任何该等费用的剩余金额。

（四）重新分配参与以减少前沿暴露。只要没有发生违约事件并且仍在继续，该违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分应在与该违约贷款人相同类别的非违约贷款人之间按照各自的循环百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环风险敞口超过该非违约贷款人的循环承诺的范围内。本协议项下的任何重新分配均不构成对本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。

（v）现金抵押品；偿还周转额度贷款。如果第2.24（a）（iv）节所述的重新分配不能或只能部分实现，美国借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.23节规定的程序以现金抵押开证银行的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果美国借款人、行政代理人、每一周转额度贷款人和每一开证银行书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知规定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分（并在适用的范围内，支付第2.21条规定的此类购买可能产生的任何金额）或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照适用的信贷融资下的承诺按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款（不影响第2.24（a）（iv）条），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人为违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直为违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的周转额度贷款和信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非信纳在该等周转额度贷款生效后将没有正面风险，否则不得要求周转额度贷款人为任何周转额度贷款提供资金；及（ii）除非信纳在生效后将没有正面风险，否则不得要求任何开证银行发行、延长、续期或增加任何信用证。此外，如果（x）循环贷款人的任何直接或间接母公司已成为任何债务人救济法下的程序或2023年修订和重述生效日期后的保释诉讼的主体，且只要该程序或保释诉讼应继续进行，或（y）任何周转额度贷款人或发行银行善意地认为，任何循环贷款人已违约履行其根据该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议承担的义务，该周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，且该开证行无须发行、修订、续期或延长任何信用证，除非该周转额度贷款人或该开证行（视属何情况而定）已与美国借款人或适用的循环贷款人订立令该周转额度贷款人或该开证行（视属何情况而定）满意的安排，以解除其根据本协议就该循环贷款人承担的任何风险。

第2.25节缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或要求任何借款人根据第2.20条为任何贷款人的账户向任何受款人或任何政府当局支付任何已获赔偿的税款或额外款项，则该贷款人应（应有关借款人的请求）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果根据该贷款人的唯一判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.19节或第2.20节（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。相关借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.19条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.20条被要求为任何贷款人的账户向任何受益人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第2.25（a）条指定不同的贷款办事处，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则相关借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据并受制于第9.06条所载的限制和所要求的同意）将其所有权益、权利（根据第2.19条或第2.20条其现有的付款权利除外）以及本协议和相关贷款文件下的义务转让和转授给应承担此类义务的合格受让人（该受让人可能是另一贷款人，贷款人接受该等转让）；但各贷款人特此向借款人授予不可撤销的授权书（该授权书与权益相结合），以代表该贷款人作为转让人执行和交付为充分实现该贷款人在本协议项下的任何转让所必需的任何转让和假设，且相关借款人应在行使该授权书时提前通知行政代理人；此外，条件是：

（i）有关借款人须已向行政代理人支付第9.06条所指明的转让费（如有的话）；

（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金及应计利息及费用为限）或美国借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款及参与信用证借款和周转额度贷款的未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和根据其他贷款文件应付给它的所有其他金额（包括根据第2.21条应付的任何金额）的付款；

（iii）就根据第2.19条提出的赔偿申索或依据第2.20条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何此种转让或转授。

（c）终止违约贷款人。美国借款人可在提前不少于五个工作日通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何循环贷款人的未使用的承诺金额，在此情况下，第2.24（a）（ii）节的规定将适用于此后相关借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额）；但（i）违约事件不得已发生且仍在继续，且（ii）该终止不应被视为任何借款人、行政代理人、任何发行银行、任何周转额度贷款人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何债权的放弃或解除。

第2.26节增量信贷展期。

（a）增量承诺。美国借款人可以随时或在2023年修订和重述生效期限终止日期之后（但在最后到期日期之前）不时通过书面通知行政代理人（据此行政代理人应立即向每一贷款人交付一份副本）（“增量贷款请求”），请求（i）建立一项或多项新的定期贷款承诺，可能与现有类别定期贷款的任何未偿还定期贷款（“定期贷款增加”）或新类别定期贷款（与任何定期贷款增加合称“增量定期承诺”）和/或（ii）现有类别循环承诺的循环承诺金额增加一个或多个（“循环承诺增加”）或设立一个或多个新的循环承诺（任何此类新的循环承诺，与任何循环承诺增加合称“增量循环承诺”；增量循环承诺，与任何增量期限承诺合称，“增量承诺”）的本金总额在任何确定日期不超过（a）（i）200,000，000150,000，000美元和（ii）在适用确定日期或之前最近结束的测试期间的合并调整后EBITDA的10075%中的较高者的总和，减去在该时间或之前根据第6.01（r）条（a）款产生的增量等值债务本金总额（根据本（a）款产生的任何金额，“固定增量部分”），加上（b）根据第2.10（a）节提供的定期贷款、根据第2.26（b）节提供的增量定期贷款和与贷款享有同等担保权的增量等值债务的自愿预付款总额，以及与在此之前永久偿还和终止相应的循环承诺和增量循环承诺有关的循环贷款和增量循环贷款的预付款（在每种情况下，除以债务收益支付的任何此类自愿预付款）减去在该时间或之前根据第6.01（r）条（b）款产生的增量等值债务的本金总额（不重复），加上（c）额外金额，只要是在最近结束的测试期最后一天按形式确定的合并第一留置权杠杆比率，如同任何增量定期贷款或增量循环贷款（如适用），此类增量承诺项下可用的资金在该期间的最后一天仍未偿还（但未使根据紧接的上述（A）和（B）条同时发生的任何金额生效），并且在每种情况下，就任何增量循环承诺而言，假设根据该承诺项下可用贷款的最高金额的借款不超过2.50：1.00；前提是，在任何增量定期贷款或增量定期承诺的收益拟用于为有限条件收购提供资金的范围内，合并优先留置权杠杆比率应根据第1.08（c）节（本条款（C）项下发生的任何金额，“基于增量的部分”）进行测试（但有一项理解，即与基于增量的部分项下发生的任何金额同时发生的固定增量部分项下发生的任何金额，或在与该增量部分项下发生的任何金额的单一交易或一系列关联交易中发生的任何金额，在计算本条款（C）项下适用的合并优先留置权杠杆比率时，不得算作债务。尽管本文中有任何相反的规定，任何增量修正均不得将可能向（1）加拿大借款人提供的循环贷款本金总额的美元等值增加到超过40,000，000美元的金额，以及（2）英国借款人提供的金额增加到超过10,000，000美元的金额，除非Goderich矿山抵押的名义本金增加的金额等于该美元等值增加加上该美元等值增加的20%。

（b）增量贷款。通过设立一个或多个新的循环承诺或在增量融资截止日期作出的新的定期贷款承诺而实现的任何增量承诺，应为本协议的所有目的指定为（x）新的一类增量承诺或（y）对现有一类承诺的增加。在任何增量融资截止日期，任何类别的任何增量期限承诺通过建立一个或多个新的定期贷款承诺（包括通过任何定期贷款增加）而实现，但须满足本条2.26中的条款和条件，（i）该类别的每名增量定期贷款人须向美国借款人提供贷款（“增量定期贷款”），金额相等于其该类别的增量定期承诺，及（ii）该类别的每名增量定期贷款人须就该类别的增量定期承诺及据此作出的该类别的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。在通过设立一个或多个新的循环承诺（包括通过任何循环承诺增加）而实现任何类别的任何增量循环承诺的任何增量融资截止日期，但须满足本节2.26中的条款和条件，（i）该类别的每个增量循环贷款人应向美国借款人提供其增量循环承诺（在借款时，为“增量循环贷款”，并与任何增量定期贷款合称，“增量贷款”）的金额等于其该类别的增量循环承诺和（ii）该类别的每个增量循环贷款人应就该类别的增量循环承诺和根据该类别作出的增量循环贷款成为本协议项下的贷款人。尽管有上述规定，任何增量贷款只能被视为与任何其他贷款相同类别的一部分，前提是此种增量贷款可与此种其他贷款进行美国联邦所得税目的的替代。

（c）增量贷款请求。美国借款人根据本条第2.26款提出的每一笔增量贷款请求应列出相关增量定期贷款或增量循环承诺的请求金额和拟议条款。任何现有贷款人（但没有任何现有贷款人将有义务作出任何增量承诺，美国借款人也没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或任何其他银行或其他金融机构（任何此类其他银行或其他金融机构被称为“额外贷款人”）（提供此类增量承诺的每个此类现有贷款人或额外贷款人、“增量循环贷款人”或“增量定期贷款人，如适用，以及统称为“增量放款人”）；条件是，行政代理人、每个周转额度放款人和每个发行银行应已同意（不得被无理扣留或延迟）该放款人或额外放款人提供此类增量定期贷款或提供此类循环承诺增加，但前提是根据第9.06（b）节向该放款人或额外放款人转让贷款或循环承诺（如适用）需要此类同意（如有）。

（d）增量修正的有效性。任何增量修正的有效性及其项下的增量承诺，应以在其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件为前提：

（i）在符合第1.08（c）、（x）条的规定下，如该等增量承诺的收益正用于资助有限条件收购，则根据第7.01（a）条、第7.01（f）条或第7.01（g）条的违约事件不得已经发生并正在继续发生或在该等增量承诺生效后将存在，或（y）如另有规定，则不得发生任何违约事件并正在继续发生或在该等增量承诺生效后将存在；

（ii）在符合第1.08（c）条的规定下，在使该等增量承诺生效后，须满足第4.02（a）条的条件（有一项理解，即该等第4.02条中所有提及“该日期”或类似语言的地方均应被视为提及该增量修订的生效日期）；但前提是，如果任何增量期限承诺的收益正被用于为有限条件收购提供资金，（x）第4.02（a）条提述申述及保证的准确性，须提述（1）申述及保证的准确性构成惯常的“特定陈述”和（2）相关收购协议中关于此类有限条件收购的陈述和保证，如果违反该等陈述和保证将允许买方终止其在其项下的义务或拒绝完成此类有限条件收购，以及（y）为此目的，“特定陈述”中提及的“重大不利影响”应理解为指“重大不利影响”或相关收购协议中定义的类似定义，以管辖此类有限条件收购；

（iii）在给予适用的增量修订及其项下的增量承诺和增量贷款（包括其收益的使用）形式上的效力后，美国借款人应在形式上遵守第6.13条所述的契诺，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算（据了解，如果第6.13条中引用的测试期没有过去，第6.13条中关于第6.13条中引用的第一个测试期的契诺，应在该指定当日或之前结束的最近结束的四个财政季度期间的最后一天满足），在每种情况下，（x）就任何增量循环承诺而言，假设借入了根据该承诺可获得的最大贷款金额，以及（y）在不对任何此类增量贷款的现金收益进行净额结算的情况下；

（iv）每一增量期限承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，且增量应为5,000，000美元（但如果该数额代表第2.26（a）节规定的限额下的所有剩余可用资金，则该数额可低于10,000，000美元），且每一增量循环承诺的本金总额应不低于10,000，000美元，且增量应为5,000，000美元（但如果该数额代表第2.26（a）节规定的限额下的所有剩余可用资金，则该数额可低于10,000，000美元）；

（v）在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人应已收到（a）发给行政代理人和贷款人的习惯性法律意见、董事会决议和与2023年修订和重述生效日期交付的一致的高级职员证明，但因法律变更、事实变更或变更为行政代理人合理满意的大律师意见形式而导致的该法律意见变更除外，以及（b）经行政代理人合理要求的重申协议，以确保对外担保协议的可执行性，巴西对外担保协议和担保单证以及担保单证项下留置权的完善和优先权得到维护和维护；以及

（vi）美国借款人、提供该等增量承诺的各增量贷款人及行政代理人等其他条件应予同意。

（e）所需条款。任何类别的增量定期贷款和增量定期承诺或增量循环贷款和增量循环承诺（视情况而定）的条款、规定和文件，应由美国借款人和提供此类增量承诺的适用增量贷款人之间商定，除本文另有规定外，在与增量融资截止日存在的定期贷款或循环承诺（如适用）不相同的范围内，应合理地令行政代理人满意（条件是（x）根据定期贷款增加设立的任何增量定期贷款和增量定期承诺的条款应与如此增加的适用类别的定期贷款的条款相同，以及（y）根据循环承诺增加设立的任何增量循环贷款和增量循环承诺的条款应与如此增加的适用类别的循环贷款和循环承诺的条款相同）。无论如何：

（i）增量定期贷款：

（a）应与循环贷款和定期贷款在受偿权和担保权方面享有同等地位；

（b）不得早于该等增量定期贷款发生时任何未偿还贷款或承诺的最后到期日到期；

（c）在发生该等增量定期贷款时未偿还的任何定期贷款的加权平均到期期限不短于剩余的加权平均到期期限；

（d）在符合上文第2.26（e）（i）（b）条及第2.26（e）（i）（c）条及下文第2.26（e）（iii）条的规定下，适用的利率及摊销须由美国借款人及适用的增量定期贷款人厘定；及

（e）可按适用的增量修订规定，按比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下定期贷款的任何自愿或强制性提前还款；

（ii）增量循环承付款项及增量循环贷款须与循环承付款项及循环贷款相同，但其到期日及本条第2.26（e）（ii）条所述除外；但即使本条第2.26条另有相反规定或另有规定：

（a）任何该等增量循环承诺或增量循环贷款须与循环贷款及定期贷款享有同等受付权及担保权；

（b）任何该等增量循环承诺或增量循环贷款不得早于发生该等增量循环承诺时尚未偿还的任何贷款或承诺的最后到期日到期；

（c）借款和偿还（除（1）以不同利率支付增量循环承诺（及相关未偿还）的利息和费用，（2）在增量循环承诺到期日需要偿还的款项和（3）在相关的增量融资结束日后就增量循环承诺（根据下文第2.26（e）（ii）（e）节）进行的偿还）贷款应与增量融资结束日的所有其他循环承诺按比例进行；

（d）所有周转额度贷款和信用证应由所有有循环承诺的贷款人按照其在增量融资截止日的循环百分比按比例参与；和

（e）在相关的增量融资截止日期后，与增量循环承诺相关的循环贷款的永久偿还和终止，应与增量融资截止日期的所有其他循环承诺按比例进行，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺；

（iii）在符合上述规定的情况下，适用于任何增量定期贷款的摊销时间表以及适用于每一类的增量定期贷款或增量循环贷款的全部收益率应由美国借款人和适用的增量贷款人确定，并应在每项适用的增量修订中列出；但就增量定期承诺或增量循环承诺下的任何贷款而言，如适用于该等增量定期贷款或增量循环贷款的全部收益率应高于根据经修订的本协议条款就任何现有类别定期贷款或循环贷款（如适用）计算之日应付的适用全部收益率超过每年50个基点（该超额金额，“收益率差”），则就每一此类现有类别定期贷款或循环贷款（如适用）而言，利率（连同下文但书规定的下限），应增加适用的收益率差额；此外，条件是，如果任何增量定期贷款或增量循环贷款（如适用）包括高于适用于任何现有类别定期贷款或循环贷款（如适用）的下限的下限，则就本条款而言，该下限之间的差异应包括在计算全部收益率中，但仅限于适用于现有类别定期贷款或循环贷款（如适用）的下限的增加会导致当时根据本条款生效的利率增加，在这种情况下，适用于此类现有类别定期贷款和循环贷款（如适用）的最低限额（但不是适用的利率）应增加到最低限额之间的这种差异的程度；和

（四）设立增量承诺和增量贷款应受“类”定义最后一句规定的限制。

（f）增量修正。

（i）增量期限承诺和增量循环承诺应根据对本协议的修订（“增量修订”）以及酌情对其他贷款文件的修订，成为本协议项下的承诺，由美国借款人、提供此类承诺的每个增量贷款人和适用的行政代理人签署。增量修订可在未经任何其他贷款方、代理人或贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和美国借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本条2.26的规定。美国借款人将把增量定期贷款和增量循环承诺的收益用于本协议未禁止的任何目的。除非贷款人同意，否则任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。

（ii）贷款人在此不可撤销地授权行政代理人根据需要与贷款方订立本协议及其他贷款文件的修订，以便就根据本条2.26作出或确立的贷款或承诺以及行政代理人和美国借款人就设立该等新批次或次级批次而合理认为可能必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本条2.26一致的条款，包括不损害任何贷款人利益的任何修订，这些修订是为了实现必要的变更，以使任何增量定期贷款可以与另一类定期贷款进行美国联邦所得税目的的替代，其中应包括不减少每个贷款人根据其收到的应课税摊销的任何修订。

（g）重新分配循环风险敞口。在根据本条第2.26条进行循环承付增加的任何增量融资结束日期，（i）适用类别的每一现有循环贷款人须就该循环承付增加转让予每一增量循环贷款人，而每一该等增量循环贷款人须按其本金金额向每一该等现有循环贷款人购买在该增量融资结束日期所需的该类别未偿还循环贷款的权益，以便，在所有该等转让和购买生效后，该等循环贷款将由该类别的现有循环贷款人和增量循环贷款人在该循环承诺增加生效后根据其循环承诺按比例持有，（ii）因该循环承诺增加而产生的每项增量循环承诺就所有目的而言均应被视为适用类别的循环承诺，而根据该类别作出的每笔贷款就所有目的而言均应被视为，a该等类别的循环贷款及（iii）每名该等增量循环贷款人须就该等类别的循环承诺及与其有关的所有事宜成为贷款人。行政代理人与出借人在此约定，本协议其他部分所载的最低借款和提前还款要求不适用于依据前一句进行的交易。

（h）本条第2.26条须取代第9.01条或第9.07（a）条的任何相反条文。

第2.27节延长定期贷款和循环承诺。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定，根据美国借款人不时向同一到期日的一类定期贷款的所有贷款人按比例（基于同一到期日的该类定期贷款的各自未偿还本金总额）并以相同条款向每一此类定期贷款人提出的一项或多项要约（每一项，“定期贷款延期要约”），美国借款人可不时，经应已接受该定期贷款延期要约的任何定期贷款人同意，根据相关定期贷款延期要约的条款（包括通过提高就该等定期贷款应付的利率或费用和/或修改就该等定期贷款的摊销时间表）延长各该等定期贷款人的该等类别定期贷款的到期日并以其他方式修改该等定期贷款的条款（每一项均称为“定期贷款延期”和由此延长的任何定期贷款，称为“定期贷款延期系列”），只要满足以下条件：

（i）除利率、费用、摊销、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期和参与提前还款（须在符合第2.27（a）（ii）条、第2.27（a）（iii）条和第2.27（a）（iv）条的规定下，由美国借款人确定并在相关定期贷款延期要约中列出）外，任何定期贷款人的适用类别的定期贷款同意根据任何定期贷款延期（“延长定期贷款”）延长的定期贷款（每一种，“延长定期贷款”）的适用类别的定期贷款，作为一个整体，其条款在任何重大方面均不更为有利，向任何该等延长定期贷款人提供超过受该等定期贷款延长要约规限的一类定期贷款的条款；

（ii）任何延长定期贷款的最后到期日不得早于当时的最后到期日；

（iii）任何延长定期贷款的加权平均到期期限，不得短于由此延长的定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（iv）任何延长定期贷款可按适用的定期贷款延期要约中规定的比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款；

（v）如定期贷款人应已就其接受有关定期贷款延期要约的适用类别的定期贷款的本金总额（按其面值计算），须超过美国借款人根据该定期贷款延期要约提出的该类别定期贷款的最高本金总额（按其面值计算），则该等类别的定期贷款人的定期贷款应根据该等定期贷款人已接受该定期贷款延期要约的各自本金金额（但不得超过实际持有的记录）按比例延长至该最高金额；

（vi）任何适用的最低延期条件须获满足，除非美国借款人豁免；及

（vii）有关该定期贷款延期的所有文件均须符合前述规定。

（b）尽管本协议有任何相反规定，根据美国借款人不时向同一到期日的一类循环承诺的所有贷款人按比例（基于同一到期日的该类循环承诺的各自循环承诺的未偿还本金总额）并按相同条款向每一该等循环贷款人提出的一项或多项要约（每一项，“循环延期要约”），美国借款人可不时，经应已接受该循环延期要约的任何循环贷款人同意，根据相关循环延期要约的条款（包括通过提高就该等循环承诺和相关未偿款项应付的利率或费用）延长各该等循环贷款人的该等类别的循环承诺的到期日并以其他方式修改该等循环承诺的条款（每项条款均称为“循环延期”和由此延长的任何循环承诺，称为“循环延期系列”），只要满足以下条款：

（i）除利率、费用、最后到期日、溢价、规定的提前还款日期以及参与提前还款和承诺削减（根据第2.27（b）（ii）条、第2.27（b）（iii）条和第2.27（b）（iv）条，应由美国借款人确定并在相关的循环延期要约中列出）外，任何循环贷款人的适用类别的循环承诺同意根据循环延期（“延长的循环承诺”）延长的循环承诺（“延长的循环贷款人”），以及相关未偿还，在任何重大方面，其条款不得更优惠，作为一个整体，向任何该等延长的循环贷款人提供超过受该循环延长要约规限的循环承诺类别的条款；但（1）借款及偿还（除（a）就延长的循环承诺（及相关未偿还）按不同利率支付利息及费用外，（b）在未延期的循环承诺到期日所要求的偿还和（c）在适用的循环延期日期后就延长的循环承诺作出的偿还）循环贷款应与所有其他循环承诺按比例进行，（2）所有信用证和周转额度贷款应由所有有循环承诺的循环贷款人按照其循环百分比按比例参与，（3）循环贷款的永久偿还和终止，在适用的循环延期日期之后的延长循环承诺应与所有其他循环承诺按比例作出，但每个借款人应被允许与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，以非比例的方式永久偿还和终止任何此类类别的承诺，以及（4）除非周转线贷款人另有约定，周转线贷款应被要求在周转线承诺期结束时全额支付；

（ii）就任何类别的循环贷款或循环承诺而言，任何延长循环承诺的最后到期日不得早于当时的最后到期日；

（iii）任何延长的循环承诺可按适用的循环延期要约中规定的比例或低于比例（但不得高于比例）参与本协议项下的任何自愿或强制性还款或预付款；

（iv）如循环放款人已就其接纳有关循环延期要约的适用类别的循环承诺的本金总额（按其面值计算），须超过美国借款人根据该循环延期要约所提出的该类别的循环承诺的最高本金总额（按其面值计算），则该等类别的该等循环贷款人的循环承诺应根据该等循环贷款人已接受该循环延期要约的各自本金金额（但不超过记录的实际持有量）按比例延期至该最高金额；

（v）任何延长的循环承诺（以及确保相同的留置权）应由债权人间协议的条款允许（在任何债权人间协议当时有效的范围内）；

（vi）任何适用的最低延期条件须获满足，除非美国借款人豁免；及

（vii）有关该循环延期的所有文件均须符合前述规定。

（c）关于美国借款人根据本条第2.27款完成的所有延期，（i）就第2.10条和第2.11条而言，此类延期不应构成自愿或强制性付款或预付款，以及（ii）无需以任何最低金额或任何最低增量提出延期要约；但美国借款人可自行选择将任何或所有适用类别的定期贷款或循环承诺（如适用）的最低金额（将由美国借款人全权酌情确定并在相关延期要约中指定）作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”）予以延期。行政代理人和贷款人特此同意本条2.27所设想的交易（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能列出的条款支付与任何延长定期贷款和/或延长循环承诺有关的任何利息、费用或溢价，但为清楚起见，没有任何贷款人特此同意与其本身的定期贷款和循环承诺有关的任何特定延期要约（任何此类同意仅根据第2.27（a）和2.27（b）节所述程序给予，（如适用）），并特此放弃本协议任何条款（包括第2.22条和任何其他按比例付款条款）或任何其他可能以其他方式禁止或限制任何此类延期或本第2.27条所设想的任何其他交易的贷款文件的要求。

（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可进行修订，以使每一次延期生效（“延期修订”），而无需就此类延期获得除延期放款人之外的任何放款人的同意，但范围（但仅限于）（a）反映根据该协议产生的延期定期贷款或延期循环承诺（如适用）的存在和条款所需的范围内，（b）修改第2.03条就受定期贷款延期规限的任何类别定期贷款所列的预定还款，以反映根据该等定期贷款的本金减少，数额相当于根据适用的定期贷款延期而修订的延长定期贷款的本金总额（该等款额须按比例适用，以减少根据第2.03条所规定的该等定期贷款的预定还款），（c）修改第2.10条和第2.11条所列的预付款项，以反映延长定期贷款的存在以及与之相关的预付款项的适用，以及（d）使行政代理人和美国借款人合理认为必要或适当的对本协议和其他贷款文件的其他修订生效，以实施本条2.27的规定，而贷款人为本协议各方的利益，特此明确和不可撤销地授权行政代理人进行任何此类延期修订。

（e）就任何循环延期而言，周转线贷款人可同意（在其唯一和绝对酌情权下）将周转线承诺期届满的期限延长至不迟于适用的延期修订中规定的适用的循环延期系列的到期日的日期。

（f）就任何延期而言，美国借款人须向行政代理人提供最少10个营业日（或行政代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意由行政代理人确立或可接受的程序（如有的话），在每种情况下均须合理行事以实现本条2.27的目的。

（g）本条第2.27条须取代第9.01条或第9.07（a）条的任何相反条文。

（h）延长期限承诺、延长循环承诺、延长定期贷款和延长循环贷款的设立应受“类别”定义最后一句规定的限制。

（i）为清楚起见，任何贷款人可全权酌情选择同意或拒绝任何延期要约，而任何贷款人未能回应任何延期要约，对该贷款人而言，须当作是选择拒绝该延期要约。

（i）任何延期修订的有效性，须以第4.02条所列的每项条件于其日期获满足为准。

第2.28节再融资修正案。

（a）在2023年修订和重述生效日期后的一个或多个场合，借款人可从任何贷款人或任何其他银行或金融机构处获得同意根据本条第2.28条根据再融资修订提供再融资定期贷款或其他循环承诺的唯一酌处权（每一项均称为“额外再融资贷款人”）（但行政代理人，周转额度贷款人和各发行银行应已同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）该贷款人或额外再融资贷款人提供此类再融资定期贷款或提供此类其他循环承诺，但前提是根据第9.06（b）条就向该贷款人或额外再融资贷款人转让贷款或循环承诺（如适用）所要求的此种同意（如有），就当时根据本协议未偿还的全部或任何部分定期贷款或循环贷款（或未使用的循环承诺）而言，信贷协议再融资债务，根据再融资修订以再融资定期贷款、再融资定期承诺、其他循环贷款或其他循环承诺的形式；此外，前提是满足以下条款：

（i）任何再融资定期贷款可按适用的再融资修订所指明的，按比例或按低于比例（但不高于比例）参与根据本协议提供的任何自愿或强制偿还或预付定期贷款的各类别定期贷款（按照其各自未偿还的本金金额）；

（ii）借款和偿还（除（a）按其他循环承付款项（及相关未偿还款项）的不同利率支付利息和费用外，（b）在其他循环承付款项到期日所需的偿还和（c）在获得任何其他循环承付款项之日后就其他循环贷款的永久偿还和终止承付款项（根据以下第（iv）款）作出的偿还，应与所有其他循环承付款项按比例进行；

（iii）所有周转额度贷款和信用证应由所有有循环承诺的贷款人按照其循环百分比按比例参与；

（iv）尽管本文有任何相反的规定，在适用的再融资修订日期之后，与其他循环承诺有关的其他循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环贷款和循环承诺按比例进行，但与到期日晚于该类别的任何其他类别相比，美国借款人应被允许以优于按比例的方式永久偿还和终止任何该类别的承诺；

（v）其他循环承诺和其他循环贷款的转让和参与应适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款；

（vi）任何再融资定期贷款或再融资期限承诺应仅由美国借款人承担；及

（vii）任何其他循环承诺应完全由美国借款人承担；但此类其他循环承诺可规定向加拿大借款人和英国借款人提供的其他循环贷款的子档，只要可能向（a）加拿大借款人提供的所有循环贷款本金总额的等值美元不得超过40,000，000美元和（b）英国借款人不得超过10,000，000美元。

（b）任何再融资修订的有效性，须在其日期满足第4.02条所列的每项条件，并在行政代理人合理要求的范围内，由行政代理人收到（i）与2023年修订和重述生效日期交付的一致的习惯法律意见、董事会决议和高级职员证明，但因法律变更而导致的此类法律意见变更除外，变更事实或变更为行政代理人合理满意的律师意见形式，以及（ii）重申行政代理人可能合理要求的协议，以确保外国担保协议、巴西外国担保协议和担保文件的可执行性以及担保文件项下留置权的完善性和优先权得到维护和维护。

（c）根据第2.28（a）节发放的每笔信贷协议再融资债务的本金总额应为（x）不低于10,000，000美元和（y）超过1,000，000美元的整数倍。

（d）本协议的每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据再融资修正案进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，但范围（但仅限于）为（i）反映信贷协议的存在和条款而产生的据此而产生的再融资债务，以及（ii）对本协议和其他贷款文件进行行政代理人和美国借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条2.28的规定，及贷款人在此明确授权行政代理人订立任何该等再融资修订。

（e）本条第2.28条须取代第9.01条或第9.07（a）条的任何相反条文。

（f）再融资期限承诺、其他循环承诺、再融资定期贷款和其他循环贷款的设立应受“类别”定义最后一句规定的限制。

（g）为清楚起见，不得要求任何贷款人提供任何再融资定期贷款或其他循环承诺，而任何贷款人未能回应任何提供任何再融资定期贷款或其他循环承诺的请求，对该贷款人而言，应视为选择拒绝提供此类再融资定期贷款或其他循环承诺（视情况而定）。

第2.29节重新提名斯特林。

（a）如果英国在2023年修订和重述生效日期后采用欧元作为其法定货币，则本协议任何一方支付以英镑计价的款项的每项义务应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果本协议中就英镑所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自英国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前有任何以英镑进行的借款未偿还，则该替代应就该借款生效，在当时的利息期结束时。

（b）在不损害任何动车组立法规定的任何换算或四舍五入方法以及（i）不限制任何借款人对根据本协议到期的任何金额的赔偿责任和（ii）不增加任何贷款人的任何承诺的原则下，本协议中所有提及以英镑计价的最低金额（或其整数倍），如果英国在2023年修订和重述生效日期后采用欧元作为其法定货币，则应在采用后立即，以提及此处应就以欧元计价的借款规定的最低金额（或其整数倍）取代。

（c）本协议的每项条款均应受到行政代理人（与英国借款人协商）可能不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映英国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场惯例或做法。

第三条
代表和授权书

为促使各代理人、贷款人及开证行订立本协议及作出贷款及发行或参与信用证，各借款人兹向各代理人、各贷款人及各开证行声明及保证于2023年修订及重述生效日期及其后的每次信贷展期：

第3.01节存在、资格和权力。每个集团成员（a）均已正式成立或组织，有效存在，并酌情在其成立或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以拥有或租赁其资产并按现在进行的方式经营其业务，以执行，交付和履行其在本协议项下的义务以及彼此的贷款文件和彼此在此或由此设想的其为一方的协议或文书，并以实现交易和（c）在需要此种资格或许可或（如适用）良好信誉的每个司法管辖区的法律下具有适当资格和许可并（如适用）具有良好信誉；但在本条款（c）的情况下，无法合理地预期此类失败会产生重大不利影响的情况除外。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易均在该贷款方的权力范围内，并已获得每一此类贷款方的所有必要公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由本协议的每一贷款方正式签署和交付，并构成，任何贷款方将成为一方的相互贷款文件，当由该贷款方签署和交付时，将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

第3.03节无冲突。交易（i）不需要任何政府当局的任何同意、豁免、授权或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但（a）如已获得或作出且完全有效，以及（b）为完善或维持担保文件所产生的留置权的完善或优先权所必需的备案，（ii）不会违反任何集团成员的组织文件，（iii）将不会违反或导致（单独或经通知或时间流逝或两者兼而有之）违约，或要求根据对任何集团成员或其财产具有约束力或任何集团成员或其财产受其约束的任何契约、文书、协议或其他文件获得任何同意或批准，或产生根据该契约要求任何集团成员支付任何款项的权利，或产生根据该契约终止、取消或加速履行任何义务的权利，（iv）不会在任何重要方面违反任何法律规定，及（v）不会导致对任何集团成员的任何财产设定或施加任何留置权，但由保证文件设定的留置权除外。

第3.04节财务报表；预计；无重大不利影响。

（a）美国借款人迄今已向代理和贷款人交付（i）经独立公共会计师Ernst & Young LLP审计并附有无保留意见的历史审计财务报表，以及（ii）美国借款人及其受限制子公司的合并资产负债表和相关的合并收益或经营报表、截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日止三个月期间的股东权益和现金流量变动，以及上一财政年度的可比期间，在每种情况下，经美国借款人首席财务官认证。此类财务报表以及根据第5.01（a）节和第5.01（b）节提交的所有财务报表，均按照在所涵盖的整个适用期间一贯适用的公认会计原则编制，并在所有重大方面公平、准确地列报美国借款人截至日期及其相关期间的合并财务状况和经营业绩以及现金流量（但须按正常年终审计调整和不加脚注）。除该等财务报表所列情况外，美国借款人或其任何受限制附属公司不存在任何种类的重大负债，不论是否应计、或有、绝对、已确定、可确定或其他，也不存在可合理预期会导致该等负债的现有条件、情况或一组情况。

（b）美国借款人迄今已向代理和贷款人交付美国借款人及其受限制子公司截至2023年至2027年财政年度的财务业绩预测（“预测”）。这些预测是美国借款人根据（i）其中所述假设（贷款方认为这些假设在交付之日和2023年修订和重述生效日期是合理的）、（ii）与根据上述第3.04（a）节交付的历史审计财务报表一致的会计原则在其所涵盖的整个财政年度一致适用，以及（iii）截至交付之日和2023年修订和重述生效日期美国借款人及其受限子公司可获得的最佳信息，本着善意编制的。

（c）自2022年12月31日以来，没有任何事件、变化、情况、条件、发展或发生具有或可以合理地预期具有单独或总体的重大不利影响。

第3.05节知识产权。每一集团成员拥有或获得许可使用、免于所有留置权（许可留置权除外）、在目前开展的业务中使用的所有知识产权，但未能单独或合计拥有或许可无法合理预期会产生重大不利影响的知识产权除外。

第3.06节属性。

（a）每个集团成员对其所有财产（包括对其业务具有重要意义的所有抵押财产）拥有良好和可销售的所有权或有效的租赁权益，不存在且不存在所有权上的所有留置权和违规行为、缺陷和缺陷，但允许的留置权和所有权上的轻微违规行为、缺陷和缺陷除外，这些单独或总体上不会、也不能合理地预期会干扰其按目前进行的业务或将此类财产用于其预期目的的能力。

（b）每一集团成员拥有或有权使用其所有财产和与上述任何一项有关的所有权利，而这些权利是目前进行的集团成员的业务和运营所需要的。每个集团成员使用其财产（包括知识产权）和与上述有关的所有此类权利并不侵犯任何人的权利或其他利益，但不能单独或总体合理预期不会产生重大不利影响的任何侵权行为除外。没有就任何集团成员使用其任何财产（包括知识产权）确实或可能侵犯任何第三方的权利提出任何索赔，并且仍然悬而未决，这些权利无论是单独的还是合计的，已经产生或可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.07节股权和子公司。附表3.07载列（i）各集团成员及其截至2023年修订及重述生效日期的法团或组织的司法管辖区，及（ii）于2023年修订及重述生效日期获授权的每类股权的数目及未偿还的数目，以及于2023年修订及重述生效日期所有未偿还的期权、认股权证、转换或购买权及类似权利所涵盖的股权数目。每个集团成员的所有股权均已正式有效发行，并已全额支付且不可评估（根据《公司法》（新斯科舍省）第135条规定的情况可评估的加拿大受限制子公司（即无限公司）的股权除外），并且，除美国借款人的股权外，由美国借款人通过全资子公司直接或间接拥有。每一贷款方均为其根据担保文件质押（或声称由其质押）的股权的记录和实益拥有人，并对其拥有良好和可销售的所有权，不存在任何和所有其他人的留置权、权利或债权（许可的股权留置权除外），并且，截至2023年修订和重述生效日期，没有未行使的认股权证、期权或其他购买权利（包括衍生工具），或股东、有表决权的信托或类似协议未行使，或可转换为或需要发行或出售的财产，任何此类股权（或其中的任何经济或投票权益）。

第3.08节诉讼。目前没有任何政府当局针对或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利的诉讼、诉讼、索赔、争议或法律上或在任何政府当局面前的股权诉讼、诉讼、索赔、争议或程序（i）旨在影响或涉及任何已导致的任何贷款文件或任何交易，或（ii）存在作出不利确定的合理可能性，并且如果作出不利确定，可能单独或总体上合理预期会产生重大不利影响。

第3.09节《投资公司法》。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司，或受其监管。

第3.10节美联储条例。

（a）没有集团成员主要从事或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）任何信贷展期所得款项的任何部分，不论直接或间接，或即时、偶然或最终，均不会用于购买或持有保证金股票，或用于导致违反或不符合理事会条例规定的任何其他目的，包括条例T、条例U或条例X。

第3.11节税收。每个集团成员均已（a）及时准确地提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和其他重要纳税申报表，以及（b）已支付或促使支付其要求支付的所有税款，但在每种情况下，（i）任何此类税款或提交任何此类纳税申报表的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，并且该集团成员已根据公认会计原则在其账簿上为其预留了足够的准备金，或（ii）如果无法合理地预期此类未提交、未支付或未履行此类义务会单独或总体产生重大不利影响。

第3.12节无重大错报。

（a）美国借款人已向行政代理人和贷款人披露其或其任何受限制子公司所受的所有书面协议、文书和公司或其他限制，这些协议、文书和公司或其他限制可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。在2023年修正和重述生效日期（在2023年修正和重述生效日期或之前向行政代理人和贷款人提供的报告、财务报表、证书和其他书面资料）或在提供的时间（在所有其他报告、财务报表、证书或其他书面资料的情况下），提供的报告、财务报表、证书或其他书面资料（预测、预测和其他前瞻性资料、预算、一般经济或行业特定性质的估计和信息）由美国借款人或代表美国借款人向行政代理人或任何贷款人就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的（经如此提供的其他信息修改或补充）在所有重大方面都是完整和正确的，并且不包含任何重大的事实错误陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出其中所需的任何重大事实，不具有重大误导性。

（b）预测是根据美国借款人在作出时和提供时认为合理的假设善意编制的（确认此类预测不应被视为事实，不能保证任何特定的财务预测（包括预测）将会实现，实际结果可能与预测结果有很大差异，并且此类预测不是业绩的保证）。

（c）截至2023年修订和重述生效日期，据适用的借款人所知，在2023年修订和重述生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.13节劳动事项。

（a）美国借款人或其任何受限制子公司均未从事任何可合理预期会单独或总体产生重大不利影响的不公平劳动实践，且不存在针对美国借款人或其任何受限制子公司的未决不公平劳动实践投诉，或据任何借款人所知，在国家劳动关系委员会或任何类似的非美国政府当局面前对其中任何一家构成威胁，并且没有因任何集体谈判协议或根据任何集体谈判协议产生的申诉或仲裁程序对美国借款人或其任何受限制的子公司如此悬而未决，或者据任何借款人所知，对其中任何一家子公司构成威胁。

（b）不存在影响任何集团成员的罢工、停摆、停工或减速或其他劳资纠纷待决，或据借款人所知，存在已经或可以合理预期单独或总体产生重大不利影响的威胁。

（c）任何集团成员因工资、雇员健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能对任何集团成员提出任何索赔的所有款项，已作为负债在该集团成员的账簿上支付或应计，除非未能这样做没有产生、也无法合理地预期单独或合计产生重大不利影响。

（d）任何集团成员的员工的工作时间和向其支付的款项均未违反经修订的1938年《公平劳动标准法》。

第3.14节养恤金事项。（a）每项计划以及就每项计划而言，每一美国借款人及其ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA和守则的适用条款。根据《守则》第401（a）条打算符合资格的每个计划都收到了IRS的有利确定函，表明该计划是如此合格，并且在发出该确定函之后没有发生任何会导致该计划失去其合格地位的情况。美国借款人或其任何ERISA关联公司对PBGC（所需保费付款除外）、IRS、任何计划（普通课程除外）或根据ERISA标题IV设立的任何信托已经或预计不会就任何计划承担任何责任。没有ERISA事件发生或合理预期会发生。截至作出或视为作出此表示之日之前的最后一个年度估值日期，每个单一雇主计划下所有应计福利义务的现值（基于为此类单一雇主计划提供资金所使用的假设）均未超过此类单一雇主计划可分配给此类应计福利义务的资产价值的重大金额。截至每个多雇主计划的最近估值日期，美国借款人及其每个ERISA关联公司对完全退出此类多雇主计划（在ERISA第4203条的含义内）或对部分退出此类多雇主计划（在ERISA第4205条的含义内）的潜在责任，如果与完全退出所有多雇主计划的此类潜在责任相加，则为零。美国借款人及其每个ERISA关联公司都遵守了ERISA第515条关于每个多雇主计划的要求，并且在向多雇主计划付款方面没有出现重大“违约”（定义见ERISA第4219（c）（5）条）。美国借款人或其任何ERISA关联公司均不对任何多雇主计划作出贡献，或对其承担任何责任，或对受ERISA约束的计划下的任何退休后福利福利承担任何或有负债，但ERISA标题I第6部分中描述的延续保险责任除外。

（b）每个外国养老金计划的维持基本上符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的监管机构保持良好信誉。美国借款人或其任何受限制子公司均未因终止或退出任何未在美国借款人或该受限制子公司的资产负债表上计提或以其他方式适当保留的外国养老金计划而产生任何可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的负债。就适用的当地法律或其条款要求通过单独的筹资工具提供资金的每个外国养老金计划而言，每个此类外国养老金计划下的应计福利负债（无论是否已归属）的现值，根据精算假设在该外国养老金计划的最新估值日期确定，每一项假设都是合理的或根据适用的法律、规则或条例使用，未超过此类外国养老金计划可分配给此类福利负债的资产的现值，除非无法合理地预期此类资金不足会单独或总体产生重大不利影响。

第3.15节环境事项。除下列任何不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响的例外情况外：

（a）集团成员目前及一直遵守所有适用的环境法；

（b）涉及环境问题的材料没有被释放，也没有出现在任何集团成员现在或以前拥有或经营的任何不动产上、上面、下面、里面或附近，也没有出现在任何其他地点（包括环境问题材料已被送往重新使用、回收、处理、储存或处置的任何地点）；

（c）任何政府当局根据或与任何集团成员所遵守的任何环境法或与其有关的环境法，或据任何借款人所知，在法律上或在公平、行政或司法上，或在任何政府当局面前，没有任何未决或威胁行动、诉讼、申索、争议或程序，或据任何借款人所知，没有威胁被指名为一方或影响任何集团成员或任何集团成员的任何业务、财产或权利；

（d）没有任何集团成员收到任何要求提供信息的书面请求，或以其他方式被告知其是根据《联邦综合环境响应、赔偿和责任法案》或任何类似环境法或与之相关的潜在责任方，或与任何发布环境问题材料有关的潜在责任方；

（e）没有任何集团成员在任何司法、行政、仲裁或其他争议解决场所就遵守环境法或任何环境责任订立或同意任何同意判令、命令或和解或其他协议，或受任何判决、判令或命令或其他协议规限；及

（f）没有任何集团成员以其他方式受制于、知道任何依据、或已承担或保留任何种类的环境责任，不论是固定的或或有的、已知的或未知的。

第3.16节保险。每个集团成员均由承担公认财务责任的保险人为其所从事的业务中谨慎和惯常的此类损失和风险以及金额投保。没有任何集团成员有任何理由相信，其将无法在现有保险范围到期时续保其现有保险范围或从类似的保险公司获得类似的保险范围。截至2023年修订和重述生效日期，除附表3.16规定的情况外，贷款方拥有或租赁的抵押财产中没有任何改善位于被确定为具有特殊洪水危险的区域，并且根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效）提供了洪水保险的区域。每一贷款方为附表3.16所列的每一处房产（或这类房产中包含位于被确定为具有特殊洪水危险区域的改善部分）维持洪水保险，（a）金额等于（i）每项此类财产的公平市场价值或（ii）1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效）下的最高可用保险金额中的较低者，以及（b）免赔额不超过（i）该财产的可保险价值或（ii）1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效）下允许的最高金额中的较高者。

第3.17节安全文件。

（a）担保和抵押协议有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定其中所述的抵押品及其收益和产品的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益。在（i）以证书为代表的质押股权的情况下，（x）当此类证书交付给行政代理人时或（y）当适当形式的融资报表在附表3.17规定的办事处备案时，以及（ii）担保和抵押协议中描述的其他抵押品，当适当形式的融资报表在附表3.17规定的办事处备案时，以及担保和抵押协议附表3规定的其他备案已完成，担保和抵押协议设定的留置权应构成贷款方在该抵押品及其收益和产品上的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益（在第（ii）款所述的抵押品的情况下，在通过此类备案可以获得完善的范围内），作为有担保债务（如担保和抵押协议中所定义）的担保，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人（仅就优先权而言，允许的优先留置权除外，以及，在担保物构成股权的情况下，允许的股权留置权）。

（b）每项抵押有效地为行政代理人，为有担保当事人的利益，对其中所述的抵押财产及其收益和产品设定合法、有效、具有约束力和可强制执行的留置权，当抵押在美国借款人或加拿大借款人（视情况而定）指定的记录办公室备案时，每项抵押应构成对贷款当事人在其中所述抵押财产及其收益和产品上的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，作为“有担保债务”或其他相应期限（定义见相关抵押）的担保，在每种情况下，在权利上均优先于任何其他人，但仅受允许的留置权限制。

（c）在与美国专利商标局或美国版权局（如适用）订立任何适用的知识产权担保协议并提交第3.17（a）节中提及的融资报表后，担保和抵押协议设定的留置权将构成通过在美国备案而可完善担保权益的贷款当事人在知识产权上的全部权利、所有权和权益的完全完善的留置权和担保权益，作为有担保债务（如担保和抵押协议中所定义）的担保，在每种情况下，在权利上优先于任何其他人（仅就优先权而言，允许的优先留置权除外）。

（d）每份担保单证（本条第3.17款（a）、（b）和（c）项所指的担保单证除外），在其当事人签署和交付并提出备案和采取其中规定的其他行动时，根据适用法律，为有担保当事人的利益，在其标的的担保物上设立有利于行政代理人的有效和可执行的担保权益将具有效力，并将构成完全完善的留置权和担保权益，所有权利，贷款方在受其约束的抵押品上的所有权和权益，作为有担保债务的担保（如担保和抵押协议中所定义），在每种情况下，在权利上优先于任何其他人（仅就优先权而言，允许的优先留置权除外）。

第3.18款高级负债。这些债务构成优先票据契约项下和定义的相应借款人的“优先债务”。

第3.19款偿付能力。美国借款人及其受限制子公司，在合并基础上，在将于2023年修订和重述生效日期发生的交易完成之前和之后，将是可解决的。

第3.20节《爱国者法》等在适用的情况下，每一贷款方在所有重大方面均遵守（i）经修订的《与敌人交易法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，字幕B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（ii）《爱国者法案》。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了经修订的1977年《美国海外腐败行为法》。

第3.21节反恐怖主义法。

（a）美国借款人、任何附属公司或任何董事、高级职员、雇员，或据任何借款人所知，上述任何一项的代理人，均不违反任何反恐怖主义法或从事或共谋从事任何规避或避免的交易，或具有规避或避免的目的，或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令。

（b）美国借款人、任何附属公司或任何董事、高级职员、雇员，或据任何借款人所知，上述任何一项的代理人均不是以下任何一种（每一种都是“被阻止的人”）：

（i）第13224号行政命令附件所列的人，或在其他方面受其条文规限的人；

（ii）由第13224号行政命令附件所列的任何人拥有或控制的人，或代表或代表该人行事的人，或在其他方面受第13224号行政命令的条文规限；

（iii）任何反恐怖主义法禁止任何代理人或贷款人与其进行交易或以其他方式从事任何交易的人；

（iv）犯下、威胁或共谋犯下或支持“恐怖主义”（定义见第13224号行政命令）的人；

（v）在美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站或任何替代网站或该名单的其他替代官方出版物上公布的最新名单上被列为“特别指定国民”的人；或

（vi）与上文第3.21（b）（i）条至第3.21（b）（v）条所述的人有关联或有关联的人。

（c）任何美国借款人、任何附属公司或任何董事、高级人员、雇员，或据任何借款人所知，任何上述任何一方的代理人，均不以任何身份就贷款、信用证、交易或本协议项下的其他交易行事（i）经营任何业务或从事向任何被封锁人士作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献或为任何被封锁人士的利益或（ii）交易或以其他方式从事与根据第13224号行政命令被封锁的任何财产或财产权益有关的任何交易。

第3.22节反腐败法律和制裁。

（a）美国借款人已实施并实际维持旨在确保美国借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（b）美国借款人及其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员以及据任何借款人所知的代理人（在每种情况下都与美国借款人及其子公司的活动有关）在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何可以合理预期会导致借款人被指定为受制裁人员的活动。

（c）（i）美国借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，以及（ii）据任何借款人所知，美国借款人或任何附属公司的任何代理人，在任何一种情况下，均不会以与特此设立的信贷融资有关的任何身份行事或从中受益，均不是受制裁的人。

第3.23节收益的使用。借款人将使用贷款收益，并将要求签发信用证仅用于本协议背书中规定的目的。贷款和信用证的收益将不会被用于违反反恐怖主义法、反腐败法或适用的制裁，或违反第3.10（b）节规定的陈述和保证。

第3.24节遵守法律。每个集团成员均遵守法律的所有要求，除非未能单独或总体遵守，无法合理预期会产生重大不利影响。

第3.25节影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第四条
先决条件

第4.01款[保留]。

第4.02节每项信贷展期的条件。各贷款人及各发行银行在任何日期作出其根据本协议要求作出的任何信贷延期的义务，须符合或豁免以下先决条件：

（a）申述和保证。除第1.08（c）条及第2.26条另有规定外，任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在该信贷延期日期当日及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的申述及保证相同，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关（在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）；但任何以“重要性”、“重大不利影响”或类似语言限定的陈述及保证，在所有方面均属真实及正确（在使其中的任何限定生效后）。

（b）无违约。任何违约或违约事件均不得因该等信贷展期或其收益的应用而存在或将导致。

（c）借款通知。行政代理人和（如适用）周转额度贷款人应已收到根据第2.02（a）节、第2.05（b）节或第2.06（b）节（如适用）已完全执行的借款通知，或在信用证签发、修改、延期或续期的情况下，适用的开证银行和行政代理人应已收到根据第2.07（b）节要求签发、修改、延期或续期该信用证的通知。

要求签发、修改、延期或续期信用证的借款通知或通知的每次交付以及相关借款人接受该信用展期的收益，均应构成每一借款人的陈述和保证，即在该信用展期之日（在紧接该信用展期及其收益的应用生效之前和之后），本条4.02所载的条件已得到满足。

第五条
平权盟约

各借款人在此同意，在全额付款前，该借款人须且须（除第5.01条、第5.02条及第5.03条所列契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：

第5.01节财务报表。交付给行政代理人，行政代理人应当向各开证行、各贷款人交付：

（a）尽快提供，但无论如何在美国借款人的每个财政年度结束后的90天内（从截至2023年9月30日的财政年度开始），提供一份美国借款人截至该财政年度结束时的合并资产负债表以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，以比较形式列出美国借款人上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，该等合并报表须经审计，并附有安永会计师事务所或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不受任何“持续经营”或类似资格或例外情况的限制（除了关于或产生于，（x）信贷便利下任何即将到期的债务，或（y）任何可能无法在未来期间满足第6.13条所述财务契约）的审计范围，其大意是，该等财务报表应在所有重大方面公允地反映美国借款人截至所示日期的综合财务状况，以及其在与以往年度一致的基础上按照适用的公认会计原则所示期间的经营结果和财务状况变化；但，如果美国借款人在本协议项下指定了任何非限制性子公司，且任何此类非限制性子公司的总资产等于或大于15,000，000美元，则美国借款人应在根据本条第5.01（a）款要求的财务信息之外，提供有关任何此类非限制性子公司的补充财务信息，包括合理详细地将美国借款人的综合财务状况和经营业绩与非限制性子公司的财务状况和经营业绩分开列报；

（b）尽快但无论如何在美国借款人每个财政年度的前三个财政季度（从截至2023年6月30日的财政季度开始）结束后的45天内，提供一份美国借款人截至该财政季度末的合并资产负债表和相关的合并收益或经营报表、该财政季度的股东权益和现金流量变动以及该财政年度截至该财政季度末的部分，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经美国借款人的一名负责官员证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了美国借款人的合并财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量（仅限于正常的年终审计调整和没有脚注）；但前提是，如果美国借款人在此项下指定了任何不受限制的子公司，且任何该等非受限制附属公司的总资产等于或大于15,000，000美元，则美国借款人应在根据本条第5.01（b）款要求的财务资料之外，提供有关任何该等非受限制附属公司的补充财务资料，包括合理详细地列报美国借款人的综合财务状况和经营业绩，与非受限制附属公司的财务状况和经营业绩分开；和

（c）尽快提供且无论如何至少在美国借款人的每个财政年度开始后60天内，由美国借款人为紧接该财政年度之后的五年中的每个季度编制的一份形式合理地令行政代理人满意的预算（包括美国借款人及其受限制子公司的每个业务单位的预算收益表以及现金和资产负债表的来源和用途），在每种情况下，均以摘要形式编制，适当列报并合理详细讨论此类预算所依据的主要假设，并附有负责干事的证明，证明此类预算是所涵盖期间的合理估计。

根据本条第5.01条、第5.02（a）条、第5.02（b）（ii）条和第5.02（d）条要求交付的任何文件，可以通过将此类文件以电子方式张贴并向行政代理人发出此类张贴通知的方式交付，如果张贴了此类文件，则应视为已在代表美国借款人在平台上张贴此类文件之日交付，如果此类文件应在SEC的EDGAR网站http://www.sec.gov上公开提供，则应视为已交付。

第5.02节证书；其他信息。交付给行政代理人，行政代理人应当向各开证行、各贷款人交付：

（a）在交付第5.01（a）节中提及的财务报表的同时，提供一份美国借款人的独立注册会计师的惯常形式的证明，证明此类财务报表，并说明在为此进行必要的检查时，没有获得任何关于根据此处所述财务契约的任何违约或违约事件的知识，或者，如果存在任何此类违约或违约事件，说明该事件的性质和状态（据了解，该证书仅限于独立注册会计师根据其专业标准和专业习惯在该证书中允许涵盖的项目）；

（b）在依据第5.01（a）节和第5.01（b）节交付财务报表的同时，（i）一份妥为填写的合规证书，其中载有确定美国借款人及其受限制子公司在美国借款人适用的财政季度或财政年度（视情况而定）的最后一天遵守其中所指的本协议规定所需的所有信息和计算，（ii）管理层对美国借款人及其受限制子公司在该财政季度或财政年度的合并财务状况和经营业绩的讨论和分析副本，与适用的上一个财政季度或财政年度相比，以及涵盖这些期间的预测部分（包括对（x）影响美国借款人及其受限子公司或其各自业务的任何重大发展或提议的评论，以及（y）与该期间的预测和上一财政年度相应期间的数字有任何重大差异的原因）；

（c）在美国借款人或其任何受限制附属公司收到后，立即提供独立会计师就美国借款人或其任何受限制附属公司的账目或账簿或对其中任何一家的任何审计向美国借款人或其任何受限制附属公司的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本；

（d）根据《交易法》第13或15（d）条向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及美国借款人可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，并且在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（e）迅速且无论如何在美国借款人或其任何受限制子公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的任何类似机构）就该机构就该贷款方或该受限制子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他询问而收到的每一份通知或其他信函的副本（无论如何）；

（f）在美国借款人或其任何受限制子公司的负责官员实际了解以下任何情况（但仅限于可以合理地预期以下任何情况单独或合计产生重大不利影响的范围内）后立即，（i）针对美国借款人或其任何受限制子公司或美国借款人或其任何受限制子公司拥有或经营的任何不动产的任何未决或威胁环境责任的书面通知，以及（ii）美国借款人或其任何受限制子公司在任何时间拥有或经营的任何不动产的任何条件或发生的（a）由于美国借款人或其任何受限制子公司不遵守任何环境法而导致的任何情况或事件，（b）可以合理地预期构成针对美国借款人或其任何受限制子公司或任何此类不动产的环境责任的基础，或（c）导致针对任何环境关注材料的实际或据称存在而采取任何移除或补救行动；和

（g）迅速，（i）行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关美国借款人或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务的额外信息，或遵守贷款文件条款的情况，或（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或行政代理人或任何贷款人不时合理要求的其他适用的反洗钱法律规定而合理要求的此类信息和文件。

第5.03节通知。任何借款人的负责人员在知情后，立即向行政代理人发出书面通知：

（a）任何违约或违约事件的发生；及

（b）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件；及

（c）最近提供的受益人所有权证明中确定的人员的任何重大变化（如果有的话），将导致其中确定的受益所有人名单发生变化（尽管有以下段落，以下段落中提及的负责官员的声明不得要求与此相关的交付）；但在此种人员变化可在SEC的EDGAR网站http://www.sec.gov上公开查阅的情况下，无需根据本（c）条提出书面通知。

根据本条第5.03款发出的每一份通知均应附有美国借款人负责官员的声明，其中列出其中提及的事件的细节，并说明美国借款人已就此采取或提议采取的行动。根据第5.03（a）节发出的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

第5.04款纳税。支付、解除或以其他方式满足其在正常开展业务时到期和应付的与对其征收的税款或对其收入或利润或对其财产征收的税款有关的所有义务和责任，但在每种情况下，（i）在根据公认会计原则建立适当准备金的情况下，出于善意和通过勤勉进行的适当程序对任何此类税款提出异议的情况下，除外，只要此类竞争有效地暂停收取有争议的义务和强制执行任何确保此类义务的留置权，以及（ii）如果无法合理地预期此类未能支付或履行此类义务和责任会单独或总体产生重大不利影响。

第5.05条存在的保全等（a）保留、延续和维持其完全有效并在其组织所管辖的法律下实现其合法存在和良好信誉，但第6.03条和第6.04条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非无法合理地预期未能这样做，无论是单独还是总体而言，a重大不利影响；（c）保存或更新其所有专利、商标、商号、服务标记、版权和其他知识产权，可以合理地预期不保存这些专利、商标、商号、服务标记、版权和其他知识产权会单独或总体产生重大不利影响。

第5.06节财产维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的修理以及更新和更换，但在本（b）条的情况下，无法合理地预期不这样做会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

第5.07款保险的维持。

（a）就其财产和业务向非美国借款人附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，以防止从事此类同类相同或类似业务的人员惯常投保的种类的损失或损害，其数额（在实施符合以下标准的任何自保后）为此类其他人员在类似情况下惯常承保的数额，所有此类保险应（i）规定至少提前30天通知行政代理人终止，此类保险失效或取消，以及（ii）将行政代理人指定为代表有担保当事人（在财产保险的情况下）的出贷人损失受款人或代表有担保当事人的额外被保险人（在责任保险的情况下）。

（b）如果任何抵押财产的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局（或任何继承机构）确定为特别洪水危险区域的区域内，而该区域已根据1968年《国家洪水保险法》（如现在或以后生效）或其任何继承法案提供了洪水保险，则美国借款人应或应促使适用的贷款方（i）维持或促使维持，与财务状况良好、信誉良好的保险人（为该贷款方的抵押财产投保的任何保险公司在2023年修订和重述生效日期后不再具有财务状况良好和信誉的除外，在这种情况下，美国借款人应及时将该保险公司更换为财务状况良好、信誉良好的保险公司），洪水保险的金额和其他方面足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及（ii）向行政代理人交付行政代理人合理接受的此类合规形式和实质的证据，包括此类保险每年续保的证据。

第5.08节账簿和记录；检查权。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则和所有法律要求，对涉及该借款人或受限制的子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出完整、真实和正确的分录。

（b）允许行政代理人的代表，如果违约事件已经发生并仍在继续，则被要求的贷款人（在美国借款人的指导下）访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由美国借款人承担，并在正常营业时间内的合理时间内，每年不超过两次，经合理提前通知美国借款人；但条件是，当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人或被要求的贷款人（或其各自的任何代表）可在正常营业时间内，经合理提前通知（不限制任何一年的此类访问、检查、检查或其他行动的次数），随时由美国借款人承担上述任何费用；此外，条件是，美国借款人有权参与行政代理人或规定贷款人或其各自代表与美国借款人的任何独立会计师进行的任何讨论。

第5.09节遵守法律。

（a）遵守法律的所有要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但不能合理地预期不遵守这些要求会单独或总体产生重大不利影响的情况除外。

（b）维持有效并执行旨在确保美国借款人、其子公司以及上述董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和适用制裁的政策和程序。

第5.10节遵守环境法。（i）遵守，并促使所有承租人及经营或占用其物业的其他人在所有重大方面遵守所有适用的环境法；（ii）进行任何调查、研究、取样和测试，并采取任何必要的清理、回应或其他纠正行动，以解决根据所有环境法的要求在其拥有、租赁或经营的任何物业上、在其下、或从其所拥有、租赁或经营的任何物业产生的任何环境关注材料的释放，以及（iii）对任何调查、通知、要求、索赔作出适当回应，针对美国借款人或其任何受限制子公司提起环境责任的诉讼或其他程序，并履行其根据该条款可能对任何人承担的任何义务，但第（i）至（iii）条中每一条的情况除外，在这种情况下，无法合理地预期未能这样做会单独或总体上产生重大不利影响；但美国借款人或其任何受限制子公司均无需进行任何此类清理、移除，根据公认会计原则，在其这样做的义务受到善意和适当程序的质疑的情况下采取补救或其他响应行动，并就此类情况维持适当的准备金。

第5.11节收益的使用。使用贷款的收益并要求签发信用证仅用于本协议的陈述中规定的目的。任何借款人都不会要求任何信贷延期，任何借款人都不得使用，且每一借款人均应促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不得使用任何信贷延期的收益（a）以促进违反任何反腐败法或反恐怖主义法向任何人提供、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）以资助、资助或便利任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人进行的交易为目的，或在任何受制裁国家，（c）以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁或（d）违反第3.10（b）节规定的陈述和保证。

第5.12节保证义务和给予担保的盟约。

（a）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取适用的法律要求可能要求的或行政代理人可能合理要求的所有进一步行动（包括提交统一商法典和其他融资报表），以实现贷款文件所设想的交易，并以授予、保全、保护和完善由担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权。

（b）如（x）任何人成为美国借款人或任何其他贷款方的附属公司（除外附属公司），或（y）美国借款人的任何附属公司或先前为除外附属公司的任何其他贷款方不再是除外附属公司，则各借款人须并须促使彼此贷款方（i）在该事件发生后30天内（或行政代理人全权酌情以书面同意的较长时间），促使（x）或（y）条所提述的该等人（如适用），向（a）就任何该等人为境内附属公司而言，透过根据其条款签署并向行政代理人交付担保及抵押协议的对应协议或补充协议，成为担保及抵押协议项下（及定义见）的担保人及设保人，以及（b）就任何该等人为境内附属公司或外国附属公司而言，根据对外担保协议的条款签署并向行政代理人交付对应方协议或对外担保协议的补充，并（ii）在不违反本条第5.12（b）款最后一句的情况下，采取所有该等行动并签署并交付或安排签署并交付行政代理人合理要求的所有该等文件、文书、协议、凭证，以促使行政代理人为担保方的利益，对该人的所有资产和由该人发行的所有股权（在每种情况下，除外资产和重大不动产除外）拥有留置权，以担保适用的借款人的义务，该留置权（构成除外完善资产的资产除外）应完善，并应具有第一优先权（在所有该等资产构成股权的情况下受（a）、许可的股权留置权和（在所有该等其他资产的情况下受允许的留置权）的约束，并应交付或促使交付给行政代理人，与2023年A & R协议第6（e）、6（f）和6（g）节以及担保和抵押协议第3节所述项目类似的项目。尽管有任何相反的情况，（i）除（a）美国借款人或国内子公司担保人拥有的任何外国子公司的股权和（b）Goderich矿山抵押外，不需要任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议；（ii）除Goderich矿山抵押外，不得为有担保方的利益，由加拿大借款人授予行政代理人任何担保权益或质押，或为加拿大借款人的义务提供担保，英国借款人或任何外国子公司担保人；（iii）在任何情况下，本条第5.12（b）款均不得要求对任何排除资产授予任何留置权，或对任何排除的Perfection资产的任何留置权的完善（通过提交UCC融资报表或自动完成的情况除外）；（iv）在任何情况下均不得对任何外国子公司，任何FSHCO或CFC的任何子公司在美国借款人或任何国内子公司担保人的义务方面是担保人或设保人；（v）在任何情况下，任何外国子公司或任何FSHCO的超过65%的股权均不得构成美国借款人或任何国内子公司担保人义务方面的抵押品。如果美国借款人根据本第5.12条选择非美国借款人全资子公司的任何锂子公司成为子公司担保人，则该锂子公司必须在本协议期限内仍为子公司担保人，除非该实体根据本协议条款被出售或以其他方式处置。如果美国借款人选择不是美国借款人全资子公司的任何锂子公司为排除子公司，则该锂子公司在本协议期限内必须保持为排除子公司。

（c）如在2023年修订及重述生效日期后，（i）美国借款人或任何境内附属公司担保人取得或租赁任何重大不动产，（ii）任何人成为境内附属公司（不包括除外附属公司），而该人在该时间拥有或租赁任何重大不动产，（iii）任何国内子公司不再是被排除在外的子公司，而该国内子公司在该时间拥有或租赁任何重大不动产，或（iv）美国借款人或任何国内子公司担保人自2023年修订和重述生效日期起拥有或租赁的任何不动产成为重大不动产，且就下文第（1）款而言，该等重大不动产的权益并未以其他方式受制于为有担保方的利益而有利于行政代理人的担保文件的留置权，则美国借款人应，或应促使该境内子公司在该事件发生后60天内（或行政代理人全权酌情以书面形式同意的较长期限）（1）采取所有该等行动并执行和交付或促使执行和交付所有该等抵押、文件、文书、协议和证书，包括与附表5.18所述的有关的、行政代理人应合理要求为该行政代理人设定的有利于该行政代理人的每项该等重大不动产的内容类似的内容，为有担保方的利益，此类物质不动产的有效第一优先权担保权益（受许可的优先留置权限制），并应向行政代理人交付与此类物质不动产类似的附表5.18所述的勘测、产权保险、意见、洪水证明、洪水保险（如有要求）和其他项目，以及（2）使用商业上合理的努力获得惯常的房东或土地所有者留置权豁免，在每种情况下行政代理人均合理接受。为免生疑问，（x）本第5.12（b）条不适用于（且美国借款人和国内附属担保人不应被要求给予留置权）位于联邦紧急事务管理局确定具有特殊洪水危险区域的任何建筑物、结构或改善；但前提是美国借款人已向行政代理人和贷款人书面证明该建筑物、结构或改善具有低于或等于100,000美元的公平市场价值（除非被要求的贷款人已确定该建筑物、结构或改进在其他方面对贷款方的业务具有重要意义，整体来看）。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人在收到对影响任何抵押财产的洪水区地图的任何修订的书面通知（a）后，或在收到美国借款人根据本条第5.12（c）条对任何不动产的抵押品提出的任何拟议增加的书面通知（b）后，应在切实可行范围内尽快向贷款人提供有关通知（该通知可张贴在平台上），及每名贷款人须有足够时间进行其认为符合洪水方案（定义见附表5.18）所需的洪水保险尽职调查及洪水保险合规；但除法律另有规定外，行政代理人没有义务独立监测影响任何该等抵押品的洪水区地图。尽管有上述规定，行政代理人不得就美国借款人或任何国内子公司担保人在2023年修订和重述生效日期后取得的任何不动产订立任何抵押，直至（1）行政代理人向贷款人交付（可能以电子方式交付）有关该不动产的以下文件后30天发生的日期：（i）第三方卖方已完成的洪水灾害判定；（ii）如果该不动产位于“特殊洪水灾害区域”，（a）就该事实向美国借款人（或适用的国内附属担保人）发出通知，以及（如适用）向美国借款人（或适用的国内附属担保人）发出关于洪水保险承保范围不可用的通知，以及（b）美国借款人（或适用的国内附属担保人）收到该通知的证据；以及（iii）如果要求向美国借款人（或适用的国内附属担保人）提供此类通知，并且此类不动产所在社区提供洪水保险， 所要求的洪水保险的证据和（2）行政代理人应已收到各出借人关于出借人已完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的书面确认（该书面确认不得无理附加条件、扣留或延迟）（据了解，任何贷款方因行政代理人遵守本句而直接导致的未遵守本条第5.12（c）款的行为，不构成违约或违约事件。

第5.13节进一步保证。应行政代理人或任何贷款人透过行政代理人提出的要求，迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，及（b）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，可不时合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律许可的最大限度内，使任何贷款方的财产、资产、权利或权益受任何担保文件现在或以后拟涵盖的留置权的约束，（iii）完善和保持任何担保文件的有效性、有效性和优先权以及拟根据该文件设定的任何留置权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据任何贷款方或其任何子公司现在或将来作为一方当事人的任何贷款文件签署的任何其他文书授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利。

第5.14节非限制性附属指定。美国借款人可在2023年修订和重述生效日期当日或之后的任何时间指定任何受限制的附属公司（借款人除外）为非受限制的附属公司或任何非受限制的附属公司为受限制的附属公司；但条件是（i）在紧接该指定生效之前和之后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）在紧接该指定生效后，美国借款人应在形式上遵守第6.13节规定的契约，截至最近结束的测试期的最后一天重新计算（有一项理解，如果没有经过第6.13节引用的测试期，则第6.13节中关于第6.13节引用的第一个测试期的约定应在该指定当天或之前结束的最近结束的四个财政季度期间的最后一天得到满足），美国借款人应向行政代理人交付一份证明，其中合理详细地列出证明这种遵守的计算，（iii）任何附属公司如就任何重大债务或任何初级债务的任何债务而言为“受限制附属公司”或“担保人”（或任何类似的指定），则不得被指定为非受限制附属公司；及（iv）任何附属公司如拥有美国借款人或任何附属公司（除（x）该受限制附属公司的任何附属公司及（y）任何非受限制附属公司）的任何股权或债务，或对该附属公司的任何财产持有任何留置权，则不得被指定为非受限制附属公司，及（v）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如，在作出该等指定时，该附属公司或其任何附属公司均拥有任何重要知识产权（其任何非排他性许可除外）。在2023年修订及重述生效日期后指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司，应构成该受限制附属公司的母公司于指定日期对该附属公司的投资，金额相当于该母公司在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务和留置权，以及（ii）该非受限制附属公司的母公司根据前一句对该附属公司的任何投资的回报，金额等于该母公司在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。尽管有上述规定，对于根据本第5.14条被指定为非限制性子公司的任何子公司，在本协议期限内，美国借款人不得将该子公司重新指定为限制性子公司超过一次。

第5.15节[保留]。

第5.16节养恤金事项。美国借款人将（a）应任何贷款人的要求，提前十个工作日通知向每个贷款人交付每项计划的年度报告的完整副本（在非美国政府当局要求的美国国税局表格5500系列或类似表格上）（在要求的范围内包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、时间表和信息），以及（b）任何记录的副本，根据ERISA第4010条或任何类似的非美国法律，就任何计划必须向PBGC或类似的非美国政府当局提供的文件或其他信息。

第5.17节关于抵押品的信息。在根据第5.01（a）节交付财务报表时，美国借款人应向行政代理人交付一份填妥的完美证书，日期为如此交付的财务报表之日，由每一适用贷款方的正式授权人员签署，（i）列出根据在2023年修订和重述生效日期交付的完美证书所要求的信息，并以行政代理人合理满意的方式表明此类信息与根据本条5.17交付的最近一次完美证书的任何变化（或，在根据本条第5.17条首次交付完美证书之前，自2023年修订及重述生效日期交付的完美证书起）或（ii）证明该等资料与根据本条第5.17条交付的最近一次完美证书（或在根据本条第5.17条首次交付完美证书之前，与于2023年修订及重述生效日期交付的完美证书无任何变动）。

第5.18节交割后承诺。在附表5.18规定的期限内（或行政代理人同意的较后日期（不得无理拒绝或延迟同意）），遵守附表5.18所列的规定。

第六条
消极盟约

各借款人在此同意，在全额付款之前，该借款人不得、也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：

第6.01节债项限制。创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：

（a）根据本协议和其他贷款文件设立的任何贷款方的债务；

（b）美国借款人欠任何受限制附属公司的无担保债务，以及任何受限制附属公司欠美国借款人或任何其他受限制附属公司的无担保债务，但以构成第6.06（c）条允许的投资为限；但（i）欠国内贷款方的任何此类债务超过1,000，000美元，应以本票作为证据，本票应根据担保和抵押协议的条款质押给行政代理人，以及（ii）（a）美国借款人欠任何人的所有此类债务，（b）欠任何外国贷款方的任何国内附属公司担保人及（c）欠任何非贷款方的受限制附属公司的任何贷款方，在每种情况下，均须受附属公司间票据的规限及证明；

（c）本金总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）任何一次未偿还的合并总资产的3%两者中较高者的购货款债务；

（d）（i）于2023年修订及重述生效日期并列于附表6.01的优先票据及（ii）未偿还债务，以及与其有关的任何准许再融资债务；

（e）美国借款人或任何受限制的附属公司就美国借款人或任何受限制的附属公司的任何债务承担的担保义务；但（a）不得就任何初级债务承担担保义务，除非担保方还应按照担保和抵押协议中规定的条款对债务提供担保，（b）如果被担保的债务从属于这些义务，此类担保应从属于对债务的担保，其条件至少与此类债务的从属地位所载的条件一样对贷款人有利，并且（c）任何非贷款方的受限制子公司的任何负债的贷款方的担保义务应受第6.06条的约束；

（f）为防范利率、商品价格或外汇汇率变动而在正常经营过程中订立的、并非出于投机目的的互换合同方面的债务；

（g）美国借款人或其任何受限制子公司因银行或其他金融机构在正常业务过程中因资金不足而无意提取的支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五个营业日内得到偿还；

（h）（i）美国借款人或其任何受限制子公司在许可收购或第6.06条允许的任何其他投资方面以盈利、赔偿、奖励、竞业禁止、咨询或其他类似安排和其他类似或有义务的形式所承担的债务（在与此相关的任何责任确定之前和之后），以及（ii）美国借款人或其任何受限制子公司因就任何业务的处置而在任何情况下就货物销售提供赔偿或调整购买价格或类似义务的协议而产生的债务，资产或子公司；

（i）美国借款人或其任何受限制的子公司在正常业务过程中就工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿索赔有关的偿款型义务相关的信用证、银行保函、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（j）美国借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中提供的与履约、投标、海关、政府、上诉和担保债券、履约和完成担保以及类似义务有关的义务；

（k）就该保险公司在正常经营过程中准许的任何保险费的融资而欠该保险公司的债务；

（l）在2023年修订和重述生效日期后就许可收购承担的债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过（x）75,000，000美元（减去根据当时未偿还的第6.01（m）条第（x）款产生的债务本金总额）加上（y）任何额外金额，只要在给予该债务的产生（及其收益的应用）形式上的效力后，美国借款人在形式上符合（1）第6.13（b）条规定的财务契约，按截至最近结束的测试期最后一天的备考基础重新计算（但有一项理解，如果没有经过第6.13节中引用的测试期，则应满足第6.13节中引用的第一个测试期的第6.13节中的约定，以及（2）合并的总净杠杆率，在此种发生时或之前结束的美国借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天按备考基础重新计算）测试期，不超过4.50：1.00；但在每种情况下（i）该等债务在该等许可收购完成时存在，且不是与该等许可收购有关或在考虑该等收购时产生或招致，（ii）任何贷款方（除在该等许可收购中如此获得的人或该人与该许可收购合并或就该许可收购获得该人资产的任何其他人外）不得就该等债务承担任何责任或其他义务，（iii）如果该等债务有担保，其上的留置权不得延伸至或涵盖除在该许可收购中获得的资产以外的任何其他资产（其收益或产品、对其的加入或补充以及对其的改进除外）或附加于任何贷款方的任何其他财产，以及（iv）除根据本条第6.01条任何其他条款另有许可的任何该等债务外，非贷款方的受限制子公司承担的任何该等债务的金额，如果连同非第6.01（m）节规定的贷款方的受限制子公司当时未偿还的债务本金总额，不得超过50,000，000美元；

（m）美国借款人或其任何受限制子公司在2023年修订和重述生效日期后为获准收购融资而招致的债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过（x）75,000，000美元（减去根据当时未偿还的第6.01（l）节（x）款所招致的债务本金总额）加上（y）任何额外金额，只要在对该债务的产生（及其收益的应用）给予形式上的影响后，美国借款人在形式上符合（1）第6.13（b）节规定的财务契约，按截至最近结束的测试期最后一天的备考基准重新计算和（2）综合总净杠杆率，按截至最近结束的测试期最后一天的备考基准重新计算（据了解，如果没有经过第6.13节中引用的测试期，第6.13节中关于第6.13节中引用的第一个测试期的契诺应在美国借款人最近结束的四个财政季度期间的最后一天满足，并在不对发生此类债务的现金收益进行净额结算的情况下确定），不超过4.50：1.00；但（i）任何贷款方（在该许可收购中如此获得的人或该人与该许可收购合并的任何其他人或就该许可收购获得该人的资产的任何其他人除外）不得就该债务承担任何责任或其他义务，（ii）如果该债务有担保，则其留置权不得延伸至或覆盖该许可收购中获得的资产以外的任何其他资产（其收益或产品除外，加入或增加债务以及对其的改进）或附加于任何贷款方的任何其他财产，以及（iii）除根据本第6.01条任何其他条款另有许可的任何此类债务外，非贷款方的受限制子公司产生的任何此类债务的本金总额，连同当时未偿还的非贷款方的受限制子公司根据第6.01（l）条承担的债务本金总额，不得超过50,000，000美元；

（n）（i）外国子公司（加拿大借款人或任何加拿大受限制子公司除外）的债务，包括与当地信用额度、信用证、银行担保、应收账款融资、保理安排、售后回租交易和正常业务过程中的类似信贷展期有关的债务，本金总额不超过任何一次未偿合并总资产的（a）100,000，000美元和（b）5%中的较高者；但如果此类债务有担保，则在英国借款人发生债务的情况下，应以（x）为担保，仅由Goderich矿在初级基础上受初级留置权债权人间协议的约束，以及（y）在任何其他外国子公司发生债务的情况下，仅由该外国子公司的资产和（ii）加拿大借款人或任何加拿大受限制子公司的债务本金总额在任何时候未偿还的不超过200,000，000美元；条件是，如果此类债务有担保，则应仅由Goderich矿在初级基础上受初级留置权债权人间协议的约束而作担保；

（o）（i）在正常业务过程中发生的代表对美国借款人或任何受限制子公司的雇员的递延补偿或基于股票的补偿的债务，以及（ii）由美国借款人或任何受限制子公司根据递延补偿或与交易和本协议允许的任何投资相关的其他类似安排产生的义务组成的债务；

（p）美国借款人或任何受限制子公司向美国借款人或任何受限制子公司的现任或前任高级职员、董事、雇员、经理和顾问及其各自的遗产、配偶或前配偶发行的债务，以代替或结合现金付款，为购买或赎回任何此类人员所拥有的美国借款人的股权提供资金，但此种购买或赎回在第6.05（c）条允许的范围内；

（q）（i）许可的Pari Passu再融资债务、许可的初级再融资债务和许可的无担保再融资债务以及（ii）与上述任何一项有关的许可再融资债务；

（r）由抵押品担保的美国借款人的一个或多个系列优先担保票据、次级担保票据或次级担保定期贷款（“增量等值债务”）形式的债务，其（x）与债务的同等优先权基础（但不考虑补救措施的控制）或（y）与债务的次级基础，在任何一次未偿还的本金总额中，不超过（a）（i）200,000150，000,000美元和（ii）在适用的确定日期或之前最近结束的测试期间的合并调整后EBITDA的10075%中的较高者，减去在该时间或之前根据第2.26（a）节（a）款产生的（无重复）增量承诺和增量贷款的本金总额，加上（b）根据第2.10（a）节作出的定期贷款自愿预付款总额，根据第2.26（b）节提供的增量定期贷款和与贷款享有同等担保权的增量等值债务，以及与在此之前永久偿还和终止相应的循环承诺和增量循环承诺有关的循环贷款和增量循环贷款的预付款（在每种情况下，使用债务收益进行的任何此类自愿预付款除外），减去在此时间或之前根据第2.26（a）节（b）款产生的增量承诺和增量贷款的本金总额（不重复），加上（c）额外金额，只要合并第一留置权杠杆比率，在发生该等债务（及其收益的应用）生效后，按截至最近结束的测试期最后一天的备考基准厘定，并在每种情况下，假设任何该等债务为根据本（r）条计算合并第一留置权杠杆比率的目的而合并第一留置权债务，不超过2.50：1.00；但在发生该等债务时不得发生且仍在继续或将由此产生的任何违约事件，但进一步规定，该等债务应（1）如果该等债务以与债务同等的优先权基础（但不考虑对补救办法的控制）作担保，则其到期日不早于该等债务发生时的最后到期日，如果该等债务的担保基础低于债务，有一个到期日，即在发生该债务时的最晚到期日后至少91天，（2）如果该债务以与债务同等的优先权（但不考虑补救措施的控制权）作担保，其加权平均到期期限不短于信贷便利的最长剩余加权平均到期期限，如果该债务以低于债务的基础作担保，则不得在到期前进行预定的摊销，（3）如该等债务以与债务同等的优先权（但不考虑对补救措施的控制）作担保，则不受任何强制性提前偿还、回购或赎回条款的约束，除非该等债务的提前偿还、回购或赎回伴随着根据第2.11条按比例预付本协议项下贷款未偿本金的要约，并且，如果该等债务以低于债务的基础作担保，则不受强制性赎回、回购、提前偿还或偿债基金义务的约束（根据惯常资产出售除外，控制权丧失和变更的事件提前还款条款和违约事件后的惯常加速权利），在每种情况下，在发生此类债务时的最晚到期日之前，（4）如果此类债务以与债务同等优先的基础（但不考虑补救措施的控制）作担保，则以债务证券的形式（为清楚起见，而不是贷款）并受《Pari Passu债权人间协议》的约束，如果此类债务以低于债务的基础作担保，则受初级留置权债权人间协议的约束，（5）不得（x）由担保人以外的任何人担保，或（y）由美国借款人的任何财产或为美国借款人的债务提供担保的抵押品以外的任何受限制子公司担保，及（6）有条款及条件（定价、利率下限、折扣、费用除外， 溢价和可选提前还款或可选赎回条款），在美国借款人的善意认定中，对美国借款人的有利程度（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）；前提是美国借款人关于满足本条款第（6）款所述条件的证明至少在发生此类债务的五个工作日前交付，连同对该等债务的重要条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明美国借款人已善意确定该等条款和条件满足本第（6）条的上述要求，应为结论性的，除非行政代理人应在收到该通知后不迟于三个工作日内将其对该确定的异议通知美国借款人；

（s）美国借款人或其任何受限制子公司的无担保债务；条件是（i）该等债务不早于该等债务发生时的最后到期日后91天到期，（ii）该等债务不需要任何预定的摊销、强制性提前还款、赎回、偿债基金付款或在其最后到期日之前的购买要约（根据惯常的资产出售和控制权变更要约除外），（iii）该等债务不由担保人以外的任何人提供担保，（iv）条款和条件（定价、利率下限、折扣、费用除外，溢价和可选提前还款或可选赎回条款）的此类债务，在美国借款人的善意认定下，对美国借款人的优惠程度（整体而言）不低于贷款文件的条款和条件（整体而言）；前提是美国借款人关于满足本条款（iv）中所述条件的证明至少在此类债务发生前五个工作日交付，连同对此种债务的重要条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草稿，说明美国借款人已善意确定此类条款和条件满足本条款（iv）的上述要求，应为结论性的，除非行政代理人应在收到该通知后三个工作日内通知美国借款人其对此种确定的异议，（v）在发生时不应发生违约或违约事件，并且仍在继续，或将由此产生，（vi）在对此类债务的发生（及其收益的应用）给予形式上的影响后，截至最近结束的测试期的最后一天按形式上确定的合并总杠杆比率不得超过4.25至1.00；此外，非贷款方的受限制子公司根据本条第6.01（s）款产生的债务本金总额不得超过（i）50,000，000美元和（ii）任何时候未偿还的合并总资产的3%中的较高者；

（t）合营企业发生的债务，或代表与合营企业债务有关的担保义务，本金总额不超过（i）100,000，000美元和（ii）任何时候未偿还的合并总资产的5%中的较高者；

（u）非贷款方的任何受限制子公司的额外债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000，000美元；

（v）美国借款人或任何其他贷款方的额外债务，本金总额不超过（i）50,000，000美元和（ii）在任何一次未偿还的合并总资产的3%中的较高者；

（w）在构成债务的范围内，供应安排所载的照付不议义务；

（x）根据许可的应收账款融资产生的债务；条件是根据该融资产生的应占应收账款债务在任何时候均不得超过150,000，000美元；和

（y）所有溢价（如有的话）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费、原发行折扣的摊销、以实物支付的利息以及上文第6.01（a）条至第6.01（x）条所述债务的额外或或有利息。

尽管本文有任何相反的规定，在修订期内，借款人不得产生任何增量贷款或任何由抵押品在与债务同等基础上担保的增量等值债务。

第6.02节对留置权的限制。对其任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据任何贷款文件设定的留置权；

（b）于2023年修订及重述生效日期存在并列于附表6.02的留置权，以及作为替换或替代而授出的任何留置权；但任何该等替换或替代留置权（i）不担保债务或其他债务（如有的话）的总额高于2023年修订及重述生效日期担保的债务或其他债务，及（ii）不担保除2023年修订及重述生效日期受其规限的财产以外的任何财产（加上该等财产的改良和加入）；

（c）对尚未到期或到期但尚未拖欠的税款或正受到适当程序善意争议的税款的留置权；

（d）房东、承运人、仓库保管员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商的成文法或习惯法留置权或在正常业务过程中产生的美国借款人或任何受限制子公司的财产上的其他类似留置权（但不包括根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的情况），以担保未逾期超过30天的金额（所借资金的债务除外）（或，如果逾期超过30天，（i）未提交且未采取其他行动强制执行该留置权或（ii）总体上不会实质性减损该财产的价值或实质性损害该财产在美国借款人或其任何受限制子公司的业务运营中的使用）或正在通过勤勉进行的适当程序善意地提出异议；

（e）（i）在正常经营过程中与工人赔偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款，以及（ii）在正常经营过程中的质押和存款，以确保向美国借款人或其任何受限制子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务（包括为其利益而与信用证或银行担保有关的义务）；

（f）保证金和其他留置权，以保证履行投标、贸易合同、政府合同和其他类似合同（借款债务除外）、租赁（资本租赁除外）、转租、法定义务、担保、中止、判决和上诉保证金、履约保证金和在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务；

（g）在正常经营过程中发生的地役权、分区限制、通行权、限制、侵占、突出物和其他类似的产权负担，这些合计不会对受其约束的财产的使用产生实质性干扰或对美国借款人或其任何受限制子公司的业务的正常进行产生实质性干扰，作为一个整体；

（h）根据第6.01（c）条允许的担保债务的留置权；条件是（i）任何该等留置权是在适用的购置、安装、建造或改进由该等债务担保的固定资产或资本资产后的90天内发生的，（ii）该等留置权在任何时候不对由该等债务融资的财产以外的任何财产设保，并且（iii）由此担保的债务在发生时不超过由该留置权担保的财产的成本或公平市场价值中的较低者；

（i）保险单及其收益上的留置权，以确保与其相关的保费的融资；

（j）对根据许可收购取得的财产（及其收益）或在根据许可收购取得受限制子公司时存在的受限制子公司的资产的留置权；但前提是（i）仅在根据第6.01（l）条产生的担保债务的留置权的情况下，该留置权不是在考虑该留置权时设定的，（ii）该留置权在任何时候都不对美国借款人或任何受限制子公司的任何其他财产设保，并且（iii）由此担保的债务是根据第6.01（l）条或第6.01（m）条产生的；

（k）（i）根据第6.01（n）条产生的担保债务的留置权，但须遵守第6.01（n）条规定的限制和要求，以及（ii）对非根据第6.01（u）条产生的担保债务的贷款方的受限制子公司的资产的留置权；

（l）美国借款人或其任何受限制附属公司在其正常业务过程中订立的任何租赁、转租、许可或分许可项下的出租人、转租出租人、许可人或分许可人的任何权益或所有权，且仅涵盖如此租赁或许可的资产；

（m）因有关设备经营租赁的预防性UCC融资报表而产生的设备留置权；

（n）仅就美国借款人或其任何受限制子公司就任何许可收购事项的任何意向书或购买协议所作的任何现金定金而对卖方有利的留置权；

（o）（i）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就根据第6.01条为该人的帐户签发或创设的银行承兑或信用证所承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（p）美国借款人及其受限制子公司在本协议允许的正常业务过程中就货物销售订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似安排所产生的留置权；但任何此类留置权仅附于作为该安排标的的财产；

（q）对用于解除债务或清偿和解除债务的现金或现金等价物的留置权；但这种解除或清偿和解除是本协议允许的；

（r）在正常经营过程中发生的、不用于投机目的的合理惯常初始存款和保证金存款的留置权以及附加在商品交易账户或其他经纪账户上的类似留置权；

（s）（i）与（a）在正常业务过程中与银行建立非因发行债务而给予的存款关系或（b）美国借款人和任何受限制子公司的集合存款或转存账户有关的合同或普通法抵销权利的留置权，以允许清偿美国借款人及其受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务，以及（ii）在正常业务过程中为现金管理义务（不构成债务）提供担保的其他留置权；

（t）根据《UCC》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；

（u）对作为该合营企业债务担保资产的除外资产的合营企业股权的留置权；

（v）就根据第7.01（i）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（w）许可的Pari Passu再融资债务、许可的初级再融资债务和许可的再融资债务方面的抵押担保债务上的留置权，在每种情况下，根据本协议允许发生；但（i）与担保债务的留置权具有同等优先权的此类留置权应受《Pari Passu债权人间协议》的约束，如果初级留置权债权人间协议当时生效，则受初级留置权债权人间协议的约束，在每一种情况下，在此种发生日期或之前订立的和（ii）优先于保证债务的留置权的次级应受在此种发生日期或之前订立的初级留置权债权人间协议的约束；

（x）就依据第6.01（r）条准许招致的增量等值债务而对抵押品担保债务的留置权；但（i）与担保债务的留置权具有同等优先权的留置权应受《平等权利债权人间协议》的约束，如果初级留置权债权人间协议当时生效，则受初级留置权债权人间协议的约束，在每一种情况下，在此种发生日期或之前订立的和（ii）优先于本协议项下义务的次级应受在此种发生日期或之前订立的初级留置权债权人间协议的约束；

（y）本条不允许的留置权，只要由此担保的债务的未偿本金总额在任何时候不超过合并总资产的（i）100,000，000美元和（ii）5%中的较高者；

（z）对许可应收款融资资产的留置权，以确保在许可应收款融资下产生的债务；和

（aa）本条第6.02条不允许的留置权，只要在根据本条款（aa）产生任何该等留置权产生形式上的效力后，截至最近结束的测试期的最后一天，按形式上确定的合并第一留置权杠杆比率不得超过2.50至1.00；但就前述计算而言，根据本条款（aa）产生的任何留置权所担保的所有债务和其他债务应被视为合并第一留置权债务；

尽管本文有任何相反的规定，在修订期内，借款人不得且不得容许任何受限制的附属公司依据本条第6.02条（y）或（aa）款而招致任何留置权。

（bb）为任何授予提供担保的留置权；但本条款（bb）项下的任何此类留置权应限于任何Lithium子公司使用任何此类授予的收益购买的资产；和

（CC）为任何OEM预先支付安排提供担保的留置权；但本条款（CC）项下的此类留置权应限于任何锂子公司的资产；但在本第6.02条（bb）和（cc）款的情况下，如果任何此类留置权是在抵押品上授予的，则（x）如果此类留置权与为债务提供担保的留置权具有同等优先权，则此类留置权应受同等优先权债权人间协议的约束，（y）如果此类留置权优先于为债务提供担保的留置权，则该留置权应受初级留置权债权人间协议的约束，并且（z）如果该留置权优先于为债务提供担保的留置权，则该留置权应受制于由美国借款人、其其他贷款方、行政代理人和持有该优先留置权的人订立并在其之间订立的形式和实质上均令行政代理人合理满意的惯常债权人间协议。

第6.03节对基本面变化的限制。订立任何合并、收购、合并或合并，或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），或处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或基本上全部财产或业务（不论是现在拥有或以后获得），但以下情况除外：

（a）（i）任何受限制的附属公司（借款人除外）可与任何境内附属公司担保人合并、合并或合并为或并入任何境内附属公司担保人（但境内附属公司担保人应为持续或存续的人，或与该合并、合并或合并同时，该持续或存续的人应成为境内附属公司担保人，而美国借款人应遵守与此相关的第5.12条）及（ii）任何境外受限制的附属公司可被合并，与任何外国贷款方合并或合并为任何外国贷款方（条件是（a）外国贷款方应为持续或存续的人或与该合并、合并或合并同时，该持续或存续的人应成为外国子公司担保人，而美国借款人应遵守与此相关的第5.12节，（b）如果该合并、合并或合并涉及加拿大借款人或英国借款人，则该加拿大借款人或英国借款人（视情况而定）应为持续或存续的人，且（c）该加拿大借款人不得合并，与英国借款人合并或合并或并入英国借款人，且英国借款人不得与加拿大借款人合并、合并或并入加拿大借款人）；

（b）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可与任何非贷款方的境内受限制附属公司合并、合并或合并，以及（ii）任何非贷款方的境外受限制附属公司可与任何非贷款方的境外受限制附属公司合并、合并或合并；

（c）（i）任何受限制附属公司（借款人除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何国内贷款方；（ii）任何外国受限制附属公司（借款人除外）可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何外国贷款方；

（d）（i）任何非贷款方的受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何非贷款方的境内受限制附属公司；（ii）任何非贷款方的境外受限制附属公司可将其全部或基本全部资产（在自愿清算、解散、清盘或其他情况下）处置给任何非贷款方的其他境外受限制附属公司；

（e）可完成第6.04条准许的任何处置，以及任何合并、合并、合并、解散、清算、投资或处置，其目的是实现第6.04条准许的处置；

（f）美国借款人及任何全资受限制附属公司可完成许可收购；

（g）只要不存在违约或违约事件或将由此导致的违约事件，美国借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但（i）美国借款人应为持续或存续的人，或（ii）如果任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人不是美国借款人（任何该等人，“继承公司”），（a）继承公司应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体，（b）继承公司应明确承担美国借款人在本协议项下的所有义务以及美国借款人根据本协议的补充或其合理地令行政代理人满意的其他贷款文件为一方的其他贷款文件，（c）各境内附属担保人，除非其为继承公司，应已确认其在担保和抵押协议项下的担保适用于继承公司在贷款文件项下的义务，（d）各境内附属担保人，除非其为继承公司，应具有，通过对担保和抵押协议及其他适用的担保文件的补充，确认其在该协议下的义务应适用于其对继承公司在贷款文件下的义务的担保，以及（e）美国借款人应已向行政代理人交付一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份均说明此类合并、合并或合并以及对本协议或任何担保文件的此类补充保留了本协议、担保和抵押协议及其他适用的担保文件的可执行性以及此类担保文件项下留置权的完善；但，此外，如果上述条件得到满足，继任公司将继承并取代本协议和其他贷款文件项下的美国借款人；和

（h）任何受限制的附属公司（借款人除外）可清算或解散（i）如美国借款人善意地确定此种清算或解散符合美国借款人及其受限制的附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；（ii）如该受限制的附属公司是贷款方，则如该受限制的附属公司的任何资产或业务未按照本第6.03条和第6.04条以其他方式处置或转让，或如就任何该等业务而言已终止，则应转让给或以其他方式拥有或进行，（a）如受限制附属公司为境内附属公司担保人，则为境内贷款方；（b）如受限制附属公司为境外附属公司担保人，则为贷款方；（c）如境内受限制附属公司为非贷款方，则为美国借款人或任何其他境内受限制附属公司；及（d）如境外受限制附属公司并非贷款方，则为美国借款人或任何其他受限制附属公司，则在每宗个案中均在该等清算或解散生效后。

第6.04节对处分的限制。处置其任何财产（包括应收款项和租赁权益），不论是现在拥有的还是以后获得的，或就任何受限制附属公司而言，向任何人发行或出售该受限制附属公司的任何股权（董事合资格股份除外），但以下情况除外：

（a）处置剩余、过时或磨损的财产和在美国借款人或其任何受限制子公司开展业务时不再使用或有用的财产，在每种情况下均在正常业务过程中；

（b）任何非物质知识产权在正常经营过程中失效、放弃、注销或非排他性许可；

（c）在正常经营过程中处置库存或持有待售货物；

（d）第6.03条准许的处分（不包括第6.03（e）条和第6.03（h）条）；

（e）任何出售或发行（i）任何受限制附属公司的股权予任何国内贷款方；（ii）任何外国受限制附属公司的股权予任何外国贷款方；（iii）任何非贷款方的任何受限制附属公司的股权予任何非贷款方的任何国内受限制附属公司；及（iv）任何非贷款方的任何外国受限制附属公司的股权予任何非贷款方的任何其他外国受限制附属公司；

（f）其他资产的任何处置（包括任何锂资产出售，但不包括（x）任何国内受限制附属公司或任何加拿大受限制附属公司的股权，除非在每种情况下，出售该受限制附属公司的所有股权（董事合资格股份除外）；但不得处置加拿大借款人的股权，或除非根据本条款（f）的但书第（iv）条明确允许，否则英国借款人根据本条款（f）、（y）任何外国子公司的股权超过该外国子公司股权的49%，除非出售该受限制附属公司的所有股权（董事合资格股份除外）及（z）Goderich矿场）以公平市场价值出售；但条件是（i）不存在或将由此导致违约事件，（ii）就根据本条第6.04（f）条作出的任何处置而言，任何该等处置的总代价的至少75%（或仅就任何非核心资产的任何处置而言，任何此类处置的总对价的至少50%）应由美国借款人及其受限制的子公司以现金和现金等价物的形式收到（在每种情况下，在收到时免于所有留置权，但第6.02条允许的留置权除外）；但前提是，就本条款（ii）而言，以下应被视为现金：（a）美国借款人或任何受限制子公司的任何负债（如根据本协议或其脚注提供的美国借款人及其受限制子公司的最近资产负债表所示），但根据其条款从属于以现金支付债务的负债除外，由受让方就适用的处置承担且美国借款人及其所有受限制子公司应已由所有适用的债权人以书面有效解除的负债，（b）美国借款人或适用的受限制附属公司从该等受让人收到的任何证券，由美国借款人或该等受限制附属公司在适用处置结束后30天内转换为现金或现金等价物（以收到的现金或现金等价物为限），以及（c）美国借款人或适用的受限制附属公司就该等处置收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值连同当时根据本条款（c）收到的所有其他指定非现金对价未偿还，在收到此种指定非现金对价时不超过25,000，000美元，且每一项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量且不影响随后的价值变动，应被视为现金对价，（iii）在适用的范围内遵守第2.11（a）节的要求；但前提是，本条款（iii）不适用于（x）英国业务的任何资产处置或（y）Compass Minerals S.A.及其子公司的股权处置，在每种情况下，如果在给予该处置的备考效果后，截至最近结束的测试期的最后一天，按备考基础确定的合并总杠杆比率将小于或等于3.25：1.00，或者，如果如此确定的合并总杠杆比率将大于3.25：1.00，则将其现金收益净额用于预付，第一，根据第2.10（a）节的定期贷款，第二，一旦定期贷款已全额预付，则根据第2.10（a）节自愿提前偿还未偿还的循环贷款（如有），直至截至最近结束的测试期最后一天按备考基础确定的综合总杠杆率将小于或等于3.25：1.00（需要如此应用于预付定期贷款和循环贷款的此类净现金收益的金额，“指定收益金额”）；但是，前提是，只要未发生违约或违约事件且仍在继续，美国借款人应拥有直接或通过其一家或多家受限子公司的选择权，在收到该等净现金收益后180天内（或如果美国借款人或其任何受限制子公司订立具有法律约束力的承诺，在收到该等净现金收益后180天内将该等净现金收益投资）投资于美国借款人及其受限制子公司业务中使用的类型的资产（如第6.12条允许）（并且，如果该等净现金收益在该180天或360天期间的最后一天之前未被美国借款人再投资，视情况而定， 美国借款人应在不迟于该期限届满后两个工作日内，以等于第2.12（b）节规定的指定收益金额的金额预付定期贷款（以及，一旦已全额预付定期贷款，任何未偿还的循环贷款），（iv）在处置英国借款人股权的情况下（“英国借款人处置”），（a）美国借款人须向行政代理人交付一份负责人员的证明书，证明（而行政代理人须信纳）截至英国借款人处分之日，向英国借款人作出的任何贷款并无未偿还，而英国借款人根据本协议及其他贷款文件应付及截至英国借款人处分之日应计的所有利息、费用及任何其他款项已以现金全数支付，及（b）在英国借款人处分完成后立即，英国借款人将不再是本协议和其他贷款文件项下的借款人，并将不再有权根据本协议或任何其他贷款文件向其提供任何贷款或其他信贷展期，以及（v）就出售少于本（f）条所允许的任何外国子公司的全部股权而言，其现金收益净额将用于根据第2.11（a）节预付定期贷款（不影响该第2.11（a）节规定的再投资权利），并且，在剩余任何此类净现金收益的范围内，根据第2.10（a）节自愿提前偿还循环贷款；

（g）因行使“征用权”或其他类似政策而将受谴责财产转移给已作出相同谴责的有关政府当局或机构（不论是以契据代替谴责或其他方式），以及将已受伤亡的财产转移给该财产的有关保险人，作为保险和解的一部分；

（h）在合营企业协议和类似的有约束力协议中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内或根据这些安排作出的范围内处置对合营企业的投资；条件是在适用的范围内遵守第2.11（a）节的要求；

（i）出售或折价（在每种情况下均无追索权且在正常业务过程中）在正常业务过程中产生的逾期应收账款，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收款有关（而不是作为任何大宗出售或应收款项融资的一部分）；

（j）向美国借款人或任何受限制子公司转让财产（股权除外）；但（i）任何此类转让均应遵守第6.06条和第6.08条的规定，以及（ii）（a）国内贷款方向非国内贷款方的受限制子公司转让的所有根据本条款（j）转让的财产的合计公平市场价值（由美国借款人善意确定）不得超过30,000，000美元；（b）非贷款方的外国贷款方向外国受限制子公司转让的外国贷款方不得超过7,500，000美元；

（k）在正常业务过程中处置和/或终止租赁、转租、许可和分许可，且不对美国借款人或其任何受限制子公司的业务造成实质性干扰；

（l）现金等价物的处置；

（m）处置财产（股权或美国借款人或其任何受限制子公司的全部或基本全部资产除外），但以（i）此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷或（ii）此类处置的收益迅速用于此类重置财产的购买价格为限；

（n）根据其条款解除任何掉期合约；

（o）在构成处置的范围内，（i）第6.02条准许的留置权及（ii）第6.05条准许的限制性付款（不包括第6.05（f）条）；及

（p）与许可应收款融资有关的许可应收款融资资产的任何处置；和。

（q）处置任何锂子公司的少数股权；前提是（i）该锂子公司在任何该等处置生效后继续有资格成为美国借款人的子公司，以及（ii）如果该锂子公司在紧接该处置生效前是锂子公司担保人，则该锂子公司在该处置生效后仍应是锂子公司担保人。

凡任何担保物按本条第6.04条明确许可处置给任何非贷款方的人，则该担保物应在不受贷款文件所产生的留置权的情况下出售，并应授权行政代理人采取任何认为适当的行动，以实现上述规定。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得允许任何借款人或任何受限制的子公司向任何非受限制的子公司转让或处置任何材料知识产权（材料知识产权的非排他性许可除外）。

第6.05节限制付款的限制。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）任何受限制附属公司可向美国借款人或任何其他受限制附属公司作出受限制付款；但境内贷款方的任何受限制付款应（i）直接向境内贷款方或（ii）向任何非境内贷款方的受限制附属公司作出，只要该受限制附属公司在收到该付款后三个营业日内（直接或通过一个或多个受限制附属公司）向境内贷款方分配或以其他方式转让该等付款；

（b）美国借款人可就仅以美国借款人合格股权形式支付的美国借款人任何类别的股权申报并作出限制性付款；

（c）美国借款人或任何受限制的附属公司可作出受限制的付款，以直接或间接购买美国借款人或任何受限制的附属公司的现任或前任高级人员、董事、顾问、代理人或雇员（或其遗产、信托、家庭成员或前配偶）在适用的高级人员、董事、顾问死亡、残疾、退休或终止时的美国借款人的股权，代理人或雇员；条件是根据本条第6.05（c）款支付的总额在任何日历年不得超过20,000，000美元（任何日历年未使用的金额不得超过该日历年的10,000，000美元，以结转到下一个日历年）；此外，条件是任何日历年的此种金额可增加的金额不得超过以下各项之和：

（i）美国借款人或任何受限制附属公司从Key Man人寿保险保单收到的现金收益净额；加上

（ii）在作为普通股权益向美国借款人作出贡献的范围内，向美国借款人或任何受限制子公司的董事、顾问、高级职员或雇员出售美国借款人的股权（不包括不合格股权）所产生的现金收益净额，与允许的雇员薪酬和奖励安排有关，在出售该等股权所得的现金净额未以其他方式申请用于其他目的的情况下；前提是该等金额不包括在可用金额的计算中，且先前未申请用于可用金额中用途以外的其他目的；减

（iii）先前以上述第（i）及（ii）条所述的现金所得款项净额作出的任何受限制付款的总额；

（d）在行使股票期权或认股权证或其他股权奖励结算或归属时被视为发生的美国借款人的股权的非现金回购，前提是此类股权代表此类期权或认股权证或类似股权激励奖励的行使价格的一部分；

（e）美国借款人可就行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为任何该等人的股权的证券而以现金付款代替发行零碎股份；

（f）在构成限制性付款的范围内，美国借款人或任何受限制的子公司可订立和完成第6.03条和第6.04条（第6.04（o）条除外）的任何规定明确允许的交易；

（g）任何非全资受限制附属公司（包括但不限于任何锂子公司），只要美国借款人或拥有支付该股息的受限制附属公司的股权的受限制附属公司至少获得其所占比例份额（基于其相对持有支付该股息的受限制附属公司的股权类别），一般可向其权益持有人宣派和支付现金股息；

（h）只要没有违约事件发生，且仍在继续或将由此导致，美国借款人可在美国借款人的任何财政年度（从美国借款人截至2019年12月31日的财政年度开始）进行总额不超过125,000，00075,000，000美元（或仅在修订期间终止期间和直至修订期间终止，50,000，00030,000，000美元）（减去在该财政年度内依据第6.07（a）条第（iii）款预付的债务数额）；但条件是美国借款人在形式上遵守第6.13条规定的财务契约，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算（据了解，如果没有经过第6.13条中引用的测试期，第6.13条中关于第6.13条中引用的第一个测试期的契诺应在作出该等限制性付款时或之前结束的最近结束的四个财政季度期间的最后一天满足），在该等限制性付款生效之前和之后均如此；

（i）只要没有违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，美国借款人可作出额外的限制性付款，只要（i）美国借款人在形式上符合第6.13条所列的财务契诺，并在最近结束的测试期间的最后一天重新计算（据了解，如果第6.13条所引述的测试期间没有过去，第6.13条中关于第6.13条中引用的第一个测试期的契诺应在作出该等限制性付款时或之前结束的最近结束的四个财政季度期间的最后一天得到满足），以及（ii）截至最近结束的测试期最后一天的综合总杠杆率不超过3.50：1.00，在每种情况下，在该等限制性付款生效前后；和

（j）只要没有发生违约事件，且仍在继续或将因此而导致，美国借款人可作出额外的限制性付款，总额不超过25,000，000美元。

尽管本文中有任何相反的规定，在修订期内，借款人不得且不得允许任何受限制的附属公司依据本条第6.05条的（i）或（j）条进行任何受限制的付款。

第6.06节对投资的限制。直接或间接进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资以及对供应商的其他信贷；

（b）美国借款人或其任何受限制子公司以现金和现金等价物进行的投资；

（c）美国借款人或其任何受限制子公司对美国借款人或其任何受限制子公司的投资；条件是（x）任何非贷款方的受限制子公司根据本条在任何贷款方进行的任何投资6.06（c）应在支付权上从属于根据次级公司间票据的贷款，以及（y）贷款方对非贷款方的受限制子公司（或非全资受限制子公司的锂子公司担保人）的此类投资总额不得超过50,000，000美元；

（d）美国借款人或其任何受限制附属公司对租赁（资本租赁除外）或美国借款人或其任何受限制附属公司的其他不构成债务的义务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立；

（e）向美国借款人或任何受限制子公司的高级职员、董事、经理和雇员提供贷款或垫款（i），用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，（ii）就该人购买美国借款人的股权（但该等贷款及垫款的金额须以现金作为普通股向美国借款人提供）及（iii）用于前述（i）及（ii）条未述及的任何其他目的；但根据本条第6.06（e）条第（ii）及（iii）条于任何时间未偿还的所有贷款及垫款的本金总额不得超过5,000，000美元；

（f）许可的收购；

（g）仅以美国借款人的股权（不合格股权除外）支付此类投资的投资；

（h）美国借款人或任何受限制子公司在（x）合资企业或类似安排和（y）非贷款方的受限制子公司的投资在任何一次未偿还总额不超过75,000，000美元；

（i）美国借款人或任何受限制的子公司在正常业务过程中收到的投资（包括债务义务和股权），涉及供应商和客户的破产或重组，以及解决供应商和客户在正常业务过程中或在就任何有担保投资或任何有担保投资的其他所有权转让丧失抵押品赎回权时产生的拖欠债务和与供应商和客户的其他纠纷；

（j）非贷款方的任何受限制附属公司对非贷款方的任何其他受限制附属公司的投资；

（k）（i）于2023年修订及重述生效日期存在或预期并载于附表6.06的投资及其任何修改、替换、续期或延期，及（ii）于2023年修订及重述生效日期存在的由美国借款人或美国借款人的任何受限制附属公司或任何其他受限制附属公司及其任何修改、替换、续期或延期；但在每种情况下，除附表6.06所列的原始投资条款或本条6.06另有许可外，原始投资的金额不增加；

（l）第6.01（f）节允许的互换合同投资；

（m）任何人（非受限制附属公司除外）在该人成为受限制附属公司时存在的投资（任何该等人的附属公司除外）；但该等投资并非与该人成为受限制附属公司有关或预期该人成为受限制附属公司而作出；

（n）因第6.07（a）节允许的付款而产生的投资以及根据并在符合第9.06（g）节条款的情况下向借款人转让定期贷款；

（o）因美国借款人或任何受限制的子公司收到根据第6.04条允许的任何资产出售的非现金对价而直接产生的投资；

（p）根据与其他人的联合营销安排发放知识产权许可或贡献所构成的投资；

（q）在符合以往惯例的情况下，在由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户的惯常贸易安排组成的日常业务过程中进行的投资；

（r）在构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权利或知识产权许可或租赁的范围内，在每种情况下，在正常经营过程中；

（s）在正常经营过程中向雇员垫付工资；

（t）在任何一次未偿还的总额不超过（x）150,000，000100,000，000美元和合并总资产76%中的较高者的额外投资加上（y）相当于美国借款人选择适用于本条6.06（t）的日期的可用金额的部分（如有）的金额；但不得依据本条6.06（t）对任何附属公司进行投资，以进行根据第6.05条禁止的限制性付款；和

（u）在任何一次未偿还的总额不超过50,000，000美元的对非限制性子公司的额外投资；和

（v）与许可应收款融资有关的惯常投资（包括许可应收款融资资产对应收款实体的出资）；以及。

（w）任何一次未偿还的锂子公司的额外投资总额不超过75,000，000美元。

尽管本文有任何相反的规定，在修订期间，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司依赖本条第6.06条（t）款进行任何投资。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的规定，在任何情况下，均不得允许任何借款人或任何受限制的附属公司向任何不受限制的附属公司转让或处置任何重要知识产权（非重要知识产权的排他性许可除外）（包括通过投资的方式）。

第6.07节预付款项的限制；债务工具和组织文件的修改。

（a）作出或要约作出（或就此发出任何通知）任何可选择或自愿的付款、提前付款、回购或赎回，或自愿或可选择地推迟，或以任何方式在其预定到期日之前以其他方式满足任何初级债务，或为任何该等付款、提前付款、回购、赎回或撤销而隔离资金，但以下情况除外：

（i）任何有关的准许再融资债项；

（ii）美国借款人或任何受限制的附属公司可将任何初级债务转换为美国借款人的合格股权；

（iii）只要没有违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，美国借款人或任何受限制的附属公司可在美国借款人的任何财政年度（从美国借款人截至2019年12月31日的财政年度开始）预付总额不超过100,000，000美元（或仅在修订期间终止或届满期间及直至修订期间届满）的任何初级债务，以较高者为准，50,000，000美元）和合并总资产的5%（减去在该财政年度内依赖第6.05（h）节进行的限制性付款的金额）；前提是美国借款人在形式上遵守第6.13节规定的财务契约，并在最近结束的测试期的最后一天重新计算（据了解，如果没有经过第6.13节中引用的测试期，第6.13条中关于第6.13条所引述的第一个测试期间的契诺，须于作出该等受限制付款时或之前结束的最近结束的四个财政季度期间的最后一天满足），在该等预付款项生效之前及之后；

（iv）只要没有违约事件发生，且仍在继续或将因此而导致，美国借款人可预付任何初级债务，只要（a）美国借款人在形式上符合第6.13条所载的财务契诺，并在最近结束的测试期间的最后一天重新计算（据了解，如第6.13条所引述的测试期间没有过去，第6.13条就第6.13条引述的第一个测试期间订立的契诺，须于作出该等预付款项当日或之前结束的最近结束的四个财政季度期间的最后一天满足），及（b）截至最近结束的测试期间最后一天的综合总杠杆比率不超过3.50：1.00，在每种情况下，在作出该等预付款项之前及之后；

（b）修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意对任何初级债务的任何条款作出任何修订、修改、放弃或以其他方式更改，如（i）在该等修订、修改、放弃、更改或同意生效后，有关该等初级债务的债务人本不会获准产生、担保或担保该等初级债务，根据本协议的条款，如果经修订、修改、放弃或以其他方式更改的该等初级债务反而是就该等初级债务招致、担保或担保为准许再融资债务，或（ii）该等修订、修改、放弃，变更或同意将在任何重大方面对贷款人的利益不利；

（c）就其股权修订、重述、补充或以其他方式修改其任何组织文件或其作为一方的任何协议（包括任何股东协议），或就其股权订立任何新协议，但任何该等修订、修改或变更或该等新协议在任何重大方面不会、也不能合理地预期会对贷款人的利益不利。

尽管本文有任何相反的规定，在修订期间，借款人不得且不得允许任何受限制的附属公司依据本条第6.07条（a）（iv）款预付任何初级债务。

第6.08节与关联公司交易的限制。

直接或间接与美国借款人的任何关联公司或任何受限制的子公司进行价值超过5,000，000美元的任何交易或一系列相关交易，无论是否在正常业务过程中，除非该交易（i）不受本协议禁止，以及（ii）以公平合理的条款对美国借款人或该受限制的子公司（视情况而定）不低于其在与非关联公司的人进行的可比公平交易中获得的，但以下情况应被允许：

（a）（i）不涉及美国借款人的任何其他关联公司的国内贷款方进行的交易；（ii）不涉及美国借款人的任何其他关联公司的外国贷款方进行的交易；（iii）不属于贷款方的受限制子公司进行的交易，不涉及美国借款人的任何其他关联公司；

（b）根据第6.01（b）及（p）条准许的负债（在符合第6.05（c）条的规定下）；

（c）根据第6.03条（第6.03条）准许的交易；

（d）根据第6.04（a）和（e）条允许的处分；

（e）第6.05条允许的限制性付款；

（f）第6.06（e）节允许的投资；

（g）美国借款人及其受限制子公司与其各自的现任或前任高级职员和雇员在正常业务过程中根据股票期权计划、股票激励计划和员工福利计划及正常业务过程中的安排进行的雇佣和遣散安排；

（h）支付合理和惯常的董事、高级职员和雇员薪酬（包括奖金）和其他福利（包括退休、健康、股票期权和其他福利计划）和赔偿安排，在每种情况下均经美国借款人的董事会批准（如适用）；

（i）依据于2023年修订及重述生效日期已存在并载于附表6.08或其任何修订的协议、文书或安排进行的交易，但该等修订并不在任何重大方面对贷款人不利；及

（j）作为许可应收款融资的一部分进行的交易；和。

（k）涉及任何锂子公司少数股东的交易；但在任何此类交易不是公平交易的情况下，此类交易应已获得美国借款人独立董事的多数批准。

第6.09节售后回租的限制。

与任何人直接或间接订立任何安排，据此，该公司须处置在其业务中使用或有用的任何财产（不论是现在拥有或以后获得的），其后出租或租赁该公司拟用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的该财产或其他财产（任何该等交易，“售后回租”），除非（i）该财产的处置是以不低于该财产的公平市场价值的现金代价作出的，（ii）该等财产的处分获第6.04条准许，并于该等财产出售或转让日期后10个营业日内完成；（iii）与该等财产有关的任何留置权根据第6.02（h）条获准；及（iv）该等出售及回租所产生的应占债项根据第6.01（c）条获准。

第6.10节对财政期间变动的限制。允许美国借款人的财政年度在9月30日以外的一天结束或改变美国借款人确定财政季度的方法。

第6.11节对繁重协议的限制。订立或容许存在或生效任何协议或其他安排，禁止、限制或施加任何条件，条件是（a）任何贷款方有能力对其任何财产或收入（不论是现在拥有或以后获得的）设定、招致、承担或容许存在任何留置权，以担保债务，或（b）任何受限制附属公司有能力（i）就美国借款人或任何其他受限制附属公司所持有的该受限制附属公司的任何股权作出受限制付款，或支付欠其的任何债务，（ii）向美国借款人或任何其他受限制附属公司提供贷款或垫款，或对其进行其他投资，或（iii）将其任何财产转让给美国借款人或任何其他受限制附属公司，但以下情况的任何此类限制除外：

（a）根据本协议及其他贷款文件存在；

（b）（x）于2023年修订及重述生效日期存在，且（在本条例第6.11条不另准许的范围内）列于本条例附表6.11及（y）条所容许的限制在证明负债的协议内，在任何证明与该协议有关的任何准许再融资债务的协议内均有规定，只要该等限制对放款人（整体而言）并不比原负债中的限制在实质上更不利；

（c）根据第6.01条允许的外国子公司的债务对非贷款方的外国子公司具有约束力；

（d）在某人（非受限制附属公司除外）首次成为受限制附属公司时对该人具有约束力，只要该等限制（i）不适用于美国借款人或任何其他受限制附属公司或上述任何一项的财产，及（ii）并非在考虑该人成为受限制附属公司时订立；

（e）是与第6.04条所允许的任何处分有关的任何协议中所载的习惯性限制和条件，以待该处分完成；但该等限制和条件仅适用于作为该处分标的的财产，而不适用于集团成员就该处分将收取的收益；

（f）是合资企业协议和其他类似协议中的习惯规定，适用于根据第6.06条允许的合资企业，并且仅适用于该合资企业；

（g）是对第6.01（c）条所允许的任何债务持有人有利的留置权的限制（仅限于此种限制涉及由该债务提供资金的购置、建造、修理、更换、租赁或改进的资产）、第6.01（l）条（仅限于此种限制涉及与第6.01（l）条中提及的该债务所涉及的许可购置有关的所获得的资产）或第6.01（m）条（仅限于此种限制涉及与由该债务提供资金的许可购置有关的所获得的资产）；

（h）是租赁、转租、许可或资产出售协议中的惯常限制，在此另有许可的情况下，只要此类限制仅涉及受其约束的资产；

（i）是限制美国借款人或任何受限制子公司的租赁权益的任何租赁的转租或转让的习惯规定；

（j）是限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯条文；及

（k）是对上文第6.11（a）节至第6.11（j）节中提及的协议、合同或文书的修订、修改、重述、再融资或续期；但作为一个整体，此类修订、修改、重述、再融资或续期在此类产权负担和限制方面的限制性并不比此类先前协议、合同或文书中所载的限制性大得多。

第6.12节对业务范围的限制。订立任何业务，但（i）美国借款人及其受限制附属公司于2023年修订及重述生效日期所从事的业务，（ii）特种化学品业务，（iii）工业矿物业务，或就第（i）、（ii）及（iii）款中的每一项而言，与其合理相关或附属的任何其他业务或为其合理延伸的业务除外。

第6.13节财务契约。

（a）综合总净杠杆率。自2023年修正和重述生效日期后结束的第一个财政季度开始，允许（i）在修正期间结束的任何财政季度、下表所列财政季度的合并总净杠杆率高于该日期对面所列的比率，以及（ii）在修正期间终止日期或之后结束的任何财政季度，任何财政季度的合并总净杠杆率高于4.50 4.75：1.00（经理解并同意，为确定在修正期终止日期当日及之后符合本条第6.13（a）条所述契约的形式上的遵守情况，适用的综合总净杠杆比率应为4.50 4.75：1.00）。

（b）合并利息覆盖率。自2023年修订和重述生效日期后结束的第一个财政季度开始，允许在（i）修正期内美国借款的任何财政季度的最后一天的合并利息覆盖率，下表所列财政季度低于该日期对面所列的比率，以及（ii）在修正期终止日期或之后结束的任何财政季度，任何财政季度低于2.25：1.00。（经了解及同意，为确定在修订期终止日期当日及之后在形式上符合本条第6.13（b）条所载的契诺，适用的综合利息保障比率为2.25：1.00）。

第6.14节授予退款义务和OEM预付费安排义务

.尽管本文中有任何相反的规定，美国借款人及其受限制子公司不得就（a）除锂资产出售收益外的任何赠款退款义务或（b）除锂子公司产生的现金流量外的任何OEM预先支付安排义务支付任何款项，并且为免生疑问，不得以根据第6.06条进行的投资从美国借款人或任何其他受限制子公司收到的收益为此类付款提供资金。

第七条
违约事件和补救措施

第7.01节违约事件。下列每一事件均构成违约事件：

（a）美国借款人或任何其他贷款方在按照本协议条款到期时，无论是在到期日或在固定的支付日期或通过加速支付或以其他方式（或仅就依据第2.03条到期的任何定期贷款的任何本金而言（该定期贷款的适用到期日除外），均不得支付（i）任何贷款或偿还债务的任何本金，于到期日起一个营业日内）或（ii）根据本协议或其条款到期后三个营业日内根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件应付的任何贷款或偿还债务或任何费用或其他金额（第（i）条所提述的金额除外）的任何利息或其他金额；或

（b）由或代表美国借款人或任何其他贷款方在本协议中或在任何其他贷款文件中或在依据本协议或其交付的任何声明或证书中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或当作作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或

（c）（i）任何贷款方不得遵守或履行第5.01（a）条、第5.01（b）条、第5.03（a）条或第5.05（a）条（仅就美国借款人而言）、第5.11条、第5.18条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；或

（d）任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他契诺、条件或协议（第7.01（a）条、第7.01（b）条或第7.01（c）条所规定的除外），而该等失责在（i）该贷款方的高级人员知悉该失责日期及（ii）美国借款人收到行政代理人或任何贷款人的该失责通知的较早日期后的30天内继续未获补救或未获豁免；或

（e）任何集团成员须（i）未能支付就任何重大债务到期的任何本金或利息（不论数额），而该等本金或利息须在有关该等重大债务的任何适用宽限期后到期及须予支付；或（ii）未能遵守或履行与任何重大债务有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议的任何其他条款、契诺、协议或条件，或任何其他事件或条件须发生或存在，而该等事件、违约或其他事件或条件的影响将导致，或准许该等重大债务的持有人或受益人（或代表该等持有人或受益人的受托人或代理人）在发出通知或不发出通知的情况下，导致该等重大债务到期或在其规定的到期日之前终止，或成为受债务人的强制性购买要约的约束；或发生任何事件或条件应存在其所导致的影响，或允许任何许可应收款融资的任何参与者或参与者（或代表该参与者或参与者的受托人或代理人）促使（在不考虑是否需要任何通知的情况下确定）在该许可应收款融资下购买许可应收款融资资产的交易在规定的到期日之前终止；或

（f）（i）具有主管司法管辖权的法院须根据现行或以后生效的任何债务人救济法，就非自愿案件中的任何集团成员（任何非实质性受限制附属公司除外）订立济助令或命令，该法令或命令未被中止；或任何其他类似的救济应根据任何适用的联邦或州法律授予；或（ii）应根据现行或以后生效的任何债务人救济法对任何集团成员（任何非实质性受限制子公司除外）提起非自愿案件；或在房地内具有管辖权的法院的法令或命令，以指定接管人、清盘人、扣押人、受托人、托管人或对任何集团成员（任何非实质性受限制子公司除外）或对其全部或大部分财产具有类似权力的其他高级人员，应已进入；或已发生任何集团成员（非物质受限制附属公司除外）的临时接管人、受托人或其他保管人对其全部或实质部分财产的非自愿委任；或已针对任何集团成员（非物质受限制附属公司除外）的任何实质部分财产发出扣押、执行或类似程序的手令，而本条第（ii）款所述的任何该等事件应持续60天，而不会被驳回、保税或解除；或

（g）（i）任何集团成员（非实质性受限制附属公司除外）须有就其订立的济助令，或须根据现时或以后生效的任何债务人济助法展开自愿个案，或须根据任何该等法律同意在非自愿个案中订立济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或须同意接管人委任或取得管有权，其全部或大部分财产的受托人或其他托管人；或任何集团成员（非实质性受限制附属公司除外）应为债权人的利益作出任何转让；或（ii）任何集团成员（非实质性受限制附属公司除外）不能或一般不能通过，或应书面承认其不能，在该等债务到期时偿付其债务；或任何集团成员（非物质受限制附属公司除外）（或其任何委员会）的董事会（或类似理事机构）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第7.01（f）条所提述的任何行动；或

（h）（i）存在任何可合理预期会导致根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条对任何财产或任何集团成员施加留置权或担保权益的事实或情况，或违反《守则》第436条或类似的非美国法律；（ii）发生其定义（b）条所述的ERISA事件；或（iii）发生一项或多项其他ERISA事件或已导致或可合理预期的外国利益事件，无论是单独发生还是合计发生，导致重大不利影响；或

（i）须对任何集团成员作出一项或多于一项判决，而该等判决须在连续60天期间内保持未获解除，期间执行不得有效中止，或判定债权人须依法采取任何行动，向任何集团成员的资产或财产征款，以强制执行任何该等判决，而在每宗个案中，此类判决或判决（i）是为了支付总额超过50,000，000美元的款项（在保险未充分覆盖的范围内），或（ii）是为了强制性救济，可以合理地预期会导致重大不利影响；或

（j）在签署和交付后的任何时间，（i）担保和抵押协议第2节、外国担保协议或巴西外国担保协议中所载的担保因全额付款以外的任何理由而停止具有完全效力和效力（根据其条款除外）或应被宣布为无效或任何担保人应放弃其在该协议下的义务，（ii）本协议或任何担保文件不再具有完全效力和效力（根据本协议或其条款解除担保物或全额付款的原因除外）或应被宣布为无效，或行政代理人不得拥有或将不再拥有声称由担保文件涵盖的担保物的任何重要部分的有效和完善的留置权，相关担保文件要求的优先权，或（在任何情况下）Goderich矿山应停止为加拿大借款人和英国借款人的债务提供担保，在每种情况下，除Goderich矿山的情况外，由于在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品，或（y）由于行政代理人未能保持对根据担保文件交付给它的任何股票证书或其他票据的管有权，或（iii）任何贷款方须以书面质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面否认其根据其为一方的任何贷款文件承担任何进一步的法律责任，包括与贷款人未来垫款有关，或须质疑任何抵押品上的任何留置权的有效性或完善性（但仅就完善性而言，担保文件所涵盖的任何除外的完善性资产除外）；或

（k）控制权的任何变更均须发生。

第7.02节违约事件时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人应被要求贷款人的请求或经其同意可采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及任何开证银行作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件欠付或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求各相关借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于信用证债务的105%）；和

（d）根据贷款文件或在法律上或在权益上代表其本身、贷款人及开证银行行使其、贷款人及开证银行可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生第7.01（f）节或第7.01（g）节所述的任何违约事件，每个贷款人提供贷款的义务和任何开证银行提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，相关借款人对上述信用证债务进行现金抵押的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的进一步行动。

第7.03节资金运用。在不违反债权人间协议的情况下，在行使第7.02节规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第7.02节但书的规定以现金作抵押后），因借款人的债务而收到的任何款项，应在符合第2.23节和第2.24节规定的情况下，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付该借款人以其身份向行政代理人支付的构成费用、赔款、费用和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款）的那部分义务；

第二，支付该借款人根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的该部分债务（包括律师向各自的贷款人和开证银行支付的费用、收费和付款），其中按本条款所述各自金额的比例按比例分别应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和该借款人在贷款单证下产生的其他债务，在贷款人和开证银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，向开证银行账户的行政代理人提供现金抵押，在相关借款人根据第7.02（c）节未以其他方式以现金抵押的范围内，将该部分信用证债务由该借款人的未提取信用证总额构成的部分进行现金抵押；

第五，支付该借款人构成贷款未付本金、信用证借款和当时根据有担保对冲协议（不包括掉期债务）和有担保现金管理协议所欠债务的那部分债务，在贷款人、发行银行、对冲银行和现金管理银行之间按本条款所述各自金额的比例按比例按其应支付的第五；和

最后，余额，如果有的话，在全额付款后，给美国借款人或法律另有规定。

根据上述第四款用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于发生时该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则应将担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的义务排除在上述申请之外。

第八条
行政代理人

第8.01条委任及授权。各贷款人和发行银行在此不可撤销地指定摩根大通 Bank，N.A.（连同其任何关联公司，如“行政代理人”的定义所述）作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人代表其行事，并授权该行政代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条第八条的规定（本文明文规定的除外）仅为代理人、贷款人和开证银行的利益，美国借款人或任何子公司均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的任何权利（本文明文规定的除外）。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人或任何其他代理人时使用“代理人”一词，并不是要暗示任何适用法律要求的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

第8.02节作为贷款人和发行银行的权利。任何担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使与其非行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”、“贷款人”、“开证行”或“开证行”等用语，除另有明示或文意另有所指外，应包括以贷款人或开证行的身份担任本协议项下行政代理人的人（如适用）。该人士及其附属公司可接受美国借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与其从事任何类型的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，且无任何责任向贷款人或发行银行交代。

第8.03节开脱罪责的规定。

（a）行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外；但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定外，概无责任披露任何与美国借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给或由任何担任行政代理人的人或其任何关联公司获得的，也概不对未能披露该信息承担责任。

（b）行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在本文或其他贷款文件规定的情况下，经所要求的贷款人同意或请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人认为需要善意的），或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（除非具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定其不采取任何行动。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至美国借款人、贷款人或开证银行以书面形式向行政代理人发出描述该违约的通知（声明其为“违约通知”）。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或（v）满足第四条或本文其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不对美国借款人、任何子公司、任何贷款人或任何发行银行因循环风险敞口、加拿大循环风险敞口、英国循环风险敞口或全部收益率的任何确定而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任。

（d）行政代理人对本条例有关不合格机构的规定不负责任或有任何法律责任，或有任何责任确定、调查、监督或强制执行遵守本条例的规定。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格机构，或（y）对向任何不合格机构转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

第8.04款行政代理人依赖。行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或认证人的要求）的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），且不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制定者的要求），不因依赖该陈述而承担任何责任，并可以在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事。行政代理人在确定根据本协议提出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或开证银行满意时，可推定该条件令该贷款人或开证银行满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期或增加之前已充分提前收到该贷款人或开证银行的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可能是美国借款人或其任何关联公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

第8.05节职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本第八条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与信贷融通银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人对任何次级代理人的疏忽或不当行为不负责任，但有管辖权的法院在终审不可上诉判决中裁定的行政代理人在选择该等次级代理人时有重大过失或故意不当行为的除外。

第8.06节行政代理人辞职。

（a）行政代理人可在提前10天通知贷款人和美国借款人后辞去行政代理人职务。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与美国借款人协商，指定继任者，该继任者应为在纽约州设有办事处的金融机构，或在纽约州设有办事处的任何此类金融机构的附属机构。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及开证银行委任符合上述资格的继任行政代理人；但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人或不合格机构。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）自辞职生效日期（i）起，退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证银行持有任何抵押担保，则退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止；但退任行政代理人没有义务或义务根据任何贷款文件采取任何进一步行动，包括为保持任何担保权益的完善而需要采取的任何行动）和（ii）除拖欠退休行政代理人的任何赔偿或其他付款外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由或直接向每个贷款人和每个开证银行作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任行政代理人的任何赔偿或其他付款权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的所有职责和义务。任何借款人向继任行政代理人支付的费用，应与其前任支付的费用相同，但该借款人与该继任者另有约定的除外。退任行政代理人在本协议项下和其他借款文件项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第八款和第9.05款的规定应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（c）当时存在的行政代理人根据本条第8.06条提出的任何辞职，除非该行政代理人另有通知美国借款人，否则亦构成其作为开证行和周转额度贷款人的辞职（如适用），而作为开证行和周转额度贷款人的辞职，应与行政代理人履行本条第8.06条规定的职责和义务同时生效（但作为辞职行政代理人的人就已未履行的信用证和信用证义务及周转额度贷款，其作为开证行和周转额度贷款人的身份，应继续担任该等身份，直至与之相关的风险敞口降至零，且该等周转额度贷款应已偿还（如适用），或直至继任行政代理人根据下一句继承开证行和周转额度贷款人的角色并执行下一句所要求的行动）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，除辞职行政代理人另有约定外，（i）该继任人应继承并被授予退任开证行和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，以及（ii）继任开证行应签发信用证以替代在该继承时未结清的信用证（如有）或作出退任开证行满意的其他安排，以有效承担退任开证行就该等信用证承担的义务。时任行政代理人的任何该等辞职生效时，各相关借款人应支付退任开证行账户应计的所有未付费用（如适用）。

第8.07款不依赖行政代理人和其他出借人。各贷款人及各发行银行承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人及各开证银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.08节无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，但任何安排人或代理人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其在适用情况下作为行政代理人、贷款人或本协议项下或本协议项下的开证银行的身份。

第8.09节行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但不承担义务）：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括就贷款人、开证银行及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，以及贷款人应付的所有其他款项，第2.09条和第9.05条）所允许的发行银行和行政代理人在该司法程序中；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人、各开证银行及彼此间的担保方授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付该等款项，则向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09条和第9.05条应向行政代理人支付的任何其他款项。

第8.10节担保物和担保事项。

（a）各贷款人不可撤销地授权行政代理人：

（i）解除行政代理人根据任何贷款文件（x）在全数缴款后批给或持有的任何财产的任何留置权，（y）作为贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与其有关的任何出售或其他处置，或（z）在符合第9.01条的规定下，（如获规定贷款人或特此规定的其他数目或百分比的贷款人以书面批准、授权或追认）；

（ii）解除任何担保人根据担保和抵押协议、外国担保协议或巴西外国担保协议（x）在全额付款或（y）的情况下所承担的义务，前提是该担保人（加拿大借款人除外，且除根据第6.04（f）节但书第（iv）条作出的处置外，英国借款人）由于根据贷款文件和根据贷款文件允许的交易而不再是全资受限制的附属公司。尽管有上述规定，未经所需贷款人的事先书面同意（或者，如果这种解除的效果将是解除全部或基本全部担保物或解除附属担保人根据担保和抵押协议及其他贷款文件承担的担保义务的全部或基本全部价值，而无需所有贷款人的事先书面同意），任何附属公司担保人如（a）因美国借款人或任何受限制附属公司进行的交易而不再是附属公司担保人，导致该附属公司担保人不再是全资受限制附属公司，或（b）不再是附属公司，但美国借款人或受限制附属公司或上述任何一项的任何关联公司保留对该人的任何直接或间接股权，或以其他方式控制该人，除非该附属公司担保人不再是全资受限制附属公司或不再是附属公司所依据的交易是出于合法的善意商业目的（解除本协议项下担保义务或抵押品的目的除外）与非关联第三方（或根据与非关联第三方为合法的善意商业目的而订立的合营企业实体）善意订立的。

任何此类解除担保义务或担保权益应被视为受以下规定的约束：如果在解除担保义务后，与债务有关的任何付款的任何部分应在任何借款人或任何担保人破产、破产、解散、清算或重组时被撤销或必须以其他方式恢复或归还，或在任何借款人或任何担保人或其财产的任何实质性部分或其他情况下或由于其指定的接管人、介入者或保管人、受托人或类似人员，或因其他原因而被恢复或归还，就好像没有支付过这样的款项。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或物项上的权益，或根据本条第8.10款酌情解除任何担保人在担保和抵押协议、外国担保协议和/或巴西外国担保协议下的义务。

（b）行政代理人对担保物的存在、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就担保物的任何部分而编制的任何凭证，不负责或有义务查明或查询，行政代理人也不对贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任。

（c）尽管任何贷款文件中所载的任何内容与此相反，但每一借款人、行政代理人、每一贷款人和每一开证银行特此同意，（i）任何有担保方均无权单独在任何担保物上变现或强制执行担保和抵押协议、任何其他担保文件、外国担保协议或巴西外国担保协议，但据了解并同意，任何担保文件项下的所有权力、权利和补救办法，外国担保协议和巴西外国担保协议可以完全由行政代理人根据其条款为有担保当事人的利益行使，并且（ii）如果行政代理人根据公共或私人出售或其他处置（包括根据《破产法》第363（k）条、第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定）对任何抵押品采取止赎或类似强制执行行动，行政代理人（或任何贷款人，但根据第363（k）条就“信用投标”而言，《破产法》第1129（b）（2）（a）（ii）条或其他规定，）可以是在任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，而行政代理人作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或贷款人以其各自的个人身份），根据所需贷款人的指示，有权就在任何此类出售或处置中出售的全部或任何部分抵押品进行投标和结算或支付购买价款，使用和应用任何债务作为购买价款的贷方，用于行政代理人在该出售或其他处置时应付的任何抵押品。

第8.11节附加担保当事人。贷款单证中与担保物直接有关的条款或根据该条款授予的任何留置权的利益，应延伸至非代理人、贷款人或开证银行的任何有担保方，并可供其使用，只要该有担保方通过接受此类利益，与行政代理人和所有其他有担保方一样，同意该有担保方受（如行政代理人提出要求，应以行政代理人合理接受的形式和实质内容以书面形式确认该协议）本条第八款和第9.05（c）款，如同其中对出借人的提及是对所有有担保方的提及以及行政代理人和被要求的出借人（或在本协议条款明确要求的情况下，按本协议要求的出借人或其他方的更大比例）的决定和行动的提及一样，对出借人的约束程度相同；但条件是，尽管有上述规定，（a）该有担保方受第9.05（c）条约束的范围仅限于与担保物有关或以其他方式与担保物有关的责任、费用和开支，（b）每一行政代理人和贷款人均有权采取行动，而不考虑该有担保方的利益，无论此后对该有担保方的任何义务是否仍未履行、是否被剥夺了担保物的利益、成为无担保或因此而受到影响或处于危险之中，且对该有担保方或任何该等义务和（c）不承担任何义务或法律责任，除非本文另有规定，该有担保方不得有任何权利被告知、同意、指示、要求或听取就抵押品或根据任何贷款文件采取或不采取的任何行动。

第8.12节某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人不再是本协议的贷款方的日期止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何其他贷款方的利益，或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就贷款、信用证、承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节的含义内或为ERISA标题I或守则第4975节的目的而使用），

（ii）一个或多个PTE中规定的禁止交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用，以豁免ERISA第406节和守则第4975节的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而为免生疑问，亦不为借款人或任何其他贷款方的利益，就贷款、信用证、承诺及本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关的保留或行使任何权利有关）所涉及的该贷款人的资产而言，行政代理人或安排人或其各自的任何关联人均不是受托人。

第8.13节贷款人和发行银行的确认。（a）各贷款人（就本条而言，该期限应视为包括发行银行）特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体称为“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），该贷款人应迅速（但在任何情况下不迟于其后一个营业日）向行政代理人退还以当日资金作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天（包括该日）的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第8.13条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该付款发送的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并未在付款通知之前或随附，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该付款作出错误。各贷款人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉某笔付款（或其部分）可能已被错误发送，该贷款人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，应迅速但在不迟于其后一个营业日的情况下，向行政代理人退还任何该等付款（或其部分）的金额，而该款项是在当天提出此种要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。

（c）每名借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所拥有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务（但本条不得解释为增加（或加快到期日期），或具有增加（或加快到期日）贷款本金或其利息相对于该等本金和利息的金额（和/或支付时间）的效果，如果该等款项不是由行政代理人支付，则本应予以支付；此外，但为免生疑问，前述（x）和（y）条不适用于任何该等付款的范围，且仅适用于该等付款的金额，即，由行政代理人从任何借款人收到的用于支付此类款项的资金组成）。

（d）每一方当事人根据本条第8.13条承担的义务，在行政代理人辞职或更换后，或在贷款人转移权利或义务或更换后，在终止承诺或在偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后，仍有效。

第九条
杂项

第9.01条修订及豁免。（a）除非按照本条第9.01款的规定，否则不得放弃、补充或以其他方式修改本协议或任何其他贷款文件的条款或规定。规定贷款人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可，或（经规定贷款人书面同意）行政代理人及有关贷款文件的每一贷款方当事人可不时（x）订立书面修订，对本协议和其他贷款文件的补充或修改（包括对本协议或其的修订和重述），目的是在本协议或其他贷款文件中增加任何条款，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其下的权利，或（y）根据豁免文书可能指明的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但前提是，除此种必要的贷款人同意（下文另有规定的除外）外，任何此种放弃、修正、补充或修改均不得：

（i）免除或以其他方式减少本金或延长任何贷款或偿还义务的最后预定到期日期；就任何定期贷款推迟、延长或延迟任何摊销付款的任何预定日期，或减少或放弃任何摊销付款；推迟、延长或延迟任何已订定日期，或减少或免除任何应付贷款人或任何开证银行的利息、溢价、费用或其他款项（本金除外）的规定利率，并根据本协议或根据任何其他贷款文件（为免生疑问，根据第2.12节规定的强制性提前还款可经所需贷款人同意而推迟、延长、延迟、减少、放弃或修改）；或增加金额或推迟、延长或延迟任何贷款人的任何承诺的到期日期，在每种情况下，无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（ii）修订、修改或放弃本条第9.01条的任何条文，或减少“规定贷款人”定义或任何贷款文件的任何其他条文所指明的任何百分比，该等条文指明须放弃、修订或以其他方式修改根据该等条文所规定的任何权利或作出任何决定或根据该等条款授予任何同意、同意由任何借款人转让或转让其根据本协议或其他贷款文件所规定的任何权利或义务的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，解除全部或实质上全部抵押品（根据贷款文件的规定除外）或解除附属担保人在担保及抵押协议及其他贷款文件项下的担保义务的全部或实质上全部价值（根据贷款文件的规定除外），在每种情况下均无须所有贷款人（或该类别的所有贷款人，视情况而定）同意；

（iii）修订、修改或放弃第4.02条所列的任何循环贷款下的任何信贷延期的任何先决条件（包括放弃现有违约或为作出该等信贷延期而须放弃的违约事件），而无须就该循环贷款获规定类别贷款人同意（但无须事先取得规定贷款人的书面同意）；

（iv）在未经任何信贷安排下的所有贷款人的书面同意（但无须事先取得所需贷款人的书面同意）的情况下，就任何信贷安排降低“所需类别贷款人”定义中规定的百分比；

（五）未经行政代理人同意，对第八条的任何规定或者其他影响行政代理人权利、义务和义务的规定进行修改、修改或者放弃；

（vi）修订（包括本条第9.01条的任何修订）、修改或放弃任何影响任何周转线贷款人在本协议下的权利、职责及义务的条文，而无须该周转线贷款人的书面同意；

（vii）修订（包括对本第9.01条的任何修订）、修改或放弃任何影响任何开证银行根据本协议或根据任何信用证申请的权利、职责及义务的条文，而无须该开证银行同意；

（viii）修订、修改或豁免第2.18条、第2.22条或第9.07（a）条的按比例分摊条文，或任何贷款文件（包括第7.03条）所载的付款瀑布条文，而无须各贷款人同意；

（ix）在未经每名贷款人同意的情况下，对转让及参与施加比第9.06条所列的限制性更强或更多的修改或限制；

（x）更改任何贷款文件的任何条文，其方式按其条款对持有任何类别的贷款或承诺的贷款人的应付款项或抵押品的权利产生不利影响，而不同于持有任何其他类别的贷款或承诺的权利，而无须每一受影响类别的规定类别贷款人的书面同意；

（xi）（a）修订替代货币的定义或以其他方式要求任何循环贷款人以美元和替代货币以外的货币为任何信贷展期提供资金，在每种情况下均无需每一循环贷款人的书面同意，或（b）修订任何条款，在未经每一循环贷款人同意的情况下指定任何额外的外国子公司为信贷协议下的借款人；或

（xii）修订、修改或放弃任何条文，而该等条文将允许在没有直接受其影响的每名贷款人的书面同意下，将该等债务置于任何其他债务之后。

任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款方、贷款人、行政代理人、发行银行和贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、行政代理人和发行银行应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。任何该等放弃、修正、补充或修改，须由依据本条第9.01条前述规定须签署的各方签署书面文书予以实施。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，以及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，美国借款人和行政代理人仍可根据第2.26条订立任何增量修订、根据第2.27条订立的任何延期修订和根据第2.28条订立的任何再融资修订，而该等增量修订、延期修订和再融资修订在每种情况下均有效修订本协议和其他适用贷款文件的条款，而无需任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意（第2.26条、第2.27条或第2.28条（如适用）规定的除外）。

（c）尽管本条第9.01条或本协议的任何其他条款中有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理人和美国借款人（x）书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以便在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与现有信贷便利按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，（y）酌情包括，持有该等信贷便利的贷款人在被要求贷款人的任何必要表决或行动中，以及（z）以与根据修订时有效的第9.01（a）节规定提供的原始信贷便利相一致的方式为任何额外信贷便利提供集体保护。

（d）尽管本条第9.01条或本协议的任何其他条款或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但本协议和任何其他贷款文件可仅经行政代理人和美国借款人同意而修改，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是该等修改是为了（x）更正或纠正美国借款人和行政代理人共同确定的任何歧义、错误、遗漏、错误、不一致或缺陷，（y）实施技术性或非实质性的行政变更或（z）修正本协议或适用的贷款文件中不正确的交叉引用或类似的不准确之处。外国担保协议、巴西外国担保协议以及与本协议和其他贷款文件有关的担保文件和相关文件可采用由行政代理人合理确定的形式，并可与本协议一起在行政代理人同意的情况下应美国借款人的请求进行修订、补充和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，如果此类修订、补充或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议而交付的，或（ii）促使外国担保协议、巴西外国担保协议、该等担保文件或其他文件与本协议及其他贷款文件保持一致；但在每种情况下，行政代理人应已将该修订通知贷款人，而所需贷款人不得在收到该修订通知后的五个营业日内以书面反对该修订。

第9.02节通知。

（a）一般通知。除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（以及第9.02（b）条规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或以传真方式发送，具体如下：

（i）如对借款人，则向罗盘矿物，Inc.在9900 W. 109^第Street，Suite 100，Overland Park，KS 66210，财务主管及总法律顾问注意（传真号码（913）338-7932；电话号码。 (913) 344-9157);

（ii）如以行政代理人或周转线贷款人的身份向身处500 Stanton Christiana Rd，NCC5/1st Floor，Newark，DE19713-2107的摩根大通 Bank，N.A.，请留意Loan & Agency Services Group（电话号码：（302）634-8561；电子邮件：paige.willett@jpmchase.com），将机构代扣税查询发送至agency.tax.reporting@jpmorgan.com，并将有关机构合规、财务报表和内部链接的通知发送至covenant.compliance@jpmchase.com；

（iii）如以开证银行的身分向摩根大通 Bank，N.A.向其在10420 Highland Manor Dr.，4^第Floor，Tampa，FL 33610，Standby LC Unit注意（电话：（800）634-1969；传真：（856）294-5267；电子邮件：GTS.client.Services@jpmchase.com），并抄送至摩根大通银行，N.A.，500 Stanton Christiana Rd.，NCC5/1st Floor，Newark，DE19713，注意：Loan & Agency Services Group（电话：（302）634-8561；电子邮件：paige.willett@jpmchase.com）；

（iv）if to 摩根大通 Bank，N.A.以抵押品代理的身份to 摩根大通 & Co.，CIB DMO WLO，Mail code NY1-C413,4 CMC，Brooklyn，NY，11245-0001，United States（Email：ib.collateral.services@jpmchase.com）

（v）If to the Bank of Nova Scotia as a Issuing Bank，to it at the Bank of Nova Scotia，Global Transaction Banking，1 Queen Street East，2nd Floor，Toronto，Ontario，Canada M5C 2W5，Attention of Audette Shephard（Manager，Execution）（传真号码：（416）866-4979；电话号码：（416）866-3365；电子邮件：audette.shephard@scotiabank.com）；和

（vi）如向贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出；及

（vii）如向任何其他开证银行或周转额度贷款人，则按在其获委任为开证银行或周转额度贷款人（如适用）时以书面向行政代理人及美国借款人提供的地址向其

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。以传真方式发出的通知，在发出时即视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则在收件人的下一个营业日营业时间开始时视为已发出）。在第9.02（b）节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按第9.02（b）节的规定生效。

（b）电子通信。

（i）根据本协议向贷款人及开证行发出的通知及其他通讯，可依据行政代理人批准的程序，以电子通讯（包括电邮及互联网或内联网网站）送达或提供；如向任何开证行发出通知，则须经该开证行批准；但如该贷款人或开证行（如适用）已通知该行政代理人无法根据该条以电子通讯方式接收该等通知，则上述规定不适用于根据第2.06条或第2.07条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理人或美国借款人可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（ii）除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“要求的回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到；（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人在前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为已收到该通知或通信可用并为此指明网站地址的通知时视为已收到；但，就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）更改地址等。本协议任何一方均可通过向美国借款人和行政代理人发出通知的方式变更其在本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。

（d）平台。

（i）各借款人同意，行政代理人可以但无义务通过在平台上张贴任何经批准的电子通信，向发行银行和贷款人提供任何经批准的电子通信。各借款人确认并同意，DQ清单应被视为适合发布，可由平台上的行政代理发布，包括平台指定给公共出借人的部分。

（ii）平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。任何代理或其各自的任何关联方均不对平台或任何经批准的电子通信的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确表示不对经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理或其各自的任何关联方均不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。本协议各方同意，任何代理均不负责维护或提供任何设备、软件或服务，或与任何经批准的电子通信相关或平台所需的任何测试。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方不得就任何种类的损害向任何贷款方、贷款人或任何其他人承担任何责任，无论是否基于严格责任，并包括（a）因任何贷款方或任何代理人通过平台传输通信而产生的直接损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），除非主要是由于该代理人或其关联方的重大过失或故意不当行为导致，在每个案件中，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定，或（b）因任何贷款方或任何代理人通过平台传输通信而产生的间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）。在任何情况下，任何代理人或其任何关联方均不对因他人使用通过互联网、电子、电信或其他信息传输系统获得的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担任何责任，但主要由于该代理人或其关联方的重大过失或故意不当行为而导致的损害除外，在每种情况下，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定。

（iii）每一贷款方、每一贷款人、每一开证银行和每一代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。

（iv）除本第9.02条外，平台的所有使用均应受平台中张贴或引用的单独条款和条件以及贷款人及其关联机构就平台的使用执行的相关协议的约束和约束。

（v）每一贷款方都理解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，并同意并承担与此种电子分发相关的风险，但因行政代理人故意不当行为或重大过失造成的风险除外，在每种情况下，由具有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中确定（但无论如何，须遵守上文第（ii）款所述的赔偿责任限制）。

（vi）每个借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是公共贷款人，如果根据第5.02条要求交付的文件或通知或正在通过平台分发其他方式，则借款人已表明包含非公开信息的任何文件或通知不得张贴在平台指定给公共贷款人的那部分上。每个借款人同意明确指定由贷款方或代表贷款方向行政代理人提供的适合向公共贷款人提供的所有信息。如果借款人未表明根据第5.02节交付的文件或通知是否包含非公开信息，则行政代理人保留将此类文件或通知仅张贴在平台指定给希望接收有关美国借款人、其子公司及其各自证券的重大非公开信息的贷款人的那部分上的权利。

（e）公开方面的信息联系人。每个公共贷款人同意促使至少一名个人在该公共贷款人或代表该公共贷款人选择平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似指定，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用的法律要求，包括美国联邦和州证券法，就美国联邦或州证券法而言，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含有关美国借款人、其子公司或其各自证券的重大非公开信息的经批准的电子通信。如果任何公共贷款人为自己选择不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认，（i）代理人和其他贷款人可能有权获得此类信息，以及（ii）任何借款人、任何有权获得此类信息的代理人或其他贷款人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息范围承担任何责任，或（y）有义务向该选定贷款人披露此类信息或代表该选定贷款人使用此类信息，并且不对未能如此披露或使用此类信息承担任何责任。

第9.03节行为过程不放弃；累计补救。任何安排人、代理人、发行银行或贷款人均不得以任何作为（依据第9.01条以书面文书除外）、延迟、放纵、不作为或以其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救，或默许任何违约或违约事件。任何安排人、代理人、开证行或贷款人未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作。任何单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。任何安排人、代理人、发行银行或贷款人在任何一个场合放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得解释为禁止该安排人、代理人、发行银行或贷款人在未来任何场合以其他方式拥有的任何权利或补救措施。此处提供的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，并且不排除法律规定的任何其他权利或补救措施。

第9.04节申述、保证、契诺和协议的存续。在此、在其他贷款文件中以及在依据本协议交付或与本协议有关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述、保证、契诺和协议，均应被视为已被本协议其他方所依赖，并应在本协议及其执行和交付以及根据本协议作出的贷款和其他信贷展期后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该行政代理人，任何开证银行或任何贷款人可能在本协议项下的任何信贷延期时已通知或知道任何违约，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未履行，或任何信用证仍未履行，只要承诺未到期或已终止，则应继续完全有效。第2.19节、第2.20节、第2.21节、第9.05节、第9.19节、第9.21节和第八条的规定，无论本协议拟进行的交易完成、全额付款、信用证及承诺到期或终止，或本协议或本协议任何条款终止，均应继续有效。

第9.05款费用的支付；赔偿。

（a）成本和费用。美国借款人应支付（i）行政代理人、其他代理人、安排人及其各自的关联公司因信贷融资的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支，包括律师的合理且有文件证明的费用、收费和支出（但仅限于行政代理人的一家主要律师事务所，其他代理人、安排人及其各自的关联公司，如有必要，每个相关法域的一家当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所）和每个相关专业的特别律师（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的一方将此类冲突通知美国借款人并随后保留其自己的律师，则为每个此类受影响的人提供另一家律师事务所，如有必要，每个相关法域的一家当地法律顾问事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别法律顾问事务所）和每个相关专业的特别法律顾问））和（ii）行政代理人、其他代理人、安排人、每个贷款人或每个开证银行在执行或保护本协议和其他贷款文件项下的任何权利和补救措施方面发生的所有自付费用和开支（包括行政代理人、任何贷款人或任何开证银行的任何律师的费用、收费和支出），包括在任何法律程序（包括根据任何债务人救济法进行的任何程序）期间发生的所有此类费用和开支，包括与信贷便利和贷款文件有关的任何工作、重组或谈判有关的费用和开支，包括律师的合理费用、收费和付款（但仅限于行政代理人、其他代理人、安排人、贷款人和开证银行的一家律师事务所，采取了整体措施，如有必要，每个相关法域的一家当地律师事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别律师事务所）和每个相关专业的特别律师（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的一方将此类冲突通知美国借款人并随后保留自己的律师，则为每个此类受影响的人提供另一家律师事务所，并在必要时，每个相关法域的一家当地法律顾问事务所（可能包括在多个法域行事的单一特别法律顾问事务所）和每个相关专业的特别法律顾问））。

（b）借款人的赔偿。借款人应共同或个别地对上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、彼此的代理人、每一安排人、每一贷款人和每一开证行、每一关联方（每一此种人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用（包括和解费用）、付款和自付费用和开支（包括任何大律师为任何受偿人提供的费用、收费和付款），共同或若干，任何种类或性质的，可在任何时间以与任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序有关的任何方式，或因任何实际或预期的申索、诉讼、调查或法律程序而产生的任何方式，或因任何与以下任何一项有关的、产生的、与之有关的、或因以下任何一项的任何方式（不论基于合约、侵权行为或任何其他理论（包括对任何未决或威胁的申索、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩）强加于任何受偿人、招致或主张或判给任何受偿人的任何种类或性质：（i）架构，信贷融通的安排和银团、本协议或任何其他贷款文件或就本协议或其所设想的交易或对本协议或其所设想的交易的任何修订、修改或放弃（无论本协议或其所设想的交易是否应完成）或本协议或其所设想的交易的完成，（ii）任何承诺的执行、交付、强制执行、履行或管理，任何信贷展期或其收益的使用或拟议使用（包括任何开证银行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款）或（iii）美国借款人或任何其他贷款方目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产上或在其上存在或释放与环境有关的材料，或以任何方式与美国借款人或任何其他贷款方有关的任何其他环境责任；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，前提是该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用和开支（x）由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为导致，（y）因美国借款人或任何其他贷款方因恶意严重违反受偿人根据本协议承担的资金义务而向受偿人提出的索赔，如果美国借款人或该贷款方已就有管辖权的法院裁定的索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）仅在受偿人之间发生的任何争议（以其身份或履行其作为代理人或安排人的角色或根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何类似角色而针对受偿人提出的任何索赔以及因美国借款人或其任何子公司的任何作为或不作为而产生的任何索赔除外）（统称“受偿负债”），在所有情况下，不论是否由该受偿人的疏忽造成或全部或部分产生，亦不论该受偿人是否为其当事人，亦不论任何该等申索、诉讼、调查或程序是否由美国借款人、其股权持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人提出。本条第9.05（b）款不适用于税项，但代表任何非税项申索所引起的损失、申索或损害的任何税项除外。

（c）贷款人偿还。凡任何借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何发行银行、任何周转额度贷款人或上述任何一项的任何关联方（且不限制其这样做的义务）支付根据第9.05（a）或第9.05（b）条规定须由其支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该发行银行、该周转额度贷款人或该关联方（视情况而定）支付，该等未付款项（包括与该贷款人主张的索赔有关的任何该等未付款项）的该等贷款人按比例分担（在根据每个贷款人在该时间的总信贷风险中所占份额寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）（经理解并同意，任何借款人未能支付任何该等款项不应解除该借款人在支付该款项方面的任何违约）；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定），由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等开证行或以其身分行事的周转额度贷款人或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、该等开证行或该等周转额度贷款人向上述任何一方的任何关联方招致或主张；进一步规定，就欠任何开证行或以其身分行事的周转额度贷款人的该等未付款项而言，或就该等能力向代表任何开证银行或任何周转线路贷款人的任何上述任何一方的任何关联方，只须由循环贷款人支付该等未付款项。根据本条第9.05（c）款，放款人的义务是若干项，而不是共同的。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用的法律要求允许的最大范围内，任何借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何其他文件、在此设想的交易、在此设想的交易、在此设想的任何承诺或任何信贷展期而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）主张（并应促使其子公司不主张），并在此放弃（并同意促使其子公司放弃），或其收益的使用或此类受偿人与此相关的活动（无论是在2023年修订和重述生效日期之前还是之后）；但此类放弃特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿不应限制借款人根据本条第9.05款承担的赔偿义务。任何受偿人均不对因他人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议、其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的损害除外。

（e）付款时间。根据本条第9.05款到期的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

第9.06节继承人和受让人；参与和转让。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何关联机构出具任何信用证）具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（未经该同意，任何此类转让、转授或转让均为无效），贷款人不得转让，根据第9.06（b）条的规定将其在本协议项下的任何权利或义务转授或以其他方式转让，但（i）根据第9.06（b）条的规定转授给受让人，（ii）根据第9.06（d）条的规定以参与的方式，或（iii）通过受第9.06（e）条限制的担保权益的质押或转让的方式。本协议中的任何明示或暗示均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括任何开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、第9.06（d）节规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的受偿人和关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。（1）任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名受让人；但（在每种情况下，就任何信贷融资而言）任何此类转让均须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款（在每种情况下与任何信贷融资有关）的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核定基金的情况下，无需转让最低金额。

（b）在第9.06（b）（i）（a）条未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额（自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定，或如转让和假设中指明“交易日期”，则截至该日期）不少于5,000，000美元，对于任何类别的循环贷款或循环承诺的任何转让，或1,000，000美元，对于任何定期贷款融资的任何转让，除非每个行政代理人，并且只要没有发生违约事件并且仍在继续，美国借款人另有同意（每个此类同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让的贷款或承诺所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条第9.06（b）（二）款不禁止任何贷款人在单独的信贷便利之间按非比例转让其全部或部分权利和义务。

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但第9.06（b）（i）（b）条规定的范围除外，此外：

（a）除非（x）第7.01（a）条、第7.01（f）条或第7.01（g）条所述的违约事件已经发生并在该转让时仍在继续，或（y）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或认可基金，否则须要求美国借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但美国借款人须被视为已同意任何该等转让，除非其在收到该等转让通知后五个营业日内以书面通知向行政代理人提出反对；此外，但在先前以书面形式向美国借款人确定的贷款人信贷便利的主要银团活动期间，不应要求美国借款人的同意（为免生疑问，有一项理解是，在根据第9.06（h）条向任何不合格机构进行任何转让的情况下，应始终要求美国借款人的同意）。

（b）就（i）任何类别的循环贷款或循环承诺或与任何定期贷款融资有关的任何无资金准备的承诺，或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟）；及

（c）就任何循环贷款作出的任何转让，须取得每一开证银行及每一周转线路贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）处理费；行政调查表。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人交付行政调查表和第2.20节要求的任何税表。

（v）不向某些人转让。不得向（a）美国借款人或美国借款人的任何子公司或其他关联公司进行此类转让，除非仅就定期贷款而言，根据第9.06（g）或（b）条允许，任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成违约贷款人或其子公司的人。

（vi）不转让给自然人。不得向自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此种转让。

（vii）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经美国借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、各开证银行、各周转额度贷款人和本协议项下的其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其循环百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的任何权利和义务应根据适用的法律要求而不遵守本条款（vii）的规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（2）在行政代理人依据第9.06（c）条接受及记录的情况下，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，该等转让及承担所指的受让人即为本协议的一方，并在该等转让及承担所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该等转让及承担所转让的权益范围内，转让贷款人须获解除其在本协议项下的义务（及，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享受（并受制于）第2.19条、第2.20条、第2.21条和第9.05条的义务和限制，以及根据本协议应支付的已为该贷款人的账户累积但尚未支付的任何费用；但前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议项下因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让、转授或转让，如不符合本条第9.06（b）款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.06（d）款出售参与此类权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人和每个开证银行作出的贷款和信用证借款的承诺、本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。该登记册应可供借款人和任何贷款人或开证银行查阅（如属任何贷款人或开证银行，就（i）与该贷款人或开证银行的贷款或信用证借款有关的任何记项，以及（ii）其他贷款人和开证银行的身份（但不包括与该等其他贷款人或开证银行的贷款或信用证借款有关的任何资料），并应在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时提供。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人、行政代理人、任何发行银行或任何周转额度贷款人同意或通知的情况下，向一名或多名合资格受让人（每名“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变，（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）贷款方，行政代理人、各发行银行和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务与该出借人单独直接交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第9.05（c）条就该贷款人向其参与者作出的任何付款而作出的弥偿。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.01（a）节但书中描述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何修改、修改或放弃。每个借款人同意，每个参与者都有权享受第2.19节、第2.20节和第2.21节的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.20（h）节、第2.20（j）（i）节和第2.20（j）（iii）节的要求（但有一项理解，即第2.20（h）节要求的文件，2.20（j）（i）及第2.20（j）（iii）条须交付予参与贷款人））的程度，犹如其为贷款人并已根据第9.06（b）条以转让方式取得其权益；但该参与者（a）同意受第2.25条的规定规限，犹如其根据第9.06（b）条是受让人一样；及（b）根据第2.19条或第2.20条就任何参与而有权收取的款项，不得高于其参与贷款人本应有权收取的款项，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更而产生的。出售参与的每个贷款人同意，在相关借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以对任何参与者实施第2.25（a）节的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.07（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第9.07（a）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者和借款人的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何经修订或继承的章节）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人、任何发行银行或任何周转额度贷款人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行作出担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）特殊目的资助工具。尽管有本条例所载的任何相反规定，任何贷款人（“批给贷款人”）可将由批给贷款人不时以书面指明的特殊目的融资工具（“SPC”）批给行政代理人及美国借款人，向借款人提供该授出贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分的选择权；但前提是（i）本协议中的任何内容均不构成任何SPC作出任何贷款的承诺，以及（ii）如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该贷款的全部或任何部分，则授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该贷款。SPC根据本协议提供贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且犹如该贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPC均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（所有责任仍由授予贷款人承担）。为促进上述，本协议各方在此同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPC的所有未偿商业票据或其他债务全额支付后一年零一天的日期之前，本协议各方不会根据美利坚合众国或其任何州的法律对该SPC提起或与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、无力偿债或清算程序。此外，尽管本条第9.06（f）条另有相反规定，任何证监会可（a）向美国借款人及行政代理人发出通知，但无须事先取得书面同意，且无须为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予批给贷款人，或在美国借款人及行政代理人事先取得书面同意（不得无理拒绝同意）下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让予向该证监会提供流动资金及/或信贷支持的任何金融机构，以支持贷款的资金或维持，（b）在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息；但有关美国借款人及其子公司的非公开信息只能在美国借款人同意的情况下披露，而不会被无理隐瞒。本条第9.06（f）条未经任何在建议修订时有未偿还贷款的最高法院书面同意，不得予以修订。

（g）借款人回购。尽管本协议中有任何相反的规定，任何定期贷款人可随时根据按比例向所有定期贷款人提供的要约（“荷兰式拍卖”），按照美国借款人和行政代理人之间商定的程序，将其全部或部分定期贷款非按比例转让给美国借款人，但须遵守以下限制：

（i）美国借款人应声明并保证，截至荷兰式拍卖启动之日和任何此类转让之日，其、其关联公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不存在任何未向定期贷款人一般披露的除外信息（除非任何此类定期贷款人不希望收到有关美国借款人或其子公司或其各自的任何证券的重大非公开信息）在该日期之前；

（ii）在任何借款人、任何贷款人、行政代理人或任何其他人的任何进一步行动生效后，自定期贷款人向美国借款人转让定期贷款生效后，立即自动，就本协议、其他贷款文件及其他方面的所有目的而言，该等定期贷款及作为定期贷款人的所有权利和义务，须当作不可撤销地预付、终止、消灭，已取消且不再具有任何效力和效力，且美国借款人不得凭借该转让获得或拥有作为本协议或其他贷款文件项下的定期贷款人的任何权利（据了解并同意，（a）美国借款人在购买和注销该等定期贷款时的任何收益或损失不应在计算超额现金流时予以考虑，合并净收益或合并调整后EBITDA和（b）根据本款（g）购买定期贷款不构成为本协议目的自愿提前偿还定期贷款）；

（iii）借款人不得将任何循环贷款的收益用于任何该等转让；及

（iv）在该转让生效前或紧接该转让生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（h）不合格机构。

（i）不得向任何在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为出售并将其在本协议下的全部或部分权利和义务转让给该人而被视为不合格机构的人作出转让或参与（除非美国借款人以其唯一和绝对酌情权书面同意该转让，在这种情况下，该人将不会被视为就该转让或参与而言的不合格机构）。为免生疑问，对于在适用的交易日期之后成为不合格机构的任何受让人（包括由于根据“不合格机构”的定义交付通知和/或其中提及的通知期届满），（x）该受让人不得追溯地被取消成为贷款人的资格，以及（y）美国借款人执行有关该受让人的转让和假设本身不会导致该受让人不再被视为不合格机构。任何违反本条第9.06（h）（i）条的转让不应无效，但适用本条第9.06（h）条的其他规定。

（ii）如违反上述第9.06（h）（i）条，在未经美国借款人事先书面同意的情况下向任何不合格机构作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格机构，则美国借款人可在向适用的不合格机构和行政代理人发出通知后，（a）如不合格机构持有的未偿还定期贷款，通过支付（x）其本金金额、（y）该不合格机构为获得该定期贷款而支付的金额中的较低者，购买或预付该定期贷款，在每一种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（b），要求该不合格机构在没有追索权的情况下（根据并受制于本条第9.06条所载的限制）将其在本协议下的所有权益、权利和义务按（x）其本金金额和（y）该不合格机构为获得这些权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息）中的较低者转让给一个或多个合格受让人，应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，被取消资格的机构（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，各不合格机构将被视为已按与并非不合格机构同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就任何债务人救济法下的任何重组计划或清算计划进行投票而言，本协议各不合格机构方在此同意（1）不对该计划进行投票，（2）如该被取消资格的机构在前述第（1）条的限制下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并须依据《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似条文）“指定”，在根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用的类别是否已接受或拒绝该计划以及（3）不对任何一方提出的由具有管辖权的法院作出裁决以实现上述第（2）条的任何请求提出异议时，该投票不被计算在内。

（iv）行政代理人有权，而借款人在此明确授权行政代理人，（a）在平台上发布不合格机构名单及其不时更新（统称为“DQ名单”），包括平台指定给公共贷款人的那部分和/或（b）向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。

第9.07款贷款人分担付款；抵销。

（a）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的本金或利息或根据本协议对借款人承担的其他义务获得付款，导致该贷款人收到其贷款总额的一定比例的付款及其应计利息或就该借款人承担的其他该等债务高于其按本协议规定的比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与贷款和其他贷款人就该借款人承担的其他义务，或作出公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及就该借款人欠他们的其他款项按比例分享；但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分的付款，则该等参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条第9.07（a）条的条文不得解释为适用于（x）任何借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因存在违约贷款人或不合格机构而产生的资金），或（y）贷款人作为向任何合资格受让人转让或出售参与其任何贷款或参与信用证借款的代价而取得的任何付款。

每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用的法律要求可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对任何借款人行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是相关借款人在此类参与金额上的直接债权人一样充分。

（b）各借款人在此不可撤销地授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在违约事件已发生且仍在继续的任何时间和不时进行，而无需通知任何借款人，任何该等通知已被借款人明确放弃，以任何货币抵销、挪用和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币计，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或或有、已到期或未到期，在该方对适用的借款人的信贷或账户或其任何部分持有或拖欠的任何时间，如该贷款人，则该开证银行或该关联公司可选择、反对或因该借款人对该贷款人、该开证银行或该关联公司根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或作为该等贷款人，该发行银行或该附属公司可选择，不论该贷款人、该发行银行或该附属公司是否已提出任何付款要求，尽管该等债务、负债和债权可能是或有的或未到期的；但任何该等贷款人须遵守第9.07（a）条。每一贷款人、发行银行或上述任何一方的关联公司行使任何抵销权，应将任何该等抵销以及该贷款人、该发行银行或该关联公司就其收益提出的申请及时通知适用的借款人；但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司根据本条第9.07款享有的权利，是该贷款人、该发行银行和该关联公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵消权）的补充。不得将任何担保人的抵销金额应用于该担保人的任何除外掉期义务。

第9.08节对应方。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子成像手段）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子传输方式（例如“pdf”或“TIF”格式）交付本协议的已签署签字页，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。各方签署的本协议副本一套交美国借款人和行政代理人。

第9.09节可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。双方应努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代任何无效、违法或不可执行的条款。

第9.10节章节标题。本协议使用的章节标题和目录仅供参考之用，不影响本协议的施工或在本协议的解释中予以考虑。

第9.11节整合。本协议及其他贷款文件代表本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代之前与本协议及其标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。不存在任何安排人、任何代理人、任何发行银行或任何贷款人就本协议或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的事项作出的承诺、承诺、陈述或保证。

关于法律的第9.12节。本协议以及由本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议（无论是在合同、侵权或其他情况下产生的）应由纽约州法律管辖、并根据该法律进行解释和解释，而不考虑将导致适用不同管辖法律的法律规则的冲突。

第9.13节提交管辖权；豁免。

（a）本协议每一方在此不可撤销和无条件地：

（i）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其作为一方当事人的其他贷款文件（不论产生于合同、侵权行为或其他方面）中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为其本身及其财产，提交位于曼哈顿自治市的纽约州法院、位于曼哈顿自治市的美国纽约南区法院以及来自其中任何一方的上诉法院的专属（根据第9.13（a）（iii）条）一般管辖权；

（ii）同意就任何该等诉讼或程序提出的所有申索，须在该纽约州法院审理及裁定，或在适用法律规定所容许的最大限度内，在该联邦法院审理及裁定；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区通过就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行，且本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响安排人、代理人、开证银行或贷款人可能不得不在任何司法管辖区的法院对其或其任何资产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序的任何权利；

（iv）在适用的法律规定所容许的最大限度内，放弃其现在或以后可能对在第9.13（a）条所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序的设置地点而产生的任何异议（并在适用的法律规定所容许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的诉讼地对在任何该等法院维持该等诉讼或程序的抗辩）；

（v）同意以第9.02条所规定的方式送达法律程序（并同意本协议的任何规定均不会影响本协议任何一方以适用的法律规定所准许的任何其他方式送达法律程序的权利）；及

（vi）同意第9.02条所规定的法律程序送达足以在任何该等法院授予任何该等法律程序中的适用一方的属人司法管辖权，否则在各方面构成有效及具约束力的送达。

（b）根据美利坚合众国以外司法管辖区的法律组建的每一贷款方特此指定CT Corporation，其办事处位于111 Eighth Avenue，New York，New York 10011，作为其在与本协议或其他贷款文件有关的任何事项中的程序送达代理人，并应在2023年修订和重述生效日期或之前提供该代理人接受该任命的书面证据。

第9.14节致谢。各借款人在此确认并同意：

（a）就本协议及其作为一方的其他贷款文件的谈判、执行和交付由大律师代理，其及其大律师审查并参与了本协议及其文件的编制和谈判，并且不得在本协议或其文件的解释中采用大意为解决对起草方不明确之处的任何解释规则；和

（b）安排人、代理人、发行银行及贷款人之间或集团成员、安排人、代理人、发行银行及贷款人之间并无因本协议所设想的交易而特此或藉其他贷款文件而成立合营企业或以其他方式存在合营企业。

第9.15节保密。各代理机构、贷款人和发行银行同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联方披露信息，包括会计师、法律顾问和其他代理人、顾问、信用保险人和再保险人（据了解，此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示按照惯例对此类信息保密）；（b）在任何监管机构或类似机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会或任何其他类似组织）声称对该个人或其关联方拥有管辖权（在此情况下，除银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府当局或监管或自律管理当局进行的任何审计或检查外，该个人应在该个人进行任何此类披露的情况下在切实可行范围内尽快通知美国借款人，除非该通知为法律所禁止，规则或条例）；（c）在法律或条例的适用要求或任何传票或类似法律程序所要求的范围内（在此情况下，除银行会计师或行使审查或监管权限的任何政府当局或监管或自律管理当局进行的任何审计或审查外，该人应在该人作出任何此类披露的情况下，在切实可行范围内尽快通知美国借款人，除非该通知为法律所禁止，规则或条例）；（d）向本协议的任何其他方；（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的任何诉讼或程序有关；（f）在载有与本第9.15条的条款基本相同（或至少具有限制性）的协议（或美国借款人可能合理接受的其他条款）的情况下，向（i）本协议的任何受让人或参与者，或本协议的任何潜在受让人或参与者，其在本协议下的任何权利和义务（据了解，DQ清单可依据本条款（f）向任何受让人或参与者、或潜在受让人或参与者披露），或（ii）任何互换、衍生的其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将通过参考任何借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）在保密的基础上向（i）任何评级机构（如果该评级机构就美国借款人或其子公司或信贷便利的评级提出要求或要求）（据了解，在任何此类披露之前，该等评级机构应承诺为其收到的与贷款方及其各自子公司有关的任何信息）或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就有关信贷便利的CUSIP号码的发行和监测进行保密；（h）经美国借款人同意；或（i）在此类信息（x）因违反本第9.15条而变得可公开的范围内，或（y）变得可供任何代理、任何贷款人，任何发行银行或其各自的任何关联机构在非保密的基础上从任何借款人或其任何子公司以外的来源；但不得向任何不合格的机构披露。此外，各代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和信贷延期的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向代理和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。尽管在此有任何相反的规定，受本条第9.15条规限的资料不得包括，而且各代理人及贷款人可不受任何种类限制地披露与贷款、信用证、交易及在此设想的其他交易的“税务处理”及“税务结构”（在每种情况下，在库务条例第1.6011-4条的含义内）有关的任何资料，以及向代理人或贷款人提供的与该等税务处理及税务结构有关的所有种类的资料（包括意见或其他税务分析）；但，对于任何一种情况下包含有关此类“税务处理”或“税务结构”信息以及其他信息的任何文件或类似项目， 这句话仅适用于文件或类似项目中与此类“税务处理”或“税务结构”相关的部分。

就本第9.15条而言，“信息”系指从美国借款人或其任何子公司收到的与美国借款人或其任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在美国借款人或其任何子公司披露之前，任何代理、任何贷款人或任何开证银行可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；前提是，在2023年修订和重述生效日期之后从美国借款人或其任何子公司收到的信息的情况下，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条第9.15条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

为免生疑问，本条第9.15条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（以及该实体，即“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，只要适用于该监管机构的法律或法规禁止本条第9.15条中规定的任何此类禁止披露。

第9.16节放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律要求允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其所设想的交易（无论是基于合同、侵权、违反职责此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括这里的每一方都进一步表示并保证，它已与其法律顾问一起审查了这一放弃，并且在与法律顾问协商后，它在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。

第9.17节某些通知。各贷款人、各发行银行和行政代理人（为其本身而非代表任何贷款人）特此通知各贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称、地址和纳税人信息编号以及允许该贷款方、该发行银行或适用的行政代理人根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》识别该贷款方的其他信息。美国借款人应在任何贷款人、任何发行银行或行政代理人提出请求后立即提供该贷款人、该发行银行或行政代理人（如适用）要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。

第9.18节高利贷储蓄条款。尽管本文另有规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用的法律要求被视为利息性质的与此有关的所有收费或费用，不得超过最高法定利率。如果本协议项下的利率（不考虑前一句确定）在任何时候超过最高法定利率，则本协议项下所作贷款的未偿还金额应按最高法定利率计息，直至本协议项下到期的利息总额等于如果本协议所述利率在任何时候都有效的情况下本应在本协议项下到期的利息金额。此外，如果在全额偿还根据本协议提供的贷款时，根据本协议到期的利息总额（考虑到上述规定的增加）低于如果本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下本应根据本协议到期的利息总额，则在法律允许的范围内，适用的借款人应向行政代理人支付相当于所支付的利息金额与如果最高法定利率在任何时候都有效的情况下本应支付的利息金额之间的差额的金额。尽管有上述规定，放款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取构成超过最高法定利率的利息的任何对价，则任何此类超额部分应自动取消，如果先前已支付，则应根据该贷款人的选择适用于根据本协议提供的贷款的未偿还金额或退还给相关借款人。

第9.19节搁置付款。凡任何借款人或其代表向行政代理人、任何发行银行或任何贷款人或该行政代理人、任何发行银行或任何贷款人作出的任何付款行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该行政代理人、该发行银行或该贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各开证银行各自同意向行政代理人支付，经要求，其在行政代理人如此追回或偿还的任何款额中的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的NYFRB利率。

第9.20节没有咨询或受托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，各借款人均承认并同意，并承认其关联公司的理解：（a）（i）集团成员与任何安排人、任何代理人、任何发行银行、任何周转额度贷款人或任何其他贷款人之间的任何受托、咨询或代理关系均无意或已经就本协议所设想的交易或其他贷款文件所设定，而不论任何安排人、任何代理人、任何发行银行，任何周转线路贷款人或任何其他贷款人已就其他事项向任何借款人或任何附属公司提供或正在就其他事项提供建议，（ii）安排人、代理、发行银行、周转线路贷款人和其他贷款人就本协议提供的安排和其他服务，一方面是借款人与其各自关联公司之间的公平商业交易，另一方面，安排人、代理、发行银行、周转线路贷款人和其他贷款人，（iii）每个借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（iv）借款人有能力评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；以及（b）（i）安排人、代理、发行银行、周转额度贷款人和其他贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除相关各方书面明确约定外，过去没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，任何借款人或其各自的任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人；（ii）除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，安排人、代理、发行银行、周转额度放款人和其他放款人均不对任何借款人或其各自的关联公司承担任何义务；（iii）安排人、代理、发行银行、周转额度放款人和其他放款人及其各自的关联公司可能被聘用，为他们自己的账户或客户的账户，在涉及与任何借款人及其任何关联公司的利益不同的广泛交易中，安排人、代理、发行银行、周转额度贷款人和其他贷款人均无义务向任何借款人或其任何关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，各借款人特此放弃和解除其可能就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而向安排人、代理、发行银行、周转额度贷款人和其他贷款人提出的任何债权。

第9.21节判决货币。

（a）每个借款人根据本协议和其他贷款文件以（i）美元、（ii）加元（iii）英镑或（iv）欧元（在任何此种情况下为“义务货币”）付款的义务，不得根据以义务货币以外的任何货币表示或转换为任何货币的任何判决以任何投标或追偿解除或满足，除非该投标或追偿导致行政代理人、相应的发行银行或相应的贷款人有效收到表示应支付给行政代理人的义务货币的全部金额，本协议或其他贷款文件项下的该等开证银行或该等贷款人。如为在任何法院或任何司法管辖区取得或执行对任何借款人的判决，需要将债务货币（该等其他货币以下简称“判决货币”）以外的任何货币兑换成或从该债务货币中兑换到期的金额，则应按行政代理人所报的汇率进行兑换，在每种情况下，按截至作出判决之日前一日（该营业日以下简称“判决货币兑换日”）确定。

（b）如在判决货币换算日与实际支付到期金额之日之间的通行汇率发生变化，则美国借款人、加拿大借款人和英国借款人各自承诺并同意支付或安排支付可能需要的额外金额（如有）（但无论如何不是较少的金额），以确保以判决货币支付的金额在按支付日的通行汇率换算时，将按判决货币换算日的通行汇率产生本可以用判决或司法裁决中规定的判决货币金额购买的义务货币金额。

（c）为厘定本条第9.21条的任何汇率，该等款额须包括就购买债务货币而须支付的任何溢价及费用。

第9.22节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该等受影响的金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件下的任何该等负债有关的任何权利；和

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款

第9.23节关于任何受支持的QFII的致谢。（a）如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）有关此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）。

（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的任何财产权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于该等受支持的QFC或可能对该覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.24节现有信贷协议的重述。自2023年修订和重述生效之日起，现有信贷协议项下各借款人的所有义务将成为该借款人在本协议项下的义务，由担保文件担保，现有信贷协议的规定将被本协议的规定所取代。本协议各方确认，根据2023 A & R协议对现有信贷协议的修订和重述不构成对现有信贷协议的更新。

第9.25节MIRE事件。本协议各方均承认并同意，如有任何抵押财产，任何增加、延长或延长任何承诺或贷款（包括提供增量贷款或本协议项下的任何其他增量信贷便利，但不包括（a）任何借款的延续或转换，（b）提供任何循环贷款或（c）签发、延长或延长信用证）应以（并以）所有洪水灾害判定证明的事先交付为条件，洪水保险法规定和行政代理人另有合理要求的抵押财产的洪水保险和其他与洪水有关的文件的确认和证据。

第9.26节出借人的认定书。每一贷款人声明并保证：（a）本协议规定了商业贷款便利的条款，（b）作为贷款人参与，其从事提供、获取或持有商业贷款以及提供本协议所述可能适用于该贷款人的其他便利，在每种情况下均在正常经营过程中，而不是为了投资于借款人的一般业绩或经营，或为了购买目的，获取或持有任何其他类型的金融工具，例如证券（且每个贷款人同意不主张违反上述规定的债权，例如根据联邦或州证券法提出的债权），（c）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人或任何其他贷款人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定作为贷款人订立本协议，并作出，收购或持有本协议项下的贷款，以及（d）在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是复杂的，并且它或在作出作出、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面具有经验。

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