附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由苏轩堂，一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI业务公司（公司编号为1949664）（“公司”）与本协议签字页上确定的每一位购买者（每一位，包括其继任者和受让人、“购买者”以及统称为“购买者”）于2026年1月9日订立并生效。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下关于股份和/或预融资认股权证（每一项均在此定义）（统称为“证券”）的有效登记声明，公司希望向每一买方发行和出售，而每一买方分别而非共同希望向公司购买本协议规定的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他收到并确认其充分性的良好和有价值的对价，本公司与各买方同意如下：

第一条。
定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的词语和术语外，就本协定的所有目的而言，以下词语和术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“协议”应具有序言中赋予该术语的含义。

“BHCA”应具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“BSA/PATRIOT法案”应具有第3.2（g）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子以外的任何一天。

“BVI法律顾问”指公司的英属维尔京群岛法律顾问Campbells。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”是指所有交易文件已由其适用方签署并交付的交易日，（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件（在每种情况下）均已满足或豁免，但在任何情况下均不迟于本协议日期后的第一（1）个交易日（或本协议日期后的第二（2）个交易日，如果本协议是在非交易日或下午4：00之后签署的，（纽约，纽约时间）和一个交易日的午夜（纽约、纽约时间）前）。

“公司”应具有序言中赋予该术语的含义。

“公司法律顾问”是指Loeb & Loeb LLP，该公司的美国法律顾问。

“控制”（包括“受控”和“与其共同控制”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、作为受托人或执行人、通过合同或其他方式，包括直接或间接拥有证券的所有权，这些证券有权选举董事会或管理该人事务的类似机构的多数席位或代表该人已发行投票证券多数的证券。

“披露日程表”是指在此同时交付的公司披露日程表。

“披露时间”是指，（i）如果本协议是在非交易日当天或任何交易日上午9：00（纽约时间）之后和午夜（纽约时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日上午9：01（纽约时间），除非配售代理另有指示更早的时间，以及（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约时间）至上午9：00（纽约时间）之间签署的，则不迟于上午9：01（纽约，NY时间）的日期，除非配售代理另行指示更早的时间。

“DVP”应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“DWAC”应具有第2.2（a）（ii）条赋予该术语的含义。

“EDGAR”即电子数据采集、分析、检索系统。

“ERISA”应具有第3.2（i）节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有第3.1（r）节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

「豁免发行」指根据为该等目的而妥为采纳的任何股份或期权计划，由董事会非雇员成员的过半数或为向公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的过半数成员，向公司雇员、高级职员、董事或顾问发行（i）普通股、受限制股份单位或期权，包括受限制股份单位或期权的相关普通股，前提是向公司顾问发行的任何发行均作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，且不附带要求或允许在本协议第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权，（ii）在行使或交换或转换根据本协议发行的任何预融资认股权证时发行的普通股和/或其他可行使或交换或可转换为在本协议日期已发行和流通的普通股的证券，前提是自本协议签署之日起，该等证券未被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价、兑换价或转换价（与股份分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（iii）根据合并、收购或经公司大多数无利害关系董事批准的战略交易发行的证券（包括普通股和普通股等价物），前提是，此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）条的禁止期内提交任何与此相关的登记声明的登记权，并进一步规定，任何此类发行应仅向其本身或通过其子公司、运营公司的人（或某人的权益持有人）发行，或与公司业务有协同作用或相关的业务中的资产的所有者，且公司除任何资金投资外还从中获得利益，但不包括公司主要为筹集资金或向其主要业务为投资于证券的实体发行证券的交易，以及（iv）用于结算未偿还的应付款项或负债的证券（包括普通股和普通股等价物），前提是此类证券作为“限制性证券”（定义见第144条）发行，不附带要求或允许在本文第4.11（a）节的禁止期内提交与此相关的任何登记声明的登记权。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“美联储”应具有第2.2（a）（ii）节中赋予该术语的含义。

“FTC”应具有第3.1（l）节中赋予该术语的含义。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（z）节中赋予该术语的含义。

“发行人自由撰写招股说明书”应具有第3.1节（f）中该术语所赋予的含义。

“IT系统和数据”应具有第3.1节（mm）中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（o）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“锁定协议”是指配售代理与公司董事、高级职员和5%股东之间签订的日期为本协议日期的锁定协议，其形式基本上为本协议所附的附件 A。

“重大不利影响”应具有第3.1节（b）中赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（m）节中该术语赋予的含义。

“不当行为”应具有第3.1（k）节中该术语的含义。

“洗钱法”应具有第3.1节（jj）中赋予该术语的含义。

“不合作管辖”应具有第3.2（h）节中赋予该术语的含义。

“OFAC”应具有第3.1节（gg）中赋予该术语的含义。

“发售”是指本协议及其他交易文件所设想的证券的发售。

“普通股”指公司的A类普通股，无每股面值，以及该等股份以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他在任何时候可转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“每股购买价格”等于0.15美元，可根据本协议日期之后和交割前发生的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他与普通股相关的类似事件进行调整；但每份预融资认股权证i的购买价格应为每股购买价格减去0.00 1美元。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“个人数据”应具有第3.1节（nn）中该术语赋予的含义。

「配售代理协议」指本公司与配售代理于2026年1月9日订立的配售代理协议，该协议可能会不时修订。

“配售代理”是指Univest Securities，LLC。

“政策”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“中国法律顾问”指北京W & H（台州）事务所，为公司的中国法律顾问。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）（iii）节在收盘时交付给某些买方的预融资普通股认股权证，前提是任何买方选择接收预融资认股权证代替股份，这些预融资认股权证应可行使为普通股，并应采用本协议所附的附件 B的形式，其中预融资认股权证应自初始行权日（定义见其中）开始行使，直至所有预融资认股权证均已行使完毕，并应以每股0.00 1美元的行权价行使。

“预结算期限”应具有第5.21条规定的含义。

“预结算股份”应具有第5.21条规定的含义。

“隐私法”应具有第3.1节（nn）中赋予该术语的含义。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于初步调查、非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“招股说明书”是指注册说明书备案的最终招股说明书。

“招股说明书补充”是指向SEC备案并由公司在交割时交付给各买方的符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书补充。

“买方”应具有序言中赋予该术语的含义。

“购买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“注册声明”是指向SEC提交的经修订的F-3表格（文件编号：333-291428）上的有效注册声明，其中登记向买方出售证券的情况，如适用，应包括规则462（b）注册声明。

“必要的批准”应具有第3.1节（e）中赋予该术语的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第424条”是指SEC根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时被修订或解释，或SEC此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效果与该规则基本相同。

“第462（b）条注册声明”是指公司为注册额外证券而编制的任何注册声明，该声明于本协议日期或之前提交给SEC，并根据SEC根据《证券法》（如适用）颁布的第462（b）条自动生效。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、预融资认股权证和认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“贝壳银行”应具有第3.2（g）节中赋予该术语的含义。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的名称下方和标题“认购金额”旁边指定的根据本协议购买的证券需支付的总金额，以美元和立即可用的资金（如适用，减去买方对预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付）。

任何人的「附属公司」指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司、合营企业或其他组织或实体，不论成立或非成立，并须（如适用）亦包括在本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司或VIE。为免生疑问，“子公司”应被视为包括根据公认会计原则在公司财务报表中合并的任何VIE。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股于有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克 Global Market、纳斯达克 Global Select Market、纽约证券交易所或NYSE American（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、预融资认股权证、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

「转让代理」指Transhare Corporation，本公司现时的转让代理，通讯地址为17755 NORTH US Highway 19 SUITE 140，ClearWater，FL 33764及电邮地址为kwhiteside@transhare.com，以及本公司的任何继任转让代理。

“可变利率交易”应具有第4.11（b）节中赋予该术语的含义。

“VIE”是指可变利益实体。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（i）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约时间）至下午4：02（纽约时间）的交易日），（ii）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的普通股在OTCQB或OTCQX的成交量加权平均价格，（iii）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在OTC Markets Group，Inc.（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）发布的“粉单”中报告，则如此报告的每股普通股最近的投标价格，或（iv）在所有其他情况下，由当时发行在外且公司合理接受的证券多数权益的买方善意选择的独立评估师确定的每股普通股的公平市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证股份”是指在行使预融资认股权证时可发行的普通股。

第二条。
买卖

2.1收盘。在截止日期，根据本协议规定的条款和条件，在本协议各方执行和交付本协议的基本同时，公司同意出售，而买方同意分别而不是共同购买，最多可购买该买方认购的总额为10,000，000美元的股票和/或预融资认股权证。尽管本文中有任何相反的规定，但只要买方自行决定该买方的认购金额（连同该买方的关联公司，以及与该买方或任何该买方的关联公司一起作为一个集团行事的任何人）将导致该买方对普通股的实益所有权超过实益所有权限制，或者该买方可能另行选择，该买方可以选择购买预先出资的认股权证，以代替根据第2.2（a）节确定的股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日期发行股份生效后已发行普通股数量的4.99%（或就每一买方而言，根据买方在收盘时的选择，为9.99%）。在每种情况下，选择接收预先出资的认股权证完全由买方选择。除非配售代理另有指示，否则每个买方应根据第2.2（b）（ii）节通过电汇交付与其认购金额相等的即时可用资金。由该买方签署的签字页上规定的每一买方的认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”（“DVP”）结算。公司应向每一买方交付其各自的股份和/或预融资认股权证，视适用于该买方而定，并如该买方在本协议的签名页上所示，并根据其各自的认购金额和对股份和/或预融资认股权证的选择而确定，公司和每一买方应交付第2.2节中规定的可在收盘时交付的其他项目。在满足第2.2和2.3节规定的契诺和条件后，交割应通过电子转让交易单证和本协议项下可交付的其他项目的方式远程进行。除配售代理另有指示外，股份的交收应通过DVP进行（即在交割日，公司应发行登记在买方名下和地址的证券，股份由过户代理直接解除质押至各买方指定的配售代理的账户；配售代理收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付给适用的买方，并由配售代理（或其清算公司）以电汇方式向公司支付）。尽管有上述规定，就于截止日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，可于本协议签署后的任何时间交付，公司同意于截止日（如为交易日）的翌日下午4时（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的认股权证股份，而就本协议而言，截止日为认股权证股份交割日（定义见预融资认股权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付下列物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）在符合第2.1节最后一句的规定下，向转让代理人发出不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）以加急方式交付等于该买方认购金额除以以每股购买价格（如适用则减去该买方预先出资认股权证行使时可发行的普通股数量）的股份，并以该买方的名义登记；为免生疑问，股份的合法所有权应通过在公司会员名册上的记项作为证明；

（iii）以该买方的名义注册（适用于该买方）的妥为签立的预先出资认股权证（如有的话）；

（iv）公司大律师、BVI大律师及中国大律师的法律意见，各自采用配售代理合理可接受的形式；

（v）由相关主管国家或地方政府当局或公司或实体注册处（如适用）于截止日期后十（10）天内的某一日期发出的在每一该等实体的成立或组建司法管辖区内的公司的良好常备证书或其等值证书；

（vi）由公司行政总裁签立、形式及实质合理上令配售代理满意的证明书；

（vii）由公司秘书签立、形式及实质合理上令配售代理满意的证明书；

（viii）由公司首席财务官签立的、形式及实质均令配售代理合理满意的证明书；

（ix）由公司与每名高级职员、董事及公司百分之五（5%）以上股东签立的形式及实质为配售代理合理可接受的锁定协议；

（x）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官签立；及

（xi）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额（如适用，减去买方对预融资认股权证的合计行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人员进行DVP结算。

2.3关闭条件。

（a）除适用情况下的下文第5.21节另有规定外，本公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）作出时在所有重要方面（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）的准确性，以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非该等申述或保证截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面均应准确（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）在适用的情况下，除下文第5.21节另有规定外，买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重大方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）作出时及于本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非该等申述或保证是截至其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重大方面均须准确（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）截至该日期；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起至截止日期，公司并无任何重大不利影响；

（v）股份和认股权证股份应已获准在交易市场上市，但须遵守正式的发行通知，自本协议日期至收盘日期，普通股的交易不应被SEC或任何交易市场暂停，并且在收盘日期之前的任何时间，彭博有限责任公司报告的一般证券交易不应被暂停或限制，或不应对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难，或在每种情况下，根据该买方的合理判断，使在收盘时购买证券变得不可行或不可取的任何重大不利变化；和

（vi）并无根据《证券法》发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令。

第三条。
代表和授权书

3.1本公司的陈述及保证。除披露附表中规定的情况外，哪些披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节所载披露的范围内限定本协议中的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述，公司特此向截至本协议日期和截止日期的每一买方作出以下陈述和保证（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期是准确的）：

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司及其各自的注册管辖区均在SEC报告中列出。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何留置权，各附属公司的所有已发行及流通股本均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展业务或拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产产生重大不利影响，公司及附属公司作为一个整体的业务、前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），且没有在任何该等司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该等权力和权力或资格的程序。

（c）授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立及交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获本公司方面采取一切必要行动的正式授权，除与所需批准有关外，本公司、董事会或本公司股东无须就本协议或有关事项采取进一步行动。本协议和公司作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将已）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、清算、占有式留置权、抵销权、合并、合并、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律以及适用的国际制裁除外，（ii）受有关可提起法律程序的法定时限或特定履行、强制性救济或其他衡平法补救办法的可获得性的法律所限制，（iii）就赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制而言，以及（iv）此类义务（a）可能不会由英属维尔京群岛法院生效，如果这些义务构成并在其范围内构成支付罚款性质的金额，以及（b）可能不会由英属维尔京群岛法院生效，但前提是这些义务将在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行，而根据该司法管辖区的法律，此类履行将是非法的。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此不会亦不会（i）与或违反本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则或任何附属公司的组织或章程文件的任何条文相冲突或违反，或（ii）与或构成违约（或随着通知或时间推移或两者均会成为违约的事件），导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的任何协议、信贷融资、债务或其他文书（证明公司或附属公司债务或其他）或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或子公司所受的任何法院或政府当局（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；除第（ii）条的情况外，例如不可能产生或合理预期不会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向监察委员会提交招股章程补充文件（iii）向各适用交易市场提出申请，要求按规定的时间和方式将股份和认股权证股份上市交易，以及根据适用的州证券法（统称为“所需批准”）规定的提交文件。

（f）证券的发行；登记。股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评税、免予及免除公司施加的所有留置权。预融资认股权证获得正式授权，一旦根据适用的交易文件发行和支付，将构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。认股权证股份获正式授权，并于根据其中规定的预付认股权证的付款条款发行时，将有效发行、缴足款项且不可评税、免于及免除公司施加的所有留置权。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及预融资认股权证可发行的普通股的最大数量（不考虑其中所载对行使预融资认股权证的任何限制）。公司已根据于2025年12月1日生效的《证券法》的要求编制并提交注册声明，包括招股说明书，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充。注册声明根据《证券法》有效，SEC没有发布阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司所知，受到SEC的威胁。如果SEC的规则和条例要求，公司应根据规则424（b）向SEC提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充，在发行招股说明书或其任何修订或补充时和截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。该公司在提交货架登记声明时有资格使用F-3表格。公司有资格根据《证券法》使用F-3表格，并且符合F-3表格一般说明I.B.1中关于股份总市值的交易要求。

任何与证券相关的“发行人自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第433条），以下简称“发行人自由撰写招股说明书”。此处对招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括自提交之日起以引用方式并入其中的文件；而此处对与招股说明书有关的任何“修订”或“补充”的任何提及均应被视为提及并包括（i）在提交该招股说明书之日后向SEC提交的通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何文件，以及（ii）如此提交的任何此类文件。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括在EDGAR上向SEC提交的任何副本。

（g）资本化。本公司截至本协议日期的资本总额按附表3.1（g）所列。截至本协议签署之日，公司关联公司实益拥有并登记在册的普通股数量载于招股说明书。除附表3.1（g）规定外，公司自根据《交易法》提交最近提交的定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股以及根据根据根据《交易法》最近提交的定期报告日期转换和/或行使已发行普通股等价物外，未发行任何普通股或其他股本股份。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除附表3.1（g）所列情况外，概无尚未行使的期权、认股权证、可认购的以股代息权利或任何性质的承诺，亦无可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利以认购或收购任何附属公司的任何普通股或股本，或公司或任何附属公司受约束或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。证券的发行和出售将不会使公司或任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。除附表3.1（g）所列情况外，本公司或任何附属公司并无未偿还的证券或票据附有任何可予调整的条文，而发行及出售证券将不会导致公司证券的任何持有人有权在本公司或任何附属公司发行证券时调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。除附表3.1（g）所列情况外，本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似规定的未偿还证券或票据，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可使本公司或任何附属公司受约束或可能成为受约束赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行普通股和任何其他股本股份均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司普通股或其他股本股份，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间均无股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已提交公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条，在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。此外，如此提交并以引用方式并入《招股说明书》和《招股说明书补充文件》的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》和适用的规则和条例（如适用）的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述时没有误导的情况，没有遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实。登记声明生效后的任何修订，如反映在登记声明日期之后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件单独或总体上代表其中所载信息的根本变化，均无须向委员会提交。公司并不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。截至各自日期，SEC报告注册声明和招股说明书中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交时有效的委员会与此相关的规则和条例。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且除非未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件和SEC报告中描述的协议和文件在所有重要方面都与其中包含的描述一致，并且没有《证券法》及其下的规则和条例要求在注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或SEC报告中描述或作为注册声明的证据提交给委员会的协议或其他文件，这些协议或文件没有被如此描述或提交。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）注册声明、招股说明书、招股说明书补充文件或SEC报告中提及的，或（ii）对公司业务具有重要意义的协议或其他文书（每项均为“重大协议”），均已获得公司正式授权和有效执行，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对公司和据公司所知的其他各方强制执行，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可因此提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何重大协议，而本公司或据本公司所知任何其他方均不存在该协议项下的违约情况，并据本公司所知， 没有发生任何事件，由于时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成已产生或可合理预期会导致重大不利影响的违约。据公司所知，公司履行重大协议的重大条款不会导致违反对公司或其任何资产或业务具有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的其他财务和统计信息在所有重大方面公平地反映了其中包含的信息，并且是根据与SEC报告中包含的财务报表一致的基础编制的注册声明和招股说明书以及其中包含的相应实体的账簿和记录。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告、注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件中所包含的最近一期经审计财务报表之日起，除附表3.1（i）规定的情况外，（i）没有任何事件、发生或发展，包括一般影响公司或子公司行业的变化，已经或可以合理预期会导致重大不利影响，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本的任何股份及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股票期权计划除外。公司在委员会面前没有任何关于对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想或附表3.1（i）所述的证券发行外，没有任何事件、责任、事实、情况、发生或发展已经发生或存在或合理预期将发生或存在与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、经营有关，公司在作出或被视为作出本陈述时根据适用证券法要求披露但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露的资产或财务状况。除附表3.1（i）所列的情况外，公司并无：（i）就所借款项发行任何证券或招致任何直接或或或有的责任或义务；或（ii）就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

（j）诉讼。除附表3.1（j）所述外，并无且据公司所知并无任何待决或拟进行的诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何附属公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。附表3.1（j）、注册声明、招股章程及招股章程补充文件所载的任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，（ii）如出现不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响，或（iii）预期不会产生重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法的索赔或责任或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。证监会未发出任何停止令或其他命令，暂停公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。

（k）劳动关系。公司及其各附属公司目前并一直在实质上遵守关于劳动、雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、工资和工时，包括独立承包商的分类的所有适用法律，并且除附表3.1（k）规定的情况外，未收到加拿大或任何其他国家的任何政府当局对此类分类提出争议的任何通知，除附表3.1（k）规定的情况外，不存在任何劳资纠纷，或者据公司所知，就公司的任何雇员而言，劳资纠纷迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。除附表3.1（l）所列情况外，本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且没有发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦未收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索通知，贷款或信贷协议或其为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论该违约或违规行为是否已被免除）；（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令；或（iii）现在或已经违反任何政府机构的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）监管许可。公司及附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构或任何外国、联邦、州或地方政府、司法或监管机构为开展SEC报告、注册声明和招股说明书中所述的各自业务所必需的所有证书、授权、批准、命令、执照和许可（各自称为“重大许可”），以拥有、租赁和经营其物业并按目前正在进行的方式开展各自的业务，或除注册声明和招股说明书中披露的情况外，拟进行的业务，在注册说明书及招股章程所披露的每宗个案中，每份该等物料许可证均属有效、现有、信誉良好及完全有效及有效，但在每宗个案中不会产生重大不利影响的情况除外。本公司或任何附属公司均未接获任何有关撤销或修改任何物料许可证的调查或法律程序通知。公司及各附属公司均遵守所有此类材料许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体上产生重大不利影响。注册声明中有关联邦、州、地方和所有外国法规对公司及其子公司业务的影响的披露如目前所设想的那样，在所有重大方面都是正确的。

（n）资产所有权。公司及子公司拥有良好且可销售的收费所有权简单或拥有有效且可销售的租赁或以其他方式使用其拥有或使用的对公司及子公司业务具有重要意义的所有不动产和所有个人财产的权利，在每种情况下均免于任何留置权，除（i）不会实质影响该等财产价值的留置权，且不会实质上干扰公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权，已根据公认会计原则为此作出适当储备，且支付既不拖欠也不受处罚。公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均由其根据公司及附属公司合规的有效、存续及可执行的租赁持有，除非未能合规无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响。

（o）知识产权。公司及附属公司拥有或有权使用SEC报告、注册声明和招股说明书中所述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。SEC报告列出了公司及其子公司拥有或有权使用的所有知识产权。本公司或任何附属公司均未于本协议日期起计两（2）年内收到任何（书面或其他方式）通知，其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。自SEC报告、注册声明和招股说明书中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉其各自业务的运营侵犯或侵犯了任何人的知识产权，除非无法产生或合理预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（p）保险。除附表3.1（p）所列情况外，公司及附属公司均由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险及金额投保。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续经营业务所可能需要的类似保险范围。

（q）与关联公司和员工的交易。除附表3.1（r）所述外，公司或任何附属公司的任何高级人员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的薪金奖金或咨询费，（ii）偿还代表公司产生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（r）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司和子公司在所有重大方面均遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）的任何和所有适用要求，这些要求自本协议之日起生效，以及委员会根据该法案颁布的任何和所有适用规则和条例，这些规则和条例自本协议之日起生效，并自截止日期起生效。除注册声明、招股说明书和SEC报告中披露的情况外，公司及其每个子公司都保持着内部会计控制系统，足以为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产和负债问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许获得资产或产生负债，以及（iv）以合理的时间间隔将记录在案的资产和负债责任与现有资产和负债进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、招股说明书和SEC报告中披露的情况外，公司和子公司已为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。截至根据《交易法》以表格20-F提交的年度报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”），公司的认证人员已评估了公司和子公司的披露控制和程序的有效性。该公司在根据《交易法》提交并在注册声明和招股说明书中披露的最近提交的20-F表格年度报告中介绍了核证人根据其截至评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（s）某些费用。除根据配售代理协议的条款及附表3.1（s）及与配售证券有关的招股章程补充文件所载的须向配售代理支付的补偿外，公司或公司的任何附属公司或关联公司均不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付或将支付任何经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易有关的可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（t）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（u）登记权。除附表3.1（u）规定外，任何人均无权促使公司或任何附属公司根据《证券法》对公司或任何附属公司的任何证券进行登记。

（五）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能产生终止《交易法》下普通股登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除附表3.1（v）所列情况外，本公司于本协议日期前12个月内，并无接获任何普通股正在或已经在其中上市或报价的交易市场发出的通知，大意是本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除登记声明及招股章程所披露者外，公司没有理由相信在可见的将来不会继续遵守该等交易市场的所有该等上市及维持规定普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让，而公司目前正在就该等电子转让向存托信托公司（或该等其他已成立结算公司）支付费用。

（w）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或公司注册证书（或类似的章程文件）下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件下的义务或行使其权利而对买方适用或可能适用的其注册地司法管辖区的法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（x）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在招股章程补充文件中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自的业务及在此拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露附表，均属真实和正确，并不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而遗漏陈述任何必要的重大事实，而不是误导。与特此设想的交易有关的（x）未按照《证券法》的要求提交或（y）将不会根据本协议第4.4节提交的文件不需要向委员会提交。没有任何合同或其他文件要求在招股说明书或招股说明书补充文件中进行描述，或作为注册声明的证据或附表进行归档，这些都没有按要求进行描述或归档。公司于本协议日期前十二个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程及招股章程补充文件所载的统计及市场相关数据（如有）乃基于或源自公司合理及善意地认为可靠及准确的来源，或代表公司根据源自该等来源的数据作出的善意估计。公司已取得将该等统计及市场相关数据纳入招股章程及招股章程补充文件所需的所有同意。没有在没有合理依据的情况下作出或重申招股说明书或招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）或非善意披露。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（y）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的任何要约或出售或征求购买任何证券的任何要约，在可能导致本次证券发行与公司为《证券法》、公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款的目的而进行的情况下。

（z）偿债能力。除招股章程所披露者外，基于公司截至截止日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券所得款项后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将须就或就其支付的金额，（ii）公司的资产不构成不合理的小额资本，以开展其目前进行和拟进行的业务，包括其资本需求，同时考虑到公司开展的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额，当这些金额需要支付时。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。除招股章程所披露者外，公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将于截止日期起计一（1）年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。除附表3.1（z）所列情况外，招股章程分别载列截至本协议日期及截止日期公司或任何附属公司的所有未偿有担保及无担保债务，或公司或任何附属公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过5万美元（50000美元）的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有义务，无论这些是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除通过可转让票据背书进行的保证金或收款担保或正常业务过程中的类似交易；以及（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过十万美元（100,000美元）的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（aa）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交或确保所有延期提交所有适用的美国联邦、州和地方收入以及其所受任何司法管辖区要求的所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道没有任何此类索赔的依据。与注册报表、招募说明书和招募说明书补充文件一起提交或作为其一部分提交的财务报表上显示的应付税款（如有）的准备金足以支付所有应计和未付税款，无论是否有争议，以及截至该等综合财务报表日期（包括该日期）的所有期间。“税”一词是指所有联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、从价计征、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、代扣代缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他任何种类的税收、费用、评估或收费，以及任何利息和任何罚款、增加的税收或与此相关的额外金额。“回报”一词是指所有的回报、申报、报告、报表和其他与税收有关的需要提交的文件。

（bb）外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。公司已采取商业上合理的步骤，以确保其会计控制和程序旨在促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐败法》。

（CC）会计师。公司独立注册会计师事务所情况详见《招股说明书》。据公司所知，每一家此类会计师事务所（i）是《交易法》要求的注册公共会计师事务所，（ii）Enrome LLP应就将纳入公司截至2026年3月31日的财政年度年度报告的财务报表发表意见。

（dd）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。公司进一步向各买方声明，公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ee）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.13节除外），公司理解并承认：（i）公司未要求任何买方同意，也未要求任何买方同意停止购买或出售公司证券的多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何该等买方为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定就证券可交付的认股权证股份的价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东在公司的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。

（ff）条例m遵守情况。本公司没有，而且据其所知，没有任何代表本公司行事的人（配售代理除外，对此不作任何陈述）（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付任何因招揽购买任何证券的补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向配售代理支付的补偿除外。

（gg）外资办。公司或任何附属公司，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理的任何美国制裁，也不位于、组织或居住在受制裁国家或地区（包括但不限于俄罗斯联邦、缅甸/缅甸、古巴、伊朗、利比亚、朝鲜、苏丹和叙利亚）。公司不会直接或间接使用发售所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司或联属实体、合营伙伴或其他人士，以资助或促进任何人士或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供该等资助或便利时是受制裁的对象；或以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与发售的人士，不论其作为配售代理、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（hh）美国不动产控股公司。公司不是、也从来不是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（二）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和受美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（jj）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的美国联邦、州和外国洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法进行的诉讼或在任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员面前进行的诉讼，或，据公司或任何附属公司所知，威胁。

（kk）环境法。公司及其子公司（包括VIE）（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）排放、排放、释放或威胁释放到环境中有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函，禁令、判决、许可、通知或通知信函、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用的环境法开展其各自业务所需的所有许可许可或其他批准；（iii）符合任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（ll）购股权计划。公司根据公司购股权计划授出的每份购股权（i）根据公司购股权计划的条款及（ii）行使价至少相当于根据公认会计原则及适用法律将被视为授出该购股权当日普通股的公平市值。根据公司购股权计划授出的购股权概无追溯日期。公司并无明知故授出，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或其他公告之前明知故授出、购股权或奖励，或以其他方式明知故地协调授出购股权或奖励。

（mm）网络安全。公司或任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在任何安全漏洞或其他损害或与之相关的损害，且（i）公司及附属公司未被告知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何重大安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非个别或整体上不会产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（nn）遵守数据隐私法。（i）公司及其附属公司在过去三（3）年中的任何时候都在实质上遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”）；（ii）公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（定义见下文）（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用的政策对公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含公司当时的隐私做法的任何重大遗漏，如隐私法的要求。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号、银行信息或客户或账号；经修订的《联邦贸易委员会》规定的符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）《网络安全审查措施》（2021年）定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人身份的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别者的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）交易文件的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司（i）均未收到书面通知，说明公司或附属公司根据任何隐私法承担的任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法；（ii）目前正在根据任何根据任何隐私法的任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（oo）外国发行人。该公司是《证券法》第405条所定义的“外国私人发行人”。

（pp）PFIC状况。根据其收入和资产的过去和预计构成，以及包括商誉在内的资产估值，公司预计在当前纳税年度或在可预见的未来不会成为经修订的1986年美国国内税收法典第1297条所定义的“被动外国投资公司”（“PFIC”）。

（qq）外币支付。除登记声明、出售时间披露包及招股章程所披露者外，根据英属维尔京群岛及中国的法律法规，（i）受限于偿付能力，本公司或其任何附属公司均不得直接或间接禁止（a）就其股本派发任何股息或作出任何其他分派，（b）向公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或（c）将其任何财产或资产转让予公司或任何其他附属公司；及（ii）就公司或其任何附属公司（a）的股本而宣派及应付的所有股息及其他分派，可兑换为美元，而该等股息及其他分派可自由转出该实体的法团管辖范围，而无须获得同意、批准、授权或命令，或具备以下资格，任何法院或政府机构或机构在该实体的注册地或税务居住地的司法管辖区；（b）根据该实体的注册地司法管辖区目前有效的法律和法规，不需要也不会被征收预扣税、增值税或其他税，而无需获得对该实体具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权、命令、登记、许可或资格，除非在每种情况下，在注册声明、销售时间披露包和招股说明书中披露。

（rr）关键会计政策。表格20-F所载的标题“关键会计估计”下所载的报表，并以引用方式并入注册声明、销售时间披露包和招股说明书所载或以引用方式并入的题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节，在所有重大方面准确和全面地描述：（a）公司认为在描述公司和合并基础上的子公司的财务状况和经营成果方面最重要的、需要管理层作出最困难、最主观或最复杂判断的会计政策（“关键会计政策”）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）解释在不同条件或使用不同假设的情况下报告重大不同金额的可能性。高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露。注册声明中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节、出售时间披露包和招股说明书，准确、全面地描述了：（x）公司认为将对流动性产生重大影响并合理可能发生的所有重大趋势、要求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（y）对财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营成果、流动性产生或合理可能产生当前或未来影响的所有重大表外安排，公司及子公司合并口径的资本支出或资本资源。公司或子公司不存在可合理预期会产生重大不利影响的未偿担保或其他或有债务。公司或子公司获得的中国国家和地方政府的所有政府税收豁免以及其他地方和国家的中国税收减免、特许权和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行。

（ss）开源软件。除注册声明中描述的情况外，销售披露包和招股说明书的时间，或不会合理预期的情况下，单独或合计，具有重大不利影响：（i）公司和子公司使用并已经使用以“免费”、“开源”方式分发的任何和所有软件和其他材料，或类似的许可模式（包括但不限于MIT许可、Apache许可、GNU通用公共许可、GNU Lesser General Public License和GNU Affero General Public License）（“开源软件”）符合适用于此类开源软件的所有许可条款；（ii）公司或其任何子公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件要求或已经要求（a）公司或任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（b）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术（1）以源代码形式披露或分发，（2）许可用于制作衍生作品或（3）免费重新分发。

（tt）外国税务合规。除销售时间披露包及招股章程另有披露外，概无任何交易、印花、资本或其他发行、登记、交易、转让或预扣税款或关税须在中国、香港、英属维尔京群岛或开曼群岛向任何中国、香港或英属维尔京群岛税务机关就证券的发行、销售和交付以及向投资者或为投资者的账户交付证券而支付；但就英属维尔京群岛而言，与此有关的文件仍在英属维尔京群岛境外。

（uu）遵守中国海外投资及上市规则及规例。除出售时间披露包及招股章程另有披露外，公司及附属公司已采取合理步骤促使公司股东、董事及由中国居民或公民直接或间接控制的高级管理人员遵守中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、国家外汇管理局（“外管局”）有关该等人士与公司持股的任何适用规则和规定（统称，“中国境外投资和上市规则和规定”），包括但不限于采取合理步骤要求中国居民或公民直接或间接拥有或控制的每一此类人完成任何登记，及时报告重大变更，以及任何适用的中国境外投资和上市规则和规定要求的其他程序。

（vv）并购规则。公司知悉并获告知2006年8月8日由商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局联合颁布并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业规则》（“并购规则”）的内容，特别是其中旨在要求为在中国境外取得证券交易所上市而成立并由中国公司或自然人直接或间接控制的境外特殊目的载体，在其证券在位于中国境外的证券交易所上市交易之前获得中国证监会的批准的相关规定；公司已从其中国法律顾问处收到具体有关《并购规则》的法律意见，并根据该等法律意见，公司与配售代理确认：

（i）除登记声明、出售时间披露包和招股说明书中披露的情况外，证券的发行和出售、证券在交易市场的上市和交易以及本协议所设想的交易的完成，截至本协议的截止日期，不会也不会受到《并购规则》或截至本协议日期经修订的与《并购规则》有关或与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则（统称“并购规则及相关澄清”）的重大影响。

（二）除登记声明、出售时间披露包、招股说明书披露的情况外，截至本协议之日，并购规则及相关分类没有也不要求公司在证券发行和出售、证券在交易市场上市交易或完成本协议拟进行的交易之前获得中国证监会的批准。

（WW）证券发售及上市规则。就本协议而言，“CAC”指中国网信办；“中国证监会档案规则”指经修订的中国证券监督管理委员会、中国财政部、中国国家秘密保护总局、中国国家档案局发布的《关于加强境内公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（自2023年3月31日起生效），不时补充或以其他方式修改；“证监会备案规则”是指中国证监会发布的《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引（自2023年3月31日起施行），并经不时修订、补充或以其他方式修改；“证监会备案”是指以任何形式向中国证监会作出或将作出的任何函件、备案、信函、通讯、文件、回复、承诺和呈件，包括其任何修订、补充和/或修改，《中国证券监督管理委员会备案规则》及中国证券监督管理委员会的其他适用规则和要求，与本次发行有关或与之相关；“中国证券监督管理委员会规则”指《中国证券监督管理委员会备案规则》及《中国证券监督管理委员会档案规则》；“经修订的网络安全审查办法”指网络安全审查办法，自2022年2月15日起生效，由CAC会同若干其他中国政府机构（《网络安全审查办法》）发布。公司向配售代理声明并保证，此次发行或普通股在交易市场上市已完全符合《中国证监会规则》和经修订的《网络安全审查办法》的要求。

（xx）遵守交易市场规则。在交割日或之前，公司应已采取根据纳斯达克规则5615（a）（3）所要求的所有行动，以适当有效地依赖外国私人发行人通过采用母国惯例（“母国惯例”）就本协议所设想的交易获得的适用于纳斯达克规则和条例的豁免（包括对任何纳斯达克规则的豁免，否则这些规则将要求就此类交易寻求股东批准）。公司与本协议项下拟进行的交易有关的做法不受其母国法律禁止公司已选择受母国规则管辖，因此纳斯达克上市规则第5635（d）条将不适用于公司。

（yy）对外投资申述及保证。根据31 C.F.R. § 850.209，该公司不是“涵盖的外国人”。此外，公司目前不从事，也无意从事任何会导致“应通报交易”或“禁止交易”（定义见31 C.F.R. § 850.208和850.210），或会违反或导致买方违反任何“境外投资法”的“涵盖活动”或“涵盖交易”（定义见31 C.F.R. § 850.217和850.224）。就本协议而言，“境外投资法”是指与“境外投资条例”（31 C.F.R. § 850.10 1 – 850.904）和行政命令14105相关的任何法律要求。

3.2买方的陈述和保证。各买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明并保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）法团、组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。交易文件的签署和交付以及该买方履行交易文件所设想的交易已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每一份交易文件均已由该买方正式签署，且当该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，并且与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分发或关于分发该证券（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（d）获取信息。该买方承认，它有机会审查交易文件（包括所有证物及其附表），以及包括招股说明书在内的SEC报告，并且，已获得（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并从他们那里获得答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。该买方承认并同意，配售代理或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券的任何信息或建议，也不需要或希望获得此类信息或建议。配售代理或任何联属公司均未就公司或证券质量作出或作出任何陈述，而配售代理及任何联属公司可能已获得该买方同意无须向其提供的有关公司的非公开信息。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

（e）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自该买方首次收到公司或代表公司的任何其他人提供的载有本协议项下拟进行的交易的重要定价条款并在紧接本协议执行之前结束的条款清单之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有代表该买方行事或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决策，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决策的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议的其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律顾问和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

（f）公司证券的所有权。除截至本协议日期以书面形式向本公司披露的情况外，任何买方、其任何关联公司或其普通股实益所有权将根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例与买方的合并的任何其他人，包括买方为其成员的任何“集团”，均直接或间接实益或以其他方式（包括仅就经济利益而言）拥有任何已发行普通股，或任何其他股本、期权、认股权证、衍生证券，权利或公司的任何其他证券（包括可转换为、可交换为或代表收取证券权利的任何证券）。

（g）受制裁人员；BSA/PATRIOT法案。买方不是由（就本协议而言）受制裁的人拥有或控制或代表其行事。买方不是接受货币进行存款的机构，并且（i）在其注册成立或经营所在的司法管辖区没有实体存在，以及（ii）不隶属于受合并监管的受监管金融集团（“贝壳银行”）或向贝壳银行提供银行服务。买方表示，如果它是受2001年《美国爱国者法案》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法案”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条等）约束的金融机构，则该买方维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法案》规定的适用义务。买方还表示，在适用法律要求的范围内，它直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据制裁相关的被阻止或受限制人员名单对买方的任何投资者进行筛选。买方进一步声明并保证：（a）买方持有并用于购买证券的资金并非直接或间接来自或与任何可能违反美国联邦、州或非美国反洗钱、反腐败或制裁法律法规或其他可能被视为犯罪的活动有关；（b）买方投资的任何回报将不会用于资助任何非法活动。就本协定而言，“被制裁人”是指在任何时候，根据任何制裁（定义见下文）与之进行的交易受到限制、禁止或制裁的任何个人或实体，包括由于以下原因：（i）被列入任何与制裁有关的被指认或被阻止或受限制的人名单；（ii）是不时受到全面制裁的国家或领土的国民、政府的政府或政府的任何机构或工具、或居住在该国的法律下或根据其法律组织的国家或领土的任何机构或工具（截至本协定签署之日，古巴，伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区）；或（III）与上述任何一方的所有权、控制权或代理关系。“制裁”是指（1）美国（包括但不限于美国财政部、外国资产管制局、美国国务院、美国商务部）、（2）欧盟并由其成员国、（3）联合国、（4）英国不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下均具有法律效力）。

（h）不合作管辖权。买方不是由（i）被美国或诸如金融行动特别工作组等政府间团体或组织指定为不配合国际反洗钱或反恐怖主义融资原则或程序的国家、领土或实体所拥有或控制或代表（就本协定而言）、或其用于购买证券的资金从或通过该国家、领土或实体转移的个人或实体，或代表其行事，美国是其成员；（ii）是美国财政部金融犯罪执法网络发布的咨询的对象；或（iii）由于洗钱问题（任何此类国家或地区，“非合作管辖”），已被财政部长根据《美国爱国者法》第311条指定为需要采取特别措施，或在非合作管辖中居住或拥有营业场所或根据其法律组织的实体或个人。

（i）ERISA。如果购买者是受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》标题I约束的雇员福利计划（“ERISA”）、受《守则》第4975节约束的计划、个人退休账户或其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）节）、教会计划（定义见ERISA第3（33）节）、非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述），或不受上述规定约束但可能受制于任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于ERISA或《守则》此类规定的法律或法规的规定的其他计划，或其基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体，但受ERISA或《守则》第4975节的受托或禁止交易规定的约束，买方声明并保证，收购和持有证券不会导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

第四条。
缔约方的其他协议

4.1认股权证股份。倘全部或任何部分预融资认股权证于有有效登记声明涵盖发行或转售认股权证股份的时间行使，或如预融资认股权证是透过无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应无任何传说。如在本登记声明（或其后任何登记出售或转售认股权证股份的登记声明）日期后的任何时间，认股权证股份的出售或转售不有效或无法以其他方式获得，公司应立即书面通知预融资认股权证的持有人，该登记声明届时不生效，此后当登记声明再次生效并可供出售或转售认股权证股份时应立即通知该等持有人（据了解并同意，上述规定不应限制公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售任何认股权证股份的能力）。公司应尽最大努力保存登记声明（包括登记声明），登记在预融资认股权证期限内有效的认股权证股份的发行或回售。

4.2提供信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）预融资认股权证已到期的最早时间之前，公司承诺尽最大努力及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向SEC提交一份表格6-K的当前报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自该新闻稿发布之日起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理）与任何买方或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务均应终止，且不再具有效力或效力。本公司了解并确认，各买方在进行本公司证券交易时，须依赖上述契诺。公司与各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时应相互协商，且未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿发布任何该等公开声明，不得无理拒绝或延迟同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向SEC或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向SEC提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已同意接收该信息并与公司同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。如果公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何重大、非公开信息，公司在此承诺并同意，该买方不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或关联公司承担不以该等重大、非公开信息为基础进行交易的义务，但前提是买方仍应遵守适用法律。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时以表格6-K的当前报告向SEC提交此类通知，或应发布包含此类重大非公开信息的新闻稿。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.7收益用途。公司应将招股章程所述出售本协议项下证券的所得款项净额用于营运资金用途和其他一般公司用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在不违反本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）在适用法律允许的最大范围内免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和开支，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方因（i）任何违反任何陈述而可能遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中作出的保证、契诺或协议，（ii）对登记声明或招股章程所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏而在其中陈述作出该等陈述所必需的重大事实，根据作出该等陈述的情况，而非误导（不实陈述或指称不实陈述，或指称遗漏或指称遗漏，有关买方一方的资料由该买方一方或代表该买方一方以书面提供，明确用于注册声明或招股章程），或（iii）公司或任何非该买方一方的附属公司的公司股东以任何身份（包括买方一方作为投资者的地位）对买方一方或其中任何一方或其各自的附属公司提起的因交易文件所设想的任何交易而产生或与之有关的任何程序。为免生疑问，本协议提供的赔偿旨在并应涵盖公司对买方当事人提出的直接索赔；但前提是，此类赔偿不应涵盖任何损失、索赔、损害或责任，只要最终被司法认定可归因于任何买方当事人违反该买方当事人在任何交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或买方当事人最终被司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。如根据本协议可能要求赔偿的任何买方方被提起任何诉讼，该买方方应立即书面通知公司，并且，除公司提出的直接索赔外，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方负担，除非（i）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（ii）公司在一段合理时间后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）在该程序中，根据适用的买方一方（可能是内部法律顾问）的律师的合理意见，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担任何责任，由买方方在未经公司事先书面同意的情况下进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟。此外，如果任何买方一方采取行动收取任何交易文件项下的到期金额或强制执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方一方为此类收取、强制执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和付款。本条第4.8款要求的赔偿义务和其他付款义务，应当在调查、抗辩、催收、强制执行或者诉讼过程中，在收到或者发生票据时，通过定期支付金额的方式进行；但， 如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，该买方方应及时向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司须继续在其授权及未发行股本中随时保留及备存足够数目的普通股，以使公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使认股权证而发行认股权证股份，包括但不限于，假设根据预融资认股权证的条款全额行使预融资认股权证，数量足以兑现发行的最大可发行普通股数量的普通股。

4.10股份上市。公司特此同意尽最大努力保持股份及认股权证股份在目前任何普通股上市的各交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请将全部股份及认股权证股份在该等交易市场上市或报价，并及时确保全部股份及认股权证股份在该等交易市场上市。公司进一步同意，如公司申请让普通股于任何其他交易市场买卖，则将于该申请中包括所有股份及认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及认股权证股份尽快于该等其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11后续股权出售。

（a）自本协议日期起至截止日期后三十（30）天，公司或任何附属公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或建议发行，或（ii）提交任何注册声明或对其的修订或补充，但有关注册声明或表格S-8上的注册声明的除外，但依据本协议或与发售有关的其他方式发行的证券除外。

（b）自本协议日期起至截止日期后六十（60）天，禁止公司订立或订立协议，以实现公司或其任何附属公司发行普通股或普通股等价物（或其单位组合）涉及可变利率交易的任何发行。“可变利率交易”是指公司（i）发行或出售任何可转换为、可交换或可行使的债务或股本证券，或包括收取额外普通股的权利的交易（a）以转换价、行使价或兑换率或其他基于和/或随该等债务或股本证券首次发行后任何时间普通股的交易价格或报价变化的价格，或（b）以转换，可能在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来日期（与股份分割或股份股息或类似事件有关的除外）或在发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时或（ii）根据任何协议（包括但不限于股权信贷额度或“市场发售”）订立或实施交易时重置的行使或交换价格，据此，公司可按未来确定的价格发行证券，无论是否已根据该协议实际发行股票，也无论该协议随后是否被取消。买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是在收取损害赔偿的任何权利之外。

（c）尽管有上述规定，本条第4.11条不适用于豁免发行，但任何可变利率交易不得为豁免发行。

4.12平等对待购买者。任何代价（包括任何交易文件的任何修改）不得向任何人提出或支付以修订或同意豁免或修改交易文件的任何条文，除非同样的代价亦向交易文件的所有各方提出。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或投票证券或其他方面的一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。各买方（个别而非共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不执行任何购买或销售，包括在自本协议执行开始并于本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时结束的期间内卖空公司的任何证券。各买方（个别而非共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款进行保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，以及（iii）任何买方不得有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人交易公司的证券，包括但不限于，第4.4节所述的初始新闻稿发布后的配售代理。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和期限交付认股权证股份。

4.15锁定协议。除延长锁定期期限外，公司不得修订、修改、豁免或终止任何锁定协议的任何条款，并应根据其条款强制执行各锁定协议的条款。如锁定协议的任何一方违反锁定协议的任何条款，公司应及时尽最大努力寻求该锁定协议条款的具体履行。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方终止，仅就该买方在本协议项下的义务而不对公司与其他买方之间的义务产生任何影响，如果交割尚未在本协议日期后的第五（5）个交易日或之前完成，则可通过书面通知其他方而终止；但前提是，该终止不会影响本协议任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及因该方事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表，以及招股说明书和招股说明书补充文件，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（i）传送时间，如果该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签字页所载的电子邮件地址送达的，（ii）传送时间后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约、纽约时间），（iii）邮寄日期后的第二（2）个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发送）或（d）在要求向其发出该通知的当事人实际收到后，通过传真号码或电子邮件附件在所附签字页所载的电子邮件地址送达的。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K上的报告或通过发布包含此类重大非公开信息的新闻稿向SEC提交此类通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方签署书面文书，而买方根据本协议项下的认购金额购买了至少50.1%的单位权益（或在交割前，公司和每一买方），或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的一方签署，但前提是，如果任何修改、修改或放弃不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，不得视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不得视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。根据本条第5.5条实施的任何修订对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），本公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，但该受让人须书面同意就所转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。

5.8第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议旨在为合同双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节和本5.8节另有规定。

5.9管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释和强制执行，而不考虑其法律冲突原则。每一方同意，有关本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和抗辩的所有法律程序（无论是针对本协议的一方或其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）均应仅在设在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地服从设在曼哈顿自治市纽约市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决根据本协议或与本协议有关的任何争议或与在此设想或在此讨论的任何交易（包括与任何交易文件的强制执行有关的），并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，该程序是不适当的或不方便进行此类程序的场所。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达过程，并同意通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）方式将其副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址的任何此类过程中正在送达的过程，并同意此种送达应构成良好和充分的过程及其通知的送达。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何其他方式送达过程的任何权利。如任何一方须启动程序以强制执行交易文件的任何规定，则除公司根据第4.8条承担的义务外，该程序的胜诉方须由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该程序而产生的其他成本和开支。公司特此任命Puglisi & Associates，850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711，（302）738-6680为其在纽约的过程服务代理。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交付适用的诉讼时效后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如果任何签字是通过传真传送或通过电子邮件递送“.pdf”格式数据文件的方式交付的，则该签字应为执行（或代表其执行该签字）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页是其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤销权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使一项权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在预先出资认股权证的行使被撤销的情况下，适用的买方应被要求退回任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股，同时（如果该等股份已交付给适用的买方）向该买方返还就该等股份向公司支付的合计行使价，并恢复该买方根据该买方的预先出资认股权证获得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理信纳该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方同意，金钱损失可能不足以补偿因违反交易文件所载义务而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何程序中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的一项持续性义务，即使该部分违约金或其他应付款项所依据的票据或担保已被取消，但在所有未支付的部分违约金和其他款项已被支付之前，该义务不得终止。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后或指定日期或本协议要求或授予的任何权利的有效期届满不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件或其任何修订的解释中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均须根据本协议日期之后发生的与普通股和预融资认股权证有关的反向和远期股份分割、股份股息、股份组合和其他类似事件进行调整。

5.21预结算期内销售。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括在紧接交割前的时间（“预结清期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称“预结清股份”），则该买方应根据本协议自动被视为无条件有义务购买（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何股份作出的陈述或契诺，且该买方出售任何股份的任何该等决定应由该买方全权酌情作出，在该买方选择进行任何此类出售（如有）时。

5.22放弃陪审团审判。在任何一方针对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或任何法域内的诉讼中，每一方均在知情和有意的情况下，在适用法律允许的最大范围内，在此绝对、无条件、不可撤销和明示地放弃永远由陪审团审判。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

Loeb & Loeb LLP

2206-19怡和府

康乐广场1号

香港特区中环

关注：Lawrence S. Venick，ESQ。

邮箱：lvenick@loeb.com

[页面剩余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[签署证券购买协议页面]

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

买方名称：Sabby波动权证主基金有限公司

买方授权签字人签名：/s/Robert Grundstein

授权签字人姓名：首席运营官

获授权签字人的名称：

授权签字人电邮地址：______________________________________________

授权签字人传真号码：______________________________________________

通知买方（及交付预先注资认股权证）的地址：

向买方交付适用证券的地址（如与通知地址不相同）：

认购金额：$ __________________

股份：（如适用）__________________

预融资认股权证：（如适用）__________________实益拥有权阻制者☐ 4.99%或☐ 9.99%

EIN号码：______________________

展品A

锁定协议的形式

（见附件）

展品b

预先出资认股权证的形式

（见附件）