附件 99.3
| 年度股东大会通知 |
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性不作任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。
贝壳控股公司。
貝殼控股有限公司
（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（股份代号：2423）
年度股东大会通知
将于2025年6月13日（星期五）举行
（或其任何续会或延期会议）
我们参考了贝壳 Holdings Inc.（“公司”）日期为2025年4月17日的通函（“通函”）。除另有说明外，本通告所使用的大写词语与通函所界定的词语具有相同涵义。
兹发出通知，公司股东周年大会（“股东周年大会”）将于北京时间2025年6月13日（星期五）上午10：00在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行，以考虑并酌情通过以下各项决议案（“建议决议案”）：
| 1. | 作为一项普通决议，接纳、考虑及采纳公司截至12月底止年度的经审核综合财务报表 2024年3月31日及核数师就此提出的报告； |
| 2. | 作为一项普通决议，重选下列董事： |
| (a) | （i）重选Mr。 李朝晖为非执行董事；及 |
| （二） | 重选Ms。 陈晓红为独立非执行董事； |
| (b) | 授权董事会厘定董事薪酬； |
| 年度股东大会通知 |
| 3. | 作为一项普通决议，即：– |
| (a) | 除（c）款另有规定外 下文，现予董事于有关期间（定义见（d）段）的一般无条件授权 下文）行使公司配发、发行及处理额外类别的所有权力 A普通股或可转换为类别的证券 A类普通股，或期权、认股权证或类似权利的认购 A股普通股或公司的该等可转换证券（发行期权、认股权证或类似权利认购额外类别除外 A普通股或可转换为类别的证券 A股普通股，以现金为代价），并作出或授予要约、协议或期权（包括任何认股权证、债券、票据和债权证，授予任何认购或以其他方式收取Class A股普通股）将或可能要求行使该等权力； |
| (b) | （a）段中的授权 上述授权除给予董事的任何其他授权外，还应授权董事在相关期间内提出或授予将要求或可能要求在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议和/或期权； |
| （c） | 班级总数 （a）段中有条件或无条件配发或同意配发及发行的普通股（不论是否根据期权或其他方式） 以上，但根据以下规定除外： |
| （一） | a供股（定义见（d）段） 下文）； |
| （二） | 根据公司的任何购股权计划或任何其他购股权计划或当其时的类似安排授出或行使任何购股权，以向集团的董事、高级人员及/或雇员及/或根据该等购股权指明的其他合资格参与者授出或发行认购类别的购股权 A股普通股或收购权类别 A股普通股； |
| （三） | 根据2020年计划授出或将授出的受限制股份及受限制股份单位的归属； |
| （四） | 任何以股代息或类似安排，规定根据组织章程大纲及章程细则配发及发行股份以代替公司股份的全部或部分股息；及 |
| （五） | 公司股东在股东大会上授予的特定权限； |
| 年度股东大会通知 |
| 不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为数目较少或较多的公司股份的情况下作出调整），而上述授权须受相应限制；及 |
| （d） | 为本决议之目的： |
| “相关期间”指自本决议通过起至下列最早之日止的期间： |
| （一） | 公司下届股东周年大会结束； |
| （二） | 根据组织章程大纲及章程细则或任何适用法律法规规定须召开公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| （三） | 股东大会以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权的日期； |
| “供股”指公司股份的要约，或认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券的要约或发行，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时持有的该等公司股份的比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为就零碎权利或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求所规定的任何限制或义务的除外情形或其他安排）； |
| 任何 提述类别的配发、发行、授出、要约或处置 A股普通股应包括出售或转让公司股本中的库存股（包括在转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或类似权利时履行任何义务以认购Class A股普通股），在《上市规则》允许的范围内，并在符合《上市规则》的规定的前提下 和适用的法律法规；和 |
| 年度股东大会通知 |
| 4. | 作为一项普通决议，即：– |
| (a) | 于有关期间（定义见（b）段）向董事作出一般无条件授权 下文）行使公司的所有权力，以在联交所或公司证券已上市或可能上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，而该等股份已获香港证券及期货事务监察委员会及联交所为此目的认可，但根据本授权可购买的公司ADS相关股份及/或股份总数，不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份（不包括库存股）总数的10%（该总数须在本决议通过后任何股份分别合并或拆细为更少或更多股份的情况下进行调整），而上述授权须作相应限制；和 |
| (b) | 为本决议之目的： |
| “相关期间”指自本决议通过起至下列最早之日止的期间： |
| （一） | 公司下届股东周年大会结束； |
| （二） | 根据组织章程大纲及章程细则或任何适用法律法规规定须召开公司下届股东周年大会的期限届满；及 |
| （三） | 股东大会以普通决议案撤销或更改本决议案所载授权的日期；及 |
| 5. | 作为一项普通决议案，即以通过本通告第3及4号决议为条件，本通告第3号决议所提述的一般授权将并特此通过董事根据该等一般授权可配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行的股份总数的增加而延展，公司根据本通告第4号决议所提述的授权购回的ADS相关股份数目及/或股份，但该等金额不得超过于本决议案通过日期公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（该总数须于本决议案通过后在任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）；及 |
| 年度股东大会通知 |
| 6. | 作为一项普通决议案，续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道中天会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至12月底止年度的薪酬 31, 2025. |
股份纪录日期及ADS纪录日期
董事会已将香港时间2025年5月13日的收市时间定为A类普通股及B类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。
截至纽约时间2025年5月13日（“ADS记录日”）收盘时的ADS记录持有人，如欲行使ADS基础A类普通股的投票权，则必须直接向ADS的存托人纽约梅隆银行发出投票指示，如果ADS由存托人账簿和记录上的持有人持有，或者间接通过银行、券商或其他证券中介机构，如果ADS由其中任何一方代表ADS的持有人持有。
为有资格投票及出席股东周年大会，就在公司香港股份过户登记处登记的股份而言，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书须于不迟于2025年5月13日（星期二）下午四时三十分向公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（香港中央证券登记有限公司）递交于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺，香港时间；及就登记于公司于开曼群岛的主要股份名册上的普通股而言，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书必须于开曼群岛开曼群岛KY1-1002大开曼群岛南教堂街103号邮政信箱10240号海港广场4楼向公司的主要股份过户登记处Harneys Fiduciary（Cayman）Limited递交，时间不迟于开曼群岛时间2025年5月12日（星期一）下午6时（由于开曼群岛与香港之间的时差）。所有于股份纪录日期登记为普通股股东的人士将有权投票及出席股东周年大会。
代理表格和ADS投票卡
截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要直接指示ADS的存托人纽约梅隆银行，如果ADS由存托人的账簿和记录上的持有人持有，或者间接通过银行、券商或其他证券中介（如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有）指示如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人）。代理表格可在我们的网站investors.ke.com上查阅。
| 年度股东大会通知 |
于股份纪录日期名列公司股东名册的公司股份纪录持有人有权亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。敦促您填写、签署、注明日期，并将随附的代理表格（针对股份持有人）或您的投票指示直接交回ADS的存托人纽约梅隆银行，如果ADS由持有人在存托人的账簿和记录上持有，或者间接通过银行、券商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有，如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。我们必须在香港时间2025年6月11日（星期三）上午10：00之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代理表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投票。
| 根据董事会命令 贝壳控股公司。 永东鹏 董事长兼首席执行官 |
| 公司总部： 东方电子科技大厦 没有。 创业路2号 海淀区 北京100086 中国 |
注册办事处： Harneys Fiduciary（Cayman）Limited 港湾广场4楼 南教堂街103号 邮政信箱。 箱10240 大开曼岛KY1-1002 开曼群岛 |
2025年4月17日
于本通告日期，公司董事会由彭永东先生、单毅刚先生、徐万刚先生及Tao Xu先生担任执行董事，李朝晖先生担任非执行董事，陈晓红女士、朱寒松先生及Jun Wu先生担任独立非执行董事。