2023年5月16日，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了经修订的F-3表格（文件编号：333-269348）的注册声明，采用了与本招股说明书补充文件中描述的证券相关的货架注册程序，该注册声明已于2023年5月31日由SEC宣布生效。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中，单独或作为由一种或多种其他证券组成的单位，发售和出售最多200,000，000美元的我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合，如随附招股说明书所述。我们在此次发行中出售A类普通股（或替代预融资认股权证）。

本招股章程补充文件提供了有关此次发行的具体细节。如本招股章程补充说明与所附招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。

你们应仅依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程或就本次发行提供的任何免费书面招股章程中所包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。阁下应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程及以引用方式并入的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何其他发售材料的交付时间，或相关证券的任何出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们认购和购买任何证券的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在该要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向其作出该要约或招揽为非法的任何人。

在本招股章程补充文件及随附的招股章程中，除非另有说明或文意另有所指，否则提述：

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是由于四舍五入造成的。

本招股说明书补充载有人民币和美元之间的翻译，仅为方便读者。除另有说明外，人民币换算成美元的汇率为人民币7.2714元兑1.00美元，为中国央行公布的2025年4月30日中间价。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。

本招股说明书补充摘要重点介绍本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的选定信息，并不包含您在做出投资决定之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读本整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和相关附注等以引用方式并入的信息。

我们的业务概况 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。我们不是中国的运营公司。我们A类普通股的投资者将不会拥有VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。除非另有说明，本招股章程补充文件中以及在描述我们的经营和综合财务信息时使用的“我们”、“我们”、“公司”、“TRX”或“我们的”指TiAN RUIXIANG Holdings Ltd，一家开曼群岛控股公司，“VIE”指可变利益实体浙江天瑞祥保险经纪有限公司（“TRX ZJ”）、天津艾登科技有限公司（“艾登TJ”）和北京亚鼎信息技术有限公司（“亚鼎BJ”）。我们的业务由VIE及其子公司在中国进行。我们并不拥有VIE的任何股权所有权，相反，我们通过合同安排控制并接受VIE业务运营的经济利益，或（i）TRXBJ、TRX ZJ及TRX ZJ之间订立的“VIE协议”；（ii）Ucare BJ、Aiden TJ及Aiden TJ的股东；及（iii）Ucare BJ、Yading BJ及Yading BJ的股东。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。

根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”），出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终是为了公司的利益。因此，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国法律法规的解释和适用、有关VIE和VIE结构的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

VIE（TRX ZJ）及其子公司经销范围广泛的保险产品，分为两大类：（1）财产和意外伤害保险，如商业财产保险、责任保险、意外伤害保险、汽车保险；（2）其他险种，如健康保险、人寿保险、杂项保险。我们代表客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。此前，我们在中国的经营实体根据对客户面临的特定风险的深入分析向机构客户提供风险管理服务，并在截至2022年10月31日和2021年10月31日止年度从此类风险管理服务中产生少量收入。从2022年11月开始，由于对这项服务的需求减少，我们停止了风险管理服务。

TRX中捷股份作为保险经纪机构，不承担承保风险。相反，它向个人和机构客户分销由在中国经营的保险公司承保的保险产品。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金为其服务提供补偿，通常按照被保险人支付的保费的一定百分比进行补偿。佣金和费率一般取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品销售的地区。截至我们的2024表格20-F日期，TRX ZJ与中国超过20家保险公司拥有关系，因此能够向我们的客户提供多种保险产品。

Ucare Inc.开发创新的医疗保健解决方案，使提供者、付款人和机构能够减少欺诈、滥用、浪费和管理成本。由最大的医院数据库提供支持，UCare基于云的生成AI平台通过整合真实世界的数据、最新的医疗指南和实时智能，不断细化疾病模型。Ucare的愿景是减轻患者的负担，扩大覆盖范围，最终改善每个人获得医疗保健的机会。

我们的公司历史及Structure

2010年1月18日，TRX ZJ（原“安必胜”）即VIE，根据中国法律成立为有限公司。我们通过TRX ZJ及其在中国的子公司使用VIE结构运营我们的保险经纪服务。

2016年5月30日，我行董事长兼首席执行官Zhe Wang先生控股的公司RB Wealth收购了TRX ZJ。

2016年9月14日，WDZG Consulting根据中国法律成立为有限公司。

2017年4月20日，通过重组，RB财富将TRX ZJ100 %的股份转让给WDZG咨询。

TRX ZJ分别于2016年12月1日、2016年12月12日、TYDW Technology、2017年11月22日设立HH Consulting三家全资子公司；随后，TRX ZJ于2020年7月10日剥离并解散HH Consulting。

2017年3月16日，TRX ZJ以人民币160万元（约合23.2万美元）完成对保险公估服务提供商恒邦保险100%股权的收购。收购前恒邦保险为中国客户提供各类保险公估服务，收购后一直无经营。

2017年11月7日，TRX ZJ以人民币3200元（约合500美元）的价格将恒邦保险0.2%的股权出售给了两个无关的第三方个人。

2019年3月5日，我们根据开曼群岛法律成立了一家控股公司，TRX。TRX拥有TRX HK的100%股权，该公司为一家于2019年3月20日成立的香港公司。

2019年4月30日，WFOE，或TRXBJ，根据中国法律成立为一家外商独资企业。TRX HK持有WFOE 100%股权。

2021年1月27日，我司A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“TIRX”。

2021年1月29日，公司在坚定承诺的基础上以每股4.00美元的价格完成了3,000，000股A类普通股的首次公开发行（或120,000股A类普通股，首次公开发行价格为每股A类普通股100.00美元，反映了2022年11月16日和2024年5月14日生效的两次1换5股合并）。2021年2月4日，公司以每股4.00美元的价格完成了75,000股A类普通股（或以每股100.00美元的价格完成3,000股A类普通股的销售，这反映了承销商超额配股权下于2022年11月16日和2024年5月14日生效的两次1换5股合并。

截至我们的2024表格20-F发布之日，TRX ZJ除了杭州总部外，还在中国设立了七个分公司。

于2025年6月30日，公司透过股份交换交易完成收购UCARE Inc.的100%已发行及流通股本。Ucare Inc.开发创新的医疗保健解决方案，使提供者、付款人和机构能够减少欺诈、滥用、浪费和管理成本。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体必须具有提交给工商行政管理局或当地对应方的业务范围。视具体经营范围而定，在开展经营活动前可能需要获得相关主管监管机构的批准。TRXBJ的经营范围为主要从事经纪及贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理等。由于TRX的唯一业务是向TRX ZJ提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务和其他管理服务，以换取服务费约等于TRX ZJ在扣除规定的中国法定准备金后的净收入，因此该业务范围根据中国法律是适当的。而TRX则能够按照业务范围，提供保险经纪服务。TRX ZJ获中国保监会批准从事保险经纪服务。优刻得BJ的经营范围为技术咨询及企业管理与咨询等。由于优刻得BJ的业务是向Aiden TJ和Yading BJ提供业务支持、技术服务和咨询，以换取服务费约等于Aiden TJ和Yading BJ的净收入，因此该业务范围根据中国法律是适当的。

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本招股说明书补充日期的重要子公司。

TRXBJ与TRX ZJ的VIE协议

我们和我们的子公司均不拥有TRX ZJ的任何股权。而是通过一系列合同安排，控制和接收TRX中直股份业务经营的经济效益。TRXBJ、TRX ZJ及TRX ZJ的唯一股东WDZG Consulting（“TRX ZJ股东”）于2019年5月20日订立一系列合同安排，亦称为VIE协议。这些VIE协议旨在向TRX ZJ提供在所有重大方面与其作为TERM3 ZJ的唯一权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对TERM3 ZJ的资产、财产和收入的权利。

TRX ZJ的唯一直接股东为WDZG Consulting，后者由北京一元本聚管理咨询有限公司（“一元”）控股。Baohai Xu，他是我们的首席执行官Sheng Xu的父亲，拥有Yuan 99%的股权份额。下图举例说明TRX中捷股份的股权结构。

根据独家业务合作及服务协议，TRX ZJ有义务向TRXBJ支付服务费，金额约等于TRX ZJ扣除规定的中国法定储备后的净收入。

每一份VIE协议详细介绍如下： 

独家商务合作及服务协议

根据TRX ZJ、TRXTRX ZJ股东《TERM3 ZJ独家业务合作与服务协议》，WFOE利用自身在技术、人力资源、信息等方面的优势，以排他性方式向TRX ZJ提供与其日常业务运营管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务及其他管理服务。此外，TRX ZJ向WFOE授予不可撤销的排他性选择权，以中国法律允许的最低购买价格从TRX ZJ购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向TRX ZJ提供的服务，WFOE有权收取根据所提供服务的时间乘以相应的费率、WFOE董事会根据WFOE提供服务的价值和TRX ZJ不时获得的实际收入决定的服务费或比率的加总金额计算得出的服务费，该金额约等于TRX ZJ扣除规定的中国法定准备金后的净收入。

独家业务合作与服务协议有效期为二十年，只有当一方违约或进入清算程序（自愿或强制），或被清算的政府机构禁止开展业务时，才能提前终止。WFOE有权通过向TRX ZJ提供书面通知来续签协议。

WFOE对TRX ZJ的管理拥有绝对的权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决策。任何关联交易，包括涉及WFOE或TRX ZJ的交易，均需公司审计委员会事先审核批准。

股权质押协议

根据WFOE、TRX ZJ与TRX ZJ股东之间的股权质押协议，TRX ZJ股东将其持有的TERM3 ZJ的全部股权质押给WFOE，以保证TRX ZJ履行独家业务合作与服务协议项下的义务。根据股权质押协议的条款，倘TRX ZJ或TRX ZJ股东违反各自在独家业务合作及服务协议项下的合约义务，WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。TRX还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押的股权。TRX ZJ股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害WFOE利益的行动。

股权利息质押协议有效期至独家业务合作及服务协议项下到期的所有款项均已由TRX ZJ支付完毕。凡TRX ZJ全额支付独家业务合作与服务协议项下应付的费用，WFOE即应解除或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的在于（1）保证TRX ZJ在独家业务合作与服务协议项下义务的履行，（2）确保TRX ZJ股东不转让或转让质押的股权权益，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对TRX ZJ的控制权。在TRX ZJ发生违反独家业务合作与服务协议项下合同义务的情况下，WFOE将有权就TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权进行止赎，并可（1）行使购买选择权或指定第三方购买其在TRX ZJ的部分或全部股权且WFOE可在收购TERM3 ZJ的全部股权后终止VIE协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并从终止VIE结构的处置进行优先受偿。

股份出售及独家选择购买协议

根据股份处置及独家购买选择权协议，TRX ZJ股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，一次或多次、在任何时间购买其在TRX ZJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于受适用的中国法律法规要求的任何评估或限制的TRX ZJ股东缴纳的资本。截至我们的2024表格20-F日期，如果WFOE行使该选择权，则将向ZJ的所有股东支付的期权总价为人民币1元，或法律允许的最低金额。若TRX ZJ股东向TRX ZJ追加出资，包括TRX ZJ收到公开发行募集资金时增加注册资本，则期权购买价格应增加。

根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下随时在中国法律允许的范围内酌情购买或由其指定人购买全部或部分TRX ZJ股东在TRX ZJ的股权。股份处置及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议、代理协议，使WFOE能够对TRX ZJ行使有效控制。

股份出售及独家购买选择权协议的有效期为20年，只有在一方违约的情况下才能终止，并可由WFOE选择续签。

代理协议

根据代理协议，TRX ZJ股东授权WFOE代表其作为独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和TRX ZJ公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；以及（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事、监事、TRX ZJ的首席执行官和其他高级管理层成员。

代理协议的期限与股份出售及独家选择权购买协议的期限相同。代理协议自代理协议执行之日起不可撤销且持续有效，只要TRX ZJ股东为公司股东。

Ucare BJ与Aiden TJ的VIE协议

我们和我们的子公司均不拥有Aiden TJ的任何股权。相反，我们通过一系列合同安排来控制和接受艾登TJ业务运营的经济利益。优刻得BJ、Aiden TJ及Aiden TJ的股东于2021年7月28日及2022年6月21日订立了一系列合约安排，亦称为VIE协议。这些VIE协议旨在向UCare BJ提供在所有重大方面与其作为Aiden TJ的唯一股权持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对Aiden TJ的资产、财产和收入的权利。根据独家业务合作协议，Aiden TJ有义务向UCARE BJ支付服务费，金额约等于Aiden TJ的净收入。

独家商务合作协议

根据Aiden TJ与UCARE BJ的《独家业务合作协议》，UCARE BJ在排他性的基础上向Aiden TJ提供业务支持、技术服务和咨询服务。就优刻得BJ在本协议项下向Aiden TJ提供的服务，优刻得BJ有权按月收取约等于Aiden TJ净收入的服务费。独家业务合作协议的有效期为十年，且只能由优刻得BJ提前终止。

股权质押协议

根据优刻得BJ、艾登TJ与艾登TJ股东之间的股权质押协议，艾登TJ股东将其持有的艾登TJ的全部股权质押给优刻得BJ，用于保障艾登TJ在独家业务合作协议项下义务的履行。Aiden TJ的股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何会损害优刻得BJ利益的行动。股权质押协议有效，直至根据独家业务合作协议到期的所有款项均已由Aiden TJ支付。

股权质押协议的目的是（1）保证Aiden TJ在独家业务合作协议项下的义务的履行，（2）确保Aiden TJ的股东不会转让或转让质押的股权权益，或设置或允许任何会损害UCARE BJ利益的产权负担，而无需UCARE的事先书面同意。

排他性期权协议

根据独家选择权协议，Aiden TJ的股东不可撤销地授予UCare BJ（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在Aiden TJ的部分或全部股权的独家选择权。期权价格为人民币1元或当时适用的中国法律法规允许的最低价格。

根据独家选择权协议，优刻得BJ可在任何情况下随时在中国法律许可的范围内酌情购买或由其指定人购买Aiden TJ的全部或部分股东在Aiden TJ的股权。独家期权协议的有效期为10年，并可在UCARE BJ的选择下续签。

代理协议

根据代理协议，Aiden TJ的股东授权UCare BJ作为其独家代理人和代理人就作为股东的所有权利行事，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和Aiden TJ的组织章程细则有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于出售或转让或质押或处置部分或全部股份；以及（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事、监事、Aiden TJ的首席执行官和其他高级管理层成员。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销且持续有效。

该代理协议连同《股权质押协议》、《独家业务合作协议》、《独家选择权协议》，使优刻得BJ能够对艾登TJ行使有效控制权。

优刻得BJ与亚丁BJ的VIE协议

我们和我们的子公司均不拥有亚丁BJ的任何股权。而是通过一系列合同安排，控制和接收亚丁BJ业务经营的经济利益。优刻得BJ、Yading BJ及Yading BJ的股东于2021年7月28日及2022年6月21日订立了一系列合同安排，亦称为VIE协议。这些VIE协议旨在向UCare BJ提供在所有重大方面与其作为亚丁BJ的唯一权益持有人所拥有的权力、权利和义务相当的权力、权利和义务，包括绝对控制权以及对亚丁的资产、财产和收入的权利。根据独家业务合作协议，Yading BJ有义务向UCARE BJ支付服务费，金额约等于Yading BJ的净收入。

独家商务合作协议

根据亚丁BJ与UCARE BJ的《独家业务合作协议》，UCARE BJ以排他性方式为亚丁BJ提供业务支持、技术服务和咨询服务。对于UCare BJ在本协议项下向Yading提供的服务，UCare BJ有权按月收取约等于Yading净收入的服务费。独家业务合作协议的有效期为十年，且只能由优刻得BJ提前终止。

股权质押协议

根据优刻得BJ、亚丁BJ与Yading BJ股东之间的股权质押协议，Yading TERM3股东将其持有的Yading BJ的全部股权质押给UCARE BJ，用于保障Yading BJ在独家业务合作协议项下的义务的履行。The Yading BJ的股东进一步同意不会处置质押的股权权益或采取任何会损害优刻得权益的行动。股权利息质押协议有效期至独家业务合作协议项下到期的所有款项均已由Yading BJ支付完毕。

股权质押协议的目的是（1）保证Yading BJ在排他性业务合作协议项下的义务的履行，（2）确保Yading BJ的股东不转让或转让质押的股权权益，或设置或允许任何会损害UCARE BJ利益的产权负担，而无需UCARE TERM3事先书面同意。

排他性期权协议

根据排他性选择权协议，亚丁BJ的股东不可撤销地授予UCare BJ（或其指定人）在中国法律允许的范围内，在任何时间一次或多次购买其在亚丁BJ的部分或全部股权的排他性选择权。期权价格为人民币1元或当时适用的中国法律法规允许的最低价格。

根据排他性选择权协议，优刻得BJ可在任何情况下随时在中国法律许可的范围内酌情购买或由其指定人购买Yading的全部或部分股东在Yading BJ中的股权。独家期权协议的有效期为10年，并可在UCARE BJ的选择下续签。

代理协议

根据代理协议，亚丁BJ的股东授权UCare BJ作为其独家代理人和代理人就作为股东的所有权利行事，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和亚丁公司章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处分股份；以及（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事、监事、雅鼎股份的首席执行官及其他高级管理层成员BJ。代理协议自代理协议签署之日起不可撤销且持续有效。

该《委托代理协议》与《股权质押协议》、《排他业务合作协议》、《排他选择权协议》共同使优刻得BJ能够对亚丁BJ行使有效控制权。

近期动态

公司收购及股份发行

2025年11月，我们完成了两项战略收购，以扩大我们的业务运营。

在2025年11月5日或前后，我们通过股份交换收购了Ren Talents，据此，我们向Ge Zhao发行了总计3,211，010股A类普通股，但须根据业绩条件进行托管和解除。

此外，在2025年11月5日或前后，我们收购了Beyond Coastline 80%的股份，并向Beyond Coastline Holdings Corp.发行了总计7,200，000股A类普通股，但须根据业绩条件进行托管和解除。

此外，我们向GOLDEN BRIDGE CAPTIAL LIMTED发行1,041，101股A类普通股，作为根据咨询协议提供咨询服务的对价。

股权激励计划

我们提交了表格S-8登记声明，以根据我们的2025年股份激励计划登记6,000，000股A类普通股，我们已根据该计划和表格S-8发行了6,000，000股A类普通股。

董事会变动

2026年1月28日，我们的董事会批准了某些董事变动，包括宁雪的辞职自2026年1月19日起生效、王鹏为董事以及某些其他董事的任期更新。

纳斯达克上市合规

2026年1月20日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，该通知称，我们没有遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价1.00美元的要求。该通知进一步指出，我们没有资格获得标准的180天合规期，因为我们在前一年期间进行了反向股票分割。纳斯达克工作人员决定将我们的证券从纳斯达克摘牌。我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，该小组要求暂停退市行动，听证会定于2026年2月17日举行。无法保证我们将重新获得或保持对纳斯达克最低投标价格要求的遵守，也无法保证我们在听证小组举行的上诉将获得成功。

我们的风险和挑战

投资我们的证券会带来很大程度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下概述的风险和不确定性、“风险因素”下描述的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书和文件中的所有其他信息，这些信息通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，并由我们随后根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的文件更新，以及（如适用）任何随附的招股说明书补充文件或通过引用并入的文件。

中国政府通过分配资源、向特定行业或公司提供优惠待遇或对某些行业实施全行业政策，对任何公司在中国的运营具有重大影响力。中国政府还可能修订或强制执行现有规则和法规，或在几乎不提前通知的情况下采用新规则和法规，这可能会大幅增加我们的合规成本，改变相关行业格局，或对我们的业务运营造成重大变化。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能在很少提前通知的情况下迅速发生，这可能会限制您和我们可获得的法律保护。”在2024表格20-F中。此外，中国政府对我们的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们必须开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。”在2024年20-F表中。

我们证券的投资者不是在购买VIE或其在中国有实质性业务运营的子公司的股本证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股本证券。天睿祥控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。我们主要通过VIE及其子公司开展业务。我们没有VIE的任何股权所有权，相反，我们通过WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的VIE协议来控制和接收VIE业务运营的经济利益。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。这种结构对我们证券的投资者来说涉及独特的风险。投资者不得直接持有VIE或其有实质性经营的子公司的股权。我们也无法向你保证，中国监管当局不会不允许这样的结构。如果中国监管当局不允许这种结构，很可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。详见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”，详见2024年表格20-F。

发生标题为“风险因素”一节中描述的一项或多项事件或情况，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

有关与我们的普通股和本次发行相关的风险的讨论，请参阅本招股说明书补充第S-11页的“风险因素”。此外，你们应仔细考虑“第3项”下讨论的事项。关键信息—— D.风险因素”在我们的2024表格20-F以及通过引用并入随附招股说明书的其他文件中。

企业信息

我主要行政办公室位于中华人民共和国北京市东城区首东国际Block B座2107，我们的电话号码是+ 86-（010）87529554，我们的传真号码是（010）83050570。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们的法定名称是Tian RUIXiANG Holdings Ltd，我们以商业名称“TRX保险经纪”经营我们的业务，该名称包含在我们的徽标中。

投资者如有查询，请按我们上述主要行政办公室的地址及电话号码向我们提出。我们的网站地址是http://www.tianrx.com。本网站所载资料并非本招股章程补充或随附的招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

紧随本次发行后将发行在外的普通股数量基于：

但不包括我们其他现有可转换证券的A类普通股或我们其他现有证券附带的反稀释机制。

对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的所有信息，包括2024表格20-F中描述的风险因素，以及下文所述的风险和不确定性。以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在任何这种情况下，普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

如果我们对纳斯达克的退市决定的上诉不成功，我们的A类普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。退市可能会对我们A类普通股的流动性产生不利影响，我们A类普通股的市场价格可能会下降。

我们的A类普通股目前在纳斯达克资本市场上市。纳斯达克对一家公司在纳斯达克保持上市必须满足的最低要求，包括公司治理标准和我们将最低收盘价维持在每股1.00美元的要求，以及其他要求。

2026年1月20日，我们收到了来自纳斯达克股票市场有限责任公司的通知，声明我们没有遵守根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）在纳斯达克资本市场继续上市的最低买入价1.00美元的要求。该通知进一步指出，我们没有资格获得标准的180天合规期，因为我们在前一年期间进行了反向股票分割。纳斯达克工作人员决定将我们的证券从纳斯达克摘牌。我们要求在纳斯达克听证小组举行听证会，该小组要求暂停退市行动，听证会定于2026年2月17日举行。无法保证我们在听证小组举行的上诉将获得成功，也无法保证我们将重新或保持对纳斯达克最低投标价格要求的遵守。

此次发行可能会导致我们A类普通股的买入价进一步下跌至每股1.00美元以下。此次发行中每股A类普通股的购买价格为0.125美元，大大低于1.00美元的最低买入价要求。此外，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iii）条（“低价股规则”），如果我们的A类普通股在任何投标价格符合期内连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，纳斯达克必须就我们的A类普通股发布退市决定。我们以这个价格发行A类普通股，以及投资者在此次发行后可能出售股票，可能会对我们的股价构成进一步的下行压力，并对我们重新遵守纳斯达克上市要求的能力产生不利影响。

如果我们无法就退市确定上诉成功或以其他方式重新符合纳斯达克的继续上市要求，并且我们无法根据替代标准（例如上市证券的市值或净收入标准）符合资格，我们的A类普通股将从纳斯达克资本市场退市。退市可能会对我们A类普通股的流动性和市场价格产生重大不利影响，并可能削弱我们通过公开市场获得资金的能力。这还可能导致声誉受损、分析师覆盖范围减少，以及机构投资者的兴趣减弱。

从纳斯达克退市可能会大大降低我们A类普通股的流动性，削弱我们在公开市场筹集资金的能力，并对我们的声誉和投资者信心产生负面影响。如果退市，我们的A类普通股可能会在场外市场进行交易，这可能会对市场价格产生不利影响，并增加我们股票的波动性。此外，如果退市，我们将不再受制于纳斯达克规则，包括要求我们拥有一定数量的独立董事以及满足其他公司治理标准的规则。我们未能在纳斯达克或其他成熟证券市场上市将对您在我们的投资价值产生重大不利影响。

如果我们的A类普通股未在纳斯达克或其他国家交易所上市，我们的A类普通股的交易价格低于每股5.00美元，并且我们的有形净资产为6,000，000美元或以下，我们的A类普通股的公开市场交易将受根据经修订的《交易法》颁布的“细价股”规则的约束。如果我们的股票受到“仙股”规则的约束，经纪自营商可能会发现难以实现客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

出售或发行A类普通股可能会导致稀释，出售A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致A类普通股价格下跌。

A类普通股的出售或发行可能会导致稀释，出售所获得的A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会导致A类普通股的价格下跌。此外，以当前发行价格发行A类普通股可能会导致我们有义务因投资协议中规定的反稀释机制而向某些现有股东发行额外证券，这可能会导致额外稀释，而出售或任何此类出售的看法可能会对A类普通股的价格产生不利影响。

此次发行后，市场上可能会出售大量A类普通股，这可能会压低A类普通股的市场价格。

此次发行后在公开市场出售大量A类普通股可能会导致A类普通股的市场价格下跌。绝大多数已发行的A类普通股是，并且在发行时在本次发行中出售的所有A类普通股将是自由交易的，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，除非这些股份由《证券法》规定的规则144中定义的“关联公司”拥有或购买。

由于我们的管理层将对我们如何使用此次发行的收益拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。

我们的管理层在应用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你将依赖我们管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你投资决策的一部分，你将没有机会影响收益的使用方式。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为筹集额外资金，我们可在任何时候，包括在本次发行待决期间，以可能不同于本次发行中每股A类普通股价格的价格，提供额外的A类普通股或其他可转换为或可交换为A类普通股的证券。我们可能会在任何其他发行中以低于投资者在本次发行中支付的每A类普通股价格的每A类普通股价格出售A类普通股或其他证券，未来购买A类普通股或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外的A类普通股，或可转换为或可交换为A类普通股的证券时，每股A类普通股的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股A类普通股的价格。

我们A类普通股的市场价格波动较大，您可能会损失全部或部分投资。

有许多内部和外部因素可能导致我们的A类普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止我们的股东轻易出售他们的A类普通股，否则可能会对我们的A类普通股的流动性产生负面影响。例如，由于其唯一股东所欠债务，对我们的VIE TRX ZJ的股权份额进行司法冻结，可能会导致我们的合同安排终止并失去对我们中国业务的控制权，从而可能导致我们的证券大幅贬值或一文不值，从而导致价格大幅波动。此外，在过去，当一只股票的市场价格一直波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的A类普通股持有人对我们提起诉讼，无论案件的是非曲直或最终结果如何，我们都可能产生大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼也会转移我们管理层经营我们公司的时间和注意力。

占我们已发行股票相当大比例的A类普通股可能会在此次发行中出售，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌。

在此次发行中，我们将出售7,200，000股A类普通股，如果投资者选择行使全额购买额外A类普通股（或代替预融资认股权证）的选择权，我们可能会发行最多72,000，000股A类普通股。此次出售以及未来在公开市场上出售大量A类普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响。我们无法预测这些A类普通股的市场销售或这些A类普通股可供出售对我们A类普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

在投资者行使购买预资权证选择权的范围内，我们不打算申请此类预资权证在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计预资权证不会发展市场。

在投资者行使预融资认股权证购买选择权的范围内，我们无意申请该等预融资认股权证在纳斯达克或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计该等预融资认股权证不会发展市场。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。此外，任何预融资认股权证的存在可能会降低我们A类普通股的交易量和交易价格。

在投资者行使购买预资权证选择权的范围内，这类预资权证具有投机性质。

只要投资者行使购买预融资认股权证的选择权，除非该等预融资认股权证另有规定，直至预融资认股权证持有人在行使预融资认股权证时获得我们的A类普通股，预融资认股权证持有人将不享有与该等预融资认股权证相关的我们的A类普通股相关的权利。在行使预先出资认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在行使日期之后的事项行使股东的权利。

投资者根据证券购买协议在本次发行中购买我们的证券，可能拥有在没有证券购买协议利益的情况下购买的购买者不可享有的权利。

除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有购买者提供的权利和补救措施外，订立证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。就违约提出索赔的能力为这些投资者提供了根据证券购买协议执行其独有的契约的手段，包括但不限于：（i）及时交付股份；（ii）违约赔偿等事项。

在投资者行使购买预融资认股权证选择权的范围内，除该等预融资认股权证另有规定外，预融资认股权证持有人作为我们的股东将不享有任何权利。

就投资者行使购买预融资认股权证的选择权而言，此类预融资认股权证并不授予其持有人作为公司股东的任何权利，例如投票权，而仅代表以固定价格获得我们的A类普通股的权利，就预融资认股权证而言，在有限的时间内。具体而言，预融资认股权证持有人可在原定发行日期后的任何时间行使权利，以相当于每股0.125美元的行权价收购一股A类普通股。一旦行使预融资认股权证，其持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使A类普通股持有人的权利。

出于美国联邦所得税目的，我们可能是一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

根据经修订的1986年美国国内税收法典或该法典，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中，在对子公司适用某些透视规则后，（i）我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或（ii）我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、某些非主动租金和特许权使用费，以及资本收益。根据我们A类普通股的市场价格以及我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），我们认为我们在截至2025年10月31日的纳税年度不是PFIC，在截至10月31日的当前纳税年度，我们很可能不是PFIC，2026年，除非我们的A类普通股的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产。然而，我们或我们的任何子公司是否是PFIC是一个事实确定，必须在每个纳税年度结束后每年做出，并将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们的收入和资产的构成以及我们不时的A类普通股的市场价值）。由于相关规则的适用存在不确定性，因此无法保证我们在过去任何纳税年度、当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC状态，我们的美国税务顾问在这方面不发表意见。

如果我们是美国持有人（定义见下文“美国联邦所得税”）持有我们的A类普通股或认股权证的任何课税年度的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的所有后续年度继续被视为该美国持有人的PFIC，除非某些例外情况适用。此类美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括（i）将处置的任何收益的全部或部分视为普通收入，（ii）对此类收益适用递延利息费用并收到某些股息，以及（iii）遵守某些报告要求。

有关进一步的讨论，请参见下面的“美国联邦所得税”。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

我们尚未确定此次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在决定如何应用这些收益方面拥有相当大的酌处权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。您必须依赖我们的管理层关于本次发行的净收益的应用的判断。我们无法向您保证，所得款项净额将用于改善我们的经营业绩或提高我们的A类普通股价格的方式，也无法向您保证，这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。本招股章程补充文件和随附的招股章程（包括以引用方式并入本文和其中的陈述）中题为“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节，除其他外，讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。

您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息中所作的前瞻性陈述仅与截至此类文件中所作陈述之日的事件或信息有关。除美国联邦证券法要求外，我们不承担在做出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本文的信息，以及其中的任何展品，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书补充、随附的招股说明书或以引用方式并入本文的信息的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息还包含我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。市场未能以预计的速度增长可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，有关我们业务和财务前景的预测或估计涉及重大风险和不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一项或多项假设后来被发现不正确，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们估计，假设投资者没有行使购买额外A类普通股（或代替预融资认股权证）的选择权，假设投资者充分行使购买额外72,000，000股A类普通股的选择权，在扣除我们应付的配售代理费用和本次发行的其他估计费用后，出售本招股说明书补充提供的证券的净收益将约为70万美元，或约为900万美元。

我们打算将此次发行的净收益，包括投资者行使购买额外A类普通股（或替代预融资认股权证）的选择权时我们将收到的收益，用于营运资金和一般公司用途。我们使用收益的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的业务产生或使用的现金数量，以及我们业务的增长率（如果有的话）。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。

然而，我们的管理层在运用此次发行的所得款项净额方面将具有相当大的灵活性和酌处权。意外事件或业务状况改变可能导致以非本招股章程补充文件所述方式应用本次发行所得款项。

如果我们从此次发行中获得的所得款项净额没有立即用于上述目的，我们计划将所得款项净额投资于银行存款。

我们是一家离岸控股公司，主要通过VIE及其在中国的子公司开展业务。在使用此次发行的收益时，我们可能会向WFOE或VIE提供贷款，但须经批准、注册、向政府当局备案和金额限制，或者我们可能会向我们在中国的WFOE提供额外的出资。向我们在中国的WFOE或VIE提供的任何贷款均须在中国主管监管机构进行外汇贷款登记。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向贵公司保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准或备案，如果有的话，就我们未来向我们的WFOE或VIE提供的贷款或就我们未来向我们的WFOE或VIE提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用证券发行所得款项以及为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—与在中国开展业务相关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司和VIE提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响”，见2024年表格20-F。

我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依靠中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

我们的董事会对是否分配股息有酌处权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和我们的董事会可能认为相关的其他因素。公司可以我们的股东以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。

下表列出我们截至2025年4月30日的资本化情况：

你应该把这张表和“第5项”一起读。2024表格20-F、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和附注所包含的信息以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

*追溯调整以反映2025年9月2日生效的1比5反向股票分割。

上表不包括公司股权激励计划授予的任何尚未行使的期权。截至本招股说明书补充之日，我们的资本化没有发生上述重大变化。

我们在2025年4月30日的有形账面净值为4520万美元，即每股普通股22.23美元。“有形账面净值”是有形资产总额减去负债总额。“每股普通股有形账面净值”是指有形账面净值除以已发行普通股总数。上述信息基于截至2025年4月30日已发行和流通的总计1,824，384股A类普通股和210,000股B类普通股，经调整以反映2025年9月2日生效的1比5反向股票分割。稀释是在扣除我们应付的估计发行费用之前，从每A类普通股的公开发行价格中减去每A类普通股的有形账面净值（根据先前发行和本次发行进行调整）确定的。

在之前的发售生效后，我们的备考有形账面净值为84,754，453美元或每股普通股1.14美元。

此外，在本次发行中出售79,200，000股A类普通股生效后，包括假设本次发行的投资者充分行使购买额外A类普通股的选择权而可发行的72,000，000股A类普通股，发行价格为每股A类普通股0.125美元，在扣除配售代理费用和我们就本次发行应付的估计发行费用后，我们截至2025年4月30日的调整后有形账面净值为9,380万美元，即每股普通股0.61美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.53美元，参与此次发行的投资者的每股普通股有形账面净值立即增加0.49美元。

下表说明了每股摊薄情况：

上述讨论和表格假设投资者在本次发行中充分行使购买额外72,000，000股A类普通股的选择权，充分行使已发行的可转换证券，并且不会因某些现有股东的反稀释机制而发行额外的A类普通股。如果由于反稀释机制而行使任何已发行的可转换证券或发行额外的A类普通股，将进一步稀释现有股东。

A类普通股

我们发售7,200，000股A类普通股和最多72,000，000股A类普通股（或代替预融资认股权证），可在本次发售的投资者根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书行使购买额外A类普通股（或代替预融资认股权证）的选择权时发行。我们的A类普通股的重要条款和规定在随附招股说明书第26页开始的“股本说明”标题下进行了描述。

预筹认股权证

以下是在本次发行的投资者行使购买预融资认股权证的选择权时，可能根据本招股章程补充文件及随附的招股章程提呈的预融资认股权证的若干条款及条件的简要摘要。以下描述在各方面均受预先注资认股权证所载条文规限。

表格

如本次发行的任何投资者行使购买预融资认股权证的选择权，预融资认股权证将作为单独的认股权证协议向该等投资者发行。预融资认股权证的形式将作为当前关于表格6-K的报告的证据提交，我们将在此类预融资认股权证的额外发行结束后向SEC提交该报告。

任期

预注资认股权证将于悉数行使后才会到期。

可行使性

预融资认股权证可随时行使，直至其全部行使。预融资认股权证将可通过向我们交付正式执行的行权通知和支付行权价格的方式，由每个持有人选择全部或部分行使。将不会就行使预先注资认股权证而发行零碎股份。预融资认股权证的持有人还可以通过“无现金行使”来履行其支付行权价格的义务，在这种行使中，持有人获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的A类普通股预融资认股权证的净值。

行使限制

根据预融资认股权证的条款，公司不得行使任何该等认股权证，且持有人将无权行使任何该等认股权证的任何部分，如果在行使该等认股权证生效时，持有人实益拥有的A类普通股总数（连同其联属公司、与持有人或持有人的任何联属公司一起作为集团行事的任何其他人，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或第16条的规定，其A类普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人，将超过行使生效后已发行的A类普通股数量的9.99%，因为所有权百分比是根据该认股权证的条款确定的。

行权价格

我们在行使预融资认股权证时可购买的A类普通股的行使价为每股0.125美元。预融资认股权证的行使价和在预融资认股权证行使时可发行的A类普通股数量可在发生某些股份股息和分配、股份拆细、股份组合、重新分类或影响我们普通股的类似事件时，以及在向我们的股东分配资产（包括现金、股份或其他财产）时进行适当调整。

可转移性

在符合适用法律的情况下，预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。

预筹认股权证暂无市场

预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请在任何证券交易所上市预融资认股权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。

基本交易

一旦完成一项基本交易（如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股50%投票权的实益拥有人），预融资认股权证持有人将有权在行使预融资认股权证时获得，该等持有人若在紧接该基本交易前行使预融资认股权证，将获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预融资认股权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除凭借该持有人对A类普通股的所有权外，预融资认股权证持有人不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该持有人行使预融资认股权证。

转让代理及注册官

普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，17755 North US Highway 19，Suite 140，Clearwater，FL 33764。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“TIRX”。

以下关于投资于普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本招股说明书补充日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。以下摘要不构成法律或税务建议。讨论并未涉及与A类普通股投资相关的所有可能的税务后果。特别是，讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中国和美国联邦税法以外司法管辖区的税法。因此，您应该就投资A类普通股的税务后果咨询您自己的税务顾问。就讨论涉及开曼群岛税法事项而言，它代表了我们开曼群岛法律顾问Ogier的意见。在讨论涉及中国税法事项的范围内，代表我们的中国法律顾问袁泰律师事务所的意见。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。 

中国税务

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，SAT发布SAT 82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理主体”是否位于中国境内，给出了一定的具体认定标准。尽管SAT 82号文仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但SAT 82号文中规定的标准可能反映了SAT关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据SAT 82号文，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才能凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民：（1）日常运营管理的主要地点在中国；（2）与企业的财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；（4）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性居住在中国。

我们不认为我们的开曼群岛控股公司满足上述所有条件。就中国税务而言，我们的开曼群岛控股公司不是中国居民企业。作为一家控股公司，其关键资产是其对子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保持在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国的居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

我们的中国法律法律顾问Yuan Tai Law Offices已告知我们，如果中国税务机关就企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东是否会因这些非中国个人股东获得的股息或收益而被征收任何中国税。如果对此类股息或收益适用任何中国税，则通常适用20%的税率，除非根据适用的税收协定可获得降低的税率。然而，也不清楚如果我们的开曼群岛控股公司被视为中国居民企业，我们开曼群岛控股公司的非中国股东是否能够主张其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。

如果我们的开曼群岛控股公司不被视为中国居民企业，非中国居民的普通股股东将不会因我们分配的股息或因出售或以其他方式处置我们的股份而实现的收益而被征收中国所得税。但根据SAT 7号文，非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让应税资产，特别包括中国居民企业的股权进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者直接拥有该应税资产的受让方、中国实体可以向相关税务机关报告该间接转让。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让方有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能会面临被要求提交申报表并根据SAT 7号文被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT 7号文，或者证明我们不应根据该文被征税。见“项目3。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。”在2024年表格20-F中。

美国联邦所得税

以下讨论是对美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税考虑的摘要，这些考虑与我们在本次发行中发行的A类普通股和预融资认股权证的所有权和处置有关，或统称为证券。尽管并非完全没有疑问，但我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税目的，预融资认股权证应被视为我们的A类普通股，并且预融资认股权证的美国持有人通常应按照本节所述的A类普通股持有人的相同方式征税。然而，这种定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购A类普通股的认股权证。本节仅适用于根据本次发行获得证券并根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将此类证券作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人。

这一讨论基于现有的美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者，包括：

此外，本次讨论不涉及任何州、地方、替代性最低税，或非美国税收考虑，或对净投资收入征收医疗保险缴款税。我们敦促每个潜在投资者就证券投资的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）为美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（3）无论其来源如何，其收入均可计入美国联邦所得税毛收入的遗产，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是证券的受益所有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促合伙企业和持有证券的合伙企业的合伙人就此类证券的投资咨询其税务顾问。

采购价格分配

就美国联邦所得税而言，美国持有人就本次发行购买我们的A类普通股和随附的预融资认股权证，就美国联邦所得税而言，应被视为由一股A类普通股（如适用）和随附的预融资认股权证组成的“单位”。每个美国持有者必须根据各自在发行时的相对公平市场价值，在这些组成部分之间分配此类单位的合并有效购买价格。这一购买价格的分配将为每一A类普通股和随附的预融资认股权证建立美国持有人的美国联邦所得税目的的初始计税基础。

上述对A类普通股、预融资认股权证和美国持有人购买价格分配的处理对美国国税局或法院没有约束力。由于没有直接针对与单位类似的文书的当局，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。敦促每个潜在投资者就投资于一个单位的税务后果（包括该单位的替代特征）和购买价格分配咨询其自己的税务顾问。

上述对A类普通股、预融资认股权证和美国持有人购买价格分配的处理对美国国税局或法院没有约束力。由于没有直接针对与单位类似的文书的当局，因此无法保证IRS或法院将同意上述定性或下文的讨论。敦促每个潜在投资者就投资于一个单位的税务后果（包括该单位的替代特征）和购买价格分配咨询其自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，出于美国联邦所得税目的，对上述单位的定性得到尊重。

被动对外投资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，就美国联邦所得税而言，如果在任何特定纳税年度的情况下，（1）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该年度的平均季度资产的50%或以上归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金和易于转换为现金的资产被归类为被动资产，而公司与主动经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为非被动资产。就收入测试而言，“毛收入”通常包括销售收入减去销售商品的成本，以及来自投资和其他来源的收入，“被动收入”通常包括（其中包括）股息、利息、租金、特许权使用费以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE（及其子公司）视为由我们拥有，因为我们对这些实体的运营行使有效控制，并且因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并美国公认会计原则财务报表中。

假设我们是美国联邦所得税目的的VIE（包括其子公司）的所有者，并基于我们A类普通股的市场价格以及我们资产的性质和构成（特别是保留大量现金和投资），我们认为我们在截至2025年10月31日的纳税年度是PFIC，我们很可能在截至10月31日的当前纳税年度是PFIC，2026年，除非我们的A类普通股的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和我们持有的其他被动资产投资于生产或持有用于生产非被动收入的资产。然而，必须在每个课税年度结束后，就我们是否是该年度的PFIC作出单独的决定。我们作为PFIC的地位将取决于（i）我们收入的构成和特征（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和（ii）我们资产的构成和特征以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（这可能取决于我们的A类普通股的市场价值，其一直并可能继续波动）。美国国税局也有可能对我们的资产或收入分类或对我们的商誉和其他未入账无形资产的估值提出质疑，这可能导致我们公司在当前或一个或多个未来纳税年度被归类为或继续被归类为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产，包括此次发行的收益。由于相关规则的适用存在不确定性，因此无法保证我们在过去任何纳税年度、当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC状态，我们的美国税务顾问在这方面不发表意见。

如果我们在美国持有人持有证券的任何一年被归类为PFIC，即使我们不再是PFIC，我们一般会在该美国持有人持有该证券的所有后续年份继续被视为PFIC，除非（i）我们不再是PFIC，且美国持有人已根据PFIC规则（如下所述）作出有效的“视同出售”选择，（ii）我们不再是PFIC，而美国持有人已有有效的按市值计价选举（如下所述），或（iii）美国持有人已就我们为PFIC的该美国持有人持有期内的所有课税年度作出有效的“合格选举基金”选举。

就美国持有人持有的证券而言，我们被归类为PFIC的每一年，除非美国持有人进行某些选举中的一项（如下所述），除下文讨论的情况外，美国持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，（1）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，其数额超过前三个会计年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对我们证券的持有期），以及（2）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下的质押。根据PFIC规则：

如果我们是美国持有人持有证券的任何纳税年度的PFIC，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低级别PFIC的股份的一定比例（按价值计算）。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

如果做出“视同出售”的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售了美国持有人持有的证券，此类视同出售的任何收益将受上述规则的约束。在视同出售选择之后，只要我们没有在随后的纳税年度成为PFIC，作出该选择所涉及的美国持有人证券将不被视为PFIC的股份，并且美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或从实际出售或其他处置证券中获得的任何收益的规则的约束。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，如果我们不再是PFIC并且这种选举变得可用，那么进行视同出售选举的可能性和后果。

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可销售股票”的美国持有人可以就A类普通股进行按市值计价的选择，前提是此类普通股在“合格交易所”或适用的美国财政部法规含义内的其他市场“定期交易”。我们的A类普通股在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所或其他市场。然而，对于我们的A类普通股是否符合或将继续符合在这方面定期交易的资格，我们可能不会做出任何保证。然而，美国持有人不得就预先注资的认股权证作出按市值计价的选择或合格的选择基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置预融资认股权证，而我们在美国持有人持有此类预融资认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配。

如果做出按市值计价的选择，美国持有人一般会（1）将在该纳税年度结束时持有的我们A类普通股的公允市场价值超过美国持有人在该普通股上的调整后计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（2）将美国持有人在该普通股上的调整后计税基础超过在该纳税年度结束时持有的该普通股的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于此前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在我们的A类普通股中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就我们的A类普通股进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于关于该美国持有人在我们被归类为PFIC的任何非美国子公司的间接权益的一般PFIC规则。

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

正如下文“分配”下所讨论的，如果我们在支付股息的纳税年度或前一个纳税年度被归类为PFIC，我们在证券上支付的股息将不能享受适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有证券，美国持有人必须向IRS提交年度信息申报表。

根据拟议的财政部条例，如果美国持有人拥有购买PFIC股票的期权、认股权证或其他权利（例如预融资认股权证），则该期权、认股权证或权利被视为PFIC股票，但须遵守《守则》第1291条的默认规则。预融资认股权证基础A类普通股的持有期将从美国持有人获得预融资认股权证之日开始。这将影响有关预先注资认股权证的A类普通股的合格选择基金选择和按市值计算的选择的可用性。因此，根据PFIC规则和适用的选举，美国持有人将不得不对预融资认股权证和预融资认股权证基础的A类普通股进行与上述不同的会计处理。美国持有人应就PFIC规则下预融资认股权证和预融资认股权证基础A类普通股的处理方式咨询其税务顾问。

我们强烈敦促您就我们的PFIC地位对您对我们证券投资的影响以及PFIC规则适用于您对我们证券投资的影响咨询您的税务顾问

分配

根据上述PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累计收益和利润中就证券支付的任何分配（包括任何中国预扣税款的金额）（A类普通股的某些按比例分配以及对预先出资认股权证的相关调整除外），一般将作为美国证券持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。根据现行法律，股息收入的非公司接受者一般将按较低的适用净资本收益率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）如果有资格享受与美国的全面税收条约的好处，通常将被视为合格的外国公司（1），美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（2）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息而言。我司A类普通股在纳斯达克上市。我们相信，但无法向您保证，我们的A类普通股可在美国的成熟证券市场上随时流通，但无法保证我们的A类普通股将在以后几年继续被视为在成熟证券市场上随时流通。如果我们根据《企业所得税法》（见“—中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的收入税协议的好处，或美国-中国所得税条约（美国财政部长已为此目的确定为令人满意的）。敦促美国持有者就其特定情况下股息税率降低的可获得性咨询其税务顾问。就证券收取的股息将不符合根据《守则》允许合资格公司扣除所收取的股息的资格。除现金以外的任何财产分配（以及某些按比例分配的A类普通股或获得A类普通股的权利除外）的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解预融资认股权证的任何分配的后果，包括上述规则或不同的税收规则是否将适用于此类分配，以及任何此类分配可能被视为普通收入、合格股息收入或其他形式的收入。

出于美国外国税收抵免的目的，就证券支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就我们证券支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对证券收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣税为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置证券

根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置证券时确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与持有人在此类证券中调整后的税基之间的差额。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果我们的证券已持有超过一年，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格获得降低的税率。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，而处置证券的收益在中国须缴税（见“—中国税务”），则根据美国-中国所得税条约，此类收益可能被视为外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对证券处置征收外国税款的税务后果，包括在其特定情况下可获得的外国税收抵免。

行使预先注资认股权证

尽管并非完全没有疑问，但我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，预融资认股权证应被视为我们的A类普通股。因此，根据上述PFIC规则，在行使预融资认股权证时不应确认任何收益或损失，而在行使时，收到的A类普通股的持有期应包括预融资认股权证的持有期。预融资认股权证的计税基础应结转为在行使时收到的A类普通股，增加支付的名义行使价。然而，这种定性对IRS没有约束力，IRS可能会将预融资认股权证视为收购A类普通股的认股权证。美国持有人在行使被视为认股权证的预融资认股权证时收到的A类普通股的初始计税基础将等于（a）该美国持有人在预融资认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该预融资认股权证时支付的行权价格之和。美国持有人在行使被视为认股权证的预融资认股权证时收到的A类普通股的持有期一般应从该美国持有人行使该预融资认股权证之日的次日开始。

将预融资认股权证无现金行使为A类普通股的美国联邦所得税处理尚不明确，无现金行使的税务后果可能与前一段所述的预融资认股权证行使的后果不同。由于对无现金活动的美国联邦所得税处理缺乏权威，无法保证美国国税局或法院将采用何种税务处理。因此，美国持有人应就无现金行使预融资认股权证的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

预先出资认股权证到期

允许预融资认股权证到期的美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认与预融资认股权证调整后的计税基础相等的损失。一般来说，这样的损失将是资本损失，并将取决于美国持有人对预融资认股权证的持有期限，是短期或长期的资本损失。资本损失的扣除受到限制。

预先注资认股权证的若干调整

根据《守则》第305节，对行使预融资认股权证时将发行的A类普通股数量的调整，或对预融资认股权证行使价格的调整，可被视为对美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。根据善意合理调整公式对预融资认股权证的行权价格进行的调整，具有防止预融资认股权证美国持有人权益被稀释的效果，一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。见上文“分配”和“被动的外国投资公司考虑”。对于出于美国联邦所得税目的被视为A类普通股的预融资认股权证，否则会导致建设性分配的调整可能不会被视为此类调整。美国持有人应就对预融资认股权证的任何调整的适当处理以及任何调整与PFIC规则的相互作用咨询其税务顾问。

信息报告

某些美国持有人必须在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（如《守则》所定义）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

此外，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置证券的股息和收益而受到向美国国税局报告信息和备用预扣税的约束。信息报告将适用于美国境内的支付代理人向美国持有人支付证券的股息以及出售或以其他方式处置证券的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果美国境内的证券持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）预扣美国境内证券向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）支付的任何股息以及处置所得收益。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。

我们已就本次发行与Univest Securities，LLC（我们称之为配售代理）订立配售代理协议。配售代理不购买或出售本招募说明书补充文件所提供的任何证券，也不要求其安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券，但已同意尽其合理的最大努力安排出售本招募说明书补充文件所提供的所有证券。

我们与若干机构投资者订立证券购买协议，据此，我们同意向投资者发行合共7,200，000股A类普通股和最多72,000，000股A类普通股（或预融资认股权证代替），可在投资者行使选择权时从我们的货架登记声明中购买额外A类普通股（或预融资认股权证代替），我们将仅向与我们订立证券购买协议的投资者出售。

我们预计，在本次发行中发行和出售的A类普通股的交割将于2026年2月4日发生，但须满足惯例成交条件。

费用及开支

我们已同意在收盘时向配售代理支付相当于根据本招股说明书补充和随附招股说明书提供的证券总购买价格的7.5%的现金费用。此外，我们同意向配售代理偿还其与发售有关的实际和合理的费用，不超过3.5万美元。

扣除应付配售代理的费用和我们估计的发行费用后，假设投资者充分行使购买额外72,000，000股A类普通股的选择权，我们预计此次发行的净收益约为900万美元。

尾费

我们还同意，如果我们在本次发行结束日后的12个月内与配售代理协议期限内联系或介绍的投资者完成融资交易，我们将向配售代理支付相当于就本次发行向配售代理支付的现金补偿的补偿。

优先购买权

我们已授予配售代理自配售代理协议之日起为期12个月的优先购买权，以就任何和所有未来的公共或私募股权、股票挂钩或债务（不包括商业银行债务）发行担任独家和独家账簿管理人、独家和独家配售代理或独家和独家承销商（如适用），但某些例外情况除外。优先购买权规定，我们将通知配售代理我们寻求此类融资的意图，并在聘请任何其他投资银行或财务顾问之前与配售代理进行善意谈判。

赔偿

我们已同意赔偿配售代理和某些其他人的某些责任，包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

条例m

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何费用或佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》第415（a）（4）条和《交易法》第10b-5条和第M条。本议事规则可能会限制配售代理买卖A类普通股和预资权证的时间。根据本规章制度，配售代理：

在各自业务的共同过程中，配售代理或其关联公司不时在过去或将来与我们和我们的关联公司从事投资银行业务和/或其他服务，而它已经或将来可能为此收取惯常的费用和开支。

电子发行

本招股章程补充文件及随附的招股章程可在网站上或通过承销商或其关联机构维护的其他在线服务以电子格式提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，潜在投资者可能会被允许在线下单。除本招股章程补充文件及随附的电子版招股章程外，承销商网站或我们网站上的信息以及由承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，随附的招股章程或本招股章程补充文件及随附的招股章程构成其组成部分的注册说明书，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

关系

配售代理担任公司注册直接发售（i）6,255，000股A类普通股和（ii）33,748，076份预融资认股权证的独家配售代理，以购买33,748，076股A类普通股，可按每股0.125美元的初始行使价行使，于2026年1月30日截止。

配售代理及其关联机构在日常业务过程中可能会在未来不时为我们提供某些商业银行、财务顾问、投资银行等服务，为此他们可能会获得惯常的费用和佣金。此外，配售代理及其关联机构可能会不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。然而，除本招股章程补充文件所披露外，我们目前并无与配售代理就任何进一步服务作出安排。

我们正由McLaughlin & Stern LLP代理有关美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发行所提供证券的有效性将由Ogier为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由元泰律师事务所为我们转交。McLaughlin & Stern LLP可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Ogier，而就受中国法律管辖的事项依赖Yuan Tai Law Offices。

本招股章程藉藉参考表格20-F的年度报告及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的财务报表纳入本招股章程的补充文件内，并已依据我们先前的核数师、独立注册会计师事务所RBSM LLP的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入本招股章程。

我们的审计机构Enrome LLP的办公室位于143 Cecil Street，# 19-04 GB Building，Singapore，Singapore 069542。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束，以及针对我们的高级职员和董事以及我们A类普通股10%以上的持有人的第16条短期利润报告的约束。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。我们还在http://www.tianrx.com上维护一个网站，但我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。您不应将我们网站上的任何信息视为本招股说明书补充、随附的招股说明书或任何招股说明书补充的一部分。

本招股说明书补充资料是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充资料根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何招股说明书补充文件中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过未来向SEC提交的文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与以引用方式并入本招股章程补充文件的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。

我们通过引用纳入了下列文件：

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书补充或随附招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。本招股说明书补充或随附招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本，除这些文件的展品外，除非这些展品通过引用方式具体并入本招股说明书补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们收到本招股说明书补充文件的副本时应该人的书面或口头要求：

首东国际2107号Block B

北京市东城区

中华人民共和国

+ 86- (010) 87529554

您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书补充或随附招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的任何要约。你方不应假定本招股章程补充或所附招股章程中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期均准确。

前景

200,000，000美元

A类普通股

债务证券

认股权证

权利

和

单位

天睿祥控股有限公司

我们可不时在一项或多项发售中，发售及出售最多200,000，000美元的我们的A类普通股，每股面值0.005美元（“A类普通股”）、债务证券、认股权证、权利和单位，或其任何组合，如本招股章程所述一起或单独发售。在这份招募说明书中，“证券”一词统称为我们的A类普通股、债务证券、认股权证、权利和单位。每次发行证券的招股章程补充文件将详细描述该次发行的分配计划。有关所发售证券的分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的“分配计划”。

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们将在本招募说明书的一份或多份补充文件中提供所提供证券的具体条款。

我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。在您投资我们的任何证券之前，您应该阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及任何免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件、任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入的文件。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。

除非另有说明，如本招股章程所用，「我们」、「我们的」、「我们的」、「 TRX 」、「我们的公司」、而“公司”指Tian RUXIANG Holdings Ltd，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司；“TRX HK”指Tian RUXIANG Holdings Ltd，一家香港公司及TRX的全资附属公司；“TRXBJ”或“WFOE”指北京天瑞祥管理咨询有限公司，一家根据中国法律法规组建的有限责任公司，该公司由TRX HK全资拥有；“TRX ZJ”或“VIE”指浙江天瑞祥保险经纪有限公司，一家根据中国法律组建的有限责任公司我们通过WFOE与TRX ZJ之间的一系列合同安排对其进行控制。见“招股说明书摘要—业务概况。”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。出于会计目的，我们通过某些合同安排（“VIE协议”）控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩，并且该结构涉及投资者的独特风险。我们评估了财务会计准则委员会会计准则编纂810中的指导意见，并确定出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为中国法律法规禁止对运营公司进行直接外国投资的中国公司的外国投资提供合同风险敞口。有关VIE协议的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure — VIE协议。”由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，或“纳斯达克”，代码为“TIRX”。2023年5月15日，我们A类普通股在纳斯达克的最后一次报告销售价格为每股2.05美元。截至2023年5月8日，非关联公司持有的我们已发行的A类普通股的总市值或公众持股量约为616万美元，这是根据非关联公司以每股2.39美元的价格持有的2,576，145股A类普通股计算得出的，这是我们A类普通股于2023年5月8日在纳斯达克的收盘价。根据F-3表格的一般指示I.B.5，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程日期之前（包括本招股章程日期）的12个历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示I.B.5提供或出售任何证券。

除非在此明确指出相反，否则本招股说明书中所有提及股份金额均对股份合并具有追溯效力，其中最后一次于2022年11月16日生效。

投资我们的证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请阅读本招股章程第20页开始的“风险因素”标题下的信息以及我们最近的20-F表格年度报告、以引用方式并入本文的其他报告以及“风险因素”标题下适用的招股章程补充文件中列出的风险因素。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格向或通过承销商、向其他购买者、通过代理或通过这些方式的组合提供和出售证券。如任何承销商参与出售本招股章程或任何招股章程补充文件正在交付的任何证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在适用的招股章程补充文件中列出。此类证券的发行价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。有关可能出售证券的方式的更完整描述，请参阅本招股说明书其他地方的“分配计划”。

由于我们未持有VIE或其子公司的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括公司通过特殊目的载体在中国境外上市的监管审查以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们正在登记出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。请参阅“风险因素––与我们的公司Structure相关的风险––如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外商投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。”

香港根据《中华人民共和国宪法》第三十一条设立为中华人民共和国特别行政区。《中国香港特别行政区基本法》（简称“《基本法》”）于1990年4月4日通过并颁布，并于1997年7月1日生效，当时中国恢复对香港行使主权。根据《基本法》，香港由中国全国人民代表大会授权，在“一国两制”原则下行使高度自治权，享有行政、立法、独立司法权，除《基本法》附件三所列法律法规（限于涉及国防、外交等不属于自治范围的法律）外，不得在香港适用中国法律法规。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。如果中国大陆与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会成为中国法律或当局的管辖对象。因此，我们的香港子公司可能会产生确保合规的材料成本，受到罚款，经历证券贬值或退市，不再向外国投资者进行发行，并且不再被允许继续其目前的业务运营。

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险，这可能导致VIE的运营和/或我们登记出售的证券的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国监管我们当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定。近日，中国政府采取了一系列监管行动，并发布声明，在几乎没有提前通知的情况下规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。截至本招股说明书之日，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司未涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。经我们的中国律师北京市京师律师事务所聊城事务所（“京师聊城”）确认，截至本招股说明书日期，我们并无根据于2022年2月15日生效的网络安全审查办法接受国家网信办或CAC的网络安全审查，或如果安全管理草案按建议颁布，由于（i）作为主办娱乐活动、运营嘻哈相关在线节目以及向企业客户提供活动策划和执行服务以及品牌推广服务的公司，我们和中国经营实体不大可能被中国监管机构归类为关键信息基础设施运营商（“CIO”）；（ii）我们和中国经营实体目前在其业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，明显低于为申请在外汇交易所上市的数据处理运营商设定的可能需要通过此类网络安全审查的100万用户门槛，并且他们预计在可预见的未来不会收集超过一百万名用户的个人信息；（iii）由于我们和中国运营实体处于嘻哈行业，在他们的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——最近中国网信办对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”，见我们截至2022年10月31日止财政年度的20-F表格年度报告（“2022年年度报告”）。

此外，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）于2023年2月17日发布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人不需立即向中国证监会完成备案程序，并要求其后续发行需向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，需要在每次发行完成后的3个工作日内向证监会备案后续任何发行。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要有三个方面：（i）成立国家反垄断局；（ii）修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中国反垄断法》（2022年6月24日修订，2008年8月1日生效）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》；（iii）扩大针对互联网企业和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书之日，中国政府最近有关反垄断关注的声明和监管行动并未影响我们或VIE及其子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们的证券的能力，因为我们和我们的子公司以及VIE及其子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

截至本招股章程日期，除根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，VIE及其附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有必要许可、许可和批准，没有任何许可或批准被拒绝。然而，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本获得此类合规要求的批准。这些实体未能完全遵守此类合规要求，可能会导致我们的中国子公司或中国运营实体无法在中国开展新业务或运营，从而受到罚款、相关新业务或暂停运营以进行整改或其他制裁。见本招股章程“招股章程摘要—中国当局所要求的许可”.。

此外，如果美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定其无法连续两年检查或全面调查我们的审计师，根据《控股外国公司责任法》和相关法规，我们正在登记出售的所有证券可能被禁止在国家交易所或场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场（“决定”）。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部（“财政部”）、会计准则委员会签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计事务所进行检查和调查的议定书声明》（“议定书”），迈出了向会计准则委员会开放对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步。根据美国证券交易委员会（“SEC”）披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法》（“《综合拨款法》”）的立法签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的证券交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而被《控股外国公司责任法》禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”

现金在本公司、我们的附属公司和VIE之间转移，方式如下：（i）资金根据需要从本公司通过我们的香港附属公司TRX HK以出资或股东贷款的形式转移至我们的WFOE，（ii）资金可能由VIE支付给WFOE，作为根据VIE协议的服务费；（iii）股息或其他分配可能由WFOE支付给我们公司，通过TRX HK；以及（iv）WFOE和VIE，为经营目的不定期相互借贷。更多详情，请参阅“招股说明书摘要—向我们公司和美国投资者进行的股息或分配以及税务后果”和“公司历史和Structure — VIE协议。”截至本招股章程日期，我公司、我们的附属公司及VIE并无分配任何收益或结清任何VIE协议项下所欠款项，亦无任何计划在可预见的未来分配收益或结清VIE协议项下所欠款项。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。如果我们决定在未来就我们的任何A类普通股或B类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司，TRX HK收到的资金。TRX HK将依赖VIE根据VIE协议向我们的中国子公司WFOE支付的款项，以及将这些款项分配给TRX HK。除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，没有任何法律或法规限制我们向香港子公司提供资金或从我们的香港子公司收取股息。就业务中的现金在中国而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于在中国境外的运营或其他用途。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——就业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体而言，由于中国政府干预或对我们公司、我们的子公司或VIE转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。”公司管理层正在直接监督现金管理。我们的财务部负责建立我们的子公司和部门与中国经营实体之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或中国运营实体通过提出现金需求计划发起现金需求，该计划说明了现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。TRX及其子公司与VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：在截至2021年10月31日的财政年度内，TRX向其在香港的子公司、VIE和VIE的子公司分别转移了约12,340，000美元、12,492，000美元和7,635，000美元的现金。截至2023财年或截至2022年10月31日及2020年10月31日止年度，TRX、其附属公司与VIE之间不存在现金或其他资产转移。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月16日。

目 录

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向SEC提交的注册声明的一部分。根据这一货架注册程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中所述的证券，最高发行总额为200,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括通过引用并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入信息所依据的文件之日是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

除非另有说明或文意另有所指，本招股章程或招股章程补充文件中提述：

VIE及其子公司使用人民币开展业务。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及我们通过引用并入本招股说明书的SEC文件包含或通过引用纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何一项假设的任何陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“将”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过分依赖这些陈述。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括本招股章程及适用的招股章程补充文件及我们可能授权就特定发售使用的任何免费编写招股章程中所载或以引用方式纳入的“风险因素”标题下所讨论的因素。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论何时它们出现在本招股说明书中。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

我们的公司Structure

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。VIE协议由WFOE、VIE和VIE的唯一股东WDZG Consulting（“VIE股东”）订立，包括独家业务合作和服务协议、股权质押协议、股份处置和独家购买选择权协议以及代理协议。有关VIE协议的描述，请参见“— VIE协议。”出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，这使我们能够在美国公认会计原则下将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，并且该结构涉及投资者特有的风险。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。VIE结构为中国法律法规禁止对运营公司进行直接外国投资的中国公司的外国投资提供合同风险敞口。由于我们使用VIE结构，您可能永远不会持有VIE或其子公司的股权。

下图说明截至本招股章程日期，我们的公司架构，包括我们的附属公司及VIE及其附属公司：

投资者正在购买开曼群岛离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE及其子公司的证券。

VIE协议

我们和我们的子公司均不拥有VIE或其子公司的任何股份。相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE及其子公司业务运营的经济利益，这使我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩。WFOE、VIE及VIE股东于2019年5月20日订立VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供VIE协议规定的与VIE有关的权力、权利和义务。我们评估了财务会计准则委员会会计准则编纂810中的指导意见，并确定出于会计目的，我们被视为VIE的主要受益人，因为我们直接拥有WFOE和VIE协议的规定。

每一份VIE协议详细介绍如下：

独家商务合作及服务协议

根据VIE、WFOE和VIE股东之间的独家业务合作和服务协议，WFOE利用其在技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向VIE提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务、智力服务和其他管理服务。此外，VIE授予WFOE一项不可撤销的排他性选择权，以中国法律允许的最低购买价格从VIE购买其任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向VIE提供的服务，WFOE有权收取按所提供服务的时间乘以相应的费率、WFOE董事会根据WFOE提供的服务价值和VIE不时获得的实际收入决定的服务费或比率的加总金额计算的服务费，约等于扣除规定的中国法定准备金后的VIE净收益。

独家业务合作和服务协议的有效期为二十年，只有当一方违约或进入清算程序（自愿或强制），或被清算的政府机构禁止开展业务时，才能提前终止。WFOE有权通过向VIE提供书面通知来续签协议。

WFOE的首席执行官兼VIE首席执行官王先生目前根据独家业务合作和服务协议的条款管理VIE。WFOE拥有与VIE管理相关的绝对权力，包括但不限于有关费用、加薪和奖金、雇用、解雇和其他运营职能的决策。公司的审计委员会须事先审查和批准任何关联方交易，包括涉及WFOE或VIE的交易。

股权质押协议

根据WFOE、VIE和VIE股东之间的股权质押协议，VIE股东将其在VIE的全部股权质押给WFOE，以保证履行独家业务合作和服务协议项下的VIE义务。根据股权质押协议的条款，如果VIE或VIE股东违反其在独家业务合作和服务协议下各自的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。VIE股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股权质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。VIE股东进一步同意不处置质押的股权或采取任何损害WFOE利益的行动。

股权质押协议有效，直至独家业务合作及服务协议项下到期的所有款项均已由VIE支付。WFOE应在VIE全额支付独家业务合作及服务协议项下应付的费用后解除或终止股权质押协议。

股权质押协议的目的是（1）保证履行VIE在独家业务合作和服务协议项下的义务，（2）确保VIE股东不会转让或转让质押的股权，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对VIE的控制权。

在VIE违反其在独家业务合作和服务协议项下的合同义务的情况下，WFOE将有权对VIE股东在VIE中的股权进行止赎，并且可以（1）行使选择权购买或指定第三方购买其在VIE中的部分或全部股权，并且WFOE可以在收购VIE中的所有股权后终止VIE协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并从处置开始优先获得偿付，在这种情况下VIE结构将被终止。

股份出售及独家选择购买协议

根据股份出售及独家购买选择权协议，VIE股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）在中国法律允许的范围内，一次或多次在任何时间购买其在VIE的部分或全部股权的独家选择权。期权价格等于VIE股东缴纳的资本，但须遵守适用的中国法律法规要求的任何评估或限制。截至本招股说明书之日，如果WFOE行使该期权，将向所有VIE股东支付的期权总价款为人民币1元，或法律允许的最低金额。在VIE股东向VIE追加出资的情况下，包括在VIE收到公开发行募集资金时增加注册资本的情况下，期权购买价格应增加。

根据股份出售及独家选择权购买协议，WFOE可在任何情况下随时酌情在中国法律允许的范围内购买或让其指定人购买VIE股东在VIE的全部或部分股权。股份处置及独家选择权购买协议，连同股权质押协议、独家业务合作及服务协议及代理协议，使WFOE能够对VIE行使有效控制权。

股份出售及独家购买选择权协议的有效期为20年，只有在一方违约的情况下才能终止，并可由WFOE选择续签。

代理协议

根据代理协议，VIE股东授权WFOE作为其独家代理人和代理人代表其行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和VIE组织章程有权享有的所有股东权利，包括投票权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处置股份；以及（c）代表股东指定和指定法定代表人、执行董事、监事、VIE的首席执行官和其他高级管理层成员。

代理协议的期限与股份出售及独家选择购买协议的期限相同。代理协议自代理协议执行之日起不可撤销且持续有效，只要VIE股东为公司股东。

与我们的公司Structure和VIE协议相关的风险

由于我们没有直接持有VIE及其子公司的股权，我们受到中国法律法规的解释和适用的风险和不确定性，包括但不限于公司通过特殊目的载体在中国境外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和强制执行。我们还受到中国政府未来在这方面可能不允许VIE结构的任何行动的风险和不确定性的影响，这可能会导致VIE的运营发生重大变化，我们正在登记出售的所有证券的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。

VIE协议在提供运营控制方面可能无法作为直接所有权有效。例如，VIE和VIE股东可能违反其与WFOE的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。VIE股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险在我们打算通过与VIE的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间内都存在。如果VIE或VIE股东未能履行其各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。此外，即使采取法律行动强制执行此类安排，中国法院是否会承认或强制执行美国法院针对我们或基于美国或任何州证券法民事责任条款的此类人的判决也存在不确定性。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外资投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益”“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务依赖与VIE实体TRX ZJ及其股东的VIE协议，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”，在2022年年度报告中。

2021年12月28日，中国CAC等13个政府部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。这一要求在2021年11月14日由CAC发布并公开征求意见的《安全管理草案》上得到重申。正如我们的中国法律顾问京师聊城所告知，截至本招股说明书日期，我们未受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为（i）作为保险经纪人，我们和VIE不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）我们和VIE目前在我们的业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，大大低于为申请在外汇上市的数据处理运营商设定的可能需要通过此类网络安全审查的100万用户门槛，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息；以及（iii）由于我们和VIE是在保险业，在我们的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。见“第3项。关键信息—— D.风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响”2022年年度报告。

此外，2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人不需立即向中国证监会完成备案程序，并要求其就后续发行事项向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，须于每次发行完成后3个工作日内，就任何后续发行向证监会备案。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

此外，根据《控股外国公司责任法》和相关法规，如果PCAOB确定其无法连续两年检查或全面调查我们的审计师，我们正在发行的所有证券可能会被禁止在国家交易所或场外交易。2021年12月16日，PCAOB发布认定，无法检查或调查总部位于中国大陆和中国特别行政区香港的PCAOB注册公共会计师事务所，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。2022年12月29日，《综合拨款法》签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。如果未来我们的证券交易因PCAOB确定其无法在该未来时间检查或全面调查我们的审计师而被《控股外国公司责任法》禁止，则纳斯达克可能会决定将我们的A类普通股摘牌。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险—— SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。”

业务概况

我们通过VIE及其附属公司在中国开展业务。以下对我们业务的描述是对VIE及其子公司业务的描述。有关VIE协议的摘要，请参阅“—我们的公司Structure — VIE协议”。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，没有我们自己的实质性业务。我们不是中国的运营公司。我们A类普通股的投资者将不会拥有VIE的任何股权，而是拥有一家开曼群岛控股公司的股份。我们的业务由VIE及其子公司在中国进行。我们没有VIE的任何股权所有权，相反，我们通过WFOE、TRX ZJ和TRX ZJ的唯一股东之间签订的VIE协议来控制和接收VIE业务运营的经济利益。这些VIE协议用于为外国投资于中国公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于中国运营公司。

根据美国公认会计原则，出于会计目的，公司被视为在VIE中拥有控股财务权益，并且是VIE的主要受益人，因为此类合同安排的设计使得VIE的运营完全是为了WFOE的利益，最终是为了公司的利益。因此，出于会计目的，公司被视为VIE的主要受益人，必须合并VIE。VIE协议未经法庭测试，可能无法有效提供对VIE的控制权。由于中国法律法规的解释和适用、有关VIE和VIE结构的不确定性，我们面临风险，包括但不限于对中国公司通过特殊目的载体在海外上市的监管审查，以及与VIE的合同安排的有效性和执行。我们还面临中国政府可能不允许VIE结构的风险，这可能会导致我们的运营发生重大变化，因此，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。有关我们的公司结构和VIE合同安排的描述，请参阅“招股说明书摘要—我们的公司Structure — VIE协议。”另见“项目3。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—我们的中国业务依赖与VIE实体TRX ZJ及其股东签订的VIE协议，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”，在2022年年度报告中。

VIE（TRX ZJ）及其子公司经销范围广泛的保险产品，分为两大类：（1）财产和意外伤害保险，如商业财产保险、责任保险、意外伤害保险、汽车保险；（2）其他保险，如健康保险、人寿保险、杂项保险。此外，我们还从风险管理服务中获得少量收入。我们代表客户向保险公司寻求保险，并为我们的优质客户服务感到自豪。此外，我们在中国的运营实体还在深入分析客户面临的特定风险的基础上，为机构客户提供风险管理服务。截至2022年10月31日止财政年度，保险经纪服务和风险管理服务产生的收入分别占我们总收入的98.0%和2.0%。

TRX中捷股份作为保险经纪机构，不承担承保风险。相反，它向个人或机构客户分销由在中国经营的保险公司承保的保险产品。TRX ZJ通过保险公司支付的佣金为其服务提供补偿，通常按照被保险人支付的保费的一定百分比进行补偿。佣金和费率一般取决于保险产品的类型、特定的保险公司和产品销售的地区。截至本年报日期，TRX ZJ与中国超过40家保险公司拥有合作关系，因此能够为我们的客户提供多种保险产品。

截至2022年10月31日的财年，我们的总收入为1,351，909美元，净亏损为4,684，189美元。VIE总收入的53.4%归于前五大保险公司合作伙伴，两家保险公司分别占我们总收入的10%以上：永安财产保险股份有限公司杭州分公司和平安财产保险股份有限公司杭州分公司，分别占20.8%和13.5%。

截至2021年10月31日的财年，我们的总收入为2,790，617美元，净亏损为1,944，577美元。四家险企营收占总营收的比例均超过10%：中国人寿财产保险股份有限公司北京分公司、平安财产保险股份有限公司杭州分公司、平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司，占比分别为15.4%、15.4%、13.2%和10.4%。

截至2020年10月31日的财年，我们的总收入为3,249，344美元，净收入为634,100美元。营收总额占比均超10%的保险公司各3家：平安财产保险股份有限公司上海分公司、平安财产保险股份有限公司北京分公司、中国人保北京分公司分别占比16.5%、16.1%、11.1%。

由于中国人口对保险产品的需求不断增加，中国的独立保险中介市场正在经历快速增长。我们打算通过积极招募人才加入我们的专业团队和销售队伍来发展我们的公司，通过在中国多个有选择的主要城市开设更多的当地分支机构来扩大我们的分销网络，并提供优质的产品和服务，例如我们的机构风险管理服务。我们的目标是从截至本招股说明书之日，拥有位于西安、青岛、北京、长沙、武汉、太原、重庆、合肥等城市的八家分公司，发展成为最终领先的全国性保险中介公司。

新冠疫情影响

据报道始于2019年12月并在全球蔓延的新冠病毒新毒株爆发的后果充满了不确定性，变化也很快。新冠疫情在中国造成业务中断，由于政府为试图阻止新冠疫情传播而实施的各种限制措施，特别是在2022财年实施的大规模封锁措施，公司的业务受到了负面影响。因此，TRX ZJ无法有效推广其线上保险中心Needbao，不得不在2022财年停止在Needbao上提供保险产品。此外，TRX ZJ不得不将其员工人数从截至2021年10月31日的50人减少至截至2022年10月31日的22人。随着中国政府在2022年年底放松了封锁政策，业务运营在2023年初恢复正常，TRX ZJ已开始招聘和雇用更多员工。

公司在快速变化的环境中运营，因此从现在起，新冠疫情对其业务、运营和财务业绩的影响程度将取决于公司无法准确预测的众多不断变化的因素。这些因素包括：大流行的持续时间和范围，以及政府、企业和个人已经和继续为应对大流行而采取的行动。

风险因素汇总

投资我们的证券涉及重大风险。在进行我们的证券投资之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息— D. 2022年年度报告中的风险因素”以及本招股说明书第20页开始的标题为“风险因素”的部分。

与我们的公司Structure相关的风险（更详细的讨论，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与我公司Structure相关的风险”于2022年年度报告和本招募说明书“风险因素—与我公司Structure相关的风险”）

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与在中国开展业务有关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与经商中国相关的风险》2022年年度报告和本招股说明书“风险因素—与在中国经商相关的风险”）

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

与我们业务相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险”在我们的2022年年度报告中）

与我们业务相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

与我们的A类普通股和交易市场相关的风险（有关更详细的讨论，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们的A类普通股和交易市场相关的风险”在我们的2022年年报中）

除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和交易市场相关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

中国当局所需的权限

除了根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，我们、我们的子公司以及VIE及其子公司目前均无需获得任何中国当局的许可，才能向外国投资者发行我们的A类普通股。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人无须立即向中国证监会完成备案程序，并要求其就后续发行事项向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，需要在每次发行完成后的3个工作日内向证监会备案后续任何发行。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

截至本招股说明书之日，我公司、我们的子公司、VIE及其子公司已收到中国当局提供的在中国开展业务所需的所有必要许可、许可或批准，例如营业执照、保险中介许可、互联网保险业务资格，但根据《试行办法》要求向中国证监会备案的除外，后者需在后续每次发行完成后三个工作日内备案。然而，不确定我们或我们的中国子公司是否需要根据不断发展的中国法律法规获得与我们的业务运营相关的额外批准、许可或许可，以及我们是否能够及时或完全获得和更新此类批准。不这样做可能会导致我们的运营发生重大变化，我们的A类普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。请参阅“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们在中国的教育和其他服务受到各种批准、许可、许可、注册和备案。”

正如我们的中国法律顾问经视聊城所告知，除了中国境内公司从事与经营实体类似的业务所必需的那些之外，我们公司、我们的子公司、VIE及其子公司无需获得中国当局的任何许可，包括CAC或任何其他批准经营实体运营所需的政府机构的许可。但是，如果我公司、我的子公司、VIE及其子公司未收到或维持批准，或我们无意中得出不需要此类批准的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，导致经营实体未来需要获得批准，则经营实体可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停经营实体的相关经营并纠正任何不合规行为，禁止从事相关业务或进行任何发行，这些风险可能导致经营实体的经营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券价值大幅下降或变得一文不值。截至本招股章程日期，除根据《试行办法》的要求向中国证监会备案外，我们、我们的附属公司、VIE及其附属公司已从中国当局收到从事目前在中国开展的业务所需的所有其他必要许可、许可或批准，没有任何许可或批准被拒绝。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。请参阅本招股说明书“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府可能对中国发行人进行的海外公开发行实施更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值”。

2021年12月28日，中国CAC等13个政府部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。《网络安全审查办法》要求，拥有至少一百万用户个人信息的网络平台经营者，拟在国外上市的，必须申请CAC的网络安全审查。这一要求在2021年11月14日由CAC发布并公开征求意见的《安全管理草案》上得到重申。正如我们的中国法律顾问京师聊城所告知，截至本招股说明书日期，我们未受到CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为（i）作为保险经纪公司，我们与VIE及其子公司不太可能被中国监管机构归类为CIO；（ii）我们与VIE及其子公司目前在我们的业务运营中拥有相对少数用户的个人信息，大大低于为申请在外汇上市的数据处理运营商设定的可能需要通过此类网络安全审查的100万用户门槛，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息；（iii）由于我们与VIE及其子公司都在保险业，我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。但是，对于网络安全审查办法和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查办法和安全管理草案相关的新的法律、法规、规则或详细的实施和解释，仍存在不确定性。请参阅“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国网信办最近对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司的监督，可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。”

我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是在有关本次发行的批准要求方面，包括在追溯的基础上，获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准，以及可能对我们施加的其他程序。

我司、子公司、VIE之间的资产划转

截至本招股章程日期，本公司、我们的附属公司及VIE并无根据VIE协议分配任何收益或结清任何欠款。我公司、我们的子公司和VIE在可预见的未来没有任何分配收益或结清VIE协议项下所欠款项的计划。

公司管理层正在直接监督现金管理。我们的财务部负责建立我们的子公司和部门与VIE及其子公司之间的现金管理政策和程序。各子公司、部门或VIE通过提出现金需求计划来发起现金需求，该计划说明现金需求的具体金额和时间，并根据所要求的金额和现金用途提交给公司指定的管理层成员。指定管理成员根据现金来源和需求轻重缓急审批现金分配，提交我司财务部出纳专员二次审核。除上述情况外，我们目前没有其他现金管理政策或程序规定资金如何转移。

TRX及其子公司与VIE之间的现金转移和其他资产转移情况如下：在截至2021年10月31日的财政年度内，TRX分别向其在香港的子公司、VIE和VIE的子公司转移了约12,340，000美元、12,492，000美元和7,635，000美元的现金。截至2023财年或截至2022年10月31日及2020年10月31日止年度，TRX及其附属公司与VIE之间并无任何其他现金或资产转移。

向本公司及美国投资者作出的股息或分派及税务后果

截至本招股章程日期，我们的附属公司或VIE均未向我们公司作出任何股息或分派，而我们公司亦未向我们的股东作出任何股息或分派。我们打算保留任何未来收益来为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动外国投资公司（“PFIC”）规则，我们就我们的证券向投资者进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）将作为股息征税，前提是根据美国联邦所得税原则确定的分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务。

现金在本公司、我们的子公司和VIE之间转移，方式如下：（i）资金根据需要从本公司通过我们的香港子公司TRX HK以出资或股东贷款（视情况而定）的形式从本公司转移至我们的WFOE；（ii）资金可能由VIE支付给WFOE，作为根据VIE协议的服务费；（iii）股息或其他分配可能由WFOE通过TRX HK支付给本公司；以及（iv）WFOE和VIE，为经营目的不定期相互借贷。

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，中国各公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%。中国的公司也被要求进一步拨出一部分税后利润，为员工福利基金提供资金，但如有任何金额，则由其酌情决定。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们将依赖从VIE向WFOE支付的款项，根据VIE协议，以及从WFOE将这些款项作为股息分配给TRX HK，然后再分配给我们公司。如果我们的子公司和VIE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果出于税收目的，我们被视为中国的税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税。见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中国开展业务相关的风险—根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果”的2022年年度报告。

中国政府还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们和中国经营实体的大部分收入以人民币收取，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式履行我们的外币计价义务（如果有的话）。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对使用外币进行经常账户交易施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。

对我们的子公司和VIE向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们开展运营、进行投资、进行收购或开展其他需要营运资金的活动的能力产生重大不利影响。然而，我们的运营和业务，包括我们的子公司的投资和/或收购以及在中国境内的VIE，只要资金没有转入或转出中国，就不会受到影响。

选定的简明合并财务明细表

作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们的附属公司及截至本招股章程日期的VIE及其附属公司描述如下：

下表呈列所示期间的选定简明综合经营报表及综合（亏损）收益表及选定简明综合现金流量表，以及截至所述期间的选定简明综合资产负债表，其中显示母公司、天睿祥控股有限公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司、抵销及综合资料的财务资料。

精选简明合并经营报表和综合（亏损）收入

精选简明合并资产负债表

现金流量的选定简明合并报表

下表列示对子公司投资的滚存情况：

对子公司投资的滚动前瞻

企业信息

我司主要行政办公地点：中华人民共和国北京市朝阳区东三环北路25号10楼1001室，我司电话：+ 86-（010）87529554。我们在开曼群岛的注册办事处位于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，Cayman Islands。我们在http://www.tianrx.com维护一个公司网站。本公司网站或任何其他网站所载或可从本公司网站或任何其他网站查阅的信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中“风险因素”以及“第3项”标题下描述的风险。关键信息— D.风险因素”载于2022年年度报告，该报告以引用方式并入本招股说明书，经我们随后根据《交易法》提交并以引用方式并入本文的文件更新，连同本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的所有其他信息，结合贵公司的特定投资目标和财务状况。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或未重点关注或管理层认为不重要的额外风险和不确定性。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

此外，投资我们的证券具有高度的投机性，涉及很大程度的风险。我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，而不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过VIE及其在中国的子公司开展业务。我们没有VIE的任何股权所有权；相反，出于会计目的，我们通过VIE协议控制并获得VIE业务运营的经济利益，这使我们能够在我们的合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务业绩，以用于美国公认会计原则下的会计目的。我们在此次发行中提供的证券是开曼群岛的离岸控股公司TRX的证券，而不是VIE或其在中国的子公司的证券。中国监管当局可能不允许我们的结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降或变得一文不值。下文列出了与VIE结构相关的某些风险以及相关中国政府实体最近实施的监管举措。

与我公司Structure相关的风险

如果中国政府确定VIE协议不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

我们的中国法律顾问Jingsh聊城表示，基于其对中国相关法律法规的理解，（i）VIE和WFOE的所有权结构目前没有违反现行有效的适用的中国法律法规；以及（ii）每一份VIE协议根据其条款和适用的中国法律法规是合法、有效、具有约束力和可强制执行的。然而，我们的中国法律顾问Jingsh聊城也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性。截至本招股章程日期，VIE协议尚未在中国法院进行测试。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。不确定是否会采纳任何与VIE结构有关的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。

如果我们的公司结构和VIE协议被中国主管法院、仲裁庭或监管机构认定为非法或无效，我们可能无法在美国公认会计原则下将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的合并财务报表中，因此必须修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们或VIE未能获得或维持任何必要的许可或批准，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

实施任何这些处罚都将对VIE及其子公司开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律结构和VIE协议违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们的证券可能会贬值或变得一文不值。

与在中国开展业务有关的风险

中国法律法规的解释和执行的不确定性以及中国政策、规则和法规的变化，可能很快就会很少提前通知，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与第三方的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，几乎没有提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们目前对这些法律法规的理解不同的方式通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外国在中国投资的法律法规的任何新的或变化可能会影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院程序的结果以及我们在中国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于政府政策、内部规则和法规（其中一些没有及时发布或根本没有发布），这些政策可能具有追溯效力，并且可能在很少提前通知的情况下迅速变化。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出回应，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。

此类不确定性，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行，可能会限制我们和我们的投资者（包括你们）可获得的法律保护。

中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强对拟在外国市场进行的在中国有重要业务的公司的发行以及对中国发行人的外国投资的监督和控制。例如，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，并于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。

此外，2023年2月17日，证监会发布《试行办法》及五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司未按规定办理备案手续或者在备案文件中隐瞒重大事实或者伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》或《中国证监会通知》，其中明确，在《试行办法》生效日期即2023年3月31日之前已在境外上市的中国境内公司，视同现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续，并要求其后续发行需向中国证监会备案。基于上述情况，我们是现有发行人，需要在每次发行完成后的3个工作日内向证监会备案后续任何发行。

尽管有上述情况，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，关于我们、我们的子公司、VIE或其任何子公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他政府机构的许可以批准我们的运营和/或发售，仍然存在不确定性。我们一直密切关注中国监管环境的发展，特别是在有关本次发行的批准要求方面，包括在追溯的基础上，获得中国证券监督管理委员会、中国证监会或其他中国当局的批准，以及可能对我们施加的其他程序。如果我们、我们的子公司或VIE或其任何子公司受到合规要求的约束，我们无法向您保证，这些实体中的任何一个都将能够及时或根本获得此类合规要求的批准。我们公司、我们的子公司或VIE或其任何子公司未能完全遵守新的监管要求，可能会使我们受到监管行动，例如罚款、相关业务或经营暂停整改、吊销相关业务许可或经营许可证或其他制裁，这可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力，从而对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克的规则变更以及《外国公司控股责任法》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》的某些披露和文件要求的临时最终规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施《控股外国公司责任法》的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据《控股外国公司责任法》的设想，在确定一家公司的董事会是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国和香港当局在这些司法管辖区采取了立场。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了PCAOB对总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的相反认定。但是，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的认定。

2022年12月23日，《加速控股外国公司责任法》颁布，该法案修订了《控股外国公司责任法》，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。《综合拨款法案》除其他外包含AHFCAA的条款，该条款将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

我们的审计师RBSM LLP是PCAOB的一家独立注册公共会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其是否符合适用的专业标准。PCAOB目前有权检查我们审计员的工作文件。然而，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，由于我们是一家新兴的成长型公司，而且我们几乎所有的业务都是在中国进行的，所以纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。此外，《控股外国公司责任法》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法在未来时间检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司退市或未来禁止我们的证券交易。《加速追究外国公司责任法》将外国公司遵守PCAOB审计的时间期限从三年缩短为连续两年，从而缩短了触发我公司退市的时间期限，以及如果PCAOB无法在该未来时间对我会计师事务所进行检查时禁止买卖我公司证券的时间期限。此外，除牌可能导致我们的证券价值大幅减少或全部损失。虽然一个股东对我们公司的所有权可能不会直接从退市中减少，但所有权可能会变得价值低得多，或者，在某些情况下，失去其全部价值。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过200,000，000美元。根据本招股说明书发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的有效性，直至本招股说明书所涵盖的所有证券均已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在适用的招股说明书补充或随后提交给SEC的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股说明书中所示的出售我们提供的证券的净收益。

以下有关我们股本的描述及不时修订的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的条文，均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们经修订和重述的目前有效的组织章程大纲和章程细则（在本节中分别称为“章程大纲”和“章程细则”）。

我们于2019年3月5日根据《开曼群岛公司法（修订版）》（“《开曼公司法》”）注册成为一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛获豁免公司：

普通股

我们的法定股本为50,000美元，分为9,500，000股A类普通股，每股面值0.005美元，以及500,000股B类普通股，每股面值0.005美元。截至本招股章程日期，共有3,024，745股A类普通股及250,000股B类普通股已发行及流通。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得十八票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股票。B类普通股可根据持有人的选择，在发行后的任何时间以一对一的方式转换为A类普通股。

我们所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股均已全额缴款且不可评税。我们的A类普通股和B类普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有其A类普通股和B类普通股并对其进行投票。我们不得向不记名股东发行股票。

根据《开曼公司法》和我们关于赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于A类普通股或B类普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

市场

我们的A类普通股已在纳斯达克资本市场上市，代码为“TIRX”。

转让代理及注册官

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是Transhare Corporation，地址为Bayside Center 1,17755 North U.S. Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。

股息

根据《开曼公司法》的规定，根据和按照公司股东的规定，任何类别或股份所附带的任何权利可通过普通决议宣派股息，但此类股息不得超过董事建议的金额。董事可不时向股东派发中期股息。

除根据《开曼公司法》以利润或其他方式可用于分红的款项外，不得支付股息。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

在公司的股东大会上，每名亲自或通过代理人出席的A类普通股持有人（如股东为法团，则由其正式授权代表出席）和每名亲自或通过代理人出席的B类普通股持有人（或如股东为法团，由其正式授权代表）对该股东持有的每一股B类普通股拥有18票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自投票，也可以委托他人投票。

转换权

B类普通股可在股东的要求下随时转换为同等数量的A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。在任何股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何非Zhe Wang、Sheng Xu或Mingxiu Luan的人（每一人均称为“创始人”）或任何创始人最终控制的任何实体（“创始人关联公司”）时，或在任何B类普通股的最终实益拥有权变更予任何非创始人或创始人关联公司的人时，该B类普通股应使该人有权就公司股东大会须表决的所有事项获得十八（18）票。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）只能在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意的情况下进行重大变更，或经亲自或委托代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会的不少于该类别股份持有人三分之二的多数通过的决议批准。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为因设定或发行与该类别现有股份享有同等地位的进一步股份，或设定或发行一类或多类股份而有或无优先、递延或其他特别权利或限制（包括但不限于设定具有增强或加权投票权的股份）而改变，无论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面。

股本变动

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付该股东股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须自该催缴款项到期应付之日起支付未付款项的利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率6%支付。董事可酌情豁免全部或部分支付利息。

公司对在固定时间就该股份赎回或应付的所有款项（无论目前是否应付）未全额支付的每一股份拥有第一和最高留置权。本公司亦对以单一人名义登记的所有股份（缴足股份除外）拥有留置权，以支付其或其遗产目前须支付予本公司的所有款项。

在任何时候，董事可宣布任何股份全部或部分豁免章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事所决定的方式，出售现时须支付留置权所关乎的款项的任何股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由章程细则订明），而在该通知被视为根据章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵从。

没收或交出股份

如股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14天的通知，要求支付款项，并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则有关的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，则董事可在收到该通知所要求的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就该被没收股份而须支付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可在出售、重新配发或处置没收前的任何时间按董事认为合适的条款取消。

股份被没收的人将不再是被没收股份的股东，但尽管有该等没收，仍有责任向我们支付在没收之日由他就股份应付给我们的所有款项，以及自没收或退还之日起直至付款的所有费用和利息，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），须为作出该声明的人是董事或秘书，以及该特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

股票溢价账户

董事应建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记额记入相当于就发行任何股份或出资或《开曼公司法》要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼公司法》和当时赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，公司可以：

我们可以根据《开曼公司法》授权的任何方式，包括资本、我们的利润和新发行股票的收益的任何组合，就赎回或购买我们自己的股票进行支付。

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种及部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

除本章程细则所载的限制外，任何股东可透过通常或共同形式的转让文书，或以任何指定证券交易所订明的形式，或以我们董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何股份，并可在手或透过电子机器印记签字，或透过我们董事会不时批准的其他执行方式，转让其全部或任何股份。

我们的董事会可在其绝对酌情权下，并不因此指定任何理由，拒绝向其不认可的人登记任何股份转让。董事亦可在董事不时决定的时间及期间（每年合计不超过三十日）暂停转让登记。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，要求其在递交转让文书之日起一个月内，向受让方发送拒绝办理通知。不过，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，此类普通股的法定所有权以及这些A类普通股在我们的会员名册中的登记详情仍保留在DTC/Cede & Co。届时，与这些A类普通股有关的所有市场交易将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

股份或任何类别股份的转让登记，在符合任何指定证券交易所（定义见我们的章程细则）的任何通知规定后，可在我们的董事会可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）天）暂停进行，并关闭我们的会员名册。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的会员名册或公司记录的副本（抵押登记册除外）。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会亦须经一名或多于一名持有合计不少于于要求提出之日公司实收资本十分之一的股东的书面要求而在股东大会上拥有表决权。如董事未按上述规定自该等要求发出之日起计二十一天内着手召开股东大会，则申请人或其任何一人或其中一人或任何一人或于该要求发出之日合计持有不少于该等公司实收资本十分之一的公司任何其他成员或成员在股东大会上拥有投票权，可于该时间在公司的注册办事处或在开曼群岛内的某个方便地点召开股东大会，受公司章程细则所规限，如召开会议的人士所订。

有权出席大会并在大会上投票的股东，应至少提前7天发出大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起半小时内，或在大会召开期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的大会应予取消。如有任何其他情况，则须在下一星期的同一时间、同一地点续会至同日，而在续会上如自指定开会时间起半小时内未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。会议休会十天或十天以上时，应按照条款规定发出休会通知。

在任何股东大会上，须以举手表决方式决定提交大会表决的决议，除非亲自出席的一名或多于一名股东或合共持有公司有权投票的缴足股本不少于百分之十五的代表（在宣布举手表决结果之前或之后）要求进行投票表决。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，而投票结果须当作为要求进行投票的会议的决议。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票的会议的主席有权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据章程规定，我们必须至少有三名董事。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

董事的薪酬应由股东以普通决议确定，但董事有权获得董事确定的薪酬除外。

董事的持股资格可由我们的股东以普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

公司与董事（如有）订立的书面协议可委任董事，任期至下届股东周年大会或在任何指明事件时或在任何指明期间后届满。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。我们的董事将由我们的股东以普通决议选出。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

（a）破产或与其债权人一般作出任何安排或组合；

（b）被发现是或变得心智不健全；或

（c）向公司发出书面通知辞去其职务。

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会大多数成员应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立成员。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》、我们修订和重申的备忘录和条款的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为均不得因我们经修订和重述的备忘录或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何由一名或多于一名无须为股东的人士组成的委员会，并可包括非董事，只要该等人士中大多数为董事；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。我们董事会设立了审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事如以任何方式（不论直接或间接）对与公司订立的合约或交易或建议订立的合约或交易拥有权益，须在董事会议上宣布其权益的性质。任何董事向董事发出的一般通知，大意为他是任何指明公司或商号的成员，并须被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约或交易中拥有权益，须被视为就如此订立的任何合约或如此完成的交易作出足够的权益声明。任何董事可就任何合约或交易或拟议合约或交易投票，即使他可能对该等合约或交易感兴趣，如他这样做，他的投票将被计算在内，并可在任何该等合约或交易或拟议合约或交易将提交会议审议的任何董事会议上被计算在法定人数之内。

利润资本化

公司可根据董事以普通决议提出的建议，授权董事将公司任何储备账户（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，并按该等款项本可在他们之间分割的比例拨出该等款项予股东，如果该等款项是以股息方式分配利润及代其运用该等款项以按上述比例缴足未发行股份以配发及分派贷记为缴足的款项。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

出于这些目的，“投票权”是指授予股东的权利，包括任命或罢免董事的权利，就其在公司股东大会上就全部或基本上所有事项投票的股份。只有在特定情况下才产生表决权的，表决权才是有条件的。

根据《开曼公司法》，我们公司的成员名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且根据《开曼公司法》，在成员名册中登记的股东被视为对根据其在成员名册中的名称设定的股份拥有合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们向托管人或其代名人发行股票的情况生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

如任何人的姓名被错误地记入或遗漏在我们的会员名册内，或任何人已不再是我们公司的股东的事实在名册内有任何失责或不必要的延误，受委屈的人或股东（或我们公司或我们公司本身的任何股东）可向开曼群岛大法院申请命令更正名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正性，对登记册作出责令整改。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英格兰和威尔士现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单，以及一份承诺，即将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛公报上公布合并或合并通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并不需要获得股东决议的授权。为此目的，附属公司是由母公司拥有至少90%有投票权的已发行股份的公司。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排须经与其作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些股东和债权人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

当收购要约在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项收购要约被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，从而提供了以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，根据英国法律当局（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的章程规定，公司的每一位董事及高级人员（当其时）或任何受托人（当其时）就公司事务行事，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗产代理人或继承人或受让人，在没有不诚实或欺诈的情况下，应由公司作出赔偿，董事有责任从公司的资金和其他资产中支付任何该等董事的所有费用、损失、损害赔偿和开支，包括差旅费，高级人员或受托人可因其作为该董事、高级人员或受托人订立的任何合约、作出的作为或事情，或以任何方式在执行其职责或有关执行其职责时招致或承担法律责任，而提供该等弥偿的款额须立即作为对公司财产的留置权，并在成员之间享有优先于所有其他索偿的优先权。任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事、高级人员或受托人的作为、收据、疏忽或失责，或因参与任何收据或其他符合规定的作为，或因公司任何款项须投资的任何担保不足或不足而对公司发生的任何损失或开支，或因公司须投资的款项的任何损失或破产引起的任何损失或损害而对该等董事、高级人员或受托人承担法律责任或责任，任何须存放任何款项、证券或财物的人的破产或侵权行为，或因在执行其各自办事处或信托的职责过程中或与之相关的职责时或与之相关的任何其他损失、损害或不幸而发生的任何其他损失、损害或不幸，除非同样的情况是通过他自己的不诚实或欺诈而发生的。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于他们认为善意符合我们公司最佳利益和适当目的的目的，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事；（b）有义务为其被授予的目的行使其权力；（c）有义务避免在未来束缚其酌处权；以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的条款，并不时进行修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款规定，股东大会应在一名或多名股东的书面要求下召开，该股东于要求之日合计持有不少于公司实收资本的十分之一，并在股东大会上具有表决权。如董事在收到书面要求之日起计21天内的某一日期内未召开该会议，则请购人或其任何一方或其任何一方或任何其他股东或于该要求之日合计持有公司该等实缴资本不少于十分之一的股东在股东大会上拥有投票权，可于该时间在公司的注册办事处或在开曼群岛内的某个方便地点召开股东大会，受公司章程细则所规限，正如召开会议的人士所订。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召开股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼公司法》的许可，我们的条款没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们的章程条文（其中包括以普通决议罢免董事）的规定下，如董事（a）破产或与其债权人一般作出安排或组成，（b）他以通知我们的方式辞职，（c）他仅担任一段固定任期的董事而该任期届满，或（d）被发现或变得精神不健全，则董事的职位可立即终止。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须是为了公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》和我们的条款，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据《开曼公司法》和我们的条款，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可能会在获得不少于该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意的情况下发生重大不利变化，或经在该类别股份持有人单独的股东大会上亲自出席或委托代理人出席的该类别股份持有人的三分之二以上多数通过的决议的批准。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼公司法》，我们的条款只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能会被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求订户提供证据以核实其身份。在允许的情况下，并在符合某些条件的情况下，我们也可能将维护我们的反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）委托给合适的人。

我们保留要求提供必要信息以核实订户身份的权利。如果订阅者方面延迟或未能提供核查所需的任何信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将无息退回最初借记这些资金的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果这种拒绝被认为是必要或适当的，以确保我们遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何赎回款项的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑或有理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或涉及恐怖主义或恐怖财产，并且在其在受管制部门的业务过程中或其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到有关该知识或怀疑的信息，此人将被要求向（i）根据《开曼群岛犯罪所得法（修订版）》任命的指定官员（根据《犯罪所得法》（修订版）任命）或开曼群岛财务报告管理局报告此类知情或怀疑情况，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或（ii）向警察或指定官员（根据《开曼群岛恐怖主义法（修订版）》）或财务报告管理局（根据《恐怖主义法（修订版），如果披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和恐怖主义财产。此类报告不应被视为违反信任或任何成文法则或其他方式对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护–私隐通告

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛2021年数据保护法》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。就向我们提供的服务而言，这些服务提供者可为其自身的合法目的处理个人信息。

凭借贵公司对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。

将为合法目的公平处理您的个人数据，包括（a）在我们履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的情况下，（b）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而进行的处理是必要的，或（c）在处理是为了我们或向其披露数据的服务提供商追求的合法利益的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们也可能在合法且有必要遵守我们的合同义务或您的指示的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。如有必要，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将内容告知这些个人。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接转移、打算转移或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可致电+ 1（345）946-6283或发送电子邮件至info @ ombudsman.ky与申诉专员联系。

股本历史*

*除非在此有明确相反说明，“股本历史”项下的股份及定价信息按时间顺序反映事件发生时的实际股份及定价信息，不采取后续股份合并的追溯效力。

公司于2019年3月5日注册成立。就其成立而言，该公司授权向某些创始人发行50,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，并发行10,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，总认购价为10,000美元。

于2020年4月14日，公司董事批准公司股东按比例无偿放弃5,000，000股普通股，以便随后向若干创始人发行合共5,000，000股普通股。

紧接本公司首次公开发售完成前，根据其股东及董事（如适用）的决议，本公司：

因此，在公司首次公开发售前，有（i）3,750，000股每股面值0.00 1美元的A类普通股，以及（ii）1,250，000股已发行和流通的每股面值0.00 1美元的B类普通股。

我国首次公开发行股票发行情况

2021年1月27日，我司A类普通股在纳斯达克资本市场开始交易，代码为“TIRX”。

2021年1月29日，公司在坚定承诺的基础上以每股4.00美元的价格完成了3,000，000股A类普通股的首次公开发行。2021年2月4日，公司根据承销商的超额配股权，以每股4.00美元的价格完成了7.5万股A类普通股的销售。扣除承销折扣和其他相关费用前，收益总额为1230万美元。

我司2021年6月公开发行股票发行情况

2021年6月，公司与多家第三方机构投资者签订证券购买协议，以注册直接发行方式购买3,275，000个单位，扣除配售代理费和公司应付的其他发行费用前的总收益为24,562，500美元。每个单位以7.50美元的公开发行价格出售，由一股A类普通股和购买一股A类普通股的认股权证组成。该公司收到的现金收益净额为22,200，344美元，扣除为配售代理费和其他发行费用支付的现金2,362，156美元。

2022年1月2021年业绩激励计划下的股票发行情况

我们的董事会于2021年12月通过了2021年绩效激励计划，自2021年12月2日起生效，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2021年业绩激励计划，或2021年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数应为5,000，000股A类普通股。

公司于2021年12月3日以表格S-8提交登记声明，并预留5,000，000股A类普通股根据该表格发行。

2022年1月，公司根据2021年业绩激励计划发行2,586，000股A类普通股，其中，1,400，000股为向其高级职员和董事发行。

2022年10月股份合并

于2022年10月28日，于公司股东周年大会（“2022年度股东周年大会”）上，公司股东决议（其中包括）：

2022年11月4日，根据于2022年股东周年大会上通过的上述决议，公司董事议决将5：1股份合并的生效日期定为2022年11月16日，据此，5：1股份合并于2022年11月16日生效。

2022年11月2021年业绩激励计划下的股票发行情况

根据2021年业绩激励计划，或2021年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数应为1,000，000股A类普通股，使股份合并于2022年11月16日生效。

2022年11月，公司根据2021年业绩激励计划发行了17,545股A类普通股。截至本招股章程日期，由于股份合并追溯生效，公司已根据2021年业绩激励计划预留的1,000，000股A类普通股合计发行997,200股A类普通股。

一般

本募集说明书所称“债务证券”是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证据。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与其中指定的受托人之间的契约发行。我们已将契约的形式作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们可能会发行债务证券，这些证券可能会或可能不会转换为我们的A类普通股或B类普通股。很可能不会根据契约发行可转换债务证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行债务证券，债务证券可能与基础证券相连或分离。

以下描述是与我们可能发行的债务证券有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售债务证券时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的债务证券的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关债务证券的任何描述均受制于并通过引用任何特定债务证券文件或协议的所有条款对其进行整体限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发行一系列债务证券时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关如何在债务证券文件备案时获取副本的信息，请参见下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提到一系列债务证券时，我们指的是在适用契约下作为同一系列的一部分发行的所有债务证券。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何债务证券的条款，包括但不限于以下内容：

表单、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行债务证券。以记名形式（即记账式形式）发行的债务证券将由以存管人名义注册的全球证券代表，该存管人将是全球证券所代表的所有债务证券的持有人。那些拥有全球债务证券实益权益的投资者将通过存管机构系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存管机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式发行债务证券，即不记名形式。以非全球形式发行任何债务证券的，可将债务证券凭证兑换成不同面值的新的债务证券凭证，持有人可在债务证券代理办事处或适用的招募说明书补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招募说明书中指明的任何其他办事处交换、转让或转换其债务证券。

在其债务证券转换之前，可转换为A类普通股或B类普通股的债务证券持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，并且将无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

转换债务证券

债务证券可以赋予持有人以债务清偿为交换条件，以债务证券中载明的转换价格购买一定数量的证券的权利。债务证券可随时转换，直至该债务证券条款规定的到期日营业结束时为止。到期日收市后，未行权的债务证券将按照其条款进行兑付。

债务证券可以按照适用的发行材料中的规定进行转换。一旦收到在契约代理人的公司信托办事处（如果有的话）妥善完成并正式签署的转换通知，或收到我们，我们将在切实可行的范围内尽快转发在此类行使时可购买的证券。如果该证券所代表的债务证券转换数量少于全部，则为剩余的债务证券发行新的债务证券。

一般

我们可能会发行认股权证来购买我们的证券。我们可以单独或与任何基础证券一起发行认股权证，认股权证可以附加或与基础证券分开。我们亦可能根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理义务或关系。

以下描述是与我们可能发行的认股权证有关的选定条款的摘要。摘要不完整。当认股权证在未来发售时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的认股权证的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或取代本节中所述的一般条款。

本摘要及适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中有关认股权证的任何描述均受制于任何特定认股权证文件或协议的所有规定（如适用），并通过引用其全部内容加以限定。我们将向SEC提交这些文件中的每一份（如适用），并在我们发行一系列认股权证之时或之前通过引用将其纳入为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。有关如何在提交认股权证文件时获得副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到额外信息”和“通过引用纳入文件”。

当我们提及一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由编写的招股章程，可能会描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

认股权证协议

我们可能会根据一份或多份权证协议发行一个或多个系列的权证，每一份权证将由我们与作为权证代理的银行、信托公司或其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止认股权证代理。我们也可以选择作为我们自己的权证代理或者可以选择我们的子公司之一这样做。

认股权证协议下的认股权证代理将仅作为我们根据该协议发行的认股权证的代理。任何认股权证持有人可在不征得任何其他人同意的情况下，以适当的法律行动代表自己强制执行其根据其条款行使该等认股权证的权利。

表单、交换、转帐

我们可以以记名形式或不记名形式发行认股权证。以记名形式（即记账形式）发行的认股权证将由以存托机构名义注册的全球证券代表，存托机构将是全球证券所代表的所有认股权证的持有人。那些拥有全球认股权证实益权益的投资者将通过存托系统的参与者这样做，这些间接所有者的权利将完全受存托机构及其参与者的适用程序管辖。此外，我们可能会以非全球形式，即不记名形式发行认股权证。如任何认股权证以非全球形式发行，认股权证证书可交换为不同面额的新认股权证证书，持有人可在认股权证代理办事处或适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中指明的任何其他办事处交换、转让或行使其认股权证。

在行使认股权证之前，可行使A类普通股或B类普通股的认股权证持有人将不享有A类普通股或B类普通股持有人的任何权利，也无权获得股息支付（如有）或A类普通股或B类普通股的投票权。

行使认股权证

认股权证将赋予持有人以现金购买一定数量的证券的权利，该价格将在适用的招股说明书补充文件、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书中载明，或将如所述可确定。认股权证可随时行使，直至适用的发售材料所载到期日的营业时间结束为止。到期日收市后，未行权的权证将作废。认股权证可按适用的发售材料中的规定赎回。

认股权证可按适用的发售材料中的规定行使。在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的发售材料中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发在该等行使时可购买的证券。如少于该认股权证证书所代表的全部认股权证获行使，则将为余下认股权证发行新的认股权证证书。

我们可能会发行股票购买我们的证券。购买或接受权利的人可以或不可以转让这些权利。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果行使的供股发行的权利少于全部，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的其他人发售任何未获认购的证券。

我们可以发行由我们的证券的任何组合组成的单位。我们将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的单位有关的选定条款的摘要。摘要不完整。在未来发售单位时，招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或免费编写的招股章程（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的程度。招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中所述的单位的具体条款将予以补充，如适用，可能会修改或替换本节中所述的一般条款。

本摘要和适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的信息或自由书写的招股章程中对单位的任何描述均受制于并通过引用单位协议、担保安排和存管安排（如适用）对其整体进行限定。我们将在适用的情况下向SEC提交这些文件中的每一份，并在我们发布一系列单位时或之前通过引用将其纳入本招股说明书作为其一部分的注册声明的附件。有关如何在文件提交时获得文件副本的信息，请参阅下文“在哪里可以找到附加信息”和“通过引用纳入文件”。

适用的招股说明书补充、以引用方式并入的信息或自由书写的招股说明书可能会描述：

本节中所述的适用条款，以及上文“股本说明”、“债务证券说明”、“认股权证说明”和“权利说明”中所述的条款，将分别适用于每个单位和每个单位所包含的每个证券。

我们可能会在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

证券的分派可不时在一项或多项交易中进行，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可以是现金、债务清偿，也可以是当事人协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给我们现有股东的认购权进行直接销售，这可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配认购权时，如果基础证券未全部认购，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人（包括备用承销商）的服务，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或免费编写的招股章程（如适用）中列出参与证券发售或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人在其任职期间将尽最大努力行事。代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定的承销发行证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后交易商可以将证券以由交易商在转售时确定的不同价格转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理商、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们证券的人就我们的证券从事做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易以及惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息—— 2022年年度报告中的“E.税务”，该报告以引用方式并入本文，并由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充文件或相关的自由写作招股说明书中。

下表列出与本次发行有关的总费用，所有费用将由我们支付。显示的所有金额均为估算值，SEC注册费除外。