美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表14a
根据第14（a）条发出的委托书）
1934年证券交易法的一部分。
（修订编号:）
登记人提交的文件
由登记人以外的一方当事人提交
选中适当的方框:
| 初步委托书 | 保密，仅供委员会使用（第14A-6（e）（2）条允许） |
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最终委托书 |
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| 确定的附加材料 | ||
| 根据第240.14a-12条索取材料 | ||
埃克森美孚公司
（其章程所指明的注册人姓名）
（登记人以外的提交委托书的人的姓名）
缴交报案费（勾选适当的方格）:
| ☒ | 不需要任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》第14A-6（I）（4）条和第0-11条按下表计算的费用。 |
| (1) | 交易适用的每一类证券的名称: |
| (2) | 适用交易的证券总数: |
| (3) | 根据《交易法》第0-11条计算的交易单价或其他基本价值（列出计算报案费的数额，并说明如何确定报案费）: |
| (4) | 拟议的最大交易总额: |
| (5) | 支付的费用总额: |
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用。 |
| ☐ | 复选框，如果费用的任何部分根据《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，并指明先前已支付抵消费用的备案。按注册陈述书编号，或表格或附表，以及提交日期，列明先前提交的申请。 |
| (1) | 以前支付的金额: |
| (2) | 表格、附表或注册陈述书编号: |
| (3) | 申报方: |
| (4) | 提交日期: |
| 埃克森美孚公司 | Jeffrey J. Woodbury | |||||
| 拉斯科利纳斯大道5959号 | 负责投资者关系的副总裁 | |||||
| 欧文，TX75039-2298 | 秘书和秘书 | |||||
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| 2017年5月19日。 | ||||||
尊敬的埃克森美孚股东们:
随着代理咨询公司最近发布的报告，我们愿分享我们的观点。
董事会对所有提议的立场已在2017年委托书中阐明，并通过其治理程序和公司提供的许多披露得到证实。重要的是要强调，虽然我们总体上同意许多股东提议的基本目标，但我们对提议的方法持不同意见。我们仍然致力于继续开展积极主动的股东参与进程，我们认为这将带来互利。
虽然我们承认代理咨询公司的意见，但我们不同意它们各自报告中关于若干领域的结论，包括本信所述领域的结论。随函附上对我们委托书中两项建议的进一步看法:第3项----批准高管薪酬的咨询表决和第12项----回应委托书咨询公司报告的气候变化政策影响报告。
感谢你的考虑，我们期待着持续的接触。
| 真诚地， | ||||||
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第2页
委托书项目3--咨询投票批准高管薪酬
我们不同意机构股东服务公司（ISS）对埃克森美孚高管薪酬计划的业绩基础以及该计划如何与我们商业模式的长期导向相结合的评估。
具体地说，我们不同意基础设施服务部门关于项目3的建议，因为埃克森美孚计划和披露实现了以下目标:
| 1) | 将重要的业绩标准放在赠款上； |
| 2) | 完全公开了所有的性能标准； |
| 3) | 采用强有力的业绩基础来确定授予的股票数量； |
| 4) | 依靠与石油和天然气工业有关的技术革新措施；以及， |
| 5) | CEO的市场定位在35岁。th百分位。 |
下面更详细地描述这些项中的每一项。
| 1. | 补助金的业绩标准: |
ISS分析表明，在VEST中应用绩效标准是设计长期高管激励计划的首选依据。然而，我们认为这种方法会导致激励计划过于短期化，不符合我们的商业模式，也不符合长期股东的经验。
具体地说，Grant公司的业绩标准（相对于Vest公司）是我们方案的一个关键设计特征，它能够将业绩与薪酬之间的紧密结合起来，并使授予期比其他公司长三倍。这一特点的基础是，将业绩标准适用于授权日（相对于赠款）的激励方案需要更大的视野，以构建现实和可实现的目标。这又导致需要更短的归属和执行期。这一结果因以下事实而得到进一步加强:当公司适用授标标准时，绝大多数公司，包括石油和天然气行业的公司，将长期奖励的业绩和授标期限限制在三年之内。
然而，在我们的商业模式中，三年是一个不切实际的业绩和归属时间段。埃克森美孚（ExxonMobil）薪酬计划旨在支持该公司在非常长的投资期限（10年、20年或更长时间）内取得卓越和可持续的业绩。鉴于我们商业模式的资本密集型性质和长期导向，薪酬委员会认为，将短期公式应用于长期激励奖励计划将破坏商业模式，并造成与长期股东利益的错位。
目前初级商品价格周期的下滑，有力地说明了通过基础设施服务部门模型采用的短期方法所产生的重大影响，特别是在初级商品价格波动很大的行业。薪酬讨论与分析（CD&A）第34页的图表15显示，埃克森美孚较长的授权期要求高管在大宗商品下行周期中持有的股份比例远远高于其他公司的同行（分别为84%和19%）。
第3页
实际上，这一结果让埃克森美孚高管与经历过大宗商品价格周期近期同样低迷的长期股东站在了同样的立场上。
最后，根据埃克森美孚（ExxonMobil）计划，Vest的股票价值由股价决定。在股东眼中，这是衡量业绩的最终尺度，特别是在考虑与企业的投资周转时间相匹配的较长时期时。这种做法确保行政人员在今天和将来对8至10年前进行的资本投资负责。
下面的图示显示在CD&A的第32页上，以提供薪酬方案的这些要素是如何排序和整合的，从而创建一个完全符合长期股东利益的强有力的基于业绩的方案。
业绩分成方案
以下设计原则使业绩和风险简介与长期股东的经验相一致:
| 1. | 业绩奖励汇总表，由年度基准（图表8，第31页） |
| 2. | 处的业绩股数赠款由以下人员确定7个预先确定的业绩领域和指标 |
| 3. | 截至2007年12月31日业绩股价值背心按归属时的股价厘定 |
| 4. | 赠款和背心之间的时间与业务的投资周转时间 |
| 2. | 充分披露业绩标准: |
基础设施服务部门的分析还表明，赠款的业绩标准没有得到有意义的披露。然而，这是不正确的。CD&A特别指出，在七个预先确定的业绩领域和指标中，石油和天然气行业内规模和复杂程度相当且超过业务投资周转时间的公司都需要具有行业领先的业绩，才能获得最高的五分之一奖（CD&A，第27、28、30、31页，（第38和40段）。这些业绩标准的结果在CD&A的第28至29页中详细披露，并清楚地表明了该公司在业务投资周转时间方面的领导地位，这一时间通常为8至10年。虽然业绩领域和指标没有被赋予特定的权重，但安全业绩和平均资本回报率（ROCE）被列为最高优先事项（CD&A，第40页）。我们还披露，一个领域的出色表现不会抵消另一个领域的糟糕表现（CD&A，第40页）。
| 3. | 确定授出股份数目的强劲表现基础: |
对于ISS关注的授予首席执行官的股票数量近期未发生变化的问题，CD&A第31页的业绩奖励矩阵强调了以股份计价的策略，这意味着，在给定的业绩五分位和薪级中，赠款数额与一年中的数额相同，并与年度基准的结果相平衡。这种方法旨在避免在股价较低时增加更多股份的情况，反之亦然。该行业初级商品价格周期的目前阶段提供了一个机会，可以将这一方法与其他方案进行对比，这些方案增加了股票和期权，以解决先前赠款价值下降的问题。
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| 4. | 与石油和天然气工业有关的TSR措施: |
埃克森美孚计划所依据的七个预先建立的性能指标之一是相对于行业同行的TSR。然而，基础设施服务部门的模式依赖于相对于跨多个行业的公司的3年TSR。这种跨行业TSR比较没有认识到不同行业的反周期方面，特别是当这些行业受到商品价格变化的影响方式大相径庭时。我们期望基础设施服务部门在TSR表现优于其他行业的情况下，考虑商品价格在上行周期中的影响，在当前的下行周期中也应如此。
| 5. | CEO的市场定位在35岁。th百分位: |
由于基础设施服务部门的模式依赖于其他行业的短期TSR，因此分析应考虑实际补偿水平与其他行业的补偿水平之间的关系。具体地说，ISS断言埃克森美孚的CEO薪酬在前四分位，而TSR则低于这些跨行业公司的中位数。这一结论是基于摘要补偿表中所报告的补偿，其服务于一个重要目的，但不是比较不同公司和行业的实际全额补偿价值的最佳方法。
更具体地说，我们认为，在汇总补偿表中的数据基础上进行的分析并不能捕获所有实际实现和支付的补偿与未实现（未归属或未行使）补偿的市场价值的总和。当考虑合并已实现和未实现补偿的全部价值时，如CD&A，图表14，第33页所示，市场取向下降到第43个百分位（或35个百分位，如果包括2016年补偿，根据2017年4月21日的补充披露，图表14，第1页）。在我们看来，这一分析更为完整，因为它捕捉了CEO在任期间支付和授予的所有薪酬的当前价值。考虑到股权计划的长期归属要求，这段时间尤为重要。
最后，ISS声称，股东应该质疑，为什么首席执行官的奖金减少了30%，而长期奖励所依据的股票数量却保持不变，因为委托书表明，两者都是基于相同的7个指标的业绩。然而，这一分析暗示，短期方案应产生与长期方案相同的结果。此外，它没有捕捉到短期与长期激励计划的不同投入。
对于奖金计划，年度奖金池的规模是由一个公式决定的，与年度收益的变化相一致（CD&A，第32页）。由于收入比2015年减少了35%，所有五分之一的人的奖励水平比2016年减少了30%。然后根据我们CD&A第28-29页所描述的行业领先的表现来决定是否有资格获得最高的五分之一的奖项。
就长期奖励计划而言，如上文第3节所述，每个五分位和薪级的奖励水平是确定的，然后根据CD&A第28至29页所述行业领先的业绩来确定获得最高五分位奖励的资格。
正如你在CD&A第32页看到的，短期收益表现是决定短期年度奖金规模的关键因素。然而，根据设计，这并不是长期奖励计划的一个组成部分，长期奖励计划占首席执行官薪酬总额的70%以上。
第5页
综上所述，鉴于我们的高业绩标准和前所未有的长期股票持有期，薪酬委员会认为，目前的埃克森美孚高管薪酬方案仍最符合股东的长期利益，与埃克森美孚的商业模式紧密结合。
埃克森美孚的成功需要强大的绩效文化、长期的导向以及高层管理人员之间目标的恒定，所有这些都通过我们薪酬方案的设计得到了加强。
基于上述原因，我们请求您考虑此信息，并对第3项--批准高管薪酬的咨询投票--投赞成票。
请阅读这一补充资料，连同完整的高管薪酬概述，以及薪酬讨论与分析、薪酬表格中包含的更详细信息，和埃克森美孚2017年委托书第26至52页的叙述，然后再对管理层决议第3项--批准高管薪酬的咨询投票--进行投票。
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代理项目12----气候变化政策的影响报告
机构股东服务公司（ISS）和格拉斯刘易斯分析公司（Glass Lewis Analysis）在最近发布的报告中没有认识到埃克森美孚在其披露的信息中处理了摄氏2度的情景，我们认为这一事实对于股东在就这一提案进行表决时考虑很重要。
埃克森美孚（ExxonMobil）在其2014年《能源与碳-管理风险报告》（Energy and Carbon-Management the Risk Report）中阐述了2摄氏度情景（IEA450情景）。ISS在其分析报告的第40-41页强调了这份报告，Glass Lewis在其修订分析报告的第43页指出了这份报告，但两者都省略了埃克森美孚在其报告第11-12页标题“即使在”低碳情景“下仍需要碳氢化合物能源”下总结的内容。本节讨论国际能源机构在题为“所有设想都需要不断发展”的第11页中提出的设想，并评论说:
"国际能源机构在其《2013年世界能源展望》中，在没有额外投资的情况下，对照液体需求，审查了目前正在生产的油田的液体生产情况，包括主要的`新政策情景’和`450情景’如上图所示，在这两种场景中，到2035年仍存在显著的液体需求，并且存在持续开发和投资的需求。没有持续的投资，液体需求将得不到满足，导致世界石油短缺。（强调我们的）
此外，自《能源与碳-管理风险报告》发布以来，埃克森美孚与我们的股东进行了多次接触，包括与第12项提案的支持者进行了接触，之后，埃克森美孚制定了《2016年能源与碳摘要》（ECS），这是我们今年代理材料的一部分。在ECS中，我们使用对未来液体供应的独立评估，重申了2摄氏度情景（IEA450情景）。第2页详细介绍了国际能源机构2摄氏度的设想，并在相关部分指出:
"满足IEA【2度情景】……要求该行业在2016年至2040年期间供应约8000亿桶石油，因此需要大量投资。根据国际能源署的估计，2016年至2040年期间需要11万亿至18万亿美元的上游石油和天然气投资，其中大部分美元用于抵消自然衰退。埃克森美孚目前在全球产量中的贡献还不到3%。由于我们拥有多样化的资源基础、卓越的项目执行能力和行业领先的长期资本回报，我们仍然有能力支持满足需求所需的额外发展。我们预计我们探明储量中的所有碳氢化合物最终都会被生产出来，而不会被“搁浅”。"（强调我们的）
换句话说，埃克森美孚在其披露内容中提到了摄氏2度的情景，这也是董事会对该问题表态的原因之一。与ISS分析第45页的结论相反，埃克森美孚考虑了这种2摄氏度情景对“公司产品需求”的影响，得出结论认为，即使在这种情景下，世界将继续需要大量的碳氢化合物，埃克森美孚在这方面有很强的竞争力。这一结论与其他许多公司和独立专家得出的结论一致。
有人建议，有需要对影响作出更彻底的评估。为此，我们已在紧急事故应变计划中详细列出以下事项:
| • | 即使假设出现2摄氏度的情景，到2040年仍将需要大量上游石油和天然气投资 |
| • | 埃克森美孚公司每年评估我们能源展望对能源供应和需求的影响，包括预期的政策和技术发展 |
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| • | 埃克森美孚的探明储量，受SEC规则管辖，每年在我们的10-K中详细报告，预计最终会被生产出来，而不会被“搁浅” |
| • | 在我们的世界幼儿保育服务在第3页，我们详细介绍了我们的发展和投资规划过程，以评估未来对额外资源的投资，从而实现回报预期，因为有许多经济变量可能会影响结果，并决定商业可行性 |
我们认为，我们的广泛披露涉及2摄氏度情景，并向股东提供了有意义的信息，说明我们的程序有助于确保我们的投资组合和投资的复原力，而不论人们可能考虑的许多不同情景。此外，正如我们的环境控制战略所指出的，埃克森美孚公司通过以下四个关键重点领域应对气候风险:
| • | 我们在业务活动中减少温室气体排放，包括自2000年以来在减排技术上投资近70亿美元； |
| • | 我们提供解决方案，帮助我们的客户减少他们自己的排放和提高他们的能源效率； |
| • | 我们支持能够改变我们生产和使用能源的方式的研究，并协助社会向低碳密集解决方案过渡；以及 |
| • | 我们参加关于社会应对双重挑战的政策选择的建设性对话，既要满足世界日益增长的能源需求，又要应对气候变化带来的风险。 |
出于这些原因以及我们在代理声明中所述的原因，我们建议不采用项目12----关于气候变化政策影响的报告。公司将继续就这一重要事项与股东积极接触。