美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

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根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

选中相应的框：

SUNDHOUND AI，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）

_____________________________________________________________
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

SUNDHOUND AI，INC。
5400 Betsy Ross Drive
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

2026年4月9日

致SoundHound AI，Inc.的股东：

诚邀您参加将于太平洋时间2026年5月22日（星期五）上午7：00以虚拟方式举行的SoundHound AI AI，Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”），会议用途如下：

1.选举Keyvan Mohajer博士、James Hom、Larry Marcus、Diana Sroka和Eric Ball博士为董事（“董事提名人”），在公司董事会（“董事会”）任职，任期一年，至2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准罗兵咸永道会计师事务所董事会委任为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理可能在周年会议或其任何休会前妥为进行的其他事务。

董事会一致建议对每位董事提名人进行投票选举，并对截至2026年12月31日止财政年度的公司独立注册会计师事务所的任命进行投票批准。

董事会已将2026年3月30日的营业时间结束确定为记录日期（“记录日期”），以确定有权获得年度会议通知并在年度会议上投票或任何延期或休会的股东。因此，只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知或年会的任何延期或休会，并有权在年会上投票。

你的投票很重要。请您仔细阅读代理声明和随附的年度会议通知，以便更完整地说明年度会议将审议的事项。

重要

无论您是否希望参加年度会议，请阅读代理声明并通过互联网、移动投票或迅速投票给您的代理，如果您在邮件中收到打印的代理表格，请填写、交表、签名并退回随附的代理，以确保您的股份在年度会议上的代表性。您的代理，通过代理卡的返回，可以在行使之前通过在年度会议之前向我们的公司秘书提交书面撤销通知或适当执行的带有较晚日期的代理，或通过出席年度会议和投票来撤销。

代理声明、我们的代理卡表格以及截至2025年12月31日财政年度的10-K表格年度报告可在互联网上查阅，网址为：http://investors.soudhound.com/corporate-governance/annual-meeting或SEC网站：http://www.sec.gov。

SUNDHOUND AI，INC。
5400 Betsy Ross Drive
圣克拉拉，加利福尼亚州 95054

股东周年大会通知

将于2026年5月22日举行

本委托书是在由SoundHound AI公司（“公司”）的董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供公司2026年年度股东大会及其所有休会和延期（“年度会议”）使用。年会将于太平洋时间2026年5月22日（星期五）上午7：00以虚拟方式举行，目的如下：

1.选举Keyvan Mohajer博士、James Hom、Larry Marcus、Diana Sroka和Eric Ball博士为董事（“董事提名人”），在董事会任职，任期一年，至2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准罗兵咸永道会计师事务所（「核数师」）董事会委任为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理可能在周年会议或其任何休会前妥为进行的其他事务。

董事会一致建议对每位董事提名人投“赞成”票，并对批准任命审计师为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所投“赞成”票。

在2026年3月30日（“记录日期”）营业结束时，我们的A类普通股和B类普通股的在册股东将有权收到通知，并受到诚挚邀请，出席年度会议，并出席任何休会或延期会议。然而，为确保您在年会上的代表性，请通过互联网、移动投票或填写、约会、签署并返回随附的代理投票。无论您是否希望参加年会，请阅读代理声明，然后及时投票给您的代理，以确保您在年会上的代表性。

您可以通过访问http://www.proxyvote.com进行投票。您也可以通过访问网站：https://www.soundhound.com查阅年会材料。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码在年会之前或在年会上投票。

A类普通股的每一股赋予其持有人一票的权利，B类普通股的每一股赋予其持有人十票的权利。A类普通股和B类普通股的股票作为单一类别一起投票。一份完整的有权在本次年会上投票的在册股东名单将于本次年会召开前十天在公司主要执行办公室提供，供股东在正常营业时间查阅，以用于与本次年会密切相关的任何目的。

我们促请您在决定如何投票表决您的股份之前，仔细审查所附的代理声明中包含的信息。本通知及所附代理声明将于2026年4月10日或前后首次向股东分发。

根据董事会的命令，

如果您在没有表明您希望如何投票的情况下归还您的代理卡，您的股份将被投票支持每一位董事提名人，并批准任命审计员为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

关于为2026年5月22日举行的年度会议提供代理材料的重要通知：本代理声明连同我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，可在以下网址查阅：https://investors.soundhound.com/corporate-governance/annual-meeting。

目 录

代理声明

SUNDHOUND AI，INC。
年度股东大会
将于2026年5月22日（星期五）太平洋时间上午7：00以虚拟方式举行

关于这些代理材料的问答

为什么我会收到这份代理声明？

这份委托书描述了我们的董事会（“董事会”）希望您作为股东在太平洋时间2026年5月22日（星期五）上午7：00以虚拟方式举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上以及在任何延期或休会时就其进行投票的提案。代理声明和其他代理材料于2026年4月10日左右首次发送或提供给股东。这份代理声明为您提供了有关这些提案的信息，以便您做出明智的决定。

在这份代理声明中，我们将SoundHound AI，Inc.称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”或类似术语。

代理声明中包括哪些内容？

除了这份代理声明，我们还向您发送或提供了：

•代理卡（如果您是记录在案的股东）或投票指示表（如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人）；和

•公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

谁能在年度股东大会上投票？

在2026年3月30日（“记录日期”）持有我们的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”）或B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）的股东可以在年度会议上投票。在记录日期有393,674，647股A类普通股已发行在外，每股拥有一票表决权，在记录日期有32,535，408股B类普通股已发行在外，每股拥有十票表决权。普通股的所有股份作为一个单一类别一起投票。因此，年度会议的投票总数可达719,028，727票。有关我们的董事和执行官的股票持有信息包含在这份委托书第34页题为“主要股东、高级职员和董事的实益所有权”的部分中。

代理卡是什么？

代理卡使您能够任命我们的首席执行官兼董事Keyvan Mohajer博士和我们的总法律顾问Warren Heit作为您在年度会议上的代表。通过填写并交回代理卡或按此处所述进行在线投票，您是在授权Mohajer博士和Heit按照您在代理卡上的指示在年度会议上对您的股份进行投票。这样，无论你是否参加年会，你的股票都会被投票。即使你计划参加年会，我们认为在年会日期前完成并归还你的代理卡是个好主意，以防万一你的计划发生变化。如果在年度会议上提出的提案不在代理卡上，代理人将根据他们的最佳判断，在您的代理下对您的股份进行投票。代理卡（或选民信息表）也将包含您的控制号码。您将需要使用您的代理卡上出现的控制号码在年会之前或在年会上投票。

我在投什么票？

你被要求投票：

1.选举Keyvan Mohajer博士、James Hom、Larry Marcus、Diana Sroka和Eric Ball博士为董事（“董事提名人”），在公司董事会任职，任期一年，至2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者当选并符合资格；

2.批准罗兵咸永道会计师事务所（「核数师」）董事会委任为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理可能在周年会议或其任何休会前妥为进行的其他事务。

董事会如何建议我投票？

我们的董事会一致建议股东投票“支持”所有董事提名人，并“支持”批准任命审计师为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

我们的大多数股东将他们的股票存放在券商、银行或其他代持人的账户中，而不是以自己的名义持有股票。如下文总结，在记录持有的股份和实益拥有的股份之间有一些区别。

登记在册的股东

如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理、大陆股份转让信托公司登记，您是可以在年度会议上投票的“记录股东”，我们正在将这些代理材料直接发送给您。作为记录在案的股东，您有权对您的股份进行如下所述的投票。无论您是否计划参加年会，请填写随附的代理卡，注明日期并签名，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人

如果在记录日期，您的股票在券商或银行或其他代名人的账户中持有，则您被视为“以街道名义”持有的股票的实益拥有人，这些代理材料由您的经纪人或代名人转发给您或在其指示下转发给您，这些经纪人或代名人被视为在年度会议上投票的记录股东。作为实益拥有人，您有权投票表决您的股份并出席如下所述的年度会议。无论您是否计划参加年会，请在年会前按下述方式投票，以确保您的投票被计算在内。

我的股份怎么投？

有四种投票方式：

（1）通过互联网。使用互联网投票，方法是前往代理卡上列出的互联网地址；请准备好代理卡，因为系统会提示您输入您的控制号码，以创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票给你的股份。如果您签署并交还代理卡或提交电子投票但未指示如何投票您的股份，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

（2）通过移动投票。使用智能手机或平板电脑，您可以按照代理卡上的说明，扫描二维码前往投票网站。一旦投票网站显示，从代理卡输入您的控制号码，投票您的股份。

（3）以虚拟方式亲自出席。您可以按照您登录年会时的指示在年会上投票。请准备好您的代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以在年度会议上投票。

（4）邮寄。您可以邮寄投票。如您通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，并且是记录持有人，您可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如果您通过邮寄方式收到代理材料的打印副本并且是实益持有人，您可以通过填写投票指示表并将其装在持有您股份的您的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

收到多张代理卡是什么意思？

您可能在转账代理处和/或在券商处有多个账户。请签字交还所有代理卡，确保您所有的股份都被投票。

如果我退回代理后改变主意了怎么办？

你可以在年会投票截止前的任何时间撤销你的代理和改变你的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

•向我们的总法律顾问Warren Heit发送书面通知，声明您希望撤销您在特定日期的代理；

•签署另一份日期较晚的代理卡，并在年会投票结束前归还；或

•在年度会议上投票。

不过，请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代名人持有记录，您可能需要指示您的经纪人、银行或其他代名人，您希望通过遵循券商、银行或其他代名人提供给您的投票表上的程序来更改您的投票。

我的股份不签字还代理卡会被投票吗？

如果你的股份以你的名义持有，而你没有签署并交还你的代理卡，除非你在年会上投票，否则你的股份将不会被投票。如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股份，您的代名人可以自行决定在某些日常事务上对您的股份进行投票，例如在没有您的指示的情况下批准审计师。然而，由于投票规则可能会阻止你的银行或经纪商在选举董事和其他非常规事项中酌情投票给你未经指示的股份，重要的是你投了你的票。

我可以如何就每项提案进行投票，如何计票？

您的投票选项将取决于您希望投票的特定提案。关于提案1（选举董事），您可以投票“支持”所有董事提名人或“拒绝”授权投票给一名或所有董事提名人。关于提案2，你可以对该提案投“赞成”或“反对”票，也可以对该提案投“弃权票”。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人不投票将被计算在内，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。

如果没有受益所有人的指示且未发出指示，经纪人不得就该事项进行投票，则就会发生经纪人无投票权的情况。这些事项被称为“非常规”事项。此次董事选举“非例行”。因此，在将此类提案的投票结果制成表格时，构成经纪人不投票的股票不被视为对该提案投出的选票。批准核数师的委任是“例行”事项，因此，只要不发出指示，经纪人就可以在没有实益拥有人指示的情况下就此事进行投票。

选举董事提名人为公司董事需要多少票？

在董事选举中，将选出在年度会议上获得最高赞成票的五人。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。出席年度会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力时由代理人出席的股份将不计入该被提名人的复数成就。

批准公司独立会计师资格需要多少票？

需要在年度会议上获得所代表并有权投票的大多数普通股持有人的赞成票，才能批准审计师为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。弃权将具有投票反对批准该提案的效果，但由于这是一个例行事项，经纪人可以在年度会议上就该提案进行投票，前提是他们没有收到受益所有人的指示。

如果我没有指明如何投票我的代理人会发生什么？

如果您只是签署了您的代理卡而没有提供进一步的指示，您的股份将被视为对所有董事提名人的“赞成”投票和“赞成”批准任命审计师为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

我的投票是否保密？

识别股东的代理人、选票和投票表格被保密，除非为满足法律要求可能需要，否则不会披露。

年会投票结果在哪里查询？

我们可能会在年会上宣布投票结果，并将以8-K表格提交当前报告，宣布年会的投票结果。

谁能帮忙回答我的问题？

您可以致电（408）441-3200联系我们的总法律顾问Warren Heit，或致函Heit先生，前往公司办公室，地址为5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州,95054，如对本代理声明中描述的提案有任何疑问或如何执行您的投票，请联系我们的总法律顾问Warren Heit。

征集代理费用由谁承担？

编制、组装、印刷和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及与年会有关的征集委托书的费用，将由公司承担。我们预计将要求被提名机构协助向其受益所有人客户分发我们的代理材料，并可能会补偿这些组织与此相关的某些合理的自付费用。我们的高级职员、董事和雇员可协助以电子和个人通讯方式征集代理或投票，但不会就此类活动向这些个人支付额外补偿。

年度会议

一般

作为SoundHound AI，Inc.的股东，特向您提供本委托书，作为我们董事会征集代理人的一部分，以供在2026年5月22日举行的年度会议及其任何延期或延期会议上使用。这份委托书将于2026年4月10日左右首次提交给股东。这份代理声明为您提供了您需要了解的信息，以便能够投票或指示您的代理如何在年度会议上投票。

年会日期、时间、地点

年会将于太平洋时间2026年5月22日（星期五）上午7：00或年会可能休会或延期的其他日期、时间和地点以虚拟方式举行。

年会的宗旨

在年会上，公司将提请股东对以下议案进行审议和表决：

1.选举董事提名人在董事会任职，任期一年，至2027年年度股东大会届满，或至其继任者当选合格为止；

2.批准罗兵咸永道会计师事务所董事会委任为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

3.处理可能在周年会议或其任何休会前妥为进行的其他事务。

董事会的建议

经审慎考虑每位董事提名人后，董事会一致决定建议股东投票“支持”每位董事提名人，并“支持”批准任命审计师为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

记录日期及投票权

我们的董事会将2026年3月30日的营业结束时间确定为确定普通股流通股的记录日期，这些流通股有权获得在年度会议上提交的事项的通知并就其进行投票。截至记录日期，共有426,210，055股已发行普通股，包括393,674，647股A类普通股和32,535，408股B类普通股。A类普通股的每一股赋予其持有人一票的权利，B类普通股的每一股赋予其持有人十票的权利。普通股的所有股份作为一个单一类别一起投票。因此，年度会议的投票总数可达719,028，727票。

法定人数和所需投票

召开有效会议必须达到股东的法定人数。如果公司已发行和尚未发行并有权在年度会议上投票的股本的多数投票权代表出席年度会议或通过代理人出席，则出席会议的法定人数将达到法定人数。弃权票、标记为“拒绝”的投票和经纪人未投票将被视为出席，以确定法定人数。

在董事选举中，将选出在年度会议上获得最高赞成票的五人。只有对特定被提名人投了赞成票的股份，才会被计入该被提名人的复数成就。出席年度会议但未投票给特定被提名人的股份或股东适当保留投票给该被提名人的权力时由代理人出席的股份将不计入该被提名人的复数成就。经纪人不投票将不会对董事的选举产生影响。

需要在年度会议上获得所代表并有权投票的大多数普通股持有人的赞成票，才能批准审计师为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。弃权将具有投票反对批准审计人任命的效果。如果未获得普通股股份实益拥有人的投票指示，经纪人可使用其酌处权对其为本提案持有的记录股份进行投票。

投票表决

有四种投票方式：

1.通过互联网。使用互联网进行投票，方法是前往代理卡上列出的互联网地址；请准备好代理卡，因为系统会提示您输入您的控制号码，并创建和提交电子投票。如果你以这种方式投票，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票你的股份。如果您签署并交还代理卡或提交电子投票但未就如何投票您的股份给出指示，您的股份将按照董事会的建议进行投票。

2.通过移动投票。使用智能手机或平板电脑，您可以按照代理卡上的说明，扫描二维码前往投票网站。一旦投票网站显示，从代理卡输入您的控制号码，投票您的股份。

3.在虚拟的基础上亲自出席。您可以按照登录年会时的指示在年会上投票。请准备好您的代理卡，因为您将被提示输入您的控制号码以在年度会议上投票。

4.邮寄。您可以邮寄投票。如您通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，并且是记录持有人，您可以通过填写代理卡并在提供的信封中寄回的方式进行代理投票。如果您通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，并且是实益持有人，您可以通过填写投票指示表并将其装在持有您股票的您的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织提供的信封中寄回的方式进行代理投票。

虽然我们知道在今年的年会上没有其他要采取行动的事项，但有可能会在年会上提出其他事项。如果发生这种情况，并且您已签署且未撤销代理卡，您的代理将根据他的最佳判断对其他此类事项进行投票。

费用

本代理声明、证物及特此征集的代理人的编制、印制和邮寄费用由公司承担。除使用邮件外，公司的高级职员、董事和正式员工可以通过亲自面谈、电话、电子邮件或传真传送的方式征集代理人，无需额外报酬。该公司还将要求经纪公司、代名人、托管人和受托人将代理材料转发给记录在案的普通股股份的受益所有人，并将根据惯例收费提供转发材料的费用补偿。

代理的可撤销性

在行使所授予的权力之前的任何时间，可撤销记录在案的股东在年度会议上使用的代理。除以法律许可的任何其他方式撤销外，提供代理的记录在案的股东可藉书面文书撤销代理，该文书由股东或其书面授权的代理人签立，如股东是法团，则由其正式授权的高级人员或代理人盖有其法团印章，并在年度会议或其将使用代理的前最后一个营业日或其任何休会前的任何时间存放于公司的公司总部，或与该年度会议的主席在该年度会议或其休会之日，并在其中任何一项存款后，代理被撤销。

无评估权

特拉华州法律、我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或我们经修订和重述的章程（“章程”）均未就将在本次年度会议上投票的任何提案规定异议股东的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股份的付款。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

您可以致电（408）441-3200联系我们的总法律顾问Warren Heit，或致函Mohajer博士，地址为5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州,95054，如对本代理声明中描述的提案或如何执行您的投票有任何疑问，请联系公司办公室。

主要办事处

该公司的主要行政办公室位于5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州，电话：95054。本公司在该地址的电话号码为（408）441-3200。

收到的所有代理将根据在这些代理上指定的选择进行投票。如果没有做出相反的具体说明，代理人将对提案投赞成票。获得的所有有效代理将由代理中指名的人酌情就年度会议之前可能出现的任何其他业务进行投票。董事会一致建议投票“赞成”选举每位董事提名人，并“赞成”批准任命审计师为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

建议1
选举董事

简介

董事会已提名董事提名人在年会上参选。股东将被要求选举每一位董事提名人，每一位的任期至2026年年度股东大会或直至其继任者当选并符合资格。随函附上的委任代表，如获交还，除非另有相反说明，将投票选举每名董事提名人。

我们已获每名董事提名人告知，他或她愿意被提名为被提名人，如当选，每个人都愿意担任或继续担任董事。如果某些意外发生应使之成为必要，则根据董事会的酌情决定权，以其他人代替被提名人，则代表中指名的人有意投票选举董事会可能指定的其他人。

董事会资格

我们相信，我们董事的集体技能、经验和资历为我们的董事会提供了必要的专业知识和经验，以促进我们股东的利益。在挑选董事时，董事会考虑具备将加强董事会组成的资格和专门知识的候选人，包括以下考虑因素。下面列出的考虑因素并不意味着是最低资格，而是作为权衡候选人所有资格和专长的指导方针。除了下文描述的每位现任董事的个人属性外，我们认为我们的董事应该具有最高的职业和个人道德和价值观，与我们长期的价值观和标准相一致。他们应该在商业决策层面拥有广泛的经验，表现出对提升股东价值的承诺，并有足够的时间履行职责，并根据过去的经验提供洞察力和实践智慧。

董事提名人

我们的董事会目前由五名董事组成：Keyvan Mohajer博士、James Hom、Larry Marcus、Diana Sroka和Eric Ball博士。因此，在年度会议上，将选出五名董事，每名董事的任期至下一次股东年度会议，直至其继任者当选并符合资格。已确定在年度会议上竞选连任的现任董事中的每一位都已被提名连任董事会成员。所有董事提名人可供选举为董事会成员。如董事提名人因任何原因无法参加选举，董事会征集的代理人将投票给董事会选出的替代提名人。

以下列出我们所有董事提名人的履历背景资料：

Keyvan Mohajer博士。自公司于2022年4月完成与SoundHound，Inc.的合并（“业务合并”）以来，Keyvan Mohajer博士一直是我们的首席执行官和董事会成员。Mohajer博士自2005年共同创立SoundHound以来，一直担任SoundHound，Inc.的首席执行官和董事会成员。Mohajer博士是一位技术创始人和有远见的企业家，拥有20多年扩展多家公司的经验。Mohajer博士是SoundHound核心技术的关键贡献者，已获得或正在申请的专利超过90项。2017年，Mohajer博士被《硅谷商业杂志》评为“40岁以下40强”商业领袖。Mohajer博士于2000年获得多伦多大学电气工程学学士学位，2002年获得斯坦福大学理学硕士学位，2007年获得斯坦福大学电气工程学博士学位。我们认为，Mohajer博士作为公司创始人，完全有资格担任董事会成员，因为他对公司的业务和技术有广泛的了解。

詹姆斯·霍姆。自2022年4月完成业务合并以来，James Hom一直担任董事会成员和首席产品官。Hom先生是SoundHound的联合创始人之一，自2006年起担任产品副总裁、首席产品官和SoundHound，Inc.董事会成员。作为首席产品官，Hom先生领导SoundHound语音AI平台和多种企业对消费者产品的产品开发和推进。Hom先生于2005年获得斯坦福大学计算机科学理学学士学位。我们认为，Hom先生作为公司的创始人，完全有资格担任董事会成员，因为他对公司的业务和技术有广泛的了解。

Larry Marcus。自2022年4月完成业务合并以来，Larry Marcus一直是董事会成员。在此之前，马库斯先生自2009年起担任SoundHound，Inc.董事会成员。他在2018年2月至2025年4月期间担任Marcy Venture Partners的联合创始人和董事总经理。自2000年6月以来，Marcus先生还担任了Walden Venture Capital的董事总经理。此前，Marcus先生于1995年至2000年担任德意志银行 Alex Brown的数字媒体卖方股票研究分析师。马库斯先生目前在多家私营公司的董事会任职，过去也曾任职，其中一些公司后来成为上市公司。Marcus先生于1987年获得工业协会政治经济学文学学士学位，并于1993年获得工商管理硕士学位，均来自加州大学伯克利分校。我们认为，Marcus先生完全有资格担任董事会成员，因为他对公司的业务有广泛的了解，也因为这种重要的风险投资和金融经验。

戴安娜·斯罗卡。自2022年4月完成业务合并以来，Diana Sroka一直是董事会成员。2001年，Sroka女士加入惠普公司（“惠普”）（f/k/a惠普公司）（纽约证券交易所代码：惠普），这是一家总部位于加利福尼亚州帕洛阿尔托的全球性技术公司，曾在TERM3的财务和业务职能方面担任各种领导职务。从2023年5月开始，Sroka女士将担任惠普新的消费者服务业务的全球产品负责人，扩大她之前领导消费者打印服务的角色。在担任这些职务之前，从2017年3月至2020年11月，Sroka女士担任惠普首席执行官的办公室主任，负责定期审查和批准与执行领导团队管理的事项相关的《萨班斯-奥克斯利法案》内部控制措施。在担任参谋长之前，Sroka女士于2014年6月开始在惠普的投资者关系团队中担任投资者关系官。2015年11月至2017年3月，她担任惠普投资者关系主管。在就职于惠普之前，Sroka女士是Visteon Corporation公司的业务规划分析师和福特汽车公司公司的产品工程师。Sroka女士于2022年11月当选为加利福尼亚州职业商业女性委员会成员，于2023年7月当选为执行委员会财务主管，并于2024年9月当选为主席和主席。Sroka女士于1995年获得宾夕法尼亚州立大学机械工程学理学学士学位，并于2000年获得密歇根大学工商管理硕士学位。我们认为，Sroka女士完全有资格担任董事会成员，因为她在会计、财务管理和内部会计控制方面拥有广泛的背景。

Eric R. Ball博士。自公司于2021年3月首次公开发行股票以来，Eric R. Ball博士一直是我们的董事会成员，并在业务合并后继续留在董事会。他自2025年2月起担任特殊目的收购公司Archimedes Tech SPAC II（纳斯达克：ATIIU）的董事会主席。自2016年以来，鲍尔博士一直是Impact Venture Capital的普通合伙人，这是一家位于硅谷的风险投资公司，投资于早期应用AI初创公司。2015年至2016年，鲍尔博士担任企业AI软件提供商C3 AI的首席财务官。2005年至2015年，鲍尔博士担任甲骨文高级副总裁兼财务主管。在2005年之前，鲍尔博士曾在伟创力国际、思科、艾利丹尼森和美国电话电报公司担任过多种财务职务。自2020年以来，鲍尔博士一直担任CapConnect +的董事会主席，这是一家专注于将公司债券发行人与其机构买家联系起来的初创公司。鲍尔博士还在2017年至2022年11月期间担任私人财资管理软件提供商Kyriba的顾问。鲍尔博士还曾在2013年至2021年4月期间担任手机游戏开发商和发行商Glu移动 Inc的董事会成员和审计主席。鲍尔博士在克莱蒙特研究生院德鲁克-伊藤学院获得管理学博士学位。鲍尔博士在罗切斯特大学获得了金融学MBA和经济学硕士学位。鲍尔博士以优异的成绩毕业于密歇根大学，获得经济学文学学士学位。鲍尔博士也是《解锁象牙塔》一书的合著者。我们认为，鉴于鲍尔博士在科技行业拥有丰富的金融、并购、投资和上市公司经验，他完全有资格担任公司董事。

除上述情况外，我们认为，每名获提名连任的董事提名人，由于其先前的经验以及与我们的董事会合作和在我们的董事会任职，完全有资格担任我们的董事会成员。

所需投票

在董事选举中，将选出在年度会议上获得最高赞成票的五人。

董事会的建议

董事会一致建议对每位董事提名人进行投票“支持”选举。

执行干事、董事及企业管治

现任董事和执行官

下文列出公司现任董事及执行人员的姓名、截至记录日期的年龄及所担任的职务，以及如未在上文披露的履历：

____________

*Nitesh Sharan辞去公司首席财务官职务，自2026年4月3日起生效。Hom先生将担任公司临时首席财务官，直至选定并符合其继任者的任职资格。

Majid Emami博士。Majid Emami博士自2022年4月业务合并完成以来一直担任公司工程副总裁。Emami博士是SoundHound的联合创始人，自2006年起担任工程副总裁。Emami博士领导SoundHound与语音识别和机器学习相关的研发工作，并拥有16项与语音AI技术相关的专利。Emami博士于2000年获得多伦多大学电气工程学学士学位，并于2007年获得电气工程学硕士和博士学位，重点是无线通信，均来自斯坦福大学。

Nitesh Sharan。Nitesh Sharan于2022年4月业务合并完成后至2026年4月3日期间担任公司首席财务官。Sharan先生自2021年9月起担任SoundHound的首席财务官，直至2026年4月3日。在此职位上，Sharan先生负责监督SoundHound的会计、财务规划、投资者关系、财务和资本规划职能。在加入SoundHound之前，2016年5月至2021年9月期间，Sharan先生曾在Nike，Inc.担任多个行政职务，包括财务主管、投资者关系主管以及全球运营首席财务官。在加入耐克公司之前，Sharan先生曾于2001年6月至2016年4月在惠普公司担任副总裁兼助理财务主管等各种财务领导职务，并于1996年至2000年在埃森哲公司担任高级顾问。Sharan先生于1996年获得凯斯西储大学管理学理学学士学位，并于2001年获得西北大学行政管理工商管理硕士学位。他是个CFA®包租人。

迈克尔·扎戈尔塞克。Michael Zagorsek自2022年4月完成业务合并以来一直担任公司首席运营官。Zagorsek先生自2020年11月起担任SoundHound的首席运营官，Zagorsek先生主要负责公司运营、监督业务工作流程、公司规划、报告、目标制定和战略。在担任该职务之前，Zagorsek先生在2016年7月至2020年11月期间担任SoundHound产品营销副总裁，负责SoundHound的营销活动，包括需求生成、产品营销、内容营销、公共关系和设计。在加入SoundHound之前，Zagorsek先生于2014年10月至2016年7月担任Square，Inc.核心产品的产品营销主管，并于2012年10月至2014年3月担任Leap Motion Inc.产品营销副总裁。2007年至2012年，Zagorsek先生担任苹果公司市场营销传播总监，负责监督apple.com、电子邮件营销、Apple在线商店和零售数字营销传播。Zagorsek先生于1998年获得卡尔顿大学商学学士学位，并于1998年获得布拉德福德大学国际商务文学硕士学位。

据公司所知，任何董事、董事提名人或执行人员与任何其他人之间目前并无任何其他安排或谅解，据此，任何人士获选为董事、董事提名人或执行人员。公司任何董事、董事提名人或执行人员之间均不存在亲属关系。Kamyar Mohajer，该公司首席执行官Keyvan Mohajer的兄弟，是SoundHound的一名员工。

据公司所知，在过去十年中，没有发生对评估公司任何董事或执行官的能力或诚信具有重要意义的S-K条例第103项指示4或S-K条例第401（f）项所述的重大法律诉讼。

董事会和公司治理

一般

我们的董事会监督我们的管理层在处理我们公司的业务和事务方面的活动。我们的A类普通股在纳斯达克全球市场交易，我们受上市要求的约束，其中包括我们的董事会由大多数“独立”董事组成的要求。Marcus先生、Sroka女士和Ball博士目前符合SEC定义的“独立”定义。董事会分别指定了审计、薪酬、提名和治理委员会。

董事会在风险监督过程中的作用

我们面临多项风险，包括我们的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中描述的风险。我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响公司战略、业务目标、合规、运营以及我们公司的财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险以及我们识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险的流程上。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制，以减轻其对我们的影响。

董事会各委员会

我们董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成。各委员会的组成情况如下。委员会章程可在我们的投资者关系网站investors.soundhound.com/corporate-governance/documents-charters上查阅。

审计委员会

我们的董事会设立了一个审计委员会，由Ball博士、Marcus先生和Sroka女士组成，他们各自是根据《交易法》第10A-3条规则和纳斯达克规则定义的独立董事。鲍尔博士是审计委员会主席。我们的董事会已确定，鲍尔博士符合SEC规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们的审计委员会监督我们的公司会计、财务报告实践和财务报表的审计。为此目的，审计委员会有一份章程（每年进行审查），并履行若干职能。审计委员会：

•评估我们的独立审计师的独立性和业绩，并评估其资格，并聘请该独立审计师；

•批准年度审计、季度审查、税务和其他审计相关服务的计划和费用，并事先批准独立审计师将为此提供的任何非审计服务和费用；

•根据法律要求，监测独立审计员的独立性以及独立审计员在我们业务团队中的合伙人轮换情况；

•审查将纳入我们关于表格10-K的年度报告和关于表格10-Q的季度报告的财务报表，并与管理层和独立审计员一起审查年度审计和审查我们季度财务报表的结果；

•代表董事会监督我们的内部会计和财务报告控制系统以及公司治理职能的所有方面；和

•就管理层和董事会制定的法律、道德和风险管理合规方案提供监督协助，包括遵守《萨班斯法案》的要求，并就公司治理问题和政策决定向董事会提出建议。

审计委员会还监督来自网络安全威胁的风险，作为其更广泛的风险监督职责的一部分。董事会认识到网络安全在保护公司资产和运营方面的重要性。

有关审计委员会的进一步事项，请参阅标题为“审计委员会报告”的部分。

薪酬委员会

我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，由Marcus先生和Ball博士组成，根据纳斯达克的规则，他们每个人都是独立的。马库斯先生是薪酬委员会的主席。我们的薪酬委员会审查或建议我们的执行官的薪酬安排，还管理或授权管理公司的激励性薪酬和基于股权的薪酬计划。

有关薪酬委员会的进一步事项，请参阅题为“薪酬委员会报告”的部分。

提名和公司治理委员会

我们的董事会成立了一个提名和公司治理委员会，由Marcus先生和Ball博士组成，根据纳斯达克的规则，他们各自独立。Marcus先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和企业管治委员会负责监督拟被提名担任董事会成员和董事会常设委员会成员的人选。提名和公司治理委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名和公司治理委员会在评估一个人的董事会成员候选资格时，会考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的几项资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并且还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

出席情况

董事会在2025财年举行了四（4）次会议，不包括一致书面同意的行动。我们的每一位董事都出席了在2025财年举行的所有董事会会议，而这位董事是董事会成员。

审计委员会在2025财年举行了五（5）次会议，不包括一致书面同意的行动。每名委员会成员出席了审计委员会在2025财政年度举行的所有会议，而该委员会成员在审计委员会任职。

薪酬委员会在2025财年举行了四（4）次会议，不包括一致书面同意的行动。每名委员会成员出席了薪酬委员会于2025财政年度举行的所有会议，而该委员会成员则在薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会在2025财年举行了四（4）次会议，不包括一致书面同意的行动。每位委员会成员均出席了提名和公司治理委员会在2025财年举行的所有会议，而该委员会成员曾在提名和公司治理委员会任职。

董事出席股东年会情况

我们没有关于董事会成员出席我们的年度股东大会的正式政策，但我们希望所有董事尽一切努力参加任何股东大会。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。关于涉及我们薪酬委员会成员或其关联机构的关联交易的信息，请参见标题为“某些关系和关联交易、董事独立性”的部分。

Code of Ethics

我们采用了正式的道德准则，适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员。我们将根据要求免费向任何人提供我们的道德准则副本。如需一份我们的道德准则，请写信给合规官，SoundHound AI，Inc.，5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州 95054。美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov也提供了我们道德准则的当前副本。

内幕交易政策

我们采取了一项打击内幕交易的正式政策，该政策就我们的证券交易以及与我们有业务关系的上市公司的证券交易向我们的所有董事、高级职员、雇员和顾问提供指导方针。这项政策旨在防止内幕交易，甚至是内幕交易的指控。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和百分之十的股东向SEC提交初始所有权报告和我们普通股所有权变更报告。董事、执行官和百分之十的股东还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据对这些申报的审查，该公司认为，所有必要的第16（a）节申报都是在2025财年及时进行的。

执行主任及董事薪酬

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会仅由纳斯达克适用规则所指的独立董事、经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）条所指的外部董事以及《交易法》第16b-3条所指的非雇员董事组成，负责制定高管薪酬政策并就此类政策向董事会提供建议，并管理公司的现金和股权激励计划。薪酬委员会为首席执行官和其他执行官制定绩效目标和目标，根据这些目标评估他们的绩效，并根据对其绩效的评估确定他们的薪酬。在评估执行官薪酬时，薪酬委员会可能会保留一名薪酬顾问的服务，并考虑首席执行官关于其他执行官的目标和薪酬的建议。薪酬委员会根据其商业判断评估其收到的信息。薪酬委员会还定期审查非雇员董事薪酬。所有有关高管薪酬的决定均由薪酬委员会批准，所有有关董事薪酬的决定均由薪酬委员会建议全体董事会批准。

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了《S-K条例》第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，根据这些审查和讨论，薪酬委员会建议联委会将薪酬讨论和分析纳入本代理声明。

薪酬委员会恭敬地提出：

Larry Marcus，主席
Eric Ball博士

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们在以下高管薪酬表中报告的高管薪酬理念和计划，这些表格主要提供了与公司以下2025年指定高管（“NEO”）的薪酬决定相关的信息：

____________

*Nitesh Sharan辞去公司首席财务官职务，自2026年4月3日起生效。

补偿理念

我们设计了高管薪酬计划，以支持以下目标：

•吸引和留住能够帮助我们作为一家新上市公司并超越规模的人才；

•直接和实质性地将奖励与可衡量的企业和个人绩效挂钩；

•以创造长期股东价值为目标，加强高管的一致性；以及

•低起点成长进步整体薪酬包价值推向市场。

我们高管的总薪酬方案强调长期激励。公司认为，我们的执行官的薪酬应该使执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，并将执行官的行为集中在实现近期公司目标和长期业务和战略上。薪酬委员会审查并批准公司高管薪酬的所有组成部分，股权激励薪酬加权超过其总薪酬的50%，确保我们的高管长期有动力应对公司作为所有者的业务挑战和机遇，从而使高管的利益与我们股东的利益保持一致。

薪酬委员会决定，我们的高管薪酬政策结构继续与实现公司目标和目的以及股东的最佳利益保持适当一致。企业绩效在制定薪酬政策和决策时被考虑在内，其中包括但不限于收入和盈利能力。

薪酬治理和最佳做法

我们致力于在我们的薪酬计划中纳入强有力的治理标准。我们的主要赔偿做法包括以下方面：

关于高管薪酬的股东咨询投票

我们的薪酬委员会审查了我们在2025年进行的最近一次薪酬投票结果，并确定该提案获得的大力支持反映了股东对我们的NEO薪酬计划的认可。因此，我们一直以与股东批准的基本相同的形式维持我们的补偿计划。

高管薪酬的确定

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责建立和监督我们的高管薪酬计划，并每年审查和确定向我们的NEO提供的薪酬。

在制定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了多个因素，包括我们首席执行官的建议（关于他自己的薪酬除外）、当前和过去的总薪酬、由独立薪酬顾问提供的市场薪酬数据、我们最近一个财政年度的财务和运营业绩，以及每位高管对我们业绩的影响。我们的首席执行官根据他对每位高管绩效的评估提出建议，他对此有直接的了解。

管理的作用

我们的高管在2025年咨询了薪酬委员会，并对公司的运营和未来预期提供了宝贵的见解。薪酬委员会还寻求并收到了高管关于如何制定薪酬计划以最大程度地为公司带来利益的反馈意见。薪酬委员会召开执行会议，讨论、审议、决定高管薪酬。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会已聘请Compensia（“Compensia”或“薪酬顾问”），最近一次是在2025年7月，提供高管薪酬咨询服务。此时，Compensia提供了与审查我们的薪酬水平、我们的股权奖励、我们的激励薪酬计划结构、股权所有权、监管发展以及我们的薪酬同行群体相关的服务。Compensia除获薪酬委员会聘用外，并无向公司提供任何服务。薪酬委员会审查了Compensia在NASDAQ和SEC规则下的独立性，并得出结论，其工作没有引起任何利益冲突。

Compensia此前在2025年7月之前开发了以下同行群体，用于在年初告知我们的高管薪酬计划，但我们的股权薪酬计划除外。具体来说，我们使用同行群体数据来获得我们指定的执行官的薪酬基准，特别是与技术公司的薪酬基准，重点是软件公司，收入低于5亿美元，市值在5亿美元到3亿美元之间。

目前的高管薪酬方案对标保守，既要反映一家新上市的公司，又要有足够的竞争力，以吸引和留住合适的人才。除了对个人角色和绩效的审查之外，我们的高管薪酬决定还受到竞争性市场数据的影响。

我们每年都会对照同行群体审查我们的薪酬水平，并根据高管的个人表现和公司整体表现对其进行评估。Compensia于2025年7月开发了以下新的同行群体，我们的薪酬委员会在2025年8月的薪酬审查中使用了该群体，并用于告知我们2025年向NEO授予的股权。新的同行群体数据用于获得我们指定的执行官的薪酬基准。新的同行集团由科技公司组成，重点是软件公司，收入低于$ 1B，市值在$ 1B到$ 8B之间。

薪酬委员会完全由独立董事组成，负责接收和审查Compensia的建议，考虑Compensia的任何相关指导，并就我们指定的执行官的薪酬做出最终决定。

补偿要素

我们的NEO薪酬主要包括基本工资、年度激励奖励和股权激励薪酬。基本工资旨在为我们的近地天体提供与市场一致并考虑其作用范围的某些定期付款。年度激励旨在使我们的NEO与我们的短期财务和运营绩效目标保持一致，股权补偿旨在长期保留NEO，并使我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。年度奖励和股权补偿都被视为存在风险，因此，如果NEO和/或公司的业绩未达到预期结果，则可能无法获得。我们的薪酬委员会每年都会在整体基础上审查NEO薪酬的每个要素，并向我们的NEO授予薪酬，根据市场竞争惯例和我们的薪酬顾问的建议，在长期和短期薪酬以及现金和非现金薪酬之间进行分配。此外，我们的NEO的赔偿可能会被追回，如下文所述。

基本工资

基本工资是执行干事薪酬的固定部分，旨在为日常业绩提供补偿。自2025年8月1日起，根据我们的薪酬顾问进行的市场研究，对近地天体的基薪进行了调整，以符合市场标准。每个近地天体的调整数额见下表。截至2025年12月31日，我国近地天体年化基薪如下：

年度激励薪酬方案

2025年，作为其雇佣协议的一部分，高管有资格获得经薪酬委员会和董事会批准的年度激励，这些激励具有预先设定的目标和权重，旨在根据定量和定性的公司业绩（“公司目标”）奖励成就，并激励和奖励NEO实现推动公司业绩的绩效目标，使薪酬和业绩保持一致，并支持公司的长期增长。

所有激励支出仅根据公司目标计算，以使薪酬与公司业绩紧密结合。薪酬委员会设定了门槛、目标和最高绩效目标，以及相关的支付水平，考虑了我们同行集团内可比职位的年度现金奖励薪酬水平。近地天体实现公司目标可获得近地天体目标奖的0%至150%，具体取决于实现的绩效水平。此外，我们的薪酬委员会保留增加或减少任何支出金额的酌情权。我们的2025年年度奖金补偿计划包括以下目标和权重：

____________

（1）我们没有披露我们的收入和调整后EBITDA目标，因为这种披露可能会对我们造成竞争损害。薪酬委员会将这些目标设定在我们认为与强劲业绩相关的可以实现的水平。

（2）根据NEO在执行期开始时确立的特定角色举措和目标对个人绩效进行评估，并作为对个人对战略目标的贡献的整体评估进行审查。

基于公司2025年的业绩，根据我们的年度奖金补偿计划赚取了以下金额：

获得的奖金基于我们2025财年的业绩。即使实现了收入和个人绩效目标，根据公司首席执行官和首席财务官的建议，薪酬委员会审查了整体绩效并考虑了公司的其他绩效衡量标准，并确定目标的0%支付更符合我们的财务目标。因此，薪酬委员会行使酌情权，将我们每个NEO的支出减少到目标金额的0%。

股权激励薪酬

薪酬委员会认为，服务型归属限制性股票奖励形式的股权激励是实现长期薪酬的有效工具。限制性股票奖励使个人和团队绩效与公司战略和财务目标的实现、长期价值创造和股东利益保持一致。限制性股票奖励受到所有股票价格变动的影响，因此对高管的价值受到股票价格从授予日市场价格的增减两方面的影响。在确定NEO的限制性股票奖励时，薪酬委员会没有考虑之前授予的任何可能已由我们的NEO实现的补偿金额。

对标规模、价值、市值相近的同行业公司，以限制性股票奖励形式确定2025年股权激励奖励，目标定位在同行群体50分位至75分位之间。Total Compensation packages高度杠杆化于股权，以提供对市场具有竞争力的整体packages，同时使我们作为一家新上市公司的地位在盈利的道路上保持一致。

根据薪酬委员会的基准测试并考虑2022年授予我们的NEO与其签订新的雇佣协议相关的股权奖励，薪酬委员会决定在2025年向我们的NEO授予基于服务的归属限制性股票，以提高保留率。2025年向每个近地天体提供的赠款详情见下表。从2025年9月开始，奖励按36个月递增授予，前提是每个NEO在适用的归属日期之前继续受雇于公司。

____________

（1）披露的金额代表根据我们的2022年激励计划在截至2025年12月31日的财政年度内根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的授予我们指定的执行官的限制性股票奖励的总授予日公允价值。

退休储蓄、健康、福利金

所有全职员工，包括执行官，都有资格参加健康福利计划，包括医疗、牙科和视力保健保险、残疾和人寿保险以及公司的401（k）计划。

其他员工福利

我们通常不会向我们的NEO提供额外津贴，我们也不会将额外津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。

管制安排的遣散及更改

在终止雇佣时向我们的NEO支付的款项在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”表中进行了描述。这些补偿安排包含在每个NEO的雇佣协议中，不是薪酬委员会确定本年度薪酬的因素。这些安排是公平谈判的结果。

其他补偿政策及考虑

衍生品交易、套期保值、质押政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官和董事（i）使用任何策略或产品（包括衍生证券，如看跌或看涨期权，或卖空技巧）来对冲我们股票价值的潜在变化，以及（ii）在保证金账户中持有我们的股票或将我们的股票作为贷款的抵押品。

税务和会计考虑

薪酬委员会考虑我们的薪酬计划的税务和会计后果，包括《国内税收法》第162（m）节的影响，该节通常将上市公司支付给上市公司某些高管的薪酬的税收减免限制在1,000，000美元。如果我们的赔偿委员会认为这种赔偿符合公司和我们的股东的最佳利益，它可以根据其赔偿理念行使商业判断，裁定不能扣税的赔偿。

颁奖时机

预计重大非公开信息发布，薪酬委员会不授予股权奖励。同样，我们也不会根据股权奖励授予日期来确定重大非公开信息的发布时间。我们的2025年股权奖励是根据我们的薪酬顾问对同行群体的市场分析在7月份做出的。

以股份为基础的薪酬会计

我们遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，（“ASC主题718”），以进行我们的股份补偿奖励。ASC主题718要求公司根据这些奖励的授予日公允价值计量向员工和董事作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认其以股份为基础的薪酬奖励在要求执行官提供服务以换取期权或其他奖励期间的补偿成本。

追回政策

有关我们的高管薪酬追回政策的信息，请参阅下面题为“薪酬追回和追回政策”的部分。

高管薪酬

下表列出了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日的财政年度的某些信息，涉及授予、赚取或支付给我们指定的执行官的薪酬。

补偿表摘要

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（1）所披露的金额代表根据我们的2022年激励计划在截至2025年12月31日的财政年度内根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的授予我们指定的执行官的股票奖励的总授予日公允价值。用于计算股票奖励的授予日公允价值的假设载于我们的年度报告中包含的经审计财务报表附注。这一数额并不反映被指名的执行官可能实现的实际经济价值。

（2）尽管我们的NEO在2025年表现强劲，并实现了我们年度奖金计划下的一些目标，但我们的薪酬委员会使用其酌处权将NEO的奖金支出减少到零。欲了解更多信息，请查看我们的CD & A。

（3）代表2025年7月31日授予的85万股基于服务的归属限制性股票的公允价值，作为公司范围年度薪酬审查的一部分。限制性股票奖励将于2025年9月1日开始按月按基本相等的增量授予1/36的相关股份，其余股份将在3年内归属。

（4）代表于2025年7月31日授予的45万股基于服务的归属限制性股票的公允价值，作为公司范围年度薪酬审查的一部分。限制性股票奖励将于2025年9月1日开始按月按基本相等的增量授予标的股份的1/36，剩余部分将在3年内归属。

（5）代表于2025年7月31日授予的45万股基于服务的归属限制性股票的公允价值，作为公司范围年度薪酬审查的一部分。限制性股票奖励将于2025年9月1日开始按月按基本相等的增量授予1/36的相关股份，其余股份将在3年内归属。

（6）代表于2025年7月31日授予的25万股基于服务的归属限制性股票的公允价值，作为公司范围年度薪酬审查的一部分。限制性股票奖励将在2025年9月1日开始的每月时间表上以基本相等的增量授予标的股份的1/36，剩余部分将在3年内归属。

（7）代表于2025年7月31日授予的25万股基于服务的归属限制性股票的公允价值，作为公司范围年度薪酬审查的一部分。限制性股票奖励将于2025年9月1日开始按月按基本相等的增量授予标的股份的1/36，剩余部分将在3年内归属。

基于计划的奖励的赠款

下表列出了关于根据任何计划在最后一个完成的财政年度向指定执行官授予的每笔基于计划的奖励的某些信息，包括随后已转移的奖励。

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（1）2025年7月31日授予的基于服务归属的限制性股票，作为公司范围年度薪酬审查的一部分。基于服务归属的限制性股票奖励将于2025年9月1日按月授予1/36，剩余部分将在3年内授予。

（2）金额指根据年度奖励补偿计划向NEO提供的目标和最高现金付款。自2025年8月1日起生效的按比例分配的薪酬变动用于全年目标和最高支出。

叙述性披露至薪酬汇总表

截至2025年12月31日与公司指定执行官的协议

2022年6月2日，我们的薪酬委员会和全体董事会批准了对其指定执行官的某些薪酬调整。公司还与公司首席执行官Keyvan Mohajer博士、公司首席财务官 Nitesh Sharan先生、公司首席运营官Michael Zagorsek先生、公司首席科学官兼工程高级副总裁Emami博士以及公司首席产品官James Hom先生签订了新的聘书协议，这些雇佣协议取代并取代了之前与该等指定执行官签订的所有雇佣协议。

与首席执行官Keyvan Mohajer的雇佣协议

根据Mohajer博士的雇佣协议（“2022年6月CEO雇佣协议”），Mohajer博士有权获得45万美元的基本工资（目前为56.5万美元）。此外，Mohajer博士有资格获得年度激励奖金，目标等于当时生效的年基本工资的100%，最高支付额为当时生效的年基本工资的150%。年度奖金将由公司根据将由公司确定的绩效目标的实现情况全权酌情决定。

2022年6月的CEO雇佣协议规定，根据SoundHound AI AI，Inc. 2022年激励奖励计划（“2022年激励奖励计划”）向Mohajer博士授予720,000股限制性股票单位（“RSU”），该授予自公司于2022年7月20日向美国证券交易委员会提交表格S-8（“表格S-8”）的登记声明以根据2022年激励奖励计划登记股票时生效。受限制股份单位的归属期为4年，以相等的季度分期归属，归属自2022年5月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。2022年8月，Mohajer博士根据2022年激励奖励计划获得了额外的45万个RSU。受限制股份单位有3年归属期，每月等额分期归属，归属自2022年8月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。

Mohajer博士还根据激励奖励计划获得了480,000个受业绩归属约束的RSU（“PSU”），该计划在向SEC提交表格S-8时生效。PSU有四年的履约期，并受以下归属时间表的约束：（i）25%，如果公司实现

在过去12个月内实现1亿美元的GAAP收入；（ii）如果公司在过去12个月内现金流为正，则为25%；（iii）如果公司股价达到90天平均15美元，则为25%；（iv）如果公司股价达到90天平均20美元，则为25%。

此外，Mohajer博士有资格参加公司不时向情况类似的员工提供的标准福利计划。

2022年6月的CEO雇佣协议规定了终止雇佣后的某些补偿，包括Mohajer博士当时基本工资的三个月的潜在遣散费，以及如果Mohajer博士的雇佣被公司无故终止（定义见2022年激励奖励计划）或如果高管因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，则支付三个月的任何COBRA保费。如果此类符合条件的终止发生在控制权变更（定义为2022年激励奖励计划）之前的三个月内或之后的一年内，则遣散期将增加到当时基本工资的12个月和COBRA溢价的12个月，对于任何具有基于时间归属的股票期权和RSU，将加速归属。公司可能会就控制权交易的任何变更的谈判加速PSU的归属。任何遣散费都取决于执行人员是否及时交付有利于公司的索赔解除。

Mohajer博士还签订了公司的标准形式的机密信息和发明转让协议。

与Nitesh Sharan，首席财务官的雇佣协议

根据Sharan先生的雇佣协议（“2022年6月CFO雇佣协议”），Sharan先生有权获得350,000美元的基本工资（目前为465,000美元）。此外，Sharan先生有资格获得年度激励奖金，目标等于当时生效的年基本工资的60%，最高支付为当时生效的年基本工资的150%。年度奖金将由公司根据将由公司确定的绩效目标的实现情况全权酌情决定。

2022年6月的CFO雇佣协议规定，根据2022年激励奖励计划，向Sharan先生授予300,000个RSU，该授予在向SEC提交表格S-8时生效。RSU有4年归属期，每季度等额分期归属，归属自2021年9月15日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。2022年8月，Sharan先生根据2022年激励奖励计划获得了额外的22.5万个RSU。受限制股份单位有3年归属期，按月等额分期归属，归属自2022年8月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。

根据2022年激励奖励计划，Sharan先生还获得了20万个PSU，该授予在向SEC提交S-8表格后生效。PSU有四年的履约期，并受以下归属时间表的约束：（i）如果公司在过去12个月内实现1亿美元的GAAP收入，则获得25%；（ii）如果公司在过去12个月内现金流为正，则获得25%；（iii）如果公司股价达到90天平均15美元，则获得25%；（iv）如果公司股价达到90天平均20美元，则获得25%。

此外，Sharan先生有资格参加公司不时向情况类似的员工提供的标准福利计划。

2022年6月的CFO雇佣协议规定了终止雇佣后的某些补偿，包括Sharan先生当时基本工资三个月的潜在遣散费，以及如果Sharan先生的雇佣被公司无故终止（定义见2022年激励奖励计划）或如果高管因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，则支付三个月的任何COBRA保费。如果此类符合条件的终止发生在控制权变更（定义为2022年激励奖励计划）之前的三个月内或之后的一年内，则遣散期将增加到当时基本工资的12个月和COBRA溢价的12个月，对于任何具有基于时间归属的股票期权和RSU，将加速归属。公司可能会就控制权交易的任何变更的谈判加速PSU的归属。任何遣散费都取决于执行人员及时交付有利于公司的索赔解除。

Sharan先生还签订了公司的标准形式的机密信息和发明转让协议。

Sharan先生辞去公司首席财务官职务，自2026年4月3日起生效。他将担任该公司的顾问，以支持过渡。

与首席运营官Michael Zagorsek的雇佣协议

根据Zagorsek先生的雇佣协议（“2022年6月COO雇佣协议”），Zagorsek先生有权获得350,000美元的基本工资（目前为465,000美元）。此外，Zagorsek先生有资格获得年度激励奖金，目标相当于当时生效的年基本工资的65%，最高支付额为当时生效的年基本工资的150%。年度奖金将由公司根据将由公司确定的绩效目标的实现情况全权酌情决定。

2022年6月的COO雇佣协议规定，根据2022年激励奖励计划向Zagorsek先生授予300,000个RSU，该计划在向SEC提交表格S-8时生效。RSU有4年归属期，每季度等额分期归属，归属自2022年5月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。2022年8月，Zagorsek先生根据2022年激励奖励计划获得了额外的22.5万个RSU。受限制股份单位有3年归属期，按月等额分期归属，归属自2022年8月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。

根据2022年激励奖励计划，Zagorsek先生还获得了20万个PSU，该授予在向SEC提交S-8表格后生效。PSU有四年的履约期，并受以下归属时间表的约束：（i）如果公司在过去12个月内实现1亿美元的GAAP收入，则获得25%；（ii）如果公司在过去12个月内现金流为正，则获得25%；（iii）如果公司股价达到90天平均15美元，则获得25%；（iv）如果公司股价达到90天平均20美元，则获得25%。

此外，Zagorsek先生有资格参加公司不时向情况类似的员工提供的标准福利计划。

2022年6月的COO雇佣协议规定了终止雇佣后的某些补偿，包括Zagorsek先生当时的基本工资的三个月的潜在遣散费，以及如果Zagorsek先生的雇佣被公司无故终止（定义见2022年激励奖励计划）或如果高管因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，则支付三个月的任何COBRA保费。如果此类符合条件的终止发生在控制权变更（定义为2022年激励奖励计划）之前的三个月内或之后的一年内，则遣散期将增加到当时基本工资的12个月和COBRA溢价的12个月，对于任何具有基于时间归属的股票期权和RSU，将加速归属。公司可能会就控制权交易的任何变更的谈判加速归属PSU。任何遣散费都取决于执行人员及时交付有利于公司的解除索赔。

Zagorsek先生还签订了公司标准形式的机密信息和发明转让协议。

与首席科学官兼工程高级副总裁Seyed Majid Emami的雇佣协议

根据Emami博士的就业协议（“2022年5月CSO就业协议”），Emami博士有权获得33.5万美元的基本工资（目前为38.5万美元）。此外，Emami博士有资格获得年度激励奖金，目标相当于当时生效的年基本工资的50%，最高支付额为当时生效的年基本工资的150%。年度奖金将由公司根据将由公司确定的绩效目标的实现情况全权酌情决定。

2022年5月CSO雇佣协议规定，根据2022年激励奖励计划向Emami博士授予240,000个RSU，该计划在向SEC提交表格S-8时生效。RSU有4年归属期，每季度等额分期归属，归属自2022年5月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。2022年8月，

根据2022年激励奖励计划，Emami博士获得了额外的17.5万个RSU。受限制股份单位有3年归属期，按月等额分期归属，归属自2022年8月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。

根据2022年激励奖励计划，Emami博士还获得了16万个PSU，该授予在向SEC提交S-8表格后生效。PSU有四年的履约期，并受以下归属时间表的约束：（i）如果公司在过去12个月内实现1亿美元的GAAP收入，则获得25%；（ii）如果公司在过去12个月内现金流为正，则获得25%；（iii）如果公司股价达到90天平均15美元，则获得25%；（iv）如果公司股价达到90天平均20美元，则获得25%。

此外，Emami博士有资格参加公司不时向处境相似的员工提供的标准福利计划。

2022年5月的CSO雇佣协议规定了终止雇佣后的某些补偿，包括Emami博士当时基本工资三个月的潜在遣散费，以及如果Emami博士的雇佣被公司无故终止（定义见2022年激励奖励计划）或如果高管因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，则支付三个月的任何COBRA保费。如果此类符合条件的终止发生在控制权变更（定义为2022年激励奖励计划）之前的三个月内或之后的一年内，则遣散期将增加到12个月的当时基本工资和12个月的COBRA溢价，并且对于任何具有基于时间归属的股票期权和RSU，将加速归属。公司可能会就控制权交易的任何变更的谈判加速归属PSU。任何遣散费都取决于执行人员及时交付有利于公司的索赔解除。

Emami博士还签订了公司的标准形式的机密信息和发明转让协议。

与首席产品官James Hom的雇佣协议

根据Hom先生的就业协议（“2022年6月CPO就业协议”），Hom先生有权获得335,000美元的基本工资（目前为385,000美元）。此外，霍姆先生有资格获得年度激励奖金，目标相当于当时生效的年基本工资的50%，最高支付额为当时生效的年基本工资的150%。年度奖金将由公司全权酌情决定，基于将由公司确定的绩效目标的实现情况。

2022年6月的CPO雇佣协议规定，根据2022年激励奖励计划向Hom先生授予240,000个RSU，该计划在向SEC提交表格S-8时生效。RSU有4年归属期，每季度等额分期归属，归属自2022年5月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。2022年8月，根据2022年激励奖励计划，Hom先生获得了额外的17.5万个RSU。受限制股份单位有3年归属期，按月等额分期归属，归属自2022年8月1日归属开始日期开始计量，但须在每个归属日期继续受雇于公司。

根据2022年激励奖励计划，Hom先生还获得了160,000个PSU，该授予在向SEC提交S-8表格后生效。PSU有四年的履约期，并受以下归属时间表的约束：（i）如果公司在过去12个月内实现1亿美元的GAAP收入，则获得25%；（ii）如果公司在过去12个月内现金流为正，则获得25%；（iii）如果公司股价达到90天平均15美元，则获得25%；（iv）如果公司股价达到90天平均20美元，则获得25%。

此外，Hom先生有资格参加公司不时向情况类似的员工提供的标准福利计划。

2022年6月的CPO雇佣协议规定了终止雇佣后的某些补偿，包括Hom先生当时基本工资三个月的潜在遣散费，以及如果Hom先生的雇佣被公司无故终止（定义见2022年激励奖励计划）或如果高管因“正当理由”（定义见雇佣协议）辞职，则支付三个月的任何COBRA保费。如果此类符合条件的终止发生在控制权变更（定义为2022年激励奖励计划）之前的三个月内或之后的一年内，则遣散期增加到当时的12个月基薪和12个月的COBRA保费，并且将加速归属任何

具有基于时间的归属和RSU的股票期权。公司可能会就控制权交易的任何变更的谈判加速归属PSU。任何遣散费都取决于执行人员是否及时交付有利于公司的解除索赔。

Hom先生还签订了公司的标准形式的机密信息和发明转让协议。

自2026年4月3日起，Hom先生将担任公司的临时首席财务官，直至选出继任者并获得任职资格。

2025财年末杰出股权奖

下表列出了截至2025年12月31日公司指定执行官持有的未偿股权奖励信息。

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（1）奖励完全归属。

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（1）绩效目标目前未预期实现但根据SEC规则在上述报告的PSU奖励。PSU有四年的业绩期，并受以下归属时间表的约束：（i）如果公司在过去12个月内实现1亿美元的GAAP收入，则为25%；（ii）如果公司在过去12个月内现金流为正，则为25%；（iii）如果公司股价达到90天平均15美元，则为25%；如果公司股价达到90天平均20美元，则为25%。

（2）（h）和（j）栏中显示的美元金额是通过将（c）或（e）栏中显示的股份或单位数量（如适用）乘以9.97美元（即2025年12月31日我们普通股的收盘价）确定的。

（三）自所列授予日起4年（48个月）内按月等额分期归属。

（四）自所列授予日起3年（36个月）内按月等额分期归属。

期权行使和股票在2025财年末归属

以下期权行使和股票归属表列出了关于每位指定执行官在最后一个完成年度内的每次股票期权行使和每次限制性股票归属的某些信息，这些信息是在汇总的基础上提供的。

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（1）行权时实现的美元价值等于行权日公允市场价值减去期权行权价格后的差额。

养老金福利

公司没有为指定的执行官制定固定福利计划或其他补充退休计划。

不合格递延补偿

公司对指定的执行官没有不合格的固定缴款计划或其他不合格的递延薪酬计划。

控制权终止或变更时的潜在付款

在终止雇佣时向我们的NEO支付的款项在下面的“终止或控制权变更时的潜在付款”表中进行了描述。终止时应支付的福利是通过与每个NEO与公司签订雇佣函协议相关的公平谈判确定的。在终止或控制权变更时可能收到的任何金额均受制于有利于公司的索赔全部解除。任何NEO都无权在自愿终止雇用时获得付款。

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（1）公司将支付相当于NEO当时基本工资3个月的金额

（2）公司将加速归属任何具有时间归属的奖励，使其在受雇终止之日被视为归属。公司可能会加速与任何控制权变更交易的谈判相关的PSU归属，其价值已包含在表中。

（3）公司将在终止日期支付为执行人员和符合条件的受抚养人继续有效的健康保险范围所需的全部COBRA保费，直至（a）终止雇佣后3个月期间结束，（b）COBRA下的继续保险资格到期，以及（c）执行人员有资格获得与新就业相关的基本等同的健康保险范围之日最早。

（4）NEO控制权变更潜在付款假设控制权变更后符合条件的终止雇佣的双重触发因素。

CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克法案》的授权，SEC通过了一项规则，要求我们每年披露我们的员工年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Keyvan Mohajer的年度总薪酬的比率，他也是我们的首席执行官（“CEO薪酬比率”）。

公司的薪酬和福利理念以及薪酬和福利计划的整体结构在整个组织中大体相似，旨在鼓励和奖励所有为公司成功做出贡献的员工。公司努力确保每位员工的薪酬反映其工作影响和责任的水平，并在公司的同行群体中具有竞争力。薪酬率以基准为准，一般设定为在工作所在国家具有市场竞争力。公司持续承诺支付股权对于成功支持多元化的员工队伍至关重要，让所有员工都有机会成长、发展和做出贡献。

在确定薪酬比例计算时，我们在确定员工中位数时使用了以下方法、假设和估计：

我们选择2025年12月31日，也就是2025年最后三个月内，作为我们确定员工中位数的日期。我们确定，截至2025年12月31日，我们的全球员工人数约为809人，其中包括作为我们在2025年9月收购Interactions Corporation的一部分而获得的个人。为了衡量我们员工群体的薪酬，我们选择了基本工资和现金奖金薪酬，正如我们的税收和工资记录所报告的那样。我们在截至2025年12月31日的12个月期间测量了计算中包含的基本工资和现金奖金薪酬。我们从每个业务部门的税务和工资记录中收集了截至2025年12月31日止12个月期间的基本工资和现金奖金补偿信息，并将这一补偿措施一致地应用于计算中包含的所有员工。我们将年内聘用的固定员工的基本工资和现金奖金薪酬进行了年化。我们没有进行任何其他年化调整，在确定员工中位数方面也没有进行任何生活成本调整。一旦我们确定了中位数员工，我们就根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了2025年这类员工薪酬的要素，因此每年的总薪酬为322,475美元。

根据我们的薪酬汇总表，公司首席执行官Keyvan Mohajer博士在2025年的总薪酬为9,326，833美元，我们在2025年的员工总薪酬中位数为322,475美元。因此，公司2025年CEO薪酬比例为28：1。

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图表1：总股东回报与实际支付薪酬

图表2：净收入（亏损）与实际支付薪酬

图表3：收入与实际支付薪酬

董事薪酬

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赔偿追回和追回政策

风险考虑

薪酬委员会全年不断审查我们的薪酬计划，以评估和减轻重大风险。薪酬委员会认为，我们的年度和长期激励措施的设计将业绩重点放在长期价值创造上，不鼓励以牺牲长期成果为代价的短期风险承担。员工薪酬的很大一部分以股权奖励的形式交付，进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。

薪酬委员会认为，以下风险监督和薪酬设计特征可防范过度冒险：

•我们的董事会作为一个整体负责风险监督，并定期审查关于其委员会审议情况的报告。此外，我们的董事会还审查与财务、运营和资本决策相关的战略、财务和执行风险和风险敞口，这些风险和风险作为我们薪酬计划的投入。

•通过与管理层的讨论，薪酬委员会深入了解未来公司业绩预期的合理范围。这些信息被纳入有关我们指定的执行官薪酬的决定中。

•向我们指定的执行官提供的大部分薪酬是通过股权奖励交付的，支付基于长期公司业绩。我们的RSU奖励归属于长期，我们的PSU奖励是根据公司业绩获得的。由于我们指定的执行官的薪酬与长期业绩挂钩，他们的利益与我们的股东利益密切一致，他们有动力仔细评估对公司的风险，以保护他们的薪酬。

鉴于股权薪酬在我们指定的执行官的整体薪酬中所占比例很高：

•我们的股权奖励受归属条件和业绩目标的约束，这些条件和业绩目标促进了对长期利益的关注，而不仅仅是短期结果，并为高管留任创造了令人信服的激励措施。

•我们禁止所有涉及我们证券的投机、卖空、短线和对冲交易。因此，我们指定的执行官无法使自己免受股票表现不佳的影响。

•我们对财务报告、相对于目标的绩效衡量和计算以及旨在保护我们的薪酬计划不受任何员工操纵的其他财务、运营和合规政策和做法进行内部控制。

若干实益拥有人的证券所有权及管理层及相关股东事项

下表列出截至2026年3月30日公司已知的有关公司A类普通股和B类普通股股份实益所有权的信息：

•公司已知的成为公司已发行A类普通股和B类普通股5%以上实益拥有人的每个人；

•公司每一位指定的执行官和董事；和

•所有执行官和董事作为一个整体。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或将在60天内行使的期权、认股权证和某些其他衍生证券，则该人拥有该证券的实益所有权。

实益所有权百分比基于截至2026年3月30日已发行和流通的426,210，055股普通股，计算结果包括（i）393,674，647股公司A类普通股和（ii）32,535，408股公司B类普通股。投票权代表该人实益拥有的A类普通股和B类普通股股份的合并投票权。在所有待表决事项上，受制于任何系列优先股的任何持有人的权利，A类普通股和B类普通股的股份持有人将作为单一类别对提交给股东投票或批准的所有事项共同投票。A类普通股持有人有权就提交股东投票或批准的所有事项每股投一票。B类普通股持有人有权就提交给股东投票或批准的所有事项获得每股十票的投票权。据此，截至记录日期，可在任何股东大会上投票总数为719,028，727票。

根据SEC规则，在行使目前可行使或在2026年3月30日后60天内可行使的股票期权或认股权证时可能获得的我们A类普通股的股份被视为由此类期权和认股权证持有人实益拥有，并在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还。

除非另有说明，本表中每个实体、董事和高管的营业地址为5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州 95054。除非另有说明，并受社区财产法和类似法律的约束，公司认为，下表中列出的所有各方对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

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*不到1%。

（1）包括可于2026年3月30日起60天内归属的未偿还受限制股份单位归属时发行的193,888股A类普通股。

（2）包括在2026年3月30日60天内归属的未偿还受限制股份单位归属时可发行的57,222股A类普通股。

（3）包括在2026年3月30日后60天内归属的已发行RSU归属时可发行的4,475股A类普通股，以及Marcus Family Trust持有的108,117股A类普通股，日期为7/8/04，其中Larry Marcus为共同受托人。Marcus先生放弃对信托持有的股份的实益所有权，但他可能在其中拥有的任何金钱利益除外。不包括Walden Sprout Opportunities Fund-A，LLC持有的记录在案的证券，因为Marcus先生是该基金的三名管理成员之一，他不被视为该基金持有的证券的实益拥有人。Marcus先生的营业地址是2105 Woodside Rd，Woodside，加利福尼亚州 94062。

（4）包括在行使可于2026年3月30日起60天内行使的股票期权时可发行的84,685股A类普通股，以及在2026年3月30日起60天内归属的已发行RSU归属时可发行的4,475股A类普通股。

（5）包括在行使可于2026年3月30日起60天内行使的股票期权时可发行的84,685股A类普通股，以及在2026年3月30日起60天内归属的已发行RSU归属时可发行的4,475股A类普通股。

（6）包括在2026年3月30日60天内归属的未偿还受限制股份单位归属时可发行的57,222股A类普通股。

（7）包括在行使目前可在2026年3月30日后60天内行使或可在2026年3月30日后60天内行使的股票期权时可发行的248,677股A类普通股，以及在2026年3月30日后60天内归属的未行使RSU归属时可发行的86,111股A类普通股。Nitesh Sharan辞去公司首席财务官职务，自2026年4月3日起生效。

（8）包括行使现时可于2026年3月30日起60天内行使或可于2026年3月30日起60天内行使的股票期权时可发行的588,139股A类普通股股份，以及于2026年3月30日起60天内归属的未行使受限制股份单位归属时可发行的98,611股A类普通股股份。

控制权变更

本公司知悉并无任何安排导致本公司控制权发生变更。公司的任何高级管理人员、董事、发起人或关联公司均不拥有或提议在公司拟通过证券持有、合同、期权或其他方式收购的任何资产中拥有任何直接或间接的重大权益。

若干关系及关联交易、董事独立性

以下是对自2025年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

• SoundHound已经或即将成为参与者；

•涉案金额超过或超过120,000美元；以及

• SoundHound的任何董事、执行官或其股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

于2025年1月24日，公司与Cantor Fitzgerald & Co.、Guggenheim Securities，LLC（“Guggenheim Securities”）、Oppenheimer & Co. Inc.、Wedbush Securities Inc.、Ladenburg Thalmann & Co. Inc.和Northland Securities，Inc.（“销售管理公司”）就一项场内股权计划签订了一份Equity Distribution协议（“ATM协议”）。根据该计划，公司可能会不时通过销售经理提供和出售高达2.50亿美元的A类普通股股票。根据ATM协议，我们的A类普通股（如果有的话）的销售将通过《证券法》第415条所定义的任何被视为“市场发售”的方法以市场价格进行。销售经理有权就其代理销售我们的A类普通股的服务按每股销售总价的2.0%的固定费率收取佣金。在截至2025年12月31日的一年中，我们根据ATM协议出售了总计13,913，014股我们的普通股，平均价格为每股14.48美元，筹集了2.015亿美元的总收益。我们承担的佣金和发行成本约为400万美元。截至2025年12月31日，公司有剩余能力根据ATM协议出售最多4850万美元的普通股。

我们董事会之一的兄弟是古根海姆证券的高级顾问，也是古根海姆证券投资银行团队的成员。我们的董事会成员没有参与公司聘请古根海姆证券公司根据市场股权计划出售公司A类普通股的决定，并在公司决定聘请古根海姆证券公司之前披露了他的兄弟将参与古根海姆证券公司向公司提供的服务的事实。截至2025年12月31日止年度，公司作为销售经理向古根海姆证券公司支付了通过其出售的A类普通股的佣金40万美元。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合SoundHound和SoundHound股东的最佳利益，或者是否不符合SoundHound股东的最佳利益，这是审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的。

上述某些披露是我们关联方协议某些条款的摘要，并通过参考此类协议的所有条款对其整体进行限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，它们不一定包含你可能觉得有用的所有信息。某些协议（或协议的形式）的副本已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，并可在SEC网站www.sec.gov上以电子方式获取。

董事独立性

我们的董事会负责确定我们董事的独立性。为确定董事独立性，我们的董事会应用了纳斯达克上市规则5605（a）（2）和SEC相关规则中规定的定义。根据其评估，我们的董事会肯定地确定以下董事符合独立性标准：Eric Ball博士、Larry Marcus和Diana Sroka。

建议2
批准委任
公司2025财年独立审计师

聘任独立注册会计师事务所

审计委员会委任我们的独立注册会计师事务所。在这方面，审计委员会评估我们的独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性，并决定是否重新聘用我们目前的事务所。作为评估的一部分，审计委员会除其他因素外，考虑公司提供的服务的质量和效率，包括首席审计合伙人和分配给我们账户的审计团队的业绩、技术专长、行业知识和经验；公司的整体实力和声誉；公司相对于我们业务的能力；以及公司对我们业务的了解。普华永道会计师事务所自2023年起担任我们的独立注册会计师事务所。会计师事务所或其任何成员除作为我们的审计师并提供审计和允许的非审计相关服务外，均与我们没有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。经考虑这些因素和其他因素，审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP.）担任我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果我们的股东不批准选择，将被视为通知董事会和审计委员会考虑未来年度的任命。在任命普华永道会计师事务所之前，Armanino LLP在2020年至2023年期间担任公司的独立注册会计师事务所。

普华永道会计师事务所的代表预计不会出席年会；但是，如果有代表出席，他们将有机会发言，如果他们希望这样做，并且预计无法回答适当的问题。

审计、审计相关及所有其他费用

审计费用

审计费用包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务的费用，包括年内的业务合并活动、审计我们对财务报告的内部控制、审查我们的季度财务报表以及审查SEC注册声明和相关同意书和安慰函。普华永道会计师事务所就审计费用（包括截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向SEC提交的所需文件）收取的总费用总额分别为3,800，000美元和4,999，000美元。

审计相关费用

与审计相关的费用包括与我们年终财务报表的审计或审查业绩合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，罗兵咸永道会计师事务所没有收取审计相关费用。

税费

税费包括与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收费。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，罗兵咸永道会计师事务所没有收取任何税费。

所有其他费用

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）分别将总计2,000美元和2,000美元作为截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的其他费用。

审批前政策

自我们的审计委员会成立以来，并在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中描述的非审计服务的微量例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。

审计委员会报告

审计委员会已与管理层和我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）审查并讨论了我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表。在讨论中，管理层向审计委员会表示，我们截至2025年12月31日的财政年度的财务报表是根据公认会计原则编制的。

审计委员会与我们的独立注册会计师事务所举行会议，管理层出席或不出席，讨论他们的年度审计和季度审查结果、我们的内部控制和我们财务报告的整体质量。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在规则3200T中采用的经修订的第61号审计准则声明要求讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB适用要求所要求的我们的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会有关独立性的沟通的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所、注册会计师事务所、该事务所的独立性以及该事务所提供的非审计服务与其独立性的兼容性进行了审议和讨论。

基于审计委员会对已审计财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议董事会将已审计财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

董事会审计委员会提交

Eric Ball博士（审计委员会主席）
Larry Marcus
戴安娜·斯罗卡

所需投票

批准审计委员会任命审计员为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上获得所代表并有权投票的普通股多数投票权持有人的赞成票。

董事会的建议

董事会一致建议投票批准任命普华永道会计师事务所（认证会计师）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

其他信息

代理征集

征集代理的一切费用将由公司承担。除通过邮件征集外，公司高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电子通讯方式征集代理。公司不打算使用付费招揽代理。

代理

股东可在其使用前的任何时间通过向公司秘书发出书面通知或在稍后日期执行经修订的代理而撤销其代理。所附表格中的代理人，除非先前被撤销，将在年度会议上按照在其上制定的规格进行投票，或者在没有此种规格的情况下，按照董事会的建议进行投票。

证券未结清；需要投票

截至记录日期收市时，共有426,210，055股已发行普通股，包括393,674，647股A类普通股和32,535，408股B类普通股。股东有权对拥有的每一股A类普通股拥有一票表决权，对拥有的每一股B类普通股拥有10票表决权。因此，年度会议的投票总数可达719,028，727票。在董事选举中，将选出在年度会议上获得最高赞成票的五人。提案2的批准需要获得在年度会议上所代表并有权投票的普通股投票权过半数的持有人的赞成票。公司收到的已执行代理人所代表的普通股股份将被计算在内，以确定年度会议的法定人数，无论这些股份如何或是否就任何具体提案进行投票。

其他业务

我们的董事会不知道将在年度会议上提出的其他事项。如果任何额外事项应适当地在年度会议之前提出，则所附代理人中指名的人打算根据他们对任何此类事项的判断对该代理人进行投票。

2027年年度股东大会股东提案和董事提名提交截止

打算在我们2027年年会上提出提案或提名董事提名人的股东必须遵守章程中规定的要求，并遵守《交易法》第14a-8条的要求。附例规定，除其他事项外，股东必须已将任何建议及时以书面通知公司秘书。为及时起见，股东的通知必须在2027年年度股东大会召开前不少于60天且不超过90天送达或邮寄至公司主要执行办公室并收到；但如果向股东发出或作出2027年年度股东大会召开日期的通知或事先公开披露不到70天，则由股东发出通知，以及时，必须在不迟于邮寄2027年年度股东大会日期通知或作出此类公开披露之日（以先发生者为准）之次日的第10天收市时收到。因此，就2027年年会而言，假设会议于2027年5月21日举行，提名或建议的通知必须不迟于2027年3月22日及不早于2027年2月20日送达公司秘书。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。未按照此类要求提交的提案或提名将被视为不及时或存在其他缺陷；但公司将拥有酌处权，可将此类提案或提名纳入2027年年度股东大会的代理材料中。

除满足上述公司章程规定的提前通知要求外，为遵守SEC的通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的人必须向公司提供通知，其中应载列SEC《交易法》第14a-19（b）条规定的信息。此类通知必须在不迟于60个日历日前收到

前一年年会的周年纪念。要将任何此类董事提名人列入我们2027年年会的代理卡，公司秘书必须不迟于2026年3月23日收到SEC规则14a-19规定的通知。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

股东通讯

希望与董事会沟通的股东可将此类沟通直接发送至董事会C/o公司，收件人：秘书。所有股东通讯的摘要将在随后的董事会会议上提交给董事会。董事将有机会酌情审阅实际通讯。

附加信息

本代理声明随附公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本。

此外，我们须遵守《交易法》的某些信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。此类报告、代理声明和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。股东如对本代理声明中讨论的事项的任何方面有疑问，请与公司总法律顾问Warren Heit联系，电话：5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州，电话：95054。

家庭持有

SEC规则允许公司和经纪人等中介机构通过向这些股东交付一份代理声明或一份通知来满足关于两个或多个共享同一地址的股东的代理声明和通知的交付要求。这一过程，通常被称为“持家”，为企业节省了成本，并通过保护自然资源来帮助环境。一些经纪商提供家庭代理材料，向共享地址的多个股东发送一份代理声明或通知，除非从受影响的股东那里收到了相反的指示。一旦接到经纪人通知，他们将是入户材料到您的住址，入户将继续进行，直到另行通知您或者直到您撤销同意为止。如果在任何时候，您不再希望参与家庭持有，并希望收到单独的代理声明或通知，或者如果您的家庭正在收到这些文件的多份副本，并且您希望要求未来的交付仅限于一份副本，请通知您的经纪人。您还可以要求立即提供这份委托书的副本和10-K表格的年度报告，请与公司总法律顾问Warren Heit联系，地址为5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，加利福尼亚州,95054。