DEF 14A

财务指标基于绩效的单位

总股东回报绩效为基础的单位

在2025年年度股东大会上确定有权获得通知和投票的股东的股权登记日为2025年4月11日收市时。截至记录日期有权投票的公司普通股已发行股份的多数表决权持有人必须亲自或通过代理人出席，才能在会议上办理业务。截至记录日期的股东名单将在2025年5月26日开始的正常营业时间内，供任何股东在公司位于200 Flynn Road，Camarillo，California 93012的办公室查阅。

关于为2025年6月5日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：本年度股东大会通知、代理声明和我们提交给2025财年股东的年度报告，包括我们截至2025年1月26日的财政年度的10-K表格，可在www.proxyvote.com上查阅。这些材料也可在我们的网站上查阅：https://investors.semtech.com/ar2025/。我们的代理材料可以访问，而无需使用控制号码。

你的投票非常重要。无论您是否计划出席2025年年度股东大会，我们敦促您通过互联网或电话或邮件使用代理材料互联网可用性通知上的说明进行投票和提交您的代理，或者如果您收到了代理材料的纸质副本，您的代理卡或投票指示表，以确保出席法定人数。

由董事会命令

LOGO

杰弗里·古铁雷斯

秘书

2025年4月24日

加利福尼亚州卡马里洛


	页

代理声明摘要		1

选举董事（议案1）		5

公司治理		13
行为准则		13
公司治理准则		13
Independence		13
董事会领导Structure		13
董事会外联计划		14
企业社会责任与可持续发展		14
人力资本与文化		14
我们的核心价值观		15
董事会在风险监督和管理方面的作用		15
内幕交易政策		16
关于套期保值和质押的政策		16
赔偿方案的风险评估		17
首席执行官绩效评估		17
年度董事会评估		17
董事出席会议情况		18
继续教育		18
过度投资政策		18
委员会		19
审计委员会		19
人力资本和薪酬委员会		20
提名和治理委员会		21
技术与战略委员会		22
公司治理材料		22

与关联方的交易		23

联系董事会		24

董事提名		25

股东提案		28

董事薪酬		29

证券实益所有权		34

拖欠款第16（a）款报告		36

执行干事		37

薪酬讨论与分析		39
2025财年任命的执行官薪酬		39
2024年非约束性咨询投票结果；股东参与		40
我们的指导性赔偿原则		40
赔偿决策流程		44
我们2025财年高管薪酬计划的组成部分		46

人力资本和薪酬委员会报告		59

Semtech Corporation 2025年代理声明


	页

人力资本与薪酬委员会环环相扣与内部人参与		59

高管薪酬		60
补偿汇总表		60
2025财年基于计划的奖励的授予		65
2025财年基于计划的奖励说明		66
2025财年末杰出股权奖		67
期权行使和股票归属于2025财年		69
不合格递延补偿– 2025财年		69
终止或控制权变更时的潜在付款		71
CEO薪酬比率披露		81
薪酬与绩效		82

根据股权补偿计划获授权发行的证券		88

审计委员会的报告		89

批准聘任独立注册会计师事务所（议案二）		90

咨询（非约束性）关于高管薪酬的投票（提案编号3）		92

关于对Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划（议案4）进行修正和重述的批复		93

关于年会的相关问答		106

其他事项		111

附件 A-和解非公认会计原则财政措施		A-1

附件B-经修订和重述的Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划		B-1

Semtech Corporation 2025年代理声明

这份年度股东大会通知和代理声明包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”，基于我们目前对我们的运营、行业、财务状况、业绩、运营结果和流动性的预期、估计和预测。前瞻性陈述是除历史信息或当前状况陈述之外的陈述，涉及诸如未来财务业绩、未来运营业绩、特定项目对未来收益的预期影响以及我们的计划、目标和预期等事项。包含“可能”、“相信”、“看到”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“项目”、“目标”、“估计”、“发展”、“应该”、“可能”、“将”、“旨在”、“预测”或“展望”等词语的陈述或其他类似表述构成前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致实际结果和事件与预测的结果和事件存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的潜在因素包括但不限于：我们的财务业绩的波动性或我们行业周期性性质的影响，包括在行业低迷期间或由于周期性经济不确定性；某些产品的平均售价在历史上迅速下降；美国或外国政府的运营、资金或激励措施中断；影响公司贸易和投资的出口限制和法律的变化，包括关税或报复性关税；我们所依赖的数量有限的供应商和分包商的供应或服务中断或丢失；我们的供应商的制造能力限制或其他供应链中断；未能成功开发和销售新产品，满足新的行业标准或要求，或预期预计或最终市场用户的变化；未能充分保护我们的知识产权；未能对研发进行必要的大量投资，以保持我们业务的竞争力或适当预测市场的竞争性变化；我们的产品被发现有缺陷的可能性或对我们提出责任索赔的风险；业务中断，例如自然灾害，暴力行为和传染病的爆发；中国总体经济状况的不利变化；我们的少数客户中的任何一家的损失或未能从他们那里收取应收款项；来自新的或成熟的物联网（“IoT”）、云服务和无线服务公司或来自拥有更多资源的公司的竞争；整合我们和希拉无线相关的困难，Inc.的业务和运营成功以及难以执行其他收购或资产剥离；在未来发现我们对财务报告的内部控制存在其他重大缺陷或未能实现和保持对财务报告的有效披露控制、程序和内部控制；我们的有效税率发生变化，采用新的美国或外国税收立法或承担额外税收责任，或我们预测的年度有效税率与实际税率之间存在重大差异；由于以下原因，公司遵守或推行业务战略的能力，我们的负债水平或管理我们负债的协议下的契约；以及影响金融服务业的不利发展。此外，前瞻性陈述应与公司10-K表格年度报告中包含的警示性陈述一起考虑，包括但不限于“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的信息以及公司10-K表格年度报告第1A项中“风险因素”下所述的信息，因为这些风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告所修正、补充或取代。鉴于其中和此处包含的前瞻性信息中固有的重大风险和不确定性可能导致实际业绩和结果与预测的存在重大差异，任何此类前瞻性信息不应被视为公司对未来业绩或结果的陈述或保证，或其目标或计划将会实现，或其任何经营预期或财务预测将实现。报告的结果不应被视为未来业绩的指示。请投资者注意不要过分依赖此处包含的任何前瞻性信息，这些信息仅反映管理层截至本文发布之日的分析。

Semtech Corporation 2025年代理声明

这些前瞻性陈述仅在本文发布之日发表。除法律要求外，公司不承担公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订结果的义务，这些更新或修订可能是为了反映本协议日期之后的新信息、事件或情况，或反映意外或未来事件的发生，或以其他方式。

除了谨慎对待前瞻性陈述外，您还应该考虑到，编制合并财务报表需要我们就某些事实、法律和会计事项得出结论并作出解释、判断、假设和估计。如果我们得出不同的结论或做出不同的解释、判断、假设或估计，我们的合并财务报表可能会受到重大影响。

网站参考资料

我们在这份代理声明中引用了我们的网站www.semtech.com。我们网站上的信息仅供参考，不应被依赖于投资目的。我们网站上的信息未通过引用并入本代理声明，不应被视为本报告或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分。

Semtech Corporation 2025年代理声明


提案	板推荐	页参考
1.选举公司董事会提名并在本委托书中指定的九名董事，任期至下一次年度会议，直至其各自的继任者正式当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职	为每个被提名人	5
2.批准委任德勤会计师事务所（“德勤”）为公司2026财年独立注册会计师事务所	为	90
3.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬	为	92
4.批准《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》修正重述	为	93

Semtech Corporation 2025年代理声明| 1

董事会目前由九名董事组成。我们的每一位董事将在我们的年会上竞选连任。假设我们的每一位被提名人都当选，董事会将继续由九名董事组成。下表提供了有关我们每位现任董事和董事提名人选的摘要信息，以及董事会是否认为他们每个人在纳斯达克的独立性标准下是独立的。


姓名	年龄	董事自	独立	委员会成员

Ye Jane Li	57	2016	有	人力资本和薪酬委员会提名和治理委员会主席技术与战略委员会

Martin S.J. Burvill	66	2020	有	人力资本和薪酬委员会主席提名和治理委员会

鲁道夫·C·卡德努托	65	2018	有	审计委员会

Gregory M. Fischer	61	2023	有	人力资本和薪酬委员会提名和治理委员会技术与战略委员会

Saar Gillai	58	2018	有	人力资本和薪酬委员会提名和治理委员会技术和战略委员会主席

Hong Q. Hou	61	2023	无	技术与战略委员会

保拉·卢普里奥雷	67	2020	有	审计委员会人力资本和薪酬委员会

Julie G. Ruehl	59	2023	有	审计委员会

Paul V. Walsh, Jr.	60	2023	有	审计委员会主席提名和治理委员会技术与战略委员会

2 | Semtech Corporation 2025年度委托书


•董事会独立主席 •多数独立董事会 •积极的股东参与做法 •单一投票类别股票 •年度董事会和委员会自我评价 •董事所需的持续不断的继续教育		•未能获得多数票的被提名人的董事辞职政策 •独立董事定期常务会议 •无毒丸 •定期风险评估 •过度政策 •稳健的高管继任规划

补偿方案亮点

我们的高管薪酬计划旨在推动行为，以支持持续的股东回报和随着时间的推移有效的按绩效付费结果。它旨在纳入薪酬最佳实践，并由我们的人力资本和薪酬委员会监督。我们的股权激励奖励以业绩为基础，旨在与股东的长期最佳利益保持一致，并留住我们的管理团队。

人力资本和薪酬委员会采用了最佳做法，以使高管薪酬与公司业绩保持一致，并通过以下方式确保良好治理：


我们做什么
我们为业绩买单。我们所有的股权激励奖励都有多年归属和/或业绩要求，授予我们指定的执行官的股权目标价值的很大一部分同时有时间和业绩归属要求。		我们有持股要求。高管受制于持股准则，根据该准则，高管应获得并保持公司特定水平的股权所有权。
我们有“双触发式”的管制条款变化。我们的高管变更控制权保留计划，以及我们与高管的雇佣协议中控制权遣散条款的变更，都有双重触发条款（福利要求控制权变更和终止雇佣）。		我们有追回政策。我们维持一项回拨政策，允许公司在发生会计重述时收回一定的激励补偿。
我们征求股东的反馈意见。我们寻求年度股东对我们的高管薪酬计划的反馈。		我们寻求独立的建议。我们的人力资本和薪酬委员会为独立建议和市场数据保留了一名独立的薪酬顾问。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 3



我们不做的事
我们不允许套期保值或质押。我们的股票交易指引禁止涉及我们股票的某些交易，包括套期保值和质押。		我们不提供物质津贴。我们的额外津贴符合市场惯例，我们不提供重大额外津贴。
我们没有最低赔付额。根据我们的高管奖金计划或基于绩效的股权奖励，我们没有最低支付水平。		我们不允许税收总额增加。我们不会通过“毛额”支付（包括与控制权交易变更相关的消费税毛额支付）来代表我们的高管纳税。
我们不允许股票期权重新定价。我们禁止未经股东批准对“水下”股票期权（行权价格低于我国股票当时市场价格的股票期权）进行重新定价。

4 | Semtech Corporation 2025年度委托书

我们的业务在董事会的指导下运作，目前董事会由九名董事组成。根据提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名我们的现任董事—— Martin S.J. Burvill、Rodolpho C. Cardenuto、Gregory M. Fischer、Saar Gillai、Hong Q. Hou、Ye Jane Li、Paula LuPriore、Julie G. Ruehl和Paul V. Walsh, Jr. ——为其在2025年年度股东大会上的董事会候选人，每人任期一年，在我们的2026年年度股东大会上届满，直至其各自的继任者当选并符合资格或直至其提前辞职或被免职。

所有被提名者都同意被提名为候选人，并表示如果当选，他们打算任职。除非股东在其代理中另有指示，否则管理层征集的代理将被投票选举本代理声明中指定的被提名人。代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。如任何代名人不能任职，或因正当理由而不会任职，则指定的代理持有人将为董事会指定的其他人（如有的话）投票选举股份，或董事会可减少组成董事会的董事人数。我们的董事会目前不知道或没有理由相信任何被提名人如果当选将无法或不愿意为正当理由服务。

董事会建议对上述提名的每一位董事候选人进行投票选举。被提名者的经验、资格、属性和技能在下表和第25页开始的有关被提名者的信息中有进一步描述：

资格和技能¹

行业经验。Director拥有半导体行业经验，拥有物联网（IoT）技术和/或云连接服务，包括了解市场动态、行业趋势和相关技术。

✓

上市公司董事会经验。董事具有过去或目前在另一家上市公司董事会任职的经验。

✓

高级行政领导。董事具有重要的领导经验，包括担任执行级官员（首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官等）和/或担任任何对运营、增长、战略、建立和加强企业文化有投入的高级领导职位等。

✓

财务/会计经验。董事具有SEC规则下的审计委员会财务专家资格或具有财务和会计方面的强大背景，包括对会计和财务报告流程、资本结构、审计职能和/或财务管理和分析的理解。

✓

并购/业务发展战略经验。董事具有复杂战略交易的经验，包括合并、收购和剥离，包括整合收购的业务，和/或定义业务或组织的战略方向的经验。

✓

国际商业经验。董事具有重要的国际运营经验，包括管理或负责大型、复杂的全球业务和/或有在美国境外生活和工作的经验。

✓

人力资本管理。董事具有管理庞大和/或全球员工队伍的经验，特别是在招聘、人才发展、包容性、薪酬计划、保留和继任规划方面。

✓

技术/知识产权。董事了解技术、创新和知识产权事项，包括通过在技术相关业务和/或推动科学或技术创新方面的经验。

✓

网络安全。Director有管理网络安全风险的经验或对网络安全威胁前景有了解。

✓

风险管理经验。董事具有在大型组织管理风险的经验，包括识别、管理或减轻战略、财务、运营、商业、环境、监管、声誉、经济和/或技术风险。

✓

Semtech Corporation 2025年代理声明| 5

李女士自2013年起担任Diversis Capital，LLC的战略顾问，该公司是一家投资于中型市场公司的私募股权公司。她此前曾担任华为企业美国公司的首席运营官，该公司在2012年至2015年期间向数据中心和企业销售信息技术（“IT”）产品和解决方案。此前，李女士还曾于2010年至2012年担任华为赛门铁克美国公司总经理。2009年，她担任专注于科技领域的私募股权公司Gores Group的顾问。李女士还曾于2004年至2009年在富士通Compound Semiconductor Inc.及其与住友电气工业有限公司的合资企业Eudyna Devices Inc.担任执行副总裁兼总经理。在2004年之前，Li女士曾在NeoPhotonics Corporation、Novalux Inc.和康宁公司担任执行和管理职务。

李女士自2021年11月起担任PDF方案，Inc.的董事会成员，该公司是一家上市公司，提供全面的数据解决方案，旨在使整个半导体生态系统的组织能够提高产品的良率和质量以及运营效率，以提高盈利能力。李女士还自2018年2月起担任诺尔斯公司的董事会成员，该公司是一家上市公司，是先进的微声学、音频处理和精密器件解决方案的领先供应商，以及ServicePower，Inc.的董事会成员，该公司是一家提供移动劳动力管理软件解决方案的私营公司，自2017年7月起担任该公司的董事会成员。她此前曾于2020年5月至2023年5月担任公众公司以及感知、连接和移动产品的领先设计者和制造商CTS公司的董事会成员，并于1998年至2001年担任有线电视和电信行业促进妇女领导地位的非营利组织Women in Cable TV and Telecommunications Network的董事会成员。

任职资格：李女士担任董事会成员的资格包括她在从电信组件和系统到半导体到代表公司所服务的各种细分市场的IT和数据中心的广泛技术公司的高级管理人员级别的经验，以及她在私营和上市公司担任董事的经验。她的背景和经验也为董事会提供了对亚洲市场的宝贵见解，亚洲市场是公司的重要战略市场。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 7

Burvill先生自2006年至2019年退休期间曾在威瑞森通信公司担任多个职位。从2016年到2019年，Burvill先生担任Business Markets总裁，该公司为美国中小型企业以及州和地方政府提供固定和移动（4G/5G）网络、物联网、安全和云/IT服务。从2012年到2016年，Burvill先生担任威瑞森通信 Enterprise全球运营高级副总裁。在2012年之前，他是欧洲副总裁，以及威瑞森通信 Enterprise全球解决方案副总裁。Burvill先生此前还曾在MCI Communications Corp.、Nexagent Ltd.、Internap网络服务 Holding LLC、Racal Telecom Ltd.、British Telecom PLC和S.I.T.A. SA担任高管职务。

布尔维尔先生曾在包括美国在内的世界多个国家工作，并在欧洲、亚洲和南美洲工作。他在多个私营和机构董事会任职，包括自2022年起担任Nexar Inc.的独立董事，Nexar Inc.是一家领先的基于视觉/AI数据服务的解决方案提供商，用于优化基于商业和休闲的道路运输。Burvill先生还在院长顾问委员会和国际经济政策执行圈子研究所任职——两者都在乔治华盛顿大学埃利奥特国际事务学院任职。

任职资格：Burvill先生担任董事会成员的资格包括他在一般管理、业务转型、网络服务、数字化转型、基于云的服务、网络安全以及一套多样化的其他公司职能方面的广泛专业知识。在服务规范行业和非规范行业、国家/地方政府需求方面经验丰富。Burvill先生拥有广泛的领导和转型技能，包括：损益所有权、销售、营销、运营、产品管理、数字化转型、基于云的服务、网络安全、并购，以及一套多样化的其他公司职能。

鲁道夫·C·卡德努托

65岁

2018年9月至今董事

审计委员会

Cardenuto先生自2023年11月起担任全球技术咨询公司SEIDOR North America的首席执行官。在此之前，他曾于2019年12月至2023年5月担任全球商业云通信公司Vonage Holdings Corp.应用集团总裁。2023年5月至2023年12月，Cardenuto先生担任某些私营公司的顾问和董事会成员。高级副总裁，专注于增强现实产品的私营公司Magic Leap，Inc.的销售，2019年1月至2019年11月，2014年至2018年12月担任SAP Americas，Inc. Global Partner运营组织总裁。Cardenuto先生于2008年加入SAP，担任SAP拉丁美洲和加勒比地区总裁，并于2013年担任SAP美洲区总裁。Cardenuto先生曾于2001年至2007年在惠普公司担任高管职务，在2001年之前，他曾在Vesper Telecomunica çõ es、Nextel Comunica çõ es和Hewlett-Packard Brasil Ltda担任高管职务。

Cardenuto先生自2020年2月起担任MIGNOW的董事会主席，MIGNOW是一家专门从事SAP迁移软件的私营公司。

任职资格：Cardenuto先生担任董事会成员的资格包括他在技术行业超过25年的广泛和高水平经验以及他在全球运营方面的经验。

8 | Semtech Corporation 2025年度委托书

Fischer先生最近于2014年至2021年5月在Broadcom Inc.担任高级副总裁兼总经理，该公司是一家上市公司，是一家广泛的半导体和基础设施软件产品的美国设计商、开发商、制造商和全球供应商，并于2004年至2014年担任副总裁兼载波接入业务总经理。此前，Fischer先生于2002年至2004年在美国软件开发商和无晶圆厂半导体公司Conexant Systems, Inc.担任副总裁兼视频产品事业部总经理，并于1997年至2002年担任产品营销和业务发展总监。在其职业生涯早期，他曾于1994年至1997年在罗克韦尔国际公司（n/k/a 罗克韦尔自动化公司）担任公司业务发展部经理，该公司是一家涉及飞机、航天工业、国防和商业电子产品、汽车工业部件、印刷机、航空电子设备和工业产品的美国主要制造业集团，并于1985年至1997年在航空电子技术公司罗克韦尔柯林斯航空电子设备有限公司（在被雷神技术公司收购之前）担任多个设计工程和项目管理职位。

Fischer先生自2021年12月起担任专业服务公司Gerson Lehrman Group, Inc.的独立顾问，自2021年12月起担任信息服务公司AlphaSights Ltd.的独立顾问，该公司专门为客户与专家建立联系。Fischer先生自2023年5月以来一直在Syntiant Corp.的顾问委员会任职，该公司是一家边缘AI神经处理器和建模公司，自2017年以来一直担任Fischer Family Community Outreach的总裁，该基金会致力于为圣地亚哥县的贫困居民提供食物、衣服和住房。

任职资格：Fischer先生担任董事会成员的资格包括30年通过多个经济和技术周期运营和扩展有线和无线半导体业务的经验。Fischer先生还领导了并购和并购后战略，专注于产品线整合和运营费用管理，以实现可盈利的特许经营增长。Fischer先生最初是根据与一位股东的合作协议被任命为董事会成员的。

Saar Gillai

58岁

2018年9月至今董事

人力资本和薪酬委员会

提名和治理委员会

技术和战略委员会主席

自2020年1月起，吉莱先生担任多家初创企业的独立董事会董事和首席执行官顾问。自2020年10月以来，他一直担任Exco集团的执行导师。此前，Gillai先生曾于2017年10月至2019年12月担任基于云的网络公司Teridion Technologies Ltd的首席执行官兼董事。并于2014年10月至2016年10月担任惠普企业企业有限公司通信解决方案业务高级副总裁兼总经理。在此之前，Gillai先生于2012年11月至2014年10月担任惠普 Cloud的高级副总裁、总经理兼首席运营官。此前担任的其他高管职位包括3Com Corp.、Enfora Inc.、Tropos Networks Inc.和思科公司等公司的职位

Semtech Corporation 2025年代理声明| 9

自2021年3月以来，吉莱先生一直担任Liquid Instruments，Pty Ltd.的董事会主席，该公司是一家专注于下一代测试设备的私营公司。他此前曾于2016年5月至2022年2月担任赛灵思公司的董事，该公司是一家上市公司，是所有可编程FPGA、SoC、MPSoC和3D IC的领先供应商（已被超威半导体设备股份有限公司收购）。他还曾担任SpaceIQ LLC的董事，该公司是一家私营公司，于2017年7月至2019年8月期间提供智能IWMS/CAFM设施管理软件（被WeWork Inc.收购）。

任职资格：吉莱先生担任董事会成员的资格包括他在初创公司和上市公司的高级管理人员和董事会经验以及他在技术行业超过30年的经验。

Hong Q. Hou

61岁

2023年7月起任董事

技术与战略委员会

侯博士自2024年6月起担任公司总裁兼首席执行官（“CEO”），自2023年7月起担任董事会成员。侯博士是一位卓有成就的跨国技术高管，被公认为在充满活力的超竞争市场中拥有强大技术和业务转型记录的全球企业领导者。

2023年2月至2024年6月，侯博士在半导体制造行业自动化晶圆处理和污染控制解决方案的领先供应商布鲁克斯自动化公司担任半导体集团总裁。2018年8月至2023年2月，侯博士担任上市公司英特尔公司的公司副总裁兼云网络集团总经理，负责为一家提供领先的硬件、软件以及系统产品和技术的集团提供全面的损益，包括以太网控制器和NIC、基础设施处理器单元、以太网交换机以及硅光光收发器。在此之前，侯博士是Fabrinet的执行副总裁兼首席技术官、AXT，Inc.的首席运营官以及EMCORE Corporation的总裁兼首席执行官和董事会成员，这些公司都是上市公司。

任职资格：侯博士担任董事会成员的资格包括他在全球领先企业中作为一名卓有成就的跨国技术主管以及在充满活力的超竞争市场中以复杂产品取胜的丰富经验。侯博士目前担任总裁兼首席执行官的职位也为董事会带来了公司日常运营方面的知识，这为我们的董事会在审查公司的战略和财务计划时提供了宝贵的见解。

保拉·卢普里奥雷

67岁

2020年10月至今董事

审计委员会

人力资本和薪酬委员会

LuPriore女士是一位在全球技术业务方面经验丰富的运营主管。最近，她在2010年至2023年期间担任Wujitech，Inc.的首席执行官和联合创始人，该公司是一家基于私有云的公司，提供生物分析软件解决方案，目前仍留在董事会。从2002年到2010年，LuPriore女士曾在ASYST Technologies，Inc.担任多个职位，该公司是一家为半导体设备行业提供机器人自动化解决方案的公共技术和制造公司，包括担任执行副总裁和首席运营官，以及临时首席执行官

10 | Semtech Corporation 2025年度委托书

LuPriore女士自2024年以来一直担任Saguaro Technology，Inc.的董事会成员，该公司是一家专注于云计算、数据分析、物联网和嵌入式系统的战略软件开发公司。自2011年起，她还担任私营公司Wujitech，Inc.的董事会成员。2015年，她担任PCS Edventures Inc.的董事，该公司是一家上市科技公司，为科学、技术、工程和数学（STEM）市场设计和提供教育产品和服务，她曾在审计和薪酬委员会任职。

任职资格：LuPriore女士担任董事会成员的资格包括其作为跨越信息技术企业软硬件系统、半导体、网络、基础设施市场的高级管理人员的丰富运营经验，在数据中心、云计算以及国内和国际市场各行业的技术咨询服务方面拥有广泛的专业知识。她作为企业高管的商业经历，建立了她对科技业务机遇和挑战的深刻理解。

Julie G. Ruehl

59岁

2023年12月起任董事

审计委员会

Ruehl女士于2017年8月至2021年8月在全球商用飞机租赁公司Fly Leasing Limited（原纽约证券交易所代码：FLY）担任首席财务官，于2011年11月至2015年12月在美国优质品牌宠物产品和食品的生产商、分销商和营销商Big Heart Pet Brands（及其前身Del Monte Corporation）担任副总裁兼首席财务官，并于2005年5月至2011年10月在Del Monte Corporation及其母公司戴尔蒙特担任高级财务职务。此外，Ruehl女士于2002年至2005年在全球电子制造服务提供商新美亚电子公司担任高级财务职务。在此之前，Ruehl女士是Arthur Andersen LLP的审计合伙人。

自2021年3月以来，Ruehl女士一直担任Zevia PBC的独立董事，Zevia PBC是一家上市的“认证B公司”，提供广泛的零糖、零卡路里、天然甜味饮料产品组合。她在董事会的角色包括担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Ruehl女士此前曾于2021年11月至2024年1月担任全球技术服务公司Wizeline，Inc.的董事兼审计委员会主席和薪酬委员会成员。她还曾于2022年3月至2023年11月担任领先的在线葡萄酒零售商Wine.com的董事和审计委员会主席。

任职资格：Ruehl女士担任董事会成员的资格包括她在广泛的公共和私募股权支持公司拥有25年以上的丰富财务高级管理领导经验。Ruehl女士最初是根据与一位股东的合作协议被任命为董事会成员的

Semtech Corporation 2025年代理声明| 11

在2022年2月退休之前，Walsh先生曾于2014年至2022年在Allegro MicroSystems，Inc.担任首席财务官、高级副总裁兼财务主管，该公司是一家上市的全球半导体公司，为汽车和工业终端市场设计和制造先进的传感器和电源管理集成电路。在加入Allegro之前，Walsh先生于2013年至2014年担任全球软件开发公司Rocket Software，Inc.的首席财务官和高级副总裁。2004年至2013年，他曾在Silicon Laboratories Inc.担任多个财务领导职务，该公司是一家设计和制造半导体的全球上市科技公司，包括：2011年至2013年担任首席财务官和高级副总裁，2006年至2011年担任首席财务官和财务副总裁等职务。

Walsh先生目前在电子产品制造商Kopin Corporation的董事会任职，并担任其审计委员会主席。沃尔什先生在2022年10月至2024年2月期间担任处于后期阶段的半导体公司AnokiWave，Inc.的董事会和审计委员会顾问，他也是该公司的投资者。AnokiWave，Inc.于2024年2月被Qorvo收购。此外，他还曾于2012年至2015年担任风投支持的初创半导体公司Nitero，Inc.的董事会成员，并于2008年至2010年担任有线电视和互联网服务的宽带通信提供商Grande Communications Networks，LLC的董事会成员，包括担任审计委员会主席。

任职资格：Walsh先生担任董事会成员的资格包括其在全球半导体行业拥有30多年的丰富经验，曾在行业内两家上市公司担任首席财务官，我们认为这为我们的董事会提供了宝贵的高管层面的见解以及广泛多样的运营行业经验。Walsh先生最初是根据与一位股东的合作协议被任命为董事会成员的。

12 | Semtech Corporation 2025年度委托书

董事会已通过适用于公司所有董事和员工，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官（“CFO”）的书面核心价值观和行为准则（“行为准则”）。行为准则是适用于其股票在纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）上市的公司的《纳斯达克上市规则》含义内的公司书面“行为准则”，构成2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节含义内的公司“道德准则”，表达了公司对最高道德商业行为标准的承诺。我们的行为准则可在公司网站https://investors.semtech.com的“治理”下找到。在SEC和纳斯达克采用的规则要求的范围内，我们打算在我们网站的前述部分及时披露未来对《行为准则》某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免。

公司治理准则

董事会通过了书面的公司治理准则，其中规定了指导其行动的关键原则。下文将讨论其中一些原则。我们的公司治理准则可在公司网站https://investors.semtech.com的“治理”项下找到。

Independence

我们的董事会已确定Burvill先生、Cardenuto先生、Fischer先生、Gillai先生和Walsh先生以及MSS的每一位。根据适用的纳斯达克规则，Li、LuPriore和Ruehl是独立的，董事会由独立董事占多数组成。在被任命为首席执行官之前，董事会确定侯博士根据适用的纳斯达克规则是独立的。此外，董事会认定，2024年期间在董事会任职的Paul H. Pickle因受雇于公司而不符合独立性标准，2024年期间在董事会任职的Rockell N. Hankin和Sylvia Summers Couder符合独立性标准。

在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与公司和管理层的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。

董事会领导Structure

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策。首席执行官和董事会主席在董事会目前的领导结构下是不同的职位。CEO确立企业方向和战略，负责企业的日常领导。首席执行官须遵守董事会确定的某些授权、董事会批准的年度业务计划和董事会审查政策，根据这些政策，董事会为其行动保留某些重大、关键战略或相关事项，并注意到公司行动的事项，董事会将随时了解这些事项。董事会主席为首席执行官提供指导，主持股东和董事会议，并指导董事会履行其义务。董事会主席和首席执行官定期举行会议，讨论近期和更长范围的战略事项。董事会主席和首席执行官协作编制每次董事会定期会议的议程，以确定将提交给董事会的事项，供其参考、关注和必要时采取行动。在每次董事会会议之后，董事会主席与首席执行官举行会议，就董事会会议期间提出的事项以及考虑采取进一步行动或后续行动的事项提供反馈。董事会主席还代表董事会向首席执行官提供一对一的绩效反馈。董事会认为这一结构目前适合公司，因为它有助于有效的管理监督，并使董事会能够有效履行其治理职责。董事会将继续评估首席执行官和主席角色的分离以及董事会的作用和职责。

Semtech Corporation 2025年委托书| 13

Semtech认为，通过透明度和公开对话促进关系和信任是股东参与的基石，是良好治理和实现公司目标的关键组成部分。作为董事会外联计划的一部分，我们致力于与包括投资组合经理和投资管理团队在内的股东进行全年互动。该计划包括股东和某些董事之间的集中、一对一的会议，旨在让机构股东有机会更好地了解我们公司。在过去12个月中，Semtech的董事主动与累计拥有60%已发行股份的机构股东进行了接触，并与累计拥有35%已发行股份总数的股东进行了正式接触（基于每次会议时SEC的信息）。我们认为，股东直接听取我们董事会的意见很重要，就像董事听取股东未经过滤的关切和观点很重要一样。参与这一外联计划的董事可能包括我们的独立董事会主席、委员会主席，以及股东可能特别有兴趣会见的其他董事。有限数量的管理层成员也可能出席，其主要目的是为会议提供便利，以及可以回答可能出现的更多技术性问题。我们的管理团队还定期参加投资者会议，并在全年与我们的投资者和投资者前景会面。

企业社会责任与可持续发展

公司和董事会专注于企业社会责任和可持续性。公司的环境、社会和治理委员会，由代表不同职能集团的管理层成员组成，致力于确定公司可以培育包容性工作环境、改善员工健康和安全、让我们周围的社区参与进来并将我们的环境影响降至最低的其他方式。该委员会至少每半年向董事会报告一次调查结果。此外，董事会提名和治理委员会对公司的企业责任和可持续性原则、计划和实践（包括环境和社会事务）以及侧重于公司文化和包容性的计划和举措进行监督。

公司还旨在为我们生活和工作的社区做出贡献，并相信这一承诺有助于我们努力吸引和留住员工。我们为员工提供了回馈当地社区或为慈善机构捐款的机会，并提供了促进员工参与这些举措的机会。

有关我们与环境、社会和治理事项相关的政策和实践的更多信息，包括公司的环境管理手册、环境关键绩效指标和供应商行为准则，可在公司网站https://investors.semtech.com的“ESG”下找到。这些文件未通过引用并入本代理声明，不应被视为本报告或我们向SEC提交的任何其他报告的一部分。

人力资本与文化

董事会监督公司的人力资本，重点关注文化、公司员工的健康、安全和健康以及人才发展。董事会审议CEO继任和发展，人力资本和薪酬委员会审议并与CEO讨论其他高管职位的继任和发展规划、包容性努力和员工敬业度。此外，董事会还维持一项高管过渡应急计划，该计划将在我们的首席执行官死亡或丧失能力的情况下生效，并包括首席执行官继任的应急程序。

14 | Semtech Corporation 2025年度委托书

我们相信人是我们最大的财富，并致力于成为我们行业的首选雇主。我们的员工通过获得尖端工具和技术从事有意义的工作，开发跨整个行业的解决方案。我们自豪地提供一家成熟的、公开交易的技术公司的安全性，但却孕育并体现了一种企业家精神。我们为员工提供全面且具有竞争力的薪酬方案和支持整个人的稳健福利。

截至2025财年末，我们在全球拥有1,838名全职员工，我们的平均员工任期为八年，这反映了我们员工的强大敬业度。随着新员工不断加入Semtech，我们预计他们的贡献将带来新鲜的想法，帮助推动创新和持续改进。

我们的核心价值观

我们的核心价值观支持公司的愿景，并拥抱我们希望员工和客户拥有的文化和体验。分享这些共同价值观有助于指导我们的工作，并为我们的制胜文化建立内部协作。我们定义和衡量我们的制胜文化是通过我们创新的速度、我们执行的效率、我们的环境的包容性，以及我们愿意将客户成功置于我们所做一切的首要位置。

•

客户&质量。我们通过深入理解客户的需求并在每一次互动中超越他们的期望，通过提供高质量的解决方案而取胜。

•

创新与能力。我们通过培养持续创新和技术卓越的文化来取胜，授权我们的团队突破界限并增强他们提供尖端解决方案的能力。

•

鼓舞人心和赋权。当领导者通过愿景和灵感进行激励时，我们就赢了，赋予团队以自信、自主和问责的方式充分发挥其潜力。

•

信任与透明度。我们通过公开沟通和透明建立信任、确保一致和相互尊重来取胜。

董事会在风险监督和管理方面的作用

董事会积极监督公司的风险管理。

审计委员会作为董事会层面的协调中心，负责监督公司的整体风险管理流程。审计委员会的职责包括与管理层一起审查（a）公司有关风险评估和管理可能对公司具有重大意义的风险的政策，（b）公司的披露控制系统和财务报告内部控制系统，以及（c）公司遵守法律和监管要求的情况。审计委员会还负责审查可能对公司或有负债和风险产生重大影响的重大立法和监管发展。审计委员会还对公司的信息技术和网络安全政策和程序进行监督。

公司定期在审计委员会监督和参与下开展企业风险评估评估。2025财年进行的企业风险评估结果已报告给审计委员会主席，并提交给董事会进行评估，确定需要额外关注的事项，并进行全面风险管理。审计委员会继续监督为应对企业风险评估过程中发现的风险而制定的管理举措的履行情况。

我们的其他董事会委员会在履行各自的委员会职责时也会考虑和处理风险。我们的人力资本和薪酬委员会负责监督与高级管理人员和某些关键员工的薪酬和继任安排相关的风险管理，以及与公司人力资本资源的总体发展和实力相关的风险。我们的提名和治理委员会监督个人的提名具有判断力、技能、

Semtech Corporation 2025年委托书| 15

诚信，以及监督与我们公司相关的关键风险所必需的独立性，以及我们公司结构中固有的风险。我们的技术和战略委员会负责监督与我们的技术战略相关的风险，包括人工智能、研究、开发和制造计划以及新出现的科学技术风险。所有委员会都酌情向董事会报告，包括当某一事项上升到重大或企业层面风险的程度时。在收到一个委员会的报告后，董事会在其认为必要时提供指导。此外，其他战略风险的监督和审查由全体董事会直接进行。

具体公司管理职能负责日常风险管理。我们的会计、财务、法律、运营和内部审计领域作为全公司政策和程序的主要监测和测试职能，并管理对公司正在进行的业务的风险管理战略的日常监督。这种监督包括识别、评估和解决企业、战略、财务、运营、国际以及合规和报告层面可能存在的潜在风险。

董事会认为，其授予首席执行官的权力，以及根据上文“董事会领导Structure”中所述的首席执行官董事会审查政策，通过确保董事会在重大事项上保持充分的信息通报，有助于监督和管理风险，而董事会是选定事项的最终批准机构。董事会还收到首席执行官关于涉及运营、人力资源、法律、合规、财务和战略短期、中期和长期风险等领域的定期报告，以及公司高级管理人员关于董事会不时要求的选定事项的报告，作为其经常性会议和教育过程的一部分。董事会收到首席执行官和高级管理人员的此类报告，以使董事会能够了解所报告风险的识别、管理和缓解战略。

我们认为，上述风险管理职责的划分是解决公司面临的风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

内幕交易政策

公司已采用内幕交易政策和相关程序，规范董事、高级职员、员工和其他受覆盖的人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克的上市要求。公司也不存在违反适用的证券法或纳斯达克上市标准进行公司证券交易的情况。公司内幕交易政策的副本作为公司截至2025年1月26日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

关于套期保值和质押的政策

本公司认识到，对受雇于本公司或服务于本公司的个人而言，对公司股票的损失进行套期保值是不适当或不可接受的交易活动。公司的内幕交易政策及其股票交易准则，除其他外，旨在使股东和公司董事、高级职员和雇员的利益保持一致。根据股票交易指引的意图，以及为了明确概述公司对可接受的交易活动的立场，公司已在其股票交易指引中纳入了适用于董事、高级职员和雇员的各种对冲活动的禁令。股票交易指引禁止董事、高级职员和雇员或其指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降。该指引禁止所有卖空公司股票以及任何与公司证券相关的衍生工具（如看跌期权和看涨期权）的交易。该指引还禁止将任何公司股票或股权奖励作为任何保证金账户的抵押品，或其他形式的信贷安排。

16 | Semtech Corporation 2025年度委托书

根据SEC的披露要求，我们评估了我们的薪酬政策和做法，以确定我们的任何计划是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们得出的结论是，我们的赔偿政策和做法不会产生这样的风险。我们评估了我们的高管薪酬计划，以及我们在全球范围内基础广泛的薪酬和福利计划。我们专注于研究任何项目的要素、标准、目的或目标是否会产生实质性的非预期或非预期风险。在对所有项目进行评估的同时，主要审查和关注具有可变支付潜力的项目，其中个人参与者或小群体参与者可能有能力直接影响、控制或影响支付结果。我们认为，所有薪酬计划的结构都结合了适当的控制、客观的衡量变量、审查权限和/或支付方法，这些方法的总体设计和管理使我们的任何薪酬计划不会产生或导致对公司产生重大不利风险的任何合理可能性。此外，下文我们“薪酬讨论与分析”中讨论的适用的高管薪酬计划中的“追回”权利和条款是鼓励高管不承担不必要或过度风险的额外保障措施。

特别是，基薪的数额是固定的，因此不容易受到鼓励不必要或过度冒险的影响。尽管对我们高管的基于绩效的短期年度现金激励侧重于实现短期个人绩效和与业务相关的目标，这可能会鼓励以牺牲长期目标为代价承担短期风险，但这一薪酬要素被公司使用的长期、多年激励计划所抵消和平衡，这些计划旨在使我们的高管的利益与公司股东的利益保持一致。我们的人力资本和薪酬委员会还保留酌处权，以减少或取消对我们高管的短期年度现金奖励。我们认为，长期、多年的激励计划不会鼓励不必要或过度的风险承担，因为这些计划的最终价值与公司股票价值挂钩，具有基于业绩的归属成分的奖励与仅基于我们股价的价值且具有长期归属时间表且没有基于业绩的归属成分的奖励保持平衡，并且授予日期、归属日期和任何适用的业绩计量期间在多年间错开，以确保高管在公司股票的长期表现中拥有重大利益。

CEO绩效评估

董事会与我们的人力资本和薪酬委员会一起，每年或更频繁地监督和评估首席执行官的绩效。此类评估包括根据与薪酬计划相关的目标和目标定期评估绩效，以及领导和管理公司的总体绩效。该评估结果将与首席执行官共享。

年度董事会评估

根据我们的企业管治指引及提名及管治委员会章程，提名及管治委员会至少每年检讨、讨论及评估董事会及个别董事的表现及成效，并向董事会提出相关建议。提名和治理委员会还考虑每个常设委员会的自我评估，并评估委员会任何重组的必要性。董事会随后讨论并审议提名和治理委员会关于年度董事会和委员会评估结果的建议。评价过程旨在促进对审计委员会的有效性和问责制进行持续、系统的审查，并确定改进其业务和程序的机会。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 17

一般来说，评估是通过问卷调查程序完成的，重点是董事会整体绩效的有效性以及每位董事的背景和技能。调查表每年更新一次，以符合现行法规和最佳做法。年度评估一般在每个历年的第一季度进行，年度评估结果由提名和治理委员会审查，并与整个董事会讨论。此外，每位董事完成有关该董事所服务的每个委员会的有效性的自我评估，这些评估由提名和治理委员会审查并与整个董事会讨论。

公司没有为董事规定任期限制或强制退休年龄的政策，因为这些政策可能导致失去对董事会有效运作至关重要的经验和专业知识。作为任期限制和强制退休年龄的替代方案，提名和治理委员会每年审查每位现任董事的资格和贡献，然后再提出提名董事连任的建议。

董事出席会议情况

董事应为董事会及其各委员会投入充足时间，并有效履行其职责和责任。预期每位董事均可出席董事会的所有会议及董事任职的任何委员会，以及公司的股东年会。在公司上一财年，董事会召开了七次会议。我们各委员会集体召开23次会议。我们的每一位董事在上一个财政年度出席了董事会会议和该董事所任职的董事会各委员会会议总数的75%以上。按照我们的惯例，独立董事在执行会议上开会，管理层没有出席其中几次会议。除董事会及其委员会的正式会议外，董事会每月与管理层举行信息更新会议。公司的政策是全体董事出席股东年会，除非重要的个人原因禁止。当时在任的每一位董事都亲自或通过电话出席了于2024年6月举行的去年年会。

继续教育

预期每位董事将采取合理必要的步骤，使董事能够在董事所服务的董事会和董事会委员会中有效运作，包括成为并保持对公司、行业、影响公司的业务和经济趋势的充分了解。每位董事还应采取合理必要的步骤，随时了解健全公司治理的原则和做法。公司为每位董事提供全国公司董事协会的会员资格。每位董事必须在给定的两年期间参加最低数量的董事教育，费用由公司承担。“两年”期限结束于公司的每个偶数会计年度。

过度投资政策

为确保董事会所有成员有足够时间适当关注其对公司的责任，我们的董事受到以下限制，除非董事会确定同时在额外董事会任职不会损害董事在董事会有效任职的能力：（i）经董事会批准，身为公司执行官的董事可在不超过一家其他上市公司和最多两家私营公司的董事会任职，（ii）身为上市公司或大型非营利实体的首席执行官或高级管理人员的董事可在不超过一家其他上市公司的董事会任职，以及（iii）所有其他董事可在不超过三家其他上市公司的董事会任职。

18 | Semtech Corporation 2025年度委托书

董事应在接受邀请担任另一家上市公司的董事会成员或任何上市公司董事会的审计委员会或人力资本与薪酬委员会的任何委派时，提前告知公司。提名和治理委员会在评估董事候选人时会考虑在其他董事会任职所涉及的性质和时间。我们的提名和治理委员会定期审查这项政策，作为其审查我们的公司治理准则的一部分。

委员会

董事会下设审计委员会、人力资本和薪酬委员会、提名和治理委员会以及技术和战略委员会。委员会的任务和委员会主席的指定每年由董事会根据提名和治理委员会的建议，在与股东年会同时举行的董事年度组织会议上投票决定。这些委员会的书面章程可在我们网站https://investors.semtech.com的“治理”项下查阅。所有委员会均有权在认为履行职责所需时聘请顾问，每个委员会负责对其章程进行年度自我评估和评估。

目前委员会的任务如下表所示：


董事	审计	人力资本和 Compensation	提名和治理	技术和策略
Ye Jane Li，董事会主席		✓	椅子	✓
Martin S.J. Burvill		椅子	✓
鲁道夫·C·卡德努托	✓
Gregory M. Fischer		✓	✓	✓
Saar Gillai		✓	✓	椅子
Hong Q. Hou				✓
保拉·卢普里奥雷	✓	✓
Julie G. Ruehl	✓
Paul V. Walsh, Jr.	椅子		✓	✓
2025财政年度会议次数	6	5	5	3

审计委员会

我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）设立了一个常设审计委员会。审计委员会由四名董事会成员组成，董事会已肯定地确定，他们中的每一位都是适用于审计委员会成员的纳斯达克和SEC规则所定义的独立成员，都是适用于纳斯达克规则所定义的财务复杂的成员，并且是SEC规则所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会的职责载于一份书面章程，其中包括协助董事会监督：

•

公司的会计和财务报告流程；

•

公司内部审计职能；

•

公司财务报表及内部控制和披露控制制度的完整性；

Semtech Corporation 2025年委托书| 19

审计委员会在公司管理层不在场的情况下定期与公司的独立注册会计师事务所举行会议。审计委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权选择、聘用和终止独立顾问和其他顾问，因为它认为有必要履行其职责，而无需征求董事会或管理层的批准。

审计委员会也可将其认为适当的权力授予小组委员会。审计委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会，除非在“关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策”标题下披露。

审计委员会采纳了一项关于预先批准公司独立注册会计师事务所将提供的服务的政策，该政策在下文“关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策”标题下进行了描述，以及有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，这些在下文“联系董事会”标题下进行了描述。

人力资本和薪酬委员会

人力资本和薪酬委员会的书面章程要求其成员满足纳斯达克和适用法律的独立性要求。人力资本和薪酬委员会由五名董事会成员组成，董事会已肯定地确定他们每个人都满足这些独立性要求。人力资本和薪酬委员会章程规定了人力资本和薪酬委员会的宗旨和职责，其中包括以下内容：

•

监督公司的人力资本管理计划，以帮助确保与公司的目标和目标保持一致，包括在管理发展计划方面；

•

审查和批准我们CEO的目标和目的，并对照这些目标和目的评估CEO的绩效；

•

确定（或建议董事会确定）首席执行官薪酬和我们其他执行官薪酬的所有要素；

•

定期审查公司的高管激励计划和福利计划；

•

履行公司激励方案和福利计划文件赋予其的一切职责和职能；

•

作出及批准股权奖励；及

•

审查并就非同时受雇于公司或我们的子公司之一的董事（“非雇员董事”）的薪酬向董事会提出建议。

人力资本和薪酬委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括选择、聘用和终止独立法律顾问的权力，

20 | Semtech Corporation 2025年度委托书

顾问和它认为必要的其他顾问，在不寻求董事会或管理层批准的情况下履行其职责。人力资本和薪酬委员会也可将其认为适当的权力授予小组委员会。人力资本和薪酬委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会。

在2025财年，人力资本和薪酬委员会聘请了Compensia，Inc.（“Compensia”）协助其审查我们的薪酬计划和评估与薪酬相关的具体事项。正如下文“薪酬讨论与分析——我们的指导薪酬原则——委员会顾问的作用”中所讨论的，人力资本和薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并得出结论认为，其参与Compensia不会与公司产生任何利益冲突。该部分还讨论了Compensia在2025财年提供的服务。

董事会还任命了一个股票奖励委员会，该委员会的唯一成员是首席执行官，根据我们不时修订的2017年长期股权激励计划，该委员会有一定的有限权力向员工和顾问授予奖励，但股票奖励委员会不得向董事会成员、公司执行官、公司高级副总裁或更高级管理人员、直接向公司总裁或首席执行官汇报的员工授予奖励，或（如果公司在特定授予时有一名首席运营官）直接向我们的首席运营官报告的员工。

提名和治理委员会

提名和治理委员会的书面章程要求其通过以下方式协助董事会：

•

确定和评估有资格成为董事会成员的个人；

•

向董事会推荐董事提名人，在每届年会上进行选举，并填补董事会空缺；

•

就董事会主席和副主席办公室、董事会委员会和委员会主席的分配向董事会提出建议；

•

监督公司企业管治指引的有效性及建议更改；

•

就公司治理事项及与董事有关的提名及评估事项向董事会提出其他建议；

•

监督董事会的评估；

•

监督首席执行官的继任计划；和

•

监督公司的企业责任和可持续发展原则、计划和实践。

提名和治理委员会由五名董事会成员组成，董事会已肯定地确定他们中的每一位都是纳斯达克规则所定义的独立成员。提名和治理委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权在其认为履行职责所需时选择、聘用和终止独立律师、顾问和其他顾问，而无需征求董事会或管理层的批准。提名和治理委员会也可以将其认为适当的权力授予小组委员会。提名和治理委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 21

技术和战略委员会由五名董事会成员组成。技术和战略委员会拥有履行其职责和责任的适当权力和资源，包括有权在其认为必要时选择、聘用和终止独立顾问、顾问和其他顾问，以在不寻求董事会或管理层批准的情况下履行其职责。技术和战略委员会也可以向小组委员会授予其认为适当的权力。技术和战略委员会目前无意将其任何权力授予任何其他委员会或小组委员会。

公司治理材料

以下材料可在公司网站www.semtech.com的“投资者”页面的“治理”项下免费获取，或通过向公司总部的公司秘书发送索取纸质副本的请求，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012：

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附例

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核心价值观和行为准则

•

公司治理准则

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审计委员会章程

•

人力资本和薪酬委员会章程

•

提名和治理委员会章程

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技术和战略委员会章程

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董事提名政策

•

董事薪酬政策

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董事持股指引

•

高管持股指引

•

关联交易政策

•

董事会委员会任务

•

股票交易指引

22 | Semtech Corporation 2025年度委托书

我们通过了书面关联交易政策，并获得审计委员会和董事会的批准，该政策为披露、审查、批准和批准与我们的董事、执行官、5%股东及其直系亲属的交易提供了指导，其中涉及的金额超过或合理预期超过120,000美元。该政策补充了我们可能适用于交易的其他政策或程序，包括我们的行为准则。根据行为守则，所有董事及雇员均须避免个人利益与公司利益之间的实际或明显冲突。该政策由审计委员会管理，关联交易由审计委员会根据政策条款批准或批准。审核委员会在作出决定时，须考虑其认为重要的所有相关因素及重大事实，包括：

•

涉及的金额和关联人在交易中的权益金额的大致美元价值，不考虑任何损益的金额；

•

关联人的利益性质；

•

交易是否可能涉及利益冲突，达成交易是否符合公司的行为准则；

•

该交易是否涉及以更好的条款向公司提供可随时从非关联第三方获得的商品或服务；

•

是否存在商业原因和潜在利益对公司达成交易；

•

该交易是否曾经或将在公司的日常业务过程中进行；

•

如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事是合伙人、股东或执行官的实体，交易对董事独立性的影响；

•

无论是单笔交易还是一系列正在进行的、关联交易；

•

交易对公司是否公平；及

•

根据特定交易的情况对投资者具有重要意义的有关该交易或拟议交易背景下的关联人的任何其他信息。

自2024年1月29日以来，没有也没有目前提议的任何交易或一系列类似交易，我们曾经或将成为其中所涉金额超过120,000美元的一方，并且我们的任何董事、执行官、我们认识的持有我们普通股5%以上的人，或任何上述人员的直系亲属已经或将拥有直接或间接的重大利益，但某些补偿安排除外，这些安排在本委托书的其他地方有所描述。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 23日

我们的年度会议为股东提供了一个就适当事项与董事会直接对话的机会。股东还可以与董事会或任何委员会或董事就公司业务进行沟通，方式是在公司总部200 Flynn Road，Camarillo，California 93012写信给由公司秘书负责的一方。鼓励股东在通讯中包括其持股的证据。公司秘书将转发适用于董事会主席、适用的委员会主席或个人指定董事的通信，如果通信是针对个人董事的。任何被视为涉及会计事项的通信将发送给审计委员会主席。广告、招揽或敌对通信将不会被展示。

会计事项

审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项（“会计事项”）的投诉的程序。对会计事项有疑虑的员工可以向我们的首席财务官、首席执行官或总法律顾问书面报告他们的疑虑。员工也可以通过公司维护的在线保密报告系统匿名向审计委员会报告有关会计事项的担忧。有关会计事项的非雇员投诉可通过书面形式向审计委员会报告，由公司秘书在公司总部200 Flynn Road，Camarillo，California 93012负责管理。

24 | Semtech Corporation 2025年度委托书

所有被提名担任公司董事的人士均应具备我们董事会确定的最低资格、技能和属性。下面提到的资格、属性和技能是说明性的，但不是详尽无遗的。提名和治理委员会还将根据候选人的整体背景、资历、经验和专长、当时董事会的多样性和组成以及其他相关情况，考虑候选人可以对董事会做出的贡献。

关键资质包括：

•

商业理解。候选人必须对与公司规模和经营范围相似的上市公司所面临的重大问题有总体认识，包括公共发行人的监管义务和治理关切、战略业务规划、全球经济中的竞争以及公司财务的基本概念。

•

经验或成就。候选人必须在商业、专业、政府、社区、科学或教育努力的一个或多个领域表现出成就。

•

诚信。所有候选人必须是具有个人品德和道德品格的个人。

•

不存在利益冲突。候选人不应拥有任何会严重损害其（i）行使独立判断能力的利益，或（ii）以其他方式履行作为董事对公司及其股东负有的信托责任。

•

公平和平等代表权。候选人必须能够公平、平等地代表公司的所有股东，而不偏袒或推进公司的任何特定股东或其他选区。

•

监督。候选人应具有良好的判断力，其依据是管理层或决策经验，这些经验证明了在监督角色中有效运作的能力。

•

可用时间。候选人必须准备好为董事会及其委员会投入足够的时间。预计每位候选人将可参加董事会的所有会议和候选人将担任的任何委员会，以及公司的年度股东大会。

•

广泛的视角。虽然我们没有正式的多样性政策，但在评估候选人时考虑多样性时，提名和治理委员会的重点是候选人是否能够为董事会贡献不同的观点、技能、经验和专门知识。提名和治理委员会将寻求在董事会中促进专业背景、经验、专长、观点、年龄、性别和种族的适当多样性。

对被提名人的评估

提名和治理委员会将酌情通过专业猎头公司和个人推荐，确定潜在的董事会成员候选人。董事会成员的候选资格需要获得董事会的最终批准。每年，董事会都会提出一份董事提名名单，供我们的股东考虑，他们会在年度股东大会上选举董事会成员。股东还可以根据下文“提名和治理委员会审议的董事候选人的推荐”中规定的提交股东提名的程序，向公司秘书提交有关提议候选人的姓名和证明信息，从而提出提名人选供提名和治理委员会审议。候选人由提名和治理委员会通过推荐、简历、个人面试、参考资料检查和提名和治理委员会认为适当的其他信息进行评估。提名和治理委员会

Semtech Corporation 2025年代理声明| 25

提名和治理委员会将只考虑满足公司董事最低资格的候选人，如上文所述以及我们的董事提名政策，包括董事代表所有股东的利益。在考虑股东推荐时将考虑的因素之一是推荐股东在公司的所有权权益的规模和持续时间，以及该股东是否打算在适用的年度会议日期之前继续持有该权益。股东应注意，重新提名合格的现任董事是公司的一般政策。

Semtech Corporation 2025年度代理声明| 27日

公司必须在2025年12月25日之前收到2026年年会的股东提案，才能考虑纳入公司的代理材料。股东提案必须以书面形式提交给公司秘书，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012的公司总部。任何提案必须符合《交易法》第14a-8条关于SEC为将此类提案纳入公司代理声明而确定的形式和实质内容的要求。如果我们将2026年年会的日期从今年的会议周年日更改超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2026年年会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。

股东提案不打算列入明年的代理声明和提名董事候选人

根据公司章程，股东如希望在2026年年会上提名一名或多名人士参加我们的董事会选举或在2026年年会上提交提案，但其股东提案将不会包含在我们为该会议分发的代理材料中，则必须在不早于2025年2月5日营业结束或不迟于2025年3月7日营业开始之前交付书面通知。然而，如果要求召开2026年年会的日期不是在上一年年会周年纪念日之前或之后的二十五（25）天内，则必须在不迟于邮寄会议通知或公开披露之日的第10天营业时间结束前收到股东的及时通知，以先发生为准。根据特拉华州法律，通知必须是股东诉讼的适当事项，并且交付通知的股东必须是在向公司发出所需通知之日和会议记录日期的记录在案的股东。要求的通知必须以书面形式提交给公司总部的公司秘书，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012，并且必须包含我们的章程中规定的信息。

根据公司章程，上述截止日期和通知要求也旨在适用并满足《交易法》第14a-19条规定的通知要求，包括其中（b）款，涉及股东的通知，该股东打算在2026年年度会议上征集除公司提名人之外的董事提名人的支持代理人。

28 | Semtech Corporation 2025年度委托书


说明	年度保留人
年度保留人		$	55,000
董事会主席的额外保留人		$	70,000
委员会主席保留人
审计委员会		$	25,000
人力资本和薪酬委员会		$	20,000
提名和治理委员会		$	10,000
技术与战略委员会		$	10,000
委员会保留人
审计委员会		$	10,000
人力资本和薪酬委员会		$	10,000
提名和治理委员会		$	5,000
技术与战略委员会		$	10,000

委员会聘用金应支付给不同时担任该委员会主席的每一位委员会成员。委员会主席有权只获得该特定委员会的委员会主席聘用金。费用按季度提前支付。董事因其服务而产生的合理费用也将获得补偿。

股权奖励赠款

2025财年向非雇员董事作出的股权奖励来自我们的2017年长期股权激励计划，经修订并于2024年4月18日重述（“2017年计划”）。根据我们的董事薪酬政策，非雇员董事在2025财年按以下条款获得股权奖励：

年度股票单位奖励。在每年的7月1日，每位当时在任的非雇员董事自动被授予两个限制性股票单位的奖励。第一个奖励（“年度非递延RSU奖励”）是针对若干限制性股票单位，其确定方法是用90,000美元除以公司普通股在授予日（或截至该日期之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（常规交易中），向下取整至最接近的整数单位。每份年度非递延受限制股份单位奖励于（1）授出日期的一年周年日及（2）紧接授出奖励年度的下一年的公司股东年会日期之前的日期中较早者全数归属，惟须以非雇员董事透过该归属日期继续为公司服务为限。在当时归属的范围内，受年度非递延受限制股份单位奖励的受限制股份单位将在（1）授出日期一周年或（2）非雇员董事在董事会离职或（3）公司控制权发生变更（以较早者为准）之后（且在所有情况下均在之后的两个半月内）在切实可行范围内尽快以相同数量的公司普通股股份支付。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 29日

第二次限制性股票单位奖励（“年度递延受限制股份单位奖励”）是针对若干限制性股票单位，其确定方法是将90,000美元除以公司普通股在授予日（或截至该日期之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场上的每股收盘价（常规交易中），并向下取整至最接近的整数单位。

每份年度递延受限制股份单位奖励于（1）授出日期的一年周年日及（2）紧接授出奖励年度的翌年公司股东年会日期之前的日期中较早者全数归属，惟须非雇员董事透过该归属日期继续为公司服务。在当时归属的范围内，受年度递延受限制股份单位奖励的限制性股票单位在非雇员董事在董事会离职后（在所有情况下均在之后的两个半月内）在切实可行的范围内尽快以现金支付，每个归属限制性股票单位的现金支付基于支付日公司普通股在纳斯达克股票市场的每股收盘价（在常规交易中）。

董事会于2024年11月修订了董事薪酬政策，规定自2025年年会日期起生效，（a）年度股权奖励将完全以年度非递延RSU奖励的形式授予（年度递延RSU奖励正在从新的非雇员董事奖励授予的奖励组合中取消），以及（b）年度非雇员董事股权奖励授予的时间将更改为紧随每一次年度股东大会之后而不是每年7月1日。因此，紧随每次股东年会之后，从2025年年会开始，每位当时在董事会任职的非雇员董事将被授予若干限制性股票单位的年度非递延RSU奖励，其确定方法是将180,000美元除以公司普通股在授予日（或截至该日期之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（常规交易中），并向下取整至最接近的整数单位。年度非递延受限制股份单位奖励将以股票结算，并将根据上述与2025财年授予的年度非递延受限制股份单位奖励相同的条款进行归属。

未偿和未归属的年度非递延受限制股份单位奖励和年度递延受限制股份单位奖励加速并归属（1）在公司控制权发生变化时或当非雇员董事在公司的服务因董事死亡或残疾而终止时，或（2）在非雇员董事在公司的服务因董事死亡或残疾以外的任何原因终止时，按比例分配年度非递延受限制股份单位奖励或年度递延受限制股份单位奖励（如适用）。在这种情况下，任何按比例归属是通过以下方式确定的：（a）年度非递延受限制股份单位奖励或年度递延受限制股份单位奖励（如适用）的限制性股票单位总数乘以（b）一个零头（不超过一个），其分子是从该奖励的适用授予日开始的期间的日历天数，直至并包括董事终止服务的日期，而其分母为自奖励的适用授予日开始至并包括在奖励的适用授予日之后发生的第一个7月1日期间的日历天数（或，就与2025年年度会议有关或之后授予的奖励而言，直至并包括与奖励的适用授予日重合（或，如果奖励的授予日不是在股东年度会议日期之前的最后一次）的股东年度会议的一周年（或，如果奖励的授予日不在奖励的适用授予日之前）。任何受年度非递延受限制股份单位奖励或年度递延受限制股份单位奖励（如适用）规限的受限制股份单位，如于非雇员董事终止于公司服务之日（在如上文所述的任何加速归属生效后）未归属，将于非雇员董事因任何理由终止担任董事时被没收。

非雇员董事有权获得与年度非递延受限制股份单位奖励和年度递延受限制股份单位奖励相关的已发行和未支付限制性股票单位的等值股息。股息等值（如有）以额外受限制股份单位的贷记形式支付，该单位须遵守与相关受限制股份单位相同的归属、支付及其他规定。

30 | Semtech Corporation 2025年度委托书

首次股权奖励。每位最初当选或获委任为董事会成员的非雇员董事（且在紧接加入董事会前并非公司或其附属公司的雇员）将获得首次非递延限制性股票单位奖励（“首次非递延受限制股份单位奖励”）和首次递延限制性股票单位奖励（“首次递延受限制股份单位奖励”）。对于在2024年年会后首次当选或被任命为董事会成员的非雇员董事，该奖励将完全是首次非递延RSU奖励。然而，如果此类非雇员董事最初是在7月1日（或从2025年年会开始，在股东年会召开之日）被选举或任命为董事会成员，则该非雇员董事将不会获得初始非递延受限制股份单位奖励或初始递延受限制股份单位奖励，因为非雇员董事将有权因在该日期任职而获得年度非递延受限制股份单位奖励或年度递延受限制股份单位奖励。

初始非递延受限制股份单位奖励和初始递延受限制股份单位奖励分别与年度非递延受限制股份单位奖励和年度递延受限制股份单位奖励具有相同的条款和条件，公司在新的非雇员董事当选或任命为董事会成员之日之前最后一次授予，但每份此类初始奖励的限制性股票单位数量是通过将上述适用的年度奖励的适用美元金额除以公司普通股在此类初始奖励的授予日（或截至该日期之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（在常规交易中），再乘以该单位数量除以初始分数（定义见下文）确定的，并将如此生产的单位数四舍五入到最接近的整个单位。为清楚起见，每项该等首次非递延受限制股份单位奖励及首次递延受限制股份单位奖励的归属日期，与公司在新的非雇员董事当选或获委任为董事会成员日期之前最后授予的年度非递延受限制股份单位奖励及年度递延受限制股份单位奖励所适用的归属日期相对应。2025年年度会议之前的奖励的初始分数是通过将（1）非雇员董事当选或任命为董事会成员之日起至与该日期重合或随后的6月30日（包括该日期）的期间内的天数除以（2）包括该日期6月30日的日历年内的日历天数（365或366）确定的分数（不超过一个）。2025年年会后授予的奖励的初始分数，是通过除以（1）自非雇员董事当选或获委任为董事会成员之日起至股东年会最后一周年（包括在该选举或获委任为董事会成员日期之前）期间的天数确定的分数（不超过一个），由（2）自该股东周年大会开始的期间内最后一次在该选举或委任为董事会成员日期之前直至并包括该股东周年大会一周年的历日天数。

持股指引及股权奖励持有期要求

为了进一步实现我们的目标，即使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持我们的非雇员董事的持股准则。根据本指引，我们每名非雇员董事须维持一定水平的公司股权所有权（可能包括董事、董事配偶或与董事同住的未成年子女所拥有的公司股票的股份，或董事或董事配偶可撤销的用于遗产或税务筹划目的的信托、限制性股票，和限制性股票单位）的市值相当于非雇员董事在董事会任职的年度现金聘用金的三倍（不包括因参加董事会任何委员会或担任任何此类委员会主席而支付的任何额外聘用金）。适用的所有权水平预计将在非雇员董事加入董事会的四年内实现。截至2025财年末，我们当时的每位非雇员董事都达到了我们的持股准则规定的公司股权所有权要求水平，或者仍在最初的四年合规期内。

董事递延薪酬计划

董事会于2024年11月批准了公司的董事递延薪酬计划（“董事递延薪酬计划”）。董事递延薪酬计划允许非雇员董事选举

Semtech Corporation 2025年代理声明| 31日

提前至（a）延迟其全部或部分年度非递延受限制股份单位奖励的支付日期（从上述的归属或其他适用的支付日期）至非雇员董事不再担任董事会成员，以及（b）指明任何此类递延奖励的支付是一次性支付还是在最多五年的期间内每年分期支付。然而，在所有情况下，任何递延奖励都将因公司控制权变更而支付。递延股票单位继续以股票单位的形式入账，在适用的支付日以相等数量的公司普通股股份结算，并在适用的递延期内继续携带股息等值权利。股息等价物（如有）的形式是额外限制性股票单位的贷记，这些单位须遵守与基础股票单位相同的归属、支付和其他规定。

董事会可不时修订我们的董事薪酬政策、非职工董事持股指引、董事递延薪酬计划。

董事薪酬– 2025财年

下表列出了有关在2025财年担任非雇员董事的个人在该年度的服务的薪酬信息。支付给现任CEO侯博士和前任CEO Pickle先生的薪酬在下文“高管薪酬”项下列示，包括在薪酬汇总表和相关解释表中。侯博士目前是我们唯一的员工董事，并没有因为他作为董事的服务而获得任何额外的报酬。同样，Pickle先生在担任董事会成员期间作为雇员获得了补偿，并且没有因其作为董事的服务而获得任何额外补偿。


非雇员董事薪酬–财政年度2025（1）
姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)		股票奖项（2） ($)		所有其他 Compensation ($)		合计 ($)
Ye Jane Li，董事会主席		131,250		179,992		–		311,242
Martin S.J. Burvill		81,250		179,992		–		261,242
鲁道夫·C·卡德努托		65,000		179,992		–		244,992
Gregory M. Fischer		71,250		179,992		–		251,242
Saar Gillai		77,500		179,992		–		257,492
罗克韦尔·N·汉金		60,518		179,992				240,510
保拉·卢普里奥雷		72,500		179,992		–		252,492
Julie G. Ruehl		65,000		179,992		–		244,992
Sylvia Summers Couder		42,277		–		–		42,277
Paul V. Walsh Jr.		85,000		179,992		–		264,992

(1)	Summers Couder女士辞去董事会成员职务，自2024年6月8日起生效，Hankin先生辞去董事会成员职务，自2024年11月26日起生效。

(2)

注明的金额和价值不一定与接收者将实现的任何实际价值相对应。表中反映的股票奖励金额以及本脚注下文讨论的授予日公允价值是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718根据公司于2025年3月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中所述假设计算得出的。奖励的估值截至授予日，不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。除了汉金先生在辞去董事会职务后没收了3,382个未归属的限制性股票单位外，我们的非雇员董事在2025财年没有没收任何公司股权奖励。于2024年7月1日，每位当时在任的非雇员董事获授予其年度递延受限制股份单位奖励2,857个以现金结算的受限制股份单位，以及其年度非递延受限制股份单位奖励2,857个以股份结算的受限制股份单位。每份此类限制性股票单位的授予日公允价值为31.50美元。每份此类递延RSU奖励和非递延RSU奖励的授予日公允价值为89,996美元。

32 | Semtech Corporation 2025年度委托书


	受规限的股份数目优秀期权奖						未结清人数受限制股份单位- 现金结算						未结清人数受限制股份单位-股份已解决
姓名	既得		未归属		合计		既得		未归属		合计		既得		未归属		合计
李主席		–		–		–		17,653		2,857		20,510		–		2,857		2,857
伯维尔先生		–		–		–		7,690		2,857		10,547		–		2,857		2,857
卡德努托先生		–		–		–		10,792		2,857		13,649		–		2,857		2,857
Fischer先生		–		–		–		4,422		2,857		7,279		–		2,857		2,857
吉莱先生		–		–		–		10,792		2,857		13,649		–		2,857		2,857
LuPriore女士		–		–		–		7,690		2,857		10,547		–		2,857		2,857
Ruehl女士		–		–		–		3,122		2,857		5,979		–		2,857		2,857
沃尔什先生		–		–		–		4,422		2,857		7,279		–		2,857		2,857

Semtech Corporation 2025年代理声明| 33

下表显示了截至2025年4月11日，即年度会议的记录日期，公司已知的每一位拥有我们普通股5%以上已发行股份的实益拥有人、我们的每一位董事、我们的每一位NEO（如本文所定义）以及所有董事和执行官作为一个群体实益拥有的公司普通股的股份数量。除非另有说明，关于非公司董事或高级管理人员的股东的所有信息均基于公司对根据附表13D或13G提交给SEC的信息的审查，这些信息截至指定日期。实益拥有的普通股的数量和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定报告的。根据SEC的规则，如果某人拥有或分享“投票权”，包括投票或指挥此类证券投票的权力，或“投资权”，包括处分或指挥此类证券处分的权力，则该人被视为证券的“受益所有人”。任何人亦被视为任何证券的实益拥有人，而该人有权在60天内取得实益所有权。除非下文另有说明，据公司所知，所有上市人士对其股份拥有唯一投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则表中所列每个实益拥有人的地址由Semtech Corporation保管，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012。


	实益所有权普通股
受益所有人的姓名和地址	股票数量		% (11)

贝莱德（1） 50 Hudson Yards，New York，NY 10001		11,212,531		12.9

领航集团（2） 100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355		8,327,292		9.6

阿默普莱斯金融，Inc.及其附属公司（3） 145 阿默普莱斯金融中心，明尼阿波利斯，MN 55474		5,708,921		6.6

董事和近地天体：

Martin S.J. Burvill，董事（4）		10,409		*

Rodolpho C. Cardenuto，董事（4）		13,083		*

Gregory M. Fischer，董事（4）		5,391		*

Saar Gillai，董事（4）		13,123		*

Hong Q. Hou，董事、总裁兼首席执行官		3,534		*

Ye Jane Li，董事（4）		16,014		*

Paula LuPriore，董事（4）		10,409		*

Julie G. Ruehl，董事（4）		5,979		*

Paul V. Walsh, Jr.，董事（4）		27,279		*

Mark Lin，执行副总裁兼首席财务官（5）		26,435		*

模拟混合信号和无线高级副总裁兼总经理Madhusudhan Rayabhari（6）		67,012		*

Asaf Silberstein，执行副总裁兼首席运营官（7）		116,092		*

前总裁兼首席执行官Paul H. Pickle（8）		19,673		*

Mark Russell，前全球销售和市场高级副总裁（9）		16,826		*

所有现任董事和执行官作为一个群体（16人）（10）		420,033		*

不到1%

(1)	据报道，贝莱德公司于2024年11月12日提交了附表13G/A，以反映其截至2024年9月30日的实益所有权。作为持有股份的以下子公司的母公司，贝莱德 Inc.报告了对11,107，970股的唯一投票权和对11,212，531股的唯一处置权：Aperio Group，LLC，

34 | Semtech Corporation 2025年度委托书

贝莱德 Life Limited，贝莱德 Advisors，LLC，贝莱德（Netherlands）B.V.，贝莱德 Fund Advisors，贝莱德 Institutional Trust Company，National Association，贝莱德 Asset Management Ireland Limited，贝莱德 Financial Management，Inc.，贝莱德 Japan Co.，Ltd.，BlackRock Investment Asset Management Schweiz AG，TERM9 Management，LLC，BlackRock InvestmentTERM10 Management（UK）Limited，贝莱德 Asset Management Canada Limited，BlackRock Investment Management（Australia）Limited，贝莱德TERM13 Fund Managers Ltd.根据附表13g/a，贝莱德 Fund Advisors实益

(2)	正如2024年2月13日由领航集团提交的附表13G/A中所报告的那样，以反映其截至2023年12月29日的实益所有权。领航集团报告称，拥有超过42,212股的投票权，拥有超过8,214，284股的唯一决定权，拥有超过113,008股的决定权。

(3)	正如阿默普莱斯金融，Inc.和COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC于2025年2月14日提交的附表13G/A中所报告的，以反映截至2024年12月31日的实益所有权。阿默普莱斯金融，Inc.报告拥有超过5,459，533股的投票权和超过5,708，921股的处置权，而COLUMBIA MANAGEMENT Investment Advisers，LLC报告拥有超过5,318，831股的投票权和超过5,365，038股的处置权。

(4)	包括计划于2025年4月11日起60天内归属的2857个限制性股票单位。

(5)	包括计划于2025年4月11日起60天内归属的12,321个限制性股票单位。

(6)	包括计划于2025年4月11日起60天内归属的10,897个限制性股票单位。

(7)	包括定于2025年4月11日起60天内归属的12004个限制性股票单位。

(8)	仅基于Pickle先生于2024年4月2日提交的表格4。此外，Pickle先生可能拥有额外97,786股公司普通股的实益所有权，这些股份是在授予与就业相关的股权奖励方面获得的。

(9)	仅基于Russell先生于2025年3月7日提交的表格4和2025年3月21日提交的表格144。

(10)	没有董事、董事提名人或高级职员所持有的普通股股份被质押为证券。公司并不知悉任何可能导致公司控制权变更的安排或普通股质押。

(11)	所有权百分比基于截至2025年4月11日已发行的86,622，840股，分子和分母包括持有人有权在60天内通过行使股票期权或限制性股票归属获得的股份。尽管在计算该持有人和该集团的所有权百分比时，持有人可能获得的股份被视为已发行，但与任何其他持有人一样，这些股份不被视为已发行。没有指定的持有人持有未归属的限制性股票，持有人对此拥有投票权。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 35

《交易法》第16（a）条要求公司的高级管理人员和董事，以及拥有公司普通股已发行股份10%以上的人，向SEC提交他们对公司普通股的初始所有权以及随后所有权变更的报告。仅根据对提交给SEC的报告和相关书面陈述的审查，该公司认为，其高级职员、董事和超过10%的所有者及时提交了自2024年1月29日以来根据第16（a）条要求提交的所有报告，但（i）William Ross Gray于2024年5月10日晚提交的表格4，（ii）Madhusudhan Rayabhari于2024年5月10日晚提交的表格4，（iii）Imran Sherazi于2024年6月25日晚提交的表格3，（iv）3月21日晚提交的表格3除外，Jason Elliot Green的2025年，（v）William Ross Gray于2025年4月1日晚提交的表格4，以及（vi）Madhusudhan Rayabhari于2025年4月1日晚提交的表格4。

36 | Semtech Corporation 2025年度委托书

下表列出了有关我们的执行官及其截至本委托书日期的年龄的信息。没有任何执行官与任何董事、执行官或被选为董事或执行官的人有血缘关系、婚姻关系或收养关系。任何执行干事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，这些人被选为执行干事。此外，我们的任何执行官都不是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也不存在任何此类人对我们或我们的任何子公司有不利的重大利益的法律诉讼。


姓名	年龄截至 2025年4月24日	职务

Hong Q. Hou	61	总裁兼首席执行官

马克·林	49	执行副总裁兼首席财务官

罗斯·格雷	55	物联网系统和连接高级副总裁兼总经理

杰森·格林	52	执行副总裁兼首席商务官

Madhusudhan Rayabhari	58	模拟混合信号及无线高级副总裁兼总经理

伊姆兰·谢拉齐	52	Signal Integrity Products Group高级副总裁兼总经理

Asaf Silberstein	55	执行副总裁兼首席运营官

J. Michael Wilson	69	首席质量官和首席技术官

有关侯博士的履历信息载于上文“选举董事（第1号提案）”标题下。

林先生于2023年10月加入公司，担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Semtech公司之前，林先生曾于2019年11月至2023年10月担任MKS Instruments公司的副总裁兼公司财务总监，该公司是一家为领先的半导体制造、电子和封装以及特殊工业应用提供基础技术解决方案的全球供应商。此前，林先生于2005年6月至2019年7月在美高森美公司任职，担任多个会计和财务职务，包括副总裁、财务和公司控制人，该职务于2014年担任。

截至2024年3月17日，Gray先生的头衔变更为物联网系统和连接产品集团高级副总裁兼总经理。Gray先生于2023年1月加入公司，担任副总裁兼物联网连接服务总经理，此前Semtech收购了Sierra Wireless, Inc.。Gray先生负责物联网市场的所有托管连接和云服务。最近在Sierra Wireless, Inc.，他于2020年7月至2023年1月担任连接解决方案副总裁。自2000年12月以来，Gray先生曾在希拉无线公司担任多个职务，包括嵌入式模块、软件、云和连接解决方案方面的产品和营销职务，并领导战略和市场开发领域，包括并购。Gray先生在领导国际团队和客户方面拥有丰富的全球经验，包括在欧洲工作了数年。

格林先生于2025年2月10日加入公司，担任执行副总裁兼首席商务官。在加入Semtech之前，格林先生是Stratosphere Management的管理合伙人，在那里他就业务转型、运营转型和增长战略为《财富》1000强企业提供建议。此前，格林先生在美国国家仪器公司（现为艾默生电气公司的一部分）领导了向市场的转型，担任执行副总裁、首席营收官和业务部门总经理，将公司定位为市场领导者。在其职业生涯的早期，格林先生曾在Maxim Integrated（现为亚德诺的一部分）工作了二十年，在那里他担任过美洲销售和应用、全球分销以及战略客户的副总裁，在扩大公司增长方面发挥了关键作用。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 37

Rayabhari先生自2022年12月起担任模拟混合信号和无线产品集团高级副总裁兼总经理。Rayabhari先生自2022年3月8日起晋升为高级副总裁兼保护产品集团总经理，此前自2020年10月起担任保护产品集团副总裁兼总经理。2015年至2020年，担任防护用品集团营销和业务发展副总裁。此前，自2012年加入公司以来，他一直担任电源产品营销和应用副总裁。在加入Semtech之前，Rayabhari先生曾在Geo Semiconductor Inc.、Microsemi Corp.和PowerDsine Ltd.担任高级管理职务。他此前还曾在Fairchild Semiconductor，Inc.和National Semiconductor Corp.（已被德州仪器公司收购）担任过各种营销、应用和产品开发职务。他带来了超过25年的半导体行业经验。

Sherazi先生自2023年9月起担任Signal Integrity Products Group高级副总裁兼总经理。在担任这一职务之前，Sherazi先生曾在Semtech的Signal Integrity Products Group担任业务发展和战略副总裁。自Semtech于2012年收购Gennum Corporation后加入公司以来，Sherazi先生在并购和营销领域担任过许多领导职务。此前，Sherazi先生在Gennum Corporation领导产品营销、定义和战略。

Silberstein先生于2023年3月成为执行副总裁兼首席运营官。Silberstein先生自2019年3月起担任全球运营和信息技术执行副总裁。Silberstein先生于2016年11月至2019年3月担任全球运营和IT高级副总裁。他的角色在2016年11月扩大到包括IT领域。Silberstein先生于2013年2月晋升为全球运营高级副总裁。他于2011年3月成为全球运营副总裁。在此之前，Silberstein先生是运营副总裁，自2010年12月加入公司以来一直担任该职位。在加入公司之前，他于2007年至2010年受雇于Microsemi Corp.，担任模拟混合信号部门全球运营副总裁。在加入Microsemi之前，他曾于2000年至2005年担任运营副总裁，并于2005年至2007年在以色列PowerDsine担任首席运营官，当时PowerDsine被Microsemi收购。他此前还曾在3Com Corp.和ECI Telecom Ltd.担任过多个职位。

威尔逊先生于2024年2月成为首席质量官和首席技术官。Wilson先生自2019年3月起担任执行副总裁兼首席质量官。Wilson先生此前自2013年2月起担任质量和可靠性执行副总裁。在晋升之前，Wilson先生是质量和可靠性高级副总裁，自2011年11月起担任该职位。自2007年6月起担任电源管理产品高级副总裁并自2001年起担任该部门副总裁后，Wilson先生于2008年5月被任命为高级副总裁兼首席技术官。他因1995年收购ECI Semiconductor而加入公司，当时他担任副总裁兼首席运营官。在半导体行业拥有20多年的广泛技术和管理岗位经验。

38 | Semtech Corporation 2025年度委托书

本节讨论了授予、赚取或支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管的薪酬的重要要素，他们在2025财年末仍担任高管，以及我们的前任首席执行官，因为他们在2025财年提供的服务。在这份代理声明中，这些人被称为我们的“指定执行官”或“NEO”。我们在2025财年末仍担任执行官的近地天体有：


姓名		标题

Hong Q. Hou		总裁兼首席执行官

马克·林		执行副总裁兼首席财务官

Madhusudhan Rayabhari		模拟混合信号及无线高级副总裁兼总经理

马克·拉塞尔		全球销售和市场营销高级副总裁

Asaf Silberstein		执行副总裁兼首席运营官

侯博士被任命为总裁兼首席执行官，自2024年6月6日起生效。

Russell先生于2025年3月6日从公司离职。

我们的NEO还包括Paul H. Pickle，他在2025财年至2024年6月6日期间担任我们的总裁兼首席执行官，他与公司的雇佣关系已于2024年7月6日终止。

2025财政年度指定执行干事薪酬

2025财年授予我们指定执行官的薪酬的一般结构与2024财年的做法类似。然而，我们在激励计划中更加强调实现具体的财务业绩目标，我们认为这些目标有助于公司的长期增长。除了基本工资外，一般授予我们指定执行官的短期和长期激励机会还有三个组成部分。


补偿部分		关键术语摘要

年度激励计划（高管奖金计划）		•奖金机会的企业绩效部分的50%是基于我们的净销售额* •奖金机会的企业业绩部分的50%是基于我们的非GAAP调整后营业收入

基于绩效的单位		•根据我们在三年业绩期间的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入表现，目标单位数量的0%至200%之间有资格归属，但可能会根据我们在该期间相对于罗素3000指数的总股东回报进行调整

限制性股票单位		•单位归属于三年归属期

*	有关如何计算非GAAP调整后营业收入以及非GAAP调整后营业收入与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参见附件 A。

我们与侯博士就他在2025财年被任命为我们的总裁兼首席执行官一事签订了雇佣协议。雇佣协议的条款是与侯博士谈判达成的，并在下文的“雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”部分中进行了总结。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 39

在考虑了公司于2023年6月举行的年度股东大会上的薪酬发言权投票的积极结果（为2025财年设计高管薪酬计划时可获得的最新投票结果）以及从股东那里收到的反馈后，人力资本和薪酬委员会确定，公司2025财年的高管薪酬政策将与2024财年的有效政策相似，并将在2025财年做出某些改变，以进一步使薪酬与绩效保持一致。如下文更详细的描述，我们修改了2025财年的高管奖金计划，以强调使用客观的绩效衡量标准按绩效付费，并在管理团队内部提供一致性。同样如下文更详细描述的，我们为执行团队提供的2025财年股权奖励组合包括基于业绩的单位（“PSU”），这些单位基于我们的净销售额和非公认会计准则调整后的营业收入归属，以及基于我们在三年业绩期间的相对总股东回报（“TSR”）的修正值。

作为其年度流程的一部分，人力资本和薪酬委员会将继续与公司股东接触并接触，以征求他们的反馈意见或审查他们的投票指南，并在为NEO做出未来薪酬决定时考虑公司的薪酬发言权提案的结果。

我们的指导赔偿原则

核心理念

我们的人力资本和薪酬委员会认为，公司增长、财务业绩和不断增加的股东价值在很大程度上取决于我们构建薪酬计划的能力，该计划使我们能够：（1）使高管的利益与股东的利益保持一致；（2）要求我们的高管对业绩负责，并给予适当的基于业绩的奖励，以换取优越的业绩，以及如果业绩达不到目标水平，则减少或不支付或归属这些奖励的风险；以及（3）吸引、留住和激励合格和高绩效的高管。

补偿和补偿水平的核心组成部分

为了实现我们的高管薪酬目标，我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：（1）基本工资；（2）年度现金激励机会；（3）长期股权激励奖励。在为每个NEO设定具体的基本工资、目标年度现金激励和股权奖励水平时，人力资本和薪酬委员会考虑了我们的核心高管薪酬理念，并考虑和评估了以下因素，以及它可能认为相关的其他因素：

•

可比职位在我们的同业组公司（如下所述）的薪酬水平；

•

与个体接受者相关的各种主观因素——高管的职责范围、既往经验、过往业绩、晋升潜力、对结果的影响、相对于其他公司高管的薪酬水平；和

•

对于股权奖励，高管的历史总薪酬，包括先前的股权授予、在公司的任期、未归属股份的数量和价值以及这些奖励的归属时间、适用会计准则下的股权授予给公司的费用、以非公认会计原则调整后营业收入的百分比计量的股权费用，以及此类授予可能对现有股东产生的潜在稀释影响。

40 | Semtech Corporation 2025年度委托书


	补偿的关键要素
元素	目的	特性

年薪	以吸引和留住合格的高管。	提供稳定的收入来源，并与适用市场具有竞争力。

短期年度现金激励	吸引和留住合格的高管；激励和奖励年度业务的成就，有时还奖励旨在增加股东价值的业务单位或个人目标和目标。	这一要素涉及年度基于绩效的现金奖励。赚取的金额（如有）根据取得的实际成果而有所不同预定年度财务业绩目标。

长期股权激励	使高管的利益与股东保持一致；根据股价和其他特定的业绩标准对长期业绩进行奖励；并通过多年归属时间表提供额外的留任激励。	基于绩效的奖励构成了一个重要组成部分——实现的金额（即接受者最终获得的价值）取决于绩效目标的实现情况（可能是财务和/或基于我们的TSR），所有奖励的价值都与我们的股价直接挂钩，并受制于基于时间的归属要求，以便提供保留价值。

其他报酬和福利	提供有竞争力的惯常福利（例如，健康保险、人寿保险、401（k）退休和递延补偿计划）。	公司赞助/补贴福利计划提供给一般员工群体，以及公司匹配供款给选定的员工供款计划。

补偿的分配

人力资本和薪酬委员会根据要素的有用性在每个核心要素之间分配薪酬，以满足我们的一个或多个薪酬目标。人力资本和薪酬委员会认为，对于我们的执行官来说，总薪酬的很大一部分应该包括（1）可变的、基于绩效的部分，例如年度现金激励，可以增加或减少，以反映公司以及有时业务单位或个人年度绩效的变化，以及（2）股权薪酬，其结构旨在加强和鼓励管理层致力于长期提升财务业绩和股东价值，更强调长期业绩，并将高管的利益与我们的股东利益联系起来。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 41

对于2025财年，侯博士和公司其他在财政年度结束时仍受雇于我们的NEO的总薪酬（基于每个NEO在2025财年的基薪、2025财年目标短期年度现金奖励以及在2025财年授予的股权奖励的授予日期公允价值（如薪酬汇总表中报告））分配如下：

按绩效付费的理念

我们的薪酬计划旨在推动行为，以支持持续的股东回报和随着时间的推移有效的按绩效付费结果。为实现这一目标，我们人力资本和薪酬委员会批准的高管薪酬方案：（1）强调，如上所述，基于绩效的薪酬（通过年度现金激励和基于绩效的股票奖励）和股权薪酬（通过基于时间和基于绩效的股票奖励）；（2）平衡年度现金激励计划提供的短期绩效激励与股权奖励提供的长期绩效激励；（3）平衡使用绝对绩效指标和与选定同行评估的相对绩效指标；（4）平衡使用基于公式的绩效标准与涉及人力资本和薪酬委员会行使判断的标准。

人力资本和薪酬委员会认为，高管薪酬应主要基于公司自身以及与同行公司相比的客观可确定因素。业绩目标包括净销售额、非GAAP调整后营业收入和TSR。人力资本和薪酬委员会还认为，高管薪酬应该有一个组成部分，尽管不是主要基于主观因素，例如领导力、每位高管如何帮助公司实现其战略目标、每位高管吸引、留住和发展关键人才的能力，以及每位高管的努力如何有助于增强公司与投资者社区的关系和地位。然而，如果人力资本和薪酬委员会在考虑了所有相关情况后，认为总薪酬的结构可以更好地为我们的股东利益服务，那么同时使用客观和主观因素并不妨碍它上调或下调薪酬。

我们的高管薪酬理念历来反映了严格的绩效目标和短期和长期激励机会的结合，这些机会至少等于我们同行集团中可比职位的中位数。作为我们高管薪酬目标严谨性的一个例子，我们的高管奖金计划再次低于目标水平支付。

42 | Semtech Corporation 2025年度委托书

丨控制权保留计划和高管雇佣协议中的高管变更不存在单次触发控制权利益变更的情形。我们的高管变更控制权保留计划，以及我们与高管的雇佣协议中控制权遣散条款的变更，都有一个双重触发条款（福利需要控制权变更和终止雇佣），而不是单一触发条款（根据该条款，任何控制权变更都会自动触发福利）。

丨不得对股票期权进行重新定价。我们禁止未经股东批准对“水下”股票期权（行权价格低于我国股票当时市场价格的股票期权）进行重新定价。

丨受持股指引约束的高管。我们的高管受制于持股准则，根据该准则，高管应获得并保持公司特定水平的股权所有权。CEO的目标所有权水平是他年基本工资的五倍，而我们其他NEO的目标所有权水平是他们年基本工资的两倍。

丨股权奖励持有期要求。我们的持股准则包括股权奖励持有期要求。如果执行官对公司普通股的所有权水平未满足我们的股票所有权准则下的目标水平，则该执行官预计将持有授予该执行官的任何公司股权奖励在行使、支付或归属时获得的净归属股份的至少50%。

丨追回政策。公司维持一项“回拨”政策，规定在某些情况下，如果奖励或付款的金额是根据财务业绩的实现情况确定的，则根据我们的现金和股权激励计划向公司高级管理人员支付的奖励或付款可以偿还或取消，而这些财务业绩随后由于重大不符合适用的证券法而成为会计重述的主题。

丨防对冲政策。我们的股票交易指引禁止我们的高级职员和董事从事与公司股票或股权奖励（包括未归属的股权奖励）相关的对冲交易，以及使用公司股票作为任何保证金账户或其他形式的信贷安排的抵押品。

丨反质押政策。我们的股票交易指引禁止我们的高级职员和董事质押他们拥有的任何公司股票。

丨持股者参与。我们寻求年度股东对我们的高管薪酬计划的反馈。

丨独立薪酬顾问。我们的人力资本和薪酬委员会为独立建议和市场数据保留了一名独立的薪酬顾问。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 43

我们的首席财务官评估公司薪酬计划的财务影响。其他执行干事（包括其他近地天体）可应人力资本和薪酬委员会的邀请定期参加薪酬过程和人力资本和薪酬委员会会议，就这些执行干事具有特定知识或专长的领域的绩效和/或活动提供建议。我们的NEO都不是人力资本和薪酬委员会的成员，也没有在确定NEO的薪酬方面发挥任何作用。

委员会顾问的作用

人力资本和薪酬委员会可聘请外部顾问、专家和其他人的服务，以协助分析和决策。此外，人力资本和薪酬委员会根据已发布的标准、市场和同行群体规范以及许多机构投资者使用的第三方代理咨询服务指南，对我们的薪酬政策和做法进行评估。在2025财年，人力资本和薪酬委员会聘请了Compensia作为独立高管薪酬顾问的服务。

在2025财年，Compensia就以下事项提供了支持：

•

对我们的执行官，包括我们的CEO和其他NEO的薪酬进行审查和分析；

•

我司高管薪酬同行群体的研究、开发、评审；

•

确定我们基于绩效的股权奖励下的支出；和

•

就薪酬计划趋势、薪酬治理和相关监管事项向人力资本和薪酬委员会提供建议。

在2025财年，Compensia还就侯博士的新就业协议提供了如下所述的建议。人力资本和薪酬委员会还在2025财年聘请了Semler Brossy的服务，为我们在该年度授予的基于绩效的股权奖励的设计提供投入。

Compensia和Semler Brossy在2025财年没有向公司提供任何额外的服务或产品，超出了与其支持人力资本和薪酬委员会有关的服务。人力资本和薪酬委员会审查了Compensia和Semler Brossy提供的服务，并考虑了SEC和纳斯达克股票规定的因素

44 | Semtech Corporation 2025年度委托书

人力资本和薪酬委员会在确定高管的年薪、目标年度现金激励水平和目标年度长期激励奖励价值时会考虑各种因素和标准，包括选定的同行公司的薪酬实践和我们的薪酬顾问提供的行业调查数据。适用的同行公司组别每年选定，由人力资本和薪酬委员会在财政年度期间用作比较池。同行公司信息有助于人力资本和薪酬委员会以及公司识别和理解我们的竞争对手和行业可比公司如何对其高管进行薪酬，并确定公司的薪酬方案与行业和市场竞争金额的比较情况。除了帮助我们进行与薪酬相关的行动和决定外，这一同行公司评估还提供了信息，支持公司可能招聘和保留高管的薪酬信息。因为同行公司并不普遍报告与我们每个NEO可比的职位数据，人力资本和薪酬委员会还审查了来自Radford Global Technology调查的市场数据。人力资本和薪酬委员会一般参考调查数据，并不关注调查范围内的任何特定公司（下文提到的同行公司除外）。

在选择我们的2025财年同行集团公司时，人力资本和薪酬委员会重点关注在行业、一般规模和业务特征方面与我们相似的美国上市公司，并与我们一样，将业务重点放在模拟和混合信号半导体和集成电路上。由于行业整合，总部位于美国的半导体行业上市公司减少，以增加可能被视为同行公司的公司数量，人力资本和薪酬委员会还考虑了总部位于美国的上市公司，这些公司在上述其他因素方面与我们相似，但处于扩大的行业概况中，其中包括用于制造半导体的设备制造商。此外，人力资本和薪酬委员会一般试图将同行公司的群体限制在那些年收入在公司年收入的50%至200%之间、市值在同行选择时公司市值的33%至300%之间的公司。人力资本和薪酬委员会选择以下公司作为其2025财年高管薪酬确定的同业组公司（统称“同业组”）：


亚川控股公司。	美国迪进国际，公司。	Maxlinear, Inc.
Allegro MicroSystems，Inc。	Diodes Incorporated	Power Integrations, Inc.
阿尔法和欧米伽半导体有限公司。	Extreme Networks, Inc.	Silicon Laboratories Inc.
Calix, Inc.	Infinera Corporation	SMART Global Holdings, Inc.
Cirrus Logic, Inc.	Lumentum控股，公司。	Synaptics，Incorporated
Cogent Communications Holdings, Inc.	MACOM Technology解决方案控股公司。	Viavi Solutions，公司。

上述同行公司与2024财年同行集团相同，只是为了更紧密地使集团与上述标准保持一致，增加了阿尔法和欧米伽半导体和Omega Semiconductor Limited、美国迪进国际国际公司和Smart Global Holdings，Inc.，并删除了Coherent Corp.、Monolithic Power Systems, Inc.、TERM3、Novanta，Inc.、viasat，Inc.和Wolfspeed，Inc.。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 45

年薪旨在为担任公司高级管理层的高管提供基本水平的薪酬，并支付给我们的高管，以表彰高管对公司的技能、经验和日常贡献。我们的近地天体的薪资通常由人力资本和薪酬委员会每年审查一次。每次审查不一定会导致调整。然而，在任何时候认为适当的情况下，为了帮助确保年薪作为总薪酬要素的持续市场竞争力，人力资本和薪酬委员会可以选择对年薪进行调整。在为我们的NEO设定基本工资水平时，人力资本和薪酬委员会会考虑上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”下提到的因素，以及高管薪酬的先前变化。对于新聘用的高管，人力资本和薪酬委员会还会考虑高管的薪酬历史以及吸引高管到公司所需的薪酬。在确定年薪时，没有对这些因素中的任何一个施加特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会的判断的主观行使。

2024年3月，人力资本和薪酬委员会批准了2025财年我们NEO的薪酬，详情如下（侯博士除外，因为他在被任命为总裁兼首席执行官时的薪酬水平与其与公司的雇佣协议中规定的水平是有效的）：


任命为执行干事	24财年年度工资		25财年年度工资

侯博士		不适用	$	650,000

林先生	$	420,000	$	420,000

Silberstein先生	$	455,000	$	455,000

Rayabhari先生	$	375,000	$	400,000

拉塞尔先生	$	350,000	$	350,000

泡菜先生	$	650,000	$	650,000

人力资本和薪酬委员会确定，公司在2024财年受雇的近地天体在2024财年有效的薪资水平继续适用于2025财年，但委员会批准提高Rayabhari先生的薪资水平，以更好地使其薪资水平与同行集团公司类似职位的具有竞争力的薪资水平保持一致。正如我们在2024年代理声明中披露的那样，2023年11月，人力资本和薪酬委员会批准将Silberstein先生的2024日历年年度基薪水平从455,000美元降至409,500美元。2024年1月2日，Silberstein先生获得了根据此类减薪金额计算的我们普通股若干股份的RSU奖励。这一削减未反映在上表中，自2025年1月1日起，Silberstein先生的年薪水平恢复到455000美元。

高管奖金计划

年度现金奖励旨在激励执行官实现某些可按年度评估的战略、运营和财务目标。年度现金奖励目标设定作为公司年度会计年度经营规划活动的一部分进行。公司业务目标是通过董事会和管理层之间的互动过程在每个财政年度建立的。这一年度业务规划过程的最终结果是公司的财政年度年度业务计划（“ABP”）。

46 | Semtech Corporation 2025年度委托书

作为人力资本和薪酬委员会在审查财政年度ABP时使用的流程的一部分，人力资本和薪酬委员会审查每个NEO与其业务部门或公司职能相关的目标。人力资本和薪酬委员会还根据可用的商业情报、预测和预测审查财政年度的ABP，其目标是，根据人力资本和薪酬委员会的判断，要实现为该计划制定的关键财务目标，将需要卓越的绩效。

每位高管都有一个目标年度现金激励潜力，该潜力设定为年度基本工资的百分比。该目标年度现金激励是由人力资本和薪酬委员会在考虑了上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”下提到的因素以及我们同行集团中可比职位的目标年度现金激励水平后，为每个执行官职位设定的。在设定目标年度现金激励水平时，没有对这些因素中的任何一个施加特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会判断的主观行使。

如上所述，人力资本和薪酬委员会为现金激励计划设定了其认为积极的年度业务计划目标。与这一方法一致，我们NEO的年度现金奖励通常支付在2023财年的目标水平或以下，2024财年没有支付，并且支付再次低于2025财年的目标水平。

2025财年高管奖金计划

我们的NEO参加了2025财年年度现金奖励计划（以下简称“高管奖金计划”）。高管奖金计划为每位高管提供了一个机会，可以根据公司在财政年度的表现获得与某些预先确定的年度财务目标相关的奖励。为了给管理团队提供一套一致的目标，人力资本和薪酬委员会决定，我们所有的NEO（包括CEO）都将参加相同的奖金计划，并在2025财年实现相同的公司财务绩效目标。

对于2025财年，我们每个NEO的目标年度现金奖励潜力（以基本工资的百分比表示）如下：


任命为执行干事	目标年度现金激励为基数百分比工资

侯博士		100	%

林先生		75	%

Silberstein先生		80	%

Rayabhari先生		80	%

拉塞尔先生		75	%

泡菜先生		100	%

2025财年的这些目标激励与2024财年的每个NEO的水平相同（侯博士的目标激励设定在其就业协议中规定的水平除外）。

对于2025财年，人力资本和薪酬委员会确定，就高管奖金计划而言，公司财务业绩将基于50%的净销售额和50%的非公认会计准则调整后营业收入。人力资本和薪酬委员会将非GAAP调整后营业收入作为业绩衡量标准纳入高管薪酬计划，因为它认为非GAAP调整后营业收入是目前衡量公司核心经营业绩的最佳衡量标准，因为它反映了正在进行的基础业务职能和结果的基本结果

Semtech Corporation 2025年代理声明| 47

没有特别和非操作事项的影响（正面或负面）。人力资本和薪酬委员会进一步认为，非GAAP调整后营业收入将业绩重点放在增加收入和控制营业费用的平行目标上。人力资本和薪酬委员会将净销售额作为绩效衡量标准纳入高管薪酬计划，以使高管专注于收入增长，这对长期增加股东价值很重要。人力资本和薪酬委员会还保留了广泛的酌处权，以调整（上调或下调，包括完全扣留）拟议的年度现金奖励付款的部分或全部。

为2025财年非GAAP调整后营业收入设定的目标为1.59亿美元，这比我们在确定NEO 2024财年奖金时考虑到的2024财年非GAAP调整后营业收入高出约72%。根据人力资本和薪酬委员会在确定这一目标时根据可用的商业情报、预测和预测的判断，要实现这一目标将需要卓越的表现。人力资本和薪酬委员会还建立了一个评分矩阵，以根据实际的2025财年非公认会计准则调整后营业收入业绩与2025财年目标1.59亿美元的对比，确定NEO年度目标奖励的百分比，具体如下：


非公认会计原则调整后营业收入占目标的百分比	支付百分比

低于目标的50%		0	%

目标的50%		25	%

目标的60%		50	%

目标的70%		70	%

目标的80%		85	%

目标的90%		95	%

100%的目标		100	%

目标的110%		115	%

目标的120%		140	%

目标的130%		170	%

目标的150%或以上		200	%

对于2025财年，实现的非美国通用会计准则调整后营业收入为1.49亿美元，导致这部分高管奖金计划的派息率为93.7%。

48 | Semtech Corporation 2025年度委托书

为2025财年净销售额设定的目标为9.12亿美元，这比我们在确定NEO 2024财年奖金时考虑到的2024财年净销售额高出约5%。根据人力资本和薪酬委员会在其确定这一目标时根据可用的商业情报、预测和预测的判断，要实现这一目标将需要卓越的表现。人力资本和薪酬委员会还建立了一个评分矩阵，以根据实际的2025财年净销售业绩确定NEO目标年度奖励的百分比，而2025财年目标为9.12亿美元，具体如下：


净销售额占目标的百分比	支付百分比

低于目标的80%		0	%

目标的80%		25	%

目标的85%		60	%

目标的90%		85	%

95%的目标		95	%

100%的目标		100	%

目标的105%		110	%

目标的110%		130	%

目标的115%		150	%

目标的120%		175	%

目标的125%或以上		200	%

对于2025财年，实现的净销售额为9.093亿美元，导致这部分高管奖金计划的派息率为99.7%。

对于每个根据高管奖金计划获得奖金的NEO，高管奖金计划的公司财务绩效部分，将产生按目标水平的96.7%支付的短期奖励（总机会的一半在93.7%的支付水平，另一半在99.7%的支付水平）。然而，公司在该财政年度没有按该支付水平累积奖金，人力资本和薪酬委员会认为，将根据该计划保留的酌处权，将根据高管奖金计划应付的奖金上限设定为目标水平的57%是合适的（可根据业务部门绩效进行某些修改，如下所述），以便不会超过公司2025财政年度的应计奖金总额（考虑到公司应付的其他奖金）。据此，侯博士和林先生以及Silberstein各自的2025财年高管奖金计划支付百分比为57%，低于该计划的企业财务业绩部分产生的96.7%，委员会决定不根据侯博士在该财年的整体领导能力和贡献按比例分配奖励。人力资本和薪酬委员会确定，Rayabhari先生的支付百分比为59%（增幅高于57%以反映委员会对其业务部门当年业绩的评估），Russell先生的支付百分比为52%（降幅低于57%以反映委员会对其业务部门当年业绩的评估）。Pickle先生没有根据2025财年的高管奖金计划获得奖金，因为他在该财年与公司的雇佣关系终止。（本次讨论和下图中的支付百分比已四舍五入到最接近的整数百分比。）

Semtech Corporation 2025年代理声明| 49


任命为执行干事	年度基薪财政年度结束时			目标年度现金激励作为基数百分比工资			高管奖金计划支出百分比			实际短期激励 2025财年

侯博士		$	650,000		100	%		57	%		$	370,500

林先生		$	420,000		75	%		57	%		$	179,556

Silberstein先生		$	455,000		80	%		57	%		$	208,160

Rayabhari先生		$	400,000		80	%		59	%		$	187,736

拉塞尔先生		$	350,000		75	%		52	%		$	137,484

股权激励奖励

人力资本和薪酬委员会认为，股权激励奖励有助于使高管的利益与公司股东的利益保持一致，通过激励高管在公司创造和维持价值来补充年度现金激励，并鼓励我们的高管避免承担可能对我们的股价产生重大短期或长期负面影响的过度风险。

在授予股权奖励时，人力资本和薪酬委员会会考虑上述“薪酬和薪酬水平的核心组成部分”下提到的因素，以及与授予我们同行集团内可比高管的奖励相比，此类奖励的价值。没有对任何这些因素应用特定的权重，该过程最终依赖于人力资本和薪酬委员会的判断。

我们的股权激励奖励受制于多年归属。授予我们指定执行官的股权奖励通常在三年内归属。就要求高管将基础股权保留到授予日之后的某个未来日期而言，这一多年要素充当了一个重要的“持有期”。人力资本和薪酬委员会认为，纳入这一归属期部分进一步使高管的长期利益与公司股东的长期利益保持一致，并起到了高管留任激励的作用。

我们一般以限制性股票单位的形式向我们的高管授予股权奖励。每个限制性股票单位代表一项或有权利获得一股我们的普通股，或根据人力资本和薪酬委员会的酌情权，以等于我们普通股的公平市场价值的金额为每个单位支付现金。人力资本和薪酬委员会认为，授予限制性股票单位对于激励高管规避不应有的风险并使他们的利益与我们的股东的利益保持一致特别有用，因为我们授予限制性股票单位奖励具有与我们的股价直接相关的内在经济价值。因此，限制性股票单位奖励的价值可以上升或下降，这取决于我们的股价随时间的变化。虽然只要我们的股票保持适销对路，限制性股票单位奖励总会有一些内在价值，但我们相信，我们的高管有动力寻求通过公司业绩来增加内在价值，这反映在我们股价的有利和可持续上涨上。我们还认为，这些奖项的内在价值与我们股价增长之间的相关性不鼓励带有可能降低我们股价的风险的行动或商业决策。

50 | Semtech Corporation 2025年度委托书

如上所述，人力资本和薪酬委员会认为，这种奖励组合符合我们基于绩效的理念，因为每个NEO年度股权奖励总额的很大一部分是基于绩效的。2024年3月，人力资本和薪酬委员会确定，我们的NEO将获得基于时间的单位和基于绩效的单位（奖励的授予日期价值在两类奖励之间大致平衡）。同样在2024年3月，人力资本和薪酬委员会批准了Lin、Silberstein、Rayabhari和Russell先生每人的基于时间的单位奖励，以及NEO 2025财年奖励的总授予日期价值（最初将在基于时间的单位和基于绩效的单位之间平均分配）。然而，当时人力资本和薪酬委员会尚未准备好批准Pickle先生的奖励或批准任何财务指标PSU的最终条款。

2024年5月下旬，人力资本和薪酬委员会批准了Pickle先生的分时单位奖励。2024年6月，人力资本和薪酬委员会批准了每个NEO（侯博士除外）的财务指标PSU奖励。因为在委员会于2024年3月首次审议NEO（Pickle先生和Hou博士除外）的奖励（并授予基于时间的单位和确定的总股权奖励价值）和财务指标PSU的2024年6月授予日之间，我们普通股的价格大幅上涨，人力资本和薪酬委员会认为，将最初分配给每个NEO（Pickle先生和侯博士除外）的基于绩效的单位奖励的授予日期价值提高30%是适当的，这样，受奖励的PSU的目标数量将更接近于如果在2024年3月获得NEO的基于时间的单位奖励，则本应受奖励的PSU的数量。没有对Pickle先生的奖励进行调整，因为他的所有奖励都是在2024年6月或2024年5月下旬授予的。侯博士的分时单位和财务指标PSU是根据他在2024年6月成为我们的总裁兼首席执行官时的雇佣协议条款授予的。

授予我们NEO的奖励所涵盖的股份数量，以及由人力资本和薪酬委员会确定的每项奖励的目标授予价值（在2024年6月对林先生、西尔伯斯坦先生、拉亚布哈里先生和拉塞尔先生的奖励进行基于绩效的单位奖励价值调整生效后）载于下表（PSU按目标单位数量显示）。


行政人员	基于时间的单位		基于绩效的单位（目标）		时间- 基于单位（目标赠款值）（1）			基于绩效的单位（目标批出价值）（1）

侯博士		77,800		77,801		$	3,000,000		$	3,000,000

林先生		54,726		39,086		$	1,129,000		$	1,467,700

Silberstein先生		53,320		38,082		$	1,100,000		$	1,430,000

Rayabhari先生		48,400		34,568		$	998,500		$	1,298,050

拉塞尔先生		37,905		27,073		$	782,000		$	1,016,600

泡菜先生		90,706		86,551		$	3,250,000		$	3,250,000

Semtech Corporation 2025年委托书| 51

(1)	人力资本和薪酬委员会规定，每项奖励的单位数量（或目标单位数量）将通过将人力资本和薪酬委员会批准的适用目标授予价值除以授予日期前连续30个交易日内我们的普通股（在常规交易中）在纳斯达克股票市场的收盘价的成交量加权平均值来确定。因此，本表中列出的目标授予值通常与下文高管薪酬表中列出的这些奖励的授予日公允价值（为会计目的确定）不同。为会计目的确定的每项奖励的授予日期公允价值在以下基于计划的奖励的授予– 2025财年表中披露。

除了上表所列并在下文普遍讨论的奖励外，Rayabhari先生于2024年3月27日获得了3,230个定期单位，这些单位计划在授予一年后归属。Rayabhari先生（与公司许多高管一样）没有收到2024财年的现金奖金，这一奖励是为了表彰Rayabhari先生在2024财年对公司的个人贡献，并提供额外的留任奖励。

分时的限制性股票奖励

在2025财年授予我们的NEO的基于时间的单位通常在授予之日起的三年内每年归属（就授予侯博士的基于时间的单位而言，在三年的时间段内按季度归属，但须遵守其雇佣协议中规定的授予一年的悬崖）。

基于业绩的限制性股票单位–财务指标PSU

2025财年授予NEO的基于绩效的单位是有资格根据公司2025、2026和2027财年每一财年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入（以及高管是否继续受雇于公司）归属的财务指标PSU，授予的PSU目标数量的三分之一分配到2025财年，授予的PSU目标数量的三分之二分配到2026财年，以及分配到2027财政年度的奖励的PSU目标数量的100%（以及将在2026和2027财政年度归属的PSU数量将被上一财政年度归属的任何PSU减少）。每个业绩期间归属的PSU目标数量的百分比根据公司该期间的净销售额确定为50%，根据公司该期间的非GAAP调整后营业收入确定为50%。在任何情况下，授予均不会超过受授予的PSU目标数量的200%（有临时限制，使得不超过受授予的PSU目标总数的三分之一可在2025财年授予，并且在2025和2026财年合计可授予不超过受授予的PSU目标总数的三分之二）。

此外，人力资本和薪酬委员会确定，分配给2027财年的奖励部分的归属百分比将根据公司在该奖励涵盖的三年期间（包括2025、2026和2027财年）的TSR相对于该期间第一天在罗素3000指数中并在业绩期最后一天仍为上市公司的公司的TSR的“TSR乘数”，（但，业绩期首日指数中的公司因业绩期内破产或资不抵债而不再是公众公司的，该公司将被纳入最低股东总回报水平）（“相对股东总回报排名”）。出于这些目的，TSR是根据业绩期开始时30个交易日期间和截至业绩期最后一个交易日的30个交易日期间的平均收盘价计算的，并假设业绩期间支付的股息在支付日进行再投资。TSR乘数是根据三年业绩期间的相对TSR排名确定的，适用于分配到2027财年期间的目标股票数量。若公司三年期相对TSR排名在第25个百分位或更低，则TSR乘数为75%，若公司三年期相对TSR排名在第75个百分位或更高，则TSR乘数为125%。如果公司三年期的相对TSR排名在第25个百分位和第75个百分位之间，TSR乘数将通过业绩在75%和125%之间的线性插值来确定。然而，在任何情况下，奖励都不会授予超过受奖励的PSU目标数量的200%。

52 | Semtech Corporation 2025年度委托书

就这些奖项而言，公司2025财年的净销售额为9.093亿美元，公司2025财年的非公认会计准则调整后营业收入为1.490亿美元。据此，人力资本和薪酬委员会于2025年3月确定，NEO在2025财年授予的每项财务计量PSU奖励，归属于分配给2025财年执行期的受该奖励约束的PSU总目标数量的94.57%。

2024和2023财年绩效奖励的归属

2024财年财务指标PSU。在2024财年，我们向我们的NEO（侯博士除外）授予了财务指标PSU，这些PSU有资格根据公司在2024、2025和2026财年各财年的净销售额和非GAAP调整后营业收入归属。目标单位数量的三分之一分配给奖励涵盖的三个财政年度中的每一个，每个财政年度目标单位的一半分配给两个绩效指标中的每一个。根据我们在该财政年度的表现，每个财政年度分配给每个指标的目标单位数量的0%至200%之间有资格归属。然而，对于2025财年和2026财年的业绩期间，如果公司在该财年该指标的实际业绩水平不超过公司在紧接的上一财年该指标的实际业绩水平，则该特定指标（净销售额或非GAAP调整后营业收入）的归属百分比将为该财年该指标的0%。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 53


如果公司的实际净销售额或非GAAP 财政调整后营业收入表现 2025年（占适用目标的百分比下文就该履约期）所述）为：	该部分的归属百分比与之对应的奖项财务指标为：

低于目标的80%		0	%

目标的80%		60	%

目标的85%		70	%

目标的90%		80	%

95%的目标		90	%

100%的目标		100	%

目标的105%		105	%

目标的110%		110	%

目标的115%		115	%

目标的120%		125	%

目标的125%		130	%

目标的130%		135	%

目标的135%		140	%

目标的140%		145	%

目标的145%		150	%

目标的150%		155	%

目标150%以上		200	%

就授予NEO（Pickle和Lin先生除外）的这些财务指标PSU而言，2025财年净销售额的目标水平为14.39亿美元，非GAAP调整后营业收入的目标水平为3.167亿美元。

在2024财年与Pickle和Lin各自的雇佣协议谈判中，人力资本和薪酬委员会同意，将重新考虑授予其财务指标PSU所使用的财务指标水平，因为Pickle和Lin先生在财政年度的第一部分（当时财务指标PSU被授予其他NEO）没有受雇于公司，人力资本和薪酬委员会希望为Pickle和Lin先生的奖励设定目标，这将更多地反映Pickle和Lin先生加入公司后的预期。对于在2024财年授予Pickle和Lin先生的财务指标PSU中分配给2025财年业绩期的部分，奖励有资格归属如下：


如果公司实际财政年度净销售额 2025年（百万）是：	如果公司实际非GAAP调整后运营 2025财年收入（百万）是：	该部分的归属百分比对应的奖项财务指标是：

低于866.0美元	低于136.0美元	0%

$866.0	$136.0	60%

$886.0	$145.0	100%

等于或大于921.0美元	等于或大于160.0美元	200%

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如果实际绩效落在上述适用表中的两个级别之间，则将使用这些级别之间的直线插值来确定该指标的归属百分比。根据其雇佣协议的条款，Pickle先生有资格在2024财政年度授予他的财务指标PSU的2025财政年度分期付款中归属，因为我们在2025财政年度结束前不到12个月无故终止了他的雇用。

2025年3月，人力资本和薪酬委员会确定，公司2025财年净销售额为9.093亿美元，公司2025财年非美国通用会计准则调整后营业收入为1.49亿美元。因此，根据上述图表，2024财年授予NEO（Pickle和Lin先生除外）的每个财务指标PSU的2025财年归属百分比为0%，2024财年授予Pickle和Lin先生的每个财务指标PSU的2025财年归属百分比为146.62%。

2024财年授予这些NEO的财务指标PSU目标数量的剩余三分之一（Pickle先生的奖励除外）仍未完成，有资格根据我们在2026财年的净销售额和非公认会计原则调整后的营业收入归属。

相对TSR PSU。在2023和2024财年，我们向我们的NEO授予了限制性股票单位，这些单位基于我们的TSR百分位排名，与1年、2年和3年业绩期的比较公司组（“相对TSR PSU”）进行对比。每个奖励涵盖相对TSR PSU的目标数量，将目标数量的三分之一分配给奖励涵盖的三个业绩期间（例如，2024财年奖励的第一个期间由我们的2024财年组成，第二个期间由我们的2024和2025财年组成，第三个期间由我们的2024、2025和2026财年组成）。根据我们截至该期间结束时的相对股东总回报表现，分配给每一期的目标单位数量的0%至200%之间有资格归属，具体如下所确定：


TSR百分位排名	奖励乘数

75^第或更大		200	%

50^第		100	%

第25届		50	%

小于25^第		0	%

业绩期的TSR百分位排名是我们在该业绩期的TSR与组成比较组的公司在该业绩期实现的TSR相比的百分位排名。“比较组”是指截至业绩期首日在业绩期最后一天仍为上市公司的罗素3000指数（或在2023财年授予的情况下为标普半导体精选行业指数）所包含的每一家公司，而截至业绩期首日在业绩期最后一天仍为上市公司的适用指数所包含的任何公司因该公司破产而在业绩期最后一天未继续为上市公司，包括破产或清算，但其在该履行期间的股东总回报被视为-100 %。出于这些目的，公司和比较集团公司的股东总回报是根据业绩期前30个交易日期间和截至业绩期最后一天的30个交易日期间的平均收盘价计算的，并在每种情况下假设在业绩期内发放的所有股息在支付日进行再投资。根据该业绩期间的TSR百分位排名确定的业绩期间的奖励乘数适用于分配给适用业绩期间的目标股份数量。如果TSR百分位排名落在上表中的两个级别之间，将使用这些级别之间的直线插值来确定奖励乘数。此外，如果公司在特定业绩期间的TSR为负值，则该业绩期间的奖励乘数上限为100%。

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在2025财年，我们没有向我们的近地天体提供任何重要的额外津贴。公司向我们的NEO提供某些福利，其条款与我们其他员工普遍享有的条款相同，包括参与我们的401（k）退休计划、医疗保健计划、人寿保险计划和其他福利福利计划。该公司还向每位NEO报销每年体检的费用。人力资本和薪酬委员会认为，这项福利有助于保护高管团队的健康，而公司为此付出的代价相对较小。

除了一般向我们所有员工提供的标准福利外，我们在美国的高管和经人力资本和薪酬委员会特别批准的其他员工有资格参加我们的高管非合格超额计划，经修订和重述（我们的“递延薪酬计划”），该计划允许我们的高管选择递延年薪和/或年度现金奖励收入。递延补偿计划是无资金和无担保的；然而，公司为该计划的某些现任和前任参与者的生命维持人寿保险保单，其福利和应计价值旨在涵盖该计划应计负债的大部分。公司可能会不时为递延薪酬计划匹配某些员工供款。匹配公式一般是美元对美元的匹配基础，对于我们的高级副总裁和更高级的官员，最高可达员工基本工资贡献的前10%，对于副总裁级别的参与者，最高可达员工基本工资贡献的前8%，对于所有其他参与者，最高可达员工基本工资贡献的前5%。然而，该公司没有为2024日历年的递延补偿计划作出任何匹配的贡献。人力资本和薪酬委员会认为，向NEO提供这一递延薪酬机会是一种具有成本效益的方式，可以让高管们获得与递延薪酬的递延所得税相关的税收优惠，即使公司的相关扣除也是递延的。有关我们的递延补偿计划的更多信息，请参阅这份委托书中的“不合格递延补偿计划-财政年度2025”。

就业协议和控制福利的变化

人力资本和薪酬委员会认为，在某些情况下，向我们的执行官提供雇佣协议和/或遣散保护是适当的，以促使新的高管加入公司，或帮助确保我们管理团队的日常稳定性和专注力。如上所述，人力资本和薪酬委员会在2025财年批准了侯博士的雇佣协议，在2024财年批准了林先生的雇佣协议，其中提供了遣散费

56 | Semtech Corporation 2025年度委托书

在该高管与公司的某些雇佣关系终止时。每一份雇佣协议都是与高管谈判达成的，目的是激励高管以高级职员身份加入公司。人力资本和薪酬委员会根据具体情况评估向其他NEO提供的遣散费水平（如果有的话），同时考虑到向在Peer Group公司担任类似职位的高管提供的遣散费水平。

Pickle先生的雇佣被公司无“因”（为其雇佣协议的目的所定义）终止，自2024年7月6日起生效。Pickle先生收到了他的雇佣协议中规定的解雇福利，以便终止他的雇佣关系。

公司终止了Russell先生的雇佣关系，自2025年3月6日起生效，我们与Russell先生就此终止订立了离职协议。

对于公司无故终止或由高管因正当理由终止与公司控制权变更有关的高管雇佣的遣散费，根据《Semtech Corporation高管变更控制权保留计划》（“中投计划”）作出规定。

有关与侯博士、Pickle先生和Lin先生的雇佣协议、中投计划、Russell先生的离职协议、Pickle先生的遣散费以及公司其他遣散费安排的描述，见下文“雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款”部分。

其他补偿政策

持股指引及股权奖励持有期要求

为了推进我们的目标，即使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，公司维持对我们的执行官的持股准则。根据本指引，我们的每名行政人员须维持公司的股权所有权水平（可能包括由行政人员、由行政人员的配偶或与行政人员同住的未成年子女所拥有的公司股票的股份，或由行政人员或行政人员的配偶可撤销的用于遗产或税务规划目的的信托、限制性股票和限制性股票单位），其价值相当于该行政人员年基本工资的两倍（在首席执行官的情况下为五倍）。我们的股票所有权准则还包括股权奖励持有期要求，如果执行官对公司普通股的所有权水平未满足我们股票所有权准则下的目标水平，则该执行官预计将持有在2016年8月17日之后授予该执行官的任何公司股权奖励的行使、支付或归属时获得的净归属股份的至少50%。为此，“净归属股份”一般是指根据奖励获得的股份数量减去为支付奖励的行使价（在股票期权的情况下）或与奖励的行使、支付或归属相关的任何适用的预扣税款义务而出售或扣留的任何股份的数量。

第162（m）节考虑因素

联邦所得税法（具体而言，美国《国内税收法》第162（m）节）一般禁止上市公司在纳税年度内扣除支付给现任或前任指定执行官的超过100万美元的薪酬。2017年11月2日之前授予的某些基于达到公司人力资本和薪酬委员会根据公司股东批准的计划设定的预先确定的绩效衡量标准的奖励，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同应付给前高管的金额，可能有资格获得100万美元扣除限额的例外情况。

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作为其审议补偿事项的因素之一，人力资本和薪酬委员会注意到这一扣除限制。然而，人力资本和薪酬委员会可以灵活地采取其认为符合公司及其股东最佳利益的任何与薪酬相关的行动，包括授予可能无法为税收目的扣除的薪酬。不能保证任何赔偿事实上是可以扣除的。

追回政策

根据SEC和纳斯达克的要求，如果我们因重大不符合证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述，则人力资本和薪酬委员会已通过一项高管薪酬回收政策，该政策涉及调整或回收支付给现任或前任高管的某些奖励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非有例外情况，我们将寻求追回根据公司在发生重述的财政年度之前的三年期间达到财务指标而判给执行官的补偿，只要这种补偿超过了根据重述的财务结果本应判给的金额。

58 | Semtech Corporation 2025年度委托书

人力资本和薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书薪酬讨论和分析部分所包含的披露。根据这项审查和我们的讨论，人力资本和薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书，其中部分内容以引用方式并入公司关于2025财年10-K表格的年度报告中。

人力资本和薪酬委员会尊敬提交

Martin S.J. Burvill，主席Gregory M. Fischer Saar GillaiYe Jane Li Paula LuPriore

本人力资本和薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交或通过引用并入任何其他公司文件，除非公司通过引用将人力资本和薪酬委员会报告具体纳入其中。

人力资本和薪酬委员会的交集和内部参与

在上述人力资本和薪酬委员会报告中出现名字的人力资本和薪酬委员会成员在2025财年由人力资本和薪酬委员会组成。在2024财年的任何时候，在我们的人力资本和薪酬委员会任职的董事都不是公司的执行官或雇员，人力资本和薪酬委员会的任何成员都没有根据SEC要求披露某些关系和关联交易的规则要求公司披露的任何关系。我们的任何执行官现在都没有担任或在2025财年期间担任另一实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，该实体的一名执行官在2025财年或目前在我们的董事会或人力资本与薪酬委员会任职。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 5 9


汇总薪酬表– 2023-2025财政年度

姓名和主要职位	年份		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项（1） ($)		期权奖项（1） ($)		非股权激励计划补偿（2） ($)		所有其他 Compensation (3) ($)		合计 ($)
红侯（4）（5）		2025		405,000		350,000		5,256,971		–		370,500		377,083		6,759,554
总统和首席执行官
马克·林（4）		2025		420,000		–		2,937,733		–		179,556		10,056		3,547,345
执行副总裁兼首席财务官		2024		129,231		200,000		1,940,754		–		–		–		2,269,985
Asaf Silberstein		2025		413,000		–		2,862,280		–		208,160		9,925		3,493,366
执行副总裁兼首席运营官		2024		450,635		–		2,269,521		–		–		33,332		2,753,488
执行副总裁兼首席运营官		2023		410,000		–		1,916,714		–		328,000		43,344		2,698,058
Madhusudhan Rayabhari（4）		2025		396,154		–		2,688,140		–		187,736		3,700		3,275,732
模拟混合信号及无线高级副总裁兼总经理
模拟混合信号及无线高级副总裁兼总经理
马克·拉塞尔（4）（7）		2025		350,000		–		2,034,828		–		137,484		8,380		2,530,696
全球销售与营销高级副总裁
Paul H. Pickle（6）		2025		300,000		–		7,529,281		–		–		981,154		8,811,520
前总统和首席执行官		2024		365,000		–		6,380,681		–		–		–		6,745,681

(1)	注明的金额和价值不一定与接收者将实现的任何实际价值相对应。表中反映的股票奖励和期权奖励金额以及下文所述的授予日值，是根据FASB对于相应财政年度授予NEO的股票和期权奖励的ASC主题718，根据公司于2025年3月25日向SEC提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注11中所述的假设以及公司以前年度提交的10-K表格年度报告中包含的财务报表的类似脚注中的假设计算得出的。

对于2025财年期间授予的财务指标PSU，采用TSR乘数（“财务指标/TSR混合PSU”），上述薪酬汇总表中报告的第一批和第二批奖励的授予日值是根据适用于奖励的基于绩效的条件的可能结果（截至奖励的授予日确定，因为奖励的授予日是为会计目的而确定的）计算得出的。出于这些目的，截至奖励的授予日（为会计目的确定），我们确定绩效的“目标”水平是适用的基于绩效的条件的可能结果。因此，财务指标/TSR混合PSU的第一批和第二批的授予日价值基于受奖励的“目标”股份数量。上述薪酬汇总表中报告的第三批奖励的授予日价值是使用截至奖励授予日的蒙特卡洛模拟定价模型（该模型对多个潜在结果进行概率加权）计算得出的，没有对适用于第三批奖励的公司财务业绩归属条件进行调整，因为我们也认为该归属条件的“目标”业绩水平是可能的结果。

如果我们在2025财年授予的财务指标/TSR混合PSU下实现最高绩效水平，基于绩效的单位将归属并按目标水平的200%支付。

60 | Semtech Corporation 2025年度委托书

下表显示，关于在2025财年授予我们的NEO的每个财务指标/TSR混合PSU：（a）如上所述根据FASB ASC主题718计算的奖励的授予日公允价值（上表股票奖励一栏中包含的这些奖励的价值，作为当年对NEO的补偿）和（b）截至授予日的奖励的“最高价值”，乘以将归属的受奖励的股票数量计算得出如果最高业绩水平是通过授予奖励之日公司普通股股票的收盘价实现的。


2025财年财务指标/TSR混合基于绩效的限制性股票单位
	总授予日公允价值
	（基于“目标”表现和蒙特卡洛模拟）	最大值
姓名	($)	($)
侯博士	2,845,171	4,823,662
林先生	1,743,612	2,922,069
Silberstein先生	1,698,838	2,847,010
Rayabhari先生	1,542,064	2,584,304
拉塞尔先生	1,207,741	2,023,977
泡菜先生	3,861,055	6,470,553

对于2023和2024财年授予的相对TSR PSU，上述薪酬汇总表中报告的奖励的授予日价值是使用截至奖励授予日的蒙特卡洛模拟定价模型（该模型概率对多个潜在结果进行加权）计算得出的。如果我们在每个财政年度授予的相对TSR PSU下实现最高绩效水平，基于绩效的单位将归属并按目标水平的200%支付。下列表格，关于在2024和2023财年授予我们的近地天体的每个相对TSR PSU：（a）使用蒙特卡洛模拟定价模型计算的授予日公允价值（上表的股票授予栏中包含的这些授予额的价值，作为当年对近地天体的补偿）和（b）截至授予日的授予额的“最大价值”，乘以将归属的受授予的股票数量计算得出如果最高业绩水平是通过授予奖励之日公司普通股股票的收盘价实现的。


2024财年相对TSR基于绩效的限制性股票单位
	总授予日公允价值
	（基于蒙特卡洛模拟）	最大值
姓名	($)	($)
林先生	592,655	957,224
Silberstein先生	668,388	899,956
Rayabhari先生	467,889	935,778
泡菜先生	1,959,504	3,148,231


2023财年相对TSR基于绩效的限制性股票单位
	总授予日公允价值
	（基于蒙特卡洛模拟）	最大值
姓名	($)	($)
Silberstein先生	916,741	1,699,966
Rayabhari先生	754,980	1,509,960

2023财年授予的第一、第二和第三批相对TSR PSU（各由受授予单位目标数量的三分之一组成，并与2023财年、2023财年和2024财年的两年期以及2023财年、2024财年和2025财年的三年期业绩相关）分别按0%、0%和100%的比例确定归属。2024财年授予的相对TSR PSU的第一批和第二批（每批均由受授予的目标单位数量的三分之一组成，并与2024财年和2024和2025财年两年期间的业绩有关）分别按0%和200%的比率确定归属。

上述提及的蒙特卡洛模拟定价模型对2022年3月8日、2023年3月7日、2023年6月30日、2023年10月2日、2024年6月4日和2024年6月11日授予的奖励所采用的重大假设如下：（a）预期波动率分别为48.06%、46.10%、49.18%、49.45%、55.54%和57.07%，（b）无风险利率分别为1.76%、4.64%、4.60%、4.98%、4.57%和4.60%，（c）在每种情况下，预期股息收益率均为0%。

对于2024财年授予的财务指标PSU，上述薪酬汇总表中报告的奖励的授予日值是根据适用于奖励的基于绩效的条件的可能结果（截至奖励的授予日确定，因为奖励的授予日是为会计目的而确定的）计算得出的。出于这些目的，截至奖励的授予日（为会计目的确定），我们确定“目标”绩效水平是适用的基于绩效的条件的可能结果。因此，财务指标PSU的授予日期价值基于受奖励的“目标”股份数量。下表列出，就每一项

Semtech Corporation 2025年代理声明| 61

在2024财年授予我们的NEO的财务指标PSU中：（a）根据FASB ASC主题718并基于受奖励的股票“目标”数量（上表股票奖励一栏中包含的价值，作为该年度对NEO的补偿）计算的奖励的授予日公允价值（b）按将归属的受奖励的股票数量乘以计算的截至授予日的奖励“最高价值”如果最高业绩水平是通过授予奖励之日的公司普通股股票的收盘价实现的。


2024财年财务指标基于绩效的限制性股票单位
	总授予日公允价值
	（基于“目标”绩效）	最大值
姓名	($)	($)
林先生	$390,901	$781,802
Silberstein先生	$449,978	$899,956
Rayabhari先生	$315,000	$630,000
泡菜先生	$1,272,997	$2,545,994

(2)	此栏中显示的每个财政年度的金额代表在适用的财政年度根据我们的绩效年度奖金计划赚取的金额。实际支付在下一个会计年度。

(3)

2025财年“所有其他补偿”栏中显示的金额包括公司对我们的401（k）计划和我们的NEO递延补偿计划的贡献，如下表所示。侯博士2025财年“所有其他薪酬”一栏中显示的金额还包括（a）支付侯博士的买断奖励350,000美元和（b）公司支付给侯博士的现金费用16,250美元，用于他在开始受雇于公司之前在2025财年作为非雇员董事在董事会任职。根据Pickle先生的离职协议，Pickle先生2025财年“所有其他薪酬”一栏中列出的金额还包括650,000美元的现金遣散费、按比例分配的目标年度奖金285,714美元，以及根据Pickle先生的离职协议，偿还Pickle先生在离职日期后十二（12）个月内根据COBRA继续享受医疗福利的保费46,525美元。


雇主对补偿计划的供款
姓名	401（k）计划 ($)	递延补偿计划 ($)
侯博士	10,833	–
林先生	6,825	3,231
Silberstein先生	6,425	3,500
Rayabhari先生	3,700	–
拉塞尔先生	5,688	2,692

(4)	Hou先生、Rayabhari先生和Russell先生的薪酬仅显示在2025财年，因为他们没有被任命为2024或2023财年的执行官。

(5)	侯博士的2025财年“奖金”反映了其雇佣协议中规定的签约奖金。

(6)	Pickle先生与公司的雇佣关系于2024年7月6日终止。

(7)	Russell先生与公司的雇佣关系于2025年3月6日终止。

就业协议

我们与侯博士、林先生和Pickle签订了如下所述的雇佣协议，在每一种情况下都与他们开始受雇于公司有关。这些协议中的每一项还提供了某些遣散费，下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中对此进行了描述。

与Hong Hou的雇佣协议

于2024年6月6日，公司与侯博士订立雇佣协议，规定自2024年6月6日起聘用侯博士为公司总裁兼首席执行官。侯博士的雇佣协议条款是与侯博士谈判达成的，其中包括侯博士在该职位为公司服务期间的以下补偿和福利：

•

侯博士有权获得每年650000美元的基薪，可由董事会（或其一个委员会）不时增加（但不减少）。

62 | Semtech Corporation 2025年度委托书

侯博士有权根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准的实现情况获得年度激励奖金机会。侯博士的年度目标和最高奖金机会分别为其相应财政年度基本工资的100%和200%。对于2025财年，侯博士的奖金将根据董事会先前制定的业绩目标确定，并按照侯博士受雇于公司的财年内的时间比例按比例分配。

•

在2025财年，公司授予侯博士股票单位奖励，涵盖数量为6,000，000美元的公司普通股除以截至2024年6月6日的连续30个交易日内公司普通股（常规交易中）在纳斯达克股票市场的收盘价的成交量加权平均数。授予侯博士的股票单位中有一半是计划在三年期间归属的基于时间的归属股票单位（“RSU”），但以侯博士的持续服务为前提（其中三分之一的RSU计划于2025年7月1日归属，以及其后八个日历季度的每个日历季度的第一个交易日的RSU的十二分之一）。授予侯博士的股票单位中有一半是基于绩效的归属股票单位的“目标”数量，但须获得财务指标PSU的奖励，这些单位有资格按照上述授予其他近地天体的2025财年财务指标PSU的相同条款归属。

•

侯博士的任何额外股权奖励将由董事会（或其委员会）酌情决定。

•

侯博士获得总金额为350,000美元的签约奖金（“签约奖金”），从2024年7月开始，分六个月等额分期支付，并于2024年12月结束。如果侯博士非因正当理由辞职或公司因故终止其雇佣，在每种情况下，根据2025年6月6日之前送达的通知，侯博士将有义务向公司偿还签约奖金。

•

公司支付了侯博士因开始受雇于公司而被要求向其前雇主偿还的350,000美元（“买断奖励”）。如果侯博士非因正当理由辞职或公司因故终止其受雇，在每种情况下，根据2025年6月6日之前送达的通知，侯博士将有义务向公司偿还买断奖励。

•

侯博士还有权获得某些员工福利，例如参与公司的退休和福利计划和计划，以及向公司在美国受雇的执行官提供的附加福利计划和计划。

侯博士的雇佣协议的初始五年期限从2024年6月6日开始，自动续签一年，除非一方已提前至少60天向另一方提供不续签的通知，且须遵守公司或侯博士提前终止雇佣的规定。

与Mark Lin的雇佣协议

于2023年9月5日，公司与林先生订立雇佣协议，订明林先生受雇于公司，担任其执行副总裁兼首席财务官，自2023年10月2日起生效。林先生的雇佣协议条款是与林先生协商确定的，其中包括在他担任该职位期间为公司服务时的以下薪酬和福利：

•

林先生有权获得每年420,000美元的基薪，可由董事会（或其一个委员会）不时增加（但不减少）。

•

林先生有权根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准的实现情况获得年度激励奖金机会。林先生的年度目标和最高奖金机会分别为其相应财政年度基本工资的75%和150%。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 63

林先生获得了20万美元的签约奖金。签约奖金在他开始日期后的两年期间每月归属。如果林先生受雇于公司的工作在该两年期间结束（触发林先生遣散费的情况除外，如下文所述），林先生已同意向公司偿还当时未归属的签约奖金部分。

•

林先生还有权获得某些员工福利，例如参加公司的退休和福利计划和计划，以及向公司在美国受雇的高管提供的附加福利计划和计划。

林先生的雇佣协议期限为自其2023年10月2日开始日期开始至2028年10月2日结束的初始期限，自动续约一年，除非一方已提前至少60天向另一方提供不续约通知，且须经公司或林先生提前终止。

与Paul Pickle的雇佣协议

2023年5月25日，公司与Pickle先生订立雇佣协议，规定Pickle先生受雇于公司，担任公司总裁兼首席执行官，自2023年6月30日起生效。Pickle先生的雇佣协议条款是与Pickle先生协商确定的，其中包括他在该职位上为公司服务期间的以下薪酬和福利。

•

Pickle先生有权获得每年650000美元的基薪，联委会（或其一个委员会）可不时增加（但不能减少）基薪。

•

Pickle先生有权根据董事会（或其委员会）制定的绩效标准的实现情况获得年度奖励奖金机会。Pickle先生的年度目标和最高奖金机会分别为其相应财年基本工资的100%和200%。

•

Pickle先生有资格根据董事会（或其委员会）的酌情权获得股权奖励。

•

Pickle先生还有权获得某些员工福利，例如参加公司的退休和福利福利计划和计划，以及向公司在美国受雇的高管提供的附加福利计划和计划。

根据Pickle就业协议，Pickle先生的受雇期限为自其2023年6月30日开始之日起至2028年6月30日止的初始期限，自动续约一年，除非一方向另一方提前至少60天通知不再续约，且须经公司或Pickle先生提前终止。如上所述，Pickle先生与公司的雇佣关系于2024年6月6日终止。

64 | Semtech Corporation 2025年度委托书

(2)	非股权激励计划奖励（如有）在财政年度结束后不久支付给我们的高管，以奖励他们在该财政年度的表现。根据适用计划，并无保证最低奖金。对于每个NEO，“门槛”表示将支付的金额，假设没有任何金额归因于其个人绩效，并且归因于公司绩效的每个因素按可能支付任何支出的最低水平支付；“目标”表示高管的基本工资乘以为高管制定的目标奖励百分比；“最高”表示根据适用计划应支付的最高金额，假设最高金额归因于高管的个人绩效，并且归因于公司绩效的每个因素按最高水平支付。

(3)	这些栏目代表财务指标/TSR混合事业单位的奖项。这些奖励没有保证的最低赔付额。

(4)	本栏反映的奖项代表按时间计算的单位。

(5)	股权奖励的估值是根据FASB ASC主题718并基于与公司于2025年3月25日向SEC提交的10-K表格年度报告一起提交的财务报表附注11中所述假设计算的。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 65

正如上文在薪酬讨论与分析中所述，我们的NEO参与了2025财年的高管奖金计划，这是一项非股权激励计划。该计划一般根据公司实现某些预先设定的业绩目标提供现金支付，（有时可能会考虑到业务单位或个人的业绩）。根据该计划，每个NEO都有一个目标奖金潜力，以NEO基本工资的百分比表示。我们的高管奖金计划下适用的2025财年绩效标准和目标在上文的薪酬讨论和分析中进行了详细讨论。高管奖金计划下的奖励通常只支付给在奖励支付之日受雇于公司的高管，这通常发生在适用的财政年度结束后的第一季度。

股权激励计划奖励

在2025财年，我们向NEO授予了两种类型的股权激励奖励：基于时间的单位（“RSU”）和基于绩效的单位（“PSU”）。RSU和PSU的重要条款在“我们当前的高管薪酬计划摘要——股权激励奖励”标题下的薪酬讨论和分析中进行了描述。

在2025财政年度授予的所有股权奖励均根据并受制于2017年计划的条款和条件以及适用于此类奖励的奖励协议。在2025财年授予我们NEO的RSU自授予之日起三年内归属（2025年3月27日授予Rayabhari先生作为2024财年奖金的奖励除外，该奖励在授予一年后归属）。在2025财年授予我们NEO的PSU在授予之日起的三年内归属，包括“财务指标/TSR混合PSU”，这些归属基于我们在2025、2026和2027财年的净销售额和非公认会计准则调整后营业收入的组合，以及我们在三年业绩期间（包括2025、2026和2027财年）与一组公司的TSR业绩的百分位排名。归属的RSU和PSU以相同数量的普通股股份支付。

在2025财年授予我们的NEO的股权激励奖励中，没有任何一项使接受者有权获得股息权，但RSU和PSU的奖励包括在我们支付普通股股息时获得股息等价物的权利，这些权利受制于与其相关的基础单位相同的归属和支付条款。正如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更全面描述的那样，在某些情况下，我们的部分或全部股权奖励归属于我们的NEO可能会在高管被公司终止或公司控制权发生变化时加速。

66 | Semtech Corporation 2025年度委托书

2025财年授予的财务指标/TSR-Hybrid PSU基于公司在三个一年期业绩期间（2025、2026和2027财年）实现预先设定的净销售额和非公认会计准则调整后的营业收入目标归属，可根据作为我们的TSR相对于罗素3000指数所包含公司的TSR进行调整，范围可以从受授予的目标单位数量的0%到200%不等。根据公司在2025财年的业绩有资格归属的受这些奖励的单位，以及人力资本和薪酬委员会根据此类业绩确定有资格归属的单位，在“未归属的股份或股票单位数量”一栏中报告。这些单位于2025年3月26日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”栏中报告的单位数量表示如果每个指标的业绩目标水平达到，将根据公司在2026和2027财年的业绩有资格归属的单位数量。

(4)	侯博士的分时单位于2025年7月1日归属三分之一，至于余下的三分之二，从2025年10月1日开始分八个季度分期。

(5)	这些基于时间的单位在三年内归属于大致相等的年度分期付款，详情如下：

授予日期

1^St归属

日期

2^nd归属

日期

3^rd归属

日期

3/5/2024

3/5/2025

3/5/2026

3/5/2027

3/7/2023

3/7/2024

3/7/2025

3/7/2026

3/8/2022

3/8/2023

3/8/2024

3/8/2025

(6)	2024财年授予的财务指标PSU基于公司在三个一年期业绩期间（2024、2025和2026财年）实现预先设定的收入和非公认会计准则调整后的营业收入目标而归属，受奖励的目标单位数量的三分之一分配给每个业绩期间，归属百分比范围为分配给该业绩期间的目标单位数量的0%至200%。对于Pickle先生和Lin先生，根据公司在2025财年的业绩有资格归属的受这些奖励的单位，以及

68 | Semtech Corporation 2025年度委托书

人力资本和薪酬委员会根据此类业绩确定有资格归属的情况在“未归属的股份或股票单位数量”栏中报告。这些单位于2025年3月26日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。就其他每一个近地天体而言，就分配给2025财年执行期的奖励部分而言，2025财年的绩效低于适用的阈值绩效水平，这些部分的奖励被没收。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中报告的单位数量表示如果达到每个指标的目标业绩水平，将根据公司在2026财年的业绩有资格归属的单位数量。

(7)

2024财年授予的相对TSR PSU基于我们的TSR相对于授予奖励之日被纳入罗素3000指数的公司的TSR归属。TSR将在适用于奖励的三个计量期中的每一个进行计量：公司的2024财年、2024和2025财年，以及2024、2025和2026财年，每个业绩期分配的单位数量为目标数量的三分之一。根据公司在包括2024和2025财年的业绩期间的业绩，以及人力资本和薪酬委员会根据此类业绩确定有资格归属的受这些奖励的单位，在“未归属的股份或股票单位数量”栏中报告。这些单位于2025年3月4日（人力资本和薪酬委员会确定此类业绩的日期）归属。“股权激励计划奖励：未归属的未实现股份、单位或其他权利的数量”一栏中报告的单位数量代表将有资格归属的单位数量，为本说明的目的，假设达到最高水平的pf绩效，基于公司在由2024、2025和2026财年组成的业绩期间的业绩。

(8)	林先生的分时单位于2024年10月2日归属三分之一，至于剩余的三分之二，从2025年1月2日开始分八个季度分期。

(9)	Rayabhari先生于2024年3月27日授予的基于时间的单位于2025年3月27日归属于一年分期。

(10)	Russell先生于2025年3月6日从公司离职。他在该日期尚未兑现的所有未归属公司股权奖励均已终止。

(11)	Russell先生的分时单位于2025年1月1日归属三分之一，至于剩余的三分之二，计划从2025年4月1日开始分八个季度归属。

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了我国近地天体在2025财政年度行使的期权奖励以及此前授予我国近地天体的2025财政年度归属的其他股票奖励：

期权行使和2025年财政年度归属的股票

期权奖励

股票奖励

姓名

数量

获得的股份

运动时

(#)

价值

实现于

练习（1）

($)

数量

获得的股份

关于归属

(#)

价值

实现于

归属（1）

($)

侯博士

–

3,534

110,190

林先生

–

44,164

2,797,937

Silberstein先生

–

37,570

1,687,894

Rayabhari先生

–

26,884

1,173,301

拉塞尔先生

–

11,755

727,047

泡菜先生

–

211,654

10,614,564

(1)	上表所示期权奖励的美元金额是通过（i）与行使期权相关的我们普通股的股份数量乘以（ii）我们普通股在行权日的每股收盘价与期权行使价之间的差额确定的。上表所示股票奖励的美元金额是通过将归属的股份或单位数量（如适用）乘以归属日期我们普通股的每股收盘价确定的。

不合格递延补偿– 2025财年

我们的近地天体可能会选择根据递延补偿计划在递延基础上获得部分补偿。参与者可以选择递延至多80%的基本工资和一定

Semtech Corporation 2025年代理声明| 69

基于绩效的薪酬。根据公司目前在递延薪酬计划下的匹配计划，公司在美元兑美元的基础上为我们的首席执行官、首席财务官、首席法务官和高级副总裁匹配高达员工基本工资贡献的前10%，为副总裁级别的参与者匹配高达前8%，为所有其他参与者匹配高达前5%。参与者始终100%归属于他们的延期及其收益。公司作出的匹配贡献于12月31日归属25%^St捐款的日历年度。此后，12月31日归属继续25%^St以下三个日历年的每一年。参与人账户中的金额通常可以推迟到特定日期、死亡、残疾、控制权变更或终止雇用。在参与者的选举中，延期付款通常将一次性支付或在长达20年的期间内每年分期支付。对于不可预见的紧急情况可能会提款，一些金额（通常是2005年之前的延期）可能会被提款，但会受到处罚。每位高管账户上的收益将根据高管从计划管理人提供给所有计划参与者的选择中选择的投资工具的绩效记入该高管的贷方。高管可随时选择变更其账户适用的投资工具。与递延补偿计划相关的收益与通过递延补偿计划提供的可用共同基金投资选择相关的计划参与者选举有关。

在2019财年之前，我们向我们的NEO授予了某些RSU奖励，这些奖励规定支付任何受奖励约束的既得单位将被推迟支付，并且直到高管与公司的雇佣关系终止后六个月才支付（称为“所有权股票单位”或“OSU”）。

下表列出了有关2025财年我们的NEO递延补偿余额的贡献和收益的信息，以及2025财年末NEO的递延总金额：

不合格递延补偿– 2025财年

姓名

行政人员

贡献

在最后

财政年度（1）

($)

注册人

贡献

在最后

财政年度（2）

($)

聚合

收益

在最后
财政年度（3）

($)

聚合

提款/

分配

($)

聚合

余额

终于
FYE（4）

($)

侯博士

–

林先生

3,231

138

–

6,600

Silberstein先生

3,500

1,677,825

–

4,152,267

Rayabhari先生

–

535,614

(742,328

)

1,688,180

拉塞尔先生

2,692

125

–

5,509

泡菜先生

–

(1)	这些金额包括2025财年根据递延薪酬计划递延的基本工资。所有这些金额已包含在上述“薪酬汇总表—— 2023-2025财年”的“基本工资”一栏中。

(2)	报告为“上一财政年度注册人缴款”的所有金额反映了公司匹配缴款，这些缴款也包含在上述“薪酬汇总表—— 2023-2025财政年度”的“所有其他薪酬”一栏中。

(3)	这些金额包括根据2025财年递延补偿计划贷记的与根据该计划进行的递延相关的收益以及OSU在2025财年（单位归属日期之后）的价值增值。根据SEC规则，递延薪酬的这些收益中没有任何部分被视为高于市场价格；因此，在上述“薪酬汇总表—— 2023-2025财年”中，没有任何此类收益被列为薪酬。

(4)	这些金额包括NEO在递延薪酬计划下的财政年度末余额以及高管既得OSU的财政年度末价值（支付延迟至高管与公司的雇佣关系终止后六个月）。递延补偿计划余额包括归属于公司贡献的未归属金额及其收益。每个NEO的“上一财政年度终了时的总余额”栏内的所有金额都包含在前几年的薪酬汇总表中，前提是高管在此类表格中被点名，并且这些金额被要求在此类表格中报告，并且这些单位的授予年度中包含的OSU的价值基于授予日授予的公允价值。

70 | Semtech Corporation 2025年度委托书

每个近地天体在2025财年末的递延补偿计划余额如下：侯博士，0美元；Pickle先生，0美元；林先生，6600美元；Silberstein先生，2932833美元；Rayabhari先生，1688 180美元；Russell先生，5509美元。每个近地天体在2025财年末持有的既得OSU价值如下：侯博士，0美元；Pickle先生，0美元；林先生，0美元；Silberstein先生，1,219，434美元；Rayabhari先生，0美元；Russell先生，0美元。这些价值基于一列价值73.02美元（该公司普通股在2024年1月24日，即2025财年最后一个交易日的收盘价）。

终止或控制权变更时的潜在付款

就业和留用协议

如上所述，我们与侯博士、林先生和Pickle先生签订了包括下文所述的遣散条款的雇佣协议。我们还在2024财年与Silberstein先生签订了一份留任协议，该协议在CIC计划涵盖的期间之外的某些终止雇佣时提供遣散费。

侯医生的就业协议

侯博士的雇佣协议一般规定，如果侯博士在公司的雇佣被公司无故终止（定义见协议），在当时有效的雇佣协议期限届满时，如果公司没有因由交付不续签通知，则由公司交付不续签通知，或由侯博士出于良好理由（定义见协议），侯博士将有权获得以下离职福利：（1）其离职日期后一年分期支付的年基本工资的一倍（或者，如果在控制窗口变更期间发生此类终止雇佣，相反，侯医生将有权获得在离职日期后两年内分期支付的两倍年基本工资）；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金加上其受雇结束当年的目标奖金的按比例部分（根据该年度的受雇天数按比例）；（3）支付或报销侯医生的保费，以继续COBRA下的医疗保险长达12个月（24个月如该等终止雇佣发生在控制窗口变更期间）；（4）根据递延补偿计划分配至侯博士账户的任何未归属金额的全部归属；（5）关于公司授予侯博士的每项仅基于继续为公司服务且除非适用的奖励协议中另有明确规定的，公司授予的每项当时未偿还的基于股权的奖励，加速归属原定于侯博士离职日期后一年内归属的任何部分奖励（如该等终止雇佣发生在控制窗口的变更期间，则加速归属奖励的全部未偿和未归属部分）；及（6）就公司授予侯博士的每项未偿股权奖励而言，须受制于基于绩效的归属要求，除非适用的奖励协议另有明确规定，侯博士在公司的受雇将被视为在其离职日期后持续一年（但，如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则奖励下的任何基于服务的归属要求将被视为完全满足，但基于绩效的归属计量仍将适用，并将按适用的奖励协议的规定处理）。侯博士收到上述离职福利的条件是侯博士提供有利于公司的解除索赔。就侯博士的雇佣协议而言，“控制权变更窗口”一般是指自控制权变更交易完成前90天（或者，如果更早，则自订立最终协议以实现控制权变更交易之日）开始并于控制权变更交易完成两周年结束的与公司控制权变更相关的时间段。

如果侯博士的雇佣因其死亡或残疾而终止，他将有权获得在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，以及他的雇佣结束当年的目标奖金的按比例部分。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 71

林先生的雇佣协议一般规定，如果林先生在公司的雇佣被公司无故终止（定义见其雇佣协议），在当时有效的雇佣协议期限届满时，如果公司没有因由交付不续签通知，则由公司交付不续签通知，或由林先生出于良好理由（定义见雇佣协议），林先生将有权领取以下离职福利：（1）其离职日期后一年内分期支付的年基本工资的一倍（或者，如果在控制窗口变更期间发生此类终止雇佣，相反，林先生将有权获得在离职日期后两年内分期支付的两倍年基本工资）；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金加上其受雇结束当年的目标奖金的按比例部分（根据该年度的受雇天数按比例）；（3）支付或报销林先生的保费，以继续COBRA下的医疗保险长达12个月（24个月（4）根据递延补偿计划分配到林先生账户的任何未归属金额全部归属；（5）关于公司授予林先生的每项当时未完成的基于股权的奖励，该奖励仅基于继续为公司服务，除非适用的奖励协议另有明确规定，加速归属原定于林先生离职日期后一年内归属的任何部分的奖励（加速归属奖励的全部未偿和未归属部分，如果此类终止雇佣发生在控制窗口的变更期间）；（6）就公司授予林先生的每项未偿股权奖励而言，受制于基于绩效的归属要求，除非适用的奖励协议另有明确规定，林先生在公司的受雇将被视为在其离职日期后持续一年（但，如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则奖励下的任何基于服务的归属要求将被视为完全满足，但基于绩效的归属计量仍将适用，并将按适用的奖励协议的规定处理）。林先生收到上述离职福利的条件是林先生交付有利于公司的解除索赔。就林先生的雇佣协议而言，“控制窗口变更”与上述侯博士的雇佣协议中的含义相同。

如果林先生的雇佣因其死亡或残疾而终止，他将有权获得在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，加上他的雇佣结束当年的目标奖金的按比例部分，公司将提供上一段所述的COBRA福利。

Silberstein先生的保留协议

2023年6月8日，公司与Silberstein先生订立了一份保留协议（“Silberstein保留协议”），该协议规定了在Silberstein先生与公司的雇佣关系在下述某些条件下终止的情况下的遣散费。人力资本和薪酬委员会认为，在公司向新CEO过渡的这段时间内，向Silberstein先生提供这些离职保护是合适的。

Silberstein保留协议一般规定，如果在2024年12月8日之前的任何时间，Silberstein先生与公司的雇佣关系被公司无故终止或由Silberstein先生以正当理由终止（因为这些条款在Silberstein保留协议中定义），并且在任何一种情况下，他的终止都与公司控制权的变更无关，Silberstein先生本应有权领取以下离职福利：（1）在其离职日期后的十二个月内分期支付其年基薪的一倍；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，加上其受雇结束的财政年度的目标奖金的按比例部分（根据该年度的受雇天数按比例）；

72 | Semtech Corporation 2025年度委托书

（3）支付或偿还Silberstein先生的保费，以在COBRA下继续提供长达12个月的医疗保险；（4）关于公司授予Silberstein先生的每项当时未偿付的基于股权的奖励，这些奖励仅基于在公司的持续服务而归属，除非适用的奖励协议中另有明确规定，加速归属计划在Silberstein先生离职日期后一年内归属的任何部分的奖励；（5）就公司授予Silberstein先生的每项未偿股权奖励而言，须遵守基于业绩的归属要求，除非适用的奖励协议另有明确规定，否则Silberstein先生将被视为已满足适用于在其离职日期后一年内结束的业绩期间的任何基于服务的要求。Silberstein先生收到上述离职福利的条件是Silberstein先生提供有利于公司的索赔解除。

如果Silberstein先生在“控制权变更窗口期”（定义见中投计划）期间非自愿终止与公司的雇佣关系，他也继续有资格获得上述中投计划下的遣散费。如果Silberstein先生有权获得根据中投计划提供的福利，并且他的离职日期发生在适用的控制权变更交易之前，则根据控制权变更计划提供的现金遣散费将减少先前根据Silberstein保留协议支付给他的任何现金遣散费的金额。Silberstein先生根据Silberstein保留协议的遣散保护于2024年12月8日根据协议条款终止，但Silberstein先生仍是下文所述的中投计划的参与者。

Pickle先生的雇佣协议

Pickle先生的雇佣协议一般规定，如果Pickle先生与公司的雇佣关系被公司无故终止（如其雇佣协议中所定义），在Pickle雇佣协议期限届满时，如果公司没有交付此类不续签通知，则由于公司交付不续签通知而当时有效，或由Pickle先生出于正当理由（如Pickle雇佣协议中所定义），Pickle先生将有权获得以下离职福利：（1）其离职日期后一年分期支付的年基本工资的一倍（或者，如果在控制窗口变更期间发生此种终止雇用，Pickle先生将有权在离职日期后的两年内分期获得两倍于其年度基本工资的支付）；（2）支付在其离职日期之前结束的财政年度到期的任何奖金，加上其受雇结束当年的目标奖金的按比例部分（根据该年度的受雇天数按比例计算）；（3）支付或报销Pickle先生的保费，以继续COBRA（定义见下文）下的医疗保险长达12个月（24个月如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间）；（4）根据Semtech高管薪酬计划分配给Pickle先生账户的任何未归属金额的全部归属；（5）关于公司授予Pickle先生的每项当时未完成的基于股权的奖励，这些奖励仅基于对公司的持续服务而归属，除非适用的奖励协议中另有明确规定，加速归属计划在Pickle先生离职日期后一年内归属的任何部分的奖励（如果此类终止雇佣发生在控制窗口的变更期间，则加速归属奖励的全部未偿和未归属部分）；（6）就公司授予Pickle先生的每项未偿股权奖励而言，须遵守基于绩效的归属要求，除非适用的奖励协议另有明确规定，Pickle先生在公司的受雇将被视为在其离职日期后持续一年（但，如果此类终止雇佣发生在控制窗口变更期间，则奖励下的任何基于服务的归属要求将被视为完全满足，但基于绩效的归属计量仍将适用，并将按适用的奖励协议的规定处理）。Pickle先生收到上述离职福利的条件是Pickle先生提供有利于公司的索赔解除。就Pickle先生的雇佣协议而言，“控制窗口变更”的含义与侯医生的

Semtech Corporation 2025年代理声明| 73

Pickle先生与公司的雇佣关系被公司无故终止，自2024年7月6日起生效。根据其雇佣协议，Pickle先生因终止雇佣关系而获得以下遣散费：（1）在其离职日期后一年分期支付的一倍年基本工资；（2）按比例支付其2025财年目标奖金；支付其保费以继续COBRA下的医疗保险最多12个月；（4）加速归属其计划在其终止日期后一年内归属的基于时间的RSU；以及（5）就其基于绩效的RSU下的任何基于时间的归属要求而言，在此终止日期后一年内继续受雇于公司的信贷。

控制权保留计划的高管变动

我们维持中投计划。中投计划旨在激励符合条件的高管为公司的成功做出最大努力，并留住这些人，即使面临公司潜在的“控制权变更”（定义见中投计划）。人力资本和薪酬委员会管理中投计划。中投计划下的合资格人士仅限于经人力资本与薪酬委员会指定为有资格参与中投计划的公司特定高管。侯博士和林先生没有参与中投计划，Pickle先生也没有参与，因为他们的雇佣协议在他们与公司的雇佣关系如上文所述的某些终止时提供遣散费。

根据中投计划，“控制权变更”一般被定义为包括以下任何一种情况：（1）任何个人、实体或团体收购公司普通股或公司已发行有表决权证券的已发行股份的30%以上（但如果此类收购事先获得董事会特别批准，则本条第（1）款中提及的“30%”应改为“50%”）；（2）董事会中的某些多数变更；（3）公司的某些重组、合并、处置或合并，或某些出售公司几乎所有资产；及（4）公司解散或清算。

如果参与者在公司的雇佣在某些情况下因控制权变更而终止，中投计划规定了一定的遣散费。如果中投计划参与者的雇佣被公司终止，而不是因为“原因”或参与者出于“正当理由”（如中投计划中对这些术语的定义），在“控制权变更窗口”期间的任何一种情况下，参与者将有权获得指定的遣散费。在这些情况下，将向作为中投计划参与者的每位我们指定的执行官提供的遣散费福利如下：

(1)

现金遣散费，相当于（a）参与者年基本工资率（控制权变更前六个月期间的最高年费率）加上参与者的目标奖金金额（等于参与者在公司的雇佣关系终止的财政年度或上一个财政年度的目标奖金中的较大者）之和的一倍，以及（b）参与者在公司的雇佣关系终止的财政年度的按比例目标奖金（基于参与者受雇于公司的那一年的部分）；

(2)

支付或偿还参与者的保费，以根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）继续承保最长12个月；

(3)

根据递延补偿计划的条款，加速归属该计划下的任何未归属账户余额；和

74 | Semtech Corporation 2025年度委托书

除非适用的奖励协议或参与者的中投计划参与协议另有规定，加速归属任何未归属的公司股权奖励，但仅受基于时间的归属条件限制（包括任何最初受制于业绩归属条件的此类奖励，但就其而言，该奖励仅受制于控制权变更后的基于时间的归属条件（如下所述））。

中投方案一般将“控制权变更窗口”定义为（1）自（a）控制权变更前90天或（b）为达成一项交易而执行的最终协议（如果按照提议的条款完成，则构成控制权变更）（前提是与最终协议一方的交易实际在该最终协议执行后一年内完成且该交易实际构成控制权变更）中较早者开始的期间，以及（2）自该控制权变更两周年结束的期间。中投计划参与者根据上述中投计划获得遣散费的权利取决于参与者是否提供了有利于公司的一般性索赔豁免以及参与者是否遵守了一年的终止后不竞争契约。

中投计划未对控制权交易发生变更时的股权奖励自动加速归属作出规定。中投计划不包括一项税收“毛额”条款。相反，如果中投计划的参与者因公司控制权变更而将收到的任何付款或福利将根据《国内税收法典》第280G和4999节（“消费税”）被征收任何消费税，则此类付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以避免参与者产生任何此类消费税或全额支付（参与者应缴纳的任何消费税），以使参与者处于最佳税后地位（考虑到联邦，州和地方所得税和消费税）。

根据中投计划，一旦发生控制权变更，且除非适用的授标协议或参与者的中投计划参与协议另有明确规定，就任何当时尚未完成和未归属的公司股权奖励而言，受基于业绩的归属条件限制，受奖励的股份或单位数量将调整为等于受奖励的股份或单位的“目标”数量，并且此类调整后的股权奖励将继续受制于原始奖励条款下的任何基于时间的归属要求（并且将受制于与上述基于时间的归属股权奖励相关的任何加速归属）。

2024年6月11日，人力资本和薪酬委员会批准延长中投计划的任期（原定于2024年8月届满），使任期于2029年6月11日届满。除非董事会或人力资本与薪酬委员会延长，否则中投计划将于2029年6月11日自动终止，条件是：（i）如果在2029年6月11日之前订立最终协议，以实现如果按照拟议条款完成将构成控制权变更的交易，则中投计划的期限不会早于最终协议订立之日起一周年终止，或（ii）如果控制权变更发生在当时生效的中投计划期限内，中投计划任期不早于该控制权变更两周年终止。公司（通过董事会或人力资本与薪酬委员会行事）可随时修订或终止中投计划，但在（a）该控制权变更窗口期届满或（b）人力资本与薪酬委员会向参与者提供该修订或终止的书面通知后三个月（以较晚者为准）之前，控制权变更窗口期内发生的任何修订或终止均不适用于参与者，除非参与者同意该修订或终止或该修订或终止不会对参与者产生不利影响。

股权奖励

根据我们股东认可的股权激励计划的条款，如果公司控制权发生变更，且后续主体不承担股票期权义务或其他

Semtech Corporation 2025年代理声明| 75

以股权为基础的奖励，或者在交易后奖励不会以其他方式保持未兑现，那么未归属的股票期权和其他以股权为基础的奖励（业绩为基础的单位除外，如下所述）通常将成为交易的结果而完全归属。如果继任实体确实在控制权变更交易中承担了股票期权或其他基于股权的奖励义务，那么根据上述高管的雇佣协议或中投计划，在“控制权变更窗口”期间非自愿终止雇佣时，高管承担的奖励一般会加速归属。基于绩效的单位的奖励也会在控制权发生变化时进行调整，如下所述。

至于我们在2025财年授予的财务指标PSU，如果发生控制权变更导致公司股票停止公开交易，则受制于控制权发生变更的财政年度的单位数量通常将成为目标单位数量的“固定”（或者，如果更多，则基于公司在控制权发生变更前的最后一个财政季度的实际表现），根据公司通过控制权变更的相对股东总回报，减去上一财政年度归属的任何单位，对股东总回报乘数进行调整。该数量的单位将继续受制于适用于该部分奖励的基于时间的归属条件，直至原始适用的履约期结束（除非该奖励将因交易而终止且不是由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属）。如果高管的雇佣在控制权变更时或之后的情况下终止，从而使高管有权根据中投计划或高管的雇佣协议获得离职福利，则适用于奖励的基于时间的归属条件将不再适用，其余受奖励约束的单位（在控制权变更的绩效计量生效后）将加速并在离职时成为应付款项。

至于我们在2024财年授予的财务指标PSU，如果发生公司股票停止公开交易的控制权变更，则受制于控制权发生变更的会计年度的单位数量通常会根据公司在控制权发生变更前的最后一个会计季度的实际表现变得“固定”。该数量的单位将继续受制于适用于该部分奖励的基于时间的归属条件，直至原始适用的履约期结束（除非该奖励将因交易而终止且不是由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属）。如果高管的雇佣在控制权变更时或之后的情况下终止，从而使高管有权根据中投计划或高管的雇佣协议获得离职福利，则适用于奖励的基于时间的归属条件将不再适用，其余受奖励约束的单位（在对控制权变更实施绩效计量后）将加速并在离职时成为应付款项。

至于我们在2023财年和2024财年授予的相对TSR PSU，在发生控制权变更且公司股票停止公开交易的情况下，在控制权变更结束前业绩期未结束的受授予的任何部分的单位数量将根据公司的TSR相对于以控制权变更结束的缩短业绩期的罗素3000指数（或其他适用的比较组）的TSR变得“固定”。在这种情况下，在控制权变更时变得固定的单位数量的按比例分配的部分（基于交易前经过的履约期部分）将加速并在交易完成时支付。这些单位的余额将继续受制于适用于奖励的基于时间的归属条件，直至最初适用的履约期结束（除非奖励将因交易而终止且不是由收购公司承担，在这种情况下，这些单位也将在交易结束时归属）。如果高管的雇佣在控制权变更时或之后的情况下终止，从而使高管有权根据中投计划或高管的雇佣协议获得离职福利，则适用于该奖励的基于时间的归属条件将不再适用，其余受该奖励约束的单位（后

76 | Semtech Corporation 2025年度委托书

递延补偿计划的参与者，包括我们的NEO，可以在初始注册时选择在控制权发生变化时分配其既得账户余额。参与者在以下事件上成为100%归属于公司供款：达到“正常退休年龄”（定义见递延补偿计划）、死亡、“残疾”（定义见递延补偿计划），或在“控制权变更”（定义见递延补偿计划）后18个月内非自愿终止雇佣。

侯博士

下表列出了假设事件发生在2025年1月26日，侯博士在上述情况下终止雇佣或控制权变更事件时本应有权从公司获得的潜在利益。

遣散费：

原因

终止

基地

工资

($)

非股权

激励措施

($)

福利

($)

归属
股权
基于
奖项

($)

其他
福利

($)

合计（4）

($)

自愿离职或因故终止（一）

–

正当理由辞职或无故终止（与Semtech控制权变更无关）

650,000

39,182

6,627,822

(2)

–

7,967,004

死亡或残疾

–

650,000

–

650,000

Semtech控制权发生变更前90天内、或后两年内有正当理由离职或无故终止

1,300,000

650,000

78,364

17,042,811

(3)

–

19,071,175

(1)	如果在2025年1月26日在这些情况下终止合同，侯博士将被要求向公司偿还70万美元，这代表他的签约奖金和买断奖励。如果侯博士的雇佣在上表提及的任何其他情况下被终止，他将不会被要求向公司偿还其任何部分的签约奖金或买断奖励。

(2)	这一价值是根据2025年1月24日（2025财年最后一个交易日）公司普通股每股73.02美元的收盘价乘以授予侯博士的以下股权奖励的股票单位数量得出的，在这种情况下，这些股票单位将加速（或有资格继续归属，视情况而定）：（a）侯博士计划在2026财年归属的所有基于时间的单位，（b）有资格归属于2025财年业绩的财务指标/TSR混合PSU，（c）有资格就2026财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为105.43%）。

(3)	这一价值是根据2025年1月24日（2025财年最后一个交易日）公司普通股每股73.02美元的收盘价乘以授予侯博士的以下股权奖励的股票单位数量得出的，在这种情况下，这些股票单位将加速：（a）截至2025年1月26日，侯博士的所有已发行和未归属的基于时间的单位，（b）有资格就2025财年业绩归属的财务指标/TSR混合事业单位，和（c）将有资格就2026和2027财年的业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设水平分别为105.43%和400%）。

本演示文稿假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续进行。侯博士的股权奖励不会在控制权变更时自动加速，只要它们被假定或以其他方式保持未兑现。然而，如果裁决因控制权变更而终止（而不是假设或以其他方式继续），它们将加速。就本演示文稿而言，假设侯博士持有的股权奖励因未承担或以其他方式持续而在2025财年最后一天发生的控制权变更而加速，则对于在该日期发生且与控制权变更有关的无故终止侯博士的雇佣或侯博士因正当理由辞职，这些奖励的价值将与上述所述相同。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 77

(4)	根据其雇佣协议的条款，如果侯博士因公司控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则该等付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以防止侯博士产生任何此类消费税（“280G削减”）或全额支付（侯博士支付任何应缴纳的消费税），以使侯博士处于最佳税后地位（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）为准。本演示文稿假定，如果发生在2025财年末，在这些情况下，侯博士将不会受到280G削减的影响。

林先生

下表列出了林先生在上述情况下终止雇佣或控制权变更事件（假设该事件发生在2025年1月26日）本应有权从公司获得的潜在利益。


	遣散费：		遣散费：

原因终止	基地工资 ($)		非股权激励措施 ($)		福利福利 ($)		归属股权基于奖项 ($)			其他福利 ($)		合计（4） ($)
自愿离职或因故终止（一）		–		–		–		–			–		–
正当理由辞职或无故终止（与Semtech控制权变更无关）		420,000		315,000		45,613		8,768,727	(2)		3,230		9,552,570
死亡或残疾		–		315,000		–		–			–		315,000
Semtech控制权发生变更前90天内、或后两年内有正当理由离职或无故终止		840,000		315,000		91,226		15,931,186	(3)		3,230		17,180,642

(1)	如果在2025年1月26日在这些情况下终止合同，林先生将被要求向公司偿还66,667美元，这是他签约奖金中未归属的部分。如果林先生的雇佣在上表提及的任何其他情况下被终止，他将不会被要求向公司偿还其签约奖金的任何部分。

(2)

这一价值是根据2025年1月24日（2025财年最后一个交易日）公司普通股每股73.02美元的收盘价乘以林先生在这种情况下将加速（或有资格继续归属，视情况而定）获得的以下股权奖励的股票单位数量提出的：（a）林先生计划在2026财年归属的所有基于时间的单位，（b）财务指标/TSR混合PSU，即财务指标PSU，以及有资格就2025财年业绩归属的相对TSR PSU，（c）有资格就2026财年业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为105.43%），（d）有资格就2026财年业绩归属的财务指标PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为143.79%）；（e）有资格就2026财年业绩归属的相对TSR PSU（就本演示文稿而言，假设业绩水平为200%）。

(3)

这一价值是根据2025年1月24日（2025财年最后一个交易日）公司普通股每股73.02美元的收盘价乘以林先生在这种情况下将加速获得的以下股权奖励的股票单位数量提出的：（a）截至2025年1月26日，林先生的所有已发行和未归属的基于时间的单位，（b）财务指标/TSR混合PSU、财务指标PSU，以及相对于2025财年业绩有资格归属的TSR PSU，（c）将有资格就2026和2027财政年度的业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平分别为105.43%和400%），（d）将有资格就2026财政年度的业绩归属的财务指标PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为143.79%）；（e）将有资格就2026财政年度的业绩归属的相对TSR PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平为业绩的200%）。

本演示文稿假设所有股权奖励将在控制权变更事件后承担或以其他方式继续。林先生的股权奖励不会在控制权发生变化时自动加速，只要它们被假定或以其他方式仍然未兑现。然而，如果裁决因控制权变更而终止（而不是假设或以其他方式继续），它们将加速。就本演示文稿而言，假设林先生持有的股权奖励因未承担或以其他方式持续而在2025财政年度最后一天发生的控制权变更而加速，则这些奖励的价值将与上述针对在该日期发生且与控制权变更相关的无故终止侯博士的雇佣或林先生因正当理由辞职的情况相同。

78 | Semtech Corporation 2025年度委托书

(4)	根据其雇佣协议的条款，如果林先生因公司控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则这些付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以防止林先生产生任何此类消费税（“280G削减”）或全额支付（林先生支付任何应缴纳的消费税），以使林先生处于最佳税后地位（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税）为准。本演示文稿假设，如果发生在2025财年末，林先生在这些情况下将不会受到280G削减的影响。

其他指定的执行干事

下表列出了Silberstein、Rayabhari和Russell先生（“其他高管”）在可能触发中投计划下的福利的情况下，假设事件发生在2025年1月26日，在终止雇佣关系时本应有权从公司获得的潜在福利。


	遣散费：		遣散费：

行政人员	基地工资 ($)		一次目标奖金加上亲- 额定奖金 ($)		福利福利 ($)		归属股权基于奖项（1） ($)		其他福利 ($)		合计（2） ($)
Silberstein先生		455,000		728,000		39,182		13,396,854		–		14,619,036
Rayabhari先生		400,000		640,000		31,905		11,657,329		–		12,729,234
拉塞尔先生		350,000		525,000		41,720		8,438,337		2,692		9,357,749

(1)

这些价值是根据2025年1月24日（2025财年最后一个交易日）公司普通股每股73.02美元的收盘价乘以授予其他高管的以下股权奖励的股票单位数量提出的，这些股票在这种情况下会加速：（a）截至2025年1月26日尚未归属和未归属的基于时间的单位，（b）有资格归属于2025财年业绩的财务指标/TSR混合PSU，（c）将有资格就2026和2027财政年度的业绩归属的财务指标/TSR混合PSU（就本演示文稿而言，假设归属水平分别为105.43%和400%），以及（d）对Silberstein和Rayabhari先生而言，有资格就2025财政年度业绩归属的相对TSR PSU和将有资格就2026财政年度业绩归属的相对TSR PSU（就本演示文稿而言，假设业绩水平为200%）。Silberstein先生和Rayabhari先生的财务指标PSU没有包括任何价值，因为他们所持有的这类奖励没有任何部分有资格根据2025财年的业绩归属，并且在2025财年末，业绩跟踪低于业绩的阈值水平。

本演示文稿假设所有股权奖励将在控制权变更事件发生后承担或以其他方式继续进行。其他高管的股权奖励不会在控制权发生变化时自动加速，只要奖励被假定或以其他方式仍然未兑现。然而，如果裁决因控制权变更而终止（而不是假设或以其他方式继续），它们将加速。就本演示文稿而言，假设由于奖励未被承担或以其他方式继续，在2025财年最后一天发生的控制权变更中，彼此高管持有的股权奖励将加速，则这些奖励的价值将与上述针对在该日期发生且与控制权变更相关的无故终止其他高管的雇佣或其他高管因正当理由辞职的情况相同。

(2)	根据中投计划的条款，如果其他高管因公司控制权变更而收到的任何付款或福利将被征收消费税，则此类付款和福利将根据需要减少（但不低于零），以防止其他高管产生任何此类消费税（“280G削减”）或全额支付（由其他高管支付任何应付的消费税），以使其他高管处于税后最佳位置（考虑到联邦，州和地方所得税和消费税）。本演示文稿假定，如果其他高管发生在2025财年末，则在这些情况下不会受到280G的削减。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 79

如上所述，Russell先生与公司的雇佣关系于2025年3月6日终止。公司与Russell先生就终止其雇佣关系订立离职协议，规定公司将支付或偿还Russell先生的保费，以在其终止日期后继续COBRA下的医疗保险长达12个月。此外，该协议规定，在Russell先生向公司提供解除索赔的前提下，公司将向Russell先生提供（a）一笔175,000美元的一次性现金遣散费，以及（b）将确定并支付的2025财年现金奖金，就好像Russell先生在公司一般向2025财年的执行官支付现金奖金之日之前一直受雇于公司一样。上述薪酬汇总表包括Russell先生2025财年的现金奖金，但不包括他的COBRA或遣散费，因为Russell先生的终止雇佣发生在2026财年。

80 | Semtech Corporation 2025年度委托书

根据《交易法》，我们必须在这份代理声明中披露我们首席执行官的年度薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的首席执行官）年度薪酬总额的中位数的比率。根据SEC的这一披露规则，并应用以下描述的方法，我们确定了我们的CEO在2025财年的年化薪酬总额为7,004，554美元，我们所有员工（不包括我们的CEO）的2025财年薪酬总额的中位数为106,692美元。据此，我们估计，我们的CEO在2025财年的年化薪酬总额与我们所有员工（不包括我们的CEO）的2025财年薪酬总额的中位数之比为66比1。

由于有两个人在2025财年担任我们的首席执行官，而侯博士直到2024年6月6日才开始受雇于我们，上述段落中包含的首席执行官总薪酬是基于将侯博士的2025财年薪酬按年计算，就好像他在2025财年全年都担任我们的首席执行官一样。上述“薪酬汇总表”中报告的侯博士2025财年薪酬总额为6,759，554。侯博士财年的年化薪酬为7004554美元，反映了他2025财年股权奖励的授予日公允价值（5256971美元）加上他的年化薪酬65万美元（而不是他在受雇于我们的那部分财年实际赚取的405000美元的工资）加上他的签约奖金35万美元、年度财年奖金370,500美元和所有其他薪酬377,083美元。

我们通过考虑所有个人（不包括我们的首席执行官）在2025年1月26日，即我们财政年度的最后一天受雇于我们或我们的关联公司之一的个人的2025财年总基本工资来确定员工的中位数。我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性就业。我们没有对2025财年的基本工资总额做出任何假设、调整或估计，我们也没有对2025财年全年未受雇于我们的任何员工的薪酬进行年化。我们认为，全体员工的总基本工资是一个适当的衡量标准，因为我们不会向全体员工分配年度激励奖励。

一旦如上所述确定了员工中位数，该员工2025财年的年度薪酬总额将使用适用于在薪酬汇总表的“总额”栏中报告我们指定的执行官（包括我们的首席执行官）的薪酬的相同规则确定。本次薪酬比率披露第一段中包含的总补偿金额是根据该方法确定的。

这一薪酬比率是根据上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的估算值。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

Semtech Corporation 2025年委托书| 81


财政年份	总结 Compensation 表合计为CEO # 1 ($)(1)(2)		Compensation 其实支付给CEO # 1 ($)(3)			总结 Compensation 表合计为CEO # 2 ($)(1)(2)		Compensation 其实支付给CEO # 2 ($)(3)		总结 Compensation 表合计首席执行官# 3 ($)(1)(2)		Compensation 实际支付致CEO # 3 ($)(3)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($)(1)(2)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($)(3)		初始固定100美元的价值投资基于：				Semtech 净收入（千美元） (5)			Semtech 非公认会计原则运营中收入（千美元） (6)
财政年份	总结 Compensation 表合计为CEO # 1 ($)(1)(2)		Compensation 其实支付给CEO # 1 ($)(3)			总结 Compensation 表合计为CEO # 2 ($)(1)(2)		Compensation 其实支付给CEO # 2 ($)(3)		总结 Compensation 表合计首席执行官# 3 ($)(1)(2)		Compensation 实际支付致CEO # 3 ($)(3)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 ($)(1)(2)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 ($)(3)		Semtech 股东总回报 ($)(4)		费城半导体指数股东总回报 ($)(4)		Semtech 净收入（千美元） (5)			Semtech 非公认会计原则运营中收入（千美元） (6)
2025		–		–			8,811,520		7,763,060		6,759,554		18,621,432		3,211,783		12,210,924		139.03		277.64		( 161,896	)		148,989
2024		7,757,751		5,468,214			6,745,681		5,023,239		–		–		2,434,248		1,004,869		39.2		225.68		( 1,092,029	)		92,688
2023		1,064,219		( 11,233,662	)		–		–		–		–		2,675,024		1,017		63.12		153.08		61,372			210,665
2022		1,667,178		( 1,985,990	)		–		–		–		–		2,706,114		1,735,115		129.15		171.69		125,645			202,792
2021		1,519,953		11,763,074			–		–		–		–		1,574,886		2,455,948		135.09		150.05		59,867			139,535

(1)

马赫斯瓦兰先生

（“CEO # 1”）是我们2021、2022和2023财年以及2023年1月30日至2023年6月29日的2024财年的首席执行官。

泡菜先生

（“CEO # 2”）在2023年6月30日至2024年1月28日的2024财年和2025财年至2025年6月6日期间担任我们的首席执行官。

侯博士

（“CEO # 3”）在2025年6月6日至2025年1月26日的2025财年期间担任我们的CEO。对于2021财年，我们的

非PEO

近地天体是Chukwu、Beauchamp、Fulton和Silberstein先生。对于2023财年，我们的

非PEO

近地天体是Chukwu、Ammann、Beauchamp、Silberstein、Fulton和Chang先生。对于2024财年，我们的

非PEO

近地天体是Mrs. Lin、Rodensky、Silberstein、Wilson、Chukwu和Ammann以及Ms. McGee。对于2025财年，我们的

非PEO

近地天体是林先生、西尔伯斯坦先生、拉亚布哈里先生和拉塞尔先生。

(2)	首席执行官的平均薪酬和非PEO 2025财年近地天体是根据上述薪酬汇总表计算得出的。首席执行官的平均薪酬和非PEO 上一个财政年度的NEO是根据公司在该财政年度结束的日历年向SEC提交的代理声明中披露的薪酬汇总表计算得出的。

(3)	就本表而言，实际支付给我们每一个近地天体的补偿（也称为“CAP”）（包括，就本表而言，包括被列入非PEO 适用年度的NEO组）是指适用财政年度薪酬汇总表中反映的NEO总薪酬，并针对每个NEO进行了以下调整：

•

减去适用会计年度薪酬汇总表“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，

•

加上财政

年终

在涵盖的财政年度授予的Semtech期权和股票奖励的价值，这些期权和股票奖励在涵盖的财政年度结束时尚未归属，

•

加/（减）Semtech期权和股票奖励截至涵盖财政年度结束时的价值与上一财政年度结束时的价值相比的变化，这些期权和股票奖励在前一个财政年度已授予，但在涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属，

•

加上在同一涵盖财政年度内授予和归属的Semtech期权和股票奖励的归属日期价值，

•

加/（减）Semtech期权和股票奖励在先前财政年度授予并在涵盖财政年度归属的截至归属日的价值与上一财政年度结束时的价值相比的变化，

•

减，关于在上一财政年度授予并在涵盖的财政年度内被没收的任何SemTech期权和股票奖励，截至上一财政年度结束时此类奖励的价值，

•

加上在所涵盖的财政年度内就未偿还和未归属的Semtech股票奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值（在适用的财政年度内，没有就Semtech期权或股票奖励支付或贷记股息或股息等价物），

•

此外，对于在涵盖的财政年度内被实质性修改的Semtech期权或股票奖励，截至修改之日的奖励价值超过在修改之日的原始奖励价值的金额（NEO持有的Semtech期权或股票奖励均未在表所涵盖的财政年度内被实质性修改）。

82 |

Semtech Corporation

2025年代理声明

行政赔偿

在进行每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是在适用日期根据FASB ASC主题718使用我们随后用于计算股权奖励公允价值的估值假设确定的奖励的公允价值。有关我们的股权奖励估值的更多信息，请参阅我们的财务报表附注，这些附注出现在我们的年报表格上

10-K

每个财政年度以及我们年度代理声明中出现的薪酬汇总表的脚注。

上面的薪酬与业绩表反映了我们首席执行官的CAP（如上所述确定），以及我们的

非PEO

NEO，为确定的CAP的平均值

非PEO

表中所示每个财政年度的近地天体。

下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO # 1实际支付的薪酬的对账。


补偿汇总表的调节总计为CEO实际支付的薪酬# 1	会计年度 2025 ($)		会计年度 2024 ($)			会计年度 2023 ($)			会计年度 2022 ($)			会计年度 2021 ($)
薪酬汇总表合计		–		7,757,751			1,064,219			1,667,178			1,519,953
授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值		–		( 6,999,987	)		–			–			–
财政公允价值年终财政年度授予的未行使和未归属的期权和股票奖励		–		2,394,988			–			–			–
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动		–		–			( 12,068,402	)		( 3,107,724	)		9,589,294
在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值		–		2,758,653			–			–			–
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动		–		( 25,725	)		( 229,479	)		( 545,444	)		653,827
截至上一财政年度的公允价值年终未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励		–		( 417,466	)		–			–			–
实际支付的赔偿		–		5,468,214			( 11,233,662	)		( 1,985,990	)		11,763,074

Semtech Corporation

2025年代理声明

| 83

行政赔偿

下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO # 2实际支付的薪酬的对账。

补偿汇总表的调节

总计为CEO实际支付的薪酬# 2

会计年度

2025 ($)

会计年度

2024 ($)

会计年度

2023 ($)

会计年度

2022 ($)

会计年度

2021 ($)

薪酬汇总表合计

8,811,520

6,745,681

–

授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值

( 7,529,281

)

( 6,380,681

)

–

财政公允价值

年终

财政年度授予的未行使和未归属的期权和股票奖励

–

4,169,932

–

先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动

–

在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值

2,914,102

488,307

–

在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动

5,279,925

–

截至上一财政年度的公允价值

年终

未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励

( 1,713,206

)

–

实际支付的赔偿

7,763,060

5,023,239

–

下表提供了薪酬汇总表总额与为我们的CEO # 3实际支付的薪酬的对账。

补偿汇总表的调节

总计为CEO实际支付的薪酬# 3

会计年度

2025 ($)

会计年度

2024 ($)

会计年度

2023 ($)

会计年度

2022 ($)

会计年度

2021 ($)

薪酬汇总表合计

6,759,554

–

授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值

( 5,256,971

)

–

财政公允价值

年终

财政年度授予的未行使和未归属的期权和股票奖励

17,042,868

–

先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动

–

在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值

–

在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动

75,981

–

截至上一财政年度的公允价值

年终

未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励

–

实际支付的赔偿

18,621,432

–

84 |

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行政赔偿

下表提供了薪酬汇总表总额的平均值的对账

非PEO

NEO每一财政年度实际支付补偿的平均数

非PEO

该财政年度的近地天体。


平均即付补偿的调节表合计至平均薪酬实际已付款非PEO 近地天体	会计年度 2025 ($)			会计年度 2024 ($)			会计年度 2023 ($)			财政年份 2022 ($)			财政年份 2021 ($)
薪酬汇总表合计		3,211,783			2,434,248			2,675,024			2,706,114			1,574,886
授予日会计年度授予的期权和股票奖励的公允价值		( 2,630,745	)		( 1,838,089	)		( 1,848,772	)		( 1,935,989	)		( 1,089,084	)
财政公允价值年终财政年度授予的未行使和未归属的期权和股票奖励		8,674,721			692,787			390,964			1,442,149			1,871,239
先前财政年度授予的未行使和未归属期权和股票奖励的公允价值变动		1,832,665			( 135,718	)		( 565,624	)		( 290,549	)		220,836
在财政年度授予的期权和在财政年度归属的股票奖励归属时的公允价值		–			–			–			149,845			132,876
在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的期权和股票奖励截至归属日的公允价值变动		1,122,501			( 31,806	)		( 207,517	)		( 336,455	)		( 254,805	)
截至上一财政年度的公允价值年终未能在财政年度满足适用归属条件的先前财政年度授予的期权和股票奖励		–			( 116,553	)		( 443,058	)		–			–
实际支付的赔偿		12,210,924			1,004,869			1,017			1,735,115			2,455,948

(4)	Semtech TSR表示从2020财年最后一个交易日开始到适用财年结束期间，公司普通股固定投资100美元的累计股东总回报，计算时假设股息再投资。费城半导体指数TSR表示自2020财年最后一个交易日开始至适用财年结束期间，对费城半导体指数（“PHLX”）的固定投资100美元的累计股东总回报，计算时假设股息再投资。下面的图表说明了我们CEO的CAP和我们的平均CAP 非PEO 最近三个财政年度每年的近地天体

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行政赔偿

对照该期间公司的股东总回报和费城半导体指数的股东总回报（均按上述方式计算）。

(5)	本栏显示该表格涵盖的每个财政年度的公司净收入。下面的图表说明了我们CEO的CAP和我们的平均CAP 非PEO 最近四个财政年度的NEO与公司每一年的净收入的对比。

86 |

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行政赔偿

(6)	本栏显示公司的非公认会计原则表格涵盖的每个财政年度的调整后营业收入。有关对账，请参见附件 A 非公认会计原则调整后营业收入 2024和2025财年与最直接可比的GAAP衡量标准（以及我们上一财年代理报表的相应展示）。我们考虑非公认会计原则调整后的营业收入将成为我们高管薪酬计划中的一个关键指标，用于确定我们NEO的2025财年年度奖金。有关在我们的高管薪酬计划中使用此绩效衡量标准的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。下面的图表说明了我们CEO的CAP和我们的平均CAP 非PEO 最近四个财政年度每年的近地天体对公司的非公认会计原则这几年每一年的调整后营业收入。

以下是我们认为在将2025财年实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的公司财务业绩衡量指标的未排名列表。

•

相对TSR （用于确定我们相对TSR PSU的归属）

•

非公认会计原则

调整后营业收入（用于我们的财务指标PSU和我们的高管奖金计划）

•

净销售额（用于我们的财务指标PSU和我们的高管奖金计划）

有关使用的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分

这些

我们的高管薪酬计划中的绩效衡量标准。

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计划类别	证券数量将于行使未完成的选择，认股权证和权利 (1)(2)		加权-平均行权价未完成的选择，认股权证和权利 (2)			证券数量剩余可用于未来发行下股权补偿计划（不包括证券反映在已发行的栏）
证券持有人批准的股权补偿方案		3,550,671		$	29.59		5,262,532	(3)
未获证券持有人认可的股权补偿方案（4）		99,696			—		—
合计		3,650,367		$	29.59		5,262,532

(1)	包括假设达到100%归属水平，与基于业绩的单位奖励相关的潜在可发行股票数量。这一数字还包括根据2013年和2017年计划向美国境外员工授予的期权的14,188股。根据适用的税法，这些期权的期限比根据2017年计划授予的期权一般规定的六年期限更长，并且为确定根据2017年计划可用于奖励授予目的的股份数量，受“全额奖励”的股份计票比例的约束。

(2)	未行使的限制性股票奖励、基于时间的单位奖励、基于绩效的单位奖励和OSU没有行权价，因此，不包括在计算未行使期权的加权平均行权价中。

(3)

我们普通股的所有这些股份仍可根据我们的2017年计划在未来发行，并可作为激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、基于绩效的单位奖励、高管所有权限制性股票单位奖励、股票红利以及根据2017年计划授权的其他股票奖励授予。就根据2017年计划授出的任何“全额奖励”（一般而言，“全额奖励”是除股票期权或股票增值权以外的奖励）而发行的股份，按与该奖励有关的每发行一股股份计2.17股（就2023年6月9日之前授予的任何全额奖励而言，2.6股），计入2017年计划的整体股份限额。根据2013年计划、2008年计划或1998年计划授予的任何受股票期权约束的股份，以及根据2013年计划、2008年计划或1998年计划授予的、或由于任何原因被取消或终止的2.17倍的受全额奖励约束的股份数量，也可用于2017年计划下的奖励授予目的。

(4)

表格这一行报告的股票受授予奖励的约束，这些奖励是作为激励承授人开始受雇于公司的奖励。这些股份包括（1）在2024财年授予我们的首席执行官Paul Pickle的30,216个财务指标PSU，它们有资格就2025财年的业绩归属，以及（2）在2024财年授予我们的首席财务官Mark Lin的22,149个RSU和47,331个PSU，以及有资格就2025财年的业绩归属的PSU，即有资格就2026财年的业绩归属的财务指标PSU（就本演示文稿而言，在假定的业绩目标水平），以及有资格就2026财年业绩归属的相对TSR PSU（就本演示文稿而言，假设业绩的200%水平）。这些激励赠款的条款类似于2023年3月向我们的执行官提供的年度赠款。

88 | Semtech Corporation 2025年度委托书

批准独立注册会计师事务所的任命不是我们的章程或适用法律所要求的，但历史上一直作为良好的公司治理事项提交给股东。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留德勤，并可能决定保留他们，尽管投票。即使任命获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可在年内任何时候任命另一家独立注册会计师事务所。

德勤的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答股东提出的适当问题。

✓

董事会建议投票批准任命德勤会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所

独立注册会计师事务所

关于对我们截至2025年1月26日的财政年度财务报表的审计，我们与德勤签订了一份聘书，其中列出了德勤审计服务业绩的条款。

在2025财年，德勤的每一项新审计和非审计业务都事先得到审计委员会或其主席的批准，这些业务均未使用SEC规则中包含的de minimis例外。审计委员会审议了德勤提供的非审计服务的性质和范围，并得出结论认为，德勤提供这些服务的业绩符合审计师的独立性。

下表列出了德勤为审计我们2024和2025财年的财务报表以及德勤为这些年度提供的审计和非审计服务而收取或预计将收取的费用总额：


	2024财年			2025财年
审计费用		$	3,843,273		$	4,834,585
审计相关费用			20,000			216,879
税费			1,338,460			705,070
所有其他费用			–			–
合计		$	5,201,733		$	5,756,534

上表中列出的金额包括支付给德勤的金额，作为与履行服务相关的自付费用的补偿，但不包括一些非美国司法管辖区对德勤账单金额评估的增值税。

90 | Semtech Corporation 2025年度委托书

审计委员会负责聘任、补偿、监督独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，审计委员会制定了一项政策，关于独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务的事前批准。该政策要求对独立注册公共会计师事务所可能提供的某些类型的服务进行年度审查和预先批准，最高限额为特定的美元限额，而无需获得审计委员会的具体预先批准。年内，可能出现有必要聘请该公司提供原预先批准类别中未考虑的额外服务的情况。在这些情况下，必须获得特定的预先批准。

审计委员会已授权其主席处理审计委员会各次会议之间关于服务预先核准的某些请求。主席必须在下一次预定会议上向审计委员会报告其批准前的决定。所有提供内部控制相关服务的约定必须由审计委员会特别预先批准，不得按类别或由主席在会议间隙提前预先批准。

审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所在2024和2025财年提供的所有非审计服务。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 91

根据《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票，这是根据SEC的薪酬披露规则披露的，并在本委托书（包括薪酬讨论和分析、薪酬表和这些表随附的说明）中列出。这种不具约束力的咨询投票也被称为“薪酬发言权”投票。

正如薪酬讨论与分析中更全面地描述的那样，公司的高管薪酬计划旨在使我们的高管利益与我们的股东利益保持一致，让我们的高管对业绩负责，并吸引、留住和激励合格和高绩效的高管。该计划寻求通过年度激励和长期激励相结合的方式，在年度和长期基础上使高管薪酬与股东价值保持一致。我们在2024年代理声明中确定的我们指定的执行官的薪酬获得了大约97.3%的投票支持，这些投票是在我们2024年6月的股东年会上对我们的薪酬发言权提案所投的。我们在2025财年保持了我们的高管薪酬理念，专注于基于绩效的薪酬和严格的目标。

基于这些原因，我们建议股东在年会上投票赞成以下决议：

决议，兹批准根据S-K条例第402项在本委托书中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性讨论。

本次投票仅为咨询投票，对公司、董事会或人力资本和薪酬委员会没有约束力，不会被解释为推翻公司、董事会或人力资本和薪酬委员会的决定，或为其创造或暗示任何额外的受托责任。尽管投票不具约束力，但我们重视股东对赔偿和其他重要事项的持续和建设性反馈。董事会和人力资本与薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑投票结果。

该公司目前的政策是每年在股东年会上为股东提供一个就指定执行官的薪酬进行投票的机会。预计下一次此类投票将在2026年年度股东大会上进行。

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董事会建议对批准高管薪酬的咨询决议进行投票

92 | Semtech Corporation 2025年度委托书

在我们的2017年年会上，我们的股东批准了《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》（“2017年计划”），我们的股东在我们的2022年和2024年年会上批准了对2017年计划的修订。在2025年年会上，股东将被要求批准对2017年计划的修订和重述，该修订于2025年4月17日由董事会通过，但须经股东批准。

公司认为，激励和基于股票的奖励将员工聚焦在创造股东价值和促进公司成功的目标上，并且像2017年计划这样的激励薪酬计划是计划参与者的重要吸引力、留存和激励工具。

该公司的政策一直是向其全球范围内很大一部分员工提供股权补偿。我们认为，这是我们大力投资于我们的人力资源和人才的业务战略的重要组成部分。我们依靠我们的员工定义、设计和销售高性能半导体、物联网系统和云连接产品，从而形成了一支经验丰富的工程师团队，他们将行业专业知识与先进的半导体设计专业知识相结合，以满足客户的要求，并使我们的客户能够将他们的产品迅速推向市场。在上一财年，我们约73%的非执行专业员工获得了股权赠款，作为其薪酬的一部分。对于高管层面的员工，我们认为，通过股权授予提供很大一部分薪酬，是协调股东和管理层利益以及激励关键长期经营目标实现的有效工具。

截至2025年4月1日，根据2017年计划，共有4,193，117股公司普通股可用于新的奖励授予。我们根据先前计划（定义见下文）授予新奖励的权力已终止。

董事会批准了对2017年计划的修订和重述，部分原因是认为根据2017年计划目前可用的股份数量并未赋予公司足够的权力和灵活性，以充分提供未来的激励措施。

提议的经修订和重述的2017年计划将使根据2017年计划可用于奖励授予的公司普通股股份总数增加2,100，000股。

我们目前预计，将根据2017年计划的拟议修订和重述授权授予的额外新股份（2,100，000股新股份），连同目前根据2017年计划可用于新奖励授予的股份，将为我们提供足够的灵活性，以在大约未来三年继续根据2017年计划进行股权奖励（假设由于没收未偿奖励而导致可用于新奖励授予的通常水平的股份，并保留足够的股份以支付最高水平的基于业绩的奖励的潜在支付）。我们认为，估计两年的津贴是在给予股东更频繁的机会授权我们的长期股权计划和公司管理计划稳定性和行政管理的能力之间的适当平衡。然而，无法预测我们将授予涵盖2017年计划下可用股份总数的奖励的确切年限。我们在任何一年或每年授予的股份总数可能会根据任何数量的变量发生变化，包括但不限于我们普通股的价值（因为较高的股票价格通常要求发行较少的股份以产生相同授予日公允价值的奖励）、竞争对手或市场普遍的薪酬做法的变化、我们员工人数的变化、

Semtech Corporation 2025年代理声明| 93

我们的董事和高级职员人数，是否满足适用于基于股权的奖励的归属条件以及满足的程度，收购活动和就收购向新员工授予奖励的需要，吸引、留住和激励关键人才的需要，我们授予的奖励类型，以及我们如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬的决定。

倘股东不批准2017年计划的建议修订及重述，公司将继续有权根据目前有效的2017年计划条款授予奖励（不会使建议修订及重述生效）。

2017年长期股权激励计划概要说明

建议修订和重述的2017年计划的主要条款概述如下。以下摘要的全部内容受提议修订和重述的2017年计划全文的限制，该计划作为本委托书的附件 B出现。

目的。2017年计划的目的是通过提供额外的手段，让我们通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，从而促进公司的成功。以股权为基础的奖励还旨在进一步使奖励获得者和我们的股东的利益保持一致。

行政管理。我们的董事会、由我们的董事会任命的一个或多个委员会，或由我们的董事会或仅由董事组成的委员会任命的一名或多名公司高级职员，将管理2017年计划。我们的董事会已将2017年计划的一般行政权力授予人力资本和薪酬委员会。董事会或其委员会（在其授权范围内）可根据2017年计划向具有行政和授予权力的不同委员会或人员授予不同级别的权力。（适当的代理机构，无论是董事会还是委员会或其授权范围内的其他人，在本提案中被称为“管理人”）。

根据2017年计划，署长拥有广泛的权力，包括但不限于以下权力：

•

选择符合条件的参与者并确定他们将获得的奖励类型；

•

授出奖励及厘定奖励的条款及条件，包括就股份或奖励将支付的价格（如有），以及（如属以股份为基础的奖励）将发售或授予的股份数目；

•

确定奖励的任何适用归属和行权条件（包括任何适用的业绩和/或基于时间的归属或可行使性条件）以及满足这些条件的程度，确定基于业绩的目标将被调整的情况以及此类调整的性质和影响，确定不需要延迟归属或行使（以下文所述的最低归属要求为准），或确定奖励可能加速的条件，以及加速或延长归属或可行使性或延长（以股票期权和股票增值权为准，至该计划下该等奖励的最长期限）任何或所有未兑现奖励的期限；

•

取消、修改或放弃公司与任何或所有未完成的奖励相关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的奖励，但须经任何必要的同意；

•

在符合2017年计划的其他规定的情况下，对一项未完成的奖励进行某些调整，并授权转换、继承或替代一项奖励；

94 | Semtech Corporation 2025年度委托书

确定根据2017年计划交付的奖励或公司普通股股份的任何购买价格的支付方式，以及与奖励有关的任何与税收有关的项目，可能以现金、支票或电子资金转账的形式，通过交付公司普通股的已拥有股份或通过减少根据奖励可交付的股份数量，通过奖励接受者提供的服务，根据管理人授权的条款，通过通知和第三方付款或无现金行使，或法律允许的任何其他形式；

•

修改任何授予的条款和条件，建立次级计划和协议，并确定管理人认为必要或可取的不同条款和条件，以遵守公司或其一家子公司运营所在国家或一名或多名合格参与者居住或提供服务的国家的法律；

•

批准根据2017年计划使用的任何授标协议的形式；和

•

对2017年规划进行解读解读，对2017年规划进行行政管理制定规则，对2017年规划的行政管理做出其他一切决定。

没有重新定价。在任何情况下（除非由于调整以反映以下“调整”中提及的股票分割或其他事件，或可能获得股东批准的任何重新定价），管理人（1）修改未行使的股票期权或股票增值权以降低奖励的行权价或基准价，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或股票增值权以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权价或基准价低于原授予的行权价或基准价的期权或股票增值权。

资格。有资格根据2017年计划获得奖励的人士包括公司或其任何附属公司的高级职员或雇员、公司董事，以及公司或其任何附属公司的某些顾问和顾问。截至2025年4月1日，公司及其附属公司的约1,919名高级职员和雇员（包括公司所有指定的执行官），以及未受雇于公司或其任何附属公司的八名董事会成员中的每一位（“非雇员董事”），以及公司或其任何附属公司的约40名顾问，被视为符合2017年计划的资格。

聚合股份限制。根据2017年计划根据奖励（包括过去的奖励授予）可发行或转让的公司普通股的最高股份数量等于以下各项之和（该等股份总数，“股份限额”）：

•

24,099，122股（即（i）21,999，122股（目前的2017年计划股份上限）之和，加上（ii）如股东批准2017年计划的拟议修订和重述，则增加的2,100，000股），加上

•

根据Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划、Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划、Semtech Corporation长期股票激励计划（经修订和重述）以及经修订和重述的Semtech Corporation非董事和非执行人员长期股票激励计划（统称“此前计划”）项下任何一项已授予且截至2017年6月15日已到期或因任何原因被取消或终止的已发行股票期权（非全额奖励）的数量，在该日期之后未经行权，加上

•

受限制性股票、限制性股票单位或根据任何先前计划授予的截至2017年6月15日尚未归属且在该日期之后被没收、终止、注销或以其他方式重新获得而未归属的任何受限制性股票、限制性股票单位或任何其他全额奖励约束的股份的数量，

Semtech Corporation 2025年代理声明| 95

截至2025年4月1日，4,193，117股可在现有股份限额内根据2017年计划用于额外奖励授予目的（其中包括868,139股根据先前计划授予的奖励，截至该日期已根据上述规定根据2017年计划可用于新奖励，并在考虑股份限额的拟议增加2,100，000股之前确定）。如前所述，不得根据先前的计划授予新的奖励。

自2022年6月9日起，就根据2017年计划授出的“全值奖励”而发行的任何股份，根据股份限额计算为就奖励而实际发行的每1股股份获得2.17股股份。例如，如果公司根据2017年计划授予100股普通股红利，217股将计入与该奖励相关的股份限制。为此，“全额奖励”一般是指根据2017年计划授予的除股票期权或股票增值权以外的任何奖励（还包括下文“奖励类型”中所述授予非美国雇员的某些期权和股票增值权），这一适用于根据2017年计划授予的全额奖励的乘数被称为“全额奖励比率”。在2022年6月9日之前，适用于根据2017年计划授出的全值奖励的全值奖励比率为就奖励实际发行的每1股股份获得2.6股股份。

额外股份限制。以下其他限制也包含在2017年计划中。这些限制是对上述计划的股份限制的补充，而不是代替，在以股份为基础的限制的情况下，这些限制是以一对一的方式应用的，而不适用于上文讨论的全额奖励的溢价股份计票比例。

•

根据该计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的股份数量上限为12,100，000股。为明确起见，根据2017年计划授予的激励股票期权所交付的任何股份也计入（且不是附加）上述股份限制。

•

在任何一个日历年内，根据2017年计划授予非雇员董事的奖励的最高授予日公允价值为250,000美元，但这一限额将为350,000美元，因为（1）在适用的赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）首次选举或任命非雇员董事进入董事会的日历年度的任何新非雇员董事。就这一限制而言，奖励的“授予日公允价值”是指使用公司财务报告中应用的股权奖励估值原则确定的奖励在授予之日的价值。这一限制不适用于在授予日为公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人授予的任何奖励，并且将在不考虑该奖励的情况下予以确定。这一限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

限股份计票规则。2017年计划的股份限额按以下规则执行：

•

根据2017年计划到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未支付或交付的受或基础奖励的股份将不计入股份限额，并可用于2017年计划下的后续奖励（任何全额奖励将可用于后续奖励，其中考虑到在授予奖励时生效的上述全额奖励比率，并用于初步将该等股份计入股份限额）。例如，如果根据2017年计划授予的限制性股票单位奖励为1,000股，而根据该计划有效的全值奖励比例为2.17：1（使得2,170股最初计入股份限额与

96 | Semtech Corporation 2025年度委托书

由参与者交换或由公司扣留作为与根据2017年计划授予的任何股票期权或股票增值权有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司扣留以履行与根据2017年计划授予的任何股票期权或股票增值权相关的扣税义务的任何股份，将无法根据2017年计划进行后续奖励。由参与者交换或公司于2022年6月9日或之后扣留的股份，作为与根据2017年计划授予的任何全额奖励有关的全额或部分付款，以及由参与者交换或公司于2022年6月9日或之后扣留的任何股份，以履行与根据2017年计划授予的任何全额奖励有关的预扣税款义务，不计入2017年计划的股份限制，可用于2017年计划下的后续奖励（考虑到上述讨论的在授予奖励时有效的全额奖励比例，并用于初步将该等股份计入股份限制的目的，该等股份可用于后续奖励）。在2022年6月9日之前，由参与者交换或由公司扣留的与根据2017年计划授予的任何全额奖励相关的全额或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司扣留的任何股份，以履行与根据2017年计划授予的任何全额奖励相关的预扣税款义务，确实计入了2017年计划的股份限制，并且不能用于根据2017年计划进行的后续奖励。

•

根据2017年计划，在市场上回购的股份将无法用于后续奖励。

•

如果奖励以现金或股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并可用于2017年计划下的后续奖励（考虑到上文讨论的全额奖励的溢价股份计算规则，任何全额奖励将可用于后续奖励，因为该比率在授予奖励时有效，并用于初步将该等股份计入股份限额的目的）。

•

在就股息等值权利交付股份的情况下，就奖励交付的实际股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如公司在派发股息时已授出10,000股股息等值权利且尚未行使，而在周年会议后交付100股股份以支付有关该股息的该等权利，则应根据上述全值奖励比率将217股计入股份限额。）

•

根据2017年计划授予的股票增值权或股票期权的行使进行股份交割的，与行权相关的标的股份数量应计入股份限额，而不是仅计入已发行股份。（为明确起见，如果一项股票增值权或股票期权涉及100,000股，并且是在应付参与者的付款为15,000股时行使的（考虑到为满足任何适用的行使或奖励的底价而扣留的任何股份以及为满足与该行使有关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份），则100,000股应计入与该授予有关的股份限额。）

此外，2017年计划一般规定，由公司授予或通过承担与收购另一家公司有关的奖励（或替代奖励）而成为公司义务的与奖励有关的发行的股份将不计入2017年计划下可供发行的股份。公司不得通过在市场上回购普通股股份（通过使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加2017年计划的适用股份限额。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 97

奖项类型。2017年计划授权股票期权、股票增值权以及以公司普通股或公司普通股单位授予或计价的其他形式的奖励，以及现金红利奖励。2017年计划保留了提供竞争性激励措施和根据特定需求和情况调整福利的灵活性。任何奖励的结构可能是以现金支付或结算。

股票期权是指在未来某个日期以每股指定价格（“行权价”）购买公司普通股股票的权利。期权的每股行使价一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。

除以下一句中注明的情况外，期权的最长期限为自授予之日起六（6）年。对于授予在美国境外为公司或子公司服务的公司员工的股票期权奖励，如果接收方所在地的适用税法对接收方进行了不适当的处罚或对六年期限的期权施加了不利的税务后果，管理人可以批准最长期限超过六年的股票期权。然而，就最长期限超过六年的奖励而发行的任何股份将计入该计划的适用股份限制，作为全额奖励。期权可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。激励股票期权福利与不合格股票期权的税收不同，如下文“2017年计划下奖励的联邦所得税后果”中所述。激励股票期权还受到更多限制性条款的约束，并受到美国《国内税收法》和2017年计划的金额限制。激励股票期权只可授予公司员工或子公司员工。

股票增值权是指有权收取相当于股票增值权行使日公司普通股股票公允市场价值超过股票增值权基准价部分的款项。基准价将由管理人在授予股票增值权时确定，一般不得低于授予日公司普通股股份的公允市场价值。股票增值权可与其他奖励或独立授予。股票增值权的最长期限为自授予之日起六（6）年（除非如上文所述，为股票期权向美国境外的雇员授予某些授予，但前提是任何此类授予将被视为适用的2017年计划股份限制的全额奖励）。

根据2017年计划可能授予的其他类型奖励包括但不限于股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票（这是获得股票份额的合同权利，或基于股票份额的公平市场价值的现金）或类似的购买或收购股票的权利、代表有权根据规定的一段时间内就股票份额支付的股息获得付款的股息等价物，或类似的购买或收购股票的权利，以及现金奖励。

根据2017年计划的任何奖励（包括股票期权和股票增值权的奖励），在满足下文所述的最低归属要求的情况下，可在授予时完全归属，或可能受制于基于时间和/或业绩的归属要求。

最低归属要求。除下一句规定外，根据2017年计划授予的每项基于股权的奖励（不包括与公司合并或收购相关的某些替代奖励、就既得现金补偿发行的奖励以及可能在授予日期后一年或授予奖励的日历年之后的年度会议上发生的非雇员董事奖励（以较早者为准）将受制于一年的最短归属期。可根据2017年计划授予不满足这一最低归属要求的基于股权的奖励，前提是受此类奖励约束的公司普通股股份总数将不超过股份限额的5%。此外，管理员拥有

98 | Semtech Corporation 2025年度委托书

股息等价物；延期。管理人可就延期支付赔偿金作出规定，并可确定适用于延期的其他条款。管理人可规定，根据2017年计划授予的奖励（期权或股票增值权除外）和/或递延，根据已发行普通股的股息支付金额赚取股息或股息等价物，但就根据2017年计划授予的受归属要求约束的奖励所授予的任何股息等值权利而言，除非满足该部分奖励的相关归属条件（或，在根据法律规定必须支付股息的限制性股票或类似奖励的情况下，如果相关归属条件未得到满足，股息支付将被没收或偿还（视情况而定）。

承担和终止裁决。如果发生公司无法存续（或就其普通股而言无法作为公众公司存续）的事件，包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、交换证券或其他重组，或出售公司的全部或几乎全部业务、股票或资产，则根据2017年计划，当时未偿付的奖励将不会根据2017年计划的规定自动成为完全归属，只要此类奖励被承担、替代或以其他方式继续。然而，如果在这种情况下终止2017年计划下当时尚未完成的奖励（而不是假设、替代、交换或以其他方式继续或结算），则此类奖励通常将成为完全归属（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到），除非管理人在适用的奖励协议中另有规定。此外，管理人可以就与终止奖励持有人的雇用有关的加速归属或支付奖励作出规定。有关与终止雇佣和/或公司控制权变更有关的指定执行官所持有的未偿股权奖励的处理，请参阅本委托书上文“终止或控制权变更时的潜在付款”。

转让限制。除2017年计划第5.6节中包含的某些例外情况外，2017年计划下的奖励通常不能由接受者通过遗嘱或世系和分配法律转移，并且通常只能由接受者在接受者的有生之年行使。任何根据裁决应付的金额或可发行的股份一般只会支付给接收方或接收方的受益人或代表。然而，管理人有酌处权为将裁决转让给其他个人或实体确立书面条件和程序，前提是此类转让符合适用的联邦和州证券法，且不是以价值为目的（名义对价、夫妻财产权结算或由裁决接受者或接受者的家庭成员持有超过50%的有表决权证券的实体的权益除外）。

调整。按照这种性质的激励计划的惯例，在某些重组、合并、合并、资本重组、股票拆细、股票分红或其他类似事件改变已发行股票的数量或种类、特别股息或向股东分配财产的情况下，2017年计划和任何未兑现奖励下的每个股份限制和可用股份的数量和种类，以及奖励的行使或购买价格，以及某些类型的基于业绩的奖励下的业绩目标，可能会有所调整。

其他权限不受限制。2017年计划不限制董事会或任何委员会根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权力，无论是否参考公司普通股。

终止或更改2017年计划及未获奖励。董事会可随时以任何方式修订或终止2017年计划。股东批准修订

Semtech Corporation 2025年委托书| 99

将仅在适用法律当时要求或董事会认为必要或可取的范围内被要求。除非董事会提前终止并须经股东批准的任何延期，否则根据2017年计划授予新奖励的授权将于2032年4月21日终止。未结清的奖励，以及管理员对此的授权，通常将在计划到期或终止后继续。一般而言，未完成的奖励可由管理人进行修正（重新定价除外），但如果修正（或任何计划修正）对持有人产生重大不利影响，则需要获得奖励持有人的同意。如上所述，2017年计划下的最低归属要求并不限制或限制管理人在其认为适当的任何情况下加速归属任何裁决的酌处权。

2017年计划下裁决的美国联邦所得税后果

2017年计划在现行联邦法律下的美国联邦所得税后果可能会发生变化，在以下对适用于2017年计划的一般税收原则的讨论中进行了总结。本摘要并非详尽无遗，除其他考虑因素外，在裁决受制于且不满足这些规则的范围内，未描述美国国内税收法第409A条的递延补偿条款，也未描述州、地方或国际税收后果。

对于不合格股票期权，公司一般有权按照期权行权价格与行权时股票公允市场价值的差额进行抵扣，参与人确认应纳税所得额。关于激励性股票期权，公司一般无权获得扣除，参与者也不在行权时确认收入，尽管参与者可能需要缴纳美国联邦替代性最低税。

根据2017年计划授权的其他奖励目前的联邦所得税后果一般遵循某些基本模式：具有重大没收风险的不可转让限制性股票导致收入确认等于公平市场价值超过仅在限制失效时支付的价格（如果有的话）的部分（除非接受者选择在授予之日加速确认）；奖金、股票增值权、现金和基于股票的业绩奖励、股息等价物、股票单位，和其他类型的裁决一般在支付时征税；否则有效递延的补偿在支付时征税。在上述每一种情况下，公司一般都会在参与者确认收入时有相应的扣除。

如果根据2017年计划，与“控制权变更”相关的加速授予（因为这个词在美国国内税收法下使用），如果超过美国国内税收法下的某些门槛限制（并且可能触发某些相关的消费税），公司可能不会被允许扣除归属于加速的补偿部分（“降落伞支付”）。此外，根据第162（m）条，公司将不能扣除支付给某些受保员工的超过1,000，000美元的总补偿。

2017年长期股权激励计划下的具体利益

公司没有批准任何以股东批准2017年计划的拟议修订和重述为条件的奖励。公司目前没有考虑根据2017年计划授予任何其他特定奖励，除了以下段落中描述的每年向我们的非雇员董事授予限制性股票单位。如果2017年计划的拟议修订和重述在2025财年已经存在，公司预计其2025财年的奖励赠款将不会与根据2017年计划在该年度实际作出的赠款有重大差异。有关在2025财年授予公司指定执行官的基于股票的奖励的信息，请参见上文“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”标题下的材料。

100 | Semtech Corporation 2025年度委托书

如上文“董事薪酬”标题下所述，我们目前对非雇员董事的薪酬政策规定，每位非雇员董事每年可获得一笔以股票结算的限制性股票单位奖励（年度非递延RSU奖励），其股票数量由每位非雇员董事的年度非递延RSU奖励确定，方法是180,000美元除以我们的普通股在上述授予日（或截至该授予日之前的最后一个交易日，如果授予日不是交易日）在纳斯达克股票市场的每股收盘价（常规交易中）（如上文所述）。假设，仅为说明目的，用于将上述美元金额转换为股份的普通股价格为34.86美元（这是截至2025年4月1日公司普通股股份的收盘价），则在2017年计划的剩余期限内，根据年度授予公式将分配给公司八名非雇员董事作为一个群体的股份数量约为330,465股。该数字表示2025年至2032年历年（2017年计划期限内剩余八年，从与2025年年度会议相关的授予非雇员董事的年度非递延RSU奖励开始，并假设在2032年历年授予非雇员董事的年度非递延RSU奖励发生在根据2017年计划授予新奖励的授权于4月21日终止之前）将受制于非雇员董事股权授予计划下的年度非递延RSU奖励的股份总数，2032）基于该假定股价。这一计算还假设没有新的合格董事，继续有八名合格董事就座，并且根据非雇员董事股权授予计划授予的奖励没有变化。

以下段落包含额外信息，以帮助您评估公司股权奖励的潜在稀释影响以及2017年计划的拟议修订和重述。2017年计划和此前计划是公司唯一的股权补偿计划。

“悬空”是指公司普通股中有未兑现奖励或仍可用于新的奖励授予的股份数量。下表显示（a）根据2017年计划和先前计划授予的已发行限制性股票单位和绩效股票单位奖励的公司普通股股份总数，包括向Pickle和Lin先生授予的与其开始受雇于公司有关的激励奖励授予（“激励奖励”），（b）根据2017年计划和先前计划授予的未行使股票期权的股份总数（包括这些奖励的加权平均行使价和剩余期限），及（c）截至2025年1月26日及截至2025年4月1日根据2017年计划可用于新的奖励赠款。在这份修订和重述2017年计划的提案中，在任何特定时期内授予的限制性股票单位或业绩股票单位奖励或在任何特定日期已发行的公司普通股的股份数量是根据这些奖励所涵盖的公司普通股的实际股份数量提出的，并且在应用2017年计划的规定之前，根据2017年计划授予的全额奖励根据上述讨论的全额奖励比例对计划的股份限制进行计算（目前，根据奖励实际发行的每一股股份2.17股）。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 101


	补偿的关键要素
	截至2025年1月26日	截至2025年4月1日

已发行受限制股份单位奖励的股份（1）	2,765,780 （其中2,716，631项未按2017年计划执行，余额未按先前计划及诱导奖励执行）	2,756,208 （其中2,710，223项在2017年计划下未偿还，余额在先前计划和诱导奖励下未偿还）

受卓越表现股票单位奖励规限的股份	498,584 （其中未偿还432052 根据2017年计划及余额在诱导奖励下未偿还）	371,114 （其中358,456笔未结清根据2017年计划及余额在诱导奖励下未偿还）

未行使购股权受规限的股份（2）	286307份（加权平均行权价为29.38美元，加权平均剩余期限为3.8年；其中，根据2017年计划未行使的期权为280369股，余额根据先前计划未行使）	283,687份（加权平均行使价为29.38美元，加权平均剩余期限为3.6年；其中，根据2017年计划，有277,749股未行使期权，余额根据先前计划未行使）

可用于新奖励授予的股份	5,262,532 （所有这些都是可用的根据2017年计划）	4,193,117 （所有这些都是可用的根据2017年计划）

(1)	截至2025年1月26日和截至2025年4月1日，分别有214,543股和212,389股受现金结算的限制性股票单位奖励，其中，根据2017年计划未行使的限制性股票单位奖励分别为130,836股和128,682股，根据先前计划未行使的限制性股票单位奖励分别为83,707股。这些以现金结算的限制性股票单位奖励不包括在上表中。

(2)	截至2025年1月26日及截至2025年4月1日，有14,188股的未行使购股权期限为十一（11）年。根据适用的当地外国法律，授予此类股票期权的期限为十一年。因此，这些股票期权被计入先前计划的适用股份限制，作为全额奖励。

过去三个财政年度每年公司已发行和流通的普通股的加权平均股数为：2023财年已发行和流通的63,769，705股；2024财年已发行和流通的64,126，873股；2025财年已发行和流通的86,272，439股。截至2025年4月1日，公司已发行在外流通的普通股数量为86,557，417股。

“烧钱率”是指我们在特定时期内授予的受奖励的股票数量。公司在过去三个财政年度的每一年，以及截至目前（截至2025年4月1日）的2026财政年度（关于2024财政年度的奖励，包括未根据2017年计划授予的诱导奖励），公司根据2017年计划授予的受奖励的公司普通股股份总数如下：

•

2023财年1,369，155股（为2023财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的2.1%），其中702,226股为限制性股票单位奖励，125,399股为业绩股票单位奖励，541,530股为股票期权；

•

2024财年2,283，445股（为2024财年公司已发行在外流通普通股加权平均数的3.6%），其中2,052，199股为限制性股票单位奖励，231,246股为业绩股票单位奖励，0股为股票期权；

102 | Semtech Corporation 2025年委托书

因此，过去三个财政年度（2023、2024和2025）每年根据2017年计划授予员工的公司普通股受奖励股份总数（包括2024财年授予的诱导奖励）平均为相应年度已发行和流通的公司普通股加权平均数的2.9%。基于绩效的归属奖励已包含在上述基于绩效“目标”水平授予奖励的财政年度中。受限制性股票和限制性股票单位奖励（包括基于业绩的归属要求）且因适用的基于业绩的条件在该年度得到满足（以满足任何适用的基于时间的归属要求为前提）而有资格在每个财政年度归属的实际股份数量如下：2023财年无，2024财年27,286，2025财年14,568，2026财年迄今（截至2025年4月1日）91,169。根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的以股票结算的限制性股票单位的公司普通股股份总数在2023财年为15,579股，在2024财年为40,238股，在2025财年为25,713股，在2026财年至2025年4月1日期间没有股份（所有这些都包含在本段之前的要点中规定的适用的燃烧率信息中）。

在过去三个财政年度的每一个财政年度，以及迄今为止（截至2025年4月1日）的2026财政年度，根据先前计划授予的奖励终止或到期，因此可根据2017年计划获得新的奖励授予的我们普通股的股份总数如下：2023财政年度500股，2024财政年度无股，2025财政年度无股，2026财政年度无股。在本建议中提供有关根据2017年计划可用于新奖励授予的股份数量的信息时，已包括终止或到期并可用于2017年计划下新奖励授予的先前计划下的受奖励股份。

截至2025年4月1日，该公司普通股的收盘价为34.86美元/股。

根据该计划汇总过去的赠款

截至2025年4月1日，已根据2017年计划授予了涵盖12,096，521股我们普通股的奖励。这一数量的股份包括根据先前计划或2017年计划获得奖励的股份，这些股份在未行使和支付的情况下到期或终止，并可用于2017年计划下的新奖励授予，以及为支付与先前计划或2017年计划下的奖励相关的行权价或预扣税款义务而预扣的股份，并可用于2017年计划下的新奖励授予。下表中的这一股份数量以及受过去奖励以及已发行和未归属奖励约束的股份数量，是根据授予日受奖励约束的“目标”股份数量作为基于业绩和基于时间的归属RSU奖励列报的。下表显示了有关所有奖项分配的信息

Semtech Corporation 2025年代理声明| 103


数	提案	董事会的推荐
1	选举九名董事，任期至下届股东周年大会及其各自的继任人获正式选举合格或直至其较早前辞职或被免职为止。被提名者有：	为选举每一位被提名人
	Martin S.J. Burvill先生
	Rodolpho C. Cardenuto先生
	Gregory M. Fischer先生
	Saar Gillai先生
	Hong Q. Hou博士
	Ye Jane Li女士
	Paula LuPriore女士
	Julie G. Ruehl女士
	Paul V. Walsh, Jr.先生
2	批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财政年度独立注册会计师事务所。	2026财政年度批准
3	在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。	为批准我们的高管薪酬
4	通过关于修订重述《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》的议案。	for批准《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》修订重述

将如何对任何其他业务进行投票？

我们还将考虑在年会之前适当进行的任何其他业务或其任何休会或延期。尽管董事会不知道除本委托书所述项目以外的任何将在年度会议上审议的事项，但如果任何其他事项适当地出现在年度会议之前，股东适当提交的代理授权代理持有人自行决定对这些事项进行投票。

为什么会收到代理材料互联网可查通知？

根据SEC通过的规则，我们选择通过互联网提供我们的代理材料。因此，我们正在向我们的股东（之前要求以电子方式交付所有材料或之前选择接收代理材料纸质副本交付的股东除外）邮寄“代理材料互联网可用性通知”（“通知”）。代表实益拥有人持有股份的经纪商、银行和其他代名人将向实益拥有人发送他们自己的类似通知。该通知包含有关股东如何通过互联网访问代理材料并对其股份进行投票的说明。该通知还包含有关股东如何接收我们的代理材料打印副本的说明。此外，该通知还就股东如何请求接收提供了指示

106 | Semtech Corporation 2025年度委托书

截至2025年4月11日（“记录日期”）收盘时，普通股股东有权在年度会议上投票。有权在年会上投票的股东名单将在我们的主要行政办公室提供，供任何股东在正常正常营业时间内为与年会密切相关的任何目的在年会前十天至年会结束期间进行审查。每位股东有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在董事选举中不享有累积投票权。

怎么投票？

您可以在年度会议之前提交代理人或投票指示进行投票，也可以通过出席年度会议进行投票。

登记在册的股东：持有以您的名义登记的普通股股份的股东可以通过互联网、电话、亲自出席年度会议进行投票，如果您要求并收到了代理材料的打印副本，则可以按照代理卡上的指示通过邮寄方式进行投票。如您将以邮寄方式投票，请在随附的代理卡上注明您的投票指示，并在其上签名并注明日期，并在随本代理声明提供的预付信封中寄回。如果你通过网络或电话投票，那么你不需要通过邮寄的方式归还书面代理卡。

街道名称持有人：如果您以街道名称持有您的普通股股份，这意味着您的股份由经纪人、银行或代名人持有记录，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人关于如何对您的股份进行投票的指示。你的经纪人、银行或其他代名人将允许你通过互联网传递你的投票指示，也可能允许你通过电话投票。此外，如果您收到本代理声明的打印副本，您可以通过填写、注明日期并签署本代理声明随附的投票指示表提交您的投票指示，并立即将其放入提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回。如果你通过网络或电话投票，那么你不需要通过邮寄的方式返回书面投票指示表。

如何参加年会？

对于登记在册的股东，代理材料或代理卡的互联网可用性通知是您参加2025年年度股东大会的门票。2025年股东年会到达登记区域时，请出示凭票并附图片身份证明。

对于通过券商、银行或其他代名人持股的股东，请使用您最近的账户对账单复印件，显示您截至登记日对我司普通股的投资，作为您的会议入场券。到2025年股东年会登记区域时，请出示账户对账单及带图片的身份证明。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的股票，您将收到来自您的经纪人、银行或代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的股票在2025年年度股东大会上投票。为此目的，您的账户对账单副本是不够的。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 107

如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股股份，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可能会在日常事务上自行决定对您的股份进行投票。然而，除非经纪人收到街道名称持有人的投票指示，否则经纪人不能就非常规事项对以街道名称持有的股份进行投票。根据纽约证券交易所的适用规则，批准任命独立注册会计师事务所（第2号提案）被视为例行，而提交给股东在年度会议上投票的其他每一项提案都被视为非例行。因此，如果您通过经纪账户以街道名义持有您的普通股股份，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人可以行使酌情权在年度会议上就第2号提案进行投票，但将不被允许在年度会议上就任何其他提案对您的股份进行投票。如果你的经纪人行使这一酌处权，你的股票将被视为出席以确定年会是否达到法定人数，并将按照你的经纪人指示的方式对第2号提案进行投票，但你的股票将构成年会上对其他每个项目的“经纪人无票”。

我可以在提交代理或投票指示后撤销或更改我的投票吗？

登记在册的股东可在会议召开前的任何时间通过以下任一方式撤销先前提交的代理：

•

向公司总部的公司秘书发送书面通知，地址为200 Flynn Road，Camarillo，California 93012。

•

通过互联网或电话退回较晚日期的代理卡或提交后续代理（将遵循您最近的互联网或电话投票指示）。

•

在年度会议上亲自投票，尽管股东出席（不采取进一步行动）不会构成撤销先前指定的代理。

任何通过电话或互联网提供的对您的代理的变更必须在2025年6月4日东部时间晚上11：59之前提交。

如果您的股票以“街道名称”持有，您必须联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解如何更改或撤销您的投票指示。

什么构成法定人数？

截至记录日期，公司已发行在外流通普通股86,622，840股。这些已发行股票的多数持有人必须亲自或通过代理人出席，才能构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人未投票被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如果没有法定人数，任何有权主持年会或担任年会秘书的高级职员或亲自或委托代理人出席年会并有权在年会上投票的有表决权多数票的持有人可将年会延期至另一日期。

每一项通过需要多少票？

第1号提案。根据公司章程，获得最多票数的被提名人，直至当选董事人数（此处为九名），即为当选人。换句话说，导演

108 | Semtech Corporation 2025年度委托书

根据这一政策，在无争议的董事选举中，任何董事提名人如果在其选举中获得的“拒绝”票数多于亲自或委托代理人出席股东年度或特别会议并有权就该事项进行投票的股东“支持”其选举的票数，将提出书面辞去董事会职务的提议。此类辞职提议将在选举监察员对股东投票进行认证后的五个工作日内提出。

公司的提名和治理委员会将及时考虑辞职提议，并向全体董事会建议是否接受。

在董事会接受董事辞职的情况下，提名和治理委员会将向董事会建议是否填补这些空缺或空缺或缩小董事会规模。

董事会将在选举检查员对股东投票进行认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动，该行动可能包括但不限于接受辞职提议、采取旨在解决董事未能获得赞成其选举的多数票所导致的感知问题的措施，或拒绝辞职提议。此后，董事会将在董事会确定后四个工作日内向SEC提交的8-K表格当前报告中披露其是否接受董事辞职提议的决定以及拒绝该提议的原因（如适用）。

董事会认为，这一过程增强了对股东的问责和对股东投票的响应能力，同时允许董事会在考虑特定董事的辞职是否符合公司及其股东的最佳利益时拥有适当的酌处权。

第2、3和4号提案。我们的章程要求，在年度会议上提交给股东投票的其他每一个项目都获得亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上对提案进行投票的我们普通股股份股东的多数表决权的赞成票。

尽管我们的章程要求进行投票，但请注意，批准任命独立注册会计师事务所（第2号提案）和批准高管薪酬的咨询决议（第3号提案）仅为咨询意见，对我们没有约束力。我们的董事会将在考虑应采取何种行动（如果有的话）以回应股东的咨询投票时，考虑对每一项提案的投票结果。

选票怎么算？

对于第1号提案，您可以对每位董事提名人投“赞成”或“拒绝”票。由于董事是由投“支持”董事的多票选出，因此股份投票“不投票”和券商不投票将不被计算在内，因此不会对第1号提案的结果产生影响。然而，“拒绝”投票将影响董事是否需要根据上述公司董事辞职政策提出辞呈。

对于第2、3和4号提案，你可以投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权票将被视为对第2、3和4号提案各投“反对票”，因为它们代表有权对这些提案进行投票的股份。经纪人未投票不被视为有权对提案进行投票，因此在确定第3或4号提案的结果时将不被计算在内。我们预计不会有任何经纪人对第2号提案不投票。

Semtech Corporation 2025年代理声明| 109

公司支付代表董事会征集代理的费用。公司还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。代理人可以通过邮寄、电话、其他电子方式征集，也可以当面征集。代理人可由公司的董事、高级管理人员和正式、全职员工征集，他们都不会因其服务而获得任何额外报酬。

如何获取公司年报副本？

我们将根据书面或口头请求并免费及时向其代理征集的任何人或我们普通股的任何实益拥有人提供公司年度报告的副本，包括财务报表和财务报表附表。请求请直接联系Semtech Corporation，收件人：Secretary，200 Flynn Road，Camarillo，California 93012，电话（805）498-2111。

公司SEC文件的副本也可在公司网站www.semtech.com的“投资者”部分查阅。任何希望获得额外代理材料或公司章程副本的股东也应类似地联系公司秘书。

年会投票结果在哪里查询？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在年会后的四个工作日内发布在一份将提交给SEC的8-K表格当前报告中，我们将在我们的网站www.semtech.com的“投资者”下提供该报告。

在哪里可以找到公司的一般信息？

有关我们的一般信息可在我们的网站www.semtech.com上找到。我们通过直接访问我们的网站或通过SEC网站的链接免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订，这些报告在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快提供。我们向SEC提交或提供给SEC的报告也可直接在SEC网站www.sec.gov上查阅。

110 | Semtech Corporation 2025年度委托书

正如本委托书所使用的，“非公认会计原则调整后营业收入”是指我们的营业收入，经调整以排除适用的财务计量，如为我们的财务报表目的而报告的，诸如股份补偿、重组、整合、交易和其他与收购相关的费用、无形摊销和减值，以及公司在正常业务运营过程中不会发生的其他项目，或随着时间的推移不反映公司的核心业绩。

管理层认为，非美国通用会计准则调整后营业收入的列报为投资者提供了有关公司财务状况和经营业绩的有用信息。这一非GAAP财务指标被调整以排除上述项目，因为这些项目要么是公司在正常业务运营过程中本不会发生的运营费用，要么不反映公司在一段时间内的核心业绩。这些被排除的项目可能包括经常性项目以及非经常性项目，不应推断所有这些调整、费用、成本或开支都是不寻常的、不经常的或非经常性的。例如：鉴于公司不断努力提高成本效益和效率，某些重组和整合相关费用（包括员工解雇费用、设施关闭或租赁终止费用以及合同终止费用）可能被视为经常性费用；鉴于公司对潜在交易和投资的定期评估，某些与收购和处置相关的调整或费用可能被视为经常性费用；以及某些诉讼费用或争端解决费用或收益（其中可能包括公司可能已为其建立准备金的估计损失，以及任何实际和解、判决或其他决议所针对的，或赞成，公司与诉讼、仲裁、争议或类似事项有关，以及公司收到的与此类事项有关的保险赔偿）可能被视为重复发生，因为公司可能不时涉及并可能解决诉讼、仲裁、争议和类似事项。

尽管某些调整、费用、成本或开支可能被视为经常性的，但为了提供有意义的比较，公司认为排除这些项目是适当的，因为它们不能反映公司的核心结果，并且往往会根据时间、频率和幅度而有所不同。

提供这一非GAAP财务指标是为了增强用户对公司不同时期可比财务业绩的整体理解。此外，公司管理层在管理和评估业务绩效时一般不包括上述项目。

Semtech Corporation 2025年代理声明| A-1

美国特拉华州公司（“公司”）的这项Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划（“计划”）的目的是通过授予奖励来吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他符合条件的人，并加强选定参与者的利益与公司股东利益的一致性，从而提供额外的手段，从而促进公司的成功。

资格

署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。“合资格人士”是指以下人士：（a）公司或其附属公司的高级人员（不论是否董事）或雇员；（b）公司或其附属公司的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中提供或出售证券有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）给公司或其子公司之一，并由管理人选定参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他方式符合资格的人，只有在此种参与不会对公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用表格S-8进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划，公司发行和出售根据本计划可发行的股份或公司遵守任何其他适用法律。获授予奖励的合资格人士（“参与者”）如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”是指公司直接或间接实益拥有其已发行的有表决权股票或投票权的多数的任何公司或其他实体；“董事会”是指公司的董事会。

计划行政

3.1.管理员。本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理人”是指董事会或其他委员会（在其授权范围内）任命的一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力转授给公司的一名或多名高级人员。董事会或另一委员会（在其授权范围内）可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划具有行政和授予权力的人。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）代理管理人的过半数成员应构成法定人数，及（b）假定出席的过半数成员的投票达到法定人数或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。

3.2.管理员的权力。在不违反本计划的明文规定的情况下，署长获授权并获授权采取与授标授权和本计划的管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或向一名或多名主席团成员的授权，则在对授予该委员会或个人的授权的任何明示限制范围内），包括但不限于以下方面的授权：

(a)

确定资格，并从被确定为合格人员中确定将根据本计划获得奖励的特定合格人员；

Semtech Corporation 2025年代理声明| B-1

向合资格人士授予奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何此类人士发售或授予的证券数量（在以证券为基础的奖励的情况下），确定与本计划的明示限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属（受第5.1.5节的最低归属要求的限制），确立任何适用的基于绩效的可行使性或归属要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确定可行使性或归属可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇用或服务，或其他情况，并受第5.1.5节的最低归属要求约束），并确立终止的事件（如有），此类奖励到期或退回；

（c）

批准任何授标协议的形式（在授标类型或参与者之间不必相同）；

（d）

对本计划及任何界定公司、其附属公司和参与者在本计划下的权利和义务的协议进行解释和解释，根据本计划及任何该等协议作出任何和所有决定，进一步界定本计划中使用的术语，并规定、修订和撤销与管理本计划或根据本计划授予的奖励有关的规则和条例；

（e）

取消、修改或放弃公司对任何或所有未完成的裁决的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未完成的裁决，但须符合第8.6.5条规定的任何必要同意；

（f）

在管理人认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务有关的情况或其他情况），在符合第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下，加速、放弃或延长任何或所有此类未完成的奖励（在期权或股票增值权的情况下，在此类奖励的最长六年期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限；

（g）

在管理人认为适当的情况下，在每种情况下根据第4条和第8.6节（并在以下无重新定价规定的情况下）调整受任何奖励的普通股股份数量、调整任何或所有未偿奖励的价格或以其他方式放弃或更改先前施加的条款和条件；

（h）

确定授予裁决的日期，该日期可以是在管理人采取行动批准裁决的日期之后但不在其之前的指定日期（除非管理人另有指定，授予裁决的日期应为管理人采取行动批准裁决的日期）；

（一）

确定是否需要根据本协议第7.1节进行调整以及在何种程度上需要进行调整，并就第7节所述类型事件的发生采取第7节所设想的任何其他行动；

（j）

以现金、等值股票或其他对价（受以下无重新定价条款约束）收购或结算（受第7和8.6节约束）奖励项下的权利；和

(k)

不时确定本计划下普通股或奖励的公平市场价值和/或确定该价值的方式。

B-2 | Semtech Corporation 2025年度委托书

3.3.禁止重新定价。尽管第3.2节另有相反规定，且除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订未行使的股票期权或SAR以降低奖励的行使价格或基础价格，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。

3.4.具有约束力的决定。公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）采取的任何决定或其他行动或不作为，并在其根据本计划或根据适用法律的授权范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的裁定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损坏或费用（包括但不限于，律师费）在法律允许的最大范围内和/或在可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围内产生或产生。董事会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，或公司或其任何子公司，如果拟作为ISO（定义见下文）的期权未能满足适用于ISO的经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）的要求，如果任何其他裁决（s）不符合任何预期的税务处理资格，如果任何授标或与此相关的其他行动不满足根据1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3，则董事会或其任何成员或公司或其任何子公司均不对参与者的任何损害承担责任，经修订，或以其他方式就裁决对参与者施加的任何税务或其他责任。

3.5.对专家的依赖。署长在根据本计划作出任何决定或采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。

3.6.代表团。署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员，或转授第三方。

4.	受计划规限的普通股股份；股份限制

4.1.股票可用。在符合第7.1节规定的情况下，根据本计划可交付的股本应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的其普通股的任何股份。就本计划而言，“普通股”是指公司的普通股以及根据第7.1节作出的调整可能成为本计划下的奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。

4.2.股票限额。根据本计划授予符合条件的人士的奖励（“股份限额”）可交付的普通股股份的最大数量等于：

(1)

24,099，122股普通股，加上

(2)

根据经修订和重述的Semtech Corporation 2013年长期股权激励计划、Semtech Corporation 2008年长期股权激励计划、Semtech Corporation长期股票激励计划及TERM3非董事授予的任何股票期权（非全值奖励）的数量

Semtech Corporation 2025年委托书| B-3

根据任何先前计划授出的受限制性股票、限制性股票单位及其他全值奖励规限的任何股份的数目，而在股东批准日期后，该等股份在未获归属的情况下被公司没收、终止、注销或以其他方式重新取得而未获归属（任何受该等没收、终止注销或重新取得的任何股份的任何该等奖励的部分增加股份限额2.6股（或就任何该等奖励在2022年修订批准日期（定义见下文）或之后被没收、终止、注销或重新取得），2.17股）按下文规定的全值奖励比例计算）。

但在任何情况下，股份限额均不得超过25,031，789股（即（i）上文第（1）条所载的24,099，122股的总和，加上（ii）868,139股，即截至2025年4月1日已根据上文第（2）及（3）条根据本计划可供授予用途的股份数目，加上（iii）截至2025年4月1日根据先前计划已获授予及尚未发行的受股票期权规限的股份总数（5,938股），加上（iv）2.17倍（以反映截至2025年4月1日生效的全值奖励比率）截至2025年4月1日先前根据先前计划授出及尚未行使的受限制股份、受限制股份单位及其他全值奖励的股份总数（全值奖励比率生效前为27,000股）。

于2022年6月9日（“2022年修订批准日”）前就根据本计划授出的任何“全额奖励”而发行的股份，须按与该奖励有关的每发行一股股份2.6股计算于前述股份限额内。于2022年修订批准日期或之后根据本计划授出的任何“全值奖励”而发行的股份，须按与该奖励有关而发行的每1股股份计2.17股与上述股份限额相抵。（例如，如果在2022年修订批准日期之后根据本计划授予100股普通股的股票红利，则应从与该奖励有关的股份限额中扣除217股。）为此，“全值奖励”是指根据本计划授予的任何不属于股票期权授予或股票增值权授予的奖励（不包括第5.7节中描述的股票期权或股票增值权）。

4.3.额外股份限制。以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的合计股份限制的补充，而不是代替。

(a)

根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交割的普通股股份数量上限为12,100，000股。

(b)

在任何一个历年内根据本计划授予任何在授予日为非雇员董事的人的奖励，须受本条第4.3（b）条的限制。在任何一个日历年内根据本计划授予在授予日为非雇员董事的个人的受该等奖励规限的普通股股份的最大数目，是为该奖励产生授予日公允价值的股份数目，当与该个人以非雇员董事身份在同一日历年内根据本计划授予的任何其他奖励的授予日公允价值相结合时，为250,000美元；但此限额为350,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就本条第4.3（b）款而言，"非雇员

B-4 | Semtech Corporation 2025年度委托书

“董事”是指在授予日为董事会成员且当时不是公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人。就本条第4.3（b）款而言，“授予日公允价值”是指截至授予日的授标价值，并使用公司财务报告中适用的股权授标估值原则确定。本条第4.3（b）条的限额不适用于任何批给在批给日期为公司或其附属公司之一的高级人员或雇员的个人的任何授标，并须在不考虑该授标的情况下予以厘定。本条第4.3（b）款的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。

4.4.限股份计票规则。股份限额按本条第4.4款的下列规定执行：

(a)

根据本计划授予的受制或基础奖励到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属的股份，或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份原根据第4.2节规定的全额奖励比率计入股份限额，在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于初始将该等股份计入股份限额）。

(b)

除下一句规定外，由参与者交换或由公司扣留作为与本计划下的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，不得用于本计划下的后续奖励。参与者在2022年修订批准日期或之后交换或由公司扣留的股份，作为根据本计划授予的任何全额奖励的全额或部分付款，以及参与者在2022年修订批准日期或之后交换或由公司或其子公司之一扣留的任何股份，以履行与根据本计划授予的任何全额奖励相关的扣税义务，不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于初步将该等股份计入股份限额）。

（c）

公司不得通过在市场上回购普通股股份（使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加股份限额。

（d）

在根据本计划授予的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算的范围内，如果没有此种现金或其他结算，本应交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励（任何该等股份最初根据第4.2节规定的全额奖励比率计入股份限额，在应用授予奖励时有效的全额奖励比率后恢复股份限额，并用于最初将该等股份计入股份限额）。

（e）

如果就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股股份，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如10,000股股息等值权利于2022年修订批准日期后授出，且在公司支付股息时尚未行使，且交付100股股份以支付与该股息有关的该等权利，则应将217股股份（在生效全值奖励溢价计算规则后）计入股份限额）。

Semtech Corporation 2025年委托书| B-5

在根据本计划授予的股票增值权或股票期权的行使而交付普通股股份的范围内，与行使相关的标的股份数量应计入股份限额，而不是仅计算已发行的股份。（为明确起见，如果一项股票增值权或股票期权涉及100,000股，且在应付参与者的付款为15,000股时被行使（考虑到为满足任何适用的行使或奖励底价而扣留的任何股份以及为满足与该行使有关的任何适用的预扣义务而扣留的任何股份），则100,000股应在与该授予有关的股份限额中扣除。）

参考第8.10条适用本计划的股份限制，包括第4.2和4.3条中关于假定奖励的限制。第4.2及4.3条及本条第4.4条中的每项数字限制及提述，均须按第7及8.10条的设想作出调整。第4.3节的股份限额应以一对一的方式适用，而不适用在确定股份限额时考虑的全值奖励溢价计算规则。

4.5.无零碎股份；最低发行。除非管理人另有明确规定，不得根据本计划交付零碎股份。管理人可在本计划下的奖励结算中以现金代替任何零碎股份。管理人可不时对根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）可购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的当时总数。

奖项

5.1.奖励的类型和形式。管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。根据公司或其子公司之一的任何其他雇员或补偿计划，也可以与授予或权利的付款形式相结合或串联、替代、替代或作为支付形式。根据本计划可授予的奖励类型为：

5.1.1.股票期权。股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（“ISO”）或不合格股票期权（不是ISO的期权）。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为六（6）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.4节的其他方式全额支付。

5.1.2.适用于ISO的附加规则。只要参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司之一的所有其他计划受ISO约束的股票（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条和根据其颁布的条例所要求的范围内），该等期权按不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如为满足100000美元的限额而需要减少同时授予的期权，管理人可按照法律允许的方式并在法律允许的范围内指定哪些股份

B-6 | Semtech Corporation 2025年度委托书

普通股将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其一家子公司的雇员（为此目的，使用《守则》第424（f）节定义的“子公司”一词，该节通常要求从公司开始到以相关子公司结束的链中每个子公司所有类别股票的总合并投票权至少50%的不间断所有权链）。任何人如在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有超过公司所有类别股票总合并投票权10%的已发行普通股股份，则不得授予任何ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。

5.1.3.股票增值权。股票增值权或“SAR”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项等于特定数量的普通股在行使SAR之日的公允市场价值超过授予“基准价”的部分，该基准价应在适用的授予协议中规定，且不低于授予SAR之日的一股普通股公允市场价值的100%。特区的最长任期为六（6）年。

5.1.4.其他奖励；股息等权。根据本计划可能授予的其他类型奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票或类似的购买或收购股份的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比例，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件、满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）现金奖励。根据本计划可授予的现金奖励类型包括有机会根据管理人可能提供的条款，为实现管理人确定的一个或多个目标而获得付款，以及酌情现金奖励。股息等值权利可作为单独奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是不得就根据本计划授予的股票期权或SAR授予股息等值权利。此外，在适用的归属要求未得到满足的情况下，与受未得到满足的归属要求约束的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将受到与其相关的奖励相应部分相同程度的终止和没收。

5.1.5.最低归属要求。尽管本计划另有相反规定，根据本计划授出的基于股权的奖励不得早于授出奖励之日起一周年归属（为此目的，不包括根据第8.10条授出的任何替代奖励、交付的股份以代替完全归属的现金奖励或完全归属的现金补偿，及授予非雇员董事（第4.3节所指）的奖励（以较早者为准）于授出日期的一年周年或在授出奖励的翌年的公司下一次股东年会（以较早者为准）归属（“最低归属要求”）；但条件是，管理人可根据本计划授予不满足该最低归属要求的基于股权的奖励，规定受该等奖励规限但未满足最低归属要求的普通股股份总数不得超过股份限额的5%；并进一步规定，本第4.2节中的任何规定均不限制管理人规定加速行使或归属任何奖励的酌处权（包括但不限于在退休、死亡、残疾或根据第7.2节的情况下，无论是根据奖励条款还是其他方式）。

5.2.授标协议。每一项裁决均应以书面或电子形式的裁决协议或通知作为证据，其形式应由管理人批准（“裁决协议”），并且，在每种情况下，如果

Semtech Corporation 2025年代理声明| B-7

5.3.延期和和解。赔偿金的支付可以由管理人决定的现金、普通股、其他赔偿金或其组合的形式，并附带其可能施加的限制（如有）。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。

5.4.普通股或奖励的对价。根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股的购买价格（如有）（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价的方式支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：

•

此类裁决的接受者提供的服务；

•

现金、应付公司订单的支票或电子资金转账；

•

以管理人授权的方式发出通知和第三方付款；

•

交付先前拥有的普通股股份；

•

通过减少根据该裁决以其他方式可交付的股份数量；或

•

根据管理人可能采取的程序，根据与为购买或行使奖励提供融资（或以其他方式促进）的第三方进行的“无现金行使”。

在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股票，应按其公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到它收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和任何其他行使或购买的条件已满足的任何相关预扣义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付以外的任何方式支付任何授标或股份的任何购买或行使价格的能力。

5.5.公平市场价值的定义。就本计划而言，“公允市场价值”系指，除非管理人在该情况下另有确定或规定，否则该普通股于该日期在该普通股上市或获准交易的主要证券交易所（“交易所”）的收盘价（在常规交易中），或者，如果该日期在该交易所没有报告普通股的销售情况，在交易所报告普通股销售情况的下一个前一天的交易所普通股股票的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日的普通股股份在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再上市或不再在已建立的证券交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。如果有必要或可取的不同方法来确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇，管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值（例如，但不限于，管理人可以规定公平市场

B-8 | Semtech Corporation 2025年度委托书

对行使和转让的限制。除非（或依据）本条第5.6条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅应由参与人行使；（c）根据任何裁决应支付的金额或可发行的股份应仅交付给（或为其账户）参与人。

5.6.2.

例外。管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许由其他个人或实体行使并支付给或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权的解决或合格人员或合格人员的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。

5.6.3.

转让限制的进一步例外情况。第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：

(a)

转让给公司（例如，与裁决到期或终止有关），

(b)

指定受益人在参与人死亡的情况下领取利益，或在参与人已经死亡的情况下，向参与人的受益人转移或由其行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律进行转移，

（c）

在遵守ISO的任何适用限制的情况下，如果管理人收到，根据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转移，

（d）

如参与者有残疾，允许由其法定代表人代表参与者转让或行使，或

（e）

管理人向为行使裁决而提供融资（或以其他方式促进）的第三方授权的“无现金行使”程序符合适用法律和管理人施加的任何限制。

5.7.国际奖项。可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划并由署长不时批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。如此授予的奖励无需遵守本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的情况。可根据最长期限超过六（6）年的此类子计划授予股票期权或股票增值权，但就此类奖励发行的任何最长期限超过六（6）年的股份，应计入本计划的适用股份限制中，作为全额价值奖励。

6.	终止雇用或服务对奖励的影响

6.1.一般。署长须确定终止雇用或服务对本计划下每项奖励下的权利及福利的影响（如有的话），并可据此作出

Semtech Corporation 2025年代理声明| B-9

除其他外，基于终止原因和裁决类型的区别。如参与者并非公司或其附属公司之一的雇员、并非董事会成员，并向公司或其附属公司之一提供其他服务，则就本计划而言（除非合约或裁决另有规定），管理人应是参与者是否继续向公司或其附属公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如有）的唯一法官。

6.2.不被视为终止雇佣的事件。除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除非适用法律另有规定，在（a）病假、（b）军假或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假的情况下，不应将雇佣关系视为终止；但除非合同或法律或管理人另有规定保证在此种休假期满时重新就业，否则此种休假的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非署长另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。

6.3.子公司地位变更的影响。就本计划和任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则在该附属公司的每名合资格人士如不继续作为公司的合资格人士或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士或其他导致地位改变的事件后继续作为合资格人士，则须当作为已发生终止雇用或服务，除非该附属公司被出售，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。

调整；加速

7.1.调整。

(a)

除第7.2条另有规定外，在（或为进行调整而可能需要的情况下，在紧接之前）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、拆分或特别股息分配；或任何普通股或公司其他证券的交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、最高限额和股份数量）；（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型；（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格）；和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。

(b)

在不限制第3.4节的一般性的情况下，署长就根据本条第7.1节的情况是否需要作出调整以及任何此种调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均应是决定性的，并对所有人具有约束力。

B-10 | Semtech Corporation 2025年度委托书

一旦公司就其普通股不存在或不作为公众公司存在（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或基本全部业务、股票或资产，在任何情况下，公司就其普通股不存在或不作为公众公司存在），则管理人应就现金付款作出规定，以结算或终止，承担、替代、延续或交换任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产，在相关情况下，基于在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价。一旦发生上句所述的任何事件，而管理人已就终止裁决作出规定（且管理人未就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定）：（1）除非适用的授标协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，当时尚未行使的限制性股票的所有股份应完全归属而不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励应成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，在相关情况下不加速和归属）应在相关事件发生时终止；但期权或SAR的持有人应获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会根据其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施情况所要求的任何加速归属后），在该等奖励终止前（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，并且任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分可视事件的实际发生而定）。

(b)

就本条第7.2条而言，如果（不限制假定某一裁决的其他情况）该裁决在本条第7.2条中上述事件之后继续存在，和/或在该事件之后由存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司（“母公司”）拥有公司或公司全部或基本全部资产并授予购买或收取权利的实体），则该裁决应被视为已“假定”，如适用，并受归属和奖励的其他条款和条件的约束，对于紧接在事件发生之前受奖励的每一股普通股，公司股东在该事件中就在该事件中出售或交换的每一股普通股收到的对价（无论是现金、股份或其他证券或财产）（或参与该事件的大多数股东在向股东提供对价选择的情况下收到的对价）；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，则管理人可以规定在行使或支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。

Semtech Corporation 2025年委托书| B-11

在现金或财产结算的情况下，管理人可对未偿奖励采用其认为合理的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应支付的每股金额中的任何一项超过行使或授予基本价格的超额部分进行此种结算。如就该等事件或就该等事件而须支付的每股金额低于或等于该裁决的行使或基本价格的期权、特区或类似权利，则管理人可就本条第7.2条所提述的事件终止该等裁决，而无须就该等裁决支付任何款项。

（d）

在本条第7.2条所述的任何事件中，管理人可在此类事件发生之前（而不是在此类事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以管理人认为必要的行动为限，以允许参与者实现拟就基础股份传递的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在适用事件之前，在这种情况下，如果引起加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。

（e）

在不限制第3.4节的一般性的情况下，署长依据其根据本条7.2的授权作出的任何善意裁定均为结论性的，并对所有人具有约束力。

（f）

管理人可在授标协议中以明文规定推翻本条第7.2条的规定，并可在管理人批准的情况下，给予任何合资格人士拒绝任何加速的权利，不论依据授标协议或其他方式。任何ISO中与本条7.2所述事件有关的加速部分（或可能触发加速归属裁决的其他情况）应仅在不超过ISO适用的100,000美元限制的范围内仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格股票期权行使。

其他规定

8.1.遵守法律。本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本计划或根据奖励支付的款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府机构的批准，公司的法律顾问认为，与此相关是必要或可取的。根据本计划取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。

8.2.没有授标的权利。任何人不得根据本计划享有任何获授予裁决（或额外裁决，视情况而定）的申索或权利，但须遵守任何明示的合约权利（载于本计划以外的文件中），而不是相反的。

8.3.无雇佣/服务合同。本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其附属公司之一或其他服务的权利，构成任何雇佣合约或协议或其他服务，或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其附属公司之一的权利

B-12 | Semtech Corporation 2025年度委托书

8.4.计划未获资助。根据本计划应付的赔偿金应以股份或公司一般资产支付，不得作出特别或单独的准备金、基金或存款以保证支付该等赔偿金。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何种类的信托或信托关系。如果参与人、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。

8.5.扣税。在行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股股份时，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或其任何子公司可能被要求或允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款。此类安排可包括（但不限于）以下任何一项（或其组合）：

(a)

公司或其子公司之一有权要求参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视情况而定）支付或规定支付公司或其子公司之一可能被要求或允许就该授标事件或支付而预扣的任何税款的金额；或

(b)

公司或其子公司之一有权从以其他方式以现金（不论是否与裁决有关）支付给参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视情况而定）的任何金额中扣除公司或其子公司之一可能被要求或允许就该裁决事件或付款预扣的任何税款的金额。

在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份需要预扣税款，管理人可全权酌情（在不违反第8.1节的情况下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则并在符合管理人可能确立的条件的情况下，选择公司减少由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格进行估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。

8.6.生效日期、终止及中止、修订。

8.6.1.

生效日期。本计划自董事会首次批准之日即2017年4月26日起生效。除非董事会提前终止，并在股东可能批准的任何延期的情况下，本计划将于2032年4月21日营业结束时终止。在本计划于上述规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人与此相关的权力，包括修改此类奖励的权力）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。

Semtech Corporation 2025年委托书| B-13

对裁决的修正。在不限制管理人根据（但受）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃管理人在事先行使酌处权时施加的对参与者的授标条件或限制，而无需参与者同意，并且（在符合第3.2和8.6.5条的要求的情况下）可对授标条款和条件作出其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.2节无重新定价条款的约束。

8.6.5.

对计划和奖励的修订的限制。未经参与人书面同意，本计划的任何修订、中止或终止或任何未完成的授标协议的修订，均不得以任何对参与人具有重大不利影响的方式影响参与人的任何权利或利益或公司在该等变更生效日期之前根据本计划授予的任何授标项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成就本第8.6条而言的变更或修正。

8.7.股票所有权的特权。除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，对于记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利，不会进行调整。

8.8.管辖法律；可分割性。

8.8.1.

法律的选择。除非管理人就某一特定裁决另有明确规定，本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件均应受特拉华州法律管辖，并按其解释，尽管有任何与此相反的特拉华州或其他冲突法律条款。

8.8.2.

可分割性。如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。

8.9.字幕。本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。

8.10.以股票为基础的奖励替代其他公司授予的股票期权或奖励。可向符合条件的人授予奖励，以替代或与其他实体授予的员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励有关的人，这些人是或将成为公司或其子公司之一的符合条件的人，与授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇佣实体的全部或大部分股票或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。任何已交付的股份及任何

B-14 | Semtech Corporation 2025年度委托书

由公司授予或成为公司义务的奖励，由于公司承担或取代先前由被收购公司授予或承担的未偿奖励（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下授予或承担），不得计入股份限额或根据本计划可供发行的股份数量的其他限制。

8.11.计划的非排他性。本计划的任何规定不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参照普通股。

8.12.无企业行动限制。本计划、授标协议和根据本计划授予的奖励的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何附属公司（或其各自的股东、董事会或其委员会（或任何小组委员会，视情况而定）作出或授权的权利或权力：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）任何发行债券、债权证，资本、优先股或优先股在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或受到影响，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，（f）任何其他计划或授权下的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿（或与任何利益、奖励或补偿有关的任何其他行动），或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司行为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励不必在结构上可以用于税收目的的扣除。

8.13.其他公司福利和补偿计划。参与者根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的授标可作为公司或其子公司任何其他计划、安排或授权下的授标、授标或承诺的补充、结合、替代或支付。

8.14.追回政策。根据本计划授予的奖励须遵守公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括在支付奖励时从处置所获得的股份所收到的任何价值）。

Semtech Corporation 2025年委托书| B-15


		以电子方式提交的投票必须是在晚上11点59分前收到（美国东部时间）， 2025年6月4日。

		线上上www.investorvote.com/SMTC或扫一扫二维码—登录详情位于下面的阴影条

		电话拨打免费电话1-800-652-内投票（8683）美国、美国领土和加拿大

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q如以邮寄方式投票，请在所附信封内签名、拆下并返回底部部分。q



AA		提案—董事会建议进行表决为列出的所有被提名者，以及为建议2、3和4。

1.	选举由公司董事会提名并在本委托书中指定的九名董事，任期至下一次年度会议，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职。

为

扣留

为

扣留

为

扣留

01-Martin S.J. Burvill

☐

02-Rodolpho C. Cardenuto

☐

03-Gregory M. Fischer

☐

04-Saar Gillai

☐

05-Hong Q. Hou

☐

06-Ye Jane Li

☐

07-Paula LuPriore

☐

08-Julie G. Ruehl

☐

09-Paul V. Walsh, Jr. v. Walsh，Jr。

☐

为

反对

弃权

为

反对

弃权

2.批准委任德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司2026财年独立注册会计师事务所。

☐

3.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬。

☐

为

反对

弃权

4.批准对《Semtech Corporation 2017年长期股权激励计划》进行修正重述。

☐



BB		授权签名——这一部分必须填写，您的投票才能计算在内。请在下方注明日期并签名。

请完全按照此处出现的姓名签名。共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、法人主管人员、受托人、监护人、托管人身份签字时，请提供全称。


日期（mm/dd/yyyy）—请在下方打印日期。	签名1 —请在方框内保持签名。	签名2 —请在方框内保持签名。
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☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12


☒		无需任何费用。
☐		之前用前期材料支付的费用。
☐		根据《交易法规则》项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11.


我们做什么
我们为业绩买单。我们所有的股权激励奖励都有多年归属和/或业绩要求，授予我们指定的执行官的股权目标价值的很大一部分同时有时间和业绩归属要求。		我们有持股要求。高管受制于持股准则，根据该准则，高管应获得并保持公司特定水平的股权所有权。
我们有“双触发式”的管制条款变化。我们的高管变更控制权保留计划，以及我们与高管的雇佣协议中控制权遣散条款的变更，都有双重触发条款（福利要求控制权变更和终止雇佣）。		我们有追回政策。我们维持一项回拨政策，允许公司在发生会计重述时收回一定的激励补偿。
我们征求股东的反馈意见。我们寻求年度股东对我们的高管薪酬计划的反馈。		我们寻求独立的建议。我们的人力资本和薪酬委员会为独立建议和市场数据保留了一名独立的薪酬顾问。



我们不做的事
我们不允许套期保值或质押。我们的股票交易指引禁止涉及我们股票的某些交易，包括套期保值和质押。		我们不提供物质津贴。我们的额外津贴符合市场惯例，我们不提供重大额外津贴。
我们没有最低赔付额。根据我们的高管奖金计划或基于绩效的股权奖励，我们没有最低支付水平。		我们不允许税收总额增加。我们不会通过“毛额”支付（包括与控制权交易变更相关的消费税毛额支付）来代表我们的高管纳税。
我们不允许股票期权重新定价。我们禁止未经股东批准对“水下”股票期权（行权价格低于我国股票当时市场价格的股票期权）进行重新定价。


净销售额 FY25业绩期（百万）（50%）	非公认会计原则调整后运营 25财年收入履约期（百万）（50%）	归属百分比

低于775.2美元	低于119.3美元	0%

$775.2	$119.3	60%

$912.0	$159.0	100%

1048.8美元或以上	198.8美元或以上	160%


授予年份	计量周期	占目标% 与之挂钩的奖项期	Semtech 股东总回报	股东总回报百分位排名	奖励乘数（占目标% 单位归属）

2023财年	截至FYE25的3年	33 1/3%	-18.00%	50^第	100%

2024财年	截至FYE25的2年	33 1/3%	122.96%	91^St	200%


Paul Walsh，主席		鲁道夫·卡德努托		保拉·卢普里奥雷		Julie G. Ruehl


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