美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年证券交易法第14（a）节的代理声明
由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
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o
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初步代理声明
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o
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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x
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最终代理声明
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o
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确定的附加材料
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o
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根据§ 240.14a-12征集材料
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_____________________________
（注册人的名称在其章程中指明）
_____________________________
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）
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x
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无需任何费用。 | ||||
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o
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之前用前期材料支付的费用 | ||||
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | ||||
解释性说明
我们在附表14A上提交随附的修订后的代理声明，其唯一目的是包括某些内联可扩展业务报告语言数据标记，这在最初的代理声明中被无意中遗漏了。没有对原始代理声明中包含的任何披露进行其他修改或更新。
枫树大道3963号，350号套房
德克萨斯州达拉斯75219
股东周年大会通知
将于2025年5月28日举行
尊敬的股民：
诚邀您出席中国证券监督管理委员会召开的2025年年度股东大会（简称“年会”）Instil Bio, Inc.，一家特拉华州公司（“公司”）。会议将于美国中部时间2025年5月28日（星期三）上午11：00在我们位于3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219的公司总部举行，目的如下：
1.选举1名董事提名人Bronson Crouch为I类董事，任期至2028年年度股东大会。
2.批准德勤会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
3.进行会前妥善带来的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年度会议的记录日期为2025年4月2日（“记录日期”）。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在会议或其任何休会期间投票。
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关于股东大会代理材料备查的重要通知将于
于美国中部时间2025年5月28日上午11时举行。
给股东的委托说明书和年度报告
可在http://www.proxyvote.com.
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根据董事会的命令，
/s/Sandeep Laumas，医学博士
Sandeep Laumas，医学博士。
首席财务官和首席商务官
德克萨斯州达拉斯
2025年4月14日
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诚邀您参加年会。无论您是否希望参加会议，请按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理，以确保您在会议上的代表性。即使你通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以投票。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
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目 录
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董事会的独立性
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董事会领导Structure
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董事会在风险监督中的作用
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董事会会议
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有关董事会各委员会的资料
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审计委员会
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薪酬委员会
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提名和公司治理委员会
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股东与董事会的沟通
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Code of Ethics
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对冲政策
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审批前政策与程序
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执行干事
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
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延迟第16（a）节报告
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行政赔偿
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补偿汇总表
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截至2024年12月31日
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董事薪酬
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根据股权补偿计划授权发行的证券
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与相关人员的交易和赔偿
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关联交易政策与程序
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若干关联人士交易
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赔偿
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代理材料的家庭
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其他事项
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i
Instil Bio, Inc.
枫树大道3963号，350号套房
德克萨斯州达拉斯75219
代理声明
为2025年年度股东大会
2025年5月28日
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到 关于在互联网上提供代理材料的通知？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们已向您发送代理材料互联网可用性通知（“通知”），因为Instil Bio, Inc.（“公司”或“Instil Bio”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以在2025年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在会议的任何休会或延期会议上投票。所有股东将有能力访问通知中提及的网站上的代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。
我们打算首先将通知邮寄给所有登记在册的股东，并在2025年4月14日或前后向有权在年度会议上投票的股东提供这份代理声明和代理表格。
谁能在年会上投票？
只有在2025年4月2日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有6,558，927股已发行普通股并有权投票。无论你是否参加年会，投票表决你的股份是很重要的。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票直接在Instil Bio的转让代理人Equiniti Trust Company，LLC登记在您的名下，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议期间投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行或其他类似组织的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您可能会被指示从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在年度会议之前提交一份副本。作为注册过程的一部分，将向您提供进一步的说明。
1
如何参加年会？
年会将于美国中部时间2025年5月28日（星期三）上午11：00在我们的公司总部举行，地址为3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219。年会将不允许使用相机、录音设备、大包、公文包或包裹。
参加年会，需提供政府签发的带照片的有效身份证件（如驾驶证或护照）。如果在记录日期，您的股票是在券商、银行或其他类似代理的账户中持有，而不是以您的名义持有，您还需要提供截至记录日期的实益所有权证明（例如，您最近的账户报表反映了您在记录日期的股票所有权）。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有两个：
•选举一名第一类董事（议案1）；及
•批准Deloitte & Touche LLP董事会审计委员会推选为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（提案2）。
如果另一件事妥妥地提上会前怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给会议，则是代理卡中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎么投票？
你可以投票“支持”董事会的被提名人，也可以“拒绝”投票给被提名人。对提案2，可投“赞成”“反对”票或弃权票。
投票的程序相当简单：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议期间投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票。无论您是否计划参加会议，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加会议。
•要亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。
•要在开会前使用代理卡投票，只需填写、签名并注明您可能要求或可能交付给您的代理卡的日期，并立即用提供的信封寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
•会前电话投票，使用按键式电话拨打免费电话1-800-690-6903，并按照录音说明进行。您将被要求提供公司编号和控制号码从通知或代理卡。为确保您的投票被计算在内，您的电话投票必须在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59前收到。
•会前要通过网络投票，请前往http://www.proxyvote.com完成一张电子代理卡。您将被要求提供公司编号和控制号从通知或
2
代理卡。为确保您的投票被计算在内，您的互联网投票必须在美国东部时间2025年5月27日晚上11：59前收到。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是登记在您的经纪人、银行或其他代理人名下的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是来自Instil Bio的包含投票指示的通知。去投票会前，只需按照通知中的投票指示，确保您的投票被计算在内。要在年会期间投票，您可能需要从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系该组织索取代理表格。
| 将提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，程序旨在确保您的代理投票指示的真实性和正确性。但是，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | ||
我有多少票？
就每一待表决事项而言，你对截至2025年4月2日所持有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是一个有记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么情况？
如果您是记录在案的股东，并且没有通过填写您可能要求或可能通过电话、互联网或在年度会议期间交付给您的代理卡进行投票，您的股份将不会被投票。
如果您交回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”代理卡上指定的董事提名人的选举和“为“批准德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司’s截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如果在会议上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就此类规则下被视为“常规”的事项投票给你的“未经指示”的股份，但不能就“非常规”事项投票。根据此类规则，提案1被视为“非常规”，这意味着在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可能不会就此提案对您的股票进行投票。根据这类规则，提案2被认为是“例行公事”，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。
如果你是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
3
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，确保您所有的股份都被投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。你可以在会议最后表决前的任何时候撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
•您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•您可能会及时向我们的公司秘书发送一份书面通知，表明您正在撤销您的代理，地址为3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219。
•你可以出席年会并在年会上投票。仅仅参加会议本身并不会撤销你的代理。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的那个。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
要考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2025年12月15日之前以书面形式提交至3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219。如果您希望在2026年年度股东大会上提名个人参加选举，或在此之前通过股东提案以外的方式带来业务，您必须在2026年1月28日至2026年2月27日期间将您的通知送达上述地址的公司秘书。你给公司秘书的通知必须载列我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）中规定的信息，包括你的姓名和地址以及你实益拥有的我们股票的类别和数量。
如果你提议在股东年会上提出业务而非董事提名，你的通知还必须就每一项提议的事项包括以下内容：（1）简要说明希望在该年会上提出的业务以及在年会上开展该业务的原因，以及（2）你在该业务中拥有的任何重大利益。如你提议提名个人参选董事，你的通知还必须包括，就你提议提名参选董事的每个人而言，以下内容：（1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该人的主要职业或就业，（3）该人在记录中拥有和实益拥有的我们股票的类别和数量，（4）收购股份的日期和收购的投资意图，以及（5）
4
根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第14条以及根据《交易法》颁布的规则和条例，包括该人被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意，将被要求在代理声明中披露的有关该人的任何其他信息（即使不涉及竞选）。我们可能会要求任何提议的被提名人提供我们合理要求的其他信息，以确定提议的被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解提议的被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。
如需更多信息和更详细的要求，请参阅我们的章程，该章程作为我们于2021年3月23日向SEC提交的8-K表格（文件编号001-40215）当前报告的附件 3.2提交。
除了满足我们章程规定的上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持董事会提名人以外的董事提名人的股东必须在其通知中提供《交易法》第14a-19条规定的任何额外信息。
选票怎么算？
投票将由为会议指定的选举监察员单独计票：就提案1而言，投票“赞成”和“拒绝”以及经纪人不投票；就提案2而言，投票“赞成”和“反对”以及弃权。经纪人对提案1的不投票将没有任何影响，将不计入该提案的投票总数。我们预计经纪人不会对提案2进行投票。对提案2投弃权票将计入该提案的投票总数，与“反对”票具有同等效力。
什么是“券商无票”？
如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所规则下被视为“非常规”的事项进行投票向其持有股份的经纪人、银行或其他证券中介发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“券商无投票权”。根据此类规则，提案1被视为“非常规”，因此我们预计券商将不会对该提案进行投票。然而，由于提案2在此类规则下被视为“例行”，我们预计券商不会对该提案进行投票。
提醒一下，如果你是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式进行投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票才能通过？
就董事选举而言，获得出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人“赞成”票数最多的被提名人将当选。只有投票“赞成”才会影响结果。
若要获得批准，提案2，即批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所，必须获得出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的“赞成”票。如果你 投“弃权票”，与投“反对票”具有同等效力。由于经纪商有权就提案2代你投票，我们预计经纪商不会对此提案进行投票。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的流通股的股东出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。
5
于记录日期，有6,558，927股已发行及有权投票的股份。因此，3,279，464股的持有人必须出席或由代理人代表出席会议才能达到法定人数。
只有当你提交一份有效的代理（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交）或你在会议期间投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，会议主持人或者出席会议的过半数股份持有人或者由代理人代表的，可以将会议延期。
会提供截至记录日期的记录股东名单吗？
截至记录日期营业时间结束时，我们的记录股东名单将在年会日期前十天的正常营业时间内提供给任何出于合法有效目的在我们公司总部的记录股东进行审查。访问2025年5月18日开始的记录股东名单，直至年会召开的前一天，股东应通过电子邮件ir@instilbio.com.
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
互联网上有哪些代理材料？
代理声明、10-K表格和年度报告至 股东可在http://www.proxyvote.com.
6
建议1
选举董事
董事会分为三个班级，每个班级任期三年。董事会的空缺只能由剩余董事过半数选出的人填补。由董事会选举产生的填补某一类别空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，应在该类别整个任期的剩余时间内任职，直至该董事的继任者正式当选并符合资格为止。
该委员会目前有五名成员。本班有1名董事，任期至2025年届满。下面列出的被提名人目前是公司董事，之前由股东选举产生。如果在年度会议上当选，这位被提名人将任职至2028年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。
董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。据此，将选出获得最高赞成票的被提名人。由被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举下面列出的被提名人。如果该被提名人因意外事件而无法参加选举，则将原本可以投票给该被提名人的股份，改为投票选举由Instil Bio提出的替代被提名人。被提名参加选举的人，如当选，已同意任职。公司管理层没有理由认为被提名人将无法任职。
董事会选举候选人及所有持续董事的履历载列如下，包括所担任的职务、其他业务董事职务以及每位董事提名人及董事的职类和任期。每一部传记都突出了具体的经验、资历、属性和技能，这使我们得出这样的结论，即这样的人应该担任导演。我们认为，作为一个整体，我们的董事会拥有必要的技能和特征、领导特质、职业道德和独立性，以提供有效的监督。没有任何董事或执行官与任何其他董事或执行官有血缘关系、婚姻关系或收养关系。任何董事与任何其他人之间不存在任何安排或谅解，据此该人获选为董事或被提名人。
2028年年会选举I类候选人，任期三年届满
以下是截至本代理声明日期，董事提名人的简要履历，以及有关导致董事会提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的被提名人的具体经验、资格、属性或技能的讨论。
提名和公司治理委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了被提名人，目标是招募补充和加强其他成员技能的成员，这些成员还表现出诚信、合作精神、良好的商业判断力和委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质。为了提供董事会的经验和观点组合，委员会还考虑了性别、年龄和种族多样性。以下简要履历包括截至本代理声明之日有关每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致委员会认为该被提名人应继续在董事会任职。
Bronson Crouch，52岁
Bronson Crouch自2018年11月起担任我们的首席执行官兼董事会主席。除了担任我们的首席执行官和董事长，克劳奇先生还担任了创始合伙人
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Curative Ventures Management LLC自2014年1月起。我们的董事会认为，基于克劳奇先生在风险投资和生物技术行业的丰富经验，他有资格担任董事。
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董事会建议
投票“支持”被点名的候选人。
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董事继续任职至2026年年度会议
George Matcham，73岁
George Matcham，博士，自2018年9月起担任我们的董事会成员。Matcham博士目前担任细胞治疗公司Cellex Cell Professionals GmbH的顾问。他此前自1988年以来在新基医药公司担任过各种职务，最近于2017年8月至2018年6月担任CAR T CMC & Technology Development高级副总裁，于2013年5月至2017年8月担任Biologics Development and Manufacturing高级副总裁，自2015年9月起负责CAR T CMC & Manufacturing。Matcham博士于2021年7月至2023年8月担任Chimeric Therapeutics董事会成员。Matcham博士在卡迪夫大学获得生物化学学士和博士学位。我们的董事会认为，Matcham博士基于其在生物技术行业的丰富经验，有资格担任董事。
Neil Gibson，68岁
Neil Gibson，博士，自2020年6月起担任我们的董事会成员，自2021年3月起担任我们的首席独立董事。Gibson博士最近于2016年10月至2021年12月担任COI Pharmaceuticals，Inc.的高级副总裁，该公司是一家专注于创建和发展基于创新和颠覆性技术的独特药物发现公司的加速器公司。此前，他曾于2017年至2021年11月担任Adanate总裁兼首席执行官，并于2017年至2020年6月担任PDI Therapeutics总裁兼首席执行官，均为COI Pharmaceuticals，Inc.旗下公司。Gibson博士自2017年起担任TCR2、Shattuck实验室和Causeway Therapeutics的董事会成员，自2021年起担任Adanate的董事会成员，此前曾于2016年至2019年担任Cytosen Therapeutics的董事会成员。Gibson博士在斯特拉斯克莱德大学获得药学学士学位，在阿斯顿大学获得博士学位。我们的董事会认为，Gibson博士有资格担任董事，因为他在生物制药行业担任执行官的丰富经验。
董事继续任职至2027年年度会议
Gwendolyn Binder，50岁
Gwendolyn Binder，博士，自2020年7月起担任我们的董事会成员。Binder博士是Cabaletta Bio, Inc.的科技总裁，她于2019年2月加入该公司。Binder博士此前曾于2011年3月至2019年1月在Adaptimmune治疗 PLC担任过各种职务，最近一次是在2016年3月至2019年1月担任首席技术官，并在2011年3月至2016年2月担任执行副总裁、转化科学负责人。Binder博士在威尔斯学院获得生物化学和分子生物学学士学位，并在巴尔的摩约翰霍普金斯大学学习病毒免疫学和转化研究，并在那里获得了她的学位 2002年细胞与分子医学博士。我们的董事会认为，Binder博士基于她在生物技术行业的丰富经验，有资格担任董事。
R. Kent McGaughy, Jr.，53岁
R. Kent McGaughy，Jr.自2020年6月起担任我们的董事会成员。他曾担任过CPMG的合伙人，
8
Inc.自2005年起。McGaughy先生还于2012年1月至2023年4月期间担任Apollo Endosurgery的董事会成员，并于2004年12月至2023年9月期间担任Reata制药公司的董事会成员。他获得了得克萨斯大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，基于麦高伊先生作为医疗技术行业投资者的广泛领导能力和他的财务专长，他有资格担任董事。
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有关董事会的资料
和公司治理
董事会独立性
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的要求 上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由董事会肯定确定的。我们的董事会咨询公司的法律顾问，以确保董事会的决定与相关证券和其他有关“独立性”定义的法律法规一致，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的那些。
根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、其高级管理人员及其独立审计师之间的所有相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定，除我们的首席执行官克劳奇先生外，我们的所有董事均为适用的纳斯达克所指的独立董事 上市标准。在作出这一决定时，董事会得出结论认为，这些董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。
董事会领导结构
董事会目前由公司总裁兼首席执行官克劳奇先生担任主席，董事会已任命吉布森博士为首席独立董事。
该公司认为，合并首席执行官和董事会主席的职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。该公司认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开，有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱公司制定和实施战略的能力。相反，该公司认为，将首席执行官和董事会主席的职位相结合，可以提供一个单一、清晰的指挥链，以执行公司的战略举措和业务计划。此外，公司认为，合并的首席执行官/董事会主席更适合充当管理层和董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。公司还认为，与相对不太了解情况的独立董事会主席相比，拥有一位对公司有广泛历史和了解的董事会主席（如公司首席执行官的情况）是有利的。
Gibson博士自2021年3月起担任董事会首席独立董事。董事会任命Gibson博士为首席独立董事，以帮助加强董事会整体的独立性。首席独立董事职位的结构是作为对合并的首席执行官/董事会主席的有效平衡；除其他职责和职责外，首席独立董事有权批准董事会定期会议的议程和会议时间表，在主席不在的情况下主持董事会会议，主持和制定独立董事的会议议程，担任主席和独立董事之间的联络人，主持提出或讨论首席执行官的评价或薪酬的董事会会议的任何部分，应要求酌情充当与股东的联络人。此外，牵头独立董事有责任在董事会和管理层之间就任何有问题的风险管理问题的应对措施的确定和实施进行协调。因此，公司认为，首席独立董事可以帮助确保董事会在其监督职责方面有效地独立运作。此外，公司认为，首席独立董事更有能力在董事之间建立共识，并作为其他独立董事和董事会主席之间的管道，例如，通过促进将独立董事关心的事项列入会议议程。鉴于首席执行官与公司的广泛历史和对公司的了解，并且由于董事会的首席独立董事被授权在董事会的领导和加强董事会的独立性方面发挥重要作用，公司认为将首席执行官和董事会主席的职位合并对公司有利。
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董事会在风险监督中的作用
该委员会的关键职能之一是对Instil Bio的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督遵守法律和监管要求的情况，此外还监督我们内部审计职能的履行情况。审计委员会的职责还包括监督信息安全风险管理，包括数据隐私、网络安全和信息系统的备份，以及公司为监测和控制此类风险而采取的步骤。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。此外，整个董事会不时收到有关公司面临的各种企业风险的报告，适用的董事会委员会收到有关委员会各自监督领域的相关报告。董事会已授权董事会主席在确定和实施对任何有问题的风险管理问题的应对措施方面协调董事会和管理层的责任。
董事会会议
董事会在上一财年召开了八次会议。每名董事出席董事会及其所参加的委员会会议总数的75%或以上 服务，在他或她最后一个财政年度的部分期间持有 曾是董事或委员会成员。
邀请和鼓励董事和董事提名人出席每届股东年会是公司的政策。去年，我们全体董事通过电话参加了2024年度股东大会。
关于董事会各委员会的信息
董事会下设三个常设委员会： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了每个董事会委员会的成员。
| 姓名 |
审计
|
Compensation
|
提名和公司治理
|
||||||||
| Bronson Crouch | |||||||||||
| Gwendolyn Binder，博士。 | X | X | |||||||||
| Neil Gibson，博士。 | X | x* | |||||||||
| George Matcham，博士。 | X | x* | |||||||||
| R. Kent McGaughy, Jr. | x* | ||||||||||
_____________________________
*委员会主席
以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定
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每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
审计委员会板由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立，负责监督公司的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。我们审计委员会的主要职责包括（其中包括）：
•选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；
•帮助保障独立注册会计师事务所的独立性和履职能力；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•制定员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；
•审查我们关于风险评估和风险管理的政策，包括金融风险、数据隐私和网络安全；
•审议关联交易；
•独立注册会计师事务所至少每年获得并审查一份报告，其中说明其内部质量控制程序、此类程序的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和
•批准（或在允许的情况下，预先批准）所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外，由独立注册会计师事务所执行。
审计委员会目前由三名董事组成：McGaughy先生（主席）、Gibson博士和Matcham博士.审计委员会在2024财年召开了五次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，可供股东查阅 在我们的网站上www.instilbio.com.
董事会每年审查一次关于审计委员会成员独立性的纳斯达克上市标准定义，并根据适用于一般董事会特别是审计委员会成员的纳斯达克上市标准和SEC规则，确定公司审计委员会的所有成员均为独立成员。
董事会还确定，麦高伊先生符合适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格，并且审计委员会的每个成员在财务上都很老练。
董事会审计委员会的报告*
审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
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R. Kent McGaughy，椅子
Neil Gibson
George Matcham
*本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会
董事会薪酬委员会代表董事会审查、修改和监督公司的薪酬战略、政策、计划和计划，包括：
•审查和批准，或审查并向董事会推荐与我们的执行官薪酬相关的年度公司目标和目标，并根据这些既定目标评估绩效；
•审查和批准，或审查并建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和其他雇佣或服务条款，包括遣散和控制权变更安排；
•审查并向董事会建议批准我们董事的薪酬安排；和
•监督管理我们的股权补偿计划、奖金计划、福利计划和其他类似计划和方案。
薪酬委员会目前由两名 董事：Matcham博士（主席）和Binder博士。公司薪酬委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义）。薪酬委员会在2024财年召开了四次会议。董事会已通过一份书面薪酬委员会章程，股东可于公司网站www.instilbio.com.
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每季度开会一次 并在必要时以更高的频率。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与首席执行官和薪酬委员会聘请的薪酬顾问协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。此外，管理层的各种成员和其他雇员以及外部顾问或顾问 频频被薪酬委员会邀请作出 演示文稿，以提供财务或其他 背景信息或建议或以其他方式参加委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。
薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行其职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由公司承担。薪酬委员会直接负责监督为向委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助其评估 执行人员 和董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他保留条款的权力。根据章程，薪酬委员会可选择或接受薪酬顾问、法律顾问或薪酬委员会其他顾问的意见，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外，只有在采取
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考虑到SEC和纳斯达克规定的影响顾问独立性的六个因素；但是，没有要求任何顾问都是独立的。
在上一财年， 在考虑了上述SEC和纳斯达克规定的六个因素后，薪酬委员会聘请FW Cook 作为其薪酬顾问。 我们的薪酬委员会最初认定FW库克是基于其在业内的普遍声誉。薪酬委员会要求FW库克：
•评估公司现有薪酬战略和实践在支持和强化公司长期战略目标方面的有效性；
•协助薪酬委员会完善公司的薪酬战略，并制定和实施执行该战略的高管薪酬计划；和
•协助薪酬委员会根据公司股价相对于未行使期权的行权价格制定留住员工的策略。
作为与FW Cook合作的一部分，薪酬委员会指示FW Cook开发一组具有可比性的公司，并对该集团的竞争业绩和薪酬水平进行分析。
薪酬委员会一般在一年的第一季度确定我们的执行官的薪酬，包括年度基本工资的任何调整和批准年度绩效奖金和股权奖励的奖励，以及批准来年新的年度绩效目标。此外，在全年的各种会议上，薪酬委员会还考虑与个人薪酬相关的事项，例如新高管聘用的薪酬和其他战略薪酬问题，例如公司薪酬战略的有效性、对该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。对于首席执行官以外的高管，薪酬委员会在确定其他高管的薪酬时征求并考虑首席执行官提交的评估和建议。 就首席执行官而言，薪酬委员会评估其业绩，这会影响委员会批准对其进行的任何调整 Compensation 以及将授予的奖项。作为审议工作的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑， 其认为适当的材料，包括财务报告和预测、税务和会计信息、高管和董事持股信息、公司股票业绩数据、历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委员会薪酬顾问的建议，包括对在顾问确定的其他公司支付的高管和董事薪酬的分析。
提名和公司治理委员会
董事会提名和企业管治委员会负责物色、审查和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的任何标准一致），审查和评估现任董事和董事会的一般表现，就董事会各委员会的成员资格向董事会提出建议，并为公司制定和评估一套企业管治准则。提名和公司治理委员会 目前由两名董事组成：Gibson博士（主席）和Binder博士。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中有定义）。提名和公司治理委员会在2024财年召开了一次会议。董事会已通过书面提名及企业管治委员会章程，股东可于公司网站查阅，网址为www.instilbio.com.
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力，年龄超过21岁，具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会在考虑潜在候选人时也会考虑其他因素，包括与公司当前和计划运营相关的专业知识，以便为管理层提供建议和指导，有足够的时间投入公司事务，在其领域表现出卓越表现，有能力行使
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稳健的经营判断能力，有严格代表公司股东长期利益的承诺。提名和公司治理委员会保留随着公司需求的变化和演变而不时修改这些资格的权利。
董事会多元化对公司的成功至关重要。董事提名人的候选人也结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会还可能考虑多样性（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和它认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力之间的平衡，因为董事会和公司目前的需求。按照目前的组成，董事会代表了对公司业务有深刻理解的成员以及对与我们业务有关的实质性事项有不同技能组合和观点的成员的有意组合。我们的提名程序和董事会对被提名人的评估和评估方法支持我们致力于维持一个拥有多样化技能、背景和观点的董事会。
提名和公司治理委员会赞赏对董事会成员进行深思熟虑的改变的价值，并确定并考虑可能增强董事会组成的素质、技能和其他董事属性。对于任期将届满的现任董事，提名和企业管治委员会将审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。提名和公司治理委员会还审议董事会自我评估的结果，该评估每年进行一次。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否独立，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及其他因素。提名和公司治理委员会随后编制一份潜在候选人名单，其中可能包括专业猎头公司在认为适当时提出的建议。提名和公司治理委员会在考虑董事会的需要后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会随后开会讨论和审议候选人的资格，并选出一名被提名人向董事会推荐。
提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式（包括上述最低标准）。凡希望推荐个人供提名和公司治理委员会审议以成为董事会选举候选人的股东，可通过向提名和公司治理委员会递交书面建议的方式进行，地址如下：Instil Bio, Inc.，注意：公司秘书，3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219，至少90天，但不超过120天，即上一年股东年会的周年日。提交的材料必须包括我们的章程要求的信息，包括提议的被提名人的全名、对提议的被提名人至少过去五年的商业经验的描述、完整的履历信息、对提议的被提名人的董事资格的描述以及提名股东是我们股票的实益或记录持有人的陈述。任何呈件必须附有建议被提名人的书面同意，以获提名为被提名人，并在当选后担任董事。
股东与董事会的沟通
董事会认为，股东应该有机会向董事会发送通信，并已采取正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何成员进行通信。任何希望与董事会或个人董事进行沟通的股东均可向董事会或该董事发送书面通讯，地址为Maple Avenue 3963，Suite 350，Dallas，Texas 75219，ATTN：Corporate Secretary。每份通讯必须载明：代表其发送通讯的股东的名称和地址；以及由该等股东实益拥有的公司股份数量和类别
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截至通讯日期的股东。公司秘书将审查每一份通讯，并将此种通讯转发给董事会或通讯所针对的任何个人董事，除非该通讯包含广告或招揽或不适当的敌意、威胁或类似的不适当，在这种情况下，秘书应放弃该通讯。
秘书将审查所有该等通讯，但可忽略他或她认为与董事会的职责和责任无关的任何通讯。如果认为是适当的通信，秘书将与适用的董事或董事共享通信。
Code of Ethics
公司已采用Instil Bio 适用于所有高级职员、董事和雇员的商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为www.instilbio.com. 倘公司对《商业行为及道德守则》作出任何实质性修订，或向任何执行人员或董事授予任何对《守则》条文的豁免，公司将及时在其网站上披露该修订或豁免的性质。
内幕交易政策
对冲政策
我们的内幕交易和窗口期政策禁止我们的雇员，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员从事卖空、看跌或看涨期权交易、对冲交易、使用保证金账户或其他涉及我们股本证券的内在投机性交易。
与授予某些股权奖励有关的政策和做法
公司不时向员工授予股票期权，包括指定的执行官。从历史上看，公司曾授予新员工期权奖励
在新员工的雇佣开始日期和年度更新员工期权授予日或之后不久
每个财政年度第一季度
，其刷新赠款通常在定期安排的会议上批准
该季度发生的薪酬委员会
.此外，非雇员董事根据非雇员董事薪酬政策，分别在董事首次被任命或选举进入董事会时以及在公司股东的每次年度会议时，自动获得首次和年度股票期权奖励，如标题“董事薪酬—对董事薪酬表的叙述”如下。公司在其他方面没有保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。
薪酬委员会一般
不会
在确定授予时间时将有关公司的重大非公开信息考虑在内，其不寻求就公司公开披露重大非公开信息授予股票期权的时间。
公司未对影响高管薪酬价值的重大非公开信息发布进行择时。
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建议2
批准选定独立注册会计师事务所
董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将其独立注册会计师事务所的选择提交股东年会批准。德勤会计师事务所自2020年起对公司财务报表进行审计。代表 德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
公司章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。
将需要出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票才能批准德勤会计师事务所的选择。
独立注册会计师事务所费用及服务
下表为公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度向公司收取的费用总额：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
|
审计费用(1)
|
$ | 746,302 | $ | 819,957 | ||||
|
所有其他费用(2)
|
— | 1,865 | ||||||
|
总费用
|
$ | 746,302 | $ | 821,822 | ||||
___________________________
（1）审计费用包括为与审计我们的年度财务报表、审查我们的季度财务报表以及通常与注册声明相关的相关服务提供的专业服务而收取的费用，包括我们向SEC提交的S-3表格和S-8表格上的注册声明。
（2）这一类别包括上述未报告的所有其他服务的费用。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
审批前政策与程序
审计委员会通过了公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务的预先批准政策和程序。政策一般会对规定类别的审计服务、审计相关服务、税务服务中规定金额以上的特定服务进行预先审批。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。服务的预先批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务符合保持首席会计师的独立性。
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|
董事会建议
对提案2投“赞成”票。
|
||
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执行干事
我们的行政人员，以及截至2025年4月14日各自的年龄，详情如下：
| 姓名 | 年龄 | 职位（s） | ||||||
| Bronson Crouch | 52 | 首席执行官兼董事长 | ||||||
| Sandeep Laumas，医学博士。 | 57 | 首席财务官和首席商务官 | ||||||
克劳奇先生的简历载于上文“提案1 –选举董事–选举I类被提名人，任期三年，至2028年年会届满”。
Sandeep Laumas，医学博士。自2021年2月起担任我行首席财务官，自2020年6月起担任我行首席商务官。Laumas博士自2017年9月起担任BioXCel Therapeutics，Inc.的董事会成员，自2018年起担任Unicycive Therapeutics，Inc.的董事会成员。他于2020年5月至2021年6月期间担任9 Meters生物制药公司董事会成员，此前曾于2014年1月至2020年4月期间担任执行主席，包括于2019年2月至2020年4月期间担任首席执行官。劳马斯博士在康奈尔大学获得化学学士学位，在奥尔巴尼医学院获得医学博士学位，他在耶鲁大学医学院完成了医学实习。
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安全所有权
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2025年4月2日我们普通股所有权的某些信息：
•我们所知的每一个拥有我们百分之五以上普通股的实益拥有人的个人或实体；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。我们根据截至2025年4月2日已发行普通股的6,558，927股计算了实益所有权。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2025年4月2日后60天内可行使的受期权约束的普通股股份被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。
除非另有说明，所有上市股东的地址均为c/o Instil Bio, Inc.,3963 Maple Avenue，Suite 350 Dallas，Texas 75219。
| 实益所有权 | ||||||||
| 实益拥有人 | 股票数量 | 占总数百分比（%） | ||||||
| 5%或以上的股东： | ||||||||
|
Curative Ventures V LLC(1)
|
2,019,002 | 30.9 | ||||||
|
vivo Capital Fund IX，L.P。(2)
|
585,485 | 9.0 | ||||||
|
与CPMG，Inc.相关的实体。(3)
|
410,923 | 6.3 | ||||||
|
BML Investment Partners，L.P。(4)
|
440,000 | 6.7 | ||||||
|
Boxer Capital Management，LLC(5)
|
355,500 | 5.4 | ||||||
|
感知生命科学大师基金有限公司。(6)
|
345,545 | 5.3 | ||||||
| 指定的执行官和董事： | ||||||||
|
Bronson Crouch(7)
|
2,578,943 | 37.0 | ||||||
|
Sandeep Laumas，医学博士。(8)
|
341,446 | 5.1 | ||||||
|
Gwendolyn Binder，博士。(9)
|
6,683 | * | ||||||
|
Neil Gibson，博士。(10)
|
6,083 | * | ||||||
|
George Matcham，博士。(11)
|
36,083 | * | ||||||
|
R. Kent McGaughy, Jr.(12)
|
417,006 | 6.4 | ||||||
|
所有现任执行官和董事作为一个群体（6人）(13)
|
3,386,244 | 47.2 | ||||||
_________________________
*代表所有权不到百分之一。
(1)基于Curative Ventures V LLC（“CVV”）、CV-Immetacyte Manager LP（“CV-Immetacyte Manager”）、CV-Immetacyte Ultimate Manager LLC（“Ultimate Manager”）、SB2A LP（“SB2A”）、SB2A Management LLC（“SB2A Management”）和我们的首席执行官兼董事长Bronson Crouch于2024年10月22日提交的附表13D/A。由CVV直接持有的1,899，003股股份和SB2A直接持有的119,999股股份组成。CVV、CV-Immetacyte Manager和Ultimate Manager对CVV持有的普通股股份拥有投票权和决定权，SB2A和SB2A Management对CVV和SB2A持有的普通股股份拥有投票权和决定权。Ultimate Manager是CV-Immetacyte Manager的普通合伙人，是CVV的管理人。SB2A Management是SB2A的普通合伙人。克劳奇先生是Ultimate Manager的经理，也是SB2A的管理成员
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管理层并分享对CVV和SB2A所持股份的投票权和决定权。克劳奇先生和本脚注中提及的实体的营业地址是3963 Maple Avenue Suite 390，Dallas，Texas 75219。
(2)基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G/A。585,485股普通股由Vivo Capital Fund IX，L.P.持有记录。Vivo Capital IX，LLC是Vivo Capital Fund IX，L.P.的普通合伙人。本脚注中引用的实体的营业地址为192 Lytton Avenue，Palo Alto，加利福尼亚州 94301。
(3)基于CPMG，Inc.于2021年4月1日向SEC提交的附表13D和R. Kent McGaughy, Jr.于2022年3月15日向SEC提交的表格4，该表格由Ibisbill，LP账户持有的410,923股普通股组成，CPMG，Inc.是该公司的普通合伙人和投资管理人。R. Kent McGaughy, Jr.，我们的董事会成员，是CPMG，Inc.的唯一股东和董事总经理，可能被视为就Ibisbill，LP实益拥有的股份分享投票权和投资权。本脚注所指实体的营业地址为2000 McKinney Ave，Suite 2125，Dallas，Texas 75201。
(4)基于2025年2月13日向SEC提交的附表13G/A。BML Investment Partners，L.P.（“BML Partners”）和Braden M. Leonard报告了对400,000股普通股的共同投票权和决定权，Leonard先生报告了对40,000股普通股的唯一投票权和决定权。BML Capital Management，LLC是BML Partners的普通合伙人。Leonard先生是BML Capital Management，LLC的管理成员。本脚注中提及的实体和个人的营业地址为65 E Cedar Street，Suite 2，Zionsville，Indiana 46077。
(5)基于2024年10月25日向SEC提交的附表13G/A。Boxer Capital Management，LLC（“BCM”）和Aaron I. Davis报告称，他们对这些股份拥有共同的投票权和决定权。Boxer Capital，LLC与注册投资顾问BCM订立投资管理协议（“IMA”）。Davis先生是BCM的管理成员，是BCM实益持有的证券的成员，并对其拥有投票权和决定权。戴维斯先生与其直系亲属间接拥有BCM的会员权益。根据IMA，Boxer Capital，LLC已将其投资组合的独家投票权和投资权授予BCM，因此，BCM和Davis先生被视为Boxer Capital，LLC持有的证券（包括报告的股份）的实益拥有人。BCM和Mr. Davis的营业地址是12860 El Camino Real，Suite 300，San Diego，California 92130。
(6)基于2024年9月27日向SEC提交的附表13G。这些股份由Perceptive Life Sciences Master Fund，Ltd.（“Perceptive Master Fund”）直接持有。Perceptive Advisors LLC（“Perceptive Advisors”）、Joseph Edelman和Perceptive Master Fund报告称，就Perceptive Master Fund持有的股份拥有共同的投票权和决定权。Perceptive Advisors担任Perceptive Master Fund的投资经理。Edelman先生是Perceptive Advisors的管理成员。Perceptive Master Fund，Perceptive Advisors and Mr. Edelman 51 Astor Place，10th Floor，New York，NY 10003的营业地址。
(7)包括（i）脚注1所述的CVV和SB2A持有的普通股股份，（ii）Crouch先生直接持有的126,893股普通股和（iii）在行使可在2025年4月2日后60天内行使的期权时可发行的443,048股普通股。
(8)包括（i）Bearing Circle Capital LLC持有的159,999股普通股和（ii）可在2025年4月2日后60天内行使期权时发行的181,447股普通股。Laumas博士是Bearing Circle Capital LLC的管理成员，可能被视为对Bearing Circle Capital LLC持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(9)由6,683股普通股组成，可在2025年4月2日60天内行使可行使的期权时发行。
(10)由可在2025年4月2日60天内行使的期权行使时可发行的6083股普通股组成。
(11)包括Matcham LLC持有的30,000股普通股和在2025年4月2日60天内行使可行使的期权时可发行的6,083股普通股。Matcham博士是Matcham LLC的共同负责人，可被视为对Matcham LLC持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。
(12)包括（i）上文脚注3所述Ibisbill，LP持有的普通股股份，以及（ii）在行使可在2025年4月2日后60天内行使的期权时可发行的6083股普通股。
(13)包括在2025年4月2日60天内行使可行使的期权时可发行的普通股合计639,427股。
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求公司的董事和执行官，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权的初步报告以及公司普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求高级管理人员、董事和超过10%的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
据公司所知，根据对提交给SEC EDGAR系统的此类报告副本的审查、对提供给公司的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2024年12月31日的财政年度内，适用于其高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到遵守，但在2024年9月18日向Bronson Crouch和Sandeep Laumas各自授予的股票期权却在2024年9月23日晚了一天无意中报告了这一点。
22
行政赔偿
截至2024年12月31日的财政年度，我们指定的执行官为：
•我们的首席执行官兼董事长Bronson Crouch；和
•Sandeep Laumas，医学博士，我们的首席财务官和首席商务官。
补偿汇总表
下表列出了关于截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度我们指定的执行官获得、赚取和支付的薪酬的信息：
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） |
期权奖励（美元）(1)
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非股权激励计划薪酬（美元）(2)
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所有其他报酬（美元）
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共计（美元） | ||||||||||||||||
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Bronson Crouch(3)
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2024 | 712,039 |
462,825(4)
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3,671,838 | 462,825 |
14,331(5)
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5,323,858 | ||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事长 | 2023 | 684,653 |
423,833(6)
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437,100 | — |
13,295(7)
|
1,558,881 | ||||||||||||||||
| Sandeep Laumas | 2024 | 508,599 |
254,300(4)
|
3,061,029 | 254,300 |
1,200(8)
|
4,079,428 | ||||||||||||||||
| 首席财务官和首席商务官 | 2023 | 489,038 |
232,875(6)
|
181,397 | — |
1,200(8)
|
904,510 | ||||||||||||||||
__________________________
(1)本栏反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计量的年内授予的期权奖励的总授予日公允价值，这是我们财务报表中计算基于股票的薪酬的基础。这一计算假设，指定的执行官将履行必要的服务，以按照SEC规则的要求全额授予奖励。我们在对期权进行估值时使用的假设在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的财务报表附注10“基于股票的薪酬”中进行了描述.这些金额不反映指定执行官在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权基础的普通股时将实现的实际经济价值。
(2)请参阅下文“—薪酬汇总表的叙述—非股权激励计划薪酬”，了解授予该薪酬所依据的计划的重要条款的描述。
(3）克劳奇先生也是我们的董事会成员，但没有以董事身份获得任何额外报酬。
（4）代表酌情留用奖金，如指定的行政人员在2025年2月12日或之前的任何时间无正当理由辞职或因故被终止，则须在终止后30天内向公司全额偿还。请参阅下文“—薪酬汇总表的叙述—留任奖金”，了解授予此项补偿所依据的留任奖金协议的重要条款的描述。
（5）包括向401（k）计划提供的13131美元雇主供款和1200美元的电话津贴。见“—退休福利和其他补偿。”
（6）代表酌情留用奖金付款，如果指定的执行官在任何时间或之前无正当理由辞职或因故被终止，则须向公司偿还至2024年2月22日。请参阅下文“—薪酬汇总表的叙述—留任奖金”，了解授予此项补偿所依据的留任奖金协议的重要条款的描述。
（7）包括12095美元的雇主对401（k）计划的缴款和1200美元的电话津贴。见“—退休福利和其他补偿。”
（8）包括1,200美元的电话津贴。
薪酬汇总表的叙述
我们董事会的薪酬委员会历来决定我们高管的薪酬，包括我们指定的除首席执行官以外的执行官的薪酬。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。根据这些讨论及其酌情权，薪酬委员会随后批准除我们的首席执行官之外的每一位执行官的薪酬，而管理层成员不在场。我们的董事会历来根据薪酬委员会的建议确定首席执行官的薪酬。
23
年度基薪
除首席执行官外，我们指定的执行官的年度基本工资由我们的薪酬委员会确定、批准和审查。我们首席执行官的年度基本工资由董事会根据我们的薪酬委员会的建议确定、批准和审查。年度基本工资旨在为我们指定的执行官提供固定的薪酬组成部分，反映他们的技能组合、经验、角色和责任。我们指定的执行官的基本工资一般都设定在必要的水平，以吸引和留住具有优势人才的个人。
下表列出了我们指定的执行官2024年的年度基薪:
| 姓名 | 基地 工资（美元） |
||||
| Bronson Crouch | 712,039 | ||||
| Sandeep Laumas，医学博士。 | 508,599 | ||||
2025年3月，董事会批准了我们指定的每位执行官的以下年度基薪，自2025年1月1日起生效：
| 姓名 | 基地 工资（美元） |
||||
| Bronson Crouch | 740,521 | ||||
| Sandeep Laumas，医学博士。 | 528,943 | ||||
非股权激励计划薪酬
薪酬委员会每年制定一项基于绩效的奖金计划。对于2024年，薪酬委员会确定，每位被任命的执行官的绩效奖金应主要基于对实现公司目标的贡献。根据2024年年度绩效奖金计划，每位被任命的执行官都有资格被考虑根据薪酬委员会确定的、先前由薪酬委员会批准的2024年公司目标的实现百分比获得年度绩效奖金。薪酬委员会保留酌情决定权，可根据意外或计划外事件、公司整体财务状况、非凡表现或表现不佳或薪酬委员会认为适当的其他因素，对计算出的奖金金额作出调整。每位被任命的执行官都有一个按其年度基本工资百分比计算的目标奖金机会，并可能根据公司绩效目标的实现情况和上述调整获得高于或低于年度目标金额的收入。对于2024年，克劳奇先生的目标奖金百分比为其年基本工资的65%，劳马斯博士的目标奖金百分比为50%他的基本年薪。薪酬委员会决定，经考虑公司业绩对照2024年公司目标，该奖金amou新台币462,825美元和254,300美元wo应分别就2024年业绩向克劳奇先生和劳马斯博士支付uld。
与2024年批准的基于绩效的奖金计划一样，薪酬委员会制定了2023年基于绩效的奖金计划。对于2023年，克劳奇的目标奖金百分比是其年基本工资的65%，劳马斯博士的目标奖金百分比是其年基本工资的50%。董事会决定，根据2023年公司目标考虑公司业绩后，将不会就2023年业绩向任何员工支付奖金金额。
留用奖金
I2024年2月，公司与克劳奇先生和劳马斯博士各自订立留任奖金协议（“2024年留任奖金协议”）。根据2024年保留奖金协议，公司同意
24
向克劳奇先生和劳马斯博士支付一年留任奖金，金额分别为462,825美元和254,300美元（每人“2024年留任奖金”）。根据2024年留用奖金协议的条款，克劳奇先生和劳马斯博士在公司保持良好信誉直至2025年2月12日时，各自获得了各自的2024年留用奖金，这些金额反映在上面题为“奖金”的薪酬汇总表一栏中。
S与2024年批准的留任奖金协议类似，2023年2月，公司与克劳奇先生和劳马斯博士各自签订了留任奖金协议（“2023年留任奖金协议”）。根据2023年留任奖金协议，公司同意向克劳奇先生和劳马斯博士支付一年留任奖金，金额分别为423,832.50美元和232,875美元（各为“2023年留任奖金”）。根据2023年留任奖金协议的条款，克劳奇先生和劳马斯博士在2024年2月22日之前以良好的信誉继续受雇于公司时，每人都获得了各自的2023年留任奖金，这些金额反映在上面题为“奖金”的薪酬汇总表一栏中。
基于股权的奖励
我们授予我们指定的执行官的基于股权的激励奖励旨在使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。股权奖励的归属通常与每位高级职员在我们的持续服务挂钩，并作为额外的保留措施。我们的高管一般在开始受雇时以及之后每年都会获得首次新聘补助金。额外的赠款可能会定期发生，以便在实现某些公司目标方面特别激励高管，或奖励表现出色的高管。
2024年2月10日，克劳奇和劳马斯博士被授予股票期权，每股行权价为11.60美元，为授予日的收盘价；2024年9月18日，克劳奇和劳马斯博士被授予股票期权，每股行权价为66.10美元，为授予日的收盘价。董事会批准了2024年9月的期权授予，以奖励克劳奇先生和劳马斯博士自年初以来公司的强劲表现，这些股票期权只有在公司股价超过66.10美元时才能产生价值。截至2025年4月2日，即年度会议的记录日期，该公司的收盘价为18.32美元，因此，2024年9月的期权处于水下，尽管分别占上文薪酬汇总表中反映的2024年授予克劳奇先生和劳马斯博士的所有期权的总授予日公允价值的约72%和77%。
在首次公开发行股票之前，我们根据经修订和重述的2018年股票激励计划（“2018年计划”）授予了所有股权奖励。自首次公开发行结束以来，我们根据经修订的2021年股权激励计划（“2021年股权激励计划”）授予所有股权奖励。
25
截至2024年12月31日
下表列出了截至2024年12月31日授予我们指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。
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期权奖励(1)
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| 姓名 | 授予日期 |
证券标的未行权期权数量（#）可行权(2)
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证券标的未行权期权数量（#）不可行权(2)
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期权行权价格（美元）(2)(3)
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期权到期日 | ||||||||||||
| Bronson Crouch |
8/29/2019
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43,108 | — | 6.80 |
8/28/2029
|
||||||||||||
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8/6/2020
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146,101 | — | 23.00 | 8/5/2030 | |||||||||||||
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2/10/2021(4)
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58,749 | 1,250 | 118.80 | 2/9/2031 | |||||||||||||
|
2/10/2021(5)
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57,500 | 2,500 | 118.80 | 2/9/2031 | |||||||||||||
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5/11/2021(6)
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34,375 | 3,125 | 325.00 | 5/10/2031 | |||||||||||||
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3/4/2022(4)
|
26,557 | 10,943 | 172.40 | 3/3/2032 | |||||||||||||
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1/8/2023(4)
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24,991 | 25,008 | 12.68 | 1/7/2033 | |||||||||||||
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2/10/2024(4)
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— | 120,000 | 11.60 | 2/9/2034 | |||||||||||||
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9/18/2024(4)
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— | 50,000 | 66.10 | 9/17/2034 | |||||||||||||
| Sandeep Laumas，医学博士。 |
8/29/2019
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39,500 | — | 6.80 | 8/28/2029 | ||||||||||||
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8/29/2019
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36,000 | — | 6.80 | 8/28/2029 | |||||||||||||
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8/6/2020
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31,589 | — | 23.00 | 8/5/2030 | |||||||||||||
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2/10/2021(4)
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5,875 | 125 | 118.00 | 2/9/2031 | |||||||||||||
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2/10/2021(5)
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11,498 | 501 | 118.00 | 2/9/2031 | |||||||||||||
|
5/11/2021(6)
|
9,166 | 834 | 325.00 | 5/10/2031 | |||||||||||||
|
3/4/2022(4)
|
8,284 | 3,416 | 172.40 | 3/3/2032 | |||||||||||||
|
1/8/2023(4)
|
10,371 | 10,378 | 12.68 | 1/7/2033 | |||||||||||||
|
2/10/2024(4)
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— | 80,000 | 11.60 | 2/9/2034 | |||||||||||||
|
9/18/2024(4)
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— | 45,000 | 66.10 | 9/17/2034 | |||||||||||||
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(1)2021年3月22日之前授予的本表所有奖励均根据2018年计划授予，2021年3月22日之后授予的本表所有奖励均根据2021年股权激励计划授予。
(2)根据2018年计划和2021年股权激励计划授予的期权的行权价格和股份数量因2023年12月7日生效的我们的普通股1比20的反向股票分割而进行了调整。因此，上表中显示的股份总数和行使价反映了我们NEO在反向股票分割后的持股情况。
(3)在2021年3月22日之前授予的表格中列出的所有期权奖励均以等于或高于授予日我们普通股的估计公允价值的每股行使价授予，由我们的董事会善意确定。在2021年3月22日之后授予的表格中列出的所有期权奖励均被授予，每股行使价等于授予日我们普通股的一股收盘价。
(4)受此奖励约束的25%的股份在授予日的一周年归属，其余股份在此后三年内以基本相等的每月分期归属，在每种情况下，取决于指定的执行官在适用的归属日期之前的持续服务。
(5)这一奖励在2021年3月19日之后的四年中以基本相等的每月分期付款方式归属，在每种情况下，取决于指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续服务。
(6)这项奖励在授予日之后的四年内以基本相等的每月分期付款方式授予，在每种情况下都取决于指定的执行官在适用的归属日期之前的持续服务。
26
退休福利和其他补偿
我们指定的执行官有资格参加我们的员工福利，包括健康保险和团体人寿保险福利，其基础与我们的其他员工相同。我们根据《守则》第401（k）条维持退休储蓄计划，涵盖所有合资格雇员。对于参与我们退休储蓄计划的雇员，包括我们指定的行政人员，我们已选择作出非选择性供款，总额为合资格雇员总薪金的3%，但须遵守美国国税局施加的任何适用法定限额。除有限情况外，我们一般不提供其他额外津贴或个人福利。
与我们指定的执行官的雇佣协议
Bronson Crouch
2020年6月，我们与克劳奇先生签订了一份经修订和重述的高管雇佣协议，该协议自我们B系列可转换优先股的首次销售结束时生效，根据该协议，克劳奇先生担任我们的首席执行官和随心所欲的员工。根据经修订和重申的高管雇佣协议，克劳奇先生有权获得年度基薪，该年度基薪将由董事会进行审查，并可能每年进行调整。2025年3月，我们的董事会批准将克劳奇先生的基本年薪提高到740,521美元。此外，克劳奇有资格获得年度绩效奖金，目标相当于他当时基本工资的65%，这取决于是否满足适用的绩效目标。根据克劳奇先生修订和重申的高管雇佣协议，受所有股票期权约束的未归属股份的100%在2018年计划中定义的控制权变更完成之前归属。
根据克劳奇先生经修订和重述的高管雇佣协议，如果他因“正当理由”辞职，或者我们在没有与控制权变更无关的“原因”的情况下终止克劳奇先生的雇佣（每一项都在经修订和重述的高管雇佣协议中定义，不包括因克劳奇先生的死亡或残疾而终止雇佣），克劳奇先生将有资格获得以下遣散费：
•相当于其年基本工资18个月的数额；
•支付健康保险费，直至（i）18个月中较早者；（ii）他有资格获得基本相等的健康福利的日期；或（iii）他不再有资格按照终止日期现有水平获得COBRA延续保险的日期；和
•12个月加速归属所有未归属的基于时间的股权奖励。
根据克劳奇先生经修订和重述的高管雇佣协议，如果他因“正当理由”辞职，或者我们在控制权变更生效日期之前三个月或之后十二个月内无故终止克劳奇先生的雇佣关系（每一项都在经修订和重述的高管雇佣协议中定义，不包括因克劳奇先生死亡或残疾而终止雇佣关系），克劳奇先生将有资格获得以下遣散费：
•相当于其年基本工资18个月的数额；
•支付健康保险费，直至（i）18个月中较早者；（ii）他有资格获得基本等同的健康福利的日期；或（iii）他不再有资格在终止日期现有水平上获得COBRA延续保险的日期；
•金额相当于其解雇发生的日历年度的全部目标奖金的1.5倍，相当于其当时年度基本工资的97.5%；和
•自其控制权变更终止日或控制权变更生效日（以较晚者为准）起生效，克劳奇先生持有的所有未归属股权奖励的归属和可行权性应全额加速。
27
作为领取上述离职福利的条件，克劳奇先生必须签署而不是撤销我们提供的表格中包含在离职协议中的一般释放，归还他所拥有的所有公司财产和机密信息，遵守其终止后的义务，并辞去在我们担任的任何职务。
根据克劳奇先生经修订和重述的雇佣协议，如果与控制权变更相关的应付给克劳奇先生的付款和福利受《守则》第4999节或消费税的约束，那么这些付款和福利将（i）减少到我们善意确定的可能提供给克劳奇先生的最高金额，以便不适用消费税或（ii）全额提供，使得克劳奇先生获得更大的经济利益，尽管部分或全部付款或利益可能需要缴纳消费税。
Sandeep Laumas，医学博士。
2020年6月，我们与Laumas博士签订了经修订和重述的高管雇佣协议，该协议自我们B系列可转换优先股的首次销售结束时生效，根据该协议，Laumas博士担任我们的首席商务官，自2021年2月被任命为我们的首席财务官并作为一名随意雇员。根据他修订和重申的高管雇佣协议，Laumas博士有权获得年度基薪，该基薪将接受审查，并可由董事会每年进行调整。2025年3月，我们的董事会批准将劳马斯博士的基本年薪提高到528,943美元。此外，劳马斯博士有资格获得年度绩效奖金，目标相当于他当时基本工资的50%，具体取决于个人绩效目标的满意度。
根据Laumas博士经修订和重述的高管雇佣协议，如果他因“正当理由”辞职，或者我们在没有与控制权变更无关的“原因”的情况下终止Laumas博士的雇佣（每一项都在经修订和重述的高管雇佣协议中定义，不包括因Laumas博士的死亡或残疾而终止雇佣），Laumas博士将有资格获得以下遣散费：
•相当于其年基本工资12个月的数额；
•支付健康保险费，直至（i）12个月中较早者；（ii）他有资格获得基本等同的健康福利的日期；或（iii）他不再有资格在终止日期现有水平上获得COBRA延续保险的日期；和
•6个月加速归属所有未归属的基于时间的股权奖励。
根据Laumas博士经修订和重述的高管雇佣协议，如果他因“正当理由”辞职，或者我们在控制权变更生效日期之前三个月或之后十二个月内无“因由”终止Laumas博士的雇佣关系（每一项定义均在经修订和重述的高管雇佣协议中，不包括因Laumas博士死亡或残疾而终止的情况），Laumas博士将有资格获得以下遣散费：
•相当于其年基本工资12个月的数额；
•支付健康保险费，直至（i）12个月中以较早者为准；（ii）他有资格获得基本等同的健康福利的日期；或（iii）他在终止日期现有水平上不再有资格获得COBRA延续保险的日期；
•数额相当于他被解雇的日历年的全部目标奖金（相当于他当时基本工资的50%）；和
•自其控制权变更终止日或控制权变更生效日中较晚者起生效，Dr. Laumas持有的所有未归属股权奖励的归属和可行权性应全额加速。
28
作为领取上述遣散费的条件，Laumas博士必须签署而不是撤销我们提供的表格中包含在离职协议中的一般释放，归还他所拥有的所有公司财产和机密信息，遵守其终止后的义务，并辞去在我们担任的任何职务。
根据Laumas博士经修订和重述的雇佣协议，如果与控制权变更相关的应付给Laumas博士的付款和福利受《守则》第4999节的约束，那么这些付款和福利将减少到我们善意确定的可能提供给Laumas博士的最高金额，从而不适用或全额提供第4999节消费税，这样尽管部分或全部付款或福利可能需要缴纳消费税，Laumas博士仍能获得更大的经济利益。
赔偿限额
2024年3月，我们采用了适用于首席执行官的年度薪酬限额，如果该高管直接或间接控制了我们已发行普通股的35%以上。这一年度薪酬上限为6,000，000美元，但除其他外，董事会的信托义务除外，不包括在终止、控制权变更或现有雇佣协议另有规定的情况下应付的薪酬。
追回政策
作为一家上市公司，如果我们因不当行为导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求而需要重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定向我们偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。此外，根据SEC规则，我们采用了符合《多德-弗兰克法案》的激励性薪酬补偿政策，或“回拨”政策，该政策适用于我们的执行官，在《交易法》第10D条及其下颁布的规则10D-1的含义内，他们在适用的恢复期内受雇于我们或公司的子公司。根据该政策，如果基于现金或股权激励奖励的财务业绩因重大不符合财务报告要求而成为需要进行财务重述的主体，薪酬委员会将对政策涵盖的奖励进行审查，并收回任何错误授予的基于激励的薪酬，以确保最终支付对重述的财务业绩具有追溯效力。该保单涵盖在我们被要求编制会计重述日期之前的最后一个完整的三个财政年度内支付、赚取或授予执行官的任何现金或基于股权的激励薪酬奖励。
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董事薪酬
非职工董事薪酬
下表显示了截至2024年12月31日的财政年度有关我们的非雇员董事薪酬的某些信息：
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姓名(1)
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以现金赚取或支付的费用（美元） |
期权奖励（美元）(2)(3)
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共计（美元） | ||||||||
| Gwendolyn Binder，博士。 | 41,000 | 38,715 | 79,715 | ||||||||
| Neil Gibson，博士。 | 36,000 | 38,715 | 74,715 | ||||||||
| George Matcham，博士。 | 43,750 | 38,715 | 82,465 | ||||||||
| R. Kent McGaughy, Jr. | 55,375 | 38,715 | 94,090 | ||||||||
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Jack Nielsen(4)
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11,875 | — | 11,875 | ||||||||
______________________
(1)我们的首席执行官Bronson Crouch也是我们的董事会成员，但他不会因担任董事而获得任何额外报酬。克劳奇先生截至2024年12月31日的财政年度的薪酬反映在上述薪酬汇总表中。
(2)报告的金额并未反映我们的非雇员董事实际收到的金额。相反，这些金额反映了在截至2024年12月31日的财政年度内，根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718对基于股票的薪酬交易计算的授予我们的非雇员董事的每份股票期权的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注10“基于股票的薪酬”中。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。我们获得期权的非雇员董事将仅在我们普通股的交易价格高于此类期权的行使价格的范围内实现对这些期权的补偿。
(3)截至2024年12月31日，Binder博士持有购买7,100股我们普通股的期权，Gibson博士、Matcham博士和McGaughy先生各自持有购买6,500股我们普通股的期权，Nielsen先生没有购买我们普通股的期权.截至2024年12月31日，我们的非雇员董事均未持有任何股票奖励。
(4)尼尔森先生于2024年4月24日辞去董事会职务。
对非职工董事薪酬表的叙述
我们的董事会已采纳非雇员董事薪酬政策，该政策于2021年3月生效，并随后不时作出修订。
根据2024年第一季度生效的非雇员董事薪酬政策，每位符合条件的董事均有资格获得e为在我们的董事会任职提供35000美元的年度现金保留金，我们董事会的首席独立董事有资格为其服务获得额外的20000美元的年度现金保留金。我们董事会审计委员会主席有资格获得额外的年度现金保留金20,000美元，我们董事会薪酬委员会主席有资格获得额外的年度现金保留金10,000美元，我们董事会提名和公司治理委员会主席有资格获得额外的年度现金保留金8,000美元。我们董事会审计委员会的成员有资格获得额外的年度现金保留金7500美元，我们董事会薪酬委员会的成员有资格获得额外的年度现金保留金5000美元，我们董事会提名和公司治理委员会的成员有资格获得额外的年度现金保留金4000美元；然而，在每种情况下，这种现金保留金只支付给不是该委员会主席的成员。
此外，根据我们的2021年股权激励计划，每位加入我们董事会的新的合格董事都有资格获得购买3,000股我们普通股的非法定股票期权，股份按36个基本相等的月分期归属，但须在每个归属日期继续担任董事。
30
在我们的每一次股东年会之日，根据我们的2021年股权激励计划，每一位在会议后继续担任我们公司董事的合资格董事将被授予购买1,500股我们普通股的非法定股票期权，股份分12个基本相等的月分期归属，但须在每个归属日期继续担任董事，前提是股份将在我们的2021年股权激励计划中定义的“控制权变更”时全额归属。
自2024年4月1日起，该政策经修订，以代替上述薪酬，每位合资格董事有权因在董事会任职而获得每年40,000美元的现金保留金，董事会薪酬委员会主席有权获得额外的每年12,000美元的现金保留金，董事会薪酬委员会成员有权获得额外的每年6,000美元的现金保留金。此外，每位首次当选或获委任进入我们董事会的非雇员董事将获得购买5000*我们的普通股股份，将在两年期间以基本相等的每月分期付款方式归属，前提是在该董事死亡或残疾或控制权发生变化时（这些条款在我们的2021年股权激励计划中定义），此类授予将全额归属，每位在年度股东大会日期以外的日期首次被任命为董事会成员的此类新非雇员董事还将获得持续董事年度赠款的按比例部分，并且每位在此类股东大会之后继续在我们董事会任职的非雇员董事将获得购买5,000*我们普通股的股份，这些股份将在下一次年度股东大会召开之日全部归属，股份亦将于该董事死亡或伤残或控制权变更时悉数归属。
非职工董事薪酬限额
根据我们2021年股权激励计划的规定，尽管有上述规定，在特定年度的公司年度股东大会日期开始至紧接下一年的公司年度股东大会日期前一天结束的任何期间，授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬（如适用）的总价值将不超过（1）750,000美元的总价值，或（2）如果该非雇员董事在该期间首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000，000美元。
*自2025年4月1日起生效，这一数额增至6500人。
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根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供了有关我们的股权激励计划的某些信息，这是我们截至2024年12月31日唯一有效的股权补偿计划：
| 计划类别 | 未行使期权、认股权证和权利行使时将发行的证券数量 | 未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价 | 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券） | ||||||||
| (a) | (b) | （c） | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
1,249,459(1)
|
$60.78 |
512,993(2)
|
||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||
| 合计 | 1,249,459 | $60.78 | 512,993 | ||||||||
______________________
(1)所有这些股份都是根据我们的2018年计划或2021年股权激励计划授予的。
(2)包括我们的2021年股权激励计划和2021年员工股票购买计划。根据我们的2021年股权激励计划预留发行的我们普通股的股份数量在每个日历年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，金额等于每次自动增加日期前一个日历月最后一天我们已发行股本总数的5%，或我们董事会确定的较少股份数量。2021年股权激励计划可供未来发行的股份数量截至2025年1月1日增加326,294股，系受此项常青条款影响。根据我们的2021年员工股票购买计划预留发行的我们普通股的股份数量在每个日历年的1月1日自动增加，从2022年1月1日开始，一直持续到2031年1月1日，按自动增加日期前一个日历月最后一天我们已发行普通股股份总数的（i）1%和（ii）123,700股中的较低者计算；但在任何此类增加日期之前，我们的董事会可能会确定此类增加将低于第（i）和（ii）条规定的金额。2021年员工持股购买计划可供未来发行的股份数量截至2025年1月1日增加了65,259股，原因是这一常青条款的影响。2021年员工持股购买计划未发行股份。
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与相关人员的交易和赔偿
关联交易政策与程序
我们采纳了一项关联人交易政策，该政策规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，在这些交易中，我们和任何关联人都是、曾经是或将会是涉及金额超过120,000美元的参与者，或者，在任何时候，我们都是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”，（a）120,000美元和（b）过去两个完整财政年度年底我们总资产平均值的百分之一中的较小者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事或拥有我们任何类别有投票权证券5%以上权益的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或向或从一般雇员获得的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。此外，根据我们的商业行为和道德准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：
•给我们带来的风险、成本和收益；
•在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
•交易条款；
•可比服务或产品的其他来源的可用性；和
•向或向（视情况而定）无关联第三方或一般向或向雇员提供的条款。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。
若干关联人士交易
以下包括自2023年1月1日以来我们一直参与的交易摘要，其中交易涉及的金额超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或据我们所知，我们有投票权证券的5%以上的实益拥有人或上述任何人的任何直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。除下文所述外，除补偿安排外，没有，也没有任何我们已经或将成为一方的拟议交易或一系列类似交易，其中包括股权和其他补偿，
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终止、控制权变更等安排，分别在“高管薪酬”、“董事薪酬”中说明。
投资者权利、表决权和优先购买权协议
关于在我们首次公开发行股票之前销售可转换优先股，我们签订了一份经修订和重述的投资者权利协议，其中包含登记权，包括有权要求我们提交登记声明或要求我们另行提交的登记声明涵盖他们的股份、信息权和首次要约权利，其中包括与我们可转换优先股的购买者，包括Curative Ventures V LLC，它是我们的首席执行官兼董事长Bronson Crouch的关联公司，也是我们普通股5%以上的持有人Ibisbill，LP，是我们董事会成员、持有我们5%以上普通股的R. Kent McGaughy, Jr.的关联公司，而Vivo Capital Fund IX，L.P.是我们前董事会成员、持有我们5%以上普通股的公司Jack Nielsen的关联公司。首次要约的信息权和权利在我们的首次公开发行结束时终止，登记权将在（i）视同清算事件结束时最早发生时终止，（ii）就每个股东而言，该股东可以根据《证券法》第144条规则或《证券法》下的其他类似豁免在三个月期间内无限制地出售其所有可登记股份的日期，以及（iii）2026年3月19日，即我们首次公开发行的第五周年。
赔偿
我们为我们的董事和执行官提供赔偿，以便他们在为公司服务时免于过度关注个人责任。根据我们的章程，我们必须在特拉华州法律未禁止的范围内赔偿我们的董事和执行官。我们还与我们的董事和某些高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，我们将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，赔偿该高级职员或董事因其作为公司董事、高级职员或其他代理人的地位而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能需要支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解，以及在特拉华州法律和我们的章程允许的最大范围内的其他方面。
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代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或其他年会材料的互联网可用性通知，来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人为Instil Bio股民的券商将为公司代持材料“家常便饭”。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”而希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或Instil Bio。您的书面请求请直接联系Instil Bio, Inc.，收件人：公司秘书，3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219或致电（972）499-3350。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
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其他事项
The板不知道将提交年会审议的其他事项。如有任何其他事项被适当地提交会议，则由随附代理人中指名的人士根据其最佳判断就该等事项进行投票的意向。
| 根据董事会的命令， | |||||
| /s/Bronson Crouch | |||||
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Bronson Crouch
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首席执行官兼董事长
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日期：2025年4月14日
公司以10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止财政年度的年度报告副本可免费索取，请以书面形式向：Instil Bio, Inc.，注意：公司秘书，Instil Bio, Inc.,3963 Maple Avenue，Suite 350，Dallas，Texas 75219。
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