执行版附件 10.4对票据购买和私人货架协议的第一次修订票据购买和私人货架协议的第一次修订（此“修订”）由COCA-COLA CONSOLIDATed，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、大都会人寿 Investment Management，LLC（f/k/a 大都会人寿 Investment Advisors，LLC）（“TERM0大都会人寿”）和作为本协议签字人的票据持有人（定义见下文票据协议）（该等持有人连同其继任者和受让人W I T N E S E T H：鉴于公司、大都会人寿及买方（定义见下文的票据协议）为日期为2019年1月23日的某项票据购买及私人货架协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，“票据协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有票据协议中赋予该等术语的含义）的订约方，据此，买方购买了本金总额为100,000，000美元的公司3.93%优先票据A系列，将于10月10日到期，2026年（“A系列票据”）；然而，A系列票据是票据协议项下目前唯一未偿还的票据，票据持有人是A系列票据100%的持有人；鉴于公司已要求票据持有人修订票据协议的某些条款，并且在遵守本协议的条款和条件的情况下，票据持有人愿意在以下方面但仅在以下所述方面修订票据协议。现据此，为良好和有价值的对价，特此确认其充分性和收据性，公司与票据持有人同意如下：1。修正。（a）票据协议及其附件中对“大都会人寿 Investment Advisors，LLC”的每处提及，特此全部删除，代之以“大都会人寿投资管理有限责任公司（f/k/a 大都会人寿 Investment Advisors，LLC）。”（b）现修订票据协议第10B段，将“控制权变更”和“优先信贷协议”的定义全部替换为以下定义：“控制权变更”是指（a）任何“人”或“集团”（因为这些术语用于《交易法》第13（d）和14（d）条的目的，无论是否适用，但就本段而言（a），该个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权获得的所有股份的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后方可行使），但（i）The Coca-Cola Company、（ii）可口可乐公司的其他股东除外
-2-截至本协议日期的公司及（iii）J. Frank Harrison III、其配偶及上述任一方（或信托、法团、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司或其他为其利益而设立的遗产规划工具）的直系后代，是或成为直接或间接拥有公司所有有表决权股份总投票权50%以上的“实益拥有人”（该术语在根据《交易法》颁布的规则13d-3中使用）；或（b）在连续25个日历月的任何期间，公司董事会的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为上述董事会成员的个人组成，（ii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会至少过半数的个人批准，及（iii）其对上述董事会的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会至少过半数的个人批准。“优先信贷协议”指公司作为借款人、不时作为其一方的贷方、富国银行银行、National Association作为行政代理人、Swingline贷方和发行贷方、富国银行 Securities，LLC、BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.作为联席牵头安排人和联席账簿管理人、Bank of America，N.A.、PNC Capital Markets LLC和Truist Bank作为联合银团代理、Citibank，N.A.和South State Bank作为联合文件代理，包括任何续签、延期、修订、补充、重述，的替代或再融资。2.本修正案的生效条件。尽管本修订有任何其他规定，且在不以任何方式影响大都会人寿或票据持有人在本修订项下的权利的情况下，经了解并同意，本修订不会生效，公司在本修订项下亦无任何权利，直至大都会人寿和票据持有人收到（i）偿付或支付其与本修订或票据协议有关的成本和费用（包括票据持有人顾问ArentFox Schiff LLP的合理费用、收费和支出），以及（ii）以下各份文件，在每种情况下，在形式和实质上均令票据持有人合理满意：（a）来自公司、大都会人寿和票据持有人的本修订的已执行对应方；（b）公司、NYL Investors LLC和NYL Investors LLC的某些关联公司于2018年3月6日对该特定票据购买和私人货架协议的修订（“NYL货架协议”）的已执行副本，以反映与本协议第1节中规定的条款基本相似的条款；和
-3-（c）高级信贷协议修订的已执行副本，以反映与本协议第1节中规定的条款基本相似的条款。3.申述及保证。为促使大都会人寿及票据持有人订立本修订，公司兹向大都会人寿及票据持有人作出声明及保证：（a）公司作出及履行本修订属公司的企业权力范围内，已获所有必要的企业行动妥为授权，且不违反（a）公司的公司注册证书或附例的任何规定，（b）对公司具有约束力的任何协议、契约或其他合同限制，（c）任何法律、规则或条例（包括但不限于《证券法》和《交易法》及其下的条例，及T、U或X规例），或（d）对公司有约束力的任何命令、令状、判决、强制令、判令、裁定或裁决；（b）公司作出及履行本修订或本修订的合法性、有效性、约束力或可执行性，均无须任何政府当局（已取得的当局除外）作出授权或批准或采取其他行动，亦无须向任何政府当局发出通知或备案；（c）本修订构成公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可能因破产而受限制的除外，破产、重组、暂停执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律，除非本修正案的可执行性受衡平法一般原则的适用（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑），包括但不限于（i）可能无法获得具体履行、禁令救济或任何其他衡平法补救，以及（ii）重要性、合理性、善意和公平交易的概念；（d）本修正案生效后，票据协议及其他票据文件所载的陈述及保证于本协议日期在所有重大方面均属真实及正确（除非明示与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确），且截至本协议日期，未发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及（e）本公司或任何附属公司均未就本协议第2（b）及第2（c）节所提述的修订向NYL货架协议或优先信贷协议的任何个人当事人或其任何附属公司支付或将支付任何费用或其他赔偿。4.修正的效力。除本协议明文规定外，经特此修订的票据协议及其他票据文件的所有条款应并将继续完全有效，并应构成公司对票据所有持有人的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务。本修订的执行、交付及有效性，除本修订明文规定外，不得作为票据持有人在票据协议项下的任何权利、权力或补救的放弃，亦不构成放弃
-4-票据协议的任何条文。自本协议之日起及之后，凡提及票据协议，均指经本修订修订的票据协议。就票据协议的所有目的而言，本修订应构成票据文件。5.管辖法律。本修正案应受纽约州国内法和美利坚合众国所有适用的联邦法律管辖并根据其解释。6.没有新奇。各方无意且不应将本修订解释为票据协议的更新或与之相关的协议和满足。7.成本和开支。公司同意按要求支付大都会人寿和票据持有人与准备、执行和交付本修正案有关的所有成本和费用，包括但不限于票据持有人的外部法律顾问的合理费用和自付费用。8.同行。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一份应为原件，但所有这些共同构成一份文书。每一对应方可能包括若干本协议的副本，每一份由本协议各方的少于全体签署，但共同签署。双方同意就本修正案和根据本修正案交付的所有其他文件（如有）进行电子订约和签字。以传真、电子邮件或其他电子传输方式向修正和根据本协议交付的所有其他文件（如有）交付电子签名或修正的签名副本，应在交付已签名正本的同等程度上对当事人具有充分约束力，并应可被接纳为所有目的的证据。尽管有上述规定，若大都会人寿或任何票据持有人要求对本协议或本协议项下任何其他文件（如有）进行人工签名的对应签名，公司在此同意尽其合理努力在合理可行的范围内尽快提供该等人工签名的签名页。9.绑定自然。本修订对协议各方、任何其他不时持有票据的人及其各自的继承人、所有权继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。10.整个理解。本修正案阐述了各方对本修正案所述事项的全部理解，并应取代任何事先就此进行的书面或口头谈判或协议。【本页剩余部分有意留白】
在第一次修订的签署页上以证人身份注意到购买和私人货架协议，在此情况下，本协议各方已促使本修订由其各自的授权人员在上述日期和年度正式签署，并在公司的情况下盖章。公司：COCA-COLA CONSOLIDATED，INC.（f/k/a 可口可乐灌装公司合并）by：/s/Matthew J. Blickley Name：Matthew J. Blickley Name：TERM1TERM2 title：Executive Vice President，首席财务官 and 首席财务官 Chief Accounting Officer
签署页面至第一次修订票据购买和私人储架协议Metlife Insurance K.K. By：大都会人寿 Investment Management，LLC，其投资管理人by：/s/Rich Federico Name：Rich Federico Title：Authorized Signatory MetroPolitan LIFE Insurance Company by：大都会人寿 Investment Management，LLC，its investment manager by：/s/Rich Federico Name：Rich Federico Title：Authorized Signatory BRIGHTHOUSE LIFE Insurance Company by：大都会人寿 Investment Management，LLC，its investment manager by：/s/Rich Federico Name：Rich
签署第一次修订票据购买和私人储架协议苏黎世美国保险公司作者：大都会人寿 Investment Management，LLC，其投资管理人：/s/Rich Federico名称：Rich Federico标题：授权签署人养老金和储蓄委员会，代表苏黎世美国保险公司MASTER Retirement Trust由：↓ MetLife 大都会人寿 Investment Management，LLC，其投资管理人：/s/Rich Federico名称：Rich Federico标题：授权签署人PensionskASSE DES BundeDE