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证券交易委员会

华盛顿特区20549

安排到

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条的要约收购声明
1934年证券交易法

Qiwi Plc

（标的公司名称（发行人））

Dalliance服务公司

（申报人（要约人）姓名）

全资拥有

Sergey Solonin

（申报人姓名（要约人的附属公司））

B类普通股，每股面值0.0005欧元

（证券类别名称）

不适用

(CUSIP证券类别数目)

美国存托股票，每股代表一股B类普通股，每股面值为0.0005欧元

（证券类别名称）

74735M108

（证券类别的CUSIP数目）

娜塔莉亚·马卡拉瓦
5、季米特拉基·克里斯托杜卢
3路地板
公寓/办公室303
个人电脑。1035，尼科西亚，塞浦路斯
+357 22 032793

（被授权代表提交人接收通知和通讯的人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Curtis L. Mo，ESQ。
J.A.格拉库姆，ESQ。
德鲁·M·瓦伦丁，ESQ。
DLA Piper律师事务所（美国）
2000大学大道
加利福尼亚州东帕洛阿尔托
94303-2214

(650) 833-2000

☐

如果提交仅与要约收购开始前进行的初步沟通有关，请勾选复选框。

选中相应的框以指定与该报表相关的任何交易：

☒

受规则14d-1约束的第三方要约收购

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束

☐

受规则13e-3约束的私有化交易

☐

根据规则13d-2修订附表13D

如果提交是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框。☐

如果适用，请选中下面的相应框以指定所依赖的适当规则条款：

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

附表TO中的本要约收购声明（连同对其的任何修订或补充，本“安排到"）由Dalliance Services Company提交，这是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司（“要约人以及根据塞浦路斯法律成立的公司Qiwi Plc的控股股东兼Shlomo KramerSergey Solonin（“公司”).本附表TO涉及由Sergey Solonin全资拥有的要约人向公司股东提出的要约，以投标最多10,000，000股公司B类普通股，每股面值0.0005欧元（每股，“分享，”和统称，“分享以及由美国存托股票代表的公司股份，每份代表一股（每份代表“广告统称为“广告"）以每股2.50美元的价格（包括以ADS为代表的股份），根据日期为7月的购买要约中规定的条款和条件，以现金减去任何适用的预扣税且不计利息的形式向卖方提供19、2022年（连同对其的任何修订或补充，“购买要约"），其副本作为附件（a）（1）（A）随附，并在相关的转送函（连同对其的任何修改或补充，“转送信其副本作为附件（a）（1）（B）随附，在每种情况下都可能不时修改和补充（统称为“提供”).

本附表TO及其附件与先前提交的附表TO中的发行人要约收购声明相关，该声明于2022年7月7日提交，并于2022年7月8日修订（经修订，“以前的时间表“），关于以不低于2.20美元且不高于每股2.70美元的价格购买价值2500万美元的公司股份和美国存托凭证的要约（“以前的报价根据日期为2022年7月7日的购买要约的条款，并作为附件提交到之前的附表TO（“以前的购买要约"），修改先前的要约和先前的购买要约中规定的条款，并根据1934年《证券交易法》（经修订，“交换法”），而不是受《交易法》颁布的规则13e-4约束的发行人要约收购。与先前要约相关的任何股份或ADS将被退回，并且需要根据购买要约中规定的要约条款进行投标。截至本附表TO之日，先前要约的托管人没有任何记录或迹象表明任何股份或ADS已根据先前要约投标。

购买要约和相关传输函中的所有信息在此通过引用明确并入，以回答本附表TO中的所有项目，更具体地如下所述。

第1项。概要条款清单

购买要约中“概要条款清单”下列出的信息通过引用并入本文。

第2项。主题公司信息

（一个）姓名和地址.标的公司和与本附表TO相关的证券的发行人的名称是Qiwi Plc，一家根据塞浦路斯法律成立的公司，其主要执行办公室的地址是Kennedy 12，Kennedy Business Centre，2nd Floor，PC 1087，尼科西亚，塞浦路斯。该主要执行办公室的电话号码是3572265-3390。

（乙）证券.购买要约中标题为“介绍”的部分和第2节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息通过引用并入本文。

（C）交易市场和价格.根据第8条（“股份的价格范围；股息”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

第3项。申报人的身份和背景

（一个）姓名和地址.本附表TO由根据马绍尔群岛法律注册成立的公司Dalliance Services Company和公司最大股东兼董事会主席Sergey Solonin提交。要约人由Solonin先生全资拥有。这

要约人的地址是5，Dimitraki Christodoulou，3rd Floor，Flat/Office 303，P.C. 1035，Nicosia，Cyprus，电话号码是+ 35722032793。Solonin先生的公司地址是Kennedy 12，Kennedy Business Centre，2nd Floor，P.C. 1087，Nicosia，Cyprus，商业电话号码是+ 35722032793。根据第15条（“有关要约人和Solonin先生的某些信息”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

（乙）实体的业务和背景.根据第15条（“有关要约人和Solonin先生的某些信息”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

（C）自然人的业务和背景.根据第15条（“有关要约人和Solonin先生的某些信息”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

第4项。交易条款

（一个）材料条款.购买要约的以下部分包含对交易重要条款的描述，并通过引用并入本文：

•

“概要条款清单”；

•

第1节（“要约条款；按比例分配”）；

•

第2节（“要约的目的；要约的某些影响”）；

•

第3节（“投标股份的程序”）；

•

第4条（“撤回权”）；

•

第5条（“购买股份和支付购买价格”）；

•

第6条（“有条件的股份投标；保证交付”）；

•

第7条（“要约条件”）；

•

第9节（“资金来源和金额”）；

•

第11条（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）；

•

第12条（“要约对股票市场的影响；根据交易法注册”）；

•

第14条（“美国联邦所得税的重大后果”）；

•

第16条（“费用和开支”）；和

•

第17条（“杂项”）。

第5项。过去的联系、交易、谈判和协议

（一个）交易.根据第15条（“有关要约人和Solonin先生的某些信息”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

（乙）重大企业活动.根据第15条（“有关要约人和Solonin先生的某些信息”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

第6项。交易目的和计划或建议

（一个）目的.购买要约中标题为“概要条款清单”的部分和第2节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息通过引用并入本文。

（C）计划.购买要约中标题为“概要条款清单”的部分和第2节（“要约的目的；要约的某些影响”）中规定的信息通过引用并入本文。

第7项。资金来源和金额或其他考虑

（一个）资金来源.根据第9条（“资金来源和金额”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

（乙）条件.购买要约中根据第1节（“要约条款；按比例分配”）、第7节（“要约条件”）和第9节（“资金来源和金额”）规定的信息通过引用并入本文。要约人没有关于要约的替代融资安排或融资计划。

（四）拆入资金.要约所需的资金或其他对价的任何部分都不会或预期会直接或间接借入以用于要约。

第8项。标的公司证券的权益

（一个）证券所有权.根据第11条（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

（乙）证券交易.根据第11条（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

第9项。保留、雇用、补偿或使用的人员/资产

（一个）征集或建议.根据第16条（“费用和开支”）的购买要约中规定的信息通过引用并入本文。

第10项。财务报表

（a）-（b）要约人的历史财务报表和备考财务信息Solonin先生和Solonin先生对要约并不重要，因为（a）提供的对价仅由现金组成；（b）要约不受任何融资条件的限制；（c）现金需求将由Solonin先生手头的可用现金支付；（d）Solonin先生已为占本公司66.6%投票权的主要股东或控股股东，在要约完成后仅增加至本公司投票权的73.0%。请参阅购买要约中的第7节（“要约的条件”）和第9节（“资金来源和金额”），它们通过引用并入本文。

第11项。附加信息

（一个）协议、监管要求和法律程序.根据第10条（“有关Qiwi Plc的某些信息”）和第11条（“董事和执行官的利益；有关股份的交易和安排”）的购买要约中规定的信息，第12条（“要约对股票市场的影响；根据交易法注册”）和第13条（“法律事项；监管批准”）通过引用并入本文。

（C）其他重要信息.购买要约和相关传输函中规定的信息（均可能不时修订或补充）通过引用并入本文。

第12项。展品

	附件
	（a）（1）（A）			购买要约，日期为2022年7月19日。*
	（a）（1）（b）			传送信（包括IRS表格W-9）。*
	（一）（2）			不适用。
	（一）（3）			不适用。

	附件
	（一）（4）			不适用。
	（a）（5）（A）			摘要广告，日期为2022年7月19日。*
	（乙）			不适用。
	（四）（1）			Saldivar Investments Limited、Sergey A. Solonin、Palmway Holdings Limited、Antana International Corporation、Andrey N. Romanenko、Dargle International Limited、Igor N. Mikhailov、Bralvo Limited、E1 Limited、Mail.ru Group Limited和三井物产株式会社之间经修订和重述的注册权协议表格，和附件。（参考Qiwi Plc于2013年9月30日提交的表格F-1，文件编号333-191221的注册声明的04.5并入）。
	（G）			不适用。
	（H）			不适用。
	107			申请费表

随此提交

第13项。附表13E-3要求的信息

不适用。

签名

经过适当的询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

Dalliance服务公司

经过：

/s/娜塔莉亚·马卡拉瓦

名称：

娜塔莉亚·马卡拉瓦

标题：

董事

Sergey Solonin

/s/Sergey Solonin

日期：2022年7月19日

附件索引

	附件
	（a）（1）（A）			购买要约，日期为2022年7月19日。*
	（a）（1）（b）			传送信（包括IRS表格W-9）。*
	（一）（2）			不适用。
	（一）（3）			不适用。
	（一）（4）			不适用。
	（a）（5）（A）			摘要广告，日期为2022年7月19日*
	（乙）			不适用。
	（四）（1）			Saldivar Investments Limited、Sergey A. Solonin、Palmway Holdings Limited、Antana International Corporation、Andrey N. Romanenko、Dargle International Limited、Igor N. Mikhailov、Bralvo Limited、E1 Limited、Mail.ru Group Limited和三井物产株式会社之间经修订和重述的注册权协议表格，和附件。（参考Qiwi Plc于2013年9月30日提交的表格F-1，文件编号333-191221的注册声明的04.5并入）。
	（G）			不适用。
	（H）			不适用。
	107			申请费表

随此提交