附件 4.1

执行版本

信贷协议第五次修订 

截至2025年3月28日，由（i）LANDS’END，INC.，一家特拉华州公司（“主借款人”）、（ii）本协议的其他借款方（连同主借款人，“借款人”）、（iii）本协议的担保方（连同借款人，“贷款方”）、（iv）本协议的贷款方和（v）作为行政代理人和抵押代理人的（在这种身份下，“代理人”）对CREDIT协议进行的第五次修订（此“第五次修订”）。

W I T N E S E T H：

然而，借款人、担保人、代理人及贷款人是截至2017年11月16日的经根据截至2019年12月3日的信贷协议若干第一修正案修订的ABL信贷协议、截至2020年8月12日的信贷协议若干第二修正案、截至2021年7月29日的信贷协议若干第三修正案及截至2023年5月12日的信贷协议若干第四修正案（“现有信贷协议”；现有信贷协议，经本第五修正案修订并可能根据其条款不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改的，在此称为“信贷协议”），据此，贷款人同意在符合其中所载条款和条件的情况下向借款人提供信贷；

然而，贷款方已通知代理和贷款人，他们希望减少总承诺并对现有信贷协议进行某些修订，如本文更具体说明的那样，根据现有信贷协议第10.01条，这些修订需要现有信贷协议的所有贷款方的同意，而代理、信用证发行人和贷款方愿意根据下文规定的条款和条件对现有信贷协议进行此类修订；

然而，现有信贷协议项下签署并向本第五修正案交付签字页的各贷款人，特此同意本第五修正案的条款和条件，包括但不限于作为附件I所附信贷协议的条款和条件（每一已签署并向本第五修正案交付签字页的该等现有贷款人，“同意贷款人”），而该等同意贷款人构成不少于现有信贷协议项下的规定贷款人；及

然而，现有信贷协议项下未执行并向本第五修正案交付签字页的各贷款人（各自称为“非同意贷款人”）应将其在信用证付款和周转额度贷款中的所有承诺、贷款和参与，以及其在现有信贷协议项下与此相关的所有利益、权利和义务转让给持续贷款人（定义见下文），且各持续贷款人应根据并根据现有信贷协议第10.13节和本第五修正案第3节承担其所获分配的利益、权利和义务。

现据此，考虑到前述情况和本协议所载的相互约定，并为其他良好的、有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议签字方同意如下：

（a）自生效日期起，承诺将按非按比例减少，并在信贷协议项下的贷款人（统称为“持续贷款人”）之间进行分配，这样，在紧接本第五次修订于生效日期生效后，每个持续贷款人应持有（i）承诺（以及参与信用证付款和周转额度贷款），金额为经修订的承诺表上该人姓名对面所列的金额，以及（ii）未偿还贷款按照其适用百分比，全部与先前由代理向持续贷款人披露的内容相同。

（b）此外，借款人特此要求，根据（并根据）现有信贷协议第10.13节，每个非同意贷款人将其在现有信贷协议和截至生效日期的相关贷款文件下的承诺、贷款和参与信用证付款和周转额度贷款，以及其与此相关的所有权益、权利和义务（每一项，“非同意贷款人转让的权益”）转让给本协议所述的持续贷款人。各代理人、各信用证发行人和周转线贷款人，经其签署本第五修正案，特此同意根据本条第3款转让各非同意贷款人转让的权益。本第五修正案构成根据现有信贷协议第10.13节要求向代理人和/或每个非同意贷款人发出的任何通知。

（c）由于上述情况，持续贷款人根据信贷协议作出的承诺的总和可能（i）高于该等持续贷款人根据现有信贷协议作出的承诺（每个该等持续贷款人，一个“增加贷款人”）或（ii）低于该等持续贷款人根据现有信贷协议作出的承诺（每个该等持续贷款人，一个“减少贷款人”）。

（d）为实现上述规定，自生效日期起，（i）每名非同意贷款人须当作已转让其非同意贷款人转让的权益，并已根据现有信贷协议第10.13条签立及交付转让及承担；及（ii）每名同意贷款人须当作已转让其承诺、贷款及参与信用证付款及周转额度贷款，以及其与此有关的全部或任何部分权益、权利及义务，根据现有信贷协议及截至生效日期的相关贷款文件（每份为“同意贷款人转让的权益”，连同非同意贷款人转让的权益，统称为“转让的权益”），在每种情况下以按面值购买的价格（“购买价格”），以代理人要求的金额向持续贷款人提供，以便在根据本第3条实施所有该等转让后，（i）每名持续贷款人须持有承诺（以及参与信用证付款和周转额度贷款）及经修订的承诺表上与该人姓名相对的金额的贷款，及（ii）每名非同意贷款人不得持有任何承诺（以及不参与信用证付款和周转额度贷款）及任何贷款。

（e）在生效日期：

（i）在生效日期未偿还贷款的范围内，每名增加贷款者须按信贷协议第2.14条所设想的方式，向代理人汇出该增加贷款者所需的款额，以按经修订的承诺表上该人姓名对面所列的款额持有贷款，而该款额又须由代理人用以向每名减少贷款者汇出该减少贷款者所需的款额，以按经修订的承诺表上该人姓名对面所列的款额持有贷款。

（ii）代理人须向每名同意贷款人及每名非同意贷款人（连同根据本第五修正案第6（g）条从借款人收取的款项）汇出（a）该人按比例分担的与现有信贷协议项下贷款人的贷款及承诺有关的所有未付利息、承诺费、信用证参与费及其他款项（包括任何破损费用），在每种情况下，已累积至但不包括生效日期和（b）就其非同意贷款人转让的权益向每一非同意贷款人支付相当于购买价格的金额（扣除根据上述（A）条支付的金额），据此，该非同意贷款人将不再是信贷协议的一方。

（iii）代理人特此免除根据现有信贷协议第10.06（b）（iv）条就本第3条所设想的转让而应支付的每笔处理和记录费。此外，兹同意本第五修正案应被视为与本第3条所设想的转让有关的转让和假设。

（a）现修订现有信贷协议，删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：被删除的文字），添加双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字），并将被删除的文字从其位置移出绿色（以与以下示例相同的方式以文字表示：从文字中移出），并将双下划线的绿色文字移入其新位置（以与以下示例相同的方式以文字表示：移至文字），作为附件一所附的合规信贷协议中规定的；

（b）现对现有信贷协议的附件 C（合规证书格式）进行修订，并全文重述，附后附件二；

（c）现对现有授信协议的附件 E（借款基础凭证）进行修订，并全文重述，附附件三；和

（d）现有信贷协议的（i）附表2.01（承付款项及适用百分数）（“经修订的承付款项附表”）、（ii）附表5.18（集体谈判协议）及（iii）附表10.02（代理办事处；通知的若干地址）中的每一项，现予修订，并以附件四所载的相应附表全文重列。

（i）本第五条修订，由本协议的贷款方、代理人、各信用证发行人及持续贷款人（在上述第3条生效后构成所有贷款人）妥为签立；

（ii）第二份经修订及重述的费用通知书（「第二份A & R费用通知书」），由牵头借款人及代理人妥为签立；

（iii）经更新的完善证书，由贷款方妥为签立；及

（i）（a）代理人可能合理要求的每一贷款方的决议或其他行动证明、在职证明和/或负责人员的其他证明，以证明（x）每一贷款方订立本第五修正案的权力以及该贷款方作为或将成为与此有关的一方的其他贷款文件，以及（y）身份，获授权就本第五修正案及该贷款方为其一方或将成为与此有关的一方的其他贷款文件担任负责官员的每一名负责官员的权限和能力，每一份的形式和实质均令代理人合理满意，以及（b）每一贷款方的组织文件的副本以及代理人可能合理要求的在其组织管辖范围内的良好信誉的其他文件和证明的副本；

[签名页关注]

作为证明，本第五修正案已于上述第一个书面日期由本协议各方正式签署和交付。

[第五修正案签署页]

[第五修正案签署页]

[第五修正案签署页]

[第五修正案签署页]

附件一

通过第五修正案重新制定合规信贷协议

（附后）

执行版本

通过日期为20232025年5月12日3月28日的第四次第五次修订

ABL信贷协议

截至2017年11月16日，

经修正

信贷协议第一修正案，日期为2019年12月3日，

信贷协议第二次修订，日期为2020年8月12日，

截至2021年7月29日的信贷协议第三次修订，

信贷协议第四次修订，日期为2023年5月12日及

信贷协议第五修正案，日期为2025年3月28日

中间

Lands’end，INC.，
作为主要借款人

为

这里提到的借款人

此处所指的担保人

富国银行，全国协会
作为代理、信用证发行人和周转线贷款人，

和

其他放款方Here to

富国银行，全国协会
和

BMO HARRIS BANK N.A.，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

目 录

时间表

1.01借款人1.02担保人1.03 BAML现有债务1.05账户债务人2.01承诺和适用百分比5.18集体谈判协议6.02财务和抵押品报告6.12被封锁的账户银行6.16关闭后行动7.01现有留置权7.02现有投资7.03现有债务7.09关联交易10.02代理办公室；通知的某些地址

展览

信贷协议

本ABL信贷协议于2017年11月16日订立，其中

LANDS’END，INC.，一家特拉华州公司（“牵头借款人”），本协议附表1.01所列人员（连同牵头借款人，统称“借款人”），

本协议附表1.02所列人员（统称“保证人”），

每名出借人（统称为“出借人”，个别为“出借人”），以及

富国银行，全国协会，作为代理，信用证发行人和周转线路贷款人。

W I T N E S E T H：

借款人已要求贷款人提供循环信贷额度，贷款人已表示愿意放贷，而信用证发行人已表示愿意签发信用证，在每种情况下均按此处规定的条款和条件。

贷款所得款项及截止日后发出的信用证将用作贷款方的营运资金及其他一般公司用途。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条
定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“AA”是指美国航空公司，一家特拉华州公司。

「 AA协议」指AA与牵头借款人于2018年1月4日订立的若干一般条款协议，并根据本协议的条款及条件不时作出修订。

“ABL优先抵押品”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“加速借款基础交付事件”是指（i）任何违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能保持至少等于（x）22,500，00017,500，000美元和（y）十五岁半贷款上限中较高者的可用性（1512.5%）。就本协议而言，加速借款基数交付事件的发生应被视为持续（i）只要该违约事件未被放弃，和/或（ii）如果加速借款基数交付事件是由于借款人未能按本协议要求实现可用性而产生的，直至可用性连续三十（30）个日历日超过（x）22,500，00017,500，000美元和（y）贷款上限的百分之五十半（1512.5%）中的较高者，在这种情况下，加速借款基数交付事件应不再被视为持续。此处规定的加速借款基交付事件的终止，在再次出现本定义所述条件的情况下，绝不应限制、免除或延迟后续加速借款基交付事件的发生。

“可接受的所有权凭证”是指，就任何库存品而言，（a）由非适用卖方的关联公司或实际拥有该库存品的任何贷款方的共同承运人签发的有形提单或其他单证（定义见UCC），（b）是根据贷款方的命令签发的，或者，如果代理人提出要求，则是根据代理人的命令签发的，（c）将该代理人命名为通知方，并在其正面醒目地标明该代理人在其中的担保权益，及（d）以代理人合理接受的其他条款为准。

“可接受的债权人间协议”是指，（a）债权人间协议或（b）其条款令代理人和主要借款人合理满意的任何其他债权人间协议。

“ACH”是指自动清算所转账。

“账户”是指《UCC》中定义的“账户”，也是指获得货币义务付款的权利，无论是否因履约而获得，（a）对于已经或将要被出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置的财产，或（b）对于已提供或将提供的服务。

“收购EBITDA”是指，就任何被收购实体或业务或任何转换后的受限子公司在任何计量期间而言，该被收购实体或业务或转换后的受限子公司（如适用）的合并EBITDA期间的金额，所有这些金额均根据该被收购实体或业务或转换后的受限子公司（如适用）的合并基础确定。

“被收购实体或业务”是指借款人或任何受限制子公司在任何期间收购的任何个人、财产、业务或资产，但借款人或该受限制子公司在该期间未随后出售、转让或以其他方式处置。

“收购”是指，就任何人而言（a）购买任何其他人的股权中的控股权益，（b）购买或以其他方式收购另一人或另一人的任何业务单位、分部或业务线的全部或基本全部资产或财产，或（c）该人与任何其他人的任何合并或合并，或导致收购另一人的全部或基本全部资产或任何业务单位、分部或业务线的其他交易或系列交易，或任何其他人的股权中的控股权益，在每种情况下均属于共同计划的一部分的任何交易或系列交易，但在每种情况下均不包括任何交易或系列交易，这些交易或系列交易导致仅收购商店位置或不动产的其他权益或基本上所有资产均构成商店位置或不动产的其他权益的人的股权。

“法案”应具有第10.17条规定的含义。

“额外承诺贷款人”应具有第2.15（c）节规定的含义。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（a）此类计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但前提是，如果如此确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“调整日期”是指每个财政季度的第一天，从2018年2月3日开始。

“行政问卷”是指代理人提供的一种形式的行政问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联公司”就任何人而言，是指（i）直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的另一人，以及（ii）该人的任何董事、高级职员、管理成员、合伙人、受托人或受益人。

“代理人”是指富国银行作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押代理人的身份，或其任何继承者。

“代理当事人”应具有第10.02（c）节规定的含义。

「代理办事处」指附表10.02所列的代理地址及（视乎情况而定）帐户，或代理可能不时通知牵头借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“合计承诺”是指所有贷款人承诺的总和。截至截止日期，承付款项总额为175000000美元。截至第二修正案生效日期，承付款项总额为275,000，000美元。截至第三修正案生效日期，承付款项总额为275,000，000美元。截至第五修正案生效日期，承付款项总额为225,000，000美元。

“协议”是指本ABL信贷协议，因为它可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。

“航空公司”是指获得美国联邦航空管理局（或类似的政府当局）许可的任何航空公司或其他航空公司及其任何关联公司（包括购买航空公司协议的关联公司一方）。

“航空公司协议”是指（a）AA协议，（b）Delta协议或（c）任何贷款方与任何航空公司之间订立的任何其他协议，据此，适用的贷款方同意为该航空公司和/或其雇员、代理人、代表或其他指定人员制造制服、服装、配件或其他库存，而适用的航空公司同意（其中包括）购买受该航空公司协议约束的任何多余、停产或其他库存（或该等制服、服装，配件或库存在其他情况下受制于与该航空公司的任何“购买计划”或类似安排）在规定的时间内以约定价格，但须遵守某些门槛或其他先决条件，在每种情况下，视情况需要，如最初订立或根据本协议的条款和条件进行修订；但在代理人审查了上述（c）条下的任何协议并对本协议作出了代理人合理满意的“合格航空公司库存”定义的修订之前，不得构成本协议项下的“航空公司协议”，第6.03（c）条以及与之相关的任何其他资格或通知规定，进一步规定，任何此类修订只需获得代理人和主要借款人的书面同意。

“航空公司库存”是指与航空公司协议相关或以其他方式受航空公司协议条款约束而购买、制造或销售的贷款方的库存。

“可分配金额”具有第10.22 10.26（d）节规定的含义。

“反腐败法”是指FCPA、经修订的2010年英国《反贿赂法》，以及任何贷款方或其任何子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。

“反洗钱法”是指任何贷款方或其任何子公司或关联公司所处或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求有关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。

“适用的承诺费百分比”是指每年的费率等于（a）在第五次修订生效日期之前、0.250%和（b）在第五次修订生效日期及之后，适用的百分比在下面的网格中列出：

“适用放款人”是指所需放款人、所有受影响放款人或所有放款人，视情况而定。

“适用保证金”是指：

（a）自第三次修订生效日期起及之后，直至其后的第一个调整日期，以下（b）条定价格第II级所列的百分比；及

（b）自第三次修正生效日期后的第一个调整日期及其后的每一个调整日期的“适用保证金”（Applicable Margin）之后，适用保证金应根据截至紧接该调整日期前结束的财政季度的平均每日未偿总额，从下述定价网格中确定；但，如果任何借款基础证书在任何时间被重述或以其他方式修改（包括由于审计），或者如果任何借款基础证书中所载信息以其他方式被证明是虚假或不正确的，以致适用的保证金本应高于任何期间内的其他情况，但不构成对任何违约或由此产生的违约事件的放弃，则根据本协议到期的利息应立即按任何适用期间的较高利率重新计算，并应按要求到期支付：

“适用百分比”是指在任何时候，就所有贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位），但须根据第2.16节的规定进行调整。如果每个贷款人作出贷款的承诺和每个信用证发行人作出信用证授信延期的义务已根据第2.06节或第8.02节终止，或者如果合计承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“评估价值”是指，就合资格存货而言，经评估的有序清算价值，扣除与任何此类清算相关的成本和费用，其价值表示为借款人存货分类账中规定的合格存货成本的一个或多个适用百分比，该价值应由代理人聘请的独立评估师不时进行的最近一次评估确定。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司，或（d）同一投资顾问或与该贷款人、关联公司或顾问（如适用）共同控制下的顾问管理或管理的任何基金。

“安排人”是指富国银行，以其作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人的身份。

“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此或由同一投资顾问管理的两个或多个经批准的基金的附属公司。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（在第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意的情况下）订立并由代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D或代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁或其他适用协议或文书下的剩余租赁或类似付款的资本化金额，如果此类租赁，协议或文书作为资本租赁入账。

「经审核财务报表」指牵头借款人及其附属公司截至2017年1月27日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及牵头借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“自动延期信用证”具有第2.03（h）节赋予的含义。

“可用性”是指，截至代理人确定的任何日期，（a）贷款上限减去（b）未偿还总额的结果（如果是正数）。

“可用期”是指（a）到期日、（b）根据第2.06条终止总承诺的日期、以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和每个信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的日期（包括截止日期）之间的期间。

“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准或“借款基础”或“评估价值”定义以其他方式处理或排除的项目的情况下，代理人在其许可的酌处权中不时确定为适当的准备金（a）以反映对代理人在ABL优先抵押品上变现能力的障碍，（b）以反映代理人确定在ABL优先抵押品上变现所需满足的债权和负债，（c）以反映标准、事件、条件，对借款基础的任何组成部分产生不利影响的或有事项或风险，或（d）反映随后存在违约或违约事件。在不限制上述一般性的情况下，可用性准备金可在代理人允许的自由裁量权范围内（但不限于）包括基于以下方面的准备金：（i）租金；（ii）关税，以及解除正在进口到美国的库存的其他费用；（iii）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价税、不动产、个人财产、销售、PBGC的债权和ABL优先抵押品中可能优先于代理人利益的其他税款；（iv）工资、工资、假期工资和应付给任何贷款方雇员的福利，（v）客户信用负债，（vi）客户存款，（vii）合理预期的合格库存评估价值在评估之间变化的准备金，（viii）仓库管理员或受托人的费用和其他可能优先于ABL优先抵押品中代理人利益的许可产权负担，（ix）拖欠提供虚拟主机、目录、直邮、电子邮件爆破、按点击付费广告和运输服务的供应商的逾期款项，（x）[保留]，（xi）现金管理准备金，（xii）银行产品准备金和（xiii）“合格库存”定义（d）条所述类型的准备金。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时适用的基准而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括根据第3.03（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

“日均未偿总额”是指上一个财政季度的日均未偿总额。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就（a）执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品”是指（i）由代理人或其任何关联公司向任何贷款方提供的任何服务或便利，以及（ii）任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的任何服务或便利，在本条款（ii）项下的每一种情况下，由主借款人向代理人书面指定为本协议项下的银行产品（为免生疑问，不是根据定期贷款），包括但不限于由于（a）掉期合同、（b）租赁、（c）保理应收款、（d）供应链金融服务（包括但不限于，贸易应付服务和供应商应收账款采购）和（e）向任何贷款方或任何其他人提供或为其利益提供的其他信贷展期（由代理人和主要借款人同意为本协议之目的的“银行产品”），前提是此类其他人在其项下的义务由任何贷款方提供担保，但不包括现金管理服务。

“银行产品准备金”是指代理人不时在其许可的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映贷款方对当时提供或未偿还的银行产品的负债和义务。

“基准利率”是指，就任何一天而言，（a）下限，（b）该日有效的联邦基金利率加上丨%，（c）该日有效的一个月期限SOFR加上1%中的最大值，但前提是本条款（c）在任何期限SOFR不可用或无法确定的时期内不适用，以及（d）富国银行在其旧金山主要办事处不时以公开宣布的利率作为其该日有效的“最优惠利率”，了解到“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准利率计算那些贷款的实际利率的基础，并以其在富国银行可能指定的内部出版物上公告后的记录为证据。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指根据第3.03（b）（i）节，在此种基准替换已取代此种先前的基准利率的范围内适用的基准替换。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，（a）代理人和牵头借款人选择的替代基准利率，其中适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时流行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷安排的基准，以及（b）相关的基准替代调整；前提是，如果如此确定的基准替代将低于下限，就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换应被视为下限。

“基准替换调整”是指，就任何以未调整的基准替换任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，（可能是正值或负值或零）已由代理和牵头借款人适当考虑（a）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，以美元计价银团信贷融资的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准转换事件”定义的（a）或（b）条而言，以（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期及（ii）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期中较晚者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供或将停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的决议当局或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的法院或实体对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或决议当局的公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管机构为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布的资料，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性或符合该基准。

为免生疑问，如果当时的基准有任何可用的期限，如果就该基准的每个当时的可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则在该事件的预期日期截至该公开声明或信息发布之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（x），如果此时没有基准更换根据第3.03（b）和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第3.03（b）节为任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

个人的“BHC法案附属机构”是指该人的“附属机构”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“封控账户”是指受封控账户协议约束的每个DDA，不应包括零余额账户。

“封控账户协议”是指，就贷款方建立的DDA而言，与相关封控账户银行达成的协议，在形式和实质上均令代理人合理满意，由代理人建立对此类DDA的控制权（定义见UCC或其他适用法律），并且维护此类DDA的银行同意，在现金支配事件发生时和持续期间，仅遵守代理人发出的指示，而无需任何贷款方的进一步同意。

“冻结账户银行”是指与其保持存款账户的每一家银行，其中来自一个或多个DDA的任何贷款方的任何资金都集中在其中，并且已经或被要求与其按照本协议的条款执行冻结账户协议。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款人”具有本协议序言部分规定的含义。

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文可能需要而定。

“借款基”是指，在计算的任何时候，金额等于：

（a）贷款方合资格信用卡应收款项面额乘以90%；

加

（b）贷款方的合格贸易应收账款（扣除适用于此的应收账款准备金）的面额乘以85%，前提是，在任何情况下，本条款（b）项下的金额均不得超过“借款基数”的百分之二十（20%）；

加

（c）贷款方合格库存的成本，扣除库存储备，乘以库存预付率乘以贷款方合格库存的评估价值（条件是，自2022年1月28日起及之后，在任何情况下，合格库存中包含的合格航空公司库存均不得超过截至该日期所有合格库存的（i）29,000，000美元和（ii）12.5%中的较低者）；

减

（d）贷款方的所有可用准备金的当时数额。

“借款基础证书”是指本协议基本上采用附件 E形式的证书（代理可能要求在其中进行更改，以反映本协议项下不时规定的借款基础的组成部分和针对该基础的准备金），并由牵头借款人的负责官员签署和证明为准确和完整，其中应包括代理合理要求的适当展品、附表、证明文件和附加报告。

“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他休息日的任何一天。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，为购置或改善该人的固定资产或资本资产而进行的所有支出（无论是以现金或其他财产的形式进行的）或发生的成本（不包括适当计入当前业务的正常更换和维护），在每种情况下，均（或应）在该人该时期的合并现金流量表中列为资本支出，在每种情况下均按照公认会计原则编制。

“资本租赁义务”是指，就任何人而言，在任何时期内，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或其他转让使用权的安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为负债入账，而这些义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押账户”是指由一个或多个贷款方与富国银行设立的无息账户，该账户以代理人的名义（或代理人应另行指示）并在代理人的独家支配和控制下，根据第2.03（k）节或8.02（c）节的规定进行存款。

“现金抵押”具有第2.03（k）节赋予此类术语的含义。这类术语的衍生工具具有相应的含义。

“现金支配事件”是指（i）任何违约事件的发生和持续，或（ii）借款人未能保持至少（x）贷款上限的12.5%和（y）18,750，00015,000，000美元中较高者的可用性。就本协议而言，现金支配事件的发生应被视为继续（i）只要该违约事件未被放弃，和/或（ii）如果现金支配事件是由于借款人未能按本协议要求实现可用性而产生的，则直到可用性连续三十（30）天超过（x）12.5%的贷款上限和（y）18,750，00015,000，000美元中的较高者，在这种情况下，现金支配事件应不再被视为就本协议而言正在继续；但前提是，现金支配事件应被视为持续（即使违约事件不再持续和/或可用性连续三十（30）天超过要求的金额）在现金支配事件发生后的任何时间，并在任何十二个月期间内两次终止，直到这两次违约事件均未持续且可用性连续九十（90）天超过上述金额。此处规定的现金支配事件的终止绝不应以任何方式限制、放弃或延迟本定义中所述条件再次出现的后续现金支配事件的发生。

“现金管理准备金”是指代理人不时在其允许的自由裁量权中确定为适当的准备金，以反映贷款方在当时提供或未偿还的现金管理服务方面的合理预期负债和义务。

“现金管理服务”是指（i）任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的任何现金管理服务，以及（ii）任何贷款人或其任何关联公司向任何贷款方提供的任何现金管理服务，而在本条款（ii）项下的每一种情况下，主借款人根据本条款以书面形式向该代理人指定为现金管理服务（为免生疑问，不是根据定期贷款），包括但不限于（a）ACH交易，（b）受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，（c）信用卡处理服务，（d）信用卡或借记卡，（e）外汇便利，及（f）购买卡。

“CERCLA”是指《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601等。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）联邦存款保险公司施加的任何新要求或调整要求，或任何国内或外国政府当局施加的或由于代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）而产生的类似要求，并以任何方式与SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关，或（d）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但条件是尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下根据巴塞尔协议III，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或系列事件：

（a）许可持有人以外的任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及任何以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或一个团体应被视为直接或间接拥有该个人或一个团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，只要该权利可立即行使（该权利，“期权权”），（i）牵头借款人有权在完全稀释的基础上投票选举牵头借款人的董事会或同等理事机构成员的35%或以上的股权（并考虑到该“人”或“集团”有权根据任何期权权利获得的所有此类股权），以及（ii）该等股权的百分比高于许可持有人合计持有的百分比；或

（b）在连续12个月的任何期间内，牵头借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人或获准许持有人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人或获准许持有人批准；或

（c）任何贷款方的任何有关重大债务（包括但不限于定期融资）的文件所定义的任何“控制权变更”或类似事件；或

（d）除任何许可处置的情况外，牵头借款人未能在任何时候直接或间接拥有其他贷款方100%的股权。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“法典”是指经修订和生效的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例。

“抵押品”是指任何适用的担保文件中定义的任何和所有“抵押品”，以及根据担保文件的条款将受到或打算受到有利于代理人的留置权的所有其他财产。

“抵押品准入协议”是指由（a）受托人或占有ABL优先抵押品的其他人，以及（b）任何贷款方租赁的不动产的任何业主签署的形式和实质上令代理人合理满意的协议，据此，该人（i）承认代理人对ABL优先抵押品的留置权，（ii）解除或从属于该人对该人持有或位于该不动产上的ABL优先抵押品的留置权，（iii）向代理人提供查阅由该受托人或其他人持有或位于该不动产内或该不动产上的ABL优先抵押品的权限，（iv）向代理人提供出售和处置该不动产的ABL优先抵押品的合理时间，以及（v）与代理人订立代理人可能合理要求的其他协议。

“收款账户”具有第6.12节规定的含义。

“商业信用证”是指为提供与贷款方在该贷款方的日常业务过程中购买任何材料、货物或服务有关的主要付款机制而签发的任何信用证。

“商业信用证协议”是指与开立商业信用证有关的商业信用证协议，该商业信用证由信用证开证人不时使用。

“承诺”是指，就每一贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01条向借款人提供承诺贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指由同一类型的同时承诺借款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，每个贷款人根据第2.01节作出的利息期限相同。

“承诺贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“一致性变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.05节的适用性和其他技术性，行政或操作事项），由代理人决定（与牵头借款人协商）可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率（或者，如果代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，以代理人决定的其他管理方式（与牵头借款人协商）在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要）。

“合并”是指，当用于修改某个人的财务术语、测试、报表或报告时，基于根据公认会计原则对该人及其受限制子公司的财务状况或经营业绩进行合并而应用或编制该术语、测试、报表或报告（如适用）。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，在不重复的情况下，等于牵头借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并净收入的金额，加上（a）在计算该合并净收入时扣除的以下金额：（i）合并利息费用，（ii）联邦、州、地方和外国所得税的准备金，（iii）折旧和摊销费用，（iv）非在正常经营过程中因出售资产而产生的任何损失项目（据了解，根据“停业”出售存货或就牵头借款人及其受限制子公司的10.0%店铺（在相关期间开始时计量）进行类似销售的损益不应根据本条款排除），（v）在该期间或任何未来期间减少该等合并净收益但不代表现金项目的其他费用（在每种情况下或由牵头借款人及其受限制子公司在该计量期内），（vi）在截止日期后与收购、资产剥离或债务或股权融资有关或与在此设想的交易有关的一次性费用，以及（vii）在该期间计算合并净收益时扣除（且未加回）的任何重组费用或准备金、整合成本或其他业务优化费用或成本，包括与关闭和/或合并设施以及与退出业务线相关的任何一次性成本；但根据本条款（vii）的所有此类金额，如果与根据该计量期的备考调整定义（b）条的增加额相加，在根据本条款（vii）进行任何加回生效之前，不得超过合并EBITDA的10.0%；减去（b）计算此类合并净收入时包括的以下各项：（i）联邦、州、地方和外国所得税抵免，（ii）非在正常经营过程中因出售资产而产生的任何收益项目（据了解，就牵头借款人及其受限制子公司的10%店铺（在有关期间开始时计量）而依据“停业”或类似销售出售存货的收益和损失不应根据本条款排除）和（iii）所有增加综合净收入的非现金项目（在该计量期内牵头借款人及其受限制子公司的每种情况或由其承担），全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并固定费用覆盖率”是指，在任何确定日期，（a）（i）该期间的合并EBITDA减去（ii）该期间的资本支出（已融资资本支出除外），减去（iii）该期间以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额，扣除该期间收到的此类税款的现金退款（但在任何情况下，根据本条款（iii）计算的金额均不得低于零）与（b）偿债费用的比率，在每种情况下，由或由牵头借款人及其受限子公司在最近完成的计量期内提供，所有这些均根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并利息费用”是指，就任何计量期而言，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及适用的掉期合同项下的净成本，但不包括任何非现金或递延利息融资成本，在每种情况下，牵头借款人及其受限子公司在最近完成的计量期内支付或应付的款项，均根据公认会计原则（b）资本租赁义务项下与该计量期相关的租金费用部分按照公认会计原则视为利息，在每种情况下，牵头借款人及其受限子公司在最近完成的计量期内支付或应付的款项，均根据公认会计原则在合并基础上确定，（c）与不合格股票有关的所有股息或分配（不包括向主要借款人或受限制子公司的股息或分配），在每种情况下均由主要借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期内支付或应付，所有这些均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“合并净收益”是指，截至任何确定日期，牵头借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期间的净收入，均根据公认会计原则在合并基础上确定，但应排除（a）该计量期间的非常或非经常性收益和非常或非经常性损失，（b）任何非受限制子公司的收入（或亏损），以及任何非子公司合资企业的收入（或亏损），（c）该附属公司在该计量期内以现金方式实际支付或应付予牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司的现金股息或其他分配的金额除外，该附属公司在该计量期内并在其成为牵头借款人或其任何受限制附属公司的受限制附属公司或与牵头借款人或其任何受限制附属公司合并或合并或该人的资产由牵头借款人或其任何受限制附属公司取得之日之前应计的收益（或亏损），（d）非贷款方的牵头借款人的任何直接或间接受限制子公司的收入，前提是该子公司宣布或支付股息或类似分配该收入的时间不在其组织文件或适用于该受限制子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的操作允许的时间，但牵头借款人在该计量期内任何该等受限制子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的牵头借款人及其受限制子公司在该日期未偿还的债务本金总额（但不包括因与任何许可收购相关的采购会计应用而导致的任何债务贴现的影响），包括借入资金的债务、资本租赁义务和由债券、债权证、票据证明的债务义务，贷款协议或其他类似工具减去（b）截至该日期牵头借款人及其受限制子公司的合并资产负债表中包含的非限制性现金和允许的现金等价物的总额，其现金和允许的现金等价物的总额应在不对该日期发生的债务收益产生形式上影响的情况下确定。为免生疑问，合并总债务不应包括掉期合同项下的义务或与未提取信用证有关的义务。

“合同义务”就任何人而言是指由该人签发的任何担保或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“已转换为受限制子公司”是指转换为受限制子公司的任何未受限制的子公司。

“成本”是指存货的成本或市场价值中的较低者，基于借款人已知的代理会计惯例，哪些惯例在结账日有效，因为此类计算成本是根据借款人收到的发票、借款人的采购日记账或借款人的股票分类账确定的，并且与交付给代理的最近一次存货评估中规定的成本计算一致。“成本”不包括借款人计算已售商品成本时使用的存货资本化成本或其他非采购价格费用（如运费（进境运费除外））。

“契约合规事件”是指，在任何时候，可用性低于（i）贷款上限的百分之十（10%）和（ii）15,000，00012,000，000美元中的较大者。在本定义所述条件再次出现的情况下，终止本定义所规定的《公约》遵约事件绝不应以任何方式限制、放弃或延迟随后的《公约》遵约事件的发生。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或

（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“被覆盖方”具有第10.29条规定的含义。

“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（借款人或其他贷款方除外），包括但不限于万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover发行的其他银行信用卡或借记卡，以及其他非银行信用卡或借记卡，包括但不限于由或通过美国运通 Travel Related Services Company，Inc.以及经代理批准的其他发卡机构发行的信用卡或借记卡。

“信用卡通知”具有第6.13 6.12（a）（ii）节规定的含义。

“信用卡处理商”是指就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人的销售交易，为其提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序的任何服务或处理代理或任何要素或金融中介。为免生疑问，PayPal Inc.应为本协议和其他贷款文件项下所有目的的信用卡处理商。

“信用卡应收款项”是指信用卡发卡机构或信用卡处理商因贷款方的客户就该信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡就贷款方销售商品或由贷款方提供的服务而收取的费用而欠贷款方的每笔“账户”或“无形付款”（每笔定义见UCC或其他适用法律）连同其所有收入、付款和收益（在每种情况下均为在其日常业务过程中。

“信用展期”指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“信用方”或“信用方”是指（a）个别地，（i）每个贷款人及其关联公司，（ii）代理人，（iii）每个信用证发行人，（iv）安排人，（v）对其负有义务的任何其他人，以及（vi）上述每一项的继承人和允许的受让人，以及（b）在每种情况下，在与向贷款方提供的服务以及由贷款方所欠或担保的义务有关的范围内，所有上述所有情况统称。

“信用方费用”是指（a）代理人、安排人及其各自的关联公司就本协议和其他贷款文件发生的所有合理的自付费用，包括但不限于（i）（a）代理人和安排人在每个相关司法管辖区的一名主要法律顾问、一名专业法律顾问和一名当地法律顾问的合理费用、收费和支出，（b）代理人的外部顾问，（c）评估师，（d）商业财务审查员，（e）代理人的合理自付费用和复印、公证、信使和送信、电信、公共记录检索、归档费用、记录费和出版费用，（f）代理人就与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜索而招致的合理的自费惯例费用和收费，（ii）就（a）本协议所规定的信贷便利的银团，（b）本协议及其他贷款文件的编制、谈判、行政、管理、执行和交付，或对其中条款的任何修订、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易），（c）强制执行或保护他们与本协议或贷款文件有关的权利，或努力保全、保护、收取或强制执行抵押品，或与任何债务人救济法下的任何程序有关，或（d）就任何债务进行的任何解决、重组或谈判，以及（iii）代理人就向借款人支付资金（或收取资金）或为借款人的账户（不论是通过电汇或其他方式）支付资金（或收取资金）的所有惯常费用和收费（不时调整），连同与此有关的任何自付费用和开支，以及（iv）代理人因拒付任何贷款方应付或向任何贷款方支付的支票而施加或招致的合理自付费用习惯费用，以及（b）就信用证发行人及其附属公司而言，与任何信用证的签发、修改或延期或根据该信用证提出的任何付款要求有关的所有合理自付费用；及（c）非代理人、安排人的信用方所招致的所有合理自付费用，信用证发行人或其中任何一方的任何关联公司在违约事件发生后和持续期间（包括与此相关的任何解决、重组或谈判）执行和收集贷款文件，但此类信用方应有权获得代表所有此类信用方的不超过一名律师的补偿（在没有利益冲突的情况下，信用方可以聘请并获得额外律师的补偿）。

“客户信用负债”是指在任何时候，（a）借款人的未偿还礼券和礼品卡的合计剩余价值，使其有权使用全部或部分证书或礼品卡支付任何库存的全部或部分购买价格，以及（b）借款人的未偿还商品信贷。

“报关商/承运人协议”是指贷款方、报关商、货代、集运商或承运人与代理人之间在形式和实质上合理上令代理人满意的协议，其中报关商、货代、集运商或承运人为完善代理人对该等库存品及相关单证的留置权，承认其为代理人的利益对证明标的库存品所有权的单证拥有控制权并持有该等单证，并同意经代理人通知，仅按代理人的指示持有和处置标的库存品。

“DDA”是指除除外账户之外的任何贷款方维持的每个支票、储蓄或其他活期存款账户。

“偿债费用”是指在任何计量期内，（a）在该计量期内以现金支付或要求以现金支付的综合利息费用，加上（b）在该计量期内因债务（不包括债务和任何合成租赁债务，但包括但不限于就资本租赁债务支付的本金）而支付或要求支付的预定本金的总和，在每种情况下均根据公认会计原则在综合基础上确定。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及美国所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域。

“违约”是指随着任何通知的发出，时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指（a）当用于贷款时，利率等于该贷款原本适用的利率（包括适用的保证金）加上每年百分之二（2%），（b）当用于信用证费用时，利率等于备用信用证或商业信用证当时适用的保证金（如适用）加上每年百分之二（2%），以及（c）就所有其他债务而言，利率等于基准利率加上当时适用的保证金，再加上每年百分之二（2%）。

“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”是指，在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两（2）个营业日内向代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证或周转额度贷款而言），（b）已通知主要借款人、代理人，信用证发行人或周转线贷款人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明，（c）未能在代理人或主借款人提出书面请求后的三（3）个工作日内向代理人和主借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（前提是该贷款人在收到代理人和主借款人的书面确认后根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）在截止日期后，有或有直接或间接的母公司（i）破产或以其他方式成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，由代理人作出的任何关于贷款人是违约贷款人的确定，均应为结论性且无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自代理人在该确定的书面通知中为此确立的日期起的违约贷款人（根据第2.16（b）条的规定），该书面通知应由代理人在该确定后立即交付给牵头借款人、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“违约贷款人利率”是指（a）自相关付款到期之日起及之后的前三（3）天的基准利率，以及（b）其后适用于作为基准利率贷款的承诺贷款的利率（包括适用于基准利率贷款的适用保证金）。

“达美”意为达美航空公司，是一家特拉华州的公司。

「 Delta协议」指Delta与牵头借款人于2016年10月14日订立的若干Uniform Apparel协议，并根据本协议的条款及条件不时修订。

“无利害关系董事”是指，就任何人和交易而言，该人的董事会成员在该交易中或与该交易有关的交易中没有任何重大的直接或间接经济利益。

“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、出租或以其他方式处置（包括任何售后回租交易）的任何财产（包括但不限于除牵头借款人的股权以外的任何股权，但不包括任何发行股权），包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置，无论有无追索权，应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，包括本定义中描述的根据“分立计划”在新划分的有限责任公司之间分配资产而完成的任何交易。

“不合格股票”是指根据其条款（或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由其持有人选择）或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股权，或在到期日后九十一（91）天之日或之前由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是牵头借款人及其受限制子公司在该不合格股票或其部分到期时或根据其任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，加上应计股息。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何直接或间接受限制的子公司。

“提款单证”是指任何信用证项下为提款目的而出示的任何信用证或其他单证，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的、受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）条所述机构母公司的任何实体，或（c）在EEA成员国设立的、属于本定义（a）或（b）条所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合格航空公司库存”是指，自确定之日起，在不重复其他合格库存的情况下，所有航空公司库存，只要（i）此类航空公司库存构成合格库存，但对于此类库存不是成品、可销售且在适用的贷款方的正常业务过程中可随时向公众出售；以及（ii）在适用的航空公司库存计入借款基数的范围内，适用的借款基础凭证证明，此类符合条件的航空公司库存受制于与适用航空公司的可强制执行的“购买计划”或类似安排，且适用航空公司将有义务根据此类“购买计划”或类似安排购买此类符合条件的航空公司库存（据了解并同意，牵头借款人根据本协议向代理提交的每份借款基础凭证，其中包括借款基础中的合格航空公司库存，应被视为牵头借款人的陈述和保证其中规定的借款基数计算中包含的合格航空公司库存受与每一家适用航空公司的可执行“购买计划”或类似安排的约束，并且适用航空公司将有义务根据此类“购买计划”或类似安排购买此类合格航空公司库存）；前提是，如果（i）AA、达美航空或此类其他适用航空公司成为任何债务人救济法下的任何破产或破产程序的主体，代理人可在其允许的酌情权下，将适用的航空公司库存从“合格航空公司库存”的定义中排除，（ii）机管局协议、达美协议或任何该等其他航空公司协议终止，（iii）机管局、达美或该等其他适用航空公司书面通知贷款方，其将不会履行其在适用航空公司协议下的“购买计划”（或类似安排）义务，或（iv）出现任何其他情况，而该代理人合理地认定可能对该代理人变现该等航空公司库存的能力产生重大不利影响。为免生疑问，根据紧接前一条但书排除航空公司库存的任何情况，应仅针对根据相关航空公司协议和/或所涉适用航空公司的航空公司库存。

“合格受让人”是指（a）贷款人或其任何关联公司；（b）从事提供商业贷款业务的银行、保险公司或公司，该人连同其关联公司的资本和盈余总额超过250,000，000美元；（c）经批准的基金；（d）贷款人将其在本协议下的权利和义务转让给的任何人，作为该贷款人在基于资产的信贷融资组合中的重要部分的转让和转让的一部分；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括许可持有人、贷款方或其各自的任何关联公司或子公司或任何自然人。

“合资格信用卡应收账款”是指在作出任何确定时，在创建时满足以下标准并在确定时继续满足相同要求的每一张信用卡应收账款：该信用卡应收账款（i）已通过履约赚取，并代表信用卡发卡机构或信用卡处理商应付贷款方的善意金额，在每种情况下均起源于该贷款方的日常业务过程中，（二）根据下文（a）至（i）条中的任何一条，在每种情况下都没有资格被纳入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，要符合合格信用卡应收款项的资格，信用卡应收款项不得注明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，信用卡应收账款的面额应在未反映在该面额的范围内减少，不得重复，（i）所有应计和实际折扣、索赔、信用或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括贷款方可能有义务向客户返利的任何金额，a信用卡发行商或信用卡处理商根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）和（ii）就该信用卡应收款项而收到但贷款方尚未申请减少该信用卡应收款项的所有现金的总额。除代理人另有约定外，凡包含在下列任一类别中的信用卡应收款项，均不构成符合条件的信用卡应收款项：

（a）不构成“账户”或“支付无形”的信用卡应收款项（每一项均在UCC中定义）；

（b）自出售之日起超过五（5）个营业日未清偿的信用卡应收款项；

（c）信用卡应收款（i）不受有利于代理人的完善的第一优先担保权益的约束（受适用法律实施所规定的优先于代理人的留置权的许可担保物的限制），或（ii）贷款方对其没有良好和有效的所有权，没有任何留置权（但（1）有利于代理人的留置权，（2）有利于定期代理人的许可担保物，以及（3）（a）条允许的留置权除外，（e）和（t）对优先于有利于代理人的留置权的许可产权负担和其他许可产权负担的定义）；

（d）有争议的信用卡应收款，或已主张索赔、反索赔、抵消、退款或其他追索权的信用卡应收款（在此种争议、索赔、反索赔、抵消、退款或其他追索权的范围内）；

（e）信用卡发卡机构或信用卡处理商在某些情况下有权要求贷款方从该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购全部账户组合的信用卡应收款；

（f）作为任何破产或无力偿债程序标的的信用卡发行商或适用信用卡的信用卡处理商应收的信用卡应收款；

（g）不属于适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商的有效、可依法强制执行的义务的信用卡应收款；

（h）不符合贷款文件中有关信用卡应收款项的所有陈述、保证或其他规定的信用卡应收款项；或

（i）代理人在其许可的酌处权中确定为不确定收款的信用卡应收款，或不符合代理人在其许可的酌处权中确定的信用卡应收款的其他合理资格标准的信用卡应收款。

“合格在途库存”是指，自其确定之日起，与其他合格库存不重复的情况下，在途库存：

（a）已由卖方从外国地点发运在贷款方的设施接收，但尚未交付给该贷款方的设施的，在途库存预定在装运之日起五十（50）天内到达贷款方拥有或租赁的设施；

（b）采购订单以贷款方的名义且所有权和损失风险已转移给该贷款方的；

（c）已签发可接受的所有权文件，且在每种情况下，除在任何时候总额不超过100,000美元的库存品外，代理人对证明标的库存品所有权的所有权文件拥有控制权（定义见《UCC》或其他适用法律）（包括，如代理人要求，通过交付海关经纪人/承运人协议）；

（d）根据本条例第5.10条投保的（包括但不限于海上货物保险）；及

（e）否则将构成合格库存；

前提是，如果代理人确定任何特定库存受制于（或能够）优先于或与抵押代理人的留置权（包括但不限于在过境回收或抵消权中的停止权）的任何人的权利（包括但不限于），否则可能会对代理人在此类库存上变现的能力产生不利影响，则代理人可在其许可的酌处权下将任何特定库存排除在“合格在途库存”的定义之外。

“合格库存”是指，截至确定之日，（i）合格的在途库存，（ii）合格的航空公司库存，以及（iii）贷款方的其他库存项目，这些项目是成品，可在适用的贷款方的正常业务过程中进行销售并易于向公众出售，在每种情况下，除代理人另有约定外，（a）遵守贷款文件中适用的贷款方就库存作出的每一项陈述和保证，及（b）不因下述一项或多项标准而被排除为不符合资格。除代理人另有约定外，在其许可的酌情裁量下，下列存货项目不得列入符合条件的存货：

（a）库存品（i）不受有利于代理人的完善的第一优先担保权益的约束（受限于根据适用法律优先于代理人的留置权的许可担保物）或（ii）不是由贷款方或贷款方单独拥有的库存品不具有良好和有效的所有权（但（1）有利于代理人的留置权，（2）有利于定期代理人的许可担保物，以及（3）根据（a）条允许的留置权，（b）和（e）对优先于有利于代理人的留置权的许可产权负担和其他许可产权负担的定义）；

（b）从卖方租赁或托运给贷款方的库存品；

（c）由贷款方托付给非贷款方的人的库存品；

（d）（i）不在美利坚合众国（不包括美国的领土或属地）或波多黎各或（ii）不在适用的贷款方拥有或租赁的地点的库存（合格在途库存除外），但在第（ii）条的情况下，（1）在这些拥有或租赁的地点之间在途的库存，（2）[保留]，以及（3）构成与绣花和类似服务提供商在一起的成品的库存，在任何时候的成本总额不得超过2,500，000美元；

（e）位于贷款方租赁的配送中心的库存品，除非适用的出租人已向代理人交付抵押存取协议；但如果未获得此类抵押存取协议，只要代理人在其许可的自由裁量权中建立了其认为适当的数量的可用储备金，则在这些地点的库存品应构成合格库存品；

（f）由（i）损坏、有缺陷、“秒”的货物组成的库存或以其他方式无法销售，（ii）将退回供应商，（iii）是过时的、在制品、原材料，或构成在贷款方业务中使用或消耗的样品、备件、促销、营销、标签、袋子和其他包装和运输材料或用品，（iv）已持有超过18个月（合格航空公司库存除外），（v）不符合任何对此类库存、其使用或销售具有监管权的政府当局规定的所有标准，或（vi）是票据和持有货物；

（g）未按照本条例第5.10节的规定投保的库存品；

（h）贷款方已售出但尚未交付的存货或贷款方已接受第三方定金的存货；

（i）展示、包括或由任何商标、商号或其他知识产权识别的库存品（合格航空公司库存品除外），而商标、商号或其他知识产权（i）受到可合理预期会对代理人清算此类库存品的能力产生不利影响的限制，或（ii）相关贷款方无权通过直接所有权或通过书面许可或分许可的方式就此类库存品的销售使用；

（j）在许可收购中获得的库存品，除非且直至代理人完成或收到（a）评估师对该库存品的合理满意评估，并为此建立库存储备（如适用），以及（b）代理人可能合理要求的其他尽职调查，上述所有结果均令代理人合理满意；条件是，尽管代理人尚未完成此类尽职调查，但该库存品应被视为自其获得之日起45天内构成合格库存品，只要该库存品与贷款方的其他库存品的种类和质量相同，否则将构成合格库存品；

（k）并非在任何贷款方的正常业务过程中通常出售的类型的库存品（在受上述（j）条管辖的许可收购中获得的库存品除外），除非且直至代理人在其许可的酌处权中同意该库存品应被视为合格库存品；

（l）任何时候在已关闭的‘快闪店’或已关闭的临时店址的库存总额超过50,000美元；或者

（m）不符合代理人在其许可的酌处权中可能确定的其他合理的库存资格标准的库存。

“合格贸易应收账款”是指在创建时满足以下标准并在确定时继续满足的因出售贷款方的库存而产生的账户（但为免生疑问，不包括信用卡应收账款）：该账户（i）已通过履约赚取，并代表账户债务人应向贷款方支付的善意金额，在每种情况下均产生于该贷款方的正常业务过程中，及（ii）在每宗个案中，根据以下任何条款（a）至（s），并无资格列入借款基数的计算。在不限制前述规定的情况下，要符合合格贸易应收款项的资格，账户不得注明除贷款方以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，账户的面值金额应在不重复的情况下减少，但以不反映在该面值金额中但可记入该账户的额度为限，（i）所有应计和实际折扣、索赔、贷项或贷项待处理、促销计划津贴、价格调整的金额，财务费用或其他备抵（包括贷款方根据任何协议或谅解（书面或口头）条款可能有义务向客户退还的任何金额）和（ii）就该账户收到但贷款方尚未申请减少该合格贸易应收账款金额的所有现金的总额。除代理人另有约定外，任何包含在以下任一类别中的账户均不构成符合条件的贸易应收款项：

（a）没有发票证明的账目；

（b）（i）自出售之日起超过90天仍未偿还的账款（不包括应收任何维持标准普尔或穆迪投资级评级的账户债务人的账款）；（ii）自出售之日起超过120天仍未偿还的任何维持标准普尔或穆迪投资级评级的账户债务人的账款；或（iii）已逾期60天以上的账款；

（c）根据上文（b）条被视为不符合资格的任何账户债务人的应收账款，而该账户债务人及其附属公司的应收账款的百分之五十（50%）以上；

（d）按总额（非净额）计算的账户债务人和/或其关联公司所欠的总额超过百分之十（10%）的所有账户（或就本协议附表1.05所列的账户债务人而言，单独的百分之三十五（35%）或总额的百分之六十（60%），按总额（非净额）计算的贷款方所有账户债务人在任何一次未偿还的所有账户的金额；但前提是（i）在借款基数的计算中包括归属于Kohl's所欠账户的合格贸易应收账款，在任何时候不得超过借款基数的百分之五（5%），（ii）将归属于德尔塔所欠账户的合格贸易应收账款纳入借款基数计算时，任何时候不得超过借款基数的百分之二点五（2.5%）；（iii）将归属于AA所欠账户的合格贸易应收账款纳入借款基数计算时，任何时候不得超过借款基数的百分之二点五（2.5%）；

（e）不受以代理人为受益人的完善的第一优先权担保权益约束的账户（受适用法律实施所规定的优先于代理人留置权的许可担保物的约束），或（ii）贷款方对其没有良好和有效的所有权、没有任何留置权的账户（但（1）有利于代理人的留置权、（2）有利于定期代理人的许可担保物、以及（3）（a）条允许的留置权除外，（e）和（t）许可产权负担和优先于有利于代理人的留置权的其他许可产权负担的定义）；

（f）有争议或已主张索赔、反索赔、抵消或退款的账户，但仅限于此种争议、反索赔、抵消或退款的范围；

（g）产生于（i）非在正常业务过程中进行的任何销售的账户，（ii）非根据贷款方业务通常的信贷条件进行的，或（iii）非以美元支付的账户；

（h）主要营业地不在美国境内的任何账户债务人所欠的账户；

（i）贷款方的雇员或贷款方的任何附属公司（许可持有人的任何投资组合公司除外）所欠的帐目；

（j）[保留]；

（k）与账户债务人履行该账户有关或与代理人强制执行该账户有关而须取得、生效或给予的所有同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，已妥为取得、生效或给予，并具有完全效力和效力；

（l）作为任何破产或破产程序的主体、为其全部或大部分财产指定了受托人或接管人、为债权人的利益进行了转让或暂停其业务的账户债务人的应收账款；

（m）应收任何政府当局的账款，但标的账户债务人是美利坚合众国联邦政府或任何州政府且贷款方已遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似的州立法的情况除外；

（n）代表任何制造商或供应商的信贷、折扣、奖励计划或类似安排的账户，使贷款方或其任何子公司有权在未来从中购买折扣；

（o）因票据持有、保证出售、出售或退货、批准或托运出售或受任何退货权约束的销售而产生的账户；

（p）因向美国境外的账户债务人销售而产生的账户，除非此类账户完全由按条款提供的不可撤销信用证支持，并由金融机构签发，代理人可以接受，且此类不可撤销信用证由代理人管有；

（q）以本票或其他票据为凭证的账目；

（r）应收供应商作为回扣或津贴的款项组成的账户；

（s）超出贷款方在正常经营过程中为该账户债务人设立的信用额度且符合以往惯例的账户；

（t）在正常业务过程中包含超出一般提供给其他账户债务人的付款条件（日期）的账户；

（u）账户债务人为受制裁人员或受制裁实体的账户；或

（v）因销售礼品卡而产生的账户，除非该等礼品卡已被激活；或

（w）不符合代理人在其许可的酌处权中可能确定的其他合理资格标准的账户。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指任何借款人、任何其他贷款方或其各自的任何受限子公司因（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置或存在任何危险材料、（c）接触任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或盈利权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或盈利权益）的所有认股权证、期权或其他权利，或向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否于任何确定日期尚未行使。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。

“ERISA关联公司”是指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412和4971条有关的规定而言）所指的与任何贷款方处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划资不抵债或正在重组（在ERISA标题IV的含义内）；（d）分别根据ERISA第4041或4041A条提交终止养老金计划的意向通知，或将多雇主计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划或多雇主计划的程序的机构；（f）PBGC确定的任何事件或条件构成ERISA第4042条下终止或任命受托人管理的理由，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为风险计划或多雇主计划处于《守则》第430、431和432条或《ERISA》第303、304和305条所指的濒危或危急状态；（h）牵头借款人或任何ERISA关联机构未能满足《养老金筹资规则》关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或牵头借款人或任何ERISA关联公司未能向多雇主计划作出任何必要的供款，或（i）根据ERISA标题IV对牵头借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“误付”具有第10.30节中规定的含义。

“错误的支付缺陷转让”具有第10.30节中为此规定的含义。

“错误付款影响贷款”具有第10.30节中为此规定的含义。

“错误的付款返还缺陷”具有第10.30节中为此规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。违约事件应被视为正在继续，除非并直至该违约事件已按照本协议第10.01节的规定得到适当放弃。

“除外账户”是指仅用于在正常业务过程中提供资金的工资、信托和预扣税款目的的存款账户，只要这些账户中没有存入或维持其他金额，以及任何定期贷款优先账户（定义见债权人间协议）。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，任何互换义务，如果且在该贷款方根据担保和担保协议提供的全部或部分担保，或该贷款方根据贷款文件授予担保权益以作担保，则该互换义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则为非法或成为非法，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方因任何原因未能构成《商品交易法》（在使本协议第10.28条生效以及其他贷款方对该贷款方的掉期义务的任何和所有担保生效后确定）和该贷款方的担保或由该贷款方授予的担保权益就该掉期义务生效时根据其规定的条例。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该等掉期义务中可归属于掉期且该担保或担保权益为或成为非法的部分。

“不包括税”是指对任何受赠方征收或与其有关的或被要求从支付给受赠方的款项中代扣代缴或扣除的以下任何税款，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价，包括任何代替所得税征收的税款）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于，而征收的税款，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区，（b）根据在（i）该受让人在贷款或承诺中获得此类权益之日（根据牵头借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）在贷款人的情况下，该贷款人更换其贷款办公室之日根据有效法律就贷款或承诺中的适用权益应付给该受让人或为该受让人的账户的金额征收的美国联邦预扣税，除非在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或（c）节，与此类税款有关的数额应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）节而应缴纳的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何税款。

“行政命令”具有第10.18节规定的含义。

“现有ABL信贷协议”是指Lands’End，Inc.、Lands’End Europe Limited、Bank of America，N.A.及其其他贷款方于截止日期前经修订或以其他方式修订的日期为2014年4月4日的某些ABL信贷协议。

“现有ABL融资”指根据现有ABL信贷协议提供的基于资产的贷款融资。

“现有BAML债务”是指就本协议附表1.03所述的信用证、银行担保和某些现金管理义务欠美国银行的债务，在所有情况下，在这些金额和其中另有说明的以及在截止日期生效的总金额不超过25,000，000美元。

“现有左轮手枪部分”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延期承诺”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.17（b）节规定的含义。

“延期修正”具有第2.17（d）节规定的含义。

“延期请求”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延期选举”具有第2.17（b）节规定的含义。

“扩展系列”具有第2.17（a）节规定的含义。

“应收保理款”是指贷款方最初欠或欠另一人的任何账户，而这些账户已由富国银行或任何其他贷款人或其任何关联公司根据保理安排购买或保理，或以其他方式与向贷款方销售商品或提供服务的人进行保理，从而产生该账户。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，截至本协议之日（或上述任何修订或后续版本），以及实施上述任何一项的任何政府间协议（或相关法律或官方行政指导）。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。

“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年的浮动利率等于，在该期间的每一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果该利率在任何一天（即一个营业日）没有如此公布，则代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的此类交易的该日报价的平均数（以及，如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。

“费用函件”指借款人、主要借款人、代理人和安排人之间日期为第三次第五次修订生效日期的第二份经修订和重述的函件协议，经修订并不时生效。

“第五修正案”是指由牵头借款人、其其他贷款方、其贷款方和代理人于2025年3月28日签署的信贷协议的某些第五修正案。

“第五修正案生效日期”是指根据第五修正案第5条规定的所有先决条件应已根据其条款获得满足或豁免的日期，即2025年3月28日。

“融资资本支出”是指以债务收益（本协议项下信贷展期除外）进行的资本支出，包括本协议项下允许的资本租赁交易。

“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度，该季度一般应于（i）任何财政年度的第一个财政季度，即该财政年度第十三周的星期六之前的星期五结束，（ii）任何财政年度的第二个财政季度，即该财政年度第二十六周的星期六之前的星期五结束，（iii）任何财政年度的第三个财政季度，即该财政年度第三十九周的星期六之前的星期五结束，（iv）就任何财政年度的最后一个财政季度而言，该财政年度的最后一天，作为该等财政季度，可根据本条例第7.13条的规定作出修订。

“财政年度”是指在最接近任何日历年1月31日的星期六之前的星期五结束的连续十二个月的任何期间，因为该财政年度可能会根据本协议第7.13节的规定进行修订。

“下限”指的是相当于0.00厘的年利率。

“外国资产管制条例”具有第10.18节规定的含义。

“外国贷款人”是指根据牵头借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的法律组建的任何贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“境外子公司”是指对任何人而言，该人的任何非境内子公司。

“外国供应商”是指向贷款方出售在途库存的人。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金为抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款的适用百分比。

“基金”是指在其日常业务过程中（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和公告以及财务会计准则委员会的报表和公告中规定的、适用于截至确定之日的情况的美国会计专业重要部分可能批准的、一致适用的其他原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务的任何或有或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供担保，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务作出保证，或为保护该等债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或或其他权利）而订立。任何担保的金额应被视为等于已作出该担保的相关主要义务的规定或可确定的金额或其部分的金额，或者，如果未说明或无法确定，则视为与此相关的合理预期的最大责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指（a）就所有义务（就任何担保人而言，不包括此人直接承担责任的义务）、本协议附表1.02中指定为担保人的人、牵头借款人以及根据第6.11条应被要求执行和交付所有义务的相互人，以及（b）就担保和担保协议项下的合格ECP担保人（在实施第10.27条之前确定）的任何互换义务而言，牵头借款人。尽管有任何相反的规定，任何外国子公司、属于外国子公司子公司的境内子公司或在一个或多个外国子公司中除债务或股权以外不拥有（直接或间接）任何重大资产的境内子公司均不得被要求为担保人。

“担保及担保协议”指经修订并不时生效的贷款双方及代理人于截止日签署的担保及担保协议。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“增加生效日期”应具有第2.15（d）节中规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明的所有责任；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款（在正常业务过程中应付的贸易账款除外）而承担的所有义务，以及（在每种情况下）未逾期超过六十（60）天的所有义务；

（e）由该人所拥有的财产的留置权所担保的债务（不包括已预付的利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该人的所有应占债务；

（g）该等人就该等人的不合资格股份而承担的所有责任；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该合营企业的债务由该人担保并由上述（h）条涵盖，而该人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。根据（e）条仅为债务的任何债务的金额，应为由适用人的财产留置权所担保的债务和由牵头借款人合理确定的该财产的公平市场价值中的较低者，只要该债务对贷款方无追索权；但牵头借款人或任何受限制的子公司就任何该等债务支付的全部偿债费用应包括在合并固定费用覆盖率的计算中。

“抵补税款”是指对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其所承担的任何义务而征收的税款，但不包括税款。

“受偿人”具有第10.04（b）节规定的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始到期日”指（a）2026年7月29日2030年3月28日和（b）定期融资到期日前三（3）个月中较早的日期，如果在2025年6月9日或之前，2028年9月29日（i）定期融资尚未再融资且到期日在20262030年7月29日之后超过三（3）个月的债务，（ii）定期融资的到期日未延长至20262030年7月29日之后超过三（3）个月的日期，或（iii）定期融资未按照其条款全额偿还且未被替换为其他债务（许可的房地产融资除外）。

“在途库存”是指由共同承运人占有的贷款方的库存品（为免生疑问，包括“到岸库存”），该库存品正在从贷款方的外国供应商从美国境外的地点转运至贷款方在美国境内的地点。

“知识产权”是指所有现在和将来的：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、商标申请、互联网域名、服务标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及前述的所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识符，以及在世界各地以前已经或以后可能在此基础上发布的所有注册或注册申请；版权和版权申请；（包括计算机程序的版权）以及体现版权的所有有形和无形财产，非专利发明（无论是否可申请专利）；专利和专利申请；工业设计申请和登记的工业设计；与上述任何一项有关的许可协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述任何一项的物理表现形式、实施例或合并；所有其他知识产权；以及所有上述所有内容中的所有普通法和世界各地的其他权利。

“债权人间协议”指日期为2014年4月4日至2023年12月29日的债权人间协议，由作为继任“ABL代理人”的代理人、定期代理人和适用的贷款方，经该特定债权人间协议共同人修订，日期为本协议日期，并经该特定债权人间协议共同人进一步修订，日期为2020年9月9日，并可能根据该协议的条款不时修订、重述或以其他方式修改（包括由可接受的债权人间协议取代）。

“利息支付日”是指，（a）就任何SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但前提是，如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何基准利率贷款（包括周转额度贷款）而言，每月结束后的第一天和到期日。

“利息期”是指，就任何SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起，至牵头借款人在其SOFR贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后结束的期间；但前提是：

（i）自（包括）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日止，应按基于经调整的期限SOFR的适用利率计息；

（ii）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于上一个营业日结束；

（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期开始日期（如适用）后一个、三个或六个月的历月最后一个营业日结束；

（iv）任何利息期不得延展至到期日之后；及

（v）任何根据第3.03（b）（iv）条从本定义中删除的期限，不得在任何SOFR贷款通知或转换或延续通知中予以指明。

就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“内部控制事件”是指在牵头借款人和/或其子公司的财务报告内部控制方面存在重大弱点或涉及管理层或其他在其中具有重大作用的员工的欺诈行为，在每种情况下均如《证券法》所述。

“存货”具有UCC中该术语所赋予的含义，还应包括但不限于：（a）（i）由作为出租人的人租赁的货物，（ii）由为出售或租赁而持有的人或根据服务合同将提供的货物，（iii）由根据服务合同的人提供的货物，或（iv）由原材料、在制品或在业务中使用或消耗的材料组成；（b）在运输途中的上述货物；（c）被退回、收回或拒收的上述货物；（d）包装、广告、以及与上述任何一项有关的运输材料。

“存货预支率”是指（i）每年10月1日至12月31日期间的百分之九十二点五（92.5%），以及（ii）所有其他时间的百分之九十（90%）。

“库存储备”是指代理人在其许可的自由裁量权中可能不时建立的储备，与通过资格标准或“借款基础”或“评估价值”的定义以其他方式处理或排除的任何其他储备或项目没有重复，就以零售方式确定合格库存的可销售性而言，这些储备或项目反映了影响合格库存的市场价值或反映了代理人确定在实现库存时需要满足的索赔和负债等其他因素。在不限制前述一般性的情况下，库存储备可在代理人许可的自由裁量权范围内，包括（但不限于）基于以下条件的储备：

（a）陈旧；

（b）季节性；

（c）收缩；

（d）不平衡；

（e）库存性质的变化；

（f）库存构成变化；

（g）库存组合的变化；

（h）减价（永久和销售点）；

（i）不符合前期惯例和业绩、行业标准、当前业务计划或广告日历和计划的广告活动的零售加价和加价；和

（j）过期和/或过期库存。

“投资”就任何人而言，指任何直接或间接（a）购买或以其他方式取得另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式取得另一人的任何其他债务或权益，或（c）任何收购。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，国际商会在签发该信用证之日通过的国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何后续修订。

“开证人单据”指就任何信用证、信用证申请书、备用信用证协议或商业信用证协议（如适用），以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“共同协议”是指一项协议，其形式令代理人满意，据此，除其他事项外，一人以与借款人或担保人相同的身份和程度成为本协议和/或其他贷款文件的一方，并受其条款的约束。

“Kohl’s”是指Kohl’s，Inc.及其附属公司。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日，包括根据本协议不时延长的任何延期承诺或新承诺的最晚终止日期（如适用）。

“法律”是指统称所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证发行人”是指（a）富国银行以其作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人，以及（b）由该代理人、主借款人和适用的贷款人各自酌情决定批准的任何其他贷款人。信用证发行人可酌情安排由信用证发行人的关联机构（包括但不限于富国银行银行、National Association（London Branch））签发一份或多份信用证，在这种情况下，“信用证发行人”一词应包括与该关联机构签发的信用证有关的任何该等关联机构。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）与仍未偿还或未通过贷款支付的信用证有关的未偿还债务总额之和。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP或UCP任何条款下的任何规则或任何条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未偿还”。

“牵头借款人”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“租赁”是指贷款方有权在任何时期内使用或占用任何不动产的任何协议，无论是书面的还是口头的，无论其样式或结构如何。

“Lender”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括Swing Line Lender。任何贷款人可在其合理酌情权下，安排由该贷款人的关联公司或分支机构提供一笔或多笔贷款，在这种情况下，“贷款人”一词应包括与该关联公司或分支机构提供的贷款有关的任何该关联公司或分支机构。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中所描述的该等贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知牵头借款人和代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的每份备用信用证和每份商业信用证。

“信用证申请”是指信用证开证人不时使用的开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证到期日”是指当时有效的到期日（如该日不是营业日，则为下一个上一个营业日）前七（7）天的一天。

“信用证费用”具有第2.03（i）节规定的含义。

“信用证赔偿费用”具有第2.03（f）节规定的含义。

“信用证关联人”具有第2.03（f）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于70,000，00035,000，000美元。信用证分限额是总承诺的一部分，而不是补充。永久减少总承付款项不要求相应按比例减少信用证分限额；但条件是，如果总承付款项减少到低于信用证分限额的金额，则信用证分限额应减少到等于（或由牵头借款人选择，低于）总承付款项的金额。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、产权负担、留置权（法定或其他）、押记，或任何种类或性质的担保权益性质的其他担保权益或优先安排（包括有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，但不包括经营租赁项下出租人的权益）。

“清算”是指代理人行使根据贷款文件和适用法律赋予代理人的权利和补救措施，作为贷款方的债权人，就担保物上的变现，包括（在违约事件发生后和在违约事件持续期间）贷款方经代理人同意行事的行为，为清算担保物而对担保物进行的任何公开、私人或“停业”、“商店关闭”或其他类似出售或任何其他处置。“清算”一词的衍生工具（例如“清算”）在本协议中的使用具有相同的含义。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转额度贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款账户”具有第2.11（a）节赋予该术语的含义。

“贷款上限”是指，在任何确定时间，（a）总承诺和（b）借款基数中的较小者。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份完善证书、费用函、所有借款基础证书、每份信贷延期请求、被冻结的账户协议、信用卡通知、担保文件、债权人间协议（和/或可接受的债权人间协议，如适用），以及现在或以后签署和交付的与此相关的任何其他文书或协议，每一份均经修订并不时生效。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“保证金股票”是FRB条例U中的定义，不时生效。

“重大不利影响”是指（a）经营、业务、财产、负债（实际或或有的）发生重大不利变化或产生重大不利影响，或作为一个整体的牵头借款人及其受限制子公司的财务状况；（b）作为一个整体的贷款方履行其作为一方当事人的贷款文件项下义务的能力的重大损害；或（c）作为一个整体的贷款文件项下的代理人或贷款人的权利和补救措施的重大损害或对其作为一方当事人的贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响。在确定任何个别事件是否会导致实质性不利影响时，尽管此种事件本身并不具有此种影响，但如果此种事件和当时存在的所有其他事件的累积影响将导致实质性不利影响，则应视为已发生实质性不利影响。

“重大债务”是指贷款方本金总额超过35,000，000美元的债务（债务除外）。尽管有上述规定，根据“允许的债务”定义（j）条产生的任何债务在任何时候都应被视为本协议项下的重大债务。为随时确定重大债务的金额，（a）在该时间就任何掉期合同承担的债务金额应按其掉期终止价值计算，（b）应包括未提取和已承诺的金额，以及（c）应包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的所有金额。

“到期日”是指，就任何贷款或承诺而言，（a）初始到期日，或（b）（如适用于此类贷款或承诺）根据第2.17条确定的与有效延期选择有关的日期。

“最高额”具有第10.09节中规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，（i）在贷款方根据第6.01（c）节被要求交付月度财务报表的任何时间，牵头借款人及其子公司最近完成的十二个财政月期，其财务报表已经或根据第6.01（c）节被要求交付，以及（ii）在所有其他时间，牵头借款人及其子公司最近完成的四个财政季度期间，其财务报表已经或根据第6.01（a）或（b）节被要求交付，视情况而定。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，由主要借款人或任何ERISA关联机构作出或有义务作出供款或承担任何持续责任。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括牵头借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“新承诺贷款人”具有第2.15（b）节规定的含义。

“非同意贷款人”具有第10.01条规定的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（h）节规定的含义。

「票据」指（a）由借款人以贷款人为受益人而作出的本票，证明该贷款人所作出的承诺贷款，基本上以附件 B-1的形式出现，及（b）摇摆线票据，每份票据均可不时修订、补充或修改。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“义务”统称为（a）根据任何贷款文件产生的任何贷款方的所有垫款和债务（包括本金、利息、费用、成本和费用）、负债、义务、契诺、赔偿和义务，与任何贷款或信用证有关（包括与偿还付款、利息和为此提供现金抵押的义务有关的付款），无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的那些），绝对的或有的，到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括利息、费用、成本，任何贷款方或其任何关联公司在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生或针对该程序启动后产生的费用和赔偿，无论该等利息、费用成本、费用和赔偿是否允许在该程序中提出索赔，以及（b）所有其他负债；但这些义务不应包括任何除外的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织或经营或有限责任公司协议（或与任何非美国司法管辖区相关的同等或类似的构成文件）；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或与此有关的通知，以及（d）在每种情况下，该人作为当事人的所有股东或其他股权持有人协议、有表决权的信托和类似安排。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括仅因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他负债”指由于（a）向任何贷款方或其任何子公司提供的任何现金管理服务和/或（b）向任何贷款方和/或其任何子公司提供的任何银行产品而承担的任何义务。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“境外投资规则”是指美国财政部根据美国第14105号行政命令（2023年8月9日）管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南，“针对美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”（2023年8月9日），截至第五修正案生效日期，并按31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。

“未偿金额”指（i）就任何日期的承诺贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前还款或偿还贷款生效后的未偿本金总额；及（ii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷展期生效后的该等信用证债务的未偿本金总额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括借款人偿还未偿还金额的结果。

“超额”是指信贷延期，其程度是，在其被提出后，可获得性立即低于零。

“参与者”具有第10.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第5.27条规定的含义。

“参与参与者名册”具有第10.06（d）（ii）节中规定的含义。

“付款条件”是指，在就任何特定交易或付款作出确定时，（a）不存在违约或违约事件，或将因进行此类交易或支付此类款项而产生，（b）在实施此类交易或付款后，（x）（i）备考可用性条件已满足，以及（ii）在实施此类交易或付款后，综合固定费用覆盖率，按此类交易或付款前的计量期的备考基础计算，等于或大于1.1 1.0：1.0，或（y）备考可用性将等于或大于（i）贷款上限的20%和（ii）25,000，00020,500，000美元中的较大者。在进行任何受付款条件约束的交易或付款之前，贷款方应在代理人合理满意的基础上向代理人交付满足上述（b）条所载条件的证据。

“付款受款人”具有第10.30条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由牵头借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划，但不包括多雇主计划），或由ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“完美证书”是指，根据上下文可能需要，（a）日期为贷款方签署的截止日期的完美证书，连同任何（b）日期为贷款方签署的第五次修订生效日期的完美证书和（c）根据担保和担保协议交付给代理人的彼此完美证书。

“许可收购”是指以下条件全部满足的收购：

（a）在此情况下不存在或不会因完成此种收购而产生违约事件；

（b）该收购须已获作为该收购标的的人士（或类似理事机构，如该人士并非法团）的董事会批准，而该人士不得宣布将反对该收购，或不得展开任何声称该收购违反适用法律的行动；

（c）如根据下文（f）条规定须满足付款条件，牵头借款人须已就该等拟收购事项向代理人提供五（5）个营业日的事先书面通知，以及就该等付款条件作出的计算；

（d）所收购的任何资产应用于，如收购涉及合并、合并或收购股权，则作为该收购标的的人应从事由牵头借款人及其受限制子公司根据本协议以其他方式获准从事的业务；

（e）在该交易中获得的人的任何股权应属于成为受限制附属公司的人；但就未成为贷款方的人支付的总代价不得超过所有许可收购的总额25,000，000美元；和

（f）如与该收购有关的应付总代价为20,000，000美元或以上，则付款条件应已获满足。

“允许的现金等价物”是指：

（a）由美利坚合众国或其任何代理机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，到期日不超过自该债务取得之日起360天；但须以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押以支持该债务；

（b）任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-1”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起180天；

（c）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，且（ii）资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，自收购之日起到期日不超过180天；

（d）就上述（a）条所述的证券（不考虑该条款所载的期限限制）订立并与满足上述（c）条所述标准的金融机构或与任何一级交易商订立且在订立该回购协议时市值不少于与其订立该回购协议的该对方实体的回购义务的100%的完全抵押回购协议，期限不超过三十（30）天；

（e）对根据经修订的1940年《投资公司法》注册的任何货币市场基金、共同基金或其他投资公司进行的投资，这些投资由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，并且仅投资于上述（a）至（d）条所述的一种或多种证券类型；和

（f）就任何外国子公司而言，（x）该外国子公司在正常业务过程中不时进行业务往来的那些国家的此类当地货币，以及（y）与上述（a）至（e）条款或许可现金等价物定义中所述的期限和信用质量相当的投资，在每种情况下，这些投资通常在该外国子公司经营的国家用于短期现金管理目的。

“允许的自由裁量权”是指代理人出于善意并在行使商业上合理的商业判断时（从有担保资产基础贷款人的角度）并根据代理人的惯常商业惯例对这类资产基础贷款交易作出的决定。

“许可处置”指以下任一情形：

（a）在正常经营过程中处置存货；

（b）出售非在正常经营过程中与关店有关的存货或与贷款方存货按公平原则零售的其他地点的关店有关的存货；

（c）贷款方或其任何受限制子公司在正常经营过程中的知识产权非排他性许可，以及在正常经营过程中知识产权的失效或放弃，而经借款人合理善意认定，对借款人及其受限制子公司整体开展业务并不重要；

（d）在合营企业安排和类似约束性安排中规定的合营方之间的惯常买卖安排所要求的范围内，或根据该安排作出的范围内，出售、转让和以其他方式处置对合营企业的投资；

（e）在正常业务过程中处置设备和其他财产（库存品除外），这些设备和财产在其业务或任何受限制的子公司的业务中磨损、损坏、过时或经贷款方判断不再有用或不再必要；

（f）贷款方之间或任何受限制的附属公司向贷款方出售、转让和其他处置；

（g）任何非贷款方的受限制附属公司向另一非贷款方的受限制附属公司出售、转让及其他处置；

（h）构成本协议另有许可的限制性付款的处分；

（i）根据本条例第7.04条准许的处分；

（j）未作为应收账款融资交易或保理安排的一部分而在正常经营过程中或在破产或其他程序中处置违约应收账款以及折衷、结算和催收应收账款；

（k）在正常经营过程中租赁、许可或转租或转租不构成ABL优先担保物或知识产权的任何不动产或个人财产；

（l）任何放弃或放弃合同权利，或在不能合理地预期上述任何一项会产生重大不利影响的范围内，就任何种类的合同、侵权或其他债权进行结算、解除、追偿或放弃；

（m）[保留]；

（n）经适用贷款方的管理层确定在该贷款方或任何贷款方的正常业务过程中不可出售的存货（合格存货除外）的销售；

（o）根据定罪程序处分资产；

（p）在满足付款条件的情况下处置其他财产；但就ABL优先担保物的任何处置而言，此种处置应按公平的市场价值公平进行，适用的贷款方应以等于此种处置的净收益的数额偿还适用的债务（不减少与此有关的承诺）；

（q）其他处分（ABL优先担保品除外，但主要交易附带的范围除外），只要该等交易当时不存在或将产生违约或违约事件；但条件是（i）该等处分应为由牵头借款人善意合理确定的公平市场价值，以及（ii）牵头借款人或其任何受限制子公司应以现金或现金等价物的形式收取该等对价的不少于75.0%（但就本条款而言，但前提是，（q）（ii），以下应视为现金：（a）受让人承担牵头借款人或其任何受限制子公司（次级债务除外）的债务或其他或有或有负债或其他负债，以及所有适用的债权人以书面有效解除牵头借款人或该受限制子公司对该债务的所有负债或与该处置有关的其他负债，（b）证券，牵头借款人或其任何受限制子公司从受让方收到的票据或其他债务，由该牵头借款人或其任何受限制子公司在此类处置结束后180天内转换为现金或现金等价物，以及（c）因此类处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，前提是牵头借款人和彼此的受限制子公司解除与此类处置有关的任何支付此类债务的担保，并进一步规定，牵头借款人及其受限子公司根据本条款（q）项下的所有处置收到的应被视为现金的合计非现金对价，其合计公允市场价值（在收到此类非现金对价的适用处置结束时确定）应不超过10,000，000美元）；

（r）对任何附属公司的财产处分；条件是，如果此类财产的转让人是贷款方（i）其受让人必须是贷款方（或必须在实质上与此类处分同时成为贷款方）或（ii）在构成对非贷款方的投资的范围内，此类处分必须是对非贷款方附属公司的许可投资；

（s）任何掉期合约或任何银行产品的部分或全部平仓；

（t）在正常经营过程中以本协议未另有禁止的方式处置现金和许可的现金等价物；

（u）根据适用法律的要求，在每种情况下发行董事的合格股份和向外国国民发行的股份；

（v）总额不超过5000000美元的其他处置（ABL优先抵押品除外，但主要交易附带的情况除外）；

（w）根据准许负债条款（j）就以不动产作担保的融资安排而进行的任何售后回租交易；及

（x）在符合以往惯例的正常业务过程中，在每种情况下向第三方独家许可知识产权并授予与之相关的分销权，但（i）此类许可和授予应按产品、时间、渠道和地域进行限制，以及（ii）此类许可和授予不应对任何相关知识产权产生负面影响；

规定，对任何人（贷款方除外）作出的相关知识产权处置不得构成许可处置，除非该处置受到有利于代理人的此类相关知识产权的非排他性免版税许可的约束，以用于有担保当事人根据贷款文件就ABL优先抵押品行使权利和补救措施，该许可应与担保和担保协议第9.6节中描述的许可基本相似（或以其他方式令代理人合理满意）；还规定，在处置由牵头借款人或其一家受限制子公司向任何人（贷款方或其任何受限制子公司除外）许可的相关知识产权的情况下，如果根据该其他人的许可不被允许，则不得要求受让方提供上述但书中所述的许可。

“许可产权负担”是指：

（a）根据第6.04条，法律对尚未到期或正在受到争议的税款施加的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和其他类似的留置权，这些留置权产生于正常业务过程中，并确保未逾期超过三十（30）天或正在根据第6.04条提出争议的债务；

（c）根据工人补偿法、失业保险、雇主健康税和其他社会保障法律或类似立法，或其他与保险有关的义务（包括但不限于关于免赔额、自保留存额和保费及其调整）或提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人的赔偿义务（包括关于为其利益的信用证或银行担保的义务，或与投标、投标、合同（用于支付债务的除外）或租赁有关的善意保证金，该人是其中一方，或为担保该个人的公共或法定义务而存入的存款，或为担保、中止、海关或上诉债券而存入的现金或美国政府债券，或作为支付租金、履行和归还货币债券和其他类似义务的担保而存入的存款（包括代替任何此类债券或为支持其发行而签发的信用证，包括为确保健康、安全和环境义务而签发的信用证），在每种情况下均在正常业务过程中发生；

（d）在正常经营过程中为保证履行投标、投标、贸易合同和租赁（借入款项的债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押或存款；

（e）对不构成本协议项下违约事件的判决的留置权；

（f）地役权、契诺、条件、限制、建筑法典法律、分区限制、通行权和不动产上的类似产权负担以及当前调查披露的此类其他轻微所有权缺陷或调查事项，在每种情况下均不单独或总体上对（i）贷款方的正常业务开展或（ii）受此类产权负担和/或缺陷影响的不动产的当前使用产生实质性干扰；

（g）在截止日期存在并列于附表7.01的留置权，以及作为替代或替代而批给的任何留置权；但任何该等替代或替代留置权（i）并不担保债务或其他债务（如有的话）的总额高于截止日期担保的债务或其他债务，且（ii）并不担保截止日期受其规限的财产以外的任何财产（加上该等财产的改良和加入）；

（h）为许可债务定义（c）条所允许的债务提供担保的留置权（ABL优先抵押品上的留置权除外），只要（i）此类留置权和由此担保的债务发生在取得该等债务之前或之后九十（90）天内（或此类留置权为此类债务的许可再融资提供担保），（ii）由此担保的债务不超过适用资产的购置成本，以及（iii）此类留置权应仅附于以此类债务获得、改进或再融资的资产，以及任何替换，其新增或加入及其任何收益，且不得延伸至贷款方的任何其他财产或资产；

（i）有利于担保债务的代理人的留置权；

（j）业主及出租人就租金的法定留置权并非违约；

（k）因收购或处置截至截止日期拥有的投资和其他允许的投资而产生的有利于经纪人和交易商的占有式留置权，但此种留置权（a）仅附于此类投资，（b）仅担保在正常过程中发生并与收购或处置此类投资有关的债务，而不担保与保证金融资有关的任何义务；

（l）纯粹凭藉与银行留置权、有利于证券中介的留置权、抵销权或与存款账户、证券账户、商品交易或其他经纪账户、或与存款机构或证券中介机构保持的其他资金有关的类似权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定或习惯合同规定而产生的留置权，包括与与发行债务无关的银行建立存管关系或与贷款方的集合存款或转存账户有关的抵销权，以允许清偿在正常经营过程中发生的透支或类似债务；

（m）出租人或分租出租人根据有关贷款文件所允许的租赁和转租的预防性UCC备案（或同等备案）产生的任何权益以及留置权；

（n）在正常业务过程中就向贷款方托运货物而给予发货人的任何权益及留置权；

（o）对在取得该等财产时存在的财产或在取得该等附属公司时存在的附属公司的该等财产的留置权；但该等留置权并非与该等取得有关或预期该等取得有关，且不附加于任何贷款方或任何附属公司的任何其他资产；

（p）在正常经营过程中产生的与货物进口有关的适用法律规定的有利于海关和税务当局的留置权，并为未逾期三十（30）天或正在根据第6.04节提出争议的债务提供担保；

（q）就借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产进行地面租赁；

（r）对贷款方财产的留置权，以确保其定义（j）或（s）条规定的许可债务、根据管辖此种债务的文件担保的任何现金管理服务和其他银行产品及其任何许可再融资；但（i）贷款方根据本（r）条授予的ABL优先抵押品上的任何留置权，应低于代理人根据债权人间协议或其他可接受的债权人间协议对ABL优先抵押品上的留置权，（ii）如果贷款方根据本（r）条对ABL优先担保物和定期优先担保物均授予留置权，则贷款方应在不违反第6.11条第一句的但书和第6.16（b）条的但书的情况下，对该代理人授予该定期优先担保物的次级留置权，该留置权应受债权人间协议或其他可接受的债权人间协议的约束；

（s）担保债务的留置权，总额不超过15000000美元；

（t）在日常业务过程中产生的有利于信用卡发卡机构和信用卡处理商的留置权，以确保支付与信用卡安排有关的惯常费用和开支的义务；

（u）就保险费担保融资安排的保费回扣留置权；

（v）对构成许可现金等价物的回购协议标的证券的留置权；

（w）对现金或作为保证金过账的许可现金等价物的留置权，以担保根据许可债务定义（e）条产生的债务；

（x）仅留置任何贷款方或其任何附属公司就本协议所允许的任何投资就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款；

（y）依据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本作出的任何产权负担或限制（包括认沽权及认沽权安排）；

（z）对担保该附属公司许可债务的贷款方以外的附属公司的资产的留置权；

（aa）在正常业务过程中授予他人的租赁或转租、许可或分许可（包括关于知识产权和软件的许可）不会对牵头借款人及其子公司的业务产生任何重大干扰，作为一个整体；

（bb）对非受限制附属公司或非贷款方附属公司的任何合营企业所拥有的股权、债务或其他证券的留置权（i）为该非受限制附属公司或合营企业的债务或其他义务提供担保，或（ii）根据相关合营企业协议或安排；

（CC）有利于借款人或任何附属公司的留置权（不包括有利于任何非附属公司担保人的附属公司的任何贷款方的财产或资产的留置权）；

（dd）根据互换合同担保总额不超过5000000美元的留置权；

（ee）以美国银行（Bank of America，N.A.）为受益人对高达25,000，000美元的现金抵押品进行留置权，以确保现有的BAML债务。

“许可持有人”是指ESL Investments，Inc.及其任何关联公司，而不是其任何投资组合公司。

“允许负债”是指以下各项：

（a）于截止日期尚未偿还并于附表7.03上市的债项及其任何准许再融资；

（b）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务；（ii）非贷款方的任何借款人的任何受限制子公司与非贷款方的任何其他受限制子公司之间的公司间债务；（iii）贷款方与非贷款方的任何子公司之间的公司间债务，条件是，贷款方欠任何非贷款方的子公司的任何此类债务（1）必须按照该代理人合理接受的条款和条件从属于义务（前提是该代理人同意公司间票据的形式，其形式基本上与在附件 H处所附的形式相同，且日期为截止日期，其副本已交付给该代理人和定期代理人，其原件已交付给定期代理人），（2）非贷款方的附属公司因欠任何贷款方的任何该等债务而产生的任何投资，必须是该定义（c）条下的许可投资；

（c）购买主借款人或任何受限制子公司的金钱债务，以资助购置任何不动产或个人财产（ABL优先抵押品除外），包括资本租赁义务，以及车辆、厂房、设备或计算机的任何融资或资本租赁，以及与购置任何此类资产有关的任何债务所承担的或在购置此类资产之前以任何此类资产的留置权作担保的任何债务，以及许可的再融资，但前提是，本条款（c）允许的债务本金总额不得超过75,000，000美元或牵头借款人在任何时候未偿还的综合总资产的6.25%中的较高者，并进一步规定，如果代理人就ABL优先抵押品上的变现具有重要意义的财产提出合理要求，贷款方应通过商业上合理的努力，促使此类债务的持有人按照代理人合理满意的条款订立抵押品准入协议；

（d）在正常经营过程中发生的担保债券或类似工具项下的或有负债；

（e）任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务（或有的或其他），但该等债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中订立，目的是减轻与利率、商品价格或外汇汇率波动相关的风险，而不是为投机目的；

（f）牵头借款人或任何受限制的附属公司就第7.02条允许的任何收购或第7.05条允许的处置规定赔偿、调整购买或收购价格、递延购买价格或类似义务的协议所产生的债务；

（g）就许可收购或其他许可投资而成为贷款方的附属公司的任何人的债务，该债务在该人成为贷款方的附属公司时已存在（不包括仅因考虑该人成为贷款方的附属公司而招致的债务）及其任何许可的再融资；

（h）义务；

（i）任何贷款方的次级债务及其任何许可的再融资；

（j）借款人或、担保人或任何外国子公司就定期融资和/或任何许可的房地产融资所承担的债务；但根据本（j）条在任何时候未偿债务的本金总额不得超过496,975，000美元加上最大增量融资金额（如在本协议日期生效的定期信贷协议中所定义），以及任何上述任何一项的任何许可再融资，在每种情况下，这些债务在任何抵押品担保的范围内，均应受债权人间协议或可接受的债权人间协议的约束；

（k）在任何时候未偿还的本金额不超过50,000，000美元的本协议所不允许的其他债务；

（l）（i）牵头借款人的任何非贷款方的受限制附属公司对非贷款方的任何其他受限制附属公司的债务，（ii）任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司的债务，前提是该债务按照代理人合理满意的条款从属于债务，以及（iii）任何非贷款方的受限制附属公司对非贷款方的该受限制附属公司的许可投资所产生的债务；

（m）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和完工担保及类似义务（在每种情况下包括为提供此类保证金、担保和类似义务而签发的信用证）方面的债务，在每种情况下均在正常业务过程中提供，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（n）因透支便利和/或银行或其他金融机构在正常业务过程中以不足的资金支取的支票、汇票或类似票据的兑付或在正常业务过程中的其他现金管理服务（包括但不限于日内、ACH和购卡/T & E服务）而产生的债务；但（x）该等债务（信用卡或购卡除外）在向适用的贷款方通知其发生后十个营业日内消灭，且（y）该等与信用卡或购卡有关的债务在其发生后60天内消灭；

（o）债务，包括（i）保险费的融资或（ii）在正常业务过程中（在每种情况下）承担或支付供应安排所载的义务；

（p）在构成债务的范围内，在正常经营过程中发生的与自有品牌贸易信用证有关的不构成义务的义务；

（q）[保留]；

（r）对任何以其他方式构成准许债务的债务的担保所产生的债务，但不禁止提供此种担保的人直接产生此种准许债务；

（s）（i）其他债务；条件是（a）如果该债务是无担保的，在使该债务生效后，截至最近一个计量期结束时的总杠杆比率（按备考基准计算）不大于4.75至1.00；（b）如果该债务由任何留置权担保，在使该有担保债务生效后，截至最近一个计量期结束的最后一天的高级有担保杠杆比率（按备考基准计算）将不大于3.75至1.00；进一步规定，根据本（s）（1）条产生的任何债务不得在最晚到期日后91天的日期之前到期，且（2）不得有强制提前还款、赎回或要约购买对借款人而言比适用于定期融资下的初始贷款的事件更为繁重的事件；此外，还规定非贷款方的受限制子公司根据本（s）条可能产生的债务本金总额最高不得超过25,000，000美元，以及（ii）任何允许的再融资；

（t）贷款方以外的子公司负债不超过25000000美元；

（u）现有的BAML债务；及

（v）上述（a）至（u）条所述债务的所有溢价（如有）、利息（包括呈请后利息）、费用、开支、收费及额外或或有利息。

“许可投资”是指以下各项：

（a）现金和许可的现金等价物；

（b）在截止日期存在并列于附表7.02的投资，但不得增加其数额或对其条款作出任何其他修改，除非截至截止日期已承诺并列于附表7.02；

（c）（i）任何贷款方及其受限制子公司在第三次修订生效日期未偿还的各自受限制子公司的投资，（ii）任何贷款方及其受限制子公司对贷款方的额外投资，（iii）非贷款方的贷款方的受限制子公司对非贷款方的其他受限制子公司的额外投资，以及（iv）贷款方对非贷款方的子公司或合资企业的额外投资，在截止日期后投资总额不超过25,000，000美元；

（d）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的抵偿或部分抵偿的投资；

（e）构成许可债务的担保和经营租赁的担保或不构成债务的其他义务，在每种情况下都是在正常经营过程中订立的；

（f）[保留]；

（g）只要没有发生违约或违约事件，且此类投资仍在继续或将由此类投资产生，任何贷款方在本协议允许的掉期合同中的投资；

（h）在正常经营过程中收到的与客户和供应商的破产或重组有关的投资，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的解决有关的投资；

（i）在正常业务过程中向贷款方及其受限制子公司的高级职员、董事和雇员垫款，金额在任何时候不超过1000000美元，或在任何时候未偿还总额不超过2500000美元，用于普通业务目的；

（j）构成许可收购的投资以及在该收购中获得的人在该收购时持有的投资（而不是在考虑收购时获得的）；

（k）因收到本协定另有许可的出售资产的非现金对价而产生的投资；

（l）投资于并非为投机目的订立的互换合同；

（m）预付费用形式的垫款，只要这些费用是按照适用贷款方的习惯贸易条款支付的；

（n）包括根据与其他人的联合营销安排发放知识产权许可或出资的投资，但此类投资不得以任何方式损害根据贷款文件在此类知识产权中授予代理人的有限许可；

（o）对完全拥有不动产（和附属资产）的合资企业的投资，这些不动产（和附属资产）是截至关闭日期已存在的，并在正常业务过程中于此后订立，任何时候未偿还的金额不超过5,000，000美元；

（p）只要不存在或将由此产生违约事件，不论付款条件是否已满足，任何时候未偿还的其他投资不超过20,000，000美元；

（q）只要支付条件已经满足的其他投资；

（r）交换合格股权的投资；

（s）就依据第7.05条作出的处置而收取的不构成现金或许可现金等价物的证券或其他资产的任何投资；

（t）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生的有关活动而对任何附属公司或合营企业作出的任何投资，在任何时候未偿还的金额不超过5,000，000美元；及

（u）因牵头借款人或任何受限制的附属公司收到任何许可处置处置的非现金对价而直接产生的投资。

但前提是，对于由（a）借款基础所包括的类型资产组成的任何许可投资，贷款方应同时向代理人交付更新的借款基础，使此类投资生效；以及（b）相关知识产权，相关知识产权对任何人（贷款方除外）的此类投资不应构成许可投资，除非此类投资受到此类相关知识产权有利于代理人的非排他性免版税许可，以用于担保方根据贷款文件就ABL优先抵押品行使权利和补救措施，该许可应与担保和担保协议第9.6节中描述的许可基本相似（或以其他方式令代理人合理满意）；此外，但前提是，对于由牵头借款人或其受限制子公司之一向任何人（贷款方或其任何受限制子公司除外）许可的相关知识产权的投资，如果根据该其他人的许可不被允许，则不得要求受让方提供上述但书中所述的许可。

“允许的超额预支”是指代理人自行决定的超额预支，即：

（a）（i）是为了维持、保护或保全抵押品和/或信贷当事人在贷款单证下的权利，或以其他方式为信贷当事人的利益而作出的；或

（ii）是为了提高偿还任何债务的可能性或使偿还金额最大化；或

（iii）须支付根据本协议须向任何贷款方收取的任何其他款项；及

（b）连同当时未偿还的所有其他允许的超额垫款，不得（i）在任何时候超过借款基数的百分之五（5%）或（ii）除非正在发生清算，否则仍未偿还超过四十五（45）个连续营业日，除非在每种情况下，所需贷款人另有约定；

但上述规定不得（i）修改或废除第2.03节中关于出借人与信用证有关的义务或第2.04节中关于出借人与周转额度贷款有关的义务的任何规定，或（ii）导致就无意超支向代理人提出任何索赔或赔偿责任（无论任何超支的金额），且此类无意超支不应减少本协议项下允许的允许超支金额，并进一步规定，在任何情况下，代理人不得进行超支，如果在其生效后，信贷延期的本金金额（包括任何此类超额垫款）将超过总承诺（如根据本协议第2.06或8.02节终止承诺之前的有效）。

“获准房地产融资”是指，就任何人而言，为换取定期融资而发行的债务，或其所得款项净额用于部分或全额为定期融资再融资；但（a）该等债务的加权平均到期期限大于或等于定期融资的加权平均到期期限，（b）该等债务的最终到期期限应在“初始到期日”定义（a）条所指日期后至少三（3）个月，（c）该代理人须已从该等债项的提供人（其形式及实质合理地令该代理人满意）收到妥为签立的抵押权人豁免，而（d）该等债项须（i）按整体而言对信用方而言不比规管定期融资的文件所载的条款实质上更不利的条款，包括但不限于就财务及其他契诺及违约事件而言，（ii）该代理人合理地满意（该等批准不得被不合理地拒绝、延迟，被拒绝或附加条件）或（iii）与监管房地产融资交易的市场条款一致（由牵头借款人善意确定）。

“许可再融资”是指，就任何人而言，任何为交换而发行的债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、解除或退还（统称为“再融资”），该债务正在被再融资（或其先前构成许可再融资的再融资）；但（a）该等许可再融资的本金金额（或增值价值，如适用）不超过如此再融资的债务的本金金额（或增值价值，如适用）（加上未支付的应计利息和溢价以及承销折扣、失效成本、费用、佣金和开支），（b）该等获准再融资的加权平均到期期限大于或等于被再融资债务的加权平均到期期限（c）该等获准再融资的最终到期期限不应早于被再融资债务的最终到期期限，（d）如被再融资债务在受款权上从属于债务，则该等获准再融资在受款权上应从属于该等债务，条件至少与规管被再融资债务的文件所载的条件一样对代理人和贷款人有利，（e）任何获准再融资的直接或间接承付人不得不是贷款方，但也不是被再融资债务的承付人，或比被再融资债务的承付人更大的担保或担保，且（f）该等获准再融资的条款对信用方的有利程度不应低于规范被再融资债务的文件所载的条款，包括但不限于在财务和其他契诺和违约事件方面。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划，但不包括多雇主计划），为牵头借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或要求牵头借款人或任何ERISA关联公司代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“门户”具有第2.02节规定的含义。

“备考调整”是指，就任何计量期而言，就在该计量期期间或之后收购或转换的被收购实体或业务或转换的受限子公司而言，对牵头借款人在该计量期的合并EBITDA的调整，等于以下各项之和：（a）（i）适用的已收购EBITDA和（ii）实际可支持并预计会产生持续影响的额外金额，在每种情况下，根据《证券法》条例S-X第11条和（b）额外的备考调整确定，由牵头借款人善意确定，因此类交易和/或此类被收购实体或业务或转换为受限子公司的业务与牵头借款人及其受限子公司的业务相结合而产生的协同效应和成本节约举措，不超过相关计量期间合并EBITDA（在实施此类非S-X调整之前）总额的10.0%；前提是，（i）已实现此类成本节约或（ii）此类举措将在此类交易后实施，并且是可支持和可量化的，预计将在随后的十二（12）个月内实现。根据上述（b）条节省的费用可包括但不限于（w）减少人员开支，（x）减少与行政职能有关的费用，（y）减少与租赁或自有财产有关的费用，以及（z）减少合并业务和精简公司间接费用，无论如何应考虑到被收购实体或业务或转换后的受限子公司的历史财务报表以及牵头借款人及其子公司的合并财务报表。

“备考可用性”是指，在任何计算日期，在对随后将完成的交易或随后将进行的付款给予备考效果后，截至该交易或付款日期的可用性以及在随后预计的六（6）个财政月内每个月的预计平均每月可用性。

“备考可用性条件”是指，在任何计算日期，备考可用性将等于或大于（a）贷款上限的15%和（b）20,000，00016,400，000美元中的较高者。

“备考基础”和“备考效应”是指，就任何特定交易在适用的计量期间是否符合本协议项下的任何测试而言，在计算该测试时（a）在适用范围内，应已作出备考调整，而（b）该特定交易、在该特定交易之前发生的所有其他特定交易，与此相关的以下交易应被视为截至适用的计量期的第一天（或在资产负债表项目的情况下截至最后日期）已发生：（a）归属于受该特定交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（i）在处置牵头借款人的任何受限制子公司的全部或几乎全部股权或用于牵头借款人或其任何受限制子公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应被排除在外，而（ii）在许可收购或投资的情况下，应包括在内，（b）任何债务的偿还，以及（c）牵头借款人或其任何受限制子公司因与此相关而招致或承担的任何债务，如果此类债务具有浮动或公式利率，则应具有本定义适用期间的隐含利率，该利率通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定。

“提供者”具有第9.17条规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。

“QC信用支持”具有第10.27条规定的含义。

“合格股权”是指除不合格股票外的主借款人的股权。

“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关担保或授予相关担保权益就该掉期债务生效时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规下的“合格合同参与人”的其他人，并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条通过订立keepwell协议，促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。

“不动产”是指任何贷款方现在或以后拥有的所有租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利以及所有租约、租约和占用。

“应收款项准备金”是指在合格贸易应收款项的正常过程中，包括但不限于因稀释而可能由代理人在其许可的自由裁量权中不时建立的准备金。

“收款人”是指代理人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因任何贷款方的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第10.06（c）节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，应独立于证券法规定的主借款人及其子公司。

“相关知识产权”是指与贷款方的知识产权有关的合理必要的权利，以允许代理人就ABL优先担保品执行其在贷款文件下的权利和补救措施，或其处置将对贷款方ABL优先担保品的评估价值产生重大不利影响。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、大律师、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指FRB或纽约联邦储备银行，或由FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“报告”具有第9.13（c）节规定的含义。

“请求信贷延期”是指（a）就承诺借款、转换或延续承诺贷款而言，通过门户网站或SOFR贷款通知的电子通知，（b）关于信用证信贷延期、信用证申请，以及（如信用证发行人要求）适用的备用信用证协议或商业信用证协议，以及（c）就周转额度贷款而言，通过门户网站的电子通知。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，合计持有超过50%的总承诺的贷款人，或者，如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信延期义务已被终止，则合计持有超过未偿总额50%的贷款人（每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务和周转额度贷款的总额被视为该贷款人就本定义而言“持有”）；但如果有两个以上的非关联贷款人，则至少有两个非关联出借人合计持有超过50%的合计承诺，或者，如果每个出借人的贷款承诺和信用证发行人的信用证授信展期义务已终止，则至少有两个非关联出借人合计持有超过50%的未偿总额（就本定义而言，每个出借人的风险参与和资金参与信用证义务和周转额度贷款的总额被视为该出借人“持有”）；进一步规定，承诺，以及持有或被视为持有的未偿还总额的部分，任何违约贷款人应被排除在外，以确定所需贷款人。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“储备”是指所有库存储备和可用性储备。代理人有权在其许可的酌情权下，在截止日期之后的任何时间和不时建立、修改或消除准备金。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、控制人或助理司库，或由贷款方的现有负责人员以书面形式指定给代理人的任何其他个人，作为根据本协议将交付的任何证书或其他文件的授权签字人，包括就门户网站而言，根据代理人的认证程序通过门户网站授权和认证的任何人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应被最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应被最终推定已代表该贷款方行事。

“受限现金”是指未经任何其他人事先同意，贷款方不得用于支付本协议项下任何本金或利息的贷款方的任何现金或允许的现金等价物。

「受限制付款」指（i）就任何人或其任何附属公司的任何股本或其他股权而作出的任何股息或其他分派（不论是以现金、证券或其他财产作出，以及以现金以外的任何受限制付款的金额被视为受该等受限制付款的财产截至该等受限制付款时合理厘定的公平市场价值），或（ii）任何付款（不论是以现金、证券或其他财产作出），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、退休、撤销、收购、注销或终止任何该等股本或其他股权，或因向该人的股东、合伙人或成员（或其中任何一方的等值）返还资本。

“受限子公司”是指除非受限子公司外，牵头借款方的任何子公司。

“标普”是指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后续业务。

“售后回租交易”是指任何人以承租人的身份，以出租该不动产为意图，对该不动产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁实体”是指（a）一个国家或领土或一个国家或领土的政府，（b）一个国家或领土的政府机构，（c）一个国家或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一个居住在或确定居住在一个国家的人，在（a）至（d）条款的每一情况下，该条款都是OFAC管理和执行的全国或全领土制裁计划的目标（截至第一修正案生效日期，对古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚的制裁计划，和乌克兰克里米亚地区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，在每种情况下，只要制裁禁止与该人员进行交易，（a）OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单上的任何人、OFAC的综合非SDN名单或政府当局维护的任何其他与制裁相关的名单，（b）在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）至（c）条所述的任何此类人员或人员的代表直接或间接拥有或控制（单独或合计）百分之五十或以上的人，或（d）以其他方式成为制裁对象的人。

“制裁”分别指单独或集体实施的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下人员不时施加、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括但不限于由OFAC、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令管理的法律、法规或禁运，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）英国女王陛下的财政部，或（e）对任何有担保方、任何贷款方或其任何附属公司或任何贷款方的附属公司具有管辖权的任何其他政府当局。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二次修订”指由牵头借款人、其其他贷款方、其贷款方和代理人于2020年8月12日对信贷协议进行的某些第二次修订。

“第二次修订生效日期”是指第二次修订第5条中规定的所有先决条件应已根据其条款得到满足或放弃的日期。

“证券法”是指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例。

“担保文件”是指担保和担保协议、被冻结的账户协议、信用卡通知，以及根据本协议或任何其他授予留置权以担保任何义务的贷款文件签立和交付给代理人的相互担保协议或其他文书或文件。

“高级有担保杠杆比率”是指，就任何计量期而言，截至该计量期最后一天的（a）合并总债务（不包括无担保的合并总债务的任何部分）与（b）牵头借款人在该计量期的合并EBITDA的比率。

“结算日期”具有第2.14（a）节规定的含义。

“股东权益”是指，截至任何确定日期，牵头借款人及其子公司截至该日期的合并股东权益按照公认会计原则确定。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR借款”是指由SOFR贷款组成的借款。

“SOFR贷款”是指承诺的贷款，其利率由参考调整后的期限SOFR确定（根据“基准利率”定义的（c）条除外）。

“SOFR贷款通知”是指根据第2.02（b）节就SOFR借款或延续发出的通知，该通知应基本上采用附件 A的形式。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何人及其在特定日期的综合基础上的子公司而言，在该日期（a）按公允估值，该人的所有财产和资产高于该人的债务（包括或有负债）的总和，（b）该人的财产和资产的当前公允可销售价值不低于在其债务成为绝对债务并到期时支付该人的可能负债所需的金额，（c）该人能够在其财产和资产上变现，并在其债务和其他负债、或有债务和其他承诺在正常业务过程中到期时予以偿付，（d）该人不打算，也不认为其将在该等债务到期时产生超出该人支付能力的债务，且（e）该人未从事任何业务或交易，也不打算从事任何业务或交易，在适当考虑该人所从事行业的通行做法后，该人的财产和资产将构成不合理的小额资本。任何时候的全部担保金额，应当按照结合当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额计算。

“特定交易”是指牵头借款人或任何受限制子公司根据本协议条款要求满足按“备考基准”计算的财务测试或给予“备考效果”后的任何投资、处置、产生或偿还债务、受限付款、子公司指定或其他交易；但任何总价值低于1,000，000美元的特定交易（受限付款除外）不得在“备考基准”或给予“备考效果”后计算。

“即期汇率”具有本协议第1.08节中赋予该术语的含义。

“标准信用证惯例”是指，对信用证发行人而言，信用证发行人签发适用信用证所在城市适用的任何国内或国外法律或信用证惯例，或对其分支机构或代理机构而言，适用于其已告知、确认或协商该信用证所在城市的此类法律和惯例（视具体情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的哪些信用证惯例，（b）适用的信用证中选择的ISP或UCP规定或允许哪些法律或信用证做法。

“备用信用证”是指任何非商业信用证的信用证（以及在外国司法管辖区签发的类似票据及其其他等价物，包括但不限于银行保函），且（a）用于代替或支持在正常业务过程中产生的履约保函或履约、保函或类似债券（不包括上诉债券），（b）用于代替或支持中止或上诉债券，（c）支持为任何贷款方承付的合理必要的意外伤害保险支付保险费，或（d）支持在正常业务过程中对已确定的产品或服务的购买或交换进行付款或履约。

“备用信用证协议”是指与开立备用信用证有关的备用信用证协议，该信用证由信用证发行人不时使用。

“规定金额”是指在任何时候，信用证可以得到履行的最高金额。

“店铺”是指任何贷款方经营或将经营的任何零售店铺（可能包括任何不动产、固定装置、设备、库存和其他与之相关的财产）。

“次级债务”是指贷款方发生的债务，其在付款权上处于全额优先于所有债务的优先受偿权，并且在其他方面以代理人合理满意的方式发生。

人的「附属公司」是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其拥有选举董事或其他理事机构的普通投票权的多数股权在当时实益拥有，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指牵头借款人的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第10.29节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“互换义务”是指就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所述日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线贷款人”是指富国银行以其作为周转线贷款提供者的身份，或本协议项下的任何后续周转线贷款人。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“周转线票据”是指借款人基本上以附件 B-2形式支付给周转线贷款人的本票，证明周转线贷款人进行的周转线贷款。

“周转线分限额”是指金额等于（a）27,500，00022,500，000美元和（b）总承付款中的较小者。Swing Line Sublimit是汇总承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）承担的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期代理”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“定期信贷协议”具有债权人间协议中定义的“定期贷款协议”一词所赋予的含义。

“定期贷款”指根据定期信贷协议提供的定期贷款融资。

“定期贷款文件”具有债权人间协议中定义的“定期文件”一词所赋予的含义。

“期限优先担保物”具有债权人间协议中赋予该术语的含义。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何定期期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，该期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的第一个期限SOFR参考利率在该基准利率期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日。

“定期SOFR调整”是指相当于每年0.10 0.000%的百分比。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指（i）适用的到期日，（ii）债务的到期加速（或视为加速）且承诺根据第八条不可撤销地终止（或视为终止）的日期，或（iii）根据本协议第2.06节的规定终止承诺的日期中最早发生的日期。

“第三次修订”指由牵头借款人、其其他贷款方、其贷款方和代理人于2021年7月29日对信贷协议进行的某些第三次修订。

“第三次修订生效日期”是指第三次修订第4节中规定的所有先决条件应已根据其条款得到满足或豁免的日期。

“总杠杆率”是指，就任何计量期而言，（a）截至该计量期最后一天的合并总债务与（b）牵头借款人在该计量期的合并EBITDA的比率。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“与敌人交易法案”具有第10.18条规定的含义。

“交易”统称为（a）订立本协议以及在截止日期根据本协议（如适用）借款和签发信用证，（b）现有ABL融资的再融资，以及（c）支付与完成上述事项有关的费用和开支。

“类型”是指，（i）就承诺贷款而言，其作为基本利率贷款或SOFR贷款的性质，以及（ii）在用于承诺时，指此类承诺是否是具有初始到期日的到期日的承诺或特定延期系列的延期承诺。

“UCC”或“统一商法典”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但是，如果统一商法典第9条中对一个术语的定义与其另一条中的定义不同，则该术语应具有第9条中规定的含义；还规定，如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救办法的可获得性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“统一商法典”是指就本协议有关此类完善或完善或不完善的效果或此类补救办法的可获得性（视情况而定）的条款而言，在此类其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“UCP 600”是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例和惯例2007修订版》、《国际商会出版物第600号》以及国际商会在该信用证签发之日通过的任何后续版本或修订版被信用证发行人接受使用。

“UFCA”具有第10.22 10.26（d）节规定的含义。

“UFTA”具有第10.22 10.26（d）节规定的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订的格式）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未承诺的增加”具有第2.15（b）节规定的含义。

“无意超支”是指据代理人所知，在进行时并不构成超支，但已成为代理人和贷款人无法控制的情况变化导致的超支，包括但不限于计入借款基础的财产或资产的评估价值减少、准备金增加或贷款方的虚假陈述。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“非限制性子公司”是指在本协议日期之后，由牵头借款人的董事会根据第6.15条指定为非限制性子公司的牵头借款人的任何子公司，在每种情况下，直至该人根据第6.15条不再是牵头借款人的非限制性子公司或不再是牵头借款人的子公司。截至收盘第五次修正生效日，不存在“非限制性子公司”。

“美国人”是指（a）就本条例第5.29和7.17条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国境内的任何人，以及（b）为所有其他目的，属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“美国政府证券营业日”是指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天外的任何一天；但就第2.02（b）节的通知要求而言，该日也是一个营业日。

“美国特别决议制度”具有第10.29条规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（i）通过乘以（a）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）而获得的产品的总和，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算），再乘以（ii）该债务当时未偿还的本金金额。

“富国银行”是指富国银行银行、全国协会，包括通过其分支机构行事，以及其继任者。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何该等权力的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和彼此的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受限于本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述物品、章节、展品及附表，均须解释为指出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及该等提述的展品及附表，（v）凡提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而凡提述任何法律或规例，除非另有指明，指不时修订、修改或补充的法律法规，及（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（c）本文或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付债务的任何提及，均指以美元（不包括根据第2.03（m）节应付的信用证债务和费用，在这两种情况下，就以英镑计价的信用证而言，金额应以英镑支付）以现金或立即可用的资金（或在任何或有债务的情况下，包括与信用证和银行产品有关的或有偿付义务（掉期合同除外）和主张的或有赔偿义务，根据本协议（或适用的信用证发行人或提供此类银行产品或现金管理服务的人满意的任何其他安排（包括此类信用证的支持）的条款提供现金抵押（或代理人可能要求的其他抵押）的所有义务（包括支付当时适用的任何终止金额，或根据掉期合同将或将合理预期因偿还其他义务而变得适用的任何终止金额），但以下情况除外：（i）未主张的或有赔偿义务，（ii）与掉期合约有关的任何债务，而该等债务在该时间获该等掉期合约的适用提供人允许保持未清偿而无须偿还或以现金作抵押或以其他方式作抵押，及（iii）与任何其他银行产品或现金管理服务有关的任何债务，而该等债务在该时间获该适用银行产品提供人或现金管理服务提供人允许保持未清偿而无须偿还或以现金作抵押或以其他方式作抵押。

（d）本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时有效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而牵头借款人或被要求贷款人应提出要求，则代理人、贷款人和被要求借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应继续在该等变动前按照公认会计原则计算，及（ii）牵头借款人应向代理人及贷款人提供财务报表及根据本协议要求或根据本协议合理要求提供的其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前和之后作出的调节。为免生疑问，尽管在截止日期后GAAP发生了任何变化，需要将截至截止日期被视为经营租赁的租赁义务分类并作为资本租赁义务或以其他方式反映在牵头借款人的综合资产负债表中，但此类义务应继续被排除在债务的定义之外。

（c）备考基础。尽管本文有任何相反的规定，为确定在任何特定交易发生期间（或之后，但在确定日期当日或之前）是否符合本协议所载的任何测试，应就该期间和该特定交易按备考基准计算综合固定费用覆盖率、高级担保杠杆率和总杠杆率；但就第7.14节而言，不得对适用的计量期结束后发生的任何事件给予备考效力。

1.04保留。

1.05四舍五入。贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多两个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

每日1.06次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.07信用证金额。除非另有说明，本文中任何时候对信用证金额的所有提及均应被视为在该时间有效的该信用证的所述金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何开证人单证的条款，规定其所述金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后的最高所述金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

一般为1.08货币等价物。（a）为确定就任何数额的债务或以美元以外的货币进行的投资遵守第7.02和7.03条，不得将任何违约视为仅因在发生此类债务或投资之后发生的货币汇率变化而发生（只要此类债务或投资在发生、发生或获得时是根据本协议允许的）。（b）为计算本协议项下的任何财务比率，以美元以外的货币计值的金额将按编制借款人财务报表时所使用的与适用的确定日期相对应的测试期间的货币汇率转换为美元，在发生债务的情况下，将反映根据公认会计原则确定的互换合同的货币换算影响，以应对在确定此类债务的等值美元（基于即期汇率）之日有效的适用货币的货币兑换风险；但，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在这两种情况下，就以美元以外的货币发行的信用证而言，根据第2.03（m）节应支付的信用证义务和费用应按即期汇率兑换成美元（不包括根据第2.03（m）节应支付的信用证义务和费用，在这两种情况下，就以英镑发行的信用证而言，将以英镑累计和支付）。

为施行本条第1.08款，一种货币的“即期汇率”是指该代理人确定的汇率，即该代理人以该身份通过其主要外汇交易办事处于该确定之日前两个营业日上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但该代理人可以从该代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

1.09利率。代理人不保证或接受任何责任，也不应对以下方面承担任何责任：（a）延续、管理、提交、计算或任何其他与定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代率（包括任何当时的基准或任何基准替代）有关的事项，包括是否任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征，由于可能会或可能不会根据第3.03（b）节进行调整，在其终止或不可用之前，将与定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR、定期SOFR或任何其他基准类似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致更改的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。代理人可根据本协议的条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定期限SOFR参考利率、调整后期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面以及在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

1.10司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至后续人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第二条
承诺和信贷延期

2.01承诺贷款；准备金。

（a）在符合本协议所列条款和条件的情况下，每个贷款人各自同意在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“承诺贷款”），其本金总额在任何时候均不超过（x）该贷款人的承诺金额或（y）该贷款人在借款基数中的适用百分比中的较低者；在每种情况下均受以下限制：

（i）在任何承诺借款生效后，未偿还总额不得超过贷款上限，

（ii）在任何承诺借款生效后，任何贷款人的承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人对所有信用证债务的未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人对所有周转额度贷款的未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，

（iii）所有信用证债务的未偿金额在任何时候均不得超过信用证分限额。

在每个贷款人的承诺范围内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01款再借款。承诺的贷款可以是基本利率贷款或SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）截至截止日期的库存储备和可用储备载于根据本协议第4.01（c）节交付的借款基础凭证。

（c）代理人有权在其许可的酌情决定权截止日期后的任何时间和不时向牵头借款人发出三（3）个工作日的事先书面通知（在此期间，代理人可与借款人善意地讨论任何此类提议的准备金）后建立、修改或取消准备金；但在违约或违约事件发生后和持续期间不得要求（1）建立、修改或取消此种事先书面通知，（2）仅因按照先前所使用的计算方法对储备量进行数学计算而导致的任何储备量的变动，或（3）如已发生重大不利影响，或如该储备量在该三（3）个营业日期间届满前并无改变或建立，则有合理可能会发生对放款人的重大不利影响，则储备量的变动或建立额外储备量；此外，条件是，不得在任何该等三（3）个营业日期间对新提出的准备金进行借款（或签发信用证）。

2.02借款、已承诺贷款的转换和延续。

（a）承付贷款（周转额度贷款除外）应为基准利率贷款或SOFR贷款，作为牵头借款人在符合并按照本条2.02的规定下可能要求的。所有周转额度贷款应仅为基准利率贷款。在不违反本条第2.02款其他规定的情况下，可同时发生一种以上类型的承诺性借款。

（b）每一项由基本利率贷款组成的承诺借款请求均应通过主要借款人通过代理人的商业电子办公门户网站或通过代理人提供的此类其他电子门户网站（“门户网站”）提出电子请求，代理人必须在请求的任何基本利率贷款借款日期的下午1：00之前收到这些请求。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求应被视为由借款人的负责人员提出。由SOFR贷款组成的每项承诺借款请求均应根据主要借款人提交的SOFR贷款通知提出，代理人必须在所请求的任何借款或延续SOFR贷款日期前三（3）个美国政府证券营业日上午11：00之前收到该通知。每份SOFR贷款通知书须指明（i）所要求的借款或续贷日期（视属何情况而定），（ii）拟借入或续贷的SOFR贷款本金金额（本金金额应为1,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍），及（iii）与此有关的利息期的持续时间。牵头借款人未指定利息期的，视为指定一个月的利息期。在请求的任何SOFR贷款之日，（i）如果基本利率贷款的未偿还数额等于或大于请求的SOFR贷款，则应将该基本利率贷款的全部或部分自动转换为牵头借款人请求的数额的SOFR贷款；（ii）如果基本利率贷款的未偿还数额至少等于请求的SOFR贷款，牵头借款人应通过门户网站以电子方式提出额外的此种数额的基本利率贷款请求，当与未偿还的基本利率贷款（应在该时间自动转换）一起使用时，这是满足所要求的SOFR贷款所必需的。如果牵头借款人未能按照上述句子第（ii）款的要求通过门户网站提出此类额外请求，则借款人应对因此类失败而产生的根据本协议第3.05节到期的所有金额负责。如果牵头借款人未能就SOFR贷款的任何延续及时发出通知，则应将适用的承诺贷款转换为自适用的SOFR贷款当时有效的利息期最后一天起生效的基准利率贷款。所有未通过主要借款人通过门户网站的电子请求提出的承诺借款请求，均应遵守（除非代理人在行使其唯一酌处权时另有选择，否则在完成为任何此类所请求的承诺贷款提供资金之前，不得进行此类承诺借款（除非代理人在行使其唯一酌处权时另有选择）代理人的认证过程（结果令代理人满意）。

（c）代理人应迅速将其适用的承诺贷款百分比的金额通知每个贷款人，如果牵头借款人没有及时提供转换或延续的通知，代理人应将第2.02（b）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在承诺借款的情况下，每个贷款人应不迟于适用通知规定的营业日下午3：00在代理办事处以即时可用的资金向代理提供其承诺借款的金额。在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则为第4.01节），代理人应通过以下方式将所有如此收到的资金以与代理人收到的相同的资金提供给借款人：（i）将该资金的金额记入富国银行账簿上的主借款人账户，或（ii）电汇该资金，在每种情况下均按照主借款人向代理人提供的指示（并为其合理接受）。

（d）代理人可不经牵头借款人请求，垫付任何利息、费用、服务费（包括直接电汇费用）、信用方费用，或代理人、信用证发行人或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件有权从贷款方获得的其他付款，并可将这些款项记入贷款账户，即使由此可能导致超额垫付。任何此类垫款或押记，代理人应在作出后立即告知牵头借款人。代理人方面的此类行动不应构成放弃代理人权利和借款人根据第2.05（c）节承担的义务。任何按本条第2.02（d）款规定加入贷款帐户本金余额的款额，须按当时及其后适用于基本利率贷款的利率计息。

（e）除本文另有规定外，SOFR贷款只能在此种SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约或违约事件存在期间，除非被要求的贷款人反对，否则可以请求将贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款。

（f）代理人在确定SOFR贷款的任何利息期所适用的利率后，应及时通知牵头借款人和贷款人。在任何时候有基础利率贷款未偿还时，代理机构应在该变化公告后立即将确定基础利率所使用的富国银行最优惠利率的任何变化通知牵头借款人和贷款人。

（g）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，SOFR贷款的有效利息期不得超过七（7）个。

（h）代理人、贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人在可能导致超支的情况下没有义务提供任何贷款或提供任何信用证。代理人可酌情作出未经借款人同意的允许的超额垫款，贷款人、周转线贷款人和信用证发行人和借款人以及每个贷款人和信用证发行人应受此约束。任何允许的超额预付款都可能构成周转额度贷款。允许的超额预付款由借款人承担，应构成基准利率贷款和债务，由借款人根据第2.05（c）节的规定偿还。在任何一个场合进行任何此类允许的超额垫款，不应迫使代理人或任何贷款人在任何其他场合进行或允许任何允许的超额垫款，或允许此类允许的超额垫款继续未偿还。代理人作出允许的超额垫款，不得修改或废除第2.03节中关于出借人就信用证购买参与的义务或第2.04节中关于出借人就周转额度贷款购买参与的义务的任何规定。代理人不承担任何责任，任何贷款方或信用方均无权或不得就非故意超支向代理人提出任何种类的索赔，无论任何此类超支的金额如何。

2.03信用证。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，应牵头借款人根据本协议提出的请求，并在到期日之前，信用证发行人同意为贷款方或其子公司的账户签发所要求的信用证。借款人向信用证开证人提出开立信用证的请求，即视为请求信用证开证人出具所请求的信用证。每项要求签发信用证的请求，或对任何未结信用证的修改或延期，不可撤销，应根据负责人员的信用证申请以书面作出，并在所要求的签发、修改或延期日期之前至少两个工作日（或代理人和信用证发行人在特定情况下自行决定的较短日期和时间）通过电传或信用证发行人合理接受的其他电子传输方式交付给信用证发行人和代理人。每项此种请求的形式和实质内容均应令信用证发行人合理满意，且（i）应指明（a）该信用证的金额，（b）该信用证的签发、修改或延期日期，（c）该信用证的拟议到期日期，（d）该信用证受益人的名称和地址，以及（e）该等其他信息（包括提款的条件，以及在修改或延期的情况下，确定将如此修改、续签的信用证，或延长）为编制、修订、续展或延长该等信用证所必需，（ii）须附有代理人或信用证发行人可能合理要求或要求的发行人单证，但该等要求或要求须与信用证发行人在类似情况下一般要求信用证的发行人单证一致，及（iii）须遵守信用证发行人的认证程序，且结果令信用证发行人合理满意。代理对任何此类请求内容的记录将是决定性的。尽管有任何与此相反的情况，信用证发行人可以但不应承担义务，签发信用证，以支持贷款方或其子公司之一就（x）不动产租赁承担的义务，只要该信用证的面额超过根据该租赁应付的一年期间的最高租金（包括所有类租金费用），或（y）雇用合同，但以该信用证的面额超过根据该合同应支付的最高补偿额为限，为期一年。

（b）如果在要求的签发生效后，（i）未偿总额将超过贷款上限，（ii）任何贷款人的承诺贷款的未偿总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿金额中的适用百分比，加上该贷款人在所有周转额度贷款的未偿金额中的适用百分比将超过该贷款人的承诺，或（iii）信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额；

（c）如在任何要求签发信用证之日存在违约贷款人，则在（i）违约贷款人对该信用证的参与不得根据第2.16（ii）节重新分配的情况下，不得要求信用证发行人签发或安排该信用证，信用证发行人并未以其他方式订立令其和借款人合理满意的安排，以消除信用证发行人对违约贷款人参与该信用证的风险，哪些安排可包括借款人根据第2.16节以现金抵押该违约贷款人参与该信用证。此外，如果（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证，则信用证发行人没有义务签发和/或延长信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人一般不签发信用证或特别不签发此种信用证，或（b）签发此种信用证将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策，（c）作为备用信用证的该等被要求信用证的到期日将晚于其签发日期后十二（12）个月的日期，但该等备用信用证可规定自动延长任何数目的额外期限，每一期限最长可达一年，但须符合本协议的条款（包括但不限于下文（e）条和第2.03（h）条），（d）该等被要求的信用证即备用信用证的到期日将晚于（i）该等商业信用证的签发日期后120天和（ii）该信用证的到期日中较早的日期，及（e）如该等被要求的信用证的到期日将发生在该信用证的到期日之后，除非该信用证在该信用证签发日期（或代理人可能同意的较后日期）或之前以现金作抵押，或所有贷款人已批准该到期日。

（d）任何信用证发行人（富国银行或其任何关联公司除外）应不迟于该信用证发行人签发任何信用证的营业日的前一个营业日以书面通知该代理人；但前提是（i）直至该代理人告知任何该等信用证发行人未满足第4.02条的规定，或（ii）除非在任何该等星期内签发的信用证总额超过该代理人与该信用证发行人约定的金额，要求该信用证发行人每周仅书面通知代理人一次该信用证发行人在紧接的前一周签发的信用证以及前一周的每日未付金额，该通知须在代理人和该信用证发行人可能同意的一周中的某一天提供。每份信用证的形式和实质应为信用证开证人合理接受，包括要求根据该信用证应付的金额必须以美元支付；但如信用证开证人酌情签发以美元以外的货币计值的信用证，则借款人根据该信用证项下任何提款的全部偿付应按即期利率以美元支付（以英镑计价的信用证除外，应以英镑支付）。如果信用证开证人根据信用证付款，借款人应在该信用证付款的营业日下午2：00之前向代理支付相当于适用的信用证付款的金额，并且在没有此种付款的情况下，信用证付款的金额应立即自动被视为本协议项下的承诺贷款（尽管没有满足本协议第4.02节规定的任何先决条件），并且，在开始时，应按当时适用于作为基准利率贷款的承诺贷款的利率计息。如果信用证付款被视为本协议项下的承诺贷款，则借款人向信用证发行人支付该信用证付款金额的义务（加上因适用汇率的任何变化而产生的任何增量金额）应自动转换为支付由此产生的承诺贷款的义务。在代理人收到借款人根据本款支付的任何款项后，代理人应迅速将该款项分配给信用证发行人，或在贷款人已根据第2.03（e）节支付款项以偿还信用证发行人的范围内，再分配给这些贷款人和信用证发行人，视其利益而定。

（e）在收到根据第2.03（d）节支付的信用证通知后迅速，每个贷款人同意按照与借款人作为承诺贷款要求的金额相同的条款和条件，为其根据第2.03（d）节被视为作出的任何承诺贷款的适用百分比（为免生疑问，该百分比不得超过该贷款人的承诺）提供资金，并且代理人应立即向信用证发行人支付其从贷款人收到的金额。通过签发信用证（或修改、展期信用证），且在信用证发行人或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人应被视为已向每个贷款人授予，每个贷款人应被视为已购买了参与信用证发行人签发的每个信用证，金额等于其在该信用证中的适用百分比，且每个该等贷款人同意向代理人支付，为信用证发行人的账户，该贷款人在信用证项下由信用证发行人支付的任何信用证的适用百分比。出于对上述情况的考虑和促进，各贷款人在此绝对无条件地同意向代理人支付，为信用证发行人的账户，该贷款人在信用证发行人支付的每笔信用证付款中的适用百分比，但借款人未按第2.03（d）节的规定在到期日期偿还，或因任何原因需要退还（或代理人或信用证发行人根据大律师的建议选择退还）的任何偿还款项。每一贷款人承认并同意，其为信用证开证人的账户向代理人交付相当于其根据本条第2.03（e）款在每笔信用证付款中各自适用百分比的金额的义务应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件或未能满足本条第4.02节规定的任何条件，仍应进行此种汇款。如任何该等贷款人未能按本条规定向代理人提供该贷款人在信用证付款中的适用百分比的金额，则该贷款人应被视为违约贷款人，而该代理人（为信用证发行人的账户）有权按要求向该贷款人收回该金额连同其利息，直至全额支付。

（f）各借款人同意（在法律允许的最大范围内）就任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿以及律师、专家的所有合理费用和支出，对每一信用方（包括信用证发行人及其分支机构、关联机构和通讯员）和每一此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每一人，包括信用证发行人，“信用证相关人员”）进行赔偿、抗辩并使其免受损害，或顾问及与此有关或与强制执行本弥偿有关而实际招致的所有其他成本及开支（当它们发生时，不论是否提起诉讼），可能由任何该等信用证相关人士招致或判给该等信用证相关人士（税项除外，应受第3.01条管辖）（“信用证弥偿成本”），且产生于或与之有关，或由于：

（i）任何信用证或其发行的任何预先意见；

（ii）任何该等信用证关连人士在任何时间就任何信用证而持有的任何提款文件的任何转让、变卖、交付、交出或背书（或缺少）；

（iii）因任何信用证（不论是行政、司法或与仲裁有关的）而产生或与之有关的任何诉讼或程序，包括任何强制或限制根据任何信用证作出的任何呈报或付款的诉讼或程序，或因根据任何信用证作出的错误拒付或兑现呈报的诉讼或程序；

（iv）任何信用证的受益人所发出的任何独立保证；

（v）就任何信用证或所要求的信用证向信用证发行人作出的任何未经授权的指示或请求，或该指示或请求中的任何错误、遗漏、中断或延迟，不论是否通过邮件、快递、电子传输、SWIFT或任何其他电信（包括通过通讯员进行的通信）传送；

（vi）寻求获得补偿、弥偿或补偿的顾问、确认人或其他获提名人士；

（vii）寻求强制执行信用证收益的申请人、受益人、指定人、受让人、受让人或票据或单证持有人的权利的任何第三方；

（八）信用证关联人以外的其他当事人的欺诈、伪造或者违法行为；

（ix）因反腐败法、反洗钱法或制裁而禁止支付或延迟支付信用证发行人应付给信用证受益人或受让受益人的任何金额；

（x）信用证发行人履行错误地不履行确认的保兑机构或实体的义务；

在每一种情况下，包括因信用证关联人本身的过失而导致的情况；但条件是，任何根据上述（i）至（xii）条要求赔偿的信用证关联人不得获得此类赔偿，但前提是此类信用证赔偿费用可在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中最终确定为直接由信用证关联人要求赔偿的重大过失或故意不当行为导致。借款人在此同意不时按要求向信用证相关人士支付根据本条第2.03（f）款所欠的所有款项。如果借款人根据本条第2.03（f）款承担的义务因任何原因无法执行，且在此范围内，借款人同意对适用法律允许的信用证赔偿费用作出最大分摊。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。

（g）信用证发行人（或任何其他信用证相关人士）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或因之产生的赔偿责任，不论诉讼或程序的形式或法律依据如何，均应限于借款人因（i）信用证发行人在信用证项下履行其表面上至少在实质上不符合该信用证的条款和条件的提单方面的重大过失或故意不当行为而直接造成的直接损害，（ii）未能根据严格遵守该信用证条款及条件的信用证兑现提单，或（iii）保留根据信用证提出的提款单证。如果信用证发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则应视为信用证发行人的行为已尽职尽责和合理谨慎。借款人针对信用证发行人和任何信用证关联人错误地兑现任何信用证项下的提单或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人根据第2.03（d）节就与该信用证有关的已兑现的提单向信用证发行人支付的合计金额，加上按本协议项下当时适用于基准利率贷款的利率计算的利息。借款人应采取行动，以避免和减轻对信用证发行人或任何其他信用证关联人提出的任何损害索赔的金额，包括通过对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔，应减少相当于（x）借款人因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）之和的金额；（y）如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失，并且在发生不法失信索赔的情况下，通过具体和及时授权信用证发行人实施补救措施，本可避免的损失金额（如有）。

（h）

（i）借款人对信用证发行人签发的信用证的最终文本负责，而不论信用证发行人可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或由信用证发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到信用证发行人认为必要或适当的修订和变更，借款人在此同意此类修订和变更，这些修订和变更与就此执行的申请并无重大差异。对于信用证是否适合借款人的目的，由借款人全权负责。借款人请求信用证开证人为关联或非关联第三方（“账户方”）开具信用证的，（i）该账户方对信用证开证人不享有任何权利；（ii）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（iii）与相应信用证开证人和借款人之间的通信（包括通知）。借款人将审查信用证副本和信用证发行人发送的与此有关的任何其他单证，并应及时（不迟于借款人收到信用证发行人的单证后三（3）个工作日）通知信用证发行人任何不遵守借款人指示的情况以及任何单证在任何出示或其他不规范情况下的任何不符之处。借款人理解并同意，信用证开证人无需以任何理由延长任何信用证的到期日。就任何载有“自动修正”以延长该信用证到期日的信用证而言，信用证发行人可全权酌情发出不延长该信用证的通知，如借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人将在要求信用证发行人根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该等不延期的至少15个日历日前通知代理和信用证发行人。

（ii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的备用信用证（每份，一份“自动展期信用证”）；但任何该等自动展期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该等备用信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等展期，方法是在每一该等备用信用证签发时约定的十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除代理人或信用证开证人另有指示外，不得要求借款人就任何此类延期向代理人或信用证开证人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，贷款人即被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许将该备用信用证在任何时间展期至不迟于（i）该信用证的到期日到期日，或（ii）至迟于该信用证的某个日期到期日，如借款人在该信用证的到期日到期日前十（10）个工作日或之前以现金抵押该信用证；但前提是，如果（a）信用证发行人当时已确定不允许或没有义务根据本协议条款（由于第2.03节的规定或其他原因）以经修订的格式（已延期）签发该备用信用证，则信用证发行人不得允许任何此类延期，或（b）信用证发行人已于不延期通知日期（1）前二十（20）个营业日当日或之前从代理人收到通知（可能以电子或书面形式），通知规定的贷款人已选择不允许此类延期，或（2）从代理人、任何贷款人或适用的借款人收到通知，当时未满足第4.02条规定的一项或多项适用条件，并在每一此种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（i）借款人根据本条2.03承担的偿还和付款义务是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行，包括：

（i）任何信用证或任何发行人文件、本协议或任何其他贷款文件或其中或本协议中的任何条款或规定的任何有效性、可执行性或法律效力的缺失；

（ii）根据任何提款文件提出的任何汇票、要求付款或要求付款的申索，如不完全或部分符合适用信用证的条款，或证明在任何方面是欺诈、伪造或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，或由看来是该信用证受益人的继承人或受让人的人或该人的受让人签署、签发或出示的，则须作付款；

（iii）信用证发行人或其任何分行或附属公司为任何信用证的受益人；

（iv）信用证发行人或根据提款单证兑现提款的任何代理人，即使该提款单证声称的金额超过信用证项下的可用金额；

（v）存在牵头借款人或其任何附属公司在任何时候可能对任何受益人或受让受益人、收益的任何受让人、信用证发行人或任何其他人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利；

（vi）信用证签发人或任何在收到要求相同的信用证项下的电子提单时兑现提款的代理人，无论原始提款单据是否到达信用证签发人的柜台或与电子提单不同；

（vii）任何其他事件、情况或行为，不论是否与前述任何一项类似，但如无本条第2.03（j）（i）款的规定，则可能构成对任何借款人或其任何附属公司根据任何信用证产生的或与任何信用证有关的偿付义务和其他付款义务及责任的法律或衡平法抗辩或解除，或提供抵消权，不论是否针对信用证发行人、受益人或任何其他人；或

（viii）任何违约或违约事件应已发生且仍在继续的事实；

但前提是，在不违反上述第2.03（g）节的情况下，上述规定不得免除信用证发行人在偿还或支付借款人根据本第2.03节或任何信用证产生的或与之有关的对信用证发行人的义务和责任（包括偿还和其他付款义务）后，在有管辖权的法院对信用证发行人作出的不可上诉的最终判决中可能最终确定的对借款人的赔偿责任。

（j）在不限制本协议任何其他规定的情况下，信用证开出人与对方信用证关联人（如适用）不对借款人负责，信用证开出人针对借款人的权利和补救措施以及借款人在每笔信用证项下就每笔提款向信用证开出人偿付的义务不因以下原因而受损：

（i）信纳任何信用证项下的提单，而该提单表面上实质上符合该信用证的条款及条件，即使该信用证要求受益人严格遵守；

（ii）兑现出示任何图纸文件，而该等文件表面看来是（a）由任何受益人或其他须签署、出示或发出该等图纸文件的人的任何声称承继人或受让人签署、出示或发出的，或（b）以该受益人的新名称作出的；

（iii）接受作为信用证项下任何书面或电子要求付款或要求付款的汇票，即使不可转让或不是以汇票形式付款，或即使有任何规定要求该等汇票、要求付款或要求对信用证有任何或充分的提述；

（iv）任何提款文件的任何出示人或签字人的身份或权限，或任何提款文件的形式、准确性、真实性或法律效力（信用证发行人确定该等提款文件在其表面出现实质上符合信用证的条款及条件除外）；

（v）根据与信用证或所要求的信用证有关的任何指示或要求行事，而该等指示或要求是信用证发行人善意地认为是由获授权发出该等指示或要求的人发出的；

（vi）在传送或交付任何电文、建议或文件（不论以何种方式发送或传送）方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，或在解释技术术语或翻译方面的错误，或在给予或不给予借款人任何借款人通知方面的任何延迟；

（vii）任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；

（viii）主张或放弃ISP或UCP的任何主要有利于信用证开证人的规定，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何出图文件的规定；

（ix）向声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确履行或有权获得偿付或赔偿的任何付款或谈判提单银行（根据适用的信用证条款指定或允许）付款；

（x）在信用证发行人已签发、确认、告知或协商该等信用证（视情况而定）的情况下，按适用于标准信用证惯例的规定或许可行事或不行事；

（xI）在任何信用证届满日期后兑现提单，即使提单是在该届满日期前作出，并在随后信用证发行人或任何法院或其他事实发现者确定该提单应已兑现的情况下被信用证发行人拒付；

（xii）对任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的演示文稿的羞辱；或

（xiii）随后被信用证发行人确定为违反国际、联邦、州或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制而作出的演示文稿的荣誉。

（k）经代理人要求，（i）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全部或部分提款请求，而该提款已导致信用证债务仍未清偿，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押所有信用证债务当时未清偿的金额。第2.05和8.02（c）节规定了根据本协议交付现金抵押品的某些额外要求。就本第2.03条、第2.05条和第8.02（c）条而言，“现金抵押”是指为信用证发行人和贷款人的利益，向代理人质押和存入或交付，作为信用证债务的抵押品，现金或存款账户余额的金额等于所有信用证债务未偿金额的103%（以美元以外货币计值的信用证的信用证债务除外，该信用证债务应以现金抵押，金额等于该等信用证债务未偿金额的110%），根据代理人和信用证发行人合理满意的形式和实质文件（贷款人特此同意这些文件）。借款人特此向代理人授予所有该等现金、存款账户及其所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在Wells Fargoa现金抵押品账户的封闭、无息存款账户中，但其定义（a）和（b）条所列类型的许可投资可由牵头借款人提出请求，由代理人自行选择并自行决定（并由借款人承担风险和费用）；此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。如果代理人在任何时候合理地确定作为现金抵押品持有的任何资金受制于除代理人以外的任何人的任何权利或索赔，或该等资金的总额低于所有信用证债务的未偿总额，借款人将在代理人提出要求后立即向代理人支付，作为作为作为现金抵押品存入的额外资金，金额等于（x）该未偿总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，代理人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还信用证发行人，并在不适用的范围内，此后应根据适用的第2.05或8.03节用于履行当时到期和欠下的其他义务。

（l）借款人应按照其适用的百分比向各贷款人账户的代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），该费用等于适用的保证金乘以每份该等信用证项下每日规定的金额（无论该最高金额当时是否在该信用证项下有效）。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，信用证的金额应根据第1.07节确定，并且，在任何信用证以外币签发的范围内，该规定的金额应以该确定日期的即期汇率为基础。信用证费用应于（i）5日到期应付（5^第）于4月底后的翌日、7月底、10月底及1月底开始，由该等信用证签发后出现的第一个该等日期开始，并于信用证到期日后，按要求提供，及（ii）按季计算的欠款。尽管有任何与此相反的规定，应要求的贷款人的请求，尽管存在任何违约事件，所有信用证费用应按第2.08（b）节规定的违约率累计。

（m）除上述第2.03（l）节规定的信用证费用外，借款人应为信用证开证人的账户向代理人支付不可退还的费用、佣金和收费（经确认并同意，应允许代理人根据第2.02（d）节的规定向贷款账户收取此类费用、佣金和收费）：（i）信用证开证人在每笔信用证开出时按其面额的0.125%每年收取的垫付费用，加上（ii）当时由信用证发行人或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士就信用证、在签发任何信用证时以及在发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修订、提款、延期或注销）时施加的任何及所有其他当时有效的惯常佣金、费用及由其招致的任何及所有费用。该等费用须于（i）5日（5^第）自该信用证签发后的第一个该等日期开始的4月、7月、10月及1月的翌日，以及在该信用证到期日后，按要求（ii）按季度计算的欠款，且在任何信用证以英镑签发的范围内，该等金额应以英镑为适用的信用证签发人的利益而支付给代理并支付给代理。

（n）除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定，（i）ISP和UCP的规则应适用于每一备用信用证（如适用），以及（ii）UCP的规则应适用于每一商业信用证。

（o）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取的任何作为或不作为所遭受的任何作为或不作为享有第九条中提供给代理人的所有利益和豁免，以及与该等信用证有关的发行人单据，如同第九条中使用的“代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（b）本条款就该等作为或不作为另有规定的信用证发行人一样。

（p）如果本条第2.03条的规定与任何发行人文件中所载的任何规定发生直接冲突，合同各方的意图是将这些规定合并阅读，并尽可能将其解释为相互一致。如果发生任何实际的、不可调和的冲突，无法如上所述解决，则应由本节2.03的条款和规定加以控制和管辖。

（q）本条第2.03条的规定在本协议终止和就任何仍未清偿的信用证全额偿还债务后仍然有效。

（r）由借款人承担费用和费用，借款人应签署并向信用证发行人交付信用证发行人可能合理要求的额外凭证、票据或单证，并采取额外行动，以使信用证发行人能够根据本协议和相关的签发单证签发任何信用证，以保护、行使或强制执行信用证发行人在本协议项下的权利和利益或使本协议或任何签发单证的条款和规定生效。各借款人不可撤销地指定信用证开证人为其实际代理人，并授权信用证开证人在不通知借款人的情况下，执行和交付信用证业务中可能包括但不限于告知、赔款、支票、汇票和开证文件的惯常附属文件和函件。借款人授予的授权书仅限于与任何信用证的签发、确认或修改有关的行为以及信用证业务中惯常的附属单证或信函。这一任命伴随着一份兴趣。

2.04周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本条所列条款及条件的规定下，周转线路贷款人可酌情依据本条第2.04款所列其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔该等贷款，即“周转线路贷款”），其总额在任何时候均不得超过周转线路分限额的未偿还金额，尽管该等周转线路贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的已承诺贷款和信用证债务的未偿还金额的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的承诺金额；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过贷款上限，以及（ii）任何贷款人（周转额度贷款人除外）在该时间的已承诺贷款的未偿还总额，加上该贷款人在该时间的所有信用证债务的未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在该时间所有周转额度贷款的未偿还金额的适用百分比，不得超过该贷款人的承诺，并进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率贷款。在周转额度贷款作出后，每个贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该贷款人的适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。周转线贷款人应享有第九条就周转线贷款人就其作出或提议作出的周转线贷款而作出或不作为而遭受的任何作为或不作为而向代理人提供的所有利益和豁免（a），犹如第九条中使用的术语“代理人”包括周转线贷款人就该等作为或不作为而提供的利益和豁免，以及（b）本条款就周转线贷款人额外提供的利益和豁免。

（b）借款程序。每一项周转线路借款请求均应通过门户网站以电子方式提出牵头借款人的请求。借款人在此确认并同意，通过门户网站提出的任何请求应被视为由借款人的负责人员提出。每一项此类请求必须在门户网站中提出，并由周转线贷款人和代理人在请求的借款日期下午1：00之前收到，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）请求的借款日期，这应是一个工作日。除非周转线贷款人在拟议的周转线借款日期（a）下午2：00之前应规定贷款人的请求收到代理人的书面通知，指示周转线贷款人不因第2.04（a）条第一句的但书中规定的限制而提供此类周转线贷款，或（b）第4.02条规定的一项或多项适用条件（如果是在截止日期作出的，则第4.01条）随后未得到满足，那么，根据本协议的条款和条件，周转线贷款人可在不迟于下午3：00在门户网站上提出的此类请求中指定的借款日期，通过将周转线贷款人账簿上的主要借款人的账户记入立即可用资金中，将其周转线贷款的金额记入周转线贷款人账簿上的主要借款人的账户，以立即可用资金中，向借款人提供其周转线贷款的金额。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）除了根据本条例第2.14条规定的结算外，周转线贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转线贷款人代表他们这样要求）要求每个贷款人提供基本利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应根据第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守贷款上限的未使用部分和第4.02节规定的条件。每名贷款人须在不迟于周转线路贷款人指明的当日下午1时，在代理办事处为周转线路贷款人的账户提供即时可用资金，提供一笔相当于其适用百分比的该等未偿还周转线路贷款金额的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每名如此提供资金的贷款人须当作已按该金额向借款人提供基准利率贷款。代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何原因无法根据第2.04（c）（i）条由该承诺借款再融资，则本条例所载的周转额度贷款人提出的基准利率贷款请求，须当作周转额度贷款人提出的要求，即每一贷款人为其在有关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向代理人支付的款项，须当作就该参与作出付款。

（iii）如任何贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前，向该代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该周转线贷款人有权按要求向该贷款人（透过代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息的此类金额，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺借款或资助参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。（透过代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款而向任何贷款人提交的周转线贷款人的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名贷款人根据本条第2.04（c）款作出承诺贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约或违约事件的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个贷款人根据本节2.04（c）提供承诺贷款的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将以与周转额度贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其该等付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的风险参与获得资金的期间）。

（ii）如周转线贷款人就任何周转线贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转线贷款人在第10.05条所述的任何情况下（包括根据周转线贷款人酌情订立的任何结算）归还，则每名贷款人须按代理人的要求向周转线贷款人支付其适用的百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，年利率相当于联邦基金利率。代理将根据周转线贷款人的请求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。在每个贷款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以对该贷款人的任何周转额度贷款的适用百分比进行再融资之前，该适用百分比的利息应完全由周转额度贷款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向回转线贷款人支付回转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）借款人可在牵头借款人向代理人发出不可撤销的（本款其余部分规定的除外）通知后，在任何时间或不时自愿提前全部或部分预付承诺的贷款，而无需溢价或罚款；但（i）代理人必须在不迟于SOFR贷款任何提前还款日期之前的（a）下午5：00和（b）基准利率贷款提前还款日期的下午1：00之前收到此类通知；以及（ii）借款人提前偿还SOFR贷款的本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍，或在每种情况下，如果低于，当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额，以及需提前偿还的贷款类型，如果是SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。代理将及时通知每个贷款人其收到的每一份此类通知，以及该贷款人的此类预付款的适用百分比的金额。如牵头借款人发出该等通知，则借款人须作出该等提前还款，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付（但任何该等通知可能以收到任何再融资债务的收益或完成控制权变更而导致再融资和全额支付债务为条件）。SOFR贷款的任何预付款项应附有预付款项的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外款项。除第2.16条另有规定外，每笔此种提前还款应按照贷款人各自适用的百分比适用于贷款人的承诺贷款。

（b）借款人可在牵头借款人向周转线贷款人发出不可撤销的通知（并向代理人提供一份副本）后，随时或不时自愿提前全部或部分预付周转线贷款，而无需支付溢价或罚款；但周转线贷款人和代理人必须在不迟于提前还款之日下午1：00收到该通知。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。牵头借款人发出该通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在该通知规定的日期到期支付。

（c）如因任何理由，在任何时间的未偿还总额超过当时有效的贷款上限，借款人应迅速预付贷款，并以现金抵押信用证债务，总额相当于该超额部分；但条件是，借款人不得根据本条第2.05（c）款被要求以现金抵押信用证债务，除非在全额预付贷款后，未偿还总额超过当时有效的贷款上限。

（d）在现金支配事件发生时和持续期间，借款人应提前偿还贷款，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在每种情况下以贷款方收到的收益和收款以现金抵押信用证债务，以符合本协议第6.12节规定的范围为限。

（e）根据第2.05（c）节支付的预付款，第一，应适用于周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的承诺贷款，第三，在违约事件发生后和持续期间，应用于以现金抵押剩余的信用证债务；第四，应按比例适用于届时到期和欠款的任何其他债务，第五，应适用于剩余的金额（如有），根据上述第一至第四条适用预付款后，应由代理人存入借款人的存款账户，并可在本协议另有许可的范围内由借款人在其正常业务过程中使用。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应（而无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或通知或从借款人或任何其他贷款方）用于偿还信用证发行人或贷款人（如适用），并在未如此适用的范围内，此后应用于履行届时到期和欠款的其他义务。

2.06终止或减少承诺。

（a）牵头借款人可在牵头借款人向代理人发出不可撤销的通知后，终止总承诺、周转额度分限额或信用证分限额或不时永久减少部分总承诺、周转额度分限额或信用证分限额；但（i）任何该等通知须由代理人于终止或减少之日前五个营业日（或代理人同意的较后日期）上午11时前接获，（ii）任何该等部分减少须（a）总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，及（b）除非与任何全额支付债务有关，否则不会导致总承诺在生效后低于100,000，000美元，及（iii）借款人不得终止或减少（a）总承诺，倘在生效后及本协议项下任何同时进行的预付款项，未偿还总额将超过总承诺，（b）信用证分限额，如果在生效后，未在本协议项下以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转额度分限额，如果在其生效后，以及在本协议项下的任何同时付款中，根据本协议向借款人提供的周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额。

（b）如在实施任何减少总承诺后，信用证分限额或周转额度分限额超过总承诺的金额，则该信用证分限额或周转额度分限额应自动减少该超出部分的金额。

（c）代理人将根据本条第2.06款作出的任何终止或减少立即通知贷款人。一旦总承诺减少，每个贷款人的承诺应按该贷款人的适用百分比减少该减少金额。

（d）就到期日之前的任何总承付减少而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有任何保证金股票，借款人须向代理人交付经适当签立并由适用的借款人交付的经更新的U-1表格（附有每个贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守FRB条例T、U或X下的任何规定。

2.07偿还债务。借款人应于终止日期向贷款人全额偿还在第1.02（c）条所设想的日期未偿还的所有债务。

2.08利息。

（a）除下文第2.08（b）条及第3.03条的条文另有规定外，（i）每笔SOFR贷款须按相当于该计息期的经调整定期SOFR加上SOFR贷款的适用保证金的年利率，就每一计息期的未偿本金承担利息，（ii）向借款人作出的每笔基本利率贷款，须按相当于基本利率的年利率加上基本利率贷款的适用保证金，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iii）每笔周转额度贷款须按相当于基本利率的年利率加上基本利率贷款的适用保证金，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）如果存在任何违约事件，则代理人可应要求贷款人的请求通知牵头借款人，所有未偿债务此后应在任何时间以等于违约率的浮动年利率计息，此后（只要该违约事件仍在继续）该等债务应在法律允许的最大范围内按违约率计息。应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）除第2.08（b）条另有规定外，每笔贷款的利息须在适用于该等贷款的每个利息支付日期及在本条所指明的其他时间到期及拖欠。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。除第2.03条第（l）和（m）款所述的某些费用外：

（a）承诺费。借款人应按照其适用的百分比向各贷款人账户的代理人支付按年计算的相当于0.250%的承诺费，该承诺费等于适用的承诺费百分比乘以上一季度总承诺额超过未偿总额的实际每日金额（可根据第2.16节的规定进行调整）。承诺费应在可用期内的所有时间累计，包括在第四条中的一项或多项条件未满足的任何时间，应于5日按季度到期支付^第在每年4月、7月、10月和1月的最后一天之后的一天，从截止日期之后发生的第一个此类日期开始，并在可用期的最后一天。仅为计算根据本节2.09（a）所欠承付费用的目的，周转额度贷款不应包括在确定未偿还总额中。

（b）其他费用。借款人应按收费函规定的金额和时间向安排人和代理人支付各自账户的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

2.10利息和费用的计算；期限SOFR符合性变化。

（a）当基准利率由代理人的“最优惠利率”确定时，基准利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分的当日则不得累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须承担一天的利息。代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）就使用或管理定期SOFR而言，代理人将有权不时与牵头借款人协商作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时将与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性通知牵头借款人和贷款人。

2.11债务证据。

（a）各出借人进行的信贷展期，应以代理人在日常业务过程中保持的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）为凭证。此外，每个贷款人可在该贷款人的内部记录中记录、证明从该贷款人获得的每笔贷款的日期和金额的适当标记、任何该等贷款的本金的每笔付款和预付款项，以及与该贷款人应承担的债务有关的利息、费用和其他应付款项的每笔付款。代理机构与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所维持的帐目及纪录与代理人就该等事宜所维持的帐目及纪录有任何冲突，则该代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过代理人提出的要求，借款人应签署并（通过代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应作为该贷款人贷款的证据，此外还应作为该等账户或记录的证据。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于该贷款人票据遗失、被盗、毁损或毁损的誓章后，并在该票据被注销后，借款人将发行一份以该贷款人为受益人的替换票据，代替该票据，其本金数额相同，期限相同。

（b）除第2.11（a）节所提述的帐目和记录外，每一贷款人和代理人还应按照其通常做法保存证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的帐目或记录。如代理人维持的帐目及纪录与任何贷款人就该等事宜的帐目及纪录有任何冲突，代理人的帐目及纪录须在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，不得扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明确规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定日期的下午2：00之前在代理办事处以美元和立即可用的资金支付给代理人，由所欠此类款项的相应贷款人承担。根据本协议第2.14节的规定，代理将通过电汇方式及时将其以美元支付的适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）分配给每个贷方，并将其电汇至该贷方的贷款办公室。代理人在下午2：00后收到的所有款项，应根据代理人的选择，在下一个营业日视为已收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）由贷款人提供资金；由代理人作出推定。除非代理人应在（a）任何SOFR贷款的拟议借款日期（或在任何基准利率贷款借款的情况下，在此类借款日期的下午2：00之前）或（b）该贷款人参与信用证或周转额度贷款需要获得资金的日期之前收到贷款人的通知，否则该贷款人将不会向代理人提供该贷款人在此类借款或参与中的份额，代理人可假设该贷款人已根据第2.02条（或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02条、第2.03条或第2.05条（如适用）的要求并在其要求的时间提供该份额，并可根据该假设向借款人、信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向代理人提供其在适用的承诺借款或参与中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意立即按要求向代理人支付相应金额的即时可用资金及其利息，自（包括）向借款人提供该金额之日起至但不包括向代理人付款之日的每一天，在（a）该贷款人将支付的情况下，联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率加上代理人通常就上述事项收取的任何行政处理或类似费用中的较大者，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向代理人支付同一期间或重迭期间利息的，代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用的承诺借款或参与中的份额支付给代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在该承诺借款或参与该信用证或周转额度贷款中。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人的付款；代理人的推定。除非代理人在贷款人或本协议项下的信用证发行人的账户的任何款项到期支付给代理人的时间之前已收到牵头借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。关于代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款，由代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等付款称为“可撤销金额”）：（1）借款人事实上并未作出该等付款；（2）代理人已作出超过借款人如此支付的金额的付款（不论当时是否欠款）；或（3）代理人因任何理由以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意按要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可撤销金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给代理人之日起的每一天（包括该日），按联邦基金利率和代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计算。代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或主要借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，须为结论性通知。

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该等资金因第四条规定的适用信贷展期的条件未按照本条款得到满足或放弃而未由代理人向借款人提供（以本条款第4.02节最后一款的规定为限），代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人作出承诺贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据本协议支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据本协议支付任何款项，不应解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，并且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其承诺贷款、购买其参与或根据本协议支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.13贷款人分担付款。如任何信用方须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就任何债务的本金、利息或与该债务有关的其他金额取得付款，导致该信用方收取该等债务总额的一定比例的付款（包括违反第8.03条规定的付款优先权），则收取该较大比例的信用方须（a）将该事实通知代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他信用方的债务，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由信用方按比例并按第8.03节规定的优先顺序分享，但前提是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追回的范围内，不计利息；及

（ii）本条的条文不得解释为适用于（x）贷款方依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何承诺贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款给任何受让人或参与人的代价，借款人或其任何附属公司（适用本条条文）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的结算。

（a）每个贷款人的未偿还贷款的适用百分比（为清楚起见，包括未偿还周转额度贷款）的金额，应每周计算（或更频繁地由代理人酌情决定），并应根据截至代理人指定的期间结束后的第一个营业日（该日期，“结算日”）下午3：00的所有贷款和代理人收到的贷款还款向上或向下调整。

（b）代理人应在结算日后迅速向每一贷款人交付该期间未偿还贷款金额和该期间已收到还款金额的汇总报表。正如汇总表所反映的，（i）代理人应将其适用的还款百分比转移给每个贷款人，以及（ii）每个贷款人应将（如下所规定的）或代理人应将必要的金额转移给每个贷款人，以确保在所有此类转移生效后，每个贷款人提供的贷款金额应等于该贷款人在截至该结算日所有未偿还贷款的适用百分比。汇总报表要求出借人向代理人转账且在营业日下午1：00之前收到的，应不迟于当日下午3：00以即时可用资金进行转账；如在下午1：00之后收到，则不迟于下一个营业日下午3：00。每个贷款人转移这类资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且没有追索权或代理人的保证。如果任何贷款人不应如此将其转移给代理人，并且在此范围内，该贷款人同意立即按要求向代理人支付该金额，连同利息，自该日期起至该金额支付给代理人之日止的每一天，等于联邦基金利率和代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。

2.15承诺增加。

（a）[保留]。

（b）未承付增加。

（i）请求增加。如果当时不存在或将由此产生违约事件，经通知代理人（代理人应立即通知贷款人），借款人可在第三次修订生效日期后不时要求将总承付款项增加不超过75,000，000美元的金额（针对本条款（b）项下的所有此类请求）（“未承诺的增加”）；但前提是（i）任何此类增加请求的最低金额应为10,000，000美元，（ii）借款人最多可提出三（3）项此类请求，以及（iii）总承付款项的金额，由于同样可根据任何未承付的增加而增加，在任何时候不得超过350,000，000300,000，000美元。在发送此种通知时，借款人（与代理人协商）应指明要求每个贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自向贷款人交付此种通知之日起十个工作日，除非借款人自行决定指明更长的时间段）。

（二）贷款人选择增加。各贷款人应在该时间段内通知代理人其是否同意增加其承诺，如果同意，则是否以等于、大于或低于其所要求的增加的适用百分比的金额。任何贷款人未在该期限内作出回应，应视为拒绝增加其承诺。为免生疑问，任何贷款人均无义务根据本条2.15增加其承诺。

（iii）代理人通知；额外贷款人。代理机构应将贷款人对本协议项下提出的每一项请求的回应通知牵头借款人和每个贷款人。为实现请求增加的全部金额，并在获得代理人和主要借款人（不得无理拒绝其批准）的批准的情况下，在现有贷款人拒绝增加其承诺的范围内，或拒绝将其承诺增加到借款人要求的金额的范围内，主要借款人可安排其他合格受让人成为本协议项下的贷款人（每个此类贷款人为“新的承诺贷款人”，并连同根据借款人根据本条第2.15条提出的请求提供和额外承诺的每个现有贷款人，“额外承诺贷款人”），并发出与借款人要求的、现有贷款人不接受的总承诺增加金额相等的承诺，但前提是，未经代理同意，任何新的承诺贷款人的承诺在任何时候都不得低于5,000，000美元。

（四）生效日期和分配。按照本节规定增加合计承诺的，代理人应当与借款人协商，合理确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。代理应及时通知借款人和贷款人此类增加的最终分配和增加生效日期以及在增加生效日期（i）本协议项下的总承诺以及为所有目的，应增加此类未承诺增加的总额，（ii）附表2.01应被视为已修改，无需采取进一步行动，以反映经修改的承诺和贷款人的适用百分比，以及（iii）“现金支配事件”、“付款条件”、“加速借款基础交付事件”定义中包含的所有美元阈值，第6.10（b）和（c）节应被视为按照每一次此类未承诺增加的金额按比例增加，无需任何一方采取进一步行动。本协议每一方在此同意，本协议和其他贷款文件可由代理人和牵头借款人在无需任何其他贷款人同意的情况下，在（但仅限于）必要的范围内进行修订，以（i）反映根据本节产生的额外承诺的存在和条款，（ii）对本协议和其他贷款文件进行其他更改（未经所需贷款人同意），以及（iii）对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，根据代理人和主借款人的合理意见，以实施本条的规定，而规定的贷款人在此明确授权代理人进行任何该等修订。

（c）增加的生效条件。作为增加的先决条件，（i）牵头借款人须向代理人交付（a）由该借款人的负责人员签署的日期为增加生效日期的每名牵头借款人的证明，证明并附上该借款人通过的批准或同意增加的决议，（b）牵头借款人的证明，证明（1）第五条及其他贷款文件所载的陈述及保证在增加生效日期及截至增加生效日期的所有重大方面均属真实及正确，除（a）如该等陈述及保证特指较早日期，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确外，（b）如任何受重要性限制的陈述及保证，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，及（c）除为施行本条第2.15条外，第5.05条（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作分别提述根据（a）及（b）条提供的最近的陈述，第6.01条的规定，以及（2）在实施该增加之前和之后，不存在或将由此产生违约事件，（ii）借款人应已向额外承诺贷款人支付牵头借款人和该等额外承诺贷款人同意的费用和其他补偿；（iii）不存在违约事件；（iv）在根据上述（b）条增加的情况下，（1）贷款方、代理人，任何额外承诺贷款人须已按代理人合理要求的格式签立及交付贷款文件的合并文件；（2）如代理人提出要求，借款人须将形式及实质上均为代理人合理满意的意见，由大律师交付借款人合理满意的、日期为该日期的意见或意见；及（3）借款人及额外承诺贷款人须已交付代理人合理要求的其他文书、文件及协议，包括但不限于，与该等增加有关的定期融资（或任何许可的房地产融资，如有需要）的修订，及（v）如任何贷款方或其任何附属公司拥有任何保证金股票，借款人须向代理人交付经适当签立并由适用的借款人交付的经更新的U-1表格（附有每个贷款人的足够额外原件），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守FRB条例T、U或X下的任何要求。在增加生效日期未偿还的任何承付贷款应自动调整到必要的程度，以保持未偿还的承付贷款可按因根据本节承付款项的任何不可分摊增加而产生的任何经修订的适用百分比分摊。根据本条第2.15款作出的任何增加，其条款应与适用于现有承付款项的条款相同，但贷款方和同意参与此种增加的出借人和额外承付出借人之间可能商定的任何承付款项、安排、预付款或类似费用除外。

（d）条款冲突。本条取代第2.13或10.01条中相反的任何条文。

2.16违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第10.01节中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。任何由代理人为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、根据第八条或其他方式）或由代理人根据第10.08条从违约贷款人收到的款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口（在实施第2.16（a）（iv）节后）；第四，根据牵头借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由代理人确定；第五，如果代理人和主要借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人有关的未来根据本协议签发的信用证（在实施第2.16（a）（iv）节后）的未来前置风险敞口；第六，支付欠非违约贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因任何贷款人、信用证发行人或周转线贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证债务的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或签发有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证债务，然后才适用于支付任何贷款或所欠的信用证债务，此类违约贷款人，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.16（a）（iv）节。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本应向该违约贷款人支付）。

（b）每个违约贷款人只有在其根据第2.03（g）节提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据第2.09（a）条须支付的任何费用或根据上文（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向该违约贷款人支付的任何该等费用的其他部分，（y）向信用证发行人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）重新分配，但仅限于（x）第4.02条规定的条件在该重新分配时得到满足（并且，除非借款人当时已另行通知代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿债务总额超过该非违约贷款人的承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上文（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前期风险敞口（但前提是应应用此种提前还款以减少该违约贷款人对该周转额度贷款的参与，不得减少任何非违约贷款人对该周转额度贷款的参与），（y）其次，根据第2.03（g）节规定的程序，以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果牵头借款人、代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取代理人认为必要的其他行动，以促使承诺贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.16（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.17贷款展期。

（a）延长承诺。借款人可随时并不时要求对特定类型的全部或部分承诺（每一种，“现有循环部分”）进行修订，以延长此类承诺的全部或部分本金（经如此修订的任何此类承诺，“延长承诺”）的到期日，并规定与本节2.17一致的其他条款；但在任何时候未履行的承诺不得超过三（3）类；此外，条件是，在所有情况下，任何该等延长承诺须于（a）经双方议定的日期到期，及（b）如于20252028年6月9日至9月29日或之前，（i）该定期融资尚未以到期日在20262030年7月29日至3月28日后超过三（3）个月的债务进行再融资，（ii）该定期融资的到期日未被延长至20262030年7月29日至3月28日后超过三（3）个月的日期，以较早者为准，或（iii）定期融资未按照其条款全额偿还且未被替换为其他债务（许可的房地产融资除外）。为确立任何延期承诺，借款人应向代理人提供一份通知（代理人应向适用的现有左轮手枪批次下的每个贷款人提供一份该通知的副本）（每份，“延期请求”），其中载明拟确立的延期承诺的拟议条款（应与代理人协商确定），其中（x）须与根据该现有循环贷款部分向各贷款人提供的相同（包括建议利率及应付费用），并按比例根据该现有循环贷款部分向各贷款人提供的相同，及（y）与根据现有循环贷款部分作出的承诺相同，而该等延长承诺须据此修订，但以下情况除外：（i）延长承诺的到期日须迟于该现有循环贷款部分的承诺到期日，（ii）延期修订可订定仅适用于最后到期日后任何期间的其他契诺及条款即在延期修订生效日期（紧接该等延期承诺成立前）生效；（iii）延期修订可就延期承诺规定不同的费用及利率；及（iv）根据承诺项下的所有借款及根据承诺项下的偿还均须按比例作出（除（i）根据第（iii）及（II）条就延期承诺（及相关未偿）按不同的利率支付利息及费用外）在不延期承诺终止日期所要求的偿还）；进一步规定，（a）第4.02条所列借款的先决条件须于该延期修订日期满足，（b）在任何情况下，任何特定延期系列的任何延期承诺在成立时的最后到期日均不得早于本协议项下任何其他循环承诺的最后到期日，（c）任何该等延长承诺（以及保证该等延长承诺的留置权）须获《债权人间协议》（在当时有效的范围内）（或一项可接受的债权人间协议）的条款许可，及（d）有关该等延长修订的所有文件均须与前述一致。根据任何延期请求创建的任何延期承诺应被指定为本协议所有目的的一系列延期承诺（每一项，一个“延期系列”）；但任何延期承诺可在适用的延期修正案规定的范围内，被指定为任何先前确定的延期系列的增加。根据本条第2.17款发生的每一项延期系列延期承付款项的本金总额应不低于75000000美元。

（b）延期请求。牵头借款人应在现有左轮档下的贷款人被要求作出答复的日期之前至少五（5）个工作日（或代理人可能同意的较短期限）提供适用的延期请求，并应同意代理人为实现本条2.17的目的而合理行事可能确立的其他程序（如有）。任何贷款人都没有义务同意根据任何延期请求提供任何延期承诺。任何贷款人（每个人，一个“延期贷款人”）希望将其在现有左轮手枪批次下的全部或部分承诺根据该延期请求修改为延期承诺，应在该延期请求中指定的日期或之前通知代理人（每个人，一个“延期选择”）其已选择请求修改为延期承诺的现有左轮手枪批次下的承诺金额（受该代理人施加的任何最低面额要求的限制）。如果适用的贷款人应已接受相关延期请求的现有左轮档项下承诺的本金总额超过根据延期请求请求请求延期的承诺额，则应根据提出可延期的承诺额按比例接受可进行延期选择的承诺。

（c）新的循环承诺贷款人。在借款人根据第2.17（a）和2.17（b）条提出任何延期请求后，如果贷款人在上文第2.17（b）条规定的期间内拒绝同意提供本金总额等于借款人在该延期请求中要求的金额的延期承诺，则借款人可要求现有贷款人和/或银行、金融机构或其他机构贷款人或符合资格受让人资格的贷款人以外的投资者（每个此类贷款人或其他人，“新承诺延期贷款人”），提供本协议项下的延期承诺（由新承诺延期贷款人根据本句提供的每项此类延期承诺，“新延期承诺”）；但该等新承诺延期贷款人的此类延期承诺（i）的本金总额应不超过所有该等新承诺延期贷款人如此拒绝由现有贷款人提供的延期承诺的本金总额，且（ii）应按照适用的延期请求（以及现有贷款人就此提供的任何延期承诺）中规定的条款；进一步规定，作为任何新的承诺延期贷款人的任何延期承诺的有效性的条件，如果根据第10.06（b）条将承诺转让给该人需要此种同意，则代理人、信用证发行人和周转线贷款人应已同意（该同意不得被无理拒绝）每一新的承诺延期贷款人。在每名该等新承诺延期贷款人为一方的延期修订生效后，（a）根据本条第2.17款在延期修订中指明的每一类型的所有现有贷款人的承诺将按比例永久减少，总额等于该等新承诺延期贷款人的延期承诺本金总额，以及（b）每名该等新承诺延期贷款人的承诺将生效。新承诺延期贷款人的延期承诺将按照现有贷款人的延期承诺根据本条第2.17款并入本协议的相同方式并入本协议项下的承诺，为免生疑问，自该延期修订生效之日起及之后的所有借款和偿还贷款应在所有类型的承诺中按比例进行，包括此类新承诺延期贷款人的承诺（基于相应类型承诺的未偿本金金额），但（x）以不同利率支付每类承诺的利息和费用以及（y）任何特定类型承诺的到期日所要求的偿还除外。在根据本条第2.17（c）款作出的每项新的延期承诺生效后，（a）紧接在此种生效之前的所有适用的现有承诺类型的每一贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已转让给每一新的承诺延期贷款人，而每一此种新的承诺延期贷款人将自动且无需采取进一步行动而被视为已承担该贷款人根据本协议参与未偿信用证和周转额度贷款的一部分，以便在实施每一此种被视为转让和承担参与后，每一类承诺的每个贷款人（包括每个此类新承诺延期贷款人）持有的（i）根据本协议参与信用证和（ii）根据本协议参与周转额度贷款的未偿还百分比将等于该贷款人承诺所代表的所有类型贷款人的总承诺的百分比，以及（b）如果在该生效日期有任何未偿还贷款，则该等贷款应在该新延期承诺生效时或之前从该等新延期承诺生效后未偿还贷款的收益中预付，根据第3.04节的规定，提前还款应附带已预付贷款的应计利息以及任何贷款人产生的任何费用。代理人和贷款人在此同意，本协议其他地方所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句进行的交易。

（d）延期修正案。经延长的承诺及新的经延长的承诺，须根据借款人、代理人及每名经延长的贷款人与每名经延长的贷款人（如有的话）对本协议作出的修订（各自称为“经延长的修订”）而成立，根据本协议提供经延长的承诺或新的经延长的承诺（如适用的话），而该等修订须符合上文第2.17（a）、（b）及（c）条（但无须任何其他贷款人同意）的规定。作为任何延期修订生效的先决条件，（i）牵头借款人应向代理人交付（a）由该借款人的负责人员签署的日期为该延期修订生效日期的适用借款人的证书，证明并附上该借款人通过的批准或同意该延期的决议，（b）牵头借款人的证书，证明（1）第五条和其他贷款文件所载的陈述和保证在该生效日期和截至该生效日期的所有重大方面均为真实和正确的，除（a）该等申述及保证具体提述较早日期外，在该情况下，截至该较早日期，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确；（b）就任何受重要性限制的申述及保证而言，在该情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确；及（c）除就本条而言，第5.07条（a）及（b）款所载的申述及保证须当作分别提述根据（a）、（b）及（c）条提供的最近的申述外，第6.01条的规定，以及（2）在实施该延期之前和之后，不存在或将由此产生违约事件，（ii）借款人应已向延期贷款人支付牵头借款人且该等延期贷款人应同意的费用和其他补偿；（iii）如代理人提出要求，借款人应将一项或多项形式和实质上令代理人合理满意的意见交付给借款人并注明日期的律师；（iv）贷款方和延期贷款人应已交付该等其他票据，代理人可能合理要求的文件和协议（包括但不限于重申协议和/或代理人为确保延长承诺或新的延长承诺（视情况而定）在适用的贷款文件的利益下提供而可能合理要求的对抵押文件的修订）；（v）不存在违约或违约事件。代理人应当将每一次展期修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，本协议和其他贷款文件可根据延期修订进行修订，而无需征得任何其他贷款人的同意，在必要的范围内（但仅限于）（i）反映延期承诺或新的延期承诺（视情况而定）的存在和条款，以及（ii）对本协议和其他贷款文件进行代理人和牵头借款人合理认为必要或适当的其他修订，以实施本条的规定，而规定贷款人在此明确授权代理人订立任何该等延期修订。

（e）根据本条第2.17款根据任何延期延期转换贷款不得构成本协议目的的自愿或强制性付款或预付款。

第三条
税收、收益保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，除适用法律规定外，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律（由代理人的善意酌处权决定）要求从代理人或贷款方的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则代理人或该贷款方有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或预扣。

（ii）如《守则》以外的任何适用法律要求任何贷款方或该代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或该代理人须按该等法律的规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料和文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或该代理人，在该等法律规定的范围内，应及时按照该等法律向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在进行任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）后，适用的接受方收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制或重复上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或由代理人选择及时偿还其缴纳的任何其他税款。

（c）税务赔偿。

（i）就贷款而言，贷款方须（且各贷款方特此作出）共同及个别向每名受赠人作出赔偿，并须在要求后10天内就此作出支付，以支付该受赠人应付或已支付的或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条所施加或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。由贷款人或信用证发行人（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给牵头借款人的有关该等付款或负债金额的证明，在无明显错误的情况下，应为结论性证明。

（ii）每名贷款人及信用证发行人须并在此作出分别赔偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）该代理人就该贷款人或信用证发行人应占的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该代理人作出赔偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）该代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第10.06（d）节中有关维持参与者名册的规定而产生的任何税款，以及（z）代理人和贷款方（如适用）针对在每种情况下由代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。关于代理人交付给任何贷款人的此类付款或责任的金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人及信用证发行人特此授权代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视属何情况而定）抵销及适用根据本条款（ii）项应付该代理人的任何金额，并于任何时间抵销及适用该等贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的任何及所有金额。

（d）付款证据。经牵头借款人或代理人（视属何情况而定）要求，在任何借款人或代理人按本条第3.01条的规定向某政府当局缴付税款后，牵头借款人须向该代理人交付或该代理人须向牵头借款人（视属何情况而定）交付该政府当局所发出的证明该项缴付的收据的正本或核证副本，法律规定的任何申报表的副本，以报告有关付款或有关该等付款的其他证据，令主要借款人或代理人（视属何情况而定）合理满意。

（e）收款人的地位；税务单证。

（i）任何受款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获得豁免或减免预扣税，须在牵头借款人或代理人合理要求的时间或时间，向牵头借款人及代理人交付牵头借款人或代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何受让人如获牵头借款人或代理人合理要求，应交付适用法律规定或牵头借款人或代理人合理要求的其他文件，使牵头借款人或代理人能够确定该受让人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在受让人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该受让人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将对该受让人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果任何借款人是在美国组织的，

（a）任何并非外国贷款人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应主要借款人或代理人的合理要求）向该主要借款人及代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应主要借款人或代理人的合理要求）向主要借款人及代理人交付（收件人要求的副本数目），以下列任一适用：

（1）如外国贷款人主张美国作为缔约方的所得税条约的利益，（x）就任何贷款文件项下的利息付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款而言，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）（x）一份基本上以附件 F-1形式提供的证明，大意是该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”），以及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个实益拥有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但如外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应主要借款人或代理人的合理要求）向主要借款人和代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为完成，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许牵头借款人或代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA适用的报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在主要借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向主要借款人和代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及主要借款人或代理人合理要求的额外文件，以使主要借款人和代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（iii）每一贷款人同意，如果其先前依据本条3.01交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知主要借款人和代理人其在法律上无法这样做。

（iv）代理人须遵从本条第3.01（e）条，犹如其为贷款人一样，并向牵头借款人提供任何适用的税务表格。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有任何义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣或扣除的任何税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到任何由任何贷款方赔偿或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项的任何税款的退款，则该受让人须向贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就产生该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人自付的所有费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须根据本款向贷款方支付任何金额，而支付该金额将使受让人处于比如果从未支付导致此类退款的赔偿付款或额外金额的情况下该受让人本应处于的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方在本条3.01项下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律变更使任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基本利率贷款），或根据定期SOFR参考利率、定期SOFR或SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过代理人向牵头借款人发出通知后，该贷款人作出或继续作出SOFR贷款（或参照定期SOFR确定的基本利率贷款）或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应暂停，直至该贷款人通知代理人和主要借款人导致该确定的情况不再存在。在收到该通知后，如有必要为避免此类违法行为，（i）如该贷款人的任何SOFR贷款尚未偿还，借款人应根据该贷款人的要求（连同一份副本给代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有SOFR贷款转换为基本利率贷款（如有必要为避免此类违法行为，不参考定期SOFR），则在该利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该SOFR贷款，并且（ii）如果该贷款人的任何该等基准利率贷款尚未偿还且参照定期SOFR确定，则该贷款人在该贷款人通知中指定的日期之后的基准利率贷款的利息应按当时适用于基准利率贷款的利率计息，而不参考其定期SOFR部分。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

（a）一般。在符合第3.03（b）节规定的情况下，如果所需贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为或延续该请求有关的任何原因，无法在任何利息期的第一天或之前根据其定义确定调整后的定期SOFR，则代理人将立即如此通知主要借款人和每个贷款人。此后，贷款人作出任何SOFR贷款的义务，以及任何借款人将任何贷款转换或将任何贷款继续作为SOFR贷款的任何权利，应暂停（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至代理人撤销该通知。在收到此种通知后，（a）牵头借款人可撤销任何关于借入、转换为或延续SOFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为承诺借入其中规定数额的基本利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

（b）基准更替设定。

（i）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，代理和主要借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于代理人向所有受影响的贷款人及牵头借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本条第3.03（b）款以基准替换基准的情况。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（三）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知牵头借款人和贷款人（a）实施任何基准更换和（b）与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何一致变更的有效性。代理将通知牵头借款人（x）根据第3.03（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限和（y）开始任何基准不可用期限。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，根据本条第3.03（b）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在牵头借款人收到基准不可用期限开始的通知后，（1）牵头借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR贷款的任何未决借款请求，否则，牵头借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求，（2）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或此类基准的此类期限（如适用）。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。（i）在该贷款人或信用证发行人首次成为贷款人或信用证发行人（如适用）之日之后发生的任何法律变更，应：或（ii）任何贷款人或信用证发行人遵守任何政府当局或货币当局的任何指示、请求或要求（无论是否具有法律效力）（包括FRB的条例D），应：

（i）对任何贷款人或信用证发行人（包括但不限于就任何信用证）提供或参与的资产、存放于或为其账户的存款、或信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何受款人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）除外税款及（c）其他税款除外）；

（iii）[保留]；或

（iv）向任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何SOFR贷款（或参照调整后期限SOFR确定的任何基准利率贷款）（或维持其作出任何该等SOFR贷款或基准利率贷款的义务）的成本，或增加该贷款人或信用证发行人参与、签发或维持任何信用证（或维持其参与或签发任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定在该贷款人或信用证发行人首次成为贷款人或信用证发行人之日后发生的任何法律变更（如适用）影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的任何贷款办事处或该贷款人或信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该贷款人或信用证发行人资本收益率或降低该贷款人或信用证发行人控股公司的资本或流动性的影响（如有），由于本协议的结果，该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但该法律发生了此类变化（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足率的政策），然后，借款人将不时向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一或多于一笔金额，并交付予牵头借款人，须包括一份书面声明，合理详细地载列计算该等金额或多于一笔金额的基础，且无明显错误，为结论性的。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的任何减少，通知牵头借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人对此索赔的意向（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六个月期限，以包括其追溯效力的期限）。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求（附一份副本给代理人），该要求应包括一份书面陈述，其中应合理详细地说明根据本条第3.05款计算欠该贷款人的款项的依据，借款人应不时及时赔偿该贷款人，并使该贷款人免受实际发生的任何损失、成本或费用的损害，而不重复贷款人根据本条第三条其他规定有权因下列原因而获得的任何款项：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在牵头借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因牵头借款人依据第10.13条提出的请求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（但不包括任何预期利润损失）。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

尽管有任何相反的规定，任何贷款人不得根据本条第3.05款就根据本协议第7.15节提前偿还贷款请求赔偿。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如果任何贷款人或信用证发行人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或信用证发行人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使此类贷款人或信用证发行人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人或信用证发行人不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，已经援引第3.02条的规定，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办公室，以消除这种增加的赔偿或其他额外金额，借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。

3.07指定牵头借款人为借款人代理人。

（a）各借款人在此不可撤销地指定并指定牵头借款人为该借款人的代理人，以获得信贷延期，其收益应可供各借款人用于本协议允许的用途。作为其代理人的已披露委托人，每一借款人应对每一信用方承担因信贷展期而作出的义务，犹如适用的信用方直接向该借款人作出的那样，尽管该等信贷展期以何种方式记录在牵头借款人和任何其他借款人的簿册和记录上。此外，除借款人之外的每一贷款方在此不可撤销地指定并指定牵头借款人作为该贷款方的代理人，在本协议和其他贷款文件项下的所有方面代表该贷款方。

（b）每一借款人承认，根据本协议可向其提供的信贷超出了其在自己的账户上或为自己的账户以其他方式可以获得的条件，并且其原因之一是其与所有其他借款人一起加入了本协议所设想的信贷便利。因此，每个借款人在此承担并同意解除其他每个借款人的所有义务。

（c）牵头借款人应充当牵头借款人代表其请求信贷延期的每个借款人（包括其本身，作为“借款人”）的管道。代理人或任何其他信用方均不承担任何义务，以确保该等收益的适用。

3.08存活率。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、代理人离职后仍然有效。

第四条
信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）代理人收到下列文件，每一文件均应为原件、电传复制件或其他电子图像扫描传输件（例如，通过电子邮件发送的“pdf”或“tIF”）（除非另有说明，应迅速附上原件），每一文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期）：

（i）本协议的对应方，各自由签署贷款方的负责人员和按代理人要求的数目适当签立的贷款人；

（ii）由借款人签立的、以每名要求提供票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）代理人可能要求的每一贷款方的决议证明或其他行动、在职证明和/或负责人员的其他证明，以证明（a）每一贷款方订立本协议的权限以及该贷款方为一方或将成为一方的其他贷款文件，以及（b）身份，获授权担任本协议及该贷款方为其一方或将成为其一方的其他贷款文件的负责官员的权限和能力，且每一项在形式和实质上均令代理人合理满意；

（iv）每一贷款方的组织文件的副本以及代理人可能合理要求的关于在其组织管辖范围内的良好信誉的其他文件和证明；

（v）Latham & Watkins LLP于截止日就有关贷款方的事宜及代理人可能合理要求的贷款文件向代理人及各贷款人提出的在形式及实质上均令代理人合理满意的有利意见；

（vi）牵头借款人的一名负责人员的证明，证明（a）第4.01及4.02条所指明的条件已获满足，（b）自经审核财务报表日期起并无任何事件或情况已经或可合理预期会单独或合计产生重大不利影响，（c）在综合基础上对贷款方的偿付能力产生重大不利影响，截至特此设想的交易生效后的截止日期，以及（d）据该负责人员所知，所有同意，贷款方执行、交付和履行其作为缔约方的贷款文件所需的许可或批准（如有）已获得并具有完全效力和效力；

（vii）令代理人合理信纳的证据，证明依据贷款文件所需维持的所有保险，以及在符合第6.11条的规定下，根据贷款文件所需的所有有利于代理人的背书均已取得并已生效；

（viii）现有循环信贷融资项下的代理人发出的在形式和实质上合理上令该代理人满意的付款函，证明该贷款融资已被终止，所有债务已全额支付，以及贷款方在该融资项下担保债务的所有留置权已被或与截止日期同时被解除；

（ix）在符合第6.16条的规定下，担保文件和所有其他贷款文件（以在截止日期签立为限），每一份均由适用的贷款方正式签立；

（x）（a）由代理人可以接受的第三方评估师对贷款方的所有盘存进行的评估（以净清算价值为基础），评估结果为代理人满意；（b）关于贷款方商业融资审查结果的书面报告，该报告应为代理人合理满意；

（xi）代理人合理满意的搜查结果或其他证据（在每种情况下，日期均为代理人合理满意的日期），表明贷款方的资产不存在留置权，但第7.01条允许的留置权以及终止声明和任何抵押的解除、信纳和解除（在每种情况下均令代理人满意）的留置权是在作出该等信贷展期或代理人满意的交付该等终止声明的其他安排的同时提出的；

（xii）（a）代理人合理要求提交、登记或记录的所有文件和票据（包括统一商法典融资报表），以设定或完善拟在贷款文件下设定的第一优先留置权（受债权人间协议约束），均应已如此提交、登记或记录，令代理人满意，且（b）应已获得依据本协议第6.12节要求的范围内的信用卡通知和被冻结的账户协议；

（十三）[保留]；

（十四）债权人间协议合并，由代理人和定期代理人全面执行，并得到贷款方的认可；和

（十五）代理人应当已收到代理人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或者意见。

（b）在本协议项下的初始信贷延期生效后，可用额度应不低于150,000，000美元。

（c）代理人应已收到一份日期为截止日期、与截至2017年10月27日的月份有关并由每名借款人的一名负责人员签立的借款基础证书。

（d）[保留]。

（e）代理人应已收到并满意（i）按月为2017年12月、2018年1月和2018财年编制的借款基础可用性分析，以及（ii）按月为2017年12月、2018年1月和2018财年编制的详细预测，此后至到期日按年编制，其中应包括合并损益表、资产负债表和现金流量表，在每种情况下均按照公认会计原则编制，并与贷款方当时的做法一致。

（f）[保留]。

（g）在截止日期当日或之前须向代理人或安排人支付的所有费用及开支，均须已足额支付，而在截止日期当日或之前须向贷款人支付的所有费用及开支，均须已足额支付。

（h）借款人应已向代理人支付律师在截止日期之前或当天开具发票的范围内的所有费用、收费和付款，加上构成其对截止日期之前已招致或将招致的费用、收费和付款的合理估计的额外数额的费用、收费和付款（但此种估计此后不排除借款人与代理人之间的最后结算）。

（i）代理人和贷款人应在截止日期前至少四（4）个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于代理人或贷款人在截止日期前七（7）个工作日要求的《美国爱国者法》。

在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非该代理人应已在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求（SOFR贷款通知仅要求延续SOFR贷款除外）的义务以及每个信用证发行人签发每份信用证的义务须满足以下先决条件：

（a）第五条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述和保证，在该信贷展期之日及截至该日的所有重大方面均应真实和正确，但（i）该等申述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们在截至该较早日期的所有重大方面均应真实和正确，（ii）在任何申述和保证因重要性而合格的情况下，在此情况下，该等申述在各方面均属真实及正确，而（iii）就本条而言，第5.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作为分别提述根据第6.01条（a）及（b）条所提供的最新陈述。

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已按照本协议的要求收到信贷展期请求。

（d）在任何该等日期要求作出的信贷延期及其收益用途生效后，可用性不得低于零。

（e）在任何信贷展期的情况下，其收益将用于为受限制的付款提供资金，牵头借款人及其受限制的子公司作为一个整体在综合基础上，应具有偿付能力。

任何借款人提交的每一项信贷延期请求（SOFR贷款通知仅要求延续SOFR贷款除外），应被视为借款人关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。本条第4.02款规定的条件仅为代理人、信用证发行人和贷款人的利益，但在被要求的贷款人以其他方式指示代理人停止发放贷款和签发信用证之前，贷款人将为其所有贷款和信用证预付款的适用百分比提供资金，并参与所有周转额度贷款和信用证，无论何时发放或签发，这些贷款是任何借款人要求的，尽管贷款方未能遵守本条第四款的规定，但经代理人同意，但前提是，然而，作出任何该等贷款或签发任何信用证，不应被视为代理人、信用证发行人或任何贷款人在未来任何场合对本条第四款规定的修改或放弃，或因任何该等不遵守而放弃代理人、信用证发行人或任何贷款人的任何权利。

第五条
代表和授权书

为促使代理人、信用证发行人和贷款人订立本协议并根据本协议进行贷款和签发信用证，借款人代表每一贷款方，向代理人、信用证发行人和贷款人（在截止日和要求贷款方撤销贷款文件中的陈述和保证的相互日期）声明并保证：

5.01存在、资格和权力。每一贷款方（i）是一家公司、有限责任公司、合伙企业或有限合伙企业，正式成立、组织或组建，有效存在，并在适用情况下在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（ii）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、许可、授权、同意和批准，以（1）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（2）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（iii）具有适当资格并获得许可，并在适用情况下，在其对财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除第（iii）条所述的每一种情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。完美证书规定，截至ClosingFifth Amendment生效日期，每个贷款方在其注册成立或组织状态的正式文件中出现的名称、其注册成立或组织状态、组织类型、组织编号（如有），由其注册成立或组织状态颁发，以及在适用的情况下，其联邦雇主识别号。

5.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人现在或将要成为一方的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反该人的任何组织文件的条款；（b）除非合理地预期这种冲突不会产生重大不利影响、与任何违反、终止或导致任何违反，或根据（i）该人为一方当事人的任何重大债务或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令令或该人或其财产受其约束的任何仲裁裁决构成违约；（c）导致或要求对任何贷款方的任何资产设定任何留置权（担保文件项下有利于代理人的留置权和第7.01条允许的留置权除外）；或（d）除非合理地预计此类违规行为不会产生重大不利影响，否则违反任何法律。

5.03政府授权；其他同意。与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行有关，任何政府当局或任何其他人的重大批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案均无必要或要求，但（a）根据担保文件设定的留置权的完善或维持，或（b）已获得或作出并具有完全效力和效力的留置权除外。

5.04绑定效果。本协议已经、以及彼此之间的贷款文件在交付时，将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，并且在如此交付时彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。

5.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在其所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）公允列报了牵头借款人及其子公司截至该日的财务状况及其在该期间按照在其所涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明。

（b）牵头借款人及其子公司日期为2017年7月28日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）公允列报牵头借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩，但以第（i）和（ii）条为前提，到没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，不存在已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，无论是个别的还是总体的。

（d）据贷款方所知，没有发生可以合理预期会对借款基数计算造成重大损害的内部控制事件，并且仍在继续。

（e）根据第6.01（d）节交付的牵头借款人及其子公司的合并预测资产负债表以及收益和现金流量表是根据其中所述假设善意编制的，根据交付此类预测时存在的条件，这些假设是公平的（信用方承认并同意，对未来事件的预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的）。

5.06诉讼。任何贷款方或其任何受限制的子公司或针对其任何财产或收入（a）看来对本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的任何交易产生重大不利影响或相关，或（b）单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响。

5.07保留。

5.08财产所有权；留置权。

（a）每一贷款方在正常经营其业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和收费简单的可销售所有权或有效的租赁权益，但合理预期单独或合计不会产生重大不利影响的除外。每一贷款方对其经营业务中使用的所有个人财产和资产均拥有良好且可销售的所有权、有效的租赁权益或有效的许可，除非单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。

（b）截至ClosingFifth Amendment生效日期，Perfection Certificate列出贷款方拥有的所有房地产（不包括租赁）的地址。Perfection Certificate列出了贷款方的所有租约的地址，以及截至ClosingFifth Amendment生效日期的每个出租人的姓名及其与每个此类租约有关的联系信息。截至ClosingFifth修正案生效日期，每一份此类租约均已完全生效，且贷款方没有违约其条款，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。

5.09环境合规。

（a）没有任何贷款方（i）在过去五（5）年内未能遵守任何环境法，或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可、执照或其他批准，（ii）已成为任何环境责任的约束，（iii）已收到有关任何环境责任的任何索赔的通知，或（iv）知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，单独或合计而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

（b）在每种情况下，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外：任何贷款方目前或以前拥有或经营的财产均未在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列出或建议列出，或与任何此类财产相邻；不存在且据贷款方所知，从未存在任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑，危险材料正在或已经在任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖，或据贷款方所知，在任何贷款方以前拥有或经营的任何财产上处理、储存或处置的水池或泻湖；任何贷款方目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；任何贷款方目前或以前拥有或经营的任何财产上没有释放、排放或处置危险材料。

（c）除在每种情况下，个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，没有任何贷款方正在进行，也没有任何贷款方单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，完成了与任何地点、地点或操作中危险材料的任何实际或威胁释放、排放或处置有关的任何调查或评估或补救或响应行动。目前或据贷款方所知，以前由任何贷款方拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输到或从其运出的所有危险材料，均以不合理预期会产生重大不利影响的方式处置。

5.10保险。贷款方的财产根据本协议第6.07条向非贷款方关联的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额（在实施符合以下标准的任何自保后），包括牵头借款人合理确定的免赔额和涵盖此类风险（包括但不限于工人赔偿、商业一般责任、不动产和个人财产保险以及董事和高级职员责任保险），并通常由在贷款方经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。Perfection Certificate列出了截至ClosingFifth Amendment生效日期由贷款方或代表贷款方维护的所有保险的描述。截至ClosingFifth Amendment生效日期，Perfection Certificate中所列的每份保单均已完全生效，所有到期应付的保费均已支付。

5.11税收。贷款方已提交了所有美国联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费，否则将到期应付，但那些因正在勤勉进行的适当程序而受到善意质疑的项目除外，已根据公认会计原则为其提供了足够的准备金。没有针对任何贷款方的拟议税务评估，如果作出，将产生重大不利影响。

5.12符合ERISA规定。

（a）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）每个计划以及据贷款方所知，任何多雇主计划均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定，（ii）根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）就任何计划而言，不存在未决的或据贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动，而据贷款方所知，则不存在合理预期会产生重大不利影响的任何多雇主计划。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除合理预期不会产生重大不利影响外，（i）未发生ERISA事件，且牵头借款人或任何ERISA关联公司均不知道合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）牵头借款人和每个ERISA关联公司就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且没有申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为80%或更高；（iv）除支付保费外，牵头借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何未得到满足的责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）主要借款人或任何ERISA关联公司均未从事ERISA第4069节或第4212（c）节所述的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA标题IV提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）就任何外国司法管辖区法律下的任何养老金计划而言，以下事件或条件均不存在，并且仍在继续，这些事件或条件单独或总体上合理地预计会产生重大不利影响：（a）严重不遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求；（b）未能在必要时保持在适用的监管机构的良好信誉；（c）牵头借款人或其受限制的子公司与终止或部分终止或退出有关的任何义务，任何此类外国计划；（d）由于有关此类外国计划的任何作为或不作为而对牵头借款人或其受限制子公司的财产产生的有利于政府当局的任何留置权；（e）对于每一项此类外国计划（即已出资或已投保的计划），未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资金或投保（使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致的精算方法和假设）；（f）任何事实，据牵头借款人或其任何受限制子公司所知，存在可合理预期会引起纠纷的情况，以及据牵头借款人或其任何受限制子公司所知的任何未决或威胁纠纷，合理预期将导致牵头借款人或其任何受限制子公司就任何此类外国计划的资产承担重大责任（支付福利的个人索赔除外）；（g）未能在适用的非美国法律要求的范围内及时缴纳所有缴款。

5.13子公司；股权。截至ClosingFifth修订生效日期，除Perfection Certificate中披露的子公司外，贷款方没有任何子公司，其中载列了每一家该等子公司的法定名称、成立或成立的管辖权以及授权的股权。贷款方（主借款人除外）和此类子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估（在相关司法管辖区适用此类条款的范围内），并且截至ClosingFifth修订生效日期，由Perfection Certificate中指定的人员拥有，并按Perfection Certificate中指定的金额拥有，没有且没有除第7.01条允许的留置权之外的所有留置权。除Perfection Certificate中规定的情况外，截至ClosingFifth修订生效日期，没有尚未行使的购买任何子公司股权的权利。截至ClosingFifth Amendment生效日期，除Perfection Certificate中具体披露的内容外，贷款方没有对任何其他公司或实体的股权投资。根据第4.01条提供的每一贷款方的组织文件副本及其每项修订，均为截至截止日期的每一份此类文件的真实和正确副本，每一份文件在截止日期均有效且具有完全效力和效力。

5.14保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方或其任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。信贷展期所得款项不得直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的、为购买或持有任何保证金股票的目的向他人提供信贷的目的，或用于违反FRB条例T、U或X规定的任何目的。截至第二次第五次修订生效日期，借款人没有拥有任何保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，没有任何贷款方或任何受限制的子公司被或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。有关牵头借款人或任何贷款方的报告、财务报表、证书和其他书面资料（预测、估计、其他前瞻性信息和一般经济或行业性质的信息除外），以及任何贷款方或其代表就交易和本协议的谈判向代理人或任何贷款方提供的交易或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的交易，作为一个整体，不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有重大误导性；但前提是，关于预计财务信息，以及备考财务信息、估计和其他前瞻性信息，牵头借款人仅表示，此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的；但有一项理解，与未来事件相关的财务信息不应被视为事实，此类预测可能与实际结果不同，并且此类差异可能是重大的。任何不时签立并交付给代理人和贷款人并不时更新的实益所有权证明，在任何此类证明交付之日是准确、完整和正确的。

5.16遵守法律。每一贷款方均遵守（a）在所有重大方面遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但以下情况除外：（i）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（ii）未能单独或总体遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）第10.17和10.18条。

5.17知识产权；许可证等。除个别或总体上不会合理地预期会产生重大不利影响外，贷款方拥有或拥有使用其各自业务运营所合理必要的所有知识产权、许可、许可和其他授权的权利，而贷款方并不知道与任何其他人的权利发生冲突或侵犯任何其他人所持有的任何权利。没有任何关于上述任何一项的索赔或诉讼待决或据贷款方所知受到威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.18劳工事项。

除个别或总体上不会合理预期会产生重大不利影响外，（i）没有针对任何贷款方的罢工、停工、减速或其他劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁；（ii）贷款方雇员的工作时间和支付的款项符合《公平劳动标准法》（如适用）和任何其他适用的联邦、州，处理此类事项的当地或外国法律；（iii）没有贷款方根据《工人调整和再培训通知法》或类似的州法律承担任何责任或义务；（iv）由于工资和员工健康和福利保险及其他福利，任何贷款方应支付的所有款项，或可能向任何贷款方提出任何索赔的所有款项，已按照公认会计原则支付或适当计提，作为该贷款方账面上的负债。除附表5.18规定外，截至ClosingFifth Amendment生效日期，任何贷款方都不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。截至ClosingFifth Amendment生效日期，没有任何待决的代表程序，或者据任何贷款方所知，没有任何威胁要向国家劳动关系委员会提交的代表程序，也没有任何贷款方的劳工组织或雇员团体提出待决的承认要求。不存在针对任何贷款方的投诉、不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平就业实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁向任何政府当局或仲裁员提出基于任何贷款方的任何雇员的雇用或终止雇用而产生的、与其有关的或以其他方式与其有关的单独或合计合理预期会导致重大不利影响的索赔或投诉。根据任何贷款方受约束的任何集体谈判协议，完成贷款文件所设想的交易将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。

5.19安全文件。

（a）《担保和担保协议》为其中提及的信用方的利益为代理人设定担保物上的合法、有效、持续和可执行的担保权益（如《担保和担保协议》所定义），但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的其他法律，并须遵守一般的衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。在作出担保和担保协议中所设想的备案和/或获得担保和担保协议项下担保物的“控制权”（定义见UCC）后，代理人将通过备案方式对根据UCC（在作出此陈述之日起生效）可能完善的所有担保物上的贷款方的所有权和权益拥有完善的留置权、以及在其上的担保权益、以及在其下的所有权利、所有权和权益，记录或登记融资报表或类似文件（包括但不限于此类抵押品的收益，但须遵守与此类收益在UCC中的限制）或通过获得控制权进行记录或登记，在每种情况下，在权利上均高于任何其他人（许可的产权负担除外）。

5.20偿债能力。

截至交割日，在交易生效后，牵头借款人及其受限制子公司在合并基础上作为一个整体具有偿付能力。

5.21存款账户；信用卡安排。

（a）Perfection Certificate列出了截至ClosingFifth Amendment生效日期由贷款方维护的所有DDA的清单，其中SchedulePerfection Certificate就每个DDA而言包括（i）存管机构的名称和地址；（ii）与该存管机构保持的账号；（iii）该存管机构的联系人，以及（iv）每个被阻止的开户行的标识。

（b）完美证书载列截至ClosingFifth Amendment生效日期任何贷款方作为一方的关于处理和/或向该贷款方支付该贷款方进行的任何信用卡费用和借记卡销售费用的收益的所有安排。

5.22经纪商。任何贷款方或其关联机构均不对任何人就与订立本协议有关的任何发现者或经纪费承担任何义务，但费用信函中规定的除外。

5.23客户与贸易关系。任何贷款方与任何供应商的业务关系不存在任何实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何不利的修改或变更，这些修改或变更单独地或总体上合理地预计会产生重大不利影响。

5.24 [保留]。

5.25伤亡。自经审计的财务报表日期起，贷款方及其受限制的附属公司的业务和财产，作为一个整体考虑，没有受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他合理预期会产生重大不利影响的伤亡事件（无论是否在保险范围内）的影响，无论是个别的还是总体的。

5.26 OFAC/制裁；反腐败法；反洗钱法。

没有贷款方或其任何子公司违反任何制裁。任何贷款方或其任何附属公司，或据该贷款方所知，该贷款方或该附属公司的任何董事、高级职员、雇员、代理人或关联公司（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方及其子公司均已实施并有效维持合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其附属机构，以及据每一此类贷款方所知，每一此类贷款方及其附属机构的每一名董事、高级职员、雇员、代理人和关联机构均遵守适用的制裁，并在所有重大方面遵守反腐败法和反洗钱法。根据本协议提供的任何贷款或签发的信用证的收益，将不会直接或在任何贷款方经过适当注意和查询后知情的情况下，间接用于资助受制裁人员或受制裁实体的任何运营、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何可能导致任何人（包括参与任何交易的任何信用方或其他个人或实体）违反任何适用的制裁、反腐败法或反洗钱法的任何方式使用。

5.27《爱国者法案》。

在适用的情况下，每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《敌对法》、美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（经修订的2001年美国爱国者法案）（“爱国者法案”）来团结和加强美国。

5.28掉期合约。

在任何提供商执行任何掉期合约的每个日期，每个贷款方都满足《商品交易法》和《商品期货交易委员会条例》规定的所有资格、适当性和其他要求。

任何贷款方或其任何子公司都不是《境外投资规则》中使用的“涵盖的外国人”。任何贷款方或其任何子公司目前或目前均无意直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）将构成《境外投资规则》中定义的每一此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如果此类贷款方或子公司是美国人或（c）将导致该代理人的任何其他活动，任何贷款人或任何其他信用方违反《境外投资规则》或导致代理人、任何贷款人或任何其他信用方被《境外投资规则》依法禁止在本协议项下履行。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行（第1.02（c）条另有设想的范围除外），或任何信用证仍未偿还（第1.02（c）条另有设想的范围除外），牵头借款人须，并须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使其各受限制附属公司：

6.01财务报表。交付给代理，在形式和细节上合理地让代理满意：

（a）尽快但无论如何在牵头借款人的每个财政年度结束后的95天内（从截至2018年2月2日的财政年度开始），提供牵头借款人及其子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度相关的收入或运营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，该等合并报表须予审计，并附有代理人合理接受的具有国家认可地位的注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照公认审计准则编制，不得受任何“持续经营中”或类似的保留或例外情况或关于该审计范围的任何保留或例外情况的约束，但仅与本协议项下即将到来的到期日有关或仅由其产生的任何此类保留或例外情况除外，定期融资或自该报告交付时起一年内发生的任何其他债务；

（b）尽快，但无论如何在牵头借款人的每个财政年度的财政季度结束后50天内（从截至2018年2月2日的财政季度开始），提供牵头借款人及其子公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度和随后结束的牵头借款人财政年度部分的相关综合收益或运营、股东权益、现金流量和借款基础可用性报表，在每种情况下，以比较形式列出（a）上一财政年度相应财政季度和（b）上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，这些合并报表将由牵头借款人的一名负责官员证明，按照公认会计原则公允列报牵头借款人及其子公司截至该财政季度末的财务状况、经营业绩、股东权益、现金流量和借款基础可用性，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）尽快提供，但无论如何在每个财政月结束后的30天内（从截至2017年11月24日的财政月开始），在此期间，可得性在任何时候均低于（i）65000,00055，000,000美元和（ii）贷款上限的百分之二十五（2520%）中的较大者，牵头借款人及其子公司截至该月末的综合资产负债表，以及该月的相关综合收益或经营报表、股东权益、现金流量和借款基础可得性，以及对于牵头借款人的财政年度随后结束的部分，在每种情况下以比较形式列出（a）上一财政年度的相应月份和（b）上一财政年度的相应部分的数字，所有这些数字都以合理的详细程度，这些合并报表将由牵头借款人的一名负责官员证明，据其所知，按照公认会计原则公允地列报牵头借款人及其子公司截至该月底的财务状况、经营业绩、股东权益、现金流量和借款基础可用性，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；

（d）尽快提供但无论如何不超过牵头借款人每个财政年度结束后60天（自2018年2月2日终了的财政年度开始），由牵头借款人管理层编制的预测，其形式令代理人合理满意，包括紧接下一个财政年度（包括到期日发生的财政年度）的预计资产负债表、损益表、现金流量和每月可获得性；

（e）在根据上文第6.01（a）、（b）和（c）节交付每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表反映了必要的调整，以合理详细的方式从此类合并财务报表中消除非限制性子公司（如有）的账目（但有一项理解，即不需要任何适用的非限制性子公司的完整财务报表）。

6.02证书；其他信息。交付给代理：

（a）在交付第6.01（a）（b）和（c）节中提及的财务报表的同时，提供一份由牵头借款人的负责官员签署的妥为填妥的合规证书，并且在编制此类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，提供一份符合公认会计原则的对账报表；

（b）在每个财政月结束后的十（10）个营业日内，（i）一份借款基础凭证，其中显示截至紧接前一个月最后一天营业结束时的借款基础，每份借款基础凭证须由每名借款人的负责人员证明为完整和正确；但在任何时间，加速借款基础交付事件已经发生并仍在继续，则该借款基础凭证应于每周的星期五（如星期五不是营业日，则在下一个营业日）交付，截至紧接前一周五收市时（据了解，任何每周借款基础证书应构成有关合资格库存和其他项目（如适用）的滚转信息的结果），以及（ii）就当时列入借款基础的任何合资格航空公司库存进行报告，其中应包括按航空公司细分的合资格航空公司库存总额，以及每个航空公司的总账龄，其形式应为代理合理接受的形式；

（c）在收到任何贷款方的注册会计师事务所就任何内部控制事件或任何合理预期会单独或与其他事件合计导致重大不利影响的任何其他事件而向任何贷款方的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何报告的副本后迅速提供；

（d）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给贷款方股东后立即提供，以及任何贷款方根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC或任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本；

（e）本协议附表6.02所述的财务及抵押报告，时间为该附表所列的时间；

（f）在其续期或更换后，迅速提供证明根据本条例第6.07条规定进行保险续期的证明书，如属更换，则迅速作出批注；

（g）（i）在代理人提出合理要求后立即提供证明重大债务的所有文件的副本；（ii）就航空公司协议而言：在任何贷款方收到或交付后立即提供所有重大违约、重大不履约通知的副本（包括但不限于（a）航空公司表示其将不会遵守“购买计划”（或类似安排）的任何书面说明，（b）根据第16.A条交付的任何通知。（违约事件）达美协议，以及（c）根据AA协议第10（b）（i）或10（b）（iii）条交付的任何失败通知）或终止（包括但不限于，根据机管局协议第10（b）条（终止：因美国原因）和根据达美协议第16.B条（违约；终止权）就任何航空公司协议从该适用合同对应方或其关联公司收到或交付的任何终止通知，但仅在借款基数中包含与该航空公司协议相关的合格航空公司库存的情况下，根据本条款（g）（ii）的此类通知的副本才需交付给代理；

（h）在交付第6.01（a）节提及的财务报表的同时，一份报告概述了对每个贷款方及其子公司有效的保险范围（具体说明类型、金额和承运人），并载有代理人或通过代理人提供的任何贷款人可能合理指明的额外信息；

（i）在代理人或任何贷款人就此提出要求后，迅速提供依据本条例第10.17条所要求的资料，以及在任何贷款方有资格成为《受益所有权条例》所界定的“法律实体客户”的情况下，与《受益所有权条例》有关的资料；和

（j）迅速提供代理人（代表其本身或代表任何贷款人）不时合理要求的有关任何贷款方或任何受限制附属公司的业务、财务状况或经营，或遵守贷款文件条款的额外资料。

根据第6.01条或第6.02条规定交付的文件，可以电子邮件或张贴在网站上的方式交付，如以张贴在网站上的方式交付，则应视为已在（i）牵头借款人张贴该等文件之日交付，或在附表10.02所列的网站地址在借款人的互联网网站上提供该等文件的链接；或（ii）该等文件以借款人的名义在互联网或内联网网站（如有）上张贴，每个贷方和代理都有权访问的网站（无论是商业、第三方网站还是由代理赞助的网站，包括但不限于SEC的网站）。代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监测贷款方遵守任何此类交付请求的情况，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

贷款方在此确认，（a）代理人和/或安排人将通过在债务域、intraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由贷款方或代表贷款方提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（即不希望收到与贷款方或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（各自称为“公共贷款人”）。贷款方在此同意，只要任何贷款方是根据非公开发行注册或发行的任何未偿还债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，他们将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有这些借款人材料均应明确和显眼地标记为“公共”，至少，应是指在其首页显著位置出现“公开”字样；（x）在借款人材料上标明“公开”，贷款方应被视为已授权代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与贷款方或其证券有关的任何重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于证券法的目的（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按第10.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公众投资者”部分提供；（z）代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公众投资者”部分发布。

贷款方和代理人在此同意，通过门户网站交付任何借款基础证书，但须经过代理人的认证过程，以代理人不时全权酌情批准的其他电子方式交付，或通过代理人不时全权酌情批准的计算借款基础所必需的其他电子信息输入，在每种情况下均应被视为满足了借款人交付该借款基础证书的义务，具有与该借款基础凭证已由借款人手工签立并交付给代理人相同的法律效力。

6.03通知。获知后及时通知代理人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何事宜，

（c）（i）任何贷款方或其任何受限制附属公司的重大债务（包括但不限于定期融资或任何许可的房地产融资）的任何违约或不履行，或任何违约，在每种情况下，只要该违约、不履行或违约是重大的或将以其他方式赋予该重大债务的另一方终止该协议的权利，或（ii）任何该等航空公司库存被列入借款基础的航空公司协议的任何违约或不履行，或任何违约，在此种违约、不履约或违约的情况下，合理地预计将对代理变现该航空公司库存的能力产生重大不利影响；

（d）任何贷款方或其任何受限制的附属公司收到从任何政府当局（包括但不限于SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构））收到的通知或其他信函，内容涉及该政府当局就任何贷款方或其任何受限制的附属公司的财务或其他经营结果进行的任何程序、或调查或可能的调查或其他询问，或任何其他事项，如果被不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响；

（e）任何贷款方或其任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或影响任何贷款方或其任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法，在每种情况下均可合理地预期会导致重大不利影响；

（f）任何ERISA事件的发生；

（g）任何贷款方或其任何受限制附属公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变更；

（h）牵头借款人的“指定执行官”的任何变更（可通过提交与此类变更相关的8-K表格来完成该通知）；

（i）其现有注册会计师事务所的牵头借款人解除其职务或该注册会计师事务所的任何撤回或辞职（该通知可通过提交与该解除、撤回或辞职有关的8-K表格来完成）；

（j）针对任何贷款方提出的任何未缴税款留置权超过$ 5,000，000；

（k）抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序为取得抵押品的重要部分的任何权益而启动任何诉讼或程序，或如抵押品的任何重要部分受到损害或毁坏；

（l）任何贷款方未能在任何贷款方的配送中心或仓库支付到期租金；

（m）在代理人或任何贷款人就此提出要求后，迅速提供依据第10.17条所要求的资料；及

（n）任何信用卡发行商或信用卡处理商在正常业务过程之外向任何贷款方支付信用卡收益或任何其他付款的任何重大变动（包括但不限于任何信用卡发行商或信用卡处理商向任何贷款方主张的扣留、退款或其他任何抵销权利的任何重大变动）。

依据本节发出的每一份通知均应附有牵头借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。

6.04债务的支付。（i）对其或对其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费（ii）要求向任何养老金计划支付的所有款项，以及（iii）所有合法债权，如果未支付，可能依法成为对其财产的留置权以及任何其他义务和责任；但主借款人或其任何子公司均无需缴纳或履行任何此类税款、评税，正在善意和通过适当程序提出争议且正在维持适当准备金的押记或索赔（x），除非并直到由此产生的任何留置权附在其财产上并变得对其其他债权人可强制执行，或（y）如果不支付此类款项，无论是单独的还是合计的，不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.05保存存在等。（a）保存、更新和保持其在其组织或组成的司法管辖区的法律下的合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不这样做会合理地预期会产生重大不利影响；（c）保存或更新其所有知识产权，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响。

6.06物业维修。除非在每种情况下，不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响：（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的修理和更新和更换。

6.07维持保险。i）维持或促使维持与财务稳健和信誉良好的保险公司而非贷款方的附属公司有关的关于其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人惯常投保的种类或损害或根据法律要求，其种类和金额（在使符合以下标准的任何自保生效后）为此类其他人在类似情况下惯常承保的种类或损害。

（a）为自己及其受限制的子公司维持一份董事和高级职员保险单，就贷款方而言，维持一份“一揽子犯罪”保单，或就任何其他受限制的子公司维持一份相关司法管辖区的同等保单，在每种情况下，与负责公司的金额通常由从事类似情况的业务的业务实体承担，并将根据代理人的要求提供证明每份此类保单续期的代理人证书。

（b）导致就任何ABL优先抵押品维持的海运货物、火灾和扩展承保范围保单被背书或以其他方式修订，以包括（i）贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质合理地令代理人满意，该背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应付给贷款方的所有收益直接支付给代理人，以及（ii）一项大意为贷款方、信用方或任何其他人均不得为共同保险人的规定。

（c）导致商业一般责任保单被背书将代理人命名为额外的被保险人。

（d）导致业务中断保单（如有的话）将代理人命名为损失受款人，并经背书或修订，以包括（i）一项条文，即自截止日期起及之后，保险人须将根据保单以其他方式须支付予贷款方的所有收益直接支付予该代理人，及（ii）一项大意为贷款方、该代理人、该代理人或任何其他方均不得为共同保险人的条文。

（e）运用商业上合理的努力，促使本条第6.07条所提述的每份该等保单亦规定，除非保险人事先向代理人发出不少于十（10）天的书面通知（给予代理人纠正未缴保费的权利）或（ii）出于任何其他理由，否则不得因（i）未缴保费而取消、修改或不续期，除非保险人事先向代理人发出不少于三十（30）天的书面通知。

（f）在任何该等保单注销或不续期前，向代理人交付续期或更换保单的证据（或先前交付给代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），以及代理人合理满意的为此支付保费的证据。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守（a）所有法律（包括所有环境法）及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令及法令的规定，但（i）该等法律或命令的规定、令状的情况除外，强制令或法令正受到认真进行的适当程序的善意质疑，贷款方已根据公认会计原则为这些程序预留和维持足够的准备金；（ii）不能合理地预期不遵守这些程序会产生重大不利影响，以及（b）第10.17和10.18条。

6.09账簿和记录；会计师。

（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及贷款方或此类受限子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（ii）保持此类记录和账簿在实质上符合对贷款方或此类受限子公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

（b）在任何时候保留一家注册会计师事务所，并应代理人的请求，指示该注册会计师事务所与该代理人或其代表合作，并在该代理人可能提出的该注册会计师事务所保留范围内，与该代理人或其代表进行讨论，讨论贷款方的财务业绩、财务状况、经营成果、控制以及其他事项。

6.10检查权。

（a）允许代理人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录、由贷款方或代表贷款方维持的保险单，并制作其副本或摘要，并在正常营业时间的合理时间内，并在合理希望的情况下，在合理提前通知牵头借款人后，与其董事、高级职员和注册公共会计师事务所讨论其事务、财务和账目；但，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，代理人在任何财政年度应仅限于一（1）次此类拜访，费用由贷款方承担；但条件是，当存在违约或违约事件时，代理人（或其任何代表或独立承包商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一次拜访，费用由贷款方承担，而无需事先通知。

（b）经合理事先通知后应代理人请求，允许代理人聘用的代理人或专业人员（包括投资银行家、顾问、会计师和律师）进行商业财务审查和其他评估，包括但不限于（i）借款人在计算借款基数方面的做法（ii）借款基数中包括的资产和相关财务信息，例如但不限于销售额、毛利率、应付款项、应计费用和准备金，以及（iii）贷款方的业务计划、预测和现金流量。贷款方应在每十二个月期间支付代理人和这类专业人员参加一（1）次商业金融考试的合理费用和开支，但如果可用性低于贷款上限的22.515%或35,000，00027,500，000美元中的较高者，贷款方应在任何十二个月期间支付代理人和这类专业人员参加最多两（2）次商业金融考试的合理费用和开支。尽管有上述规定，代理人仍可安排进行（i）其酌情认为必要或适当的额外商业融资审查，费用由信用方承担，或（ii）如果法律要求，或如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则由贷款方承担费用。

（c）在合理的事先通知后，应代理人的请求，允许代理人或代理人聘请的专业人员（包括评估师）对ABL优先担保物进行评估，包括但不限于包括在借款基中的资产。贷款方应在每十二个月期间支付代理人和这类专业人员进行一（1）次评估的合理费用和开支，但如果可用性低于贷款上限的22.515%或35,000，00027,500，000美元中的较高者，贷款方应在任何十二个月期间支付代理人和这类专业人员进行最多两（2）次评估的合理费用和开支。尽管有上述规定，代理人仍可安排进行（i）其酌情认为必要或适当的额外评估，费用由信用方承担，或（ii）如果法律要求，或如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，费用由贷款方承担。

6.11额外的贷款方。当任何人成为附属公司或任何非受限制附属公司的人成为受限制附属公司时及时通知代理人，并促使作为受限制附属公司的牵头借款人的全资境内附属公司（不包括作为外国附属公司的附属公司的境内附属公司或在一个或多个外国附属公司中（直接或间接）不拥有除债务或股权以外的任何重大资产的境内附属公司）的任何该等人士（a）在其后迅速（且无论如何在该等人士成为附属公司或受限制附属公司（视情况而定）的十五（15）个营业日内，或该代理人同意的较后日期），（i）通过签署并向代理人交付一份合并协议或代理人合理认为适合于该目的的其他文件而成为贷款方（如代理人可接受，包括额外的借款人），（ii）就构成担保义务的同一类型的该人资产向代理人授予留置权，并采取担保文件可能要求的行动以完善该留置权，及（iii）向代理人交付第4.01（a）条第（iii）及（iv）款所指类型的文件；及（b）如代理人合理要求，在形式、内容及范围上向该人交付律师就前述（a）款合理地令该代理人满意的惯常意见；但为免生疑问，尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求任何非境内附属公司的附属公司担保或提供抵押品以担保任何债务。在任何情况下，遵守本条第6.11条均不得放弃或被视为对引起需要遵守本条第6.11条的任何交易的放弃或同意，如果此种交易没有得到本协议的其他明确许可，或允许将任何获得的资产包括在借款基数的计算中，直至代理人对此进行了尽职调查为止。

6.12现金管理。

（a）（i）在截止日期（该期间可由代理人全权酌情延长），向代理人交付本协议中以附件 G形式发出的通知副本（每份通知均为“信用卡通知”），或已由适用的贷款方签署并交付给该贷款方的信用卡发卡机构和完美证书所列的信用卡处理商的其他形式和实质内容上合理上令人满意的通知副本，以及（ii）蒙特利尔银行除外（应在截止日期交付），在截止日期后六十（60）天的日期或之前（如该期间可由代理人全权酌情延长），与附表6.12所列各被封锁账户银行订立一份被封锁账户协议。

（b）导致不低于每天，或者，只要没有发生现金支配事件并且仍在继续的情况下，每月对在Perfection Certificate上标识为“入口账户”的DDAs（前提是贷款方在任何时候未偿还的此类入口账户的总额不得超过1,000，000美元）进行ACH或电汇，以及对不被阻止账户的额外DDAs，每周（前提是贷款方在任何时候不得在未被冻结账户的额外DDA中保持总额超过50,000美元的金额）（在每种情况下，无论当时是否有任何未偿债务）存入被冻结账户的每个DDA中的所有存款金额，扣除维持此类DDA的存款机构可能要求保存在主题DDA中的任何最低余额）以及从所有信用卡发卡机构和信用卡处理商收到的所有付款。

（c）在现金支配事件发生后和持续期间，根据关于定期贷款优先账户（定义见其中）的债权人间协议，应代理人的请求，促使代理人以不低于每日（无论当时是否有任何未偿债务）的频率将所有来源的所有现金收支或收款，包括但不限于以下各项：

（i）出售库存（包括但不限于信用卡收费的收益）和其他资产（无论是否构成抵押品）的所有可用现金收入；

（ii）收帐的所有收益；

（iii）贷款方从任何人或从任何来源或因ABL优先抵押品的任何处置而收到的所有净收益；

（iv）每份DDA（定期贷款优先账户除外，只要定期贷款有效）的当时内容（扣除任何最低余额，不超过2,500.00美元，这可能是维持此类DDA的存款机构可能要求保存在主题DDA中的）；和

（v）每个被封锁账户当时的全部分类账余额（扣除任何最低余额，不超过50,000.00美元，按被封锁账户银行可能要求备存于标的被封锁账户）；

每个DDA和每个被冻结账户中的所有资金应被最终推定为抵押品和抵押品的收益，代理人和贷款人没有义务查询任何DDA或被冻结账户中存款金额的来源。

（d）在现金支配事件持续期间的任何时候，每个收款账户都应由代理人单独支配和控制。贷款方在此承认并同意：（i）在现金支配事件持续期间，贷款方无权从收款账户中提款；（ii）收款账户中的存款资金在任何时候都应是所有债务的抵押担保；（iii）在现金支配事件持续期间，（a）除非已根据本协议第8.02节加速履行债务，收款账户中的存款资金应适用于本协议第2.05（e）节规定的债务，（b）如已依据本条例第8.02条加速履行债务，则存放于收款帐户的资金须适用于本条例第8.03条所规定的债务。如果尽管有本第6.12节的规定，任何贷款方在存在现金支配事件的情况下收到或以其他方式拥有对任何此类现金收款或收款的支配权和控制权，则此类收款和收款应由该贷款方为代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应在不迟于收到后的营业日，被存入收款账户或以代理人可能指示的其他方式处理该贷款方。

（e）在与任何新的信用卡发卡机构或信用卡处理商订立任何协议（或不迟于代理人可能同意的较迟日期）时，贷款方应向代理人交付本协议第6.12（a）节中就该协议规定的信用卡通知。

（f）代理人同意（1）不得（i）指示任何信用卡发卡机构或信用卡处理商根据任何信用卡通知转移任何收益，除非现金支配事件已经发生并仍在继续；（ii）在现金支配事件终止时，如果代理人先前已向该人交付了修改资金转移的通知，指示适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商在紧接现金支配事件之前将任何收益转移至DDA（或主借款人指示的其他DDA），以及（2）如果任何贷款方提出要求，除非现金支配事件已经发生并正在继续，代理应在该贷款方向任何信用卡发卡机构或信用卡处理商发出的任何通知、请求、命令或指示上副签，指示该信用卡发卡机构或信用卡处理商将款项转移至新的或不同的DDA，前提是此类DDA是一个被阻止的帐户。

（g）应代理人要求，促使银行对账单和/或其他报告不少于每月交付给代理人，准确列明存入每个被冻结账户的所有金额，以确保如上所述正确转移资金。

6.13关于抵押品的信息。

就以下方面的任何变更，向代理人提供至少七（7）个工作日的事先书面通知：（i）任何贷款方的名称；（ii）任何贷款方的首席执行官办公室、注册办事处、其主要营业地点、其保存与ABL优先抵押品有关的账簿或记录的任何办事处（包括任何此类新办事处的设立）；（iii）任何贷款方的组织结构或成立或成立的司法管辖区；或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或由其组织或成立的州分配给它的组织识别号。

6.14实物库存。

（a）促使在每个财政年度和周期计数中进行一次实物盘存，费用由贷款方承担，在每种情况下均与过去的惯例一致，由代理人合理满意的盘存人进行，并遵循与过去惯例一致或代理人可能合理满意的其他方法。代理可以由贷款方承担费用，参与和/或观察代表任何贷款方进行的每一次预定的库存实物盘点。牵头借款人应在完成此类盘存后45天内，向代理人提供此类盘存结果（以及贷款方进行的任何其他实物盘存或周期计数）的对账，并应酌情将此类结果张贴到贷款方的库存分类账和总分类账中。

（b）允许代理人酌情在存在任何违约或违约事件的情况下，按照代理人的合理要求（每一项，由贷款方承担费用）安排额外的此类盘存。

6.15子公司的指定。

牵头借款人的董事会可随时指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司或任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接该指定之前和之后，不得发生任何违约并仍在继续，（ii）在紧接该指定生效后，付款条件应已获满足（并且，作为任何该等指定生效的先决条件，牵头借款人应向代理人交付一份证明其满足的合理详细的计算的证书），（iii）任何借款人不得被指定为非受限制附属公司，（iv）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该等指定后，就定期融资或任何拟成立“非受限制”附属公司的贷款方的任何其他债务而言，该附属公司将是“受限制附属公司”，（v）任何非受限制附属公司不得拥有贷款方或其受限制附属公司的任何股权，（vi）任何非受限制附属公司不得持有贷款方及其受限制附属公司的任何债务或任何财产的任何留置权，（vii）任何非受限制附属公司的任何债务的持有人不得就该等债务向贷款方及其受限制附属公司行使任何追索权，及（viii）任何非受限制附属公司不得成为与贷款方及其受限制附属公司进行的任何第7.09条不允许的交易或安排的一方。将任何附属公司指定为非受限制附属公司，应构成牵头借款人及其受限制附属公司于指定日期对其进行的投资，金额等于牵头借款人就牵头借款人或受限制附属公司（如适用）在其中的投资善意确定的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权的发生，以及主借款人及其受限制附属公司根据前一句对非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于主借款人或其受限制附属公司（如适用）在该附属公司的投资被指定之日善意确定的公平市场价值。

6.16进一步保证。

（a）在合理切实可行范围内尽快采取附表6.16所指明的行动，并在任何情况下在附表6.16所指明的截止日期后的期间内（该等期间可由代理人全权酌情延长）。附表6.16的规定应被视为通过引用并入本文，如同在本文中完整阐述一样。

（b）执行任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和票据，并采取任何法律可能要求或代理人可能合理要求的所有此类进一步行动（包括提交和记录融资报表和其他文件），以实现贷款文件所设想的交易，或授予、保留、保护或完善担保文件设定或打算设定的留置权或任何此类留置权的有效性或优先权，所有这些费用均由贷款方承担；但条件是，尽管本协议或任何贷款文件有任何其他规定，贷款方不得被要求就不动产采取任何行动，包括但不限于抵押、产权保险、勘测和其他事项。

（c）如任何贷款方在截止日期后取得构成担保文件项下担保物类型的任何重大资产（担保文件项下构成担保物的资产在取得时成为担保文件项下完善留置权的约束的资产除外），则通知代理人，贷款方将导致该等资产受到担保债务的留置权，并将采取必要的或代理人合理要求的行动，以授予和完善该等留置权，包括本款第6.16款（a）项所述的行动，全部由贷款方承担费用。在任何情况下，如任何交易未获本协议另有明确许可，或构成或被视为同意将任何已获得的资产列入借款基数的计算，则遵守本条第6.16（b）款不得放弃或被视为对引起需要遵守本条第6.16（b）款的任何交易的放弃或同意。

（d）应代理人的合理请求，通过商业上合理的努力，促使其每一家拥有任何重大金额（日均公平市场价值超过1000000美元）的ABL优先担保物的报关商、货运代理、集合商和/或承运人向代理人交付一份协议，涵盖代理人可能合理要求的事项和形式。

6.17遵守租赁条款。

除非本协议另有明确许可，且除非未能单独或合计这样做，将不会合理地相当可能产生重大不利影响（a）就任何贷款方或其任何子公司为一方的所有租赁支付所有款项或以其他方式履行所有义务，在保持该等租约完全有效所需的范围内（b）不允许该等租约失效或终止，或除非按照以往惯例在正常业务过程中，否则任何续订该等租约的权利将被没收或取消，（c）将任何一方对该等租约的任何违约通知代理人，并在所有方面与代理人合作以纠正任何该等违约，以及（d）促使其每个子公司这样做。

6.18 [保留]。

6.19 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。

每一贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的制裁，并在所有重大方面遵守反腐败法和反洗钱法。每一贷款方及其子公司均应实施并维持有效的政策和程序，以确保贷款方及其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和附属公司遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。

第七条
消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务仍未支付或未得到履行（第1.02（c）条另有规定的范围除外），或任何信用证仍未偿还（第1.02（c）条另有规定的范围除外），牵头借款人不得，也不得允许其任何受限制的子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设定、招致、承担或承受任何留置权，但许可的产权负担除外。

7.02投资。进行任何投资，许可投资除外。

7.03负债。

创建、招致、承担、担保、忍受存在或以其他方式成为或继续对任何债务承担责任，但允许的债务除外。

7.04基本面变化。与另一人合并、解散、清算或合并或并入另一人，但以下情况除外：

（a）任何非贷款方的附属公司可与（i）贷款方合并或合并，但条件是贷款方应是持续的或存续的人，或在合并后存续的非贷款方应签署代理人合理要求的文件，以确认其承担该贷款方在贷款文件下的义务，或（ii）任何一家或多家非贷款方的其他受限制附属公司，但当任何受限制附属公司与另一家附属公司合并时，持续的或存续的人应是受限制的附属公司；

（b）任何贷款方可与另一贷款方合并或合并，但在涉及借款人的任何合并中，借款人应为持续或存续的人；

（c）就许可收购而言，贷款方的任何附属公司可与任何其他人合并、并入或合并，或允许任何其他人与其合并、并入或合并；但（i）该合并的存续人应为贷款方的全资附属公司，且该人应在根据本条例第6.11条规定的范围内成为贷款方，及（ii）就任何贷款方为其一方的任何该等合并而言，该贷款方为存续人或该合并的存续人应签署代理人合理要求的文件，以确认其承担该贷款方在贷款文件下的义务；

（d）任何受限制的附属公司可清算或解散至其母实体，但以主借款人合理确定该附属公司的继续存在不再符合主借款人及其受限制附属公司的最佳利益为限；及

（e）就受限制附属公司的许可处置而言，只要没有发生任何违约或违约事件，且在该等违约或事件生效之前或之后仍在继续，该附属公司可合并或合并为任何非附属公司的人。

7.05处置。作出任何处置，但许可处置除外。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但以下情况除外：

（a）贷款方的各受限制附属公司可向其股权持有人作出受限制付款，但向并非贷款方的人作出的任何该等受限制付款，不得超过该人在如此作出的受限制付款中的应课税份额；

（b）贷款方及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或其他分派，该等股息支付或其他分派仅须以该人士的普通股或其他权益支付，但不符合资格的股票除外；

（c）如果且只要牵头借款人是向任何母实体提交合并或合并纳税申报表的集团成员，牵头借款人可向任何母实体支付金额，以资助该母实体负有责任的任何所得税，金额不超过借款人及其子公司本应被要求在单独的公司基础上或在合并基础上支付的任何此类税款的金额（前提是就任何应课税期间内归属于任何非受限制附属公司的任何税款支付的款项，应限于该非受限制附属公司就该期间向牵头借款人或其受限制附属公司为支付该等合并或合并所得税而实际支付的金额）；

（d）牵头借款人或任何受限制附属公司可就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高级人员或顾问（或任何关联人、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人，根据任何雇员、管理层、董事或经理股权计划、雇员、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他雇员、管理层、董事或经理福利计划或与主要借款人或任何子公司的任何雇员、董事、经理、高级职员或顾问的任何协议（包括任何股票认购或股东协议），牵头借款人（或牵头借款人的任何直接或间接母公司）或其任何子公司的受遗赠人或上述任何一项的分配人）；前提是此类付款在任何日历年度内不超过2,000，000美元，前提是上一篮子在任何日历年度的任何未使用部分可结转到以后的日历年度，只要在任何日历年度（在使此类结转生效后）根据本条第7.06（d）款支付的所有限制性付款的总额不得超过5,000，000美元；此外，前提是注销主借款人管理层成员欠主借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司的债务，就本契诺或本协议任何其他条文而言，任何牵头借款人的直接或间接母公司或牵头借款人的任何受限制附属公司就回购牵头借款人的任何直接或间接母公司的股权而言，将不会被视为构成受限制付款；

（e）赎回、回购、报废或以其他方式收购牵头借款人的任何股权，以换取或从主要同时发行或出售（向受限制子公司或员工持股计划除外）牵头借款人的股权（不合格股票除外）的收益中获得；

（f）（i）在行使股票期权、股票增值权或认股权证时被视为发生的股权的回购，前提是该等股权代表该等期权、股票增值权或认股权证的行使价格的一部分，或（ii）为在行使或归属授予雇员或董事的授予或奖励时履行任何所需的预扣税款义务；

（g）就主要借款人或其附属公司的股份股息、分派、股份分割、反向股份分割、合并、合并、合并或其他业务合并（在每种情况下均为本协议所允许的）而以现金代替该等股权的零碎股份而被视为发生的回购、赎回或以其他方式收购牵头借款人的股权价值；

（h）只要符合付款条件（a）及（b）（x）（i）条，以现金或实物形式作出的其他受限制付款，总额不得超过25,000，000美元（减去根据第7.07（b）（y）条用于预付许可债项的任何款额）；及

（i）如付款条件获满足，牵头借款人可作出其他受限制付款，包括但不限于（i）购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权，及（ii）以现金或实物向其股东宣派股息。

7.07提前偿还债务。在其预定到期日之前预付、赎回、购买、延期或以其他方式满足，或（如适用）根据其条款以其他方式适用的任何强制性付款的时间（包括因许可处置任何抵押品而导致）（但有一项理解，即应允许支付定期安排的本金和利息以及强制提前偿还本金和利息），以任何方式任何（1）次级债务或任何其他由优先于担保债务的留置权或无担保的留置权担保的债务，或（2）任何重大债务（包括但不限于定期贷款义务或许可的房地产融资项下的任何义务），但（a）只要不会因此而导致控制权变更，任何债务转换（或交换）或从发行股权的收益中支付任何债务，（b）自愿提前偿还、回购、赎回或撤销许可债务，金额相当于（x）每年10,000，000美元，只要没有发生或将由此导致违约事件，（y）第7.06（h）条下的任何未使用金额，（z）在满足付款条件后无限量支付，（c）支付或提前偿还欠（x）牵头借款人或作为贷款方的任何受限制附属公司或（y）任何其他受限制附属公司的债务，只要在本条款（y）的情况下（1）该等支付或提前偿还是期限不超过六十（60）天的债务，（2）该等支付是由非贷款方的受限制附属公司支付，或（3）在该等支付或提前还款生效后，支付条件的（a）和（b）（x）（i）条将得到满足，（d）提前偿还其定义的（c）条所述类型的许可债务，（e）提前偿还其定义的（g）条所述类型的许可债务，只要此类提前偿还是在适用的许可收购完成之日后九十（90）天内进行的，以及（f）允许对任何此类债务进行再融资；但根据本协议支付的任何次级债务或提前偿还应根据其适用的从属条款进行。

7.08业务性质变更。从事与贷款方及其受限制子公司在第三次修订生效日期所开展的业务有实质区别的任何业务或与贷款方及其受限制子公司在第三次修订生效日期所开展或拟开展的业务合理相关、附带、附属或补充的业务，或合理的延期、发展或扩展的业务。

7.09与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司订立、续订、延长或成为任何类型的交易的一方，无论是否在正常业务过程中，但以公平合理的条款订立、续订、延长或成为该交易的一方，但贷款方或该受限制的子公司在当时与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本上对贷款方或该受限制的子公司有利的条款除外，前提是上述限制不适用于

（a）（i）贷款方之间或相互之间的交易，（ii）非贷款方的受限制子公司之间或相互之间的交易，以及（iii）根据第7.05节向非贷款方的受限制子公司非独家许可知识产权，

（b）贷款方及其附属公司之间根据第7.02条明确准许的公司间投资（包括贷款），

（c）在标题为“某些关系和关联方交易”一节下的牵头借款人表格10中所述的交易，

（d）在正常业务过程中向董事、高级人员及雇员垫付佣金、差旅及其他类似用途，

（e）向董事支付合理费用和自付费用，以及向牵头借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员或雇员支付的补偿和雇员福利安排，以及为其利益提供的赔偿，

（f）向非贷款方的附属公司提供普通课程行政服务，

（g）本协定另有许可的限制性付款，

（h）只要没有因此而导致控制权的变更，以现金、证券或其他方式依据或资助牵头借款人或其任何受限制子公司的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划（在每种情况下均涉及牵头借款人的股权）发行牵头借款人的证券（不合格股票除外）或其他付款、奖励或赠款，

（i）牵头借款人或其任何贷款方根据牵头借款人及其任何属于贷款方的子公司之间的分税协议按惯例条款付款，这些条款要求每一方在此类税款到期时付款，或收到相当于每一此类方在单独的回报基础上计算的所得税负债和产生的退款的金额的退款，以及向产生税收优惠的一方支付的款项，以及相当于该一方向该集团提供的此类税收优惠和抵免的价值的金额的抵免；

（j）为提高主要借款人及其附属公司的综合税务效率而善意进行的公司间交易（由主要借款人的负责人员以善意确定），而不是为了规避本协议所载的任何契诺，且不对任何信用方的利益构成重大不利；

（k）在正常业务过程中往来于任何合营企业的款项及与该合营企业进行的交易；但该合营企业不受牵头借款人的关联公司（受限制的附属公司除外）控制；

（l）贷款方或其任何受限制附属公司于截止日期存在或履行其作为一方的任何协议条款下的义务，如附表7.09所述；

（m）（i）涉及牵头借款人或其受限制子公司的一笔或多笔付款总额低于1000000美元的任何交易或一系列相关交易；（ii）贷款方与非贷款方在正常业务过程中为现金管理或运营目的订立的受限制子公司之间或之间的额外交易，只要贷款方向非贷款方的任何受限制子公司支付的所有款项、提供的服务或给予的其他价值的总额低于5000000美元；和

（n）受限制子公司经营租赁贷款方在正常经营过程中的担保；及

（o）交易（i）牵头借款人或其任何附属公司（视属何情况而定）向代理人交付独立财务顾问的函件，述明从财务角度来看，该交易对母公司牵头借款人或该附属公司是公平的，或（ii）经牵头借款人或该附属公司（如适用）董事会的大多数无利害关系董事批准。

7.10繁重的协议。订立或准许存在任何合约义务（本协议、任何其他贷款文件、定期信贷协议或任何其他定期贷款文件除外），以限制任何受限制附属公司（a）向任何贷款方作出受限制付款或其他分配或以其他方式向贷款方转让财产或投资于贷款方的能力，（b）任何属全资境内附属公司的受限制附属公司根据本协议的条款或（c）为贷款方的义务提供担保，或任何属全资境内附属公司的受限制附属公司为在该人的财产上为代理人设定、招致、承担或承受存在的留置权，在每种情况下，根据或由于（i）本协议、定期信贷协议、其他贷款文件而存在的合同义务项下的产权负担和限制除外，其他定期贷款文件及规管其他负债的文件；（ii）根据（a）就处置该借款人或受限制附属公司的全部或任何部分股权或资产订立的协议或（b）资产出售合同而对该借款人或受限制附属公司施加的任何限制仅对拟出售的资产施加限制；（iii）任何许可债务（以及此类债务的任何再融资中所载的规定，只要不比如此再融资的相应债务中所载的那些更具限制性）；（iv）限制转租或转让任何管理任何借款人或任何借款人的受限制子公司在正常业务过程中订立的租赁权益的任何租赁的习惯规定，以及其他租赁、转租、许可或分许可和其他协议中所载的习惯规定，在每种情况下，在正常经营过程中订立；（v）限制转让任何借款人或任何借款人的任何受限制附属公司在正常经营过程中订立的任何合同的习惯规定；（vi）根据本协议许可取得的任何人的任何协议或文书，该限制不适用于任何人或任何人的财产或资产，个人或根据相关收购获得的个人的财产或资产除外，只要相关的产权负担或限制不是与相关收购有关或预期相关收购而设定（或作出更具限制性的规定）；（vii）限制许可协议转让的习惯规定，任何借款人或其任何子公司在正常经营过程中订立的管理协议或特许经营协议；（viii）对本协议允许的为购买款项义务和资本化租赁义务提供担保的资产转让的限制；（ix）任何借款人的子公司订立的不动产租赁中所载的惯常净值规定，只要主要借款人已善意地确定不能合理地预期此类净值规定会损害借款人及其受限制子公司履行其持续义务的能力，（x）客户根据在正常业务过程中订立的合约对现金或其他存款或净值施加的限制；及（xi）合营企业协议或安排及仅与该合营企业有关的其他类似协议或安排中的习惯条文。

7.11收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是立即、偶然或最终，（a）购买或持有保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷或为购买或持有任何此类保证金股票的目的向他人提供信贷或为购买或持有任何此类保证金股票的目的或为违反FRB条例T、U或X规定的任何目的提供信贷；（b）在适当注意和询问后直接或在任何贷款方知情的情况下，间接向被制裁实体或被制裁人员支付任何款项，为对受制裁实体或受制裁人员的任何投资提供资金，为对受制裁实体或受制裁人员的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁人员提供此类收益，为受制裁实体或受制裁人员的任何运营、活动或业务提供资金，或以任何会导致任何人违反制裁的任何其他方式提供资金；（c）在违反任何制裁的情况下促进向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，反腐败法或反洗钱法；或（d）用于本协议允许的目的以外的目的。

7.12修订组织文件、重大债务和航空公司协议。

修订、修改或放弃贷款方在（a）其组织文件项下的任何权利，其方式对代理人和贷款人具有重大不利影响，（b）任何重大债务，如果此类修改、修改或放弃将违反代理人与此类重大债务持有人之间的任何债权人间协议（包括但不限于债权人间协议），或（c）任何航空公司协议，如果合理地预期此类修改、修改或放弃将对代理人实现此类航空公司库存的能力产生重大不利影响（包括但不限于，执行“买入计划”（或类似安排）的能力）或任何此类“买入计划”（或类似安排）的范围或条款，而无需提前五（5）个工作日向代理人发出书面（可能是通过电子邮件）通知（或代理人合理同意的较短期限）。

7.13会计年度；会计政策。

（a）更改任何贷款方的财政年度，但公认会计原则要求或与日历年重合的情况除外；但条件是，牵头借款人可在向代理人发出书面通知后，将其财政年度更改为代理人合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，牵头借款人和代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议进行必要的调整，以反映财政年度的此类更改。

（b）更改贷款方与计算借款基数有关的会计政策或报告惯例，但提前三十（30）天通知代理人的情况除外，在此情况下，代理人可按其许可的酌处权确定征收与此有关的准备金。

7.14财政盟约。

合并固定费用覆盖率。在契约遵约事件持续期间，允许以过去12个月为基础计算的综合固定费用覆盖率低于1.0：1.0，从紧接契约遵约事件首次发生之日前一个月结束的月份开始。

7.15 [保留]。

7.16保证金股票。拥有任何保证金股票，除非在任何贷款方或其任何子公司获得任何保证金股票之前，借款人应已向代理人交付一份填妥的U-1表格（为每个贷款人提供足够的额外原件），并由适用的借款人正式签署和交付，连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人和贷款人能够遵守FRB条例T、U或X下的任何要求。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未按规定支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后三（3）天内，任何贷款或任何信用证债务的任何到期利息金额，或根据本协议到期的任何费用，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。（i）任何贷款方未能履行或遵守第6.01条（其中（a）及（b）条除外）、第6.02（b）条、第6.03（a）条、第6.05条、第6.07条（就包括在借贷基准内的类别的财产而言）、第6.10条或第6.12条或第七条所载的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守（i）任何第6.03（b）、（j）或（k）条所载的任何条款、契诺或协议，而该等不履行持续十五（15）天；或（ii）任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）、（b）或（c）（i）款中指明）须由其履行或遵守，而该等不履行持续三十（30）天；或

（d）申述和保证。本协议任何贷款方或其代表在任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或在与本协议或与本协议有关的任何交付文件（包括但不限于任何借款基础证书）中作出或当作作出的任何陈述、保证或证明，或在根据本协议第4.01和4.02条要求根据本协议作出此类陈述和保证或根据本协议作出其他证明的范围内作出或当作作出时，在任何重要方面均不正确（或，在任何以重要性为条件的陈述和保证的情况下，在任何方面作出或被视为作出）；或者

（e）交叉违约。任何贷款方（a）未能就任何重大债务在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式）支付任何款项，或（b）未能遵守或履行与任何此类重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是违约或其他事件将导致，或允许该等重大债务的持有人或持有人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务到期或将被回购、预付、延期或赎回（自动或以其他方式），成为在其规定的到期日之前被要求的应付款项或现金抵押品；或

（f）破产程序等。任何贷款方或其任何受限制的附属公司（除非不是受此类事件影响的贷款方的所有受限制的附属公司的总资产或收入不超过牵头借款人全部合并总收入或合并总资产的5%）根据任何债务人救济法发起或同意启动任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人，为其或其财产的全部或任何重要部分而启动法律程序或提出呈请，而无须该人提出申请或同意，寻求或要求委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人或类似人员，而该委任仍未解除，未驳回或未中止60个日历日或作出批准或命令上述任何一项的命令或判令；或根据任何债务人救济法进行的与任何该等人或其全部或任何重要部分财产有关的任何法律程序，未经该等人同意而提起，并继续未驳回或未中止60个日历日，或在任何该等法律程序中作出救济令；或

（g）判决。有针对任何贷款方或其任何受限制附属公司（除非非受该事件影响的贷款方的所有受限制附属公司的总资产或收入不超过牵头借款人的全部合并总收入或合并总资产的5%）的一项或多项判决或命令，以支付总额（就所有该等判决和命令）超过35,000，000美元（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已收到潜在索赔通知且不对承保范围提出争议），并且（i）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（ii）有连续60天的期间，由于未决上诉或其他原因，该判决或命令的暂缓执行不生效；或

（h）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件可合理预期会导致重大不利影响，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任有关的任何分期付款，而该分期付款可合理预期会导致重大不利影响；或

（i）[保留]；

（j）贷款文件无效。（i）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因任何理由而停止完全有效；或任何贷款方或任何附属公司以任何方式质疑任何贷款文件的任何重要条文的有效性或可执行性；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何重要条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何重要条文或寻求避免，限制或以其他方式对任何声称根据任何担保文件设定的留置权产生不利影响；或（ii）任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是，或应由任何贷款方或任何其他人主张不是，对合计公平市场价值超过15,000，000美元的抵押品的任何部分的有效和完善的留置权，并享有适用的担保文件要求的优先权；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）[保留]；或

（m）[保留]；或

（n）担保。任何贷款方终止或试图终止担保和担保协议或任何共同协议中规定的任何担保，除非根据本协议或任何其他贷款文件明确允许。

8.02发生违约时的补救措施。如任何违约事件发生并仍在继续，代理人可采取或应要求贷款人的请求采取以下任何或全部行动：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及所有其他义务立即到期应付，而无须出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃；

（c）要求贷款方以现金抵押信用证债务；和

（d）不论债务是否已依据本协议加速到期，着手保护、强制执行和行使代理人在本协议、任何其他贷款文件或法律下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过股权诉讼、法律诉讼或其他适当程序，不论是否为具体履行本协议和其他贷款文件所载的任何契诺或协议或任何证明债务所依据的文书，以及（如该金额已到期）通过声明或其他方式，着手强制执行该代理人的付款或任何其他合法或衡平法权利；

但条件是，一旦根据第8.01（f）节就其任何贷款方发生任何违约或违约事件，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证授信的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和所有其他义务应自动到期应付，贷款方以现金抵押上述信用证义务的义务应自动生效，在每种情况下均无需代理人或任何贷款人的进一步行动。

本文中的任何补救办法均无意排除任何其他补救办法，每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据本办法或现在或以后存在于法律上或公平上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一种其他补救办法的补充。

各贷款人同意，除非代理人以书面特别要求这样做，否则不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行针对任何贷款方的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何抵押品的任何担保权益或其他权利。

8.03资金运用。在行使第8.02节规定的补救措施后（或在债务自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02节但书的规定以现金作抵押后），在不违反第2.16节的规定的情况下，从贷款方收到或应由贷款方因债务而提供的任何款项（包括但不限于其中任何一方提供的任何担保物），代理人应按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、信用方费用和其他金额（包括律师对代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务；

第二，支付构成赔偿的那部分义务（包括根据本条款第10.03条到期的赔偿）、信用方费用以及应付给贷款人和信用证发行人的其他款项（包括应付给各自贷款人和信用证发行人的信用方费用以及根据第三条应付的款项），其中按本条款所述金额的比例按比例向他们第二次支付；

第三，在贷款人以前未偿还的范围内，向代理人支付构成本金的那部分债务以及向贷款方作出或为贷款方的利益作出的任何允许的超额垫款的应计和未付利息；

第四，在周转线路贷款未通过承诺贷款再融资的情况下，向周转线路贷款人支付构成周转线路贷款本金和应计未付利息的那部分债务；

第五，就构成所承诺贷款的应计未付利息的那部分债务、信用证债务和其他债务以及费用（包括信用证费用），在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述的相应金额的比例按比例向其第五次支付；

第六，对构成所承诺贷款和信用证债务未付本金的那部分债务的支付，在贷款人和信用证发行人之间按其各自持有的本条款所述各自金额的比例按比例进行；

第七，向信用证开证人账户的代理人，以现金抵押该部分信用证债务由信用证未提取总额构成；

第八，对所有其他义务的支付（包括但不限于未清偿赔偿义务的现金抵押，但不包括任何其他负债），在信用方之间按其持有的本条款第八款所述各自金额的比例按比例进行；

第九，以支付现金管理服务产生的该部分其他负债，在各信用方之间按其持有的本条款第九条所述各自金额的比例按比例进行；

第十条，以支付银行产品产生的所有其他负债，在信贷当事人之间按其持有的本条款第十条所述各自金额的比例按比例分摊；

最后，余额，如果有的话，在所有的债务已经不可剥夺地全额支付之后，向贷款方或法律另有规定。

除第2.03（k）节另有规定外，根据上述第7条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证已全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押存款，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

第九条
代理人

9.01任命和授权。

各贷款人（以贷款人身份）、周转线贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定富国银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人，并授权该代理人代表其采取此类行动并行使本协议或其条款授予该代理人的权力（包括但不限于获取、持有和执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权），连同合理附带的行动及权力。本条的规定完全是为了代理人和其他信用方的利益，任何贷款方或其任何附属机构不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（第9.07和9.11条除外）。经了解并一致认为，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及代理人时使用“代理人”一词，并不旨在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

9.02 [保留]。

9.03作为贷款人的权利。担任本协议项下代理人的人以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其附属公司可接受来自贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款方交代。

9.04免责条款。代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务和义务外，不承担其他义务和义务。在不限制前述一般性的情况下，代理：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

（b）并无任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或由适用贷款人按书面指示要求代理人行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外，但无须要求该代理人采取其认为或其大律师认为可能使该代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；及

（c）除本协议及其他贷款文件中明文规定的情况外，概无任何责任披露以任何身分传达给或由担任代理人的人或其任何附属公司所取得的与贷款方或其任何附属公司有关的任何资料，亦概不对未能披露该等资料承担法律责任。

代理人不对其（i）经适用贷款人同意或在其请求下采取或未采取的任何行动（因为在第10.01和8.02条规定的情况下，代理人应相信善意是必要的）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下（由具有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决所确定）承担责任。

除非贷款方、贷款人或信用证发行人向代理人发出描述该违约或违约事件的通知，否则代理人不得被视为知悉任何违约或违约事件。代理人实际知悉或者收到通知的，应当及时通知信用证发行人和出借人。在发生违约或违约事件时，代理人应就适用贷款人合理指示的违约或违约事件采取行动。除非且直至该代理人收到该指示，否则该代理人可（但无义务）就其认为符合信用方最佳利益的任何违约或违约事件采取或不采取该等行动。在任何情况下，不得要求代理人遵守任何该等指示，只要该代理人认为其遵守该等指示将是非法的。

代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

9.05代理人信赖。

代理人有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括但不限于任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理人也可依赖以口头、电子或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定符合本协议项下的任何条件以作出贷款或信用证的签发、展期、续期或增加时，其条款必须得到满足以使贷款人或信用证开证人满意时，代理人可推定该条件令该贷款人或信用证开证人满意，除非该代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证开证人的相反书面通知。代理人可以向法律顾问（可以是任何贷款方的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，并且不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议所采取或未采取的任何行动承担责任。

9.06职责下放。代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何该等次级代理机构以及该代理机构和任何该等次级代理机构的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理机构的活动。代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.07代理辞职。代理人可以随时向出借人、信用证发行人和主借款人发出辞职书面通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与牵头借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格的继任代理人；但如该代理人须通知牵头借款人及贷款人，并无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须根据该通知生效，及（1）退任代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如该代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有任何抵押品，则退任代理人须继续持有该等抵押品担保，直至委任继任代理人为止）及（2）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过代理人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定指定一名继任代理人为止。继任人根据本协议获委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定从中解除）。借款人支付给继任代理人的费用，除牵头借款人与该继任人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。退任代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第10.04条的规定应继续有效，以有利于该退任代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任代理人担任本协议项下代理人期间所采取或不采取的任何行动。

9.08不依赖代理和其他贷款人。各贷款人和信用证发行人承认，其已独立且不依赖代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除第9.12节另有规定外，代理人没有任何义务或责任向任何信用方提供与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息，这些信息可能由代理人占有。

9.09无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何账簿管理人或安排人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，除非其作为本协议项下的代理人、贷款人或信用证发行人的身份。

9.10代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该代理人是否已向贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人、代理人及其他信贷当事人的申索（包括就贷款人、信用证发行人、代理人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，这类信贷当事人及其各自的代理人和律师以及根据该司法程序允许的第2.03（i）、2.03（j）、2.09和10.04条规定的贷款人、信用证发行人、代理人和这类信贷当事人应支付的所有其他款项；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向该代理人支付该等款项，并向该代理人支付该代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及10.04条应付该代理人的任何其他款项。

本协议所载的任何内容均不得视为授权代理人授权或同意或代表任何信用方接受或采纳影响任何信用方的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权代理人在任何该等程序中就任何信用方的债权进行投票。

9.11抵押和担保事项。信用各方不可撤销地授权代理，

（a）在根据第1.02（c）条终止总承诺和全额支付所有义务，和/或所有信用证（或信用证发行人可接受的其他安排）到期、终止或以现金作抵押时，解除对根据任何贷款文件（i）授予或由代理人持有的任何财产的任何留置权，（ii）被出售或以其他方式处置或将被出售或以其他方式处置（向并非贷款方的人），作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所准许的任何出售或其他处置的一部分或与之有关，或（iii）如适用贷款人根据第10.01条以书面批准、授权或追认；

（b）将根据任何贷款文件授予或由代理人持有的任何定期优先抵押品上的任何留置权，从属于或优先于或与任何其他人在该等财产上的留置权（如许可产权负担定义的（q）或（r）条所设想的），并订立适用的债权人间协议及根据许可产权负担定义的（r）条所设想的其他债权人间安排或根据本协议以其他方式所设想的其他债权人间安排；和

（c）解除任何担保人在贷款文件项下的义务，如果该担保人不再是受限制的附属公司，由于根据本协议允许的交易而成为不受限制的附属公司，或解除任何贷款方在贷款文件项下的义务，如果该贷款方应处置其全部或基本全部资产，并在根据本协议允许的交易中停止拥有任何抵押品。

根据代理人在任何时候提出的要求，适用的贷款人将以书面确认代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或将其置于次要地位，或根据本第9.11条解除任何担保人在担保和担保协议下的义务，以及其有权给予第10.21条规定的解除。代理人同意牵头借款人的请求，并由借款人承担费用，就牵头借款人或任何受限制的附属公司发生适用的担保债务进行善意谈判并订立本协议允许的任何债权人间协议或其他可接受的债权人间协议。

尽管本文有任何相反的规定，本条第9.11条的规定应是对第10.21条规定的补充，而不是对其的限制。

9.12转让通知。

代理人可出于所有目的将本协议的贷款方一方视为该贷款方的部分债务的所有人并将其视为所有人，除非和直至且除非在第10.06条规定的范围内，一项转让和接受已生效。

9.13报告和财务报表。

通过签署本协议，各贷款人：

（a）同意在现金支配事件发生后和持续期间（以及其后按代理人合理要求的频率）向代理人提供应该贷款人的要求而到期或将要到期的所有其他负债的摘要。就根据本协议将作出的任何分配而言，代理人有权假定没有因其他负债而欠任何贷款人的款项，除非代理人已收到该贷款人的书面通知，而如收到该通知，则代理人有权假定因其他负债而欠该贷款人的唯一款项为该通知所列的款项；

（b）被视为已要求该代理人提供，且该代理人同意在该等贷款人可得后立即提供借款人根据本协议规定须交付的所有借款基础凭证和财务报表的副本；

（c）被视为已要求该代理人提供且该代理人同意向该贷款人提供该代理人收到的担保物的所有商业财务审查和评估的副本（统称为“报告”）；

（d）明确同意并承认代理人对借款基础凭证、财务报表或报告的准确性不作任何陈述或保证，对任何借款基础凭证、财务报表或报告所载的任何信息不承担任何责任；

（e）明确同意并承认报告并非全面审计或审查，代理人或执行任何审计或审查的任何其他方将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述；

（f）同意按照本协议第10.07条的规定对所有借款基础凭证、财务报表和报告进行保密；和

（g）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性的情况下，同意：（i）使代理人及任何编制报告的该等其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何信贷延期达成或从任何报告中提取的结论，或赔偿贷款人参与或赔偿贷款人购买贷款或贷款；及（ii）支付及保护、赔偿、抗辩，并使代理人和任何编制报告的其他人免受索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和编制报告的其他金额（包括律师费）的损害，这是任何第三方可能通过赔偿贷款人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。

9.14追求完美的机构。

各信用方在此指定对方信用方为代理人，为信用方的利益完善留置权，在根据《UCC》第九条或任何其他适用法律规定只能通过占有或控制才能完善的资产中。任何信用方（代理人除外）取得对任何该等担保物的占有或控制的，该信用方应将该等担保物通知该代理人，并应在该代理人提出请求后立即将该等担保物交付该代理人或按照该代理人的指示以其他方式处理该等担保物。

9.15代理人的赔偿。在不限制贷款方在本协议项下的义务的情况下，如果贷款方出于任何原因未能以不可抗拒的方式向代理人（或其任何次级代理人）支付其根据第10.04条要求支付的任何金额，则贷款人应根据其适用的百分比按比例向代理人、其任何次级代理人、信用证发行人和任何关联方（视情况而定）赔偿任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出，或以与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或有管辖权的法院终审不可上诉判决认定的信用证发行人及其关联方的重大过失或者故意不当行为。

9.16放款人之间的关系。出借人不是合伙人或合营者，任何出借人不得对任何其他出借人的作为或不作为，或（除非在此另有规定的情况下为代理人）授权为其行事的任何其他出借人承担责任。

9.17提供者。银行产品或现金管理服务的每一提供者（各自称为“提供者”）以其身份应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，以供在贷款文件中对代理人所代表的各方进行任何引用。代理人在此同意作为该等提供者的代理人，并凭借就银行产品或现金管理服务订立协议（每一项为“特定协议”），适用的提供者应自动被视为已指定每个代理人为其代理人，并已接受贷款文件的好处。据了解并一致认为，贷款文件项下每个提供人的权利和利益完全包括该提供人是授予代理人的留置权和担保权益（以及，如适用，担保）的受益人，以及本协议中更全面规定的从抵押品中分享付款和收款的权利。此外，各提供商凭借订立特定协议，应自动视为同意代理有权但无义务就现金管理服务建立、维持、放宽或释放银行产品准备金和准备金，并且如果建立准备金，代理方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。代理人没有义务就任何其他负债计算到期应付的金额，但可以依赖根据第9.12（a）节提供的适用提供商的书面通知。在没有更新的书面通知的情况下，代理人有权假定应付给适用提供者的金额是该提供者最后向代理人证明为到期应付的金额（减去因此而向该提供者作出的任何分配）。借款人可以从任何提供商获得银行产品或现金管理服务，尽管借款人不需要这样做。各借款人承认并同意，没有任何提供商承诺根据本协议提供任何银行产品或现金管理服务。

第十条
杂项

10.01修正案等。

（a）除非经规定贷款人或代理人（经规定贷款人同意）及借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，否则对本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及对任何贷款方离开的任何同意，均不具有效力，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺）；

（ii）就任何贷款人而言，推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以（i）未经本协议或任何其他贷款文件规定的本金、利息、费用或其他应付款项的任何预定付款（包括在到期日），或（ii）未经该贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件规定的任何预定或强制性减少或终止总承诺；

（iii）就任何贷款人而言，减少该贷款人所持有的任何贷款或信用证债务的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iv）条的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件向该贷款人或为该贷款人的帐户而须支付的任何费用或其他款额，但无须该贷款人的书面同意；但条件是，修订“违约率”定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，只需获得所需贷款人的同意；

（iv）就任何贷款人而言，更改第2.13条或第8.03条的方式将会改变其中所列的优先次序或在未经该贷款人书面同意的情况下按比例分摊因此而需要的付款；

（v）更改本条第10.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或本条例的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下任何权利或作出任何决定或给予本协议项下任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（vi）除根据本协议或任何其他贷款文件明示许可外，解除或限制任何借款人的法律责任，或在未经各贷款人书面同意的情况下解除担保人对债务的全部或实质上全部担保价值；

（vii）除许可处分或第9.10条规定的情况外，未经每一贷款人的书面同意，解除担保文件的全部或基本上全部担保物的留置权；

（viii）更改“借款基础”一词的定义或其任何组成部分的定义，如果因此而导致借款人可供借入的金额将在未经每个贷款人书面同意的情况下增加，但前述规定不得限制代理人更改、建立或消除任何准备金的酌处权，并进一步规定只需代理人和主要借款人的书面同意即可修改本协议的附表1.05；

（ix）修改许可超支的定义，以增加其金额，或（除非该定义另有规定）未经每名贷款人书面同意，许可超支可能仍未清偿的期间；及

（x）除在本条例或任何其他贷款文件中明确准许外，未经每名贷款人书面同意，将该等债务附属于任何其他债务；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议下的权利或义务或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转线贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转线贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，豁免或同意，除非以书面形式且除上述规定的贷款人外，由代理人签署，否则影响任何代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；及（iv）可以仅由其当事人签立的书面形式修订费用函件，或放弃根据该函件所享有的权利或特权；及（v）第2.10（b）或第3.03条所设想的与使用或管理期限SOFR或基准过渡事件（如适用）有关的任何修订，应按该第2.10（b）或第3.03条所设想的那样有效，视情况而定。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（b）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（x）任何银行产品或现金管理服务的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的身份或根据该协议或产品所欠的其他负债而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项要求任何该等提供者或持有人的同意（在适用的范围内以其作为贷款人的身份除外），包括与抵押品或解除抵押品或任何贷款方有关的任何事项，以及（y）任何贷款文件可在借款人要求下经代理人同意而修订和放弃，而无需征得任何其他贷款人的同意，前提是此类修订或放弃是为了（i）遵守当地法律或当地法律顾问的建议，（ii）纠正模棱两可或缺陷，或（iii）使任何贷款文件与本协议和其他贷款文件一致。

（c）如任何贷款人（“非同意贷款人”）不同意就任何贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，而该等修订、放弃、同意或解除须经每名贷款人或每名受影响的贷款人（如适用）同意，且已获规定贷款人批准，则借款人可根据第10.13条取代该非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。

（d）尽管有上述规定，且除上述规定外，代理人可仅在征得借款人同意的情况下，修订、修改或补充任何贷款文件，以纠正其中的任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修订、修改或补充不会对任何信用方的权利产生不利影响。

10.02通知；生效；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电子方式发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电子方式发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电子邮件地址发出：

（i）如向贷款方、代理人、信用证发行人或周转线贷款人，向附表10.02为该人指明的地址、电传复印机号码或电子邮件地址；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷所指明的地址、电传复印号码或电子邮件地址。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人或信用证发行人发出的通知，如果该出借人或信用证发行人（如适用）已通知该代理人其无法通过电子通信接收该条下的通知。代理人和借款人各自可酌情同意根据其批准的程序以电子通信方式接受根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除非代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，返回电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，以及（ii）发布至互联网或内联网网站的通知或通信应在预期收件人按前述通知第（i）款所述的电子邮件地址视为已收到该通知或通信，并为此指明网站地址时视为已收到；但前提是，就第（i）及（ii）条而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯须视为已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就贷款方或代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对任何贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。每一贷款方、代理人、信用证发行人和周转线贷款人可通过通知其他各方的方式变更其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电传复印机或电子邮件地址。其他出借人可通过向借款人、代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式，更改其地址、电传复印机或电子邮件地址，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知代理人，以确保代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可发送到的有效地址、联系人姓名、电传复印机号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的任何通知（包括但不限于所有信贷延期请求）并根据这些通知行事，即使（i）此类通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。贷款方应赔偿代理人、信用证发行人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由贷款方或代表贷款方发出的每一份通知（包括但不限于根据任何信贷延期请求）而产生的所有损失、成本、费用和负债。向代理人发出的所有电子通知以及与代理人进行的其他电子和电话通信，均可由代理人进行记录，本协议各方在此同意进行此种记录。

10.03不放弃；累计补救。任何信用方没有行使，也没有任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时的任何延误，均不得作为放弃该权利、补救措施、权力或特权而运作；亦不得根据本协议或根据任何其他贷款文件单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。本文和其他贷款文件中规定的权利、补救措施、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约或违约事件的放弃，无论任何信用方当时是否可能已经通知或知道此类违约或违约事件。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为代理人的身份）代表自己行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件（视情况而定，仅以其作为信用证发行人或周转额度贷款人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，或（c）任何放款人根据第10.08条行使抵销权（受第2.13条条款规限）；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件作为代理人，则（i）除上述但书（b）和（c）条所述事项外，要求放款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予该代理人的权利，并在符合第2.13条的规定下，任何放款人可经要求放款人同意，强制执行其可利用的任何权利和补救措施，并按所需贷款人的授权执行。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付全部信用方费用。

（b）贷款方的赔偿。贷款方应对上述任何一人的代理人（及其任何次级代理人）、信用证发行人、贷款人、每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、诉讼因由、损害、责任、和解付款、成本和相关费用（包括每一相关司法管辖区的一名大律师为所有受偿人、一名专业大律师和一名当地大律师（可能包括在多个司法管辖区行事的一名大律师）的合理费用、收费和自付费用（以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知主要借款人并随后为此种受影响的受偿人保留其自己的另一家律师事务所）），由任何受偿人招致或由任何第三方或任何借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出主张，这些冲突是由于（i）本协议、任何其他贷款文件的执行或交付、本协议各方各自在本协议项下或在本协议项下的义务的履行而引起的、与之相关的或由于之结果，本协议或由此拟进行的交易的完成，或本协议及其他贷款单证的管理，（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单证没有严格遵守该信用证的条款或任何其他人寻求强制执行借款人、受益人、受让人的权利的行为，或信用证收益的受让人），（iii）任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）任何受保人就与本协议项下任何受保人订立的与本协议有关的控制协议而向或根据本协议项下任何受保人订立的控制协议而向其支付的任何债权或金额，或（v）任何实际或预期的债权、诉讼，与上述任何一项有关的调查或法律程序，不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或任何借款人或任何其他贷款方或任何贷款方的董事、股东或债权人提起，亦不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否全部或部分由受偿人的比较性、分担或唯一疏忽造成或产生；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为因（1）该受偿人或其任何相关人员的重大过失、恶意或故意不当行为，（2）仅在受偿人之间发生的争议（不包括以受偿人身份或履行其作为代理人或安排人的角色或根据本协议或根据任何贷款文件承担的任何类似角色而向受偿人提出的任何索赔，以及因贷款方的作为或不作为而产生的任何索赔除外）或（3）主要借款人或任何其他贷款方因重大故意违反受偿人（或其相关人员）在本协议项下的义务而向受偿人提出的索赔。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条10.4 10.04（b）不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税款以外的税款。

（c）放弃连带损害赔偿等。在法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件、在此或由此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。

（d）付款。根据本条应支付的所有款项，应按要求支付。

（e）责任限制。除由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所造成的直接或实际损害外，任何受偿人不得对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而引起的任何损害承担责任。

（f）生存。本节中的协议和10.02（e）节中的赔偿条款应在任何代理人、信用证发行人或周转线贷款人辞职、任何贷款人转让任何承诺或贷款、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。

10.05搁置付款。凡由贷款方或代表贷款方向任何信用方支付的任何款项，或任何信用方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该信用方酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，则（a）在该等追回的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向该代理人支付其从该代理人如此追回或由该代理人偿还的任何金额的适用百分比（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

10.06继任者和受让人。

（a）一般情况下的继任人和受让人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经代理人和每个贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务（除非根据本协议另有许可），并且在符合第10.07条的规定下，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第10.06（b）条的规定转让给合资格受让人，（ii）根据第10.06（d）款的规定以参与的方式，或（iii）通过受第10.06（f）条限制的担保权益的质押或转让的方式（以及本协议任何一方试图进行的任何其他转让或转让均为无效）。本协议中的任何明示或默示的内容，均不得解释为在本节（d）款规定的范围内授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者以及在特此明确设想的范围内，每一信用方的关联方）根据本协议或因本协议而授予的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第10.06（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）转让给一名或多名符合条件的受让人；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让放款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款，或如转让予放款人或放款人的联属公司或就放款人而言的认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括贷款和参与信用证债务以及根据该承诺未偿还的周转额度贷款），或（如该承诺当时未生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予代理人之日确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一名代理人，而且，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，向受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员向单一合格受让人（或向合格受让人及其受让人集团成员）的同时转让将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额；

（二）比例数额。每项部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺的权利和义务的比例部分的转让，但本条款（ii）不适用于周转线贷款人就周转线贷款的权利和义务；

（三）所需同意。任何转让无须取得同意，但本条（b）（i）（b）款规定的范围除外，此外：

（a）除非（1）违约或违约事件已经发生，且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是针对贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的认可基金；但在需要借款人同意的范围内，借款人根据拟议受让人的业务性质拒绝同意是合理的；并进一步规定，在需要取得借款人同意的范围内，如借款人已获给予该等转让的十（10）个营业日的事先通知，且在该期间内未反对该等转让，则借款人须当作已同意该等转让；及

（b）就任何承诺作出的转让，如有关转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得该代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应执行并向代理人交付一项转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但条件是，代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不得为出借人的，应当向代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向贷款方或任何贷款方的子公司或关联公司（包括任何许可持有人），（b）向任何违约贷款人或其任何子公司或关联公司，或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人，或（c）向自然人进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此类转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或分参与，或经借款人和代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠代理、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果本协议项下任何违约贷款人的任何权利和义务的转让根据适用法律应在不遵守本款规定的情况下生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该协议的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第10.06（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）登记。代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及欠下的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册中的记项应是结论性的，没有明显错误，而贷款方、代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。（1）任何贷款人可随时在未经贷款方或代理人同意或通知的情况下，向任何人（违约贷款人、自然人或贷款方或任何贷款方的关联公司或子公司（包括任何许可持有人）除外）出售参与权（每个，“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其承诺的全部或部分以及欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）贷款方、代理人，贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。任何参与者应书面同意遵守第10.07节规定的所有保密义务，如同该参与者是本协议项下的贷款人一样。

（i）贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书第（i）至（iv）条所述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，贷款方同意，每一参与者有权享有第3.01、3.04和3.05条的利益，其程度与其作为贷款人并根据第10.06（b）条通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）每名出售参与的贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而维持一份登记册，在该登记册上载入每名参与者的名称及地址，以及每名参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（及规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例（或任何修订或后续版本）第5f.103-1（c）节规定的注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）无须负责维持参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非通知借款人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为贷款方的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是放款人一样。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括根据其票据，如有）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让或离职后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。由富国银行根据本协议辞去代理或指派，亦构成其辞去信用证发行人和周转线贷款人的职务。经本协议项下的继任信用证发行人或周转额度贷款人的牵头借款人指定，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退任信用证发行人和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他合理令富国银行满意的安排以有效承担富国银行就该等信用证承担的义务。

10.07某些信息的处理；保密。每一信用方同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、认可基金以及其及其关联公司和认可基金各自的合伙人、董事、管理人员、雇员、代理人、资金来源、律师、顾问和代表披露信息（但有一项理解是，将告知向其披露此类信息的人员，并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构）要求的范围内，（c）在法律或规例或任何传票或类似法律程序所要求的范围内；但任何依据本条（c）披露任何资料的人，须在该披露（如法律许可）前通知借款人，或须就该披露向借款人提供迅速的书面通知，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议（包括任何平台所载的任何电子协议）的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）与任何贷款方及其义务有关的任何互换合同的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人同意，或（h）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，但不是由于违反本条，或（ii）在非保密的基础上，由该等资料来源不知悉违反与该等资料有关的任何保密责任的贷款方以外的来源提供予任何信贷方或其各自的附属公司。

就本节而言，“信息”是指从贷款方或其任何附属机构收到的与本协议、本协议项下的交易、贷款和承诺、贷款方或其任何附属机构或其各自业务有关的所有信息，但在贷款方或其任何附属机构披露之前，任何信用方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何被要求按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

每一信用方都承认，（a）信息可能包括有关贷款方或附属公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，（c）它将依法处理这些重大非公开信息，包括联邦和州证券法。

10.08抵销权。如违约事件已发生且仍在继续，或如任何贷款人已获送达与贷款方财产有关的受托人程序或类似的附加物，则特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在获得代理人或所需贷款人的事先书面同意后，在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）或任何时间持有的其他财产，以及该贷款人、信用证发行人或任何该等关联机构在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），或为借款人或任何其他贷款方的信贷或账户所欠的任何及所有根据本协议或任何其他贷款文件现在或以后存在于该贷款人或信用证发行人的任何及所有债务，而不论抵押品是否充足，且不论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，且尽管借款人或该贷款方的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或信用证发行人的分支机构或办事处与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予代理人，以便按照第2.16条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为该代理人及其他信贷当事人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。如代理人或任何贷款人收取的利息金额超过最高利率，则超出部分的利息应用于贷款本金和其他债务（当时未到期和欠下的其他负债除外），如果超过该未付本金，则应退还给借款人。在确定代理人或贷款人约定的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（以及在不同对应方的不同合同方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自本协议已由代理人签署之日起生效，且该代理人应已收到本协议的对应方，当这些对应方合在一起并附有本协议其他各方的签字时生效。以电传、pdf或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，其效力与交付本协议的手工执行对应方同等。

10.11生存。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。无论任何信用方或代表其进行任何调查，且即使任何信用方在任何信贷展期时可能已有任何违约或违约事件的通知或知情，信用方已经或将依赖此类陈述和保证，并且只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。此外，第3.01、3.04、3.05和10.04条以及第九条的规定应继续有效，无论债务的偿还、信用证的到期或承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，代理人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保，以保护信用当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，（y）此后可能产生的与其他负债有关的任何义务，以及（z）此后可能根据第10.04节产生的任何义务。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由代理人、信用证发行人或周转线路贷款人（如适用）善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可以在通知该贷款人（如果法律允许）和代理人后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受制于第10.06条所载的限制和所要求的同意；但就任何此类转让和转授而言，不得要求被转让贷款人的同意），其所有权益、权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）借款人须已向代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，则适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求贷款人作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。本协议和其他贷款文件以及基于本协议或任何其他贷款文件（其中明确规定的任何其他贷款文件除外）或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他方面）以及在此设想的交易应受纽约州法律管辖并按其解释，但不影响其中的法律原则冲突，但包括《纽约一般义务法》第5-1401条。

（b）提交管辖权。此处每一方不可撤销和无条件地同意，其不会以与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其有关的交易有关的任何方式对代理人、任何贷款人、信用证发行人或上述任何关联方发起任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序，无论是在法律或股权上，无论是在合同或侵权或其他方面，在纽约州法院以外的任何法院以及纽约州南部地区的美国地区法院，以及任何上诉法院，以及此处的每一方不可撤销和无条件地向该等法院的管辖权提交，并同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或，以此处的每一方都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何债权方可能不得不在其他情况下向任何司法管辖区的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或任何贷款方的财产的任何权利。

（c）放弃地点。此处的每一方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本条（b）款所述任何法院因本协议或任何其他贷款文件而产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

10.15放弃陪审团审判。此处的每一方在法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，贷款方各自承认并同意：（i）本协议项下提供的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的安排或其他服务）是贷款方与信用方之间的公平商业交易，而贷款方各有能力评估和理解并理解和接受条款，本协议和其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）所设想的交易的风险和条件；（ii）就导致此类交易的过程而言，每一信用方现在和一直仅作为委托人行事，而不是贷款方或其各自的任何关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；（iii）信用方均未承担或将承担咨询，就本协议所设想的任何交易或导致该交易的过程（包括任何修订）而言，有利于贷款方的代理或信托责任，对本协议或任何其他贷款文件的放弃或其他修改（无论任何信贷方是否已就其他事项向任何贷款方或其任何关联公司提供建议或目前正在就其他事项向其提供建议），且除本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何信贷方均不对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务；（iv）信贷方及其各自关联公司可能参与涉及利益的广泛交易与贷款方及其各自关联公司的不同，且任何信贷方均无义务凭借任何咨询、代理或受托关系披露任何此类权益；（v）信贷方未就本协议所设想的任何交易（包括本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他贷款文件）提供也不会提供任何法律、会计、监管或税务建议，且每一贷款方均已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为合适的范围内。每一贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对每一信用方提出的任何索赔。

10.17美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人应有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及法律和受益所有人进行尽职调查（包括但不限于就代理人或任何贷款人为使代理人或该贷款人遵守适用法律（包括但不限于《爱国者法案》和其他“了解你的客户”和反洗钱法）的目的而不时合理要求的信息和文件，以及代理人或该贷款人为遵守这些法律或程序而实施的任何政策或程序）。每一贷款方同意就进行此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理人进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的信用方费用，并由借款人承担。

10.18外国资产管制条例。垫付贷款或使用任何贷款的收益均不会违反《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.，经修订）（“与敌人交易法”）或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）（“外国资产管制条例”）或与此有关的任何授权立法或行政命令（为免生疑问，其中应包括但不限于（a）9月21日第13224号行政命令，2001年封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易（66.美联储。Reg. 49079（2001））（“行政命令”）和（b）《爱国者法案》。此外，没有任何借款人或其关联机构（a）是或将成为行政命令、《与敌人交易法》或《外国资产管制条例》中所述的“被封锁者”，或（b）与任何此类“被封锁者”进行或将进行任何交易或交易，或以其他方式与任何此类“被封锁者”或以任何违反任何此类命令的方式相关联。

10.19精华时间。时间是贷款文件的本质。

10.20新闻稿。

（a）每一执行本协议的信用方同意，在没有至少两（2）个工作日的事先通知代理人且未经代理人事先书面同意的情况下，除非（且仅限于）该信用方或关联方根据法律要求这样做，然后，无论如何，其或其关联公司在未来均不会使用代理人或其关联公司的名称或提及本协议或其他贷款文件发布任何新闻稿或其他公开披露，此类信用方或关联机构将在发布此类新闻稿或其他公开披露之前咨询代理。

（b）每一贷款方同意由代理人、任何贷款人或其各自的代表在其网站或代理人的其他营销材料中使用任何贷款方的名称、产品照片、标识、商标或其他标识发布与本协议所设想的融资交易有关的广告材料，包括任何“墓碑”、新闻稿或类似广告。代理人或此类贷款人应在任何广告材料、“墓碑”或新闻稿发布前合理地提前向主要借款人提供草稿，供其在发布前进行审查和评论。代理商保留向行业贸易组织和贷款银团和定价报告服务提供纳入排行榜计量所必需和惯常的信息的权利。

10.21发布。

（a）代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，应在根据本协议第1.02（c）节终止总承诺和全额支付所有义务时终止。在任何此类终止后，应任何贷款方的请求并由其承担全部费用，代理人应向该贷款方交付该代理人根据任何贷款文件持有的任何抵押品，并执行并向该贷款方交付该贷款方合理要求的终止或其他文件，以证明该终止。

（b）如任何贷款方在本协议允许的交易（包括适用的贷款人根据第10.01条以书面批准、授权或批准的任何此类交易）中将任何担保物出售、转让或以其他方式处置给非贷款方的人，则该担保物应自动解除由贷款文件产生的留置权，而无需交付任何文书或任何一方履行任何行为，对担保物的所有权利应自动归还给该贷款方或其受让人，视情况而定，而代理人应在该贷款方的请求下并独自承担费用，签署并向该贷款方交付合理必要或可取的所有解除或其他文件，以证明解除贷款文件在该担保物上产生的留置权。应借款人的请求并由其承担全部费用，代理人应解除任何贷款方在贷款文件（包括担保和担保协议）下的义务，并应签署并向贷款方交付所有合理必要或可取的解除或其他文件，以证明本协议允许的任何解除，如果该贷款方的全部股权应出售、转让或以其他方式处置给非贷款方的人，或在本协议允许的交易中，该贷款方应以其他方式不再是子公司或被指定为非限制性子公司。

尽管本文有任何相反的规定，本条第10.21条的规定应是对第9.11条规定的补充，而不是对其的限制。

10.22不严格施工。

本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.23附件。

本协议所附的展品、附表和附件均纳入本协议（包括，在本协议所包含的范围内，完美证书），并应被视为本协议的一部分，用于本协议所述目的，但如果此类展品的任何条款与本协议的条款发生冲突，则以本协议的条款为准。

10.24转让和某些其他文件的电子执行。

“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和假设中或在本协议的任何修订或其他修改（包括放弃和同意）中具有相同重要性的词语，应被视为包括电子签字、在代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律。

10.25债权人间协议。

贷款方、代理人、贷款人和其他信用方同意并承认，代理人在本协议项下的某些权利和补救措施的行使应受债权人间协议条款的约束和限制。如本协议的条款与债权人间协议发生任何冲突，则由债权人间协议的条款管辖和控制。

10.26附加豁免。

（a）该等义务为各贷款方的连带义务。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方的义务不受（i）任何信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他规定主张任何债权或要求或对任何其他贷款方强制执行或行使任何权利或补救措施的影响，（ii）对本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改，或任何解除，或（iii）未能完善任何担保权益或解除，由或代表代理人或任何其他信用方持有的任何抵押品或其他证券。

（b）各贷款方的债务不得因任何理由（承诺终止后以现金全额支付债务的不可撤销付款除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括任何对任何债务的放弃、解除、放弃、变更或妥协的主张，且不得因任何债务的无效、非法或不可执行或其他原因（承诺终止后以现金全额支付债务除外）而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方在本协议项下的义务不得因代理人或任何其他信用方未能根据本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、通过放弃或修改其中任何条款、在履行任何义务过程中故意或以其他方式出现任何违约、失败或延迟而解除或受损或受到其他影响，或通过任何其他作为或不作为，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何贷款方的风险，或以其他方式作为解除任何贷款方作为法律或股权事项（承诺终止后以现金全额支付所有义务除外）。

（c）在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方放弃基于或因任何其他贷款方的任何抗辩或义务或其任何部分因任何原因而不可执行的任何抗辩，或任何其他贷款方的赔偿责任因任何原因而停止的任何抗辩，但以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务和终止承诺除外。代理人和其他信用方可在违约事件发生时和违约事件持续期间，经其选择，通过一项或多项司法或非司法出售对其一名或多名持有的任何证券取消赎回权，接受任何此类证券的转让以代替取消赎回权，妥协或调整任何部分的义务，与任何其他贷款方作出任何其他通融，或对任何其他贷款方行使其可获得的任何其他权利或补救措施，在不以任何方式影响或损害任何贷款方在本协议项下的责任的情况下，除非所有债务已不可抗拒地以现金全额支付且承诺已终止。在适用法律允许的最大范围内，每一贷款方均放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，此类选择的运作是损害或消灭该贷款方针对任何其他贷款方（视情况而定）的任何偿还或代位权或其他权利或补救或任何担保的任何权利或补救。

（d）每个借款人有义务作为本协议项下的连带债务人偿还债务。在任何贷款方支付任何义务后，该贷款方通过代位权、分担权、偿还权、赔偿权或其他方式对任何其他贷款方产生的所有权利，在所有方面均应从属于先前的不可撤销的以现金全额支付所有义务和终止承诺的受付权，且在受付权上处于次要地位。此外，任何贷款方现在或以后由任何其他贷款方持有的任何债务，在受付权上特此从属于先前的不可撤销的全额债务付款，任何贷款方都不会要求、起诉或试图以其他方式收取任何此类债务。如因（i）任何贷款方的代位权、分担、偿还、赔偿或类似权利或（ii）任何贷款方的任何此类债务而错误地向任何贷款方支付任何金额，则该金额应为信用方的利益而以信托形式持有，并应立即根据本协议和其他贷款文件的条款支付给代理人，以抵充已到期或未到期的债务的支付。在符合上述规定的情况下，凡任何借款人根据本协议作为共同和若干义务人，须偿还构成根据本协议向另一借款人提供的贷款的任何义务或任何其他借款人直接和主要承担的其他义务（“住宿付款”），则作出该住宿付款的借款人有权从每一其他借款人处获得分摊和赔偿，并由每一其他借款人为每一该等其他借款人偿还一笔金额，金额相当于该住宿付款的零头，其中分数的分子是此类其他借款人的可分配金额，其分母是所有借款人的可分配金额之和。自任何确定之日起，每个借款人的“可分配金额”应等于根据本协议可对该借款人主张的住宿付款的最大赔偿责任金额，而无需（a）使该借款人在《破产法》第101（31）条、《统一欺诈转让法》（“UFTA”）第2节或《统一欺诈转让法》（“UFCA”）第2节的含义内“资不抵债”，（b）在《破产法》第548条、《UFTA》第4节的含义内为该借款人留下不合理的小额资本或资产，或UFCA第5条，或（c）使此类借款人无法在《破产法》第548条或UFTA第4条或UFCA第5条所指的债务到期时支付其债务。

10.27 Keepwell。

各合资格ECP担保人在此共同及个别、绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在贷款文件项下与互换义务有关的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不使该合资格ECP担保人根据本条第10.27条或根据担保和担保协议根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下可在此承担的该等责任的最大金额，而不是更多）。各符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至合计承诺被终止且该义务得到不可撤销的全额支付和履行。每个合格的ECP担保人都打算将本第10.27条构成，并且本条款应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每个贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

10.28确认并同意受影响的金融机构的保释。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.29关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利的有效性将与转让在美国特别决议制度下的有效性相同，前提是受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

10.30误缴

（a）每名贷款人、每名信用证发行人、对方提供人及任何其他订约方在此分别同意，如（i）代理人通知（该通知须为无明显错误的结论性通知）该贷款人或信用证发行人或任何提供人（或作为贷款人、信用证发行人或提供人的附属公司的贷款人）或已从该代理人或其任何附属公司（为其本身或代表贷款人）收取资金的任何其他人（借款人或任何其他贷款方除外），信用证签发人或提供者（每名该等收款人，一名“付款受人”）表示，代理人已全权酌情确定该等付款受人所收到的任何资金被错误地传送给该等付款受人，或由该等付款受人（不论该付款受人是否知悉）或（ii）任何付款受人从该代理人（或其任何关联公司）（x）收到的任何付款的金额与付款通知中指明的金额不同或日期不同，代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款（如适用）发送的预付款或还款，（y）未在此之前或随附由代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款（如适用）发送的付款、预付款或还款通知，或（z）该等付款接受方以其他方式知悉被错误地或错误地（全部或部分）传送或接收，然后，在每种情况下，付款错误须推定已作出（本条第10.30（a）条第（i）或（ii）款指明的任何该等金额，不论是否作为付款、预付款项或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而收到；个别及统称为“错误付款”），则在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时均被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条指明的任何通知。各付款接受方同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（b）在不限制前一款（a）的情况下，每一付款受款人同意，在上述（a）（ii）款的情况下，应将此种情况迅速书面通知代理人。

（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为代理人的利益而以信托方式持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须安排任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下不迟于其后一个营业日，将以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款接受方收到此类错误付款（或其部分）之日起（包括该日）至该金额按联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者偿还给该代理人之日的每一天的利息退还给代理人。

（d）如代理人因任何理由而未向作为付款受让人的任何贷款人或付款受让人的附属公司的任何贷款人追回错误付款（或其部分），经该代理人根据紧接前项条款（c）提出要求后，（如该贷款人未追回的金额，则为“错误付款退回缺陷”），然后，由代理人全权酌情决定并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已将其贷款部分（但不是其承诺）的全面额无现金转让给该代理人，或根据该代理人的选择，将该代理人的适用贷款关联公司（该受让人，“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误付款缺陷转让”）加上该转让金额的任何应计和未付利息，而无需征得本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为此类错误付款缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意：（1）本条款（d）所设想的任何转让均应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下进行；（2）在与第10.06条的条款和条件发生任何冲突的情况下，本条款（d）的规定应受管辖；（3）代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款接受方的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或由代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该付款接受方，针对根据本条第10.30款或根据本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于就债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记作任何债务的付款或清偿的范围内，如此记入贷方的债务或其任何部分，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样；但前提是，尽管有任何相反的规定，本条10.30不应被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）借款人的债务的效果，相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额（和/或付款时间）。

（f）每一方根据本条第10.30款承担的义务，在代理人辞职或更换代理人或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

（g）即使本条第10.30条的条文相反，（i）本条第10.30条的任何规定均不构成对任何一方根据本协议提出的任何申索的放弃或免除，而（ii）只有在代理人以即时可动用的资金从付款接受方收到错误付款回报不足的付款（不论是否直接从付款接受方收到）的情况下，才会被当作是对错误付款的追讨，由于代理人行使其上文（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。

【签名页有意省略】

附表2.01

承诺和分配百分比