第二章。股份

（授权股份总数）

第6条。

公司获授权发行的股份总数为九亿五千六万四千（9,000，564,000）股。

（各特定类别股份的授权股份总数）

第7条。

公司获授权发行的股份总数应包括九亿（9,000，000,000）股普通股、十六万七千（167,000）股第5类优先股、十六万七千（167,000）股第7类优先股、十五万五千（115,000）股第8类优先股和十万五千（115,000）股第9类优先股。

（收购公司自有股份）

第8条。

除非适用的法律和条例另有规定，公司可根据《公司法》第459条第1款第1项，经董事会决议，经股东同意，以有价值的方式收购自己的股份。

（股份数量构成一股单位）

第9条。

就普通股而言，构成一股单位的股份数目应为一百（100）股。

（有关构成少于一股的股份的权利）

第10条。

股东不得对以下各节规定以外的不足一股的股份行使权利：

 

(1)

《公司法》第一百八十九条第二款各项规定的权利；

 

(2)

《公司法》第166条第1款规定的提出请求的权利；

 

(3)

按照股东持股数量收取认购股份配售权或认购购股权的权利；和

 

(4)

下一条规定的提出请求的权利。

（购买股份构成少于一个单位）

第11条。

股份构成单位数少于一个的股东，可以要求公司向该股东出售该数量的股份，该数量的股份与该股东已持有的不足一个单位的股份合并后，根据《股份处理规则》构成一个单位。

（记录日期）

第12条。

 

1.	公司须将在每年3月31日结束时有权投票并出现或记录在股东名册上的股东视为有权在截至该日的财政年度举行的普通股东大会上行使权利的股东。

2.	除前款规定外，公司在作出事先公告后，可于有需要时订定纪录日期。

（股份登记代理）

第13条。

 

1.	公司设股份登记代理人一名。

 

2.	股份登记代理人及其营业地应由执行人员根据董事会授予的权力决定，并应予以公告。

 

3.	公司股东名册及购股权证名册的编制、备存及与之有关的其他行政事宜，委托股份登记代理人办理，公司不得办理该等事宜。

（股份处理规则）

第14条。

股东名册上的记项和记录，以及与处理公司股份及其费用有关的所有其他事项，均应受执行人员根据董事会授予的权力将颁布的《股份处理规则》的管辖。

第三章。优先股

（优先股息）

第15条。

 

1.	如公司依据本办法第四十三条规定分配盈余股利，公司应当优先向优先股持有人（以下简称“优先股股东”）或优先股登记质权人（以下简称“登记优先股质权人”），优先向普通股股东（以下简称“普通股股东”）或普通股登记质权人（以下简称“登记普通股质权人”），以下所列数额的盈余现金股息（此种现金股息以下简称“优先股息”），但条件是，如果在相关会计年度内支付了本协议第16条规定的优先中期股息，则应从优先股息的金额中减去该优先中期股息的金额。

 

第5类优先股：		金额不超过每股20万日元，并由董事会决议或根据董事会授予的与发行股份有关的权限由执行官（s）确定
第7类优先股：		金额不超过每股20万日元，并由董事会决议或根据董事会授予的与发行股份有关的权限由执行官（s）确定
第8类优先股：		金额不超过30万日元/股，并由董事会决议或执行官根据董事会授予的与发行股份有关的权限确定

第9类优先股：		金额不超过30万日元/股，并由董事会决议或执行官根据董事会授予的与发行股份有关的权限确定

 

2.	向优先股股东或登记的优先股质权人支付的盈余现金股利金额少于任一会计年度优先股股利金额的，该不足部分不得结转至以后各会计年度累计。

 

3.	公司不得向优先股股东或登记的优先股质权人支付超过优先股股息金额的股息。

（首选中期股息）

第16条。

如公司根据本条例第四十四条支付中期股息，公司须向优先股股东或登记优先股质权人优先向普通股股东或登记普通股质权人支付中期股息（以下简称“优先中期股息”），金额不超过每股优先股优先股股息金额的二分之一，并由董事会决议或根据董事会授予的与发行股份有关的授权由执行官（s）确定。

（剩余资产清算分配）

第17条。

 

1.	在公司对剩余资产进行清算分配的情况下，公司应向优先股股东或登记优先股质权人优先于普通股股东或登记普通股质权人进行每股优先股3,000，000日元的分配。

 

2.	除前款所述分配外，不得对优先股股东或登记的优先股质权人进行清算分配。

（收购条款）

第18条。

 

1.	公司可收购部分或全部第5类优先股、第8类优先股或第9类优先股（i）于董事会决议或根据董事会授予的授权由执行官（s）确定的一天，（ii）以根据市场价格认为适当的金额换取现金支付，与该等优先股有关的剩余资产清算分配的金额，等应由董事会决议确定或由执行官根据董事会授予的权限在首次发行此类优先股时确定。如有部分优先股被收购，则应通过抽签或按比例配售的方式决定收购的优先股。

 

2.	公司应在适用于公司的资本充足率要求下与不能生存状态相关的事件发生之日（以下简称“收购事件发生日”）（不考虑或以普通股交换方式）收购第5类优先股、第7类优先股、第8类优先股和第9类优先股的全部股份（以下简称“不能生存状态”），由董事会决议或执行人员根据董事会授予的授权在该等优先股首次发行时确定、已发生或（ii）在收购事件发生日期的前一天确定，由董事会决议确定或由

的状态发生后董事会授予的权力下的执行官（s）不可行。为换取收购相关优先股和其他收购条款而交付普通股的情况下，普通股数量的计算方法应由董事会决议或在首次发行此类优先股时由董事会授予的授权下的执行官（s）根据适用于公司的资本充足率要求、市场价格、与此类优先股相关的剩余资产清算分配金额等合理确定。

（投票权）

第19条。

优先股股东不得在股东大会上拥有任何表决权；但未向普通股东大会提交支付优先股股息的提案，或提交该提案但在普通股东大会上被否决的，优先股股东自未向该提案提交的普通股东大会之时起，或自该提案被否决的普通股东大会结束时（视情况而定）起，拥有表决权，直至普通股东大会作出支付优先股股息的决议。

（股份合并或分割；发售股份获配售权等）

第20条。

 

1.	除非适用的法律和条例另有规定，不得就优先股进行合并或股份分割。

 

2.	公司不得给予优先股股东任何权利，以接收有关已发售股份的已发售股份配发或购股认股权证。

 

3.	公司不得向优先股股东无偿配发任何股票或购股权证。

（收购股份请求）

第21条。

第5类优先股或第7类优先股的优先股股东可以请求公司收购其优先股以换取普通股。在这种情况下，可能要求收购的期间（以下简称“收购请求期”）应由董事会决议或执行官根据董事会授权在相关优先股首次发行时确定，但该收购请求期的最后一天应在相关优先股发行之日后的二十五（25）年内。为换取收购相关优先股而交割的普通股数量，由相关优先股认购价格的金额除以董事会决议合理确定的金额或由董事会授权下的执行官确定的按相关优先股首次发行时确定的金额（以下简称“收购权行权价格”）所得。但前提是，初始收购权行使价格应参照根据市场价格等被视为适当的金额确定，并进一步规定，因计算根据上述规定将交付的普通股数量而产生的少于一股的任何零头应按照《公司法》第167条的规定处理。其他收购条款和条件应由董事会决议或在相关优先股首次发行时由董事会授予的权限下由执行官（s）确定，以合理方式确定。

（强制收购）

第22条。

 

1.

在收购请求期内未被要求收购的任何第5类优先股或第7类优先股，应由公司强制收购，截至紧接收购请求期最后一天的日期（以下简称“强制收购日”），通过为优先股支付的每股认购价金额除以公司普通股的每日收盘价（如果未报告收盘价，则包括报价（kehai hyoji））的平均值，换取自强制收购日期前四十五（45）个交易日开始的三十（30）个交易日（不考虑没有此类收盘价的交易日）在东京证券交易所的常规交易获得的普通股数量。平均价格应以日元计算并向下取整到小数点后一位再取整到最接近的日元（0.5向上取整）。但如该等平均价格低于董事会决议所厘定的金额不少于五千日元（5000），或由执行人员根据董事会授予的有关发行有关优先股的授权所厘定的金额，则公司须取得优先股，以换取为该优先股所支付的每股认购价金额除以该决议所厘定的金额所取得的普通股数目。

 

2.	因根据上述规定计算普通股数量而产生的不足一股的任何零头，应按照《公司法》第234条的规定处理。

（优先顺序）

第23条。

公司发行的优先股的优先股股息、优先中期股息和剩余资产清算分配的优先顺序在各类优先股中保持一致。

第四章。股东大会

（召集）

第24条。

 

1.	股东大会应在每个会计年度结束后三个月内召开，必要时可召开临时股东大会。

 

2.	除适用的法律及条例另有规定外，股东大会应由兼任总裁及集团行政总裁的董事根据董事会决议召集。兼任总裁、集团首席执行官的董事职务空缺的，或者兼任总裁、集团首席执行官的董事不能或者不能代理的，由另一名董事按照董事会事先确定的资历代行。

（不指定地点的股东大会）

第24-2条。

公司可以召开股东大会，不指定召开地点。

（电子格式信息提供办法等）

第25条。

 

1.	公司召开股东大会，应当采取措施，以电子形式为股东大会提供构成备查文件等内容的信息。

 

2.	在将采取以电子格式提供资料措施的事项中，公司可将在交付给要求在表决权登记日之前以纸质格式交付资料的股东的文件中，排除司法部适用条例规定的全部或部分事项。

（主席）

第26条。

董事长或兼任总裁、集团首席执行官的董事在所有股东大会上代行董事长职责。董事长和兼任总裁、集团首席执行官的董事均不能或不能履行职责的，由另一名董事按照董事会事先确定的资历代行职务。

（决议要求）

第27条。

 

1.	除适用的法律、条例或本公司章程另有规定外，股东大会的所有决议，均应以出席会议并有权行使表决权的股东所持全部表决权的过半数通过。

 

2.	根据《公司法》第309条第2款作出的决议，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二或以上通过，该股东至少持有公司有权行使表决权的全体股东所持表决权的三分之一。

（代理行使表决权）

第28条。

 

1.	股东可以由一名代理人行使表决权；但该代理人必须是有权在公司相关股东大会上投票的股东。

 

2.	股东或者其代理人应当向公司提交授权委托书。

（特定类别股份的股东会）

第29条。

第二十四条第二款、第二十四条第二款、第二十五条、第二十六条、第二十八条的规定，比照适用于某一类别股份的股东大会。

第五章、董事和董事会

（董事人数）

第30条。

公司设三名或三名以上董事。

（选举）

第31条。

 

1.	选举董事的决议，应当在股东大会上以出席股东大会并持有有权行使表决权的全体股东不少于三分之一表决权的股东所持表决权的过半数通过。

 

2.	此类决议不得以累积投票方式通过。

（任期）

第32条。

董事的任期自该董事当选后一年内结束的最后一个会计年度的股东大会结束时届满。

（董事会）

第33条。

 

1.	董事会由现任公司全体董事组成。

 

2.	董事会应决定公司的业务执行，并监督执行人员和董事的职责执行。

3.	除非适用的法律及条例另有规定，董事会可将有关业务执行的决定转授予执行人员。

 

4.	除适用的法律、条例另有规定外，董事长应召集董事会的所有会议，并在其中担任董事长。董事长职务出缺，或者董事长不能或不能履行职责的，由另一名董事按照董事会事先确定的资历代行董事长职务。

 

5.	董事会会议通知应至少在为该会议确定的日期前三天向每位董事发出；但如遇紧急情况，该通知期限可缩短。

 

6.	除非适用的法律及条例另有规定，董事会的所有决议须在有权在会上投票的所有董事以过半数出席的董事会会议上，以出席该会议的该等董事的过半数通过。

 

7.	董事就拟在董事会会议上解决的事项提出提案，且有权就该事项进行表决的全体董事以书面或电子方式肯定同意的，视为已作出董事会会议决议批准该提案。

（职称董事）

第34条。

董事会可以决议从董事会成员中聘任董事长一人、副董事长一人以上。

（董事的权力及职责）

第35条。

 

1.	董事会由董事长主持。

 

2.	副董事长协助董事长工作。

（与非执行董事的责任限制协议等）

第36条。

根据《公司法》第427条第1款，公司可与非执行董事等订立协议，以限制非执行董事等根据《公司法》第423条第1款承担的责任，但条件是，该协议下的责任限额应为（i）事先规定的不低于10,000，000日元的金额或（ii）法律规定的金额中的较高者。

第六章。提名委员会、审核委员会及薪酬委员会

（委员委任办法）

第37条。

董事会应通过决议在其成员、提名委员会、审计委员会和薪酬委员会成员中进行任命。

（各委员会的权力等）

第38条。

与提名委员会、审计委员会和薪酬委员会有关的权力机构和其他事项，由适用的法律和条例、本公司章程和由董事会制定的各委员会的规则管辖。

第七章。执行干事

（选举方式）

第39条。

董事会应通过决议选举执行官。

（任期）

第40条。

执行干事的任期自选举产生后一年内结束的最后一个会计年度的普通股东大会结束后召开的第一次董事会会议结束时届满。

（代表执行干事和职称执行干事）

第41条。

 

1.	董事会应通过决议任命一名或多名具有代表性的执行人员。

 

2.	董事会可通过决议从执行人员、一名总裁兼集团首席执行官和一名或多名副总裁兼执行官、高级管理人员和管理人员中任命。

第八章。帐目

（财政年度）

第42条。

公司的财政年度由每年的4月1日开始，并于翌年的3月31日结束。

（盈余股息）

第43条。

盈余的现金红利，由公司根据股东大会决议，向截至一个会计年度最后一日在股东名册上出现或记录在案的股东或在册股份质权人发放。

（中期股息）

第44条。

公司可以董事会会议决议向每年9月30日终了时出现或记录在股东名册最终名册上的股东或登记股份质权人派发中期股息。

（分红时效期限）

第45条。

如任何现金红利自该等红利到期应付之日起满五年后仍未领取，则公司应免除其支付该等红利的义务。

补充规定

（关于与公司审计员订立责任限制协议的过渡性措施）

第1条。

在《公司章程》修订生效日期之前与公司审计师订立的《公司法》第423条第1款规定的限制公司审计师责任的协议，大意是应设立三个委员会，该协议已在第15次普通股东大会上决议，该协议应保持不变，并在该次普通股东大会上决议的修订之前根据《公司章程》第42条的规定。

（以电子格式等提供信息的生效日期）