文件
Olin Corporation
第16款干事短期激励计划
2024年1月1日
第1节。 激励计划目的.....................................................................................................................1
第2节。 生效日期；履行期限.....................................................................................1
第3节。 资格....................................................................................................................................1
第4节。 计划的管理.....................................................................................................1
第5节。 奖励机会的确定......................................................................................................2
第7节。 付款................................................................................................................................4
第8节。 终止雇用................................................................................................................4
第9节。 修订及终止................................................................................................................4
第10节。 第409a款................................................................................................................4
第11节。 杂项...................................................................................................................................5
Olin Corporation
第16款干事短期激励计划
第1节。激励计划目的.Olin Corporation第十六款高级职员短期激励计划（简称“激励计划”）的主要目的计划“）将通过提供1934年《证券交易法》第16a-1（f）条（”军官”），由Olin Corporation（“欧林”或“公司”），并有机会根据特定业绩期间绩效目标的实现情况获得奖励（“奖项”），并将欧林高级职员的利益与欧林股东的利益以及欧林的战略目标保持一致。
第2节。生效日期；履行期限.该计划于2024年1月1日生效。该计划将一直有效，直至委员会正式修正或终止。除非委员会另有决定，除本文另有规定外，计划下的每个执行期（每个，a "履约期”）应于每个历年的1月1日开始，至12月31日结束。
第3节。资格.委员会将全权酌情指定欧林的官员参与计划（每人，一名“参与者”).
第4节。计划的管理.
(a)行政权力.该计划由董事会薪酬委员会（以下简称“董事会薪酬委员会”）管理委员会”).
委员会拥有充分和专属的酌处权，以解释计划和任何裁决的条款和条件，以确定是否有资格获得裁决，并在委员会认为必要或适当的情况下通过管理本计划的规则、条例、表格、文书和指南。在不限制该权限的情况下，委员会可：（i）指定参与者；（ii）确定授予参与者的奖励金额；（iii）确定任何奖励的条款和条件，但须遵守第5条；（iv）解释和管理该计划以及与该计划或根据该计划作出的奖励有关的任何文书或协议；（v）制定、修订、暂停或放弃该等规则和指引，并委任其认为适当的代理人，以管理该计划；（vi）采取必要或可取的修改、修订、程序、次级计划等，以遵守，或考虑到，欧林或关联公司可能在其中运作的其他国家的法律的规定，以确保根据该计划授予的奖励的可行性，并使受雇于该等其他国家的参与者能够根据该计划和该等法律获得福利；及（vii）作出其认为对该等管理必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
(b)委员会的酌处权.与计划或任何裁决有关的所有指定、决定、解释和其他决定均应由委员会根据上述第4（a）节全权酌情决定，并应是最终的、结论性的，并对所有人具有约束力，包括欧林、任何关联公司、任何参与者、任何裁决的任何持有人、任何股东以及欧林或任何关联公司的任何员工。
第5节。奖励机会的厘定.
(a)一般.委员会应确定适用于每个执行期的绩效指标（“性能指标，“如下文第5（c）节所界定）、目标绩效水平、适用的权重以及任何其他适用的条款或条件，这些条款或条件加在一起，应构成《计划》年度增编（以下简称”年度增编”).
(b)性能认证.在支付任何绩效期间的奖励之前，委员会应以书面证明绩效指标绩效水平。
（c）潜在绩效指标.绩效指标将是客观可确定的目标，包括财务和非财务目标，基于委员会酌情确定的一项或多项绩效指标，包括但不限于以下内容：公司估值；每股收益；收入；费用或费用减少；股本回报率；总资本或投资资本回报率；资产回报率；净收入或税前或税后收益或亏损（包括利息、税项、折旧和/或摊销前利润），包括累计复合净收入增长率；营业收入或收益；收益（如净收益，EBIT和类似衡量标准）；现金流（如EBITDA、税后现金流、可分配现金流、自由现金流、杠杆自由现金流、调整后现金流、留存自由现金流，以及委员会另有定义的类似衡量标准）；股价；债务减少或杠杆；毛、经营或净利润率或利润率（包括可识别业务单位或产品的盈利能力）；股东总回报；营运资本；经济价值；企业价值；生产率或经营效率的客观衡量标准；资本结构的改善；交易的完成；关键项目的实施或完成；安全、健康，和环境指标（例如，通过显示同比改善、零生命伤害，降低了欧林的整体人身安全、过程安全和环境事件；过程安全事件较上一年有所改善；可持续性措施有所增加）；可持续性指标（例如，在实现丨奥林初步可持续发展报告中的目标方面逐年改善的证明，在碳排放总量目标中、在碳排放强度目标中、在水补偿总量目标中、在领导角色中妇女和少数群体的代表性增加，员工志愿者时数的增加，或性质类似并由委员会确定的公司目标和举措）；员工关系指标（例如证明纳入和加强了欧林在员工支持、敬业度和领导力方面的举措）；效率指标（例如及时完成、预算范围内的成本和类似措施）；任何其他客观或主观的绩效目标，由委员会酌情确定，该目标可能包括个人或战略目标。
（d）绩效指标条款.委员会可以根据欧林或其子公司、关联公司、业务范围、分支机构、部门或其其他部分的业绩，或参与者在适用的业绩期间的个人业绩和/或根据此类业绩与同行的公司集团和/或合伙企业的业绩、先前的公司业绩或委员会选定的其他比较衡量标准进行比较，制定业绩指标。绩效指标可以用绝对值、调整后的基础、百分比、或不同时期的增长或减少或一段时间内的增长或减少率来规定，以及相对于一组比较公司的业绩、或委员会认为适当的已公布或特别指数或股票市场指数来衡量。绩效指标不必基于业务标准下的增加或积极结果，可以包括，例如，维持现状、减少费用或限制经济损失（在每种情况下，通过参考特定业务标准来衡量）。绩效指标可以但不必按照公认会计原则确定。
（e）加权与成就.当绩效指标由委员会确定时，应具体说明分配给每个绩效指标的权重以及绩效水平（例如，阈值、目标、最大值）（如果有的话）。此外，委员会可指明，任何绩效指标实现情况的确定应排除或以其他方式客观地调整在绩效期间发生的任何特定情况或事件，包括通过举例但不限于以下情况：（i）非经常性的，
非经营性收益、损失和减值；（ii）税法、会计原则或其他法律或规定的变化的影响；（iii）收购或资产剥离。
（f）时机.一般而言，委员会应批准和通过一个履约期的年度增编；但条件是，批准和通过可能发生在履约期开始之前，但在所有情况下，不迟于履约期开始后的九十（90）天。
（g）奖励机会的变化.年度增编可能会在绩效指标、目标绩效水平、权重和/或任何其他术语方面对员工或员工群体进行区分。
（h）奖励价值的计算.委员会在适用的履约期和第5（b）节所述的委员会认证结束后批准参与者奖励的价值。
（一）减少的自由裁量权.委员会没有酌处权任意增加就某项裁决应支付的款额，使其超过根据达到绩效指标而应支付的款额，但委员会可酌情减少或取消该等裁决；但条件是，不得允许行使消极酌处权导致任何其他参与者应支付的任何裁决的款额增加。
第6节。就业状况对奖励的影响.委员会可以但无需在年度增编中具体说明参与者就业状况的变化对裁决的影响。委员会应保留根据第4节规定的权限就参与者的奖励待遇作出任何其他决定的权力。
第7节。付款.应不迟于获得付款的权利不再存在被没收的重大风险的履约期结束后一年的3月15日以现金支付赔偿金；但条件是委员会已确定并书面证明绩效指标已达到和已获得赔偿金的程度。
第8节。终止雇用.在参与者终止雇用时，委员会应对裁决的处理拥有酌处权。尽管有上述规定，自2019年1月27日起生效的关于第16（b）条高级人员的《Olin Corporation》遣散计划条款及自2019年1月27日起生效的关于第16（b）条高级人员的《Olin Corporation控制权变更遣散计划》条款，均经不时修订或重列（统称为“遣散费计划"），应适用于参与者在无“因由”或“正当理由”（每一项均在适用的遣散计划中定义）的情况下终止时对奖励的处理。
第9节。修订及终止.委员会可随时修订或终止该计划。任何参与者在支付前均不得拥有本协议项下任何奖励的任何既得权利、权益或权利。若有任何重大修订可能会对参与者或任何计划终止产生不利影响，欧林应将该修订以书面形式通知受影响的参与者。
委员会可以调整裁决的条款和条件，以确认影响欧林、任何关联公司、或欧林或任何关联公司的财务报表的异常或非经常性事件，或适用的法律、法规或会计原则的变化，只要委员会确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大根据该计划提供的利益。
第10节。第409a款.在计划的任何规定（或委员会的任何裁决）或行动将使任何参与者根据《守则》承担收入纳入和/或利息或附加税的范围内
第409a条，在法律允许和委员会认为可取的范围内，将被视为无效。意在该计划（及任何奖励）将遵守或豁免守则第409A条，而该计划（及任何奖励）须根据与该意向一致的基础予以解释和解释。计划（及任何裁决）可在委员会认为有需要（包括追溯性）的任何方面作出修订，以维持对守则第409A条的遵守或豁免。上述情况不应被解释为对计划福利或奖励的任何特定税收影响的保证。参与者对根据计划向该参与者授予的任何奖励（包括代码第409A条下的任何税款和罚款）可能对该参与者施加的所有税款和罚款（包括任何税款和罚款）承担全部责任和责任，并且欧林或任何关联公司均无义务赔偿参与者或以其他方式使其免受任何或所有此类税款或罚款的损害。
尽管计划中有任何相反的规定，但只要任何奖励将受守则第409A条规限，并将因发生控制权变更、或参与者残疾或离职而根据计划支付，则该金额或福利将不会因该等情况而向参与者支付或分配，除非导致控制权变更、残疾或离职的情况符合“控制权变更事件”、“残疾”或“离职”（视情况而定）的定义，在《守则》第409A条和适用条例中（不实施根据该定义可能有的任何选择性规定）。
如果任何裁决受《守则》第409A条规限，且参与者是特定雇员（定义见下文），那么，受制于委员会根据Treas规定的任何允许的加速付款。reg.第1.409A-3（j）（4）（ii）（家庭关系令）、（j）（4）（iii）（利益冲突）或（j）（4）（vi）（支付就业税）：（i）在紧接参与者离职后的六个月期间本应支付的此类非豁免递延补偿的金额，将通过参与者离职后第七个月的第一天累积并支付（或，如参与者在该期间死亡，则在参与者死亡后30天内）（在任何一种情况下，“所需延迟期"）；及（ii）任何剩余付款或分配的正常付款或分配时间表将在规定的延迟期结束时恢复。就本计划而言，术语"指定雇员”具有《守则》第409A条及其下的最终法规中赋予该术语的含义，然而，提供、在该等最终规例允许的情况下，欧林的特定雇员及其对守则第409A（a）（2）（b）（i）条的六个月延迟规则的适用，须根据董事会或董事会任何委员会所采纳的规则厘定，而该等规则须一致适用于包括本计划在内的欧林的所有不合格递延补偿安排。
第11节。杂项.
(a)没有获得奖励的权利.任何雇员、参与者或其他人不得有任何获得奖励的主张，并且没有根据该计划对参与者的待遇统一的义务。奖项的条款和条件不必对每个获奖者都是相同的。
(b)扣缴.该计划下的所有分配均需预扣所有适用税款。
（c）其他补偿安排.该计划中的任何内容均不应阻止欧林或任何关联公司采用或继续有效的其他或额外补偿安排，而此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
（d）无就业权.授予奖励不应被解释为授予参与者在受雇于欧林或任何关联公司时被保留的权利。该计划或特定奖励条款中的任何内容均不得限制欧林或关联公司在任何时候解雇参与者的权利，在该计划下免于承担任何责任或提出任何索赔。
（e）管治法.该计划以及与该计划有关的任何规则和条例的有效性、结构和效果应根据密苏里州的法律确定，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本计划的构建或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
（f）可分割性.如计划或任何裁决的任何条文被裁定为无效、非法或不可执行，或就任何人或裁决而言，或将取消该计划或任何裁决的资格，则该条文须解释为或当作经修订以符合适用法律，或如在委员会的裁定中未实质上改变该计划或裁决的意图而不能如此解释或当作经修订，则该条文须作为该人或裁决而被删除，计划的其余部分和任何此类裁决应保持完全有效。
（g）未创建任何信托或基金.该计划或任何奖励均不得在欧林或任何关联公司与参与者或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或单独基金或受托关系。凡任何人根据一项裁决获得从欧林或任何关联公司收取款项的权利，则该权利不应大于欧林或任何关联公司的任何无担保一般债权人的权利。
（h）欧林政策.所有裁决均应遵守适用于此类裁决的任何“追回”、补偿补偿或欧林的类似政策，无论何时采用此类政策。
（一）服务协议.每位获得奖励的参与者在接受奖励时，应同意其在受聘期间将全部时间、精力和技能投入到为欧林服务和促进其利益方面的工作中，但如有休假、病假和其他缺勤情况，则应按照欧林及其关联公司的常规政策或其他令其满意的理由进行。