rxrx-20231109
0001601830
错误
0001601830
2023-11-09
2023-11-09
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年11月9日
Recursion Pharmaceuticals, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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特拉华州
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001-40323
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46-4099738
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| （成立公司的国家或其他司法管辖区） |
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（委员会文件编号） |
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（国税局雇主识别号） |
里奥格兰德街41号
盐湖城，
犹他州
84101
（主要行政办事处地址）（邮编）
(
385
)
269 - 0203
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（如自上次报告后有所更改，则为原名或原址。）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
☐
根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425）
☐
根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12）
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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| 各类名称 |
交易代码（s） |
注册的每个交易所的名称 |
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A类普通股，每股面值0.00001美元
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RXRX
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条或（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01。签订实质性最终协议。
Tempus主协议
2023年11月3日，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）和Tempus Labs，Inc.（“Tempus”）签订了一份主协议（“Tempus协议”），根据该协议，Tempus可以向公司提供某些服务和可交付成果和/或向公司许可某些数据。Tempus协议的期限为自Tempus协议生效之日起五年（“期限”）。
根据Tempus协议的条款，公司被授予访问Tempus专有的去识别临床和分子数据数据库的有限权利，用于某些治疗产品开发目的，包括为治疗产品开发目的开发、训练、改进、修改和创建公司机器学习/人工智能模型的衍生作品。本公司可在任何时间下载最多数量的去识别记录，但在整个学期内可下载的唯一记录总数有一个上限，并可将每一份下载记录自下载之日起保留180天。在此180天期限之后，公司可以选择在更长的期限内许可此类下载的记录，但须遵守附加条款和支付额外费用。
作为这些权利的交换，公司将向Tempus支付2200万美元的初始许可费（“初始许可费”），并在期限内向Tempus支付2200万美元至4200万美元的年度许可费，这些费用连同初始许可费在期限内总计不超过1.6亿美元，但前提是公司的提前终止（可能仅在主协议生效三周年之后触发），以及公司支付的提前终止费用（如下文进一步讨论）。初始许可费和每一年许可费应由公司选择以（x）现金、（y）公司A类普通股（“A类普通股”）的形式支付，或（z）现金与A类普通股股份的组合，其比例由公司自行决定；但（a）公司就根据本协议支付的所有款项而可发行的A类普通股股份的总数，不得超过11月2日公司已发行的A类普通股及B类普通股股份总数的19.9%，2023年或根据Tempus协议发行的任何A类普通股的日期之前的日期，以较低者为准（“股份上限”）。
如果初始许可费或任何年度许可费的全部或任何部分以A类普通股的形式支付，公司应在不超过股份上限的情况下，向Tempus发行若干A类普通股，数额相当于（1）上述费用除以（2）A类普通股在支付上述费用之日前一个交易日（包括）之前五个交易日结束的七个交易日期间的成交量加权平均价格（任何如此发行的股票，称为“Tempus股份”）。
本公司已同意采取商业上合理的努力，在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会（SEC）提交一份登记声明（或S-3ASR表格上的有效登记声明的招股说明书补充文件，该声明将在根据规则第462（e）条向SEC提交后自动生效），但在任何情况下不得迟于根据Tempus协议发行Tempus股票后的30天，并利用其商业上合理的努力，尽快宣布注册声明生效，但无论如何在最初提交后30天内（或在SEC全面审查的情况下最多90天内）。在此种登记之后，
本公司已同意采取商业上合理的努力，保持该登记声明的有效性，直至该登记声明所涵盖的所有Tempus股份已根据该声明出售，或可根据美国证券交易委员会根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的规则144在不受限制或数量限制的情况下出售。
Tempus协议还授予公司访问和使用Tempus的LENS软件的权利，该软件允许查看和分析Tempus维护的临床、分子和其他健康数据。公司将向Tempus支付每年六位数的许可费，期限内使用此类软件。
除双方有权因未得到纠正的违反Tempus协议的行为而终止协议外，公司可在提前90天通知三年后为方便而终止Tempus协议，但公司须支付提前终止费，该提前终止费等于（a）公司在终止协议前下载的每条唯一记录的金额减去（b）终止协议前支付的任何年度许可费的总和，这可能导致提前支付Tempus协议所设想的年度许可费总额，但前提是根据Tempus协议提供的所有记录均已下载。
任何一方均可在有限的限制下转让其在Tempus协议下的权利，但如果拟受让人是一家大型制药公司，公司不得在未经Tempus同意的情况下转让Tempus协议。
上文对Tempus协定的描述并不完整，其全部内容参照该协定的全文加以限定。公司打算将Tempus协议作为截至2023年9月30日的季度报表10-Q的附件。
重述的拜耳协议
如先前披露，2020年8月28日，Recursion Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）和拜耳公司（“拜耳”）签订了一份研究合作和选择协议，该协议于2021年12月1日扩大（经修订，“原始协议”），用于研究和合作一定数量的与纤维化相关的项目。2023年11月8日，双方修订并重申了原始拜耳协议（“重述协议”），以重新调整原始协议与拜耳将重点转向肿瘤学的战略转变，如下文所述。因此，各缔约方将结束其在纤维化领域的联合工作，与纤维化领域有关的排他性将终止。
根据重述协议，公司将与拜耳在原始协议（可延长至多两年，以完成某些研究活动）（“合作期限”）下的五年剩余时间内合作，启动多达七个肿瘤学项目（每个项目一个“肿瘤学项目”）。在合作期限内的某些约定时间内，禁止公司自行或与第三方就合作之外的某些已确定的肿瘤相关基因开展某些研发活动。然而，公司可能会继续对公司在此种基因鉴定日期之前启动的任何此种鉴定基因进行研究和开发活动。
在每个肿瘤学项目下，该公司将与拜耳合作，确定潜在的主要开发候选者。根据重述协议，拜耳拥有许可潜在候选人的第一选择权；每一项此类许可都可能导致向公司支付期权行使费、开发和商业里程碑费用，一项许可的总价值最高可达约2.10亿美元，如果每个项目都获得许可，则最高可达约15亿美元，以及每一项此类许可的分级许可费，根据商业成功情况，从销售额的中低个位数百分比不等。每一项许可的特许使用期限是按国家分列的，每一项许可的期限与每个国家的专利或监管专有权的期限挂钩（每一项的最短期限为10年）。
如果拜耳在某一主要候选药物上未行使选择权，或在某一特定期限内以其他方式终止肿瘤项目，公司可行使选择权，与拜耳真诚谈判，以获得拜耳在根据肿瘤项目开发的任何先导系列及其相关的备用化合物的权益下的独家许可，以及拜耳背景知识产权下的非独家许可，这是公司使用与此类化合物相关的项目成果所必需的。
拜耳可以在任何时候无故终止合作。任何一方均可因另一方的重大违约而终止协议。每份许可协议的期限在逐个产品和逐个国家的基础上延续，直至（a）此类产品的许可专利在该国的最后一项有效权利要求到期，（b）此类产品在该国的任何适用的监管排他性期限到期，以及（c）此类产品在该国的首次商业销售十年后的较晚日期。拜耳可在任何时候无故终止每一项此类许可协议。任何一方都可以因另一方未解决的重大违约而终止每一份此类许可协议。
上述对《重述协议》的描述并不完整，其全部内容均参照这类协议的全文加以限定。公司打算将重述协议作为证据提交定期报告，报告所述期间是重述协议的执行期。
项目2.02。经营业绩和财务状况。
2023年11月9日，公司发布新闻稿，宣布其2023年9月30日第三季度的经营业绩和财务状况。新闻稿的副本作为附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。
项目3.02。股票证券的未登记销售。
在适用的范围内，以上项目1.01项下所载的信息在此以引用方式并入本文。部分基于Tempus在Tempus协议中的陈述，Tempus股份的发行和出售是依据《证券法》第4（a）（2）条和《证券法》D条例第506条以及国家证券或“蓝天”法的相应规定给予的豁免。Tempus股票没有根据《证券法》或任何州证券法进行登记，如果没有在美国证券交易委员会登记或登记要求的适用豁免，不得在美国发售或出售。出售Tempus股份并不涉及公开发行，而且是在没有一般招标或一般广告的情况下进行的。
本8-K表格的当前报告或本报告所附的任何证据均不是出售本公司A类普通股或其他证券的要约，也不是购买本公司A类普通股或其他证券的要约。
项目7.01。FD披露条例。
上
2023年11月9日
，该公司发布了一份新闻稿，宣布与NVIDIA和拜耳的合作伙伴进行了两项更新，并与Tempus Labs进行了新的合作。本新闻稿作为附件 99.2附于本报告表8-K，并以参考方式纳入本项目7.01。
也在
2023年11月9日
，公司向公司网站的投资者部分发布了最新的公司介绍。该演示文稿的副本作为附件 99.3附于本当前报告的8-K表格中，并通过引用并入本项目7.01。
根据本表格8-K上的项目2.02（包括附件 99.1）和7.01（包括附件99.2和99.3）提供的信息，不应被视为为证券第18条的目的而“提交”
经修订的1934年《交易法》（《交易法》），或以其他方式受该节的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何其他文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
本公司提醒您，本报告中的陈述包括或基于1995年《证券诉讼改革法案》所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于涉及Tempus协议和重述协议下的所有行动和预期业绩的陈述，以及所有其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述可能包括，也可能不包括识别词语，如“计划”、“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“相信”、“潜在”、“继续”以及类似的术语。这些陈述受到已知或未知的风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与这些陈述中明示或暗示的结果存在重大差异，例如公司提交给美国证券交易委员会的文件中“风险因素”标题下描述的那些陈述，包括公司最近的10-K表格年度报告和所有随后提交的10-Q表格季度报告。所有前瞻性陈述均基于管理层当前的估计、预测和假设，公司不承担任何更正或更新此类陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，适用法律要求的范围除外。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
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| 附件数 |
说明 |
| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 99.3 |
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| 104 |
封面页交互式数据文件（嵌入到内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已于2023年11月9日正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Recursion Pharmaceuticals, Inc. |
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签名： |
Michael Secora
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Michael Secora
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首席财务官
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