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EX-5.1 2 tanh _ ex51.htm 法律意见 tanh _ ex51.htm

图表5.1

通过电子邮件

碳博士控股有限公司

水阁工业区岑山路10号

浙江省丽水市323000

中华人民共和国

Campbells Legal（BVI）Limited

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我们的参考文献：70005-46240

________

英属维尔京群岛|开曼群岛|香港

2026年4月2日

尊敬的先生们

Re：碳博士控股有限公司（“公司”）

我们曾担任公司（一家在英属维尔京群岛注册成立的BVI商业股份有限公司）的英属维尔京群岛法律顾问，并已被要求就公司根据经修订的1933年美国证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的F-3表格（文件编号333-274274）（“注册声明”）和与此次发行有关的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，连同注册声明，“招股说明书”）提供本法律意见，有关公司注册直接发售（“发售”）7,166，671股无面值A类股份（“A类股份”），发售价为每股0.30美元。在同时进行的私募中，公司还向相同的投资者发行了E系列普通认股权证和F系列普通认股权证。

我们将此意见作为公司将向委员会提交的6-K表格的附件 5.1提供。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合规定的副本以及我们认为必要的其他文件或文书：

1.1	日期为2026年3月30日的公司董事会一致通过的书面决议案（“决议”);

1.2	由公司注册代理人Vistra（BVI）Limited签发的日期为2026年3月25日与公司有关的注册代理人证书（“注册代理证书”);

1.3	一份于2025年4月1日提交的经盖章的董事详情副本（《第董事详情”);

1.4	由VStock Transfer，LLC发出的截至2026年3月23日的公司会员名册副本（连同董事详情）注册”);

1.5	本公司在英属维尔京群岛公司事务注册处的存档及可供公众查阅的公司公开记录的搜索所揭示的信息（“公司事务注册处”）在我们于2026年4月2日进行搜索时，包括：

	1.1	公司注册成立证明书日期为2010年11月9日；

	1.2	公司日期为2013年4月15日的更改名称证明书；

	1.3	公司日期为2016年3月4日的更改名称证明书；及

	1.4	本公司经修订及重列的组织章程大纲及章程细则（以下简称“本公司章程细则”）的修订及重列的“经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重列的经修订及重组织章程大纲及章程细则”）日期为2026年1月9日；

1.6	在我们于2026年4月2日进行搜查时，我们搜查公司在英属维尔京群岛高等法院登记处存档并可供查阅的诉讼记录所揭示的信息；

1.7	英属维尔京群岛公司事务注册处处长签发的有关公司的良好信誉证书副本（以下简称“注册官”），日期为2026年4月2日（“良好信誉证书”）；以及

1.8	公司与若干机构投资者日期为2026年3月31日的证券购买协议副本；及

1.9	注册说明书及招股章程补充文件副本。

2	假设

以下意见仅就本意见发表之日存在并为我们所知的情况和事实事项发表，并以此为依据。本意见仅涉及在本意见发表之日生效的英属维尔京群岛法律。我们不对英属维尔京群岛法律以外的任何法律发表意见。在提出这一意见时，我们依赖（未经进一步核实）登记册、注册代理人证书和良好信誉证书所载事实确认的完整性和准确性。我们还依赖了以下假设，以及我们未独立验证的附表1中列出的假设：

2.1	向我们提供的文件副本、文件（包括登记册）的一致副本或草稿或文件草稿均为真实完整的副本，或以最终形式提供给我们的文件的原件、译文均为完整、准确；

2.2	所有签字、首字母和印章均为真品；

2.3	我们审查过的公司所有公开记录均属准确，我们在公司事务注册处和高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日并未出现在公共记录上的信息；

2.4	没有任何法律（英属维尔京群岛法律除外）会或可能影响此处所表达的意见；

2.5	公司根据发售将发行的A类股份将由公司根据注册声明全额支付代价发行，并妥为登记于公司的股东名册；

2.6	公司的会议记录和公司记录，无论是否保存在其在英属维尔京群岛的注册办事处或其他地方，我们没有具体审查，没有披露任何会影响此处给出的任何意见的内容；

2.7	决议仍然具有充分的效力和效力；和

2.8	并无对公司具有约束力的合约或其他禁止（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）禁止公司订立及履行其在招股章程补充文件或注册声明项下的义务。

3	意见

基于并受限于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1	公司于2010年11月9日根据《英属维尔京群岛商业公司法》在英属维尔京群岛注册成立，公司编号为1614027，为股份有限公司，在公司事务登记处具有良好信誉，并根据英属维尔京群岛法律有效存续。

3.2	公司获授权发行无限数量的无面值A类股和B类股。

3.3	公司根据发售将予发行的A类股份已获正式授权，而当根据招股章程及决议的条款在支付代价的情况下发行及交付并妥为载入公司成员名册时，将获有效发行、缴足款项且不可评税。

4	任职资格

以上发表的意见，有以下限定条件：

4.1	为保持公司在英属维尔京群岛法律下的良好信誉，公司必须向注册处处长支付年度备案费用，并向注册处处长提交其董事名册副本。

4.2	根据英属维尔京群岛法律，成员名册是股份所有权的表面证据，可能会受到法院的纠正。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。就第3.3段所提供的意见而言，在本意见函件发出之日，我们所知悉的任何情况或事实事项均不会适当构成申请更正公司成员名册的命令的基础，但如果该申请是就公司的普通股提出的，则该等股份的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。

4.3	除在此特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见所述交易的商业条款作出评论。

4.4	在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

我们特此同意将本意见作为附件 5.1提交表格6-K，并同意在招股说明书中“法律事项”项下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们不承认我们属于根据该法案第7条要求获得同意的人员类别。

你忠实的

SGD。坎贝尔斯

Campbells Legal（BVI）Limited