附件 5.1

 

2025年11月5日

董事会

第一金融银行股份

255 E. Fifth Street，Suite 900

俄亥俄州辛辛那提45202

Re：表格S-3的注册声明

女士们先生们：

我们已就表格S-3上的注册声明担任俄亥俄州公司（“公司”）的法律顾问，该注册声明由公司根据1933年证券交易法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交，可能会不时修订（经修订，“注册声明”），涉及公司不时建议出售多种证券，包括：（i）公司普通股股份，每股无面值，（“普通股”），（ii）公司优先股股份，无面值（“优先股”），（iii）公司债务证券，可为优先债务证券或次级债务证券（“债务证券”），（iv）代表公司优先股股份零碎权益的存托股（“存托股”），（v）购买公司普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证（“认股权证”），（vi）购买或出售公司普通股、优先股或存托股的购买合同（“购买合同”）；（vii）购买公司债务证券、普通股、优先股的权利，或存托股份（“权利”）；（vii）由两种或两种以上公司证券的任意组合组成的单位（“单位”）。

普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同、权利和单位在此统称为“证券”。证券可按注册声明、其任何修订、其中所载的招股章程（“招股章程”）及其任何补充文件所载的规定不时发行及出售或交付。

就发表本意见而言，我们已审查该等文件，包括于2025年11月3日通过的公司董事会决议（“决议”）、注册声明以及公司的公司章程和条例（每一项均为现行有效），并已审查这些法律问题，因为我们认为就我们下文所载意见的目的而言，这些问题是必要和适当的。在提出我们的以下意见时，我们假定作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签名的真实性以及作为副本提交给我们的所有文件与正本原件的一致性。我们还承担了所有目的的法律行为能力

第一金融银行股份		Squire Patton Boggs（US）LLP
2025年11月5日
第-2页-

 

与本协议有关的所有自然人，以及就除公司以外与本协议有关的协议或文书的所有当事人而言，该等当事人拥有执行、交付和履行该等协议或文书所需的权力和授权（公司或其他方面），该等协议或文书已获得所有必要行动（公司或其他方面）的正式授权，由该等当事人执行和交付，且该等协议或文书是该等当事人的有效、具有约束力和可强制执行的义务。至于我们认为有关事实材料的问题，我们已依赖公司高级人员及公职人员的证明。此处使用且未在此处另行定义的大写术语应具有通过引用并入作为注册声明的证据的每种形式中赋予它们的含义。

基于上述，我们认为：

1.当发行和出售普通股的条款已获公司正式授权，且普通股已在支付购买价款的情况下正式发行和出售，并按注册声明和与此相关的任何适用的招股说明书补充文件中的设想发行和出售时，普通股将有效发行、全额支付且不可评估。

2.当发行及出售优先股的条款已获公司正式授权，而优先股已在支付购买价款的情况下获正式发行及出售，并按注册声明及与之有关的任何适用招股章程补充文件所设想的方式发行及出售时，优先股将获有效发行、全额支付及不可评估。

3.当债务证券及其发行和出售的条款已获公司正式授权并根据适用契约及其任何补充契约正式确立，且债务证券已根据适用契约及其任何补充契约在支付购买价款的情况下正式签立、认证和交付，并按注册声明及与之相关的任何适用招股说明书补充文件中的设想发行和出售，债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据各自条款对公司强制执行。

4.当存托股份及其发行和出售的条款已获公司正式授权时，适用的存托协议已获其各方正式授权、签立和交付，而代表存托股份的该等存托凭证已根据适用的存托协议获得正式签立和认证，并按登记声明及与之相关的任何适用的招股章程补充文件所设想的方式发行和出售，该等存托股份将构成公司的有效和具有约束力的义务，并使其持有人有权享有存托协议和存托凭证中规定的权利。

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2025年11月5日
第3页-

 

5.当认股权证及其发行及出售的条款已获公司妥为授权，适用认股权证协议已获其各方妥为授权、签立及交付，而该等认股权证已根据适用认股权证协议妥为签立及交付，并在支付购买价款的情况下发行及出售，并按注册声明及与其有关的任何适用招股章程补充文件所设想的方式发行及出售，该等认股权证将构成公司的有效及具约束力的义务。

6.当购买合同的条款及其发行和销售已获公司正式授权时，适用的购买合同已获其各方正式授权、签署和交付，而该等购买合同已根据适用的购买合同正式签署和交付，并在支付购买价款的情况下发行和销售，并按注册声明及与其有关的任何适用的招股章程补充文件所设想的方式发行和销售，此类存托股份将构成公司的有效和具有约束力的义务，并使其持有人有权享有购买合同中规定的权利。

7.当权利的条款及其发行及出售的条款已获公司正式授权时，适用的认购权协议已获其订约方正式授权、签立及交付，而代表权利的该等权利证书已根据适用的认购权协议正式签立及交付，并已按注册声明及与其有关的任何适用招股章程补充文件所设想的方式发行及出售，该等权利将构成公司的有效及具约束力的义务，并使其持有人有权享有认购权协议及认购权证书所指明的权利。

8.当有关单位及其发行及销售的条款已获公司正式授权，适用的单位协议已获有关各方正式授权、签立及交付，而该等单位已根据适用的单位协议正式签立及交付，并已按注册声明及任何有关的适用招股章程补充文件所设想的方式发行及销售，该等单位将构成公司的有效及具约束力的义务。

上述意见有以下限定条件和例外情况：

（a）我们的上述意见受制于（i）任何适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的普遍适用的类似法律的影响，（ii）一般股权原则的影响，包括（但不限于）重要性、合理性、善意和公平交易的概念，以及影响协议可强制执行的其他类似原则（无论在股权程序中还是在法律中考虑），以及（iii）就赔偿条款而言，联邦和州证券法以及与此相关的公共政策的影响。

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2025年11月5日
第-4页-

 

（b）在提出上述意见时，我们假定，在认证和交付一系列证券时，上述决议不会被修改或撤销，不会发生任何影响证券的授权、执行、交付、有效性或可执行性的法律变更，登记声明将已被委员会宣布生效并将继续有效，一系列证券的任何特定条款均不会违反任何适用法律，其发行和出售或公司遵守其条款均不会导致违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构的任何命令或法令。

（c）我们对以下情况的可执行性不表示意见：（i）同意或限制司法救济或管辖权或场所；（ii）放弃与中止、延期或高利贷法有关的权利或抗辩；（iii）提前放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判或其他程序性权利；（iv）放弃宽泛或模糊陈述的权利；（v）排他性的规定，权利或补救办法的选择或累积；（vi）授权或确认结论性或酌处性决定的规定；（vii）授予抵销权；（viii）在支付律师费违反法律或公共政策的情况下支付律师费的规定；（ix）代理、权力和信托；（x）对非书面修改和放弃的限制；（xi）禁止、限制、或要求同意转让或转让任何权利或财产；（xii）任何条文，只要该条文要求任何一方赔偿任何其他人在法院以另一种货币作出判决后因取得到期货币而遭受的损失；及（xiii）有关违约金、违约利息、滞纳金、罚款、补足保费或其他经济补救的条文，只要这些条文被视为构成惩罚。

我们以上表达的意见仅限于纽约州、俄亥俄州的法律和美利坚合众国的联邦法律。

如果上述法律因立法或监管行动、司法判决或其他原因而发生变化，我们不承担修改或补充此处提出的意见的义务。对于遵守任何司法管辖区的“蓝天”法律，我们不发表任何意见，本文提出的意见在这方面是有保留的。

兹同意贵方将本意见作为证物提交注册声明，并同意贵方在其中所载的招股说明书中“证券的有效性”标题下对本所的提述。在给予上述同意时，我们因此不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或委员会根据其规则和条例要求同意的人员类别。