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豁免征集| Home Depot 2026年度会议|项目8投票赞成

根据规则14a-6（g）发出的豁免征询通知

注册人名称：家得宝公司

依赖豁免的人员名称：Zevin Asset Management，LLC

地址：2 Oliver Street，Suite 806，Boston，MA 02119

所附材料是根据1934年《证券交易法》第14a-6（g）（1）条规则提交的

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家得宝公司

2026年年度股东大会

对项目8投赞成票

股东提案：关于第三方数据共享产生的客户数据隐私风险的董事会报告

Zevin资产管理公司备案

执行摘要

关于家得宝2026年代理投票的第8项要求董事会发布一份报告，评估公司与第三方共享敏感客户数据对客户数据隐私权产生的风险，并描述公司可能为减轻这些风险而部署的超出法律合规的策略。董事会建议投反对票。

我们敦促股东投票支持。董事会的反对声明虽然描述了一个积极的内部治理框架，但并未充分解决该提案旨在浮出水面的实质性、结构性和不断升级的风险。这些风险跨越六个维度，可以单独和共同保证董事会层面的评估：

风险类别	为什么它对家得宝来说很重要
结构性	家得宝通过Flock Safety的数据库向当地执法部门授予车牌数据的查询访问权限。由于Flock的架构使地方机构能够使用自己的凭据代表联邦当局进行搜索，它所依赖的审计基础设施在结构上受到了损害：数千个机构的官员通常将搜索记录为“调查”，没有案例编号或结果，此后Flock缩小了自己审计日志的范围——这意味着目前无法对授权使用进行有意义的独立验证，并且随着时间的推移变得越来越不可能。¹
声誉	家得宝的停车场是记录在案的ICE执法活动场所，该公司已在白宫执法战略中被明确点名。各地区的顾客对家得宝通过抵制和示威活动对突袭行动采取的立场表示不满。Flock Safety正在崩溃的公众信誉——数十起市政合同终止、国会审查以及当地对监控的反对日益增加——直接牵连到家得宝作为其最大的零售网络参与者之一。
金融	家得宝自己的隐私执法历史—— 2023年加拿大隐私专员的一项调查结果和（现已被驳回的）伊利诺伊州生物特征信息隐私法案（BIPA）集体诉讼——表明，内部治理不足以防止违规行为。Flock Safety面临独立审查的网络安全弱点，这些弱点使包括Home Depot的摄像头馈送在内的网络数据容易受到未经授权的访问和潜在的违规责任的影响。

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¹威斯康星州警察对羊群使用的分析揭示了趋势，引发了质疑。https://wisconsinexaminer.com/2025/08/06/analysis-of-flock-use-by-wisconsin-cops-reveals-trends-raises-questions/

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监管	家得宝在一系列不断演变的州隐私法（加州消费者隐私法、生物识别信息隐私法）中开展业务，义务不一致。2016年4月，加利福尼亚州参议院司法委员会通过了《修复法案》（SB 1103），针对大型零售商ICE执法行动的透明度。这项立法旨在解决据报道联邦移民对临时工和家得宝地点工人的突袭。²
治理	董事会表示，它运营着一个第三方风险管理（“TPRM”）计划，以识别、评估和管理来自第三方供应商以及隐私和数据治理委员会（“PDGC”）的网络安全和技术风险。然而，这并没有阻止Flock Safety共享来自其摄像头系统的数据，也没有展示出捕捉和解决下游数据共享中的治理差距的尽职调查。审计日志是用于记录未经授权的访问的主要工具，自公开曝光以来，审计日志的范围已经缩小，这降低了家得宝本身监控合规性所依赖的透明度机制。
新兴	尽管Flock Safety因网络安全漏洞正在接受国会的积极调查，这些漏洞可能会使Home Depot摄像头数据遭到泄露，但Home Depot表示对该供应商感到满意。随着Flock限制公共审计访问并面临潜在的监管行动，家得宝独立验证下游数据使用的能力——已经受到限制——将进一步减弱，这使得正式的董事会层面评估变得越来越具有时间敏感性。

提案

已解决：家得宝公司的股东要求董事会以合理的成本出具一份报告，并省略机密、特权和专有信息，评估公司与第三方共享敏感客户数据对客户数据隐私权产生的风险，并描述公司为减轻这些风险可能部署的任何超出合法合规性的策略。

由董事会酌情决定，报告可包括：（1）评估与第三方监控供应商数据共享相关的法律、财务和声誉风险；（2）评估隐私和公民权利风险，包括因滥用客户数据而受到歧视或非法拘留；（3）披露政策和战略，其中可能包括非必要数据共享的选择同意、独立的第三方审计以及加强供应商监督。

背景：缺乏对与第三方数据共享的监督

家得宝在其停车场部署了Flock Safety自动车牌识别器（ALPR）摄像头，并在站立存取的基础上与当地执法部门共享这些数据——这意味着授权机构可以随时查询家得宝的摄像头数据，而无需在每次单独搜索时返回公司获得许可。³

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²California SB 1103（REPAIR Act），大型家装零售商：移民执法：举报。

https://leginfo.legislature.ca.gov/faces/billNavClient.xhtml？bill_id=202520260SB1103

³Electronic Frontier Foundation/404 Media，‘Home Depot和Lowe’s与COPs共享数百台AI相机的数据’，2025年8月7日。https://www.404media.co/home-depot-and-lowes-share-data-from-hundreds-of-ai-cameras-with-cops/

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2024 – 2025年通过FOIA（信息请求自由）和州审计日志获得的公共记录显示，联邦移民执法部门通过当地执法部门访问了羊群网络数据

多个司法管辖区的中介机构——未经零售商授权，在某些情况下，在当地机构本身不知情的情况下：

▪

弗吉尼亚州：全州羊群网络在12个月内进行了近3000次与移民相关的搜索——尽管弗吉尼亚州的机构公开表示，他们不会将羊群用于移民执法。⁴

▪

丹佛：尽管ICE没有直接的系统访问权限，但仍有超过1,400起与移民相关的案件与代表ICE行事的州外机构的羊群搜索有关。⁵

▪

亚特兰大：亚特兰大警察局公开否认与ICE合作；审计日志记录了至少15次代表ICE进行的羊群搜索。⁶

▪

华盛顿州：边境巡逻队访问了至少十个未授权访问的机构的数据。在至少三起案件中，在研究人员通知他们之前，当地警方并不知道他们的网络可以被联邦执法部门访问。⁷

华盛顿大学人权中心确定了三种记录在案的访问途径：“前门”（明确的地方与联邦共享）、“侧门”（地方官员代表联邦机构进行搜索）和“后门”（联邦通过网络设置访问，地方机构没有在知情的情况下启用）。⁸这些途径都不需要家得宝的直接授权。董事会的反对声明中没有提到任何问题。

截至2026年初，在与移民相关的搜索曝光后，Flock Safety缩小了通过其公共审计日志获得的数据范围。这一制度未来的公共问责制将更难确立——这使得股东报告要求更加紧迫，而不是更少。⁹

通过对羊群审核日志的分析，总共确定了4000多个与移民相关的查询。家得宝的停车场一直是ICE执法活动的频繁场所——在其监控基础设施和记录在案的执法行动之间建立了直接联系。

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⁴WHRO的弗吉尼亚调查新闻中心，‘联邦调查局’隐藏的移民武器：弗吉尼亚的监控网络，2025年7月7日。https://vcij.org/stories/flock-cameras-are-used-for-immigration-enforcement；VPM新闻，2025年10月9日。

⁵科罗拉多州时事通讯，2025年8月6日。https://coloradonewsline.com/2025/08/06/immigration-denver-flock-camer/

⁶亚特兰大社区新闻集体，2025年11月。https://atlpresscollective.com/2025/11/13/atlanta-police-flock-immigration-searchs/

⁷华盛顿大学人权中心，《让大门敞开》，2025年10月。https://jsis.washington.edu/humanrights/2025/10/21/leaving-the-door-wide-open/

⁸华盛顿大学人权中心，2025年10月（同上）；移民政策追踪项目，正在进行中。https://immpolicytracking.org

⁹404媒体，‘ICE利用全国AI支持的相机网络，数据显示，’2025年5月；EFF/MuckRock FOIA记录记录羊群审计日志访问。https://www.404media.co/ice-taps-into-nationwide-ai-enabled-camera-network-data-shows/；司法研究所，2025年8月。https://ij.org/press-release/public-interest-law-firm-responds-to-flock-safety-pausing-federal-access-to-license-plate-reader-cameras/

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投资者参与时间表

日期	行动
2025年6月	泽文资产管理公司致函家得宝领导层，要求披露保护员工安全的政策，并确保技术合作伙伴关系符合人权和隐私标准。
2025年9月	代表3220亿美元合并AUM的30多名投资者签署的联盟信函已发送给Home Depot。该公司在10月份与一部分投资者进行了短暂会面。
2025年12月	Coalition增长至60名投资者（AUM 3770亿美元），他们对家得宝在风险不断上升的情况下对Flock Safety的持续满意度表示越来越担忧。
2026年1月	Zevin资产管理公司与ICCR支持的17名共同申报人正式提交了一份股东提案。
2026年2月	压力继续增加，包括纽约市审计长致家得宝的一封信，呼吁家得宝的提名和公司治理委员会委托并监督一项独立的第三方人权风险评估，重点是该公司收集、使用和共享车牌和其他基于位置的数据。¹⁰
2026年3月	投资者再次与管理层会面。虽然家得宝重申，没有任何联邦机构被授权访问ALPR数据，但投资者指出，ICE可以通过当地执法部门访问羊群安全数据的“侧门”机制。家得宝发布了2026年代理声明，董事会建议股东投票反对。

风险的冲突：现有治理为何不足

董事会的反对声明描述了一个内部治理框架，称其“适当且充分”。我们确定了该框架未涉及的五个重大风险维度——需要一份董事会层面的报告来评估。

1.结构性风险

家得宝向当地执法机构授予常备查询权限。一旦获得访问权限，数据就会流经Flock的全国网络——该系统包括共享的热点列表、全国查找功能以及聚合来自所有连接摄像头的数据的多租户架构。¹¹

“侧门”访问路径是记录在案的机制：地方官员代表联邦机构，使用他们自己的有效证件进行搜索。弗吉尼亚州沃伦县治安官办公室明确证实了这一机制——联邦当局要求进行搜查，当地官员代表他们进行了搜查。¹²

家得宝的授权框架——授予或限制特定机构的访问权限——缺乏可靠的机制来检测或防止这种情况发生。董事会的反对声明没有描述一个。

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¹⁰纽约市审计长Mark D. Levine，2026年2月5日，致家得宝公司提名和公司治理委员会主席Jeffery H. Boyd的信。NYC Retirement Systems在Home Depot拥有相当大的长期所有权地位。

¹¹羊群安全全国LPR网络产品页面；KPBS，圣地亚哥县，2025年11月。https://www.kpbs.org/news/public-safety/2025/11/20/san-diego-county-police-agencies-access-many-private-license-plate-readers-with-minimal-oversight

¹²VPM新闻，2025年10月9日。沃伦县治安官办公室富兰克林·默特尔船长：‘那些请求本来会通过的

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2.治理风险

代理反对派表示，自成立以来，家得宝“没有授权除地方和州执法机构之外的任何执法机构访问这些数据”。这项联邦机构的排除不会出现在Home Depot面向公众的ALPR隐私政策或其更广泛的隐私和安全声明中的任何地方，该声明最近一次修订是在2025年12月29日。¹³

董事会还描述了一个“独立于资产保护”的组织进行的“二次审查”。独立于一个内部部门并不等同于独立的外部验证。该提案特别要求进行独立的第三方审计。董事会的回应取代了内部跨职能审查。¹⁴

3.声誉和品牌风险

家得宝的声誉曝光度正在从多个同步方向积累：

▪

家得宝停车场已被记录在案的针对临时工的ICE执法活动场所，直接将公司的实体基础设施与公众心目中的移民执法连接起来。¹⁵

▪

2025年6月的一次会议上，一位白宫官员明确呼吁家得宝采取更积极的执法行动，这突显出该公司已成为联邦执法战略的指定目标。¹⁶

▪

民权组织、社区团体和劳工倡导者公开将家得宝的监控基础设施与对其员工和客户群的损害联系起来。¹⁷

▪

截至2026年4月，自2025年初以来，已有超30个镇、市、县取消、终止、暂停羊群安全合同，2026年初步伐大幅加快。¹⁸

▪

加利福尼亚州山景城在发现联邦机构在该市不知情的情况下通过Flock在全国范围内启用的环境访问其数据后终止了其羊群合同，这表明即使是市政当局也不明白他们同意了什么。¹⁹

4.财务和法律风险

家得宝此前的隐私执法历史强化了外部问责的理由：

▪

2023年，加拿大隐私专员发现，家得宝在未经客户有效同意的情况下与Meta共享电子收据数据。²⁰

_____________________________

¹³家得宝隐私和安全声明（包括ALPR使用情况和隐私政策），最后修订时间为2025年12月29日。https://www.homeDepot.com/privacy/privacy-and-security-statement # ALPR。该政策规定，数据可能会被共享，用于“与执法相关的执法部门合作”，没有规定门槛或联邦机构限制。

¹⁴家得宝公司 2026年代理声明，董事会反对第8项。

¹⁵路透，‘在ICE突袭中，一些家得宝投资者想知道执法部门如何使用其数据’，2026年1月16日。https://www.reuters.com/sustainability/boards-policy-regulation/amid-ice-raids-some-home-depot-investors-want-know-how-law-enforcement-uses-2026-01-16/

¹⁶CNBC，‘ICE移民大战核心的家得宝停车场劳动力市场’，2025年6月27日。https://www.cnbc.com/2025/06/27/home-depot-parking-lot-labor-market-at-heart-of-ice-immigration-battle.html

¹⁷国庆劳动者组织网，https://ndlon.org/new-york-communities-demand-safety-and-human-rights-at-manhattan-home-depot/

¹⁸NPR，‘为什么有些城市在取消羊群车牌读取器合同’，2026年2月17日

¹⁹山景之声，2026年1月；移民政策跟踪项目。https://www.mv-voice.com/police/2026/01/30/amid-immigration-crackdown-mountain-view-discovers-unauthorized-access-to-license-plate-data/

²⁰加拿大隐私专员办公室，PIPEDA调查结果报告# 2023-001,2023. https://www.priv.gc.ca/en/opc-actions-and-decisions/investigations/investigations-into-businesses/2023/pipeda-2023-001/

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伊利诺伊州的一项集体诉讼指控未经同意在自助结账亭使用面部识别技术违反了《生物特征信息隐私法》（BIPA）。²¹

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Flock Safety本身因网络安全弱点而面临越来越多的审查，包括身份验证、密码和系统设计漏洞，这些漏洞使车牌数据暴露在外。²²

▪

国会议员呼吁联邦联邦贸易委员会对Flock Safety的安全保护措施进行调查，这一调查可能包括家得宝作为主要网络参与者。²³

这些事件的模式是一致的：内部治理框架并未阻止Home Depot与隐私相关的违规行为。

5.监管和新出现的立法风险

家得宝在其2025年10-K表格中承认：如果我们维护客户、员工、求职者、商业伙伴和公司信息的隐私和安全的努力没有成功，我们可能会产生大量成本和声誉损害，并可能受到诉讼和执法行动的影响。”此外，家得宝表示：“正如我们过去所经历的那样，不遵守适用要求可能会使我们受到罚款、制裁、政府调查或诉讼，这可能导致负面宣传和声誉损害，并可能导致客户对我们的网络安全措施、数据隐私做法或更普遍的业务的有效性失去信心。”

基于位置的监控数据是这些风险的主要驱动因素：

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加州消费者隐私法（CCPA）和拼凑而成的州隐私法在家得宝在加利福尼亚州的运营足迹中施加了不一致的义务，这在所有州中是最大的。²⁴弗吉尼亚州、科罗拉多州、得克萨斯州和康涅狄格州等州已经通过了各自的隐私法，每个州都有不同的门槛、选择加入与选择退出框架以及豁免。²⁵

▪

参议院司法委员会于2026年4月21日通过的加利福尼亚州SB 1103（REPAIR法案）将依法强制要求披露其商店的移民执法活动。家得宝表示，它不与ICE或CBP协调，不会在执法行动之前被通知，而且在许多情况下，直到事后才知道发生了逮捕事件。该法案将要求大型家装零售商提供与其经营场所内发生的移民执法活动相关的文件副本，包括视频片段，并在其公共网站上披露与此类活动相关的政策和做法。

▪

家得宝承诺的《联合国商业与人权指导原则》（UNGP）明确要求企业识别和评估商业关系产生的潜在人权风险。²⁶

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²¹集体诉讼，指控违反《伊利诺伊州生物特征信息隐私法》（BIPA），740 ILCS 14. https://www.retailcustomerexperience.com/news/chicago-man-sues-home-depot-over-facial-recognition-at-self-checkout/

²²羊群安全学术网络安全审查。https://zenodo.org/records/17529424

²³国会议员Krishnamoorthi和参议员Wyden致信敦促FTC调查羊群安全。https://krishnamoorthi.house.gov/media/press-releases/congressman-krishnamoorthi-senator-wyden-urge-ftc-investigate-surveillance

²⁴IAPP美国各州隐私立法跟踪器。https://iapp.org/resources/article/us-state-privacy-legislation-tracker/

²⁵哪些州有消费者隐私法？：https://pro.bloomberglaw.com/insights/privacy/state-privacy-legislation-tracker/

²⁶家得宝2025负责任采购报告，https://corporate.homeDepot.com/sites/default/files/2025-12/THD_2025_responsible_sourcing_annual_report.pdf

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对董事会反对论点的回应

争论：现有治理是“适当和充分的”。

这一论点将过程的存在与结果的充分性混为一谈。公开记录表明，使用Flock Safety的执法机构的类似内部治理框架——这些机构也有禁止移民执法使用的正式政策——并没有阻止这种使用的发生。例如，亚特兰大的警察部门有政策禁令；审计日志记录了代表ICE进行的15次搜索，但无论如何。²⁷弗吉尼亚州的机构公开表示，他们不会将Flock用于移民执法，但他们与全国网络的连接允许对弗吉尼亚州数据进行近3000次与移民相关的搜索。²⁸

争论：第三方风险管理（TPRM）计划和供应商监督是足够的。

TPRM计划监控供应商的安全卫生和违规暴露。一旦数据离开家得宝的系统，它不会——而且在结构上似乎也不会——监控授权的地方执法机构对数据的处理方式。这就是该提案旨在解决的治理差距。

争论：该公司没有授权联邦机构访问。

我们对此没有异议。问题在于，这种说法解决了错误的问题。记录在案的访问途径不是联邦机构获得家得宝的直接授权——而是拥有有效授权的地方机构使用自己的凭据代表联邦机构进行搜索。家得宝的授权控制并没有阻止它，检测它，或者有任何机制这样做。

论证：暂停和终止机制提供了充分的追索权。

这种机制有两个关键的局限性。首先，它是被动的——它只在发现违规行为后才运行。反对派声明没有描述家得宝将如何检测到授权的地方机构代表联邦机构进行搜索。第二，暂停是自由裁量的，没有公开的标准、时间表或问责机制。

Argument：The Living Our Values Report will supplement disclosure。

董事会的唯一前瞻性承诺不包括：（1）关于执法准入频率、机构类型或声明目的的汇总数据；（2）Flock Safety或其其他第三方供应商的任何特定披露；（3）二次内部审查的结果；或（4）为解决下游使用限制而对谅解备忘录（MOU）条款进行的任何修订。股东被要求在这份报告发表之前进行投票，几乎看不到报告将包含什么内容。

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²⁷亚特兰大社区新闻集体，2025年11月13日— https://atlpresscollective.com/2025/11/13/atlanta-police-flock-immigration-searchs/

²⁸WHRO的弗吉尼亚调查新闻中心，2025年9月25日— https://vcij.org/stories/virginia-surveillance-network-tapped-for-immigration-cases和https://www.whro.org/virginia-center-for-investigative-journalis/2025-09-24/flock-surveillance-camera-search-database

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对项目8投一票将会取得什么成就

对第8项投赞成票要求提交一份报告——以合理的成本，省略机密或专有信息——这将使董事会和股东对重大、记录在案和未解决的风险进行结构化评估。

该报告将向股东提供：

通过第三方监控供应商（包括Flock Safety）对与数据共享相关的法律、财务和声誉风险进行独立评估

评估隐私和公民权利风险，包括因滥用客户数据而造成的歧视或非法拘留

披露政策和战略，包括考虑非必要数据共享的选择加入同意、独立的第三方审计，以及加强对在公司财产上运营监控基础设施的供应商的监督

一种机制，供投资者核实董事会的治理主张是否有据可查、独立验证的事实

问题不在于家得宝是否打算将其数据用于移民执法。问题在于当前的监督是否足以阻止它——以及股东是否拥有他们自己进行评估所需的信息。

建议

我们敦促股东在家得宝公司 2026年年度会议上为项目8投票

风险是实质性的、记录在案的、结构性的。一份报告是朝着独立、可核查的问责制迈出的适当和相称的下一步。

重要通知

这一豁免招标是根据1934年《证券交易法》第14a-2（b）条规则进行的。本次征集参与者不寻求授权代理任何股东，也不接受代理。本通讯不构成投资建议。鼓励股东阅读提交给美国证券交易委员会的代理声明和所有相关材料。所表达的观点是作者截至引用日期的观点，可能会根据市场或其他情况随时更改。这些观点无意成为对未来事件的预测或对未来结果的保证。这些观点可能不能作为投资建议所依赖。此处包含的信息是从被认为可靠的来源编制的，但我们不保证其及时性或准确性，并且不是所有可用数据的完整摘要或声明。

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