初步代理声明–以完成为准

日期：2026年3月13日

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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附表14a

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（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

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由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

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选中相应的框：

初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐最终委托书

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

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First United Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

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不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

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缴纳备案费（勾选相应方框）：

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不需要任何费用

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先前连同初步材料支付的☐费用

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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

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初步代理声明–以完成为准

日期：2026年3月13日

First United Corporation

南二街19号

马里兰州奥克兰21550-0009

年度股东大会通知

2026年3月31日

尊敬的First United Corporation股东您好：

特此通知，First United Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）将于美国东部时间2026年5月7日上午9：00召开，会期任意休会或延期。2026年年会将于美国马里兰州奥克兰21550加勒特公路12892号马里兰第一联合运营中心举行。

2026年年会的目的是就公司董事会（“董事会”）提出的几个事项进行投票：

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如果在2026年年度会议之前或在其任何休会或延期时有任何其他业务适当出现，股东也将被要求就此类业务进行投票。

上述业务项目在随附的代理声明中有更全面的描述。董事会建议对随附的代理卡进行投票，“为”委托书（提案1）中指定的每一位董事提名人，以及“为”提案2、3、4和5中的每一位。

董事会已确定2026年2月27日为记录日期，以确定根据马里兰州一般公司法有权获得2026年年度会议通知并在会上投票的股东。2026年年会可能会不时休会或延期。在任何延期或延期的会议上，可就本通知所指明的事项采取行动，而无须另行通知股东，除非法律或公司章程规定。

无论您是否希望参加2026年年会，我们鼓励您通过以下三种便捷方式之一尽快提交您的代理，方法是（i）访问互联网投票网站，可在www.envisionreports.com/FUNC上查阅，（ii）致电（800）652-8683，或（iii）签名、约会并交还随附的代理卡。我们敦促您提交您的代理，即使您的股票已在记录日期之后出售。

如果您的普通股股份由经纪账户或由银行、受托人或其他代名人持有（即您的股份以“街道名称”持有），您将收到该代名人的投票指示表。您必须通过填写投票指示表格并将其交还给您的经纪人、银行、受托人或其他代名人来提供投票指示，以便您的股份被投票。我们建议您指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人在随附的投票指示表上投票您的股份。代理权是可撤销的，如果你出席2026年年会，不会影响你亲自投票的权利。

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无论您的普通股股份如何持有，您都可以参加2026年年会，但只有登记在册的股东、从其经纪人、银行、受托人或其他被提名人处获得“法定代理人”的实益拥有人，以及其他持有有效代理人的人，才能在2026年年会上亲自投票。

任何担任股东代理的人，必须出示已由股东妥善签立、授权该代理人如此行事、且在形式和实质上均令选举督察满意并符合公司章程的代理卡。

重要的是，无论你是否计划出席2026年年会，你的股票都有代表出席。因此，在阅读代理声明后，请按照代理卡上的说明，按照代理卡上的描述，通过互联网、电话或邮件及时提交您的代理。请注意，即使您计划参加2026年年度会议，我们建议您在2026年年度会议之前使用代理卡投票，以确保您的股票将获得代表。即使您在2026年年度会议之前对您的股份进行投票，如果您是股份的记录持有人，或者是从您的经纪人、银行、受托人或其他提名人处获得法律代理的受益持有人，您仍可以出席2026年年度会议并在2026年年度会议上对您的股份进行投票。

感谢您一直以来对马里兰第一联合的支持、关注和投资。

根据董事会的命令

Tonya K. Sturm

秘书

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关于将于2026年5月7日举行的2026年年会提供代理材料的重要通知。

代理声明、随附的代理卡以及公司提交股东的年度报告（包括其截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告）可在www.envisionreports.com/FUNC免费查阅。本网站上的信息，除本代理声明外，不属于本代理声明的一部分。

请您在代理卡上签名、注明日期并及时交还，或通过网络或电话授予代理权并给出投票指示，以便您的股份可以派代表出席2026年年会。指示在您的代理卡上或在您的银行、经纪人、信托或其他代名人提供的投票指示表上。

没有你的指示，经纪人可能无法对任何提案进行投票。

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董事会的代理声明详细描述了将在2026年年会上开展的业务。我们敦促您仔细和完整地阅读代理声明，包括附录。

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这一页故意留空

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初步代理声明–以完成为准

日期：2026年3月13日

First United Corporation

南二街19号

马里兰州奥克兰21550-0009

(800) 470-4356

代理声明

本代理声明及随附的代理卡是为马里兰州公司First United Corporation（“公司”）的董事会（“董事会”）征集将于美国东部时间2026年5月7日上午9：00在马里兰州奥克兰市加勒特公路12892号马里兰第一联合运营中心21550以及任何休会或延期举行的2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）上投票的代理人而提供的。这份委托书和代理卡，连同提交给股东的2025年年度报告（包括公司截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告），将于2026年3月31日或前后首次发送或提供给股东。

本委托书中使用的术语“该公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”是指First United Corporation，除非上下文另有明确要求，否则是指其合并后的子公司。

关于2026年年会的问答

为什么我会收到这份代理声明？

董事会已将2026年2月27日（“记录日期”）确定为记录日期，以确定根据马里兰州一般公司法（“MGCL”）有权获得2026年年度会议通知并在会上投票的股东。您之所以收到这份委托书，是因为截至记录日期营业结束时，您拥有公司普通股的股份，每股面值0.01美元（“普通股”），而董事会正在就将在2026年年度会议上提交的以下事项以及可能在会议之前或在会议的任何休会或延期时适当提出的其他事项征求代理投票：

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如下文所述，我们要求您立即投票表决您的股份，以表达您对提案的支持或反对。

董事会一致建议对提案1中提到的每一位提名人的选举投票“赞成”，对提案2、3、4和5中的每一位提名人投票“赞成”。

2026年年会将于何时、何地召开？

2026年年会定于美国东部时间2026年5月7日上午9：00在马里兰州奥克兰加勒特公路12892号马里兰第一联合运营中心21550举行。无论您的普通股股份如何持有，您都可以参加2026年年会，但只有登记在册的股东、从其经纪人、银行、受托人或其他被提名人处获得“法定代理人”的实益拥有人以及其他持有有效代理人的人才能在2026年年会上亲自投票。

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谁在拉我的票？

董事会正在征集您的代理人，以就2026年年会之前安排的所有事项对您的普通股股份进行投票，无论您是否参加2026年年会。通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票指示表，或通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，您就是在授权被指定为代理人的人按照您的指示在2026年年度会议上对您的普通股股份进行投票。代理人将由公司的董事、董事提名人、公司的某些执行官员和其他雇员代表董事会征集。

董事会有何建议？

我们的董事会一致建议您就以下提案进行投票：

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谁有权在2026年年会上投票？

普通股是公司唯一可以在2026年年会上投票的资本证券类别。截至记录日期收市时，已发行在外流通普通股6,501，382股。截至记录日期持有普通股股份的在册股东可就提交给股东的每一事项对所持有的每一股份投一票。如果您在记录日期不是您的股份的记录所有者，而是通过经纪人、银行、受托人或其他“街道名称”的代名人持有这些股份，那么您将无法在2026年年度会议上亲自投票，除非您从您的经纪人、银行、受托人或其他代名人处获得法定代理人，并在2026年年度会议上将该法定代理人提交给选举检查专员。

“备案”股东与“实益拥有人”或“街道名称”持有人有何区别？

如果您的股份直接登记在您的名下，那么您将被视为这些股份的在册股东。公司把代理材料直接寄给你了。

如果您的股份由股票经纪账户或由银行、受托人或其他代名人持有，则该经纪人、银行、受托人或其他代名人被视为该等股份的在册股东。在这种情况下，您将被视为这些股份的实益拥有人，您的股份被称为以“街道名称”持有，代理材料将由该被提名人转发给您。街道名称持有人一般不能提交代理或直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、受托人或其他代名人如何对其股份进行投票。如果您不向您的经纪人提供投票指示，那么您的股票将不会在2026年年会上就您的经纪人没有酌处权的任何提案进行投票。如果您以街道名义持有您的股份，请指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何使用您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示表对您的股份进行投票，以便您的投票可以被计算在内。持有你股份的银行、经纪商、受托人或其他代名人提供的投票指示表，也可能包含如何通过互联网或电话提交投票指示的信息。本代理声明随附的代理卡将提供有关互联网和电话投票的信息。

什么构成法定人数？

在2026年年会上举行和开展业务需要达到法定人数。有权在2026年年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的多数记录持有人亲自出席或通过代理人出席将构成法定人数。在以下情况下，股票被视为出席2026年年度会议：

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如果您是记录持有人，并且您提交了您的代理，那么，无论您是否对一项或多项事项投了弃权票，为了确定法定人数，您的股份将被视为出席2026年年度会议。如果您的股票以“街道名称”持有，那么如果您向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供投票指示，并且此类经纪人、银行、信托或其他代名人提交涵盖您的股票的代理，则您的股票将被视为出席以确定法定人数。在未达到法定人数的情况下，2026年年度会议可不时由出席或代表的股东以过半数票休会，而无需通过会议公告以外的任何通知，直至达到法定人数出席为止。

我的股份怎么投？

股东可以通过四种方式对在2026年年会上适当提出的事项进行投票：

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该公司为注册股东提供了通过电话或互联网电子投票的机会，此外还遵循了填写纸质代理卡并通过邮寄寄回的传统方法。股东可以通过电话或通过互联网投票，可按照代理卡上所述的程序进行投票。通过电话或互联网投票，请持代理卡，并拨打电话或前往代理卡上列明的网站并按照说明进行。电话和网络投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东发出投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

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请注意，如果您在股票经纪账户中持有您的股份，或者您的股份由经纪人、银行、信托或其他代名人持有（即“街道名称”），那么您的经纪人、银行、受托人或其他代名人将不会就任何提案对您的普通股股份进行投票，除非您向您的经纪人、银行、受托人或其他代名人提供投票指示，或者您的经纪人、银行、受托人或其他代名人对该提案拥有酌处权。您应指示您的经纪人、银行、受托人或其他代名人在向您发送本委托书时遵循经纪人、银行、受托人或其他代名人提供的指示对您的股份进行投票。除非您从您的银行、经纪人、受托人或被提名人处获得“法定代理人”并将其提交给选举检查员，否则您不得通过直接向公司退回投票指示表或在2026年年度会议上投票的方式对以街道名义持有的股份进行投票。该公司不参与从经纪人向实益股东提供法律代理。

你的投票非常重要。即使您计划参加2026年年会，我们建议您也通过互联网、电话或邮件提交您的代理或投票指示，以便在您以后决定不参加2026年年会时您的投票将被计算在内。互联网和电话投票设施将于2026年5月7日投票结束时关闭。通过网络或电话投票的股东无需交回代理卡或券商、银行、信托或其他代名人发送的投票指示表。

如何更改我的投票或撤销我的代理？

提交代理的在册股东可在该代理在2026年年度会议上进行投票之前的任何时间或在所授予的授权以其他方式行使之前的任何时间撤销该代理，方法是（i）签立我们在美国东部时间2026年5月7日上午9：00之前收到的一张日期较晚的代理卡；（ii）在稍后时间就相同股份通过互联网或电话提交代理；（iii）将日期晚于您的代理日期的书面撤销通知通知，提请在First United Corporation的秘书注意，19 South Second Street，Oakland，Maryland 21550-0009或（iv）出席2026年年会并投票。股东单独出席2026年年会不具有撤销该股东有效执行的代理效力。

如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你可以按照你的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示更改你的投票指示。如上文所述，如果您从您的经纪人、银行、信托或其他以街道名义持有您股份的代名人处获得法定代理人，您也可以在2026年年会上投票。

我的股票将如何投票？

出席会议的普通股股份将根据记录所有人的投票指示进行投票。如果您提交签名的代理卡或通过电话或互联网提交您的代理，但没有具体说明您希望您的股份如何就某项提案进行投票，那么，就该提案而言，您的股份将被投票“支持”选举提案1、“支持”提案2、“支持”提案3、“支持”提案4和“支持”提案5中指定的10名董事提名人。

被指定为代理人的人将拥有酌处权，就在2026年年度会议或其任何休会或延期之前适当出现的任何其他事项对你的股份进行投票。

什么是券商不投票？

当为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示，也没有对股份进行投票的酌处权时，就发生了“经纪人不投票”。如果您通过经纪人以“街道名称”持有您的股份，并且不向您的经纪人提供投票指示，那么您的经纪人将无权就2026年年会上提出的任何提案对您的股份进行投票，除非它对该提案拥有酌处权。在这种情况下，你的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就该提案进行投票。经纪商是否拥有自由裁量权，取决于你与你的经纪商的协议，以及你的被提名人是其成员的各个区域和国家交易所的规则（“经纪商规则”）。因此，指导您的经纪人如何对您以街道名称持有的股票进行投票是非常重要的。

弃权票和券商不投票对投票有何影响？

为确定出席法定人数，将在2026年年度会议上计算弃权票。弃权将不被视为对提案1中的董事选举或提案2、3、4、或5中提出的事项投出的票。

当为受益所有人持有股份的经纪人没有收到受益所有人的投票指示并且没有对股份进行投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。如果您以“街道名称”持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，那么您的股票将不会在2026年年会上就您的经纪人没有酌处权的任何提案进行投票。经纪商是否拥有酌处权取决于您与该经纪商的协议以及该经纪商遵守的任何经纪商规则。《经纪人规则》一般禁止经纪人在未经客户具体指示的情况下就非常规事项行使酌情投票权（即不能投票）。提案根据《经纪人规则》被确定为常规或非常规事项。此类经纪人持有的股份，如果没有收到实益拥有人关于如何对此类股份进行投票的指示，将不会对董事会任何提案的结果产生影响，但所有此类股份将被计算在内，以确定存在法定人数。因此，我们鼓励您在代理卡或持有您股票的经纪人提供的投票指示表上提供投票指示，在每种情况下，请仔细遵循所提供的指示。

其他事项能否在2026年年会上决定？

除本委托书所述事项外，我们预计不会在2026年年会上提出任何其他事项供审议。然而，通过填写、签署、注明日期并返回代理卡或通过互联网或电话提交您的代理或投票指示，您将授予被指定为代理的人关于除此处讨论的可能适当在2026年年度会议之前提出的提案（即我们在2026年2月14日或之前已通知的事项）之外的任何事项的酌情投票权。

谁来计票？

根据马里兰州法律的要求，所有投票将由为2026年年会任命的选举独立检查员按要求制成表格，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制成表格。出席2026年年度会议但无表决权的人士所持股份以及由代理人代表的股份，如对一项或多项提案和经纪人未投票表示弃权，将被视为出席，以确定法定人数。

投票结果何时公布？

最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，该报告将在2026年年会后的四个工作日内提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。如果我们的最终投票结果无法在2026年年会后的四个工作日内获得，我们将提交一份关于报告初步投票结果的8-K表格的当前报告，随后在我们知道最终投票结果后的四个工作日内，将最终投票结果通过对8-K表格当前报告的修订提交。

提案需要什么表决？

议案1 —选举董事。董事由在2026年年度会议上投票的所有普通股股份的多数票的赞成票选出。经纪人不投票和弃权将不被视为对提案1投赞成票或反对票，因此，对投票结果没有影响。一般禁止经纪人和其他被提名人行使酌处权对董事选举进行投票，此类被提名人持有的任何股份，如果实益拥有人未提供投票指示，将被视为“经纪人无投票权”。代理人投票不能超过议案1中点名的10名董事提名人，股东不能累积投票。

建议2 —修订《公司章程》。如提案2所述，批准《章程》修正案以减少批准某些股东行动所需的票数，从有权就该事项投出的所有票数的三分之二减至有权就该事项投出的所有票数的多数，需要至少有权就提案2投票的普通股已发行股份三分之二的持有人投赞成票（每一股授予

一票）。由于批准提案2所需的投票是基于已发行股份总数而非2026年年会上的投票，因此弃权和经纪人不投票（如有）将被算作反对提案2的投票。

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提案3 —批准执行干事薪酬的非约束性决议。如提案3所述，同意按薪酬投票需要获得在2026年年度会议上投票的所有普通股股份的多数票的赞成票。经纪人不投票和弃权将不被视为对提案3投赞成票或反对票，因此对投票结果没有影响。尽管对提案3的投票是咨询性的，对公司或我们的董事会没有约束力，但董事会将审查对该提案的投票结果，并像我们在今年和前几年所做的那样，在未来就高管薪酬做出决定时考虑到这一点。

提案4 —未来按薪酬投票的频率。如提案4所述，通过不具约束力的咨询投票提出的关于未来薪酬发言权投票频率的建议，将根据在2026年年度会议上获得对该提案的所有投票中最高票数的选项（每一年、每两年或每三年）确定。经纪人不投票和弃权不会对提案结果产生影响。

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建议5 —批准核数师。如提案5所述，批准对Crowe的任命需要获得在2026年年度会议上投票的所有普通股股份的多数赞成票。经纪人不投票和弃权将不被视为对提案5投赞成票或反对票，因此对投票结果没有影响。

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谁来为征集代理人买单？

公司将承担董事会征集代理的费用，包括编制、组装和邮寄本代理声明、代理卡、股东年会通知以及向股东提供的任何额外信息。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或工作人员可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式补充原始征集代理。除本代理声明中所述的人员外，公司不会雇用任何一般职类的雇员来征集与本次代理征集有关的股东。但是，在履行常规职责的过程中，可能会要求员工执行文书或部级任务，以推进这一征集。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或工作人员支付额外补偿。

我有没有鉴定权或异议权？

股东不享有与本委托书所列任何提案有关的评估、异议者或其他类似权利。因此，如果您对任何此类提议持异议，您将无权获得您的股份付款。

对2026年年会有疑问，该给谁打个电话？

如果您对2026年年会有任何疑问，可联系秘书Tonya K. Sturm，电话：19 S. Second Street，Oakland，MD 21550，或致电直达301-533-2390。

主要股东和管理层对普通股的受益所有权

下表列出截至2026年2月27日有关（i）公司每位董事、董事提名人和指定执行官（定义见下文题为“行政补偿-2025年指定执行官的薪酬”一节）、（ii）公司作为一个集团的所有董事、董事提名人和执行官，以及（iii）公司已知的每个人或集团实益拥有普通股已发行股份的百分之五以上的普通股实益所有权的信息。一般来说，一个人在特定日期“实益拥有”股份，如果他或她拥有或与他人共享这些股份的投票权或投资（或处置）这些股份的权利，或者如果他或她有权获得此类投票或投资

权利，在该日期后的60天内（例如通过行使股票期权或类似权利）。显示的百分比是根据6,501，382股已发行和流通在外的普通股计算得出的，对于每个被点名的人，加上该人在2026年2月27日（即记录日期）后60天内可能获得的任何股份。除另有说明外，以下每个人的地址均为公司的地址。

注意事项：

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选举董事（议案1）

董事会应任职董事人数目前定为10人，董事任期一年。

在2026年年度会议上，根据提名和治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会将要求股东对以下10名被提名人担任董事的选举进行投票，直至2027年年度股东大会（“2027年年度会议”），直至其各自的继任者正式当选并符合资格：（i）John F. Barr；（ii）Brian R. Boal；（iii）Sanu B. Chadha；（iv）Christy M. DiPietro；（v）Kevin R. Hessler；（vi）Patricia A. Milon；（vii）Beth E. Moran；（viii）I. Robert Rudy；（ix）Jason B. Rush，及（x）H. Andrew Walls, III。现任董事Carissa L. Rodeheaver从董事会退休，不会在2026年年度会议上竞选连任。拉什先生已被提名填补将在罗德希弗女士退休后产生的空缺。

如果被提名人拒绝或无法担任董事，这是无法预料的，代理卡上指定的代理人将酌情就董事会指定的替代被提名人进行投票，或者董事会将酌情减少董事会的总人数。您投票给的被提名人数量不得超过本代理声明和代理卡上指定的十名被提名人。

有关被提名董事的主要职业、业务经验和资格的信息在下文“董事提名人和现任董事的资格”标题下提供。

除Rush先生之外的每一位被提名人都是公司现任董事，Rush先生是公司现任总裁兼首席执行官（“CEO”）。因此，每一位被提名人都对提案1的投票结果感兴趣。

董事会一致建议股东投票“支持”上述每一位董事提名人选。

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董事提名人的资格

提名委员会认为，所有被提名的董事都拥有为公司提供领导所必需的技能、业务经验和专业知识的多样化平衡。此外，董事会的提名人通过作为商业伙伴和志愿者参与其社区，带来了对公司所服务社区的广泛了解。以下讨论阐述了每位董事提名人和持续董事的具体经验、资格、其他属性和技能，这些因素导致提名委员会根据公司的业务和结构确定这些人应在董事会任职。每名董事提名人已同意（i）担任被提名人，（ii）如当选则担任董事，及（iii）在本委托书中被提名为被提名人。全体现任董事还在公司全资子公司马里兰第一联合银行信托（“首信银行”）的董事会任职。

董事候选人选举

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公司治理及相关事项

我们的股东参与计划

董事会驱动的参与。董事会监督和参与股东参与过程，并定期审查和评估股东对一系列主题的投入。在管理层和其他董事的支持和参与下，董事长和独立首席董事在董事会的股东参与工作中发挥核心作用。

全年参与和董事会报告。首席执行官和首席财务官与其他执行管理层成员和董事一起，全年定期亲自和通过电话与股东进行外联，以获得他们对关键事项的意见，并向管理层和董事会通报股东告诉我们对他们最重要的问题。我们的股东和投资者外联活动通常还包括投资者路演、分析师会议和投资者会议。我们还继续改善与零售股东，包括员工股东的互动和沟通。

透明和知情的治理增强。董事会定期审查和发展公司的治理实践和政策，包括我们的股东参与实践。股东的意见定期与董事会、其委员会和管理层分享，促进对话，为股东提供我们治理实践和考虑的透明度，并告知公司加强这些实践。除股东反馈外，董事会还考虑治理实践的趋势，并定期审查我们股东大会的投票结果、同行的治理实践以及当前的治理趋势。

在马里兰第一联合举行的公司宗旨

该银行是一家以目标为导向的银行。我们的愿景是对服务和解决方案做出不同寻常的承诺，为我们的客户、我们的员工、我们的社区和我们的投资者创造价值。我们致力于帮助人们，做出改变。我们认为，将相关的可持续性考虑因素纳入我们的长期业务战略是兑现这些承诺的关键。

我们对可持续发展的关注从顶端开始。我们的董事会正在积极参与这些事项，并定期收到我们执行团队的最新消息。我们还开展例行的董事会教育课程，由外部顾问提供协助，重点关注治理和可持续性。

我们的驱动力是做对我们的利益相关者最有利的事情，因为他们与我们的战略和我们交付的长期价值密不可分。2022年，我们进行了首次评估，以确定对公司和利益相关者影响最大的具体可持续发展问题。通过此次评估，我们确定了将对我们的业务产生长期影响的四个战略重点领域：

我们认识到，我们的股东和利益相关者在综合相关可持续性事项的长期战略中看到了价值。我们的董事会和管理团队仍然专注于审慎监督和积极管理这些风险和机会。此外，我们欢迎股东对这些发展的看法和反馈，并在全年保持积极的股东参与计划。

董事会各委员会

董事会下设以下委员会：审计委员会；资产负债管理委员会；战略规划委员会；薪酬委员会；提名委员会；风险与企业合规委员会。下文将讨论这些委员会。

审计委员会–审计委员会是根据经修订的《1934年证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设委员会。审计委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘用、薪酬设置和监督。审计委员会还协助审计委员会监测（i）财务报表的完整性，（ii）公司内部审计职能的履行情况，以及（iii）公司遵守法律和监管要求的情况。在履行职责时，委员会与内部和独立审计员举行会议，无论管理层是否在场，讨论各自审计的总体范围和计划、审查结果、对公司内部控制的评价以及公司财务报告的总体质量。董事会已确定，所有审计委员会成员都具备财务知识，Boal和Hessler先生以及DiPietro女士均符合SEC在S-K条例第407项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。董事会已通过审计委员会的书面章程，其副本可在公司网站https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx上查阅。

资产负债管理委员会–资产负债管理委员会审查并建议对公司的资产负债、投资、流动性和资本计划进行变更。

战略规划委员会–战略规划委员会专注于长期规划，以确保管理层的决策考虑到未来的经营环境、企业政策声明的发展，并通过其企业风险管理框架审查管理层的内部和外部信息。

薪酬委员会–薪酬委员会负责为执行人员制定薪酬政策，并向董事会推荐公司及其子公司董事的薪酬政策，监督公司的各种薪酬计划，管理高管薪酬的变动，并建议董事薪酬的变动。委员会根据下文“行政补偿”标题下讨论的原则确定高管薪酬。董事会审查并酌情批准或批准薪酬委员会的建议。未经董事会授权，薪酬委员会不得将其权力转授任何其他人士或法人团体。薪酬委员会通过了一份书面章程，该章程的副本可在公司网站https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx上查阅。

提名委员会–提名委员会负责制定董事的资格标准，审查股东推荐的董事候选人（见下文“董事推荐和提名”），积极寻找、面试和筛选范围广泛的有资格成为董事的个人，向董事会推荐那些应被提名担任董事的候选人，并制定并向董事会推荐采用公司治理准则、道德守则和类似政策。提名委员会有一份书面章程，其副本可在公司网站https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx上查阅。

风险和企业合规委员会–风险和合规委员会负责审查银行的整体风险状况以及公司风险与公司战略计划、目标和目标的一致性。该委员会还负责审查内部或外部各方确定的未决审计问题和合规建议，批准银行保护法计划、业务连续性规划计划、网络安全计划、信息安全计划、隐私计划、身份盗窃/红旗计划和银行保密法计划等操作风险计划。风险与合规委员会负责对任何重要的供应商关系、诉讼或消费者投诉以及合规计划的充分性和有效性以及公司的保险计划和政策进行年度审查。委员会监测分类贷项和管理层关于这些贷项的计划。

现任董事会委员会成员和会议次数

董事会政策

董事会致力于为我们的管理层、管理人员和整个公司设定最高道德标准和绩效的基调。董事会认为，强有力的公司治理实践是开展业务的关键要素。因此，董事会已采纳：（i）董事的Code of Ethics；（ii）董事的企业管治指引；（iii）高级财务人员的Code of Ethics，适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员；（iv）内幕交易政策；（v）奢侈品支出政策；及（vi）奖励性薪酬回收政策。这些守则和政策会定期审查，以确保它们反映公司及其股东的最佳利益。这些代码和政策可在公司网站上找到，网址为https://investors.mybank.com/corporate-overview/documents/default.aspx。

董事独立性

根据《纳斯达克上市规则》第5605（b）（1）条，公司的多数董事必须是《纳斯达克规则》第5605（a）（2）条所定义的“独立董事”。董事会认定，John F. Barr、Brian R. Boal、Sanu B. Chadha、Christy M. DiPietro、Kevin R. Hessler、Patricia A. Milon、Beth E. Moran、I. Robert Rudy、H. Andrew Walls, III均为“独立董事”，该等独立董事构成董事会多数成员。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会委员各为“独立董事”。审计委员会的每位成员还满足《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（a）条的独立性要求。在做出这些独立性决定时，董事会考虑了本委托书下文题为“某些关系和相关交易”一节中所述的交易。

董事会在战略中的作用

董事会最重要的职能是监督公司长期战略的制定和执行，并监督公司风险管理概况的制定和执行。管理层和董事会定期讨论公司的战略和实现战略目标的进展，并考虑到当前的经济、监管和政治环境，审查公司的风险因素。这些讨论产生了董事会的投入，为战略计划的更新提供信息，并每年提交董事会批准。该公司的战略规划过程还包括由独立战略规划顾问对战略备选方案进行定期审查。由此产生的对公司创造股东价值的长期战略的评估由董事会审查，并用于为正在进行的战略制定提供信息。

董事会在风险监督中的领导和作用

经重述和修订至今的公司章程（“章程”）规定，董事会主席也可以是公司的首席执行官。自公司于1984年成立以来，直到Carissa L. Rodeheaver退休担任总裁兼首席执行官，并且Jason B. Rush于2026年1月1日被任命担任这些职位，董事会选择任命首席执行官担任董事长，因为它认为由一位领导人同时担任董事会主席和首席执行官是公司最合适的领导结构。通过让一人同时担任董事长和首席执行官，董事会认为，公司向股东、客户、员工、供应商、监管机构和其他利益相关者展示了我们拥有强大的领导力，由一个人设定基调，并对管理和领导公司负有主要责任。此外，审计委员会认为，这一结构减少了工作混乱或重复的可能性，并确保领导层的清晰度。为了促进从Rodeheaver女士到Rush先生的管理层过渡，并且由于Rush先生不是公司的董事，董事会选择让Rodeheaver女士继续担任董事长，直到她在2026年年度会议结束时从董事会退休。

然而，董事会认识到独立监督和支持的重要性，特别是当像该公司这样受到高度监管的上市公司的运营和面临的问题可能很复杂时。因此，董事会任命一名独立首席董事，其职责是协助董事会主席确保强有力和有效的公司治理。独立首席董事负责促进解决与董事会主席和首席执行官及其他管理层成员的绩效有关的问题，或董事、高级管理人员或雇员认为应由董事会主席和首席执行官以外的人处理的任何其他问题。为推进这一目标，董事会通过了独立首席董事政策，该政策规定，独立首席董事的职责和权利应包括：（i）主持（a）董事会主席未出席的所有董事会会议，（b）独立董事的所有执行会议；（ii）担任董事会主席和独立董事之间的联络人；（iii）预先批准董事会会议议程；（iv）预先批准董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；（v）召集独立董事会议的权力；（vi）在股东合理要求的情况下，使自己能够合理地与主要股东进行协商和直接沟通。独立董事每年委派提名委员会推荐的1名董事担任独立牵头董事。Boal先生目前担任独立首席董事。

董事会不时审查我们的领导结构，考虑我们面临的问题以及组成董事会的董事的素质、经验、技能和教育。董事会有权在其认为必要或适当的情况下修改这一领导结构。

此外，董事会认为，拥有一个强大、称职和独立的董事会对我们的领导结构的成功很重要。该公司拥有一个发达且经验丰富的董事会，由董事长兼首席执行官和另外九名“独立董事”组成，这是《纳斯达克规则》所定义的。董事会认为，这种高比例的独立性确保了对公司运营的客观和基于股东的看法。

在这些独立董事中，有三名成员符合SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。虽然每位董事的全权证书在本委托书的其他地方注明，但值得说明的是，这三位董事的全权证书使他们有资格获得这一区别：

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董事会的实力，以及对管理层的宝贵制衡，体现在董事会直接或通过其各个专门委员会和独立首席董事采用的风险管理做法中。董事会作为其监督和治理职能的一部分，定期审查资产负债管理、贷款集中度、流动性、管理层继任和资本规划的风险和适当建模。风险与合规委员会负责审查银行的整体风险状况以及公司风险状况与公司战略计划、目标和目标的一致性。风险与合规委员会还负责审查内部或外部各方确定的未决审计问题和合规建议，批准诸如银行保护法计划、业务连续性规划计划、网络安全计划、信息安全计划、隐私计划、身份盗窃/红旗计划和银行保密法计划等操作风险计划。风险和合规委员会负责对任何重要的供应商关系、诉讼或消费者投诉以及合规计划的充分性和有效性以及公司的保险计划和政策进行年度审查。风险与合规委员会监测分类信贷和管理层对这些信贷的计划。一个内部风险管理委员会，由风险管理总监和公司的各个联系人组成，负责监督企业风险管理系统并向风险和合规委员会报告。

为保持与管理层的独立性，董事会定期举行独立董事执行会议。这些会议由Boal先生主持，他担任独立首席董事和提名委员会主席。

出席董事会会议

董事会于2025年举行了15次会议。董事应出席其作为成员的所有董事会和委员会会议的合计最低出席率为75%。每名于2025年期间担任上述职务的董事至少出席（i）董事会会议总数（在任职期间举行）及（ii）该人所任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在任职期间举行）合计的75%。董事预计也将出席年度战略规划会议。

董事会、委员会和董事评估

董事会由提名委员会领导，进行年度自我评估，以确定其及其委员会是否有效运作。根据每个委员会的章程，委员会至少每年评估和评估履行其章程义务所需的绩效、技能和资源。评价结果随后提交给联委会及其各委员会，并用于确定旨在加强联委会及其各委员会今后运作的行动。

董事退休及董事会茶点

附例规定，任何人如在举行股东大会的日历年内年满或将年满75岁或以上，则不得在任何股东大会上当选为董事会成员。2018年，提名委员会开始讨论考虑到即将到来的董事退休的正式董事更新计划。该计划于2019年正式确定，确定了未来被提名者所需的技能组合和行业专业知识，同时也鼓励委员会关注背景和观点的多样性。

我们认为，董事会更新是有效治理的一个组成部分。虽然我们重视我们任期更长的董事的洞察力以及他们对公司业务和银行业的理解，但我们确实理解

目前需要考虑能够提供新观点的新导演人选。因此，我们认为，对董事会的监督作用而言，重要的是在有经验的董事和任期较短的董事之间取得适当的平衡。自2014年以来，我们增加了七名新董事。2019年，随着一位长期担任董事的退休，我们缩减了董事会规模。2020年新增2名董事退任，2023年新增1名董事退任，2024年新增1名董事退任。我们正在寻找一些独立的董事会候选人，这些候选人将增强我们董事会的多样性，并在银行/金融、监管、合规、技术和创新等关键领域提供专业知识。

我们相信，我们正在进行的董事会演变将导致我们的独立董事的战略更新，保持我们对不同观点的承诺，并确保我们董事会的技能组合继续与我们的长期战略保持一致。

董事入职和教育

概述。董事入职和正在进行的教育计划是促进董事会有效性的重要组成部分。公司治理准则规定，董事在有助于其履行职责的领域接受继续教育。董事入职和持续教育计划通过内部培训和外部计划的混合方式吸引董事参与。

入职。公司的综合计划从董事入职活动开始，包括一个彻底的定向过程，让新董事适应公司、董事会和管理层。董事入职包括书面材料、口头陈述以及与董事会成员和管理层的会议。涵盖的主题包括：战略规划、监管、财务报表、资本规划、法律和公司治理事项以及董事会委员会的方向。

委员会轮换。董事根据其技能每两到三年通过委员会任务进行轮换，以确保他们对每个委员会及其在公司治理中的作用进行全面的概述。

正在进行的教育。为了努力磨练他们的技能，并确保他们的持续独立性，董事会成员进行定期培训。采用多种方式进行深度培训。经常提供内部培训，让董事会熟悉《银行保密法》和《社区再投资法》等适用法律对金融机构的监管要求，并定期接受信息技术和网络安全方面的培训。董事们定期参加与银行业问题相关的研讨会和经济更新，这为他们提供了与其他金融机构董事会面的额外好处。所有董事都可以直接访问银行业网络研讨会订阅和美国银行家协会，这使他们能够及时了解与银行业相关的问题并研究银行材料。FDIC还提供了一项特定的董事会教育计划，定期用于董事培训。

董事会还接受第三方顾问举办的内部培训课程。2025年期间，这些主题包括网络风险和安全、经济更新、社区银行趋势以及环境、社会和治理事项。

内幕交易政策

公司已采用内幕交易政策和程序，规范公司及其子公司的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置普通股股份，它认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。公司内幕交易政策的副本已作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。公司没有采取内幕交易政策来管理公司购买、出售和/或以其他方式处置普通股。马里兰州一般公司法第2-310（a）节要求董事会批准公司对普通股股份的任何收购，公司的政策是在董事会批准收购任何股份的任何计划或其他安排之前咨询其法律顾问，以确保遵守适用的法律。

董事推荐及提名

董事候选人可向现任董事、执行官、股东或其他人士提请提名委员会注意。2020年期间，提名委员会通过了一项政策，根据该政策，在提出提名建议时会考虑董事候选人的背景，并且人才库包括不同的候选人。提名委员会定期审查可用于填补董事会空缺的候选人名单，并研究这些候选人的才能、技能、专长和一般背景。在评估提名候选人时，提名委员会采用多种方法，并定期评估董事会的规模，预计是否会因退休或其他原因出现任何空缺，董事会对特定专业知识的需求，以及董事会成员是否充分代表公司的市场领域。在提名董事候选人时，提名委员会一般寻求选择具有技能、教育、经验和其他属性的个人，以补充和/或扩大现有董事的优势。

提名委员会将不定期审查和审议股东推荐的候选人。股东可向董事会主席或总裁发出书面通知，推荐董事候选人，该通知必须包括：（i）推荐股东的联系方式，包括其姓名和地址；（ii）推荐股东实益拥有的公司股本的股份类别和数量；（iii）供考虑的候选人的姓名、地址和全权证书，包括每名被提名人的主要职业；（iv）该候选人实益拥有的公司股本的股份数目；（v）该候选人被视为候选人的书面同意；及（vi）根据据此颁布的《交易法》第14A条规定须披露的与该等被提名人有关的所有信息，假设这些规定将适用于为该等被提名人征集代理。此类推荐必须在被推荐候选人的年度股东大会日期之前不少于150天但不超过180天送达或邮寄给董事会主席或总裁，就本要求而言，该日期被视为与上一年的年度股东大会日期相同的日期和月份。关于2027年年会，拟建议提名委员会考虑提名个人的股东，必须不早于2026年11月8日，且不迟于2026年12月8日提交上述建议的通知。

无论是由股东或其他第三方推荐，还是由提名委员会独立推荐，都将根据候选人的才能和董事会的需要，选择候选人进行提名。提名委员会选择被提名人的目标是确定具备互补技能并能够在最高诚信和有效性水平上与现有董事会成员良好合作的人员。候选人，不论是否由股东推荐，除非保持强烈的职业和个人道德和价值观，有相关管理经验，并致力于提升财务业绩，否则不会被考虑提名。该公司寻找具备支持我们长期战略的能力的候选人。这些能力可能包括银行业、金融、风险管理、房地产、营销、区域地理市场和经济、战略规划、执行管理、技术或其他相关资格方面的专业知识。某些董事会职位，例如审计委员会成员，可能需要其他特殊技能、专业知识或独立于公司。

需要注意的是，董事推荐不是提名。公司认为，股东如有权投票选举董事，并希望提名候选人以供在年度会议上投票选举，则只能根据附例第二条第4条和/或第14条这样做。除满足其中所列的其他条件外，拟根据附例第二条第4（a）（ii）条在周年会议上提名候选人参选董事会的股东，必须在将考虑该候选人的周年会议日期前不少于150天或不多于180天向董事会主席或总裁提供该意向通知，就本规定而言，该会议日期将被视为，与上一年度股东周年大会同日、同月举行。任何合资格股东或股东集团如希望转而提名一名候选人参选董事会，并根据附例第4（a）（iii）条及第II条第14条将该董事提名人列入公司的代理声明，除满足该等条文所列的其他要求和限制外，还必须在将考虑该候选人的年度会议日期前不少于150天或不多于180天向董事会主席或总裁提供有关该愿望的通知，就本规定而言，哪个会议日期将被视为与上一年度的股东周年大会在同一天和月份举行，但前提是（i）如果主题周年大会召开的时间超过30天或延迟超过30天，则

前一年的周年大会，或如前一年没有举行周年大会，则公司秘书必须在不迟于（a）第90^第该年度会议的前一天或（b）10^第公司公开宣布年会日期的翌日，及（ii）在任何情况下，已发出通知的年会的休会或延期，均不会开始发出通知的新时段。有关董事提名的更多信息，请参阅本委托书中题为“收到董事提名的截止日期”和“提交与2026年年度会议有关的征集代理人意向通知的截止日期”的章节。

上述对《附例》有关提名董事的章节的讨论仅为该等章节的摘要，其全部内容受该等章节的文本限定。促请股东在提交有关提名董事候选人的通知前阅读章程。章程包括（i）于2024年9月25日重述的章程，作为公司截至2024年12月31日止年度的10K表格年度报告的附件 3.2提交，以及（ii）章程第一修正案，作为公司于2025年11月14日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 3.1提交，这两项条款均可在我们网站的投资者关系页面https://investors.mybank.com/sec-filings/documents/default.aspx或SEC网站www.sec.gov上查阅。根据股东的书面或口头要求，我们将及时免费提供构成章程的文件副本。书面请求请转至：First United Corporation，公司秘书，19 South Second Street，Oakland，Maryland 21550。如有电话要求，请致电（301）5332390与公司秘书联络。

股东与董事会的沟通

股东（包括非雇员董事）可与董事会进行沟通，方法是向First United Corporation董事会发送信函，由c/o Tonya K. Sturm，Secretary，First United Corporation，TERM2,19 South Second Street，Oakland，Maryland，21550发送。秘书将把所有股东通讯直接交付董事会审议。

关于董事出席年会的政策

公司认为，股东年会为股东提供了与董事直接沟通的机会，因此，预计所有董事都将出席每一次年会。如果您希望有机会与我们的董事直接讨论问题，请考虑参加2026年年会。出席2025年年度股东大会的有9人，截至该次会议召开之日，他们在董事会任职。

董事、被提名人和执行官之间的家庭关系

没有。

关于套期保值交易的政策

公司未就雇员（包括高级职员）或董事或其任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力采取任何做法或政策，以对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司授予雇员或董事的股本证券的市场价值的任何下降（i）作为其薪酬的一部分或（ii）由雇员或董事直接或间接持有。

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董事薪酬

下表提供了有关2025年期间支付给公司董事或由其赚取的薪酬的信息，这些董事也不是“指定的执行官”。下文所列数额包括公司和银行分别因在董事会和董事会任职而支付的报酬。

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注意事项：

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董事会薪酬委员会负责评估并向董事会推荐董事薪酬以供批准。在评估董事薪酬时，薪酬委员会考虑董事就其在董事会和/或董事会的一个委员会中的服务对公司及其股东承担的法律责任，以及与其服务相关的对董事的风险，并审查支付给公司市场区域内和周围类似机构董事的费用和福利。薪酬委员会目前的董事薪酬安排考虑了现金和股权奖励的混合，如下文所述。薪酬委员会与Aon plc的一个部门Aon的人力资本解决方案业务保持接触，作为其独立薪酬顾问，以提供建议并促进委员会关于董事薪酬的审议。有关此次聘用的更多详细信息，请参阅下文高管薪酬部分下的“薪酬顾问的角色”。

就2025年而言，每位非公司或银行雇员的董事（“非雇员董事”）将获得15000美元的现金保留金、1000股完全归属普通股的赠款，授予日公允价值为31520美元，以及他或她出席的每次董事会和/或银行董事会会议的现金费用为1000美元。当召开特别会议且会议持续时间不足两小时时，现金费用降至200美元。董事会与本行董事会共同开会时，董事收取的现金费用不超过一次。曾在董事会各委员会任职的董事，每参加一次委员会会议，还可获得500美元的现金费用。审计委员会（DiPietro女士）、薪酬委员会（Rudy先生）和提名委员会（Boal先生）各自的主席每年额外获得2500美元的现金保留金。该公司的所有董事还在该银行的董事会任职，并因出席他们所任职的该银行董事会委员会的每次会议而获得500美元的现金费用。

非雇员董事可选择以普通股股份收取其部分或全部现金保留金。代替现金保留金支付的股份数量按照现金保留金以股票形式支付的部分除以确定

按照在纳斯达克股票市场上报告的在紧接付款日期前一个交易日普通股股票的销售价格的最高价和最低价之间的平均值。

所有董事均获准参与公司经修订及重述的执行及董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）。递延薪酬计划的重要条款在下文“执行官薪酬”标题下讨论。

审计委员会报告

审计委员会已（i）与公司管理层审查并讨论了公司截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表；（ii）与公司截至2025年12月31日止财政年度的独立审计师Crowe讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC采用的适用要求所要求讨论的事项，以及（iii）收到了PCAOB适用要求要求的Crowe就Crowe与审计委员会就其独立性进行沟通的书面披露和信函，并与Crowe讨论了其独立性。基于这些审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2025年12月31日止年度的经审计综合财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

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执行干事

有关该公司执行官员的信息如下。所有主席团成员每年由董事会选举产生，并随心所欲地任职。

Jason B. Rush,55岁，自2026年1月1日起担任公司和银行的总裁兼首席执行官，并因Carissa L. Rodeheaver计划过渡到董事会执行主席并在2026年年度会议结束时退休而被任命担任这些职位。在此任命之前，他曾于2017年1月至2025年12月担任公司和本行高级副总裁兼首席运营官；于2009年12月至2017年1月担任本行高级副总裁兼首席风险官兼运营和支持总监；担任副总裁，2006年3月至2009年12月任本行运营与支持总监；2005年1月至2006年2月任本行副行长兼区域经理/社区办公室经理；2004年5月至2004年12月任本行副行长兼社区办公室经理/现金管理经理；任助理副行长2001年4月至2004年5月任本行社区办公室经理；1998年8月至2001年4月任本行社区办公室经理；1997年3月至1998年7月任本行客户服务干事；1995年7月至1997年2月任本行助理合规干事；1993年10月至1995年7月任本行管理培训生。

Tonya K. Sturm,59岁，担任公司和银行的执行副总裁兼首席财务官。在此任命之前，她自2016年1月起担任首席财务官，自2016年6月起担任高级副总裁。2016年5月，她被任命为公司和银行的秘书和财务主管。在任命高级副总裁之前，她自2008年9月起担任副总裁。在被任命为首席财务官和副总裁之前，斯特姆女士于2008年9月开始担任公司和银行的财务总监，1996年7月至1998年6月担任银行的工作人员审计员，1998年6月至1999年3月担任银行的信贷分析师，1999年4月至2002年5月担任银行的工作人员会计师，2002年6月至2003年12月担任银行的高级工作人员会计师，2004年1月至2006年5月担任银行的财务经理，并于2006年6月至2008年8月任本行副行长、财务总监。

Anthony“AJ”Tasker，45岁，于2026年1月28日被任命为公司和银行的高级副总裁兼首席运营官。在此任命之前，Tasker先生担任该行运营董事总经理。2023年6月至2024年8月，任本行信息技术董事总经理；2018年5月至2023年6月，任本行信息技术总监；2015年9月至2018年5月，任本行信息技术经理；2014年4月至2015年8月，任本行信息技术经理助理；2011年2月至2014年3月，任本行网络和服务器管理员；2008年11月至2011年1月，他曾担任该行广域网管理员。

除Rush和Tasker先生以及Sturm女士外，有关该银行执行官员的信息如下。所有主席团成员每年由世界银行董事会选举产生，并随心所欲地任职。

Robert L. Fisher, II，现年56岁，担任执行副总裁兼首席银行官。在此任命之前，Fisher先生曾担任高级副总裁兼首席营收官。Fisher先生自2013年9月以来一直受雇于该公司。Fisher先生在银行业拥有20多年的经验，其中大部分经验来自商业银行业务。Fisher先生曾于2001年至2013年在中大西洋地区的一家大型区域银行担任商业银行高级副总裁、商业银行董事总经理和区域总裁等职务。

Julie W. Peterson，55岁，担任执行副总裁兼首席信贷官。在此任命之前，Peterson女士担任高级副总裁兼首席信贷官。彼得森女士在银行业拥有超过36年的经验。她最初于1989年至2012年期间受雇于该公司，主要在商业银行领域工作。随后，她于2012-2014年离开该公司，在一家超级区域银行工作。Peterson女士于2014年4月重返银行，担任信贷管理总监至2022年5月。随后，她过渡到信贷风险部门的董事总经理，直到2024年5月，当时她被任命为高级副总裁兼首席信贷官。

Keith R. Sanders,55岁，担任执行副总裁兼首席财富官。在此任命之前，桑德斯先生曾担任高级副总裁兼首席财富官。自2002年8月以来，桑德斯先生一直受雇于该公司。2002年8月至2005年12月任高级信托销售主管，2006年1月至2011年10月任高级信托/投资销售经理。他于2011年11月被任命为第一副总裁兼高级信托官，2013年5月被任命为高级副总裁兼高级信托官，并于2021年5月被任命为首席财富官。

行政赔偿

公司是S-K条例第10（f）（1）项所定义的“较小的报告公司”，以下关于支付给公司指定执行官的薪酬的讨论旨在遵守有关披露高管薪酬的规则。尽管与不属于较小报告公司的公司相比，这些规则允许该公司提供有关其高管薪酬计划的更少细节，但薪酬委员会致力于提供它认为股东了解其高管薪酬相关决定所需的信息。

执行摘要和财务摘要

我们实现了创纪录的一年核心收益，不包括止赎房产的非经常性降价。我们的业绩受到强劲的净息差、稳健的贷款、存款和信托生产以及我们持续严格的费用管理方法的推动。以下是2025年的财务亮点：

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下面的图表显示了在2021年3月1日至2026年2月27日的五年期间，我们与标普美国小型股银行和2025年代理同行（定义见下文“薪酬流程和计划”标题下）相比的总股东回报率。

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资料来源：标普 Capital IQ，截至2026年2月27日，包括价格变动和再投资现金股息。

薪酬理念与目标概述

联委会的薪酬委员会负责监督和管理公司的雇员福利计划和政策，并每年审查和批准与执行官有关的所有薪酬决定，包括指定的执行官。银行董事会的薪酬委员会对银行的执行人员负有相同的责任。薪酬委员会向董事会独立董事提交有关薪酬的决定。薪酬委员会有权力和资源独立于管理层，从内部和外部法律、人力资源、会计或其认为适当或适当的其他专家、顾问或顾问那里获得咨询和协助。

薪酬委员会必须由至少三名董事组成，这些董事被确定为《纳斯达克上市规则》第-5605（a）（2-）条所定义的“独立董事”。薪酬委员会的成员每年由董事会在考虑提名委员会的建议和意见后任命。薪酬委员会现有五名委员，每名委员均为“独董”。薪酬委员会主席就委员会的所有行动向董事会报告。

薪酬委员会认识到平衡吸引和留住合格执行官的需要与保持制定和管理薪酬和福利计划的健全原则的需要的重要性。薪酬委员会已采取措施，加强薪酬委员会的能力，以

有效履行职责，并确保公司在高管薪酬和绩效之间保持紧密联系。薪酬委员会在2025年采用的程序和行动实例包括：

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薪酬委员会认为，支付给执行人员的薪酬应与公司的短期和长期业绩紧密挂钩。总体而言，薪酬委员会认为，基于绩效的薪酬计划可以帮助公司吸引、激励和留住对长期成功至关重要的优质高管。因此，在法律允许的时间和范围内，薪酬委员会通常会寻求构建高管薪酬方案，使其专注于提高整体财务业绩。

在设定首席执行官的薪酬时，薪酬委员会与首席执行官会面，讨论他或她的业绩和薪酬方案。有关他或她的一揽子计划的决定是基于薪酬委员会的独立审议和薪酬委员会薪酬顾问的投入，如果有人为此目的受聘的话。在确定其他指定执行官的薪酬时，薪酬委员会会考虑首席执行官的建议，以及首席财务官、人力资源部以及外部顾问和顾问要求的任何投入和数据。薪酬委员会偶尔会要求一名或多名高级管理人员出席薪酬委员会会议，讨论和评估高管薪酬和公司或个人绩效。只有薪酬委员会成员才被允许对有关高管薪酬的决定进行投票，这种决定仅在其执行会议期间发生，没有执行官在场。

除了审查具有竞争力的市场价值外，薪酬委员会还审查了总薪酬组合、绩效薪酬关系，以及所有要素在总体上如何构成每位高管的总薪酬方案。薪酬委员会还至少每年审查所有奖励薪酬计划，以确保此类计划不会鼓励员工承担威胁公司价值的不必要或过度风险。所有激励计划都包含“追回”条款，该条款要求，如果公司因重大不遵守适用证券法或适用会计原则下的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则获得奖励的每个参与者在会计重述显示本应支付较小的奖励的范围内将其返还。此外，所有激励计划都包含道德条款，如果公司确定奖励是在参与者故意从事对公司及其关联公司有害或有害的任何活动的计划年度支付的，则要求参与者偿还奖励。一般而言，董事会及/或其薪酬委员会可随时终止、暂停或修订激励计划。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会拥有必要的权力和资源，可以聘请独立顾问在高管薪酬和福利方面提供帮助和指导。薪酬委员会与Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务保持接触，作为其独立薪酬顾问，以提供建议并促进委员会关于高管薪酬的审议。

怡安直接和专门向薪酬委员会报告，没有向我们、管理层或我们的关联公司提供任何其他服务。怡安没有为赔偿委员会作出与赔偿有关的决定，因为赔偿委员会始终保留作出所有与赔偿有关的最终决定的权力。在2025年期间，并在考虑到《纳斯达克上市规则》第5605（d）（3）（d）条所列因素后，补偿

委员会的结论是，它和公司都与怡安没有任何利益冲突，怡安独立于管理层。

补偿程序和计划

董事会每年批准公司的财务预算。预算支持公司的多年财务目标，并确定年度财务目标和指标，以支持实现这些长期财务目标。基于激励的计划的具体绩效目标来自年度预算和多年财务预测。作为对高管薪酬年度审查的一部分，薪酬委员会审查基本工资，并酌情根据前一年的年度绩效评估、执行官的经验和资格、职位的职责范围以及高管相对于既定目标和目标的表现进行调整。

薪酬理念的一个关键要素是审查公司相对于上市商业银行机构同行群体的业绩和薪酬水平及组合，定期更新和审查。同行群体数据辅以国家薪酬调查数据。用于作出2025年薪酬决定的比较国银行机构同行群体由下列20家机构（“2025年代理同行”）组成。

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2025年代理同行由怡安推荐并经薪酬委员会批准，由截至2023年12月31日在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场交易且满足以下参数的银行机构组成：

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薪酬委员会保留酌情权，可根据优越表现、业绩不足、主观因素或非常非经常性结果增加或减少所有激励奖励。

2025年指定行政人员的薪酬

该公司的所有执行官员也是该银行的执行官员。公司和银行都为各自的执行人员维持各种薪酬计划和安排，但在适当情况下，这些计划和安排的大部分结构适用于合并后集团的执行人员。

下表列出最近两个历年（也是公司最近两个财政年度）的每一年，授予、赚取或支付给（i）在2025年任何时候担任公司首席执行官的每个人的薪酬总额，（ii）公司除首席执行官之外薪酬最高的两名执行官，截至2025年12月31日，其薪酬总额（不包括高于市场价格和不合格递延薪酬的优惠收益）在2025年期间超过100,000美元，（iii）最多两名本应根据上述（ii）项提供披露的个人，如果他们截至2025年12月31日一直担任公司的执行官（所有这些人被称为“指定的执行官”）。为此，“执行官”一词包括为公司履行政策制定职能的任何银行高管。该公司已确定，就本代理声明而言，指定的执行官员包括Rodeheaver女士和Fisher和Rush先生。

在2025和2024日历年，高管薪酬包括（i）年基本工资，（ii）根据作为公司2018年股权补偿计划的子计划的长期激励计划（“LTIP”）授予的限制性股票单位（“RSU”），（iii）根据短期激励计划（“STIP”）支付的现金补偿，（iv）根据2025年授予的非股权补偿奖励机会（“2025年ROAE奖励）支付的现金补偿，该奖励基于公司三年业绩期间的平均股本回报率（“ROAE”）的平均值，以及（v）与某些员工福利计划相关的现金和收入。

下表反映了公司和银行支付的赔偿。

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注意事项：

短期激励计划

STIP为高管提供了根据每个自然年度预定义的绩效指标的实现情况获得现金奖励的机会。该计划由四个绩效类别组成，每个类别都有明确的门槛、目标和最高绩效以及支付水平。每个绩效类别下的绩效和支出是分开计算的，如果不满足给定类别可接受的绩效阈值，将导致该类别没有激励支出。同样，特定类别的业绩高于规定的最高水平的支出是有上限的，薪酬委员会认为，这限制了承担不必要风险以获得不断增加的激励奖励的激励。此外，80%的整体奖励潜力取决于企业绩效，其余20%取决于量化的个人绩效目标。

对于2025年，薪酬委员会批准了四个目标，以推动收入、降低成本和保持高资产质量为首要目标来奖励业绩。多个指标被用来阻止参与者过度冒险，这与整体薪酬理念一致。除了衡量公司绩效的四项基本指标外，STIP还包括在支付计划下的任何奖励之前必须达到的最低绩效障碍。该公司必须在2025年实现至少50%的目标净收入，才能在计划中发生任何支出，无论在任何目标类别中的表现如何。使用这一绩效障碍符合旨在保护银行安全和稳健的银行监管最佳实践，而不是像下表中的四个计划目标那样代表更高的绩效期望。

目标绩效水平是根据年度预算确定的，该预算支持公司实现与同行相比的高绩效的长期目标。门槛绩效是薪酬委员会定义的可接受绩效的最低水平，最高绩效代表在理想情况下可能达到的水平。达到阈值绩效水平将导致每个执行参与者按其各自目标奖励机会的50%获得支付。达到目标绩效水平将导致执行参与者获得目标奖励，达到或高于最高绩效水平的绩效将导致执行参与者获得目标机会的150%。任何落在绩效水平之间的目标的实际结果将被插值以计算成比例的奖励。

薪酬委员会在行使其于2026年3月6日批准现金奖励付款的权力之前，审查了经审计委员会批准的既定目标的财务运营结果。作为其批准程序的一部分，薪酬委员会首先确定满足了净收入业绩障碍，

允许按已赚取的金额支付奖励。然后，他们审查了对每个目标的实际表现，如下图所示。要计算支付水平，每个目标的权重乘以该目标的实现水平。总支出计算为每位高管所有支付水平的总和。

STIP计划的2025年净利润业绩实现，2025年业绩计量、各自权重及实际业绩水平如下：

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STIP中每位指定高管的目标机会以及为每个公司目标支付给每位指定高管的金额见下表和上面的薪酬汇总表。

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2025年ROAE奖项

2024年6月7日，薪酬委员会批准了2025年授予指定执行官的2025年ROAES奖励。这些奖励机会是根据截至2022年12月31日每名军官基本工资的百分比，门槛奖金为奖励金额的50%，目标奖金为奖励金额的100%，最高奖金为奖励金额的150%。2025年ROAE奖的条款规定，如果公司在截至2025年12月31日的三年期间的ROAE至少在25^第百分位（阈值），50^第百分位（目标），或75^第百分位数（最大值），以截至2025年12月31日的同一三年期间，由2023年12月31日总资产在7.5亿美元至40亿美元之间的123家公开交易银行组成的定制同行集团（“同行集团”）的ROAE平均值衡量。2025年ROAEAwards的条款进一步规定，根据2023年3月根据LTIP授予高级职员的业绩归属RSU发行的普通股的任何股份的授予日公允价值将以美元对美元的方式减少付款。

薪酬委员会确定，目标付款应根据2025年ROAES裁决到期，因为公司截至2025年12月31日止三年期间的ROAES为11.50%，对应于73^rd与同行集团截至2025年12月31日的三年期间ROAEE的平均值进行衡量时的百分位。下表提供了有关根据2025年ROAEAwards向指定执行官支付的款项的信息：

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长期激励计划

LTIP是First United Corporation 2018年股权补偿计划的子计划，据此，公司可授予股权奖励，以奖励实现长期业绩目标的高管，通过增加股份所有权进一步使他们的利益与其他股东的利益保持一致，并协助公司和银行留住合格的执行管理层。当根据初始美元金额（例如参与者基本工资的一部分）发行股票时，受奖励的股票数量是通过将美元金额除以紧接授出日期前一个交易日的股票销售高价和低价之间的平均值确定的，四舍五入到最接近的整股。关于LTIP下的奖励信息如下。

2023年LTIP奖项

2023年3月，薪酬委员会将时间归属RSU和业绩归属RSU的奖励授予Rodeheaver女士，其合并价值等于30%，并授予其他每位指定的执行官，其合并价值等于授予日高管基本工资的20%。授予总价值的三分之一在时间归属RSU中授予，授予总价值的三分之二在绩效归属RSU中授予Rodeheaver女士，授予总价值的一半在RSU中授予，授予总价值的一半在绩效归属RSU中授予其他每位指定执行官。

时间归属RSU规定，它们将在自2023年3月15日开始至2026年3月15日结束的三年期间内按比例归属，前提是高管在每个归属日期仍然受雇。

业绩归属RSU的归属取决于公司在每股收益和每股有形账面价值方面实现预先确定的目标。这两个目标中的每一个都是在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期间内衡量的，包括规定的门槛、目标和最高绩效以及支付水平。达到阈值水平的业绩将导致归属于目标奖励的50%，而达到或高于最高水平的业绩将支付目标奖励的150%。这些条款规定，如果未达到为该目标规定的阈值绩效水平，则不会授予给定绩效衡量标准的任何奖励。两项措施均需对实际绩效进行插值，以计算比例奖励。薪酬委员会审查了截至2025年12月31日的三年期间的实际结果，并确定未达到绩效指标。因此，没有根据2023年业绩归属RSU进行支付。

2024年LTIP奖

2024年5月，薪酬委员会向Rodeheaver女士授予了时间归属RSU和业绩归属RSU的奖励，其合并价值等于30%，并授予其他每一位指定的执行官，其合并价值等于授予日高管基本工资的20%。授予总价值的三分之一以RSU形式授予，授予总价值的三分之二以绩效归属RSU形式授予RodeHeaver女士，授予总价值的一半以RSU形式授予，授予总价值的一半以绩效归属RSU形式授予其他指定执行官。

时间归属RSU将在2024年5月16日开始至2027年5月16日结束的三年期间内按比例归属，前提是高管在每个归属日期仍然受雇。

业绩归属受限制股份单位的归属将取决于公司实现两个同等加权目标中的至少一个，每个目标将触发最多50%的总奖励机会的支付：（i）相对ROAE；和（ii）每股有形账面价值（“TVBPS”）的相对增长。ROAEE将计算为业绩期所包括的三年中每一年的年平均股本回报率的平均值，而年ROAEE将计算为相关年份的累计净收益除以平均股本。TBVPS增长将计算为每股账面价值（12个季度末的调整后每股账面价值加上12个季度的每股普通股股息，减去12个季度初的每股账面价值）的12个季度复合年增长率（“CAGR”）。对每股期末账面价值的调整剔除了12个季度累计每股其他综合收益的净变化。

这两个目标将相对于截至2023年12月31日总资产在7.5亿美元至4B美元之间的123家上市银行的定制同行指数进行衡量。对等群组关闭，意味着不会再增加对等群组

三年履约期。被收购的同行将被从组中移除，任何失败的同行将被记录为两个目标的-99 %绩效结果。

如果实现了适用的绩效指标，则奖励将在授予日的第三个周年日归属，前提是高管在归属日仍受雇。

下表提供了关于2024年RSU的信息：

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2025年LTIP奖项

2025年2月，薪酬委员会将时间归属RSU和业绩归属RSU的奖励授予Rodeheaver女士，其合并价值等于30%，并授予其他每位指定的执行官，其合并价值等于授予日高管基本工资的20%。授予总价值的三分之一以RSU形式授予，授予总价值的三分之二以绩效归属RSU形式授予RodeHeaver女士，授予总价值的一半以RSU形式授予，授予总价值的一半以绩效归属RSU形式授予其他高管。

时间归属RSU将在自2025年2月24日开始至2028年2月24日结束的三年期间内按比例归属，前提是高管在每个归属日期仍然受雇。

归属于业绩的受限制股份单位的归属将取决于公司实现两个同等加权目标中的至少一个，每个目标将触发最多50%的总奖励机会的支付：（i）平均股本相对回报率（“ROAE”）；（ii）每股有形账面价值（“TVBPS”）的相对增长。ROAE将计算为包括在业绩期内的三年中每一年的年平均股本回报率的平均值，而年ROAE将计算为相关年份的累计净收益除以平均股本。TBVPS增长将计算为每股账面价值（12个季度末的调整后每股账面价值加上12个季度的每股普通股股息，减去12个季度初的每股账面价值）的12个季度的复合年增长率。对每股期末账面价值的调整剔除了12个季度累计每股其他综合收益的净变化。

这两个目标将相对于截至2023年12月31日总资产在7.5亿美元至4B美元之间的123家公开交易银行的定制同行指数进行衡量。同行集团关闭，这意味着在三年业绩期间不会增加额外的同行。被收购的同行将被从组中移除，任何失败的同行将被记录为两个目标的-99 %绩效结果。

如果实现了适用的绩效指标，则奖励将在授予日的第三个周年日归属，前提是高管在归属日仍受雇。业绩归属奖励将被用于激励和奖励指定执行官的长期业绩，使指定执行官和股东的利益保持一致，允许在达到业绩条件的情况下继续增加高管持股，并为指定执行官在整个三年归属期内留在公司提供留任激励。

下表提供了有关2025年RSU的信息：

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持股指引

结合长期投资计划，薪酬委员会通过了股票所有权准则和对执行官和董事的股份保留要求。所有权准则的目的是鼓励执行官和董事增持或维持其所持普通股，进一步使他们的利益与股东的利益保持一致。

关于执行官，所有权准则将以每位高管基本工资的倍数表示。首席执行官将被要求持有价值相当于其基本工资300%的股票，而彼此任命的执行官将被要求持有价值相当于其基本工资100%的股票。对于CEO以外的董事，预计每位董事将持有价值至少10万美元的股票。此外，预计每位执行官和每位董事将分别持有公司授予他或她的所有净股份的75%和100%，直到他或她获得与所有权准则相等的所有权。截至本委托书发布之日，指定的执行官均遵守股票所有权准则。

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财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日指定执行官持有的所有未归属股权奖励的信息。这些奖励将被没收，直至归属，基于绩效的奖励的最终价值未知。

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注意事项：

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就业安排

所有被点名的执行官都是随意受雇的，不是与公司或银行签订任何书面雇佣协议的当事人。

除了2025年支付的基本工资外，被点名的执行官的雇佣安排使他们有资格根据401（k）利润分享计划、养老金计划、拆分美元人寿保险安排、递延薪酬计划领取福利和/或参与，除Fisher先生外，还有养老金计划和确定福利补充高管退休计划，如下所述。Fisher先生参加了定义缴款协议，如下所述。下文将讨论这些计划和安排的重要条款以及根据这些计划和安排可获得的补偿和福利。此外，所有执行官都有权享受公司向所有符合条件的员工普遍提供的员工福利，包括健康、牙科和视力保险、长期残疾保险和团体定期人寿保险。Rodeheaver女士和Fisher先生也可以使用雇主拥有的汽车。

于2021年，公司与若干执行人员（包括每名获指名的执行人员）根据《First United Corporation控制权变更遣散费计划》（“遣散费计划”）订立经修订及重述的协议（每份协议均为“遣散费协议”），该协议规定，倘执行人员因公司控制权变更而经历非自愿离职，则可向其支付现金及雇员福利延续。

401（k）利润分享计划

为推动公司相信每位员工都应有能力累积退休福利，公司采用了401（k）利润分享计划，该计划适用于所有员工，包括执行官。员工在完成为公司及其子公司提供30天服务后的第一个月自动进入计划。员工有机会随时选择不参与或更改计划下的延期金额。除了参与者的缴款外，该计划还考虑了雇主匹配以及参与者账户酌情缴款的潜力。该公司认为，匹配的缴款鼓励员工参与，从而规划他们退休后的财务未来。从2008计划年度开始，公司将匹配公式增强为前1%减薪100%，后5%减薪50%。这一匹配是在完成30天雇佣后的每月第一天进入计划时立即为所有参与者累积的，包括执行官。此外，该公司在2024年期间为所有雇员（参加确定福利SERP或确定缴款协议计划的雇员以及符合养老金计划中年龄加服务要求的雇员除外）累积了非选择性雇主缴款，相当于2010年1月之后受雇的雇员的每名雇员工资的4%，以及2010年1月1日之前受雇的雇员的每名雇员工资的4.5%，这将在2026年第一季度支付给该计划，但在上述薪酬汇总表中报告为2025年度的应计。

养老金计划

在2010年之前，所有雇员在完成一年服务并年满21岁时，都有资格参加养老金计划，这是一项合格的固定福利计划。除了费希尔先生，我们任命的每一位执行官都是养老金计划的参与者。退休福利是使用考虑到服务年限和平均薪酬的精算公式确定的。固定福利养老金计划的正常退休年龄为65岁，55岁可提前退休。养老金福利在服务满五年后全部归属。服务一年的定义是在一个计划年度内至少工作1000小时。自2010年4月30日起，该计划被修订，导致“软冻结”，其效果是禁止新进入该计划的人，并停止计入该日期之后的额外服务年限。自2013年1月1日起，该计划经修订，为以下雇员解冻该计划：（i）他们的年龄，在他们最近的生日，加上（ii）为归属目的的服务年限相等于80或更高的总和。“软冻结”继续适用于所有其他计划参与者。

设定受益补充高管退休计划

该行采用了马里兰第一联合 Bank & Trust Defined Benefit Supplementary Executive Retirement Plan（“Defined Benefit SERP”），以便高管能够达到目标退休收入。固定福利SERP仅适用于选定的一组管理层或高薪员工，包括Rodeheaver女士和Rush先生。Fisher先生不参加确定的福利SERP。设定受益SERP旨在克服合格计划监管限制或因IRS贡献和薪酬限制而对高薪高管施加的“反向歧视”。就采纳遣散费计划而言，补偿

委员会决定，无论实际服务年限如何，都将24年服务年限记入参与者的贷方，以尽量减少离职时根据《国内税收法》第280G条可能征收的某些所得税。如果参与者无正当理由自愿终止雇佣，其记名服务年限将恢复为截至终止之日的实际服务年限。该计划的未来参与者，如果有的话，将被记入实际服务年限。

固定福利SERP福利等于高管在60岁之前每服务一年（最长不超过24年）的最终薪酬（定义见下文）的2.5%加上60岁之后每服务一年（最长不超过5年）的最终薪酬的1%，总福利等于最终薪酬的65%。薪酬委员会选择这一方案设计，是为了提供有竞争力的退休福利，并鼓励服务。确定的福利SERP主要是为了补充根据养老金计划应付的福利，因此，使用类似于养老金计划下使用的精算公式（即服务年限和最终工资）来衡量确定的福利SERP福利是适当的。因此，确定的福利SERP福利由根据养老金计划应付的任何应计福利和参与人收到的社会保障福利的50%抵消。就确定的福利SERP而言，“最终薪酬”是指等于参与者离职前有效的年基本工资率的金额。“离职”的定义是，由于满足《守则》第409A条规定的离职规则的任何原因而终止雇用。

正常退休确定福利SERP福利在正常退休后支付，定义为年满60岁并提供至少10年服务后的离职（定义见确定福利SERP）。每一参加人在初次参加时，有权选择是否以单笔一次性领取或以单笔终身年金、平付单笔终身年金、有120个月保证给付的平付单笔终身年金、50%连带和遗属等级缴费年金、75%连带和遗属等级缴费年金或100%连带和遗属等级缴费年金的形式领取。年金将按月支付，并进行精算调整。终身年金下的支付将根据年金受益人和精算表截至年金开始时的预期剩余生命年数确定。根据单一终身年金以外的任何形式的年金支付的款项将使用养老金计划使用的相同精算等效假设来确定。如果参与者未能做出选择，他或她将作为平级支付单身终身年金领取福利。

参与者在服务10年时、在正常退休时、在因残疾（定义见确定福利SERP）而离职时以及在参与者去世时归属其应计正常退休确定福利SERP福利。在控制权发生变更（定义见确定的福利SERP）和随后的触发事件（定义见确定的福利SERP）后发生离职时，参与者将在离职之日之前归属于（i）最终工资的60%或（ii）其应计正常退休确定的福利SERP福利中的较高者。

通常，参与者的固定福利SERP福利的分配将在参与者正常退休后开始。如果参与者因死亡或残疾后发生离职，那么参与者或其指定的受益人将获得一笔相当于其应计固定福利SERP福利的精算等值的一次性付款。如果参与人在服务10年后但在正常退休之前遭遇非因由离职（定义见确定的福利SERP），那么他或她将在60岁时以选定的形式获得截至离职日期累积的正常退休确定的福利SERP福利。如果参与者在控制权变更和随后的触发事件后遭遇离职，那么，一旦参与者年满60岁，将开始以选定的形式分配其在离职日期之前累积的正常退休确定福利SERP福利。如果参与者在分配开始后但在其既得和应计的确定福利SERP福利完全分配之前死亡，则只有当他或她选择了共同和遗属年金分配形式或10年期保证支付终身年金时，才会向他或她的受益人支付分配（然后直到保证支付完毕）。

如果参与者因故被终止，他或她将失去所有确定的福利SERP福利。此外，每一参与者都同意，领取任何确定的福利SERP福利的条件是，他或她（i）在离职后的三年内不与公司及其子公司在其市场领域竞争，（ii）在离职后不披露公司的机密信息，以及（iii）仍然可以每月提供最多六小时的咨询服务

离职十二个月后。但是，如果离职是由于控制权变更和随后的触发事件造成的，则第（i）和（iii）项不适用。如果参与者违反了这些条件中的任何一项，那么他或她有义务以每年10%的利率返还迄今为止支付的所有固定福利SERP福利以及此类福利的利息。

离职后可根据确定的福利SERP向Rodeheaver女士和Rush先生支付的金额见下表“离职后的福利”标题下。

拆分美元人寿保险安排

银行在2001年购买了总额为1800万美元、2004年为230万美元、2006年为280万美元、2009年为1000万美元、2015年为550万美元的银行自有人寿保险（“BOLI”）保单，以帮助抵消根据所有福利计划和安排提供福利的成本。银行是这些BOLI保单的唯一所有者，拥有关于这些BOLI保单的现金退保价值的所有权利，并且是这些BOLI保单下的唯一死亡受益人。

由于薪酬委员会认为奖励官员的忠诚和服务很重要，公司已同意，根据背书拆分美元协议，将根据这些BOLI政策应付的现金福利的一部分分配给执行官员的指定受益人，以防他们在受雇期间死亡。银行或承保人员可在任何时候以任何理由终止根据分割美元人寿保险安排的参与。当每个受保人员的雇用被终止时，银行将终止其参与。根据这些安排应支付给指定执行干事受益人的现行死亡抚恤金见下文“离职时的抚恤金”标题。

递延补偿计划和界定缴款协议

公司董事和薪酬委员会选出的高管被允许参与递延薪酬计划。每位被点名的执行官都有权参与递延薪酬计划。递延薪酬计划允许董事和高管每年选择递延收到最多100%的董事费用、薪金和奖金（如适用），这些费用将在下一年赚取。递延金额记入代表参与人维持的账户（“递延账户”），并被视为投资于银行信托部投资委员会不时设立的某些投资选择。此外，公司可为雇主缴款信用账户（“雇主账户”）的参与者的利益酌情缴款，该账户将被视为以与递延账户贷记资金相同的方式进行投资。每个递延账户和雇主账户都记入这些账户中的资金被视为投资的投资所产生的收益或损失，减去任何适用的费用和税款。

参与者始终100%归属于他或她的延期账户。允许公司为雇主账户设定归属日期或事件，该日期可基于参与者在公司完成的特定服务年限的表现，可基于参与者在公司方面实现特定服务目标的表现，可仅限于某些终止雇佣事件（例如，非自愿终止、控制权变更后的终止等），或可基于任何其他标准，由公司全权酌情决定。尽管有上述规定，如果参与者因死亡或完全和永久残疾（如递延补偿计划中所定义）而终止雇佣（或在参与者为非雇员董事的情况下，终止董事会成员资格），则该参与者将100%归属于其雇主账户。如果控制权发生变化（如计划中所定义），每位参与者也将100%归属于其雇主账户。

一般而言，参与者有权根据选举表格选择其账户余额的分配日期，但须遵守公司和受托人根据递延补偿计划以其唯一和绝对酌处权和适用法律施加的任何限制。如果参与者未能选择分配日期，则将在参与者终止在公司的雇用或董事地位之日或前后开始分配。参与人可以选择其账户余额是一次性分配，还是由参与人在两期至10期之间选择的等额年度分期分配。如果参与者未能

选择一个支付日期或支付方式，那么账户余额将在终止雇佣后一次性分配。如果分期进行分配，那么未分配的余额将继续被视为投资于所选择的投资方案，账户将相应地贷记或借记，直到所有金额分配完毕。

如果参与者在终止其在公司的雇用或董事地位之前和开始付款之前死亡或经历完全和永久残疾，则参与者账户的全部余额将在死亡或完全和永久残疾之后在实际可行的情况下尽快支付给参与者或其指定的受益人（如适用）。如果参与人在开始付款后但在他或她收到他或她有权获得的所有付款之前死亡，那么剩余的付款将按照向参与人支付此类福利的方式支付给他或她指定的受益人。一旦控制权发生变更，参与者账户的全部余额将以一次性付款方式支付。递延补偿计划还规定在发生某些财务困难时进行有限的分配。

于2015年1月9日，公司与Fisher先生订立递延补偿计划项下的参与协议，名称为First United Corporation界定供款协议（“界定供款协议”），据此，公司同意，就其确定已盈利的每个计划年度（定义见递延补偿计划）（定义见界定供款协议），向Fisher先生的雇主账户作出酌情供款，金额相当于其于该计划年度基本工资的15%，与第一计划年度为截至2015年12月31日止年度。Fisher先生在2025计划年度获得了45,620美元的雇主供款抵免，在2024计划年度获得了44,307美元。界定缴款协议规定Fisher先生将在以下事件最早发生时100%归属于其雇主账户中维持的金额：（i）他的正常退休（定义见界定供款协议）；（ii）他在控制权变更（定义见递延补偿计划）和随后的触发事件（定义见界定供款协议）后离职（定义见界定供款协议）；（iii）他因残疾（定义供款协议中定义）而离职；（iv）就雇主供款抵免额的特定奖励而言，紧接作出该奖励的计划年度后，他完成连续两年的服务（定义见界定缴款协议）；或（v）他去世。然而，尽管有上述规定，如果Fisher先生因故被解雇（如界定缴款协议中所定义），他将失去获得记入其雇主账户的金额的权利。此外，确定缴款协议规定，他有权获得记入其雇主账户的款项的条件是，他（a）在离职后三年内不从事竞争性就业（如确定缴款协议所定义），（b）不有害地披露有关公司的机密信息，以及（c）应公司的合理要求，在离职后的12个月内（死亡或残疾的情况除外）仍可每月提供至少6小时的过渡服务，但只有（b）项适用于控制权变更和随后触发事件后的离职事件。如果Fisher先生违反了这些条件中的任何一项，那么他将没收其雇主账户中所有当时未支付的金额，并有义务向公司偿还此前支付给他的所有金额，以及按每年10%的利率支付的利息。

离职后的福利

如上所述，公司已根据遣散计划与Messrs. Fisher和Rush签订了遣散协议。在卸任总裁兼首席执行官之前，Rodeheaver女士还是根据遣散计划签订的遣散协议的一方，该协议于2025年12月31日有效终止。公司至今未根据遣散协议支付任何款项。

如果公司在控制权变更（定义见遣散计划）前90天开始至控制权变更一周年（“保护期”）结束的期间内无故（定义见遣散协议）终止参与的执行官的雇佣或由高管出于正当理由（定义见遣散协议）终止公司在遣散协议下的义务，则将触发公司在遣散协议下的义务。在这种情况下，Fisher先生和Rush先生各自将有权获得一笔相当于其最终薪酬2.0倍的一次性现金付款（定义见遣散协议），立即归属已授予高管的所有基于股权的薪酬奖励，以及自终止之日起24个月的每月现金付款，金额等于如果高管仍然是公司的在职员工，公司将根据公司的医疗和牙科计划支付给高管的金额。

Corporation在此期间，在执行人员如果在此期间仍是在职雇员（类似保单的受雇每月保费）本应为此类保险支付的任何金额生效后，以及最多12个月的新职介绍服务。

每份遣散费协议均规定，上述所有遣散费的金额，加上任何其他计划或安排下的所有福利的金额，其支付被视为取决于公司所有权或有效控制权的变化（根据《守则》第280G条确定），不得超过参与者“基期的年化包括补偿”（即，控制权变更发生之日前结束的最近五个纳税年度，可计入其毛收入的平均年报酬）。

每份遣散协议的期限均为一年，自动续订额外的一年期限，除非公司提前六个月通知参与者其不打算续订遣散协议，但遣散协议将在保护期届满时自动终止。

下表显示了截至2025年12月31日，在适用的离职和/或控制权变更事件下，根据遣散费计划、SERP、递延补偿计划和拆分美元人寿保险安排，本可支付给指定执行官的福利的估计现值。如上所述，在某些条件下，SERP的参与者有权获得其既得福利（由养老金计划福利、50%的社会保障福利以及在死亡的情况下，根据上述拆分美元人寿保险安排支付的福利抵消），如果他们遭受非因由离职。如果参与者离职是出于原因，则不支付SERP福利。除因死亡或残疾而离职的情况外，SERP福利的支付直到SERP正常退休或年满60岁的较晚者才开始。

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注意事项：

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）和其他指定执行官（“非PEO指定执行官”）的薪酬与使用SEC规定的方法的公司某些财务业绩指标之间的关系。