2026年年度会议的代理声明

目 录

代理声明

2026年年度会议

一般信息

本委托书是向A. O. Smith Corporation的股东提供的，因为其董事会正在征集代理人，以供我们公司将于2026年4月13日下午5：00（EDT）举行的年度股东大会上使用。年会将在北卡罗来纳州夏洛特东贸易街201号夏洛特丽思卡尔顿酒店举行。

根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料，其中包括我们的代理声明和年度报告，并通过邮寄方式提供有关代理材料可用性的重要通知（“通知”）。除非您按照通知中提供的指示要求以硬拷贝形式接收这些材料，否则您将不会收到代理材料的打印副本。相反，该通知将指示您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

该公司将于2026年3月4日或前后将通知邮寄至各股东，地址为持有人的记录地址。

关于为2026年4月13日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：2026年年度股东大会通知、本委托书和我们的2025年年度报告也可在www.proxydocs.com/aos查阅。

记录日期

有权获得会议通知并在会上投票的股东的股权登记日为2026年2月17日收市时（“股权登记日”）。截至记录日期，我们已发行25,993，539股A类普通股，每股面值5美元，其中25,863，159股已发行，有权对A类普通股董事和其他事项各投一（1）票。截至记录日期，我们已发行164,714，054股普通股，每股面值1美元，其中112,376，652股已发行，有权获得普通股董事和十分之一（1/10^第）对其他事项各投一票。

董事类别投票

根据我们重述的公司注册证书，只要我们普通股的流通股数量至少是我们A类普通股和普通股流通股总数的10%，A类普通股的持有人和普通股持有人在选举董事时作为单独类别投票。我们普通股的持有人有权作为一个类别选举我们整个董事会的331/3%，四舍五入为下一位全体董事，我们A类普通股的持有人有权选举董事会的其余成员。我们A类普通股的持有人有权根据前一句选举董事会的其余董事，只要我们A类普通股的流通股数量是我们A类普通股和普通股流通股总数的12.5%或更多。股东有权在其类别股票的董事选举中每股一（1）票。由于这些规定和我们已发行的两类股票的股票，普通股持有人将在年度会议上选举四名董事，A类普通股持有人将选举六名董事。

法定人数

有权投票的大多数已发行股份必须亲自或通过代理人出席会议，才能构成举行年度会议的法定人数。股东大会表决情况为

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代理声明2026年年会

由选举视察员主持。在确定是否满足法定人数要求时，如有弃权票和经纪人不投票，则视为出席。

所需投票

董事由所投选票的多数人、通过代理（无论是通过互联网、电话或邮件）或亲自选举产生，持有人作为单独类别投票。这意味着，获得最多选票的被提名人将当选为董事。因此，任何未投票的股份，无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式，都不会对董事的选举产生影响。

对于会议审议的所有其他事项，两类股票作为单一类别一起投票，A类普通股每股有权投一（1）票，普通股有权投十分之一（1/10^第）每股投票。以咨询投票方式批准我们指定的执行官的薪酬的提案以及批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案将在出席会议或有代表出席会议并有权就该事项投票的多数票投赞成票的情况下获得批准。在所有这些其他事项上，弃权将具有与“反对”投票相同的效力，但由于经纪人持有的股份将不被视为有权就受益所有人保留权力的事项进行投票，因此经纪人不投票将不会对投票产生影响。

征集代理人的费用

征集代理的费用，包括准备、组装和邮寄代理声明、代理形式和其他征集材料，以及将这些材料转发给股票受益所有人的费用，将由我们支付，但与个人股东使用互联网或电话相关的一些费用除外。除邮件征集外，董事、高级管理人员、正式员工及其他人员也可以亲自或通过电话或其他电子通讯方式征集代理人，但不得给予除其正常报酬外的其他报酬。我们可能会补偿经纪人和其他以他们的名义或以被提名人的名义持有股票的人在向委托人和受益所有人发送代理材料方面的合理自付费用。

如何投票

通过互联网–记录在案的股东可以按照关于代理材料可用性的重要通知中的指示，通过互联网对其股份进行投票，从而简化他们的投票。互联网程序旨在对股东的身份进行认证，以允许股东对其股票进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。登记在册股东互联网投票24小时开放，将于2026年4月12日晚上11：59（CDT）截止。

通过电话–收到纸质代理卡的在册股东可以通过代理卡上的免费电话号码或其经纪人、银行或其他代理人发送的投票指示表对其股份进行投票。登记在册股东电话投票24小时开放，将于2026年4月12日晚上11：59（CDT）截止。

邮寄–收到纸质代理卡的在册股东可以通过填写、签名和注明日期并将其装在预先注明地址的信封中进行投票。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2026年4月12日之前收到，您的股票才能进行投票。以街道名义实益持有股份并从其经纪人、银行或其他代理人收到投票指示表的股东，可以通过填写、签署并注明日期的方式投票，将经纪人、银行或其他代理人提供的指示表邮寄到提供的预先注明地址的信封中。

如果您通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。对于董事的选举，您可以具体说明您的股份是否应该被“投”给所有或部分被提名的董事，或者您可以“拒绝”您对所有或部分被提名的董事的投票。关于

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代理声明2026年年会

以咨询投票方式批准我们指定的执行官薪酬的提案以及批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所的提案，您可以对任何提案投“赞成”或“反对”票，也可以对任何提案“弃权”。

如果您通过互联网、电话或邮寄代理卡提交代理而未指明您的指示，我们将按照本代理声明中所述董事会的建议对您的股份进行投票。具体地说，我们将投票支持我们的董事提名人，支持批准我们指定的执行官的薪酬，并支持批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所。如果任何其他事项在年度会议上得到适当提交以供审议，那么我们在您的代理人上指定的官员将有酌情权就这些事项投票给您。截至2026年年度股东大会通知之日，我们不知道有其他事项需要在年度会议上提出。

在年度会议上–以您作为记录股东的名义持有的股份可能会在年度会议上由您投票。只有当您从持有您股份的经纪人或其他代理人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，您才能在年度会议上以街道名义实益持有的股份进行投票。无论您是以您的名义持有股票还是作为实益拥有人持有股票，您都需要提前注册才能在年会上投票，如下文“出席年会”中所述。

撤销代理人

您可以在年会召开前的任何时间通过向我们公司的公司秘书交付书面撤销通知或正式签署的、日期较后的代理或通过以下“出席年会”项下所述的提前登记在年会上投票并在那时投票的方式撤销您的代理。

共享同一地址的股东

SEC规则允许我们只向共享同一地址的多名股东交付一套代理材料的一份副本。根据书面或口头请求，我们将立即将我们的年度报告和/或本委托书的单独副本交付给任何股东，地址为每份文件的单一副本交付给的共享地址。股东可通过致电或写信将其请求通知我公司Helen E. Gurholt，副总裁–投资者关系和财务规划与分析，A. O. Smith Corporation,11270 West Park Place，Milwaukee，Wisconsin 53224；414-359-4000。

出席年会

截至记录日期的所有股东，或其正式委任的代理人，均可出席年度会议。您必须预先注册才能参加。如需预先登记，请通过电子邮件jstern@aosmith.com或电话414-359-4000与我们联系，并提供您的姓名、地址、电话号码并表明您计划参加年会。

我们将响应所有预登记请求，并将在年会上维护一份经过核实的股东名单。要在会议上取得入场资格，必须出示政府签发的带照片的身份证件，出示姓名、住址和签名方可入场。

年会预注册请求必须在2026年4月10日（星期五）营业结束前收到。

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主要股东

下表显示了可能被视为我们任何类别股票5%以上的实益拥有人（根据1934年《证券交易法》第13d-3条的含义）的人员。除非另有说明，该表反映了截至2025年12月31日的实益所有权。

有关受益所有权的信息基于向SEC提交的附表13D或13G以及任何受益所有人可能已向我们提供的任何附加信息。

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我们的资本结构

A. O. Smith Corporation采用双等级股票结构进行组织。正如上文所详述，我们的A类普通股股东中有96%的人，他们有权选举我们董事会的大多数成员，其投票在其他事项上占很大比重，由史密斯家族投票信托代表；该信托代表我们创始人C. J.史密斯的第五代、第六代和第七代后代的利益。史密斯家族对我们公司的长期成功特别感兴趣。史密斯家族投票信托有权选举我们的A类董事，他们占董事会的大多数，我们认为这在面对短期市场压力和外部影响时提供了稳定性。史密斯家族150多年来一直坚定不移地致力于我们公司的长期成功，并与其他A类普通股股东一起，将我们公司从最初的汽车框架供应商，发展成为一家多元化的制造商，然后发展成为一家全球领先的水技术公司。我们相信，这一承诺为我们公司的领导层提供了稳定性，并有助于维护和推进我们的文化。我们的资本结构吸引了坚实和忠诚的投资者基础，即使在经济低迷和危机期间也是如此，这使我们能够为所有股东的利益优先考虑公司的长期成功。此外，这一长期承诺使我们公司能够专注于研究、开发和创新，并投资于支持我们战略目标的变革性举措。

近年来，某些代理顾问采取了一项政策，即在资本结构包含多类不同投票权的普通股的公司中建议不要选举董事。因此，我们董事会的某些成员在最近的董事选举中看到了较低的支持率，我们认为，这主要是由于我们自1983年以来一直存在的资本结构。虽然我们普遍理解这些政策背后的原因，但我们相信，史密斯家族参与和拥有公司的悠久历史是我们公司最大的优势之一，这让我们能够茁壮成长超过150年，并为未来的成功奠定了基础。我们的资本结构和对强有力治理实践的承诺的主要好处包括：

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股东参与

我们的董事会和管理层致力于与我们的股东进行定期接触。我们相信，开放式沟通可以对我们的业绩产生积极影响，我们就与我们的长期业务战略、业绩、公司治理、环境和社会影响、人力资本管理和高管薪酬等主题相关的事项征求股东意见。我们利用各种渠道与股东互动，包括：季度收益通讯、证券分析师会议、投资者会议演示、公司主办的投资者活动、与代理投票和管理团队的互动、定期感知研究以衡量投资者情绪，以及正在进行的虚拟、电话和电子邮件通信以解决投资者的询问。

继我们的2025年年度股东大会之后，我们进行了更广泛的股东外联努力，这主要是由于最近两次会议的董事选举结果。具体来说，董事会担心2024年我们两位董事的投票总数较低—— Ilham Kadri博士获得33.2%的选票，维多利亚·霍尔特获得44.7%的选票—— 2025年Michael Larsen获得39.6%的选票。董事会认真对待这些投票结果和任何被认为缺乏响应的情况，并计划开展更有力和正式的外联活动，以了解这些结果背后的担忧。

我们联系了占我们已发行普通股约63%的前30名股东，我们收到了14名股东的回复，其中包括前10名中的8名。我们与这14位回复股东中的10位举行了会议，约占我们已发行普通股的34%。我们的提名和治理委员会独立主席、我们的董事会主席、我们的总法律顾问和秘书以及董事会和管理层的其他成员参加了这些股东参与会议。

在这些接触会议上，除了上述主题外，我们还讨论了我们的董事会和更新流程，着眼于董事会技能、首席执行官继任流程和资本部署优先事项的适当组合。我们还根据2024年和2025年股东年会上关于我们某些董事提名的投票结果，讨论了我们的资本结构的好处，并要求股东提供反馈。除了上一节提到的我们资本结构的好处外，我们还讨论了我们董事会的专业性，由大多数独立董事组成，他们是通过使用第三方信誉良好的搜索公司招聘的。我们还注意到，董事会受利益冲突政策的约束，该政策要求包括史密斯家族成员在内的董事回避对发生冲突事项的考虑。股东支持我们的资本结构，但某些股东对以下主题表达了具体的关注和问题：

由于这一参与，我们的董事会做出了以下改变，以加强我们的治理形象：

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股东参与

该公司注意到，其公司注册证书包括一个日落结构，该结构于2009年获得公司股东的批准，当时他们投票修改了公司的公司注册证书，作为公司与SICO，Inc.合并的一部分，SICO，Inc.当时持有A类普通股的大部分股份。

双重阶级结构的这些限制和日落触发因素获得了两类股东的压倒性支持——具体而言，99%（99%）的A类普通股投票者和89%（89%）的普通股投票者。

该公司同样考虑过，但最终决定不拒绝史密斯先生在人事和薪酬委员会以及提名和治理委员会的成员资格。Smith先生代表了公司最大股东的利益，在推动下文“高管薪酬-薪酬讨论与分析-薪酬理念”中所述的薪酬理念方面，他的利益与所有股东保持一致。史密斯先生也是公司价值观的管家，在其指导原则中得到了纪念，该原则每年由提名和治理委员会进行审查，他是该委员会的成员。最后，史密斯先生与所有董事一样，受制于公司的利益冲突政策，该政策要求包括史密斯先生在内的董事回避对发生冲突事项的考虑。事实上，史密斯先生回避了上文详述的治理变化的最终确定。

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选举董事

董事会反映了公司独特的历史和结构。除了Smith家族的一名成员（他是独立的）外，我们的董事会还与反映我们业务的全球实力和多样性的大多数独立董事保持着谨慎的平衡，其中包括自2021年以来选出的六名董事会成员和2026年增加的一名新董事（如果在年度会议上当选），以在Ronald D. Brown在年度会议上退休后接替他。所有这些董事都为董事会带来了全新的视角。最后，董事会由我们的执行董事长和现任首席执行官组成，他们确保了对业务监督的一致性，并补充了我们独立董事的观点。鉴于现任主持董事布朗先生的退休，董事会，不包括管理层和史密斯家族成员董事，将在4月的会议上选举下一任主持董事。

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选举董事

董事会目前由十名董事组成。在2026年年会上，将选出10名董事，任期至下一届股东年会，此后直至其各自的继任者正式当选并符合资格。普通股所有者有权选举四名董事，A类普通股所有者有权选举其余六名董事。

根据我们的董事轮换政策，被提名为普通股董事的候选人将每年根据董事会的指示进行轮换，前提是被提名为普通股董事的候选人将不包括属于史密斯家族成员或管理层的董事，并将包括审计委员会、人事和薪酬委员会以及提名和治理委员会各至少一名成员，并进一步规定该成员作为普通股提名人的连续任期不超过两年，以便实现这些成员的轮换。

意在我们征集的代理人将被投票选举以下提名的候选人。代理人将不会被投票给比下面列出的十位被提名人更多的人。所有被提名人均已同意在本代理声明中被提名，并在当选后任职。如任何获选为董事的被提名人出现无法担任董事的情况，则将把代理人投票给董事会可能提名的替代被提名人。

董事会已提名萨阿克先生，他此前未在我们的董事会担任董事，在年度会议上被选为普通股董事。现任董事的布朗先生已达到我们的公司治理准则规定的强制董事退休年龄，因此，将不会在年会上被提名连任，因此将退休。我们公司和董事会要感谢布朗先生在我们董事会长期任职期间所做的许多贡献。

下文载列的是有关每位董事提名人各自向我们提供的业务经验的信息。除另有说明外，每名被提名人在过去五年主要从事所指明的工作。下文还对每位被提名人进行了讨论，讨论了导致被提名人应担任董事的经验、资格、属性或技能。

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选举董事

Nominees – Class A Common Stock

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选举董事

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选举董事

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选举董事

Nominees – Common Stock

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选举董事

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本公司之管治

董事会

我们的业务在董事会的指导和监督下进行管理，董事会由股东选举产生。董事通过参加他们所参加的董事会和董事会委员会的会议、通过与我们的首席执行官和其他高级管理人员和员工的沟通、通过与我们的独立注册会计师事务所和其他第三方进行磋商、通过审查提供给他们的材料以及通过访问我们的办公室和工厂来履行他们的职责。2025年期间，董事会举行了五次定期董事会会议和一次特别会议。董事会各常务委员会共召开会议16次，其中专题会议2次。所有董事在2025年期间至少出席了其所任职的董事会和委员会会议的90%。虽然我们没有关于董事出席的正式政策，但所有持续董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会的非管理董事在2025年举行了五次没有管理层出席的执行会议，并结合其每次定期会议。主持会议的主任主持这类会议。历史上，主审董事任期两年（假设连任董事），职位按以下顺序在以下委员会主席中轮换：审计委员会、人事和薪酬委员会以及提名和治理委员会。人事与薪酬委员会主席Ronald D. Brown，现任主任委员，任期为2024年4月至2026年4月。2026年2月，董事会对我们的公司治理准则进行了修改，以加强我们的治理形象，其中包括，主审董事现在将每年由董事会选举产生，不包括管理层和史密斯家族的董事。任何一方如希望与主审董事进行沟通，均可将信函发送给主审董事，C/o James F. Stern，公司秘书，A. O. Smith Corporation,11270 West Park Place，Milwaukee，Wisconsin 53224。

董事独立性和金融知识。史密斯家族投票信托有权选举我们的A类董事，他们占董事会的大多数。截至2025年12月31日，史密斯家族投票信托直接或实益拥有97%的A类普通股，因此在选举A类董事方面拥有97%的投票权。由于董事会目前由六名A类董事和四名普通股董事组成，史密斯家族投票信托有效地控制了我们董事会大多数成员的投票权，因此，我们符合纽交所规则下的“受控公司”资格。作为一家被控制的公司，根据纽交所的规则，我们可能会选择不让独立董事占多数或仅由独立董事组成的薪酬或治理委员会。尽管我们是一家受控公司，但董事会没有选择在任何方面使用“受控公司”豁免，因为如下文所述，我们有一个董事会，其中我们的大多数成员由独立董事和审计委员会、人事和薪酬委员会以及提名和治理委员会的所有成员组成，就SEC和纽约证券交易所而言是独立的。

正如我们网站www.aosmith.com上提供的公司治理准则中所述，我们应用纽约证券交易所的规则来确定董事独立性。提名和治理委员会（“委员会”）每年对每位董事的独立性进行评估，并向董事会提出建议。作为这一过程的一部分，委员会评估董事在每位董事每年完成的详细董事和高级职员调查问卷中披露的任何关联方交易。根据SEC规则，没有超过关联方交易报告门槛的交易。在提出建议时，委员会还应用了纽约证券交易所的规则，并评估了董事与我们公司之间的任何其他法律、会计和家庭关系。

委员会和董事会还认为，Mark Smith是史密斯家族投票信托的受托人，他和他的后代也是与受该信托约束的A类普通股相关的重大经济利益的受益人。委员会和董事会成员（史密斯先生除外）的结论是，这种投票权和利益不会损害史密斯先生的独立性，并且他和他的后代作为受益人的公司股票的经济利益使他的利益与

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我公司治理情况

股东普遍认为，与纽交所对规则303A.02（独立性测试）的评论一致，该评论称，“交易所本身并不将哪怕是大量股票的所有权视为独立调查结果的障碍。”委员会和董事会还注意到，史密斯先生与所有董事一样，受制于公司的利益冲突政策，该政策要求包括史密斯家族成员在内的董事回避对出现利益冲突事项的审议。董事会和委员会还认为，董事Victoria Holt是美国废物管理，Inc.的董事，而Lois Martin是Donnelley Financial Solutions, Inc. Financial Solutions，Inc.的董事，我们在日常业务过程中以公平交易方式向两者购买服务和用品。由于这些利益完全来自董事职位，董事会和委员会认为这些关系并不重要，也不影响这些董事的独立性。此外，董事会和委员会认为，Michael Larsen是伊利诺伊机械公司的执行官，我们在日常业务过程中以公平交易方式向该公司购买服务和用品。联委会和委员会认定，这种关系并不重要，也不影响他的独立性。

董事会已确定，布朗先生、菲斯特先生、拉森先生、梅普斯先生和史密斯先生、卡德里博士和梅塞斯女士。霍尔特和马丁符合纽交所独立性要求。关于新任董事提名人Saak先生，董事会认定他符合纽交所独立性要求。最后，Wheeler和Shafer先生分别由于目前担任我们公司的执行官和首席执行官而被视为管理董事。

董事会认识到，纽交所规则仅要求审计委员会成员具备金融知识。尽管如此，作为最佳做法，董事会审查了所有董事会成员和Saak先生作为被提名人的资格和经验，并确定每位董事和Saak先生都具备纽约证券交易所规则所指的财务知识。

板子组成。我们认为，董事会的构成应适合我们公司不断变化的需求。我们的目标是在董事会中兼顾任期、多样性、技能和经验，兼顾任期更长、经验丰富的董事和具有全新视角的新董事。我们的提名和治理委员会定期审查董事会的经验和专业知识，并根据这些需求和我们的公司治理准则的要求考虑公司持续和不断变化的需求以及适当的变化，包括那些规定在没有董事会豁免的情况下，董事不得在72岁以上参选的规定。2021年Holt女士和Larsen先生、2023年Mapes先生以及2024年Fister先生和Martin女士的加入为我们的董事会带来了新的视角，Saak先生也是如此，假设他是在我们的2026年年会上由我们的股东选举产生的。

我们认为，我们有一个适当的组合，即带来全新视角的任期较短的董事和具有经验和机构知识的任期较长的董事。假设我们的董事提名人是由我们的股东在我们的2026年年会上选出的，我们对董事会更新的承诺体现在平均董事任期已从2020年的14.1名减少到今年的7.7名。关于我们任期更长的董事，我们认为，随着我们进入新市场，他们的长期观点对我们来说是一个优势，既提供了历史视角，也更好地理解了即将到来的挑战。此外，我们认为长期服务不会对董事独立性产生不利影响。凭借对公司的深入了解，这些董事乐于畅所欲言并提出探究性问题，我们认为这提高了董事会提供建设性指导和知情监督的能力。此外，鉴于Smith Family Voting Trust行使的投票权，Mark Smith在我们董事会的代表通过接触公司的战略和运营规划与决策以及积极参与公司治理，努力使我们最大股东的利益与董事会的利益保持一致。为了平衡我们两位任期更长的独立董事，我们将有六位独立董事（假设新的董事提名人Saak先生在年会上当选），他们在过去五年内加入了我们的董事会。他们为我们的董事会带来了新的技能、新的视角和多样性。基于所有这些原因，我们认为我们的董事会在董事任期方面取得了适当的平衡。

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我公司治理情况

董事辞职政策。我们采取了一项董事辞职政策，该政策要求任何竞选连任的董事在无争议的选举中获得的“拒绝”票数多于“赞成”票数，向提名和治理委员会提出其从董事会辞职的提议。提名和治理委员会将加快行动，并向全体董事会建议是否接受辞职。我们预计正在考虑提出辞职的任何董事将保持活跃并参与董事会的活动，但不会参与有关其辞职的任何决定。我们将在8-K表格的当前报告中公开披露我们的董事会关于是否接受辞职的决定。

董事会信息和股东通讯。我们致力于使我们的公司治理信息可供股东和其他感兴趣的各方访问。据此，在我们的网站www.aosmith.com上，在“投资者”标题下，然后在“治理”小标题下，我们发布了A. O. Smith Corporation指导原则和财务Code of Ethics，并提供了一个题为“股东联系人”的链接，用于与董事沟通。同样，在“投资者”、“治理”，然后是“董事会”下，我们提供了一份董事会成员名单。此外，在“董事会委员会和章程”小标题下，我们有委员会任务；审计、提名和治理以及人事和薪酬委员会的章程；公司治理准则和遴选董事会候选人的标准。最后，SEC文件，包括我们的10-K表格、10-Q表格、8-K表格、代理声明和第16节文件，可在本网站的“投资者”标题下查阅，然后是“SEC文件”小标题。股东还可以通过将他们的请求发送到下面提供的地址来请求邮寄这些文件。

我们鼓励与我们的董事进行沟通。任何利害关系方可在以下地址与特定董事、全体董事、非管理人员或独立董事作为一个团体或主审董事以邮件或信使的方式向其或由公司秘书看管的整个董事会进行沟通：

c/o James F. Stern，公司秘书

A. O. Smith Corporation

西园广场11270号

密尔沃基，WI 53224

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我公司治理情况

公司秘书将在未打开的情况下将此通信转发给地址的董事。

关联交易审议程序。根据我们的公司治理准则，潜在的利益冲突必须提前获得批准，包括根据SEC规则应报告的关联方交易，或与Smith家族相关的交易。我们有详细的行为准则，即A. O. Smith Corporation指导原则，该准则适用于所有员工、管理人员和董事，专门针对利益冲突。没有任何董事或高级职员被要求或被授予的行为守则的豁免。此外，《公司治理准则》规定了根据SEC规则应报告的关联方交易的审查程序，如果任何此类交易涉及董事、执行官或其直系亲属，则需要获得提名和治理委员会的批准。除“董事独立性和财务素养”中确定的事项，每一项均由提名和治理委员会和董事会审查并确定为不重大事项外，不存在任何关联方交易。

潜在董事候选人。提名和治理委员会将考虑股东、董事、高级管理人员、第三方猎头公司和其他来源推荐的任何候选人，以提名为董事。委员会考虑董事会的需要，并根据（其中包括）候选人的资格对每位董事候选人进行评估。所有候选人的最低资格均在《公司治理准则》和《董事会候选人遴选标准》中确定，这两项准则均可在我们的网站上通过点击“投资者”、然后是“治理”，然后是“董事会委员会和章程”找到。总结一下，所有的非管理层候选人都应该是独立的，并且拥有对我公司履行董事职责有价值的充实而重要的经验。推荐人选必须品格高尚、品行端正，没有任何利益冲突，有探究的头脑和视野，具备与他人协同工作的能力。此外，董事应具有董事会履行职责所需的不同背景和专业知识，包括性别和种族的多样性。每位候选人都必须有时间投入董事会活动，并且达到如果当选，候选人在达到法定退休年龄（即72岁）之前可以在董事会任职至少五年的年龄，而无需董事会批准的豁免。最后，我们认为，我们管理层的某些关键成员作为董事会成员参与是合适的，同时我们认识到必须始终保持独立董事的多数席位。所有候选人都将以同样的方式接受审查，无论推荐的来源是什么。尽管不是任何正式政策的一部分，但我们的目标是建立一个平衡和多样化的董事会，其成员的技能、背景和经验是互补的，并且一起涵盖影响我们业务的各个领域。

董事候选人的股东推荐必须不迟于提交股东提案之日收到。请参阅这份代理声明中题为“股东提案的日期”的部分。推荐信应通过邮件发送至提名和治理委员会主席、公司秘书c/o James F. Stern，公司秘书A. O. Smith Corporation，地址：11270 West Park Place，Milwaukee，Wisconsin 53224。

推荐信必须至少提供股东的姓名、地址、拥有的股份数量和类别；候选人的履历信息，包括姓名、住所和公司地址、电话号码、年龄、学历、成就、工作经历（包括所担任的职位和现任职位）以及现任和前任董事职务；以及股东对股东推荐的候选人是否符合纽交所规则下“独立”和“有财务知识”的定义的意见。此外，推荐信必须提供根据联邦证券法在征集选举董事的代理人时需要披露的信息。股东必须包括候选人的声明，即他/她符合这些要求以及我们网站上确定的那些要求；愿意迅速完成所有高级职员、董事和提名董事会候选人所需的问卷调查；将提供委员会可能合理要求的其他信息；并同意在当选后担任董事会成员。

股东如欲提名候选人当选为董事，必须遵守本代理声明中题为“股东提案的日期”一节中所述的我们的章程的规定。

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我公司治理情况

董事会委员会

董事会已将部分权力授予董事会各委员会。下设三个常设委员会：审计委员会、人事与薪酬委员会、提名与治理委员会。各常设委员会讨论如下。董事会已批准委员会成员和主席的变动，前提是董事提名人由股东在年度会议上选举产生。下文还将讨论这些预期的委员会任务。

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我公司治理情况

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我公司治理情况

我们的领导Structure

除某些例外情况外，我们公司历来采用首席执行官兼任董事会主席的领导结构。我们相信这种结构多年来一直很好地服务于我们，为我们公司提供了一个单一的强大领导者。

自2025年7月1日起，我们将董事长和首席执行官的职位进行拆分。当时，我们将Shafer先生提升为首席执行官，Wheeler先生保留了执行董事长的角色。我们在历史上不时将这种领导结构作为计划继任的一部分实施，我们在2025年将其用于首席执行官继任。我们相信，这种结构确保了我们公司领导层的有序过渡，这有利于我们的股东、客户、员工、业务合作伙伴和其他关键利益相关者。

虽然我们意识到董事长职位由一名执行官担任，但我们认为我们董事会的独立成员和三个常设董事会委员会提供了适当的监督。在这方面，审计委员会监督会计和财务报告流程，以及法律和合规事项。人事和薪酬委员会监督我们的董事长和首席执行官的年度业绩，以及我们的高管薪酬计划，并监督我们的退休和储蓄计划。提名和治理委员会评估独立性问题并监督董事会及其委员会的组成和绩效以及公司的环境、社会和治理计划等事项。每个委员会由除执行主席和首席执行官之外的独立主席领导，正如本委托书中更详细讨论的那样，整个董事会都积极参与监督我们的风险管理。总之，我们认为这一框架与适当的监督取得了良好的平衡。

2026年代理声明21

我公司治理情况

此外，我们有一位主审董事，他是一位独立董事。2026年，由于我们的股东参与努力，我们增强了首席董事的作用，其职责现在包括：

2025年，每次定期董事会会议都包括一次非管理董事会议。这使得董事可以在没有执行董事长和首席执行官或其他管理层在场的情况下，就任何感兴趣的事项坦诚地发言。根据我们的公司治理准则，首席董事每年由董事会选举产生，不包括管理层和史密斯家族成员董事。我们认为，这种结构为我们的管理层和公司提供了一致和有效的监督。

我们的董事为董事会带来了广泛的领导经验，并定期为监督我们公司事务所涉及的深思熟虑的讨论做出贡献。我们相信所有董事会成员都很好地履行了自己的职责，所有董事会成员都表达了自己的观点，并对其他董事表达的意见持开放态度。我们每年都会对我们的董事会进行一次强有力的评估，以帮助确保董事会是开放的和运作良好的，并确定和解决任何董事的担忧。我们认为，任命一位独立的董事会主席，或一位永久的首席董事，不会改善董事会的表现。

对风险的考虑

我们的董事会积极参与监督我们的风险管理。2025年，董事会特别关注的领域包括市场、运营和地缘政治考虑，以及对公司环境、社会和治理计划和信息事项的监督。

我们寻求通过我们的企业风险管理（“ERM”）流程识别和应对重大和重大风险。我们的ERM流程根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的《企业风险管理–综合框架（2017）》中的综合风险框架评估、管理和监测风险。我们认为，承担风险是我们战略追求的内在方面。我们的目标是规避风险，如果不能，则审慎管理此类风险。

高级管理层将已识别的风险列为优先事项，并指派一名主管处理每个已识别的主要风险领域，并领导管理风险的行动计划。高级管理层每年在大多数会议上向董事会介绍这些风险。我们的董事会对ERM过程进行监督，并对公司已识别的重大风险进行审查和积极参与讨论。

此外，我们的每个董事会委员会都在其职责范围内考虑风险。例如，我们的审计委员会要求管理层在其大多数会议上讨论一个特定的关键会计问题，并考虑该问题对我们的财务状况和风险状况的总体影响。此外，他们还讨论法律和合规事项，并评估我们与风险相关的内部控制的充分性。审计委员会监督管理层对ERM事项进行调查的频率和创建情况，并与董事会和管理层一起审查公司的ERM计划，包括在向董事会进行的介绍中涉及的特定风险主题，包括信息安全风险和隐私合规。同样，提名和治理委员会每年审查风险和监督方面的治理做法。提名和

22 A. O. Smith Corporation

我公司治理情况

治理委员会还对与环境、社会和治理事项相关的风险进行监督。此外，提名和治理委员会每年都会审查我们公司和董事会委员会的结构，以确保对风险进行适当的监督。人事和薪酬委员会考虑风险并构建我们的高管薪酬计划，着眼于提供激励措施，以适当奖励高管的盈利收入增长，而不会过度冒险。每年，人事和薪酬委员会还对我们在全球范围内的所有激励薪酬计划进行风险评估，并审查高管继任过程。人事和薪酬委员会还对我们用于退休计划的投资的风险和收益以及我们用于奖励薪酬的补偿（“回拨”）政策进行监督。

此外，我们对适用于整个组织的员工的薪酬做法和政策的方法与对高管所遵循的方法是一致的。对此，人事与薪酬委员会对我们的薪酬进行了分析，除其他外，得出的结论是，没有任何个别业务部门在我们的风险状况中承担很大一部分；薪酬结构与其他业务部门存在显着差异；支付的薪酬费用占其收入的显着百分比；或与我们公司的整体风险和回报结构存在显着差异。因此，我们认为，我们的经营环境和我们的激励计划产生的风险不太可能对我们公司产生重大不利影响。

我们通常每年在组织的各级对我们的薪酬和福利方案进行基准测试。基本工资、奖金目标和长期激励目标针对每个职位的市场中位数。大多数豁免受薪职位都有资格参加奖金计划。对于企业职能部门的员工，2025年年度激励计划的基础是实现与我们的高管相同的净销售额和息税前利润（“EBIT”）目标。我们业务部门的年度激励计划基于实现业务单位净销售额和息税前利润（“PEBIT”）、每年制定和批准的财务和战略目标。有限数量的低于执行级别的关键管理人员有资格参与一项长期激励计划，该计划根据地位和市场比较以不同的金额授予限制性股票单位。然而，奖励通常至少有三年的悬崖归属期或按比例归属期。我们认为，这种基本工资、与关键财务衡量挂钩的奖金计划以及具有三年归属期的长期激励的组合是平衡的，有助于激励我们的员工实现公司目标并留住关键员工，同时避免不合理的冒险行为。

网络安全风险评估和监督

我司持续分析和评估与我们业务相关的信息安全风险。作为我们计划的一部分，我们公司定期测试我们的控制和信息系统。我们还每年为我们的受薪员工提供信息安全培训，每月进行钓鱼模拟，并为所有受薪员工提供定期的网络安全通信。我们公司对信息安全风险的关注和努力由我们的首席数字信息官领导，并由由公司高级管理人员组成的信息/网络安全指导委员会监督。

我们的董事会认识到维护客户、员工和供应商对我们的信息安全的信任和信心的重要性，作为监督的一部分，我们投入了大量时间和注意力来关注网络安全。董事会在2025年收到了一份关于信息系统和网络安全的综合简报，包括该领域的外部法律专家。此外，在每次会议上，审计委员会都与管理层会面，以审查和监督与信息安全、网络安全和数据保护相关的风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。这包括委员会对培训、风险评估、内部控制、安全软件、事件响应计划和前瞻性信息安全战略的审查。该公司还根据国家认可的行业标准进行定期网络安全评估。此外，我们的程序要求我们的董事会收到任何重大违反我们的信息系统的通知。在公司经历过信息安全事件和攻击，并可能在未来，公司未发生过任何重大信息安全事件或泄露事件。

2026年代理声明23

我公司治理情况

我们对企业责任和可持续发展的承诺

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我公司治理情况

公共政策和监管宣传

作为一家领先的、全球性的水技术制造公司，我们相信我们有责任作为一个良好的企业公民参与公共政策和监管过程。因此，我们通过与政府官员、政策制定者、行业和行业协会以及其他利益相关者团体进行持续、建设性和透明的互动，参与并倡导对我们的业务至关重要的公共政策和监管问题。这些约定基于并以我们对强有力的公司治理、遵守我们的指导原则以及尊重和遵守我们在全球开展业务的司法管辖区的适用法律的承诺为指导。

除了我们的直接倡导之外，我们认为参与行业和行业协会对我们的业务是有益的，因此，我们作为成员参与了其中一些组织。我们参与一个组织的全部或部分目的可能是促进与政策制定者和其他利益相关者的行业互动协作和建设性方法，以帮助推进公司的业务目标。我们向一些行业协会和行业团体支付会费，这些协会和行业团体可能会酌情使用这些资金来资助政治活动。然而，我们加入一个组织并不意味着我们支持该特定群体的所有政策立场。我们每年都会对这些会员进行审查，以评估其业务价值并与公司的整体公共政策议程保持一致。

我们还维持和管理A.O.史密斯政治行动委员会（“AOSPAC”）。AOSPAC的创建是为了让符合条件的员工和董事能够共同行动，支持那些寻求推进支持我们的员工、产品和我们生活和工作的社区的公共政策的公选官员。AOSPAC由董事会和一套章程管理，遵守适用的法律，包括在登记和向联邦选举委员会提交所需信息方面。

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董事薪酬

概述

董事会提名和治理委员会负责审查董事薪酬并向董事会提出建议，每年进行一次审查。非雇员董事以现金和普通股股份的形式获得报酬。管理层董事在我们董事会的服务不收取任何报酬。

在对Willis Towers Watson（“WTW”）进行的董事薪酬年度基准审查之后，委员会建议并且董事会在2024年10月的会议上批准了对董事会薪酬的某些要素进行更改，以跟上市场惯例。董事会批准将委员会主席的年度股票保留金和年度保留金增加到下表所示的数额。这些变更已于2025年4月8日生效。对于2026年，董事会批准了委员会的建议，即不改变其董事薪酬计划。

所有现金保留金按季度支付。股权保留金在董事当选董事会成员后以我们普通股的股份形式支付。

NNONEMLOYEE Director Compensation Structure

董事薪酬

2026年代理声明27

董事薪酬

董事会要求每位新董事都参与详细的定向，包括访问我们的关键业务。这包括对业务和财务运营的审查、与业务主管和其他人的会议，以及对我们的公司治理政策和程序的概述。新董事参与迎新事宜不会获得额外报酬。

对董事的持股要求是董事最近一年收到的适用现金保留金的五倍。每位董事都必须在当选为新董事后的五年内获得总价值等于该股票所有权要求的A. O. Smith Corporation普通股的实益所有权。所有董事均已符合这项规定。

某些董事已选择根据A.O.史密斯非合格递延补偿计划（“递延补偿计划”）推迟收到普通股股份。递延薪酬计划允许董事将其全部或部分费用（不低于25%）递延至更晚的日期，但不迟于董事停止担任董事的年份。付款可以一次付清，也可以每年分期不超过10次。这作为簿记分录处理，每个月根据董事的记账选择将损益记入董事账户。记入选举用于指定投资基金作为计算董事账户等值收益率的基础。Brown先生、Holt女士和Larsen先生已推迟收到2025年的股票奖励，因此被视为限制性股票单位。被递延为限制性股票单位的股票股息也以限制性股票单位的形式收到，基于股息发放之日我们普通股的最高价和最低价的平均值。

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股票所有权

董事和管理层的安全所有权

下表显示，截至2025年12月31日，每位董事、每位董事提名人、“薪酬汇总表”中的每位指定执行官以及全体董事和执行官作为一个整体实益拥有的我公司A类普通股和普通股。

2026年代理声明29

行政赔偿

薪酬讨论与分析

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高管薪酬

补偿理念

我们认为，有效的高管薪酬计划对我们的长期成功至关重要。我们制定了具有以下目标的补偿方案：

我们的长期激励机会通过限制性股票单位、业绩现金和业绩股票奖励将高管薪酬的很大一部分与我们的业绩挂钩。预计执行官还将遵守既定的股票所有权准则，这些准则要求收购和保留特定水平的普通股。我们的观点是，这种持股使我们的管理团队的利益与我们的股东保持一致，鼓励高管表现，但不鼓励高管承担不应有的风险。

我们认为，高管总薪酬机会应该随着影响我们业绩的责任和能力而增加。此外，随着责任和问责的增加，有风险的赔偿部分也应该增加。因此，不仅基本工资会随着职位和责任而增加，短期和长期激励机会占总薪酬的百分比也会增加。

我们的高管薪酬方案旨在在固定薪酬和可变年度激励计划形式的短期现金薪酬与基于现金的绩效单位形式的长期薪酬和具有三年归属期的股权奖励之间取得平衡。对于首席执行官，2025年总目标薪酬的大约15%由基本工资组成，其余85%是取决于我们公司业绩的可变薪酬。对可变薪酬进行划分，使得目标薪酬总额中约18%归属于年度激励奖金，约68%为长期激励薪酬。

对于其他指定的执行官，大约14-38 %的总目标薪酬由基本工资组成，其余62-86 %基于我们的公司业绩。可变薪酬的结构使得目标薪酬总额的大约17-22 %代表年度激励奖金，其中大约40-69 %归属于长期激励薪酬。

行政薪酬组合

人事和薪酬委员会（“PCC”）批准了一项2025年长期激励计划，该计划将首席执行官长期激励的65%，即总薪酬的约44%，作为基于股权的奖励。PCC将长期激励的65%，约占目标薪酬总额的26-45 %，作为对其他指定执行官的基于股权的奖励。

2026年代理声明31

高管薪酬

行政现金/股本组合

我们认为，这种组合产生了具有竞争力的薪酬方案，为我们的高管提供了以短期业绩为重点的领导激励，同时为我们的长期持续业绩定位。由于他们总薪酬的大约26-45 %与股权奖励挂钩，我们认为指定执行官的决定符合我们股东的最佳利益。我们认为，这种基本工资与短期和长期激励措施的结合支持了我们按绩效付费的目标，同时减轻了过度冒险的可能性，因为它将高管薪酬的很大一部分与持续、长期的绩效挂钩。

外部顾问

正如我们在竞争激烈的全球市场争夺市场份额一样，我们在同样竞争激烈的劳动环境中争夺人才。为了在这些竞争环境中吸引和保留关键的领导，我们努力提供全面和有竞争力的总薪酬方案。我们利用独立薪酬顾问的资源来帮助建立我们的项目，并监测它们与市场的比较情况。具体来说，PCC聘请了全球领先的高管薪酬咨询集团WTW，就与高管薪酬相关的市场趋势向PCC提供建议，按要求提供市场数据，并就PCC正在讨论的问题分享意见和观点。

PCC拥有批准独立薪酬顾问关于高管薪酬事项的费用和聘用条款的唯一权力。PCC每年都会审查其与WTW的关系，以确保其在高管薪酬事项上的独立性，同时考虑到提名和治理委员会（“NGC”）的独立分析和建议。在提出建议时，NGC审查了担任PCC顾问的WTW和WTW个人代表的独立性，考虑以下特定因素：（i）WTW向我们提供的其他服务；（ii）我们向WTW支付的费用占WTW总收入的百分比；（iii）WTW维持的旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）向PCC提供建议的WTW个人代表与PCC任何成员之间的任何业务或个人关系；（v）这些个人代表拥有的我们公司普通股的任何股份；以及（vi）我们的执行官与WTW或个人代表之间的任何业务或个人关系。

我们在2025年为向PCC提供的有关高管薪酬事宜的咨询服务支付了WTW 104,277美元的费用。管理层订阅了各种WTW薪酬数据库。此外，管理层在与员工福利计划和非执行有薪员工薪酬相关的各种咨询职位上利用了WTW。下表列出了我们在2025年向WTW支付的除向PCC提供服务之外的其他服务的费用。

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高管薪酬

WTW已告知我们，就执行和董事薪酬事宜向我们提供建议的WTW人员与我公司是分开的，不向我公司提供其他薪酬服务，也不担任我公司的客户经理。PCC不批准WTW在高管薪酬咨询角色之外向PCC提供的服务，但知道提供了这些服务。

PCC根据上述评估和NGC的建议得出结论，WTW提供的这些非执行薪酬服务不会引起利益冲突或损害WTW就高管薪酬事项向PCC提供独立建议的能力。PCC的结论是基于WTW提供的申报表、WTW向我们提供的其他服务范围有限、我们支付的费用占WTW收入的比例较小、其薪酬咨询业务与其其他业务在WTW内的分离、向PCC或WTW提供建议的WTW的个别代表与PCC成员或我们的执行官之间不存在任何冲突关系，另一方面，并审查董事和执行官对我们年度董事和高级职员问卷的回复。

对标

我们努力将我们的高管薪酬与规模相当的组织中类似情况的高管进行比较。我们认为，我们与跨多个行业领域的其他非金融机构竞争高管资源。考虑到这一点，我们的顾问利用基础广泛的一般行业薪酬调查，并将他们的数据回归到收入与A.O.史密斯相似的组织。我们认为市场中位数是我们总薪酬计划的适当目标。我们尝试设计短期和长期激励措施，以便在公司业绩好于目标时产生超过市场中位数水平的奖励。正如我们每年所做的那样，PCC授权WTW对我们2025年的高管薪酬水平进行详细分析。

正如我们在下文中所描述的，PCC要求WTW提供有关高管薪酬、整体薪酬和13个高管职位薪酬构成部分的市场趋势的信息。

我们使用WTW是因为我们相信其调查资源可确保一致且在统计上有效的数据，这些数据能够代表我们竞争高管人才的市场。它的数据库包含了广泛的800多家公司。我们没有依赖该数据库中特定的同行公司子组。在与WTW合作时，我们没有在选择获得数据的公司方面发挥任何作用。

对于2025年的薪酬，WTW进行了回归分析，以反映一个收入为38.5亿美元的组织的基本工资水平，并于2024年10月向PCC报告了其调查结果。它的比较侧重于整体薪酬，以及基本工资、年度激励奖金、股权奖励和下文讨论的其他每一个薪酬要素。我们认为，其方法通过利用规模相当的工业公司并参考具有可比执行官职位的数据库，提供了适当的比较。

对于2025年，PCC一般将我们的整体薪酬和福利计划以及薪酬的每个要素定位在被调查公司的中位数水平。由于许多变量可以影响个人高管的薪酬成分与调查中位数数据的关系，PCC认为在审查总薪酬时，一般以中位数的80%至120%为范围是合适的。虽然PCC一般会尝试将补偿的每个组成部分都在这个目标范围内，但PCC更强调在总补偿水平上实现目标。考虑的变量包括但不限于教育、职位任期、以前的经验、绩效水平、额外责任以及酌情的招聘考虑。如下文在讨论个人薪酬要素时进一步描述的，PCC将根据这些变量和个人高管对我们公司的预期未来贡献，在其认为此类行动适当的范围内，在特殊情况下设定超出其典型目标范围的薪酬。

对于2026年，我们将自己与其他收入为38亿美元的公司的市场中值进行了比较，这代表了我们在2024年报告的收入。

2026年代理声明33

高管薪酬

考虑股东对高管薪酬的投票

在我们的2025年年会上，我们的股东以大约94%的投票结果批准了我们指定的执行官的薪酬，这与往年一致。PCC在为我们指定的执行官和其他高管设定2026年薪酬水平时考虑了这一投票，如下文所述，对2026年计划进行了很少的修改。

高管在薪酬决策中的作用

PCC每年审查首席执行官的表现，并就其薪酬提出建议，供全体董事会考虑。首席执行官在有关其薪酬的讨论中不在场，他也不会在确定自己的薪酬方面发挥任何作用。PCC酌情利用WTW薪酬数据，并指示高级副总裁–人力资源和公共事务准备计算供其考虑。对于其他高管，首席执行官每年审查业绩并向PCC提出薪酬建议。首席执行官会审查WTW提供的薪酬数据，咨询高级副总裁–人力资源和公共事务，并考虑上面列出的个人因素，然后再向他提出建议。PCC可以行使酌处权，修改对这类高管的任何建议薪酬。

补偿要素

PCC对高管薪酬采取平衡做法。我们的高管薪酬方案由几个关键组成部分组成，这些组成部分旨在协同工作，为高管提供与行业规范相比具有竞争力的整体薪酬方案。就2025年而言，总薪酬包括：

下文将讨论高管薪酬方案的这些组成部分中的每一个。

基本工资

基本工资每半个月为高管提供一致的、具有市场竞争力的收入流。如果没有异常情况，我们每年都会审查基本工资水平，调整将于1月1日生效。首席执行官针对基本工资行动对每位高级管理人员进行单独考虑，并建议进行适当调整。PCC每年对首席执行官的适当基薪进行评估，并审查和批准首席执行官对其他指定执行官的建议。在考虑基本工资增长时，会考虑经验、个人表现、贡献水平、相对于市场薪酬实践的薪酬水平，以及我们的整体财务状况。虽然首席执行官建议对其他指定的执行官进行薪酬调整，但他的建议必须得到PCC的批准和授权。首席执行官和PCC在做出薪酬决策时，依赖于来自WTW的竞争性调查数据以及他们自己在高管薪酬方面的不同经验。

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高管薪酬

在审查和批准2025年指定执行官的个人基薪调整时，PCC依赖于2024年WTW高管薪酬数据库中可比职位的薪酬数据，该数据库的账龄为3.5%，以反映从2024年调查到2025年底的预期市场变动。自2025年1月1日起，PCC授权Shafer、Wheeler、Lauber和Stern先生加价3.5%。当我们在2024年3月聘请Shafer先生担任总裁兼首席运营官时，我们根据他的独特技能和对我们组织未来的预期贡献，将他的基本工资设定在比我们典型的市场中位数80%到120%的目标范围更高的水平。Mrs. Cheng和Howe分别于2025年7月7日和2025年10月8日加入公司，显示的2025年薪酬反映了他们在受聘时的薪酬。

截至2025年7月1日，PCC对Shafer和Wheeler先生的基薪进行了调整，因为他们各自的职责发生了变化。Shafer先生被任命为总裁兼首席执行官，Wheeler先生过渡到执行董事长的角色。相应地，自2025年7月1日起，PCC将Shafer先生的基本工资额外提高了7.4%，使他的新职位达到市场中值的90%。PCC还调整了Shafer先生的年度激励目标，正如我们在下面题为“年度激励薪酬和酌情奖金”的部分中所描述的那样。由于当时的职责调整，惠勒先生的基本工资减少了13.7%。

截至2025年10月1日，Stern先生从执行副总裁、总法律顾问和秘书的角色过渡到执行副总裁，负责企业发展、战略和秘书。作为这一过渡的一部分，委员会没有改变斯特恩的薪酬。

在2025年12月的会议上审查2026年基本工资时，PCC批准将劳伯和斯特恩的工资提高3%。Shafer先生获得了5%的增长，以表彰他在新角色中的持续进步。程先生于2025年7月加入该公司，获得2%的加薪，反映了其薪酬的市场水平。PCC没有改变Wheeler先生或Howe先生2026年的工资。Howe先生于2025年10月加入该公司，由于接近年底时被聘用，他的加入时的工资设定为2026年具有市场竞争力的比率，因此没有获得加薪。根据WTW的输入，我们认为我们指定的执行官2026年的基薪总计约为预计市场中位数的106%，不包括新职位没有合适基准匹配的Stern先生。此外，我们预计2026年基本工资的市场涨幅平均为3.5%，我们在确定2026年工资时考虑到了这一点。

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高管薪酬

高管激励薪酬

我们在高管薪酬方案中包括年度和长期激励措施。我们激励计划的目标是将高管集中在短期财务和战略目标上，同时确保他们对我们长期增长和稳定的承诺。我们的激励计划将财务奖励与我们的财务和战略成功以及股东的利益挂钩，并在公司财务业绩有保证的情况下提供除基本年薪之外的补偿。

年度激励薪酬

每年，PCC都会审查和批准我们对公司及其业务部门的财务目标。高管年度激励奖金与实现这些目标挂钩。相对于这些目标，我们表现得越好，激励奖金发放就越高。

年度目标激励奖金通常计算为绩效年度年度基本工资的百分比。与基本工资一样，激励薪酬的目标百分比是通过定期对标和审查由WTW提供的中位水平调查数据确定的。年度激励薪酬是高管薪酬方案中“面临风险”的一部分。实际的激励奖金金额取决于具体衡量标准的绩效，可能会从目标金额的0%到200%不等。

作为一般原则，高管的薪酬与激励薪酬挂钩的部分会随着高管的责任水平而增加。因此，首席执行官的年度激励机会大于其他指定的执行官。我们根据针对可比高管的WTW调查数据，将2025年首席执行官的年度激励机会定位于基本工资的125%。由于任命他为总裁兼首席执行官，自2025年7月1日起生效，PCC将Shafer先生的年度激励目标提高至125%。我们的激励目标与截至年底的市场中位数比较的关系如下表所示。2025年期间高管年度激励目标未发生其他变化。

对于2025年，PCC再次将我们的激励措施与我们通过盈利收入增长提高股东价值增长的重点保持一致。我们针对企业高管的2025年年度激励计划基于实现两项财务指标的组合，即企业息税前利润为7.252亿美元，企业净销售额为38.843亿美元。该计划的目标是让我们的管理层专注于通过纳入盈利衡量标准和增长衡量标准来为股东提供价值。80%（80%）的激励机会基于息税前利润，20%（20%）基于净销售额。息税前利润的计算方法是从息税前收入中减去我们的销售商品成本和运营费用。净销售额的计算方法是从总销售额中减去退货、备抵和折扣。PCC在措施的选择和数量上考虑了市场实践，我们认为将净销售措施限制在总激励机会的20%（20%）可以降低高管以牺牲盈利能力为代价专注于增长的风险。我们预计将在2026年使用这些金融措施。

实现企业EBIT激励奖金目标的99.6%和企业销售净额激励奖金目标的93.0%，整体企业奖金实现98.3%。因此，被点名的执行官获得了下表所列的奖励薪酬奖金。

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高管薪酬

2025年年度奖励奖励

长期激励薪酬

长期激励薪酬由限制性股票单位、业绩现金和业绩股票组成，均侧重于确保多年期间的持续业绩或战略目标的实现。我们强烈认为，基于股权的长期激励有效地将高级管理层的利益与我们的股东利益联系起来。每个长期激励成分之间的总价值分配可能会根据我们的重点逐年变化，由PCC确定。高管薪酬的长期激励部分“面临风险”，取决于企业业绩和股票价值增长。

联合激励薪酬计划是授予长期激励的工具，其既定目的是提供薪酬作为激励，以诱使关键员工继续留在我们的雇员中，并鼓励他们获得或增加他们在我们公司的股份所有权，或以其他方式使他们的利益与我们的股东保持一致。组合激励薪酬计划通过与增长相关的激励激励行为，实现长期的收入和盈利目标。

将所有长期激励成分的总目标价值与市场上的可比职位进行比较。再次，PCC利用WTW辅助对标被调研公司中位数水平，确定具有市场竞争力的高管岗位长期激励目标。

基于WTW在2024年10月向我们指定的执行官提供的长期激励授予的分析，合计估值为市场中位数的109%。Shafer先生在2025年获得了两笔赠款：第一笔，在我们2025年2月的常规赠款周期内价值3,120，000美元，第二笔赠款于2025年7月1日价值1,000，000美元，以表彰他担任总裁兼首席执行官的新角色。Shafer先生显示的85%的市值反映了与他的新角色相关的2025年综合赠款的市场地位。

2026年代理声明37

高管薪酬

下表显示了2025年授予指定执行官的长期激励赠款，并将此类赠款与市场中位数进行了比较。

强调以绩效为基础的奖励

我们的方法是构建我们的奖励结构，使限制性股票单位占我们长期激励奖励的50%，业绩现金35%和业绩股票15%。所有这三个组成部分都有与之相关的财务或战略绩效指标。

限制性股票单位使高管有权在限制性股票单位归属时为每个单位获得一股普通股。限制性股票单位是基于时间的，但有一个基于平均股本回报率的最低业绩门槛，必须达到才能归属。平均股本回报率的计算方法是净收入除以股东权益，调整后不包括某些非常项目和非经常性项目，在三年归属期内取平均值。我们使用平均股本回报率是因为我们认为它代表了我们业绩的合理衡量标准，很容易被投资者认可和使用，并将高管业绩与该奖项三年业绩期间的股东利益联系起来。限制性股票单位对高管的价值取决于归属时我们普通股的价值。限制性股票单位用于提供留存价值和增量业绩激励的组合。对于2025年，限制性股票单位支付的最低平均股本回报率为5%。

绩效现金在授予时的价值为每单位100美元。高管的价值取决于三年归属期内的投资资本回报率（或ROIC）表现。我们通过取税后净营业利润除以总资本来计算ROIC。2025年业绩现金奖使用ROIC来衡量高管如何有效地管理资本。实现目标100%的目标是基于该公司最近五年的ROIC实现情况的平均数。该阈值和最高绩效水平基于一个市场参考点：标普 500工业指数的五年中位ROIC均值。实现任何支付的门槛是这个基准点的125%，最大支付是在基准点的225%实现的。在2025年1月1日至2027年12月31日期间，如果我们以资本成本的百分比返回34%的ROIC，则在测量期内将以31.5%的业绩获得目标价值支付，并且最高可获得目标的200%的支付。与年度激励薪酬目标一样，PCC将目标设定在难以实现的水平，但预期它们是可以实现的。

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高管薪酬

截至2025年12月，其中包括三年业绩期的一年，2025年2月授予的业绩现金预估值约为目标值的86.3%。截至2025年12月，其中包括三年业绩期的两年，2024年2月授予的业绩现金的预估值约为目标值的106.9%。

2025年业绩股票有三年业绩归属期，基于实现垃圾减量目标进行支付。这一目标是基于垃圾填埋场转移目标的实现情况，该目标的定义是到2027年底，通过垃圾填埋场转移，我们北美七家最大工厂的垃圾处理量将比2024年设定的基线减少52.5万磅。由于数据收集需要时间，最终测量期间将是截至2027年9月30日的12个月。垃圾填埋场分流将通过垃圾减量、循环利用或能源回收等方式实现。实现目标的52.5万英镑分流提供100%的目标股份，78.75万英镑的分流将提供按目标150%的最大股份数量。

截至2025年11月，也就是最新可获得的数据期间，我们在2025年授予的绩效股票的估计价值约为授予股票的129.8%。截至2025年11月，最新可获得的数据期间，我们在2024年授予的绩效股票，基于节水目标，估计价值约为授予股票的150%。

At target，高管长期激励的三个组成部分（限制性股票单位、业绩现金和业绩股票）的合计值应代表在与WTW调查一致的市场中位数附近的范围内的长期激励奖励水平，但有特殊情况的有限例外情况。基于PCC的2025年10月分析，与市场中值相比，我们指定的高管的目标长期激励反映在上面的长期激励薪酬讨论的表格中。

2026年长期激励奖励

2026年，PCC长期激励授予采用与2025年相同的结构。2026年长期激励奖励的限制性股票单位和绩效现金部分将分别占奖励的50%和35%，但绩效现金奖励的绩效标准设定流程与2025年奖励有所不同。

而2026年业绩现金奖励将使用基于ROIC的目标，而ROIC目标将基于2026年财务规划过程中设定的年度目标，而不是使用前五年回溯法。这一年度目标设定将考虑当年的业绩、未来一年的计划以及已知的战略决策。这种新方法反映了该公司对其新的战略重点的关注。PCC也在改变设定门槛和最高水平的方式。根据WTW提供的有关使用ROIC目标的计划的市场信息，PCC将业绩门槛设置为50%派息时低于目标六个百分点，将200%派息时最高设置为高于目标三个百分点。

2026年业绩股票基于战略可持续发展目标再次设置三年业绩期，构成长期激励总额的15%。2026年奖项的目标将是可持续性

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高管薪酬

高管薪酬计划中的风险考量

我们相信，我们的总薪酬方案减轻了高级管理人员不合理的冒险行为。在这方面，我们在短期和长期现金和股权奖励之间取得平衡。我们高管薪酬的很大一部分与直接与股东利益保持一致的财务目标的实现情况挂钩：息税前利润、净销售额、ROIC和股本回报率。竞争性年度激励计划对实现短期业绩目标的高管进行奖励，这使他们始终专注于日常业务基本面。另一方面，我们的长期现金和股权奖励激励高管们以长远的眼光看待我们的公司，并承担合理的风险来开发新产品、开拓新市场和扩展现有业务。

此外，我们的高管是拥有既定股份所有权准则的股东，要求他们收购并持有A.O.史密斯股票。他们的股票授予归属期限为三年，因此他们被激励随着时间的推移建立股东价值。他们的业绩现金奖励也受到三年期归属的约束，他们的派息与同期的ROIC挂钩。

我们基于绩效的薪酬部分与全公司业绩挂钩。我们对年度现金激励计划、长期绩效现金和绩效股票实施了上限。我们的股权计划限制和定义了股份数量，但奖励的价值由其归属或行使时的股票市场决定，我们认为这提供了与股东利益的强烈联系。

PCC在2025年7月的PCC会议上审查了公司的年度和长期激励计划，并与WTW讨论了过去一年中任何可能影响风险的变化。PCC的结论是，2025年没有实施会影响任何计划的现有风险状况的计划变更。作为其审查的结果，PCC得出结论，我们的计划不太可能将公司置于重大风险之中。在这方面，我们目前的几种做法有效地降低了风险并促进了绩效。

此外，我们维持激励薪酬的补偿政策，该政策符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的回拨政策要求，并要求我们在发生重大会计重述时向高管人员追回错误授予的激励薪酬。我们认为，这项政策在薪酬讨论和分析题为“回拨——激励薪酬的补偿政策”的部分中进行了更深入的讨论，有助于确保我们的执行官监控和保持我们报告的财务业绩的准确性并遵守我们的指导原则，从而降低了财务重述的风险。

高管人寿保险

A.O.史密斯高管人寿保险计划是一项旨在在死亡情况下为指定受益人提供收入保障的计划。该计划一般提供相当于高管在职期间年基本工资三倍、退休后年基本工资一倍的人寿保险福利。我们可酌情在退休时将相当于一倍年基本工资的退休后保单所有权转让给高管。

2019年，PCC审查并批准对目前在寿险项目中的高管按上述三倍和一倍水平冻结和祖父在役和退休后人寿保险的价值。Wheeler、Lauber和Stern先生有资格获得爷爷辈的人寿保险福利。所有新任高管，包括Shafer、Cheng和Howe先生，将有资格在受雇期间获得相当于基本年薪两倍的人寿保险福利。

高管退休福利

向我们的高管提供的退休计划符合我们的理念，即为所有员工提供有竞争力的退休福利，以吸引和留住关键人才，并确保在一段持续的时间内为我们的成功做出贡献的员工享有安全的退休生活。

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高管薪酬

高管退休福利以两种方式之一提供，具体取决于高管何时获得资格。在2010年7月之前受聘或晋升为符合条件的高管职位的高管，由不符合条件的补充高管退休计划覆盖。该计划旨在补充一项设定受益计划，该计划于2010年对新进入者关闭，于2014年停止计提福利，并于2021年终止。不合格高管退休计划并未终止，不合格计划下的福利将在高管参与者终止雇佣后支付。不合格补充高管退休计划中唯一的高管是斯特恩先生。2010年7月后受聘或晋升为符合条件的高管职位的高管不参与补充高管退休计划，但有资格参与下文“固定缴款退休储蓄计划”部分所述的固定缴款恢复计划。Shafer、Wheeler、Lauber、Cheng和Howe先生参与了确定的贡献恢复计划。

有关设定受益计划条款的详细讨论，请参见“养老金福利”表。

定额供款退休储蓄计划

我们有一个固定缴款401（k）计划，即A.O.史密斯退休保障计划，适用于所有美国受薪员工，包括指定的执行官。我们对前1%的员工储蓄贡献100%的匹配，对后5%的员工储蓄贡献50%的匹配。我们还根据A.O.史密斯非合格递延薪酬计划向向401（k）计划贡献了法律允许的最大合格延税员工供款的高管提供了公司供款。根据不合格递延薪酬计划，公司对合格高管的缴款金额是高管在没有根据《国内税收法》对符合资格获得401（k）计划缴款的薪酬施加限制的情况下本应获得的匹配与根据401（k）计划获得的实际匹配之间的差额。

根据A.O.史密斯退休保障计划，我们还向符合条件的员工提供每年不匹配的公司供款，金额为员工基本工资和奖金的3%，最高可达《国内税收法》规定的补偿限额。此外，A.O.史密斯不合格递延薪酬计划还包括为不符合补充高管退休计划资格的高管提供的固定缴款恢复部分。根据A.O.史密斯非合格递延补偿计划，他们将根据高于国内税收法薪酬限额的薪酬获得每年公司贡献的工资的3%（基本加红利）。Shafer、Wheeler、Lauber、Cheng和Howe先生参与了这个定义的贡献恢复部分。

关于A.O.史密斯非合格递延薪酬计划的讨论，根据该计划，高管可以选择递延支付全部或部分工资、年度激励奖金或限制性股票单位，详见“非合格递延薪酬”表。

行政津贴

我们向我们的高级管理人员提供额外津贴，每半个月支付一次。2016年，PCC审查并批准将目前在额外津贴计划中的高管的额外津贴价值按当前金额冻结和祖父。所有新任高管都将有资格获得高管实体计划以及税务规划和准备服务的报销，但不会获得半个月的额外津贴。Wheeler、Lauber和Stern先生是祖父，并获得额外津贴；Shafer、Cheng和Howe先生没有资格获得额外津贴。指定执行官的额外津贴为：

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高管薪酬

除了祖父的额外津贴外，高管还可能获得高管体检、参加董事会或高管会议的配偶差旅报销，包括在不经常的情况下为此目的乘坐公司飞机的配偶差旅、偶尔参加体育赛事的门票和其他附带价值的项目。

遣散计划

被指定的执行官参与了A.O.史密斯高级领导遣散计划（“计划”），该计划在计划中确定的情况（包括我们公司的控制权发生变更）发生雇佣终止时为高管提供财务保护。这些保护措施有助于确保在控制权即将发生变更或其他情况时，高管将继续专注于管理我们的公司。此外，该计划在招聘关键人才时提供了更具吸引力的薪酬方案。最后，PCC可以确保所有高管获得一致和公平的待遇，而不是在终止时就个别离职安排进行谈判。

该计划为每位高管提供现金遣散费（表示为其年度现金薪酬的倍数）、医疗福利延续和新职介绍服务。此外，长期激励奖励在某些情况下加速归属。要被纳入该计划，高管必须签署竞业禁止、不招揽、转让发明和保密协议。要获得这些好处，高管必须签署一份未来对我们公司索赔的解除书。该计划还规定在控制权发生变化时增加现金遣散费，如下文所述。我们没有与指定的执行官签订任何个人雇佣协议。

税务考虑

PCC认为其首要目标是设计补偿策略，以进一步促进我们公司和股东的经济利益。

根据《国内税收法》第162（m）条，我们根据补偿安排向受保员工支付的任何补偿，即使是基于绩效的，也计入1,000，000美元的扣除限额。为了保持灵活性，以旨在促进不同公司目标的方式补偿执行官，我们预计，我们提供给执行官的部分补偿可能无法扣除。

禁止套期保值和质押

我们有一项政策，禁止所有董事、高级职员和员工进行对冲或质押我们公司证券的交易。不受限制，禁止套期保值包括购买任何金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金），或以其他方式从事交易，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我公司证券市值的任何下降。

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高管薪酬

回扣–高管薪酬的补偿政策

我们维持激励薪酬的补偿政策，该政策符合SEC和NYSE根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第954条的追回政策要求，要求我们追回因重大会计重述而错误授予执行官的基于激励的薪酬。该政策还为公司提供了通过两种方式收回超出SEC和NYSE要求的激励薪酬的酌处权：（i）在发生重大会计重述的情况下，该政策可在全球范围内适用于根据公司的合并激励薪酬计划获得基于股权的激励薪酬的所有员工，以及（ii）可在全球范围内适用于从事任何行为或直接知道他人从事了对公司具有重大不利影响的任何行为且未能根据此类知识采取适当行动的所有员工。（ii）中描述的行为包括但不限于保证或可能保证将涵盖的员工解雇的行为；或违反公司的指导原则或任何法律、法规或上市标准，无论此类有害行为是否会导致对涵盖的员工的刑事起诉或制裁。

PCC认为，对根据我们的各种激励计划（包括我们的联合激励薪酬计划）发放的所有奖励实施这一政策，对于帮助确保我们的执行官监控和保持我们报告的财务业绩的准确性并遵守所有法规和我们的行为准则非常重要。此外，PCC认为，该政策使我们的执行官的薪酬与我们的利益保持一致，以确保我们作为一家上市公司完全遵守财务报告要求，以及我们在遵守所有法律要求和我们的指导原则的情况下开展业务的承诺。我们相信，这项政策将通过将绩效奖励和年度激励薪酬的支付与我们公司实际实现的财务业绩和我们的合规文化挂钩，进一步使我们的高管薪酬计划与我们的核心薪酬理念和目标保持一致，这将进一步服务于我们的长期目标，即使我们的高管薪酬与我们股东的利益保持一致。

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高管薪酬

补偿汇总表

薪酬汇总表反映了有关在2025、2024和2023财年授予、赚取或支付给我们的首席执行官、首席财务官和其他指定执行官的薪酬的信息。

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高管薪酬

2025年所有其他补偿的组成部分

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高管薪酬

基于计划的奖励的赠款

下表反映了2025年期间根据合并激励薪酬计划向每位指定执行官作出的基于计划的奖励。