EX-10.1

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附件 10.1

执行版本

成交CUSIP编号：57385KAE0

循环设施CUSIP编号：57385KAF7

第三次修订和重述循环信贷协议

日期截至

2026年10月22日，

中间

马维尔技术公司。

放款方Here to

美国银行，N.A.，

作为行政代理人

和

BOFA SECURITIES，INC.，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，CITIBANK，N.A.，

高盛美国银行、汇丰美国银行、NATIONAL

Association，MIZUHO BANK，LTD.，MUFG BANK，LTD.，SUMITOMO

Mitsui BANKING CORPORATION和Wells FARGO SECURITIES，LLC，

作为联席牵头安排人及账簿管理人

和

Citibank，N.A.，GOLDMAN SACHS BANK USA，HSBC BANK USA，

美国国家协会、美珠银行股份有限公司、MUFG银行股份有限公司，

三井住友银行和富国银行

证券有限责任公司，

作为文档代理

和

摩根大通银行，N.A.，

作为银团代理


	页

第一条

定义		1

第1.01节。定义术语		1
第1.02节。贷款和借款的分类		24
第1.03节。一般条款		25
第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算		25
第1.05节。货币换算		26
第1.06节。[保留]		27
第1.07节。利率		27
第1.08节。分区		27

第二条

学分		27

第2.01节。承诺		27
第2.02节。贷款和借款		27
第2.03节。借款请求		28
第2.04节。借款的资金筹措		29
第2.05节。利益选举		30
第2.06节。终止和减少循环承诺		31
第2.07节。偿还贷款；债务证据		32
第2.08节。提前偿还贷款		32
第2.09节。费用		33
第2.10节。利息		33
第2.11节。无法确定费率		34
第2.12节。成本增加；违法		37
第2.13节。中断资金支付		39
第2.14节。税收		39
第2.15节。一般付款；按比例处理；分担抵销		43
第2.16节。缓解义务；更换贷款人		45
第2.17节。违约贷款人		46
第2.18节。某些允许的修订。		47
第2.19节。增加承诺。		49

第三条

申述及保证		50

第3.01节。组织；权力		50
第3.02节。授权；可执行性		50


第3.03节。政府批准；不存在冲突			50
第3.04节。财务状况；无重大不利变动			51
第3.05节。物业			51
第3.06节。诉讼和环境事项			52
第3.07节。遵守法律			52
第3.08节。投资公司状况			52
第3.09节。税收			52
第3.10节。ERISA			53
第3.11节。偿债能力			53
第3.12节。披露			53
第3.13节。美联储条例			54
第3.14节。所得款项用途			54
第3.15节。[保留]			54
第3.16节。受影响的金融机构			54

第四条

条件			54

第4.01节。生效日期			54
第4.02节。每个循环信贷事件			56

第五条

肯定性盟约			56

第5.01节。财务报表和其他信息			56
第5.02节。重大事件通告			58
第5.03节。存在；经营行为			58
第5.04节。缴税			58
第5.05节。[保留]			58
第5.06节。[保留]			59
第5.07节。账簿和记录；检查和审计权			59
第5.08节。遵守法律			59
第5.09节。所得款项用途			59

第六条

消极盟约			60

第6.01节。负债			60
第6.02节。留置权			62
第6.03节。[保留]			64
第6.04节。基本变化			64
第6.05节。[保留]			65
第6.06节。杠杆率			65



第七条

违约事件			65

第7.01节。违约事件；补救措施			65

第八条

行政代理人			67

第九条

杂项			74

第9.01节。通告			74
第9.02节。豁免；修订			75
第9.03节。费用；赔偿；损害免责			77
第9.04节。继任者和受让人			79
第9.05节。生存			83
第9.06节。对口单位；集成；有效性；电子执行			83
第9.07节。可分割性			85
第9.08节。抵销权			85
第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序			85
第9.10节。放弃陪审团审判			86
第9.11节。标题			86
第9.12节。保密			86
第9.13节。利率限制			88
第9.14节。美国爱国者法案通知；实益所有权			88
第9.15节。无受托关系			88
第9.16节。非公开信息			88
第9.17节。保留			89
第9.18节。受影响的金融机构的保释金认可及同意书			89
第9.19节。修订及重述			90

日程安排：


附表2.01	—	承诺
附表3.06	—	诉讼
附表6.01	—	现有债务
附表6.02	—	现有留置权
附表6.03	—	[保留]
附表9.01	—	行政代理人办公室；通知的若干地址


展览:

附件 A	—	转让及假设的形式
附件 b	—	借款请求的形式
附件 C	—	合规证书表格
附件 D	—	利益选举要求表格
附件 e	—	偿付能力证明的格式
附件 F-1 – F-4	—	美国税务合规证明表格
附件 G	—	贷款提前还款通知表格

第三次修订和重述的循环信贷协议，日期为2026年10月22日，由特拉华州公司MARVELL TECHNOLOGY，INC.、本协议的放款方和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人。

双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义的术语。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“接受贷款人”具有第2.18（a）节规定的含义。

“收购”是指构成（a）资产的任何收购或一系列相关收购（包括根据任何合并、合并或合并），这些资产包括任何人的全部或基本全部部门、业务或经营单位或产品线，或（b）某人的全部或基本全部股权。

“收购债务”是指公司或任何附属公司已发生的任何债务，其目的是为一项收购和任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或任何将被收购的人员或资产的任何先前存在的债务）提供融资（包括为此目的）；但（x）其中任何一项的收益释放给公司和附属公司取决于该收购基本上同时完成（以及，如果此类收购的最终协议在此类收购完成之前终止，或者如果此类收购未在最终文件中指明的日期之前完成，证明、管辖此类债务的持有人的权利或与此种债务有关的其他方面，那么，在每种情况下，此类收益都是，并且根据此类最终文件的条款，必须是，迅速申请履行和履行公司及附属公司与该等债务有关的所有义务）或（y）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该等收购未在证明的最终文件中指定的日期之前完成，则适用于该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面（并且，如果该等收购的最终协议在该等收购完成之前终止，或该等收购未在该指定日期之前完成，则该等债务为，及根据该等“特别强制赎回”（或类似）条文，须在该等终止或指明日期（视属何情况而定）后立即予以赎回或以其他方式满足及解除。

“行政代理人”是指美国银行，以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接控制、受特定人员控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“总循环承诺”是指所有贷款人的循环承诺的总和。

“总循环风险敞口”是指所有贷款人的循环风险敞口之和。

“协议”是指这第三份经修订和重述的循环信贷协议。

“替代基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金有效利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当天有效利率，（c）期限SOFR加上1.00%和（d）1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等多种因素制定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据本协议第2.11节使用替代基准利率作为替代利率，则替代基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，应在不参考上述（c）条的情况下确定。

“反腐败法”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等、2010年英国《反贿赂法》以及不时适用于公司或其任何关联公司的所有其他法律、规则和法规，涉及或与贿赂、腐败或洗钱有关。

“适用百分比”是指在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺所代表的总循环承诺的百分比。如果所有循环承诺均已终止或到期，则应根据最近有效的循环承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效。

“适用利率”是指，在任何一天，就属于ABR贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何贷款而言，或就循环承诺费用而言，以下适用标题“ABR利差”、“每日SOFR利差和定期SOFR利差”或“循环承诺费率”（视情况而定）下规定的适用年利率，基于该日期有效的高级无抵押评级。


高级无抵押评级（标普/穆迪/惠誉）	ABR价差（每年）			每日SOFR 利差和期限 SOFR价差（每年）			旋转承诺费率（每年）
1级 A-/A3/A-以上		0.000	%		0.875	%		0.075	%
2级 BBB +/Baa1/BBB +		0.000	%		1.000	%		0.080	%
3级 BBB/Baa2/BBB		0.125	%		1.125	%		0.100	%
4级 BBB-/Baa3/BBB-		0.250	%		1.250	%		0.150	%
5级 BB +/Ba1/BB +或以下		0.500	%		1.500	%		0.200	%

就前述而言，（a）如任何评级机构不得实际实施高级无抵押评级（由于本款最后一句所述情况除外），则（i）如只有一家评级机构不得实际实施高级无抵押评级，则当时有效的水平须参照其余两个有效的高级无抵押评级确定，（ii）如两家评级机构不得实际实施高级无抵押评级，其中一家评级机构应被视为在第5级中具有有效的高级无抵押评级，而当时有效的级别应参照该视为高级无抵押评级和剩余的有效高级无抵押评级确定，以及（iii）如果没有评级机构具有有效的高级无抵押评级，则应适用第5级，（b）如果有效或被视为有效的高级无抵押评级应属于不同级别，则（i）如果有三个高级无抵押评级有效，然后（x）如果三个高级无抵押评级中有两个处于同一级别，则适用该级别；或者（y）如果所有三个高级无抵押评级都处于不同级别，则适用中间高级无抵押评级对应的级别；以及（ii）如果只有两个高级无抵押评级有效或被视为有效，则当时有效的级别应基于两个高级无抵押评级中较高者，除非两个高级无抵押评级中的一个比另一个低两个或更多级别，在这种情况下，当时有效的水平应参照两个高级无抵押评级中较高者的下一个低于下一个的水平来确定，并且（c）如果任何评级机构建立或被视为已经建立的高级无抵押评级发生变化（由于该评级机构的评级系统发生变化而导致的除外），该变化应自该评级机构首次宣布之日起生效，无论公司何时应已根据本协议或其他方式向行政代理人和贷款人提供此类变更通知。适用利率的每项变动应适用于自该等变动生效日起至紧接下一次该等变动生效日前一日止的期间。如果评级系统的任何

评级机构应发生变化，或如任何评级机构停止对公司债务义务进行评级的业务，公司和贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映此类变化的评级制度或该评级机构无法获得高级无抵押评级，并且在任何此类修订生效之前，适用的利率应参照该评级机构在此类变化或停止之前最近有效的高级无抵押评级确定。

“认可基金”是指在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人（自然人除外）。

“安排人”指BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行N.A.、花旗银行N.A.、丨高盛银行美国、汇丰银行美国、全国协会、瑞穗银行有限公司、MUFG银行有限公司、三井住友银行和富国银行 Securities，LLC作为循环贷款的联席牵头安排人和联席账簿管理人。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人在征得第9.04条规定须经其同意的任何人的同意后，以附件 A或行政代理人认可的任何其他形式（不得无理拒绝或延迟批准）订立并由行政代理人接受的转让和承担。

“假设协议”具有第6.04（a）节中规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“破产事件”是指，就任何人而言，该人已成为破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、清盘人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益的受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定；但前提是

破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但此种所有权权益不会导致或使该人免于美利坚合众国境内法院的管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何协议。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》规定的关于实益所有权的证明。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划投资者”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）受《国内税收法》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《国内税收法》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“借款请求”是指公司根据第2.03节提出的借款请求，就任何该等书面请求而言，该借款请求应采用附件 B或行政代理人批准的任何其他形式（不得无理拒绝或延迟批准）。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州法律授权关闭或实际上处于关闭状态的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02条而言，资本租赁义务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，而该财产应被视为由承租人所有。

“控制权变更”应被视为发生了以下情况：（a）任何人或一群人应已获得公司已发行有表决权股份50%以上的实益所有权（根据《交易法》第13（d）或14（d）条及其适用规则和条例的含义），或（b）在自生效日期或之后开始的任何连续12个月期间内，在该期间的第一天为公司董事的个人（连同任何经提名、选举产生的替代或额外董事，由当时在任的董事委任或批准（通过特定投票或通过该等董事批准委任代表声明，其中该成员被提名为董事候选人以供选举）不再构成公司董事会的多数。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，根据《巴塞尔协议III》或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“收费”具有第9.13条规定的含义。

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

「承诺函」指公司与安排人于2026年10月2日就循环融资订立的循环融资承诺函。

“通信”具有第9.06（b）节赋予该术语的含义。

“公司”是指Marvell Technology, Inc.，一家特拉华州公司，以及根据第6.04（a）（b）条允许的任何继任者。

“合规证书”是指以附件 C或行政代理人合理酌情权认可的任何其他形式（不得无理拒绝或延迟批准）的合规证书。

“机密信息备忘录”指日期为2026年10月1日的机密信息备忘录，内容与本协议所提供的信贷便利有关。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“替代基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动（视情况而定），在行政代理人的合理酌情权下并与公司协商，以反映该等适用费率的采用和实施，并允许行政代理人以某种方式对其进行管理

与市场惯例基本一致（或者，如果行政代理人合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该利率的市场惯例，则以行政代理人（与公司协商）确定的与管理本协议和任何其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何期间，对于公司及其子公司在合并基础上的该期间持续经营业务的合并营业收入，加上

（a）在不重复的情况下，并在确定该持续经营业务的合并营业收入时扣除的范围内，该期间的总和为：

（i）应占折旧及摊销的所有金额；

（ii）所有其他非现金费用，但在计算任何先前期间的综合EBITDA时，须减去就根据本条第（ii）款加回的任何非现金费用而作出的任何现金付款；

（iii）其他现金重组、遣散费和费用，包括与终止经营或退出业务相关的成本，在本条款（iii）的情况下，总额在四个财政季度的任何期间不超过15%的综合EBITDA（在本条款（iii）生效之前计算）；

（iv）其他非常、不寻常或非经常性现金费用；

（v）基于非现金股票的补偿；

（vi）在该期间内因会计原则变更而产生的任何亏损；

（vii）该期间与货币对冲或重新计量债务有关的任何货币换算损失；

（viii）与任何收购或合营企业投资、处置、发行股权、资本重组或债务（包括贷款）的发生、预付、修订、修改、重组或再融资有关的任何交易费用、佣金、成本或开支（或其任何摊销），在每种情况下，均不受本协议禁止或在该期间的生效日期（不论是否成功）之前发生；和

（ix）在该期间就任何收购实际向卖方支付的任何盈利或类似或有对价付款，以及因重新计量就任何收购产生的任何盈利或类似或有对价而记录的任何负债的公允价值而在该期间产生的任何损失；减

（b）在不重复的情况下，并在确定此类来自持续经营业务的合并营业收入所包括的范围内，该期间的总和为：

（i）任何非现金收入项目；

（ii）任何特别、不寻常或非经常收益项目；

（iii）在该期间内因会计原则变更而产生的任何收益；及

（iv）该期间与货币对冲或重新计量债务有关的任何货币换算收益；

但合并EBITDA的计算应排除代表任何处置应占税后收益或损失的任何收益或损失的影响。为计算任何期间的合并EBITDA，如果在该期间的任何时间，公司或任何子公司应已进行重大收购或重大处置，则应根据第1.04（b）节确定该期间的合并EBITDA，给予其形式上的影响。

“合并净有形资产”是指，在任何日期，（a）根据公认会计原则在合并基础上确定的公司和子公司的总资产（减去适用的准备金）减去（b）公司和子公司的（i）流动负债之和，但长期债务和资本租赁义务的当前到期日除外，以及（ii）公司和子公司的商誉和其他无形资产，在每种情况下均根据公认会计原则在合并基础上确定，所有反映在最近根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的公司合并财务报表中（或在首次交付此类财务报表之前，即第3.04节中提及的公司合并财务报表）。

“来自持续经营业务的合并营业收入”是指，在任何期间，公司及其子公司在该期间来自持续经营业务的合并营业收入（或亏损），按照公认会计原则在合并基础上确定。

“合并总债务”是指，截至任何确定日期，对于公司及其在合并基础上的子公司而言，（a）借款债务，包括贷款，（b）债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的债务，（c）资本租赁义务，（d）将反映在根据公认会计原则编制的公司合并资产负债表的“长期债务”项目中的任何其他债务，以及（e）上述（d）条中提及的任何债务的当前部分的总和，但为确定合并总债务，在任何材料收购的最终协议应已签署后的任何时间，与该材料收购有关的任何收购债务，除非该收购已完成，应不予考虑。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“信用方”是指行政代理人和每个贷款人。

“每日SOFR”是指根据其定义确定的与任何一天的SOFR相等的年费率。每日SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“每日SOFR贷款”是指基于每日SOFR计息的贷款。

“每日SOFR接续率”的含义具有第2.11（b）节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后，时间流逝或两者都将构成违约事件。

“违约贷款人”是指（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金或（ii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额的任何贷款人，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，该未履行是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（未根据本协议的条款以其他方式豁免）（在该书面中具体指明，包括，如适用，提述特定违约）未获信纳，（b）已书面通知公司或行政代理人，或已作出公开声明，大意是其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定的先决条件（在该书面中具体指明，包括，如适用，（c）在行政代理人善意提出书面要求后的三个营业日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其为未来贷款提供资金的义务；但该贷款人在行政代理人收到其满意的形式和实质内容的此种证明后，即根据本条款（c）款不再是违约贷款人，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体，或为已成为破产事件或保释诉讼的主体的附属公司。行政代理人根据上述任何条款作出的关于贷款人为违约贷款人的任何裁定，以及该地位的生效日期，均为无明显错误的决定性和具有约束力，而该贷款人自行政代理人在该裁定的书面通知中为此确立的日期起，应被视为违约贷款人（在不违反第2.17条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该裁定后立即交付公司和其他贷款人。

“处置”是指构成（a）资产的任何财产的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或处置（包括根据任何合并、合并或合并），这些资产包括任何人的一个部门、业务或经营单位或产品线的全部或基本全部资产，或（b）某人的全部或基本全部股权。

“文件代理”是指Citibank，N.A.、高盛美国萨克斯银行、美国汇丰银行、全国协会、瑞穗银行股份有限公司、MUFG银行股份有限公司、三井住友银行和富国银行 Securities，LLC作为循环贷款的文件代理。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子副本”具有第9.06（b）节规定的含义。

“合资格受让人”是指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金和（d）任何其他人，但在每种情况下，自然人（或自然人的控股公司、投资工具或信托，或由自然人拥有和经营或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、公司或公司的任何子公司或其他关联公司除外。

“环境法”是指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令、指令、法律、禁令或具有约束力的协议，以任何方式涉及环境、自然资源的保存或回收、管理、产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置、释放或威胁释放或任何有毒或危险材料、物质或废物的分类、登记、披露或进口或接触，或涉及相关的健康或安全事项。

“环境责任”是指直接或间接由（a）任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何危险材料的任何暴露，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他协商一致的安排而直接或间接导致的任何责任、义务、损失、索赔、行动、命令或成本，或以其他方式（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚和赔偿）。

「股权权益」指股本股份、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有投票权，或在个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项（在转换日期之前，可转换为任何此类股权的债务除外）。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指与公司或任何子公司一起，根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或414（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“可报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），在每种情况下，无论是否被豁免，（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（定义见《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条），（e）公司或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任，（f）公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何或多个计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，（g）公司或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生任何责任，或（h）公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA第305节的含义内处于濒危或危急状态的破产或预期破产。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第7.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“退出贷款人”具有第9.19（a）节规定的含义。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得该贷款或循环承诺的该等权益（根据公司根据第2.16（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对就贷款或循环承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.14条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第2.14（f）节和（d）节根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有循环信贷协议”指公司、贷款方及其作为贷款方行政代理人的美国银行（Bank of America，N.A.）于2025年6月30日签署的某些第二次经修订及重述的循环信贷协议（经修订、重述、修订及重述、于生效日期前补充或以其他方式修订）。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）条订立的任何协议、为实施《守则》的这些条款或根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法而订立的任何政府间协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布的年利率作为联邦基金有效利率；条件是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。

“费用函”指公司、BoFA Securities，Inc.与行政代理人于2026年10月2日签署的循环贷款费用函。

“财务主任”是指，就任何人而言，该人的首席财务主任、首席会计主任、副总裁兼库务主任、司库或控制人；但如该术语用于提述由财务主任签立的任何文件或财务主任的证明，则该人的秘书或助理秘书须已就该个人的权限向行政代理人交付在职证明。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，或其评级机构业务的任何继任者。

“GAAP”是指，根据第1.04（a）节，美国公认会计原则，根据其一致性要求适用。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，例如欧盟或欧洲中央银行）。

任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接保证或具有担保任何其他人（“主要债务人”）的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或其他义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中为托收或存入而背书。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务或其他义务的未偿还本金（或，在（i）任何担保的条款限制了担保人的货币风险或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，该担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，公司首席财务官合理和善意地））。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、正氟烷基和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”是指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的组合进行结算；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，公司或子公司的员工或顾问应为套期保值协议。公司或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的金额，应为公司或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“增量修正”具有第2.19（d）节规定的含义。

“增量承诺”具有第2.19（a）节规定的含义。

“增量融资关闭日期”具有第2.19（b）节规定的含义。

任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括（i）在正常业务过程中产生的应付往来账款，（ii）应付给董事、高级职员的递延补偿，雇员或顾问，以及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，但根据该购买价格调整或收益应付的金额除外），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方的所有信用证和保函的最高总额，（g）该人就银行承兑汇票承担的所有或有的或其他义务，（h）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其有现有权利（或有的或以其他方式）作担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已由该人承担，（i）该人对他人债务的所有担保；但“债务”一词不应包括（i）递延或预付收入或（ii）为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“获弥偿税款”指（a）就公司根据任何贷款文件所承担的任何义务所作出的任何付款或因该义务而作出的任何付款所征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。

“利息选择请求”是指公司根据第2.05条提出的转换或继续借款的请求，就任何此类书面请求而言，该请求应采用附件 D或行政代理人批准的任何其他形式（不得无理拒绝或延迟批准）。

“付息日”是指，（a）就每日SOFR贷款或ABR贷款以外的任何贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；（b）就任何ABR贷款或每日SOFR贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款支付或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至公司在其借款请求中选择的其后一、三个月或六个月之日止的期间，或公司要求并经所有贷款人和行政代理人同意的十二个月或以下的其他期间（在每一请求的利息期的情况下，视情况而定）；但前提是：

（i）任何利息期如在非营业日当日终止，则须延展至下一个营业日，除非（如属定期SOFR贷款）该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日终止；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至到期日之后。

“与贷款人有关的人”具有第9.03（d）节赋予的含义。

“贷款人”指附表2.01所列人员以及根据转让和假设应已成为本协议一方的任何其他人员，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何此类人员除外。

“杠杆率”是指，在任何日期，（a）截至该日期的合并总债务与（b）公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保权益或其他产权负担，以及（b）卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议或所有权保留协议（或任何具有与上述任何内容基本相同的经济效果的融资租赁）下的权益。

“贷款文件”是指本协议、假设协议（如有），以及除第9.02条的目的外，根据第2.07（c）条交付的任何本票。

“贷款修改协议”是指公司、一名或多名接受贷款人和行政代理人之间在形式和实质上合理上令行政代理人和公司满意的贷款修改协议。

“贷款修改要约”具有第2.18（a）节规定的含义。

「贷款」指贷款人根据本协议向公司作出的贷款。

“重大收购”是指公司或任何子公司涉及支付150,000，000美元或以上对价的任何收购。

“重大不利影响”是指对（a）公司及附属公司的业务、资产、负债、营运或财务状况（作为一个整体）、（b）公司履行贷款文件项下义务的能力或（c）贷款人在贷款文件项下可获得的权利或利益的重大不利影响。

“重大处置”指公司或任何子公司涉及收到150,000，000美元或更多对价的任何处置。

“重大债务”是指公司和子公司的任何一项或多项未偿本金总额为200,000，000美元或更多的债务（贷款文件项下除外），或与一项或多项对冲协议有关的义务。为确定重大债务，公司或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金额”应为如果该套期保值协议在该时间终止，公司或该附属公司将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“重大子公司”是指根据经修订的《证券法》S-X条例第1-02（w）条将构成“重大子公司”的任何子公司。

“到期日”是指生效日期的第五个周年，但条件是，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高利率”具有第9.13节中规定的含义。

“MNPI”是指根据《证券法》和《交易法》规定的FD条例的含义，有关公司、上述任何子公司或任何关联公司或其任何证券的重要信息，但未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司、上述任何一项的子公司或任何关联公司，或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。

“穆迪”是指穆迪的评级，或其评级机构业务的任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。

“不接受贷款人”具有第2.18（a）节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为附件 G或行政代理人可能批准的其他形式（不得无故拒绝或延迟批准）（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式（不得无故拒绝或延迟批准），并适当填写并由负责人员签署。

“义务”是指（a）公司在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间，无论该程序是否允许或允许，在到期时和到期时，通过加速方式，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，按时支付或履行本协议或任何其他贷款文件项下的所有其他货币义务（包括费用）的本金和溢价（如有）以及利息（包括应计利息，按此处规定的利率），成本、费用和赔偿，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的还是其他的（包括应计的货币义务，按本文或其中规定的费率，或在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的，无论该程序是否允许或允许）。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.16（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“参与者名册”具有第9.04（c）（ii）节中规定的含义。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节中规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“允许的修订”具有第2.18（c）节规定的含义。

“许可留置权”是指：

（a）法律对未逾期超过30天的税款规定的留置权，或根据第5.04条提出争议的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师和其他由法律施加的类似留置权（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的情况除外），在正常业务过程中产生，并确保未逾期90天以上或正受到适当程序善意争议的债务；

（c）（i）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障法律作出的质押和存款（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的规定除外）和（ii）就在正常经营过程中为公司或任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函或类似票据作出的质押和存款，以支持上述第（i）条所述类型的义务；

（d）为确保履行出价、贸易合同（支付债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务（依据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条或违反《守则》第436条而施加的任何留置权除外）、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作出的质押和存款，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（ii）就信用证而言，为公司或任何附属公司的账户在正常业务过程中发行的银行保函或类似票据支持上述第（i）款所述类型的债务；

（e）就根据第7.01条（k）条并不构成违约事件的判决而作出的判决留置权；

（f）法律施加或在正常经营过程中产生的地役权、分区限制、路权及类似不动产上的产权负担，但不担保任何货币债务，且不会实质减损受影响财产的价值或干扰公司及附属公司的正常经营业务，整体而言；

（g）银行的留置权、抵销权或与存放于存款机构的存款账户或其他资金以及存放于证券中介机构的证券账户和其他金融资产类似的权利和补救措施；但该等存款账户或资金及证券账户或其他金融资产并非为任何债务提供抵押品的目的而设立或存放，且不受公司或任何子公司超过适用的银行法规要求的准入限制；

（h）因公司与子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；

（i）代表许可人、出租人或分许可人或转出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分承租人在受本协议许可的任何租赁（资本租赁义务除外）、许可或分许可或特许权协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

（j）依法产生的有利于海关和税收当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（k）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（l）向公司或任何附属公司租赁及经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保履行其在该等处所的租赁项下的义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（m）对存放于受托人或类似人的现金及现金等价物的留置权，以解除或清偿及解除任何债务，但该等解除或清偿及解除是根据本协议准许的；

（n）属于合同抵消权的留置权；以及

（o）因公司或任何附属公司在正常业务过程中订立的货物销售的托运或类似安排而产生的留置权；

但“允许的留置权”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权，但上述（c）、（d）或（k）条提及的为信用证、银行保函或类似票据提供担保的留置权除外（在上述（m）条的情况下，为此类债务提供担保的留置权将得到清偿或解除）。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，公司或其任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“平台”具有第9.01（d）节规定的含义。

“最优惠利率”是指由行政代理人根据包括行政代理人的成本和期望收益、一般经济状况等多种因素确定的年利率，并作为部分贷款定价的参考利率，其定价可能会达到、高于或低于该公布利率。行政代理人公布的最优惠利率的任何变动，应于该变动的公告所指明的日期开业时生效。

“私人方面的贷款人代表”是指，就任何贷款人而言，这类贷款人的代表不是公共方面的贷款人代表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“Public Side Lender Representative”是指，就任何贷款人而言，不希望接收MNPI的此类贷款人的代表。

“合格收购”具有第6.06条规定的含义。

“评级机构”是指标普、穆迪和惠誉。

“收件人”是指行政代理人、任何贷款人或其任何组合（视上下文需要）。

“注册”具有第9.04（b）（四）节规定的含义。

“相关受偿方”是指，就任何特定人士而言，（a）该人士的任何控制人或受控制关联公司，（b）该人士或其任何控制人或受控制关联公司各自的董事、高级职员或雇员，以及（c）该人士或其任何控制人或受控制关联公司各自的代理人，在本（c）条的情况下，按该人士、控制人或该受控制关联公司的指示行事。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员和该人员关联公司的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”是指联邦储备系统或纽约联邦储备银行的理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“规定贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用的循环承诺的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用的循环承诺总额之和的50%以上。

“可撤销金额”具有第2.04（c）节中定义的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就任何人而言，该财务人员或该人员的首席执行官、总法律顾问或另一名执行人员；但当该术语被用于提及由负责人员签署的任何文件或其证明时，该人员的秘书或助理秘书应已就该个人的权限向行政代理人交付了在职证明。

“循环可用期”指自生效日期（包括生效日期）至但不包括到期日期与循环承诺终止日期两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出的贷款承诺（如果有的话），表示为代表该贷款人在本协议项下的循环风险敞口的最大允许总额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据第2.19条不时增加，或（c）根据该贷款人根据第9.04条或向其转让的转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺的初始金额载于附表2.01，或载于该贷款人应酌情承担其循环承诺所依据的转让和假设中。贷款人循环承付款项的初步总额为3,000，000,000美元。

“循环承诺费”具有第2.09（a）节规定的含义。

“循环承诺增加”具有第2.19（a）节规定的含义。

“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的贷款在该时间的未偿还本金总额。

“循环贷款”是指本文提供的循环信贷额度，包括循环承诺和贷款。

“标普”是指标普全球评级，或其评级机构业务的任何继任者。

「售/回租交易」指与公司或任何附属公司拥有的财产有关的安排，据此，公司或该附属公司向任何人出售或转让该等财产，而公司或任何附属公司从该人或其附属公司租赁该等财产，或其拟用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的其他财产。

“被制裁国”是指，在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土（在本协定签署之日，乌克兰的克里米亚地区和所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区以及乌克兰、古巴、伊朗和朝鲜的扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区）。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国国务院或联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国或任何其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）位于、组织或居住在被制裁国家的任何人，（c）由上述（a）和（b）条所述的任何人或个人拥有或控制的任何人，或（d）任何其他方面成为任何制裁对象或对象的人。

“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国或任何其他相关制裁当局。

“预定不可用日期”具有第2.11（b）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指美国1933年《证券法》。

“高级无抵押评级”是指，就任何评级机构而言，截至任何确定日期，（a）该评级机构对不由任何人担保或受公司任何其他信用增级约束的高级无抵押长期债务的评级，或（b）当且仅当该评级机构不具有该评级机构授予的（a）条中提及的公司“公司信用”（无论以何种方式计价）评级时，该评级机构才有效。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，（a）任何个人的账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果此类财务报表是在该日期按照公认会计原则编制的；以及（b）任何其他人（i）其股权代表超过股权价值的50%或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，在该日期拥有、控制或持有普通合伙企业权益的50%以上，或（ii）即于该日期由母公司或母公司的一间或多于一间附属公司或由母公司及母公司的一间或多于一间附属公司以其他方式控制。

「附属公司」指公司的任何附属公司。

“继承率”具有第2.11（b）节规定的含义。

“银团代理”是指以循环贷款银团代理身份的摩根大通银行。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“术语SOFR”是指：

（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（b）就ABR贷款在任何日期的任何利息计算，年利率等于自该日起为期一个月的定期SOFR筛选利率；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

前提是，如果根据本定义的上述任何一项规定（a）或（b）确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第2.11（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“任期SOFR继承率”具有第2.11（b）节规定的含义。

“交易”是指（a）公司执行、交付和履行贷款文件、借款及其收益的使用，以及（b）支付与上述有关的费用和开支。

“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考期限SOFR、每日SOFR或备用基准利率确定。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“有表决权股份”是指，就任何人而言，有权在董事选举中投票或以其他方式参与管理和政策方向的任何类别的此类人的已发行股本股份或其他股权，不包括仅在某些或有事项发生时才有权如此投票或参与的股份或其他股权。

“全资拥有”，当用于指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合实益拥有并记录在案。

“退出责任”是指由于完全或部分退出该多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。

“扣缴义务人”是指公司和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”或“定期SOFR借款”）。

第1.03节。条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实的和个人的、有形的和无形的资产和财产。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。除本文另有规定外，除非上下文另有要求，（a）任何协议、文书或其他文件（包括本协议和其他贷款文件）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改，及凡提述任何规约，均须解释为提述根据该规约颁布或发布的所有规则、规例、裁定及官方解释，（c）凡在此提述任何人，均须解释为包括该人的继任人及受让人（受本规约所列任何转让限制的规限），而如属任何政府当局，则须包括任何其他应已继承其任何或所有职能的政府当局，（d）“本规约”、“本规约”及“本规约下”等字，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。

第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算。（a）除本文另有明确规定外，本文所使用的所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；但（i）如果公司通过向行政代理人发出通知，要求对本文的任何条款进行修订，以消除在GAAP日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的运作的影响（或者如果行政代理人或规定的贷款人通过向公司发出通知，应为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据GAAP解释为有效并在紧接该变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订，以及（ii）尽管本协议中包含任何其他条款，本协议中使用的所有会计或财务性质的条款均应被解释（为第3.04条的目的除外，5.01（a）和5.01（b）），并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，（a）不影响（x）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）选择按其中定义的“公允价值”对任何债务进行估值，或（y）任何其他会计原则导致任何债务以低于其规定本金金额的金额反映在资产负债表上，（b）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按

其全部声明的本金金额，以及（c）不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的租赁会计核算的任何变化，前提是任何租赁（或类似的传递使用权的安排）将被要求被视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2016年12月31日生效的公认会计原则下不会被要求如此处理。

（b）为使任何材料收购、材料处置或其他交易生效而根据本协议要求进行的所有形式上的计算，应在给予其形式上的效力后计算（并且，如果是根据本协议进行的任何形式上的计算，以确定是否允许根据本协议完成此类材料收购、材料处置或其他交易，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在财务报表应根据第5.01（a）节或第5.01（b）节交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04节提及的财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并且，在适用范围内，对与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，均按照《证券法》下S-X条例第11条的规定。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。

第1.05节。货币换算。就根据第六条或第七条作出的任何确定而言，以美元以外的货币发生或未偿还的、或提议发生或未偿还的金额，应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但（a）就根据第6.01和6.02条作出的任何确定而言，以美元以外的货币计值的每笔适用交易的金额，应按其完成之日有效的适用货币汇率换算成美元，哪些货币汇率应由公司合理和善意地确定，以及（b）就杠杆比率、任何其他财务测试和相关定义而言，以美元以外的货币计算的金额应按当时编制公司合并财务报表时最近使用的货币汇率换算成美元。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合上述（b）款的情况下，（i）不得仅因货币汇率变化而超出本协议中以美元表示的任何限制或门槛而导致违约，而这些汇率变化适用于在当时或之后的任何时间确定遵守本协议的情况，此类交易和（ii）如果根据第6.01条任何条款未偿还的债务或根据第6.02条任何条款担保的债务包含以美元表示的限制，并且由于汇率变化而被超过，则此类债务将被允许再融资，尽管在实施此类再融资后，此类超额应继续。

第1.06节。[保留]。

第1.07节。利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或与任何该等利率（为免生疑问，包括为替代或继承任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）或上述任何一项的影响或任何一致的变更有关的任何利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对公司不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关价差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对公司、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权行为中，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算相关或影响的任何错误或其他作为或不作为。

第1.08节。分区。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

第二条

学分

第2.01节。承诺。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在循环可用期内不时向公司提供本金总额不会导致该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或总循环风险敞口超过总循环承诺的美元贷款。在上述限制范围内，并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司可以借款、预付和再借款。

第2.02节。贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人按照其各自的循环承诺按比例提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的循环承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。

（b）在符合第2.11条的规定下，每笔借款应完全由ABR贷款、每日SOFR贷款或公司根据本协议要求的定期SOFR贷款组成。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款的方式提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响公司根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可等于此种未偿还借款。在进行每次ABR借款时，此种借款的总额应为1000000美元的整数倍，且不低于5000000美元；但ABR借款的总额可能等于循环承诺总额的全部未使用余额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候不得有超过10笔（或行政代理人可能同意的更大数目）期限SOFR借款未偿还。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，公司无权要求、或选择转换为或继续进行任何定期SOFR借款，前提是所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束。

第2.03节。借款请求。为请求借款，公司应在拟议借款日期前两个工作日的纽约市时间上午11：00或（b）在拟议借款或每日SOFR借款的情况下，不迟于拟议借款当日的纽约市时间上午11：00（或在（a）和（b）条款的每一情况下，由行政代理人自行决定的较晚时间）以电话或书面形式（a）将此种请求通知行政代理人。每一此种电话和书面借款请求均应不可撤销，并应以专人送达或传真方式向已执行的书面借款请求的行政代理人作出（或如以电话方式及时确认）。每份此类电话和书面借款请求书均应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

（i）该等借款的总金额；

（ii）该等借款的日期，即为营业日；

（iii）该等借款是否为ABR借款、每日SOFR借款或定期SOFR借款；

（iv）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；和

（v）将向其拨付资金的公司帐户的位置及编号。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果未就任何请求的定期SOFR借款规定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。为借款提供资金。（a）每名贷款人须在纽约市时间下午1时前（或如属ABR贷款，则须在公司根据第2.03条交付借款请求后两小时后的较后时间），以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，在每宗个案中，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款，拨至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的帐户。行政代理人将通过及时将如此收到的金额以类似资金汇入公司账户的方式向公司提供此类贷款。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向公司提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和公司分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自公司获得该金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，在（i）该贷款人将支付的情况下，联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在公司将支付款项的情况下，适用于ABR贷款的利率。公司与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将公司已支付该期间利息的金额汇给公司。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。本公司的任何付款均不影响本公司可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（c）除非行政代理人在应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到公司通知，公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。

就行政代理人为贷款人的帐户作出的任何付款，而该行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任何一项适用（该等付款称为“可撤销金额”）：（1）公司事实上并无作出该等付款；（2）该

行政代理人已作出超过公司如此支付的金额（不论当时是否欠款）的付款；或（3）行政代理人因任何理由而以其他方式错误地作出该等付款；则各贷款人各自同意按要求立即以即时可用的资金连同利息向行政代理人偿还如此分配予该贷款人的可赎回金额，自该金额分配予其之日起的每一天（包括该金额）至但不包括向该行政代理人支付之日，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

行政代理人就本条款（c）项下的任何欠款向任何贷款人或公司发出的通知应为结论性的，无明显错误。

第2.05节。利益选举。（a）每笔借款最初应为该类型，如为定期SOFR借款，则应有适用的借款请求中规定的或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，公司可选择将此类借款转换为不同类型的借款或继续此类借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均在本节中规定。公司可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一该等部分应在持有构成该借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一该等部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，公司须在根据第2.03条规定需要借款请求的时间前，以电话或书面将该选择通知行政代理人，如公司要求在该选择生效日期作出该选择所产生类型的借款。每一此种电话和书面利益选举请求均应不可撤销，并应以专人送达或传真方式向已执行的书面利益选举请求的行政代理人提出（或如经电话确认，应及时予以确认）。每份电话和书面利益选举请求书应按照第2.02节的规定载明以下信息：

（i）该等利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每项由此产生的借款的该等部分（在此情况下，须就每项由此产生的借款指明根据下文第（iii）及（iv）条须指明的资料）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款、每日SOFR借款或定期SOFR借款；及

（iv）如果由此产生的借款将是定期SOFR借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款但未指定利息期限，则公司应被视为选择了一个月期限的利息期限。

（c）行政代理人在收到按照本条提出的利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（d）如公司未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应作为定期SOFR借款继续延长一个月的利息期。尽管本条例另有相反规定，如根据第7.01条第（h）或（i）款所发生的违约事件已发生并仍在继续有关公司，或如任何其他违约事件已发生并仍在继续，而行政代理人应规定贷款人的要求，已通知公司因该其他违约事件而选择实施本判决，则在每宗该等情况下，只要该违约事件仍在继续，（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款；（ii）除非已偿还，否则每笔定期SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。终止和减少循环承诺。

（a）除非先前已终止，循环承诺应于到期日自动终止。

（b）公司可随时终止或不时永久减少循环承诺；但（i）每次减少循环承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍，且不少于5,000，000美元；及（ii）公司不得终止或减少循环承诺，如果在根据第2.08节实施任何并发提前偿还贷款后，总循环风险敞口将超过总循环承诺。

（c）公司须在根据本条（b）款作出的终止或减少循环承诺的选择的生效日期前至少一个营业日通知行政代理人，并指明该选择的生效日期。行政代理人收到上述通知后，应当立即将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每份通知均不可撤销；但根据本条（b）段发出的终止或减少循环承诺的通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可在指明的生效日期或之前（通过向行政代理人发出通知）撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。各贷款人应根据各自的循环承诺，按比例进行循环承诺的每一次削减。

第2.07节。偿还贷款；债务证据。（a）（i）公司在此无条件承诺于到期日向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人的每笔贷款当时未支付的本金。

（b）行政代理人及贷款人所保持的纪录（如属贷款人，在与行政代理人依据第9.04（b）（iv）条所保持的纪录不抵触的范围内）须为公司就贷款而承担的债务的存在及数额的表面证据，本协议项下到期或应计的利息和费用；但行政代理人或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响公司根据本协议条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。

（c）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，公司应按行政代理人批准的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票。其后，该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，其格式须支付予本票内所指名的收款人及其注册转让人。

第2.08节。提前偿还贷款。（a）在符合本条规定的情况下，公司有权随时及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须缴付溢价或罚款。

（b）公司应将（i）在提前偿还定期SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前偿还日期前两个工作日，（ii）在提前偿还每日SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，提前偿还日期前两个工作日，以及（iii）在提前偿还ABR借款的情况下，不迟于纽约市时间上午11：00，通过交付提前偿还贷款通知行政代理人，提前还款日期前一个营业日。每份此类通知均应不可撤销，并应指明提前还款日期、拟预付的借款或借款以及拟预付的每份此类借款或其部分的本金金额；但如就第2.06条所设想的终止循环承诺的有条件通知发出可选择提前偿还借款的通知，则如该终止通知根据第2.06条被撤销，则公司可撤销该提前还款通知（通过在指明的提前还款日期或之前向行政代理人发出通知）。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有第2.10节要求的应计利息。

第2.09节。费用。（a）公司同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费（“循环承诺费”），该费用应按该贷款人自生效日期（包括生效日期）至但不包括该循环承诺终止日期期间的每日未使用循环承诺金额的适用利率累计。有关循环承诺的应计循环承诺费应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承诺终止之日（自生效日期后发生的第一个该等日期开始）支付。所有循环承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。

（c）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给（i）在循环承诺费的情况下，分配给有权获得此种费用的贷款人的行政代理人，以及（ii）在为自己的账户向行政代理人支付的任何费用的情况下，支付给行政代理人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节。兴趣。（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每笔定期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的定期SOFR加上适用的利率计息。构成每日SOFR借款的借款，按每日SOFR加适用利率计息。

（c）尽管有上述规定，如任何贷款的本金或利息或公司根据本协议应付的任何费用或其他款额在到期时未获支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款额须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款逾期本金的年利率2.00%加上本条前款另有规定的适用于该贷款的利率计息，（ii）如任何贷款的逾期利息或与任何循环承诺有关的逾期费用，则按本条（a）段所规定的年利率2.00%加上适用于ABR贷款的利率，或（iii）如属任何其他款额，则按本条（a）段所规定的年利率2.00%加上适用于ABR贷款的利率。

（d）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和循环承诺终止时支付，但（i）依据本条（c）款应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在循环可用期结束前的提前偿还除外）的情况下，已偿还或预付的本金的应计利息应在此类偿还或提前偿还之日支付，并且（iii）如果定期SOFR贷款在当前利息期结束之前发生任何转换，则该贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。

（e）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、每日SOFR或期限SOFR由行政代理人确定，此种确定应为无明显错误的结论性确定。

第2.11节。无法确定费率（a）。

（a）如有关每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何请求，或将ABR贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用），（i）行政代理人确定（该确定应为无明显错误的决定性）（a）没有按照第2.11（b）条确定继续率，而第2.11（b）条第（i）条所述情况或附表所列的不可用日期已发生，（b）就建议的定期SOFR贷款或就现有或建议的ABR贷款确定任何要求的利息期的定期SOFR或（c）就每日SOFR贷款（如适用）确定任何确定日期或要求的付款期间的每日SOFR或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由而确定任何要求的利息期的定期SOFR或每日SOFR（如适用）并无其他适当和合理的手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人决定，就任何要求的利息期或每日SOFR（如适用）的任何理由，对于拟议贷款未充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将及时通知公司和每个贷款人。

此后，（x）放款人作出或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（如适用）或将ABR贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期限或每日SOFR贷款为限），以及（y）如果就替代基准利率的定期SOFR部分作出前一句所述的确定，在确定替代基准利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条第2.11（a）条第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

收到该通知后，（i）公司可撤销任何未决的借款请求或转换为每日SOFR贷款，或借款、转换为或延续定期SOFR贷款（在受影响的定期SOFR贷款或利息期限或每日SOFR贷款的范围内），否则，将被视为已将该请求转换为借款请求（x）每日SOFR贷款（在不受影响的范围内）或（y）在每日SOFR贷款受到影响的范围内，ABR贷款，在每种情况下，在其中规定的数额和（ii）任何未偿还的定期SOFR或每日SOFR贷款（如适用）中，应视为已转换为（x）每日SOFR贷款（在不受影响的范围内）或（y）每日SOFR贷款受影响的范围内，ABR贷款（在每种情况下）立即转换，或在定期SOFR贷款的情况下，在其各自适用的利息期结束时立即转换。

（b）更换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或公司或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须抄送公司）公司或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）（a）就定期SOFR而言，不存在确定定期SOFR的1个月、3个月和6个月利息期的充分和合理手段，包括但不限于因为定期SOFR筛选率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不太可能是暂时的；或

（ii）（a）就Term SOFR而言，CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有司法管辖权的相关政府机构（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明在该特定日期之后，Term SOFR或Term SOFR Screen Rate的1个月、3个月和6个月利息期将不再提供或将不再提供，或获准用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但条件是，在该声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类利息期，或（b）就Daily SOFR而言，纽约联邦储备银行（作为SOFR的管理人，或SOFR的任何继任管理人）或对行政代理人或此类管理人就其发布SOFR具有管辖权的任何相关政府机构，在每种情况下均以此类身份行事，已作出公开声明，指明在此之后SOFR将或将不再提供，或被允许用于确定美元计价银团贷款利率，或将或将以其他方式终止的具体日期，但在该声明发布时，不存在令行政代理人满意的继任管理人，即继续提供SOFR（Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率或SOFR（如适用）不再永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，即“定期SOFR替换日期”），该日期应在利息期结束时或在相关利息支付日期（如适用），就计算的利息而言，仅就上文第（ii）条而言，不迟于排定的不可用日期，（x）就定期SOFR而言，定期SOFR将根据本协议和根据任何贷款文件与每日SOFR就行政代理人可确定的计算的利息的任何支付期间进行替换，在每种情况下，无需对，或任何其他方的进一步行动或同意，此

协议或任何其他贷款文件（“定期SOFR继任利率”）和（y）关于每日SOFR、每日SOFR将在任何相关利息支付日或利息支付期结束时根据本协议和根据任何贷款文件以适用的情况计算的替代基准利率（“每日SOFR继任利率”，连同定期SOFR继任利率，“继任利率”）取代。

如果后续利率为每日SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定每日SOFR在定期SOFR更换日期当日或之前不可获得，或（ii）如果第2.11（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就当时有效的每日SOFR或继任费率发生，则在每种情况下，行政代理人和公司可仅为更换定期SOFR的目的而修订本协议，每日SOFR或根据本条第2.11款在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期结束时的任何当时的后续利率计算（如适用），并采用替代基准利率，适当考虑到在美国为此类替代基准而在银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变或当时的现有惯例。并且，在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国为该基准银团和代理的类似美元计价信贷融资的任何演变或当时存在的惯例，该调整或计算该调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及公司张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。

就实施后续利率而言，与公司协商的行政代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该一致变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等一致变更的每一项该等修订寄发至公司和贷款人。

就本条第2.11款而言，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供美元相关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。

第2.12节。成本增加；违法。（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）向任何贷款人或适用的银行同业市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或应占资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”一词定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税）；

而上述任何一项的结果，须增加该贷款人或其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何贷款的义务的成本，或减少该贷款人或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，在该贷款人或其他受让人提出要求后10天内不时（并附有根据本条（c）段的证明），公司将向该贷款人或其他受让人（视情况而定）支付额外金额或金额，以补偿该贷款人或其他受让人产生的额外成本或费用或遭受的减少；但该贷款人或其他受让人只有在其有权这样做的范围内，一般是在类似情况的类似信贷融资中寻求类似额外金额的情况下，才有权寻求此类额外金额。

（b）如任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生本协议导致的降低该贷款人资本或该贷款人的控股公司（如有）资本回报率的影响，该等贷款人的循环承诺或该等贷款人作出的贷款低于该等贷款人或该等贷款人的控股公司本可实现的水平（考虑到该等贷款人的政策和该等贷款人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则在该等贷款人提出要求后10天内不时（并附有根据本条（c）款出具的证明），公司将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司遭受的任何此类减少；但该贷款人只有在其有权这样做的范围内，一般是在类似情况的借款人在类似的信贷安排中寻求支付类似的额外金额时，才有权寻求此类额外金额。

（c）任何贷款人的证明书，须交付予公司，并须在没有明显错误的情况下，载明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额的基础，并在合理的细节上（在切实可行范围内）计算该等款额或款额。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）任何贷款人未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但公司无须依据本条就任何增加的费用或开支或在该贷款人通知公司导致该等增加的费用或开支或减少的法律变更的日期前180天以上发生的减少或遭受的减少向贷款人作出赔偿，以及该贷款人打算就此要求赔偿；但进一步规定如果导致这种增加的成本、费用或削减的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（e）如任何贷款人确定任何法律变更使该贷款人或该贷款人的适用贷款办事处作出、维持或资助其利息由参考SOFR或Term SOFR厘定的贷款，或就任何贷款收取利息，或根据SOFR或Term SOFR厘定或收取利率，则在该贷款人向公司及行政代理人发出通知后，（i）该贷款人作出的任何义务，维持或资助任何每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，或继续任何定期SOFR贷款或将任何每日SOFR贷款或ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或就任何贷款收取利息，或根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率，在每种情况下，均应暂停执行，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照替代基准利率的定期SOFR部分确定的，该贷款人的ABR贷款应在必要时为避免此类违法行为而由行政代理人确定的利率，而不参考替代基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理人和公司导致此类确定的情况已不复存在。（a）公司在收到该通知后，应应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人）预付款项，或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款或每日SOFR贷款转换为（x）每日SOFR贷款（在不受影响的范围内）或（y）在每日SOFR贷款受到影响的范围内，ABR贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而不参考替代基准利率的定期SOFR部分），（b）如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款或每日SOFR贷款至该日，则在该利息期的最后一天，或立即，如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款或每日SOFR贷款（视情况而定），及（b）如该通知声称该贷款人根据SOFR或定期SOFR厘定或收取利率属违法，则行政代理人须在该期间

此类暂停计算适用于此类贷款人的替代基本利率，而不参考其定期SOFR部分，直到该贷款人书面告知行政代理人，该贷款人根据SOFR或定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何该等预付或转换时，公司亦须就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.13节。中断资金支付。如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换或继续任何定期SOFR贷款（不论该通知是否可根据本协议的条款撤销），（d）没有在公司发出的任何提前还款通知（不论该通知是否可按照本协议的条款予以撤销）所指明的日期预付任何定期SOFR贷款，或（e）转让任何定期SOFR贷款，但因公司依据第2.16条提出的要求而适用于该利息期间的最后一天除外，则在任何该等情况下，公司须就每名贷款人的损失作出赔偿，在此类贷款人提出要求后10天内可归因于此类事件的成本和费用（但不包括利润损失）（附有本节下文所述的证明）。任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括该贷款人所厘定的款额（如有的话），即（i）该等贷款本金本应按本应适用于该等贷款的期限SOFR（但不包括适用于该等贷款的适用利率）所产生的利息的超额（如有的话），自该等事件发生之日起至当时该等利息期间的最后一天（或在未能借款的情况下，转换或继续，在本应是此类贷款的利息期的期间），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额，如果该贷款人在该期间开始时在适用的银行间市场上竞标其他银行的可比金额和期限的美元存款，则该贷款人将投标的利率。交付公司的任何贷款人的证明书，如载明依据本条有权收取的任何款额或款额的计算依据，并以合理的细节（在切实可行的范围内），则该证明书在没有明显错误的情况下，即为结论性的。公司应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

第2.14节。税。（a）免税支付。除适用法律要求外，公司根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是补偿税款，然后，公司应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（b）公司缴付其他税项。公司应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择，及时向行政代理人偿还所缴纳的、其他任何税款。

（c）付款证据。在公司依据本条向某政府当局缴付税款后，公司须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该项付款的收据正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）公司的赔偿。公司须在要求后10天内，向每名受赠人赔偿该受赠人应付或支付的任何弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的弥偿税款）的全部金额，或须从向该受赠人支付的款项中扣留或扣除的任何弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等弥偿税款。贷款人交付给公司的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（连同一份副本交给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须于要求后10天内就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于公司尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制公司这样做的义务）、（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）（ii）条有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款及（iii）归属于该贷款人的任何除外税款（在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或行政代理人以其他方式从任何其他来源应付该贷款人的款项，抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人如获公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司及行政代理人能够确定该贷款人是否须接受备用扣缴或资料报告

要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断完成、执行或提交此种文件（第2.14（f）（二）（a）、2.14（f）（二）（b）和2.14（f）（二）（d）条所列此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何并非《守则》第7701（a）（30）条所界定的“美国人”的贷款人（“外国贷款人”），须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收款人要求的副本数目为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大致以附件 F-1形式提供的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”，或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的“受控外国公司”（“美国税务合规证明”）和（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 F-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的税款，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求），该等贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（iii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到其依据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款支付的弥偿款项），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款向受赔方支付任何金额，如果支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额的情况下所处的税后净额更不利的状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）就本节而言，“适用法律”一词包括FATCA。

第2.15节。一般付款；按比例处理；分摊抵销。（a）公司须在根据本协议或根据任何其他贷款文件要求的时间之前（或如无明确要求，则在纽约市时间下午1：00之前），在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以即时可用的资金作出其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求的每笔付款或预付款项，而无须任何抗辩、抵销、补偿或反申索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有该等付款须支付至行政代理人可能指明的帐户，但依据第2.12、2.13、2.14及9.03条的付款须直接支付予有权获得该等款项的人，而依据其他贷款文件的付款则须支付予其中指明的人。行政代理人收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项，应在收到后立即分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。每份贷款文件下的所有款项均应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付当时根据本协议到期的所有本金、利息和费用的资金不足，则该资金应用于支付当时根据本协议到期的金额，并在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应将该事实通知行政代理人，并应在必要范围内购买（按面值现金）参与其他贷款人的贷款，以便所有该等付款的金额由贷款人按照其贷款的本金和应计利息总额按比例分担；但（i）如购买任何该等参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（ii）本款的规定不应被解释为适用于公司根据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（为免生疑问，不时有效）或贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款予任何合资格受让人的人的代价（此术语不时在此定义）。公司同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就该参与充分行使对公司的抵销和反求偿权，如同该贷款人是该参与金额的公司直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到公司通知，表示公司将不会支付该款项，否则行政代理人可假定公司已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果公司实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。

（e）如任何贷款人未能根据本协议向行政代理人或为行政代理人的帐户支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本协议另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人就该等付款所承担的义务，直至所有该等未获履行的义务均已解除为止。

第2.16节。缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.12条要求赔偿、根据第2.12（e）条交付通知，或如公司须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或向任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，则该贷款人须（应公司的要求）作出商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处，以资助或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，根据该贷款人的判决，此类指定或转让和转授（i）将在未来消除或减少根据第2.12或2.14条（视情况而定）应付的金额，或消除根据第2.12（e）条发出通知的必要性（视情况而定），并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。本公司谨此同意在该贷款人提出要求后10天内支付任何贷款人因任何该等指定或转让及转授而招致的所有合理费用及开支（并附有与此有关的合理（在切实可行范围内）的备份文件）。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，（ii）任何贷款人根据第2.12（e）条交付通知，（iii）公司须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，（iv）任何贷款人已成为违约贷款人，（v）任何贷款人根据第2.18条为不接受贷款人，或（vi）任何贷款人未能同意建议的修订、豁免，解除或终止根据第9.02条须征得所有贷款人（或所有受影响的贷款人）的同意，而有关规定的贷款人应已给予其同意，则公司可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该贷款人无追索权地转让及转授（根据及受第9.04条所载的限制），据了解，该节所指的处理和记录费用应由公司或受让人（且转让人贷款人不对此负责）、其所有权益、权利（根据第2.12或2.14节现有的付款权利除外）以及本协议和其他贷款文件项下的义务（或，在因未能提供同意而导致的任何此类转让和转授的情况下，其所有权益，根据本协议和作为贷款人的其他贷款文件规定的权利和义务）向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则可能是另一贷款人）；但（a）公司应已收到行政代理人的事先书面同意（仅限于根据第9.04条向该合格受让人进行转让本应需要行政代理人同意的范围内），该同意不得被无理拒绝或延迟，（b）该贷款人须已从受让人（如属该等本金及应计利息及费用）或公司（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项（如适用，在每宗个案中仅限于该等款项与其作为贷款人的权益有关）的付款，（c）就根据第2.12条提出的赔偿要求或依据第2.14条规定须作出的付款而产生的任何该等转让及转授而言，该等转让将导致该等补偿或付款的减少，（d）该等转让与适用法律并无冲突，（e）就因未能提供同意而产生的任何该等转让及转授而言，受让人须已给予该等同意，并因该等转让及转授及任何同期的转让及转授及同意而作出适用的修订、放弃，可以解除或终止。如在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因，公司有权要求该等转让及转授的情况已不再适用，则贷款人无须作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款要求的转让和转授可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，而被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。

第2.17节。违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）该违约贷款人的循环承诺未使用金额应停止累积循环承诺费；

（b）除非第9.02条另有规定，否则该违约贷款人的循环承诺和循环风险敞口不得包括在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条同意任何修订、放弃或其他修改）时；但任何需要所有受此影响的贷款人或所有受此影响的贷款人同意的修订、放弃或其他修改，须根据本协议的条款要求该违约贷款人同意；和

（c）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、依据第七条或其他方式），或行政代理人根据第2.15（c）条从违约贷款人处收取的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，视公司要求（只要不存在违约），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其该部分提供资金；第三，如经行政代理人和公司如此确定，则应存放在存款账户中并按比例解除，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约，支付该公司因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该公司的任何款项；第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或放弃时作出的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人按照循环承诺按比例持有。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且该违约贷款人不可撤销地同意本协议。

如果行政代理人和公司各自同意，作为贷款人的违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则该贷款人应按面值购买行政代理人认为必要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该等贷款，而该贷款人随即即不再是违约贷款人（但无权收取在其为违约贷款人期间所累积的任何循环承诺费，而在该期间内未经其同意根据第9.02条及本条的规定而作出的所有修订、豁免或修改均对其具有约束力）。

公司可在提前不少于两个营业日通知行政代理人（行政代理人应及时通知贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的循环承诺的未使用金额；但（i）违约事件不得已发生且仍在继续，且（ii）该终止不应被视为公司、行政代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人的任何债权的放弃或解除。

根据本条针对违约贷款人的权利和补救措施，以及就其而言，是行政代理人、任何贷款人或公司在任何时候可能针对该违约贷款人或就其而言的所有其他权利和补救措施的补充、累积而非限制。

第2.18节。某些允许的修订。

（a）公司可自生效日期起不时藉书面通知行政代理人，但在本协议期限内不超过（x）三次及（y）任何十二个月期间一次（在每宗个案中，在任何时间均不超过一次该等要约尚未执行），向所有贷款人作出一项或多项要约（每项，“贷款修改要约”），以根据行政代理人合理指明并为公司合理接受的程序作出一项或多项准许的修订。该通知应载明（i）所要求的许可修订的条款和条件，以及（ii）要求该许可修订生效的日期。如向行政代理人发出本通知，而行政代理人将其内容通知贷款人，则该贷款人应在该通知发出之日后十五（15）日当日或之前，以书面告知行政代理人该贷款人是否接受适用的贷款修改要约（该等贷款人，“接受贷款人”），如有贷款人未如此告知行政代理人，则该贷款人应视为未接受该贷款修改要约。尽管第9.02条另有相反规定，每项准许的修订只须取得公司、行政代理人及承兑贷款人的同意，而每项准许的修订仅就承兑贷款人的贷款生效。就任何贷款修改要约而言，公司可根据第2.16（b）条就一名或多名不接受贷款人（每名为“不接受贷款人”）自行选择取代该不接受贷款人。在根据第2.16（b）条作出的任何准许修订及任何转让任何不接受贷款人的循环承付款项生效后，在根据第2.13条支付与此有关的适用款额的情况下，公司须当作已作出该等借款及偿还该等贷款，而贷款人须对其之间及当中的未偿还贷款作出必要的调整，以实现循环承付款项的重新分配，使其生效后，贷款应由贷款人（包括作为新贷款人的合资格受让人）按照其适用的百分比按比例持有。

（b）公司及各接受贷款人须签立并向行政代理人交付贷款修改协议及行政代理人合理指明的其他文件，以证明接受许可的修改及其条款及条件。行政代理人应当将每一笔贷款变更协议的效力及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何贷款修改协议生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修改，以反映由此证明的许可修改的存在和条款，并且仅针对接受贷款人的贷款和循环承诺，包括将接受贷款人的适用贷款和/或循环承诺视为本协议项下新的“类别”或“批次”贷款和/或承诺所需的任何修改。尽管有上述规定，除非行政代理人在行政代理人合理要求的范围内，已收到与本协议项下生效日期交付的一致的法律意见、董事会决议、高级职员和秘书证书及其他文件，否则任何许可的修订均不得生效。

（c）“允许的修订”是指以下任何或全部：（i）将仅适用于接受贷款人的贷款和/或循环承诺的到期日延长一年（前提是，在任何此类延长生效后，该到期日可不迟于该延长日期的第五个周年），（ii）提高接受贷款人的贷款和/或循环承诺的利率，（iii）包括就许可修订须向接受贷款人支付的额外费用（包括任何承付费用及预付费用），（iv）经行政代理人合理判断，对本协议及其他贷款文件作出适当修订，向每笔新的“类别”或“批次”贷款和/或由此产生的承诺提供本协议和其他贷款文件的权利和利益；但借款的延期应在贷款的“类别”或“批次”之间按比例进行和/或贷款（包括接受贷款人的贷款）的承诺和本息支付应继续按照第2.15节按比例分摊，但尽管有第2.15节的规定，未接受贷款人的贷款和循环承诺应在其适用的到期日偿还并终止，并须如此偿还或终止，而不会按比例减少不同到期日的接受贷款人的承诺及偿还贷款，以及（v）经行政代理人合理判断，对本协议及其他贷款文件作出适当的其他修订，以使上述许可的修订生效。

（d）本条第2.18条须取代第2.15及9.02条的任何相反条文。尽管与许可修订有关的任何重新分配为延长和不延长的“类别”或“批次”，根据本协议向公司提供的所有贷款应享有同等受付权。

第2.19节。增加承诺。

（a）增量承诺。公司可于生效日期后不时透过向行政代理人发出书面通知，增加循环承诺（每项为“循环承诺增加”，以及任何有关任何循环承诺增加的任何该等承诺，为“增量承诺”）。增量承诺可由任何现有贷款人提供（但没有任何现有贷款人将有义务提供任何增量承诺，公司将没有义务与任何现有贷款人接洽以提供任何增量承诺）或由任何其他银行或其他金融机构提供，该银行或其他金融机构有资格成为合资格受让人，并为公司和行政代理人合理接受（但就行政代理人而言，仅限于行政代理人以其他方式对向该贷款人转让贷款或承诺拥有同意权的范围内，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（b）增量修正的有效性。任何增量修正及其项下的增量承诺的有效性，应以其日期（“增量融资截止日”）满足以下各项条件为前提：

（i）任何违约事件均不得已经发生，且仍在继续，或在该等增量承诺的设立生效后将会存在；

（ii）在紧接设定该等增量承诺生效之前及之后，贷款文件所载的申述及保证须按第4.02（a）条所规定及在其范围内真实及正确；

（iii）任何循环承付款项增加的总增量承付款项，本金总额应不少于10,000，000美元（或如少于，则为该机构可用的全部剩余款项），并应以1,000，000美元（或行政代理人同意的较少数额）为增量；

（iv）在订立该等增量承付款项生效后，依据本条第2.19条生效并随后未偿还的所有增量承付款项的本金总额，不得超过相等于2000,000，000美元的款额；及

（v）公司及提供任何该等增量承诺的每名贷款人应同意的其他条件。

（c）所需条款。任何类别的增量承诺的条款、规定和文件应由公司与提供此类增量承诺的适用贷款人之间商定；但任何增量承诺的条款和条件应与循环承诺相同，但公司与提供此类增量承诺的贷款人之间可能商定的任何承诺、安排、预付款或类似费用除外。

（d）增量修正。增量承诺应成为本协议项下的循环承诺，根据对本协议的修订（每一项，“增量修订”），以及酌情由公司、提供此类增量承诺的贷款人和行政代理人签署的其他贷款文件。每项增量修订均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人和公司的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条第2.19条关于建立任何增量承诺的规定。

（e）总体而言。本条第2.19款应取代第2.15款或第9.02款中相反的任何规定。

第三条

申述及保证

本公司于生效日期及根据贷款文件须作出或被视为作出陈述及保证的互相日期向贷款人声明及保证：

第3.01节。组织；权力。公司及各附属公司（i）在其组织的司法管辖区的法律下有适当组织、有效存在且（在该概念适用于该司法管辖区的范围内）具有良好的信誉，（ii）拥有其财产的所有权和经营及其经营业务所需的一切权力和权力，如现在所进行，且（iii）有资格在每个需要该资格的司法管辖区开展业务并具有良好的信誉，但在第（ii）和（iii）条的情况下，未能单独或合计这样做的情况除外，不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

第3.02节。授权；可执行性。公司将进行的交易在公司的公司或其他组织权力范围内，并已获得公司所有必要的公司或其他组织以及（如有要求）股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由公司正式签立和交付，并构成，而彼此的贷款文件在公司签立和交付时，将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、清盘或其他影响债权人权利的一般法律和一般权益原则，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

第3.03节。政府批准；没有冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，但（i）如已获得或作出且具有完全效力和效力，或（ii）如未能单独或合计地这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响，（b）不会违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令，除非有任何此类违反行为单独或合计，不会合理地预期会导致重大不利影响

效果，（c）不需要同意或批准，除非已根据且完全有效的公司注册证书或公司章程，且不会违反，（d）不会违反或导致（单独或通知或时间流逝或两者兼而有之）对公司或任何附属公司或其任何资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书项下的违约，或产生根据该契约要求公司或任何附属公司作出任何付款、回购或赎回的权利，或产生或导致任何终止、取消、加速或重新谈判其项下任何义务的权利，在每种情况下，除非上述情况单独或合计不会合理地预期会导致重大不利影响，以及（e）除根据贷款文件产生的留置权外，不会导致对公司或任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权。

第3.04节。财务状况；无重大不利变化。（a）公司迄今已向贷款人提供其截至2026年1月31日止财政年度的综合资产负债表及相关综合经营报表、股东权益和现金流量（i），并经德勤会计师事务所审计并附有审计意见，以及（ii）截至2026年8月1日止财政季度的综合资产负债表及相关综合经营报表。此类财务报表在所有重大方面根据公认会计原则公允地反映了公司及其合并子公司截至该日期和该等期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须按正常的年终审计调整以及在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。

（b）自2026年1月31日以来，公司及附属公司的整体业务、资产、负债、营运或财务状况并无已导致或合理预期将导致重大不利变动的事件或情况。

第3.05节。属性。（a）公司及各附属公司对其业务的所有财产材料拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但须遵守第6.02条允许的留置权，且（i）所有权缺陷单独或合计不会实质性减损受影响财产的价值或实质性干扰公司或任何附属公司的正常业务开展，或（ii）任何未能单独或合计合理地预期不会导致重大不利影响的任何未能这样做的情况除外。

（b）公司及各附属公司拥有或获得许可使用目前开展其业务所需的所有专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名和其他知识产权，但不与任何其他人的权利发生冲突，除非任何此类冲突单独或总体上不会合理地预期会导致重大不利影响。公司或任何子公司在经营业务过程中使用的专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名或其他知识产权均不侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但任何此类侵权、盗用或其他违规行为单独或合计不会合理预期会导致重大不利影响的除外。没有任何关于公司或任何子公司拥有或使用的任何专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名或其他知识产权的索赔或诉讼未决，或据公司或任何子公司所知，针对公司或任何子公司的书面威胁，这些索赔或诉讼单独或合计将合理预期会导致重大不利影响。

第3.06节。诉讼和环境事项。（a）除附表3.06所列情况外，没有任何由任何政府当局或仲裁员提出或在其面前提出的针对或据公司或任何附属公司所知以书面威胁针对公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序（i）将合理地预期单独或合计会导致重大不利影响或（ii）涉及任何贷款文件。

（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，公司或任何附属公司（i）均未遵守任何环境法或未获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何政府批准，（ii）须承担任何环境责任，（iii）已收到有关任何环境责任的任何申索的书面通知，或（iv）知悉可合理预期构成任何环境责任基础的任何事实、事件、事件或条件。

第3.07节。遵守法律。（a）公司及各附属公司均遵守适用于其或其财产的所有法律，包括政府当局的所有命令，除非个别或整体未能遵守，合理预期不会导致重大不利影响。

（b）公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及公司和子公司及其各自的高级职员和雇员，据公司或任何子公司所知，其各自的董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司、任何附属公司，或据公司或任何附属公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据公司或任何附属公司所知，公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的任何信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。这些交易不违反任何反腐败法、美国爱国者法案或适用的制裁。

第3.08节。投资公司地位。该公司不是《1940年投资公司法》所定义的“投资公司”，也不受其监管。

第3.09节。税收。公司及各附属公司已及时提交或促使提交所有要求提交的税务申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，除非（a）（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）公司或该附属公司（如适用）已在其账簿上按公认会计原则要求预留与此相关的准备金，或（b）如果未能这样做，则不会单独或合计，合理预期会导致重大不利影响。

第3.10节。艾丽莎。没有发生或合理预期会发生总体上合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。公司和每个ERISA关联公司已就每个计划履行了ERISA最低资助标准和守则规定的义务，并在所有重大方面遵守ERISA目前适用的规定和守则关于每个计划的规定。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则公司或任何ERISA关联公司均未（a）就任何计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，（b）未能向任何计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对已导致或可能导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴债券或其他证券的任何计划作出任何修订，或（c）根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007节就未逾期的保费向PBGC承担的责任除外。公司资产的任何部分均不包含一个或多个福利计划投资者的“计划资产”（29 CFR § 2510.3-101含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第3.11节。偿债能力。于生效日期，紧接令于该日期将发生的交易（包括作出任何贷款及其所得款项的运用）完成后，（i）公司及附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按持续经营基础上的公允估值，将超过债务及负债，直接、次级、或有或有，或其他，（ii）公司及附属公司在综合及持续经营基础上的物业的现时公平可售货值将高于公司及附属公司在综合基础上就其债务及其他负债、直接负债、次级负债、或有负债或其他负债而须支付的金额，由于该等债务及其他负债在日常业务过程中变得绝对及到期；（iii）公司及合并基准的附属公司将能够支付其直接、次级、或有或其他债务及负债，因为该等债务及负债在日常业务过程中变得绝对及到期；及（iv）公司及合并基准的附属公司将不会有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行。

第3.12节。披露。（a）公司或任何附属公司在生效日期或之前就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供或代表其提供的保密资料备忘录及其他每一份书面报告、财务报表、证书和其他书面资料（财务预测和其他前瞻性资料及一般经济或行业特定性质的资料除外），在提供和作为一个整体时，现在和将来都是，在所有重大方面都是完整和正确的，并且在提供和作为一个整体时，不会也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出此类陈述的情况（在每种情况下，在生效日期或之前提供的所有补充和更新生效后），忽略陈述使其中所载陈述不具有重大误导性所必需的重大事实。本公司或任何附属公司在生效日期当日或之前就本协议或任何其他贷款文件的谈判向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供的或代表其提供的财务预测和其他前瞻性信息，是根据本公司在该等财务预测或其他远期时认为合理的假设善意编制的-

向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供了前瞻性信息，据了解并同意，财务预测和其他前瞻性信息是关于未来事件的，不应被视为事实，受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不在公司或其子公司的控制范围内，无法保证任何特定的预测将会实现，财务预测或其他前瞻性信息不是财务业绩的保证，并且此类预测所涵盖的期间或期间的实际结果可能与预测结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的。

（b）如果根据第4.01（g）节要求交付受益所有权证书，那么，自生效之日起，该受益所有权证书中所载信息在所有方面都是真实和正确的。如果根据第6.04（a）节要求交付受益所有权证明，那么，截至交付之日，这种受益所有权证明中所载信息在所有方面都是真实和正确的。

第3.13节。美联储条例。公司或任何附属公司均未从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项的任何部分均不会直接或间接用于购买或持有保证金股票、为他人提供信贷以购买或持有保证金股票或用于任何相关目的，公司及子公司也不会采取任何其他行动，从而导致违反董事会T、U和X条例。

第3.14节。收益用途。公司将把贷款所得款项用作日常业务过程中的营运资金及公司及附属公司的一般公司用途。

第3.15节。[保留]。

第3.16节。影响了金融机构。该公司不是受影响的金融机构。

第四条

条件

第4.01节。生效日期。本协议的有效性和贷款人根据本协议提供贷款的义务在以下每一项条件得到满足（或根据第9.02节被放弃）之日之前不会生效：

（a）行政代理人应已收到由本协议每一方签署的本协议的对应方（在符合第9.06（b）节的规定下，该对应方可包括通过电传、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际签署的签字页图像的电子方式传送的任何电子签字）。

（b）行政代理人应已收到Weil，Gotshal & Manges LLP的书面意见函（寄给行政代理人和贷款人，日期为生效日期），其形式和实质为此类融资的惯常做法。

（c）行政代理人须已收到（a）公司的证明书，日期为生效日期，并由公司的秘书或助理秘书签立，附上（i）公司成立为法团的证明书副本，该证明书须在适用范围内由适当的政府当局于生效日期前的最近日期核证，（ii）公司的附例，该附例须由公司的秘书或助理秘书于生效日期核证，（iii）执行每份贷款文件的公司高级人员的签字和在职证明，以及（iv）公司董事会批准和授权执行、交付和履行贷款文件的决议，由该秘书或助理秘书于生效日期证明为完全有效且无需修改或修订，以及（b）由特拉华州州务卿出具的日期为生效日期或之前最近日期的良好长期证明。

（d）行政代理人应已收到一份日期为生效日期并由公司首席执行官或首席财务官签署的证书，证明自生效日期起及在该日期将发生的交易生效后，（i）贷款文件中所载的公司的陈述和保证是真实和正确的（a）在所有方面对重要性有限定的陈述和保证的情况下，（b）在其他方面，在所有重大方面，以及（ii）没有发生违约并且仍在继续。

（e）该行政代理人应已收到公司出具的、日期为生效日期并经其财务总监签字的附件 E形式的证明。

（f）贷款文件所设想的，或公司与安排人以其他方式议定的，由公司或代表公司向安排人（或其联属公司）、行政代理人或贷款人偿还或应付的所有成本、开支（包括合理及有文件证明的法律费用及开支）及费用，在每宗个案中，均须在生效日期当日或之前支付，但须在生效日期当日或之前支付，如属成本及开支，则须在生效日期前至少三（3）个营业日开出发票。

（g）在行政代理人或任何贷款人至少在生效日期前十个工作日合理要求的范围内，贷款人应在生效日期前至少三个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》，包括向每个如此要求的贷款人提供公司符合《受益所有权条例》规定的“法律实体”客户资格范围内的受益所有权证明。

行政代理人应当将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。每个循环信用事件。每个贷款人在每次借款时提供贷款的义务（任何未偿还贷款的任何转换或延续除外）取决于根据本协议收到借款请求并满足以下条件：

（a）贷款文件所载的公司的申述及保证（但在生效日期后，第3.04（b）及3.06（a）条所载的申述除外）在所有方面均属真实及正确（i），而在其他方面，在所有重大方面，在每宗情况下，于该等借款日期及截至该日期，但任何该等申述或保证明确涉及先前日期的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证须如此真实和正确（i）在所有方面就对重要性有限定的陈述和保证而言，及（ii）在其他方面，在所有重大方面，在每种情况下，于该先前日期及截至该日期。

（b）在该借款生效之时及紧接该借款生效后，不得发生违约，且仍在继续。

在任何借款（任何未偿还贷款的转换或延续除外）的日期，公司须当作已表示并保证本条（a）及（b）段所指明的条件已获满足。

第五条

肯定性盟约

直至循环承诺到期或终止，且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额（未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护的或有义务除外）均已全额支付，公司承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。公司将向行政代理人提供，代表各贷款人：

（a）在公司每个财政年度结束后的90天内，自截至2027年1月31日的财政年度开始，其经审计的合并资产负债表和截至该财政年度结束时的相关合并经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数据均由德勤会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册公共会计师事务所审计并附有意见（无“持续经营”或类似资格，例外或强调（对自发表该意见之日起一年内发生的任何贷款即将到期的预定最终期限或由此产生的任何限定、例外或强调除外），且对该审计范围没有任何限定、例外或强调），大意是该等合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映公司及其合并子公司截至该年度年底和该年度的财务状况、经营成果和现金流量；

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，其截至该财政季度结束时的简明综合资产负债表、该财政季度和该财政年度当时已过去部分的相关简明综合经营报表及该财政年度当时已过去部分的相关现金流量表，在每种情况下均以比较形式列出（或在资产负债表的情况下，截至）上一财政年度结束时，所有经公司财务官证明在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该财政季度末和该财政年度该部分的财务状况、经营业绩和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和不存在某些脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）条每次交付财务报表的同时，须有一份由公司财务人员签署的填妥的合规证明书，（i）证明违约是否已发生并在该日期继续进行，如违约已发生并在该日期继续进行，则指明该等详情及就该等交付已采取或拟采取的任何行动，（ii）列出合理详细的计算，证明符合第6.06和（iii）条的规定，如果自根据上述（a）或（b）条交付的公司最近的合并资产负债表之日（或在第一次此类交付之前，在第3.04条中提及）以来发生了对杠杆率或合并净有形资产的计算产生或将合理预期产生重大影响的公认会计原则或其应用的任何变化，并具体说明此类变化的性质及其对此类计算的影响；

（d）公司或任何附属公司向SEC或任何国家证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、代理声明和其他材料的副本在同一文件公开后立即提供；

（e）在提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）以书面合理要求的有关公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债（包括或有负债）及财务状况的其他资料（受第5.07条最后一句所述的限制所规限），或符合任何贷款文件的条款；及

（f）在提出任何要求后迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据本节（a）、（b）或（d）条要求交付的信息，应被视为已交付给贷款人，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由行政代理人发布在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或应可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。根据本节要求交付给行政代理人的信息，也可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

第5.02节。重大事件的通知。公司任何负责人员实际知悉后，公司将及时向行政代理人提供以下书面通知：

（a）发生或公司接获任何声称发生任何违约的书面通知；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响公司或任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何该等未决诉讼、诉讼或法律程序的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序先前并无由公司以书面向行政代理人及贷款人披露，而在每宗个案中合理预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；

（c）发生单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起合理预期会导致重大不利影响的任何ERISA事件；

（d）任何实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该等更改会导致该等实益所有权证明中所指明的实益拥有人名单的更改；或

（e）已导致或将合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展。

根据本条交付的每项通知，均须附有公司负责人员的声明，述明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就该事项已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为。公司将并将促使各附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新及保持（a）其合法存在及（b）对公司及其附属公司作为一个整体开展业务具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许，但在本（b）条的情况下，如未能单独或合计作出，则除外，不会合理地预期会导致重大不利影响；但上述规定不得禁止根据第6.04（a）条明确允许的任何交易。

第5.04节。缴税。公司将并将促使各子公司在其税款成为拖欠或违约之前支付其税款，除非（a）（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）公司或该子公司已在其账面上按公认会计原则要求的范围内预留与此相关的准备金，或（b）未能支付款项将不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。[保留]。

第5.06节。[保留]。

第5.07节。账簿和记录；检查和审计权。公司将并将促使各子公司保存适当的记录和账簿，其中根据公认会计原则和适用法律在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行完整、真实和正确的分录。公司将并将促使各附属公司准许行政代理人（代表其本身或代表任何贷款人行事）及行政代理人指定的任何代理人，在合理的事先通知下，（a）探访并合理地视察其财产，（b）检查并从其簿册和记录中摘录，以及（c）与其高级职员和独立会计师讨论其营运、业务事务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况，所有时间均在正常营业时间内的合理时间，并按合理要求经常进行；但前提是，行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次，除非存在违约事件，否则此类访问或检查的费用和开支应由检查一方或多方负责；此外，条件是，当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代理人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理的提前通知下（由公司承担费用）执行上述任何一项。行政代理人应当给予公司参与与公司独立会计师进行任何讨论的机会。尽管本条另有相反规定，公司或任何附属公司均不得被要求披露、准许查阅、审查或复制或摘要，或讨论（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）适用法律或公司或任何附属公司与非公司或任何附属公司的人之间的任何具有约束力的保密协议禁止向行政代理人（或其代理人）或任何贷款人披露，而非公司或任何附属公司未考虑阻止此类披露、检查、审查或讨论，或（iii）受制于律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品；但公司应（x）在允许的范围内使用商业上合理的努力进行沟通，以不会违反适用法律或协议的方式提供适用信息，以及（y）在公司无法披露任何此类信息的情况下，如果任何此类信息因任何此类保密义务而被隐瞒（但仅在提供此类通知不会违反此类保密义务的情况下），公司应通知行政代理人。

第5.08节。遵守法律。公司将并将促使各附属公司遵守适用于其、其运营或其财产的所有法律，包括所有环境法和任何政府当局的所有命令，除非未能这样做，单独或总体而言，合理地预计不会导致重大不利影响。公司将保持有效并执行旨在确保公司和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。收益用途。（a）贷款所得款项将用作公司及附属公司日常业务过程中的营运资金及一般公司用途。

（b）公司将不会要求任何借款，并且公司将不会、也不会促使附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人将任何借款的收益（i）用于促进违反任何反腐败法律向任何人提出要约、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）用于资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易，或与任何受制裁国家，（iii）以任何会导致违反适用于协议任何一方的任何制裁的方式，或（iv）直接或间接购买或持有保证金股票或为购买或持有保证金股票或为任何其他目的向他人提供信贷而导致违反理事会条例T、U和X的任何其他目的。

第六条

消极盟约

第6.01节。负债。公司将不允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）附表6.01所列的生效日期存在的债务，或单独或合计承诺或本金不超过25,000，000美元或总额不超过50,000，000美元的债务，及其任何展期、延期或再融资；但该等债务的本金在该等展期、延期或再融资时不增加，但与该等展期、延期或再融资有关的相当于已支付的任何溢价或其他金额以及所产生的费用和开支的金额除外；

（b）任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的债务；但该等债务不得已转移予公司或附属公司以外的任何人；

（c）任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；条件是，附属公司不得为任何其他附属公司的任何债务提供担保，如果它是主要承付人，则根据本条是不会被允许承担的；

（d）任何附属公司的债务（i）为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）提供资金而招致的；但该等债务发生在该等购置或该等建造或改善完成之前或之后270天内，且该等债务的本金额不超过购置、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或（ii）就购置任何固定资产或资本资产而承担的，以及在每种情况下的任何续期，展期或再融资；但在展期、展期或再融资时，此类债务的本金额不增加，除非增加的金额等于与此类展期、展期或再融资有关的任何溢价或已支付的其他金额，以及所产生的费用和开支；

（e）在生效日期后成为附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与附属公司合并、合并或合并或并入附属公司的任何先前不是附属公司的人）的债务，或任何附属公司就该附属公司在本协议允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务；但该等债务在该人成为附属公司（或如此合并时存在，合并或合并）或该等资产是在考虑或与该等人成为附属公司（或该等合并、合并或合并）或该等资产被收购及其任何续期、延期及再融资有关的情况下收购而非创建的；但该等债务的本金额在该等续期、延期或再融资时不增加，除非增加与该等续期、延期或再融资有关的任何溢价或已支付的其他金额，以及所产生的费用和开支；

（f）在正常经营过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函和类似票据方面的债务，以支持（i）工人赔偿、失业保险和其他社会保障法项下的义务，（ii）投标、贸易合同、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和类似性质的义务，以及（iii）不构成债务的其他义务；

（g）与净额结算服务、透支保护以及因金库、存管和现金管理服务或与任何自动信息交换所资金转账、透支或任何类似服务有关的其他方面产生的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

（h）与本协议不加禁止的任何收购或合资投资有关的购买价格调整和收益形式的债务；

（i）根据任何售后/回租交易产生的资本租赁义务；

（j）就该保险公司在正常经营过程中准许的保险费融资而欠该保险公司的债务；及

（k）其他债务；但在对任何该等债务的发生及其收益的应用给予形式上的效力时及之后，（i）本条款（k）允许的未偿债务本金总额和（ii）由第6.02（k）条允许的留置权担保的未偿债务本金总额的总和（不重复）不超过400,000，000美元和合并净有形资产的15%中的较高者。

为确定遵守本条第6.01条，如任何负债项目符合上文（a）至（k）条所述的多于一类负债的标准，公司须全权酌情对该负债项目（或其任何部分）进行分类，并可包括该负债的数额及类别

在上述一项或多项条款中，而公司稍后可将该债务项目（或其任何部分）重新分类，并将其列入在发生时本可列入的另一项此类条款中（但除下文就（k）条规定的情况外，不得列入在发生时本不可能列入的任何条款中），或仅在上述（k）条的情况下，在此类重新分类时。

第6.02节。留置权。本公司将不会、亦不会容许任何附属公司就其现拥有或其后取得的任何资产设立、招致、承担或容许存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）允许的留置权；

（b）对公司或任何附属公司于生效日期存在的任何资产的任何留置权，而该留置权或列于附表6.02，或为具有公平市场价值的财产或资产作保，以及为具有承诺或本金金额的债务作担保，在每种情况下，个别不超过25,000，000美元或合计不超过50,000，000美元；但（i）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产（其改进或加入及其收益除外）及（ii）该留置权应仅担保其在生效日期担保的债务及其延期、续期和再融资，但不会增加其未偿本金金额，但与该等延期、续期或再融资相关的金额等于已支付的任何溢价或其他金额以及所产生的费用和开支除外；

（c）对公司或任何附属公司收购、建造或改良的固定资产或资本资产的留置权，包括资本租赁义务，或为此类收购、建造或改善及其延期、续期和再融资而招致的其他义务，但不会增加其未偿本金金额，但与此类延期相关的金额等于已支付的任何溢价或其他金额以及所招致的费用和开支的金额除外，展期或再融资；但前提是（i）此类留置权和由此担保的债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后270天内，（ii）由此担保的债务不超过收购成本，建造或改善该等固定资产或资本资产，以及（iii）该等留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产（改善或加入该等资产及其收益除外）；此外，条件是任何人（或其关联公司）提供的设备或其他允许在本协议下作担保的固定资产或资本资产的个别融资可交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；

（d）对公司或任何附属公司于生效日期后取得的任何资产的任何留置权，该留置权存在于收购该资产时，或存在于任何成为附属公司的人（或任何先前并非在本协议所允许的交易中与公司或附属公司合并、合并或合并或并入公司或附属公司的人）的任何资产上，且在该人成为附属公司（或如此合并，合并或合并）；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为附属公司（或该合并、合并或合并）（视属何情况而定）时设定，（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产（其改善或加入除外

及其收益）及（iii）该等留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为附属公司（或如此合并、合并或合并）之日（视属何情况而定）担保的债务，以及不会增加其未偿本金的延期、展期和再融资，但与该等延期、展期或再融资相关的金额相等于已支付的任何溢价或其他金额以及所产生的费用和开支的金额除外；

（e）就根据第6.04条准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该出售或转让完成为止；

（f）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）在任何并非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽权及认沽权安排；

（g）仅留置公司或任何附属公司就收购或本协议所允许的其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金存款、托管安排或类似安排；

（h）与售后/回租交易有关的被视为存在的留置权；

（i）（i）在正常业务过程中作出的存款，以担保向向公司及附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人承担的义务，及（ii）对保险单及其收益的留置权，以确保就有关的保费提供融资；

（j）对第三方托管代理人在解除托管前以托管方式持有的任何收购债务的现金净收益的留置权；和

（k）其他留置权；条件是，在发生任何此类留置权（或由此担保的任何债务及其收益的应用）时及之后，（i）由本条（k）允许的留置权担保的未偿债务本金总额和（ii）第6.01（k）条允许的子公司的未偿债务本金总额的总和（不重复）不超过400,000，000美元和合并净有形资产的15%中的较高者。

为确定遵守本条第6.02条，如任何留置权（或其任何部分）符合上文（a）至（k）条所述的多于一类留置权的标准及/或“许可留置权”定义所载的一项或多项条款，公司须全权酌情将该留置权（或其该部分）分类，并可将该留置权（或其该部分）包括在一项或多项该等条款中，而公司稍后可将该留置权（或其任何部分）重新分类，并将其包括在该留置权在发生时本可包括在其中的另一项该等条款中（但除下文就（k）条所述的情况外，不包括在该留置权在发生时本不可能包括在其下的任何条款中），或仅就上述（k）条而言，在该等重新分类时。

第6.03节。[保留]。

第6.04节。根本性变化。（a）公司不会、亦不会容许任何附属公司与任何其他人合并、合并或与任何其他人合并，或容许任何其他人与其合并、合并或合并，或清算或解散，但如在当时及紧接生效后并无违约事件发生且仍在继续，且就下文（d）条而言，公司须在形式上遵守第6.06条所载的契诺，（a）任何人可合并，在公司为存续实体的交易中与公司合并或合并，（b）公司可以在该人为存续实体的交易中与任何人合并、合并或合并，但前提是（1）该人是根据特拉华州法律组建的公司，（2）在该合并、合并或合并完成之前或基本上同时进行，（x）该人应签署并向行政代理人交付一份形式和实质均令行政代理人合理满意的承担协议（“承担协议”），据此，该等人须承担本协议及其他贷款文件项下公司的全部义务，而（y）该等人须向行政代理人交付行政代理人合理要求的与该等人、该等合并、合并或合并或承担协议有关的文件、证明及意见，其所有形式及实质均令行政代理人合理满意，及（3）贷款人须在该等合并、合并或合并完成之日前至少五个营业日已收到，（x）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的、行政代理人或任何贷款人合理要求的有关该人的所有文件和其他信息，以及（y）在该人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，与该人有关的受益所有权证明，经商定，在执行并交付给行政代理人的假设协议和满足本（b）条规定的其他条件时，该人应成为本协议的一方，应继承并承担公司在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务（包括与未偿还贷款有关的所有义务），此后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，应为“公司”，（c）任何人（公司除外）可合并，在存续实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并，（d）任何附属公司可在根据本条（b）款允许的交易中与任何人（公司除外）合并、合并或合并，在该交易中，在该交易生效后，存续实体不是附属公司，且（e）任何附属公司可进行清算或解散，前提是公司善意地确定此类清算或解散符合公司及其附属公司作为一个整体的最佳利益，且对贷款人没有重大不利。

（b）公司不会、也不会允许其附属公司直接或通过任何合并、合并或合并出售、转让、租赁或以其他方式处置代表公司及其附属公司的全部或基本全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）的资产（包括附属公司的股权），无论是在一项交易中还是在一系列交易中。

第6.05节。[保留]。

第6.06节。杠杆率。自生效日期后结束的第一个财政季度开始，公司将不允许公司任何财政季度最后一天的杠杆比率超过4.00-1.00；但一旦公司向行政代理人通知发生公司及其子公司应付的总代价至少为500,000，000美元的收购（“合格收购”）（该通知应在公司选举时发出），对于紧随该合格收购之后的公司四个财政季度中的每一个（包括完成该合格收购的公司的财政季度以及随后的三个财政季度），根据本条第6.06条允许的最高杠杆比率应增加到4.50至1.00；此外，前提是在该增加到期后至少有两个完整的财政季度，才可能有另一次该增加生效。

第七条

违约事件

第7.01节。违约事件；补救措施。如发生以下任一事件（“违约事件”）：

（a）公司须在任何贷款到期应付时或作为到期应付时，不支付任何贷款的任何本金，不论是在该贷款到期日期或在为提前偿还该贷款而订定的日期或其他日期；

（b）公司不得就根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等款项须到期应付，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）由公司或代表公司在任何贷款文件或依据或与任何贷款文件有关而提供的任何报告、证明书、财务报表或其他书面资料中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，或根据该等文件作出或当作作出的任何修订或修改或放弃，须证明在作出或当作作出时在任何重要方面是不正确的；

（d）公司不得遵守或履行第5.02（a）、5.03（关于公司的存在）或5.09或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）公司不得遵守或履行任何贷款文件所载的契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的契诺、条件或协议除外），而该等失责须在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知（如属贷款人的任何该等通知，则须向行政代理人提供一份副本）后30天内继续无补救；

（f）公司或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金、利息或其他款项），而该等款项须于任何适用宽限期生效后到期应付；

（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务到期或被终止或被要求在其预定到期日之前预付、回购、赎回或失效，或使任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或其本人的任何受托人或代理人（无论是否发出通知，但仅在任何适用的宽限期届满后）得以或允许（在任何套期保值协议的情况下，适用的对手方）导致该等重大债务到期，或要求预付、回购，赎回或撤销，或在套期保值协议的情况下，终止任何相关的套期保值交易，在每种情况下均在其预定到期日或终止之前；但本条款（g）不适用于（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，或与该债务相关的任何伤亡，（ii）如果相关收购未完成，则任何收购债务的任何提前还款、回购、赎回或撤销，（iii）因自愿提前还款、回购而到期的任何债务，根据本协议允许的赎回或撤销，或任何再融资，或（iv）如根据该对冲协议的条款发生任何对冲协议、终止事件或同等事件，而不是由于公司或其下任何附属公司的违约而产生；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何美国（联邦或州）或外国破产、无力偿债、接管、清盘或类似法律，就公司或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组、暂停、清盘或其他救济，或（ii）为公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何此类情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）公司或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或提交任何呈请，以根据现时或以后生效的任何美国（联邦或州）或外国破产、无力偿债、接管、清盘或类似法律寻求清算、重组、清盘或其他救济（如属任何附属公司，则属第6.04（a）（e）条所允许的自愿清算或解散除外），（ii）同意对上文第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，或未能及时和适当地提出异议，（iii）申请或同意委任接管人、清盘人，公司或任何重要附属公司或其大部分资产的受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中针对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让，或公司董事会（或类似理事机构）或任何重要附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第（i）或（h）条中上述的任何行动；

（j）公司或任何重要附属公司须变得不能、以书面承认其无能力或一般地未能支付其到期债务；

（k）就总金额超过200,000，000美元的款项的付款作出一项或多于一项最终判决（财务稳健的保险人提供的保险（自保计划下除外）所涵盖的任何该等判决除外，但该保险人已就该等判决提出书面申索，且该等索赔的法律责任并未被保险人拒绝），须对公司、任何重要附属公司或其任何组合作出，而该等最终判决在连续30天期间内仍未解除，在此期间，执行不得有效中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征用公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（l）应已发生一项或多项ERISA事件，而这些事件单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响；或

（m）控制权发生变更；

然后，在每项该等事件中（本条（h）或（i）条所述与公司有关的事件除外），以及其后在该事件持续期间的任何时间，行政代理人可并应规定贷款人的要求，藉向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：（a）终止循环承诺，循环承诺应随即终止，及（b）宣布当时未偿还的贷款全部（或部分）到期应付，在此情况下，任何未如此宣布为到期应付的本金，其后可宣布为到期应付），因此，如此宣布为到期应付的贷款本金，连同其应计利息及公司根据本协议承担的所有费用及其他义务，须立即到期应付，在每宗个案中，无须出示、要求、抗诉或其他任何种类的通知，所有这些均由公司特此豁免；而在本条（h）或（i）条所述与公司有关的任何事件的情况下，循环承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及公司在本协议项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期应付，在每种情况下均无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由公司特此豁免。

第八条

行政代理人

各贷款人在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继任者以贷款文件项下的适用身份服务，并授权行政代理人采取贷款文件条款授予行政代理人的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。

担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，该人及其关联机构可以接受存款、出借款项、拥有证券，担任公司或其任何附属公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与公司或其任何附属公司或其他关联公司的任何类型的业务，就好像该人不是本协议项下的行政代理人一样，并且没有任何义务向贷款人说明有关情况。

行政代理人和每一名安排人（视情况而定）除借款文件明文规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人和每一名安排人（视情况而定）：（a）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生且仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词并不意在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，旨在仅建立或反映缔约方之间的行政关系），（b）不承担采取任何酌情权行动或行使任何酌处权的义务，但要求行政代理人按所需贷款人书面指示行使的贷款文件中明确设想的酌处权和权力（或必要的贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人善意地认为必要的除外，在贷款文件规定的情况下）；但不得要求行政代理人采取其认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，（c）没有任何义务或责任向任何贷款人披露与公司或其任何关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，且不对未向任何贷款人披露信息承担责任，行政代理人、安排人或其任何关联方以任何身份取得或管有，但行政代理人在此明确要求向出借人提供的通知、报告和其他文件除外，（d）不对其经要求的出借人同意或请求（或必要的其他出借人数量或百分比，或作为该行政代理人善意认为必要的）而采取或未采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下）或在其本身并无重大过失或故意不当行为（除非具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在）的情况下，（e）须被视为不知悉任何违约，除非且直至公司或任何贷款人向行政代理人发出有关的书面通知（说明该通知为“违约通知”），且不对（i）任何陈述负责或有任何责任查明或查询，在任何贷款文件中作出或与之有关的保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人或每名安排人依赖任何电传的电子签名有关，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像），或（v）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外。

行政代理人有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并经适当的人（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或鉴证人的要求）而承担任何责任。行政代理人还应有权依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签字人、发件人或鉴定人的要求），并且可以在收到书面确认之前根据任何该等陈述行事，而不因依赖而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以合理谨慎地向法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家进行咨询，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。尽管本文中有任何相反的规定，行政代理人不承担因（i）第9.04（b）（iv）条所设想的行政代理人所保存的记录中的任何错误或遗漏而引起的任何责任，或对由此而蒙受的任何损失、成本或费用负责，或（ii）行政代理人对任何贷款人为违约贷款人的任何确定，或该地位的生效日期，经进一步了解并同意，行政代理人不承担任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人。

行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对其任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

行政代理人在不违反本款规定的情况下，可以随时辞去行政代理人的职务。与该辞职有关的，行政代理人应向贷款人和公司发出其辞职意向通知。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权在公司同意的情况下（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），只要没有发生违约事件

第7.01条的（a）、（b）、（h）或（i）条须已发生并持续进行，以委任继任人。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可代表贷款人，在公司同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，只要没有发生第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）项下的违约事件并持续，委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约设有办事处的银行，纽约，或任何此类银行的附属机构。如担任行政代理人的人根据其定义的（d）条为违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，藉向公司发出书面通知而该人解除该行政代理人的职务，并在公司同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下，只要根据第7.01条的（a）、（b）、（h）或（i）条的违约事件没有发生且仍在继续，则委任一名继任人。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并归属退任或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务。公司应付继任行政代理人的费用，除公司与该继任人另有约定外，与应付前任的费用相同。尽管有上述规定，如无继任行政代理人获如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受该委任，退任行政代理人可向贷款人和公司发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职有效性之日，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下和在其他贷款文件项下的职责和义务，及（b）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；但（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须为退任行政代理人以外的任何人向退任行政代理人支付的所有款项，须直接支付予该人，及（ii）规定或预期向退任行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，亦须直接给予或作出予每名贷款人。在行政代理人辞去或解除其本人身份生效后，本条和第9.03条的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，应为该退任或解除职务的行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动继续有效。

各贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，且行政代理人或此后采取的安排人的任何行为，包括对公司或其任何关联公司事务的任何转让或审查的任何同意和接受，均不应被视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括该行政代理人或安排人是否已披露其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人向行政代理人及安排人声明，其已独立及不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方及基于

根据其认为适当的文件和资料，自行对公司及其附属公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向公司提供信贷。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其不时认为适当的文件和信息，在根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动时，继续作出其自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、运营、财产，各公司的财务及其他状况和信誉。各贷款人声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款；（ii）其在正常过程中从事制造、获取或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是制造、获取或持有商业贷款并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不主张违反上述规定的索赔。每名贷款人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本文所述可能适用于该贷款人的其他便利的决定方面是复杂的，并且其或在作出作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

各贷款人和公司放弃与此有关的任何利益冲突，无论是现在设想的还是以后产生的，并同意不对行政代理人、其任何关联公司或上述任何一项的任何关联方提出任何与此有关的索赔、诉讼因由、损害赔偿或任何类型或性质的责任。

每名贷款人通过向本协议交付其签字页，或将其签字页交付给一项转让和假设或任何其他文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意和批准每一份贷款文件以及在生效日期要求交付给行政代理人或贷款人的、或经其批准或令其满意的相互文件。

如根据现行或以后生效的任何美国（联邦或州）或外国破产、无力偿债、接管、清盘或类似法律，与公司有关的任何程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向公司提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（a）就有关贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部款额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.14及9.03条提出的任何申索）；及

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，根据贷款文件（包括根据第9.03条）以其作为行政代理人的身份向该行政代理人支付应付的任何款项。

每名贷款人（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方及（y）契诺之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为公司或为公司的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有将一个或多个利益计划投资者的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）用于贷款或循环承诺，（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免），PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（b）该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与，管理和履行贷款、循环承诺和本协议，（c）贷款、循环承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、循环承诺和本协议、或（iv）该等其他陈述而满足该等第I部分（a）小节的要求，行政代理人与该等贷款人之间可能以书面协定的保证及契诺。

此外，除非上一款第（i）款就某贷款人而言是真实的，或该贷款人并未按上一款第（iv）款的规定提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（a）陈述和保证，自该人成为本协议的贷款方和（b）契诺之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其关联人的利益，而不是为免生疑问，对公司或为公司的利益，即：行政代理人、安排人或其任何关联人均不是该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

行政代理人及安排人谨此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就本协议所设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在交易中拥有经济利益，因为该等人士或其附属公司（a）可能就贷款、循环承诺及本协议收取利息或其他付款，（b）如其延长贷款或循环承诺的金额少于该等贷款人就贷款或循环承诺的利息或循环承诺所支付的金额，或（c）可能收取与交易、贷款文件或其他有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、滴答费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价、银行承兑费，破碎费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

尽管本协议中有任何相反的规定，安排人不应根据本协议或任何其他贷款文件承担任何义务或义务（但其身份（如适用，作为行政代理人或贷款人）除外），但所有这些人均应受益于根据本协议或根据本协议规定的赔偿和免责条款。

本条的规定完全是为了行政代理人和出借人的利益，除仅在公司根据本条规定的条件明确表示同意的权利范围内外，公司不享有任何该等规定的第三方受益人的任何权利。

在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人支付了款项，无论该款项是否就公司在该时间到期和欠下的债务而言，如果该款项是可撤销的金额，则在任何此种情况下，每个收到可撤销金额的贷款人各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款人收到的以如此收到的货币立即可用的资金收到的可撤销金额，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每个贷款人不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人支付的任何款项全部或部分包括可赎回金额后，应立即通知各贷款人。

第九条

杂项

第9.01节。通知。（a）除明确准许以电话发出的通知及其他通信外，在符合本条（b）款的规定下，本条所规定的所有通知及其他通信均须以书面送达，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄或以传真发送，详情如下：

（i）如向公司或行政代理人送达，则送达附表9.01为该人指明的地址（或传真号码）或电子邮件地址；及

（ii）如向任何贷款人，则按其行政调查问卷所载的地址（或传真号码）向其发出。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知，或以挂号信或挂号邮件方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时发出）；而在本条（b）款规定的范围内以电子通讯方式发出的通知，须按该款规定生效。

（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网及内联网网站）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人，其无法通过电子通信接收该条下的通知。向行政代理人或公司发出的任何通知或其他通信，可依照其收件人事先批准的程序，以电子通信方式交付或提供；但此种程序的批准可由此种人以相互通知的方式加以限制或撤销。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时即视为收到；但如未在收件人正常营业时间内发送此种通知或其他通信，此类通知或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发送；（ii）在互联网或内联网网站上发布的通知或通信应被视为在预期收件人按通知的前述第（i）款所述在其电子邮件地址收到该通知或通信并指明该通知或通信的网站地址时收到。

（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

（d）行政代理人可以但无义务通过在债务域、IntraLinks、SyndTrak或类似的电子传输系统（“平台”）上发布此类通信进行任何通信。该平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不对平台的充分性作出保证或视为保证，行政代理人对通信中的错误或遗漏明确表示不承担责任。行政代理人或其任何关联方就通信或平台作出或应被视为作出任何明示、默示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不对公司、任何贷款人或任何其他人因公司或行政代理人通过平台传送通信而产生的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。

第9.02节。豁免；修订。（a）行政代理人或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们原本应该拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意公司离开该文件的任何条文，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）段准许，而该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而具效力。在不限制前述内容的一般性的情况下，本协议的执行和交付以及贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人或任何贷款人当时是否已经通知或知道这种违约。

（b）除下文第2.11（b）条、第2.18条、第2.19条和第9.02（c）条另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据公司、行政代理人和所需贷款人订立的一项或多项书面协议，在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与公司订立的一项或多项书面协议，在每一种情况下，均须获得所需贷款人的同意；但任何此类协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加其循环承诺，（ii）减少任何贷款的本金或降低其利率或减少根据本协议应支付的任何费用，而无需每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响（根据第2.10（c）节适用的任何放弃或修订任何违约利息除外），（iii）推迟任何贷款的预定到期日，或任何日期支付根据本协议应付的任何利息或费用，或减少任何该等付款的金额、免除或免除任何该等付款，或推迟任何循环承诺到期的预定日期，未经

每个贷款人因此而受到直接和不利的影响（但须根据第2.18节延长到期日），（iv）更改第2.08、2.15（b）或2.15（c）节，其方式将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊所要求的付款，或（v）更改本款的任何规定或“必要贷款人”一词定义中规定的百分比，或任何贷款文件中指明需要放弃的贷款人数量或百分比的任何其他规定，修订或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意，但须经规定贷款人同意，本款的规定和“规定贷款人”一词的定义可予修订，以包括提及根据本协议创建的任何新类别的贷款（或提供此类贷款的贷款人）；但进一步规定，未经行政代理人书面同意，该等协议不得修改、修改、延长或以其他方式影响行政代理人的权利或义务。

（c）即使本条（b）段另有相反规定：

（i）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉公司与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订；

（ii）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改表示同意，但本条（b）段第一项但书第（ii）、（iii）或（iv）条所提述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后只有在该违约贷款人因该修订、放弃或其他修改而直接受到不利影响的情况下；

（iii）如属本条（b）段第一项但书所提述的任何修订、放弃或其他修改，则在作出该等修订时，如收到该贷款人作出的每笔贷款的本金及应计利息的全数付款，以及根据本协议及其他贷款文件欠该贷款人或应计该贷款人帐户的所有其他款项，则无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改表示同意，豁免或其他修改生效，其循环承诺根据条款终止，并在该等修订、豁免或其他修改生效后终止；

（iv）本协议及其他贷款文件可按第2.11、2.18及2.19条规定的方式修订；

（v）“适用利率”一词定义最后一句所设想的对本协议的修订，可依据公司、行政代理人及规定贷款人订立的一项或多项书面协议作出；及

（vi）费用函件可以仅由其当事人签立的书面形式予以修订，或放弃根据该书面函件所享有的权利或特权。

（d）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每名人士及其后成为贷款人的每名人士均具约束力。

（e）尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理人和公司书面同意，可对本协议进行修订（或修订和重述），以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，允许本协议项下不时未偿还的信贷展期以及与此相关的应计利息和费用与贷款及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，并将持有此类信贷额度的贷款人适当纳入所需贷款人的任何确定中，以及（ii）进行变更，修改或更改第2.15条或本协议中有关按比例在贷款人之间分摊付款的任何其他规定，但以实现上述（e）（i）条所列举的任何修订（或修订和重述）所必需的为限。

第9.03节。费用；赔偿；损害免责。（a）公司应支付（i）行政代理人、安排人及其关联公司产生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括单一美国大律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，如有合理需要，则为每个相关监管领域的单一监管大律师，如有合理必要，则为每个相关司法管辖区的单一当地大律师（可能是在多个司法管辖区行事的单一当地大律师），在每种情况下，为行政代理人、任何安排人及其关联公司作为一个整体，就架构而言，本协议规定的信贷便利的安排和银团，包括承诺函和费用函的编制、执行和交付，以及本协议、其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃的编制、执行、交付和管理（无论本协议或其所设想的交易是否应完成），以及（ii）行政代理人、安排人或任何贷款人产生的所有合理和有文件证明的自付费用，包括任何律师为上述任何一项而产生的费用、收费和支出，关于强制执行或保护其与贷款文件有关的权利，包括其在本节下的权利，或与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用（但限于一名美国律师，如有合理必要，每个相关监管领域的一名监管律师，如有合理必要，每个相关法域的一名当地律师（可能是在多个法域行事的一名当地律师），在每种情况下，为行政代理人，安排人和贷款人，作为一个整体，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的一方将此类冲突通知公司并随后保留其自己的律师，则另一家美国律师事务所（如合理必要）在每个相关监管领域提供一名监管律师，如合理必要，为每个此类受影响人员提供每个相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的单一当地律师）。

（b）公司须就上述任何一项的行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、银团代理人、文件代理人、每名贷款人及每名关联方（每名该等人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每名受偿人免受任何及所有责任及相关开支，包括任何受偿人的任何法律顾问的费用、收费及付款（但限于一名美国法律顾问，如有合理需要，则为每名相关监管领域的单一监管顾问，如有合理需要，每一相关法域的单一当地律师（可能是在多个法域行事的单一当地律师），在每一种情况下，作为一个整体，在实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知公司并随后保留自己的律师，则在每一相关监管领域的另一家美国律师事务所（如合理必要）的一名监管律师，并在合理必要时，为每一组类似受影响的受偿人在每个相关司法管辖区（可能包括在多个司法管辖区行事的单一当地法律顾问）提供一名当地法律顾问，由任何受偿人因（i）本协议规定的信贷便利的结构、安排和银团、承诺函、费用函、本协议、其他贷款文件或在此或由此设想的任何其他协议或文书的编制、执行、交付和管理、承诺函、费用函的各方的履行而招致或主张，本协议或其根据本协议承担的义务或交易的完成或由此设想的任何其他交易的其他贷款文件，（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用，（iii）公司或其中任何一家的任何子公司（或以前是其子公司的人）目前或以前拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与公司或其中任何附属公司（或曾为附属公司的人）有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论是针对或由承诺函、费用函、本协议或任何其他贷款文件的任何一方提出，上述任何一方的任何关联公司或任何第三方（且不论任何受偿人是否为其一方）；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、处罚、责任或相关费用（a）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由（1）重大过失导致，该等受偿人或其任何相关受偿方的恶意或故意不当行为，或（2）该等受偿人或其任何相关受偿方在本协议项下的义务的重大违反，或（b）由受偿人或其任何相关受偿方之间的任何争议引起，但针对行政代理人、安排人、银团代理人或文件代理人或任何其他以其身份或履行其职责的有权人的任何索赔、诉讼、调查或程序除外，但任何索赔、诉讼除外，因公司或其任何联属公司的任何作为或不作为而引起的调查或法律程序。每名受偿人均有义务迅速退还及退回公司根据本款就任何负债或开支而根据本款实际支付予该受偿人的任何及所有款项，但以该受偿人随后经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定无权根据本款条款获得该等款项为限。本款不适用于代表任何非税务索赔引起的损失、索赔或损害的任何税款以外的税款。

（c）凡公司未能不可抗拒地向上述任何一项的行政代理人（或其任何分代理人）或任何关连人士支付根据本条（a）或（b）段所规定的任何款额（且不限制其这样做的义务），各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关连人士（视属何情况而定）支付，该等贷款人按比例分担（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）该等未付款项；但未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或该等分代理人）以其身份发生或主张针对该行政代理人（或该等分代理人），或针对代表该行政代理人（或该等分代理人）行事的上述任何一方的任何关联方。为本节的目的，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时未偿还或有效的贷款和未使用的循环承付款项总额之和中所占份额确定（或最近一次未偿还或有效的，如果上述任何一项在当时均未偿还或有效）。

（d）在适用法律允许的最大范围内，上述任何一项的行政代理人（及其任何次级代理人）、安排人、银团代理人、单证代理人、任何贷款人或任何关联方（每一此类人被称为“贷款人相关人”）均不对因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获得的信息或其他材料而引起的任何损害承担任何责任（i），但由最终确定的该贷款人相关人的重大过失或故意不当行为所导致的直接、实际损害除外，对于因本协议、与本协议有关的任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿），具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，或（ii）对任何赔偿责任理论作出的判决。

（e）在适用法律允许的最大范围内，公司对因本协议、与本协议有关的任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）不承担任何赔偿责任（根据任何赔偿责任理论）；但本款（e）项中的任何规定均不得限制公司在本条中规定或另行约定的赔偿和偿付义务。

（f）根据本条应付的所有款项，须在提出书面要求后立即支付。

第9.04节。继任者和分配人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但第6.04（a）（b）条明文规定的除外，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（公司未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、行政代理人的次级代理人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人以及在特此明确设想的范围内的前述相关方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分循环承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人：

（a）公司；但如根据第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）条发生的违约事件已发生并仍在继续，则向贷款人、贷款人的联属公司或认可基金作出的转让无须（x）获得公司同意；另有规定，在每宗个案中，公司须当作已同意任何转让，除非公司在接获有关转让的通知后10个营业日内以书面通知行政代理人反对；及

（b）行政代理人；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得行政代理人的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的联属公司或认可基金，或转让转让贷款人的循环承诺或贷款的全部剩余款额，除非公司和行政代理人各自另有同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），否则受每项该等转让规限的转让贷款人的循环承诺或贷款（自有关该等转让的转让和假设交付行政代理人之日起确定）的金额不得少于1,000，000美元；但如第7.01条（a）、（b）、（h）或（i）项下的违约事件已发生且仍在继续，则无须公司作出该等同意；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（c）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及假设（或一项以引用方式纳入平台上张贴的转让及假设表格的协议），连同3,500美元的处理及记录费；但如任何贷款人或其认可基金同时向该贷款人的一个或多个其他认可基金进行转让，则只须支付一项该等处理及记录费；及

（d）受让人（如果它还不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括美国（联邦或州）和外国证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设（或通过引用纳入平台上张贴的一种转让和假设形式的协议）规定的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.14和9.03条的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除任何一方在本协议项下因该贷款人为违约贷款人而产生的任何债权。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.04（c）节出售参与此类权利和义务。

（iv）行政代理人作为公司的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一保存一份关于交付给其的循环融资的每项转让和承担的副本，以及贷款人的姓名和地址的记录，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环承诺和贷款本金金额（以及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而公司、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议的条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。注册纪录册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时提供予公司、行政代理人及就与其有关的记项、任何贷款人查阅。

（v）行政代理人收到转让贷款人和受让人签立的转让和承担（或通过引用纳入平台上张贴的转让和承担形式的协议）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）以及本节所指的处理和记录费用后，行政代理人应当接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果行政代理人合理地认为此种转让和承担缺乏本条要求的任何书面同意或形式不适当，则不得要求该行政代理人接受此种转让和承担或以此方式记录其中所载信息，则承认该行政代理人应具有

对于获得（或确认收到）任何此类书面同意或对于此类转让和承担的形式（或其中的任何缺陷），没有任何义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款规定记录在登记册中，而在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（该决定将由行政代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向行政代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让和假设以其他方式已妥为完成且形式适当，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是合格的受让人。

（c）（i）任何贷款人可在未经公司或行政代理人同意的情况下，向一名或多于一名合资格受让人（“参与人”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分循环承诺和贷款）；但（a）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（b）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）公司，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和/或义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何修改、修改或放弃。本公司同意每名参与者有权享有第2.12、2.13及2.14条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第2.14（f）条规定的要求（但有一项理解，即第2.14（f）条规定的文件应交付给参与贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（x）同意受第2.15和2.16条规定的约束为如果它是本条（b）款规定的受让人，并且（y）无权根据第2.12或2.14条就任何参与获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，使用合理的努力与公司合作，以实现第2.16（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每一参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.15（c）条的约束，如同其是贷款人一样。

（ii）出售参与的每名贷款人须作为公司的非信义代理人，仅为此目的而行事，维持每名参与者的名称和地址以及每名参与者在本协议或任何其他贷款文件（“参与者登记册”）下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）的记录；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环承诺中的权益有关的任何信息，本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他权利和/或义务）向任何人提供，但为确定任何此类循环承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不承担任何维护参加人名册的责任。

（d）任何贷款人可随时质押或授予其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行的任何质押或授予担保债务，而本条不适用于任何此类质押或授予担保权益；但任何此类质押或授予担保权益均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存。公司在贷款文件和就本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议或其其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的发放后继续有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管任何行政代理人、安排人、银团代理人、单证代理人，在任何贷款文件签署和交付或根据本协议提供任何信贷时，贷款人或上述任何一方的任何关联方可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付（赔偿、费用偿还的或有义务除外，未提出索赔的税收总额或收益保护），只要任何循环承诺未到期或终止。第2.12、2.13、2.14、2.15（d）、2.15（e）和9.03条以及第八条的规定应继续有效，并保持完全有效和效力，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还以及循环承诺是否到期或终止，或本协议或本协议任何条款是否终止。

第9.06节。对口单位；一体化；有效性；电子执行。（a）本协议可由对应方（以及由不同的对应方就不同的对应方）签署，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成各方当事人之间有关本协议标的的全部合同，并取代之前的任何及所有

与本协议标的相关的口头或书面协议和谅解，包括贷款人及其关联公司（如适用）根据承诺函就循环贷款作出的承诺，以及任何贷款人提交的关于循环贷款的任何承诺通知（但不取代承诺函或费用函中任何其他未根据此类文件的条款在本协议生效时终止的条款，所有这些条款应保持完全有效）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，行政代理人应已收到本协议的对应方，且合并时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

（b）本协议以及与本协议有关的任何文件、修正、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名方式执行。公司同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对公司具有有效性和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此类强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人和每一出借人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有用途上均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由公司或代表公司提供的任何该等电子签名，而无须进一步核实；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

第9.07节。可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，特此授权各贷款人及其关联机构在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终，任何货币）或在任何时间持有的其他金额，以及该贷款人或该关联公司在任何时间对公司的信贷或账户所欠或为公司的信贷或账户所欠的其他债务（以任何货币计），而不论该贷款人是否已根据本协议提出任何要求，且尽管公司的该等义务是对该贷款人的分支机构、办事处或关联机构所欠的，与该分支机构不同，持有此类存款或对此类债务承担义务的办事处或关联机构；但在任何违约贷款人应行使任何此类抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.17条的规定进一步适用，并且在此类支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金隔离，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的义务。每个贷款人和任何贷款人的每个附属公司根据本条所享有的权利，是这些贷款人或附属公司可能拥有的其他权利和补救办法（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知公司和行政代理人；但未发出通知不影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序。（a）本协议和任何基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的索赔、争议、争端或诉讼因由，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律加以解释和解释。

（b）在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（无论是侵权、合同、法律或股权）中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于纽约县的纽约南区美国地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖，则由位于纽约县的纽约州最高法院）和来自其中任何一方的任何上诉法院的管辖，公司在此不可撤销和无条件地同意，由本协议或由其或其任何关联公司提出的任何其他贷款文件引起或与之相关的所有索赔，应仅在该美国地区法院或（如果该法院没有标的管辖）该最高法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议的任何规定均不影响行政代理人或任何贷款人以其他方式就本协议或任何其他贷款文件向任何司法管辖区的法院对公司或其任何财产提起任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）[保留]。

（f）如公司或其任何资产已或以后在任何可随时就本协议或任何其他贷款文件展开司法程序的司法管辖区取得任何司法管辖豁免、法律程序、扣押（不论是在判决之前或之后）、执行、判决或抵销，公司在此不可撤销地同意不申索，并在此不可撤销地无条件放弃该等豁免。

第9.10节。放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款单证或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节。保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）保持保密，而不是披露，但信息可能会（a）向其关联方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露，但有一项理解是，被告知此类披露的人要么被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，要么受制于习惯上的保密义务

就业或专业实践；但披露者应对其关联机构遵守根据本节对信息保密的规定负责，（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何政府机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）（在这种情况下，该人同意在可行范围内并不受适用法律禁止的情况下，在此种披露之前迅速通知公司（银行会计师或任何行使审查或监管权力的政府当局进行的任何审计或检查除外）），（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，该人同意在可行范围内且不受适用法律禁止的情况下，在此种披露之前迅速通知公司），（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序、根据本协议或根据本协议或根据本协议或任何交易的权利的强制执行有关，（f）在载有与本节内容基本相似的保密承诺的协议（应被视为包括为获得访问IntraLinks、SyndTrak或任何其他平台上发布的信息而需要作出的承诺）的情况下，（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者（或其关联方），或（或其关联方）的任何潜在受让人或参与者，或（ii）与公司或任何子公司及其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），（g）在保密的基础上，向（i）任何评级机构就本公司或其附属公司的评级或就本公司提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就本公司提供的信贷便利进行CUSIP号码的发行和监测，（h）经本公司同意，（i）向市场数据收集者，就本协议或任何其他贷款文件的行政和管理而言，与贷款行业类似的服务提供商以及与行政代理人和贷款人相关的服务提供商；前提是此类信息仅限于有关本协议和其他贷款文件的信息，（j）在此类信息（i）变得公开可用的范围内，而不是由于违反本节，（ii）变得可供行政代理人使用，任何贷款人或上述任何关联公司在非保密的基础上从公司或任何子公司以外的来源获得行政代理人、贷款人或关联公司不知道的禁止向该人披露此类信息的法律、合同或信托义务对公司或其任何子公司或（iii）由行政代理人、任何贷款人或上述任何关联公司独立开发，或（k）与公司及其义务有关的任何信用保险提供商。就本节而言，“信息”是指从公司或任何子公司收到的与公司或任何子公司或其业务有关的所有信息，但在公司或任何子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何上述任何关联公司在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。经商定，尽管有对行政代理人或安排人具有约束力的任何事先保密协议的限制，这些人仍可按本节规定披露信息。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

第9.13节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，应累计本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用，并应增加就其他贷款或期限应支付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日的联邦基金有效利率的利息已由该贷款人收到。

第9.14节。美国爱国者法案通知；实益所有权。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知公司，根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别公司的信息，这些信息包括公司的名称和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《美国爱国者法》和《受益所有权条例》识别公司的其他信息。

第9.15节。没有受托关系。本公司代表其本身及附属公司同意，就在此拟进行的交易的所有方面以及与此有关的任何通信而言，本公司、附属公司及其关联公司，以及行政代理人、贷款人及其关联公司，将拥有不因暗示或其他原因而产生行政代理人、贷款人或其关联公司的任何受托责任的业务关系，且不会被视为与任何该等交易或通信有关而产生该等责任。行政代理人、安排人、贷款人及其联属公司可能为其本人或客户的账户而从事涉及与公司及其联属公司的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、贷款人或其联属公司均无义务向公司或其任何联属公司披露任何该等利益。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并解除其或其任何关联公司就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而可能对行政代理人、安排人、贷款人或其关联公司提出的任何索赔。

第9.16节。非公开信息。（a）每个贷款人承认，公司或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修订请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人向公司和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其已在其行政问卷中确定信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括美国（联邦或州）和外国证券法）收到可能包含MNPI的信息。

（b）公司和每个贷款人承认，如果行政代理人正通过平台分发由公司或代表公司依据本协议或与本协议有关而提供的信息，（i）行政代理人可将公司已表明仅包含MNPI的任何信息张贴在平台指定用于私人方面贷款人代表的部分上，以及（ii）如果公司未表明其根据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理人保留将此类信息仅发布在平台指定给私人出借人代表的那部分上的权利。公司同意明确指定由公司或代表公司向行政代理人提供的、适合提供给公共方面贷款人代表的所有信息，而行政代理人有权依赖公司的任何此类指定，而不承担独立核实的责任或义务。

（c）如果公司没有向SEC提交本协议，那么公司特此授权行政代理人将本协议的执行版本和贷款文件分发给所有贷款人，包括他们的公共侧贷款人代表。公司承认其理解，放款人，包括其公共方面的放款人代表，可能在持有贷款文件期间交易公司及其关联公司的证券。

（d）公司声明并保证贷款文件所载资料均不构成或包含MNPI。在任何时候任何已执行的贷款文件构成MNPI的范围内，公司同意将及时通过新闻稿或向SEC公开备案的方式公开这些信息。

第9.17节。保留。

第9.18节。受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.19节。修正和重述。

（a）自生效日期起，本协议应修订和重申现有的循环信贷协议，但不应构成该协议的更替或以任何方式损害或以其他方式影响各方在该协议项下的权利或义务（包括有关贷款以及根据该协议作出的陈述和保证），除非该等权利或义务在此被修订或修改。经特此修订和重述的现有循环信贷协议应被视为各方之间的持续协议，所有根据现有循环信贷协议交付或与现有循环信贷协议有关但未因各方加入本协议而修订和重述的文件、票据和协议应在交付之日或该文件所设想的其他日期保持完全有效，每一份文件、票据和协议均应按照其条款，文书或协议的程度，犹如此处所载对现有循环信贷协议的修改是在对现有循环信贷协议的修订中以惯常形式提出的，除非该等文件、文书或协议已根据或根据本协议、现有循环信贷协议或该等文件、文书或协议的条款或经本协议或其所要求的各方另有约定而以其他方式终止或已到期。自生效日期起，贷款文件中对现有循环信贷协议的每项提述均应被解释为对经本协议修订和重述的现有循环信贷协议的提述。在生效日期，（i）作为现有循环信贷协议一方但并非本协议一方的每一贷款人（“退出贷款人”）的所有循环承诺（定义见现有循环信贷协议）将被终止，所有欠退出贷款人的未偿还债务（定义见现有循环信贷协议）应全额偿还，且每一退出贷款人将不再是现有循环信贷协议项下的“贷款人”，且不应是本协议项下的贷款人，（ii）本协议附表2.01所列的每名人士均为本协议项下的贷款人，其所分配的循环承诺如与其在附表2.01的名称相对，及（iii）未偿还贷款（如有定义见现有循环信贷协议）须当作在贷款人之间转让及承担，使贷款按其适用百分比在贷款人之间按比例持有。

（b）本公司藉其以下所列签署，特此批准并向行政代理人确认，在本协议及本协议所设想的交易生效后，本协议及本公司作为一方当事人的每一份相互贷款文件继续具有完全效力和效力，并且是本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，有关或限制债权人权利的一般暂停或类似法律或通过衡平法原则，公司特此批准并确认每份此类贷款文件。除非明文规定

在此，本协议的执行不应作为对行政代理人的任何权利、权力或补救措施的放弃，不构成对任何贷款文件的任何条款的放弃或起到实现义务更替的作用。本公司谨此确认，其已审查并同意本协议的条款和条件以及在此拟进行的交易。

[签名页关注]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


马维尔技术公司。

签名：		/s/格雷格·莫里森
		姓名：Gregg Morrison
		职称：高级副总裁，司库兼全球税务主管

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


Bank of America，N.A.，as the 行政代理人和贷款人

签名：		/s/詹姆斯·哈克
		姓名：Jaemes Haack
		职称：董事

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


CITIBANK，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/丹尼尔·博塞利
		姓名：Daniel Boselli
		职称：副总裁

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


美国汇丰银行，NATIONAL 协会，作为贷款人

签名：		/s/约翰·霍克
		姓名：John Houck
		职称：高级助理

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）作为贷款人

签名：		/s/Abhishek Joshi
		姓名：Abhishek Joshi
		职称：副总裁

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


瑞穗银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/特雷西·拉恩
		姓名：Tracy Rahn
		职称：董事总经理

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


MUFG银行股份有限公司，作为贷款人

签名：		/s/埃里克·恩伯格
		姓名：Eric Enberg
		职称：董事

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


三井住友银行 CORPORATION，作为贷款人

签名：		/s/Nabeel Shah
		姓名：Nabeel Shah
		职务：执行董事

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


富国银行银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/丹尼尔·库尔茨
		姓名：Daniel Kurtz
		职称：董事

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


高盛（GOLDMAN SAXHS BANK USA），作为一家贷款人

签名：		/s/丹·斯塔尔
		姓名：Dan Starr
		标题：授权签字人

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


高盛贷款 PARTNERS LLC，作为贷款人

签名：		/s/丹·斯塔尔
		姓名：Dan Starr
		标题：授权签字人

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


法国巴黎银行，作为贷款人

签名：		/s/玛丽亚·穆里奇
		姓名：Maria Mulic
		职称：董事总经理

签名：		/s/Michael Kowalczuk
		姓名：Daniel Boselli
		职称：董事总经理

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


DBS银行有限公司，作为贷款人

签名：		/s/吴秀清
		姓名：吴秀清
		职称：助理副总裁

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


摩根士丹利银行，N.A.，作为贷款人

签名：		/s/Michael King
		姓名：Michael King
		标题：授权签字人

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


OVERSEA-China BANKING CORPORATION LIMITED，NEW YORK Agency，作为贷款人

签名：		/s/Grace Sun
		姓名：Grace Sun
		职称：董事总经理

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


PNC银行，美国国家协会，作为贷款人

签名：		/s/梅佐野健太郎
		姓名：梅佐野健太郎
		职称：副总裁

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


NOVA SOCTIA银行，作为贷方

签名：		/s/Yvonne Bai
		姓名：Dan Starr
		职称：董事

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


多伦多道明银行，纽约分行，作为贷款人

签名：		/s/大卫·珀尔曼
		姓名：David Pearlman
		标题：授权签字人

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】


美国银行全国协会，作为贷款人

签名：		/s/马特·S·斯卡林
		姓名：Matt S. Scullin
		职称：高级副总裁

【第三次经修订及重述循环信贷协议之签署页】