美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
（修订号。)
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由注册人提交ý
由注册人以外的一方提交¨
选中相应的框：
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¨
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初步代理声明
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¨
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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ý
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最终代理声明
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¨
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确定的附加材料
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¨
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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ý
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无需任何费用
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o
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之前用前期材料支付的费用
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o
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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华盛顿大街110号
1300套房
宾夕法尼亚州Conshohocken 19428
电话：（610）934-2222
2025年7月24日
各位股东：
诚邀您参加将于2025年9月4日（星期四）上午9：30（美国东部时间）通过现场音频网络直播方式举行的Hamilton Lane Incorporated 2025年度股东大会（“年度会议”）。
欢迎所有在2025年7月9日营业结束时登记在册的Hamilton Lane Incorporated股东参加年度会议，但无论您是否计划参加，您的股票在年度会议上都有代表是很重要的。为确保您有代表出席，我们请您在年会召开前通过电话、邮件或互联网进行投票。
我们已经确定，通过现场音频网络直播“虚拟”举行年度会议最符合Hamilton Lane及其股东的利益。虚拟年会为我们的股东提供了与面对面会议相同的权利和机会，同时允许他们参加会议，无论其地理位置或其他可能限制他们参加面对面会议的能力的情况如何。您将可以通过访问在线参加和参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/HLNE2025在上述会议日期和时间以及随附的代理声明中。要参加会议，您必须拥有您的代理材料互联网可用性通知上出现的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，您的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或您的代理材料随附的说明。您将有能力在会议期间通过会议网站投票和提交问题。没有举行年会的实际地点。
与贵公司董事会其他成员一起，我们要对您对Hamilton Lane业务的持续关注表示感谢。
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真诚的，
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| /s/Erik R. Hirsch | /s/胡安·德尔加多-莫雷拉 | |||||||||||||
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Erik R. Hirsch
联席首席执行官
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胡安·德尔加多-莫雷拉
联席首席执行官
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Hamilton Lane Incorporated
华盛顿大街110号，套房1300
宾夕法尼亚州Conshohocken 19428
| 股东周年大会通告 | ||
日期：2025年9月4日星期四
时间：美国东部时间上午9：30
地点：在线通过现场音频网络广播在www.virtualshareholdermeeting.com/HLNE2025
年会的主要业务将是：
1.选举本委托说明书所列第三类董事一名，任期三年；
2.进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；
3.就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
5.办理会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的任何其他事务。
如果您在2025年7月9日营业结束时是登记在册的股东，您可以在年度会议上以电子方式或通过代理方式投票。您可以在年度会议上行使其代理权之前的任何时间撤销您的代理权。根据美国证券交易委员会批准的“通知和准入”规则，我们正在以电子方式向我们的股东传播年会材料。未选择退出通知和访问的股东将收到一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何通过互联网访问年会材料的说明。该通知还提供了有关如果愿意如何获得纸质副本的说明。
如果发生技术故障或其他情况，会议主席认为可能影响年度会议满足《特拉华州一般公司法》规定的以远程通讯方式召开股东大会的要求的能力，或以其他方式使年度会议延期为可取的情况，会议主席或秘书将于当日东部时间上午10：30召开会议，并在上述公司地址召开会议，仅为延期会议在某一日期重新召开的目的，会议主席或秘书宣布的时间和实际或虚拟地点。在上述任一情况下，我们将在我们的网站上发布有关该公告的信息，网址为www.hamiltonlane.com“股东”项下。
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根据董事会的命令，
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| /s/Lydia A. Gavalis | ||||||||
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Lydia A. Gavalis
总法律顾问兼秘书
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宾夕法尼亚州康绍霍肯
2025年7月24日
关于将于2025年9月4日召开的年度股东大会提供代理材料的重要通知：年度会议通知、代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告可通过电子方式在 www.proxyvote.com
Hamilton Lane Incorporated
| 代理声明 | ||
目 录
i
二、
三、
问答
我为什么收到这些材料？
Hamilton Lane Incorporated（“Hamilton Lane”、“HLI”或“公司”）的董事会现将这些代理材料通过互联网提供给您，或根据您的要求，通过邮寄方式将这些材料的印刷版交付给您，与我们2025年年度股东大会（“年度会议”）或年度会议的任何休会或延期使用的代理征集有关。年会将于2025年9月4日上午九时三十分（美国东部时间）在线举行，时间为www.virtualshareholdermeeting.com/HLNE2025。没有举行年会的实际地点。
这些材料包括哪些内容？
这些材料包括这份年会代理声明和我们提交给股东的年度报告，其中包括我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2025年10-K表格”）。我们首先在2025年7月24日或前后在互联网上向您提供这些材料。
年会的目的是什么？
供股东投票表决以下议案：
1.选举Hartley R. Rogers为第三类董事，任期三年；
2.进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；
3.就未来咨询投票的频率进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准委任安永会计师事务所（“安永”）为截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
5.处理在周年会议之前或在周年会议的任何休会或延期时可能适当进行的任何其他事务。
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
董事会建议你投票：
•“FOR”选举Hartley R. Rogers为III类董事；
•“为”在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；
•“1年”，在咨询基础上，作为未来咨询投票的频率，以批准我们指定的执行官的薪酬；和
•“为”批准任命安永为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
1
谁有权在年会上投票？
截至记录日期2025年7月9日收盘时，我们的普通股持有人可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们的A类普通股有43,501，270股，B类普通股有12,178，412股已发行。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将作为单一类别对本代理声明中描述的所有事项进行投票。A类普通股每股有权投一票，B类普通股每股有权投十票。在未来特定情况下，B类普通股的投票权可能会变更为每股一票。这些情况，在我们经修订和重述的公司注册证书中列为“日落”，并在我们的2025年10-K表格中进行了总结，并未发生。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您将被视为这些股票的记录股东，代理材料的互联网可用性通知已直接发送给您。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上以电子方式投票或通过如下所述的代理投票。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”。代理材料的互联网可用性通知以及根据您的请求，代理材料由您的经纪人、银行或其他被认为就这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为实益拥有人，你有权按照他们的投票指示，指导你的银行、经纪人或其他代名人如何对你的股份进行投票。
我的股份怎么投？
如果您是记录在案的股东，您可以投票：
•通过互联网。您可以通过互联网投票，及时遵循代理卡上的指示。
•通过电话。您可以通过及时拨打代理卡上的免费电话进行投票。
•通过邮件。您可以通过填写代理卡并及时将其放入提供的信封中退回进行投票，或将其退回到Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
•会议期间.你可以在年会期间以电子方式投票。要登录年会并以电子方式投票，您将需要出现在代理材料互联网可用性通知上的唯一控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或代理材料随附的说明。
会前互联网和电话投票24小时开放，将于美国东部时间2025年9月3日晚上11：59截止。如上所述，您可以在会议期间以电子方式投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应该已经收到您的银行、经纪人或其他代名人关于如何投票或指示经纪人投票您的股份的指示，这些指示通常包含在经纪人、银行或其他代名人发送的“投票指示表格”或通知卡片中。请认真听从他们的指示。实益拥有人一般可投票：
•通过互联网。你可以按照你的经纪人、银行或其他被提名人提供给你的投票指示表或通知卡上的指示及时投票。
2
•通过电话。您可以通过及时拨打您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的投票指示表上的免费电话进行投票。
•通过邮件。您可以通过填写投票指示表并及时将其放入您的经纪人、银行或其他代名人提供给您的信封中进行投票.
•在会议期间。你可以在年会期间以电子方式投票。要登录年会并以电子方式投票，您将需要出现在代理材料互联网可用性通知上的唯一控制号码，或者，如果您收到代理材料的纸质副本，则需要投票指示表或代理材料随附的指示。
如果您收到不止一份代理材料或代理卡的互联网可用性通知，那么您在多个账户中持有Hamilton Lane普通股的股份。您应通过互联网、电话、邮件或会议期间对您每个账户中持有的全部股份进行投票。
如果我提交代理，将如何投票？
当代理人被正确签署、注明日期并被退回时，代理人所代表的股份将按照股东的指示进行投票。如果没有给出具体指示，您将授权Hartley R. Rogers和/或Erik R. Hirsch按照我们董事会的建议进行股份投票，如上所述。如果我们的董事提名人不能任职，可以将代理人投票给替代提名人，除非我们的董事会选择减少在我们董事会任职的董事人数。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，那么代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年会延期，代理持有人也可以在新的会议日期对你的股票进行投票，除非你已经撤销了你的代理。
我可以改变我的投票或撤销我的代理？
是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在行使之前更改您的投票或撤销您的代理：
•及时向布罗德里奇提交书面撤销通知；
•及时提交较晚日期、已签署的代理卡（任何较早的代理将自动撤销）；
•及时通过电话1-800-690-6903再次投票或通过互联网在www.proxyvote.com（任何较早的代理将自动撤销）；或
•出席年会并在会议期间投票。任何更早的代理将被撤销；然而，仅仅参加年会而不投票并不会撤销你的代理。
您应将您的撤销通知或您填妥的新代理卡（视情况而定）发送至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应遵循您的银行、经纪人或其他代名人的指示，更改或撤销您的投票指示。如果您遵循上述银行、经纪人或其他被提名人的指示，您也可以在年会期间以电子方式投票。
3
我可以参加年会吗，如何提交问题？
如果您是截至记录日期的注册股东或实益拥有人，或者您持有年度会议的有效代理人，您将被邀请参加年度会议。我们将通过互联网直播举办年会。出席会议并提交书面问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HLNE2025并务必提供出现在您的代理材料互联网可用性通知上的16位控制号码，或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，您的代理卡（打印在方框中并用箭头标记）或您的代理材料随附的说明。没有举行年会的实际地点。在线访问会议将在开始时间前15分钟开放，允许您登录并测试计算机音频系统。我们鼓励我们的股东在开始时间之前访问会议。如在签到或会议时间内遇到接入年会的技术难题，请拨打虚拟股东大会登录页面将发布的技术支持电话。技术支持将在会议前15分钟提供。
作为年会的一部分，我们打算在时间允许的情况下回答会议期间在线提交的与公司和会议事项相关的问题。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组并作为一个问题回答。
年会将如何进行？
根据我们经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事会和董事会主席拥有广泛的责任和法律权力，可以通过年度会议的规则和条例，以确保会议有序和及时地进行。这项授权包括为希望在虚拟会议上发言的股东制定规则。只有记录在案的股东或在记录日期的我们普通股股份的实益拥有人或其有效的代理持有人可以在会议上发言。这些规则的副本将在虚拟会议上提供。
什么构成年会的法定人数？
持有我们已发行和流通的普通股并有权在年度会议上投票的多数投票权的持有人必须出席或由代理人代表在年度会议上开展业务。如果你交回一张签名并注明日期的代理卡，如果你通过电话或互联网投票，或者如果你参加年会，你将被视为法定人数的一部分。
通过经纪人或其他为实益拥有人持有股份的记录持有人的酌情投票就例行事项进行的投票、弃权和不投票均被算作出席年度会议的“出席股份”，以确定是否存在法定人数。“经纪人无投票权”是由经纪人或其他记录持有人作为受益所有人为您提交的代理，但由于该持有人没有投票权且未收到您的投票指示，因此未表示对部分或全部提案投票。如果您是实益拥有人，这些持有人被允许就批准我们的独立注册会计师事务所的任命对您的股份进行投票，即使他们没有收到您的投票指示。
4
批准每一项提案的投票要求是什么？
在达到法定人数的前提下，表决要求如下：
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号提案。
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提案
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需要投票
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允许经纪人全权投票？
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| 1 |
选举董事
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多票通过
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无
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| 2 |
咨询、非约束性投票批准指定执行官薪酬
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投票多数票
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无
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| 3 | 咨询，对未来咨询投票的频率进行不具约束力的投票，以批准指定的执行官薪酬 |
投票多数票
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无 | |||||||||||||||||
| 4 |
批准委任独立注册会计师事务所
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投票多数票
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有
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某些作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的B类持有人已签订股东协议，根据该协议，他们将根据我们的控股股东HLA Investments，LLC（“HLAI”）的指示，就提交给我们的普通股股东投票的任何事项，共同投票表决其所有有表决权的股票股份，包括A类和B类普通股。截至登记日，HLAI持有我们A类普通股和B类普通股总投票权的约51%，股东协议各方合计持有我们A类普通股和B类普通股总投票权的约75%。因此，HLAI有能力决定将在年度会议上表决的所有事项。HLAI的管理成员是由我们的执行联席主席Hartley R. Rogers控制的实体。
弃权、不投票和券商不投票影响几何？
弃权、拒绝投票以及由经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人通过酌情投票就例行事项投出的投票被视为“出席的股份”，以确定是否存在法定人数，但除此类记录持有人对提案4投出的酌情投票外，将不被视为在年度会议上正确投出的投票，并且对投票结果没有影响。根据适用的证券交易所规则，在没有受益所有人的投票指示的情况下，券商将有权就批准任命独立注册公共会计师事务所（提案4）进行投票，但不对提案1、2或3进行投票。因此，为了让你的声音被听到，你投票是很重要的。
这次代理征集的费用由谁出？
我们正在进行这项代理征集，我们将支付准备、邮寄和征集代理的所有费用。我们将要求经纪人、银行、投票受托人和其他被提名人和受托人将代理材料转发给我们普通股的受益所有人，并获得执行代理的授权。他们的合理费用，我们将根据要求予以报销。除邮寄代理材料外，我们的董事、高级职员和员工可以亲自、通过电话或其他方式征集代理。这些个人将不会获得特别赔偿。
年会投票结果在哪里查询？
我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将在年度会议后的四个工作日内披露我们将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告的最终投票结果。
5
为什么收到代理材料互联网可查通知而不是全套代理材料？
根据SEC规则，我们选择主要通过互联网而不是通过邮寄材料给股东的方式向股东提供我们的代理材料，包括这份代理声明和年度报告。代理材料互联网可用性通知提供了有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何投票以及如何索取代理材料打印副本的说明。股东可以按照代理材料互联网可用性通知中包含的说明要求接收打印形式的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上的代理材料来降低我们年会的成本和环境影响。
如果您是登记在册的股东，希望收到未来代理材料的纸质副本，请访问www.proxyvote.com通过互联网。如果您是登记在册的股东，并希望在未来要求以电子方式交付代理材料，您也可以在本网站选择此选项。
如果您选择以电子方式访问未来的代理材料，您将收到一封电子邮件，其中包含可获得材料的网站链接和代理投票网站链接的说明。您以电子方式访问代理材料的选择将一直有效，直到您终止它。
如何获得Hamilton Lane的10-K表格？
我们于2025年5月30日向SEC提交了截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。如有书面要求，我们将免费邮寄一份我们的2025年10-K表格副本给您，不包括展品。书面请求请发至Hamilton Lane Incorporated，华盛顿大街110号，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428，收件人：秘书。我们的2025年10-K表格也可直接从我们的网站访问和打印，网址为www.hamiltonlane.com标题为“股东”或来自SEC网站atwww.sec.gov.
如何提交股东提案，供明年股东年会审议？
若要将提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，您必须在2026年3月26日之前提交。您的提案必须是书面的，并符合SEC的代理规则。您应将提案发送至：Hamilton Lane Incorporated,110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428，注意：秘书。
您也可以提交一份您不希望包含在代理声明中但您希望在2026年年度股东大会上提出的提案。根据我们的章程，为了在2026年年度股东大会上向股东提出任何其他业务，您必须遵守我们章程中的提前通知资格和程序要求。我们必须在2026年5月7日或之后收到这类书面提案，但不迟于2026年6月6日。
如何推荐董事提名人？
根据我们的章程，为了在2026年年度股东大会上提名一名董事，您必须遵守我们章程中的提前通知资格和程序要求。如您希望提名个人在2026年年度股东大会上当选董事，我们必须在2026年5月7日或之后收到您的书面提名，但不迟于2026年6月6日。您的提案请寄至：Hamilton Lane Incorporated,110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428，收件人：秘书。
6
我们的章程副本可从我们的网站、shareholders.hamiltonlane.com/governance-documents或我们的秘书处免费获得。我们没有被要求考虑不符合我们章程规定的程序的提名或提案，遵守这些程序并不一定要求我们在我们的代理材料中包括提议的被提名人或提案。
7
第1号提案
选举董事
我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何时候任职的董事人数可不时由我们的董事会决议确定。我们的董事会将董事会的规模定为九名成员。自2017年3月我们成为上市公司以来，Mrs. 罗杰斯、Giannini、Hirsch和Sexton一直担任该职务。Berkman先生和Varon女士自2017年5月起分别在我们的董事会任职，Graves博士自2021年3月起在我们的董事会任职，Delgado-Moreira先生自2024年1月起在我们的董事会任职。2025年6月18日，Giannini先生通知董事会，他将不会在年度会议上竞选连任董事会成员。因此，在年会之后，董事会将出现两个空缺，我们的董事会预计将在适当时候填补这些空缺。我们的董事会分为三个等级，指定为I类、II类和III类。每一级别的董事任期三年，任期至继任者被正式选出并符合资格或直至其较早去世、辞职、免职、退休或被取消资格。董事的任期不受限制。
下表列出截至2025年7月9日有关我们董事的资料：
| 姓名 |
年龄
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I类董事-任期至2026年年会届满
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David J. Berkman
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63 | ||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 | 54 | ||||
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O. Griffith Sexton
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81 | ||||
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Class II Directors-任期至2027年年会届满
|
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| R. Vann Graves | 56 | ||||
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Erik R. Hirsch
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52 | ||||
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Leslie F. Varon
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68 | ||||
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第三类董事-2025年年会任期届满
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Hartley R. Rogers
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65 | ||||
|
Mario L. Giannini
|
72 | ||||
我们两位第三类董事的任期将于2025年年会到期。如上所述，Giannini先生在任期届满时将不会参加董事会的连任。在HLAI的指示下，我们的董事会已提名罗杰斯先生竞选我们的III类董事。董事提名人和任期超过年度会议的董事的履历信息载于下文。如果在年度会议上当选，被提名人的任期为三年，至2028年年度股东大会届满，直至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。如果当选，罗杰斯先生已同意担任，我们没有理由相信他将无法担任。如果被提名人不能在年会时任职，代理人可以被投票给替代被提名人，除非我们的董事会选择减少在我们董事会任职的董事人数。除非另有指示，否则代理持有人将根据他们收到的代理投票“赞成”选举罗杰斯先生为第三类董事。
以下是我们的董事提名人和董事在我们的年度会议之后继续任职的经历的简要履历摘要：
8
我们2025年年会的选举提名人，任期将于2028年届满
Hartley R. Rogers
罗杰斯先生是我们的执行联席主席，并担任我们董事会薪酬委员会的主席。他也是我们的运营公司Hamilton Lane Advisors，L.L.C.（“HLA”）的各个投资委员会的成员。在担任我们的执行联席主席之前，罗杰斯先生是HLA的董事会主席。
在2003年加入该公司之前，他曾于2001年至2002年担任价值53亿美元的私募股权基金DLJ Merchant Banking Partners III的董事总经理和投资委员会成员。在此之前，他于1997年至2001年担任瑞士信贷第一波士顿（“CSFB”）私募股权部门的董事总经理。在1997年加入CSFB之前，罗杰斯先生是摩根士丹利的董事总经理，其职责包括担任私募股权基金Princes Gate Investors家族的普通合伙人总裁。曾于1981-1983年、1986-1993年和1995-1997年任职于摩根士丹利。
罗杰斯先生担任哈佛大学在线学习计划Harvard Online的顾问委员会主席。他也是国际教育研究所投资委员会主席、执行委员会副主席和财务主管。他还在Bessemer Securities Corporation董事会和Bessemer Securities LLC管理委员会任职。他此前曾担任大都会歌剧院、绿谷学校和人民交响音乐会的董事会成员。罗杰斯先生此前曾担任HLA赞助的特殊目的收购公司Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.的董事长，直至2022年注销注册。
他拿到了A.B。优等生来自哈佛学院和哈佛商学院的工商管理硕士学位，获得很高的荣誉，包括贝克学者的称号。
罗杰斯先生在私人市场的丰富经验，包括他作为我们董事长的长期任期，为董事会带来了宝贵的行业特定知识和见解，并使董事会对我们的业务和运营有深入的了解。
董事继续任职，任期于2026年届满
David J. Berkman
伯克曼先生是我们董事会的成员，并在其审计和薪酬委员会任职。自2000年1月以来，伯克曼先生一直担任Associated Partners，LP的管理合伙人，该公司是一家主要从事电信基础设施运营和投资的私募股权公司。自2020年1月起，伯克曼先生还担任其家族办公室Decibel Group，LLC的管理合伙人。他目前在Chemimage，Inc.董事会及其薪酬委员会任职。他还在风险投资公司First Round Capital的咨询委员会任职。Berkman先生此前曾在Audacy, Inc.（OTC：AUDAQ）（前身为Entercom Communications Corp. Communications Corp.（NYSE：ETM））和WatchBanQ Group Limited的董事会（或同等机构）任职至2024年。伯克曼先生还曾在宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的监督委员会任职至2022年，并在Rotor Acquisition Corp.的董事会任职至2021年。
他在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。
伯克曼先生在私人市场、各种平台的开办和运营方面的丰富经验，以及他在其他上市公司董事会的长期服务（包括担任领导职务），使他能够为董事会带来宝贵的投资、运营和治理知识。此外，他在公司财务、财务报告以及会计和控制领域的洞察力对公司很有价值。
9
胡安·德尔加多-莫雷拉
德尔加多-莫雷拉先生自2024年1月起担任我们的联席首席执行官。在这个职位上，他负责监督公司的全球销售工作和客户服务组织。Delgado-Moreira先生还担任我们的董事会成员，并且是HLA各投资委员会的成员。Delgado-Moreira先生于2018年至2023年担任我们的副主席，在该职位上，他负责监督我们的亚洲投资活动和客户关系。在2005年加入该公司之前，Delgado-Moreira先生是伦敦Baring Private Equity Partners Ltd.的投资经理，在那里他专注于欧洲的中型市场私募股权。此前，德尔加多-莫雷拉先生曾在英国的机构担任高级研究职务，包括埃塞克斯大学，并且是斯坦福大学的讲师和富布赖特学者。Delgado-Moreira先生的职业生涯始于西班牙马德里的Sociedad Estatal de Participaciones Industriales（前身为Instituto Nacional de Industria）的分析师。
他在马德里康普卢滕斯大学获得政治学和社会学学士学位和研究方法/统计学博士学位。他是个CFA®特许持有人，也是CFA协会成员。
Delgado-Moreira先生在私人市场的丰富经验，包括他长期监督我们的亚洲业务，为董事会带来了宝贵的行业特定知识和见解，并为董事会提供了对我们的业务和运营的深入了解以及对非美国市场的重要视角。
O. Griffith Sexton
Sexton先生是我们董事会的成员，并在其审计和薪酬委员会任职。他从2003年开始担任HLA的董事会成员，直到2017年我们的首次公开募股（“IPO”）。2000年至2020年，他在普林斯顿大学担任客座讲师，教授公司金融课程，并于1995年至2010年担任哥伦比亚商学院金融学兼职教授。在学术界工作之前，Sexton先生于1973年至1995年在摩根士丹利担任投资银行专业人士，并于1985年至1995年担任董事总经理。他的职责包括制定和执行涉及重大公司交易的咨询任务，例如合并、收购、资产剥离、公司防御、资本重组、财务重组、合资、分拆和挤出。他于1995年至2005年以及2014年至今担任摩根士丹利顾问董事。Sexton先生于2005年至2014年担任摩根士丹利的董事会成员，并于2003年至2015年担任瑞典上市投资公司Investor AB的董事会成员。
他获得了学士学位。优等生来自普林斯顿大学和斯坦福大学的工商管理硕士，是前美国海军飞行员和越战老兵。
Sexton先生在金融和学术界的广泛经验为董事会带来了宝贵的洞察力、对行业的深入理解和独特的视角。
10
继续任职的董事，任期将于2027年届满
R. Vann Graves
自2018年以来，Graves博士一直担任弗吉尼亚联邦大学（“VCU”）品牌中心的执行主任，这是一个广告、品牌和创造性问题解决的硕士课程，是VCU商学院的一部分。在加入Brandcenter之前，Graves博士曾于2015年至2018年在亚特兰大J. Walter Thompson的广告代理公司担任首席创意官；2009年至2015年在McCann New York的广告代理公司担任执行副总裁、全球执行创意总监和集团创意总监；2007年至2009年在纽约UniWorld Group的多元文化营销和广告代理公司担任首席创意官；1993年至2007年在BBDO New York的广告代理公司担任副总裁兼创意总监；他曾是科罗拉多州丹佛市全方位服务品牌代理公司FL + G的联合创始人。格雷夫斯博士也是美国陆军的一名退伍军人，他曾在那里担任公共事务官员。
Graves博士带来了创意和商业专长，曾参与过一些世界领先的全球品牌（包括可口可乐、万事达、美国陆军、GE、M & M’s、士力架和Visa）。在他的整个职业生涯中，他高度重视协作和支持创新和高质量创造性工作的承诺。除了在Ad Council的Creative Review Committee和One Club for Creativity的AdVersity Board任职外，他目前还担任600 & Rising、4A's Foundation、Virginia Public Media和3% Movement的董事会成员。
作为富布赖特的学者，他获得了霍华德大学的学士学位、普拉特研究所的通信设计硕士学位、哈佛大学的A.L.M.以及宾夕法尼亚大学的高等教育管理教育博士学位。
Graves博士在营销、品牌和设计方面的工作为董事会带来了宝贵的知识和见解。
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Erik R. Hirsch
Hirsch先生自2024年1月起担任我们的联席首席执行官。在这个角色中，他负责公司的战略方向和运营。Hirsch先生还担任我们的董事会成员，并且是HLA多个投资委员会的成员。Hirsch先生此前曾在2016年至2023年期间担任我们的副主席兼战略计划负责人。在成为我们的副主席之前，他曾于2003年至2016年担任HLA的首席投资官。在成为首席投资官之前，Hirsch先生曾担任董事总经理、副总裁和协理等职位。在1999年加入HLA之前，Hirsch先生曾于1998年至1999年在Brown Brothers Harriman & Co.的并购部门担任企业投资银行家。1995-1998年公共财政管理市级财务顾问，专业从事资产证券化、战略咨询和体育场馆融资等工作。
Hirsch先生代表HLA在Novata的董事会任职，Novata是一家为私人市场提供环境、社会和治理数据收集和基准测试的技术平台，Hamilton Lane是该公司的创始成员，并作为TIFIN董事会的观察员，TIFIN是一家技术支持的财富管理平台和HLA的战略合作伙伴。Hirsch先生还是Snug Harbor基金会的首席执行官和总裁，弗吉尼亚大学艺术与科学学院基金会的副主席和受托人，并担任Sixers青年基金会的董事会成员。他在卡拉马塔厨房和弗吉尼亚大学政治中心的董事会任职至2024年。
他获得了弗吉尼亚大学的学士学位。
Hirsch先生在私募市场方面的丰富经验，包括他在Hamilton Lane担任副董事长和我们的首席投资官的长期时间，为董事会带来了宝贵的行业特定知识和见解，并使董事会对我们的业务和运营有深入的了解。
Leslie F. Varon
Varon女士是我们的董事会成员、审计委员会主席，并在其薪酬委员会任职。她曾于2015年11月至2016年12月担任施乐公司的首席财务官，在此期间，她领导了这家价值180亿美元的业务流程服务、打印设备、软件和解决方案公司的重组，包括成功分拆了价值70亿美元的服务业务。在那次交易之后，她成为了新任施乐首席执行官的特别顾问，直到2017年3月她从公司退休。在成为施乐的首席财务官之前，她曾在2015年3月至2015年10月期间短暂担任投资者关系副总裁。在此之前，她曾于2006年7月至2015年2月在施乐担任财务副总裁兼公司财务总监，负责监督全球财务运营主管，并负责公司财务规划和分析、会计、内部审计、风险管理、全球房地产和全球共享服务中心。在其职业生涯的早期，Varon女士曾担任施乐北美业务的财务与运营支持副总裁、施乐投资者关系副总裁以及公司秘书和公司审计总监。2006年至2017年，她曾在施乐公司和Fuji 施乐 Corporation的合资企业施乐 International Partners的董事会任职，代表TERM3 Corporation的所有权股份。Varon女士在DENTSPLY SIRONA Inc.（纳斯达克：XRAY）董事会任职，并担任其审计委员会主席。她曾在拉姆研究公司（纳斯达克：LRCX）的董事会任职至2024年。
她获得了宾厄姆顿大学的学士学位，以及弗吉尼亚理工学院和州立大学的金融和市场营销专业的工商管理硕士学位。
Varon女士广泛的金融背景，加上她在投资者参与和公司治理方面的专业知识，并在业务转型、危机管理和资产负债表优化方面取得了成功，为董事会带来了宝贵的知识和见解。
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董事会建议投票“赞成”选举罗杰斯先生为第三类董事。
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执行干事
下表列出了截至2025年7月9日除罗杰斯、赫希和德尔加多-莫雷拉先生外的其他执行干事的信息。有关罗杰斯、赫希和德尔加多-莫雷拉先生的信息可直接在上文“第1号提案——选举董事”项下找到。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||||||||
| Mario L. Giannini | 72 | 执行联席主席 | ||||||||||||
| 杰弗里·B·阿姆布里斯特 | 52 | 首席财务官 | ||||||||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 | 57 | 首席运营官 | ||||||||||||
| Lydia A. Gavalis | 61 | 总法律顾问兼秘书 | ||||||||||||
| 德鲁·T·卡尔 | 43 | 首席会计官 | ||||||||||||
以下是我们的执行官们的经历的简要履历摘要：
Mario L. Giannini
Giannini先生自2024年起担任我们的执行联席主席，并在HLA的多个投资委员会任职。Giannini先生目前在我们的董事会及其薪酬委员会任职，并将继续担任这些职务，直到他担任这些职务的任期届满的年度会议。此前，Giannini先生从2001年到2023年担任了22年的首席执行官。在成为首席执行官之前，Giannini先生曾于1998年至2001年担任HLA总裁。在1993年加入本所之前，他曾于1989年至1992年担任Industrial Valley Title Insurance Company的执行副总裁兼总法律顾问，于1984年至1989年担任费城富达银行的副总法律顾问，并于1979年至1983年担任芝加哥大陆伊利诺伊银行的高级律师。詹尼尼曾在Ownership Works的董事会任职，该公司是一家与公司和投资者合作的非营利组织，旨在为所有员工提供从2022年到2024年通过股权积累财富的机会。
他获得了加州州立大学北岭分校的学士学位、波士顿学院的法学博士学位和弗吉尼亚大学的法学硕士学位。他曾是加利福尼亚州和伊利诺伊州的州律师协会成员。
杰弗里·B·阿姆布里斯特
Armbrister先生自2023年起担任本公司首席财务官和财务主管。在成为我们的首席财务官之前，Armbrister先生曾于2019年至2023年担任我们的直接股权投资全球主管。在担任该职务期间，Armbrister先生负责指导和监督该公司的直接股权/共同投资平台。Armbrister先生于2018年加入公司，担任董事总经理。
在加入公司之前，Armbrister先生曾于2003年至2018年任职于Versa Capital Management，2013年至2018年担任董事总经理，专注于对跨多个行业的中间市场公司进行以控制为导向、特殊情况、债务和股权投资。在Versa期间，Armbrister先生参与了所有主要的投资职能，他的职责包括发起、承销、交易执行和投资组合公司发展。他还对某些与财务相关的运营活动进行并提供监督，包括在Versa和之前担任职务期间为多家投资组合公司进行财务分析和报告以及现金流管理。在2003年加入Versa之前，Armbrister先生是Oppenheimer + Close的股票研究分析师。他还曾分别在Berwind Financial Group、Redleaf Group、ICG Commerce和Wheat First Butcher Singer担任私募股权、风险投资、企业发展和投资银行职位。
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Armbrister先生目前在我们两家直接股权/共同投资组合公司的董事会任职，并在多个慈善和非营利组织的董事会或类似机构任职。
他获得了弗吉尼亚大学经济学学士学位。
安德里亚·阿尼加蒂·克莱默
自2023年以来，克莱默女士一直担任我们的首席运营官和首席风险官。在这些角色中，她领导我们的客户解决方案、技术、运营和风险职能。克莱默女士还担任HLA多个投资委员会的成员。在成为我们的首席运营官之前，她曾担任董事总经理，从2010年开始。在该职位上，她最近负责监督和管理我们的客户解决方案和全球一级基金投资团队。从2020年到2022年注销注册，Kramer女士担任HLA赞助的特殊目的收购公司Hamilton Lane Alliance Holdings I, Inc.的首席执行官兼董事。在2005年加入公司之前，Kramer女士于1999年至2002年在爱克斯龙 Capital Partners担任普通合伙人，在那里她进行了市场分析、尽职调查、技术分析、商业模式分析、谈判、交易结构和企业赞助的私募股权投资组合的管理。在加入爱克斯龙之前，Kramer女士曾在Philadelphia Gas Works担任高级业务发展经理，在Murex Corporation担任基金经理。
她在富兰克林和马歇尔学院获得经济学学士学位，在天普大学获得金融硕士学位。
Lydia A. Gavalis
Gavalis女士自2017年以来一直担任我们的总法律顾问和秘书。她直接或通过她的法律团队负责Hamilton Lane的全球法律事务。在2016年加入本所之前，Gavalis女士在SEI投资公司工作了超过18年，曾担任SEI机构投资者业务部门的部门总法律顾问、美国联邦储蓄协会SEI私人信托公司和美国州立信托公司SEI信托公司的总法律顾问、SEI公司法律服务团队负责人以及该公司总部位于伦敦的资产管理公司SEI投资（欧洲）有限公司的董事兼总法律顾问。
她获得了罗斯蒙特学院的学士学位，在那里她获得了E.R.S.法学院的奖项，并获得了天普大学法学院的法学博士学位。她是宾夕法尼亚州联邦律师协会的成员。
德鲁·T·卡尔
Carl先生自2023年起担任我们的首席财务官，负责我们的财务报告、会计和内部控制。此前，他曾于2017年至2023年担任我们的外部报告和技术会计总监，在该职位上，他负责监督我们的SEC和外部报告以及复杂的会计交易。在2017年加入公司之前，Carl先生是费城德勤会计师事务所的审计高级经理。
获圣若瑟大学会计学学士学位，注册会计师。他是美国和宾夕法尼亚州注册会计师协会的成员。
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企业管治
Code of Ethics
我们的行为和道德准则（“Code of Ethics”）对我们的所有董事、管理人员和员工都具有约束力，包括我们的联席首席执行官、首席财务官、首席财务官和财务总监。《Code of Ethics》可在我们的网站上查阅，网址为www.hamiltonlane.com“股东”项下。我们打算在我们的网站上发布对Code of Ethics任何条款的任何修订或豁免，但范围可适用于我们的联席首席执行官、首席财务官、首席财务官或控制人，或与SEC对“道德准则”定义的任何要素相关的修订或豁免。
董事独立性
董事会目前由Hartley R. Rogers、Mario L. Giannini、David J. Berkman、Juan Delgado-Moreira、R. Vann Graves、Erik R. Hirsch、TERM4、TERM4、O. Griffith Sexton和Leslie F. Varon Leslie F. Varon组成。Mrs. 罗杰斯和Giannini担任联合主席。如上所述，詹尼尼先生将不会在年度会议上竞选连任。
我们的董事会已确定，Graves博士、Berkman先生、Sexton先生和Varon女士均为纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则所定义的“独立”人士。在作出这一决定时，董事会考虑了每个人与我们公司的关系以及董事会认为在确定其独立性时相关的所有其他事实和情况，包括在我们的所有权权益。
根据纳斯达克规则，我们是一家“受控公司”，因此有资格豁免以下要求：我们的董事会由独立董事占多数，我们建立一个仅由独立董事组成的薪酬委员会，以及我们的董事提名人由独立董事推选或推荐。罗杰斯和詹尼尼先生在薪酬委员会任职，但未达到经修订的1934年证券交易法（“交易法”）和纳斯达克规则第10C-1条规定的在薪酬委员会任职的更高标准。我们的审计委员会由Varon女士、Berkman先生和Sexton先生组成，根据《交易法》规则10A-3和纳斯达克规则，他们每个人都符合“独立董事”在审计委员会任职的定义。瓦隆女士担任主席。
董事会风险监督
我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。它侧重于我们的一般风险管理策略和我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解策略。它还被告知与其对公司事项和重大交易的一般监督和批准有关的特定风险管理事项。
虽然全体董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但其委员会监督某些特定领域的风险。特别是，我们的审计委员会监督管理企业风险、财务风险以及与公司治理、商业行为和道德相关的风险，并负责监督关联交易的审查和批准。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理，以及由其管理的薪酬奖励所产生的激励措施。根据董事会的指示，管理层定期向相关委员会或全体董事会（视情况而定）报告适用的风险，并根据需要或根据董事会及其委员会的要求对风险进行额外审查或报告。
16
与董事的沟通
感兴趣的各方可通过写信给我们的董事会或特定董事并将信函邮寄至：c/o Hamilton Lane Incorporated,110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428与我们的董事会或个人董事进行沟通，注意：秘书。秘书将及时向收件人转达她认为需要及时关注的所有通信，并将定期向我们的董事会提供所有实质性通信的摘要。
董事提名
作为适用的纳斯达克规则下的受控公司，我们没有被要求设立独立董事提名委员会。我们的控股股东HLAI确定了我们的董事提名人，包括我们在年度会议上选举的被提名人罗杰斯先生。
董事会还将考虑股东推荐的董事候选人，只要这些建议符合我们经修订和重述的公司注册证书和章程以及适用的法律、规则和条例，包括美国证券交易委员会颁布的那些。董事会将根据我们经修订和重述的公司注册证书、章程和它认为适当的其他标准评估这些建议。根据我们的企业管治指引，董事提名人必须：
•具备聪明、诚实、敏锐、判断力好、专业成熟、道德规范高、廉洁、公正、负责的基本素质；
•具有多样性；
•对公司有真正的利益，并认识到作为董事会成员，每位董事对公司所有股东负责，而不是对任何特定的利益集团负责；
•具有表明对商业和/或财务事务的理解的背景；
•没有利益冲突或法律障碍，干扰对公司和我们的股东负有的忠实义务；
•有能力并愿意花费所需的时间作为董事有效发挥职能；
•兼容并包，能够与其他董事和高管在团队努力中很好地合作，以期作为董事与公司保持长期关系；和
•有独立意见，愿意以建设性态度陈述。
被提名人能否满足纳斯达克确立的独立性标准，也是被提名人遴选过程中的一个因素。虽然董事会没有正式的多元化政策，但背景的多样性，包括性别、种族、民族或地理出身和年龄的多样性，以及在商业、政府和教育以及私人市场、资产管理和其他与我们活动相关的领域的经验，是甄选过程中的因素。希望推荐提名候选人的股东应遵守上述题为“问答——我如何推荐董事提名人？”一节中规定的程序。
董事会多元化
为了回应股东的兴趣，我们在下面提供了有关我们董事会多样性的披露。
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| 罗杰斯 | 贾尼尼 | 伯克曼 | 德尔加多-莫雷拉 | 格雷夫斯 | 赫希 | 塞克斯顿 | 瓦隆 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别认同 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 男 | l | l | l | l | l | l | l | 7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 女 | l | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人口背景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非裔美国人或黑人 | l | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 白 | l | l | l | l | l | l | 6 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 西班牙裔或拉丁裔 | l | 1 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
出席年会
董事预计将出席我们的年度股东大会，除一名董事外，所有董事均出席了我们的2024年年度股东大会。
关联交易审批政策
我们的审计委员会对与关联方交易的审批或批准负有首要责任。我们的审计委员会通过了正式的关联交易政策，根据该政策，审计委员会审查我们参与的所有交易，其中我们的任何执行官、董事（包括董事提名人）和拥有我们A类普通股超过5%的股东或其直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，涉及金额超过120,000美元。审计委员会必须批准或批准任何关联交易才能完成或继续进行。
审计委员会在关联交易出现时对其进行审查，并向审计委员会报告。审计委员会还审查我们的董事会和执行官准备的材料，以确定是否发生了任何未报告的关联交易。在审查任何关联交易时，审计委员会应考虑所有相关事实和情况，包括但不限于关联方在交易中的利益性质，该交易是否可能涉及利益冲突，我们是否有可供选择的方式或交易来获得与非关联第三方的类似交易中普遍存在的类似利益和条款，以及是否会损害其他独立董事或董事提名人的独立性。审计委员会酌情确定拟议交易是否符合Hamilton Lane和我们股东的最佳利益。有关与关联方的某些交易的说明，请参见下文“某些关系及关联交易和其他交易”。
董事会领导Structure
我们的董事会将根据其对什么是最符合Hamilton Lane最佳利益的看法，填补我们董事会的主席（或联席主席）和首席执行官（或联席首席执行官）的职位。首席执行官和董事长可以，但不必是同一个人。罗杰斯先生和詹尼尼先生是我们董事会的现任执行联席主席，赫希先生和德尔加多-莫雷拉先生是我们的联席首席执行官。自年会召开以来Giannini先生离开董事会后，罗杰斯先生将担任我们董事会的唯一主席。
我们认为，这种领导结构目前对我们公司和我们的股东来说是最好的。将这些职位分开，可以让我们的联席首席执行官专注于我们的日常业务，同时让主席（或联席主席）领导我们的董事会发挥其制定战略、向管理层提供建议和监督的基本作用。我们的董事会认识到我们的联席首席执行官在当前的商业环境中必须为其职位投入的时间、精力和精力，以及
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担任我们的主席（或联席主席）所需的承诺，尤其是在董事会的监督责任不断增长的情况下。我们的董事会还认为，这种结构确保了独立董事在监督公司方面发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与制定议程和为我们董事会的工作确定优先事项和程序。我们的董事会认识到，视情况而定，其他领导模式，例如将董事会主席的角色与首席执行官的角色结合起来，可能是合适的。因此，我们的董事会可能会定期审查其领导结构。我们的董事会认为，其对风险监督职能的管理并未影响其领导结构。
我们董事会的规模以及管理层和非雇员董事之间的关系使每位董事都处于影响议程、信息流动和其他事项的位置。我公司董事会在没有管理层出席的情况下，单独召开独立董事会议。这些会议一般与定期安排的会议同时举行，并在独立董事要求的其他时间举行。
我们的董事会认为，管理层代表了Hamilton Lane。虽然个别非雇员董事可能会不时与与我们有关的不同支持者会面或以其他方式沟通，但预计非雇员董事会在管理层知情的情况下这样做，并且在没有异常情况的情况下，仅在管理层的要求下这样做。
董事会会议和委员会
我们的董事会在2025财年召开了九次会议。除Sexton和Giannini先生外，每位董事至少亲自或通过音频/视频会议出席了2025财年其任职的董事会和委员会所有会议总数的75%。塞克斯顿先生因身体原因无法参加某些会议。
我们的董事会有一个审计委员会和一个薪酬委员会，每一个委员会都有如下所述的组成和职责。成员在这些委员会任职，任期由我们的董事会决定，或直至他们早些时候辞职或去世。每个委员会受一份书面章程管辖，每一份章程均登载于我们的网站：www.hamiltonlane.com“股东”项下。我们的董事会也可能会不时设立其他、必要时专门的委员会，以解决具体问题。
审计委员会
我们有一个根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由瓦隆女士、伯克曼先生和塞克斯顿先生组成，瓦隆女士担任主席。我们的董事会已肯定地认定，Varon女士、Berkman先生和Sexton先生各自符合《交易法》规则10A-3和纳斯达克规则下的“独立董事”的定义，以担任审计委员会成员。董事会还确定，每个审计委员会成员都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。
审计委员会除其他外负责：
•聘任、解聘、补偿和监督任何受聘编制或出具审计报告或其他审计、复核或鉴证服务的会计师事务所的工作；
•事先考虑和批准独立会计师应提供的所有审计、非审计和税务服务；
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•审查和讨论我们的会计和财务报告流程和控制以及我们的财务报表审计的充分性和有效性；
•审查和讨论我们的风险评估和风险管理政策、系统和流程以及我们的信息技术和网络安全战略；
•建立程序，接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；
•在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并聘请独立法律顾问和审计委员会认为必要的其他顾问；
•确定独立审计师的报酬、审计委员会聘请的顾问的报酬和日常管理费用；
•在季度财务报表发布前对其进行审查；
•每年审查和评估正式书面章程的充分性；
•持续审批关联交易潜在利益冲突情形；
•根据其章程履行职责的年度评估；和
•处理我们的董事会不时特别委托给审计委员会的其他事项。
审计委员会在2025财年召开了八次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由罗杰斯、Giannini、Berkman、Sexton和Varon女士组成，罗杰斯先生担任主席。
赔偿委员会除其他外负责：
•审查和批准我们所有执行官的薪酬和福利，包括我们的联席首席执行官；
•监督我们的激励薪酬计划的整体治理，包括股权和现金薪酬计划；
•审查和批准现金补偿计划，包括采纳、修改和终止此类计划的能力；
•审查并向董事会提出有关股权激励计划的建议，包括有关该等计划的采纳、修订及终止；
•管理公司的股权计划，包括批准基于股权的授予和奖励及其任何修改；
•批准公司股权计划下的股权奖励形式；
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•每年至少审查一次董事薪酬，并向董事会提出任何变动建议；
•确定薪酬委员会聘请的顾问的薪酬；
•采纳、修订和管理公司的补偿追回政策以及公司关于没收或追回高管薪酬的任何其他政策；
•每年审查和评估正式书面章程的充分性；
•根据其章程履行职责的年度评估；和
•我们董事会不定期具体转授给薪酬委员会的其他事项。
就履行职责而言，薪酬委员会（i）可不受限制地获得公司高级职员、雇员及独立核数师的协助，以及公司认为必要或可取的资源及支持，以及（ii）有权不时聘用薪酬委员会认为必要或可取的专家及专业人士，费用由公司承担。
薪酬委员会在2025财年召开了三次会议。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
如上所述，Messrs. 罗杰斯、Giannini、Berkman、Sexton和Varon女士目前是我们薪酬委员会的成员。罗杰斯和贾尼尼先生都是公司现任执行官。薪酬委员会没有成员是公司或其任何附属公司的前执行人员。我们的任何执行官都不担任不相关实体的董事会或薪酬委员会或其他具有同等职能的委员会的成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。有关公司与薪酬委员会成员之间交易的信息，请见下文“某些关系及关联交易和其他交易”。
内幕交易政策
公司有
通过
关于我们的董事、高级职员、雇员和其他受覆盖的人购买、出售和其他处置公司证券的内幕交易政策和程序，我们认为这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。同时，公司的政策是，在拥有与公司或其证券有关的重大非公开信息时，公司不会从事公司证券的交易。我们的内幕交易政策和程序的副本作为我们最近的10-K表格年度报告的附件 19.1存档。
21
补偿追讨政策
公司已采用符合《交易法》第10D-1条、SEC据此颁布的法规以及适用的纳斯达克上市标准（“补偿恢复政策”）的补偿恢复政策。该政策规定，如果补偿是基于错误报告的财务信息，公司将在发生必要的会计重述的情况下，寻求追回公司现任或前任第16条高级管理人员在紧接所要求的重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的补偿。公司将向每名该等高级人员提供有关该等金额的书面通知及要求偿还或退回的要求。如果未在合理时间内进行此类偿还或返还，赔偿追回政策规定，公司将使用任何合法方法以合理和及时的方式追回错误判给的赔偿，但受纳斯达克上市标准允许的有限例外情况的限制。我们的赔偿追回政策副本作为我们最近的10-K表格年度报告的97.1的附件存档。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求公司董事和高级管理人员以及拥有公司普通股10%以上的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。SEC规则规定了这些报告的具体到期日期，公司必须在本代理声明中报告董事、高级管理人员或10%持有人未能及时提交此类报告的情况。根据我们对这类报告的审查以及公司董事和高级管理人员以及HLAI控制的投票集团10%持有人的书面陈述，公司认为，所有这些申报要求在2025财年都得到了及时满足，但HLAI控制的投票集团成员French River 5 Limited提交的表格3被延迟提交的情况除外。表格3于2025年4月25日提交给SEC。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
财政期间2025，经董事会批准后，股权奖励授予我们的执行官，包括我们指定的执行官。这些奖励是在公司停电期未生效时授予的。虽然经修订及重述的Hamilton Lane Incorporated 2017年股权激励计划（“2017年股权计划”)可用于授予激励股票期权、不合格股票期权、股票增值权（以及与之相关的替代奖励），我们目前不根据2017年股权计划授予股票期权或类似奖励，我们的做法是授予限制性股票奖励。若要授予股票期权，2017
股权计划
要求授予股票期权的行权价格至少等于我们A类普通股在授予日的收盘市价。我们不回溯授予奖励的日期，我们
没有任何程序、计划或实践
到
选择股权奖励授予日期
为配合发布重大非公开信息的执行官员 以影响高管薪酬价值为目的。
禁止套期保值和质押交易
我们的内幕交易政策和程序特别禁止我们的董事、高级职员和员工进行与Hamilton Lane证券相关的对冲交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈、外汇基金以及任何其他交易，允许董事、高级职员或员工在没有所有权的全部风险和回报的情况下继续拥有Hamilton Lane证券。同样，这些人也被禁止将Hamilton Lane证券作为贷款的抵押品进行质押。
22
董事薪酬
我们的政策是不向同时也是我们员工的董事支付董事报酬。董事的服务期限一般为每年的9月至9月，以配合我们的年会日程。我们向每位非雇员董事支付每年20万美元的聘用金，形式为现金、根据2017年股权计划授予的基于时间的限制性股票，或两者结合，在他们的选举中。审计委员会主席还额外获得35000美元的年度现金保留金。有关付款形式的选举由我们的非雇员董事在每年9月中旬授予限制性股票奖励之前作出。限制性股票自授予日起一年后归属。董事会全体成员出席我司董事会及其各委员会会议所发生的合理成本和费用报销。根据2017年股权计划，在任何日历年内授予任何非雇员董事的所有奖励（定义见其中）的总授予日期公允价值，连同在该日历年内就该个人作为非雇员董事的服务向该非雇员董事支付的任何现金费用或聘用金的金额，不得超过500,000美元。
下表显示了在2025财年支付给我们的非雇员董事的薪酬：
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
|
股票奖励
($)(2)
|
合计
($)
|
|||||||||||||||||
| David J. Berkman | $ | 200,000 | $ | — | $ | 200,000 | ||||||||||||||
| R. Vann Graves | $ | 154,167 | $ | — | $ | 154,167 | ||||||||||||||
| O. Griffith Sexton | $ | — | $ | 201,713 | $ | 201,713 | ||||||||||||||
| Leslie F. Varon | $ | 118,958 | $ | 100,932 | $ | 219,890 | ||||||||||||||
（1）反映会计年度内支付的费用。
（2）反映了根据与基于股权的薪酬相关的美国公认会计原则（“GAAP”）计算的2025财年限制性股票奖励的授予日期公允价值，作为通过我们的2025年年度股东大会在我们董事会服务的补偿。请参阅我们2025年10-K表第8项中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中的“薪酬和福利”。截至2025年3月31日，Berkman先生和Graves博士各自没有流通在外的限制性股票，Sexton先生有1,337股流通在外的限制性股票，Varon女士有669股份流通在外的限制性股票。
23
普通股的所有权
下表列出了有关Hamilton Lane Incorporated A类普通股和B类普通股的实益所有权的信息：
•我们已知的实益拥有我们A类普通股或B类普通股5%以上的每个人；
•我们的每一位董事；
•我们指定的每一位执行官；和
•全体董事和执行官作为一个整体。
除另有说明外，此信息截至2025年7月9日，即年度会议的记录日期。
如“某些关系和关联方及其他交易——重组——交换协议”中所述，每个B类持有人和C类持有人有权将其B类单位或C类单位（如适用）以一对一的方式交换为A类普通股，或根据我们的选择，交换为现金。每个B类持有人就其实益拥有的每个B类单位持有一股B类普通股。因此，下表所列的B类普通股的股份数量与每个B类持有人实益拥有的B类单位数量相关。下表所列A类普通股的股份数量代表（i）直接拥有的A类普通股股份加上（ii）每个C类持有人实益拥有的C类单位数量，并假定不以B类单位交换A类普通股。
正如“某些关系和关联方及其他交易——重组——股东协议”中所讨论的那样，作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的某些B类持有人就我们的首次公开募股签订了一份股东协议，根据该协议，他们同意就提交给我们的普通股股东投票的任何事项，一起并按照HLAI的指示，对其所有有表决权的股票（包括A类和B类普通股）进行投票。由于根据适用的证券法，他们是一个“集团”，股东协议的每一方都被视为股东协议的所有其他方所持有的所有证券的受益所有人。下表不考虑集团拥有的股份，仅列出上市股东拥有金钱利益的普通股。该集团根据法律要求定期提交附表13D的报告，以披露其持股。
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除另有说明外，表中所列所有人士的地址为：c/o Hamilton Lane Incorporated,110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428。
|
拥有的普通股
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占总投票权的百分比
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HLA的总经济利益百分比
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A类
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乙类
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实益拥有人名称
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数
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%
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数
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%
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任命的执行官和董事:
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Mario L. Giannini
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96,498 | * | 1,312,331 |
(1)
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11 | % | 8 | % | 3 | % | ||||||||||||||||
| Erik R. Hirsch | 664,275 | * | 1,109,781 |
(2)
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9 | % | 7 | % | 3 | % | ||||||||||||||||
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胡安·德尔加多-莫雷拉
|
1,864,822 | 5 | % | — | * | * | 3 | % | ||||||||||||||||||
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杰弗里·B·阿姆布里斯特
|
29,224 | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||
|
安德里亚·阿尼加蒂·克莱默
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295,789 | * | 135,970 |
(3)
|
* | * | * | |||||||||||||||||||
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Lydia A. Gavalis
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39,960 | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||
| 德鲁·T·卡尔 | 1,217 | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||
| Hartley R. Rogers | — | * | 6,760,922 |
(4)
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56 | % | 41 | % | 13 | % | ||||||||||||||||
| Leslie F. Varon | 8,992 | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||
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O. Griffith Sexton
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20,935 | * | — | * | * |
*
|
||||||||||||||||||||
|
David J. Berkman
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25,000 | * | — | * | * | * | ||||||||||||||||||||
| R. Vann Graves | 1,348 | * | — | * | * |
*
|
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所有现任执行官和董事作为一个群体（12人）
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3,048,060 | 7% | 9,319,004 | 77 | % | 58 | % | 23 | % | |||||||||||||||||
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其他5%实益拥有人：
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|
HLA投资有限责任公司(5)
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— | * | 8,448,912 | 69 | % | 51 | % | 16 | % | |||||||||||||||||
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HL Management Investors，LLC(6)
|
— | — | % | 2,273,505 | 19 | % | 14 | % | 4 | % | ||||||||||||||||
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贝莱德，公司。(7)
|
5,115,447 | 12 | % | — | * | 3 | % | 9 | % | |||||||||||||||||
|
领航集团(8)
|
3,901,933 | 9 | % | — | * | 2 | % | 7 | % | |||||||||||||||||
*代表少于1%的实益所有权。
（1）这包括由Giannini先生全资拥有的S公司Hamilton Lane Advisors，Inc.实益拥有的1,028，699股股份，以及由Giannini先生拥有金钱权益的HLAI实益拥有的283,632股股份。这一数字不包括且Giannini先生否认对HLAI拥有的他没有金钱利益的股份的实益所有权。见脚注5。
（2）该数字包括Hirsch先生拥有金钱权益的HL Management Investors，LLC（“HLMI”）实益拥有的股份。这一数字不包括且Hirsch先生否认对HLMI拥有的他没有金钱利益的股份的实益所有权。见脚注6。
（3）这一数字包括HLMI实益拥有的、Kramer女士拥有金钱权益的股份。这一数字不包括且Kramer女士否认对HLMI拥有的她没有金钱利益的股份的实益所有权。见脚注6。
（4）此数字代表HLAI实益拥有的股份，而罗杰斯先生或罗杰斯家族信托在其中拥有金钱权益。HLAI由其管理成员控制，该管理成员是由罗杰斯先生控制的实体。见脚注5。
（5）HLAI由罗杰斯先生的关联公司、Sexton先生的家族信托、Giannini先生、French River 5 Limited（Oakville Number 2 Trust的子公司）和其他外部投资者所有。罗杰斯先生控制着HLAI的管理成员。根据股东协议，HLAI指导由重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者组成的投票小组的投票。投票集团实益拥有其于2025年4月2日提交的附表13D/A中报告的15,729，416股A类普通股。
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（6）我们的某些行政人员和其他雇员通过HLMI实益拥有我们A类普通股的一部分股份。
（7）仅基于贝莱德公司于2025年5月5日向SEC提交的附表13G/A中报告的信息。如该文件中所报告，贝莱德公司是5,115，447股A类股份的实益拥有人，对5,069，294股股份拥有唯一投票权，对全部5,115，447股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的某些子公司实益拥有附表13G/A中报告的部分股份，其中某些实体有权收取或有权指示收取此类股份的股息或出售所得收益。贝莱德，Inc. is located at 50 Hudson Yards，New York，NY 10001。为了使这些持股与管理层、我们的董事和相关方的持股保持一致，上表重新计算了所拥有的A类普通股的百分比，以反映分母中所有未偿还的C类单位交换为A类普通股的情况。
（8）仅基于领航集团于2025年1月30日向SEC提交的附表13G/A中报告的信息。如该文件所述，领航集团是3,901，933股A类股份的实益拥有人，对73,473股拥有共同投票权，对3,780，327股拥有唯一决定权，对121,606股拥有共同决定权。领航集团有限公司的客户，包括根据《投资公司法》注册的投资公司和其他管理账户，有权收取或有权指示收取向SEC提交的附表13G/A中报告的股票的股息或出售股票的收益。TERM0位于100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。为了将这些持股与管理层、我们的董事和关联方的持股保持一致，上表重新计算了所拥有的A类普通股的百分比，以反映分母中所有未偿还的C类单位交换为A类普通股的情况。
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行政赔偿
有关我们指定的执行官的薪酬的信息在本节中提供。我们指定的2025财年执行官有：
•Erik R. Hirsch，联席首席执行官
•Juan Delgado-Moreira，联席首席执行官
•Jeffrey B. Armbrister，首席财务官兼财务主管
•Andrea Anigati Kramer，首席运营官
•Lydia A. Gavalis，总法律顾问兼秘书
•Drew T. Carl，首席财务官
薪酬讨论与分析
在这篇薪酬讨论与分析中，我们描述了我们的高管薪酬理念和方案以及关于我们指定的高管人员的2025财年薪酬的薪酬决定。
补偿理念
我们在高度竞争和规范的国际商业环境中运营。我们的持续增长取决于我们创建和管理专门基金、增加新的独立账户、留住现有客户并支持他们各自对新投资机会的承诺的能力，同时遵守各种国内和全球法规。为了帮助我们实现这些目标，我们需要吸引、激励、奖励、衡量和留住有技能的员工、管理人员和董事。
我们在各种地理市场、我们自己的私人市场行业以及更广泛的金融服务领域竞争人才。为了让在Hamilton Lane工作对现任和未来的员工来说都是一个有吸引力的提议，我们制定了一个全面的总奖励补偿计划。该计划的要素旨在表彰和奖励个人绩效，并表彰符合并推动积极业务成果的贡献。我们认为，激励股东价值增长行动的薪酬制度使我们的员工与股东的利益紧密一致。
我们提供基于市场的薪酬要素组合，包括：
•基本工资；
•年度由现金和股权两部分组成的酌情性激励奖金；
•长期股权激励；
•附带权益计划；和
•我们全体员工普遍享有的各种福利。
这些要素代表了固定和可变薪酬与短期和长期薪酬之间的混合。我们根据需要调整补偿的个人要素，以便在我们开展业务的司法管辖区有效竞争人才，并遵守当地法律。此外，要素的特定组合和权重根据我们组织内的职能领域和资历级别而有所不同。我们
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相信这种可变和长期成分的混合会进一步吸引和激励人才，提供与市场竞争的整体薪酬方案，并鼓励留住表现最好的人。
我们指定的执行官的薪酬结构旨在平衡这些高管对当前收入的需求与创造与实现我们的运营目标和股东价值增长直接相关的长期激励的需求。随着执行官薪酬的增加，相对于短期现金薪酬，该执行官总薪酬的更大比例以长期股权和其他奖励的形式支付。我们认为，这更有效地激励我们的高级管理团队，包括我们指定的执行官，专注于我们业务的长期增长和相应的股东价值增长。
通过HLA实现所有权
Hirsch先生、Kramer女士和我们大多数其他首次公开发行前的所有者作为HLA的B类单位和C类单位的所有者而不是通过对HLI的所有权持有他们在我们业务中的绝大多数股权。因为HLA的B类单位和C类单位可以交换为HLI的A类普通股，我们认为这些被任命的执行官的利益与我们股东的利益是一致的。
Delgado-Moreira、Armbrister和Carl以及Gavalis女士持有他们在我们业务中的所有股权，这些股权属于HLI的A类普通股。
自首次公开募股以来向我们指定的执行官作出的所有股权奖励，以及他们在公开市场上进行的任何购买，都以HLI A类普通股的股份计价。
指定行政人员的薪酬厘定
我们指定的执行官的薪酬旨在完全符合我们整体薪酬理念的框架。高管有资格使用我们薪酬计划的每个要素获得薪酬，确切的组合通常首先由薪酬委员会批准，然后由薪酬委员会向董事会推荐此类薪酬以供最终批准。高管回避涉及自身薪酬的投票。我们的董事会有时会在没有薪酬委员会事先采取正式行动的情况下就我们的执行官的薪酬做出决定。见“—薪酬委员会运作。”
补偿要素
基本工资
我们认为，我们指定的执行官的基本工资应适当提供全年定期支付，但不应成为总薪酬的最重要组成部分，或在高级管理层之间存在很大差异。我们定期进行调整，以调整类似级别员工的基本工资。2025财年支付给每位指定执行官的基本工资在下面标题为“工资”一栏的薪酬汇总表中列出。在2025财年，除了我们的首席财务官 Drew Carl，我们指定的所有执行官的基本工资都没有增加，他的基本工资从300,000美元增加到320,000美元。
年度奖励奖金
我们利用激励奖金为个人和公司业绩支付基于绩效的薪酬。我们每年支付奖金，通常是在3月份，根据指定执行官的表现和我们的整体业务。我们对指定执行官的奖金计划是酌情决定的，首先是我们的联席首席执行官Hirsch和Delgado-Moreira先生共同向薪酬委员会提出的个人奖金金额建议（对于我们的联席首席执行官，由我们的
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执行联席主席）。薪酬委员会批准的奖金金额最终由我们的董事会批准，每位联席首席执行官和作为我们董事会成员的任何其他执行官将回避涉及其自身薪酬的投票。薪酬委员会和我们的董事会保留酌情权，以从奖金池中确定每个指定执行官在财政年度的实际奖金金额。
我们利用一个单一的奖金池，所有符合奖金资格的员工都参与其中。奖金池的规模取决于我们的经营业绩以及我们在该财政年度确认的战略投资的激励费用收入和投资收益的金额。
授予我们指定执行官的奖金受公司整体财务业绩和在每个指定执行官的特定监督领域实现业务目标的影响。Hirsch先生和Delgado-Moreira先生（以及我们的执行联席主席）在向薪酬委员会提出奖金建议时，按照他们认为合适的标准考虑这些标准。除了下文所述的对联席首席执行官的年度奖励外，我们不使用奖金目标或特定公式向我们指定的执行官授予年度个人奖金。相反，我们发现，完全可自由支配的年度奖金计划会激励他们努力争取卓越的业绩、客户体验和我们业务的增长。虽然我们过去曾就新的高管聘用谈判过公式奖金，但在过渡到我们的完全酌情奖金计划之前，这些安排在范围和持续时间上都是有限的。
为了确保他们获得的薪酬组合是现金和较长期激励薪酬的适当组合，我们以基于时间的限制性股票授予的形式支付我们薪酬最高的员工所获得的年度激励奖金的一部分。见下文“—股权奖励”。
股权奖励
2017年股权计划
在2025财年，我们的高级员工有资格根据我们的2017年股权计划获得奖励。自首次公开募股以来，我们一直将A类普通股的限制性股票奖励作为我们长期股权补偿的主要形式。除下文所述的业绩股票奖励外，授予我们高级员工的限制性股票奖励仅受制于基于时间的归属，并在授予日期的连续四个周年纪念日以等额分期方式归属，前提是该员工在这些日期继续受雇于我们。我们认为，四年的归属期鼓励我们指定的执行官从更长远的角度看待我们的整体业绩和股东价值，同时也起到了留住员工的激励作用。我们指定的执行官可能会获得限制性股票奖励，作为下文所述年度激励奖金流程的一部分，或者在雇用、晋升或实现其他职业里程碑时，或由薪酬委员会酌情决定。我们还不时向某些员工授予绩效股票奖励，目标是留住并激励实现与股东价值创造相一致的长期绩效目标（“绩效奖励”）。授予我们指定的执行官的所有奖励均以董事会的最终批准为准。
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奖励作为年度奖金的一部分
根据2017年股权计划，我们薪酬最高的员工（包括我们指定的执行官）的年度激励奖金通常以现金和基于时间的限制性股票奖励相结合的方式支付。股权支付的百分比随着奖金补偿总额的增加而增加，如下表所示：
| 奖金范围 | 分时限制性股票支付的红利百分比 | ||||
| 0美元至74,999美元 | — | ||||
| 75000美元至199999美元 | 15 | % | |||
| 200000美元至349999美元 | 20 | % | |||
| 350000美元至499999美元 | 25 | % | |||
| 500,000美元及以上 | 30 | % | |||
在2025财年，作为年度激励奖金的一部分，赫希、德尔加多-莫雷拉、阿姆布里斯特、卡尔和梅塞斯各有一人。Kramer和Gavalis获得基于时间的限制性股票奖励。每份限制性股票奖励均于2025年3月14日授予，并在授予日的连续四个周年纪念日等额分期归属，前提是指定的执行官在该等日期继续受雇于我们。为了确定授予的股票数量，我们通常使用进入授予日期的20个交易日的20天成交量加权平均价格（“VWAP”）。这种方法旨在缓解HLNE股价的短期波动。
其他基于时间的奖励
2024年9月，Armbrister先生和Kramer女士获得了额外的基于时间的限制性股票奖励。这些奖项由联席首席执行官推荐，以表彰Armbrister先生和Kramer女士各自对公司的作用和贡献的重要性。这些限制性股票奖励的金额在下表2025财年基于计划的奖励的授予中列出。
此外，在考虑到2025财年的以下因素后，董事会于2025年3月根据薪酬委员会的建议，批准向联席首席执行官每人授予预计将是五个年度系列中的第一个奖励，即30,000股基于时间的限制性股票（“年度奖励”）：
•公司收入或调整后EBITDA没有同比下降；
•公司作为一方的任何重大借贷协议项下没有重大和未纠正的违约；
•没有针对公司的重大诉讼或监管行动以及
•投资者对公司或其前景的信心没有普遍和持续的损失。
与我们的财政年度相等的一年业绩期将在授予其余四个年度奖励中的每一个之前，而每项此类授予的条件是，在适用的财政年度内，我们的薪酬委员会将在该财政年度的前90天内为每个该等财政年度制定的某些业绩标准（其中可能包括董事会在作出上述第一个年度奖励时考虑的四项标准中的一项或多项）得到满足。获奖开始
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涵盖从2025年4月1日开始到2026年3月31日结束的业绩期间，公司预计薪酬委员会将对业绩进行认证，如果达到业绩指标，则在下一财年的第一季度发放奖励。受每项年度奖励规限的股份将于适用业绩期最后一个月发生的归属开始日期的连续四个周年纪念日以等额分期方式归属，但须视适用的联席首席执行官在该等日期继续受聘而定。
业绩奖
2024年6月，董事会批准向我们的每位联席首席执行官授予544,000股基于业绩的限制性股票，以激励未来的业绩，并表彰他们在晋升方面增加的责任。这些奖项于2024年9月颁发。此外，在2024年9月，董事会根据薪酬委员会的建议，还批准了Armbrister先生和Kramer女士的绩效奖励（联席首席执行官和其他指定的执行官奖励统称为“2024年绩效奖励”）。2024年业绩奖励的归属基于（i）公司的A类普通股在授予日后七年内连续20个交易日的平均收盘价分别为每股150美元、190美元和230美元，以及（ii）在每个价格目标达到之日之前持续受雇（授予日后至少需要服务五年才能归属）。三分之一的股份成为有资格在每个价格目标归属。如果在授予日的第五个周年之前达到价格目标，则归属日将是授予日的第五个周年，之后的归属日将是达到价格目标的日期。由于存在五年服务要求，这些奖励的归属期可能因每一档而有所不同。
更多关于我们2017年股权计划的信息，请见下文“—高管薪酬安排—股权薪酬— 2017年股权激励计划”。
附带权益奖励
我们维持Hamilton Lane Advisors，L.L.C. 2016年附带权益计划（经修订和重述，自2018年1月1日起生效）（“附带权益计划”），以促进对我们的财务成功做出重大贡献的员工的长期业绩，包括直接或间接负责投资业绩和/或筹资。当我们的基金投资成功时，它们会随着时间的推移产生应付给我们的激励费用，我们通常将其称为“附带权益”。根据我们的附带权益计划，对我们指定的执行官的奖励首先由我们的薪酬委员会批准，然后推荐给我们的董事会以供最终批准。这些奖励代表了接受者在未来获得特定基金的部分激励费用的权利。
这种附带权益的参与使接受者的经济利益与我们客户的经济利益保持一致，并鼓励导致积极的基金业绩的行为，这有助于我们的整体公司业绩和增长。此外，大多数另类资产管理公司，包括我们的几个竞争对手，都将参与附带权益或激励费用作为补偿和激励其专业人员的必要手段，为了吸引和留住最合格的人员，我们也必须这样做。就我们的财务报表而言，我们将分配给在我们的基金产生的附带权益或激励费用中拥有参与权益的所有人员的收入视为薪酬和福利费用，而指定执行官赚取的附带权益金额在薪酬汇总表中反映为“所有其他薪酬”。
附带权益的奖励一般是在每个财政年度结束时与确定年度补偿的其他要素同时进行的。对于2025财年，德尔加多-莫雷拉、赫希和阿姆布里斯特以及梅塞斯。Kramer和Gavalis根据附带权益计划获得附带权益奖励。这些被任命的执行官中的每一个都能够为我们的财务成功做出重大贡献。
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更多关于我们附带权益计划的信息，请看下文“—高管薪酬安排—附带权益补偿— 2016年附带权益计划”。
其他福利
我们的所有员工，包括我们指定的执行官，都有机会参与一项慷慨的福利计划，我们认为这在私人市场另类投资公司中具有有利的竞争力。我们的人力资源团队定期对我们行业其他公司的福利做法进行非正式调查，以告知这种比较。我们在美国的指定执行官有资格参加我们的401（k）计划，该计划一般向美国所有员工开放。根据401（k）计划的定义，我们贡献3%的薪酬，最高限额为美国国税局（“IRS”）规定的限额，员工可以贡献其合格收入的一定百分比，但须遵守IRS规定的年度缴款限额。我们认为，通过401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性。Delgado-Moreira先生居住在香港，根据适用的当地法律，他加入了香港的强制性公积金，这是一种强制性的退休缴款制度。
除另有披露外，我们一般不会向我们指定的执行官提供额外福利或个人福利，而我们的所有员工都无法获得这些额外福利或个人福利。
经修订的Hamilton Lane Incorporated员工股份购买计划（“ESPP”）自2019年1月1日起实施。ESPP的目的是为符合条件的员工提供一个机会，通过工资扣除以折扣价购买我们的A类普通股，从而获得HLI的所有权权益。在受到某些限制的情况下，符合条件的员工可以以相当于募集期最后一个交易日A类普通股在纳斯达克收盘价的85%的价格购买A类普通股。我们认为，ESPP进一步使我们的员工和股东的利益保持一致，并有助于招聘和留住员工。
为了允许我们指定的非法团子公司的员工参与ESPP，ESPP作为非合格计划运作，并不旨在成为《国内税收法》第423条含义内的“员工股票购买计划”。
薪酬委员会运作
由于根据适用的纳斯达克规则，HLI是一家“受控公司”，因此HLI不需要设立仅由独立董事组成的薪酬委员会。目前，我们的薪酬委员会由大多数独立董事组成。薪酬委员会有如下所述的离散责任。我们认为，我们薪酬委员会目前的组成最能使我们实施一项薪酬计划，适当奖励我们业务目标的推进，并通过利益一致来降低风险，从而寻求提高股东价值。
我们的薪酬委员会由罗杰斯先生（主席）、伯克曼先生、贾尼尼先生和塞克斯顿先生以及瓦隆女士组成。薪酬委员会从我们的联席首席执行官那里收到高管薪酬建议（就联席首席执行官的薪酬而言，从我们的联席执行主席那里收到），并审查和批准这些建议，以提交董事会最终批准。作为董事会成员的执行官回避对自己的薪酬进行投票。有时，我们的董事会在没有薪酬委员会事先采取正式行动的情况下就高管薪酬做出了决定。
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附加信息
我们的薪酬委员会认为，批准支付给每位指定执行官的总薪酬公平地反映了他们对公司和客户的贡献以及我们的业务增长，以造福于我们的股东。此外，在我们的2024年年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上投票批准了我们指定的执行官的薪酬，该提案获得了94.9%的投票支持。在2019年的股东年会上，我们的股东表示倾向于未来的咨询投票批准指定的高管薪酬每年都会发生，我们正在遵循这一建议。因此，我们在今年的代理声明中纳入了这样的提案，即俗称的“薪酬发言权”提案，下一次咨询投票预计将在我们的2026年年度股东大会上进行。鉴于在2024年咨询投票中获得的大量支持，自那时以来，董事会和薪酬委员会都没有对我们的高管薪酬政策做出重大改变，只是决定将第一个年度奖励授予我们的联席首席执行官，如上所述。此外，SEC规则要求我们每六年就批准我们指定执行官薪酬的咨询投票频率举行咨询投票，因此我们已将此类提议纳入今年的代理声明中。
我们在2025财年没有使用基准测试。在2025财年，Semler Brossy Consulting Group，LLC（“Semler Brossy”）就我们的高管薪酬理念和演变、联席首席执行官的薪酬、2017年股权计划的更新以及薪酬委员会章程的修订向薪酬委员会提供了建议。
Semler Brossy没有向我们的管理层提供其他服务。薪酬委员会评估了Semler Brossy的独立性，并得出结论认为不存在妨碍其向薪酬委员会提供服务的利益冲突。
赔偿与风险
我们的薪酬委员会每年都会在审查我们针对所有员工的薪酬计划时考虑潜在风险，包括我们的执行官。根据其评估，委员会得出结论，我们的整体薪酬政策和做法产生的风险不太可能对Hamilton Lane产生重大不利影响。我们的薪酬计划包括我们认为不鼓励过度冒险的要素，并使我们员工的薪酬与公司的长期业绩保持一致。补偿是短期和长期因素的平衡组合，创造了多样化的时间范围。例如，授予我们员工的股权奖励受多年归属条件的约束。因为我们的股权奖励有多年归属条款，接受者实际实现的补偿金额将与我们A类普通股的长期表现挂钩。根据我们的内部政策，我们的员工不得买卖衍生证券，包括出于对冲目的，或从事卖空以对冲他们拥有我们A类普通股的经济风险。此外，我们只有在实现了有利可图的投资并且在我们的基金中向投资者分配了足够的现金之后，才会向我们的员工支付附带权益的现金。
33
会计和税务考虑
我们考虑了重大补偿决定的会计影响和税务处理的影响。美国《国内税收法》第162（m）节将我们限制为联邦所得税目的扣除在一个纳税年度支付给某些执行官的不超过100万美元的补偿。随着会计准则和适用税法的发展，我们可能会修改我们的高管薪酬计划的某些特征，以采取 成 账户 这些 发展动态 在 a 方式 那 继续 使我们的高管薪酬计划与我们的整体高管薪酬理念和目标保持适当一致。然而，我们认为，任何此类发展只是设定高管薪酬的众多相关考虑因素中的一部分，不应被允许损害我们设计和维持与我们的薪酬理念和目标一致的薪酬方案的能力。因此，我们保留支付不可扣税和/或可能产生不利会计后果的补偿的酌处权。
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薪酬委员会报告
Hamilton Lane Incorporated（“Hamilton Lane”）董事会薪酬委员会已提交以下报告，以纳入本委托书：
薪酬委员会已与管理层审查并讨论本代理声明所载的薪酬讨论及分析。根据薪酬委员会的审查以及与管理层就薪酬讨论和分析进行的讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式并入Hamilton Lane截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。
|
赔偿委员会
Hartley R. Rogers，主席
David J. Berkman
Mario L. Giannini
O. Griffith Sexton
Leslie F. Varon
|
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35
补偿汇总表
下表列出了我们指定的执行官在所示期间获得的薪酬。
| 姓名和 主要职位 |
年份 | 工资 ($) |
奖金(1)
($)
|
股票
奖项(2)
($)
|
所有其他 Compensation ($) |
合计 ($) |
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| Erik R. Hirsch 联席首席执行官 |
2025 | 325,000 | 2,100,000 | 75,928,720 | 1,867,756 | (3) | 80,221,476 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 325,000 | 2,100,000 | 824,899 | 647,994 | 3,897,893 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 325,000 | 2,100,000 | 835,687 | 2,391,037 | 5,651,723 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
胡安·德尔加多-莫雷拉(4)
联席首席执行官
|
2025 | 320,880 | 1,408,471 | 75,665,922 | 1,631,638 | (5) | 79,026,911 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 319,706 | 1,402,886 | 551,097 | 582,114 | 2,855,804 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 319,131 | 1,395,809 | 1,059,289 | 1,481,215 | 4,255,444 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·B·阿姆布里斯特 首席财务官 |
2025 | 325,000 | 700,000 | 1,329,134 | 322,175 | (6) | 2,676,309 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 325,000 | 630,000 | 247,501 | 147,620 | 1,350,121 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 首席运营官 |
2025 | 325,001 | 1,050,000 | 2,098,221 | 1,369,115 | (7) | 4,842,337 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 325,001 | 924,125 | 362,980 | 562,321 | 2,174,427 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lydia A. Gavalis 总法律顾问兼秘书 |
2025 | 325,000 | 423,500 | 161,547 | 96,377 | (8) | 1,006,424 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 325,000 | 423,500 | 166,439 | 48,260 | 963,199 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 325,000 | 385,000 | 347,502 | 77,335 | 1,134,837 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德鲁·T·卡尔 首席会计官 |
2025 | 319,231 | (9) | 264,000 | 58,829 | 16,420 | (10) | 658,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 296,539 | 310,000 | 55,069 | 18,675 | 680,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
*由于四舍五入，表中金额可能不相加
（1）显示的金额代表酌情年度奖金的现金部分。正如“—薪酬讨论与分析—指定执行官薪酬的确定——年度激励奖金”中进一步描述的那样，每位指定执行官的2025财年酌情年度奖金的一部分以2025年3月14日授予的限制性股票支付，该金额不包括在这些金额中，但包含在本表的“股票奖励”一栏中。
（2）该金额代表时间归属限制性股票奖励（包括作为酌情年度奖金的权益部分授予的奖励）和绩效奖励（在每种情况下均根据FASB ASC主题718（“ASC 718”）计算）的授予日公允价值总和。请参阅我们2025年10-K表第8项中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中的“薪酬和福利”和附注10“基于股权的薪酬”，以了解在确定我们股权奖励的授予日公允价值时使用的假设的描述。对于2025财年授予的2024年绩效奖励，报告的授予日公允价值基于“—薪酬讨论与分析—指定执行官薪酬的确定—股权奖励— 2017年股权计划”中描述的绩效条件的可能结果。Hirsch先生、Delgado-Moreira先生和Armbrister先生和Kramer女士在2025财年授予的2024年绩效奖的授予日公允价值分别为71126187美元、71126187美元、568487美元和710608美元。这些业绩奖励受市场条件限制，而不是根据ASC 718定义的业绩条件，因此没有与其授予日公允价值不同的最高授予日公允价值。
（3）该金额代表就公司附带权益计划收到的付款1,334，404美元、历史战略技术投资522,853美元和公司401（k）捐款10,500美元。
(4)Delgado-Moreira先生的薪酬为港元（“HKD”），就本表而言，港元是按截至2025年3月31日止12个月的平均汇率每HKD 7.79美元换算成美元。
36
（5）该金额包括（a）就公司附带权益计划收到的款项1,499，122美元，（b）公司对香港强制性公积金的强制性供款2,310美元和（c）105,000美元的备案费以及公司代表Delgado-Moreira先生在2025财年期间就Delgado-Moreira先生根据1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）提交的文件支付的相关法律费用25,206美元。
（6）该金额代表就公司附带权益计划收到的付款311,675美元和公司401（k）捐款10,500美元。
（7）该金额代表就公司附带权益计划收到的付款1,358，615美元和公司401（k）捐款10,500美元。
（8）该金额代表就公司附带权益计划收到的付款85,877美元和公司401（k）捐款10,500美元。
（9）这一数额代表在2025财政年度收到的工资。2024年4月1日，卡尔的年薪从30万美元增至32万美元。
（10）该金额代表就公司附带权益计划收到的款项5,811美元和公司401（k）捐款10,608美元。
37
2025财年基于计划的奖励的授予
下表列出了在2025财年期间授予我们指定的执行官的限制性股票奖励。
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权激励计划奖励下的预计未来支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 类型 | 授予日期 | 董事会批准日期 | 门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（#）(1)
|
授予日股票奖励公允价值（美元）(2)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| Erik R. Hirsch 联席首席执行官 |
业绩奖(3)
|
9/16/2024 | 6/20/2024 | 181,334 | 544,000 | 544,000 | — | 71,126,187 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(4)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 30,000 | 4,002,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(5)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 6,001 | 800,533 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 联席首席执行官 |
业绩奖(3)
|
9/16/2024 | 6/20/2024 | 181,334 | 544,000 | 544,000 | — | 71,126,187 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(4)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 30,000 | 4,002,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(5)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 4,031 | 537,735 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·B·阿姆布里斯特 首席财务官 |
业绩奖(3)
|
9/16/2024 | 9/5/2024 | 1,450 | 4,348 | 4,348 | — | 568,487 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(4)
|
9/16/2024 | 9/5/2024 | 3,342 | 493,714 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(5)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 2,001 | 266,933 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 首席运营官 |
业绩奖(3)
|
9/16/2024 | 9/5/2024 | 1,812 | 5,435 | 5,435 | — | 710,608 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(4)
|
9/16/2024 | 9/5/2024 | 6,683 | 987,280 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
基于时间的RS(5)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 3,001 | 400,333 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lydia A. Gavalis 总法律顾问兼秘书 |
基于时间的RS(5)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 1,211 | 161,547 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德鲁·T·卡尔 首席会计官 |
基于时间的RS(5)
|
3/14/2025 | 3/11/2025 | 441 | 58,829 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）每份基于时间的限制性股票奖励在授予日连续四个周年日以等额年度分期方式归属。
（2）金额反映业绩奖励和基于时间的限制性股票奖励的授予日公允价值，按照ASC 718计算。
（3）表示“—薪酬讨论与分析—指定执行官薪酬的确定—股权奖励— 2017年股权计划—绩效奖励”中所述的绩效奖励”以上。
（4）代表上文“—薪酬讨论与分析—指定执行官薪酬的确定—股权奖励— 2017年股权计划—其他基于时间的奖励”中所述的2025财年授予指定执行官的基于时间的限制性股票奖励。
38
（5）表示上述“—薪酬讨论与分析—确定指定执行官的薪酬—股权奖励— 2017年股权计划—作为年度奖金一部分的奖励”中所述的指定执行官酌情年度奖金的权益部分。
39
2025财年末杰出股权奖
下表列出了截至2025年3月31日我们指定的执行官持有的未偿还的限制性股票奖励。
| 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 类型 | 授予日期 |
未归属股票数量（#）(1)
|
未归属股票市值（美元） (2)
|
股权激励计划奖励：未归属股票数量（#）(3)
|
股权激励计划奖励：未归属股票的市场或支付价值（美元）(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| Erik R. Hirsch 联席首席执行官 |
基于时间的RS | 3/14/2022 | 2,742 | 407,653 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2023 | 6,948 | 1,032,959 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2024 | 6,021 | 895,142 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年业绩奖 | 9/16/2024 | 362,667 | 53,917,703 | 181,333 | 26,958,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 30,000 | 4,460,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 6,001 | 892,169 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 联席首席执行官 |
基于时间的RS |
4/8/2022(4)
|
1,812 | 269,390 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2023 | 4,642 | 690,126 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2024 | 4,023 | 598,099 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年业绩奖 | 9/16/2024 | 362,667 | 53,917,703 | 181,333 | 26,958,777 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 30,000 | 4,460,100 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 4,031 | 599,289 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·B·阿姆布里斯特 首席财务官 |
基于时间的RS | 3/14/2022 | 324 | 48,169 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年业绩奖 | 9/16/2022 | 8,696 | 1,292,834 | 4,348 | 646,417 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2023 | 820 | 121,909 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2024 | 1,806 | 268,498 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年业绩奖 | 9/16/2024 | 2,899 | 430,994 | 1,449 | 215,423 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 9/16/2024 | 3,342 | 496,855 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 2,001 | 297,489 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 首席运营官 |
基于时间的RS | 3/14/2022 | 881 | 130,978 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年业绩奖 | 9/16/2022 | 8,696 | 1,292,834 | 4,348 | 646,417 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2023 | 2,779 | 413,154 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2024 | 2,649 | 393,827 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年业绩奖 | 9/16/2024 | 3,624 | 538,780 | 1,811 | 269,241 | ||||||||||||||||||||||||||||||
40
| 基于时间的RS | 9/16/2024 | 6,683 | 993,562 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 3,001 | 446,159 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Lydia A. Gavalis 总法律顾问兼秘书 |
基于时间的RS | 3/14/2022 | 544 | 80,876 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年业绩奖 | 9/16/2022 | 4,348 | 646,417 | 2,174 | 323,209 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2023 | 1,274 | 189,406 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2024 | 1,215 | 180,634 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 1,211 | 180,039 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 德鲁·T·卡尔 首席会计官 |
基于时间的RS | 3/14/2022 | 44 | 6,541 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2024 | 402 | 59,765 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于时间的RS | 3/14/2025 | 441 | 65,563 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）除另有说明外，每次基于时间的限制性股票奖励在授予日连续四个周年日以等额年度分期方式归属。本栏包括已满足市场条件但基于时间的归属条件尚未满足的绩效奖励部分。
（2）本表中包含的价值是通过将未归属的股权奖励数量乘以148.67美元计算得出的，这是截至2025年3月31日，即我们财政年度最后一个交易日，我们A类普通股的收盘股价。
（3）2022年业绩奖励的归属基于（i）我们的A类普通股的市场价格在长达七年的时间内达到从每股150美元到每股230美元的特定价格门槛，以及（ii）在价格目标达到之日之前的持续受雇（在授予日期之后需要至少五年的服务时间才能归属）。2024年度绩效奖励归属于“—薪酬讨论与分析—指定执行官薪酬的确定—股权奖励— 2017年度股权计划—绩效奖励”以上.
（4）Delgado-Moreira先生关于2022财年服务的基于时间的限制性股票奖励已于2022年2月24日获得董事会批准，但该奖励的授予取决于HSR法案规定的通知期届满。HSR法案通知期于2023财年结束，2022年4月8日，Delgado-Moreira先生获得了7,248股基于时间的限制性股票。这笔奖励分四期等额授予，第一个归属日期为2023年4月8日。2023年6月，董事会批准将该奖励的后续归属日期重新调整为2024年3月14日、2025年3月和2026年3月。
41
期权行使和股票归属于2025财年
下表列出了在2025财年期间，由于限制性股票奖励的归属而产生的A类普通股的股份数量以及我们指定的每位执行官实现的价值。
| 限制性股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 归属时获得的股份数量（#） |
归属时实现的价值（美元）(1)
|
||||||||||||
| Erik R. Hirsch 联席首席执行官 |
9,893 |
(2)
|
1,375,226 | |||||||||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 联席首席执行官 |
6,550 |
(3)
|
910,516 | |||||||||||
| 杰弗里·B·阿姆布里斯特 首席财务官 |
1,595 |
(2)
|
221,721 | |||||||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 首席运营官 |
3,714 |
(2)
|
516,283 | |||||||||||
| Lydia A. Gavalis 总法律顾问兼秘书 |
1,909 |
(2)
|
265,370 | |||||||||||
| 德鲁·T·卡尔 首席会计官 |
179 |
(4)
|
24,883 | |||||||||||
（1）归属时实现的价值计算为限制性股票的股份数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。
（2）该金额包括在2021、2022、2023和2024财年授予的、在2025财年归属的基于时间的限制性股票奖励部分。每份奖励在授予日的连续四个周年日分四期等额授予。
（3）该金额包括在2021、2023和2024财年授予的基于时间的限制性股票奖励中归属于2025财年的部分。每份奖励在授予日的连续四个周年日分四期等额授予。此外，还包括德尔加多-莫雷拉先生于2022财年批准并于2023财年授予的基于时间的限制性股票奖励。这一裁决于2022年2月24日获得董事会批准，但受制于HSR法案规定的通知期届满。HSR法案通知期于2023财年结束，2022年4月8日，Delgado-Moreira先生获得了7,248股基于时间的限制性股票。这笔奖励分四期等额归属，第一个归属日期为2023年4月8日。2023年6月，董事会批准将该奖励的后续归属日期重新调整为2024年3月14日、2025年3月和2026年3月。
（4）该金额包括在2022和2024财政年度授予的基于时间的限制性股票奖励中归属于2025财政年度的部分。每份奖励在授予日的连续四个周年日分四期等额授予。
42
高管薪酬安排
股权补偿
2017年股权激励计划
在我们IPO之前，我们通过了2017年股权计划，并且我们的唯一股东批准了该计划。该计划经修正和重述，并在2024年年会上获得股东批准。2017年股权计划旨在通过加强其吸引和留住员工、管理人员和非雇员董事（在每种情况下均被选为该计划的参与者）的能力，并通过激励他们继续致力于并为Hamilton Lane的成功和发展做出贡献，从而推进Hamilton Lane的利益。根据2017年股权计划，有资格获得奖励的人员包括现任和未来的员工、现任和未来的高级管理人员以及不是我们员工的董事会成员。
2017年股权计划授权授予激励和不合格股票期权、股票增值权（“SARS”）、限制性股票（包括业绩股票）、限制性股票单位（包括业绩股票单位）、红股和股息等价物。我们相信，根据该计划可能授予的各种奖励使我们能够灵活地提供有竞争力的激励措施，并根据特定的需求和情况定制福利。
2017年股权计划由薪酬委员会管理。薪酬委员会有权解释2017年股权计划，并规定、修订和撤销规则，并作出该计划管理所必需或可取的所有其他决定。2017年股权计划允许薪酬委员会选择参与者，确定这些奖励的条款和条件，包括但不限于行权价、受奖励的A类股份数量、奖励期限和业绩目标（如有），并确定适用于奖励的限制以及任何限制将失效的条件。薪酬委员会亦有酌情权决定适用于奖励的归属时间表。在确定业绩目标是否达到时，薪酬委员会有权行使2017年股权计划另有授权的任何后续酌处权，并可酌情排除其认为不应影响业绩目标实现计算的重大事件的正面和/或负面结果。尽管有上述规定，2017年股权计划禁止就奖励采取任何行动，出于会计目的，该行动将被视为以较低的行使、基准或购买价格对此类奖励进行“重新定价”，除非此类行动获得我们股东的批准。
在适用法律和证券交易所规则允许的范围内，薪酬委员会可授权公司的一名或多名执行官（i）向不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的合格参与者授予奖励，以及（ii）采取薪酬委员会授权的任何其他行动，前提是该授权符合适用法律。薪酬委员会还可将与2017年股权计划有关的非酌处性行政责任授予其认为可取的其他人。
2017年股权计划最初预留发行5,000，000股A类普通股（约占我们首次公开募股结束后已发行A类普通股完全稀释股份数量的10%）。在2024年9月举行的年度股东大会上，额外保留了5,000，000股A类普通股用于发行。截至2025年3月31日，仍有6,048，176股A类普通股可供未来发行。在任何财政年度内可授予任何个人的受奖励规限的A类股份（作为重组的一部分而被取代的奖励除外）的最高数量为20万股，而在一个财政年度内可授予任何个人的受股票期权和SAR规限的A类股份（作为重组的一部分而被取代的奖励除外）的最高数量为10万股，但在每种情况下（a）就授予本公司的奖励而言除外-
43
首席执行官在我们2025财年的最后一天之前和（b）HLA替代奖（定义见2017年股权计划）。
根据2017年股权计划授予的奖励由奖励协议证明。根据2017年股权计划授出的所有期权的条款由薪酬委员会厘定，但不得延展至授出日期后10年。根据2017年股权计划授予的股票期权和SAR的行权价格将由薪酬委员会确定，但作为重组的一部分而被替换的奖励除外，行权价格不得低于授予日我们A类普通股股票的公允市场价值。
我局董事会有权随时修改或终止2017年股权计划。除非适用法律或证券交易所规则要求或我们的董事会认为必要或可取，否则一般不会获得股东对修订的批准。除非我们的董事会提前终止，否则2017年股权计划将于2034年9月5日终止。然而，如果修订对持有人的权利产生不利影响，则对未偿裁决的修订将需要持有人的同意。
附带权益补偿
2016年附带权益计划
HLA维持其附带权益计划，根据该计划，向HLA的某些员工授予现金和利润权益，这些员工是业务成功的关键贡献者。
“附带权益”计划下的奖励包括管理各种专门基金和定制的独立账户所赚取的利润和绩效费用的一部分，这被称为“附带权益”。附带权益计划由管理层管理。我们的薪酬委员会一般负责审查和批准根据附带权益计划向我们的员工作出的总奖励以及向我们的执行官作出的具体奖励，并将其推荐给我们的董事会以供最终批准。
在每年的1月1日，每个新的专门基金和定制的独立账户（简称“员工Carry”）相关的潜在附带权益的25%被分配到“员工Carry Pool”。附带权益计划的参与者获得的奖励协议规定了适用的员工自付金、授予参与者的员工自付金积分数量（每个积分代表适用的员工自付金的1%份额），以及适用于奖励的归属时间表。除非与参与者的授标协议另有规定，否则奖励在五年内每年归属。
HLA可能会扣留金额以满足预扣税款义务和准备金账户，并有权要求参与者返还分配，以满足相关专门基金或定制的独立账户的“回拨”或类似义务。
HLA的薪酬委员会有权随时修改或终止附带权益计划。当此类修改或终止对裁决条款产生不利影响时，需要参与者的同意。
前任附带权益计划
尽管附带权益计划于2016年1月正式通过，但HLA的附带权益安排自2012年以来一直按照与上述条款基本相同的条款运作。在2012年之前，HLA的首席执行官每年都会向参与者授予与该年度设立的每个赚取套利的专门基金或定制的独立账户的未来套利付款相关的利息（总计高达套利的25%）。奖励在三年内归属，一旦归属，参与者有权获得
44
尊重该奖励在该基金或账户存续期内的此类专门基金或定制的独立账户的部分利差中的百分比权益，在赚取和收到时。所有这些奖励现在都已归属，但HLA尚未从某些基础专门基金和定制的独立账户中获得其可能有权获得的全部利差金额。因此，这些基金和账户未来的利差分配将导致支付给参与者，包括我们指定的执行官。这些未来支付给我们指定的执行官的金额（如果有的话）将按照SEC规则的要求予以披露。未来的奖励将根据附带权益计划而不是根据我们之前的附带权益计划的条款进行。
行政人员雇佣安排
除了德尔加多-莫雷拉先生，我们与我们指定的执行官没有任何雇佣、遣散或控制权变更协议。然而，在控制权发生变化时，我们的2017年股权计划规定加速归属未偿股权奖励，在每种情况下，这些奖励不是由存续或继承实体继续、承担或替换的，由参与者持有，包括我们指定的执行官。这向我们指定的执行官提供了保证，即在公司控制权发生变化的情况下，他们未归属的股权奖励将不会损失。此外，我们的附带权益计划规定在某些情况下终止雇佣后修改归属。
胡安·德尔加多-莫雷拉
于2016年5月23日，Hamilton Lane（香港）有限公司与Delgado-Moreira先生订立雇佣协议，订明由2016年6月1日起，他将在香港担任基金投资团队的董事总经理。2018年6月，德尔加多-莫雷拉先生晋升为副主席，并晋升为联席首席执行官，自2024年1月1日起生效。任何一方均可在提前12周书面通知后终止其任期，但因故终止的情况除外，在这种情况下无需事先通知。根据该协议，Delgado-Moreira先生有权获得可定期增加的每年2,500，000元HKD的基薪（按2025年3月31日生效的即期汇率计算，相当于321,422美元），以及金额视表现而定的酌情年度奖金。Delgado-Moreira先生有权获得私人健康保险，还参与了2017年股权计划和我们的附带权益计划。此外，根据香港法律的规定，我们代表德尔加多-莫雷拉先生向香港强制性公积金供款。
终止或控制权变更时的潜在付款
股权奖励
根据2017年股权计划，在控制权发生变更（定义见下文）的情况下，存续或继承实体可以继续、承担或替换截至控制权变更之日尚未支付的奖励。如果（1）此类奖励由存续或继承实体继续、承担或替换，且承授人在控制权变更后24个月内经历非因由（定义见2017年股权计划）的非自愿终止雇佣，或（2）此类奖励不替代在已建立的证券市场上交易且我们的薪酬委员会未做出不同决定的股票，则（i）向参与者发行的尚未完全可行使的未行使期权和SAR将立即成为可全额行使的，（ii）所有未归属的限制性股票，限制性股票单位、绩效股票和绩效股票单位将立即完全归属，并且（iii）适用于奖励的任何绩效目标将被视为已满足奖励中规定的“目标”绩效水平。
“控制权变更”在2017年股权计划中被定义为（i）就《交易法》第13（d）条而言将构成“集团”的任何人或任何共同行事的人集团，或任何继任者
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其中的规定，除当前所有者、其允许的受让人和我们的员工外，直接或间接成为公司证券的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条的含义），代表公司当时已发行的有表决权证券的合并投票权的50%以上，（ii）我们董事会的过半数未获现任董事会批准，（iii）我们的董事会不代表交易后实体的董事会多数成员的合并或合并，或者交易前的HLI股东不控制交易后实体的至少多数表决权权益，（iv）股东批准公司清算或解散，或（v）将公司的全部或几乎全部资产以与交易前基本相同的比例出售给交易前的HLI股东实益拥有的不至少50%的实体。
如果控制权变更已于2025年3月31日发生，并且（1）存续实体或继承实体继续、承担或替换奖励，且指定的执行官因非因由非自愿终止，或（2）存续实体或继承实体没有继续、承担或替换截至该日期尚未支付的奖励，并且我们的薪酬委员会没有做出不同的决定，则授予我们指定的执行官的未归属奖励的总价值将在加速基础上归属如下：
| 任命为执行干事 |
加速归属（美元）(1)
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| Erik R. Hirsch | 88,564,503 | |||||||
| 胡安·德尔加多-莫雷拉 | 87,493,484 | |||||||
| 杰弗里·B·阿姆布里斯特 | 3,818,589 | |||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 | 5,124,952 | |||||||
| Lydia A. Gavalis | 1,600,581 | |||||||
| 德鲁·T·卡尔 | 131,870 | |||||||
（1）基于截至2025年3月31日（即2025财年的最后一个交易日）我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价（148.67美元）得出的价值。
对于与控制权变更无关的终止，后果因授予类型和终止原因而异。对于具有时间归属的限制性股票，因死亡或残疾而终止服务导致未归属奖励的加速归属。根据2017年股权计划或（如适用）承授人的雇佣协议中的定义，因故终止服务将导致没收所有未归属的限制性股票奖励，并允许我们的薪酬委员会要求返还从在因故终止前24个月归属的先前奖励中获得的任何利润、收益或其他利益。因任何其他原因终止服务将导致在终止时未归属的奖励被没收。因此，因死亡或残疾以外的原因而终止一般不会导致承授人的增量归属。然而，在过去，我们的董事会曾批准加速归属奖励，否则这些奖励将在高管离职时被没收。董事会将根据高管的任期、对公司的贡献以及董事会认为相关的其他因素，逐案考虑此类加速归属的请求。对于目前唯一未兑现的其他类型的奖励——绩效奖，在绩效期结束之前因任何原因终止服务将导致与该绩效期相关的所有未归属的绩效奖被没收，但专营公司的雇佣协议中另有规定的除外。
假设于2025年3月31日因死亡或残疾而终止，德尔加多-莫雷拉、赫希和阿姆布里斯特以及梅塞斯先生。Kramer和Gavalis将失去他们的卓越绩效奖，但我们指定的每一位执行官都将有权加速归属基于时间的未偿
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限制性股票奖励。Carl先生将实现与上表相同的金额，Hirsch先生将实现7,688，023美元，Delgado-Moreira先生将实现6,617，004美元，Armbrister先生将实现1,232，920美元，Kramer女士将实现2,377，679美元，Gavalis女士将实现630,955美元。
2017年股权计划下的奖励承授人同意惯常的保密契约，对于那些不受与公司的竞业禁止安排约束的人，对于那些在没有充分理由的情况下自愿离开的人（定义见2017年股权计划），同意六个月的竞业禁止契约。
附带权益奖励
根据我们的附带权益计划，未归属的奖励将在服务终止时被没收，而不是由于死亡。在因死亡而终止服务时，奖励的未归属部分被视为既得，并向雇员的受益人支付附带利息。就其奖励完全归属的参与者而言，任何因故终止雇佣（如附带权益计划所定义）将导致取消所有奖励，并100%没收任何和所有未来应支付给参与者的与此类奖励有关的金额。
由于目前无法确定未来可能赚取的附带权益（如果有的话）的金额，我们无法提供如果我们指定的执行官在2025年3月31日被解雇，根据附带权益计划将支付的金额的计算。
德尔加多-莫雷拉先生的就业协议
如上所述，Delgado-Moreira先生的雇用可由任何一方提前12周通知终止，在此通知期内，他将继续领取工资和福利，在此期间，他可能会被安排休园假。公司可以选择一次性支付所欠款项，以代替通知期。因此，假设公司选择在2025年3月31日终止Delgado-Moreira先生的雇佣关系，并且没有根据雇佣协议规定的无通知终止雇佣关系，他将有权获得价值11,944，972 HKD港元（相当于2025年3月31日生效的即期汇率1,535，750美元）的补偿，其中包括12周的工资和福利延续、薪酬汇总表中报告的金额的2025财年奖金以及与上述终止相关的法定付款。根据他的雇佣协议，Delgado-Moreira先生还将有权获得任何未归属的限制性股票的预定归属，否则这些股票将在2025年3月31日之后的12周内归属（假设我们的薪酬委员会根据2017年股权计划的条款，选择在终止通知送达后和终止日期之前允许授予奖励），但是，Delgado-Moreira先生在该期间没有计划归属的未归属限制性股票。截至2025年3月31日未归属的任何其他限制性股票，否则将被没收。
对HLA单位的影响
我们的许多执行官在我们首次公开募股之前就加入了我们，并购买或获得了HLA的股权，至少他们继续拥有其中的一部分。通常，执行官终止雇佣关系不会影响该股权，他们将继续受制于各种协议，例如HLA的运营协议、应收税款协议、交换协议和股东协议。然而，如果执行官因故被解雇，并且他或她是我们的股东协议的一方，则终止将导致他或她的B类单位自动转换为C类单位，并强制赎回B类普通股的相应份额。这将取消该个人在我们的股东会议上对该B类普通股的投票权。原因的适用定义如与雇员的任何当时有效的雇佣协议中所规定的那样，或在没有该协议的情况下，如HLA运营协议中所规定的那样。
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如果HLI的控制权发生变化，HLA的成员可以要求将该成员的单位交换为A类普通股。
薪酬比例披露
根据SEC规则，我们需要提供有关联席首席执行官年度薪酬总额与员工中位数之间关系的信息。截至2025年3月31日止财政年度：
•我们中位数员工的年度总薪酬为130,802美元；
•Hirsch先生的年度总薪酬为80,221，476美元；以及
•赫希先生的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为613比1。
•Delgado-Moirera先生的年度总薪酬为79,026，911美元；以及
•德尔加多-莫雷拉先生的年度总薪酬与我们员工的中位数薪酬之比为604比1。
为了确定提供上述信息的员工中位数，我们根据我们的工资记录，检查了截至2025年3月31日我们所有员工（联席首席执行官除外）的薪酬，这是一种一贯适用的薪酬措施，包括此类员工的年薪和年度现金奖金，包括佣金。由于我们认为这一措施合理地反映了我们员工的年度薪酬，因此计算中不包括附带权益支出/奖励、股权奖励、签约奖金、401（k）以及养老金福利和加班费。根据SEC规则，我们在这一过程中纳入了除位于韩国（6名）、意大利（2名）、墨西哥（1名）和瑞典（1名）的10名员工之外的所有员工，无论是全职还是兼职。截至2025年3月31日，被排除在外的员工不到我们全球772名员工总数的5%，其中包括622名美国员工和150名非美国员工。截至2025年3月31日，受雇时间低于整个2025财年的在职员工的工资按年计算。我们审查了所有以美元支付的赔偿，使用以其他货币支付的任何赔偿的相关汇率。在确定中位数员工的年度总薪酬时，我们使用了与上述薪酬汇总表（“SCT”）中我们指定的执行官使用的方法相同的方法。根据HLA的运营协议进行的税收分配，如下文“某些关系和关联方及其他交易—— HLA运营协议”项下所述，以及根据应收税款协议支付的款项，如下文“某些关系和关联方及其他交易——应收税款协议”项下所述，不被视为补偿，因此不包括在上述支付比例计算中。由于SEC根据S-K条例第402（u）项确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，该比率可能与其他公司提出的薪酬比率具有可比性，也可能不具有可比性。
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薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项（“第402（v）项”）的要求，我们提供以下信息，说明第402（v）项（“CAP”）中定义的高管“实际支付的薪酬”与我们过去五个已完成财政年度每个财政年度的财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的高管薪酬计划以及我们用于确定指定高管（“NEO”）薪酬的因素的更全面描述，请参阅本代理声明的“薪酬讨论和分析”部分。因此，下表提供了有关我们的首席执行官（“PEO（s）”）的CAP和我们的非PEO NEO的平均CAP以及2021至2025财年的某些公司财务指标的信息。因为我们在2024财年有一个PEO，然后是继任的联合PEO，所以提供了这一年所有三个人的信息。
| 年份 | Mario L. Giannini | Erik R. Hirsch | 胡安·德尔加多-莫雷拉 |
非PEO近地天体的平均SCT总额(3)
($)
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非PEO近地天体的平均CAP(3)
($)
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初始固定100美元投资的价值基于： |
净收入(6)（百万美元）
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费用相关收益(7)（百万美元）
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SCT Total for PEO(1)
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上限对PEO(2)
($)
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SCT Total for PEO(1)
($)
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上限对PEO(2)
($)
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SCT Total for PEO(1)
($)
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上限对PEO(2)
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股东总回报(4)
($)
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Peer Group股东总回报(5)
($)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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— | — | — | — |
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| 2022 |
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— | — | — | — |
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| 2021 |
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(1)
Giannini先生曾在2021、2022、2023财年和2024财年的部分时间担任PEO。2024财年，在詹尼尼过渡到目前的职位后，赫希和德尔加多-莫雷拉担任联合PEO。Hirsch和Delgado-Moreira先生在2025财年担任联席PEO。
(2)
为计算2025财年的CAP，根据项目402（v）（2）（iii）的要求，为每个PEO以及我们的非PEO NEO所显示的每个财政年度的总薪酬，从薪酬汇总表中扣除并添加了以下金额：
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| 2025 | ||||||||||||||||||||
| Erik R. Hirsch | 胡安·德尔加多-莫雷拉 | |||||||||||||||||||
| PEO ($) |
PEO ($) |
平均。非PEO近地天体 ($) |
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| 薪酬汇总表合计 |
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扣除薪酬汇总表股票奖励栏报告的金额（w）
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添加公允价值（x）在本财政年度结束时的本年度股权奖励
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添加公允价值变动（x）在本财政年度结束时仍未兑现和未归属的往年股权奖励
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添加公允价值变动（x）在本财政年度归属的往年股权奖励
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扣除上一会计年度末未满足本会计年度归属条件的股权奖励的公允价值
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CAP总计（y）
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（w）反映薪酬汇总表和基于计划的奖励表中讨论的基于股权的奖励的授予日公允价值。
（x）反映基于股权的奖励的计量日期公允价值，根据ASC 718并根据SEC确定CAP的方法计量。估值方法和基本假设与我们在每项奖励的授予日的财务报表中披露的一致，包括根据业绩条件作出的奖励，这些奖励在每个计量日期按奖励的可能结果进行估值，并在我们2025年10-K表第8项中包含的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”和附注10“基于股权的薪酬”中的“薪酬和福利”中进一步描述。对于业绩股票奖励，报告的授予日公允价值基于“——薪酬讨论与分析——指定执行官薪酬的确定——薪酬要素——股权奖励—— 2017年股权计划”中描述的业绩条件的可能结果。
（y）此处列出所有适用的调整。关于第402（v）项中提及的未反映的项目：（1）未授予在同一会计年度内归属的股权奖励；（2）应计股息份额和归属不单独细分，因为它们包含在适用的股权奖励的公允价值中；（3）2025财年期间未修改股权奖励；（4）公司不向其指定的执行官提供养老金计划。
(3)
非PEO近地天体是所示每个财政年度的以下个人：2025 – Armbrister先生、Kramer女士、Gavalis女士和Carl先生；2024 – Armbrister先生、Varma先生、Kramer女士、Gavalis女士和Carl先生；2023 – Varma先生、Hirsch先生、Delgado-Moreira先生和Gavalis女士；2022 – Varma先生、Hirsch先生、Delgado-Moreira先生、Gavalis女士和Kevin Lucey；2021 – Varma先生、Hirsch先生、Delgado-Moreira先生和Lucey先生，统称为我们在本年度和以前年度的代理声明中薪酬汇总表“总计”一栏中报告的每个涵盖年度的非PEO近地天体。
(4)
股东总回报（“TSR”）是根据从2020年3月31日收市（2020财年最后一个交易日）到并包括表中报告的每一年的财政年度结束（假设股息再投资）衡量的对我们A类普通股的固定投资100美元计算得出的。
(5)
根据道琼斯美国资产经理人指数的固定投资100美元计算的股东总回报，从2020年3月31日（2020财年的最后一个交易日）收市至包括表中报告的每一年的财政年度结束，假设股息再投资。这是我们在“项目5”中的“股票表现图”中使用的相同行业指数。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券”的2025年10-K表格。
(6) “
净收入”，如我们截至2021年3月31日至2025年财政年度的10-K表格年度报告中所述。
（7）F
或项目402（v）（2）（iii）的目的以及下文“最重要绩效衡量标准的表格清单”中进一步描述的情况，我们已确定
费用相关收益（“FRE”）
作为我们公司的精选措施。FRE在“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”——我们2025年10-K表的“非GAAP财务指标”。有关我们如何计算FRE的解释，请参见附录A。
50
财务指标与CAP关系的描述
根据项目402（v）（5）的要求，下图描述了PEO和非PEO CAP之间的关系以及上表中包含的财务指标。就这些图表而言“EH”指的是赫希先生，“JDM”指的是德尔加多-莫雷拉先生，以及“名爵”指的是詹尼尼先生。
在2025财年，董事会批准向我们的每位联席首席执行官授予544,000股基于业绩的限制性股票，以激励未来的业绩，并表彰他们在晋升方面增加的责任。两人的总薪酬均大幅增加（反映在“补偿汇总表”）和2025财年的CAP（如下图所示）反映了这些一次性赠款。
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最重要的绩效指标表格列表
根据第402（v）（6）项的要求，以下是公司用来将2025财年NEO的CAP与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。更多信息见上文“薪酬讨论与分析”。
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最重要的绩效衡量标准
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股权补偿计划信息
下表提供了截至2025年3月31日公司股权补偿计划的某些信息。
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计划类别
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待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目
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未行使期权、认股权证及权利的加权-平均行使价
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量
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股权补偿方案获股东批准(1)
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6,879,636(2)
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股权补偿方案未获股东批准
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合计
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6,879,636 | |||||||||||||||||
（1）这些计划由公司2017年股权计划和ESPP组成。
（2）包括根据我们的2017年股权计划可供发行的6,051，701股我们的A类普通股和根据我们的ESPP可供发行的827,935股我们的A类普通股。
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第2号提案
咨询投票，以批准公司指定执行官员的薪酬
根据《交易法》第14A条，我们为我们的股东提供机会，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。在提交您的投票之前，我们鼓励您阅读我们的薪酬讨论和分析以及随附的高管薪酬表和叙述性披露，了解有关我们的高管薪酬计划的详细信息，包括有关我们指定的高管的2025财年薪酬的信息。
根据我们在2019年年度股东大会上的咨询投票，我们目前的政策是每年对我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。股东有机会就至少每六年批准一次指定执行官薪酬的咨询投票频率进行咨询投票，这种咨询投票发生在今年。
正如薪酬讨论和分析中更详细讨论的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励、奖励、衡量和留住有技能的高管。为了让在Hamilton Lane工作成为一个有吸引力的提议，我们开发了一个全面的总奖励补偿计划。该计划的要素旨在表彰和奖励个人绩效，并表彰符合并推动积极业务成果的贡献。我们的董事会和薪酬委员会认为，薪酬讨论和分析中阐明的政策和程序对于实现我们的目标是有效的，我们指定的执行官的薪酬支持并促进了我们的成功。
因此，我们要求我们的股东通过投票“支持”该提案和以下决议来表明他们对我们指定的执行官的薪酬的支持：
“决议，Hamilton Lane Incorporated的股东在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，这在公司根据SEC的薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露，包括薪酬讨论与分析以及随附的高管薪酬表和叙述性披露。”
因为你的投票是建议性的，所以对董事会没有约束力。然而，薪酬委员会和董事会在考虑未来影响高管薪酬的决定时，将酌情考虑投票结果。
董事会建议在咨询基础上投票“支持”批准公司指定执行官的薪酬，正如这份委托书所披露的那样。
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第3号提案
关于未来咨询投票频率的咨询投票，以批准公司指定执行官员的薪酬
根据《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，根据第2号提案的规定，就批准公司指定执行官薪酬的咨询投票的频率进行咨询性、不具约束力的投票。股东可以表明他们的偏好，我们是否应该每年、每两年或每三年就指定的执行官薪酬举行未来的咨询投票。股东也可以选择在这个问题上投弃权票。
你没有被要求对这项提案投“赞成”或“反对”票。相反，这项提案要求股东告知我们应该多久对我们指定的执行官的薪酬进行一次咨询投票。你可根据以下决议，选择每一年、两年或三年或弃权的选项进行投票：
“决议，每一年、两年或三年获得对该决议的最高票数的选择权将被确定为Hamilton Lane未来就指定高管薪酬举行咨询投票的首选频率，正如公司根据SEC薪酬披露规则在年度代理声明中所披露的那样，包括薪酬讨论与分析以及随附的高管薪酬表和叙述性披露。”
尽管这一投票是建议性的，对我们的董事会没有约束力，并且我们的董事会可能会决定，或多或少地以收到股东投票最多的频率来举行关于高管薪酬的咨询投票符合Hamilton Lane和我们股东的最佳利益，但我们的董事会希望未来就指定的高管薪酬举行咨询投票的频率与获得最高投票数的频率一致。预计下一次关于我们指定的执行官薪酬咨询投票频率的咨询投票将在2031年度股东大会上进行。
董事会建议，在咨询基础上，以“1年”作为未来咨询投票的频率，以批准公司指定执行官的薪酬。
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某些关系和关联方及其他交易
重组
Hamilton Lane Incorporated是一家控股公司，没有直接经营业务。我们的主要资产是我们在HLA的股权。我们担任HLA的管理成员，运营和控制其所有业务和事务。
就我们的IPO而言，我们完成了一系列重组交易，统称为“重组”，其中，除其他事项外，HLA修订了其运营协议；我们与其其他各方订立了应收税款协议、交换协议、股东协议和注册权协议；我们使用IPO的部分收益从HLA的遗留成员那里获得了某些会员权益，在某些情况下，作为交换我们的A类普通股，并向HLA的某些持续成员发行了B类普通股。HLA成员可能会不时将HLA的会员权益交换为我们A类普通股的股份，或者根据我们的选择，交换为现金。
以下是我们的关联方协议的某些条款摘要，通过参考此类协议的所有条款对其进行整体限定。因为这些描述只是适用协议的摘要，它们并不一定包含你可能觉得有用的所有信息。因此，我们鼓励你们全面审查这些协议。协议副本和任何适用的修订已提交给SEC，并以引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告的附件，并可在SEC网站上以电子方式获取，网址为www.sec.gov.
HLA运营协议
关于我们的IPO和重组，HLA成员修订并重申了HLA的有限责任公司经营协议（经修订至今，“HLA经营协议”）。我们持有HLA的所有A类单位，并担任其管理成员，从而控制了HLA及其子公司的所有业务和事务。B类单位和C类单位的持有人一般不享有HLA运营协议项下的投票权。
A类单位、B类单位和C类单位单位享有同等经济权利。据此，截至2025年7月9日，我们的A类普通股持有人（通过我们）、B类持有人和C类持有人分别持有我们业务中约76.6%、22.5%和0.9%的经济权益。
我们不打算促使HLA在未来发行额外的B类单位（因此，我们不打算发行额外的B类普通股股份）或C类单位，但下文所述者除外。
HLA的净利润和净亏损一般由HLA进行分配，由HLA进行分配，按照其持有的HLA会员单位数量按比例分配给其会员。HLA将向包括我们在内的其会员单位的持有人进行分配，目的是为分配给他们的HLA的税收义务提供资金。然而，HLA不得向其成员进行税收分配，如果这样做会违反其当时作为缔约方的任何协议。
在我们以现金发行我们的A类普通股的任何时候，我们收到的净收益将立即用于收购A类单位，除非这些收益用于结算B类单位或C类单位的现金交换。在任何时候，我们在交换B类单位或C类单位时发行我们的A类普通股份额，或将此类交换结算为现金，如下文“—交换协议”中所述，我们将向HLA贡献交换单位，而HLA将向我们发行A类单位。在任何时候，我们根据我们的任何股权计划发行我们的A类普通股股份，我们将向HLA贡献我们收到的所有收益（如果有），并且HLA将向我们发行相同数量的A类单位，具有与根据该计划发行的A类普通股股份所附带的相同限制（如果有的话）。如果我们发行其他
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类别或系列我们的股本证券，HLA将向我们发行等量的HLA股本证券，其名称、优先权和其他权利和条款与我们新发行的股本证券基本相同。相反，如果我们将A类普通股的任何股份以现金形式退股，HLA将在紧接此类退股之前，以相同的条款和相同的价格赎回我们持有的同等数量的A类单位，因为我们的A类普通股的股份将被退股。此外，HLA的会员单位，以及我们的普通股，将受到同等的股票分割、股息、重新分类和其他细分。
A类单位可能只向HLA的管理成员我们发行，并且不可转让。B类单位和C类单位可能仅为实施上述这些单位或我们的普通股的变化而发行。B类单位和C类单位之间的一个区别是，C类持有人没有就其C类单位获得我们的B类普通股的任何股份。B类单位和C类单位不得转让，除非征得我们的同意或被允许的受让人，但须符合我们可能规定的条件。此外，B类持有人不得向任何人转让任何B类单位，除非他、她或它向同一受让方转让相同数量的我们的B类普通股。
根据HLA运营协议，我们可以要求B类单位和C类单位的持有人将其在HLA的所有权益出售给HLA的某些收购，在某些情况下，这些持有人可能要求我们在此类交易中包括部分或全部这些权益。
我们有权决定何时向单位持有人进行分配以及任何此类分配的金额，但下文所述的税收分配除外。如获授权分配，将按照该持有人持有的单位数量按比例向A类单位、B类单位和C类单位的持有人进行分配。
包括美国在内的单位持有者将因其在HLA任何应税收入中的比例份额而产生美国联邦、州和地方所得税。HLA的净利润和净亏损一般会根据持有人持有的单位数量，按比例分配给单位持有人（包括美国）。HLA运营协议规定向单位持有人进行现金分配，我们称之为“税收分配”。通常，税收分配将等于HLA的应税收入乘以假定税率，该税率是适用于在HLI、旧金山、加利福尼亚州、纽约市或其他司法管辖区作为当时未偿还的B类单位和C类单位的多数持有人的选举中居住或在其中开展业务的公司的任何自然人的最高合并美国联邦、州和地方税率，作为单一类别一起投票，以书面同意。在受到某些限制的情况下，HLA将根据其各自在分配所涵盖期间的单位数量向单位持有人分配税款。按比例分配的税收分配金额将在必要的范围内增加，以使分配给我们的金额足以使我们能够支付我们的实际税收负债以及我们的其他费用和成本（包括根据应收税款协议应付的金额）。
HLA运营协议规定，HLA可以选择对某些HLA投资资产适用分配方法，这些资产是在我们的IPO结束时持有的，预计将在未来产生，仅出于税收目的，在某些损失项目被特别分配给我们，相应的收益项目被特别分配给HLA的其他成员。与此同时，应收税款协议规定，我们将向其他HLA成员支付因这些税收损失而为我们节省的净税款的85%。
HLA运营协议规定，我们可以自行决定对其进行修订、补充、放弃或修改，而无需获得任何其他单位持有人的批准，但任何修订均不得对任何类别单位持有人的权利产生不利影响，而无需获得此类单位多数持有人的同意。
57
应收税款协议
我们用IPO的部分收益从HLA的某些传统直接和间接成员手中购买了HLA的会员单位。此外，HLA的传统直接和间接成员可以在一对一的基础上将其C类或B类单位交换为我们的A类普通股股票，或者根据我们的选择，交换为现金。当一个B类单位被交换时，我们的相应份额的B类普通股将自动被我们按面值赎回并注销。由于此次初始购买和任何后续交换，我们有权按比例分享HLA资产的现有税基。此外，HLA实际上已经根据《国内税收法》第754条进行了选举，这导致并可能在未来导致我们在HLA资产的税基中所占份额增加。预计这些税基的增加将增加我们的折旧和摊销扣除并创造其他税收优惠，因此可能会减少我们未来需要支付的税额。这些税基的增加也可能减少某些资产未来处置的收益（或增加损失）。
就我们的IPO和重组而言，我们与HLA的遗留成员签订了应收税款协议。该协议要求我们向这些成员（或其所有者）支付我们因上述任何可能增加的计税基础以及根据应收税款协议本身支付的某些其他税收优惠而实现（或在提前终止付款、控制权变更或我们严重违反应收税款协议项下义务的情况下被视为实现）的任何税收节省金额（如果有的话）的85%。此外，HLA运营协议规定，对于在我们的IPO结束时持有的预计将在未来导致的某些HLA投资资产，HLA可以选择适用一种分配方法，仅用于税收目的，在某些损失项目中特别分配给HLI，而相应的收益项目中特别分配给HLA的其他成员。与此相关，应收税款协议规定，HLI将向其他HLA成员支付可归属于这些税收损失的HLI净税收节省的85%。这些是我们的义务，而不是HLA的义务。就应收税款协议而言，我们认为已实现的利益是通过将我们的实际所得税负债与如果HLA资产的计税基础没有此类增加，并且如果我们没有签订应收税款协议，我们将被要求支付的此类税款金额进行比较来计算的。应收税款协议在我们完成首次公开募股后立即生效，并将一直有效，直到所有此类税收优惠已被使用或到期，除非协议提前终止，如下所述。我们认为，在我们IPO时以及在任何后续单位交换时，HLA的大部分无形资产，包括商誉，可分配给我们在应税交易中从HLA的传统直接或间接成员获得或视为获得的HLA成员单位，可用于税收摊销。我们和我们的股东保留我们实现或被视为实现的剩余15%的税收优惠。就应付金额的计算取决于多种因素而言，根据应收税款协议估计可能支付的金额本质上是不精确的。计税基础的实际增加，以及根据协议支付的任何款项的金额和时间，将取决于一些因素，包括：
•购买或交换的时机——例如，任何税收减免的增加将取决于HLA在每次购买或交换时的可折旧或可摊销资产的公平市场价值，该市场价值可能会随着时间而波动；
•我们的A类普通股在购买或交换时的股票价格—— HLA的任何税收减免的增加，以及其他资产的税基增加，与我们的A类普通股在购买或交换时的股票价格直接相关；
•此类购买或交换的征税程度——如果交换或购买因任何原因不征税，将无法获得增加的税收减免；
58
•我们收入的金额和时间——我们预计，应收税款协议将要求我们在被视为实现时支付85%的被视为福利。如果我们没有应课税收入，我们一般不会被要求（在没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况下）根据该课税年度的应收税款协议支付款项，因为不会实现任何收益。然而，任何不会在特定纳税年度产生已实现收益的税收优惠都可能会产生税收属性，这些属性可能会被用于在未来纳税年度产生收益。任何此类税收属性的利用将导致根据应收税款协议进行付款；和
•在我们实现相关税收优惠时有效的税率。
我们根据应收税款协议可能支付的款项可能是可观的。
我们有权在任何时候全部或在某些情况下部分终止应收税款协议。此外，应收税款协议将在某些合并或合并或其他控制权变更时提前终止，或者如果我们严重违反我们在应收税款协议下的义务。如果我们行使终止应收税款协议的权利，或者如果应收税款协议根据其条款提前终止，我们在应收税款协议下的付款义务将被加速，并将成为到期应付的一笔总金额，金额等于根据（x）7.5%和（y）SOFR加400个基点中较低者的贴现率计算的预期未来税收优惠的现值，并在某些假设下，包括（i）我们将有足够的应课税收入以全额使用任何增加的计税基础所产生的扣除，以及（ii）除部分终止的情况外，所有在终止日期未偿还的B类单位和C类单位均被视为在终止日期交换。因此，我们可能会被要求根据应收税款协议支付大量且超过我们实际现金税收节余的款项。过去，我们曾就某些非雇员个人行使部分终止应收税款协议的权利，这些个人已交换其所有B类单位和C类单位，并且不受《交易法》第16条的约束，从而导致提前终止付款。我们没有在2025财年行使我们的终止权，因此，该期间没有到期的提前终止付款。
在经营我们的业务过程中作出的决定，例如关于构成控制权变更的合并和其他形式的业务合并，可能会以与我们使用相应的税收优惠不相对应的方式影响我们根据应收税款协议支付的时间和金额。在这些情况下，我们在应收税款协议下的义务可能对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的企业合并或其他控制权变更的影响。
根据应收税款协议，付款一般应在我们提交产生付款义务的纳税年度的纳税申报表后的特定时期内到期，尽管此类付款的利息将开始按SOFR加100个基点的利率从此类纳税申报表的到期日（不延期）开始累积。逾期付款一般按SOFR加500个基点的利率计息。由于我们的结构，我们根据应收税款协议进行付款的能力取决于HLA向我们进行分配的能力。HLA进行此类分配的能力将受到（其中包括）我们与作为First Republic Bank继任者的摩根大通 & Co.签订的贷款协议（经修订）中的限制，该协议的副本已向美国证券交易委员会备案，并通过引用方式并入我们最近的10-K表格年度报告的附件。如果我们因任何原因无法根据应收税款协议进行付款，则此类付款将被推迟并在付款前产生利息。
应收税款协议下的付款将基于我们确定的税务报告头寸。虽然我们不知道有任何重大问题会导致IRS对税基增加提出质疑，但如果发生此类质疑，我们将不会因之前根据《所得税法》支付的任何款项而获得补偿。
59
应收税款协议（尽管我们会减少未来根据应收税款协议应支付的金额）。无法保证美国国税局将同意在我们的资产之间分配价值，或根据应收税款协议将有足够的后续付款来抵消不允许的福利的先前付款。因此，在某些情况下，根据应收税款协议支付的款项可能超过我们因购买或交换HLA的会员单位而导致的税基增加以及与我们签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠而实际实现的收益。
我们的某些董事、执行官和我们A类普通股5%以上的实益拥有人在2025财年根据应收税款协议收到了以下金额的付款：
| 关联方 | 付款总额（美元） | |||||||
| 官员和董事： | ||||||||
|
哈特利·罗杰斯(1)
|
2,562,205 | |||||||
|
HRHLA，LLC(2)
|
1,022,762 | |||||||
|
马里奥·贾尼尼(3)
|
2,540,685 | |||||||
| 埃里克·赫希 | 1,395,726 | |||||||
| 安德里亚·阿尼加蒂·克莱默 | 145,958 | |||||||
| 其他5%实益拥有人： | ||||||||
|
2008年塞克斯顿奖。信任FBOLaura Sexton(4)
|
530,782 | |||||||
|
2008年塞克斯顿奖。信任FBOMatthew Sexton(4)
|
530,782 | |||||||
| 斯蒂芬·布伦南 | 138,704 | |||||||
| 塔拉·德夫林 | 241,768 | |||||||
| Michael Donohue | 25,472 | |||||||
| Kyera Giannini | 145,126 | |||||||
| 妮可·贾尼尼 | 142,089 | |||||||
| 大卫·赫尔格森 | 39,174 | |||||||
| Michael Kelly | 144,809 | |||||||
| Thomas Kerr | 188,662 | |||||||
| 凯文·卢西 | 477,607 | |||||||
| 奥克维尔2号信托 | 38,405 | |||||||
| Michael Schmertzler | 314,322 | |||||||
| 爱德华·惠特莫尔 | 53,045 | |||||||
| 劳伦斯·惠特莫尔三世 | 22,957 | |||||||
| 保罗·叶特 | 709,512 | |||||||
（1）包括支付给家庭成员、相关信托和家庭基金会的金额以及由家庭基金会分配给国家慈善信托的金额。
（2）HRHLA，LLC是由罗杰斯先生控制的实体。
（3）包括支付给Giannini先生全资拥有的S公司Hamilton Lane Advisors，Inc.的金额。
（4）2008年的Sexton Des。信任FBO劳拉·塞克斯顿和2008年的塞克斯顿法案。信托FBOO Matthew Sexton是Sexton先生担任受托人的两个家族信托。
60
上述款项是根据应收税款协议的条款支付的，因此根据我们的关联交易政策，不需要审计委员会的批准。
交换协议
就我们的首次公开募股和重组而言，我们与HLA的其他成员订立了交换协议，授权这些成员（及其某些获准受让人，包括B类单位和C类单位的实益拥有人）以一对一的方式将其C类单位及其B类单位连同同等数量的B类普通股股份交换为A类普通股股份，或根据我们的选择，以现金交换。股权发行、定向增发和大宗交易的现金收益可用于结算交易所。
所有交易所均须遵守我们的公司政策，包括我们规定的定期停电期。此外，交换协议规定，如果我们确定此类交换将被法律或法规禁止或将违反所有者所遵守的其他协议，则所有者无权交换B类单位或C类单位。我们可能会对我们认为必要或可取的交易所施加额外限制，以使HLA不会被视为美国联邦所得税目的的“公开交易伙伴关系”。
任何交换B类单位的实益持有人必须确保适用的B类持有人向我们交付相应数量的B类普通股股份以进行赎回和注销，作为行使其交换B类单位权利的条件。乙类单位、丙类单位退换时，不得补发。
股东协议
某些作为重要外部投资者、管理层成员和重要员工所有者的B类持有人与公司和HLA就首次公开募股和重组签订了股东协议，据此，他们同意就提交给我们的普通股股东投票的任何事项，按照HLAI的指示，一起投票表决其所有有表决权的股份，包括A类和B类普通股。
根据股东协议，这些持有人同意采取一切必要行动，包括在任何年度股东大会或特别股东大会上投下这些成员有权投下的所有选票，以促使HLAI指定的人成为我们董事会（或其任何委员会或小组委员会选举董事）推荐选举的全部候选人名单。
截至登记日，HLAI持有我们A类普通股和B类普通股总投票权的约51%，股东协议各方合计持有我们A类普通股和B类普通股总投票权的约75%。HLAI一般由其管理成员控制，该管理成员是由罗杰斯先生控制的实体。由于这些安排，HLAI、其现有成员及其允许的受让人控制着在可预见的未来提交给我们的股东的任何此类事项的结果。
注册权协议
就首次公开发售及重组而言，我们与若干B类持有人订立注册权协议，他们为重要的外部投资者、管理层成员及重要的员工拥有人。登记权协议规定这些持有人有权要求我们根据《证券法》登记在交换其B类单位或C类单位时可向其发行的A类普通股的股份。登记权协议还为这些持有人规定了搭载登记权，但须遵守某些条件和例外情况。
61
赔偿协议
我们的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，但我们的章程中包含的某些例外情况除外。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们经修订和重述的公司注册证书消除了我们的董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的某些受托责任而导致的金钱损失的个人责任。这条规定的效果是限制我们的权利和我们的股东在衍生诉讼中因违反作为董事或高级职员的受托责任而向董事或高级职员追讨金钱损失的权利，但以下情况除外：（1）任何违反董事或高级职员对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；（2）董事或高级职员非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知故犯的违法行为；（3）董事非法支付股息或非法回购或赎回DGCL第174条规定的股票；（4）董事或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易；或（5）高级人员在公司的任何行动中或在公司的权利范围内。这些规定可能会被认为不会因违反美国联邦证券法而被强制执行。
我们已与我们的每一位执行官和董事订立了赔偿协议。赔偿协议为执行官和董事提供了在DGCL允许的最大范围内获得赔偿、费用垫付和偿还的合同权利，但这些协议中包含的某些例外情况除外。在某些情况下，赔偿协议可能比DGCL下包含的具体赔偿条款范围更广。
没有任何未决诉讼或程序指名我们的任何董事或高级人员正在寻求赔偿，我们也不知道有任何未决诉讼可能导致任何董事或高级人员要求赔偿。
注册发售
我们不时评估向IPO前所有者提供流动性的机会。2025年2月（“2025年2月发行”），我们为此目的进行了A类普通股的注册发行，并允许A类持有人作为出售股东与我们一起参与。我们和出售股票的股东以每股159.00美元的价格向承销商出售了总计1,572，536股A类普通股。出售的股份包括出售股东持有的10,255股和我们新发行的1,562，281股。我们从出售股票中获得了2.484亿美元的净收益，我们用这些收益以每股价格结算了总计1,486，223个B类单位和76,058个C类单位的交换。就B类单位的交换而言，我们还按面值回购并注销了相应数量的B类普通股。我们没有从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。
62
下表显示了我们的董事、执行官和超过5%的A类普通股的实益拥有人，他们将B类单位和/或C类单位交换为2025年2月发行的现金收益。
| 2025年2月发售 | |||||||||||
| 交换实益拥有人 | B类单位交换 | C类单位交换 | |||||||||
| 官员和董事： | |||||||||||
|
哈特利·罗杰斯(1)
|
139,745 | — | |||||||||
|
马里奥·贾尼尼(2)
|
1,000,000 | — | |||||||||
| 其他5%实益拥有人： | |||||||||||
|
2008年塞克斯顿奖。信任FBOLaura Sexton(3)
|
25,000 | — | |||||||||
|
2008年塞克斯顿奖。信任FBOMatthew Sexton(4)
|
25,000 | — | |||||||||
| 斯蒂芬·布伦南 | — | 10,000 | |||||||||
| Kyera Giannini | 25,000 | — | |||||||||
| 妮可·贾尼尼 | 25,000 | — | |||||||||
| 大卫·赫尔格森 | — | 5,000 | |||||||||
| Michael Kelly | — | 20,000 | |||||||||
| 凯文·卢西 | 65,997 | 25,557 | |||||||||
|
Michael Schmertzler(5)
|
100,000 | — | |||||||||
|
爱德华·惠特莫尔(6)
|
15,000 | — | |||||||||
|
劳伦斯·惠特莫尔(7)
|
65,000 | — | |||||||||
| 合计： | 1,485,742 | 60,557 | |||||||||
|
HLAI(3)(4)(5)(6)(7)
|
369,745 | — | |||||||||
|
HRHLA(1)
|
139,745 | — | |||||||||
（1）这些证券由罗杰斯先生通过HLAI间接拥有。罗杰斯先生是HLAI管理成员HRHLA，LLC的经理。HLAI将B类单位分配给罗杰斯先生以方便交换。
（2）这些证券由Giannini先生通过Hamilton Lane Advisors，Inc.间接拥有。Giannini先生是Hamilton Lane Advisors，Inc.的唯一所有者。
（3）代表2008 Sexton Des间接拥有的证券。通过HLAI信任FBOLaura Sexton。塞克斯顿先生是这个信托的受托人。HLAI将B类单位分配给信托，以便利交换。
（4）代表2008 Sexton Des间接拥有的证券。通过HLAI信任FBOMatthew Sexton。塞克斯顿先生是这个信托的受托人。HLAI将B类单位分配给信托，以便利交换。
（5）代表Schmertzler先生通过HLAI间接拥有的证券。HLAI将B类单位分配给Schmertzler先生，以促进交换。
（6）代表Whittemore先生通过HLAI间接拥有的证券。HLAI将B类单位分配给Whittemore先生，以促进交换。
（7）代表Whittemore先生通过HLAI间接拥有的证券。HLAI将B类单位分配给Whittemore先生，以促进交换。
上述交换是根据交换协议的条款进行的，因此根据我们的关联交易政策，不需要审计委员会的批准。
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以下持有我们5%以上A类普通股的所有者作为发售股东参与了2025年2月的发售：
| 出售股东 | 出售的A类普通股股份 | |||||||
| 官员和董事： | ||||||||
| 哈特利·罗杰斯 | 10,255 | |||||||
| 合计： | 10,255 | |||||||
对我们基金的投资
我们的合资格雇员和非执行董事被允许投资，并且已经投资，他们自己的资本在我们的某些基金。我们提供这种好处是为了使它们与公司、其投资策略和客户投资者保持一致。我们常青基金的雇员和非雇员董事投资者通常按照与客户可用的条款和条件相同的条款和条件进行投资，尽管他们可以参与机构或创始人股票类别（如果有），具有比其他类别更优惠的经济性。我们封闭式基金的员工投资者不支付管理费或附带权益。我们的员工和非执行董事的投资可能涉及从（可能与我们有关联的）车辆购买数字原生或代币证券，然后该车辆将使用这些购买的现金投资于这些基金。在2024年4月1日至2025年7月1日期间，我们的董事、执行官和A类普通股5%以上的实益拥有人（直接或通过其控制的实体）在我们的基金中作出了以下总贡献：Giannini先生17,564，000美元、罗杰斯先生8,475，000美元、Delgado-Moreira先生6,525，000美元、Kramer女士501,000美元、Varon女士200,000美元、Stephen Brennan 500,000美元、Thomas Kerr 800,000美元和John Hepburn（Oakville Number 2 Trust的委托人）500,000美元。
我们的董事、执行官和超过5%的A类普通股的关联实益拥有人已收到我们审计委员会的预先批准，可以将他们的个人资本投资于我们的某些基金，最高可达一定金额。在2025财年的定期合规审查中，我们确定，Hepburn先生于2023年5月向我们的Impact II基金投资500,000美元，以及Oakville Number 2 Trust的受托人于2023年6月向我们的Secondary Fund VI投资5,443，000美元，均未获得我们审计委员会的预先批准。我们的审计委员会于2025年6月18日审查并批准了这些交易。
诉讼费用
自2025财年初以来，公司已发生约210,000美元的法律费用（截至2025年7月1日），主要与赫希先生离婚诉讼相关的发现有关，该金额已由赫希先生全额偿还。
与非关联主要股东的交易
我们已经并可能在未来继续与我们已知实益拥有我们A类普通股5%以上的非关联实体（“非关联主要股东”）进行普通课程交易。这些交易可能包括美国或我们的关联公司对非关联主要股东或其关联公司管理的基金的投资，以及非关联主要股东或其关联公司对我们基金的投资，在每种情况下均按公平原则进行，并且通常按照向其他非关联基金投资者提供的相同条款和条件。这些交易还可能涉及从（可能与我们有关联的）车辆购买数字原生或代币证券，然后该车辆将使用这些购买的现金进行投资。与非关联主要股东的交易由我们的审计委员会批准。
64
审计委员会报告
关于Hamilton Lane Incorporated（“Hamilton Lane”或“公司”）的财务报告过程，公司管理层负责建立和维护内部控制并编制Hamilton Lane的合并财务报表。本财务报表由Hamilton Lane的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（“安永”）负责审计。监督这些活动是审计委员会的责任。审计委员会本身不编制财务报表或进行审计，其成员也不是Hamilton Lane财务报表的审计师或证明人。我们在未经独立核实的情况下，依赖于管理层关于财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则的陈述，以及纳入其对Hamilton Lane合并财务报表审计的安永的陈述。
我们已与Hamilton Lane管理层和安永审查并讨论了截至2025年3月31日止财政年度的经审计合并财务报表，包括独立注册会计师事务所对Hamilton Lane财务报表的审计结果。我们还与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）与审计委员会沟通的适用要求要求讨论的事项，根据该要求，安永必须向我们提供有关其对Hamilton Lane合并财务报表审计的范围和结果的额外信息。
我们还收到并审查了PCAOB适用要求所要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永讨论了其与Hamilton Lane的独立性，以及可能影响安永客观性和独立性的任何关系。
根据我们对上述事项的审查以及我们与Hamilton Lane的管理层和独立注册会计师的讨论，我们向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入Hamilton Lane截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以供向美国证券交易委员会备案。
|
审计委员会
Leslie F. Varon，主席
David J. Berkman
O. Griffith Sexton
|
||||||||
65
第4号提案
批准委任独立注册会计师事务所
我们董事会的审计委员会已任命安永为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们要求我们的股东批准选择安永作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但我们将安永选举提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司惯例，也是因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将审查其未来对独立审计师的选择。即使我们的股东批准了选举，如果审计委员会认为此类变更将符合Hamilton Lane和我们的股东的最佳利益，我们的审计委员会可以酌情在一年内的任何时间任命另一家独立的注册会计师事务所。安永的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并回答适当的问题。
下表列出截至2025年3月31日和2024年3月31日止财政年度安永向Hamilton Lane提供的专业审计服务和其他服务的费用。
| 2025 | 2024 | ||||||||||
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审计费用(1)
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$ | 1,710,900 | $ | 1,612,500 | |||||||
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审计相关费用(2)
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640,072 | 804,865 | |||||||||
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税费(3)
|
— | — | |||||||||
|
所有其他费用(4)
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7,632 | 7,632 | |||||||||
| 合计 | $ | 2,358,604 | $ | 2,424,997 | |||||||
（1）审计费用包括与审计我们的年度综合财务报表有关的工作以及与我们的注册报表有关的服务。
（二）审计相关费用主要为个人投资基金的举证服务费。
（三）主要涉及税务合规服务和转让定价服务建议的税费。
（4）主要与订阅在线会计研究工具有关的所有其他费用。
安永还向Hamilton Lane的关联公司以普通合伙人和/或管理人的身份管理的未合并投资基金提供专业审计服务和其他服务。截至2025年3月31日的财政年度，审计费和税费总额分别为9606418美元和44714美元，截至2024年3月31日的财政年度，审计费和税费总额分别为9682880美元和35655美元。
66
审计委员会事前审批政策和程序
在我们的2024和2025财年，支付给安永的所有费用均由我们的审计委员会根据公司当时现行的审计和非审计服务预先批准政策（“预先批准政策”）批准。
预先批准政策由我们的审计委员会采纳，并管辖公司独立注册会计师事务所提供的任何服务的预先批准、选择、保留和终止。预先批准政策明确禁止SEC规则和条例不允许从事的非审计服务，包括内部审计外包和与审计无关的专家服务。审批前政策中列出了禁止和允许的服务清单。许可服务包括审计、审计相关和税务相关服务。审计和审计相关服务可能包括（其中包括）与证券备案、会计和财务报告咨询、法定审计以及与收购相关的尽职调查和福利计划审计相关的服务。
就审计服务而言，独立核数师须提供每一财政年度的聘书，以供审计委员会批准，其中概述拟议计划，涵盖审计服务的范围、条款和报酬。与其他许可服务相关的额外聘书可能不需要单独的审计委员会批准，前提是此类服务已获得预先批准。独立审计师将在其关于非审计服务的每份聘书中向审计委员会表示，拟提供的每项服务均不违反SEC的审计师独立性规则。
管理层和独立审计师必须向审计委员会提交一份请求，要求预先批准此前未获得预先批准的任何拟议服务。对服务请求的回应需要包括一项声明，即服务符合且不得违反SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会必须批准允许的非审计服务，以便独立审计师被我们保留用于此类服务。
董事会建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2026年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
67
表格10-K上的年度报告的可用性
我们于2025年5月30日向SEC提交了截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。经书面请求，我们将免费向您邮寄一份我们最近的10-K表格年度报告副本，不包括展品。书面要求请发送至Hamilton Lane Incorporated，地址110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428，收件人：秘书。我们最近的10-K表格年度报告也可直接从我们的网站访问和打印，网址为www.hamiltonlane.com标题为“股东”或来自SEC网站atwww.sec.gov.
其他业务
我们的董事会不知道有任何其他事项将在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，代理卡中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对代理所代表的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你的股份都要在年会上得到代表。我们敦促您尽早通过电话、网络或签署并退回代理卡或投票指示表的方式进行投票。
家庭代理材料
SEC允许公司和中介机构（如经纪商和银行）通过向这些股东发送单一的代理声明、年度报告和通知来满足对两个或多个共享同一地址的股东的代理声明、年度报告和代理材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的流程旨在减少股东收到的重复信息量，同时也为企业减少开支。我们已经为我们的登记股东设立了householding，一些中介也可能在householding我们的代理材料、年度报告和通知。一旦您收到我们、您的经纪人或其他中间人的通知，他们将向您的地址提供托管材料，托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您或共享您的地址的其他股东提供相反的指示。我们承诺应书面或口头请求，在共享地址及时向任何股东交付我们的代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的副本。您可致电（610）934-2222或致函Hamilton Lane Incorporated索取此类额外副本，地址为110 Washington Street，Suite 1300，Conshohocken，PA 19428，注意：秘书。
如果您将来希望收到单独的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知（如适用），或者如果您的家庭目前正在收到代理材料的多份副本并且您希望只收到一套，只需致电，免费电话，1-866-540-7095，或写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您通过中间人持有您的股份，并且居住在只收到一份代理材料的家庭中，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人发送的指示要求在未来收到一份单独的副本。如果您的家庭正在收到多份代理材料，您可以按照您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人发送的指示要求只发送一套材料。
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附录A
非公认会计原则措施
费用相关收益
费用相关收益（“FRE”）用于突出显示按经常性基础计量和收到的收入的收益。FRE是指不包括（a）激励费用、扣除与费用相关的绩效收入和相关薪酬、（b）基于股权的薪酬、（c）利息收入和费用、（d）所得税费用、（e）被投资方收益中的权益、（f）非经营性收益（亏损）的净收入 （g）我们认为不代表我们核心业绩的某些其他重要项目。我们认为FRE对投资者是有用的，因为它为我们业务的运营盈利能力提供了额外的洞察力。FRE在所得税前列报。
与费用相关的绩效收入（“FRPR”）是预期将从我们的某些基金经常性地计量和收取的激励费用，不依赖于基金基础投资的实现事件。我们认为FRPR对投资者很有用，因为它为我们的经常性收入提供了额外的洞察力。
经调整EBITDA
调整后EBITDA是衡量盈利能力的内部指标。我们认为调整后的EBITDA对投资者有用，因为它使他们能够更好地评估我们核心业务在报告期内的表现。调整后EBITDA指不包括（a）我们未偿债务的利息支出、（b）所得税支出、（c）折旧和摊销支出、（d）基于股权的补偿支出、（e）非经营性（亏损）收益和（f）我们认为不代表我们核心业绩的某些其他重要项目的净收入。
A-1
