附件 3.2

第二次修订和重述

附例

FARO Technologies, Inc.

a佛罗里达公司（以下简称“公司”）

（自2025年7月21日起生效）

第一条

办事处

第1.1节。办公室。根据公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要，公司可能在佛罗里达州内外设有办事处。

第1.2节。注册办事处。董事会可授权变更注册办事处或注册代理人，并从公司章程（可能不时修订和/或重述）（“公司章程”）中删除注册代理人的名称和地址，根据《佛罗里达州商业公司法》（“FBCA”）的要求，在向佛罗里达州国务院公司司（“DOC”）提交适当文件后生效。

第二条

股东

第2.1节。年会。股东年会应按董事会可能确定的日期和时间在佛罗里达州内外举行。年会的目的是选举董事会和处理任何其他必要的事务。

第2.2节。特别会议。股东特别会议可在佛罗里达州境内或境外的时间和地点举行，该时间和地点应在会议通知或正式签署的放弃通知中说明。股东特别会议，除法律或公司章程另有规定外，可为任何目的或目的，由董事会或所有有权在特别会议上投票的股份的至少10%的股东召集。在任何特别股东大会上所处理的业务应限于通知中所述的目的。

第2.3节。会议通知。每次年度股东大会及特别股东大会的书面或电子通知，须由总裁、秘书或召集会议的高级人员或人士或按其指示，在会议日期前不少于十天或六十天，送达有权在该会议上投票的每名在册股东，并须注明会议地点、日期及时间。特别会议的通知还应载明召开会议的目的或目的。如果邮寄，该通知应在以寄往股东的美国邮件寄存时生效，地址为公司股东记录中所显示的股东地址。

第2.4节。放弃通知。任何有权获得会议通知的股东，可在该通知所列的会议日期及时间之前或之后签署书面放弃通知，或亲自或委托代理人出席会议，以放弃该通知。

第2.5节。固定记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东，或在未经会议的情况下表示同意或反对任何提案，或为确定有权收取任何股息或任何权利的分配的股东，或为任何其他行动的目的，董事会可提前确定一个日期，作为任何此类确定的记录日期，该日期不早于确定记录日期的决议日期。该日期不得超过任何会议召开日期前的七十天或不少于十天，也不得超过任何其他行动前的七十天。当有权在任何股东大会上获得通知或有权在任何股东大会上投票的记录股东的决定已按本条规定作出时，该决定应适用于该决定的任何休会，除非董事会为休会会议确定新的记录日期。

第2.6节。法定人数。除法规或《公司章程》另有规定外，已发行和未发行并有权投票的股份的多数票持有人，无论是亲自代表还是由代理人代表，均应构成就业务交易举行的所有股东会议的法定人数。在会议上亲自或委托代理人代表并在达到法定人数时有权投票的过半数股份持有人可不时休会，即使未达到法定人数。在法定人数出席或代表出席的续会上，可处理原本通知的可能已在会议上处理的任何事务

第2.7节。股份表决；代理人。凡任何法人行动（选举董事除外）须由股东投票依法采取，除非法律或公司章程或股东通过的附例的具体条文另有规定，否则如赞成该行动的票数超过有权就该行动投票的股份持有人在股东大会上对该行动投出的反对票，则应获授权。除《公司章程》另有规定外，在出席法定人数的股东大会上，董事由有权在选举中投票的股份所投的多数票选出。除公司章程另有规定或股东通过的章程具体规定外，弃权不构成投票。除《公司章程》另有规定外，每名在册股东均有权在每次股东大会上就其名下在股东名册上的每一股份享有一票表决权。股东可以亲自参加表决，也可以委托依法授权的代理人参加表决。

第2.8节。股东同意代替开会。每当股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时，可以不经会议、不经事先通知和不经表决、经书面同意、载列如此采取的行动、并由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取该行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署的书面同意而采取该行动。

第三条

董事会

第3.1节。职务、人数、选举、任期和资格。公司的业务和事务由不少于1名董事组成的董事会指导管理。除非公司章程另有规定，董事不必是佛罗里达州的居民，也不必是公司的股东。董事应在年度股东大会上选举产生。每名董事的任期至其当选后的下一次年度股东大会或其继任者当选合格为止。董事会应拥有州法律规定的所有可用权力，并可行使公司的所有此类权力，并作出州法律、公司章程或本第二次修订和重述的章程（“章程”）规定股东不得行使或进行的所有此类合法行为。

 

2

第3.2节。移除。一名或多名董事可在有权在为此目的召开的股东特别会议上投票的股东的多数票的情况下，有理由或无理由地被免职。

第3.3节。空缺。董事会出现的任何空缺，包括因董事人数增加而出现的空缺，可由剩余董事过半数的赞成票填补未满任期。当选填补空缺的董事，任期至下一届年度股东大会止。当选填补董事会新职务的董事，任期至下一届股东年会或其继任者当选合格为止。

第3.4节。书籍和记录。董事可将公司的账簿保存在佛罗里达州以外的地方，但法律要求在该州内保存的记录除外，保存在他们可能不时确定的地点或地点。

第3.5节。赔偿。董事会经当时在任的过半数董事投赞成票，且不论其任何成员的任何个人利益，均有权确定所有董事作为董事、高级职员或其他身份为公司提供服务的合理报酬。不得阻止董事以任何其他身份为法团服务，并就以该身份提供的服务收取报酬。

第4条

董事会会议

第4.1节。会议地点。董事会会议，不论是定期会议还是特别会议，均可在佛罗里达州境内或境外，在董事会可能不时设立的或会议通知中规定的任何地点举行。

第4.2节。定期会议。董事会定期会议可按董事会决议不时确定的时间和地点举行，无须通知。董事会年度会议应当在董事会确定的时间和地点召开。任何董事会决议确定或更改董事会定期会议的时间或地点的通知，须在依据该决议举行的第一次会议召开前至少三个工作日邮寄给每位董事。董事会可在董事会的任何定期会议上处理其收到的任何事务。

第4.3节。特别会议。董事会特别会议可由当时在任的任何两名董事召集或由总裁提前两天通知每位董事，以电话或亲自送达或邮寄（包括隔夜邮寄）或以传真、电信、电传、电子传输、电子邮件或类似方式召集。除非通知另有说明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。在所有董事出席的任何会议上，即使没有会议通知，也可处理任何事务，任何董事可放弃任何特别会议及其目标的通知。

第4.4节。放弃通知。董事出席任何会议，即构成放弃该会议的通知，但如董事出席是为了明确反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。任何董事会会议的通知或放弃通知无须说明在任何董事会会议上将处理的业务或会议的目的。

 

3

第4.5节。法定人数。除非本附例或公司章程规定人数较多，董事会的法定人数由固定董事人数的过半数组成。董事会任何一次会议未达到法定人数的，出席的董事除在会议上公告外，可不另行通知而休会，直至达到法定人数为止。

第4.6节。投票。每位董事将有一票表决权。大多数董事的赞成票将足以决定任何事项，除非公司章程或州法律要求的人数更多。

第4.7节。董事不举行会议而采取的行动。在董事会的任何会议上所规定或准许采取的任何行动（或在董事会的一个委员会的会议上可能采取的任何行动），如该行动是由董事会（或该委员会（视情况而定）的所有成员采取的，则可不经会议采取。该行动必须由一份或多份书面同意书证明，该书面同意书描述所采取的行动，由每位董事（或在委员会任职的每位董事）签署，并交付给公司，以列入会议记录或归档公司记录。

第4.8节。远程通讯参与。除公司章程或本附例另有限制外，董事会成员或董事会指定的任何委员会，可透过会议电话或类似通讯设备，让参加会议的人同时听取对方的意见，而该等参加会议即构成亲自出席会议。

第4.9节。董事会各委员会。董事会可藉全体董事会过半数通过的决议，从其成员中指定一个执行委员会及其他委员会，每一委员会均由一名或多于一名董事组成，除法律另有规定外，每一委员会均应在决议或公司章程或本附例规定的范围内拥有董事会的全部权力。委员会成员的空缺，由董事会在董事会定期会议或特别会议上予以填补。委员会应定期记录其议事情况，并在需要时向董事会报告。

第五条

官员

第5.1节。一般来说。公司的高级人员由董事会委任，并由董事会认为有需要的总裁、副总裁、秘书、司库及任何其他高级人员，包括助理人员组成。任何两个或两个以上的职位可由同一人同时担任。每名高级职员须任职至选出一名继任人并符合资格或直至该高级职员去世、辞职或被免职为止。

第5.2节。免职和辞职。法团的高级人员须任职至其继任人获选出并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。董事会选举或任命的任何高级管理人员，可由董事会过半数的赞成票在有理由或无理由的情况下予以免职。法团任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。

 

4

第5.3节。总统。总裁应是公司的首席执行官，应主持股东和董事会的所有会议，应对公司的业务进行全面和积极的管理，并应确保董事会的所有命令和决议生效。他或她须签立债券、按揭及其他须在公司印章下盖章的合约，但法律另有规定或许可签署及签立的除外，以及该等签署及签立须由董事会明确转授予公司其他高级人员或代理人的除外。

第5.4节。副总统。副总裁（如有的话），或（如有）多于一名副总裁或已获委任的任何其他高级人员，在每宗个案中，均须按董事会厘定的次序，在总裁缺席或有残疾的情况下，履行总裁的职责及行使总裁的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第5.5节。秘书及助理秘书。秘书应出席董事会的所有会议和股东的所有会议，并将公司和董事会的所有会议记录在为此目的而备存的簿册中，并在需要时为各常设委员会履行同样的职责。他或她应给予或促使给予股东的所有会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会或总裁规定的其他职责，由他或她监督。他或她须保管法团的法团印章，而他或她或一名助理秘书有权将该法团印章粘贴在任何要求该法团印章的文书上，并可在如此粘贴时，以他或她的签字或该助理秘书的签字予以证明。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并以其签字证明加盖。

第5.6节。首席财务官、司库兼助理司库。司库应负责保管属于公司的所有资金和证券，并在董事会的指示下负责资金和证券的接收、存入或支出。财务主任须在属于公司的帐簿上备存完整及准确的收支帐目，并应要求向董事会及总裁作出报告。司库应按董事会的命令支付公司的资金，并采取适当的支付凭证。财务主任应履行董事会不时指派给他或她的所有职责。助理财务主任须在财务主任缺席或无行为能力时，或在总裁的指示下，履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第5.7节。债券。董事会可藉决议规定公司的任何或所有高级人员、代理人或雇员在有足够保证人或保证人的情况下，以忠实履行其各自职务或职位的职责为条件，向公司提供债券，并遵守董事会不时规定的任何其他条件。

第5.8节。赔偿。公司所有高级管理人员和代理人的薪酬由董事会确定。

 

5

第六条

赔偿

第6.1节。董事及执行人员的赔偿。公司应在FCBA允许或要求的最大范围内，包括对其的任何修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许或要求公司提供比此类修订之前更广泛的赔偿权利的范围内），对其董事和执行官的任何和所有责任进行赔偿，并预支任何和所有合理的费用，因此而招致任何该等董事或执行人员为缔约方的任何法律程序，或该等董事或执行人员因是或曾经是公司的董事或执行人员而被罢免或传召作证为证人的任何法律程序。根据本协议授予的赔偿权利不应被视为排除董事或执行官根据任何书面协议、董事会决议、股东投票、FCBA或其他方式可能有权获得的任何其他赔偿责任或垫付费用的权利。无论公司是否有义务根据本条向该董事或执行人员提供赔偿或垫付费用，公司均可但不得被要求通过代表其任何一名或多名董事或执行人员购买保险来补充上述赔偿责任和垫付费用的权利。就本条而言，“董事”一词包括公司的前任董事以及应公司要求正在或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何董事，包括但不限于任何员工福利计划（以代理人身份为向企业提供商品或服务而单独保留和补偿的除外，包括但不限于律师、会计师、财务顾问）。“执行官”一词包括根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的《证券交易委员会规则3b-7》中定义的那些在任何时候都是或曾经是公司“执行官”的个人。第6条中使用且未在此另行定义的所有其他大写术语具有Florida Statutes（1995）第607.0850节中规定的含义。第6条的规定仅旨在为本文所述的被赔偿当事人、其继承人和遗产代理人的利益而设定，不得设定有利于第三方的任何权利。第六条的修改、废止不得减损在修改、废止前本规定的赔偿权利。

第七条

股票证书

第7.1节。股票凭证。如果董事会确定将对公司的股票进行认证，则代表此类股票的证书将采用董事会确定的形式。证书将由公司总裁和秘书签署。证书将连续编号。已发行股份的接收人的姓名、地址、证书编号、股份数量、发行日期等将由公司秘书记录在公司股票转让分类账中。当公司获授权发行多于一个类别的股份时，须在证明书的正面或背面载明（如该等股份已获核证）有关获授权发行的每一类别的股份的指定、优惠、限制及相对权利的完整声明（或该证明书须有一份声明，说明公司将应要求而免费向任何股东提供该等资料）。如果公司被授权发行任何优先或特别类别的系列，股票证书将说明每个此类系列的股票之间的相对权利和优先权的变化，只要相同的已确定和确定，以及董事会确定和确定后续系列的相对权利和优先权的权力。

第7.2节。签名。高级人员在证书上的签名，如证书由转让代理人会签，或由注册官注册，则可为传真，但公司本身或公司雇员除外。如任何签署或其传真签署在股份证明书上的高级人员在股份证明书发出前不再是该高级人员，则该高级人员可由公司发出，其效力犹如他或她在发出该证明书的日期是该高级人员一样。

 

6

第7.3节。遗失的证书。董事会可指示发出新的证书，以代替公司先前发出的任何被指称已遗失或销毁的股票证书。董事会在授权发行新的股票证书时，可酌情订明其认为合宜的任何条款及条件，并可要求作出其认为足够的任何弥偿，以保护公司免受可能就指称遗失或销毁的任何股票证书向其提出的任何索赔。

第7.4节。转让股份。在向公司或公司的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的代表股份的证书后，须向有权获得该证书的人发出新的证书，并注销旧证书及记录在公司簿册上的交易。如果股票没有凭证，这种转让只需要反映在公司的账簿上。

第7.5节。登记股东。公司有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权作为该拥有人投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担责任，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但佛罗里达州法律另有规定的除外。

第8条

通知

第8.1节。通知的形式。凡根据章程或法团章程或本附例的条文，规定须向任何董事或股东发出通知，则该通知不得解释为指个人通知，但该通知可由本人、电话、电传复印机、电传、传真或书面、邮递或私人承运人发出。以邮件或私人承运人发出的通知应寄给该董事或股东，地址在公司记录上的他或她的地址，并预付邮资，当该通知存放在美国邮件中时，应视为已送达。也可通过传真、电传、电子传输、电子邮件或类似方式向董事发出通知。

第8.2节。放弃通知。凡根据规约条文或根据法团章程或本附例条文规定须发出任何通知，由有权获得该通知的人签署的书面放弃书，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于发出所规定的通知。

第9条

一般规定

第9.1节。股息。在符合《公司章程》规定的情况下，董事会可在任何定期会议或特别会议上依法宣派股息。股息可能以现金、财产或股本股份的形式支付，但须遵守《公司章程》的任何规定。在支付股息前，可从公司任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以其绝对酌情权认为适当的款项，以应付公司在正常业务过程中到期的债务，或用于董事认为符合公司利益的任何其他目的。

第9.2节。支票。公司的所有支票、索款或票据，均须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

 

7

第9.3节。财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第9.4节。公司印章。董事会决定应为公司设置法人印章的，应采用董事会不时确定的形式。如不方便在任何时间使用该等印章，或董事会不得决定采用法人印章，则公司的签字后加上括号或卷轴中的“印章”字样，即视为公司的印章。印章须由秘书保管，并由秘书或其助理在所有适当的文件上加盖。

第9.5节。文章标题和字幕。本附例中的文章标题和章节字幕仅旨在组织本附例的规定，并非旨在限制、附加、扩展或以其他方式解释本附例中的任何规定。

第10条

修正

本附例可予更改、修订或废除，或新的附例可在任何董事会常会或特别会议上或由股东以董事会过半数赞成票通过。

 

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