美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

日程安排

第14（d）（1）或13（e）（1）条下的要约收购声明

《1934年证券交易法》

 

 

Scpharmaceuticals Inc.

（标的公司名称（发行人））

Seacoast Merger Sub，Inc。

（要约人）

A direct first-owned subsidiary of

 

Mannkind Corporation

（要约人的母公司）

（申报人姓名（识别身份为要约人、发行人或其他人））

 

 

普通股，每股面值0.0001美元

（证券类别名称）

810648105

（CUSIP证券类别编号）

Michael E. Castagna

首席执行官

Mannkind Corporation

卡斯珀街1号

康涅狄格州丹伯里068 10

(818) 661-5000

（代表备案人获授权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话）

 

 

副本至：

芭芭拉·博登

罗武克公园

Cooley LLP

科学中心大道10265号

加利福尼亚州圣地亚哥92121

(858) 550-6000

 

 

如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请勾选该框。☐

勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：

 

☒

受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。

 

☐

发行人要约收购受规则13e-4约束。

 

☐

受规则13e-3约束的私有化交易。

 

☐

根据规则13d-2修订附表13D。

如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下方框。☐

如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

 

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

项目1至9和项目11

附表TO中的这份要约收购声明（连同对本协议的任何修订和补充，本“附表TO”）涉及特拉华州公司（“买方”）、特拉华州公司MannKind Corporation（“母公司”）的直接全资子公司Seacoast Merger Sub，Inc.以（i）每股公司股份5.35美元的价格购买特拉华州公司SCPharmaceuticals Inc.（“公司”）的所有已发行普通股（每股面值0.0001美元）（“公司股份”）的要约，现金（“现金金额”），不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税，加上（ii）一项非流通价值权（每项，“CVR”）每股公司股份，代表有权在根据或有价值权利协议中规定的条款和条件与母公司和公司共同同意的权利代理人签订的、根据购买要约中规定的条款和条件，在适用的里程碑之外的日期或之前实现某些监管和净销售里程碑时，在不计利息的情况下，以现金方式收取总金额不超过每CVR 1.00美元的某些或有付款，但须缴纳任何适用的预扣税，日期为2025年9月8日（连同其任何修订及补充，“购买要约”）、相关转递函（如不时修订或补充，“转递函”）及相关保证交付通知书（如不时修订或补充，则为“保证交付通知书”，并连同购买要约及转递函构成“要约”），其副本分别作为附件（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）及（a）（1）（iii）附后。

购买要约（包括其附表I）和相关转递函中所载的所有信息，现针对本附表TO的第1至9项和第11项以引用方式明确并入本文，但下文另有规定的除外。

项目10。财务报表。

不适用。

项目12。展品。

 

附件编号		说明
（a）（1）（i）*		购买要约，日期为2025年9月8日。
（a）（1）（ii）*		转递函表格（包括国内税务署表格W-9）。
（a）（1）（三）*		保证交付通知书表格。
（a）（1）（四）*		致券商、交易商、商业银行、信托公司等被提名人的函件形式。
（a）（1）（五）*		致客户函件表格，供经纪商、交易商、商业银行、信托公司及其他代名人使用。
（a）（1）（vi）*		摘要广告，如在纽约时报2025年9月8日。
（a）（5）（a）		母公司和公司发布的联合新闻稿，日期为8月2025年2月25日（以参考方式并入有关表格的本报告的附件 99.18-KParent于8月向SEC提交25, 2025).
（a）（5）（b）		投资者介绍，日期为8月2025年2月25日（以参考方式纳入本报告有关表格之附件 99.28-KParent于8月向SEC提交25, 2025).
（a）（5）（c）		给母公司员工的电子邮件，日期为8月2025年2月25日（藉藉提述附件（a）（5）（c）纳入附表的要约收购声明TO-CParent于8月向SEC提交25, 2025).

 

1

附件编号		说明
（a）（5）（d）		发给公司员工的电子邮件，日期为8月2025年2月25日（以参考方式纳入附表的要约收购声明的附件（a）（5）（d）TO-CParent于8月向SEC提交25, 2025).
（a）（5）（e）		家长8月发布的领英公告2025年2月25日（藉藉提述附件（a）（5）（e）纳入附表的要约收购声明TO-CParent于8月向SEC提交25, 2025).
（a）（5）（f）		MANNKind Corporation投资者电话会议记录，日期为8月2025年2月25日（藉藉提述附件（a）（5）（F）纳入附表的要约收购声明TO-CParent于8月向SEC提交25, 2025).
（b）（1）#		贷款协议，日期为8月2025年6月6日，在母公司、母公司的某些附属公司、Wilmington Trust、National Association、Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其不时作为当事方的贷方（通过参考表格上的季度报告的附件 10.2并入10-QParent于8月向SEC提交6, 2025).
（b）（2）#		贷款协议第1号修订，日期为8月2025年2月24日，在母公司、母公司的某些子公司、Wilmington Trust、National Association、Blackstone Alternative Credit Advisors LP及其不时作为当事方的贷方之间（通过引用纳入母公司当前报告表格的附件 10.28-K8月向SEC提交25, 2025).
（d）（1）#		合并协议和计划，日期为8月2025年2月24日由母公司、买方及公司（以参考方式并入表格上的当前报告的附件 2.18-KParent于8月向SEC提交25, 2025).
（d）（2）		投标及支持协议表格（以参考方式并入表格上的当前报告的附件 10.18-KParent于8月向SEC提交25, 2025).
（d）（3）*		母公司与公司于2025年5月7日签署的相互保密协议。
（g）		不适用
（h）		不适用
107*		备案费率表

 

*

随函提交。

 

#	根据S-K条例第601（a）（5）项，某些附件、展品和附表已被省略。注册人在此承诺，应SEC的要求，提供任何省略的附件和附表的补充副本。

项目13。附表13e-3所要求的资料。

不适用。

 

2

签名

经适当查询并在下列签署人所尽所知所信的范围内，下列签署人均证明本声明所载信息真实、完整、正确。

日期：2025年9月8日

 

 

 

3