附件 10.2

Professional Diversity Network, Inc.

801 W. Adams Street，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60607
(312) 614-0950

[___], 2025

谢赫·阿里

苏丹阿尔·努艾米

RE：董事及执行人员的赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）Professional Diversity Network, Inc.与[名称]（“受偿人”）于2025年11月的这个[ __ ]日（“生效日期”）订立并签订。

然而，公司认为，留住和吸引合格的董事和高级管理人员至关重要；

然而，受偿人是公司的董事及/或高级人员；

然而，公司和受偿人都认识到可能针对上市公司董事和高级管理人员提出的诉讼和其他索赔的风险增加，以及在某些情况下可能会使用诉讼威胁来阻止他们为公司的最佳利益行使其判断的可能性，因此需要通过赔偿和保险来分配个人责任的风险；

然而，经不时修订的公司现行有效成立法团证明书（「成立法团证明书」）及其不时修订的附例（「附例」）规定，公司可在法律允许的最大限度内，因该人是或曾经是公司的董事或公司的任何前任而作出或威胁成为一项诉讼或程序（不论是刑事、民事、行政或调查）的一方的任何人士，作出赔偿，或应本公司或本公司任何前身的要求担任或在任何其他企业担任董事。

然而，鉴于受偿人需要（i）针对个人责任的实质性保护和（ii）作为董事和/或高级管理人员继续向公司提供有效服务的诱因，公司希望就受偿人的赔偿作出规定，并在法律允许的最大范围内并按照本协议的规定向受偿人预支费用，并在公司维持保险的范围内，根据公司的董事和高级管理人员责任保险单为受偿人的持续承保作出规定。

现据此，考虑到本协议所载的前提条件和受偿人继续直接或应其要求与另一企业一起为公司服务，并拟在此受法律约束，本协议各方约定如下：

l.某些定义。

（a）在以下情况下，应视为发生了“控制权变更”：

（i）任何“人，”经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条以及相关规则和条例（“交易法”）中使用了此类术语，但（a）根据公司员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人除外；（b）由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；或（c）《交易法》第13d-5条所定义的任何当前实益股东或集团，包括其继承人、受让人和继任者，根据《交易法》第13d-3条的含义，拥有公司已发行证券总合并投票权50%以上的证券的实益所有权；以下直接或间接成为《交易法》第13d-3条所定义的公司证券的“实益拥有人”，该证券代表公司当时已发行的有表决权证券所代表的总合并投票权的20%或以上；

（ii）在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何由董事会选举或由公司股东提名选举的新任董事，经在该期间开始时为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时在任董事的至少三分之二的投票批准后，因任何理由而停止构成其过半数；或

（iii）公司股东批准公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并将导致紧接在此之前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）至少80%的公司有表决权证券或紧接在该合并或合并后尚未发行的该存续实体所代表的总投票权的情况除外，或公司股东批准公司完全清算计划或公司在一项交易或一系列交易中出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议。

（b）“费用”系指与调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）或为上述任何一项与任何可赔偿事件有关的任何程序做准备而支付或招致的律师费以及所有其他费用、开支和义务。

（c）“应赔事件”系指在本协议执行之前或之后发生的任何事件或事件，与受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员，或现在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人有关，包括与雇员福利计划有关的服务，或由于受偿人以任何该等身份所做或未做的任何事情有关。

（d）“进行中”系指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、调查或程序，及其任何上诉，不论是民事、刑事、行政或调查和/或任何调查或调查，不论是否由公司或任何其他方进行，而受偿人善意地认为可能导致提起任何该等诉讼。

（e）“审查方”系指由公司董事会一名或多名成员组成的任何适当人士或团体，或由董事会委任的任何其他人士或团体（包括第6条所指的特别独立大律师），而该等人士或团体并非受偿人寻求赔偿的特定程序的一方。

（f）「有投票权证券」是指公司在选举董事时进行一般投票的任何证券。

2.赔偿。除下文第4节另有规定外，如果受偿人曾经是或现在是因（或部分因）应偿事件而参与或（作为一方、证人或其他）参与任何诉讼程序，无论诉讼程序的基础是受偿人在担任董事或高级职员期间以官方身份或以任何其他身份担任董事或高级职员期间所指称的行动，公司应在美国和特拉华州法律允许的最大范围内对受偿人进行赔偿，公司注册证书，及附例，针对任何及所有开支、责任及损失（包括判决、罚款、罚款及已支付或将在和解中支付的金额，以及对其施加的任何利息、评估或其他费用，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对任何董事或高级人员施加的任何税款）（统称“负债”），由该人就该等程序实际及合理招致或蒙受。公司须在切实可行范围内尽快依据本条第2款提供赔偿，但在任何情况下不得迟于收到受偿人的书面要求后30天。尽管本协议另有相反规定，且除下文第5条另有规定外，除非公司已加入或同意发起该等程序，否则受保人无权依据本协议就受保人针对公司或公司任何董事或高级人员发起的任何程序获得赔偿。

3.垫付费用。除下文第4条另有规定外，公司须在提出要求后30个营业日内向受偿人垫付费用（“费用垫付”）；但如适用法律规定，只有在最终确定受偿人无权获得公司赔偿的情况下，由受偿人或代表受偿人向公司交付偿还该等款项的承诺时，才应垫付该等费用；并进一步规定，公司仅应在法律允许的范围内垫付该等费用。受偿人在不以董事或高级人员身份行事时发生的费用，包括与雇员福利计划有关的服务，可按董事会全权酌情认为适当的条款和条件垫付。

4.赔偿的复核程序。尽管有上述规定，（i）公司根据上文第2及3条所承担的义务须受限于以下条件，即审查方不得（以书面意见，在涉及本条例第6条所提述的特别独立大律师的任何情况下）决定根据适用法律或公司注册证书不会准许受偿人获得赔偿，及（ii）公司根据上文第3条所承担的垫付费用的义务须受限于以下条件：如果，当审查方确定根据适用法律或公司注册证书不允许受偿人获得如此赔偿时及在此范围内，公司有权由受偿人（特此同意向公司偿还）偿还之前已支付的所有该等款项；但条件是，如果受偿人已根据下文第5条在有管辖权的法院启动法律程序，以确保根据适用法律确定受偿人应获得赔偿，审查方作出的根据适用法律将不允许受偿人获得赔偿的任何决定不具有约束力，并且在就此作出最终司法裁定（就其提出的所有上诉权利已用尽或已失效）之前，受偿人不得被要求向公司偿还任何费用垫款。受偿人根据本条第4款向公司偿还费用垫款的义务应为无担保且不收取利息。如控制权未发生变更，则审评方应由董事会选定，而如已发生该等控制权变更，则除控制权变更已获紧接该控制权变更前曾任董事的公司董事会过半数批准外，审评方应为本协议第6节所指的特别独立顾问。

5.赔偿权利的强制执行。如果审查方确定根据适用法律将不允许受偿人获得全部或部分赔偿，或者如果受偿人在公司收到书面要求后30天内没有按照上述第2和3条以其他方式获得全额付款，则受偿人有权在任何具有其标的司法管辖权且在适当地点追回未付的要求金额的法院提起诉讼（“强制执行程序”），如果全部或部分胜诉，受偿人有权获得与该强制执行程序有关的任何及所有费用。公司特此同意送达该等强制执行程序的程序，并出席任何该等强制执行程序。在任何该等强制执行程序中，公司有责任证明受偿人无权获得所要求的赔偿或垫付费用。如果受偿人已启动强制执行程序，直至就该程序作出最终司法裁定（所有上诉权利已用尽或失效），公司无权对受偿人提起诉讼，以追回作为费用垫款预付给受偿人的任何款项。审查方以其他方式作出的任何认定均为结论性的，并对公司和受偿人具有约束力。

6.控制权变更。本公司同意，如公司控制权发生变更，但控制权变更已获紧接该控制权变更前的公司董事会过半数董事批准的情况除外，则就此后产生的有关受偿人根据本协议或任何其他协议或根据适用法律或现行或以后生效的与可赔偿事件赔偿有关的赔偿付款和费用垫付权利的所有事项，公司应仅向受偿人选定并经公司批准的特别独立顾问寻求法律意见，不得无理拒绝批准。该等特别独立顾问在最近五年内，除与该等事项有关外，不得以其他方式为公司或受偿人提供服务。此类独立律师不应包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受偿人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受偿人会产生利益冲突的任何人。除其他事项外，该大律师应就根据适用法律是否以及在何种程度上允许受偿人获得赔偿向公司和受偿人提出书面意见。公司同意支付上述特别独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘请特别独立律师而产生或与之相关的任何和所有费用（包括律师费）、索赔、责任和损害向该律师作出全额赔偿。

7.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就部分或部分费用和负债获得公司的赔偿，但不能就其全部金额获得赔偿，则公司仍应就受偿人有权获得的部分向受偿人进行赔偿。此外，尽管有本协议的任何其他规定，只要受偿人在全部或部分与可赔偿事件有关的任何或所有程序的辩护中或在其他方面胜诉，或在其中的任何问题或事项的辩护中胜诉，包括在不影响解雇的情况下，受偿人应就与此有关的所有费用获得赔偿。就审查方作出的任何决定或以其他方式确定受偿人是否有权根据本协议获得赔偿而言，公司有责任证明受偿人没有这样的权利。

8.非排他性。受偿人根据本协议享有的权利，除根据任何法规、公司注册证书的规定、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有的任何其他权利外，还包括以官方身份采取行动和在担任该职务期间以其他身份采取行动的权利。如果发生任何变更，在本协议日期之后，在扩大特拉华州公司赔偿其董事会成员权利的任何适用法律、法规或规则中，此类变更应理所当然地在受偿人的权利和公司根据本协议承担的义务范围内。如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变更，缩小了特拉华州公司对其董事会成员的赔偿权利，则在适用于本协议的该等法律、法规或规则未另有规定的范围内，该等变更对本协议或双方在本协议项下的权利和义务不产生影响。

9.责任保险。在公司维持一份或多份保单提供董事及高级人员责任保险的范围内，受偿人应根据其或其条款，在公司任何董事或高级人员可获得的承保范围的最大范围内，获得该等保单或保单的承保。如果在发生本协议项下与某项诉讼有关的赔偿索赔时，公司已有董事和高级职员责任保险生效，则公司应按照各自保单规定的程序迅速向保险人发出启动该诉讼的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受偿人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

10.理赔。公司不承担赔偿本协议项下的受偿人的责任：（a）为解决未经公司书面同意而实施的任何诉讼或索赔而支付的任何金额，不得无理拒绝同意；或（b）任何司法裁决，如果公司没有得到合理和及时的机会（由其承担费用）参与该诉讼的抗辩。

11.没有推测。为本协议的目的，在法律允许的最大范围内，通过判决、命令、和解（无论是否经过法院批准）或定罪，或根据nolo contendere的抗辩或其同等条件，终止任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，不得产生受偿人不符合任何特定行为标准或有任何特定信念或法院已确定适用法律不允许赔偿的推定。

12.第三方的同意和放弃。受偿人在此声明并保证，他或她已根据此处规定的条款和条件从第三方获得所有必要的豁免和/或同意，并在不与任何此类第三方的任何其他协议、义务或谅解相冲突的情况下执行和履行本协议。受偿人声明，他或她不受与履行其在本协议项下的义务相冲突或可能相冲突的任何协议或任何其他现有或先前的业务关系的约束，或妨碍其充分履行其在本协议项下的职责和义务。

13.本协议的修订。本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或应构成对本协议任何其他条款的放弃（无论是否类似），也不应构成持续放弃。除本协议特别规定外，任何未行使或任何延迟行使本协议项下任何权利或补救措施的行为均不构成放弃。

14.代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应在此类支付的范围内代位行使对受偿人的所有追偿权，受偿人应签署所需的所有文件，并应尽一切必要确保此类权利，包括签署必要的此类文件，以使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

15.不重复付款。公司无须根据本协议承担责任，在受偿人已实际收到根据本协议以其他方式应予赔偿的金额的付款（根据任何保险单、公司注册证书、附例、投票、协议或其他方式）的范围内，就向受偿人提出的任何索赔支付任何款项。

16.绑定效果。本协议对双方及其各自的继承人、受让人（包括通过购买、合并、合并或其他方式的任何直接或间接继承人）、配偶、继承人以及个人和法定代表人的全部或几乎全部业务和/或资产具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。公司应要求并促使任何继承人（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）通过形式和实质上令受偿人满意的书面协议，明确承担并同意以相同方式和相同程度履行本协议，如果没有发生此类继承，公司将被要求履行。无论受偿人是否应公司要求继续担任公司或任何其他企业的董事或高级管理人员，本协议均继续有效。

17.可分割性。在有管辖权的法院认为本协议的任何条款（包括单节、段落或句子中的任何条款）无效、无效或以其他方式不可执行的情况下，本协议的条款应可分割，其余条款应在法律允许的最大范围内保持可执行。此外，在尽可能充分的情况下，本协议的条款（包括但不限于本协议中包含任何被认为无效、无效或以其他方式不可执行但本身并非无效、无效或不可执行的条款的每一部分）应被解释为使被认为无效、非法或不可执行的条款所表明的意图生效。

18.管辖法律。本协议应受适用于在该司法管辖区订立和将要履行的合同的美国和特拉华州法律的管辖、解释和执行，而不影响法律冲突原则。

19.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议加在一起应构成一份和同一份文书。

20.通知。所有根据本协议规定或准许的通知、要求及其他通信均须以书面作出，并须当作已妥为发出（a）如以专人送达、收到时（b）如以传真传送、在收到无错误确认时，或（c）如以国际快递服务发出，则在该快递服务存入该快递服务的日期后的第四（4）个营业日，或该快递服务可能以书面向发件人确认的较早交付日期。所有这些通知、要求和其他通信应按以下方式处理：

If to the company：

Professional Diversity Network, Inc.

801 W. Adams Street，Suite 600

伊利诺伊州芝加哥60607

如果对受偿人：

[姓名]

[地址]

[电话号码]

变更地址通知，按照本条办理后方为有效。所有符合本条规定的通知，均应视为在送达之日或邮寄后的第三个工作日收到。

21.具体表现。公司未能履行其在本协议项下的任何义务，应理所当然地使受偿人有权要求任何有管辖权的法院发出强制令以强制执行该等义务。这种要求具体履行的权利应是累积性的，并且是在受偿人有权享有的任何其他权利和补救措施之外的。

作为证明，各方已在开头所述日期订立本协议的地点。