附件 10.1

执行版本

投票和支持协议

本投票和支持协议（本“协议”）的日期为2024年10月30日，由特拉华州公司Siemens Industry Software Inc.（“母公司”）、特拉华州公司Altair Engineering Inc.（“公司”）以及附表A所列人员（各自为“股东”，统称为“股东”）共同签署。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

W I T N E S E T H：

鉴于截至本协议签署之日，每位股东均为公司A类普通股（每股面值0.0001美元）和/或B类普通股（每股面值0.0001美元）的股份（“B类普通股”，连同A类普通股，“公司普通股”）在本协议附表A中提及（该股东在本协议日期之后成为受益所有人的此类股份和任何额外的公司普通股股份在本协议中被称为该股东的“标的股份”，该定义应为本协议项下的所有目的，排除根据2024年3月11日由1987年3月5日的James R. Scapa信托声明通过的特定销售计划，根据该特定销售计划在资产托管账户或JPMS保证金经纪账户中持有的公司普通股的任何股份，JRS Investments LLC和J.P. Morgan Securities LLC（“10b5-1计划”））；

鉴于公司、母公司与Astra Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及母公司的全资子公司（“Merger Sub”）正在与本协议同时订立一份合并协议和计划（因其可能不时修订，“合并协议”），其中规定（其中包括）Merger Sub与公司合并（“合并”），公司在合并后仍存续，根据合并协议和特拉华州一般公司法的规定，根据合并协议中规定的条款和条件不时修订（“DGCL”）；

然而，作为公司、母公司及合并子公司订立合并协议意愿的诱因及条件，各股东已同意订立本协议；及

鉴于在本协议日期之前，董事会批准并通过了本协议以及本协议所设想的交易，包括为DGCL第203节的目的。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，兹确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，特此约定如下：

 

1

第一条

投票协议

第1.01节投票协议。在公司股东的每一次年度或特别会议上，无论召开如何，包括任何休会或延期，每一位股东特此不可撤销地无条件同意，在每一种情况下，在该股东的标的股份有权就此投票或同意的最大范围内，在本协议期限内：（i）出席每一次该等会议或以其他方式安排将该股东的标的股份全部计算为出席会议，以确定法定人数；（ii）出席（亲自或委托代理人）并投票（或安排投票），所有该等股东的标的股份（a）赞成（x）采纳合并协议并批准完成合并协议所设想的交易所需的任何其他事项，包括合并和（y）母公司或公司为推进上述事项而合理要求的任何行动，包括但不限制任何上述义务，赞成任何将任何提交上述任何事项以供公司股东审议和表决的公司股东大会延期或延期至较后日期的提议，前提是在该会议召开之日没有法定人数或足够票数批准该等事项以就任何上述事项进行表决；（b）反对任何合理预期会导致违反任何契诺的提案、行动或合约，本协议或合并协议所载公司所载或合理预期将导致合并协议所载任何条件在延长结束日期前未获满足或未获满足的该等股东的陈述或保证或任何其他义务；（c）反对任何会妨碍、干扰、延迟或推迟合并或合并协议或本协议所设想的任何其他交易的提议、行动或合同；（d）反对任何提议，将以合并协议不允许的方式改变公司现有资本的行动或合同；及（e）反对任何收购建议。每名股东在签署任何行动前，经公司股东提出就任何标的股份采取任何行动的书面同意，须向公司提供至少七个营业日的书面通知。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得要求任何股东就合并协议的任何修订以任何方式投票（i）降低合并对价或改变应付公司股东的合并对价形式；（ii）对完成合并或向公司股东支付合并对价施加任何重大限制或任何附加条件；或（iii）延长延长终止日期。

第1.02节撤销代理。每位股东特此撤销之前就任何标的股份授予的任何和所有代理。

 

2

第二条

股东的代表和认股权证

每名股东（个别而非共同及仅就其本身）于本协议日期向本公司声明及保证：

第2.01节组织；授权；约束性协议。如果该股东是一个实体，则该股东根据其组织管辖权的法律得到适当组织、有效存在并具有良好的信誉，并且该股东完成在此设想的交易属于该股东的公司或组织权力范围，并已获得该股东方面所有必要的公司或组织行动的正式授权。如该股东为信托，则该股东已根据其成立或成立司法管辖区的法律（如适用）正式成立或成立，而该股东完成在此设想的交易属于该股东的信托权力范围，并已获得该股东方面所有必要的信托行动的正式授权。该股东拥有执行、交付和履行本协议的全部权力和权限。本协议已获得正式授权（如果该股东是一个实体），由该股东执行和交付，并且假设母公司适当执行和交付，本协议构成该股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但可执行性例外情况除外。如该股东为个人，该股东具有订立本协议的法律行为能力。如该股东已婚，且该股东的标的股份构成适用法律规定的共有财产，则本协议已由该股东的配偶正式签署和交付，并构成该股东的有效且具有约束力的协议。如果本协议是以代表或受托人身份执行的，签署本协议的人有全权和授权代表适用的股东订立和履行本协议。

第2.02节非违反。该股东执行、交付和履行本协议不会也不会，（i）如果该股东是一个实体，则违反、冲突或导致任何违反或违反该股东的公司注册证书、章程（或类似组织文件）、信托协议或经营协议的任何规定，（ii）假设遵守合并协议第4.03节中提及的事项，则违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，（iii）假定遵守合并协议第4.03条所提述的事项，要求任何人根据以下规定向其支付任何款项或通知、或同意或采取其他行动，构成违反或违约或事件，无论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违反该股东根据任何权利或义务的任何终止、修改、暂停、取消、加速或其他变更的权利，或导致该股东根据任何权利或义务的任何权利或义务的任何终止、修改、暂停、取消、加速或其他变更，或导致该股东根据以下规定有权享有的任何利益的损失，对该股东具有约束力的任何重要合同的任何条款或影响该股东的资产或业务或以任何方式与之相关的任何合同或许可，或（iv）导致对任何标的股份设定或施加任何留置权，但仅在第（ii）和（iii）条中的每一条的情况下，对于没有也不会合理地预期单独或总体上不会阻止、实质性延迟或损害或以其他方式在任何重大方面对该股东履行其在本协议项下义务的能力产生不利影响的事项除外。该股东作为受托人的任何信托均不要求任何受益人同意本协议的执行和交付或本协议所设想的交易的完成。

 

3

第2.03节标的股的所有权。

（a）除本协议附表A和根据第4.01条在本协议日期之后转让（定义见下文）的标的股份可能反映的情况外：（i）每个股东是该股东的标的股份的唯一记录和实益拥有人，并对该等标的股份拥有良好、有效和可销售的所有权，不存在任何留置权、选择权、权利、谅解或安排或任何其他任何产权负担、限制或限制（包括对投票或处置该等标的股份的权利的任何限制），但本协议规定的（x）除外，（y）根据1933年法案或适用的州证券法或（z）可能反映在经修订或修订和重述的公司注册证书中的任何适用的转让限制；（ii）每个股东拥有并将在本协议期限内的任何时候拥有对该股东的标的股份进行投票和指挥投票以及处置和指挥处置的唯一权利，并且没有任何种类的合同，无论是或有合同或其他合同，要求该股东转让（定义见下文），或促使转让，任何标的股份，且任何人均无任何合约或其他权利或义务购买或以其他方式收购任何该等股东的标的股份；及（iii）除本协议外，该等股东的标的股份概不受任何投票协议、投票信托或其他协议或安排的约束，包括任何代理、同意或授权书。

（b）除在本协议日期后取得的任何标的股份外，附表A所列的标的股份是该股东和该股东的关联公司在册实益拥有或拥有的公司普通股或公司附属证券的唯一股份。

（c）就本协议而言，“受益所有人”一词应根据SEC根据1934年法案通过的规则13d-3中定义的“受益所有人”一词进行解释；但在不限制前述一般性的情况下，为确定受益所有权的目的，不应将某人视为该人有权根据任何合同或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或其他方式时或在满足任何条件时获得的任何公司普通股股份的受益所有人，任何事件或上述任何组合的发生，除非及直至该人在该等行使、满足、发生或组合时已实际取得该等公司普通股股份。“实益拥有”、“实益拥有”、“实益拥有”等词语具有相关含义。就本协议而言，“关联”（i）一词在用于作为实体的人（信托除外）时，应具有合并协议中规定的含义，（ii）在用于作为自然人的人时，应包括该人的（a）家庭成员，（b）信托，其受益人包括股东或其家庭成员，以及（c）通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何其他人，由该等指明人士或该人士的家庭成员控制或与其共同控制，及（iii）就属信托的人士而言，如设保人为自然人，则须包括该人士的（a）设保人、（b）受托人、（c）受益人及（d）设保人的任何家庭成员。

第2.04节依赖。各股东承认，该股东是标的股份方面的成熟投资者，拥有有关公司业务和财务状况的充分信息，可就本协议和合并协议所设想的交易作出知情决定，并已独立且不依赖公司或任何其他人，并基于该股东认为适当的信息，自行作出分析和决定以订立本协议。每名股东承认，公司或公司任何附属公司，以及母公司或母公司任何附属公司，均未作出或正在作出任何

 

4

任何种类或性质的陈述或保证，不论明示或默示，但本协议及合并协议（或与此相关订立的任何其他协议）中明确规定的除外。每位股东承认，在执行本协议之前，他们有机会向该股东自己选择的法律顾问寻求独立的法律意见。各股东理解并承认，母公司和合并子公司订立合并协议的依据是该股东执行、交付和履行本协议以及该股东在本协议中所载的陈述、保证、契诺和其他协议。

第2.05节诉讼缺席。不存在针对或影响（i）该股东或其任何财产或资产（包括该股东的标的股份）或（ii）其任何受控关联公司或其各自的任何财产或资产的未决或据该股东所知，在每种情况下之前（或在威胁诉讼的情况下，将在此之前）或任何合理预期会阻止或延迟或损害该股东完成本协议所设想的交易或以其他方式对该股东履行其在本协议项下或及时履行其义务的能力产生不利影响的政府当局；前提是该股东不对涉及公司或其子公司或与合并协议有关的任何收益作出任何陈述或保证。

第2.06节其他协议。除本协议外，各股东并无就第1.01节或第1.02节所列事项就任何标的股份授予任何代理人或授权书，或任何其他授权或同意。

第2.07节经纪人。没有投资银行家、经纪人、发现者或其他中间人可能有权根据该股东或其任何关联公司（公司或其任何子公司除外）或代表该股东或其任何关联公司作出的任何安排或协议就本协议或合并协议从公司或其任何子公司收取任何费用或佣金。

第三条

父母的代表和认股权证

母公司向每位股东声明并保证：

第3.01节组织；授权；约束性协议。母公司拥有执行和交付本协议、履行母公司在本协议项下的义务以及完成本协议所设想的交易的全权和授权。母公司按照其组织所管辖的法律正式组织、有效存在并具有良好的信誉，除非合理地预计不会对母公司履行其在本协议下的义务的能力产生重大不利影响，并且母公司完成在此设想的交易属于其公司或组织权力范围内，并已获得母公司方面所有必要的公司或组织行动的正式授权。本协议已由母公司正式签署和交付，并且，假设本协议构成每个股东和公司的有效且具有约束力的义务，则构成母公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行（除非此类可执行性可能受到可执行性例外情况的限制）。

 

5

第3.02节非违反。母公司执行、交付和履行本协议没有也不会（i）违反、冲突或导致任何违反或违反母公司的公司注册证书或章程（或类似组织文件）的任何规定，（ii）假设遵守合并协议第4.03节提及的事项，违反、冲突或导致违反或违反任何适用法律的任何规定，或（iii）假设遵守合并协议第4.03节提及的事项，要求向，或任何人的同意或其他行动，构成违反或违约或事件，无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违反或违反，或导致终止、修改、暂停、取消、加速或以其他方式改变父母根据对父母有约束力的任何重要合同的任何条款或影响或以任何方式与父母的资产或业务有关的任何合同或许可的任何条款，或导致父母根据其有权享有的任何利益的损失，只有在第（ii）和（iii）条中的每一条的情况下，合理预期不会对母公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响的例外情况。

第4条

股东的附加盟约

每位股东在此承诺并同意：

第4.01节不转让；不存在不一致安排。除根据本协议的明示条款或为实现10b5-1计划外，未经母公司事先书面同意，各股东不得直接或间接（i）就任何该等股东的标的股份授予任何优先要约或拒绝权利或订立任何有表决权的信托，（ii）出售（包括卖空）、转让、转让、投标、质押、设押、授予参与权益、抵押或以其他方式处置（包括通过赠与，以及是否通过合并、通过投标成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处置、通过法律操作或其他方式，及包括根据衍生交易或透过任何其他人转让持有标的股份的任何直接或间接控股公司的任何股本权益，或透过任何该等控股公司发行及赎回其证券（但股东的获准受让人同时书面同意，在母公司合理接受的本协议合并中，受本协议约束的程度与该转让股东相同）或同意上述任何一项（第（i）及（ii）条所述的每项行动，“转让”（定义术语包括该定义术语的派生）），或导致转让任何该等股东的标的股份，（iii）以其他方式允许对任何该等股东的标的股份设置任何留置权，（iv）就直接或间接转让任何该等股东的标的股份订立任何合同，或（v）将任何标的股份存入有表决权的信托或就任何标的股份订立投票协议或安排，或授予任何代理或授权书，或任何其他授权或同意，关于这一点，在本条款（v）中的任何活动与本协议不一致的情况下。各股东特此同意，本协议及本协议项下的义务应附加于该股东的标的股份，并对合法或实益所有权所传递给的任何人（无论是通过法律实施或其他方式）具有约束力，包括其继承人或允许的受让人，如果发生任何该股东的标的股份的任何非自愿转让（包括该股东的受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方），受让人（其

 

6

条款，如在此使用，应包括初始受让方的任何和所有受让方和后续受让方）应为本协议项下的所有目的作为该股东取得并持有该股东的标的股份，但须遵守本协议项下的所有限制、责任和权利。各股东同意，其不得且应促使其各受控关联公司不得就公司的任何股权成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，以对抗或竞争合并协议所设想的交易。各股东特此同意，不要求公司登记代表任何或全部标的股份的任何证书或未证明权益的转让（记账式或其他方式），且各股东授权公司实施停止令，以防止违反本协议转让任何该等股东的标的股份。尽管有上述规定，如果公司的年度会议或任何股东特别会议发生在生效时间之前，本文中的任何规定均不会禁止该股东就该年度会议或特别会议提供有利于公司或其高级职员的惯常代理，或在该年度或特别会议上对其标的股份进行投票，在每种情况下，仅限于与第1条未述及的事项有关的范围。就本协议而言：（x）“获准受让人”是指，就任何股东而言，（i）如果该股东是自然人，则通过遗嘱或无遗嘱法的任何人，（ii）如果该股东是自然人，则为该股东的家庭成员，（iii）任何信托，其受益人仅包括该股东及其家庭成员，（iv）与善意赠与或赠与有关的具有501（c）（3）慈善组织资格的实体，以及（v）如果该股东是自然人，（y）任何自然人的“家庭成员”指（i）该个人的配偶（前任或现任），（ii）该个人的父母和祖父母（在每种情况下，是自然或收养的，是全血或混血的），（iii）该个人的子女和孙子女（在每种情况下，是自然或收养的，是全血或混血的），（iv）该个人的女婿和儿媳（在每种情况下，是前任或现任），（v）任何其他子孙（自然或收养的，该个人的父母的全血或混血）或该个人配偶的父母（前任或现任）和（vi）该个人配偶的任何直系后代（自然或收养、全血或混血）。

第4.02节放弃评估权；诉讼。各股东在此不可撤销地放弃并同意不行使其可能拥有的任何和所有权利，以评估、异议或任何与该等股东的标的股份有关的任何可能因合并或合并协议根据DGCL第262条所设想的任何交易而产生的任何类似或相关事项。各股东特此同意不启动或参与针对母公司、公司或其任何关联公司，或其各自的董事会或其成员或高级职员（a）对本协议任何条款的有效性提出质疑或寻求禁止其运作，或（b）声称董事会在批准或向股东推荐合并协议或由此设想的交易方面违反了任何受托责任，无论是衍生还是其他，并且每个股东在此同意采取一切必要行动，以在提出任何此类索赔的任何集体诉讼中选择退出任何类别。

 

7

第4.03节文件和信息。除适用法律要求外（在此情况下，除对股东的附表13G提交任何必要的修订外，每个股东仅以其作为公司股东的身份，将向公司和母公司提供该公告的事先通知），每个股东仅以其作为公司股东的身份，未经公司和母公司事先书面同意，不得就本协议、合并协议或在此设想的交易进行任何公告。每位股东同意并授权母公司和公司公布和披露该股东的身份和持有该股东的标的股份、该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质（包括，为免生疑问，披露本协议）以及有关该股东的任何其他信息，在每种情况下，公司合理地确定根据适用法律要求在代理声明和提交给SEC的任何其他附表和文件中披露，或与合并和合并协议所设想的任何其他交易有关的任何其他披露文件，以及在任何新闻稿中包含任何此类信息。各股东同意就该股东提供或代表该股东提供的专门用于任何此类披露文件的任何信息及时通知母公司和公司任何必要的更正，前提是任何此类信息应包含任何不真实的重要事实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的任何重要事实。

第4.04节调整。在任何标的股份发生任何股票分割、股票股息或分配、重组、资本重组、重新调整、重新分类、合并、股份交换或类似的公司股本、或影响任何标的股份的情况下，则本协议的条款应适用于该股东在紧接本第4.04节所述事件生效后就该等标的股份收到的公司证券和公司附属证券，如同它们是本协议项下的标的股份。

第4.05节非招揽。除第4.06条另有规定外，股东有权仅以其作为公司高级人员或董事的身份采取分别代表公司或公司董事行事的任何行动，（a）未被明确禁止采取或（b）不会被明确禁止采取，在每种情况下，合并协议第6.04条均规定，股东同意，在根据并根据第5.02条终止本协议之前，股东不得，不得授权或明知而允许其任何代表在每种情况下直接或间接（i）采取任何行动，如公司或公司任何董事或高级人员采取，将构成违反合并协议第6.04条的规定，或（ii）就合并、任何收购建议或与收购建议有关的任何查询或建议作出任何公开披露或公开通讯（除非在本第（ii）、（a）条的情况下，经母公司事先批准，（b）以符合（且不超过）任何雇员、客户、供应商、投资者或先前由母公司批准的其他通讯计划的方式，（c）以符合（且不超过）根据合并协议第8.04条作出的任何新闻稿或其他公开声明的方式，或（d）根据适用法律的要求）；但前提是，上述第（i）及（ii）条所载的上述限制，并不禁止该股东仅在（x）通知适用的人或集团存在本条第4.05条的规定及（y）就该等查询或建议将适用的人或集团转介公司时，才对查询或建议作出回应。各股东应并应指示其代表立即停止此前与任何各方就任何收购提议或潜在收购提议进行的任何和所有现有讨论或谈判（或向任何各方提供任何非公开信息）。

 

8

第4.06节受托责任。每名股东仅以该股东作为标的股份拥有人的身份订立本协议，如适用，该股东（及该股东的任何代表）不应被视为以该股东（或该代表）的身份在本协议中作出任何协议，或将限制该股东（或该代表）采取或不采取的能力，或应要求该股东采取、或不采取、或促使采取或不采取的行动，如，公司或其任何附属公司的董事或高级人员，包括在以公司或其任何附属公司的董事或高级人员的身份行事时根据该董事或高级人员的受托责任或适用法律规定的其他法律义务，以及以该股东（或该代表）作为公司或其任何附属公司的董事或高级人员的身份采取或不采取的任何行动，均应被视为违反该股东在本协议下的协议或义务。

第五条

杂项

第5.01节通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式（包括电子邮件（“电子邮件”）传送，只要请求并收到此种电子邮件的回执即可），并应给予，

if to Company，to：

Altair Engineering Inc.

1820 E. Big Beaver Rd。

密歇根州特洛伊48083

关注：拉乌尔·迈特拉

邮箱：raoul@altair.com

附副本（不应构成通知）以：

Davis Polk & Wardwell LLP

米德尔菲尔德路900号套房200

加州红木城94063

关注：Alan F. Denenberg

迈克尔·吉尔森

邮箱：alan.denenberg@davispolk.com

michael.gilson@davispolk.com

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号

纽约，纽约10020

关注：Peter H. Ehrenberg

邮箱：pehrenberg@lowenstein.com

 

9

if to parent，to：

西门子工业软件公司。

花岗岩大道5800号

套房600

德克萨斯州普莱诺75024

注意：总法律顾问

邮箱：generalcounsel.sisw@siemens.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

关注：罗伯特·卡茨

Eyal Orgad

丹尼尔·威廉姆斯

邮箱：Robert.Katz@lw.com；

Eyal.orgad@lw.com；

Daniel.Williams@lw.com

如果对股东，如本协议签字页所述，

或按本条第5.01条的规定，以通知本合同的其他各方的方式为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他通信，如在收件地某一营业日下午5：00之前收到，应视为收件人在收件之日收到。否则，任何该等通知、请求或通信应视为已于接收地的下一个营业日收到。

第5.02节终止。本协议应在（i）生效时间、（ii）发生与干预事件有关的任何不利建议变更和（iii）根据合并协议第10条有效终止的第一个发生时自动终止，无需任何人发出任何通知或采取其他行动。在本协议有效终止后，任何一方均不得在本协议下承担任何进一步的义务或责任。尽管有上述规定，（a）第4.02节、第4.03节和第4.04节的规定应在生效时间发生时本协议的任何终止后仍然有效，（b）第5条的规定应在本协议的任何终止后仍然有效，以及（c）本协议的任何终止均不得免除任何一方在本协议终止前违反本协议或该方欺诈的责任。

第5.03节没有作为董事或高级职员的协议。尽管本协议有任何相反的规定，（i）本协议的任何规定均不得限制或限制任何股东或该股东的任何高级人员、董事或其他代表以其作为公司董事或高级人员的身份以该身份行事或以该人对任何事项的唯一酌情权以该身份投票，以及（ii）任何股东或任何高级人员采取任何行动（或任何不作为），该股东的董事或其他代表以公司董事或高级人员的身份不应被视为违反本协议。本协议的条款和条件应仅以该股东作为公司股东的身份适用于每个股东。

 

10

第5.04节无所有权权益。本协议中的任何内容均不得被视为授予母公司或任何其他人任何标的股份的任何直接或间接所有权或所有权的发生率或与任何标的股份有关的所有权。各股东已同意订立本协议，并按本协议规定的方式行事，以供考虑。股东的标的股份的所有权利、所有所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于该股东及其适用的受控关联公司，除本协议明文规定外，本协议不得或不得解释为授予母公司任何单独或共有的权力，以指导或控制任何该股东的标的股份的投票或处分或行使该股东作为公司股东的权利。本协议中的任何内容均不得被解释为（i）为《交易法》第13d-5（b）（1）条或适用法律的任何其他类似规定的目的，与任何其他人（包括母公司或任何其他股东）创建或组成“集团”，或（ii）导致任何其他人（包括母公司或任何其他股东）成为关联股东或对任何股东的标的股份拥有投票权、“控制权”或“实益所有权”。

第5.05节进一步保证。每一股东将执行和交付，或促使执行和交付所有进一步的文件和文书，作为母公司可合理地要求和利用其商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并作出或促使作出所有必要的事情，以履行该股东根据适用法律承担的义务，以完成本协议所设想的行动并使之生效。

第5.06节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语和类似进口等词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。此处的标题仅为方便参考而包含，在本文的构建或解释中将被忽略。除另有规定外，对条款、节和附表的提及均指本协议的条款、节和附表。本协议所附或提及的所有附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整列出一样。任何附表中使用但未另有定义的任何大写术语将具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语将被视为包括复数，任何复数术语将被视为单数。每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，将被视为后面加上“不受限制”等词语，无论它们是否实际上后面都是那些词语或类似含义的词语。“书写”、“书写”及类似术语，是指印刷、打字等以可见形式再现文字（包括电子媒体）的手段。“或”一词不会被视为排他性的。本协议中使用的“程度”一词和“程度”一词将意味着一个主体或其他事物延伸到的程度，这样的词或短语将不仅仅意味着“如果”。凡提述任何法规、法律或其他适用法律，均视为提述不时修订的该等法规、法律或其他适用法律，如适用，则视为提述根据该等法规、法律或其他适用法律颁布的任何规则、条例或解释。对任何协议或合同的提述是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同，除非另有明确说明。对任何人的提述包括该人的继承人和许可受让人。

 

11

所称“一方”或“当事人”是指一方或本协议的当事人，除非文意另有所指。除另有说明外，自或通过任何日期的提述分别指自和包括或通过和包括。本协议各方共同参与了本协议的谈判和起草工作，并各自由其选择的律师代理，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议将被解释为由这些各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。除非另有特别说明，所有提及“美元”和“美元”将被视为提及美利坚合众国的合法货币。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律将被视为还包括任何适用的法律。

第5.07条修订及豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本条款规定的权利和补救办法应当是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。

第5.08款费用。与本协议有关的一切成本和费用，应由发生该成本或费用的一方支付。

第5.09节约束效力；利益；转让。

（a）本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议各方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。

（b）未经双方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务；但母公司可将其在本协议项下的权利和义务全部或不时部分转让或转让给母公司的另一全资直接或间接子公司（但任何此类转让均不得解除母公司在本协议项下的义务或扩大、更改或更改任何一方在本协议项下或应由母公司承担的任何义务）。任何声称的转让、转授或其他未经此种同意或与前述句子不一致的转让均为无效。

关于法律的第5.10节。本协议以及由本协议产生或与本协议有关的任何程序应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑本州或其他规则的法律规则冲突，这将导致适用不同司法管辖区的法律。

 

12

第5.11节管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议的任何条款、与本协议有关或与本协议或本协议所设想的交易有关的程序，应仅在特拉华州衡平法院提起，如果该法院不拥有或拒绝管辖权，则应在任何联邦法院或其他特拉华州法院提起，在每种情况下，位于特拉华州纽卡斯尔县（统称“选定法院”），每一方当事人在此不可撤销地同意并服从该选定法院（以及由此产生的适当上诉法院）在任何该等诉讼中的专属管辖权，并在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何该等选定法院中设置任何该等诉讼的地点或在任何该等选定法院中提出的任何该等诉讼已在不方便的法院中提出的任何异议。任何此类程序中的程序均可送达世界任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖范围内。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人同意将第5.01条规定的向该当事人送达的过程视为向该当事人送达的有效过程。

第5.12节放弃陪审团审判。本协议每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，本协议每一方均不可撤销地和无条件地放弃任何和所有权利，这样的一方可能必须在因本协议或与本协议产生、相关或相关的任何程序中由陪审团进行审判本协议每一方均证明并承认（a）本协议任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）该等方理解并考虑了这一豁免的影响，（c）该等方使这一豁免成为自愿

第5.13节对应方；有效性。本协议可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署是在同一文书上的效力相同。对应件可通过电子邮件（包括.pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案（例如www.docusign.com）的电子签名）或其他传输方式交付，如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并作为本协议手工执行对应件的交付有效。本协议的每一方均表示，其已采取商业上合理的步骤，以代表该方通过电子签名验证执行任何此类对应方的每个个人的身份，并已拥有并将保持足够的相同记录。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。除非每一方都收到了对方在本协议下签署的对应方，否则本协议不产生任何效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。

 

13

第5.14节全部协议。本协议、合并协议和保密协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

第5.15节可分割性。如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、契诺或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，各方当事人应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现各方当事人的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。

第5.16节具体表现。双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或在第5.11节提及的法院中具体强制执行本协议的条款和规定的履行，此外，他们在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施，并且不需要与此相关的保证金。

第5.17节无伙伴关系第5.18节。本协议旨在建立和创造一种合同关系，并不打算在本协议各方之间建立、也不会建立任何代理、合伙、合资或任何类似关系。

[签名页关注]

 

14

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

 

 

[投票协议签署页]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

 

[投票协议签署页]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

对于通知：

 

The James R. Scapa声明书of Trust		地址：[ ]
		电子邮件：[ ]

 

[投票协议签署页]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

对于通知：

 

JRS投资有限责任公司		地址：		[ ]
		电子邮件：		[ ]

 

[投票协议签署页]

作为证明，本协议双方已促使本协议在上述第一个书面日期正式签署。

 

对于通知：

 

James R. Scapa				地址：		[ ]
				电子邮件：		[ ]
Sally M. Scapa				地址：		[ ]
				电子邮件：		[ ]

 

[投票协议签署页]

附表a

 

股东名称		标的股		数 主题 股份
The James R. Scapa声明书of Trust		A类普通股			0
		B类普通股			10,202,110
JRS投资有限责任公司		A类普通股			0
		B类普通股			6,587,682
James R. Scapa		A类普通股			0
		B类普通股			45,851

 

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