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EX-19.1 2 insidertradingpolicy9925002.htm EX-19.1 文件

附件 19.1

Orasure Technologies, Inc.

关于处理公司信息，包括内幕信息和内幕证券交易的政策声明

（自2025年9月9日起生效）

在开展OraSure Technologies，Inc.（“公司”）及其子公司的业务过程中，您有时可能会获得有关公司或其子公司或其他实体的信息，这些信息通常不会向公众提供。由于你与公司或其子公司的关系，根据联邦证券法，你对公司负有一定的责任，涉及内幕信息和公司证券的交易。本政策声明旨在解释您对公司和法律规定的义务。

本政策声明适用于本公司所有雇员及各附属公司的高级职员（副总裁及以上级别），以及本公司董事会的所有成员（统称“涵盖人员”）。

负责遵守本政策声明的官员是公司的总法律顾问（“合规官”）。

请注意：如下文更全面地讨论，所有董事、高级职员和雇员在买卖任何公司证券之前必须按照本政策声明的规定获得事先书面批准。

内幕消息

a.什么是内幕消息?

“内幕”信息是指不向公众公开的有关公司或其子公司的重大信息。信息通常在公司或第三方在新闻稿或其他公开声明中披露后向公众开放，包括向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件。

b.什么是材料信息?

如果向公众披露的信息有合理可能影响（i）投资者购买或出售公司证券的决定或（ii）证券的市场价格，则信息通常被认为是“重要的”。正面和负面的信息都可能是重要的。一些重要信息的例子包括：（a）涉及公司或其子公司的合并或收购；（b）有关公司或其子公司的收入或收益的信息；（c）美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他监管提交、批准、调查、审查、审计或其他行动或程序的状态；（d）与重要商业伙伴的重大诉讼和纠纷；（e）公开或私下出售公司的额外证券；（f）公司对另一公司的证券或第三方对公司的证券的要约收购；（g）高级


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管理层变动；或（h）有关主要客户或供应商业务的重大变动。显然，什么是物质信息，不能精确地枚举，因为其中有很多灰色地带，情况也不尽相同。信息是否重要的判定，几乎都是在对市场的影响可以量化的情况下，事后才做出的。因此，任何交易都是有风险的。当存在疑问时，应假定信息是重要的。如果您不确定您所知道的信息是重要的还是非公开的，您应该在交易前与公司的合规官讨论这个问题。

尚不具备公开披露条件的重大信息，在公司或子公司内部往往可能存在。例如，在有关重大收购或处置的讨论的早期阶段，有关讨论的信息可能过于试探性或过早，无法要求，甚至允许公司进行公开公告。另一方面，同样的信息可能非常重要。如果您有权获得重大信息，您（i）被禁止向他人披露此类信息，并且（ii）可能被禁止交易公司的证券。如果你能接触到重要的内幕消息，并对自己的证券交易能力产生怀疑，你应该避免交易，直到你寻求并获得（1）合规官的许可，以及（2）如果你是董事或执行官，则是公司的首席执行官。

本政策声明中讨论的原则也适用于在您受雇期间获得的有关另一家公众公司的内幕信息，例如客户或公司或其任何子公司参与交易的公司。如获得其他上市公司的重大非公开信息，在该重大信息公开传播之前，应避免买卖该公司的证券。

c.保持保密的理由.

联邦证券法严格禁止任何获得重大内幕信息并有义务不披露的人在买卖证券时使用此类信息。无论这些信息是如何获得的，无论是在就业过程中，还是从朋友、亲戚、熟人或陌生人，还是从无意中听到他人的谈话中。国会颁布这一禁令是因为，如果针对不了解此类信息的人“套牌”，证券市场的完整性将受到严重破坏。贵司未对公司或其子公司的重大非公开信息进行保密可能会极大地损害公司开展业务的能力。此外，你可能会面临重大处罚和法律诉讼。

d.保障物资信息.

在有关公司、子公司或其各自业务的重大信息无法向公众公开的期间，必须严格保密。因此，此类信息应仅与“需要知道”的人讨论，并应限制在尽可能小的群体中。最大的关怀和


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任何时候都必须谨慎行事。因此，在电梯、餐厅和飞机等公共场所的谈话，应限于不涉及敏感或机密性质信息的事项。

披露重大非公开信息的程序

美国证交会颁布了关于上市公司在向公众充分披露相同信息之前有选择地向证券市场专业人士披露重大非公开信息的规则。为便利与公开证券市场的有效沟通，禁止选择性披露重大信息，公司对与证券市场专业人士和股东的沟通采取了公平披露政策。

为确保公司机密得到最大限度的保护，根据公平披露政策，除特别授权人员外，任何个人不得向公众发布信息或回应媒体、股东、分析师、经纪人或投资顾问等证券市场专业人士或公司以外的其他人的询问。所有其他高级职员、董事和雇员应避免向股东和证券市场专业人士披露公司业务。与股民或证券市场专业人士的一切接触，应及时向合规负责人报告。在与股东和证券市场专业人士进行预先计划的接触时使用的脚本、谈话要点、演示文稿或其他材料应在使用前由合规官审查。

如果合规官确定发生了向股东或证券市场专业人士选择性披露重大非公开信息的情况，公司应通过在表格8-K上提交当前报告，或通过合理设计以向公众提供广泛、非排他性的信息分发的其他披露方式（或组合方式），及时传播相同的信息。此类传播应不迟于合规官获悉此类选择性披露后24小时内发生。

证券内幕交易

多年来，“内幕交易”一直是SEC和司法部的执法重点。刑事起诉和判处罚款和/或监禁是司空见惯的事。

任何违反联邦证券法中包含的内幕交易禁令的人都将受到潜在的民事损害赔偿和刑事处罚。民事损害赔偿可包括返还利润和最高为所获利润三倍的罚款或避免的损失。每项违法行为的刑事处罚可能高达5,000，000美元和20年监禁。

此外，SEC可以寻求对一家未能采取适当措施防止非法交易的公司作为“控制人”进行民事处罚。SEC也可以寻求民事


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对未采取适当措施防范违规交易的董事、监管人员作为“控制人”进行处罚。尽管1934年的《证券交易法》没有对“控制人”做出定义，但其立法历史表明，如果董事、高级管理人员和某些管理人员知道或鲁莽地无视其控制下的员工可能存在的内幕交易违规行为，他们可能会成为受责任约束的控制人。SEC根据这项规定成功采取行动，可能会被处以1,000，000美元的民事罚款或所获利润或所避免损失的三倍，以较大者为准。刑事处罚最高可达25,000，000美元。

除了可能对违规者及其控制人施加民事损害赔偿和刑事处罚外，任何不当行为的出现不仅会损害公司的诚信和道德行为声誉，还会损害投资者对公司的信心。

如果被覆盖的人违反了公司的政策声明，公司可以采取纪律行动，包括解除董事或高级职员的职位，或解雇公司或其子公司的雇员。即使SEC不起诉案件，（由SEC或公司）参与调查也可能损害被覆盖人的声誉并损害其职业生涯。

任何对任何公司或子公司人员具有监督权的人员，必须及时向公司合规官员报告公司或子公司人员进行的任何公司证券交易或公司或子公司人员披露其有理由认为可能违反本政策声明或美国证券法的重大“非公开”信息。

有关买卖及小费的限制

鉴于公司在联邦证券法下的责任，公司对您的证券交易采取了以下政策：

1.不得以重大非公开信息为依据进行交易。

本公司或其任何附属公司的董事、高级人员及雇员在掌握重大非公开信息时，不得买卖本公司或任何其他上市公司的证券。本人或与本人有关联关系的任何人员不得买卖证券或者从事其他任何利用或者向他人传递非公开重大信息的行为。这一规则既适用于证券买入（根据利好消息获利），也适用于证券卖出（根据利空消息避免亏损），无论这些重大非公开信息是如何或从谁那里获得的。该禁令不仅适用于涉及公司证券的交易，还适用于涉及与公司有现有业务关系的其他公司（1）的证券的交易，包括但不限于公司的分销商、供应商、客户或供应商或合作、营销、研究、开发或许可合作伙伴，或（2）公司正在就潜在交易或业务关系进行积极讨论的交易。然而，交易


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附件 19.1

如果根据已根据本政策声明的条款获得批准的有效创建的规则10b5-1计划，可以在拥有但不是基于重大非公开信息的情况下被允许。

此外，如果您认为您可能掌握有关公司的非公开信息，这些信息可能对与公司没有现有业务关系或与公司没有讨论潜在交易或业务关系的另一家公司的股价产生重大影响，您在交易该公司的证券时应谨慎行事，因为SEC已在这些情况下成功地对内幕交易索赔。

就本政策声明而言，“关联公司”包括：

•您的“家庭成员”（“家庭成员”是（a）您的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和与您居住在同一家庭的姻亲，（b）您的子女或您配偶的子女与您不住在同一家庭但在经济上依赖您，（c）您的任何其他家庭成员，他们不居住在您的家庭中，但其交易由您指导，以及（d）您对其账户拥有控制权且您为其经济支持做出重大贡献的任何其他个人。为财政支持做出实质性贡献将包括，例如，支付个人的房租，而不仅仅是电话费。）；

•为您的利益或为您的家庭成员的利益而成立且您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有信托、家庭伙伴关系和其他类型的实体；

•所有代你执行交易的人；及

•您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；但前提是本规定不适用于在正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体（例如，投资基金或合伙企业）如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且其（或关联实体）已向公司代表其关联实体：（a）在其各自业务的正常过程中从事证券投资；（b）已建立符合证券法的内幕交易控制和程序；（c）知悉证券法禁止掌握有关公司的重大非公开信息的任何个人或实体购买或出售公司的证券，或在可合理预见该人可能购买或出售证券的情况下向任何其他人传达此类信息。


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2.所有交易的事先批准。

未经公司首席执行官和合规官事先征询并获得其书面批准，公司董事和高级管理人员不得买卖公司证券。首席执行官在购买或出售公司证券之前，必须与董事会主席和合规官员协商并获得书面批准。公司的所有其他雇员和子公司的任何高级管理人员（副总裁及以上级别）在买卖公司证券之前必须咨询公司的合规官并获得其书面批准。这一事先咨询和批准要求提供了一种执行上述政策的手段，也适用于与该涵盖人员有关联的任何人员（通常包括该董事、高级职员或雇员担任董事、高级职员或重要股东的家庭成员和业务实体）。书面批准应使用《公约》规定的基本形式获得附件 A附于本文件。根据本政策声明的条款对规则10b5-1计划的预先批准应构成对根据该规则10b5-1计划进行的所有交易的批准。

3.交易窗口。

被覆盖的人将受到定期收益“遮光罩”期的限制，在此期间他们将不被允许交易公司的证券。禁售期的时间和持续时间将取决于个人在公司或其子公司的职位，具体如下：

a.董事和高级管理人员。

对于董事和高级管理人员（定义见下文），常规“禁售”期将从每个季度和年度报告期的最后一个月的第一天（即3月1日、6月1日、9月1日和12月1日）开始，一直持续到该季度或年度期间公司收益信息公开发布后的第一个工作日。换言之，董事和高级管理人员只能在（i）根据有效创建和批准的规则10b5-1计划进行交易，或（ii）根据上文第2节的规定，在公司年度或季度收益发布后的第二个工作日开始并持续到发布此类结果的财政季度第二个月的最后一天的期间内进行交易，只要他们没有以其他方式掌握有关公司或其子公司的重大非公开信息。就本政策声明而言，“高级管理人员”一词是指公司的执行官和所有其他董事以上级别的员工以及公司任何子公司的所有副总裁及以上级别的员工。

b.其他员工。


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公司其他所有员工，自15日起开始定期“不上班”（15第）每个季度和年度报告期间最后一个月的一天（即3月15日、6月15日、9月15日和12月15日），并持续到公司该季度或年度期间的收益信息公开发布后的第一个营业日。换言之，这类其他雇员只能在以下期间进行交易：（i）根据有效创建和批准的规则10b5-1计划，或（ii）在符合上文第2节的情况下，在公司年度或季度收益发布后的第二个工作日开始并持续到第十四个工作日（14第）发布此类业绩的财政季度的第三个月的一天，只要他们没有以其他方式掌握有关公司的重大非公开信息。公司任何子公司的副总裁以下级别的员工一般不受交易“禁入”期的限制，但仍需遵守上文第1节、下文第4节和第6节以及本政策末尾规定的“交易禁令”。

由于董事、高级管理人员和员工有时特别可能收到有关公司或其子公司及其各自财务业绩的定期非公开信息，因此禁止在这些定期安排的禁售期内进行交易将有助于防止基于公众无法获得的重大信息进行交易。合规官员将向董事、高级管理人员和员工提供定期安排的禁售期开始和结束的通知。

c.股票期权行使的例外情况。

通常，在常规的“不适用”期间，备兑人士可能会行使股票期权（除非所行使的股票期权具有重新加载功能）。然而，在常规“禁售”期间，备兑人士不得出售在股票期权行使时收到的基础普通股或通过经纪人执行股票期权的无现金行使，这需要出售至少一部分基础普通股以支付行使成本。所有股票期权的行使应遵守上文第2节规定的事先批准要求。

4.其他停电期。

公司行政总裁及/或合规主任可施加额外的、计划外的“停电”期，在此期间，被覆盖人员或其他指定雇员（及每名该等涵盖人士的关联人士及雇员）将不被允许买卖公司的证券。公司首席执行官和/或合规官可能会不时确定公司或其子公司内部有重大非公开信息，并可能会选择对未预先安排的交易实施屏蔽。计划外停电可能适用于公司的部分或全部董事、高级职员和雇员或其子公司的雇员。在此期间，受影响的董事，


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附件 19.1

高级职员和雇员将不被允许交易公司的证券。合规官员应提供此类计划外停电时间的通知。

5.预先计划的交易计划。

本公司的董事、行政人员及雇员及其附属公司的高级人员可获准根据证券规则10b5-1建立销售计划经修订的1934年《交易法》，根据以下规定买卖公司证券此类计划，如果在某一时间采用此类计划，则采用该计划的人不在拥有重大非公开信息并事先经书面批准的公司首席执行官兼合规官。如果首席执行官希望订立细则10b5-1计划，该人员将需要事先获得董事会主席和合规干事的书面批准。规则10b5-1允许不掌握重大内幕信息的个人订立计划，在一定时期内以预定价格购买或出售预定数量的公司证券，即使该个人随后可能掌握重大非公开信息。订立规则10b5-1计划的行为和该计划的条款都必须事先使用第附件 A附于本文件。遵约干事先前批准的规则10b5-1计划的任何修改或终止都需要遵约干事的新批准。作为此类批准的条件，合规官可以要求，修改或终止发生在开放交易窗口期间，寻求修改或终止此类105b-1计划的人不知道重要的非公开信息，并且必须满足附加条件，例如冷静期。

6.不得通讯材料、非公开信息。

本公司董事及雇员及本公司附属公司雇员不得将重大非公开信息在其发布之前传达给其他人公开披露和传播。公司或其附属公司的董事和人士如掌握重大非公开信息，不得在该信息公开披露和传播之前将该信息传达给其他人。因此，在与其他没有“需要知道”的公司或其子公司人员交谈时，以及在与家人、朋友和其他与公司或其子公司无关的人交流时，都需要谨慎行事。为避免甚至出现不当行为，明智的做法是不讨论公司或其附属公司的业务或前景，或就买卖公司或与公司或其任何附属公司有关系的其他实体的证券提出建议。这种非法小费的概念包括在暗示你试图帮助他们盈利或避免亏损的情况下，将此类信息传递给朋友、家人或熟人。此外，董事、行政人员及雇员不应讨论公司、其附属公司或其各自的业务或前景或


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附件 19.1

公司在任何互联网聊天室或其他公共论坛的证券，如脸书、推特等

7.报告采购和销售情况。

公司的董事和执行官必须报告采购和销售证券给公司的合规官。所有董事、执行人员及首席会计官（可能包括公司附属公司的高级人员）必须提前且不迟于交易后一（1）个营业日通知公司的合规官，他们自己、居住在同一家庭的任何家庭成员以及他们拥有5%或更多所有权权益的实体所进行的公司证券的所有交易。通知应以附件 b随附于此或合规官可接受的其他表格。这是必要的，以允许公司向SEC提交表格4，以公开报告交易。未能及时报告您的交易将导致违反SEC规定，并要求公司在下一份代理声明中公开披露违规行为。


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附件 19.1

8.前任、临时或退休董事、执行官和雇员。

公司的政策声明和法律禁止在拥有在受雇于或代表公司或其子公司开展任何业务或活动时获得的重大非公开信息的情况下进行任何证券的内幕交易，适用于公司及其子公司的所有前任、临时或退休董事、执行官或雇员。任何在受雇于公司或为公司服务终止时拥有重大非公开信息的人，在该信息公开或不再重要之前，不得买卖公司股票。为协助董事及雇员遵守此项义务，建议该等人士，特别是公司的董事及执行人员，在终止受雇或为公司服务后至少三十（30）天内，不要买卖公司股票。

交易禁令

公司认为，公司任何人员或子公司人员从事涉及公司证券的短线或投机性交易均属不当及不适当之举。该公司认为，这类交易可能对公司造成不良影响，公司人员不应从事任何类型的交易，这些交易通常被视为支持或反对公司的“押注”形式。此外，公司认为，公司人员及其附属公司人员将任何公司证券作为任何类型借款的抵押品是不适当的。因此，公司的政策是，董事、高级职员和雇员不得就公司的证券从事以下任何活动：

1.“卖空”出售公司股票（即某人借入公司股票、将其卖出，然后在晚些时候买入公司股票以替换借入的股票，或者某人已经拥有足够的公司股票可供出售，但直到晚些时候才交付）。

2.买入或卖出公司股票的看跌期权或看涨期权。看跌期权是在设定日期之前以特定价格卖出特定股票的期权或权利，看涨期权是在设定日期之前以特定价格买入特定股票的期权或权利。看涨期权是在一个人认为股票价格会上涨时购买的，而看跌期权是在一个人认为股票价格会下跌时购买的。

3.以保证金购买公司股票。

4.购买或使用任何金融工具，包括但不限于任何预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，旨在对冲或抵消公司股票价格或市值的任何下降。这适用于所持有的公司股票的所有股份，无论是直接持有还是间接持有，包括公司授予持有人作为补偿的股份。


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质押公司股票作抵押。


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附件 19.1

展品A

Orasure Technologies, Inc.

证券交易的批准

致：【董事长；首席执行官；合规官】来自：

日期：

主题：建议证券交易

本人提议订立以下交易，涉及OraSure Technologies，Inc.的证券：

______________________________________________________________________________

本人已与公司的合规官讨论此项建议交易，并不掌握会妨碍本人进行此项交易的重大内幕消息。

_______________________________________

（签名）

__________________________________________（打印名称）

批准：

________________________________________________

董事会主席/首席执行官

_________________________________________________________________ C合规干事

日期：


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展品b

Orasure Technologies, Inc.保密备忘录

至：合规干事

来自：

日期：

主题：交易报告

截至 , 20 ，my OraSure Technologies，Inc. security holdings were changed as

以下：

普通股数量股票期权数量限制性股票数量

交易日期交易日期交易日期

获得已售出获得已售出获得已售出

转存其他行使其他转存其他

如果收购或转让是间接进行的（例如，由或为您的配偶或其他家庭成员，通过与您约定以您的名义收购或转让证券的个人或实体等，或由或为您是其合伙人、成员或5%或更大股东的实体进行），除上述信息外，请指明通过其进行交易的人以及您与该人的关系：

个人姓名

实体：

与你的关系：

______________________________________________（签名）

___________________________________________________

（打印名称）

（本报告应在直接或间接发生受益股份所有权变更的每笔交易发生之日后的一个工作日之前提交，但不迟于该交易日。如适用，将在导致持股变动的交易执行之日之后的第二个营业日结束时为您的签署和向证券交易委员会备案准备表格4。）


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