美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13g
(原件存档)*
根据1934年证券交易法。
雪花公司。
(发行人名称)
A类普通股,每股面值0.0001美元
(证券类别名称)
833445109
(CUSIP号码)
Altimeter Capital Management,LP,One International Place,Suite4610,Boston,MA02110
(姓名、地址和电话号码
获授权接收通知及通讯(只提供英文版本)
2020年9月18日
(须提交本陈述书的事件日期)
勾选适当的方框以指定提交本附表所依据的规则:
¨ | 第13D-1(b)条) |
x | 第13D-1(c)条) |
¨ | 第13D-1(d)条规则) |
*本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的有关证券标的类别的资料,以及其后任何载有会改变上一封面所提供的披露资料的修订资料。
为1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的,本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”,也不应受该法案该部分规定的赔偿责任的约束,但应受所有其他该法的规定(然而,参见注释)。
库西普没有。833445109 | 13政 | 第2页,共10页 |
1. | 报告人姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅实体) 高度计私人合伙基金I,L.P。 |
|
2. | 选中适当的框,如果一个组的成员 (见说明) (a)¨ (b)¨ |
|
3. | 仅限秒使用 |
|
4. | 公民身份或组织地点 特拉华 |
199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 具有下列特征的人 |
5. | 唯一投票权 -0股 |
||
6. | 共有表决权 15,037,910 |
|||
7. | 唯一的决定性力量 -0股 |
|||
8. | 共有的决定性力量 15,037,910 |
9. | 每个报告人实益拥有的合计金额 15,037,910 |
|
10. | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)¨ |
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11. | 以行(9)中的量表示的类的百分比) 5.43% |
|
12. | 报告人的类型(见说明) pn |
库西普没有。833445109 | 13政 | 第3页,共10页 |
1. | 报告人姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅实体) 高度计私人普通合伙人,有限责任公司 |
|
2. | 选中适当的框,如果一个组的成员 (见说明) (a)¨ (b)¨ |
|
3. | 仅限秒使用 |
|
4. | 公民身份或组织地点 特拉华 |
199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 具有下列特征的人 |
5. | 唯一投票权 -0股 |
||
6. | 共有表决权 15,037,910 |
|||
7. | 唯一的决定性力量 -0股 |
|||
8. | 共有的决定性力量 15,037,910 |
9. | 每个报告人实益拥有的合计金额 15,037,910 |
|
10. | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)¨ |
|
11. | 以行(9)中的量表示的类的百分比) 5.43% |
|
12. | 报告人的类型(见说明) oo |
库西普没有。833445109 | 13政 | 第4页,共10页 |
1. | 报告人姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅实体) 高度表资本管理有限公司 |
|
2. | 选中适当的框,如果一个组的成员 (见说明) (a)¨ (b)¨ |
|
3. | 仅限秒使用 |
|
4. | 公民身份或组织地点 特拉华 |
199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 具有下列特征的人 |
5. | 唯一投票权 -0股 |
||
6. | 共有表决权 36,706,307 |
|||
7. | 唯一的决定性力量 -0股 |
|||
8. | 共有的决定性力量 36,706,307 |
9. | 每个报告人实益拥有的合计金额 36,706,307 |
|
10. | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)¨ |
|
11. | 以行(9)中的量表示的类的百分比) 13.27% |
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12. | 报告人的类型(见说明) ia,pn |
库西普没有。833445109 | 13政 | 第5页,共10页 |
1. | 报告人姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅实体) Altimeter Capital Management General Partner,LLC |
|
2. | 选中适当的框,如果一个组的成员 (见说明) (a)¨ (b)¨ |
|
3. | 仅限秒使用 |
|
4. | 公民身份或组织地点 特拉华 |
199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 具有下列特征的人 |
5. | 唯一投票权 -0股 |
||
6. | 共有表决权 36,706,307 |
|||
7. | 唯一的决定性力量 -0股 |
|||
8. | 共有的决定性力量 36,706,307 |
9. | 每个报告人实益拥有的合计金额 36,706,307 |
|
10. | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)¨ |
|
11. | 以行(9)中的量表示的类的百分比) 13.27% |
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12. | 报告人的类型(见说明) oo |
库西普没有。833445109 | 13政 | 第6页,共10页 |
1. | 报告人姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅实体) Brad Gerstner |
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2. | 选中适当的框,如果一个组的成员 (见说明) (a)¨ (b)¨ |
|
3. | 仅限秒使用 |
|
4. | 公民身份或组织地点 特拉华 |
199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 具有下列特征的人 |
5. | 唯一投票权 -0股 |
||
6. | 共有表决权 36,706,307 |
|||
7. | 唯一的决定性力量 -0股 |
|||
8. | 共有的决定性力量 36,706,307 |
9. | 每个报告人实益拥有的合计金额 36,706,307 |
|
10. | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)¨ |
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11. | 以行(9)中的量表示的类的百分比) 13.27% |
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12. | 报告人的类型(见说明) 在 |
库西普没有。833445109 | 13政 | 第7页,共10页 |
项目1。
(a) | 签发人姓名 雪花公司。(“发行人”) |
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(b) | 发行人主要执行办公室的地址 450Concar Drive,San Mateo,CA94402 |
项目2。
(a) | 存档的人的姓名 本关于附表13G的联合声明由Altimeter Capital Management General Partner LLC(“普通合伙人”)、Altimeter Capital Management,L.P.(“投资管理人”)、Altimeter Private Partners Fund I,L.P.(“基金”)、Altimeter Private General Partner,LLC(“基金普通合伙人”)、Brad Gerstner,他们被统称为“报告人”。郭士纳先生为普通合伙人、投资经理及基金普通合伙人的唯一执行董事。普通合伙人为投资管理人的唯一普通合伙人,即本基金的投资管理人。本基金普通合伙人为本基金唯一普通合伙人。报告人已订立日期为本公告日期的联合存档协议,其副本已送交本附表13G存档,日期为图表1(此处引作参考),据此,报告人同意根据该法第13D-1(k)条的规定共同提交本声明。 |
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(b) | 主要办事处的地址,如无,住所 报告人就以下报告的股份的主要业务办事处为One International Place,Suite4610,Boston,MA02110。 |
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(c) | 公民身份 投资经理及基金各自均为特拉华州有限合伙企业。普通合伙人及基金普通合伙人各自为特拉华州有限责任公司。Gerstner先生是美国公民。 |
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(d) | 证券类别名称 A类普通股,每股面值0.001美元 |
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(e) | cussip编号 833445109 |
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项目3.如果本报表是根据240.13d-1(b)或240.13d-2(b)或(c)提交的,请核对提交人是否为:
不适用。
(a) | ¨ | 根据该法第15节(15U.S.C.78O)注册的经纪人或交易商。 |
(b) | ¨ | 该法第3(a)(6)节界定的银行(《美国法典》第15编第78c节)。 |
(c) | ¨ | 该法第3(a)(19)节界定的保险公司(《美国法典》第15编第78c节)。 |
(d) | ¨ | 根据194年《投资公司法》(15U.S.C.80A-8)第8条注册的投资公司。 |
(e) | ¨ | 根据240.13d-1(b)(1)(e)任命一名投资顾问; |
(f) | ¨ | 根据240.13d-1(b)(1)(f)设立的雇员福利计划或捐赠基金; |
(g) | ¨ | 240.13d-1(b)(1)(ii)(g)规定的母公司或控制人; |
(h) | ¨ | a《联邦存款保险法》(12U.S.C.1813)第3(b)节界定的储蓄协会; |
(i) | ¨ | 根据1940年《投资公司法》(15U.S.C.80A-3)第3(c)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; |
(j) | ¨ | 小组,根据240.13d-1(b)(1)(j)。 |
库西普没有。833445109 | 13政 | 第8页,共10页 |
项目4.所有权。
截至9月28日的普通股(“普通股”)各报告人的实益拥有权,2020年如下:(i)本基金及本基金普通合伙人(作为本基金的普通合伙人)各自实益拥有15,037,910股普通股,约占该类证券的5.43%;及(ii)各普通合伙人(作为投资的普通合伙人)Manager),投资经理(作为基金的投资经理)及郭士纳先生(作为普通合伙人、投资经理及基金普通合伙人的唯一管理本金)实益拥有36,706,307股普通股,占该类证券约13.27%。本文报告的所有证券所有权百分比均基于截至2020年9月18日在外流通的普通股总数276,694,828股。普通股股份总数包括截至2020年9月18日在外流通的所有A类和B类普通股股份。
每份B类普通股可按每份报告人的选择在任何时间按1比1的基准转换为A类普通股,且无到期日。在任何B类股份普通股的转让中,除发行人经修订和重列的公司注册证书中所述的某些“允许转让”外,每一此类转让的股份将自动转换为一股A类普通股。另外,每个报告人持有的每一股B类普通股将自动转换为一股A类普通股,在下列情况下:(1)该等B类普通股的出售或转让;(2)该等报告人的死亡;及(3)于最后换股日,定义为(a)B类普通股流通股占当时流通在外的A类和B类普通股的比例低于10%之日起九个月后的第一个交易日中的较早者;(b)B类普通股生效七周年与发行人首次公开招股有关的注册声明;或(c)B类普通股发行在外股份过半数持有人投票指定的日期,投票作为一个单一的阶级。
本报告所述普通合伙人、投资经理和Gerstner先生的股份代表基金和由投资经理担任投资经理的若干私人基金(统称“高度表实体”)实益拥有和持有的A类和B类普通股的股份。普通合伙人担任投资经理的唯一普通合伙人。本文报道的Gerstner先生的股票是高度计实体实益拥有和持有的A类和B类普通股的股票。郭士纳先生为普通合伙人、投资经理及基金普通合伙人的唯一执行董事。本报告所述基金普通合伙人的股份是指基金实益拥有并记录在案的B类普通股的股份。
就本文报告的股份总数而言,其中420,000股是高度计实体之一实益拥有和有记录持有的A类普通股。本文报告的其馀股票代表B类普通股的股票。为计算每个报告人的所有权百分比,该报告人实益拥有的B类普通股股份总数已被视为转换为A类普通股股份。
请提供下列资料,说明第1项所指发行人证券类别的总数和百分比。
(a) | 实益拥有的金额: Altimeter Capital Management普通合伙人LLC-36,706,307股 Altimeter Capital Management,LP-36,706,307股 Altimeter Private General Partner,LLC-15,037,910股 Altimeter Private Partners Fund I,L.P.-15,037,910股 Brad Gerstner-36,706,307股 |
||||
(b) | 占班级的百分比: Altimeter Capital Management普通合伙人LLC-13.27% Altimeter Capital Management,LP-13.27% Altimeter Private General Partner,LLC-5.43% 高度计私人伙伴基金I,L.P.-5.43% |
||||
(c) | 该人所拥有的股份数目: | ||||
(i) | 投票或指示投票的唯一权力 Altimeter Capital Management普通合伙人LLC-0- Altimeter Capital Management,LP-0- 高度计私人普通合伙人,LC-0- 私人伙伴基金I,L.P.-0- 布拉德·格斯特纳-0- |
||||
(二) | 投票或指示投票的共同权力 Altimeter Capital Management普通合伙人LLC-36,706,307股 Altimeter Capital Management,LP-36,706,307股 Altimeter Private General Partner,LLC-15,037,910股 Altimeter Private Partners Fund I,L.P.-15,037,910股 Brad Gerstner-36,706,307股 |
||||
库西普没有。833445109 | 13政 | 第9页,共10页 |
项目5.拥有一个班级5%或更少的所有权。
不适用。
第六条代表他人持有百分之五以上的股份。
不适用。
项目7.获得母公司报告的担保的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8.专家组成员的确定和分类。
不适用。
第9项.解散集团的通知。
不适用。
项目10.核证。
就我所知和所信,我在下面签字证明,上述证券并非为改变或影响证券发行人的控制权而取得及持有,亦非为与任何交易有关或作为参与者而取得及持有有这样的目的或效果,
库西普没有。833445109 | 13政 | 第10页,共10页 |
经合理查询,并尽我所知和所信,兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
2020年9月28日 | |
Altimeter Capital Management普通合伙人LLC | |
by:/s/hab siam | |
Hab Siam,首席合规官 | |
高度表资本管理有限公司 | |
by:/s/hab siam | |
Hab Siam,首席合规官 | |
高度计私人普通合伙人,有限责任公司 | |
by:/s/hab siam | |
Hab Siam,首席合规官 | |
高度计私人合伙基金I,L.P。 | |
BY:Altimeter Private General Partner,LLC | |
ITS:普通合伙人 | |
by:/s/hab siam | |
Hab Siam,首席合规官 | |
Brad Gerstner | |
By:/s/Brad Gerstner | |
布拉德·格斯特纳,个人 |