Skillz Inc.商业行为和道德准则（2024年11月26日修订）1。简介。作为一家上市公司，Skillz Inc.（以及与其关联公司一起称为“Skillz”）有责任确保其向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件和其他公共传播信息是及时和准确的，并且Skillz的内部文化反映了其荣誉、使命、协作、生产力、意愿、节俭和平衡的价值观。Skillz希望公司的每一位董事、管理人员和员工认真对待这一责任，并在其工作的各个方面按照个人和职业诚信的最高标准行事。此外，我们的董事会、首席执行官和其他执行官各自负有遵守这些原则的特殊责任，并确保在整个组织中存在类似的遵守这些原则的文化。由于这些责任和其他责任，本《商业行为和道德准则》（“《准则》”）的采用旨在：（a）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理实际或明显的利益冲突；（b）促进Skillz向SEC提交或提交的报告和文件以及Skillz进行的其他公开沟通中的充分、公平、准确、及时和可理解的披露；（c）促进遵守适用的政府法律、规则和条例；（d）促进对Skillz资产的保护，包括企业机会和机密信息；（e）促进公平交易做法；（f）阻止不法行为；（g）确保遵守《守则》的责任。本准则定义了Skillz希望您在与Skillz的业务关系和专业代表方面遵守的业务行为和业务实践的最低标准。如果适用的法律法规比本准则更宽松，则应遵守本准则。如果适用的法律法规限制性更强，你必须始终遵守那些法律要求。所有董事、管理人员和员工都必须熟悉《守则》，遵守其规定，在与Skillz相关的工作的各个方面表现出最高的道德原则，并报告下文第10节中所述的任何涉嫌违规行为。Skillz可以随时通过在Skillz的网站上发布修订后的代码来更改此代码，网址为https://investors.skillz.com/governance/governance-documents。因此，Skillz的网站应该受到所有董事、管理人员和员工的定期监控，以了解本准则的变化。2.诚实和道德操守。Skillz的第一个基本荣誉价值与其通过诚实和合乎道德地处理事务来促进高标准诚信的政策是一致的。每位董事、管理人员和员工在与Skillz客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及他们在履行工作过程中接触的任何其他人打交道时，都必须诚信行事，遵守最高的商业行为道德标准。这个
包括对个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突（在第3节中进一步详细论述）的道德处理。至少，每一位董事、高级管理人员和员工都被期望以诚实和道德的方式行事，同时在需要或符合Skillz政策的情况下仍然保持信息的保密性；通过遵守法律和政府规章制度和会计准则的形式和精神；通过坚持高标准的商业道德。3.利益冲突。当个人的私人利益（或其家庭成员的利益）干扰，甚至似乎干扰了Skillz整体的利益时，就会发生利益冲突。当雇员、管理人员或董事（或其家庭成员）采取可能使Skillz难以客观有效地执行其工作的行动或存在利益时，可能会产生利益冲突。当雇员、管理人员或董事（或其家庭成员）因其在Skillz的职位而获得不正当的个人利益时，也会产生利益冲突。例如，Skillz向雇员或其家庭成员的贷款或Skillz对其义务的担保是特别令人关注的，可能构成对此类贷款或担保的接受者的不正当个人利益，具体取决于事实和情况。明确禁止Skillz向任何董事、执行官或其家庭成员提供贷款，或由Skillz为其义务提供担保。纯粹出于被动投资目的、对个人而言并不重要且不包括参与其他实体管理的其他公司的利益，包括潜在竞争对手和供应商的利益，除非我们的董事会另有决定，否则不被视为冲突。此外，如果向Skillz董事会披露了存在其他问题的关系，并且采取了任何必要的行动以确保不会对Skillz产生影响，则除非我们的董事会另有决定，否则此类关系不被视为冲突。对Skillz的忠诚或服务永远不应该服从或依赖于个人利益或优势。应尽可能避免利益冲突。在大多数情况下，任何对董事、高级职员或雇员构成冲突的事情，如果与其家庭成员有关，也会产生冲突。是否存在或将存在利益冲突可能不清楚。对潜在利益冲突有疑问或意识到实际或潜在冲突的董事和执行官以外的人员，应与其经理或公司和证券负责人讨论此事，并寻求其确定和事先授权或批准。经理人不得在未先向公司和证券负责人提供有关活动的书面描述并征求公司和证券负责人的书面批准的情况下，授权或批准利益冲突事项或确定是否存在有问题的利益冲突。如果经理本人参与了潜在或实际冲突，则应直接与企业和证券主管讨论此事。董事和执行官必须寻求
关于潜在利益冲突的决定和事先授权或批准，完全来自审计委员会。4.合规。董事、管理人员和员工应在文字和精神上遵守Skillz运营所在城市、州和国家的所有适用法律、规则和法规。每位董事、高级管理人员和员工在为Skillz履行职责时，包括与会计、审计、内幕交易和证券交易相关的法律相关的标准和限制，遵守这些法律、规则、法规规定的标准和限制是其个人责任。任何董事、高级职员或雇员不得在拥有有关Skillz的重大非公开信息时购买或出售任何Skillz证券，任何董事、高级职员或雇员也不得在拥有有关该公司的重大非公开信息时购买或出售另一公司的证券。任何董事、高级管理人员或员工利用有关Skillz或任何其他公司的重大非公开信息为自己获取利润，或直接或间接“提示”可能根据该信息做出投资决定的其他人，都是违反Skillz政策的，也是违法的。这些限制也适用于家庭成员、朋友和同事。如果您不确定涉及您的通信、购买或出售任何Skillz证券或您因为Skillz工作而熟悉的公司的任何证券的法律规则，您应该在进行任何此类通信、购买或出售之前咨询Skillz法律部门。5.披露。Skillz向SEC提交的定期报告和其他文件，包括所有财务报表和其他财务信息，必须遵守适用的联邦证券法和SEC规则。以任何方式为Skillz财务报表和其他财务信息的编制或验证做出贡献的每位董事、管理人员和员工必须确保准确维护Skillz的账簿、记录和账目，并被要求在与其职责范围相关的范围内熟悉并遵守Skillz的披露控制和程序及其对财务报告的内部控制。这一类别中的每个人都必须采取一切必要步骤，确保向SEC提交的所有文件以及所有其他有关Skillz财务和业务状况的公共通信提供全面、公平、准确、及时和易于理解的披露。最后，参与Skillz披露过程的每位董事、管理人员和员工必须与Skillz的会计和内部审计部门以及Skillz的独立公共会计师和法律顾问充分合作。6.保护和正确使用Skillz资产。所有董事、管理人员和员工都应保护Skillz资产，并确保其有效使用。盗窃、粗心和浪费对Skillz的盈利能力有直接影响，是被禁止的。所有Skillz资产应仅用于合法商业目的。对涉嫌诈骗、盗窃的事件，要立即报备调查。
保护Skillz资产的义务包括Skillz专有信息。专有信息包括商业秘密、专利、商标、版权等知识产权，以及商业和营销计划、工程创意、设计、数据库、记录和任何非公开财务数据或报告。未经授权使用或传播这些信息是被明确禁止的，也可能是非法的，并导致民事或刑事处罚。此类保护的一个重要因素是维护Skillz机密信息和其他专有信息的机密性。除非获得适当授权，否则不得复制受版权保护的软件、文档或其他材料。您必须遵守适用的数据隐私要求。当您直接向最终用户进行营销时，您必须确保向最终用户提供适当的许可和产品条款，其格式足以根据适用法律创建可强制执行的协议（例如，某些国家要求以硬拷贝格式签订合同），然后才能最终完成向最终用户的销售。7.企业机会。所有董事、管理人员和员工都对Skillz负有责任，在机会出现时推进其利益。禁止董事、高级管理人员和雇员为个人（或为朋友或家人的利益）利用Skillz资产、财产、信息或职位发现的机会。董事、管理人员和员工不得利用Skillz资产、财产、信息或职位谋取私利（包括朋友或家人的利益）。此外，任何董事、高级职员或雇员不得与Skillz竞争。8.保密。董事、高级管理人员和员工应对Skillz或其客户、供应商或合作伙伴委托给他们的信息保密，除非有明确授权或法律要求或允许披露。机密信息包括所有可能对Skillz竞争对手有用或对Skillz或其客户、供应商或合作伙伴有害的非公开信息（无论其来源如何），如果披露的话。9.公平交易。每位董事、管理人员和员工必须公平和合乎道德地与Skillz客户、供应商、合作伙伴、服务提供商、竞争对手、员工以及他或她在履行工作过程中接触的任何其他人打交道。任何董事、高级管理人员或雇员不得通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲事实或任何其他不公平交易行为对任何人进行不公平的利用。同样，任何董事、管理人员或员工都不应诋毁或贬低Skillz，代表Skillz做出任何未经授权的承诺，或在与他人的纠纷中不适当地牵连或涉及Skillz。10.报告。
所有与声称违反本商业道德准则有关的举报，将根据本准则规定的法律义务进行及时、彻底和彻底的调查。本守则禁止的涉及董事或执行官的行动必须向审计委员会报告。本守则禁止的涉及董事或执行官以外的任何人的行动，必须向报告个人的直接经理或公司和证券负责人报告。在收到关于涉嫌禁止行动的报告后，审计委员会、向其提出报告的经理或公司和证券主管必须迅速采取所有必要的适当行动，以调查这些指控。要尽可能保持保密。Skillz不会容忍针对任何董事、高级职员或员工就已知或涉嫌的不当行为或其他违反本准则的行为进行善意报告的报复行为。11.强制执行。Skillz必须确保针对违反本准则的行为采取及时和一致的行动，其中包括未报告他人的潜在违规行为。每一位董事、管理人员、员工都有义务充分配合调查，提供完整、准确、真实的信息。如果审计委员会在调查有关董事或执行官涉嫌禁止行动的报告后，确定发生了违反本准则的行为，审计委员会将向董事会报告该确定。如果在对任何其他人的涉嫌禁止行为的报告进行调查后，向其报告违规行为的经理或公司和证券负责人确定发生了违反本准则的行为，则该经理或公司和证券负责人将向总法律顾问报告此种确定。董事会或总法律顾问在收到违反本准则的认定后，将采取其认为适当的预防或纪律行动，包括但不限于调任、降级、撤职，并在发生犯罪行为或其他严重违法行为时通知适当的政府当局。12.豁免。适用于董事和执行官的本守则豁免必须获得Skillz董事会审计委员会的批准，并将按照SEC和NYSE规则的要求公开披露。对所有其他员工的本守则豁免必须得到Skillz总法律顾问的批准。13.礼品、娱乐和款待政策为确保公平并防止商业关系中的利益冲突，Skillz制定了礼品、娱乐和款待准则。这些应该永远是合理的，服务于合法的商业目的，例如膳食或促销品，同时尊重当地习俗。收到的礼物、提供的娱乐和/或收到的款待的价值在任何给定日历年的总额不应超过150.00美元。现金、礼品卡、代金券或价值过高或个人价值的礼物（如奢侈品）是
严禁。任何超出既定价值或显得不合适的礼物、娱乐或款待，必须在收到后48小时内报告给Skillz的高级领导，并与人员运营部门记录在案。Skillz可能会要求退还或返还收到的福利，由人事运营主管酌情决定。礼品、娱乐和款待如果满足以下所有条件，则被认为是合理的：（1）总价值不得超过本政策规定的限制，（2）不频繁且不属于常规模式，以及（3）接受并不意味着或保证与Skillz有任何业务关系。如果这些条件中的任何一项不满足或存在疑问，则必须在验收前报告给People Operations进行验证。任何超出本政策规定的限制范围的礼品、娱乐或款待必须拒绝或退回，只要有可能。如果退货或拒收礼物不可行，收礼者必须及时通知Skillz高级领导团队，并在收到礼物后48小时内将礼物报告给People Operations。对于食品、消耗品等易腐物品形式的礼品，应在全员无障碍的公共区域共享。不遵守这一政策可能会导致纪律处分，包括终止雇用。14.反贿赂和反腐败政策Skillz致力于维护最高的廉洁标准，并确保遵守所有相关的反贿赂和反腐败法律。我们对任何形式的贿赂都执行严格的零容忍政策，其中包括提供、接受或索取贿赂——无论是以金钱、礼物、娱乐或其他利益的形式——来影响商业决策。一切经营活动都要透明、诚实、以正当经营目的为基础进行。Skillz还希望第三方供应商、顾问和/或承包商遵守这些相同的原则。违反这一政策可能会导致纪律处分，包括终止雇佣和潜在的法律后果。