美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
第1号修正案
到
到
日程安排
根据第14（d）（1）或13（e）（1）条作出的要约收购声明
《1934年证券交易法》
《1934年证券交易法》
PHX Minerals公司。
（标的公司名称（发行人））
WhiteHawk Merger Sub，Inc。
的全资附属公司
WhiteHawk Acquisition，Inc。
（申报人（要约人）姓名）
WhiteHawk Income Corporation
（申报人姓名（其他））
普通股，每股面值0.01 666美元
（证券类别名称）
69291A100
（CUSIP证券类别编号）
副本至：
丹尼尔·赫兹
首席执行官
WhiteHawk Income Corporation
市场街2000号，套房910
宾夕法尼亚州费城19103
电话：（610）484-3412
首席执行官
WhiteHawk Income Corporation
市场街2000号，套房910
宾夕法尼亚州费城19103
电话：（610）484-3412
复制到：
James R. Griffin，esq。
Claudia Lai，esq。
Weil，Gotshal & Manges LLP
200 Crescent Court，Suite 300
德克萨斯州达拉斯75201
电话：（214）749-7779
Claudia Lai，esq。
Weil，Gotshal & Manges LLP
200 Crescent Court，Suite 300
德克萨斯州达拉斯75201
电话：（214）749-7779
（代表备案人获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址、电话）
☐
如果备案仅涉及在要约收购开始前进行的初步沟通，请选中此框。
勾选下面的适当方框，以指定与报表相关的任何交易：
☒
受第14d-1条规则约束的第三方要约收购。
☐
发行人要约收购受规则13e-4约束。
☐
受规则13e-3约束的私有化交易。
☐
根据规则13d-2修订附表13D。
如果备案是报告要约收购结果的最终修订，请选中以下框：
如适用，请选中下面的适当方框，以指定所依赖的适当规则条款：
☐
规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）
☐
规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）
这项第1号修正案（“第1号修正案”）修订和补充了特拉华州公司WhiteHawk Merger Sub，Inc.（“买方”）、特拉华州公司WhiteHawk Acquisition，Inc.（“母公司”）和特拉华州公司WhiteHawk Income Corporation（“WhiteHawk”）于2025年5月22日根据经修订的1934年证券交易法第14d-1条规则向美国证券交易委员会初步提交的附表TO（“附表TO”）的要约收购声明，该要约涉及买方要约购买全部已发行在外的普通股，每股面值0.01 666美元（“股份”），PHX Minerals Inc.，a Delaware公司（“PHX”），按照日期为2025年5月22日的购买要约的条款和条件，以每股4.35美元的购买价格（“要约价”）向卖方净支付现金，不计利息，并须缴纳任何适用的预扣税款，以及相关的转递函，其副本分别作为附件（a）（1）（a）和（a）（1）（b）附于附表TO（其可能不时修订或补充，共同构成“要约”）。
现正提交本修订第1号，以修订和补充附表TO的某些条文，如本文所述。除特此在此处具体规定的范围内作出修订外，要约的所有条款和附表TO及其附件中列出的所有其他披露保持不变，并在此通过引用明确纳入本第1号修订。
项目1至9和项目11。
现对附表TO项目1至9和项目11进行修正和补充，增加如下内容：
“要约和退出权利如期于2025年6月20日纽约市时间午夜12：00到期（该日期和时间，“到期时间”），未获延期。要约的存管人（“存管人”）Computershare Trust Company，N.A.告知，截至届满时间：（i）28,806，761股股份（不包括根据担保交付程序投标但尚未在结算或满足该担保时交付的股份）已根据要约有效投标且未适当撤回，占截至届满时间已发行及流通股份总数的约73.7%。据此，根据要约有效投标且未撤回的股份数目满足最低条件。由于满足要约的最低条件和其他各项条件，买方已接受根据要约有效投标且未适当撤回的所有股份以支付款项。此外，存托人告知，截至届满时间，已有50,315股股份以保证交付通知的方式提出，约占当时已发行及已发行股份总数的0.1%。
由于其接受根据要约投标的股份并根据DGCL第251（h）节，买方拥有至少通过PHX股东投票通过合并协议所需的股份百分比。根据DGCL第251（h）节，在合并协议中规定的其余条件得到满足的情况下，母公司和买方打算在切实可行的范围内尽快通过合并完成对PHX的收购，而无需根据合并协议的条款召开PHX的股东大会。在合并生效时及因合并生效前已发行及流通的每股股份（不包括（i）已根据DGCL第262条适当要求其评估权的任何股东所拥有的股份，（ii）由PHX（或PHX的任何全资附属公司）、母公司、买方或其各自的任何关联公司直接拥有的股份及（iii）PHX受限制股份）将转换为收取发售价的权利，以现金形式，不计利息，并须扣缴任何规定的税款。
合并后，这些股票将不再在纽约证券交易所上市。”
项目12。 展品。
现对第12项进行修正和补充，增加下列证物：
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附件编号
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说明
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| （a）（5）（b） | | | |
签名
经适当查询并在下列签署人所尽所知所信范围内，下列签署人各自证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2025年6月23日
WhiteHawk Merger Sub，Inc。
签名：
/s/杰弗里·斯洛特贝克
姓名：Jeffrey Slotterback
头衔：总统
WhiteHawk Acquisition，Inc。
签名：
/s/杰弗里·斯洛特贝克
姓名：Jeffrey Slotterback
头衔：总统
WhiteHawk Income Corporation
签名：
/s/杰弗里·斯洛特贝克
姓名：Jeffrey Slotterback
标题：首席财务官