上海电力-20230331

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格 10-Q

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（标记一）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

季度终了期间 2023年3月31日

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

过渡时期

委员会文件编号： 001-35669

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Shutterstock, Inc.

（注册人在其章程中指明的确切名称）

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特拉华州						80-0812659
（公司或组织的国家或其他管辖权）						（国税局雇主识别号）

第五大道350号，20楼

纽约 , 纽约 10118

（主要行政办事处地址，包括邮政编码）

( 646 ) 710-3417

（登记人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称、前地址和前财政年度，如自上次报告后有所更改）

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根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代号）	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元	SSTK	纽约证券交易所

用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或登记人必须提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☒ 是 ☐无

用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在要求登记人提交和张贴此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。☒ 是 ☐无

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司

☒

加速披露公司

☐

非加速披露公司

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所定义）。

☐

是

☒

无

请注明截至最后实际可行日期发行人各类普通股的已发行股份数量。

截至2023年4月21日， 36,050,788 注册人的普通股，每股面值0.01美元，已发行。

Shutterstock, Inc.

表格10-Q

截至2023年3月31日的季度


		页号。

第一部分.财务信息

项目1。	财务报表（未经审计）	4
	合并资产负债表	4
	综合业务报表	5
	综合收益表	6
	股东权益综合报表	7
	合并现金流量表	8
	合并财务报表附注	9
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	20
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	33
项目4。	控制和程序	35

第二部分。其他信息

项目1。	法律程序	36
项目1A。	风险因素	36

项目6。	附件	36

签名		38

前瞻性陈述

这份10-Q表格季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，特别是在标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的讨论中。除历史事实之外的所有陈述都是前瞻性的。前瞻性陈述的例子包括但不限于关于指导、行业前景、未来业务、未来经营业绩或财务状况、未来股息、未来股票表现、我们完成收购的能力以及将我们已收购或可能收购的业务整合到我们现有业务、新的或计划中的功能、产品或服务、管理战略和我们的竞争地位的陈述。你可以通过“可能”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻求”、“潜在”、“机会”等类似表述以及这些表述的否定词来识别许多前瞻性陈述。然而，并非所有的前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括我们最近提交的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，该报告于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以及我们的合并财务报表、相关附注，以及在2022年10-K表格、10-Q表格季度报告和我们提交给SEC的其他文件中出现的其他信息。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，我们不打算这样做，并且除法律要求外，我们不承担在本报告发布之日之后更新本报告中包含的任何前瞻性陈述以反映实际结果或未来事件或情况的义务。

除非文意另有所指，否则本季度报告表格10-Q中提及的“Shutterstock”、“本公司”、“我们”、“我们的”和“我们”指的是Shutterstock公司及其附属公司。《Shutterstock》、《Shutterstock社论》、《资产保障》、《抵消》、《大股票》、《Rex Features》、《PremiumBeat》、《TurboSquid》、《PicMonkey》、《Pattern89》、《Shotzr》、《Pond5》、《Splash News》、《Shutterstock工作室》和《Shutterstock编辑器》及其商标是注册商标，是Shutterstock公司或我们的子公司的财产。本季度报告表格10-Q所载的所有其他商标、服务标记及商品名称，均为其各自拥有人的财产。

第一部分.财务信息

项目1。财务报表。

Shutterstock, Inc.

合并资产负债表

（以千计，面值除外）

（未经审计）


	3月31日，		12月31日，
	2023		2022

物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	95,832	$	115,154


应收账款，扣除备抵后的净额$ 6,566 和$ 5,830	48,303		67,249
预付费用及其他流动资产	34,765		33,268


流动资产总额	178,900		215,671
物业及设备净额	56,604		54,548
使用权资产	16,819		17,593
无形资产，净值	167,807		173,087
商誉	382,640		381,920
递延所得税资产净额	17,714		16,533
其他资产	22,039		21,832
总资产	$	842,523	$	881,184
负债和股东’股权
流动负债：
应付账款	$	7,778	$	7,183
应计费用	72,802		89,387
应缴会费使用费	41,036		38,649

递延收入	180,698		187,070
债务	—		50,000
其他流动负债	11,148		11,445
流动负债合计	313,462		383,734
递延所得税负债，净额	4,766		4,465

租赁负债	34,017		35,611
其他非流动负债	13,744		9,892
负债总额	365,989		433,702
承付款项和意外开支（附注14）

股东权益：

普通股，$ 0.01 面值； 200,000 授权的股份； 39,690 和 39,605 已发行股份及 35,914 和 35,829 截至2023年3月31日和2022年12月31日的流通股	396		396
库存，按成本计算； 3,776 截至2023年3月31日及2022年12月31日的股份	( 200,008 )		( 200,008 )
额外实收资本	395,934		391,482
累计综合损失	( 14,020 )		( 15,439 )
留存收益	294,232		271,051
股东权益总额	476,534		447,482
负债和股东权益共计	$	842,523	$	881,184

见未经审计的合并财务报表附注。

Shutterstock, Inc.

综合业务报表

（单位：千，每股数据除外）

（未经审计）


	三个月结束 3月31日，
	2023		2022

收入	$	215,280	$	199,132

营业费用：
收益成本	78,163		69,451
销售与市场营销	47,527		53,329
产品开发	15,406		13,626
一般和行政	33,815		30,808
总营业费用	174,911		167,214
经营收入	40,369		31,918

其他收入，净额	1,045		758
所得税前收入	41,414		32,676
准备金	8,571		6,104
净收入	$	32,843	$	26,572





每股收益：
基本	$	0.92	$	0.73
摊薄	$	0.90	$	0.71

加权平均已发行普通股：
基本	35,856		36,303
摊薄	36,575		37,204

见未经审计的合并财务报表附注。

Shutterstock, Inc.

综合收益表

（以千计）

（未经审计）


	三个月结束 3月31日，
	2023		2022

净收入	$	32,843	$	26,572
外币折算收益/（损失）	1,419		( 886 )

其他综合收入/（损失）	1,419		( 886 )
综合收入	$	34,262	$	25,686

见未经审计的合并财务报表附注。

Shutterstock, Inc.

股东权益综合报表

（以千计）

（未经审计）


											附加实收资本		累计其他综合收入/（损失）		保留收益
	普通股					库存股票
截至2023年3月31日止三个月	股票		金额			股票		金额									合计
2022年12月31日余额		39,605		$	396		3,776		$	( 200,008 )	$	391,482	$	( 15,439 )	$	271,051		$	447,482




基于股权的薪酬		—		—			—		—		8,643		—		—			8,643



与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行		144		1			—		—		1		—		—			2
为结算与股权补偿有关的税款而扣留的普通股		( 59 )		( 1 )			—		—		( 4,192 )		—		—			( 4,193 )




支付的现金红利		—		—			—		—		—		—		( 9,662 )			( 9,662 )
其他综合收益		—		—			—		—		—		1,419		—			1,419
净收入		—		—			—		—		—		—		32,843			32,843
截至2023年3月31日的余额		39,690		$	396		3,776		$	( 200,008 )	$	395,934	$	( 14,020 )	$	294,232		$	476,534

截至2022年3月31日止三个月
2021年12月31日余额		39,209		$	392		2,792		$	( 127,196 )	$	376,537	$	( 10,788 )	$	229,537		$	468,482




基于股权的薪酬		—		—			—		—		7,826		—		—			7,826



与员工股票期权行使和RSU归属相关的普通股发行		261		3			—		—		( 3 )		—		—			—
回购库存股		—		—			422		( 38,269 )		—		—		—			( 38,269 )
为结算与股权补偿有关的税款而扣留的普通股		( 118 )		( 1 )			—		—		( 10,595 )		—		—			( 10,596 )




支付的现金红利		—		—			—		—		—		—		( 8,706 )			( 8,706 )
其他综合损失		—		—			—		—		—		( 886 )		—			( 886 )
净收入		—		—			—		—		—		—		26,572			26,572
2022年3月31日余额		39,352		$	394		3,214		$	( 165,465 )	$	373,765	$	( 11,674 )	$	247,403		$	444,423

见未经审计的合并财务报表附注。

Shutterstock, Inc.

合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）


	三个月结束 3月31日，
	2023		2022

经营活动产生的现金流量
净收入	$	32,843	$	26,572
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧及摊销	18,896		15,065

递延税款	( 977 )		( 1,242 )
非现金股权报酬	8,643		7,826






坏账费用	790		361


经营资产和负债的变化：

应收账款	19,168		2,366
预付费用及其他流动和非流动资产	5,189		( 1,376 )

应付账款及其他流动和非流动负债	( 12,716 )		( 26,717 )

应缴会费使用费	2,246		1,030

递延收入	( 7,307 )		( 1,162 )
经营活动所产生的现金净额	$	66,775	$	22,723

投资活动产生的现金流量
资本支出	( 12,380 )		( 11,775 )






获取内容	( 3,527 )		( 734 )

保证金支付	( 30 )		( 16 )
投资活动所用现金净额	$	( 15,937 )	$	( 12,525 )

筹资活动产生的现金流量


回购库存股	—		( 38,372 )
行使股票期权的收益	3		—

与结算与RSU归属有关的雇员税款有关的现金支付	( 11,008 )		( 18,496 )
支付现金红利	( 9,662 )		( 8,706 )



偿还信贷安排	( 50,000 )		—



筹资活动使用的现金净额	$	( 70,667 )	$	( 65,574 )

汇率变动对现金的影响	507		( 529 )
现金和现金等价物净减少额	( 19,322 )		( 55,905 )

期初现金及现金等价物	115,154		314,017
期末现金及现金等价物	$	95,832	$	258,112

补充披露现金信息：
所得税现金（已收）/已付	$	( 5,150 )	$	1,666
支付利息的现金	428		—

见未经审计的合并财务报表附注。

Shutterstock, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

(1) 业务和重要会计政策摘要

业务概要

Shutterstock, Inc.（简称“公司”或“Shutterstock”）是转型品牌、新闻编辑室和媒体公司的首要合作伙伴。该公司的平台将用户和内容贡献者聚集在一起，提供易于搜索的内容，我们的客户向授权付费，并在内容获得授权时对贡献者进行补偿。贡献者将他们的内容上传到公司的网站上，以换取根据客户下载活动支付的版税。除了内容，客户还利用公司的平台来协助从构思到创意执行的整个创作过程。

该公司的主要内容包括：

•图像-由照片、矢量和插图组成。图像通常用于视觉通信，如网站、数字和印刷营销材料、公司通信、书籍、出版物和其他类似用途。

•视频-包括视频剪辑，由行业专家拍摄的优质视频和电影级视频效果，提供高清和4K格式。视频经常被整合到网站、社交媒体、营销活动和电影制作中。

•音乐-由高质量的音乐音轨和音效组成，通常用于补充图像和素材。

•三维（“3D”）模型----由三维模型组成，用于广告、媒体和视频制作、游戏、零售、教育、设计和建筑等多种行业。

2022年5月11日，公司完成了对Pond5，Inc.（简称“Pond5”）的收购，Pond5是一家视频优先的内容市场，扩展了Shutterstock在视频、图像和音乐方面的内容供应。2022年5月28日，Shutterstock收购了SCP 2020 Limited（“Splash新闻”），这是一家面向新闻编辑室和媒体公司的娱乐新闻网络，提供名人、红毯和现场活动的图片和视频内容。见附注3：购置。

列报依据

未经审计的简明合并财务报表及其附注是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的，因此，这些财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

截至2023年3月31日的中期合并资产负债表，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表未经审计。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自截至该日的已审计财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。这些未经审计的中期财务报表是在与公司年度财务报表一致的基础上编制的，管理层认为，这些报表反映了所有调整，其中包括为公允陈述公司截至2023年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的综合经营业绩、综合收益、股东权益和现金流量所需的所有正常经常性调整。财务报表附注中披露的与这些期间有关的财务数据和其他财务信息也未经审计。截至2023年3月31日止三个月的业务结果不一定表明2023年12月31日止财政年度或任何其他未来年度或中期期间的预期结果。

这些财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注一并阅读，该报表包含在公司于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。未经审计的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间结余和交易已在合并过程中消除。为了使上一期间的列报方式与本期报告相一致，对列报方式作了一些无关紧要的改动。

Shutterstock, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

估计数的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出影响财务报表中报告和披露的数额的估计和假设。实际结果可能与这些估计数不同。这些估计数包括但不限于确定呆账备抵、我们基于订阅的产品预期未使用许可证的数量、评估财产和设备的可收回性、所购商誉和无形资产的公允价值、基于股权的非现金补偿金额、评估递延所得税资产的可收回性、计量所得税和或有非所得税负债以及确定用于计算租赁负债的增量借款率。

现金及现金等价物

公司的现金和现金等价物主要是银行存款。

坏账准备

本公司的应收账款包括按正常贸易条件到期的客户债务，按面值减去必要的呆账备抵。公司根据以下评估确定其呆账备抵：（一）考虑到历史应收账款损失率的应收账款账龄；（二）酌情逐个客户；以及（三）公司经营所处的经济环境。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司记录的坏账费用为$ 0.8 百万。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司可疑账户备抵约为$ 6.6 百万美元 5.8 分别为百万。呆账备抵作为综合资产负债表上应收账款的减少额列入。

退款及销售退款津贴

本公司根据历史信用卡退款趋势、历史销售退款趋势和其他信息等因素，建立退款津贴和销售退款准备金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司的退单和销售退款综合备抵为$ 0.4 万美元，作为合并资产负债表其他流动负债的一部分列入。

收入确认

该公司的大部分收入来自内容授权。内容许可证一般是按月或按年购买的，即客户为预定数量的内容付费，这些内容可以在特定时期内下载，或者在交易基础上，客户在下载时为单个内容许可证付费。该公司还通过该公司平台提供的工具获得收入。

对于包含多项履约义务的合同，本公司根据相对独立的销售价格为每项履约义务分配交易价格。单独出售价格是根据单独出售履约义务的价格确定的，如果在过去的交易中无法观察到，则估计价格时考虑到现有信息，包括内部核准的定价准则和可比产品的定价信息。

本公司在履行义务时确认收入。公司在客户下载内容时确认其基于订阅和基于交易的产品的收入，此时提供许可证。此外，公司估计基于订阅的产品的预期未使用许可证，并确认与未使用许可证相关的收入，因为数字内容是在订阅期间下载的，并且客户获得了此类内容的许可证。未使用许可证的估计数是根据历史下载活动计算的，估计数的未来变化可能会影响公司订阅产品的收入确认时间。对于通过公司平台提供的工具相关的收入，收入在订阅期内按直线法确认。本公司在发生时支付合同购置费用，但以摊销期为一年或一年以下为限。

可收集性在电子订单或合同订立时很可能存在。该公司的很大一部分客户是通过在交易时使用信用卡进行电子支付来购买产品的。在确认收入之前收到的客户付款是合同负债，记为递延收入。不提前付款的客户被开具发票，并被要求按照标准信用条款付款。可收集性

Shutterstock, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

根据信用条款付款的客户，允许在服务开始之日之后付款，是基于对某些新客户的信用评估和与现有客户的交易历史。

本公司确认缴款使用费毛额收入，因为本公司是交易的委托人，因为本公司是履约义务的责任方，在将产品或服务转让给客户之前，本公司对产品或服务进行控制。该公司还通过第三方转售商向客户授权内容。在这些交易中，第三方经销商作为委托人直接向客户销售公司的产品。因此，公司确认收入扣除支付给转售商的费用。

(2) 公允价值计量和长期投资

公允价值计量

截至2023年3月31日或2022年12月31日，本公司不存在需要公允价值层级披露的资产或负债，但下文所述除外。

其他公允价值计量

现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值接近公允价值，因为这些工具的短期性质。债务包括在我们的信贷安排下未偿还的本金，这接近于公允价值，因为基础利率根据当前市场利率定期重置，并被归类为第2级。本公司的非金融资产包括长期资产、无形资产和商誉，无需按经常性公允价值计量。然而，如果公司被要求对一项非金融资产进行减值评估，无论是由于某些触发事件还是由于需要进行年度减值测试，由此产生的资产减值将要求该非金融资产以公允价值入账。

长期投资

截至2023年3月31日和2022年12月31日，该公司的长期投资是没有现成可确定公允价值的股票证券，总额为$ 20.0 百万，并在合并资产负债表的其他资产中列报。本公司对这些股权投资采用替代计量方法，其账面价值按成本列报，并根据与相同或类似投资的普通交易中的减值或任何可观察到的价格变动进行调整。

公司每季度对长期投资的账面价值进行减值评估，包括对收入增长、盈利表现、营运资本和一般市场状况的评估。截至2023年3月31日，没有发现公司长期投资账面价值因这一评估而发生调整。业绩变化对这些投资的经营业绩和现金流量产生负面影响，可能导致公司在未来期间计入减值费用。

(3) 收购

Pond5公司。

2022年5月11日，公司以大约$ 218.0 百万。总收购价是用现有现金和1美元支付的。 50 新设立的循环信贷安排提款百万（见附注7）。在这次收购中，公司承担了大约$ 4.0 百万交易费用，包括在综合业务报表的一般和行政费用中。

Pond5是一家总部位于纽约的公司，经营一个视频优先的内容市场，提供免版税和编辑视频。该公司相信，它对这个视频优先的内容市场的收购提供了扩展的产品，涵盖素材、图像和音乐。

包括客户关系、发达技术和商品名称在内的可识别无形资产的加权平均使用寿命约为 14.2 年， 5 年和 10 年，分别。该交易产生的商誉主要归因于预期的业务协同效应，不可用于所得税抵扣。

Shutterstock, Inc.

合并财务报表附注

（未经审计）

飞溅新闻

2022年5月28日，公司以大约$ 6.3 百万。总收购价是用手头现有现金支付的。在这次收购中，公司承担了大约$ 0.3 百万交易费用，包括在综合业务报表的一般和行政费用中。

Splash News是一家总部位于英国的娱乐新闻网络，是名人、红毯和现场活动的图片和视频内容的来源。该公司认为，此次收购扩大了Shutterstock编辑部的新闻编辑室，使其能够获得优质的独家内容。

可识别的无形资产，即已开发的技术，其使用寿命约为 4 年。该交易产生的商誉主要归因于预期的业务协同效应，不可用于所得税抵扣。

Pond5和Splash News的交易采用收购法入账，因此，所收购业务的业绩自各自收购日期起计入公司的经营业绩。在这些业务合并中转让的对价的公允价值已分配给在收购日获得的无形资产和有形资产以及承担的负债，其余未分配金额记为商誉。这些购置的可辨认无形资产按直线法摊销。客户关系的公允价值是使用一种称为多期超额收益法的收益法的变体确定的。商品名称的公允价值采用特许权使用费减免法确定，所开发技术的公允价值采用特许权使用费减免法和重新创造方法的成本确定。

这些购置的总购买价已分配给购置的资产和承担的负债如下（以千计）：


购置的资产和承担的负债：	Pond51		飞溅新闻		合计
现金及现金等价物	$	11,675	$	180	$	11,855
应收账款	1,273		500		$	1,773
其他资产	1,102		525		1,627

使用权资产	1,674		—		1,674
无形资产：
客户关系	34,900		—		34,900
商品名称	5,300		—		5,300
发达技术	27,600		1,263		28,863

无形资产	67,800		1,263		69,063
商誉	158,957		5,565		164,522

获得的资产总额	$	242,481	$	8,033	$	250,514
					—
应付账款、应计费用和其他负债	( 9,304 )		( 1,528 )		( 10,832 )
应缴会费使用费	( 3,039 )				( 3,039 )

递延收入	( 3,705 )		—		( 3,705 )
递延所得税负债	( 6,381 )		( 189 )		( 6,570 )
租赁责任	( 2,038 )		—		( 2,038 )
承担的负债总额	( 24,467 )		( 1,717 )		( 26,184 )
获得的净资产	$	218,014	$	6,316	$	224,330

____________________________________________________

1 在截至2022年9月30日的三个月内，公司更新了Pond5收购价格对收购资产和承担的负债的初步分配。这导致（i）美元 4.0 商誉增加额（二）a美元 4.1 无形资产减少百万美元，包括1美元 7.0 客户关系价值减少百万美元，由1美元部分抵销 2.3 已开发技术的价值增加百万，以及（iii）其他非实质性调整。

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合并财务报表附注

（未经审计）

预计财务资料（未经审计）

以下未经审计的备考合并财务信息（单位：千）反映了公司截至2022年3月31日止三个月的经营业绩，就好像Pond5和Splash News的收购在实施了某些采购会计调整（主要涉及无形资产和交易成本）后已于2021年1月1日完成一样。这些备考结果仅为比较目的而编制，并不一定表明如果收购实际发生在上一年度开始时，公司的经营结果将是什么。


	截至3月31日的三个月，
	2022
收入
如报告所述	$	199,132
备考	212,835
所得税前收入
如报告所述	$	32,676
备考	32,412

(4) 财产和设备

财产和设备概述如下（单位：千）：


	截至2023年3月31日		截至2022年12月31日
计算机设备和软件	$	272,431	$	261,067
家具和固定装置	10,491		10,328
租赁改进	18,685		18,635
财产和设备	301,607		290,030
减去累计折旧	( 245,003 )		( 235,482 )
物业及设备净额	$	56,604	$	54,548

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为$ 9.1 百万美元 8.0 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，分别为百万美元。其中，$ 8.7 百万美元 7.2 百万美元分别计入截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的收入成本 0.5 百万美元 0.8 百万分别计入截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的一般和行政费用。

折旧和摊销费用根据折旧资产的性质列入综合业务报表的收入成本和一般及行政费用。

资本化的内部使用软件

公司将与开发内部使用软件有关的费用资本化$ 10.3 百万美元 9.5 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，分别为百万美元。资本化金额作为财产和设备的一部分列入综合资产负债表的计算机设备和软件项下。

折旧费用总额中与资本化内部使用软件有关的部分为$ 8.4 百万美元 6.9 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，分别为百万美元。与资本化的内部使用软件有关的折旧费用列入综合业务报表的收入成本。

截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司已将内部使用软件资本化$ 52.0 百万美元 50.1 百万美元，分别为扣除计入财产和设备的累计折旧后的净额。

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合并财务报表附注

（未经审计）

(5) 商誉和无形资产

商誉

公司的商誉余额归属于其内容报告部门，并在每年10月1日或触发事件时进行减值测试。在截至2023年3月31日的三个月内，没有发现触发事件。

下表汇总了截至2023年3月31日止三个月期间公司商誉余额账面价值的变化（单位：千）：


	商誉
截至2022年12月31日的余额	$	381,920

外币折算调整	720

截至2023年3月31日的余额	$	382,640

无形资产

截至2023年3月31日和2022年12月31日，所有需要摊销的无形资产包括以下各项（单位：千）：


	截至2023年3月31日							截至2022年12月31日
	毛额携带金额		累计摊销		网携带金额		加权平均寿命（年）	毛额携带金额		累计摊销		网携带金额
无形资产摊销：
客户关系	$	89,704	$	( 21,231 )	$	68,473	12	$	88,996	$	( 19,168 )	$	69,828
商品名称	16,767		( 7,604 )		9,163		9	16,588		( 7,209 )		9,379
发达技术	95,667		( 41,575 )		54,092		4	94,872		( 35,288 )		59,584
贡献者内容	57,938		( 21,966 )		35,972		8	54,284		( 20,098 )		34,186

专利	259		( 152 )		107		18	259		( 149 )		110

合计	$	260,335	$	( 92,528 )	$	167,807		$	254,999	$	( 81,912 )	$	173,087

摊销费用为$ 9.8 百万美元 7.1 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，分别为百万美元。其中，$ 9.2 百万美元 6.5 百万美元分别计入截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的收入成本 0.6 百万计入截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的一般和行政费用。

公司确定，在所列的任何期间内，没有任何无形资产减值的迹象。估计摊销费用为：$ 29.6 2023年剩余九个月，百万美元 32.7 2024年，百万美元 22.3 2025年，百万美元 19.8 2026年，百万美元 13.5 2027年，百万美元 10.9 2028年百万美元 39.0 百万之后。

(6) 应计费用

应计费用包括下列各项（以千计）：


	截至2023年3月31日		截至2022年12月31日
Compensation	$	23,452	$	40,314
非所得税	23,451		24,390

网站托管和营销费用	8,301		6,608



其他费用	17,598		18,075
应计费用总额	$	72,802	$	89,387

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合并财务报表附注

（未经审计）

(7) 债务

2022年5月6日五年 $ 100 百万无抵押循环贷款安排（“信贷安排”）与美国银行，N.A.，作为行政代理和其他放款人。信贷机制包括一个信用证次级机制和一个周转机制机制，在满足某些条件的情况下，它还允许最高达$ 100 经行政代理人同意，追加循环贷款承付款百万元。

根据公司的选择，循环贷款按（i）基准利率加上从 0.125 %至 0.500 %，根据公司的综合杠杆比率或（ii）定期担保隔夜融资利率（1个月、3个月或6个月的利息期间）加上从 1.125 %至 1.5 %，根据公司的综合杠杆比率确定。本公司亦须缴付一笔未动用的承付费用，由 0.150 %至 0.225 %，根据公司的综合杠杆比率确定。在执行这一协议时，公司支付了大约$ 0.6 百万。

2022年5月9日，公司借款$ 50 百万美元，用于与附注3（“收购”）中所述的收购Pond5有关的用途和一般公司用途。在截至2023年3月31日的三个月内，公司全额偿还了未偿还的款项，截至2023年3月31日，公司无信贷安排项下的未偿还借款。截至2023年3月31日，公司剩余借款能力为$ 98 百万，扣除备用信用证。截至2023年3月31日的三个月内，公司确认利息支出为$ 0.2 百万。

信贷安排包含限制公司某些活动的财务契约和要求，这是此类信贷安排的惯常做法。公司还必须遵守合并杠杆比率和合并利息覆盖率，在每一种情况下，都是根据信贷安排的条款确定的。截至2023年3月31日，公司遵守了这些契约。

(8) 股东权益和基于权益的薪酬

股东权益

普通股

公司发出了大约 85,000 和 143,000 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的普通股股份分别与股票期权的行使和限制性股票单位的归属有关。

库存股票

2015年10月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买至多$ 100 百万普通股。2017年2月，公司董事会批准增加股票回购计划，授权公司回购至多$ 100 百万的已发行普通股。

本公司预计将酌情通过库存现金、经营活动产生的现金和未来融资交易的组合，为未来的回购（如果有的话）提供资金。因此，股票回购计划取决于公司是否有可用现金为回购提供资金。根据股票回购计划，管理层有权根据市场条件和其他因素，通过公开市场购买或私下协商的交易，不时以证券法和其他法律要求允许的现行价格购买公司的普通股。

在截至2022年3月31日的三个月内，公司回购了约 422,000 其普通股的平均成本为$ 90.69 .截至2022年12月31日，公司已充分利用其在股份回购计划下的购买授权。

股息

公司宣布并支付现金红利为$ 0.27 和$ 0.24 每股普通股或$ 9.7 百万美元 8.7 分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内。

2023年4月17日，公司董事会宣布每季度派发现金红利$ 0.27 每股已发行普通股将于2023年6月15日支付给2023年6月1日营业结束时登记在册的股东。未来股息的宣布取决于董事会的最终决定，并将取决于（其中包括）公司未来的财务状况、经营业绩、资本需求、资本支出需求，

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合并财务报表附注

（未经审计）

合同限制、预期现金需求、商业前景、适用法律的规定和董事会可能认为相关的其他因素。

基于股权的薪酬

本公司根据每项奖励在授予日的公允价值，对所有基于股权的奖励确认基于股权的补偿费用，包括员工限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”，与限制性股票单位合称为“RSU”）和股票期权。2022年6月1日之前授予的奖励是根据公司经修订和重述的2012年综合股权激励计划（“2012年计划”）授予的。在2022年6月2日召开的年度股东大会上，公司股东批准了2022年综合股权激励计划（简称“2022年计划”）。2022年6月2日之后授予的奖励是根据2022年计划授予的。

下表按所附的2023年3月31日和2022年3月31日终了的三个月综合业务报表所列财务报表细列项目汇总了扣除没收的非现金股权补偿费用（以千计）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
收益成本	$	184	$	78
销售与市场营销	604		928
产品开发	2,448		1,781
一般和行政	5,407		5,039
合计	$	8,643	$	7,826

下表汇总了所附的2023年3月31日和2022年3月31日终了的三个月综合业务报表中按授标类型开列的扣除没收的非现金股权补偿费用（以千计）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
股票期权	$	—	$	175
RSU	8,643		7,651



合计	$	8,643	$	7,826

股票期权奖励

在截至2023年3月31日的三个月内，无购买其普通股的期权被授予。截至2023年3月31日 303,000 加权平均行权价为$ 34.55 .

限制性股票奖励

在截至2023年3月31日的三个月内，公司收到扣除没收后的RSU赠款约 129,000 .截至2023年3月31日 1,703,000 加权平均授予日公允价值为$ 71.08 .截至2023年3月31日，与非既得RSU有关的未确认非现金股权补偿费用总额约为$ 74.9 百万，预计将在2027年之前得到确认。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，总值为$ 4.2 百万美元 10.6 百万元在归属受限制股份单位时被扣缴，并在向税务机关缴纳相关的雇员预扣税款时支付。

2023年4月3日，公司批准了约 822,000 授予日公允价值为$ 58 百万。

(9) 收入

该公司通过以下渠道销售其产品 two 主要渠道：

电子商务：该公司的大多数客户直接通过该公司的自助网站授权内容。电子商务客户可以灵活地购买按月付费或按月付费的订阅计划。

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合并财务报表附注

（未经审计）

每年一次。客户还可以在交易的基础上许可内容。这些客户通常根据公司的标准许可或增强许可对内容进行许可，并提供额外的许可选择，以满足客户的个人需求。电子商务客户通常会提前或在获得许可证时全额支付购买价格，一般是使用信用卡。

企业：该公司还拥有一批具有独特内容、许可和工作流程需求的客户。这些客户受益于与专门的销售专业人员、服务和研究团队的沟通，这些团队为他们的创造性工作流程提供了一系列量身定制的改进，包括非标准许可权、多席位访问、按信用条款付款的能力、多品牌许可套餐、更高的赔偿保护以及为电子商务平台上可用的用例以外的用例许可的内容。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公司按分销渠道划分的收入如下（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
电子商务	$	119,754	$	127,070
企业	95,526		72,062

总收入	$	215,280	$	199,132

2023年3月31日的递延收入余额将在内容下载或基于订阅的产品到期时获得，预计几乎所有收入将在未来12个月内获得。$ 80.5 截至2023年3月31日止三个月确认的总收入中的百万反映在截至2022年12月31日的递延收入中。

(10) 其他收入/（费用）净额

下表汇总了所附的2023年3月31日和2022年3月31日终了三个月的综合经营报表所列公司其他收入和支出活动（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
外汇收益	$	1,111	$	734



利息费用	( 231 )		—
其他	165		24
其他收入共计	$	1,045	$	758

(11) 所得税

公司的实际税率是 20.7 %和 18.7 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的百分比。截至2023年3月31日止三个月，个别项目的净影响使实际税率由 0.9 %.若不计这些项目，公司的实际税率将 19.8 截至2023年3月31日止三个月的百分比。

截至二零二二年三月三十一日止三个月，个别项目的净影响使实际税率下跌 0.2 %.若不计这些项目，公司的实际税率将 18.9 截至2022年3月31日止三个月的百分比。

本公司根据估计的年度实际税率计算所得税准备金，不包括没有税收优惠的损失管辖区，并在适用期间适用任何离散项目。

截至2023年3月31日的三个月内和 2022年，公司记录的不确定税务状况并不重要。如果剩余的不确定税务状况最终得到确认，公司的实际税率可能会在未来期间受到影响。

本公司在合并经营报表中将与未确认的税收优惠相关的利息费用和税收罚款确认为所得税费用。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，公司因未确认的税收优惠而产生的应计利息和罚款并不重要。

在截至2023年3月31日的三个月内，公司退还的现金税净额为$ 5.2 在截至2022年3月31日的三个月内，公司支付的现金税净额为$ 1.7 百万。

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合并财务报表附注

（未经审计）

(12) 每股净收入

每股基本净收入是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算的，不包括未归属的RSU和股票期权。稀释后的每股净收益是根据当期已发行普通股的加权平均数加上稀释性的潜在普通股股份，包括未归属的RSU和采用库存股法的股票期权计算的。

下表列出截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月每股基本和稀释净收益的计算方法（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
净收入	$	32,843	$	26,572
用于计算每股基本净收入的股份	35,856		36,303
稀释性潜在普通股
股票期权	153		233
未归属的限制性股票奖励	566		668

用于计算稀释每股净收益的股份	36,575		37,204
每股基本净收入	$	0.92	$	0.73
稀释每股净收益	$	0.90	$	0.71

计算中包括的稀释股份	1,691		1,409
不包括在计算中的反稀释股	176		56

(13) 地理信息

下表列出了公司基于客户所在地的收入（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
北美洲	$	99,140	$	79,943
欧洲	59,034		62,553
世界其他地区	57,106		56,636
总收入	$	215,280	$	199,132

美国，包括在上表中的北美洲，占 43 %和 37 分别占截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月合并收入的百分比。在报告的任何时期内，没有任何其他国家的收入占公司收入的10%以上。

该公司的长期有形资产如下（以千计）：


	截至3月31日，		截至12月31日，
	2023		2022
北美洲	$	42,764	$	42,266
欧洲	13,585		12,079
世界其他地区	255		203
长期有形资产共计	$	56,604	$	54,548

美国，包括在上表中的北美洲，占 72 %和 73 分别占2023年3月31日和2022年12月31日长期有形资产总额的百分比。爱尔兰，包括在上表中的欧洲，占 19 %和 17 分别占2023年3月31日和2022年12月31日长期有形资产总额的百分比。在报告的任何时期内，没有任何其他国家的长期有形资产占公司长期有形资产的10%以上。

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合并财务报表附注

（未经审计）

(14) 承诺与或有事项

截至2023年3月31日，公司的非租赁债务总额约为$ 73.8 百万美元，主要包括与基础设施和其他商业服务合同有关的最低使用费担保和无条件购买义务。截至2023年3月31日，公司2023年剩余时间以及截至2024年12月31日、2025年、2026年、2027年和2028年12月31日止年度的非租赁债务约为$ 35.5 百万美元 30.1 百万美元 6.7 百万美元 0.9 百万美元 0.4 百万美元 0.2 分别为百万。

法律事项

在正常经营过程中，公司可能不时成为诉讼的一方，包括公司就知识产权、合同、雇用和其他事项提出或针对公司提出的直接索赔，以及对公司负有合同赔偿义务的客户提出的索赔。本公司评估与这些事项有关的任何不利判断或结果的可能性，并在评估发生损失的可能性和损失是否可合理估计后，按总额确定损失或有事项评估。此外，公司还考虑其他可能影响其合理估计损失能力的相关因素。在分析每一事项后，确定这些意外事件所需的准备金数额（如果有的话）。公司至少每季度审查一次储备金，并可能在未来因新的发展或处理这些事项的策略变化而改变储备金的数额。虽然无法确切预测诉讼和威胁诉讼、调查和索赔的结果，但公司目前认为，这些事项的最终结果不会对其业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响。公司目前没有重大的正在进行的诉讼事项，因此，没有与诉讼有关的重大储备。

赔偿和就业协议

在正常经营过程中，本公司订立合约安排，同意就某些事项向客户提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反本公司的知识产权保证而引起的损失，这些损失可直接归因于本公司的违约而给客户造成的损害。本公司不对任何损害、费用或损失负责，只要这些损害、费用或损失是由于客户所作的任何修改或使用内容的上下文而引起的。就任何一项索赔而言，对任何一名客户的标准最高合计债务和赔偿责任一般限于万美元，但可以达到$ 250,000 ，但我们的赔偿责任不受限制的某些例外情况除外。截至2023年3月31日，公司没有记录与意外损失赔偿义务有关的重大负债。此外，本公司认为，如有必要，本公司拥有适当的保险范围，足以支付此类赔偿义务。

根据公司的章程文件和单独的书面赔偿协议，公司对其执行人员、某些雇员和董事以及某些前高级人员和董事负有一定的赔偿义务。

该公司还与其执行人员和某些雇员签订了雇佣协议。这些协议具体规定了各种与雇用有关的事项，包括年度薪酬、绩效奖励奖金以及在解雇或控制权变更或其他情况下的遣散费，无论是否有原因。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的中期未经审计合并财务报表和本季度报告10-Q表其他部分所载的相关说明以及我们的其他文件中所载的信息一并阅读，包括我们2022年10-K表所载的经审计合并财务报表。

除历史合并财务信息外，本讨论还包含前瞻性陈述，包括关于我们的计划、估计和信念的陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。见上文“前瞻性陈述”。有关可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性的更多讨论，请参见我们2022年10-K表中包含的“风险因素”披露。

概述和最近的发展

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2022年10月，Shutterstock宣布与人工智能研究和部署公司OpenAI建立战略合作伙伴关系。2023年，Shutterstock将OpenAI的人工智能生成内容工具Dall-E2集成到Shutterstock平台，使我们的客户能够输入关键字并根据他们的特定标准生成独特的图像。

通过我们的平台，我们通过向客户授权内容来产生收入。在截至2023年3月31日的三个月里，我们56%的收入和大部分内容授权来自我们的电子商务销售渠道。我们的大多数客户直接通过我们的自助网站授权内容。电子商务客户有能力购买按月或按年付费的计划，或在交易基础上授权内容。电子商务客户通常根据我们的标准许可或增强许可授权内容，并提供额外的许可选择，以满足客户的个人需求。

我们企业销售渠道中的客户通常有独特的内容、许可和工作流程需求。这些客户受益于与我们专门的销售、服务和研究团队的沟通，这些团队为他们的创意工作流程提供了许多个性化的改进，包括非标准许可权、多座位访问、按信用条款付款的能力、多品牌许可套餐、更高的赔偿保护以及为我们电子商务平台上可用的用例以外的用例许可的内容。我们企业销售渠道的客户也可以通过以下途径受益：（一）Shutterstock社论，包括我们的编辑图像和视频库；（二）Shutterstock工作室，我们的产品提供定制的、高质量的内容，与大规模的生产工具和服务相匹配；（三）计算机视觉，我们的数据合作产品，提供与我们的内容收集相关的元数据，用于训练人工智能模型。我们的一系列解决方案，包括我们的API平台集成的深度，吸引了广泛和多样化的客户基础，使我们能够适应和发展我们的高接触客户的需求，以提供深入嵌入其工作流程的能力。在截至2023年3月31日的三个月中，我们的企业销售渠道提供了大约44%的收入。

随着我们创造性解决方案的用例不断扩大，我们相信我们的客户正在寻找其他方式来消费我们的产品。因此，我们看到对我们的月度订阅产品的持续需求，包括我们的多资产订阅套件。这些多资产产品是基于信用的，使客户能够在一次订阅中授权图像、素材和音乐。我们的月度订阅提供固定数量的内容许可或积分，可用于在此期间下载内容。我们基于订阅的定价模式使创作过程变得更容易，因为客户可以下载我们收藏中的内容，在他们的创作过程中使用，而无需增加成本，这提供了更大的创作自由，并有助于改进工作产品。此外，客户还可以通过其他合同计划购买许可证，如果客户承诺购买预定数量的内容许可证，这些许可证可以在一段时间内下载，一般在一个月到一年之间。对于需要较少内容的用户，也可以在交易的基础上购买单独的内容许可证，在下载时付费。

关键运营指标

除了关键的财务指标外，我们还定期审查一些关键的运营指标，以评估我们的业务，确定资源分配，并就业务战略做出决策。我们相信，这些指标对于理解我们业务的潜在趋势是有用的。

订阅者、订阅者收入和每名客户从收购中获得的平均收入从相关业务合并结束后的十二个月开始列入这些指标。相应地，这些指标包括订阅者、订阅者收入以及从2022年2月开始的TurboSquid和从2022年9月开始的PicMonkey的每位客户平均收入。这些指标不包括我们对Pond5和Splash News的收购所产生的相应收入和计数。

订阅者

我们将订阅者定义为在本报告所述期间结束时连续至少三个月购买我们的一个或多个每月经常性产品的客户。我们相信，订阅人数是一个重要的指标，它提供了对我们每月经常性业务的洞察力。我们认为，用户数量的增加是我们平台参与度和未来增长潜力的一个指标。

订户收入

我们将订户收入定义为在此期间从订户产生的收入。我们相信，订户收入，加上我们的订户数量，可以让我们深入了解我们的业务部分由我们的每月经常性产品驱动。

每个客户的平均收入

每个客户的平均收入是用过去12个月期间的总收入除以客户来计算的。我们将客户定义为在过去12个月期间为总收入做出贡献的全部活跃、付费客户。我们每客户平均收入的变化将由我们基于订阅和交易型产品组合的变化以及交易型业务定价的变化驱动。

付费下载

我们将付费下载定义为我们的客户在我们的内容的特定时期内的下载次数。付费下载不包括与我们的工作室业务相关的内容，免费向客户提供的内容下载，包括我们的免费试用，以及与我们的计算机视觉产品相关的下载。衡量客户在特定时期内的付费下载数量非常重要，因为这是衡量客户在我们平台上的参与度的一个指标，并触发收入和贡献者版税的确认。

每次下载收入

我们将每次下载收入定义为在给定时期内确认的收入除以该时期内的付费下载次数，不包括来自我们工作室业务的收入、不来自或与内容授权相关的收入以及与我们的计算机视觉产品相关的收入。这一指标反映了我们定价的任何变化，包括竞争压力的影响所导致的变化，以及我们的客户选择的各种许可选项的组合，其中一些比其他的产生更多的每次下载收入，以及外币汇率的变化对我们定价的影响。每次下载收入的变化主要是由新产品的推出、产品和销售渠道组合的变化以及客户对我们产品的使用所驱动的。

我们收藏中的内容

我们将收藏中的内容定义为期末我们图书馆中批准的图像（照片、矢量和插图）和素材（以剪辑数量计）的总数。我们将不直接上传到我们网站的内容排除在此收集指标之外，但我们的客户可以通过应用程序界面获得许可，我们工作室业务的内容和编辑内容。在2022年12月31日之前，这一指标仅包括我们在shutterstock.com上的库中在该期间结束时获得批准的图像和素材剪辑。我们相信，我们精选的大量优质内容使我们能够吸引和留住客户，并推动我们的网络效应。

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月未经审计的主要业务指标：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022

订户（期末）1	559,000		359,000
订户收入（百万）1	$	90.6	$	85.4

每个客户的平均收入（过去十二个月）1	$	356	$	355
付费下载（百万）	42.7		44.6
每次下载收入	$	4.41	$	4.22
我们收藏的内容（期末，以百万计）：
图片	615		405
影片剪辑	47		25

___________________________________________________

1订阅者、订阅者收入和来自收购的每名客户的平均收入都包括在这些指标中，从相关业务合并结束后的十二个月开始计算。相应地，这些指标包括订阅用户、订阅用户收入以及从2022年2月开始的TurboSquid和从2022年9月开始的PicMonkey的每位客户平均收入。这些指标不包括我们对Pond5和Splash News的收购所带来的相应收入和计数。

关键会计估计数

我们的财务报表是按照公认会计原则编制的。按照公认会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层对报告的资产和负债数额、在合并财务报表日期披露或列入或有资产和负债以及报告的该期间收入和支出数额作出一些估计和假设。我们持续评估我们的重大估计，包括但不限于与呆账备抵、用于确认我们基于订阅的产品收入的预期未使用许可证数量、所购商誉和无形资产的公允价值以及所得税准备金相关的估计。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计数不同。

我们认为，与我们的收入确认、呆账备抵、商誉和无形资产以及所得税会计相关的政策、假设和估计对我们的财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策和估计。

在我们的2022年10-K表“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键会计估计”下，对涉及重大管理层判断的关键会计政策进行了描述。

有关采用新会计准则对我们财务报表的影响的完整描述，请参见本季度报告第一部分第1项中的未经审计合并财务报表附注1。与我们2022年10-K表中包含的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计估计没有重大变化。

我们业务成果的关键组成部分

收入

我们通过两个主要渠道分发我们的内容：

电子商务：我们的大多数客户直接通过我们的自助网站授权内容。电子商务客户可以灵活地购买按月或按年付费的基于订阅的计划，或以交易方式授权内容。这些客户通常根据我们的标准许可或增强许可授权内容，并提供额外的许可选择，以满足客户的个人需求。电子商务客户通常会提前或在获得许可证时全额支付购买价格，一般是使用信用卡。

企业：我们还拥有一批具有独特内容、许可和工作流程需求的客户。这些客户受益于与我们专门的销售、服务和研究团队的沟通，这些团队为他们的创意工作流程提供了一系列量身定制的改进，包括非标准许可权、多座位访问、按信用条款付款的能力、多品牌许可套餐、更高的赔偿保护以及为电子商务平台上可用的用例以外的用例许可的内容。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，公司按分销渠道划分的收入如下（单位：千）：


	三个月结束 3月31日，
	2023		2022
电子商务	$	119,754	$	127,070
企业	95,526		72,062

总收入	$	215,280	$	199,132

费用和开支

收入成本。收入成本包括支付给贡献者的版税、信用卡处理费、内容审查成本、客户服务费用、与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的基础设施和托管成本、资本化的内部使用软件的折旧和摊销、购买的内容和与购置相关的无形资产、分配的设施成本和其他辅助间接费用。收入成本还包括员工薪酬，包括基于股权的非现金薪酬、奖金和与维护我们的创意平台和基于云的软件平台相关的福利。

销售和市场营销。销售和营销费用包括第三方营销、广告、品牌、公关和销售费用。销售和营销费用还包括相关的雇员薪酬，包括基于股权的非现金薪酬、奖金和福利、佣金以及分配的设施和其他配套间接费用。

产品开发。产品开发费用包括员工薪酬，包括基于非现金股权的薪酬、奖金和福利，以及与从事产品管理、设计、开发和测试我们的网站和产品的供应商有关的费用。产品开发费用还包括软件和其他IT设备费用、分配的设施费用和其他辅助间接费用。

一般和行政。一般和行政费用包括雇员薪酬，包括基于股权的非现金薪酬、奖金和行政、财务、会计、法律、人力资源、内部信息技术、互联网安全、商业情报和其他行政人员的福利。此外，一般和行政费用包括外部法律、税务和会计服务、坏账费用、保险、设施费用、其他辅助间接费用以及折旧和摊销费用。

其他收入，净额。其他收入净额除利息收入和费用外，还包括外币交易损益等非经营成本。

所得税.我们使用资产负债法计算所得税，根据该方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表和资产和负债的计税基础之间的差异，使用预期差异影响应纳税所得额的年度的法定所得税率确定的。必要时设立估值备抵，以便将递延所得税资产净额减至预期实现的数额。

经营成果

下表列出了我们在所列期间的业务结果。不同时期的结果比较不一定表明今后各时期的结果。


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
	（以千计）
综合业务说明：
收入	$	215,280	$	199,132
营业费用：
收益成本	78,163		69,451
销售与市场营销	47,527		53,329
产品开发	15,406		13,626
一般和行政	33,815		30,808
总营业费用	174,911		167,214
经营收入	40,369		31,918

其他收入，净额	1,045		758
所得税前收入	41,414		32,676
准备金	8,571		6,104
净收入	$	32,843	$	26,572

下表列示了我们在所示各期间的业务成果在收入中所占百分比的构成部分：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
综合业务说明：
收入	100	%	100	%
营业费用：
收益成本	36	%	35	%
销售与市场营销	22	%	27	%
产品开发	7	%	7	%
一般和行政	16	%	15	%
总营业费用	81	%	84	%
经营收入	19	%	16	%

其他收入，净额	—	%	—	%
所得税前收入	19	%	16	%
准备金	4	%	3	%
净收入	15	%	13	%

__________________________________

注：由于四舍五入，百分比可能不等于总数。

截至二零二三年三月三十一日止三个月与二零二二年三月三十一日止三个月比较

下表列出了我们在所列期间的业务结果（以千为单位）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022		$变化		%变化

综合业务说明：
收入	$	215,280	$	199,132	$	16,148	8	%
营业费用：
收益成本	78,163		69,451		8,712		13
销售与市场营销	47,527		53,329		(5,802)		(11)
产品开发	15,406		13,626		1,780		13
一般和行政	33,815		30,808		3,007		10
总营业费用	174,911		167,214		7,697		5
经营收入	40,369		31,918		8,451		26

其他收入，净额	1,045		758		287		38
所得税前收入	41,414		32,676		8,738		27
准备金	8,571		6,104		2,467		40
净收入	$	32,843	$	26,572	$	6,271	24	%

收入

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月，收入增加了1610万美元，即8%，达到2.153亿美元。按固定货币计算，截至2023年3月31日止三个月的收入较2022年同期增长约10%。

与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月内，该公司的电子商务收入下降了6%，至1.198亿美元。按固定汇率计算，截至2023年3月31日的三个月，电子商务收入较2022年同期下降4%。我们的电子商务收入下降是由于在欧洲和世界其他地区的新客户获取持续疲软，部分被我们于2022年5月11日完成的收购Pond5产生的收入所抵消。

在截至2023年3月31日的三个月里，该公司的企业收入与2022年同期相比增长了33%，达到9550万美元。按固定汇率计算，在截至2023年3月31日的三个月内，公司的企业收入与2022年同期相比增长了35%。Enterprise收入的增长主要是由于我们的计算机视觉数据合作伙伴关系和Studios业务的增长，以及我们分别于2022年5月11日和2022年5月28日完成的对Pond5和Splash News的收购产生的收入。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别交付了4270万次和4460万次付费下载，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们的每次下载收入分别为4.41美元和4.22美元。在截至2023年3月31日的三个月内，付费下载的下降归因于电子商务业务的下降，而每次下载收入的增加主要是由于销售渠道组合的变化。

按地区划分的收入变化如下：与2022年同期相比，在截至2023年3月31日的三个月中，来自北美的收入增加了1920万美元，即24%，至9910万美元；来自欧洲的收入减少了350万美元，即6%，至5900万美元；来自欧洲和北美以外的收入增加了50万美元，即1%，至5710万美元。

费用和开支

收益成本.与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月内，收入成本增加了870万美元，即13%，达到7820万美元。增加的主要原因是：（一）由于我们最近的收购，折旧和摊销费用增加；（二）版税、内容和审核员费用增加；（三）与网站托管、硬件和软件许可证有关的费用增加。我们预计，我们的收入成本将继续随着收入的变化而波动。

销售和市场营销。与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月内，销售和营销费用减少580万美元，即11%，至4750万美元。截至2023年3月31日止三个月，销售和营销费用占营收的比例从2022年同期的27%降至22%。这主要是由于业绩营销支出减少了700万美元，与雇员有关的费用增加部分抵消了这一减少。我们预计，随着我们优化销售渠道并投资于新的客户获取、产品和地区，销售和营销费用将继续波动。

产品开发.与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月内，产品开发费用增加了180万美元，即13%，达到1540万美元。增加的原因是，截至2023年3月31日的三个月，与上年同期相比，扣除资本化劳动力后的雇员和第三方承包商相关费用增加了180万美元。我们预计，在可预见的将来，随着我们寻求机会投资开发新产品和内部工具，并加强现有产品和技术的功能，产品开发费用（其中一部分将资本化）将继续存在。

一般和行政.与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月内，一般和行政费用增加了300万美元，即10%，达到3380万美元。增加的原因是，与雇员有关的费用增加了240万美元，与战略性劳动力优化有关的遣散费增加了190万美元，但专业人员费用减少了80万美元，部分抵消了增加的费用。

其他收入，净额。在截至2023年3月31日的三个月中，其他收入净额主要包括110万美元有利的未实现外币波动。在截至2022年3月31日的三个月中，其他收入净额主要包括70万美元的有利未实现外币波动。随着我们因国际扩张而增加以外币交易的业务量，以及随着汇率的波动，我们预计外币损益将继续波动。

所得税.与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月的所得税费用增加了250万美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，我们的实际税率分别为20.7%和18.7%。

在截至2023年3月31日的三个月内，离散项目的净影响使实际税率增加了0.9%。若不计个别项目，截至2023年3月31日止三个月的实际税率为19.8%。

截至二零二二年三月三十一日止三个月，个别项目的净影响令实际税率下跌百分之零点二。若不计个别项目，我们截至2022年3月31日止三个月的实际税率为18.9%。

随着我们继续扩大我们在美国以外的业务，我们已经并可能继续在其他非美国司法管辖区征税，我们的实际税率可能会相应波动。

季度趋势

由于各种因素，包括客户行为的一些季节性趋势的影响，我们的经营业绩可能会因季度而波动。例如，我们预计某些客户的使用量在每个日历年的第三季度可能会因暑假季节而减少，而在每个日历年的第四季度可能会增加，因为在第四季度假日季节之前支持营销活动的需求通常会更高。尽管我们相信季节性趋势已经影响到并将继续影响我们的季度业绩，但我们的增长轨迹可能已经盖过了这些影响。此外，由于我们收入的很大一部分来自购买了订阅计划的回头客，我们的收入在历史上的波动性低于没有订阅客户的情况。

此外，客户在内容方面的支出在性质上往往是自由裁量的，反映了整体经济状况、特定行业的经济前景、预算限制、购买模式和各种其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括新冠疫情的任何影响。由于这些因素和其他因素，不应将以往任何季度或年度期间的结果作为我们未来业务业绩的指标。

流动性和资本资源

截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物总额为9580万美元，其中主要是银行结余。自成立以来，我们主要通过业务活动产生的现金流量为业务活动提供资金。此外，如有必要，我们有能力利用我们于2022年5月6日获得的信贷安排。

从历史上看，我们现金的主要用途包括为我们的运营提供资金、资本支出、内容收购、业务合并和增强我们战略地位的资产收购、现金股息支付和股票购买

根据我们的股票回购计划。我们计划主要通过我们的业务和我们的信贷安排产生的现金来为我们的运营、资本支出和公司行动提供资金。由于我们的业务结果对我们面临的竞争水平很敏感，竞争加剧可能对我们的流动性和资本资源产生不利影响。

股息

在截至2023年3月31日的三个月内，我们宣布并支付了每股普通股0.27美元的现金股息，即970万美元。

2023年4月17日，我们的董事会宣布，将于2023年6月15日向2023年6月1日营业结束时登记在册的股东支付每股0.27美元的已发行普通股季度现金股息。未来股息的宣布取决于董事会的最终决定，并将取决于（其中包括）我们未来的财务状况、经营业绩、资本要求、资本支出要求、合同限制、预期现金需求、业务前景、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。

股份回购计划

2015年10月，我们的董事会批准了一项股票回购计划，授权我们回购最多1亿美元的普通股。2017年2月，我们的董事会批准增加股票回购计划，授权我们回购最多1亿美元的已发行普通股。如果有的话，我们希望通过手头现金、运营产生的现金和未来融资交易的组合，为未来的回购提供资金。因此，我们的股票回购计划取决于我们是否有可用的现金来为回购提供资金。根据股票回购计划，管理层有权不时通过公开市场购买或私下协商交易的方式，在证券法和其他法律要求允许的情况下，根据市场条件和其他因素，以现行价格购买我们的普通股。

截至2023年3月31日，我们已根据股票回购计划回购了大约380万股普通股，平均每股成本为52.97美元。截至2022年12月31日，我们已充分利用我们在股票回购计划下的购买授权。

循环信贷安排

2022年5月6日，我们与美国银行签订了一项为期5年、价值1亿美元的无担保循环贷款安排（“信贷安排”）。信贷机制包括一个信用证次级机制和一个周转机制机制，在满足某些条件的情况下，经行政代理人同意，它还允许追加1亿美元的循环贷款承付款。

根据我们的选择，循环贷款的年利率为（i）基准利率加上根据公司综合杠杆比率确定的0.125%至0.500%的保证金，或（ii）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）（利息期限为1、3或6个月）加上根据我们的综合杠杆比率确定的1.125%至1.5%的保证金。我们还需要支付0.150%到0.225%的未使用承诺费，这是根据公司的综合杠杆比率确定的。为了执行这一协议，我们支付了大约60万美元的债务发行费用。

2022年5月9日，我们借了5000万美元，用于收购Pond5和一般公司用途。在截至2023年3月31日的三个月内，我们偿还了全部款项，并且在信贷安排下没有未偿还的借款。截至2023年3月31日，我们的剩余借款能力为9800万美元，扣除备用信用证。在截至2023年3月31日的三个月里，我们支付了总计40万美元的现金利息。

信贷安排包含限制我们某些活动的财务契约和要求，这是此类贷款的惯常做法。此外，我们亦须遵守综合杠杆比率及综合利息保障比率，两者均须根据信贷安排的条款厘定。截至2023年3月31日，我们遵守这些契约。

资金来源和使用

我们相信，根据我们目前的运营计划，我们的现金和现金等价物以及运营现金将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。我们的长期流动性取决于未来的经营业绩。未来的资本支出一般将用于加强我们现有平台的功能，购置额外的存储、服务器、网络连接硬件、安全设备和软件、租赁改进以及与办公室扩建和搬迁、内容和一般公司基础设施有关的家具和固定装置。

截至2023年3月31日，我们有大约7400万美元的无条件现金债务，主要包括与基于云的服务、基础设施和其他商业服务的合同有关的采购债务，以及与某些内容许可有关的最低版税保证，其中大部分应在未来两年内支付。此外，截至2023年3月31日，我们有大约4900万美元的经营租赁债务，租赁付款将持续到2029年。

有关我们截至2023年3月31日的现有资本承诺的信息，请参阅本季度报告第一部分第1项表格10-Q中包含的未经审计的合并财务报表附注14。

现金流

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的现金流量数据（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022
经营活动所产生的现金净额	$	66,775	$	22,723
投资活动所用现金净额	$	(15,937)	$	(12,525)
筹资活动使用的现金净额	$	(70,667)	$	(65,574)

业务活动

我们从经营活动中获得现金的主要来源是从客户那里收取现金。我们的大部分收入来自信用卡交易，通常在一到五个工作日内结算。我们将现金用于经营活动的主要用途是向内容贡献者支付版税、与员工相关的支出以及支付在正常经营过程中产生的其他经营费用。

截至2023年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为6680万美元，而截至2022年3月31日止三个月为2270万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，经营现金流受到有利影响，原因是营业收入增加，以及向计算机视觉客户收取现金的时间变化以及与经营费用相关的付款，这可能导致经营现金流在不同时期之间波动。此外，截至2022年3月31日止三个月的经营现金流受到几笔于2022年支付的大额应付账款和2021年应计费用项目的不利影响。

投资活动

截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的现金为1590万美元，主要包括：（一）用于内部使用软件和网站开发费用以及购买软件和设备的资本支出1240万美元；（二）为获得永久分发某些数字内容的权利而支付的350万美元。

截至2022年3月31日止三个月，用于投资活动的现金为1250万美元，主要包括：（一）用于内部使用软件和网站开发费用以及购买软件和设备的资本支出1180万美元；（二）为获得永久分发某些数字内容的权利而支付的70万美元。

筹资活动

在截至2023年3月31日的三个月内，用于筹资活动的现金为7070万美元，其中包括：（一）5000万美元用于偿还我们的信贷安排；（二）970万美元用于支付季度现金红利；（三）1100万美元用于结清与雇员股票薪酬裁定有关的扣缴税款义务。

在截至2022年3月31日的三个月中，用于筹资活动的现金为6560万美元，主要包括：（一）3840万美元用于根据我们的股票回购计划回购普通股；（二）1850万美元用于支付与员工股票薪酬奖励相关的预扣税款；以及（三）870万美元用于支付季度现金股息。

非公认会计原则财务措施

为了补充我们按照美国公认会计原则编制的合并财务报表，我们的管理层考虑了某些不是按照公认会计原则编制的财务指标，统称为非公认会计原则财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润、调整后的每股摊薄净利润、固定货币基础上的收入增长（包括分销渠道）（以百分比表示）和自由现金流。这些非GAAP财务指标仅用于向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并非基于GAAP规定的任何标准化方法，也不一定与其他公司提供的类似名称的指标具有可比性。


	截至3月31日的三个月，
	2023			2022
非公认会计原则财务指标（千）：
经调整EBITDA	$	69,764		$	54,809
调整后净收入	47,134			37,184
自由现金流	$	50,868		$	10,214
按固定货币计算的收入增长	10		%	11		%

这些非GAAP财务指标并不是按照GAAP计算的，应仅作为根据GAAP编制的结果的补充考虑，不应被视为替代或优于GAAP指标。此外，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的每股稀释普通股净收入、按固定货币计算的收入增长（包括按分销渠道计算）（以百分比表示）和自由现金流不应被理解为我们的经营业绩、流动性或经营、投资和融资活动产生的现金流的指标，因为它们可能有一些重大因素或趋势未能解决。我们提醒投资者，非公认会计原则的财务信息，就其性质而言，偏离了传统的会计惯例；因此，使用它可能使我们难以将当前的业绩与我们在其他报告期的业绩以及其他公司的业绩进行比较。

我们的管理层将这些非公认会计原则财务指标与公认会计原则财务指标结合使用，作为管理业务的一个组成部分，除其他外：（一）监测和评估我们的业务运营、财务业绩和整体流动性的表现；（二）促进管理层对其业务运营的历史运营业绩进行内部比较；（三）促进管理层将其整体业务的结果与其他可能有不同资本结构和债务水平的公司的历史运营业绩进行外部比较；（四）审查和评估我们管理团队的运营业绩，连同其他业务目标，作为评价雇员薪酬和奖金的一项措施；（v）分析和评价关于未来业务投资的财务和战略规划决定；（vi）规划和编制未来的年度业务预算，并确定适当的业务投资水平。

管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净收入、调整后的每股稀释普通股净收入、以固定货币为基础的收入增长（包括分销渠道）（以百分比表示）和自由现金流对投资者是有用的，因为这些指标使投资者能够在管理层使用的相同基础上分析我们的经营业绩。此外，管理层认为，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的净利润和调整后的每股稀释普通股净利润为投资者提供了有关公司整体业务表现的有用信息，因为这些措施消除了不直接归因于我们基本经营业绩的不寻常或其他不经常发生的费用的影响，并且在固定货币基础上的收入增长（包括分销渠道），通过消除不直接归因于我们经营业绩的外币波动的影响，为投资者提供了有用的信息。管理层还认为，提供这些非公认会计原则的财务指标可以增强投资者在评估我们的财务报告时的可比性。管理层认为，自由现金流对投资者是有用的，因为在对物业和设备进行必要的资本投资以支持公司的持续业务运营之后，它为投资者提供了一个关于可用于战略措施的现金的重要视角，并为他们提供了管理层用作资源分配决策基础的相同措施。

我们使用非公认会计原则财务指标作为一种分析工具是有局限性的，不应孤立地考虑这些指标，也不应替代根据公认会计原则报告的对我们业绩的分析，因为排除的项目可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。此外，我们衡量非GAAP财务指标的方法可能与其他公司类似名称的指标不同。在评估我们的表现时，这些非-

除了其他财务业绩指标外，还应考虑GAAP财务指标，包括各种现金流量指标、净收入和我们的其他GAAP结果。

我们计算调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后净利润、调整后每股摊薄净收益、固定货币基础上的收入增长（包括分销渠道）和自由现金流的方法，以及调整后EBITDA、调整后净利润、固定货币基础上的收入增长（包括分销渠道）和自由现金流之间差异的调节方法，以及根据公认会计原则计算和列报的最具可比性的财务指标，如下所示。

调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率

我们将调整后的EBITDA定义为扣除折旧和摊销、基于股权的非现金薪酬、外币交易损益、与员工队伍战略优化相关的遣散费、利息收入和费用以及所得税后的净收入。我们将调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA与收入的比率。

以下是所示每个期间的净收入与调整后EBITDA的对账（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023			2022


净收入	$	32,843		$	26,572
加（减）非公认会计原则调整数：
折旧及摊销	18,896			15,065

非现金股权报酬	8,643			7,826
其他调整数，净额(1)	811			(758)
准备金	8,571			6,104

经调整EBITDA	$	69,764		$	54,809
调整后EBITDA利润率	32.4		%	27.5		%

_______________________________________________________________________________

(1)其他调整数净额包括未实现的外币交易损益、与战略性劳动力优化相关的遣散费以及利息收入和支出。

调整后的净收入和调整后的每股稀释普通股净收入

我们将调整后的净收入定义为根据非现金股权薪酬、与收购相关的无形资产摊销、与战略性劳动力优化相关的遣散费以及此类调整的估计税收影响进行调整的净收入。我们将调整后的每股稀释普通股净收益定义为调整后的净利润除以加权平均稀释股份。

以下是所示每个期间的净收入与调整后净收入的对账（以千为单位，每股数据除外）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022


净收入	$	32,843	$	26,572
加（减）非公认会计原则调整数：
非现金股权报酬	8,643		7,826
非现金股权补偿的税务影响(1)	(2,031)		(1,838)
购置相关摊销费用	8,158		6,045
购置相关摊销费用的税务影响(1)	(1,917)		(1,421)









其他	1,856		—
其他的税务影响(1)	(418)		—
调整后净收入	$	47,134	$	37,184


调整后的每股稀释普通股净收益	$	1.29	$	1.00

(1)法定税率用于计算调整的税收影响。

基于固定货币的收入增长（包括按分销渠道）

我们将收入增长（包括按分销渠道）定义为以固定货币为基础（以百分比表示），即本期收入较上一期收入的增长，在比较中使用固定汇率换算所有时期的外币收入。


	截至3月31日的三个月，
	2023			2022


报告的收入（千）	$	215,280		$	199,132
收入增长	8		%	9		%
按固定货币计算的收入增长	10		%	11		%

电子商务报告收入（千）	$	119,754		$	127,070
电子商务收入增长	(6)		%	7		%
按固定货币计算的电子商务收入增长	(4)		%	9		%

企业报告的收入（千）	$	95,526		$	72,062
企业收入增长	33		%	11		%
按固定货币计算的企业收入增长	35		%	13		%

自由现金流

我们将自由现金流定义为经营活动提供的现金，并根据资本支出和内容获取进行调整。

以下是所示各期间业务活动提供的现金净额与自由现金流量的对账（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023		2022


经营活动所产生的现金净额	$	66,775	$	22,723
资本支出	(12,380)		(11,775)
内容获取	(3,527)		(734)

自由现金流	$	50,868	$	10,214

项目3。关于市场风险的定量和定性披露。

我们在日常业务过程中面临市场风险，包括与外币汇率波动、利率波动和通货膨胀有关的风险。

外汇风险

我们对国际客户的销售以多种货币计价，包括但不限于美元、欧元、英镑、澳元和日元。截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月，以外币计价的收入占总收入的比例分别约为30%和33%。汇率的变化将影响我们的收入和某些运营费用，只要我们的收入是以美元以外的货币产生的，而费用是以美元以外的货币产生的。由捐款者赚取和支付给捐款者的特许权使用费以美元计价，不受汇率变动的影响。根据我们截至2023年3月31日止三个月的外币收入，我们估计美元兑所有外币收入的汇率变动10%将对我们的收入产生约3%的影响。

我们在不同国家设立了外国子公司，并得出结论认为，这些实体的功能货币一般是当地货币。以每个实体的功能货币以外的货币进行交易的业务会产生交易损益。因将外国子公司的财务报表转换为美元而产生的换算调整，作为股东权益中累计其他综合损失的一部分入账。我们目前并没有订立衍生工具或其他金融工具，以对冲我们的外汇风险，但我们将来可能会这样做。

我们按币种划分的历史收入如下（单位：千）：


	截至3月31日的三个月，
	2023				2022
	美元		原始货币		美元		原始货币
欧元	$	35,975	€	33,634	$	37,618	€	33,015
英镑	14,068		£	11,437	13,465		£	9,993
所有其他非美元货币(1)	14,371				14,186
外币共计	64,414				65,269

美元	150,866				133,863
总收入	$	215,280			$	199,132

(1)不包括在所列任何期间超过总收入5%的单一货币。

利率波动风险

我们的现金和现金等价物包括现金和货币市场账户。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险的情况下，在保持本金的同时实现收益最大化。我们的现金和现金等价物的公允价值对利率变化并不特别敏感。

在我们的信贷安排下借入的金额按年利率计息，利率基于以下两种方式：（一）基准利率加上根据我们的综合杠杆比率确定的0.125%至0.500%的保证金；或（二）定期担保隔夜融资利率（利率期限为1、3或6个月）加上根据我们的综合杠杆比率确定的1.125%至1.5%的保证金。假设10%的利率变化不会对我们截至2023年3月31日的利息支出产生实质性影响。

通货膨胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这种较高的成本。我们不能或不能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和业务结果。

项目4。控制和程序。

对披露控制和程序的评价

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员的控制和程序，以便及时就所要求的披露作出决定。然而，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证。

根据截至2023年3月31日对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表季度报告所涉期间，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序。

虽然我们目前不是任何重大诉讼的当事方，但第三方不时就知识产权、就业事项、隐私问题和在正常经营过程中出现的其他事项对我们提出索赔。尽管我们不能确定任何诉讼的结果或任何索赔的处置，也不能确定我们可能招致的损害赔偿和风险（如果有的话）的金额，但我们目前认为，所有现有事项的最终处置不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们还经常受到诉讼、调查和索赔的威胁。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

项目1A。风险因素。

我们的经营环境瞬息万变，涉及许多可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响的风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。除了本季度报表10-Q中列出的其他信息外，你还应仔细考虑第一部分“第1A项”中讨论的因素。2022年10-K表中的“风险因素”，可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在截至2023年3月31日的三个月内，我们的2022年10-K表中描述的这些风险因素没有重大变化。

项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。

在截至2023年3月31日的三个月内，我们没有出售任何未注册的股本证券。

项目6。展品。

请参阅本季度报告表格10-Q签名页之前的附件索引，该表格以引用方式并入本文。

EXHIBIT INDEX


附件
编号						附件说明
10.1						2023年1月12日John Caine和Shutterstock, Inc.签订的就业协议
31.1#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证
31.2#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证
32#						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行干事和首席财务官的认证
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在Inline XBRL文档中。
101.SCH						XBRL分类法扩展模式文档
101.CAL						XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF						XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB						XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE						XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase Document
104						封面页交互式数据文件（格式为Inline XBRL，包含在附件 101中）

______________________________________

#随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。


	Shutterstock, Inc.

日期：2023年4月25日	签名：	/s/Jarrod Yahes
		贾罗德·亚赫斯
		首席财务官
		（首席财务干事）

日期：2023年4月25日	签名：	Steven Ciardiello
		Steven Ciardiello
		首席会计官
		（首席会计干事）