美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）2023年11月30日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （状态 | （委员会文件编号） | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 识别号） |
9701 Wilshire Blvd.，Suite 700，Beverly Hills，California 90212
（主要行政办公室地址及邮编）
(310) 887-8500
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
根据该法第12（b）节登记的证券：
普通股，每股面值0.01美元 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
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| （各班级名称） | （交易代码） | （注册的交易所名称） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应框（见下文一般说明A.2.）：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
介绍性说明
这份关于8-K表格的当前报告是与特拉华州公司PacWest Bancorp（“PacWest”）、马里兰州公司加州银行，Inc.（“加州银行”）和特拉华州公司、加州银行的全资子公司Cal Merger Sub，Inc.于2023年7月25日完成该特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易（日期为2023年7月25日）有关而提交的。
自2023年11月30日（“交割日期”）起，PacWest完成了其先前宣布的与加州银行的交易（“交割”）。根据合并协议，于交割日，（a）Merger Sub在第一步合并生效时间（“生效时间”）与PacWest合并（“第一步合并”），且PacWest继续作为存续实体，（b）紧随第一步合并后，加州银行促使PacWest与加州银行合并，加州银行继续作为存续公司（“第二步合并”，合称“合并”），及（c）紧随第二步合并后，Pacific Western Bank，一家加州特许非成员银行和PacWest的全资子公司（“Pacific Western Bank”）成为美联储系统成员。自2023年12月1日起，加州银行、全美协会、一家全国性银行协会以及加州银行银行（“BOC NA”）的全资子公司与太平洋西部银行合并（“银行合并”），太平洋西部银行继续作为存续银行（“存续银行”）。继银行合并后，存续银行的名称和品牌更改为“加州银行”。
合并对价
根据合并协议，在生效时间，除某些例外情况外，在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的PacWest普通股（“PacWest普通股”）在生效时间之前的每股股份，将转换为获得每股面值0.01美元的加州银行（“加州银行普通股”）的0.6569股普通股（“交换比例”）和该对价，即“合并对价”）的权利。在生效时，PacWest普通股的持有人还有权获得现金，而不是加州银行普通股的零碎股份。此外，在第二步合并生效时（“第二次生效时间”），PacWest的每股7.75%固定利率重置非累积永久优先股A系列，每股面值0.01美元（“PacWest优先股”）转换为获得一股新创建的系列优先股的权利，该系列优先股具有该等权力、优先权和权利，以及该等资格、限制和限制，整体上对PacWest优先股（“新的BANC优先股”）持有人并无实质性不利。此外，在第二个生效时间，代表PacWest优先股份额1/40权益的每份已发行PacWest存托股份（“PacWest存托股份”）转换为代表新的BANC优先股份额1/40权益的加州银行存托股份（“新的BANC存托股份”）。
PacWest股权奖励的处理方式
根据合并协议，于生效时间，根据经修订和重述的PacWest Bancorp 2017年股票激励计划（“PacWest股票计划”）授予的每份限制性股票奖励均已转换为加州银行的限制性股票奖励，其依据是就该等奖励所依据的每股PacWest普通股收取合并对价的权利，但须遵守紧接生效时间之前适用于该等奖励的相同条款和条件，包括关于归属条件的条款和条件；前提是，授予PacWest董事会中继续担任加州银行董事会（“加州银行董事会”）董事的非雇员成员的该等奖励于生效时间归属。
根据合并协议，根据PacWest股票计划授予的每项未偿基于业绩的限制性股票单位奖励（“PacWest PRSU奖励”）的实际业绩水平将在生效时间之前的最后实际可行日期计量，并基于该业绩确定，在生效时间，每项PacWest PRSU奖励将转换为加州银行的基于时间的限制性股票单位奖励（“BANC RSU奖励”）。此类PacWest PRSU奖项的实际绩效在生效时间之前的最后实际可行日期被确定为低于阈值水平。因此，在生效时间，PacWest PRSU奖项将自动取消，不予考虑，也不会转换为BANC RSU奖项。
上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过参考合并协议全文对其进行了整体限定，合并协议全文作为表格8-K上本当前报告的附件 2.1提交，并以引用方式并入本文。
与合并有关的加州银行普通股、新的BANC优先股和新的BANC存托股份的发行是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记的，该登记依据的是加州银行 of California银行于2023年8月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-4（文件编号333-274245）上的登记声明，该登记声明于2023年9月29日、2023年10月16日和2023年10月19日进行了修订，并于2023年10月20日宣布生效（“S-4登记声明”）。
项目2.01。资产收购或处置完成。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目2.01。
项目3.01。摘牌通知或不满足持续上市规则或标准的转让上市。
在交易结束日期之前，PacWest将合并完成的消息通知了纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”），并要求纳斯达克（i）在2023年11月30日交易结束后暂停PacWest普通股和PacWest存托股的交易，（ii）撤销PacWest普通股和PacWest存托股在纳斯达克的上市，以及（iii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条以表格25的形式向SEC提交PacWest普通股和PacWest存托股退市的通知。因此，PacWest普通股和PacWest存托股票不再在纳斯达克上市。
此外，作为PacWest的继任者，加州银行打算尽快向SEC提交表格15上的证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止PacWest普通股和PacWest存托股的注册，并根据《交易法》第13和15（d）条暂停PacWest的报告义务。
本当前报告关于表格8-K的介绍性说明中列出的信息通过引用并入本项目3.01。
项目3.03。证券持有人权利的重大修改。
在PacWest普通股的生效时间和PacWest优先股的第二个生效时间，代表PacWest普通股和PacWest优先股任何股份的证书或记账式股份的每个持有人不再拥有与此相关的任何权利，但收取上述对价的权利除外，并受合并协议中规定的条款和条件的约束。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目3.01和项目5.03中所载信息通过引用并入本项目3.03。
项目5.01注册人控制权变更。
本报告关于表格8-K的介绍性说明、项目3.01、项目3.03和项目5.02中所载信息通过引用并入本项目5.01。
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
于生效时并根据合并协议的条款，除John M. Eggemeyer、III、Paul R. Burke及Susan E. Lester外，PacWest的每位董事和执行官（且不是因为与PacWest有任何分歧）均已辞职并不再担任该等职务。如先前披露，以下三（3）名PacWest前董事获任命为加州银行董事会董事，自生效时间起生效：John M. Eggemeyer，III，Paul R. Burke和Susan E. Lester。John M. Eggemeyer，三世被任命为加州银行董事会主席。
项目5.03。对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据合并协议的条款，自生效之日起，PacWest的公司注册证书和PacWest的章程已分别按照本当前报告的附件3.1和3.2中的规定进行了修订和重述，并以引用方式并入本文。
在紧接第二个生效时间之前生效的加州银行第二个重述的重述条款（经修订，“加州银行条款”）和加州银行第六个经修订和重述的章程（“加州银行章程”）仍为加州银行的公司章程和章程，在每种情况下均与合并协议的条款一致，但下文所述以及加州银行在本协议日期向SEC提交的表格8-K的当前报告的第3.03和5.03项中所述的除外。
为了完成合并，加州银行向马里兰州评估和税务部商业服务司提交了一份条款补充文件，目的是修订加州银行条款，以确定新的BANC优先股（“优先股条款补充”）的指定、优惠、限制和相关权利。优先股条款补充文件于2023年11月28日提交。
S-4注册声明中题为“新的BANC优先股的说明”和“BANC存托股份的说明”的联合委托书/招股说明书章节下对新的BANC优先股和新的银行存托股份的描述均以引用方式并入本文。
上述关于加州银行条款、加州银行章程和优先股条款补充的摘要和参考描述并不旨在完整，而是通过参考加州银行条款、加州银行章程和优先股条款补充的全文对其整体进行限定，其副本分别作为附件3.3、3.4和3.5以表格8-K的形式附于本当前报告，并以引用方式并入本文。
本报告关于表格8-K的项目3.03下列出的信息以引用方式并入本文。
项目8.01。其他活动。
资产负债表重新定位
就合并而言，截至交割日，Pacific Western Bank和BOC NA已出售约19亿美元资产，作为此前披露的资产负债表重新定位战略的一部分，包括以下资产：
| · | 太平洋西部银行15亿美元的证券投资组合，其中包括机构商业抵押贷款支持证券、机构抵押抵押贷款债务（“CMO”）、国债、市政债券和公司债券；以及 | |
| · | BOC NA的证券投资组合中有4.474亿美元，其中包括机构抵押贷款支持证券、CMO和债券。 |
此外，此前宣布的BOC NA单户住宅抵押贷款组合（“SFR Portfolio”）账面价值18亿美元的远期销售预计将于2023年12月1日或前后完成。上述证券销售和SFR投资组合销售的收益，以及预计将在2024年第一季度末完成的额外资产负债表重新定位销售的收益，预计将主要用于偿还存续银行的批发借款和更高成本的融资。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
*根据条例S-K第601（a）（5）项，某些附表和类似附件被省略。注册人特此同意应要求向SEC提供任何遗漏的附表或类似附件的副本。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 加利福尼亚州BANC公司。 | |
| （通过合并成为PacWest Bancorp的继任者） | |
| 日期：2023年12月1日 | |
| /s/Ido Dotan | |
| Ido Dotan | |
| 执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 | |