EX-3.1 2 ea027079001ex3-1 _ graphjet.htm 第三次修订和重述备忘录和章程细则

附件 3.1

公司法（修订）

股份有限公司

第三次修正&重述

章程大纲及章程细则

的

GRAPHJET技术

（由2025年12月22日通过的特别决议通过，自2025年12月22日起生效）

公司法（修订）

股份有限公司

第三次修订&重述

组织章程大纲

的

GRAPHJET技术

（以2025年12月22日通过的特别决议通过，自2025年12月22日起生效）

1	公司名称为GRAPHJET TECHNOLOGY。

2	该公司前身为Energem Corp.。

3	公司的注册办事处将设于Harneys Fiduciary（Cayman）Limited，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，Grand Cayman，KY1-1002，Cayman Islands的办事处，或设于董事随时决定的开曼群岛其他地方。

4	公司对象不受限制。根据《公司法》（修订）第7（4）条的规定，公司拥有完全的权力和权力执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目标。

5	公司具有不受限制的企业产能。在不受上述限制的情况下，根据《公司法》（修订）第27（2）条的规定，公司拥有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑任何公司利益问题。

6	前述任何一款均不允许公司在未获得正式许可的情况下开展以下任何业务，即：

(a)

银行或信托公司的业务，但未根据《银行和信托公司法》（修订版）获得该机构的许可；或

(b)

来自开曼群岛境内的保险业务或保险管理人、代理人、次级代理人或经纪人的业务，但未根据《保险法》（修订版）获得许可；或

（c）

根据《公司管理法》（修订版），公司管理层的业务，但未获得该方面的许可。

7	公司将不会与任何个人、公司或公司在开曼群岛进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可能会在开曼群岛生效和订立合同，并在开曼群岛行使其在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

8	本公司是一家股份有限公司，因此每个成员的责任限于该成员的股份未支付的金额（如有）。

9	公司股本为6,000，000美元，分为1,000，000,000股每股面值0.006美元的A类股份。本公司获授权发行的任何类别的股份数目并无限制。但根据《公司法（修订）》和公司章程，公司有权做以下任何一项或多项：

(a)

赎回或购回其任何股份；及

(b)

增加或减少其资本；及

（c）

发行其任何部分资本（不论原始、赎回、增加或减少）：

（一）

有或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或

（二）

受任何限制或限制

及除非发行条件另有明确声明，否则每项股份发行（不论宣布为普通、优先或其他）均受本权力规限；或

（d）

改变任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

10	公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

公司法（修订）

股份有限公司

第三次修订和重述的条款

协会

GRAPHJET技术

（由2025年12月22日通过的特别决议通过，自2025年12月22日起生效）

1	表A的定义、解释和排除

定义

1.1	在这些条款中，适用以下定义：

Act是指《开曼群岛公司法（修订版）》，包括目前有效的任何法定修改或重新颁布。

就某人而言的附属关系，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，而（a）就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父及兄弟姐妹，无论是通过血缘、婚姻或收养或居住在该人家中的任何人，为上述任何一方的利益而设立的信托公司，合伙企业或由上述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体以及（b）在实体的情况下，应包括直接或通过一个或多个中间人间接控制、受该实体控制或与该实体处于共同控制之下的合伙企业、公司或任何自然人或实体。

适用法律是指，就任何人而言，适用于该人的任何政府当局的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、决定、法令或命令的所有规定。

条款是指，酌情：

(a)

经不时修订的本公司章程细则：或

(b)

本条款的两个或两个以上特定条款；

和条款指的是这些条款中的特定条款。

审计委员会指根据本协议第22.8条成立的公司审计委员会，或任何继任审计委员会。

核数师是指当其时履行公司核数师职责的人。

业务合并系指公司收购GraphJet Technology Sdn。Bhd.，马来西亚私人有限公司。。

营业日是指除（a）法律授权或法律规定银行机构或信托公司有义务在纽约市（b）周六或（c）周日关闭的一天以外的一天。

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土。

A类股份指公司股本中面值0.006美元的A类普通股。

Clear Days，就一段通知期而言，是指不包括：

(a)

通知发出或当作发出之日；及

(b)

给予之日或生效之日。

清算所是指股份（或其存托凭证）在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的司法管辖区法律认可的清算所。

Company是指上述公司。

薪酬委员会指根据本协议第22.8条设立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

违约率是指每年10%（10%）。

指定证券交易所是指股份上市交易的纳斯达克资本市场或任何其他全国性证券交易所。

Electronic具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》中赋予该词的含义。

电子记录具有开曼群岛《电子交易法（修订版）》赋予该词的含义。

电子签名具有开曼群岛《电子交易法（修订）》中赋予该词的含义。

《交易法》是指经修订的1934年《美国证券交易法》。

全额支付并已支付：

(a)

就具有面值的股份而言，指该股份的面值及就该股份的发行而须支付的任何溢价，已全数支付或记作以金钱或金钱的价值支付；

(b)

就无面值股份而言，指该股份的约定发行价格已全部支付或记为已支付的货币或货币的价值。

独立董事是指经董事认定为指定证券交易所规则和条例所界定的独立董事的董事。

IPO是指首次公开发行的单位，包括公司的股份和认股权证以及接收公司股份的权利。

会员指任何不时作为股份持有人而记入会员名册的人士。

备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲。

提名及企业管治委员会指根据本条例第22.8条设立的公司董事会薪酬委员会，或任何继任委员会。

高级职员指当时获委任在公司担任职务的人；该表述包括董事、候补董事或清盘人。

普通决议案指公司正式组成的股东大会以有权投票的成员或其代表所投票数的简单过半数通过的决议案。该表述还包括一项一致通过的书面决议。

公众股份指根据IPO发行的单位中包含的A类股份

会员名册是指根据该法案维护的会员名册，其中包括（除非另有说明）任何分支机构或会员名册的副本。

SEC是指美国证券交易委员会。

秘书指获委任履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

share指公司股本中的A类股份；以及以下表述：

(a)

包括股票（明示或暗示区分股票和股票的情况除外）；和

(b)

在上下文允许的情况下，也包括一小部分份额。

特别决议具有该法案赋予该词的含义。

报税获授权人指任何董事不时指定、分别行事的人。

库存股是指根据该法案和第2.15条以库存方式持有的公司股份。

承销商是指首次公开发行股票的承销商，以及任何继任承销商。

释义

1.2	在本条款的解释中，除文意另有所指外，适用下列规定：

(a)

本条款中对规约的提述是指开曼群岛的规约，其简称为开曼群岛的规约，包括：

（一）

任何法定的修改、修订或重新制定；及

（二）

根据该法规发布的任何从属立法或条例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的开曼群岛法案被视为提及经不时修订的不时生效的该法案的修订。

(b)

插入标题仅为方便起见，不影响对这些条款的解释，除非有歧义。

（c）

如根据本条款作出任何作为、事项或事情的日期并非营业日，则该作为、事项或事情必须在下一个营业日作出。

（d）

表示单数的词也表示复数，表示复数的词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

（e）

对某人的提述酌情包括公司、信托、合伙、合资、协会、法人团体或政府机构。

（f）

当一个词或短语被赋予定义的含义时，与该词或短语相关的另一词性或语法形式具有相应的含义。

（g）

所有有关时间的参考资料均须参考公司注册办事处所在地的时间计算。

（h）

书面和书面文字包括以可见形式表示或复制文字的所有模式，但不包括明示或暗示书面文件和电子记录之间的区别的电子记录。

（一）

包括、包括、特别是或任何类似表述的词语，应予解释而不受限制。

（j）

以亲自出席会议为目的的词语包括通过会议电话、视频或本条款可能授权的任何其他形式的通信设备的媒介进行虚拟出席。

表A文章的排除

1.3	该法案第一附表表A所载的法规以及任何法规或附属立法所载的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

股份

发行股份及期权的权力，不论有无特别权利

2.1	在符合该法和本条款的规定以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则的情况下，在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，董事拥有一般和无条件的权力，可在其决定的时间和条款及条件下向该等人士配发（包括或不包括确认放弃权利）、发行、授予公司任何未发行股份的期权或以其他方式处理该等人士。除非根据该法案的规定，否则不得折价发行任何股份。

2.2	在不限于前一条的情况下，董事可以这样处理公司未发行的股份：

(a)

溢价或平价；

(b)

无论是否享有优先、递延或其他特别权利或限制，无论是否涉及股息、投票、资本回报或其他方面。

2.3	公司可发行权利、期权、认股权证或性质类似的可转换证券或证券，授予其持有人在董事决定的时间和条款及条件下认购、购买或接收公司任何类别的股份或其他证券的权利。

2.4	公司可在公司发行证券单位，该等单位可由股份、权利、期权、认股权证或可转换证券或性质类似的证券组成，授予其持有人按董事决定的条款及条件认购、购买或收取公司任何类别的股份或其他证券的权利。

2.5	公司的每一股股份授予会员：

(a)

有权在公司会员大会或会员的任何决议上投一票；

(b)

a按比例公司派发的任何股息的权利；及

（c）

a按比例对公司清算时剩余资产的分配权……

发行零碎股份的权力

2.6	根据该法，公司可以但无其他义务发行任何类别的零碎股份或向上或向下取整零碎持有的股份至其最接近的整数。股份的一小部分应受制于并带有该类别股份的相应的一小部分责任（无论是关于催缴或其他方面）、限制、优惠、特权、资格、限制、权利和其他属性。

支付佣金和经纪费的权力

2.7	在法案允许的范围内，公司可以向任何人支付佣金，作为对该人的考虑：

(a)

认购或同意认购，不论绝对或有条件；或

(b)

促使或同意促使认购，不论是绝对认购或有条件认购公司的任何股份。该佣金可通过支付现金或配发全额支付或部分支付的股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。

2.8	公司可能会在其资本问题上雇用一名经纪人，并向他支付任何适当的佣金或经纪。

未获承认的信托

2.9

除适用法律要求外：

(a)

公司不得受任何形式的约束或被迫以任何方式（即使在获通知时）承认任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或（除非章程另有规定）任何股份的任何其他权利，但持有人对其全部的绝对权利除外；和

(b)

除会员外，任何人不得获公司承认在股份中拥有任何权利。

改变阶级权利的权力

2.10	如果股本随后被划分为不同类别的股份，除非发行某一类别股份的条款另有规定，一类股份所附带的权利只有在以下情况之一适用的情况下才能更改：

(a)

持有该类别已发行股份三分之二的成员书面同意更改；或

(b)

该变动是在持有该类别已发行股份的成员的单独股东大会上通过的特别决议的批准下作出的。

2.11	就前一条（b）款而言，适用本条款有关大会的所有规定，比照，至每一次该等单独会议，但以下情况除外：

(a)

必要的法定人数应为一名或多名持有或由代理人代表该类别已发行股份不少于三分之一的人；和

(b)

任何持有该类别已发行股份的成员，如亲自出席或由代表出席，或如属公司成员，则由其正式授权代表出席，可要求进行投票表决。

新股发行对现有类别权利的影响

2.12	除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的成员的权利不应被视为通过创建或发行进一步的股份排名而改变pari passu与该类别的现有股份。

不发行进一步股份的出资

2.13	经成员同意，董事可接受该成员对公司资本的自愿捐款，而无须发行股份作为该捐款的代价。在这种情况下，应按以下方式处理缴款：

(a)

视同股份溢价处理。

(b)

除非成员另有约定：

（一）

会员持有单一类别股份的，应记入该类别股份的股份溢价账户；

（二）

如果会员持有超过一个类别的股份-则应按比例记入该等类别股份的股份溢价账户（按会员持有的每一类别股份的发行价格之和与会员持有的所有类别股份的总发行价格的比例）。

（c）

应受适用于股份溢价的法案条款和本条款的约束。

无记名股票或认股权证

2.14	本公司不得向持股人发行股份或认股权证。

库存股

2.15	公司根据该法案以退保方式购买、赎回或获得的股份应作为库存股持有，在以下情况下不被视为注销：

(a)

董事在购买、赎回或交出该等股份前如此决定；及

(b)

备忘录和条款及法案的相关规定在其他方面得到遵守。

库存股所附权利及相关事项

2.16	不得宣派或派付股息，亦不得就库存股份向公司作出公司资产的其他分派（不论以现金或其他方式）（包括在清盘时向成员作出的任何资产分派）。

2.17	公司应作为库存股持有人登记在名册中。然而：

	(a)	公司不得因任何目的被视为会员，且不得就库存股行使任何权利，任何声称行使该权利的行为均为无效；

(b)

库存股不应在公司的任何会议上直接或间接投票，也不应被计算在确定任何特定时间的已发行股份总数时，无论是出于本条款或该法案的目的。

2.18	前条不得阻止就库存股配发股份作为缴足红股，而就库存股配发股份作为缴足红股，应视为库存股。

2.19	库存股可由公司根据该法案或以其他方式根据董事确定的条款和条件处置。

会员名册

3.1	公司应根据该法案维持或促使维持会员名册。

3.2	董事可决定公司应根据该法案维护一个或多个会员分支机构登记册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成分支名册或注册纪录册，并不时更改该等决定。

3.3	公众股份所有权可根据适用于指定证券交易所规则和条例的法律进行证明和转让，为此目的，可根据该法案第40B条维护会员名册。

股权证

发行股票

4.1	只有在董事决议发行股票时，会员才有权获得股票。代表股份的股份证明书（如有的话）须采用董事决定的格式。如董事议决须发行股票，一经作为股份持有人记入会员名册，董事可向任何会员发行：

(a)

无需支付，该成员持有的每个类别的所有股份的一份证书（并在将该成员持有的任何类别的股份的一部分转让时，转换为该持有的余额的一份证书）；和

(b)

在支付董事可能为第一份之后的每份证书确定的合理金额后，就该成员的一份或多份股份各支付几份证书。

4.2	每份证明书须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及该等股份是否已全数缴付或部分缴足。证书可盖章签立或以董事决定的其他方式签立。所有交还公司以供转让的证书均应予以注销，且在符合条款规定的情况下，在代表相同数量相关股份的前一份证书被交还和注销之前，不得签发新的证书。

4.3	每份证书应附有适用法律规定的图例。

4.4	公司对若干人共同持有的股份不受出具一份以上凭证的约束，向一名共同持有人交付一份股份凭证即为对其所有人的充分交付。

股票遗失或损坏的续期

4.5	股票被污损、磨损、遗失或毁损的，可按以下条款（如有）续期：

(a)

证据；

(b)

赔偿；

（c）

支付公司在调查证据方面合理发生的费用；和

（d）

支付一笔合理的费用（如有），用于发行董事可能确定的替换股份证书，以及（在污损或磨损的情况下）在向公司交付旧证书时支付。任何股票在交割过程中遗失或延迟交收，本公司概不负责。股票应在法案规定的相关期限（如适用）内发行，或作为指定证券交易所的规则和条例，美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构可能不时根据适用法律确定或以其他方式（以较短者为准）在配发后发行，或在向公司提交转让文书后发行，但公司当时有权拒绝登记且未登记的股份转让情况除外。

股份留置权

留置权的性质和范围

5.1	公司对以会员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独登记或与他人共同登记）拥有第一和最高留置权。留置权是针对会员或会员遗产应付给公司的所有款项：

(a)

单独或与任何其他人联合，不论该其他人是否为会员；和

(b)

这些钱目前是否可以支付。

5.2	董事可在任何时候宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。

公司可出售股份以满足留置权

5.3	公司在满足以下条件的情况下，可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a)

存在留置权的款项目前应予支付；

(b)

公司向持有该股份的成员（或因该成员死亡或破产而有权获得该股份的人）发出要求付款的通知，并说明如该通知未获遵守，股份可予出售；及

（c）

在该通知被视为根据本条款发出后的14个明确日内未支付该款项。

5.4	股份可按董事决定的方式出售。

5.5	在适用法律允许的最大范围内，董事不应就出售对有关成员承担任何个人责任。

签立转让文书的授权

5.6	为使出售生效，董事可授权任何人签立向买方出售的股份的转让文书，或根据买方的指示。股份受让方的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。

出售股份以满足留置权的后果

5.7	依照前几条规定出售：

(a)

有关会员的名称须作为该等股份的持有人从会员名册中除名；及

(b)

该人须向公司交付该等股份的注销证明。

尽管如此，该人仍须就其于出售日期目前就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任。该人亦有责任支付该等款项的利息，自出售之日起，直至按出售前应支付利息的利率支付为止，否则，须按违约率支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑股份在出售时的价值或就其出售而收取的任何代价。

出售收益的适用

5.8	出售的净收益，在支付费用后，应用于支付目前应付的留置权存在的金额的多少。任何剩余应支付给其股份被出售的人：

(a)

如没有就股份发出证明书，则在出售日期；或

(b)

如果发行了股份的证书，则在向公司交出该证书以供注销时，但在任何一种情况下，公司均须对出售前股份上现有的目前未支付的所有款项保留类似的留置权。

股份追讨及没收

拨打电话的权力和通话效果

6.1	根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向会员发出催缴通知。该通知可规定以分期付款方式付款。在接获至少14个明确日的通知，指明何时及于何处付款的情况下，每名会员须按通知规定向公司支付其股份的催缴金额。

6.2	在公司收到根据通知到期的任何款项之前，该通知可能被全部或部分撤销，通知的支付可能被全部或部分推迟。凡催缴款项须分期支付，公司可全部或部分撤销有关全部或任何剩余分期的催缴款项，并可延迟全部或任何剩余分期款项的全部或部分支付。

6.3	被要求赎回的会员须继续对该要求承担法律责任，即使该要求赎回所涉及的股份随后发生转让。任何人在不再就该等股份登记为会员后发出的电话，无须承担法律责任。

打电话的时间

6.4	通知须视为已于授权通知的董事的决议通过时作出。

共同持有人的责任

6.5	登记为股份共同持有人的会员须承担连带责任，支付与该股份有关的所有催缴款项。

未付话费利息

6.6	如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项的承付人须就该未付款项自到期应付之日起支付利息，直至该款项付清为止：

(a)

按股份配发条款或征召通知所订定的比率；或

(b)

如果没有固定的费率，则按违约率。

董事可豁免全部或部分支付利息。

视同通话

6.7	就股份而须支付的任何款项，不论是在配发时或在固定日期或其他情况下，均须视为作为催缴款项支付。到期未支付的，适用本条款的规定，如同该款项已因催缴而到期应付。

接受提前付款的权力

6.8	公司可从一名会员处接受其所持股份的全部或部分剩余未付金额，尽管该金额的任何部分均未被调出。

于发行股份时作出不同安排的权力

6.9	根据配发条款，董事可就股份发行作出安排，以区分会员就其股份支付催缴款项的金额和时间。

违约通知

6.10	如催缴款项在到期应付后仍未支付，董事可向催缴款项的人发出不少于14个明确日的通知，要求支付：

(a)

未付款项；

(b)

任何可能已产生的利息；

（c）

公司因该人的失责而招致的任何开支。

6.11

通知应说明如下：

(a)

付款的地点；及

(b)

发出警告，如该通知未获遵守，有关股份将会被没收。

没收或交出股份

6.12	未遵守前条规定的通知的，董事可以在收到通知要求的付款之前，决议没收该通知标的的任何股份。没收应包括就被没收股份应付且在没收前未支付的所有股息或其他款项。尽管有上述规定，董事仍可决定该通知标的的任何股份被公司接纳为持有该股份的会员所交出的股份，以代替没收。

6.13	董事可接受放弃，而无须考虑任何已缴足股份。

处置被没收或交出的股份及取消没收或交出的权力

6.14	被没收或交还的股份可按董事确定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新配发或以其他方式处置。可在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收或放弃。凡就其处置而言，一份被没收或交还的股份将转让予任何人，董事可授权某些人签立一份将该股份转让予受让人的转让文书。

没收或移交对前会员的影响

6.15

没收或移交时：

(a)

有关会员的名称须作为该等股份的持有人从会员名册中除名，而该人亦不再是该等股份的会员；及

(b)

该人须向公司交出有关被没收或交还股份的证明书（如有的话）以供注销。

6.16	尽管他的股份被没收或交出，该人仍须就于没收或交出日期由他现时就该等股份向公司支付的所有款项向公司承担法律责任，连同：

(a)

所有费用；和

(b)

自没收或退保之日起至支付之日止的利息：

（一）

按没收前这些款项应支付的利息的利率；或

（二）

如果没有如此支付的利息，则按违约率。然而，董事可全部或部分放弃付款。

没收或移交的证据

6.17	由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），即为其中所述以下事项针对所有声称有权被没收股份的人的确凿证据：

(a)

声明的人是公司的董事或秘书，而

(b)

特定股份已于特定日期被没收或交出。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

6.18	任何获处置被没收或交还股份的人，均无须确保该等股份的代价（如有的话）的适用，亦无须因有关没收、交还或处置该等股份的法律程序的任何不规范或无效而影响其对该等股份的所有权。

股份转让

转让的形式

7.1	根据以下有关股份转让的条款，并在此种转让符合SEC、指定证券交易所以及美国联邦和州证券法的适用规则的前提下，会员可以通过以共同形式或以指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构规定的形式或根据适用法律以其他方式或以董事批准的任何其他形式完成转让文书的方式将股份转让给另一人，签立：

(a)

凡股份已全部缴付，由该成员或代表该成员缴付；及

(b)

股份部分支付的，由该成员和受让人或代表该成员和受让人支付。

7.2	转让人应被视为仍为股份持有人，直至受让人的姓名被记入会员名册。

拒绝登记的权力

7.3	如有关股份是与根据第2.4条发行的权利、期权或认股权证一并发行的，其条款为一方不能在没有另一方的情况下转让，则董事应拒绝登记任何该等股份的转让，而无其信纳该等期权或认股权证的相同转让的证据。

暂停注册的权力

7.4	董事可在其决定的时间和期间暂停股份转让登记，在任何日历年度内不超过30天。

公司可保留转让文书

7.5	公司有权保留任何已登记的转让文书；但董事拒绝登记的转让文书，须在发出拒绝通知时退还提交人。

股份转让

会员去世时有权获授权的人

8.1	如会员去世，公司承认对已故会员权益有任何所有权的唯一人士如下：

(a)

凡已故成员为共同持有人，则为遗属或遗属；及

(b)

凡已故会员为唯一持有人，则为该会员的个人代表或代表。

8.2	本条款的任何规定均不得解除已故成员的遗产对任何股份的任何法律责任，不论死者是唯一持有人还是共同持有人。

死亡或破产后股份的转让登记

8.3	因成员死亡或破产而有权获得股份的人，可选择执行以下任一项：

(a)

成为该股份的持有人；或

(b)

将股份转让予另一人。

8.4	该人必须出示董事可能适当要求的有关其权利的证据。

8.5	如该人士选择成为该股份的持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已签署的转让文书。

8.6	如果该人选择将股份转让给另一人，那么：

(a)

股份全额支付的，转让人必须签署转让文书；和

(b)

股份部分支付的，转让人和受让方必须签署转让文书。

8.7	所有与股份转让有关的条款均适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

8.8	因另一成员死亡或破产而注册为成员的人，须就公司或董事因该注册而蒙受的任何损失或损害向公司及董事作出赔偿。

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

8.9	因成员死亡或破产而有权获得股份的人，如登记为该股份的持有人，则拥有他将有权享有的权利。然而，在就该股份登记为会员之前，他无权出席公司的任何会议或公司该类别股份持有人的任何单独会议或参加投票。

资本变更

增加、合并、转换、分割、注销股本

9.1	在该法案允许的最大范围内，公司可通过普通决议执行以下任何一项并为此目的修订其备忘录：

(a)

以该普通决议案所厘定金额的新股份增加其股本，并附有该普通决议案所载的附加权利、优先次序及特权；

(b)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；

（c）

将其全部或任何缴足股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面值的缴足股份；

（d）

将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录所定金额的股份，然而，在细分中，就每一减少的股份已支付的金额与未支付的金额（如有）之间的比例应与就产生该减少的股份的股份的情况相同；和

（e）

注销于该普通决议案通过之日尚未由任何人采取或同意采取的股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额，或就无面值的股份而言，减少其资本分割成的股份数目。

处理因合并股份而产生的零碎

9.2	每当任何成员因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等成员：

(a)

以任何人（包括，根据该法案的规定，公司）可合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份；和

(b)

将所得款项净额按适当比例分配予该等成员。

为此目的，董事可授权某些人签立股份转让文书，或根据买方的指示。受让人不受强制要求购买款项的申请，也不因出售程序的任何不规范或无效而影响受让人对股份的所有权。

减少股本

9.3	根据该法案和当时授予持有特定类别股份的成员的任何权利，公司可通过特别决议以任何方式减少其股本。

10	赎回及购买自有股份

发行可赎回股份及购买自有股份的权力

10.1	在符合该法案的规限下，以及根据当时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利，以及（如适用）指定证券交易所和/或任何主管监管机构的规则，公司可由其董事：

(a)

根据公司或持有该等可赎回股份的会员的选择，按其董事在该等股份发行前所确定的条款及方式发行须予赎回或须予赎回的股份；

(b)

经持有某一特定类别股份的成员以特别决议同意，更改该类别股份所附带的权利，以规定该等股份将根据董事在该等更改时所确定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；和

（c）

按董事在购买时确定的条款和方式购买其任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以法案授权的任何方式就赎回或购买自己的股份进行支付，包括以下任何组合：资本、其利润和新发行股份的收益。

以现金或实物支付赎回或购买的权力

10.2	在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款授权，或根据第10.1条适用于该等股份的条款授权，或以其他方式与持有该等股份的成员达成协议，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

赎回或购买股份的影响

10.3	在赎回或购买股份之日：

(a)

持有该股份的会员将不再享有与该股份有关的任何权利，但收取以下权利除外：

（一）

股份的价格；及

（二）

在赎回或购买日期前就该股份宣派的任何股息；

(b)

该会员的姓名须就该股份从会员名册中除名；及

（c）

该股份将被注销或作为库存股持有，由董事决定。

就本条而言，赎回或购买之日为赎回或购买到期之日。

议员会议

召集会议的权力

11.1	在指定证券交易所要求的范围内，公司的年度股东大会应不迟于首次公开发售后发生的第一个财政年度结束后一年举行，并应在其后的每一年按董事确定的时间举行，公司可以但不应（除非该法案或指定证券交易所的规则和条例要求）有义务在每一年举行任何其他股东大会。

11.2	股东周年大会的议程应由董事制定，并应包括提交公司年度账目和董事报告（如有）。

11.3	年度股东大会应在美国纽约或董事决定的其他地点举行。

11.4	除股东周年大会外的所有股东大会均须称为股东特别大会，而公司须在称为股东特别大会的通告中指明该会议本身。

11.5	董事可随时召开股东大会。

11.6	如果董事人数不足，无法构成法定人数，其余董事无法就增聘董事达成一致意见，则董事必须召开股东大会，以便增聘董事。

11.7	如按下两条规定的方式提出要求，董事亦须召开股东大会。

11.8	要求书必须以书面形式提出，并由一名或多名合共持有至少10%在该股东大会上投票权的成员提出。

11.9

请购书还必须：

(a)

具体说明会议的目的。

(b)

由各申购人或其代表签署（为此目的，各共同持有人有义务签署）。请购书可能包括由一名或多名请购人签署的几份相同形式的文件。

（c）

按照通知规定送达。

11.10

董事未在收到申购之日起21个明确日内召集股东大会的，申购人或者其中任何一人可以在该期限结束后三个月内召集股东大会。

11.11

在不受前述限制的情况下，如董事人数不足，无法构成法定人数，且其余董事无法就委任额外董事达成一致，则任何一名或多于一名会员合共持有至少10%的股东大会投票权，可为审议会议通知中指明的业务而召开股东大会，该业务须将委任额外董事列为业务项目。

11.12

寻求在股东周年大会前带来业务或在股东周年大会上提名董事候选人的会员，必须不迟于股东周年大会预定日期前第90天的营业时间结束或不早于第120天的营业时间结束前向公司主要行政办公室送达通知。

通知内容

11.13

股东大会通知应载明以下各项：

(a)

地点（除非仅以虚拟方式举行）、会议日期和时间；

(b)

拟单独以虚拟方式召开或在两个或两个以上场所召开会议的，将采用的便利召开会议的技术；

（c）

除（d）款另有规定外，拟进行交易的业务的一般性质；及

（d）

如某项决议是作为特别决议提出的，则为该决议的案文。

11.14

在每一份通知中，应以合理的显著位置出现以下表述：

(a)

有权出席及投票的议员有权委任一名或多于一名代理人代替该议员出席及投票；及

(b)

代理持有人不必是会员。

通知期限

11.15

必须至少向会员发出五个明确日的股东大会通知，但公司的股东大会，不论是否已发出本条指明的通知，亦不论是否已遵守本章程有关股东大会的规定，如经如此同意，即视为已妥为召开：

(a)

如属股东周年大会，则由所有有权出席并在会上投票的成员；及

(b)

在特别股东大会的情况下，以有权出席会议并在会上投票的成员人数的多数，合计持有不少于95%的赋予该权利的股份面值。

有权收到通知的人

11.16

在不违反本条款的规定及对任何股份施加任何限制的情况下，向下列人士发出通知：

(a)

成员；

(b)

因成员死亡或破产而有权获得股份的人；及

（c）

董事们。

在网站刊发通告

11.17

根据该法案或指定证券交易所的规则，可以在网站上发布股东大会通知，但须向收件人单独发出以下通知：

(a)

通知在网站上的公布；

(b)

通知可以查阅的网站上的地方；

（c）

如何访问它；和

（d）

股东大会召开的地点、日期和时间。

11.18

如任何会员通知公司他因任何原因无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式向该会员发出会议通知。这不会影响该成员被视为收到会议通知的时间。

网站通知被视为给予的时间

11.19

网站通知在向会员发出其发布通知时视为发出。

在网站上发布所需的持续时间

11.20

在网站发布会议通知的，自通知发出之日起至至少该通知所涉及的会议结束时，应继续在该网站的同一地点发布。

意外不给予通知或未收到通知

11.21

会议程序不得因下列情况而无效：

(a)

意外未能向任何有权获得通知的人发出会议通知；或

(b)

任何有权获得通知的人未收到会议通知。

11.22

此外，在网站上发布会议通知的，不得仅因意外发布会议记录而作废：

(a)

在网站的不同地方；或

(b)

仅用于自通知之日起至通知所涉及的会议结束期间的部分时间。

议员会议的议事程序

法定人数

12.1	除下一条规定外，任何会议不得办理任何事务，除非有法定人数亲自出席或委托代理人出席。一名或多于一名合共持有不少于有权出席该会议并在会上投票的已发行及未发行股份的过半数的成员为亲自出席或透过代表出席的个人，或如由其正式授权代表或代表出席的法团或其他非自然人，则为法定人数。

缺乏法定人数

12.2	如果在指定的会议时间的15分钟内未达到法定人数，或在会议期间的任何时间成为询问方，则适用以下规定：

(a)

会议被会员要求召开的，应予取消。

(b)

在任何其他情况下，会议须于七日后的同一时间及地点续会，或经董事决定的其他时间或地点续会。如果在为续会指定的时间15分钟内未达到法定人数，则该会议应予解散。

技术的使用

12.3	个人可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通讯设备参加大会，条件是所有参加会议的人在整个会议期间都能够相互听到和说话。以这种方式参加的人员视为亲自出席会议。

董事长

12.4	股东大会的主席应为董事长或在董事长缺席的情况下由董事提名主持董事会会议的其他董事。在指定开会时间的15分钟内没有任何该等人员出席，出席董事应推选人数中的一人主持会议。

12.5	如在指定开会时间的15分钟内没有董事出席，或没有董事愿意代行董事长职务，则亲自出席或委托代表出席并有表决权的委员应从人数中选择一人主持会议。

董事出席和发言的权利

12.6	即使董事并非会员，亦有权出席任何股东大会及持有公司特定类别股份的任何独立会员大会并在会上发言。

休会

12.7	经构成法定人数的议员同意，主席可随时休会。如果会议指示，主席必须休会。然而，除了可能在最初会议上适当处理的事务外，任何事务都不能在休会会议上处理。

12.8	如会议休会超过二十个明确日，不论是否因缺乏法定人数或其他原因，均须至少提前五个明确日通知会员休会的日期、时间和地点以及所处理事务的一般性质。否则，无须发出任何休会通知。

表决方式

12.9	提交会议表决的决议，应当以投票方式决定。

参加投票

12.10

要求就休会问题进行投票的，应立即进行。

12.11

就任何其他问题要求进行的投票，应立即进行或在主席指示的时间和地点的续会上进行，不得超过要求进行投票后30个明确日。

12.12

要求投票不应妨碍会议继续处理除要求投票的问题以外的任何事务。

12.13

投票表决应按主席指示的方式进行。他可委任监票人（无须是议员），并订定宣布投票结果的地点和时间。如果通过技术手段，会议在多个地点举行，主席可以指定多个地点的监票人；但如果他认为在该次会议上不能对投票进行有效监督，主席应将投票的举行延期到可能发生的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

12.14

决议表决票数相等的，主席如愿意行使决定权，可以行使决定权。

对决议的修正

12.15

在下列情况下，拟于股东大会上提出的普通决议案可藉普通决议案修订：

(a)

不少于会议召开前48小时（或会议主席可能决定的较后时间），有关建议修订的通知由有权在该会议上投票的成员以书面向公司发出；及

(b)

根据会议主席的合理意见，提议的修正案不会实质性地改变决议的范围。

12.16

将于股东大会上提出的特别决议案，如有以下情况，可藉普通决议案修订：

(a)

会议主席在拟提出决议的股东大会上提出修正案，并

(b)

修正案没有超出主席认为纠正决议中的语法错误或其他非实质性错误所必需的范围。

12.17

如果会议主席善意行事，错误地判定某项决议的修正案失序，主席的错误并不会使对该决议的投票无效。

书面决议

12.18

满足下列条件的，会员可以不召开会议以书面方式通过决议：

(a)

所有有权投票的成员均获发出有关该决议的通知，犹如在成员会议上提出该决议一样；

(b)

有权投票的所有成员：

（一）

签署文件；或

（二）

签署数份相同表格的文件，每份文件均由该等成员中的一名或多名签署；及

（c）

已签署的一份或多份文件正在或正在交付给公司，包括，如果公司如此提名，则通过电子方式将电子记录交付给为此目的指定的地址。

该书面决议的效力，犹如该决议是在妥为召开和举行的有权投票的成员会议上通过的一样。

12.19

书面决议被描述为特别决议或普通决议的，具有相应效力。

12.20

董事可决定向会员提出书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式，规定每一成员根据该成员在审议该决议的会议上本应有权投的票数，表明他希望投多少票赞成该决议，以及有多少票反对该决议或被视为弃权。任何该等书面决议的结果，须按与投票相同的基准厘定。

唯一成员公司

12.21

如果公司只有一名成员，而该成员以书面记录其对某一问题的决定，则该记录即构成决议的通过和决议的记录。

议员的投票权

投票权

13.1	除非他们的股份没有投票权，或除非尚未支付催缴通知或目前应付的其他金额，否则所有会员均有权在股东大会上投票，而持有特定类别股份的所有会员均有权在该类别股份的持有人会议上投票。

13.2	委员可亲自或委托代表投票。

13.3	每名会员对其持有的每一股份拥有一票表决权，但任何股份具有特别表决权的除外。

13.4	股份的一小部分应使其持有人有权获得相当于一票的一小部分。

13.5	任何成员都没有义务就其股份或其中任何一股进行投票；也没有义务以相同的方式对其每一股进行投票。

共同持有人的权利

13.6	共同持股的，只能由共同持股人中的一人投票。如多于一名联名持有人投出一票，则有关该等股份的名称在会员名册中首先出现的持有人的投票将被接纳，但不包括另一名联名持有人的投票。

法人会员的代表

13.7	除另有规定外，企业会员必须由正式授权的代表行事。

13.8	希望由正式授权代表行事的企业会员必须通过书面通知向公司指明该人士。

13.9	该授权可适用于任何期间，并须于首次使用该授权的会议开始前不少于两小时送达公司。

13.10

公司董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定该通知的有效性。

13.11

凡有获正式授权的代表出席该成员被视为亲自出席的会议；而获正式授权的代表的作为是该成员的个人行为。

13.12

法人会员可随时藉向公司发出通知而撤销正式授权代表的委任；但该撤销不会影响正式授权代表在公司董事收到有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。

13.13

如作为法团的结算所（或其代名人）为会员，则可授权其认为合适的人在公司的任何会议或任何类别会员的任何会议上担任其代表，但授权须指明每名该等代表获如此授权的股份数目及类别。每名根据本条条文获如此授权的人士，须当作已获正式授权，而无须提供进一步的事实证据，并有权代表结算所（或其代名人）行使与该人为结算所（或其代名人）所持有该等股份的登记持有人相同的权利及权力。

患有精神障碍的成员

13.14

任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是在其他地方）对其作出命令的成员，可由该成员的接管人、馆长博尼斯或该法院指定的其他为此授权的人投票。

13.15

就前一条而言，要求行使表决权的人的权限令董事信纳的证据，必须在举行有关会议或续会前不少于24小时以交付委任代理人表格所指明的任何方式（不论是书面或电子方式）收到。未行使表决权的，不得行使表决权。

对投票可受理性的异议

13.16

对某人投票有效性的异议只能在寻求投出该票的会议或续会上提出。正式提出的任何反对意见应提交主席，其决定应是最终的和结论性的。

代理的形式

13.17

委任代理人的文书应采用任何共同形式或董事批准的任何其他形式。

13.18

文书必须以书面形式，并以以下方式之一签署：

(a)

由会员；或

(b)

由会员的授权律师；或

（c）

如会员为法团或其他法人团体，须加盖印章或由获授权人员、秘书或律师签署。

董事决议的，公司可以接受以下述方式交付的该文书的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的条款。

13.19

董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

13.20

会员可随时藉向公司发出根据上述条款妥为签署的有关签署代理的通知而撤销委任代理人；但该撤销不会影响该代理人在公司董事获得有关撤销的实际通知前所进行的任何作为的有效性。

如何以及何时交付代理

13.21

在符合以下条款的规定下，委任代表的表格及其签署所依据的任何授权（或经公证证明的授权或董事认可的任何其他方式的授权的副本）必须送达，以使公司在举行会议或续会的时间前不少于48小时收到以委任代表的表格指名的人士提议投票的时间。它们必须通过以下任一方式交付：

(a)

书面文书的，须留在或邮寄：

（一）

至公司注册办事处；或

（二）

至召开会议的通知或公司就会议发出的任何委任代表委任形式所指明的其他地点。

(b)

如根据通知条文，可以电子纪录向公司发出通知，则委任代理人的电子纪录必须送交根据该等条文指明的地址，除非为此目的指明另一地址：

（一）

在召开会议的通知中；或者

（二）

以任何形式委任公司就会议发出的代表；或

（三）

在任何委任公司就会议发出的代表的邀请中。

13.22

进行投票的地方：

(a)

超过被要求七个明确日后被采取的，必须在指定的投票时间前不少于24小时按前条规定送达代理人委任表格及任何随附的权限（或电子记录）；

(b)

但如要在被要求后七个明确日内采取，则必须在指定的投票采取时间前不少于两小时，按前条规定将委任代理人的形式及任何随附的授权（或其电子记录）e送达。

13.23

委任代理人的形式未按时送达的，无效。

代理投票

13.24

代理人应在会议或续会上拥有与该成员本应拥有的相同的投票权，除非任命他的文书限制了这些权利。尽管委任代理人，会员仍可出席会议或续会并投票。如任何成员就任何决议投票，则其代理人就同一决议进行的投票，除非就不同股份而言，均属无效。

董事人数

除普通决议案另有决定外，董事最低人数为一人，并无最高人数。

董事的委任、取消资格及罢免

无年龄限制

15.1	董事不设年龄限制，但须年满18岁。

公司董事

15.2	法人团体可以担任董事，但适用法律禁止的除外。法人团体为董事的，适用法人团体成员在股东大会上的代表条款，比照、关于董事会议的章程。

无持股资格

15.3	除非通过普通决议确定董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的委任及罢免

15.4	董事分为第一类、第二类和第三类三个职类。各职类董事人数应尽量接近相等。现有董事应通过决议将自己划分为第一类、第二类或第三类董事。第一类董事应在企业合并完成后的公司第一次年度股东大会上当选，第二类董事应在企业合并完成后的公司第二次年度股东大会上当选，第三类董事应在企业合并完成后的公司第三次年度股东大会上当选，任期届满。自企业合并完成后的公司首次股东周年大会开始，及其后的每次股东周年大会上，经推选接替任期届满的董事的任期将于其当选后的下届第三次股东周年大会上届满。全体董事任期至各自任期届满，继任人选当选合格为止。

15.5	公司可藉普通决议案委任任何人士为董事。

15.6	除死亡、辞职或被免职外，除于公司首次股东周年大会前获委任的董事外，每名董事的任期将于其委任或选举后的下届第三次股东周年大会届满。

15.7	董事可以有无因由被免职，理由如下：

(a)

为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的成员会议上通过的普通决议；或

(b)

董事会议通过的董事决议。

15.8	董事有权在任何时候委任任何符合以下条件的人为董事：

(a)

经独立董事过半数推荐为董事提名人；及

	(b)	愿意代理董事职务，或填补空缺，或增补董事。因董事死亡、辞职或被免职而当选填补空缺的董事，任期应满其死亡、辞职或被免职造成该空缺的董事全部任期的剩余时间，直至其继任者当选合格为止。尽管本条文另有规定，在任何情况下，如因死亡而导致公司没有董事及股东，则最后一名已死亡股东的个人代表有权藉向公司发出书面通知，委任一名人士为董事。就本条而言：

（c）

两个或两个以上股东死亡的情形使其无法确定最后一位死亡的是谁，则认为较年轻的股东存活了较年长的股东；

（d）

如果最后一位股东去世，留下的遗嘱处置了该股东在公司的股份（无论是通过特定赠与的方式，作为剩余财产的一部分，还是其他方式）：

（一）

最后一位股东的个人代表的表述是指：

(A)

在从开曼群岛大法院获得有关该遗嘱的遗嘱认证授权之前，该遗嘱中指定的所有在行使本条规定的委任权力时仍在世的遗嘱执行人；和

(b)

取得该等遗嘱认证后，证明该等遗嘱执行人中仅有该等遗嘱执行人；

（二）

在不减损《继承法（修订版）》第3（1）条的情况下，该遗嘱中指定的遗嘱执行人可以行使本条规定的委任权力，而无需先获得遗嘱认证的授予。

15.9	留任董事即使未达到董事法定人数，也可委任一名董事。

15.10

任何委任均不得导致董事人数超过最高人数；任何该等委任均属无效。

15.11

只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括适用法律或指定证券交易所规则和条例要求的独立董事人数，但须符合指定证券交易所适用的分阶段规则。

董事辞职

15.12

董事可随时向公司发出书面通知而辞任，如依据通知条文准许，则可根据该等条文在任何一种情况下交付的电子纪录中发出。

15.13

除非该通知指明另一日期，否则该董事须于该通知送达公司之日视为已辞职。

终止董事职务

15.14

有下列情形的，应当立即终止董事职务：

(a)

开曼群岛法律禁止其担任董事；或者

(b)

使其破产或与其债权人一般作出安排或组成；或

（c）

正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得不能担任董事；或

（d）

他受制于任何与精神健康或不称职有关的法律，无论是通过法院命令还是其他方式；

（e）

未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议；

（f）

普通决议在为罢免董事或包括罢免董事在内的目的而召开的成员会议上通过；或

（g）

所有其他董事（人数不少于两名）决定罢免其董事职务，可由所有其他董事在根据《章程》妥为召集和举行的董事会议上通过的决议或由所有其他董事签署的书面决议作出。

候补董事

任免

16.1	任何董事均可委任包括其他董事在内的任何其他人代行其候补董事职务。在董事向其他董事发出委任通知前，任何委任不得生效。此类通知必须通过以下任一方式相互向其他董事发出：

(a)

依照通知规定以书面通知方式发出；

(b)

如果另一名董事有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描件作为PDF附件发送至该地址（除非第30.7条适用，否则PDF版本被视为通知），在这种情况下，应将通知视为在收件人以可读形式收到之日发出。为免生疑问，同一电子邮件可能会发送至不止一名董事的电子邮件地址（以及根据第16.4（c）条发送至公司的电子邮件地址）。

16.2	在不受前一条限制的情况下，董事可以通过向其同行董事发送电子邮件的方式指定特定会议的候补人，通知他们将该会议的此类任命通知作为该电子邮件。该等委任生效，无须根据第16.4条向公司发出签署的委任通知或通知。

16.3	董事可随时撤销其对候补人的委任。在董事向其他董事发出撤销通知前，任何撤销均不得生效。这种通知必须采用第16.1条规定的任何一种方式发出。

16.4	候补董事的委任或罢免通知亦须透过以下任一方式向公司发出：

(a)

依照通知规定以书面通知方式发出；

(b)

如公司当时有传真地址，则以传真传送方式向该传真地址发送传真副本，或以其他方式以传真传送方式向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则该传真副本均被视为通知），在这种情况下，应视为在发件人的传真机发出无误传送报告之日发出通知；

（c）

如公司目前有电子邮件地址，则通过将通知的扫描件作为PDF附件以电子邮件方式发送至该电子邮件地址，或以其他方式通过电子邮件方式将通知的扫描件作为PDF附件发送至公司注册办事处提供的电子邮件地址（在任何一种情况下，除非第30.7条适用，否则PDF版本均被视为通知），在这种情况下，通知应被视为在公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式收到之日发出；或

（d）

根据通知规定许可的，以其他某种形式按照该等规定书面交付的经批准的电子记录。

通告

16.5	所有董事会议通知应继续发给指定董事，而不是候补董事。

候补董事的权利

16.6	候补董事有权出席委任董事未亲自出席的任何董事会会议或董事委员会会议并参加表决，并一般在委任董事缺席时履行其所有职能。

16.7

为免生疑问：

(a)

如另一名董事获委任为一名或多于一名董事的候补董事，则他有权以其本身作为董事的权利，并有权就其获委任为候补董事的其他董事进行单独表决；及

(b)

如非董事的人获委任为多于一名董事的候补董事，则他有权就其获委任为候补董事的每名董事单独享有表决权。

16.8	然而，候补董事无权就作为候补董事提供的服务从公司获得任何报酬。

委任人不再为董事时终止委任

16.9	候补董事委任的董事不再担任董事的，不再担任候补董事。

候补董事地位

16.10

由一名候补董事履行聘任董事的一切职责。

16.11

除另有规定外，候补董事按本条款规定的董事待遇。

16.12

候补董事不是委任他的董事的代理人。

16.13

候补董事不因代理候补董事而享有任何报酬。

董事作出委任的情况

16.14

已委任候补的董事并不因此而免除其所欠公司的职责。

董事的权力

董事的权力

17.1	根据该法案、备忘录和本条款的规定，公司的业务应由董事管理，他们可为此目的行使公司的所有权力。

17.2	董事的任何事前行为不得因备忘录或本章程的任何后续变更而失效。然而，在该法案允许的范围内，成员可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

任命公职

17.3	董事可委任一名董事：

(a)

担任董事会主席；

(b)

任董事会副主席；

（c）

担任董事总经理；

（d）

以他们认为合适的期限和条件，包括薪酬，向任何其他行政办公室提供。

17.4	被任命者必须书面同意担任该职务。

17.5	委任董事长的，除不能这样做外，应主持每一次董事会议。

17.6	没有主席的，或者主席不能主持某次会议的，该次会议可以推选自己的主席；或者在主席一直不能出席的情况下，董事可以提名其人数之一代行主席职务。

17.7	在符合该法案规定的情况下，董事还可以任命任何人，这些人不必是董事：

(a)

担任秘书；及

(b)

到任何可能需要的职位（为免生疑问，包括一名或多于一名行政总裁、总裁、一名财务总监、一名司库、副总裁、一名或多于一名助理副总裁、一名或多于一名助理司库及一名或多于一名助理秘书），在他们认为合适的期间和条件下，包括在薪酬方面。如属高级人员，该高级人员可获授予董事决定的任何头衔。

17.8	秘书或高级职员必须以书面同意担任该职位。

17.9	公司的董事、秘书或其他高级人员不得担任核数师的职务或执行核数师的服务。

薪酬

17.10

须支付予董事的薪酬（如有的话）为董事厘定的薪酬。董事亦有权获发其就代表公司的活动而适当招致的所有自付费用。

17.11

薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病福利的安排，无论是向董事还是向与其有关联或相关的任何其他人。

17.12

除非其同系董事另有决定，否则董事无须就从与公司同组或拥有共同股权的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。

信息披露

17.13

在以下情况下，董事可向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员名册所载与会员有关的任何信息（并可授权公司任何董事、高级职员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所管有的任何此类信息）：

(a)

公司或该人（视属何情况而定）根据适用法律依法须这样做；或

(b)

该等披露符合公司股份上市的任何证券交易所的规则；或

（c）

该等披露乃根据公司订立的任何合约；或

（d）

董事认为该等披露将有助于或促进公司的营运。

权力下放

将任何董事的权力转授予委员会的权力

18.1	董事可将其任何权力转授任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为委员的人士组成。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。

18.2	该授权可能与董事本身的权力相关联，或排除董事本身的权力。

18.3	授权可采用董事认为合适的条款，包括规定委员会本身可授权给小组委员会；但任何授权必须能够被董事随意撤销或更改。

18.4	除非董事另有许可，委员会必须遵循董事作出决定所规定的程序。

委任公司代理人的权力

18.5	董事可委任任何人（一般地或就任何特定事宜）为公司的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。董事可作出以下委任：

(a)

促使公司订立授权书或协议；或

(b)

以他们决定的任何其他方式。

委任公司代理人或获授权签字人的权力

18.6	董事可委任任何人士（不论直接或间接由董事提名）为公司的代理人或授权签字人。任命可能是：

(a)

为任何目的；

(b)

与权力、权限和酌处权；

（c）

期间；和

（d）

受制于他们认为合适的条件。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。董事可藉授权书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

18.7	任何授权书或其他委任可载有董事认为适当的有关为与受授权人或获授权签字人打交道的人提供保护和便利的规定。任何授权书或其他委任亦可授权受权人或获授权签字人转授予该人的全部或任何权力、权限及酌情权。

委任代理人的权力

18.8	任何董事均可委任任何其他人，包括另一名董事，代表其出席任何董事会议。如董事委任代理人，则就所有目的而言，该代理人的出席或投票应视为该委任董事的出席或投票。

18.9	第16.1至16.4条（有关由董事委任候补董事）适用，比照，至董事委任代理人。

18.10

代理人是委任他的董事的代理人，并非公司的高级人员。

董事会议

董事会议的规管

19.1	在符合本条款规定的情况下，董事可酌情对其程序进行规管。

召集会议

19.2	任何董事可随时召集董事会议。秘书（如有的话）如有董事要求，必须召集董事会议。

会议通知

19.3	应向每位董事发出会议通知，但董事可追溯放弃被通知的要求。通知可以是口头的。出席会议无书面异议，视为放弃该通知要求。

通知期限

19.4	必须至少向董事发出一份Clear Days '的董事会议通知。经全体董事同意，可在较短的通知时间内召开会议。

技术的使用

19.5	董事可以通过会议电话、视频或者其他任何形式的通讯设备参加董事会议，条件是所有参加会议的人员在整个会议期间能够相互听取和讲话。

19.6	以这种方式参加的董事，视为亲自出席会议。

会议地点

19.7	参加某次会议的全体董事不在同一地点的，可以决定该次会议在其任一人所在的地方按召开方式处理。

法定人数

19.8	除非董事订定其他人数，或除非公司只有一名董事，否则董事会议的业务交易法定人数应为两名。

投票

19.9	董事会会议产生的问题，应以过半数票决定。如票数相等，主席如愿意，可行使决定票。

有效性

19.10

在董事会议上所做的任何事情，不受后来发现任何人未获适当委任，或已不再担任董事，或以其他方式无权投票的事实的影响。

记录异议

19.11

出席董事会议的董事应被推定已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a)

他的异议记录在会议记录中；或者

(b)

在会议得出对该行动的签署异议之前，他已向会议提交了文件；或者

（c）

在该次会议结束后，他已在实际可行的情况下尽快将签名异议转发给公司。

投票赞成某项行动的董事无权记录其对该行动的异议。

书面决议

19.12

全体董事签署一份文件或签署数份由该董事中一名或多名各自签署的格式相同的文件的，董事可以不召开会议以书面方式通过决议。

19.13

尽管有上述规定，由有效委任的候补董事或由有效委任的代理人签署的书面决议，无须亦由委任董事签署。书面决议由委派董事亲自签署的，不必也由其候补或者委托代理人签署。

19.14

该书面决议的效力，犹如已在妥为召集及举行的董事会议上通过一样；并须视为已在最后一名董事签署的当日及当时通过。

唯一董事会议记录

19.15

凡独任董事签署记录其对某一问题的决定的会议记录，该记录即构成该等条款中的决议的通过。

容许董事的权益及披露

须予披露的容许权益

20.1	除本章程明确许可或下文所述者外，董事不得有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益或职责。

20.2	董事虽有前条禁止的情形，仍按照下一条的规定向其同行董事披露任何重大利益或职责的性质和程度的，可以：

(a)

成为与公司的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益，或公司在其中拥有或可能拥有权益；或

(b)

对公司推广的另一法人团体或公司以其他方式拥有权益的法人团体拥有权益。特别是，该董事可以是该其他法人团体的董事、秘书或高级人员，或受雇于该其他法人团体，或成为与该其他法人团体进行的任何交易或安排的一方，或以其他方式对该其他法人团体具有利害关系。

20.3	此类披露可在董事会会议上或以其他方式作出（如另有规定，则必须以书面作出）。董事必须披露其在与公司的交易或安排或与公司的一系列交易或安排或公司拥有任何重大利益的交易或安排中的直接或间接利益或职责的性质和范围。

20.4	如董事已根据前条作出披露，则他不得仅因其职务原因，就其从任何该等交易或安排或从任何该等职务或雇用或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责，且任何该等交易或安排均不得因任何该等权益或利益而承担责任予以撤销。

利益通知

20.5

就前几条而言：

(a)

任何董事向其他董事发出的一般通知，指在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中，他将被视为拥有该通知所指明的性质及范围的权益，须当作是有关他拥有如此指明性质及范围的任何该等交易的权益或责任的披露；及

(b)

董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，不得视为董事的利益。

董事对某一事项有利害关系的表决

20.6	董事可在董事会议上就有关该董事直接或间接拥有利益或职责的事项的任何决议进行投票，只要该董事根据本条款披露任何重大利益。董事应按出席会议者的法定人数计算。董事对决议进行表决的，计票。

20.7	凡正在审议有关委任两名或两名以上董事担任公司或公司有权益的任何法人团体的职务或受聘的提案，则可就每名董事分别对提案进行分割和审议，有关的每名董事均有权就每项决议投票并计入法定人数，但有关其本人委任的决议除外。

分钟

公司应根据该法案安排在为此目的而保存的账簿中制作会议记录。

账目和审计

会计和其他记录

22.1	董事必须确保保存适当的会计和其他记录，并根据该法案的要求分发账目和相关报告。

无自动检查权

22.2	会员只有在根据适用法律明确有权查阅公司的记录，或通过董事作出的决议或以普通决议通过时，才有权查阅公司的记录。

发送帐目和报告

22.3	根据适用法律被要求或允许发送给任何人的公司账目和关联董事报告或审计报告，在以下情况下，应被视为适当发送给该人：

(a)

它们根据通知条款发送给该人：或

(b)

它们会发布在一个网站上，但前提是该人会收到以下单独通知：

（一）

文件已在网站公布的事实；

（二）

网站的地址；及

（三）

可查阅文件的网站上的地方；及

（四）

如何访问它们。

22.4	如任何人因任何理由通知公司他无法访问该网站，公司必须在切实可行范围内尽快以本条款允许的任何其他方式将文件送交该人。然而，这不会影响该人何时被视为已收到下一条规定的文件。

在网站上公布文件的收件时间

22.5	按照前两条规定在网站上发布而发送的文件，只有在以下情况下，才按在拟提交会议之日前至少五个明确日发送的方式处理：

(a)

这些文件在网站上公布的整个期间至少从会议日期前五个明确日开始，直至会议结束；和

(b)

该人至少获得五个明确日的听证会通知。

尽管在网站上发布时出现意外错误，但仍有效

22.6	为会议目的，按照前述条款通过在网站上发布的方式发送文件的，该次会议的议事程序不因以下原因而无效：

(a)

那些文件，在偶然的情况下，在网站的不同地方发布到被通报的地方；或者

(b)

它们仅在通知之日起至该次会议结束期间的部分时间内发布。

审计

22.7	董事可委任公司核数师一名，核数师按董事决定的条款任职。

22.8

董事可向任何由一名或多于一名董事组成的委员会（包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会）转授其任何权力、权力及酌情权，包括转授权力。任何该等转授可受董事可能施加的任何条件所规限，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，而任何该等转授可由董事撤销或更改。在符合任何该等条件下，董事委员会的议事程序须受规管董事议事程序的条文所规限，但以其能够适用为限。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自的组成和职责应符合美国证券交易委员会和指定证券交易所的规则和规定，董事可为这些委员会通过正式的书面章程。这些委员会中的每一个均有权采取一切必要措施行使章程所载的该委员会的权利，并应拥有董事根据章程和指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律规定的其他规定可能转授的权力。审计委员会应至少每财政季度举行一次会议，或视情况需要更频繁地举行会议。

22.9	审计委员会应监督对IPO条款的遵守情况，如果发现任何不遵守情况，审计委员会应负责采取一切必要行动，纠正此类不遵守情况或以其他方式导致遵守IPO条款。

22.10

审计委员会至少有一名成员应是根据指定证券交易所、SEC和/或任何其他主管监管机构的规则和条例或适用法律以其他方式确定的“审计委员会财务专家”。“审计委员会财务专家”应具有财务或会计方面的过往任职经验、必要的会计专业认证，或导致个人财务复杂程度的任何其他类似经验或背景。

22.11

如股份在指定证券交易所上市或报价，公司应持续对所有关联方交易进行适当审查，并应利用审计委员会对潜在利益冲突进行审查和批准。

22.12

核数师的薪酬由审计委员会（如有）厘定。

22.13

如核数师的职位因核数师辞职或死亡而出现空缺，或因其在需要提供服务时因疾病或其他伤残而无法行事，则董事须填补空缺并厘定该核数师的薪酬。

22.14

公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

22.15

核数师如获董事要求，须在其获委任后的下一次股东周年大会上，就在公司注册处处长注册为普通公司的公司，以及在其获委任后的下一次股东特别大会上，就在其在公司注册处处长注册为获豁免公司的公司，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，就公司的账目作出报告。

财政年度

除非董事另有说明，公司的财政年度：

(a)

应于30日结束^第公司成立当年及其后每年的9月；及

(b)

应自成立时开始，并于次年每年8月1日开始。

记录日期

除股份附带的任何冲突权利的范围外，董事可将任何时间和日期定为记录日期，以便：

(a)

召开股东大会；

(b)

宣派或派付股息；

（c）

作出或发行股份配售；或

（d）

进行本条款规定的任何其他业务。

记录日期可能在宣布、支付或作出股息、配股或发行的日期之前或之后。

股息

会员宣派股息

25.1	在符合法案规定的情况下，公司可根据成员各自的权利以普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。

派付中期股息及董事宣派末期股息

25.2	董事如认为他们有理由相信公司的财务状况，并认为该等股息可合法支付，可根据会员各自的权利派发中期股息或宣派末期股息。

25.3	根据该法的规定，关于中期股息和末期股息的区别，适用以下规定：

(a)

一旦确定支付股息或董事在股息决议中描述为临时的股息，在支付之前，不得因宣布而产生任何债务。

(b)

一旦宣布股息或董事在股息决议中描述为最终的股息，应在宣布后立即产生债务，到期日为决议中说明应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终的还是临时的，则应假定股息是临时的。

25.4	就载有不同的股息权或固定费率的股息权的股份而言，以下情况适用：

(a)

如果股本被划分为不同类别，董事可就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得就带有递延或非优先权利的股份支付股息。

(b)

如果董事认为公司有足够的资金合法可供分配以证明支付的合理性，他们也可以按其结算的时间间隔支付任何按固定费率支付的股息。

（c）

如果董事本着善意行事，他们不会对持有授予优先权利的股份的成员承担任何责任，因为这些成员可能因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的股息而遭受任何损失。

股息分配

25.5	除股份附带的权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份已缴足的金额宣派和支付。所有股息应按在支付股息的时间或部分时间内支付的股份金额按比例分摊和支付。如果某股份的发行条款规定，自特定日期起，该股份应享有股息等级，则该股份应享有相应的股息等级。

抵销权

25.6	董事可从就某股份而须向某人支付的股息或任何其他款额中扣除该人在催缴时或以其他方式就某股份而应向公司支付的任何款额。

非现金支付的权力

25.7	如果董事如此决定，任何宣布股息的决议可指示全部或部分通过分配资产来满足。如果在分配方面出现困难，董事可以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a)

发行零碎股份；

(b)

固定资产价值进行分配，以如此固定的价值为基础向部分会员进行现金支付，以调整会员的权利；以及

（c）

将部分资产归属受托人。

如何付款

25.8	就股份或就股份而须支付的股息或其他款项，可按以下任一方式支付：

(a)

如果持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人为此目的提名一个银行账户-通过电汇到该银行账户；或者

(b)

以支票或认股权证邮寄至持有该股份的会员或有权获得该股份的其他人的注册地址。

25.9	就前条（a）款而言，提名可以是书面的，也可以是电子记录的，被提名的银行账户可以是他人的银行账户。就前条（b）款而言，在适用法律的规限下，支票或认股权证应按持有该股份的成员或有权获得该股份的其他人或其代名人的顺序作出，不论以书面或电子记录方式提名，而支付该支票或认股权证即为对公司的良好解除。

25.10

两人或两人以上登记为该份额持有人或因登记持有人死亡或破产而共同享有该份额的（联席持有人），可按以下方式支付就该股份或就该股份应付的股息（或其他金额）：

(a)

向在会员名册上名列第一的股份的共同持有人的注册地址，或向已故或破产持有人的注册地址（视属何情况而定）；或

(b)

至联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，不论该提名为书面提名或电子记录。

25.11

股份的任何共同持有人可就该股份应付的股息（或其他金额）提供有效收据。

股息或其他款项在没有特别权利的情况下不承担利息

25.12

除非股份所附带的权利作出规定，否则公司就股份应付的股息或其他款项不得计息。

无法支付或无人认领的股息

25.13

如某项股息在宣布后六个星期内无法支付予会员或仍无人认领或两者兼而有之，董事可将其以公司名义支付至另一帐户。如将股息支付至独立账户，则公司不得就该账户构成受托人，该股息仍为该会员的债务。

25.14

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被公司没收，并不再继续由公司拖欠。

利润资本化

利润或任何股份溢价账或资本赎回储备的资本化

26.1	董事可议决将下列资产资本化：

(a)

公司利润中不需要支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或者

(b)

公司股份溢价账户或资本赎回储备（如有）贷记的任何款项。

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的成员。必须通过以下一种或两种方式给予每个有此资格的成员的利益：

(a)

通过支付该成员股份的未付款项；

(b)

通过向该成员或按照该成员的指示发行公司缴足股款的股份、债券或其他证券。董事可议决就部分缴款股份向会员发行的任何股份（原始股）的股息排名仅限于原始股份的股息排名，而这些原始股份仍然部分支付。

为会员利益申请金额

26.2	资本化的金额必须适用于会员的利益，如果资本化的金额作为股息分配，会员本应有权获得股息的比例。

26.3	根据该法案，如果将股份、债券或其他证券的一小部分分配给某个成员，董事可以向该成员颁发一份零碎证书，或向他支付该零碎部分的现金等值。

27	股份溢价账户

董事须维持股份溢价账

27.1	董事应根据该法案建立股份溢价账户。他们应不时将相当于就发行任何股份或出资或该法案要求的其他金额所支付的溢价的金额或价值记入该账户的贷方。

借记股份溢价账

27.2	以下金额应记入任何股份溢价账户：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额；及

(b)

法案允许的从股份溢价账户中支付的任何其他金额。

27.3	尽管有前一条的规定，在赎回或购买股份时，董事可以从公司利润中支付该股份面值与赎回购买价格之间的差额，或在法案允许的情况下，从资本中支付。

印章

公司印章

28.1	如果董事决定，公司可能会有印章。

复印印章

28.2	在符合该法规定的情况下，公司还可能拥有一个或多个重复印章，供在开曼群岛以外的任何地方或地方使用。每份复制章为公司印章原件的传真。不过，如董事如此决定，复式印章须在其正面加上拟使用地点的名称。

何时以及如何使用印章

28.3	印章只能由董事授权使用。除董事另有决定外，加盖印章的文件须按以下方式之一签署：

(a)

由一名董事（或其候补）及秘书；或

(b)

由一名董事（或其候补董事）担任。

如没有采用或使用印章

28.4	董事不采用印章，或者不使用印章的，可以以下列方式签立文件：

(a)

由一名董事（或其候补）或任何获董事妥为通过的决议转授权力的高级人员作出；或

(b)

由一名董事（或其候补）；或

（c）

以该法案允许的任何其他方式。

允许非人工签字和传真印制印章的权力

28.5	董事可决定以下其中一项或两项适用：

(a)

印章或复印印章无须人工加盖但可能采用其他复制方式或系统加盖的；

(b)

这些条款要求的签字不必是人工签字，但可以是机械签字或电子签字。

执行的有效性

28.6	如文件是由公司或代表公司妥为签立及交付的，则该文件不应仅因在交付日期，秘书或董事，或为公司及代表公司签署该文件或加盖印章的其他高级人员或人士不再担任秘书或代表公司担任该职务及权力而被视为无效。

赔偿

29.1	在适用法律允许的最大范围内，公司应就以下情况向公司的每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）、公司其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

(a)

现任或前任秘书或高级人员在进行公司业务或事务时或在执行或履行现任或前任秘书或高级人员的职责、权力、权限或酌情权时招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任；和

(b)

不限于（a）段，现任或前任秘书或高级人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭就有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是否成功或以其他方式）进行辩护而招致的所有费用、开支、损失或法律责任（无论是否受到威胁、待决或已完成）。

然而，任何该等现任或前任秘书或高级人员，不得就其本身的实际欺诈、故意失责或故意疏忽所引起的任何事宜获得赔偿。

29.2	在适用法律许可的范围内，公司可就公司现任或前任秘书或高级人员就上一条（a）段或（b）段所指任何事项所招致的任何法律费用作出付款，或同意作出付款（不论是以垫款、贷款或其他方式），条件是该秘书或高级人员必须偿还公司已支付的款额，但最终发现该公司无责任就该等法律费用向该秘书或该高级人员作出赔偿。

发布

29.3	在适用法律许可的范围内，公司可通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级人员因执行或履行其职务的职责、权力、授权或酌处权而可能产生或与之相关的任何损失或损害或获得赔偿的权利的责任；但不得免除因该人本人的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而产生或与之相关的责任。

保险

29.4	在适用法律允许的范围内，公司可以就向以下每个人投保董事确定的风险的合同支付或同意支付保费，但因该人自身不诚实而产生的责任除外：

(a)

现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员或核数师：

（一）

公司；

（二）

现为或曾为本公司附属公司的公司；

（三）

公司拥有或拥有权益的公司（不论直接或间接）；及

(b)

雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，而（a）段所提述的任何人在其中拥有或曾经拥有权益。

通告

通知的格式

30.1	除本条款另有规定外，根据本条款向任何人或由任何人发出的任何通知，应为：

(a)

以书面形式由赠与人签署或代表赠与人签署，方式如下，以作书面通知之用；或

(b)

在以下一条为准的情况下，由赠与人或其代表以电子签名方式签署并按照有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或者

（c）

在本章程明确许可的情况下，由公司以网站的方式。

电子通讯

30.2	不受限于第16.1至16.4条（有关候补董事的董事任免）及第18.8至18.10条（有关代理人的董事委任），只有在以下情况下，方可以电子纪录形式向公司发出通知：

(a)

董事如此决议；

(b)

该决议说明了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定公司的电子邮件地址；和

（c）

该决议的条款暂时通知各成员，如适用，则通知那些缺席决议通过会议的董事。

决议被撤销或变更的，只有在其条款得到类似通知时，该撤销或变更才能生效。

30.3	除非收件人已将通知可寄往的电子地址通知发件人，否则不得以电子记录方式向公司以外的人发出通知。

获授权发出通知的人士

30.4	由公司或会员依据本章程发出的通知，可由公司的董事或公司秘书或会员代表公司或会员发出。

书面通知的交付

30.5	除本章程另有规定外，可亲自向收件人发出书面通知，或留在（视情况而定）该会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或寄往该注册地址或注册办事处。

联名持有人

30.6	凡会员为股份的共同持有人，所有通知均须发给其姓名首次出现在会员名册内的会员。

签名

30.7	书面通知由赠予者亲笔签名或代表赠予者亲笔签名，或以表明赠予者执行或采纳的方式标记时，应予以签署。

30.8	电子记录可以电子签名。

传播证据

30.9	电子记录发出的通知，留存电子记录证明传送时间、日期和内容的，赠送人未收到未传送通知的，视为发送。

30.10

以书面形式发出的通知，如发件人能提供证明，证明装有通知的信封已妥善寄信、预付和邮寄，或书面通知已以其他方式妥善传送给收件人，即视为已发送。

向已故或破产成员发出通知

30.11

公司可向因成员死亡或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程为向成员发出通知而授权的任何方式，在声称有此权利的人为此目的而提供的地址（如有的话），以姓名或以死者代表、破产人受托人的头衔或任何类似描述向他们发送或交付该通知。

30.12

在提供了这样的地址之前，可以在没有发生死亡或破产的情况下以任何可能已经发出的方式发出通知。

发出通知的日期

30.13

按下表所列日期发出通知。

发出通知的方法		当采取给予
个人		在交付的时间和日期

通过将其留在会员的注册地址		在它留下的时间和日期

如果收件人的地址在开曼群岛境内，则通过预付邮资邮寄到该收件人的街道或邮政地址		发布48小时后

如果收件人的地址在开曼群岛以外，通过预付航空邮件将其邮寄到该收件人的街道或邮政地址		发文后3天明确

以电子记录方式（网站发布除外），向收件人的电子地址		发出后24小时内

通过在网站上发布		见有关会员会议通知或帐目及报告（视属何情况而定）在网站刊发的时间的文章

节约规定

30.14

前述通知规定均不得减损本章程关于董事书面决议和委员书面决议送达的规定。

电子记录的认证

条款的适用

31.1	在不限于本条款任何其他规定的情况下，任何会员、秘书或公司董事或其他高级人员以电子方式发送的本条款下的任何通知、书面决议或其他文件，在适用第31.2条或第31.4条的情况下，应被视为具有真实性。

对会员以电子方式发送的文件进行认证

31.2	由一个或多个成员或其代表以电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录，满足下列条件的，视为具有真实性：

(a)

成员或每个成员（视情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由这些成员中的一个或多个签署的几份相同形式的文件；和

(b)

原始文件的电子记录由该成员或在其指示下以电子方式发送至按照本条款规定的地址，用于发送目的；和

（c）

第31.7条不适用。

31.3	例如，如果唯一成员签署决议并将决议原件的电子记录发送，或促使其通过传真传送到本条款中为此目的指定的地址，则除非适用第31.7条，否则传真副本应被视为该成员的书面决议。

公司秘书或高级人员以电子方式发出的文件的认证

31.4	由公司秘书或公司一名或多于一名高级人员或其代表寄发的通知、书面决议或其他文件的电子纪录，如符合以下条件，则须当作是真实的：

(a)

秘书或高级职员或每名高级职员（视属何情况而定）签署原始文件，并为此目的原始文件包括由秘书或其中一名或多于一名该等人员签署的若干份格式相同的文件；及

(b)

正文件的电子纪录是由秘书或该人员以电子方式或在其指示下以电子方式发送至按照本条款指明的地址，以供发送之用；及

（c）

第31.7条不适用。

无论文件是由秘书或高级人员本身或作为公司代表发送或代表发送，本条均适用。

31.5	例如，如果独任董事签署决议并扫描决议，或使其被扫描，作为PDF版本附在为此目的发送到本条款中指定的地址的电子邮件中，则PDF版本应被视为该董事的书面决议，除非第31.7条适用。

签约方式

31.6	就本条款有关电子记录认证的事宜而言，一份文件如以手工签署或以本条款允许的任何其他方式签署，则视为签署。

节约规定

31.7	本条款项下的通知、书面决议或其他文件，如收件人合理行事：

(a)

认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b)

认为原始单证，或其电子记录，在签字人签署原始单证后，未经签字人同意，被涂改的；或者

（c）

否则怀疑单证电子记录的真实性，收件人及时通知发件人设定其反对理由。如果收件人援引本条，发件人可以以发件人认为合适的任何方式寻求证明电子记录的真实性。

32	以接续方式转让

32.1	公司可藉特别决议，决议在以下情况外的司法管辖区以延续方式注册：

(a)

开曼群岛；或

(b)

其当时成立为法团、注册或存在的该等其他司法管辖区。

32.2	为使依据前一条作出的任何决议生效，董事可以安排下列事项：

(a)

向公司注册处处长提出申请，要求撤销公司在开曼群岛或其当时成立为法团、注册或存续的其他司法管辖区的注册；及

(b)

所有其认为适当的进一步步骤，以延续公司的方式进行转让。

清盘

资产实物分配

33.1	如果公司被清盘，会员可根据本条款和该法案要求的任何其他制裁，通过特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

(a)

在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并确定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割；

(b)

将全部或任何部分资产归属受托人，以使成员及有责任为清盘作出贡献的人受益。

不承担承担责任的义务

33.2	任何成员如有附加义务，不得被迫接受任何资产。

董事获授权提出清盘呈请

33.3	董事有权代表公司向开曼群岛大法院提出公司清盘呈请，而无须获股东大会通过的决议案批准。

修订备忘录及章程细则

更改名称或修订备忘录的权力

34.1	在不违反该法的情况下，公司可通过特别决议：

(a)

更改其名称；或

(b)

更改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中指明的任何其他事项的规定。

修订本条款的权力

34.2	在不违反该法的情况下，并根据本条款的规定，公司可通过特别决议对本条款进行全部或部分修订。

合并和合并

公司有权根据董事可能确定的条款和（在法案要求的范围内）经特别决议批准与一家或多家组成公司（如法案所定义）合并或合并。

36	某些税务申报

36.1	每名报税获授权人士及任何董事不时指定的任何单独行事的任何该等其他人，获授权就公司的成立、活动和/或选举向任何美国州或联邦政府当局或外国政府当局提交报税表格SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553，以及按惯例提交的其他类似报税表格，以及公司任何董事或高级人员可能不时批准的其他报税表格。公司进一步批准及批准任何报税获授权人士或该等其他人士在章程日期前作出的任何该等报备。