附件 10.21
雅培公司
限制性股票协议
于“授予日”（“授予日”），雅培特此授予“First Name”“MI”“Last Name”（“员工”）的限制性股票奖励（“奖励”）为“NoShares12345”股。
该奖项根据该计划授予，并受该计划的规定、该计划的招股说明书、该计划的行政规则、适用的公司政策以及本协议中规定的条款和条件的约束。员工理解、承认并同意，通过接受本奖励，员工因此受到计划条款和条件、计划招股说明书、计划行政规则、适用的公司政策和本协议的约束，包括涉及没收奖励的条款。如果员工不同意，那么员工必须立即以书面形式通知程序管理员，此奖励将被扣留并取消，且不支付任何对价。本协议条款、方案条款、方案说明书、方案行政规则发生不一致的，由方案控制。
该奖项的条款及条件如下：
| 1. | 定义.在本文未定义的范围内，大写术语应具有与程序中相同的含义。 |
| (a) | 协议：本限制性股票协议。 |
| (b) | 原因：原因系指以下情况，由公司全权酌情决定： |
| （一） | 雇员严重违反雇员的雇佣条款和条件，包括但不限于： |
| (A) | 员工严重违反《商业行为准则》； |
| (b) | 雇员对雇员的雇员协议的实质性违约； |
| （c） | 职工因履行职务或者在受雇过程中实施诈骗、贪污、盗窃的行为； |
| (D) | 员工错误披露公司或其任何子公司的秘密流程或机密信息；或 |
| （e） | 雇员未能实质履行雇员受雇的职责（因雇员残疾而导致的任何此类失败除外）；或 |
| （二） | 在适用法律允许的范围内，由雇员直接或间接为雇员或其他人的利益聘用与公司或其任何子公司具有竞争性的任何活动、雇用或业务。 |
| （c） | 控制权协议变更：公司（或存续实体）与员工之间有效的控制权变更协议（如有）。 |
| （d） | 控制权变更原因：系指在紧接控制权变更前六（6）个月开始至紧接该控制权变更后两（2）年结束的期间内发生下列任何情况：雇员故意从事对公司具有明显和重大损害的非法行为或严重不当行为。就本定义而言，雇员方面的任何作为或不作为均应被视为“故意”，除非该雇员不是出于善意并在没有合理理由相信该雇员的作为或不作为符合公司的最佳利益的情况下这样做或不这样做。尽管有上述规定，除非及直至公司在为此目的而召集和举行的董事会会议上（在向雇员发出合理通知并有机会让雇员连同大律师在董事会听取意见后）向雇员交付一份以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过的决议副本，否则该雇员不得被视为因控制权变更原因而被解雇，该决议经董事会善意认为，该雇员犯有上述行为，并详细说明了其细节。 |
| （e） | 控制权变更正当理由：系指在紧接控制权变更前六（6）个月开始至紧接该控制权变更后两（2）年结束的期间内发生未经雇员明确书面同意的下列情形之一： |
| （一） | 雇员的职位、权限或职责的性质、范围或地位与紧接控制权变更前有效的人员相比发生重大不利变化，包括但不限于如果雇员在紧接控制权变更前是一家上市公司的雇员高级管理人员，则该雇员不再是一家上市公司的雇员高级管理人员； |
| （二） | 公司未能在该等补偿到期之日起七（7）天内向雇员支付该雇员当期补偿的任何部分，或根据公司任何递延补偿计划向雇员支付任何分期递延补偿的任何部分； |
| （三） | 在紧接控制权变更之前生效的雇员年度基本工资减少（或支付频率发生重大变化）可能会不时增加； |
| （四） | 公司未能在紧接控制权变更前一年度根据公司年度奖金计划向雇员发放的任何年度至少等于年度奖金的年度奖金； |
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| （五） | 公司未能按照控制权变更前公司在时间、价值和条款方面的惯例，定期授予员工股权激励薪酬（如股票期权、限制性股票的股份、限制性股票单位或其他股权激励薪酬）； |
| （六） | 公司未能继续根据公司的任何计划或政策，包括但不限于提供退休金、人寿保险、医疗、健康和事故、残疾、休假、员工汽车、员工税务或财务建议福利或俱乐部会费的计划和政策，向员工提供紧接控制权变更前所享有的福利、附加福利和额外福利； |
| （七） | 将公司的主要员工办公室搬迁至紧接控制权变更前该等办公室所在地超过35英里的地点，或公司要求该员工在紧接控制权变更前该员工主要为公司提供服务的地点以外的任何地点，但公司业务所需差旅的范围与紧接控制权变更前该员工的商务旅行义务基本一致；或 |
| （八） | 本公司未能从本公司的任何继承者取得令人满意的协议，以承担并同意履行控制权协议的任何变更。 |
就任何有关控制权变更正当理由存在的认定而言，雇员作出的任何控制权变更正当理由存在的善意认定均为结论性的。
| （f） | 商业行为守则：不时修订的公司商业行为守则。 |
| （g） | 数据：公司及雇用该雇员的附属公司所持有的有关该雇员的若干个人资料（如适用），包括（但不限于）该雇员的姓名、家庭住址及电话、出生日期、社保号码、驾驶证、州身份证和护照号或其他员工识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份、所有奖励的详细信息或任何其他对员工有利的授予、取消、购买、归属、未归属或未归属的股份的权利，以管理和管理该计划。 |
| （h） | 残疾：直接和独立于所有其他原因的疾病或意外身体伤害，使雇员丧失工作能力，从而使雇员完全无法履行其职业或受雇的所有职责。 |
| （一） | 员工协议：公司与雇员订立的雇员协议（可能会不时修订）。 |
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| （j） | 职工代表：员工的法定监护人或其他法定代表人。 |
| (k) | 程序：不时修订的《雅培 2026年激励股票计划》。 |
| （l） | 终止：以任何理由（包括退休）与公司及所有附属公司解除雇佣关系。 |
| 2. | 股东权利.在符合以下条件的情况下，雇员应拥有股东就股份（以及凭借任何股票分割、合并、股票股息或资本重组而可能就股份发行的任何公司证券，该证券应被视为本协议项下的“股份”）所拥有的所有权利，包括投票权和收取就股份支付或作出的所有现金股息或其他现金分配的权利，无论下述限制是否有效。 |
| 3. | 限制.有关股份须遵守下文第6及7条的没收条文。在第4（a）、（b）、（c）款或第5款所述事件最早发生之前，股份不会被赚取，也不得被出售、交换、转让、转让、质押或以其他方式处置（统称为“限制”）。 |
| 4. | 限制失效.在符合以下第5、6及7条的规定下： |
| (a) | 就业期间.当雇员受雇于公司或其附属公司时，有关100%股份的限制将于授出日期的第三个周年日失效。 |
| (b) | 死亡.该限制自雇员因死亡而终止之日起失效。 |
| （c） | 残疾.该限制自雇员连续12个月残疾之日起失效。 |
| 5. | 控制权变更.在控制权发生变更的情况下，该控制权变更尚存的实体或其最终母公司（以下简称“存续实体”）可承担、转换或以至少同等价值的奖励（使用与控制权变更之日用于购买不受本协议约束的公司股份相同的价值确定）取代本奖励，其条款和条件不低于本协议规定的条款和条件，在这种情况下，新的授标将根据适用的授标协议的条款归属。如果存续实体不承担、转换或替换本裁决，则限制自控制权变更之日起失效。如果存续实体确实承担、转换或替换本奖励，则如果雇员的终止（i）发生在紧接控制权变更前六（6）个月开始并在紧接该控制权变更后两（2）年结束的时间段内，并且（ii）由公司（或存续实体）出于控制权变更原因以外的原因发起或由雇员出于控制权变更的良好理由发起，则限制应在控制权变更之日与雇员终止之日两者中较晚者失效。本第5节的规定应取代本方案第13（a）（iii）节。 |
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| 6. | 某些不良行为的影响.如果第5条不适用，如果委员会或其转授权人单独认为并酌情决定雇员从事构成原因的活动，无论雇员是否经历解雇或继续受雇于公司或子公司，则限制尚未失效的任何股份应立即注销和没收。如果第5条确实适用，如果雇员根据董事会的唯一意见和酌情决定权从事构成控制权变更原因的活动，则限制尚未失效的任何股份应立即注销和没收。 |
| 7. | 终止的效力；补偿。 |
| (a) | 终止的效力.如雇员因第4（b）、（c）款或第5款所列理由以外的任何理由而被终止，则截至终止日期限制尚未失效的任何股份将被没收，而无须考虑雇员或雇员代表。如公司非因由而终止该雇员，而该终止不在第5条所涵盖，公司可全权酌情安排对部分或全部股份的限制在上文第4（a）款所列日期失效，犹如该雇员在该日期仍受雇一样。 |
| (b) | 补偿。根据本计划授予的任何福利均受制于雅培补偿政策、雅培 Dodd-Frank追回政策以及公司任何其他类似政策的条款和条件，包括可能不时修订和重述的任何前任和继任政策（统称“政策”，单独称为“政策”）。任何利益（包括已归属的利益）应受到适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准要求的任何补偿或追回。根据公司、子公司和/或员工的任何计划或与其达成的协议，不会因“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）而导致员工有权辞职的事件，如本第7（b）节所述的补偿将不会被追回。 |
| 8. | 预扣税款.公司有权通过以下方式预扣或要求员工汇出任何联邦、州、地方和其他适用税款（在美国或非美国司法管辖区），包括因授予奖励、限制失效或根据本协议交付股份而产生的收入、社会保障和医疗保险预扣税款，但不限于： |
| (a) | 让公司代扣代缴股份； |
| (b) | 将就奖励而收到的投标股份交还公司； |
| （c） | 交付其他先前获得的股票，其公允市场价值约等于应扣留的金额； |
| （d） | 出售根据裁决发行的股份，并让公司扣留出售该等股份的收益； |
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| （e） | 让公司或附属公司（如适用）扣留应付予雇员的任何现金补偿；或 |
| （f） | 要求员工以现金或股份方式偿还公司或子公司代员工缴纳的税款。 |
尽管有上述规定，如果雇员根据根据其颁布的规则16a-2受《交易法》第16条的约束，则任何预扣税款义务应通过让公司预扣根据裁决以其他方式发行的数量足以满足与公司预扣做法一致的此类义务的股票来满足。
如果为履行预扣税款义务，公司扣留了以其他方式可向员工发行的股份，则该员工应被视为已获得授予的全部股份数量，但须遵守本协议中规定的限制。
| 9. | 没有继续就业的权利.本协议和员工参与该计划不会也不应被解释为： |
| (a) | 与公司或子公司形成雇佣合同或关联关系； |
| (b) | 授予雇员任何继续受雇于公司或其任何附属公司的权利；或 |
| （c） | 干扰公司或其子公司随时终止员工雇佣的能力。 |
| 10. | 按权利无合约.该奖项不会产生任何合同或其他权利，以获得额外奖励或其他计划福利。本协议中的任何内容均无意在公司与员工之间创建或扩大任何其他合同义务。未来的奖项（如有）及其条款和条件将由委员会全权酌情决定。 |
| 11. | 无权获得赔偿.除非公司以书面形式明确规定，与奖励相关的任何价值均为雇员雇佣合同范围之外的补偿项目（如有），不得被视为雇员正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员或服务终止费、奖金、长期服务奖励、保险计划、投资或股票购买计划、养老金、退休金或任何其他雇员福利，或公司或其任何子公司计划下的类似付款。 |
| 12. | 数据隐私. |
| (a) | 根据适用的个人数据保护法律，员工个人数据的收集、处理和转移是公司管理该计划和员工参与该计划所必需的。员工拒绝和/或反对收集、处理和转移个人数据可能会影响其参与该计划的能力。因此（在适用法律要求的情况下），雇员： |
| （一） | 自愿承认、同意和同意本文所述的个人数据的收集、使用、处理和转移；以及 |
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| （二） | 授权数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，用于实施、管理和管理员工参与该计划的目的，包括为管理该计划和/或随后代表员工持有股份而可能需要的任何必要的此类数据转让给经纪人或其他第三方，员工可以选择将根据该计划获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。 |
| (b) | 数据可能由员工提供或在合法情况下从第三方收集，公司和雇用员工的子公司（如适用）将处理数据，专门用于实施、管理和管理员工参与该计划的目的。数据处理将根据与数据收集目的严格相关的逻辑和程序，并符合雇员居住国适用法律和法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子手段进行。当此类操作对于所寻求的处理目的没有必要时，将执行数据处理操作，最大限度地减少个人和身份数据的使用。数据将仅由那些为实施、管理和运营该计划以及员工参与该计划而需要访问的人员在公司组织内访问。 |
| （c） | 公司及雇用该雇员的附属公司（如适用）将为实施、行政和管理该雇员参与该计划的目的进行必要的数据转移，公司及雇用该雇员的附属公司（如适用）可进一步将数据转移给协助公司实施、行政和管理该计划的任何第三方。这些接收者可能分布在世界各地。 |
| （d） | 雇员可随时行使适用的个人数据保护法律规定的权利，其中可包括： |
| （一） | 获得关于数据存在的确认； |
| （二） | 核实数据的内容、来源和准确性； |
| （三） | 要求整合、更新、修改、删除或阻止（违反适用法律的）数据；和 |
| （四） | 以法律理由反对收集、处理或转移对计划的实施、管理和/或运营以及员工参与计划没有必要或要求的数据。 |
员工可以通过联系当地的人力资源经理来寻求行使这些权利。
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| （e） | [针对加州居民]在管理该计划的过程中，公司收集识别、关联、描述或能够与特定员工相关联的员工数据，并且不会为了货币价值或跨上下文行为广告而向第三方出售或共享员工数据。该公司对加州员工的隐私声明可在以下网址查阅：加州_员工_使用_ of _个人_信息.pdf. |
| 13. | 没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，公司也没有就奖励、员工参与该计划或员工收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议员工在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与该计划的问题咨询员工自己的个人税务、法律和财务顾问。 |
| 14. | 整个协议.本协议、计划、计划招股说明书、计划行政规则以及任何适用的公司政策构成员工与公司之间关于奖励的全部协议，并取代各方之间关于奖励的所有先前和同期的口头或书面协议和谅解。除本协议明确规定外，本协议（以及本协议的任何条款）不得由各方修改、更改、澄清或解释，除非以书面形式指明修改、更改、澄清或解释，并由正式授权的公司高级人员签署。 |
| 15. | 继承.本协议对公司及其继任者和受让人、雇员、雇员代表以及根据遗嘱或血统或分配法律获得裁决权利的人具有约束力，并为其利益而运作。 |
| 16. | 遵守适用的法律法规.在遵守所有适用的联邦和州证券和其他法律（包括任何登记要求或预扣税款要求）以及遵守公司股票上市的任何证券交易所的规则和惯例之前，公司无需根据本协议发行或交付任何股票。此外，如果员工搬迁到另一个国家，公司可能会在必要或可取的情况下制定特殊或替代条款和条件，以遵守当地法律，促进该计划的管理，和/或适应员工的搬迁。 |
| 17. | 代码第409a节.该奖项旨在豁免守则第409A条的规定。该方案和本协议应以符合本意向的方式进行管理和解释。如果公司确定裁决受《守则》第409A条的约束，而本协议未能遵守该条的要求，则公司可在公司全权酌情决定的情况下，在未经员工同意的情况下，修订本协议，以使其遵守《守则》第409A条或以其他方式豁免《守则》第409A条。 |
| 8 |
| 18. | 尽管本协议和本协议项下提供的利益旨在豁免于守则第409A条的要求，但公司不声明或保证本协议或本协议项下提供的利益将遵守守则第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对雇员（或通过雇员主张福利的任何其他个人）因根据本协议支付的补偿而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，公司及其子公司没有义务根据《守则》第409A条赔偿或以其他方式保护雇员免于支付任何税款的义务。 |
| 19. | 决定.公司、委员会或委员会的任何代表根据本协议的规定作出或采取的每项决定、决定、解释或其他行动，对所有目的和对所有人，包括但不限于公司、雇员、雇员代表，以及根据遗嘱或血统或分配法律根据裁决的权利已传递给的一个或多个人，均为最终的、决定性的和具有约束力的。 |
| 20. | 可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的彼此条款应在法律允许的范围内具有可分割性和可执行性。在有管辖权的法院或法庭确定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行的情况下，公司应全权酌情决定是否有权在必要的最低限度内修改或取消该等条款，以使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。 |
| 21. | 管治法.本协议应受美国伊利诺伊州法律管辖并按其解释，但不影响任何州的法律冲突原则。 |
| 22. | 场地.对于与本协议有关的任何法律诉讼，本协议各方同意美国伊利诺伊州北区联邦法院的专属管辖权和地点，如果联邦法院没有管辖权，则同意美国伊利诺伊州莱克县的州法院的专属管辖权和地点。 |
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| 9 |
作为证明，公司已安排本协议由其正式授权人员于上述授出日期签立。
| 雅培公司 | ||
| 由 | ||
| Robert B. Ford | ||
| 董事长兼首席执行官 | ||
| 10 |