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附件 4.1

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FerrellGAS，L.P。

Ferrellgas金融公司。

2031年到期的9.250%优先票据

indenture

截至2025年10月27日

美国银行信托公司、NATional Association

作为受托人

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这份日期为2025年10月27日的契约，由特拉华州有限合伙企业Ferrellgas，L.P.（以下简称“公司”）、特拉华州公司Ferrellgas Finance Corp.（以下简称“Finance Corp”，连同本公司“发行人”）、本协议的担保方和作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（以下简称“受托人”）签署。

发行人、担保人及受托人为彼此的利益及为2031年到期的9.250%优先票据（「票据」）持有人（定义见下文）的平等及可予评定的利益而议定如下：

第1条。

定义和成立

按参考

第1.01.节定义。

“144A全球票据”指将根据规则144A发售的票据的未偿本金金额相等的面额发行的带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人，并登记在其名下的、基本上以本协议附件 A形式的全球票据。

“应收账款证券化”是指在正常业务过程中通过一个或多个SPE转让或出售证券化资产的融资安排，该安排的条款不对公司及其受限子公司或公司的任何关联公司及其受限子公司（任何此类SPE除外）施加（a）任何追索权或回购义务，但标准证券化承诺不应被视为追索权或（b）与该安排有关的未实际转让给任何此类SPE的任何应收账款的任何负质押或留置权。

「额外票据」指根据第2.02、2.14及4.09条不时根据本契约发行的额外票据（初始票据除外），作为与初始票据同一系列的一部分，不论是否以相同的CUSIP及ISIN号码发行。

任何特定人士的“关联人”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，就任何人而言使用的“控制”将意味着直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就这一定义而言，“控制”、“受控”和“与共同控制下”这几个词将具有相关含义。

“代理”是指任何注册商、共同注册商、付款代理或额外付款代理。

“经修订的信贷便利”指由发行人、Ferrellgas Inc.（附属担保方）、J.P. Morgan Chase Bank，N.A.（作为行政代理人和抵押品代理人）以及贷款方（作为贷款方）之间于2021年3月30日订立的信贷协议项下的循环信贷便利，经于2025年1月15日修订，并于发行日进一步修订，同样可能会不时生效，因为同样可能会被修订、重述、修改、续期、退还，不时全部或部分置换或再融资（包括增加根据该协议借出的金额；前提是此类额外债务是根据第4.09节产生的）。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何转让或交换，或为任何全球票据的受益权益，适用于此类转让或交换的存托人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“由公司善意确定”是指公司董事会或普通合伙人的任何高级管理人员或参与或以其他方式熟悉正在作出此类确定的交易的公司善意作出的确定，任何此类确定对于本契约下的所有目的而言均为结论性的。

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“资产收购”是指以下（在所有情况下，包括通过流通收购获得的资产）：

（1）公司或公司的任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此该人将成为公司的受限制附属公司，或将与公司或公司的任何受限制附属公司合并或并入；

（2）公司或公司的任何受限制附属公司收购任何人的资产，但公司的受限制附属公司除外，而该等资产构成该人的全部或实质上全部资产；或

（3）公司或公司的任何受限制附属公司收购任何人的任何分部或业务范围，但公司的受限制附属公司除外。

“资产出售”是指以下任一情形，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中：

（1）任何资产的出售、租赁、转让或其他处分，但（a）在正常经营过程中出售、租赁或转让资产或其他处分资产（包括但不限于在正常经营过程中出售存货），以及（b）在任何应收账款证券化下出售应收账款；或

（2）发行或出售任何直接附属公司的股本。

虽有前述规定，以下项目均不视为资产出售：

（1）（x）公司或附属担保人向公司或附属担保人或（y）非担保人附属公司向另一非担保人附属公司出售、发行、租赁、转让或以其他方式处置资产或股本；

（2）公司或其任何受限制附属公司向任何实体出售、转让或以其他方式处置资产或股本，以换取用于相关业务的其他资产和/或现金，并具有公司善意确定的合理相当于如此转让的资产的公平市场价值的公平市场价值；

（三）按照许可投资出售、出租、转让或者以其他方式处置资产；

（4）公司全部或实质上全部资产的出售、租赁、转易或以其他方式处分；但公司全部或实质上全部资产的出售、租赁、转易或以其他方式处分将受第4.14条及/或第5.01条规限，而非受第4.10条规限；

（五）允许限制性支付的资产的转移或处置；

（6）任何单一交易或一系列未以其他方式涵盖的相关交易，其产生的收益不超过2,500万美元；

（七）应收账款证券化项下证券化资产的出售或者转让；

（八）第4.12条不加禁止的留置权的设定或者完善；

（9）仅为根据第4.10（a）条进行公平市场价值及75%现金代价测试的目的，因强制执行许可留置权而产生的处分；

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（十）放弃或者放弃合同权利或者解决、解除或者放弃合同、侵权行为或者其他任何种类的债权的；

（十一）在正常经营过程中授予任何专利、商标的非独占许可、注册及其他类似知识产权；

（12）出售、转让或以其他方式处置非受限制附属公司的股本或债务或其他证券；及

（十三）在正常经营过程中出售、转让或者以其他方式处置现金或者现金等价物或者其他金融工具的。

售后/回租交易方面的“应占债务”是指，于确定时，承租人在该售后/回租交易所包括的租赁剩余期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按票据承担的利率折现，每年复利）（但因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需支付的金额除外）；但是，前提是，如果此类出售/回租交易导致资本租赁义务，则由此所代表的债务金额将按照第4.09（c）（2）节中关于资本租赁义务的规定确定。

任何季度的“营业盈余可用现金”是指：

（1）以下各项之和：

（a）公司在该季度从所有来源收到的所有现金收入（包括但不限于从公司子公司收到的现金分配），但不包括中期资本交易和终止资本交易的现金收益；和

（b）先前根据本定义第（2）（b）条设立的现金储备（通过回拨或利用）相对于上一季度末该储备水平的任何减少（为免生疑问，不包括发行日期所在财政季度之前的任何季度）；

（二）减去下列各项之和：

（a）公司在该季度的所有现金支出，包括但不限于（i）运营费用、税款（如有）、债务的利息和本金支付以及维持性资本支出的支出，但前提是（a）债务的本金和溢价的支付（包括预付款和提前还款罚款以及回购和注销的债务购买价格）不得从经营盈余的可用现金中扣除，（b）（x）维持性资本支出以外的资本支出和（y）赎回或回购公司股本的支出（为履行员工福利计划下的义务而进行的任何此类赎回或回购或普通合伙人为任何此类赎回或回购而进行的任何费用报销除外）不得从经营盈余的可用现金中扣除，（ii）对子公司的贡献（如有）和（iii）对公司可赎回股本持有人的现金分配，但对公司除可赎回股本以外的股本持有人的现金分配，不得从营业盈余中扣除可用现金；和

（b）就该季度建立的任何现金储备，以及先前根据本条第（2）（b）款建立的现金储备相对于上一季度末该储备水平的任何增加，数额为普通合伙人

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在其合理酌情权下确定（i）为公司业务的适当开展（包括但不限于未来维护资本支出的准备金）提供必要或适当的条件，（ii）为未来四个季度中任何一个或多个季度的公司股本分配提供资金，或（iii）由于适用法律或任何贷款协议、担保协议、抵押将禁止分配此类金额，公司作为一方或受其约束或其资产受其约束的债务工具或其他协议或义务；

（3）加上公司或其受限制附属公司按照上述第（1）及（2）条计算的金额，在作出该等受限制付款的季度的首45天（而不是第（1）及（2）条计算的季度）；

但前提是，公司任何受限制子公司应占经营盈余的可用现金将被排除在受限制子公司的股息或经营盈余的可用现金分配不在其章程条款或任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或其他法规允许的确定日期。

尽管有上述规定，（x）在任何季度结束后支付（包括但不限于对子公司的捐款或代表子公司支付的款项）或建立、增加或减少的准备金，但在要求确定该季度经营盈余的可用现金的任何限制性付款作出之日或之前，应视为已作出、建立、增加或减少，以确定经营盈余的可用现金，就该季度而言，如果普通合伙人如此确定，（y）“经营盈余产生的可用现金”不包括任何现金收入或准备金减少或考虑在公司清算之日后每种情况下作出的任何支出或建立的准备金。公司代表全部或少于全部合伙人缴纳的税款或预扣的金额，不应被视为公司从经营盈余中减少可用现金的现金支出，但其支付或预扣应被视为从经营盈余中向合伙人分配可用现金。或者，由普通合伙人酌情决定，此类税款（如果涉及所有合伙人）可被视为公司的现金支出，减少了经营盈余的可用现金，但支付或预扣这些税款不应被视为将经营盈余的可用现金分配给此类合伙人。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律。

“受益所有人”具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的受益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权，无论该权利是目前可行使的还是仅在后续条件发生时才可行使。“实益拥有”和“实益拥有”这两个词有相应的含义。

“董事会”是指：

（1）就任何法团而言，该法团的董事会；

（2）就拥有单一普通合伙人的合伙企业而言，该普通合伙人的董事会（为免生疑问，就公司而言，包括只要公司是该普通合伙人的董事会）；

（三）对于有多个普通合伙人的合伙企业，该等普通合伙人的董事会；

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（4）就设有董事会、经理层或类似理事机构的有限责任公司或其他人（法团或合伙企业除外）而言，该有限责任公司的该等董事会、经理层或类似理事机构或其他人；

（五）就不设董事会、董事会或类似理事机构而设单一管理成员的有限责任公司而言，该管理成员的董事会；及

（6）就任何未在上述第（1）至（5）条中指明的人而言，具有管理或指导管理该人的业务及事务的一般权限的人或人。

“Bridger Entities”是指Bridger Logistics，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Lake，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Marine，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Administrative Services II，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Real Property，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bridger Transportation，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Leasing，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Storage，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，Bridger Rail Shipping，LLC，一家路易斯安那州有限责任公司，J.J. Addison Partners，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，J.J. Karnack Partners，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司，J.J德克萨斯州有限责任公司LLC、特拉华州有限责任公司Bridger Terminals，LLC和德克萨斯州有限责任公司South C & C Trucking，LLC。

“营业日”是指法定节假日以外的任何一天。

“资本租赁义务”是指根据公认会计原则，出于财务报告目的，需要分类并作为资本租赁入账的义务。就第4.12节而言，资本租赁义务将被视为由租赁财产的留置权担保。

“股本”是指任何人的任何股本、公司权益、合伙权益、会员权益或任何种类的股权，但不包括上述所有任何可行使、可交换或可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“现金等价物”是指：

（1）美元；

（二）自取得之日起期限不超过一年的美国政府证券；

（3）美利坚合众国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的、自购买之日起一年内到期的、且在购买时具有标普或穆迪“A”级或更高信用评级的可销售一般义务；

（4）自收购之日起一年或以下期限的存单、活期存款账户和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行家承兑汇票以及资本和盈余超过5亿美元且汤姆森银行观察评级为“B”或更高的任何美国商业银行的隔夜银行存款；

（五）与符合上文第（4）款规定资格的任何金融机构订立的上文第（2）、（3）、（4）款所述类型的基础证券的期限不超过七天的回购义务；

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（6）商业票据具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级之一，并且在每种情况下均在购置之日后一年内到期；和

（7）货币市场基金至少95%的资产构成本定义第（1）至（6）条所述种类的现金等价物。

“控制权变更”是指：

（1）向关联方以外的任何人出售、出租、转易或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产；

（二）公司清算或者解散；

（3）任何普通合伙人的清算或解散，而在该清算或解散时，没有任何继任人依据合伙协议成为或成为普通合伙人，但（a）由于公司重组为根据第5.01（d）或（b）条准许的非合伙实体而导致或与该实体有关，但（i）在该清算或解散时，一名或多名其他人士先前已根据合伙协议成为普通合伙人，且（ii）任何该等人士将在该清算或解散后继续作为普通合伙人；

（4）任何交易或系列交易，包括选举或委任继任普通合伙人，导致除委托人或关联方以外的人直接或间接实益拥有任何一名或多名普通合伙人单独或合计拥有公司普通合伙人权益总投票权的50%以上的任何交易或系列交易；

（5）（a）公司与另一人合并或合并为另一人，（b）另一人与公司合并或合并为公司，或（c）任何人与公司的附属公司合并或合并为公司的附属公司，除非紧接该等交易后：（i）如公司或存续人（如属（a）条所述的交易）为合伙企业，根据上文第（4）条，该交易不会导致控制权变更；（ii）紧接该交易前的公司有表决权股份的总投票权多数的持有人持有公司的有表决权股份，或（a）条所述交易情况下的存续期人的有表决权股份，即在紧接该交易后，代表公司或该存续期人的总投票权的多数；或（iii）除委托人、关联方外，没有任何人，普通合伙人（在根据上文第（4）条未导致控制权变更的交易中）或控股公司因该交易而直接或间接获得公司有表决权股票的实益所有权，或在本第（5）条（a）款所述交易的情况下获得存续期人的实益所有权，该实益所有权在紧接该交易后代表公司或该存续期人的有表决权股票总投票权的50%以上；或者

（6）根据公司优先优先股或公司任何其他优先股的条款发生“控制权变更”或类似事件，其影响是公司有权（并行使该权利）或有义务，或其持有人有权要求公司赎回或回购全部或部分该公司优先股或其他优先股。

“法典”是指1986年美国国内税收法典，不时修订。

“公司”是指Ferrellgas，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，直到根据本契约的适用条款，一名继承人成为该继承人，此后“公司”是指该继承人。

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“公司优先优先股”是指公司于2021年3月30日发行的价值7.00亿美元的优先股初始总清算优先权。为免生疑问，公司优先优先股应被视为公司的优先股，不应构成可赎回股本，而有关公司优先股的任何分派或股息的支付应为限制性付款，除非根据第4.07（a）（1）条的（a）款支付实物分派或股息将不构成限制性付款。

“可用于固定费用的合并现金流量”是指，就公司及其受限制的子公司而言，在任何期间，作为单一会计，该期间的金额之和（不重复）为：

（1）合并净收益；

（2）合并非现金费用；

（3）合并利息费用；

（4）合并所得税费用；

(5)

诉讼准备金、法律顾问、专家和其他专业服务提供者的费用和开支、法律诉讼中不利结果或和解的费用；和

（6）发行日期前发生的遣散费。

“合并固定费用覆盖率”是指，就公司及其受限制子公司而言，（y）公司及其受限制子公司在交易发生之日前最近四个完整会计季度（“交易日”）可用于固定费用的合并现金流量总额导致需要计算截至交易日（“交易日”）可获得季度或年度财务报表的合并固定费用覆盖率的比率，至（z）公司及其受限制附属公司第四季期间的合并固定费用总额。除上述规定外，就本定义而言，“可用于固定费用的合并现金流量”和“合并固定费用”应在计算期间的备考基础上生效后计算至，不得重复：

（1）任何债务的发生或偿还，不包括发生循环信用借款和偿还循环信用借款（不包括发生和偿还任何循环信用借款，其所得款项用于公司或其任何受限制子公司的资产收购或与增长相关的资本支出，以及在发生任何循环信用借款的情况下，其所得款项净额的应用）在四季期间开始至交易日（“参考期”）（包括但不限于，债务的发生导致需要进行计算（及其所得款项净额的应用），犹如发生（及应用）发生在参考期的第一天；

（2）任何资产出售或资产收购（包括但不限于因公司或其一家受限制子公司，包括因资产收购而成为受限制子公司、产生、承担或以其他方式对债务承担责任的任何人）而导致需要进行计算的任何资产收购，或在参考期内进行的其他处置或收购或投资，或收到的出资，包括通过合并、合并或其他方式，犹如资产出售、资产收购、处置、收购，投资或出资发生在参考期的第一天；但前提是：

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（a）合并固定费用将减去归属于如此处置的业务或资产的金额，但前提是产生此类合并固定费用的义务将不再是在交易日期之后贡献合并固定费用的义务；和

（b）可用于固定费用的合并现金流量不包括公司善意确定的与重组、重组或其他类似交易有关的任何非经常性现金费用的影响；

（3）紧接交易日期后将成为受限制附属公司的任何人士，在参考期内的任何时间均被视为受限制附属公司；

（4）紧接交易日期后不会成为受限制附属公司的任何人士，在参考期内的任何时间，均会被视为不是受限制附属公司；

（五）公司或受限制子公司合理预计在参考期内收到的公司或任何受限制子公司持有的现金或现金等价物，在交易发生日存在的或因交易需要计算合并固定费用覆盖率而将存在的现金或现金等价物的利息收入，将包括在内；和

（6）如任何人（其后成为受限制附属公司或自该等参考期开始以来与公司或任何受限制附属公司合并或合并或并入公司或任何受限制附属公司）自该等参考期开始以来处置任何业务或业务或投资（或其中的所有权权益）或作出任何收购或投资或收取任何如公司或任何受限制附属公司在该等参考期内作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出资，可用于该期间的固定费用和合并固定费用的合并现金流量将在给予其形式上的影响后计算，如同该处置或收购、贡献或投资已在该参考期的第一天发生。

为本定义的目的，每当根据本定义对任何计算给予形式上的影响时，形式上的计算将由公司负责的财务或会计主管或普通合伙人善意地确定，该确定对于本契约下的所有目的均应是决定性的；但该主管可酌情包括任何可合理识别和事实支持的合并现金流可用于固定费用或合并固定费用的形式上的变更，包括在紧接交易日期后的十二个月内已经发生或合理预期将发生的任何备考费用和成本削减或协同效应（无论这些成本节约或运营改进随后是否可以根据《证券法》颁布的S-X条例或SEC与此相关的任何其他条例或政策反映在备考财务报表中）。

此外，在符合以下规定的情况下，在计算“合并固定费用”以确定“合并固定费用覆盖率”时：

（1）除下文第（2）条所提述的债务外，于第四季期间最后一天按浮动基准厘定并于其后继续如此厘定的未偿还债务的利息，须当作已按相等于于该日期有效的该等债务的利率的固定年利率累积；

（2）只有与根据“准许债务”定义第（3）条发生的债务相关的实际利息支付以及与之相关的所有准许再融资债务，在四季度期间才应被纳入计算；和

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（3）如果在该日期实际发生的任何债务的利息可以选择性地按基于最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的因素确定的利率，则在第四季度期间的最后一天生效的利率将被视为在该期间内已经生效。

「综合固定收费」指，就公司及其受限制附属公司于任何期间内的总金额，不重复：

（一）该期间合并利息费用的数额；及

(2)

期内就公司可赎回股本及受限制附属公司可赎回股本及其他优先股在综合基础上支付或应计的股息及其他分派的总金额。

“合并所得税费用”是指，就公司及其受限制子公司的任何期间而言，根据公认会计原则在合并基础上确定的公司及其受限制子公司在该期间的联邦、州、地方和外国所得税拨备。

“合并利息费用”是指，就公司及其受限制子公司而言，在任何期间，公司及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的该期间的利息费用，包括但不限于：

（一）债务折价的任何摊销；

（2）利率协议项下的净成本；

（三）任何延期支付义务的利息部分；

（四）所欠信用证、银行承兑融资的全部佣金、贴现及其他费用；

（五）证明负债的所有票据的全部应计利息；

（六）应收款费用；及

（七）资本租赁义务的利息部分，

在每种情况下，公司及其受限制子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的期间内已支付或应计或计划支付或应计。

“合并净收益”是指公司及其受限制子公司的净收益，根据公认会计原则在合并基础上确定，并经调整以排除：

（一）税后非经常损益净额；

（二）任何应收账款证券化项下出售或以其他方式处置资产或出售应收款项产生的税后净损益；

（3）任何非受限制附属公司并采用权益会计法核算的人的净收益或亏损；但合并净收益应包括实际向公司或任何受限制附属公司支付的股息或分派的金额；

（4）公司或任何受限制附属公司所收购的任何人在收购日期前的净收益或亏损；

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（5）任何受限制附属公司的净收益，但该净收益的股息或分配不在其章程或任何判决、法令、命令、法规、规则或其他规定的条款允许的确定日期；和

（六）会计原则发生变更的累计影响。

“合并净杠杆率”是指，对于公司及其受限子公司在任何确定时，（i）（a）公司及其受限制子公司的未偿债务本金和与公司及其子公司的应收账款证券化有关的债务减去（b）公司及其受限制子公司持有的非限制性现金和现金等价物的金额与（ii）公司及其受限制子公司在确定日期之前的最近四个完整财政季度内可用于固定费用的合并现金流量的比率，这些季度或年度财务报表截至确定日期已可获得；规定该等合并净杠杆率应以符合可用于固定费用的合并现金流量定义的方式在备考基础上确定。

“合并有形资产净值”是指截至任何确定日期，在扣除以下金额后，截至该日期根据公认会计原则编制的公司和受限制子公司的合并资产负债表中显示的公司和受限制子公司的总资产减去该资产负债表中反映的适用准备金后：（a）该资产负债表中反映的所有流动负债，以及（b）该资产负债表中反映的所有商誉、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产。

“合并非现金费用”是指，就公司及其受限制子公司的任何期间而言，合计（1）折旧，（2）摊销，（3）公司或其受限制子公司在该期间的非现金员工薪酬费用，以及（4）任何其他非现金费用（任何非现金费用除外，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或现金支出准备金），在每种情况下都会减少公司及其受限制子公司在该期间的合并净收益，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“持续”是指，就任何违约或违约事件而言，此类违约或违约事件尚未得到纠正或豁免。

“受托人的公司信托办公室”将在第12.01条规定的受托人地址或受托人可能向发行人发出通知的其他地址。

“托管人”是指受托人，作为全球形式票据的托管人，或其任何继承实体。

“De Minimis Guaranteed Amount”是指本金为1000万美元的债务。

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“债务融资”是指一项或多项债务融资，包括但不限于经修订的信贷融资、商业票据融资、契约、有担保或无担保资本市场融资或其他债务发行，在每种情况下与银行或其他机构贷方或投资者提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资（包括通过向此类贷方出售应收款或通过向此类贷方以此类应收款借款而成立的特殊目的实体）、信用证或其他借款、债务资本市场融资或其他债务发行，在每种情况下，经修订、重述、修改、续期、退还，以任何方式（不论是在终止时或终止后或以其他方式）或再融资（包括与任何资本市场交易或以其他方式通过向机构投资者出售债务证券的方式进行再融资）不时全部或部分更换。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“最终票据”是指以其持有人的名义注册并根据第2.06节发行的、基本上以本协议的附件 A形式存在的凭证式票据，但该票据不应带有

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Global Note Legend，且不应附有“Global Note权益交换时间表”。

“存托人”是指，就可发行或全部或部分以全球形式发行的票据而言，第2.03节中指定的作为票据存托人的人，以及根据本契约的适用条款被指定为存托人并已成为存托人的任何和所有存托人。

“指定非现金对价”是指公司或任何受限制子公司就根据高级职员证书被指定为指定非现金对价的资产出售而收到的非现金对价的公允市场价值，其中载明了此类估值的基础，减去就后续出售或收取此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“能源业务”是指：

（一）取得、勘探、开采、开发、生产、经营及处置与前述任何一项相关联生产的碳氢化合物性质或产品的权益的业务；

（二）收集、营销、分销、处理、加工、储存、提炼、销售、运输该等权益所产生的任何生产或与其关联生产的财产和产品的业务以及从非关联人处获得的碳氢化合物的营销业务；

（三）公司或其受限制子公司直接或间接参股的物业实质上生产的碳氢化合物直接或间接从事的任何其他相关能源业务，包括发电业务和输电业务；

（四）与油田销售、服务有关的任何业务；及

（5）与本定义前述第（1）至第（4）款所述活动有关、产生或必需的、适当的或附带的任何业务或活动。

“股本权益”是指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

「股权发售」指公开发售或私募发行公司股本（可赎回股本除外）以换取现金或就公司股本（可赎回股本除外）向公司任何附属公司发行或由公司任何附属公司出资以外的任何现金出资。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，S.A./N.V.，作为Euroclear系统的运营商。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，由公司董事会在金额为2500万美元或更多的情况下善意确定，或由普通合伙人或公司的高级职员以其他方式确定（除非本契约另有规定），任何此类确定对本契约下的所有目的而言均为结论性的。

“Finance Corp.”是指Ferrellgas Finance Corp.，一家特拉华州公司，直到根据本契约的适用条款，一位继承人成为这样的人，此后“Finance Corp.”是指该继承人。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司及其评级机构业务的任何继任者。

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“流通收购”是指普通合伙人或其母公司向非普通合伙人、其母公司或公司的关联人士收购在许可业务范围内的财产（不动产或个人）、资产或设备（无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的人的股本），并由普通合伙人或其母公司迅速出售、转让或出资给公司或其子公司之一。

“外国子公司”是指未根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何受限制的子公司。

“GAAP”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的公认会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的一般公认会计原则，在每种情况下，在发布日期生效；但前提是公司及其子公司根据ASU2016-02记录的租赁负债和相关费用，租赁，不应被视为债务，也不应计入综合利息费用或综合固定费用，除非租赁负债在采用ASU2016-02、租赁（在这种情况下，此类租赁负债和相关费用应被视为资本租赁义务，此类资本租赁义务的利息部分应计入综合利息费用和综合固定费用）之前根据公认会计原则被视为资本租赁义务。

“普通合伙人”是指（a）Ferrellgas，Inc.，只要其是公司的普通合伙人，（b）根据合伙协议成为公司普通合伙人的任何继任人士（前提是该继任符合（i）如适用，第5.04条或（ii）如不适用，则符合第5.04（a）条所述的类似条件），只要该人士是公司的普通合伙人，以及（c）如果，在公司合并或合并或根据第5.01条处置交易中的全部或几乎全部财产或资产后，继任公司不是公司，而是合伙企业、该继任公司的普通合伙人或该普通合伙人的任何继任者，在每种情况下，只要该人是该继任公司的普通合伙人。术语“普通合伙人”和“普通合伙人”应指根据上下文要求的单数或复数。

“普通合伙人担保人”是指根据本契约的规定提供票据担保的任何普通合伙人及其继承人和受让人，在每种情况下，直至该人的票据担保根据本契约的规定解除。对普通合伙人担保人的提述应包括所有现有的普通合伙人担保人和继任普通合伙人担保人，在每种情况下，除非该人的票据担保已按照本契约的规定解除。

“全球票据图例”是指第2.06（f）（2）节中规定的图例，要求将其放置在根据本契约发行的所有全球票据上。

「全球票据」指根据第2.01、2.06（b）（3）、2.06（b）（4）、2.06（d）或2.06（f）（2）节分别存放于或代其登记并登记在存托人或其代名人名下、基本上以本协议的附件 A形式且附有“全球票据权益交换附表”的每一张受限制全球票据及非受限制全球票据。

“政府证券”是指美利坚合众国的直接义务或由其担保的义务，以及美国以其充分的信用和信用保证支付的款项。

“增长相关资本支出”是指，就任何人而言，该人为改善或增强现有资本资产或增加该人的客户基础或收购或建设新的资本资产而进行的所有资本支出（但不包括为维持该人的资本资产运营能力而进行的资本支出，直至该支出发生时存在的水平）。

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“担保”是指任何人直接或间接为任何其他人的任何债务提供担保的任何义务，或有的或其他义务，以及该人的任何直接或间接、或有的或其他义务：

（1）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等其他人的该等债务（不论是凭藉合伙安排产生，或藉协议keep-well、购买资产、货物、证券或服务、照付不议或维持财务报表条件或其他方式产生）；或

（2）为以任何其他方式向该等债务的债权人保证该等债务的偿付或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立；

但前提是，“担保”一词将不包括（x）在正常业务过程中收取或存入的背书，或（y）仅以担保人的股本而非可赎回股本支付的任何义务。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保人”或“担保人”是指普通合伙人担保人和附属担保人的单数或统称，在每种情况下，直至该人的票据担保根据本契约的规定被解除。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“控股”是指Ferrellgas Partners, L.P.及其继任者和受让人。

“碳氢化合物”是指原油、天然气、天然气液体、赌场气体、滴漏汽油、天然汽油、凝析油、馏分油、液态烃、气态烃及其所有成分、元素或化合物及其所有产品、副产品和与之相关产生的所有其他物质（无论是否为自然界中的碳氢化合物）或与之相关的提炼、分离、沉降或衍生或加工过程中产生的所有其他物质，以及所有其他矿物和物质，包括但不限于液化石油气、天然气、丙烷、煤油、硫磺、褐煤、煤、铀、钍、铁、地热蒸汽、水、二氧化碳、氦气，以及任何和所有其他有价值的矿物、矿石或物质，以及由此产生的产品和收益。

“IAI全球票据”是指带有Global Note Legend和Private Placement Legend的、存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下的、实质上以本票据未偿还本金金额发售给机构认可投资者的附件 A形式的全球票据。

“招致”或“招致”是指招致、创建、发出、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或有或以其他方式承担责任，包括与完成重组或根据破产法进行的程序有关的责任（无论是通过恢复、重组、修订、招致、发出或其他方式，以及是否根据重组计划或其他方式），以及“发生”、“招致、“发生”和“发生”具有与前述相关的含义；但在该人成为受限制子公司时存在的人的债务和留置权应被视为该受限制子公司在其成为受限制子公司时已发生。

“负债”是指，适用于任何人，没有重复：

（1）（a）借入款项的任何债务及（b）任何（i）债券、票据、债权证或其他类似文书或（ii）信用证或与其有关的偿付协议所证明的所有债务，但仅限于在该等提款日期后五个营业日内未获偿付的任何提款，而在每种情况下，该人已直接或间接设定、招致或承担；

（2）以任何留置权作担保的其他人的任何债券、票据、债权证或其他类似文书所证明的借入款项的任何债项及所有债务，而该等债项就拥有的财产

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人，不论该人是否已承担或已对债务的支付承担责任；但如该人未承担相同或已对此承担责任，则该债务的金额在任何情况下均不得被视为高于由拥有受留置权约束的财产的人善意确定的不时公平市场价值；

（3）任何债项，不论是否因该人已直接或间接对其承担法律责任并代表递延购买价款或其一部分的借款款项（不包括贸易应付款项及在正常业务过程中产生的应计费用），或已招致为该人所取得的任何财产或业务或其代其执行的任何服务的购买价款或其一部分提供资金，不论是藉购买、合并、合并或其他方式，但在每种情况下，仅限于在获得此类财产或业务或提供服务后六个月以上到期的范围内；

（4）任何资本租赁债务的主要组成部分，即由第4.09（c）（2）条所规定所厘定的该等债务所代表的债务数额；

（5）本定义前述第（1）至第（4）条所提述性质的任何其他人的任何债务，而其债务正在被确定的人已通过担保的方式对其承担责任；

（6）按其自愿或非自愿的最高固定回购价格加上应计股息中较高者估值的人的全部可赎回股本；和

（7）该人就售后/回租交易的全部应占债务。

就本协议而言，任何没有固定回购价格的可赎回股本的“最高固定回购价格”，应按照可赎回股本的条款计算，如同它是在任何需要根据本契约确定债务的日期购买的，如果价格基于或以可赎回股本的公允市场价值计量，则公允市场价值应由公司董事会善意确定。

就本协议而言，“负债”一词不包括：

（a）应计利息或累积股息、增值和以类似条款的额外债务形式支付利息或股息、应计支付赎回溢价的义务、将债务重新分类为另一类债务或公司或其受限制子公司与本契约中另有许可的债务有关的任何其他类似发生；

（b）任何套期保值协议或安排项下的债务，而该协议或安排规定有权或有义务在未来日期以特定价格购买、出售或交付任何货币、商品或证券，以保护该人免受价格或利率波动的影响，包括货币、利率、商品价格和证券价格，包括但不限于任何利率或商品价格互换协议、利率上限协议、利率领口协议或任何远期销售安排、看涨期权、掉期或其他类似交易或其任何组合项下的债务；

（c）任何已根据公认会计原则作废或根据现金或现金等价物（金额足以在到期或赎回（如适用）时清偿所有该等债务，以及为该等债务持有人的唯一利益而设立或质押的信托或账户中的所有利息和溢价付款（如有）而作废或清偿和解除的债务，且不受其他留置权的限制，以及管辖该债务的文书的其他适用条款；

（d）根据公认会计原则，在该等义务不会出现在该人的资产负债表上的情况下，由一人的协议产生的任何义务规定

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赔偿、担保、调整购买价格、扣留、盈利、或有付款义务或类似义务（债务担保除外），在每种情况下，由该人因收购或处置资产（包括通过合并、合并或其他方式）而招致或承担；

（e）在正常业务过程中产生的应计开支或贸易应付款项；及

（f）递延或预付收入。

尽管本契约中有任何相反的规定，与应收账款证券化有关的义务，无论是使用非限制性子公司，例如应收账款子公司，还是其他方式，在计算本契约中规定的所有篮子和比率时，将被视为债务，包括但不限于合并固定费用覆盖率、合并利息费用、合并净杠杆率、有担保杠杆率、第4.09节中包含的篮子和“允许的留置权”的定义。

“义齿”是指本义齿，经不时修订或补充。

“间接参与者”是指通过参与者持有全球票据实益权益的人。

“初始票据”是指在发行日根据本契约发行的本金总额为650,000，000美元的票据。

“利率协议”是指与“负债”定义第三款（b）项所述类型的利率有关的对冲协议或安排。

“临时资本交易”指（1）公司借款、再融资或偿还债务及出售债务证券（在正常业务过程中以公开账户购买的项目除外），（2）公司出售公司股本及（3）出售或以其他自愿或非自愿方式处置公司任何资产（不包括（x）在正常业务过程中出售或以其他方式处置存货，（y）出售或以其他方式处置其他流动资产，包括但不限于，应收款项和账款以及（z）作为正常退休或替换的一部分的资产出售或其他处置），在每种情况下都是在公司解散和清算开始之前。

“投资”是指适用于任何人：

（1）该人直接或间接购买或以其他方式取得任何其他人的股票或其他证券；或

（2）该人向任何其他人提供的任何直接或间接贷款、垫款或出资，以及在根据公认会计原则编制的该人的资产负债表上将被归类为“投资”的任何其他项目，包括但不限于该人对该人保留权益的合资公司或非限制性子公司或其他业务实体的财产或资产的任何直接或间接出资。

据了解，个人直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的资产，但股票或其他证券除外，就本契约而言，不构成“投资”。在任何期间进行的归类为投资的金额应为公司及其受限制子公司在该期间进行的所有投资的总成本，根据公认会计原则确定，但不考虑投资的未实现价值增减或减记、减记或注销，也不考虑在进行投资的相应日期之后是否存在任何未分配收益或应计利息，减去在出售时该期间实现的任何资本净回报，投资的偿还或其他清算，根据公认会计原则确定，但不考虑期间作为收益收到的任何金额（以股息形式不

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构成对投资的资本、利息或其他方面的回报）或作为向已作出投资的任何人提供的贷款。

“投资级评级”是指等于或高于：

（1）穆迪的Baa3（或等值）；

（2）BBB-（或等效）由标普提供；或

（3）BBB-（或同等）由惠誉，

或者，如果任何此类实体因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则获得任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

“发行日”是指2025年10月27日。

“发行人”是指公司和财务公司。

「合营企业」指公司或其任何受限制附属公司以股本形式作出投资的任何非公司直接或间接附属公司的人士。

“法定假日”是指法律、法规或行政命令授权纽约市或支付地银行机构继续关闭的周六、周日或一天。缴款日为支付地法定节假日的，可以在非法定节假日的翌日在该地支付，该支付期间不计利息。

“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、留置权（法定或其他）、质押、押记、担保权益、质押、转让担保或任何种类的其他产权负担。根据任何有条件的销售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，任何人应被视为拥有受留置权约束的任何资产，而该人已根据卖方或出租人的利益获得或持有该资产。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“所得款项净额”是指，就股本的任何资产出售或出售或出资而言，以现金或现金等价物形式产生的所得款项，包括以现金或现金等价物形式收到的与递延付款义务有关的付款，除非递延付款义务是向公司或其任何受限制子公司提供融资或出售的，扣除：

（一）经纪佣金及其他与之相关的费用和开支，包括但不限于法律顾问和会计师的费用和开支以及承销商、配售代理和投资银行家的费用、开支、折扣或佣金；

（2）因资产出售而应缴纳的全部税款的准备金；

（3）须支付予在资产出售标的资产中拥有实益权益的任何人（公司或公司任何受限制附属公司除外）的款项；

（4）由公司或公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）提供的适当金额，作为根据公认会计原则规定的储备金，以抵减与资产出售有关并由公司或公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）于资产出售后保留的任何负债，包括但不限于退休金及其他离职后福利负债、与环境事项有关的负债以及与资产出售有关的任何赔偿义务项下的负债；和

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（5）适用于偿还与资产出售中获得的资产或资产有关的债务的金额，包括与之相关的任何交易成本和费用以及与该偿还有关的任何补足或其他所欠溢价。

“非担保人子公司”是指不属于子公司担保人的受限制子公司。

“无追索权债务”是指，就任何不受限制的附属公司或合营企业的债务而言，负债：

（1）公司或任何受限制的附属公司（a）均不提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书）或（b）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任，但（i）就标准证券化业务而言及（ii）通过质押或仅追索本契约所允许的该等非受限制的附属公司或合营公司的股本的担保除外；

（2）任何违约（包括债务持有人可能必须对非受限制的附属公司采取强制执行行动的任何权利）在收到通知、时间流逝或公司或任何受限制附属公司的任何其他债务的任何持有人双方宣布该等其他债务违约或导致该等其他债务的支付加速或在其规定的到期日之前支付，但与质押或仅追索有限的担保有关的补救措施除外，在该等非受限制的附属公司或合营公司的股本，如根据本契约另有许可，则不应被视为债务的发生；及

（3）明确条款规定对公司或其任何受限制子公司的任何股本或资产（该非受限制子公司或合资企业的股本除外）没有追索权，但标准证券化业务不被视为追索权。

为确定是否遵守第4.09节，如果公司任何非限制性子公司的任何债务不再是该非限制性子公司的无追索权债务，则该事件将被视为构成受限制子公司的债务发生。

“票据担保”个别指担保人根据本契约条款（包括本契约的任何补充契约）支付票据的任何担保，以及统称为所有此类担保。每项该等保证将不会以票据上的票据保证的任何单独标记作为证明，但应由本契约（包括任何补充契约）作为证明和确立。

“Notes”具有本义齿序言中赋予它的含义。初始票据和附加票据在本义齿下的所有目的均应被视为单一类别，除非上下文另有要求，所有对票据的引用均应包括初始票据和任何附加票据。

“义务”是指任何本金、利息（包括在破产、重组或类似程序中按相关文件规定的费率提交申请后产生的任何利息，无论此类利息是否为适用的州、联邦或外国法律允许的索赔）、罚款、费用、赔偿、补偿（包括但不限于与信用证和银行承兑有关的补偿义务）、损害赔偿和其他责任，以及支付此类本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他责任的保证，根据管辖任何债务的文件支付；但与票据有关的义务不应包括有利于持有人和受托人以外的第三方的费用或赔偿。

「发售备忘录」指日期为2025年10月17日的发售备忘录，内容有关票据的发售。

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“高级职员”是指，就任何人而言，董事会主席、首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、秘书或该等人的任何副总裁。

“高级职员证书”是指由发行人的两名高级职员代表发行人签署的证书，其中一名必须是发行人的首席执行官、首席财务官或首席会计官，符合第12.03节的要求。

“律师意见”是指符合第12.03节要求的律师的书面意见，该意见为受托人合理接受，并由可能是发行人的雇员或为发行人提供咨询的法律顾问签署（本契约另有规定的除外），且为受托人合理接受的法律顾问。

“正常业务过程”是指，就涉及公司或任何受限制附属公司的任何活动而言，在公司或该受限制附属公司的正常业务过程中或以许可业务中通常或应已成为习惯的方式进行或从事该活动，一般情况下或在进行或从事该活动的特定地理位置或行业细分中，在每种情况下均由公司善意确定。

“Pari Passu Debtedness”是指：

（1）就发行人而言，票据及对票据享有同等受付权的任何债务（不使抵押品安排生效）；及

（2）就任何担保人而言，其票据担保以及与该担保人的票据担保享有同等受付权的任何债务（不使抵押品安排生效）。

“参与者”就存托人而言是指在存托人处有账户的人。

「合伙协议」指（a）公司第五份经修订及重述的有限合伙协议，日期为2021年3月30日，经第一次修订修订，日期为2021年3月30日，该协议可不时修订、补充或取代；或（b）如在公司合并或合并后，或在第5.01条许可的交易中处置全部或实质上全部财产或资产后，继任公司并非公司，且为合伙企业，该等继任公司不时生效的合伙协议。

“许可收购债务”是指公司或其任何受限制子公司的债务，前提是该债务是在（a）该人成为受限制子公司或（b）该人与公司或其任何受限制子公司合并或合并时存在的任何其他人的债务，且未在考虑该债务时发生，前提是在该人成为受限制子公司之日或该人与公司或其任何受限制子公司合并或合并之日（如适用）：

（1）紧随该等交易及任何有关融资交易在备考基础上生效后，犹如该等交易已在适用的第四季期间开始时发生一样，公司或该等人（如公司并非该交易的存续人）将获准根据第4.09（a）条所列的综合固定费用覆盖率测试产生至少1.00美元的额外债务；或

（2）紧随该等交易及任何有关融资交易在备考基础上生效后，犹如该等交易已于适用的四季期间开始时发生一样，公司及其受限制附属公司或该等人士（如公司并非交易中的存续人）及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖率等于或高于紧接该等交易前公司及其受限制附属公司的综合固定费用覆盖率。

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“许可业务”是指（1）收集、运输、压缩、处理、加工、分馏、营销、销售、分销、储存、提炼或以其他方式处理碳氢化合物，或与其合理相关或附属的活动或服务，包括在正常业务过程中订立对冲协议或安排，而不是出于投机目的，以支持这些业务以及与这些活动相关的设备或技术的开发、制造和销售，（2）与能源业务相关的活动或服务以及与这些活动相关的设备或技术的开发、制造和销售，（3）其所产生的毛收入的至少90%构成《守则》第7704（d）条所指的“合资格收入”的任何其他业务或（4）本定义第（1）、（2）或（3）条所述活动的附属、补充或附带或必要或适当的任何活动或服务。

“许可投资”是指以下任何一种情况：

（1）公司或任何受限制附属公司以现金等价物作出或拥有的投资或：

（a）由美国发行或无条件担保的可销售债务，或由其任何机构发行并得到美国的充分信任和信用支持的可销售债务，在每种情况下均自获得之日起一年或更短时间内到期；

（b）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何公共工具发行的可销售的直接债务，该债务自购买之日起一年内到期，并在该日期具有可从标普或穆迪获得的最高评级；

（c）自其产生之日起不超过270天到期的商业票据，并且在该票据获得之日具有可从标普或穆迪获得的两个最高评级之一；

（d）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区或加拿大法律注册成立的商业银行发行的自取得之日起一年或一年以下到期的存款证：

（i）该等商业票据或其他短期无担保债务，而该等债务于该日期获标普评级为“A-2”或更优（如评级制度有所改变，则与之相比较）或获穆迪评级为“Prime-2”或更优（如评级制度有所改变，则与之相比较）；或

（ii）其所承担的长期债务责任，于该日期，获标普或穆迪（“获许可银行”）中的任何一家评级为“A”或更高（或在评级制度发生变化时为可比）；

（e）直接从任何许可银行购买的自取得之日起期限少于270天的欧元美元定期存款；

（f）根据联邦储备系统理事会的要求有资格获得再贴现并被许可银行接受的银行家承兑汇票；和

（g）从被纽约联邦储备银行指定为“一级交易商”的证券交易商或作为书面回购协议对应方的许可银行购买的上述（a）至（e）条所述类型的债务，该书面回购协议规定该对应方有义务在购买后14天内回购此类债务，并规定作为标的的债务由作为许可银行且不是相关回购协议对应方的托管人为公司或受限制子公司的利益而持有；

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（2）公司或任何受限制附属公司收购位于美国、墨西哥或加拿大并从事许可业务的人的股本或其他所有权权益，不论是在单一交易或一系列相关交易中，使该人在该交易或一系列交易完成后成为受限制附属公司；

（3）公司或任何受限制附属公司对某人的任何投资，如因该投资而：

（a）（i）该人成为受限制附属公司或（ii）该人与公司或附属公司担保人合并、合并或合并，或将其实质上全部财产或资产转移或转让予公司或附属公司担保人，或清算予该公司或附属公司担保人；及

（b）如依据第4.18条有要求，则该人依据第4.18条成为附属担保人；

（4）公司或任何受限制附属公司对任何根据美国、墨西哥或加拿大或其任何州或司法管辖区的法律在美国、墨西哥或加拿大从事许可业务而成立或以其他方式成立的人作出或拥有投资（除任何其他许可投资外）；但该等投资的金额，连同公司及其受限制附属公司根据本条第（4）款作出的所有未偿还投资的总金额，不得超过进行该投资之日确定的总资产的7.5%；

（5）公司或任何受限制附属公司作出或拥有投资：

（a）因在正常经营过程中向雇员发放贷款及垫款而产生；

（b）因预付费用、按金、贸易信贷展期或在正常经营过程中向第三方垫款而产生；或

（c）因违约时或根据债务人破产、无力偿债或重组而行使惯常债权人权利而取得的；

（6）公司或任何受限制的附属公司就构成义务、保证或赔偿的任何担保而产生或招致责任，而不是为任何人的债务提供担保，而该等担保是在日常业务过程中承担或作出的；

（7）公司或任何受限制的附属公司就任何对冲协议或安排产生或产生责任；

（8）（a）任何受限制附属公司向公司或附属担保人作出投资，（b）公司向任何附属担保人作出投资，及（c）非担保人附属公司向任何受限制附属公司作出投资；

（9）根据隐含利率确定的公司或任何受限制子公司所有合成租赁项下所有基本租金义务的现值；

（10）公司或任何受限制附属公司就任何应收账款证券化产生或产生责任或公司或任何受限制附属公司就任何人作出或拥有投资；

（十一）对票据或者票据担保进行回购或者其他投资；

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（12）根据不涉及产生符合第4.11条的债务的安排，为任何合营企业或非受限制附属公司的利益而支付或提供的专业或咨询、行政、管理、库务或类似服务、赔偿、保险、高级人员及董事的费用及开支、注册费及其他类似开支；

（十三）构成“允许的债务”定义第（14）条和“允许的留置权”定义第（19）条允许的对非限制性子公司或者合营企业的股本的投资、质押或者仅有追索权限制的担保的；

（14）第4.09条准许发生的任何债务担保，但并非公司受限制附属公司的公司的附属公司的债务担保除外；

（15）依据及遵守第4.10条作出的因资产出售收取非现金代价而作出的任何投资；

（16）任何资产或股本的收购，纯粹是为了交换发行、或与或从实质上同时（a）就公司的股权（可赎回股本除外）向公司的股本（可赎回股本除外）作出的贡献（但不包括从受限制的附属公司）作出的现金所得款项净额，或（b）出售（向受限制的附属公司除外）公司的股权（但可赎回股本除外）；但前提是，用于完成此类收购的任何此类净收益的金额将被排除在根据第4.07节计算来自营业盈余和增量资金的可用现金之外；

（17）在发行日期存在的任何投资，或依据在发行日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，以及任何投资包括对在发行日期存在的任何投资的延期、修改或续期，或依据在发行日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资；但任何该等投资的金额可按发行日期存在的该等投资条款的要求增加（a）或按本契约另有许可的（b）增加；

（18）在发行日期后因公司或公司的任何受限制附属公司收购另一人而取得的投资，包括在发行日期后不受第5条禁止的交易中以与公司或其任何受限制附属公司合并或合并的方式取得或并入公司或其任何受限制附属公司，但该等投资并非在考虑该等收购、合并或合并时作出，且在该等收购、合并或合并日期存在；

（十九）公司或任何受限制子公司许可业务中日常经营过程中购买资产的垫款和预付款；及

（20）对任何具有合计公平市场价值的人的其他投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响随后的价值变动），连同根据本条第（20）款作出且当时未偿还的所有其他投资，不超过（a）7500万美元和（b）在作出此类投资之日确定的合并净有形资产的7.5%中的较高者。

“许可留置权”是指以下任何一种情况：

（1）对尚未到期的税款、摊款或其他政府收费的留置权，或正在通过迅速启动和勤勉进行的适当程序善意地对其付款提出异议，以及就哪些准备金或其他适当准备金（如有的话）作出了公认会计原则要求的留置权，并且在义务人的善意判断中是充分的；

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（2）承运人、供应商、仓库管理员、机械师、材料师、修理工和其他类似的留置权在正常业务过程中因未逾期超过30天的款项或其付款正被迅速启动和勤勉进行的适当程序善意地质疑而产生的留置权，并就是否已为此作出公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），且在义务人的善意判断中是充分的，在每种情况下：

（a）并非因借款、取得垫款或信贷或支付递延购买物业的价款而招致或作出；或

（b）在正常经营过程中发生的为构成应付往来账款的物业或服务的未支付购买价款进行担保的；

（3）在正常经营过程中发生或存入的留置权，但1974年《雇员退休收入保障法》规定的任何留置权（可能不时修订）除外：

（一）涉及劳动者赔偿、失业保险等各类社会保障的；或者

（b）担保或取得信用证，以担保履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、履约保证金、购买、建造或销售合同及其他类似义务，在每种情况下均未因借款而招致或作出；

（四）为在保险或者自保安排下向保险承运人承担担保责任而作出的其他存款；

（5）为信用证项下的偿付义务提供担保的留置权，但在每种情况下，此种留置权仅涵盖相关信用证所涵盖的所有权单证和相关货物及其任何收益；

（6）任何扣留款或判决留置权，除非其所确保的判决在其进入后60天内未获支付或解除或其执行在上诉或覆核前被搁置，或在任何该等搁置期满后60天内未获支付或解除；

（7）授予他人的租赁或转租、地役权、通行权、限制和其他类似的费用或产权负担，而在每种情况下，这些费用或在公司或任何受限制的附属公司的正常业务过程中授予、订立或设定，或不对由此涵盖的财产的价值或预期用途造成重大损害；

（8）（i）任何附属担保人为附属担保人欠公司或附属担保人的债务提供担保，或（ii）任何非担保人附属公司为欠公司或任何受限制附属公司的债务提供担保的财产或资产的留置权；

（9）对发行日期存在的公司或任何受限制附属公司的资产的留置权（根据本定义第（11）条除外）；

（10）（a）根据公认会计原则作为经营租赁入账的公司或其受限制子公司根据租赁订立的租赁租赁的个人财产的留置权或（b）根据“许可债务”定义第（8）条租赁的财产的留置权；

（11）根据“许可债务”定义第（3）（a）条产生的债务融资项下的债务担保留置权；

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（12）在任何人成为公司的受限制附属公司时存在于任何人的任何财产上的留置权，或在收购时存在于公司或任何受限制附属公司通过购买、合并或合并或其他方式获得的任何财产上的留置权，或为担保为支付公司或受限制附属公司所获得的财产的全部或任何部分购买价款（“购买款项留置权”）而产生的债务（包括但不限于股本和其他证券）而设置的留置权；但前提是：

（a）留置权应仅限于一项或多项财产，如最初设定留置权的文书的条款要求，则为对所获财产的改进或为特别与所获财产有关的用途而取得的其他财产；

（b）在购买款项留置权的情况下，由购买款项留置权担保的债务的本金额在任何时候不得超过等于以下两者中较低者的金额：

（i）公司及物业受限制附属公司的成本；及

（ii）公司以诚意厘定的物业在收购时的公平市场价值；

（c）购买款项留置权须不迟于取得该物业后360天内设定；及

（d）该留置权（购买款项留置权除外）不得在考虑该人成为公司的附属公司或公司或任何受限制的附属公司收购财产时设定或承担；

（13）为管道、道路、清除碳氢化合物及其他类似目的，或为共同或共同使用不动产、设施和设备而授予或保留的公司或任何受限制子公司的任何财产中的地役权、例外情况或保留，这些是公司或任何受限制子公司业务的正常开展所附带的，且不构成实质性干扰；

（十四）业主对公司或其任何子公司在正常经营过程中租赁的处所内固定装置、动产的留置权或者业主的抵押权；

（十五）银行留置权、抵销权或类似权利和救济办法等留置权以及仅负担存款账户或者在正常经营过程中在存款机构保持的其他资金等留置权；

（16）经营协议、合资协议、合伙协议、油气租赁、农场协议、分割订单、碳氢化合物销售、运输或交换合同、单元化和集合申报和协议、共同利益区域协议和公司与受限制子公司在正常经营过程中产生的许可业务中惯常的其他协议下产生的留置权；

（十七）依法运作产生的对管道或者管道设施的留置权；

（18）因与投标、租赁和合同有关的善意保证金而产生的留置权（债务支付合同除外）；

（19）对公司拥有的任何非限制性附属公司或任何合营企业或公司的任何受限制附属公司的股本的留置和质押，仅限于为该等非限制性附属公司或合营企业的无追索权债务或公司的任何负债提供担保或

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就根据“许可债务”定义第（14）条获准招致的该等债务而言，任何受限制的附属公司；

（二十）对因债务的撤销、解除或者赎回而产生的现金、现金等价物或者其他财产的留置权；

（21）为保证履行公司或其任何受限制子公司在正常业务过程中订立的套期保值和商品交易协议及安排而非出于投机目的的留置权；

（22）根据本契约产生的有利于受托人自身利益的留置权以及根据管辖根据本契约允许发生的债务的文书产生的有利于其他受托人、代理人和代表的类似留置权；但前提是，该等留置权仅为受托人、代理人或以其身份的代表的利益而非为该等债务的持有人的利益；

（23）票据或票据担保项下发行人或任何附属担保人的担保义务的留置权；

（24）在公司或受限制子公司发生该等债务之前（而不是与该等债务有关或在考虑该等债务时）设定的许可收购债务的担保留置权；但该等留置权仅限于就该许可收购债务成为公司或受限制子公司的义务所依据的交易而取得的资产；

（25）公司或任何受限制附属公司招致的其他留置权，但条件是，在任何该等发生生效后，当时未偿还的所有债务的本金总额，并由根据本条第（25）款招致的任何留置权担保，不超过（a）5000万美元和（b）在该留置权发生之日确定的合并有形资产净值的5.25%中的较高者；

（26）任何续延或延展上文第（9）、（12）及（24）条及本第（26）条所准许的任何留置权；但（i）任何该等留置权所担保的债项的本金额，不得超过紧接续延后或延展留置权前的未偿还债项的本金额加上任何应计及未付利息及与此有关的所有开支及溢价的金额，（ii）该等留置权限于同一财产或资产的全部或部分（连同所有改善、增加，主要与之相关的加入和合同权利及其所有收益（包括股息、分配和与之相关的增加））担保（或根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）正在再融资的债务，或与作为本协议下许可留置权的担保的财产或资产有关的债务，以及（iii）新留置权相对于票据和票据担保没有更大的优先权，并且由该留置权担保的债务持有人相对于票据和票据担保及其持有人没有比原始留置权和相关债务更大的债权人间权利；和

（27）为应收账款证券化下产生的债务提供担保的留置权（包括就公司或任何受限制子公司就任何此类应收账款证券化向SPE出售应收账款而将公司或任何受限制子公司指定为其项下债务人的任何相关融资报表的提交）。

在上述每一种情况下，尽管对可能受此种留置权约束的资产有任何明文规定的限制，但对特定资产或一组或一类资产的许可留置权可包括对所有改进、增加和加入以及与此有关的合同权利及其所有产品和收益（包括与此有关的股息、分配和增加）的留置权。

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「准许再融资债务」指公司或任何受限制附属公司为实质上及同时（不包括任何赎回通知期）偿还、退还、续期、替换、延长或再融资而招致的债务，或作为交换条件（全部或部分），公司或任何受限制附属公司的任何准许债务或公司或任何受限制附属公司根据第4.09条招致的任何其他债务，范围为：

（一）允许的再融资债务的本金额不超过本金或应计额加上如此偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或交换的债务的应计未付利息的金额（加上与此相关的所有费用和溢价的金额）；

（2）就债务的偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或交换而言，许可的再融资债务就票据而言在受偿权上的排名不比如此偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或交换的债务更有利；

（三）就债务的偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或者交换，许可的再融资债务的规定期限和规定期限的加权平均寿命分别等于或者大于如此偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或者交换的债务的规定期限和规定期限的加权平均寿命；

（4）如果公司是发行人或其他主要义务人，则该债务不是由受限制的子公司（财务公司除外）因债务被偿还、退还、展期、置换、展期、再融资或交换而产生（担保方式除外）；

（五）正在偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或交换的任何可赎回股本为公司可赎回股本的，许可的再融资债务为公司可赎回股本；和

（6）被偿还、退还、续期、置换、展期、再融资或交换的任何可赎回股本为受限制子公司的可赎回股本的，许可的再融资债务为该受限制子公司的优先股。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

“优先股”，适用于任何人的股本，是指任何类别或类别的股本（无论是否指定），在支付分配、股息或在该人自愿或非自愿清算或解散时，优先于该人任何其他类别的股本的股份或单位；前提是公司的任何普通有限合伙权益将不被视为优先股。

“Principal”意为James E. Ferrell。

“私募配售图例”是指第2.06（f）（1）节中规定的将被置于根据本契约发行的所有票据上的图例，除非本契约条款另有许可。

“QIB”是指规则144A中定义的“合格机构买方”。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪各自，或者如果（并且仅当）标普、惠誉或穆迪不得公开对票据的评级，则为公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构（视情况而定），该机构应替代标普、惠誉或穆迪（视情况而定）。

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“应收账款费用”是指就应收账款证券化、保理协议或其他类似协议向提供融资的购买者或出借人支付的任何费用或利息，包括通过对与应收账款证券化、保理协议或其他类似安排相关的转让的应收账款或参与其中的应收账款或参与的票面金额进行贴现而支付的任何此类金额，无论任何此类交易的结构是表内还是表外，还是通过受限制的子公司或非受限制的子公司。

“应收款子公司”是指Ferrellgas Receivables，LLC，只要：

（一）未从事与充当应收账款证券化项下证券化资产转让或出售的管道不直接或间接相关的任何活动；

（2）其债务或其他义务的任何部分（或有或其他）：

（a）由公司或任何受限制附属公司担保（不包括根据标准证券化承诺对债务（债务本金及利息除外）的担保）；

（b）是依据标准证券化承诺以外的任何方式向公司或任何受限制附属公司追索或承担义务；或

（c）使公司或任何受限制附属公司的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式抵偿，但依据标准证券化承诺除外；及

（3）公司或任何受限制的附属公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或促使该实体实现一定水平的经营业绩。

“可赎回股本”是指任何类别或系列股本的任何股份，根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或通过合同或其他方式，是或在发生事件或时间流逝时，将被要求在票据本金的规定到期日之前赎回或可由票据持有人选择在票据本金的规定到期日之前的任何时间赎回，或可在票据本金规定到期日之前的任何时间转换为或交换为债务证券。尽管有前一句话，任何仅因股本持有人有权要求公司在发生控制权变更或资产出售时回购或赎回该股本而构成可赎回股本的股本将不构成可赎回股本如果（x）该股本的条款规定公司不得根据该等条文回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第4.07条或（y）该等股本的条款规定，公司不得在公司购买票据之前根据该等条文回购或赎回任何该等股本，而该等股本是根据本契约的条文规定须购买的。就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的可赎回股本的金额（或本金金额）将是其根据“债务”定义确定的自愿或非自愿最高“固定回购价格”中的较大者，不包括应计股息。

“S条例”是指根据《证券法》颁布的S条例。

「 S规例全球票据」指以本合约的附件 A形式发行的全球票据，附有Global Note Legend及Private Placement Legend，并存放于或代表存托人或其代名人名下并登记在存托人或其代名人名下，其发行面额等于根据S规例已出售票据的未偿还本金额。

“关联方”指下列任一情形：

（一）校长的任何直系亲属或者直系后代；

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（2）任何信托、法团、公司或其他实体、受益人、股东、合伙人、拥有人或实益持有其80%或以上控股权益的人，由任何一名或多于一名的委托人和/或紧接第（1）款所提述的其他人组成；

（3）Ferrell Companies，Inc.员工持股信托；

（4）Ferrell Companies，Inc.，只要该实体受第（1）、（2）和（3）条所述的委托人和/或个人直接或间接控制；或

（5）Ferrell Companies，Inc.的任何附属公司，只要该实体由第（1）、（2）及（3）条所述的委托人及/或人士直接或间接控制。

“回售限制终止日”就任何票据而言，指该票据的原始发行日期或发行人或发行人的任何关联公司为该票据（或该票据的任何前身）所有者的最后一天（以较晚者为准）后一年的日期。

“负责人员”（Responsible Officer），就受托人而言，是指受托人公司信托部门内的任何高级人员（或受托人的任何继任团体）或受托人的任何其他高级人员，通常履行与上述任何指定人员履行的职能相似的职能，也就特定公司信托事项而言，是指因了解并熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。

“限制性最终票据”是指一个最终票据轴承，或被要求轴承，私募传说。

“限制性全球票据”是指全球票据轴承，或被要求轴承，私募传说。

“限制投资”是指许可投资以外的投资。

「受限制附属公司」指公司的各附属公司，于确定日期，该等附属公司并非公司的非受限制附属公司。除另有说明外，在此使用时，“受限制子公司”一词指的是公司的受限制子公司。为免生疑问，Finance Corp.为公司的受限制附属公司。

“第144条”是指根据《证券法》颁布的第144条。

“第144A条”是指根据《证券法》颁布的第144A条。

“第903条”是指根据《证券法》颁布的第903条。

“第904条”是指根据《证券法》颁布的第904条。

“标普”是指标普全球评级，即标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

「售后/回租交易」指与公司或受限制附属公司现拥有或以后取得的财产有关的安排，据此，公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而公司或该受限制附属公司向该人出租该等财产，但公司与附属公司担保人之间或附属公司担保人之间的租赁除外。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

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“有担保债务”是指公司或其任何受限制子公司以留置权作担保的任何债务。

「担保杠杆比率」指，就公司及其受限制附属公司于任何确定日期而言，（i）公司及其受限制子公司的有担保债务的未偿本金金额和公司及其子公司的应收账款证券化方面的债务与（ii）公司及其受限制子公司在确定日期之前的最近四个完整财政季度内可用于固定费用的合并现金流量的比率，该季度或年度财务报表截至确定日期已可获得；规定该担保杠杆比率应以符合可用于固定费用的合并现金流量定义的方式在备考基础上确定。

“证券化资产”是指欠公司或任何受限制子公司的应收账款、为该等应收账款提供担保的所有抵押品（如有）、与其有关的所有合同和合同权利、与其有关的所有担保、其所有收益，以及与类似资产的证券化、保理或货币化有关的惯常转让类型的其他资产，以及公司或任何受限制子公司就应收账款证券化向SPE出售、转让或以其他方式转让（或声称为出售、转让或以其他方式转让）的其他资产。

“重要附属公司”是指根据《证券法》颁布的条例S-X第1条第1-02条所定义的“重要附属公司”的任何受限制附属公司，因为该条例在发行日有效。

“SPE”是指与任何应收账款证券化相关而设立的任何特殊目的非限制性子公司。

“标准证券化承诺”是指公司或任何受限制的子公司在证券化交易中作出或订立的合理惯例（由公司善意确定）的陈述、保证、契诺和赔偿。

“附属”是指，就任何特定人士而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体，其当时已发行的有表决权股份的总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）直接或间接拥有或控制的任何法团、协会或其他商业实体；和

（2）任何合伙（a）其唯一普通合伙人或管理普通合伙人为该人或该人的附属公司或（b）其唯一普通合伙人为该人或该人的一个或多个附属公司（或其任何组合）。

“附属担保人”指公司任何根据本契约的规定提供票据担保的附属公司，及其继任人和受让人，在每种情况下，直至该人的票据担保已根据本契约的规定解除。对附属担保人的提述应包括所有现有的附属担保人和继任附属担保人，在每种情况下，除非该人的票据担保已根据本契约的规定解除。

“终止资本交易”是指在公司清算和清盘时发生或发生的任何出售、转移或以其他方式处置公司财产。

“总资产”是指，截至任何确定日期，公司和受限制子公司的合并总资产将显示在截至该日期根据公认会计原则编制的公司和受限制子公司的合并资产负债表上。

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“受托人”是指在本契约序言中指定的一方，直到继任者根据本契约的适用条款取代它为止，此后是指根据本契约服务的继任者。

「 UCC 」指在任何适用法域不时生效的统一商法典。

“Unrestricted Definitive Notes”是指一个或多个definitive Notes。

“非限制性全球票据”是指随附的带有全球票据图例并附有“全球票据的利益交换时间表”的、实质上为附件 A形式的永久性全球票据，并存放于或代表其存放并登记在存托人名下。

「非受限制附属公司」指（a）公司的任何直接或间接附属公司于确定时为非受限制附属公司（由公司董事会指定，如下文所规定）及（b）非受限制附属公司的任何附属公司。

公司董事会可指定公司任何直接或间接附属公司（包括任何现有附属公司或任何新收购或新成立的直接或间接附属公司）为非受限制附属公司，但条件是：

（1）该等指定符合第4.07条的规定；及

（二）拟如此指定的附属公司及其各附属公司：

（a）不拥有任何发行人、公司任何附属公司（拟如此指定的附属公司的任何附属公司除外）或任何普通合伙人担保人的任何股权或债务，或对其任何财产持有任何留置权；

（b）除（i）属无追索权债务及（ii）根据该等债务项下的贷款人对任何普通合伙人担保人的任何资产无追索权的债务外，并无其他债务；及

（c）就或根据公司或其任何受限制附属公司的任何其他债务（在根据该等其他债务就该附属公司作出任何同期指定生效后）而言，并非“受限制附属公司”（或任何同等或类似术语）。

任何该等指定须附有一份向受托人提交的高级人员证明书，证明该等指定符合前述条文，并附上一份使该指定生效的公司董事会决议副本。如任何非受限制附属公司在任何时候将不能满足作为非受限制附属公司的前述规定，则其后就本义齿而言，该附属公司将不再为非受限制附属公司，而该附属公司的任何债务应视为自该日期起发生。

截至发放日，应收款项附属公司和桥梁实体应被视为已根据上述规定被指定为非限制性附属公司，而无需公司董事会采取任何进一步行动来实现该指定或向受托人交付高级职员证书。

公司董事会可指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但须在紧接该指定生效后：

（一）未发生违约或者违约事件，不得已经发生并正在继续发生或者将因此发生；

（2）公司可根据第4.09（a）条在考虑到该指定的备考基础上产生至少1.00美元的额外债务；及

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（3）在紧接被指定为受限制附属公司后，该等未受限制附属公司的所有留置权将（a）如在该时间发生，已获准为本契约的所有目的而发生，或（b）仅延伸至该等非受限制附属公司的资产或财产（连同其所有改良、加入及其收益）；但就（b）条而言，该等留置权并非与该等指定有关或在考虑该等指定时产生、发生或承担。

任何该等指定须附有一份向受托人提交的高级人员证明书，证明该等指定符合前述条文，并附上一份公司董事会决议的副本，使该等指定生效。

“美国人”是指《证券法》第902（k）条所定义的美国人。

“有表决权股份”是指（a）就任何拥有董事会、经理层或类似理事机构的公司或其他人而言，该人的股本赋予其持有人在选举该人的董事会、经理层或类似理事机构成员时进行一般投票的权利；（b）就普通合伙或有限合伙而言，该合伙企业的普通合伙人权益，除任何该等普通合伙人权益并不赋予其持有人一般参与管理该合伙企业的业务和事务的权利外；（c）就不设董事会、董事会或类似理事机构的有限责任公司而言，该有限责任公司的成员权益或其他股本，（d）就（a）、（b）或（c）条未描述的任何人而言，该人的股本或其他权益赋予其持有人管理或一般参与管理该人的业务和事务的任何该等会员权益或其他股本除外。

“加权平均寿命到规定的到期日”是指，当适用于任何日期的任何债务时，除以得到的年数：

（一）乘法所得乘积之和：

（a）就其而言，每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括在最终到期时付款）的金额，由

（b）从该日期到支付款项之间将经过的年数，以最接近的十二分之一计算，由

（二）当时未清偿债务的本金数额；

然而，前提是，对于任何循环债务，上述加权平均期限计算应分别根据可用承诺总额和代替未偿本金金额和所需本金支付的承诺所需减少额来确定。

第1.02.节其他定义。

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第1.0节3.施工规则。除非上下文另有要求：

（一）用语具有赋予的含义的；

（2）未另有定义的会计术语具有按照公认会计原则赋予它的含义；

（3）“或”不具有排他性；

（四）单数的词包括复数，复数的词包括单数；

（五）“将”解释为表示命令；

（六）规定适用于连续发生的事件和交易；

（7）对《证券法》条款或规则的引用将被视为包括替代、替代SEC不时采用的后续条款或规则；

（八）“含”、“含”后视为“不限”字样；且

（9）“此处”、“此处”及其他类似含义的词语是指本义齿整体（经不时修订或补充），而不是指任何特定的条款、章节或其他细分。

第2条。

笔记

第2.01节。表格和日期。

（a）一般。票据和受托人的认证证书将基本上以附件 A的形式在此。票据可能有法律、证券交易所规则或惯例要求的符号、图例或背书。每份说明将注明其认证日期。票据的面额应为2000美元，超过1000美元的整数倍。

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票据中包含的条款和规定将构成本契约的一部分，并在此明确作出，发行人、担保人和受托人通过执行和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。但是，如果任何票据的任何规定与本义齿的明文规定相冲突，则本义齿的规定应受管辖和控制。

（b）全球说明。以全球形式发行的票据将基本上采用随附的附件 A（包括其上的全球票据图例及其随附的“全球票据利益交换时间表”）的形式。以最终形式发行的票据将基本上采用随附的附件 A的形式（但上面没有全球票据图例，也没有随附的“全球票据利益交换时间表”）。每份全球票据将代表将在其中指明的未偿还票据，每份票据应规定其代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的本金总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映由此所代表的未偿票据本金总额的任何增加或减少的金额，将由受托人或托管人根据受托人的指示，按照第2.06节要求的持有人发出的指示作出。

第2.02节.执行和认证。有关人员必须以手工、电子或传真签署的方式代表发行人签署《说明》。

如果在一份说明上签名的人员在一份说明认证时不再担任该职务，则该说明仍然有效。

经受托人的手工、电子或传真签字认证后，票据才有效。签字将是确凿的证据，证明该注已根据本义齿进行了认证。

受托人将在收到由每个发行人的一名高级职员签署的发行人书面命令（“认证令”）后，对原始发行的票据（i）在本协议日期作为本金总额为650,000，000美元的初始票据进行认证，并（ii）此后不时根据本契约可能有效发行的任何附加票据进行认证。任何时候未偿还票据的本金总额不得超过发行人根据一项或多项认证令授权发行的票据本金总额，但第2.07节规定的情况除外。

受托人亦须按第2.06、2.07、2.10、3.06、4.10、4.14及9.04条所指明的时间及方式认证及交付票据。

受托机构可以指定发行人可以接受的认证代理人对票据进行认证。认证代理人可以在受托人可以认证Notes的任何时候进行认证。本Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括此类代理的身份验证。认证代理人与代理人有同等权利与持有人或发行人的关联人进行交易。

第2.0节3.注册人和付款代理人。发行人将维持票据可呈交登记转让或交换的办事处或机构（“注册处处长”）及票据可呈交付款的办事处或机构（“付款代理人”）。书记官长将会备存有关票据及其转让及兑换的登记册。发行人可指定一名或多名共同登记人和一名或多名额外付款代理人。“注册商”一词包括任何共同注册商，“付款代理”一词包括任何额外的付款代理。发行人可以不向任何持有人发出通知而变更任何付款代理人或注册人。发行人将非本契约一方的任何代理人的姓名和地址书面通知受托人。发行人未能指定或维持其他实体作为注册人或付款代理人的，由受托人担任。本公司或其任何受限制附属公司可担任付款代理人或注册商。

发行人最初指定存托信托公司（“DTC”）担任全球票据的存托人。

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发行人初步委任受托人担任注册官及付款代理人，并就全球票据担任托管人。

第2.0节4.付款代理人以信托方式持款。除非与付款代理人另有约定，否则发行人将不迟于每个到期日下午12：00（纽约市时间）就任何票据的本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付向付款代理人存入一笔足以支付该金额的款项，该款项将为有权获得该金额的持有人以信托方式持有，并且（除非该支付代理人是受托人）发行人应将其作为或不作为的行为及时通知受托人。发行人将要求除受托人以外的各付款代理人书面同意，付款代理人将为持有人或受托人的利益以信托方式持有付款代理人为支付票据本金、溢价或利息而持有的所有款项，并将通知受托人发行人在支付任何该等款项时的任何违约情况。当任何此类违约继续存在时，受托人可要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。发行人可以随时要求付款代理人将其持有的全部款项支付给受托人。在向受托人付款后，付款代理人（如果不是发行人或子公司）将不再对该款项承担任何责任。如公司或受限制的附属公司作为付款代理，则将其作为付款代理持有的所有款项分离并在单独的信托基金中为持有人的利益而持有。在与发行人有关的任何破产或重组程序中，受托人将担任票据的付款代理人。

第2.05节.持有人名单。受托人在担任注册主任期间，会在合理可行的范围内，以当前形式保存其可获得的所有持有人的姓名及地址的最新名单。每一位持有人通过接收和持有，与发行人、担保人和受托人约定，发行人、担保人或受托人或任何代理人或其中任何一人，均不得因披露任何有关持有人姓名和地址的信息而被追究责任，无论这些信息的来源是什么。

第2.06款.转让和交换。

（a）全球票据的转让和交换。全球票据不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。所有全球票据将由发行人在以下情况下交换为最终票据：

（1）发行人向受托人送达保存人的通知，表示其不愿意或无法继续担任保存人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，在任何一种情况下，发行人均未在保存人发出该通知之日后120天内指定继任保存人；

（2）发行人全权酌情决定全球票据（全部而非部分）应交换为最终票据，并向受托人交付一份大意如此的书面通知；或

（3）已经发生并正在继续发生第6.01（6）或6.01（7）条所指明的与票据有关的违约事件，而DTC将其将全球票据交换为确定票据的决定通知受托人。

一旦发生上述第（1）或（2）款中的任何一项前述事件，最终票据应以保存人指示受托人的名称发行。全球票据也可以按照第2.07和2.10节的规定全部或部分交换或替换。依照本条第2.06款、第2.07款或第2.10款认证并交付以换取或代替全球票据或其任何部分的每一张票据，均应以全球票据的形式认证和交付，并应为全球票据。除本条第2.06（a）款规定的情况外，不得将全球票据交换为另一种票据，但全球票据的实益权益可按第2.06（b）或（c）款的规定进行转让和交换。凡此处的任何条文提及发行人发行新票据以及受托人认证和交付新票据以换取未被赎回或回购的已交还票据部分（视情况而定），以代替交出任何全球票据以及发行、认证和交付新的全球票据以换取该部分，则受托人或

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受托人指示下的存管人可背书该全球票据，以反映如此表示的已如此赎回或回购的票据金额中所代表的本金金额的减少。

（b）全球票据受益权益的转让和交换。全球票据实益权益的转让和交换将根据本契约的规定和适用程序通过保存人进行。参与者和间接参与者在本契约下对由保存人或作为全球票据托管人的受托人代表其持有的任何全球票据不享有任何权利，发行人、受托人和发行人或受托人的任何代理人应有权为任何目的将保存人视为该全球票据的绝对所有者。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人或发行人的任何代理人或受托人实施保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权，或在保存人与其参与者或间接参与者之间损害该保存人规范行使任何全球票据实益权益持有人权利的习惯做法的运作。在符合本条第2.06条和第12.13条的规定下，全球票据持有人有权授予代理人，并以其他方式授权任何人，包括参与者和间接参与者以及可能通过这些人持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。在《证券法》要求的范围内，受限制全球票据的受益权益将受到与本文所述类似的转让限制。全球票据中受益权益的转让也将需要遵守以下第（1）或（2）项（如适用）以及以下一项或多项（如适用）：

（1）同一全球票据的受益权益转让。任何受限制全球票据的实益权益可根据私募传说中规定的转让限制转让给以同一受限制全球票据的实益权益形式接受交付的人。任何非限制性全球票据的实益权益可转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。无须向书记官长发出书面命令或指示，以实施本条第2.06（b）（1）款所述的转让。

（2）全球票据中所有其他受益权益的转让和交换。就不受上文第2.06（b）（1）条规限的所有实益权益的转让和交换而言，该等实益权益的转让人必须向书记官长交付：

（a）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人将另一全球票据的实益权益记入贷方或安排记入贷方，金额相当于将予转让或交换的实益权益；及

（ii）根据适用程序发出的指示，其中载有有关参与者账户的资料，以记入该等增加；或

（b）两者：

（i）参与者或间接参与者根据适用程序向保存人发出的书面命令，指示保存人安排发行一份数额相当于将予转让或交换的实益权益的确定票据；及

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（ii）保存人向书记官长发出的指示，其中载有有关该确定票据须以其名义注册的人的资料，以进行上述（1）所提述的转让或交换。

（3）向另一受限制全球票据转让受益权益。任何受限制全球票据的实益权益，如转让符合上文第2.06（b）（2）节的规定，且书记官长收到以下信息，可转让给以另一受限制全球票据实益权益形式交付的人：

（a）如果受让方将以144A全球票据实益权益的形式进行交割，则转让方必须以本协议的附件 B的形式交付证书，包括其中第（1）项的证明；

（b）如果受让方将以S条例全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让人必须向本协议交付以附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果受让方将以在IAI全球票据中的实益权益的形式进行交割，则转让方必须交付本协议中以附件 B形式提供的证书，包括其第（3）项要求的证明、证书和律师意见（如适用）。

（四）受限制全球票据的实益权益转让和交换不受限制全球票据的实益权益。任何受限制全球票据的实益权益可由其任何持有人交换为无限制全球票据的实益权益，或转让给以无限制全球票据实益权益形式接收交付的人，前提是交换或转让符合上述第2.06（b）（2）节的要求，并且：

（a）待转让实益权益的持有人（如属交易所）或受让人（如属转让）在适用的转递函中证明其并非（i）经纪自营商或（ii）是发行人的附属公司（定义见第144条）的人；及

（b）司法常务官接获以下资料：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制全球票据的实益权益，则须提供该等持有人以本协议的附件 C形式出具的证书，包括其中第（1）（a）项中的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等实益权益的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或在适用程序有此要求的情况下，以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

如果任何此类转让是在尚未发行非限制性全球票据时根据上述（b）项进行的，则发行人应发行并在收到根据第2.02条发出的认证令后，受托人应认证一张或多张本金总额等于根据上述（b）项转让的受益权益本金总额的非限制性全球票据。

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非限制性全球票据的实益权益不能交换或转让给以限制性全球票据的实益权益的形式接受交付的人。

（c）转让或交换受益权益以换取确定票据。

（1）受限制全球票据对受限制最终票据的实益权益。如任何受限制全球票据的实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制最终票据或将该等实益权益转让予以受限制最终票据形式交付的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为受限制的最终票据，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（a）项中的证明；

（b）如果该等实益权益正在根据规则144A转让给QIB，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（c）如果此类实益权益正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类实益权益是根据第144条规则根据《证券法》登记要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类实益权益是依据除上述（b）至（d）项所列之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等实益权益正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供一份大意为本协议所载的附件 B的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类实益权益是根据《证券法》下的有效登记声明进行转让的，则提供本协议中大意为附件 B的证明，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人应根据第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人应执行，受托人应认证并向指示中指定的人交付本金适当的最终票据。根据本条第2.06（c）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，应以该等实益权益持有人通过保存人和参与者或间接参与者的指示指示向书记官长指示的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人须将该等确定票据交付该等票据以其名义如此登记的人。根据本条第2.06（c）（1）款为换取受限制全球票据的实益权益而发行的任何确定票据，均应载有私募传说，并应受其中所载的所有转让限制的约束。

（2）非限制性最终票据之受限制全球票据的实益权益。受限制全球票据的实益权益持有人可将该等实益权益交换为

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非限制性最终票据或仅在以下情况下才可将该等实益权益转让给以非限制性最终票据形式交付的人：

（a）该等实益权益的持有人（如属交易所）或受让人（如属转让）在适用的转递函中证明其并非（i）经纪自营商或（ii）是发行人的附属公司（定义见规则144）的人；或

（b）司法常务官接获以下资料：

（i）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益交换为非受限制的最终票据，则该持有人须提供一份以本合约的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（b）项的证明；或

（ii）如受限制全球票据的该等实益权益持有人建议将该等实益权益转让予须以无限制最终票据形式收取该等实益权益的人，则须由该持有人以本协议的附件 B形式提供的证书，包括其第（4）项中的证明；

并且，在本款（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或在适用程序有此要求的情况下，以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）非限制性全球票据对非限制性最终票据的实益权益。如无限制全球票据的任何实益权益持有人建议将此种实益权益交换为确定票据或将此种实益权益转让给以确定票据形式交付的人，则在满足第2.06（b）（2）节规定的条件后，受托人将根据第2.06（h）节安排相应减少适用的全球票据的本金总额，发行人将执行，受托人将认证并向指示中指定的人交付本金适当金额的最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定票据，将通过保存人和参与者或间接参与者向书记官长发出的指示，以此类实益权益持有人要求的一个或多个名称和授权面额进行登记。受托人将向该等票据以其名义如此登记的人交付该等最终票据。根据本条第2.06（c）（3）款为换取实益权益而发行的任何确定性票据将不包含私募传说。

（d）转让和交换确定性票据以换取受益权益。

（1）限制性全球票据中受益权益的限制性最终票据。如任何受限制最终票据持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，或将该等受限制最终票据转让予以受限制全球票据实益权益形式交付该等票据的人，则在书记官长收到以下文件后：

（a）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据交换为受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人以本协议的附件 C形式提供的证书，包括其中第（2）（b）项中的证明；

（b）如该等受限制的确定性票据正根据规则144A转让予QIB，则须提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（1）项中的证明；

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（c）如果此类限制性最终票据正在根据规则903或规则904在离岸交易中转让给非美国人，则提供一份大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（2）项中的证明；

（d）如果此类限制性最终票据是根据根据规则144根据《证券法》注册要求的豁免而转让的，则提供大意为本协议所载的附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（a）项中的证明；

（e）如果此类限制性最终票据是依据除上述（b）至（d）项所列规定之外的《证券法》登记要求的豁免而转让给机构认可投资者的，则提供一份大意为本协议所述的附件 B中规定的证明，包括其中第（3）项所要求的证明、证明和律师意见（如适用）；

（f）如该等受限制的最终票据正转让予发行人或其任何附属公司，则须提供大意为本协议所载的附件 B所载的证明，包括其中第（3）（b）项的证明；或

（g）如果此类限制性最终票据是根据《证券法》项下的有效登记声明进行转让的，则应提供大意为本协议所述附件 B中所述的证书，包括其中第（3）（c）项中的证明，

受托人将取消受限制最终票据，在上述（A）条的情况下，增加或促使增加适当的受限制全球票据的本金总额，在上述（B）条的情况下，增加144A全球票据，在上述（C）条的情况下，增加S条例全球票据，在所有其他情况下，增加IAI全球票据的本金总额。

（2）对非限制性全球票据中的实益权益的限制性最终票据。限制性最终票据持有人只有在以下情况下，方可将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等限制性最终票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人：

（a）持有人（如属交易所）或受让人（如属转让）在适用的转递函中证明其并非（i）经纪自营商或（ii）是发行人的附属公司（定义见第144条）的人；或

（b）司法常务官接获以下资料：

（i）如该等确定票据的持有人建议将该等票据交换为非受限制全球票据的实益权益，则须由该持有人提供一份以本协议的附件 C为形式的证明书，包括其中第（1）（c）项中的证明；或

（ii）如该等确定票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制全球票据的实益权益形式收取该等票据的人，则该持有人须提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长提出要求或在适用程序有此要求的情况下，以书记官长合理接受的形式提出律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

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在满足本条第2.06（d）（2）款中任何一项的条件后，受托人将取消确定票据，并增加或促使增加非限制性全球票据的本金总额。

（3）非限制性全球票据中受益权益的非限制性最终票据。非限制性确定票据持有人可随时将该等票据交换为非限制性全球票据的实益权益，或将该等确定票据转让给以非限制性全球票据实益权益形式交付的人。在收到有关此类交换或转让的请求后，受托人将取消适用的非限制性最终票据，并增加或促使增加其中一种非限制性全球票据的本金总额。

如根据本条第2.06（d）款第（2）（b）或（3）款在尚未发行无限制全球票据时进行任何此类交换或从确定票据向实益权益的转移，则发行人将发行并在收到根据第2.02条发出的认证令后，受托人将认证一张或多张本金总额等于如此转让的确定票据本金总额的无限制全球票据。

（e）将确定票据转让和交换为确定票据。根据确定票据持有人的要求，且该持有人遵守本条第2.06（e）款的规定，书记官长将对确定票据的转让或交换进行登记。在进行此种转让或交换登记之前，请求持有人必须向书记官长出示或交出正式背书或附有书面转让指示的确定票据，其格式令书记官长满意，由该持有人或其律师正式签署，并经正式书面授权。此外，请求持有人必须酌情提供根据本条2.06（e）款下列规定所要求的任何额外证明、文件和资料。

（1）限制性最终票据为限制性最终票据。如处长接获以下资料，任何受限制定式票据可转让予以受限制定式票据形式交付的人，并以他们的名义登记：

（a）如果转让将根据规则144A进行，则转让人必须向本协议交付一份以附件 B形式的证书，包括其中第（1）项中的证明；

（b）如果转让将根据第903条规则或第904条规则进行，则转让人必须向本协议交付附件 B形式的证书，包括其中第（2）项中的证明；和

（c）如果转让将根据《证券法》登记要求的任何其他豁免进行，则转让人必须交付本协议中以附件 B形式存在的证书，包括其中第（3）项要求的证明、证明和律师意见（如适用）。

（2）限制性最终票据为非限制性最终票据。任何受限制的确定票据可由其持有人交换为不受限制的确定票据，或在以下情况下以不受限制的确定票据的形式转让给一名或多名以不受限制的确定票据形式接收该票据的人：

（a）持有人（如属交易所）或受让人（如属转让）在适用的转递函中证明其并非（i）经纪自营商或（ii）是发行人的附属公司（定义见第144条）的人；或

（b）司法常务官接获以下资料：

（i）如该等受限制确定性票据的持有人建议将该等票据交换为不受限制的确定性票据，则须由该持有人提供一份以本合约的附件 C形式发出的证明书，包括其中第（1）（d）项中的证明；或

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（ii）如该等受限制最终票据的持有人建议将该等票据转让予须以非受限制最终票据形式收取该等票据的人，则须向该持有人提供一份以本合约的附件 B形式提供的证明书，包括其中第（4）项的证明；

并且，在本款（b）项所述的每一种此种情况下，如果书记官长有此要求，则提供书记官长合理接受的形式的律师意见，大意是这种交换或转让符合《证券法》，并且不再需要此处和私募传说中所载的转让限制，以保持对《证券法》的遵守。

（3）不受限制的定式票据改为不受限制的定式票据。非限制性最终票据的持有人可将该等票据转让给以非限制性最终票据形式交付的人。书记官长在收到登记此种转让的请求后，应根据非限制性最终票据持有人的指示对其进行登记。

（f）传说。以下图例将出现在所有根据本契约发行的全球票据和确定票据的正面，除非在本契约的适用条款中另有特别说明。

（1）私募传奇。

每份全球票据和每份最终票据（以及所有以此为交换或替代而发行的票据）的图例应大致如下：

“这种证券没有根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或任何国家或其他司法管辖区的证券法进行登记。该证券或此处的任何权益或参与均不得在没有此种登记的情况下被重新提供、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置，除非此种交易被免除或不受此种登记的约束。该证券的持有人在此接受，同意代表其已购买证券的任何投资者账户，在该日期（“转售限制终止日”）之前（在第144a条规则的情况下）提供、出售或以其他方式转让该证券，即：在此原始发行日期较晚的六个月后，发行任何额外票据的原始发行日期以及发行人或发行人的任何附属公司中的任何一方为本证券（或该证券的任何前身）所有人的最后日期，] [在条例S注的情况下：在本条例的原始发行日期较晚的40天后，发行任何额外票据的原始发行日期，以及本证券（或该证券的任何前身）首次依据第s条向发行人以外的人（如第s条第902条所定义）提供的日期，]仅（a）向发行人或其任何附属公司，（b）根据已宣布为有效联合国对于它有理由认为是第144a条规则所定义的“合格机构买方”的人而言，该人为自己的账户或向其发出通知的合格机构买方的账户购买转让是根据第144a条规则进行的，（d）根据在美国境外发生的根据条例s非规则的含义向非美国人提供和销售

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根据《证券法》规则501（a）（1）、（2）、（3）或（7）的含义，不是合格的机构买方，并且正在为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户购买的，在每种情况下均以证券的最低本金或（f）根据该证券的另一项可获得的注册要求豁免认证和/或其他信息使他们每个人都满意。在转售限制终止日期后，根据持有人的要求，本传说将被删除。【在条例S注的情况下：通过其在此获得，此处的持有人表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买，并且正在根据《证券法》下的条例S在离岸交易中获得这项担保。】”

此外，上述图例可能会根据适用法律为未来的发行进行调整。发行人可酌情在适用于该票据的转售限制终止日期当日或之后的任何时间，将该私募传奇从任何受限制的全球票据中移除。在不限制前一句话的概括性的情况下，发行人可在适用程序的规限下，通过发行和交付无此种图例的不受限制的全球票据，以换取此种票据，向同一持有人登记且本金相等的方式，实现此种移除，及在受托人收到发行人的书面命令，述明适用于该票据的转售限制终止日期已发生，并要求在其中指明的建议交换日期（不早于该转售限制终止日期）至少提前三个营业日（该命令不得要求附有任何法律顾问意见或任何其他文件）给予的非限制性全球票据的认证和交付作为交换，受托人应向保存人或根据保存人的指示认证并交付该等非限制性全球票据，或作为保存人的保管人持有该等非限制性全球票据，并应要求保存人交出该等限制性全球票据，或者，如果受托人是该等限制性全球票据的保管人，则应自行交出该等限制性全球票据，以换取该等无此种图例的非限制性全球票据，并随即取消如此交出的该等限制性全球票据，所有这些均按此顺序指示。为确定任何受限制全球票据的转售限制终止日期是否已发生，或根据本条第2.06（f）（1）款就该等受限制全球票据交付任何订单，（i）只有发行人的特聘人员实际知道（经合理查询后）由发行人的关联公司拥有或将拥有的那些受限制全球票据，才应分别视为是或将已经拥有，由发行人的关联公司拥有；（ii）“首席管理人员”是指发行人的高级管理人员，即首席执行官、首席财务官、司库或首席会计官。就本条第2.06（f）（1）条而言，如转售限制终止日期仅就受限制的全球票据所证明的部分票据发生，则所有与移除私募传奇有关的条文均须与经如此证明的转售限制终止日期已发生的部分票据有关。

任何受限制全球票据所证明的任何票据的每一持有人，通过其接受，（a）授权并同意，（b）指定每一发行人为其代理人，其唯一目的是交付此类电子电文、执行和交付此类票据并代表该持有人采取保存人或受托人可能要求实施的其他行动，以及（c）应发行人的请求，同意交付此类电子电文、执行和交付此类票据并采取保存人或受托人可能要求的其他行动，或在另有需要的情况下生效，在转售限制终止日期后的任何时间移除私募传奇（包括通过将证明该等票据的全部或部分受限制全球票据交换为证明该票据的不带有该图例的证书的方式）。

（2）Global Note Legend。每份Global Note将带有一个基本上如下形式的图例：

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“本全球票据由保存人（如本票据所管辖的契约中所定义）或其在监管中的被提名人为受益所有人的利益而持有，在任何情况下均不可转让给任何人，除非（i）受托人可根据契约第2.06条可能要求的在此作出通知，（ii）本全球票据可全部交换（iii）本全球票据可根据契约第2.11条交付受托人撤销，及（iv）经发行人事先书面同意，本全球票据可转让予继任保管人。

除非且直至其全部或部分交换为确定形式的票据，本票据不得整体转让，但由保存人转让给保存人的提名人或由保存人的提名人转让给保存人或保存人的另一提名人或由保存人或任何该等提名人转让给继任保存人或该等继任保存人的提名人除外。除非本证明书由存管信托公司（55 Water Street，New York）（“DTC”）的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义登记。或DTC授权代表可能要求的其他姓名（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或DTC的授权代表可能要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人中节能公司在此拥有权益。”

（三）税务传奇。就任何以美国联邦所得税为目的的原始发行折扣发行的附加票据而言，每份全球票据和每份最终票据应带有大致如下形式的图例：

“这份说明是根据经修订的1986年《内部收入法典》第1272、1273和1275条以原始发行折扣发行的。您可以联系Ferrellgas，INC.的首席财务官，One Liberty Plaza，Liberty，MISSOURI，64068，他将向您提供发行价格、原始发行折扣金额、发行日期以及票据到期收益率。”

（4）ERISA传奇。每份全球说明和每份确定说明应载有大致如下形式的图例：

“通过收购该证券，其持有人将被视为已代表并保证（1）该持有人用于收购或持有该证券的资产的任何部分均不构成受经修订的1974年美国《雇员退休收入证券法》（“ERISA”）标题I约束的雇员福利计划的资产，该计划的个人退休资产类似于ERISA或《守则》（“类似法律”）的此类规定的非美国或其他法律或法规，或基础资产被视为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体的非美国或其他法律或法规，或（2）该证券的收购、持有和随后的处置将不构成根据

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（g）全球票据的注销和/或调整。当特定全球票据的所有实益权益已被交换为确定票据或特定全球票据已被全部而非部分赎回、回购或注销时，每份此类全球票据将根据第2.11节退还或保留并由受托人注销。在此种注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被交换或转让给将以另一全球票据的实益权益或确定票据的形式接受交付的人，该全球票据所代表的票据本金金额将相应减少，并将由受托人或存托人根据受托人的指示对该全球票据作出背书，以反映该减少；如果实益权益正在交换或转让给将以另一全球票据实益权益的形式接受交付的人，该等其他全球票据将相应增加，并将由受托人或由保存人在受托人的指示下对该等全球票据作出背书，以反映该等增加。

（h）有关转让和交换的一般规定。

（1）为准许转让和交换的登记，发行人将在根据第2.02条收到认证令时或在书记官长的要求下执行，而受托人将在收到认证令时认证全球票据和确定票据。

（2）不会就任何转让或交换登记向全球票据的实益权益持有人或确定票据持有人收取服务费，但发行人可要求支付足以支付任何转让税或与此有关的应支付的类似政府押记的款项（根据第2.10、3.06、4.10、4.14和9.04条在交换或转让时应支付的任何此类转让税或类似政府押记除外）。

（3）注册主任无须登记任何选择作全部或部分赎回的票据的转让或交换，但任何票据的未赎回部分获部分赎回除外。

（4）在全球票据或确定票据的任何转让或交换登记时发行的所有全球票据和确定票据将是发行人的有效义务，证明相同的债务，并有权在本契约下享有与在此类转让或交换登记时交出的全球票据或确定票据相同的利益。

（5）注册处处长或发行人均无须：

（a）在根据第3.02条作出赎回的任何选定票据的营业日期前15天开始并于选定当日营业结束时结束的期间内，发行、登记任何票据的转让或交换任何票据；

（b）登记任何选择赎回的票据的转让或交换，或要约回购（而非撤回）的全部或部分，但任何票据的未赎回或未购买部分被赎回或部分回购的除外；或

（c）在一个记录日期与下一个付息日之间登记票据的转让或交换。

（6）在任何票据的转让登记的到期呈交前，受托人、任何代理人及发行人可将任何票据以其名义登记的人视为并将其视为该票据的绝对拥有人，以收取该票据的本金、溢价（如有）及（除票据的记录日期条文另有规定外）利息及为所有其他目的，而受托人、任何代理人或发行人概不受相反通知的影响。

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（7）受托人将根据第2.02条的规定认证全球票据和确定票据。

（i）依据本条第2.06条为进行转让或交换登记而须向司法常务官提交的所有证明、证明书及大律师意见，均可藉邮件或电子影像扫描方式提交。

第2.07节.替换说明。如任何残缺的票据被交还给受托人，或如持有人声称其票据已遗失、毁损或被错误取走，而发行人和受托人收到令其信纳任何票据的所有权和毁损、灭失或失窃的证据，且发行人可能根据《UCC》第8-405条许可施加的其他合理要求已获满足，则，如果没有向发行人或受托人发出通知，表明该票据已由《UCC》第8-405条含义内的“受保护购买者”获得，则发行人将发行该票据，如果受托人的要求在其他方面得到满足，则受托人将在收到认证令后对替换票据进行认证。如果受托人或发行人要求，持有人必须提供足以在受托人和发行人的判断中保护发行人、受托人、任何代理人和任何认证代理人免于他们中的任何人在更换票据时可能遭受的任何损失的赔偿债券。发行人可以向持有人收取发行人和受托人更换票据的费用。

每份替换票据是发行人的一项额外义务，将有权与根据本协议正式发行的所有其他票据同等和成比例地享有本契约的所有利益。尽管有本条第2.07款的上述规定，如任何残缺、遗失、毁损或错误取得的票据已成为或即将成为到期应付票据，发行人可酌情决定支付该票据，而不是发行新的票据。

第2.08款.未付票据。任何时候未偿还的票据均为受托人认证的所有票据，但由其注销的票据、交付给其注销的票据、受托人根据本条款的规定对全球票据权益进行的那些减少以及本节2.08中描述为未偿还的票据除外。除第2.09节规定的情况外，票据不会因为发行人或发行人的关联机构持有票据而停止未偿付。

如果票据根据第2.07节被替换，则该票据不再未清偿，除非受托人收到令其满意的证据，证明所替换的票据由《UCC》第8-405节含义内的受保护购买者持有。

如任何票据的本金被视为根据第4.01条已支付，则该票据不再未偿还，且自该付款日期及之后不再产生利息。

如付款代理人（发行人、受限制附属公司或其任何附属公司除外）在赎回日期或到期日持有足以支付应付票据或在该日期将予赎回的款项，则在该日期及之后，该等票据将被视为不再未偿还，并将停止计息。

第2.09款.国库券。在确定所需本金额票据的持有人是否已同意任何指示、放弃或同意时，发行人、担保人或发行人的关联公司或担保人实益拥有的票据将被视为如同未偿付，但为确定受托人是否会因依赖任何该等指示、放弃或同意而受到保护，只有注意到受托人的一名负责人员已书面通知为如此拥有将被如此忽略。如质权人确立质权人就票据交付任何该等指示、放弃或同意的权利令受托人信纳，且质权人并非发行人、担保人或发行人或担保人的关联人，则如此拥有的已善意质押的票据不得被置之不理。尽管有上述规定，发行人或发行人的关联公司根据交换要约、要约收购或其他协议将获得的票据，在此类票据的法定所有权转移给该实体之前，不得被视为由该实体拥有。在发行人取得票据的范围内，发行人可酌情但无需将该等票据提交受托人注销。

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第2.10款。临时说明。在确定票据准备好交付之前，发行人可以进行准备，受托人在收到认证令后将对临时票据进行认证。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有发行人认为适合临时票据并可能为受托人合理接受的变化。在没有无理拖延的情况下，发行人将准备和受托人认证最终票据，以换取临时票据。

临时票据的持有人和实益持有人（视情况而定）将有权分别享有根据本契约给予票据持有人或实益持有人的所有利益。

第2.11节.取消。为支付、赎回、登记转移或交换或针对任何当前或未来偿债基金付款的信用而交出的票据，如交还给受托人以外的任何人，则应交付给受托人。如此交付给受托人的所有票据，应由其及时注销。发行人可随时将发行人可能以任何方式取得的先前在本协议下认证并交付的任何票据交付受托人注销，并可将先前在本协议下认证但发行人未发行和出售的任何票据交付受托人（或交付任何其他人以交付受托人）注销，如此交付的所有票据应由受托人迅速注销。然而，如果发行人应收购任何票据，则该收购不得作为赎回、注销或清偿该等票据所代表的债务，除非且直至将该等票据交还受托人注销。如发行人或其任何受限制附属公司取得任何票据，发行人及其受限制附属公司可（但无须）将该等票据提交受托人注销。除非本指引明确准许，否则任何票据不得代替或交换本条第2.11条所规定注销的任何票据。受托人持有的所有已注销票据应由受托人按照其惯常程序处置。发行人不得发行新的票据或替换其已支付或已交付受托人注销的票据。受托人应发行人的书面请求，提供已注销票据处置证明。

第2.12节违约利息。

（a）在任何利息支付日期须支付、并已按时支付或已妥为规定的票据的利息（如有的话），须支付予该票据在根据第4.02条为该等目的而维持的发行人的办事处或代理机构的该等利息的定期记录日期的营业结束时以其名义登记的人；但条件是，票据的每期利息（如有的话）可由发行人选择通过（i）邮寄该利息的支票的方式支付，根据第2.06条有权根据该命令向或根据该人的书面命令支付，或支付给票据登记册上显示的该人的地址，或（ii）电汇至由收款人维持的位于美国的帐户；条件是就所有全球票据和所有其他票据的应付利息而言，应要求以电汇方式支付即时可用的资金，其持有人应已在适用的付款日期前至少五个工作日向发行人或付款代理提供电汇指示。这种付款应使用美国的硬币或货币，因为付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。

（b）如果发行人拖欠票据利息的支付，他们将以任何合法方式加上在合法范围内就违约利息应付的利息，向在随后的特别记录日期持有人支付，在每种情况下均按票据和第4.01节规定的利率支付。发行人将就每张票据拟支付的违约利息金额和拟支付的日期以书面通知受托人，发行人应向受托人存入一笔金额等于就该等违约利息拟支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条第2.12条所规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。发行人将确定或促使确定每个该等特殊记录日期和支付日期；但不得有该等特殊记录日期少于该等违约利息的相关支付日期的十天。发行人应当将该备案日期及时通知受托管理人。特别记录日期至少15日前，发行人（或应发行人书面要求，以发行人名义、费用由发行人承担的受托人）将按照存托人的适用程序以电子传送方式邮寄或交付，或安排按照

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存托人的适用程序向持有人发出通知，说明特别记录日期、相关付款日期和将支付的此类利息金额。

（c）除本条第2.12条前述条文另有规定外，为更大的确定性，在任何其他票据的转让登记或交换或代替任何其他票据时，根据本指引交付的每份票据，均须载有由该其他票据所载的应计未付利息及应计利息的权利。

第2.13.节CUSIP和ISIN号码。发行人在发行票据时可使用“CUSIP”或“ISIN”号码（如当时一般使用），倘如此，受托人须在赎回或交换通知中使用“CUSIP”或“ISIN”号码，以方便持有人；但任何该等通知可述明，对于印于票据上或任何赎回或交换通知所载的该等号码的正确性，并不作出任何陈述，且可仅依赖印于票据上的其他识别号码，及任何该等赎回或交换不受该等号码的任何缺陷或遗漏的影响。发行人对“CUSIP”或“ISIN”编号发生变更的，将及时以书面形式通知受托管理人。

第2.14节.发行附加票据。

（a）发行人有权在遵守第4.09条和第4.12条的情况下，在不经持有人通知或同意的情况下发行额外票据，这些票据应与初始票据合并并与初始票据形成单一类别。任何附加票据应与在本协议日期发行的初始票据属于同一类别的一部分，与初始票据具有同等地位，并在除（a）发行日期、（b）发行价格和（c）（如适用）第一个付息日和第一个产生利息的日期之外的所有方面与初始票据具有相同的条款和条件；但前提是，如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与初始票据互换，此类附加票据应有与初始票据分开的CUSIP和ISIN号码。初始票据、其后根据本义齿在原始发行时发行的任何附加票据以及为交换而发行的所有票据，就本义齿下的所有目的，包括指示、豁免、修订、同意、赎回和购买要约，均应被视为单一类别；任何初始票据或任何附加票据的持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为单独类别投票或同意。

（b）就任何附加票据而言，发行人须在高级人员证明书内载列以下资料，该证明书的副本须在其原始发行时或之前交付予受托人：

（1）依据本契约须认证及交付的该等附加票据的本金总额；

（2）该等附加票据的发行价格、发行日（及相应的计息日及其首次付息日）及CUSIP和/或ISIN号；和

（3）该等附加票据是否须受第2.06条有关受限制全球票据及受限制最终票据的转让限制所规限。

第2.15款.利息的计算。

票据的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第3条。

赎回及预付款项

第3.01.节向受托人发出的通知。

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（a）如发行人依据第3.07条的可选赎回条文选择赎回票据，则他们必须在要求向持有人发出赎回通知或安排向持有人发出赎回通知（或受托人可接受的较短期限）至少两个营业日前，向受托人提供一份载列：

（1）发生赎回所依据的第3.07条的分款；

（二）兑付日；

（3）将予赎回的票据本金；及

（4）赎回价格。

（b）向受托人发出的任何该等通知，可在有关该等赎回的通知送交任何持有人之前的任何时间取消，并因此无效及无效。

第3.02节.选择被赎回或购买的票据。

（a）如在任何时间以购买要约赎回或购买的票据少于全部，则受托人将透过公司指示受托人使用的方法（按照DTC的程序）选择赎回或购买票据。

（b）如发生部分赎回或以抽签方式购买，除非本文另有规定，否则将在受托人赎回或购买日期前不少于10天或不超过60天从先前未要求赎回或购买的未偿还票据中选择将赎回或购买的特定票据；但就全球票据而言，应在该时间并按照DTC的程序选择该等票据。

（c）在赎回日及之后，除非发行人拖欠支付赎回价款，否则只要发行人已向付款代理存入资金以清偿根据本契约适用的赎回价款（包括待赎回票据的应计及未付利息），则被要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。受托人将及时以书面通知发行人选择赎回或购买的票据，如任何票据选择部分赎回或购买，则将赎回或购买的本金金额。选定的票据和部分票据的金额将为2000美元或超过1000美元的整倍倍数；但如果要赎回或购买持有人的全部票据，则该持有人持有的全部未偿还票据，即使不是1000美元的倍数，也应赎回或购买。除前一句规定外，本契约中适用于被要求赎回或购买的票据的规定也适用于被要求赎回或购买的部分票据。

第3.03节.赎回通知。

（a）至少在赎回日期前十天但不超过60日，发行人将以头等邮件（或按照DTC的程序以其他方式传送）的方式向其票据将在其注册地址赎回的每名持有人邮寄或安排邮寄赎回通知，但赎回通知如根据第8条就契约失效或法律失效或根据第11条就本契约的抵偿及解除而发出，则可在赎回日期前60天以上送达。

（b）该通知将指明将予赎回的票据（包括“CUSIP”号码（如适用）和相应的“ISIN”），并将说明：

（一）兑付日；

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（二）赎回价格（或拟确定的方式）；

（3）如任何票据正被部分赎回，则该票据的本金须予赎回的部分，且在赎回日期后，在交出该票据时，将于原票据注销时发行一张或多于一张本金相等于未赎回部分的新票据（或将酌情对全球票据的金额及实益权益作出适当调整）；

（四）付款代理人的姓名、地址；

（五）要求赎回的票据必须交还给付款代理人收取赎回价款；

（6）除非发行人未有作出该等赎回付款，否则要求赎回的票据的利息（如有的话）于赎回日期及之后停止累积；

（7）要求赎回的票据所依据的票据的段落和/或本义齿的部分正在被赎回；

（8）对于该通知所列或印在附注上的CUSIP号码（如有）的正确性或准确性，概不作出任何陈述；及

（9）有关赎回的任何先决条件。

（c）应发行人的书面请求，受托人将以发行人的名义交付赎回通知，费用由其承担；但条件是发行人已在要求向持有人发送或安排向持有人发送赎回通知（或受托人可接受的较短期限）至少两个营业日之前向受托人交付高级职员证书，要求受托人发出该通知，并载明前款规定的该通知中应说明的信息。向受托人提出的任何该等要求，可在向任何持有人发出该等赎回通知前的任何时间撤销或取消，因此无效且无效。以此处提供的方式发出的通知，无论持有人是否收到该通知，均应视为已妥为发出。在任何情况下，未能向任何票据的持有人发出该通知或通知中的任何瑕疵，均不影响赎回任何其他票据的程序的有效性。

（d）根据本条第3款作出的任何赎回，可由公司酌情受制于一项或多项先决条件，包括完成任何相关的股权发售或其他公司交易或事件。此外，如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均获满足的时间，或在任何或所有该等条件均未获满足的情况下，或在如此延迟的赎回日期前，任何或所有该等条件均未获满足的情况下，该通知可予撤销。如任何该等先决条件未获满足，发行人应于赎回日前一个营业日的营业时间结束前向受托人及各持有人提供书面通知。在收到该通知后，赎回通知应予撤销，票据的赎回不得发生。如公司提出要求，则在收到撤销通知后，受托人须按发出赎回通知的方式（如该通知是由受托人交付）向各持有人提供该通知，费用由公司承担。

第3.04节.赎回通知的效力。一旦根据第3.03条送达赎回通知，被要求赎回的票据将不可撤销地在赎回日期按适用的赎回价格到期应付，但须满足赎回通知中指定的任何条件。

第3.05.节赎回或购买价款的定金。

（a）在兑付日美国东部时间上午10：00之前或之前的一个营业日，发行人将存放于受托人或付款代理人（或，如发行人或发行人的受限制附属公司

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付款代理人，应分离并以信托方式持有）足以支付该日所有待赎回票据的赎回价款的款项。受托人或付款代理人将及时向发行人退还发行人存放于受托人或付款代理人的任何款项，其金额超过支付所有待赎回票据的赎回价款所需的金额。

（b）如发行人遵守第3.05（a）条的规定，则在赎回日期当日及之后，票据或要求赎回的票据部分将停止产生利息。如票据在利息记录日期或之后但在相关利息支付日期或之前赎回，则任何应计及未付利息（如有）须支付予该票据于该记录日期营业时间结束时以其名义登记的人。如任何被要求赎回的票据因发行人未遵守前款规定而在退还赎回时未如此支付，则应就未付本金支付利息（如有），自赎回日起至支付该本金为止，并在合法范围内就未就该未付本金支付的任何利息（如有），在每种情况下，按票据和第4.01节规定的利率支付。

第3.06节.部分赎回或购买的票据。在交出和注销部分赎回的票据后，发行人将发行并在收到发行人发出的认证令后，受托人将为持有人认证本金金额等于交出和注销的票据未赎回部分的新票据，费用由发行人承担；但前提是每张此类新票据的最低面额为2000美元或超过1000美元的整数倍。

第3.07节.可选赎回。

（a）在2028年1月15日之前，发行人可选择在任何一个或多个场合赎回根据本契约发行的票据（包括任何额外票据）本金总额的最多40%，赎回价格不超过一次或多次股票发行的净收益，赎回价格为其本金的109.250%，加上应计和未付利息（如有），但不包括，赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人有权收取有关付息日到期的利息）；条件是（i）在每次该等赎回后，根据本契约发行的票据（包括任何额外票据）的原始本金金额的至少60%仍未偿还，以及（ii）赎回发生在相关股权发售结束后的180天内。

（b）于2028年1月15日及之后，发行人可按下表所列的赎回价格（以本金百分比表示），加上截至但不包括适用赎回日期的应计及未付票据利息，全部或部分赎回票据，但如在以下所示年份的1月15日开始的12个月内赎回：

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（c）（1）在2028年1月15日之前的任何时间，发行人可按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%加上截至适用赎回日（但不包括）的适用溢价以及应计和未付利息（但以有关记录日期的记录持有人收取有关利息支付日到期利息的权利为限）。

（2）就任何将予赎回的票据而言，“适用溢价”指的金额等于以下两者中较大者：

（a）该等票据本金的1.0%；及

（b）超出部分（如有的话）：

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（i）于该赎回日期的现值（i）该票据于2028年1月15日的赎回价格（该赎回价格载于第3.07（b）条的表格）加上（ii）该票据截至2028年1月15日到期的所有规定利息付款（不包括截至该赎回日期的应计及未付利息），在每宗个案中均使用相等于于该赎回日期的库藏利率的贴现率加上50个基点计算；超过

（ii）该票据的本金。

（3）“国库券利率”是指，截至任何赎回日，在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（如在赎回日期前至少两个工作日或在满足和解除的情况下向付款代理人存入日期（或如果该统计发布不再公布，类似市场数据的任何公开来源））最接近等于从兑付日到2028年1月15日的期间；但前提是，如果从兑付日到2028年1月15日的期间不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，则国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但赎回日至2028年1月15日期间不足一年的，采用调整为一年恒定期限的实际交易美国国债的周平均收益率。

（4）依据本条就任何赎回发出的赎回通知书，无须列明适用的保费，而只须列明其计算方式。发行人将在计算后立即将任何赎回的适用溢价通知受托人，受托人不负责此类计算或此处的任何计算。

（d）发行人可在第4.14（g）条允许的情况下并根据第4.14（g）条的条件赎回全部（但不是部分）票据。

（e）依据本条第3.07条作出的任何赎回，须依据第3.01至3.06条的条文作出。

第3.08节.强制赎回。发行人无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。发行人可以随时、不定期在公开市场或其他方式购买票据。

第4条。

盟约

第4.01节.票据的支付。发行人将按票据规定的日期及方式支付或促使支付票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）。本金、溢价（如有）和利息将被视为在到期日为本协议项下的所有目的支付，如果付款代理人（如不是发行人或其附属公司）截至到期日东部时间上午10：00持有发行人存入即时可用资金并指定用于并足以支付当时到期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项。

发行人将在合法范围内按超过当时适用的票据利率1%的利率支付逾期本金的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）；他们将在合法范围内按相同利率支付逾期分期利息（不考虑任何适用的宽限期）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息）。

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公司可在任何时间，为就票据取得清偿及解除债务或为任何其他目的，向受托人支付或指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项须由受托人按与公司或该付款代理人持有该等款项所依据的条款相同的条款持有；而在任何付款代理人向受托人作出该等付款后，该付款代理人须免除与该等款项有关的所有进一步法律责任。

第4.02款.办公室或机构的维持。发行人将维持一个办事处或机构（可能是受托人的办事处或受托人、注册处处长或共同注册处处长的联属公司），而在符合发行人或受托人订明的合理规例的规定下，可将票据交还以作转让登记或交换，并可就票据及本契约向发行人送达或向发行人送达通知及要求。发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

发行人还可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在这些办事处或机构可为任何或所有此类目的出示或交出票据，并可不时撤销此类指定。发行人将就任何该等指定或撤销，以及任何该等其他办事处或机构的地点发生任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

发行人特此指定受托机构公司信托办公室为发行人根据第2.03节设立的此类办公室或代理机构之一。

就任何全球票据而言，受托人的公司信托办公室应是此类全球票据可能被出示或交还以进行付款或进行转让或交换登记的办事处或机构，或可交付后续票据以进行交换的办事处或机构；但前提是，根据保存人的适用程序进行的任何此类出示、交还或交付应被视为已按照本契约的规定在该办事处或机构进行。

第4.03.节报告。

（a）无论SEC的规则和条例是否要求，只要有任何未偿还的票据，公司将在SEC规则和条例中关于“非加速申报人”的要求期限内向持有人提供：

（1）所有中期和年度财务信息，如果公司被要求提交表格10-Q和10-K（或其任何后续表格），则将被要求包含在向SEC提交的文件中，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及仅就年度财务信息而言，公司的注册独立会计师就此提交的报告；和

（2）如果公司被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向SEC提交的所有当前报告。

（b）无论SEC的规则和条例是否要求，公司将在SEC规则和条例规定的时间段内向SEC提交一份第4.03（a）节中提及的所有信息和报告的副本以供公开（除非SEC不接受此类提交），并以书面形式向提出要求的投资者提供此类信息。如果SEC不接受此类申请，那么该公司将把本第4.03节要求的报告和信息发布到其网站上。

（c）如果美国证券交易委员会的规则和条例允许公司和公司的任何直接或间接母公司在该母实体层面合并报告，并且该母实体没有在除其直接或间接拥有公司股本所附带的任何重大方面从事任何业务，公司可以履行其在

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本第4.03节通过提供与公司任何母公司（包括控股公司）有关的财务信息，涉及与公司有关的财务信息；前提是该信息还附有合并信息，这些信息一方面合理详细地解释了与该母公司有关的信息与另一方面在独立基础上与公司和受限制子公司有关的信息之间的重大差异。

（d）只要任何未偿还的票据（除非受法律限制，包括与任何建议的证券发行有关），公司将：

（1）不迟于向SEC或受托人提交或提供第4.03（a）（1）节中提及的每份报告的副本后的15个工作日内，召开电话会议讨论相关报告期的运营结果，并有机会向管理层提问（公司可通过在本条款第（1）条要求的时间段内召开所需的电话会议来满足本条款第（1）的要求，作为公司、控股公司或任何母公司的任何收益电话会议的一部分）；和

（2）在根据本条第4.03（d）款要求举行的电话会议日期前至少两个工作日发布新闻稿或以其他方式公开宣布，宣布该电话会议的时间和日期，并包括访问电话会议所需的所有信息或指示持有人、潜在投资者、经纪自营商和证券分析师联系发行人的适当人员，以联系发行人的适当人员以获取此类信息。

（e）此外，发行人和担保人将应持有人和潜在投资者的请求，向其提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，只要票据不能在遵守本条第4.03款未另有满足的范围内根据《证券法》自由转让。

（f）就本条第4.03款而言，如果发行人和担保人已通过电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）向SEC提交了此类报告和信息，并且此类报告和信息是可公开获得的，则发行人和担保人将被视为已按本契约的要求向受托人、持有人和投资者以及潜在投资者提供或提供了此类报告和信息，前提是受托人将没有任何责任监测此类提交是否已经发生。向受托人交付文件和报告仅供参考之用，受托人收到这些文件和报告不应构成对其中所载任何信息的实际或建设性通知，包括遵守本契约下的任何契诺（受托人有权依赖高级职员的证书）。

第4.04节.合规证书。

（a）发行人须在自截至2026年7月31日止的财政年度开始的每个财政年度结束后的90天内，向受托人交付一份高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对发行人及其附属公司在上一个财政年度的活动进行审查，以确定发行人是否保持、遵守、履行和履行了其在本契约下的义务，并就每名签署该证明书的高级人员而言，进一步述明，据其所知，发行人遵守、遵守、履行和履行了本契约所载的每一项契诺，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果发生了违约或违约事件，则描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件以及发行人正在就此采取或提议采取的行动），并且据他或她所知，没有任何事件发生并仍然存在，因此禁止就票据的本金、溢价（如有）或利息（如有）进行付款，或者如果该事件已经发生，则说明该事件以及发行人正在就此采取或提议采取的行动。

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（b）只要任何票据尚未偿还，发行人将在发行人的任何高级人员知悉任何违约或违约事件后，立即向受托人交付一份高级人员证明书，指明该违约或违约事件，以及发行人在该高级人员知悉该违约或违约事件的发生和持续后的十个营业日内就该等违约或违约事件正在采取或建议采取何种行动，除非该违约或违约事件已在该十个营业日期间结束前得到纠正。

第4.05.节税收。发行人将支付，并将促使其每个子公司在拖欠之前支付所有重大税款、评估和政府征费，但出于善意和通过适当程序提出争议或未能支付此类款项在任何重大方面对票据持有人没有不利影响的情况除外。

第4.06节.停留、延期和高利贷法。发行人和每一位担保人承诺（在他们可以合法地这样做的范围内），他们将不会在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的、可能影响契诺或本契约的履行的任何中止、延期或高利贷法；发行人和每一位担保人（在他们可以合法地这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，并承诺他们不会藉诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本条例授予受托人的任何权力，但会承受并允许执行每一项该等权力，犹如并无制定该等法律一样。

第4.07节.限制付款。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接：

（1）就公司或其任何受限制附属公司的股本宣派或支付任何股息或任何其他分派或付款，或向公司或其任何受限制附属公司股本的直接或间接持有人（以其身分）作出的任何付款，但（a）仅以公司股本（不包括可赎回股本）或期权支付的股息或分派除外，购买公司股本（不包括可赎回股本）的认股权证或其他权利；（b）在向公司或公司任何受限制附属公司宣派或支付的范围内的股息或其他分派；或（c）公司任何受限制附属公司按比例向该受限制附属公司股本的所有持有人（包括向普通合伙人）派发股息或其他分派；

（2）购买、赎回、撤销或以其他方式收购或退出公司或其任何受限制子公司的任何股本，但公司或公司的受限制子公司拥有的任何股本除外；

（3）在任何预定到期日、预定偿还日、预定偿债基金付款或其他规定的到期日之前，就任何在受付权上从属于票据的债务作出任何本金支付，或购买、取消、回购、赎回或以其他方式取得或退出价值，但（a）公司或公司的受限制附属公司拥有的任何该等债务除外；或（b）在其最后到期日一年内购买、撤销、回购、赎回或以其他方式取得或退出价值；或

（4）对任何实体进行任何投资（许可投资除外）（本第（1）至第（4）条所指的任何该等股息、分派、购买、赎回、回购、撤销、其他收购、退休或投资（许可投资除外）在此称为“限制性付款”），

除非，在给予此类限制性付款的形式上的效力和任何债务的发生时及之后，其所得款项被用于进行此类限制性付款，就好像交易发生在适用的四季期开始时一样：

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（x）没有发生违约或违约事件，且仍在继续；

（y）公司及其受限制附属公司的综合净杠杆比率将为（i）截至2027年4月30日之前的任何适用的四季期（为免生疑问，不包括截至2027年4月30日的四季期），低于或等于5.25至1.00，及（ii）截至2027年4月30日的四季期，以及其后结束的任何适用的四季期，低于或等于5.00至1.00；及

（z）受限制付款连同（不重复下文（a）或（b）条所载的金额）公司及其受限制附属公司在作出受限制付款的财政季度内作出的所有其他受限制付款的总和，将不超过：

（a）如公司及其受限制附属公司的合并固定费用覆盖率大于1.75至1.00，则金额等于以下各项之和，不重复：

（i）截至发行日或之后的上一个财政季度的营业盈余产生的可用现金，加上

（ii）（a）2.888亿美元减（b）根据本条作出的所有先前受限制付款的总额（a）（ii）；加

（iii）公司在发行日期后收到的以公司股本（可赎回股本除外）为代价取得的任何许可业务或在许可业务中使用或有用的任何许可业务或长期资产的总所得款项净额及公平市场价值的100%（为免生疑问，不包括公司高级优先股的任何所得款项），作为就发行或出售的出资，或从发行或出售，公司股本（可赎回股本除外）或发行或出售已转换为或交换该股本（可赎回股本除外）的可转换或可交换股本或公司可转换或可交换债务证券，在每种情况下均不包括股本、可赎回股本或出售予公司受限制附属公司的债务证券，加上

（iv）在发行日期后作出的任何受限制投资以现金出售或以其他方式清算或以现金偿还的范围内，有关该受限制投资的资本的现金回报（减去处置成本，如有），加上

（v）任何人士（包括非受限制附属公司，但不包括受限制附属公司）因股息、偿还贷款或垫款，或在每宗个案中向公司或其任何受限制附属公司转让资产而导致的受限制投资净减少，但该等金额并未计入自发行日或之后开始的任何期间的经营盈余所产生的可用现金（第（iii）、（iv）及（v）项称为“增量资金”），减

（vi）先前根据本条（a）及下文（b）款支出的增量资金总额；或

（b）如公司的合并固定费用覆盖率等于或小于1.75至1.00，则金额等于以下各项的总和，不重复：

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（i）50.0百万元，减公司及其受限制附属公司自发行日期起根据本（b）（i）条作出的所有受限制付款的总额，加上

（ii）增量资金，但以前未根据上述（b）条或（a）条支出。

受限制付款可能以现金以外的资产进行，在这种情况下，金额将是公司在拟议转让的资产的受限制付款之日善意确定的公允市场价值。

（b）第4.07（a）节的规定不会禁止：

（1）如在申报日期根据第4.07（a）条准许支付任何股息或分派，则在其申报日期后60天内支付该股息或分派；

（2）赎回、回购或以其他方式收购或报废公司或公司任何受限制附属公司的任何类别股本的任何股份，以换取或从公司的受限制附属公司以外的任何实体向公司提供的实质上并发的出资的所得款项净额中，或向公司的受限制附属公司以外的任何实体发行和出售公司的其他股本（可赎回股本除外）；但条件是，用于任何赎回的所得款项净额的金额，回购或其他收购或报废将不计入经营盈余和增量资金可用现金的计算；

（3）任何赎回、购回或以其他方式取得或撤销在票据受付权上排在其后的债务，以换取或从公司受限制附属公司以外的任何实体对公司的实质上并发出资的所得款项净额，或向公司受限制附属公司以外的任何实体发行及出售公司的其他股本（可赎回股本除外）或发行及出售公司向公司受限制附属公司以外的任何实体发行的债务，只要该债务被允许再融资债务；但前提条件是，用于任何赎回、回购或其他收购或报废的任何净收益的金额将不包括在从营业盈余和增量资金中计算可用现金的范围内；

（4）购买、赎回或以其他方式收购或报废在受偿权上排在票据之后的债务价值，购买价格不高于（i）在控制权发生变更时该等次级债务本金额的101%，或（ii）在资产出售时该等次级债务本金额的100%，在每种情况下加上应计利息，与该等债务条款要求的任何控制权变更要约或资产出售要约有关，但仅限于：

（a）在控制权变更的情况下，公司已首先遵从并完全履行其根据第4.14条所承担的义务；或

（b）在资产出售的情况下，公司已按照第4.10条遵守并完全履行其义务；

（5）根据第4.09（a）条所列综合固定费用覆盖率测试，向于发行日或之后发行的公司任何类别或系列可赎回股本或公司任何受限制附属公司的任何优先证券的持有人宣派及派付定期或应计股息；

（6）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而引起，支付税收分配（定义见合伙协议，于

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发行日期）及向公司高级优先股持有人提供的额外金额（定义见于发行日期生效的与公司高级优先股有关的文件），金额不超过（i）公司任何财政年度的总额不超过1500万美元加上（ii）公司所有财政年度的发行日期后的总额不超过2000万美元的额外金额；和

（七）只要没有发生违约或者违约事件，且仍在继续或者将由此引起，任何其他根据本契诺不被允许的限制性付款，总金额不超过（i）25.0百万美元加上（ii）仅在没有未偿还的公司高级优先股且公司没有持续的义务根据在发行日期生效的合伙协议以及在发行日期生效的与公司高级优先股相关的文件支付税款分配或额外金额之后，金额相当于（a）2000万美元减（b）根据本条第4.07（b）条第（6）（ii）款在发行日期后支付予公司高级优先股持有人的所有税项分派及额外金额的总额（但为免生疑问，根据本条第4.07（b）条第（6）（i）款，不是）。

（c）在计算为第4.07（a）条的限制付款测试而作出的限制付款的金额时，将包括根据第4.07（b）条第（1）及（7）条作出的限制付款，而根据第4.07（b）条第（2）、（3）、（4）、（5）及（6）条作出的限制付款则不包括在内。

（d）所有受限制付款（现金除外）的金额将为公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据受限制付款建议作出的受限制付款或建议转让或发行的资产或证券于受限制付款日期的公平市场价值，但在宣布日期后60天内支付的任何非现金股息的公平市场价值将于该宣布日期确定。任何受限制的投资、资产或证券的公允市场价值，如需根据本契约进行估值，将根据该术语的定义确定。

（e）就本条第4.07条和“许可投资”的定义而言，如果相关的限制性付款或购买、回购、赎回、撤销、清偿和解除、报废或其他价值收购或本金支付或资产或股本收购发生在此类出资、出售或发生之前或之后的90天内，则该出资、出售或发生将被视为“基本上同时发生”。

第4.08节.影响子公司的股息和其他支付限制。

（a）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的以下能力设定或以其他方式导致或遭受任何合意的产权负担或限制（根据本契约除外）或变得有效：

（1）以现金或其他方式支付股息，或就其股本或对其利润的任何其他权益或参与进行任何其他分配，或以其利润计量；

（2）支付所欠公司或任何其他受限制附属公司的任何债务；

（3）向公司或任何其他受限制的附属公司提供贷款或垫款，或对其进行任何投资；

（4）将其任何财产或资产转让给公司或任何其他受限制的附属公司；或

（5）为公司或任何其他受限制子公司的任何债务提供担保。

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（b）第4.08（a）节的规定将不适用于（因此允许）根据或由于以下原因而存在的产权负担或限制：

（一）适用法律；

（2）在发行日生效或于发行日订立的任何协议，或与根据本契约准许招致的任何债务有关的任何协议，或与任何债务融资有关的任何协议（包括证明在发行日之后招致的债务的协议或文书）；但整体而言，就付款限制而言，规管该等准许债务的协议所载的产权负担和限制并不比规管公司于发行日有效的现有债务的协议所载的那些在实质上更具限制性，经公司善意认定；

（3）管辖公司或任何受限制附属公司的租赁权益的任何合同或任何租赁的惯常非转让条款；

（四）受该等义务约束的财产的购置款义务、抵押融资或者资本租赁义务；

（5）公司或任何受限制子公司收购的实体（或其任何受限制子公司）的任何协议或文书，该协议或文书在收购时存在但未在考虑收购时设定，该产权负担或限制不适用于该实体（或其受限制子公司）以外的任何第三方；

（六）与债务有关的文书所载的禁止转让债务承付人全部或者实质上全部资产的规定，但受让人承担该协议或者文书项下债务人义务的除外；

（七）合资协议、资产出售协议、股票出售协议、股东协议、合伙或有限责任公司协议、经营协议及其他类似协议或其他习惯规定中有关资产或财产处分或分配的习惯规定；

（八）客户在正常经营过程中订立的合同项下对现金、现金等价物或者其他存款或者净值施加的限制；

（九）在正常经营过程中订立的与任何债务无关的合同所载的产权负担和限制，且不单独或合计减损公司和受限制子公司以对公司或任何受限制子公司具有重大意义的任何方式实现公司或任何受限制子公司的财产或资产的价值或实现其价值的能力，由公司善意确定；

（10）任何有关出售或以其他方式处置公司受限制附属公司的全部或实质上全部股本或资产的协议，内容有关该受限制附属公司在其出售或其他处置或依据该协议作出的其他习惯限制之前对其进行分配的限制；

（11）准许再融资债务，但就整体而言，规管该等准许再融资债务的协议所载的限制，并不比规管由公司善意厘定的正在偿还、退还、续期、替换、延长、再融资或交换（如适用）的债务的协议所载的限制更大；

（12）根据第4.12条准许以其他方式招致的保证债务的留置权，该留置权限制债务人处分受该等留置权规限的资产的权利；或

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（13）与发行日期后取得的任何财产或资产有关的任何协议或文书，只要该等产权负担或限制仅与如此取得的财产或资产有关，而不是也不是在预期该等取得时设定的。

第4.09节.负债的发生。

（a）公司不会、也不会容许其任何受限制附属公司直接或间接产生任何债务；但公司或任何受限制附属公司可能会产生额外债务，在每种情况下，如果在对债务收益的收取和应用给予形式上的影响后，公司及其受限制附属公司的合并固定费用覆盖率将至少为2.00至1.00；此外，前提是，非担保人子公司依赖本节4.09（a）中规定的合并固定费用覆盖率测试而在任何时候未偿还的债务总额不得超过25.0百万美元。

（b）第4.09（a）条的规定将不会禁止公司及其受限制的附属公司产生以下任何一项债务（统称“许可债务”）：

（1）发行日的未偿还债务（本条第4.09（b）条第（3）及（12）款所述的债务除外）；

（2）公司或受限制附属公司因进行改善或维修的支出而产生的债务，但以改善或维修可能按照公认会计原则资本化为限，或增加公司及其受限制附属公司的财产和资产，包括但不限于收购受经营租赁约束的资产，或债务融资项下产生的债务，或因与增加有关的承担而产生的债务，包括以收购或出资方式增加业务和相关资产，对公司及其受限制附属公司的财产和资产；条件是该债务的本金总额（连同根据下文第（6）条就原根据本第（2）条产生的债务而产生的许可再融资债务）在任何时候未偿还，不得超过在该债务发生之日确定的合并有形资产净值的（a）1亿美元和（b）8.00%中的较高者；

（3）公司或受限制附属公司（a）根据一项或多项债务融资为任何目的而招致的债务，但在任何时间根据本条第（3）（a）款未偿还债务的本金总额不得超过（x）5亿美元和（y）金额中的较高者，以致在给予该等债务的产生形式上的效力后，公司及其受限制附属公司的有担保杠杆比率（将根据本第（3）条所招致的所有债务视为以公司资产的留置权作担保计算）将不超过2.25至1.00；及（b）就任何应收账款证券化所欠款项；但根据本第（3）（b）条所招致的任何债务须视为公司或根据第（3）（a）条所招致的受限制附属公司的债务，就其后根据第（3）（a）条所招致的任何债务而言；

（4）公司欠其普通合伙人或其普通合伙人的关联公司的无担保且在受偿权上从属于票据的债务；但该债务的本金总额（当连同根据下文第（6）条就最初根据本第（4）条产生的债务而产生的许可再融资债务时）在本条款下任何时间未偿还的不得超过5000万美元，且该债务的最终到期日晚于票据的最终到期日；

（五）公司欠任何附属担保人的债务或者附属担保人欠公司或者其他附属担保人的债务或者非担保子公司欠任何其他非担保子公司的债务；

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（6）就根据本条第4.09（a）条、第4.09（b）条第（1）、（2）、（4）、（8）、（11）及（13）条及本（6）条所载的综合固定费用覆盖率测试所容许的债务而招致的准许再融资债务；

（七）公司或者受限制的子公司发生直接欠其保险承运人的债务，不得重复，涉及公司、子公司或者关联公司各自业务的自保计划或者其他类似形式的保留的可保风险，由再保险协议和赔偿协议、前述担保构成，以信用证作担保；但该等再保险协议、赔偿协议、担保和信用证所证明的与债务相关的任何合并固定费用将包括在内，不得重复，在确定第4.09（a）节规定的综合固定电荷覆盖率测试时；

（8）公司及其受限制附属公司在资本租赁义务方面的债务；但该债务（连同根据本条第4.09（b）条第（6）款就原本根据本条第（8）款所招致的债务而招致的准许再融资债务）在任何时间未偿还的总额不得超过8,000万美元；

（9）公司及其受限制子公司的债务，以信用证为代表，支持（a）根据工人赔偿法承担的义务，（b）在符合以往惯例的正常业务过程中对丙烷或能源商品衍生供应商承担的义务，在任何时候未偿还的不超过5000万美元，以及（c）偿还根据本契约允许发生的债务；

（10）投标、上诉、偿还、履约、担保及由公司或受限制附属公司发行或提供或为其帐户的类似债券及完成担保（a）在正常业务过程中，（b）与执行公司或其任何附属公司的权利或索赔有关，或（c）与未导致违约或违约事件的判决有关，以及与在正常业务过程中作为或支持任何前述债券或义务的信用证和工人赔偿索赔有关的任何担保或义务；

（11）公司或其受限制附属公司就有利于该等业务的出卖人的业务收购而招致的在任何一次未偿还的本金总额不超过7,000万美元的债务（包括根据上文第（6）条就根据本条第（11）条招致的债务而招致的任何准许再融资债务）于该等债务发生日期确定；但就任何该等收购而招致的该等债务的本金不得超过如此收购的资产的公平市场价值；

（12）票据（任何附加票据除外）及票据担保；

（十三）公司或受限制子公司发生准许收购债务；

（14）公司或任何受限制附属公司就任何非受限制附属公司或任何合营企业的债务承担的责任，但仅限于该等责任是公司或该受限制附属公司为担保该等债务而持有的该等非受限制附属公司或合营企业的股本的质押或仅限于追索的担保的结果，且仅限于该等债务构成无追索权债务的范围；

（十五）公司或受限制子公司发生与公司及受限制子公司经营、业务一致的惯常金额的保险费融资构成的债务；

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（16）公司或附属公司担保人对公司、财务公司或附属公司担保人的债务的担保（a）或（b）非担保人附属公司对（i）非担保人附属公司或（ii）公司、财务公司或附属公司担保人的债务的担保（条件是，在本（ii）条的情况下，该非担保人附属公司根据第4.18条及时成为附属公司担保人），在每种情况下，本第4.09条的另一条规定允许发生的；

（17）任何发行人及受限制附属公司在其所得款项净额同时（a）用于赎回所有未偿还票据或（b）存放以根据第8条作出法定撤销或契约撤销或根据第11.01条满足和解除本契约的范围内发生债务；

（18）就金库管理安排、存托人或其他现金管理服务，包括任何金库管理信贷额度，向任何贷款人承担任何义务；

（十九）发生与正常经营过程中产生的碳氢化合物净平衡头寸有关的实物义务；及

（20）发行人或任何受限制附属公司的额外债务，未偿还总额不超过（a）5000万美元和（b）在该债务发生之日确定的合并有形资产净值的5.25%中的较高者。

（c）为确定遵守本条第4.09款：

（1）如某项负债符合多于一类准许负债的标准，或有权按照第4.09（a）条的综合固定费用覆盖比率而招致，公司可全权酌情按符合本条第4.09条的任何方式将该等负债项目全部或部分分类（或其后重新分类），而该等债务项目或其一部分可全部或部分分类（或其后重新分类）为已根据多于一项许可债务的适用条款或符合第4.09（a）节中的综合固定费用覆盖率而产生；但条件是（i）根据第4.09（b）节第（3）条产生的所有债务，包括经修订的信贷融资下在发行日的所有未偿债务，未来不得重新分类，且（ii）不得重复，与公司或其任何附属公司的应收账款证券化有关的任何义务，包括根据与应收账款附属公司或公司任何其他非受限制附属公司订立的安排，应被视为公司根据第4.09（b）条第（3）款产生的债务，包括为计算根据第4.09（b）条第（3）（a）款产生或允许产生的债务金额以及就综合固定费用覆盖率、综合净杠杆率和担保杠杆率的所有计算而言。

（2）此处使用的任何债务或优先股或在任何确定时间已发行的可赎回股本的“金额”或“本金金额”应如下文所述，或者，如果未在下文所述，则应根据公认会计原则确定：

（a）债务的增值，如任何以原发行折扣发行的债务；

（b）负债的本金额（如属任何其他负债）；

（c）就另一人的债务而言，以对指明人士的资产的留置权作担保，以下两者中较低者为准：

（i）该等资产于厘定日期的公平市场价值；及

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（ii）另一人的负债金额；

（d）在任何资本租赁债务的情况下，该债务所代表的债务金额是根据公认会计原则确定的该债务的资本化金额，而该债务的规定期限是在承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期；

（e）就任何可赎回股本而言，如其定义所指明；

（f）在所有其他无条件义务的情况下，根据公认会计原则确定其负债的金额；和

（g）在所有其他或有债务的情况下，该人在该日期的最高赔偿责任。

（d）除无追索权债务外，公司将不容许其任何非受限制附属公司产生任何债务或发行任何可赎回股本股份。如在任何时候一间非受限制附属公司成为受限制附属公司，则就本条第4.09条而言，该附属公司在该时间的任何债务应视为该附属公司自该时间起产生。

第4.10节。资产出售。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司完成资产出售，除非：

（1）公司或其受限制附属公司（视属何情况而定）在该资产出售时收取的代价，至少相当于公司善意厘定的出售或以其他方式处置的资产的公平市场价值；及

（2）公司或受限制附属公司自发行日期起在资产出售及所有其他资产出售中所收取的代价中，至少有75%（按累计计）为现金或现金等价物形式。

（b）为确定在资产出售中收到的现金数额，以下各项均应被视为现金：

（一）资产受让方承担的公司或受限制子公司资产负债表上任何负债的金额；

（2）公司或受限制子公司收到的受让方在180日内转换为现金的任何票据或其他义务的金额，以收到的现金为限；

（3）在许可业务中使用或有用或与之有关的任何资产；及

（4）公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，连同自根据本第（4）条的发行日期以来收到的所有其他指定非现金代价（当时尚未支付），具有合计公平市场价值，不超过（i）5000万美元和（ii）在收到该指定非现金对价之日确定的合并有形资产净值的5%（其中指定非现金对价的每一项目的公允市场价值由公司善意确定，并在收到时计量，且不影响随后的价值变动）中的较大者。

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（c）如果公司或其任何受限制子公司收到资产出售的净收益，则在收到该等净收益之日后365天内，或者如果公司或其任何受限制子公司已就下文第（3）条所述的任何行动订立一项或多项具有约束力的承诺，则在净收益总额超过2500万美元之日后的（x）365天内或在订立该等承诺或承诺后的（y）180天内，以较晚者为准，公司或任何该等受限制附属公司必须以下列一种或多种方式运用该等所得款项净额的金额：

（1）偿还有担保债务（如果所偿还的债务是循环信用债务，则相应减少与此相关的承诺），

（二）偿还其他同等权益负债或者

（3）对许可业务中使用或有用或与之相关的资产或资本支出进行投资（包括通过收购）。

任何资产出售所得款项净额，如未按上述第（1）、（2）或（3）条规定的任何方式应用或投资，将被视为“超额收益”。

（d）在资产出售的任何所得款项净额的最终申请之前，公司或任何受限制的附属公司可暂时减少任何循环债务融资项下的借款或以本契约不禁止的任何方式以其他方式投资该等所得款项净额。

（e）（1）当超额收益总额超过2,500万美元时，发行人将向所有持有人（并根据公司的选择，向任何Pari Passu债务的持有人）提出要约（“资产出售要约”），以现金购买可从超额收益中以相当于其本金100%的购买价格购买的最高本金金额的票据（以及该等Pari Passu债务）（或，如果该等Pari Passu债务以显着的原始发行折扣发行，其增值的100%）加上应计及未付利息（或就该等平价债务而言，该等债务条款可能规定的较低价格（如有）至但不包括购买日期。

（2）如超额所得款项的金额超过为响应该资产出售要约而投标的票据（及该等Pari Passu债务）的总金额，公司或任何受限制附属公司可将该超额金额用于一般业务用途。如为响应该资产出售要约而投标的票据（及该等Pari Passu债务）的本金总额超过超额收益的金额，发行人须按所投标的票据及该等Pari Passu债务的本金总额的比例按比例购买票据及任何该等Pari Passu债务，而受托人须按照第3.02条规定的选择及赎回通知程序选择拟购买的票据。任何资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

（f）（1）资产出售要约须向该等PARI PASU债项的所有持有人及所有持有人作出。资产出售要约将在其开始后至少20个工作日内保持开放，且不超过30个工作日，但适用法律要求的更长期限（“要约期”）除外。不迟于要约期终止后三个营业日（“购买日”），发行人将所有超额所得款项（“要约金额”）用于购买票据及该等平价债务（按比例计算，如适用），或（如已投标的要约金额少于）所有票据及该等其他债务，以回应资产出售要约。如此购买的任何票据的付款将按照支付利息的相同方式进行。

（2）如购买日期是在利息记录日期或之后，以及在有关的利息支付日期或之前，任何应计及未付利息将会支付予票据以其名义的人

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62

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于该记录日期的营业时间结束时注册，根据资产出售要约投标票据的持有人将不会获得额外利息。

（3）资产出售要约开始时，发行人将以头等邮件（或按照DTC的程序以其他方式传送）方式向每位持有人发送一份通知，并将通知副本抄送受托人。该通知将包含所有必要的指示和材料，以使此类持有人能够根据资产出售要约投标票据。该通知将管辖资产出售要约的条款，其中将说明：

（a）资产出售要约正依据本条第4.10条作出，而资产出售要约将保持开放的时间长度；

（b）要约金额、购买价格及购买日期；

（c）任何未投标或未接受付款的票据将继续产生利息；

（d）除非发行人未有作出该等付款，否则根据资产出售要约接受付款的任何票据将于购买日期后停止计息；

（e）选择依据资产出售要约购买票据的持有人，可选择仅购买面值为2,000美元且超过1,000美元的整数倍的票据；

（f）选择根据任何资产出售要约购买票据的持有人将被要求交出票据，并在票据背面填写题为“持有人选择购买的选择权”的表格，或通过记账式转账方式转让给发行人、存管人（如由发行人指定）或至少在购买日期前三天在通知中指定的地址的付款代理人；

（g）如发行人、保存人或付款代理人（视属何情况而定）不迟于要约期届满时收到载明持有人姓名、持有人交付购买的票据本金金额的电子传送或信函，以及有关该持有人撤回购买该票据的选择的声明，则持有人将有权撤回其选择；

（h）如持有人交出的票据及其他Pari Passu债项的本金总额超过要约金额，发行人将根据票据本金及交出的其他Pari Passu债项按比例选择拟购买的票据及其他Pari Passu债项（并作出发行人认为适当的调整，以便只购买面值为2,000美元的票据，或超过其整数倍的票据）；和

（i）其票据仅被部分购买的持有人将获发行本金金额等于已交还（或以记账式转让方式转让）的票据的未购买部分的新票据。

（4）在购买日期或之前，发行人将在合法范围内，在必要范围内按比例接受根据资产出售要约提交的票据或其部分的要约金额，或在已提交的要约金额低于要约金额的情况下，接受所有已提交的票据，并将向受托人交付一份高级人员证书，说明该等票据或其部分已被发行人按照本第4.10条的条款接受支付。发行人、存托人或付款代理人（视情况而定）将迅速（但无论如何不迟于购买日期后五天）向各投标持有人邮寄或交付相当于该持有人投标并被发行人接受购买的票据购买价格的金额，发行人将迅速发行新的票据，

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63

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而受托人应发行人的书面要求，将认证并邮寄或交付该新票据予该持有人，本金金额相当于所交回的票据的任何未购买部分。凡未被如此接受的票据，发行人应及时邮寄或交付给票据持有人。发行人将于购买日对资产出售要约结果进行公开公告。

（g）就任何资产出售要约而言，发行人将遵循本契约中规定的程序，并将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求以及任何其他适用的证券法律和法规。凡任何证券法律或法规的规定与本条第4.10款的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反其在本条第4.10款下的义务。

第4.11节。与关联公司的交易。

（a）公司将不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接与公司任何联属公司订立或作出或修订任何交易或一系列相关交易，包括与或为公司任何联属公司的利益出售、转让、处置、购买、交换或租赁资产、财产或服务，涉及总付款或价值超过200万美元（“联属交易”），除非：

（1）该交易或一系列关联交易的条款，整体而言，对公司或受限制附属公司（视情况而定）不低于当时在可比交易中本应从非公司或受限制附属公司的实体获得的条款；和

（2）就涉及总付款或价值等于或大于$ 50.0百万的交易而言，公司须已向受托人交付高级人员证明书，证明交易（i）的整体条款对公司或受限制附属公司的有利程度不逊于本应从非公司联属实体或受限制附属公司取得的条款，及（ii）已获公司董事会过半数（包括大多数无利害关系的董事）批准。

（b）以下项目将不被视为关联交易，因此不受第4.11（a）节规定的约束：

（1）依据第4.07条准许作出的任何受限制付款（但为免生疑问，不包括任何准许投资）；

（2）（a）公司与附属担保人之间、（b）附属担保人之间、（c）非担保人附属公司之间或（d）公司或任何附属担保人与财务公司之间涉及财务公司第4.15条许可的活动的交易或系列关联交易；

（3）公司或任何受限制附属公司的高级人员、董事及雇员根据附例、合伙协议、经营协议或法定条文及公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的任何雇佣协议或其他雇员补偿计划或安排或其他利益而作出的弥偿；

（四）在日常经营过程中订立任何雇佣协议、股票期权协议、限制性股票协议、员工持股计划相关协议或者类似协议、安排的；

（五）公司及其子公司、关联企业经营的许可业务的自保方案或其他类似形式的自留可保风险的再保险相关的日常业务过程中的交易；

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​

（六）任何应收账款证券化；

（七）在正常经营过程中进行的关联交易；

（八）属于流式收购的任何交易；

（9）仅因公司直接或通过受限制的子公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而与该人（非受限制的附属公司）进行交易；

（10）向公司关联机构出售股本（可赎回股本除外），或公司收到其股本持有人的出资；

（11）就合伙协议或公司或任何受限制附属公司于发行日期为一方的任何其他协议进行的交易，因为该等协议可不时修订、修改、补充、延长、更换或续期，或日后订立的任何类似于任何该等协议的任何协议；但条件是，在发行日期后订立的任何未来修订、修改、补充、延长或续期或未来或更换协议，在其条款并无实质上更不利的情况下，将获准进行，作为一个整体，对持有人来说比公司善意确定的在发行日生效的协议的条款；

（十二）在收集、运输、压缩、处理、加工、分馏、营销、销售、分配、储存、提炼或以其他方式处理碳氢化合物的合同、套期保值协议或安排，以及生产处理、经营、建造、终端、储存、租赁、平台使用或其他经营合同的情况下，任何该等合同均在日常业务过程中按与公司或任何受限制附属公司及第三方订立的类似合同所载条款订立，或如公司或任何受限制附属公司均未与第三方订立类似合同，则条款不低于在公平基础上从第三方获得的条款，在每种情况下均由公司善意确定；

（13）与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方、或财产的出租人或承租人进行的交易，在每种情况下均在正常业务过程中进行，且在其他方面均符合本契约的条款，这些条款合计（考虑到与该等交易相关的所有成本和收益）对公司和受限制子公司的有利程度不低于公司或任何受限制子公司与非关联第三方订立的类似合同所载的内容，在每种情况下均由公司以善意确定；和

（14）公司或任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司或合营企业的贷款人或其他债权人的利益而在非受限制的附属公司或合营企业中进行的股本质押，仅限于根据“允许的债务”定义第（14）条和“允许的留置权”定义第（19）条允许的任何此类质押。

第4.12节留置权。

（a）公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司直接或间接就公司或该受限制附属公司的任何资产或财产设定、招致或容许存在任何留置权以确保债务，但许可留置权除外，除非与该留置权同时发生：

（1）在留置权担保次级债务的情况下，票据及票据担保由优先于该留置权的该等财产上的留置权担保；或

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65

​

（2）在所有其他情况下，票据及票据担保均以同等及按比例作担保，或以优先于该等留置权的该等财产的留置权作担保。

（b）依据本契诺为票据持有人的利益而设定的任何留置权，须在第4.12（a）条第（1）及（2）款所述的每一项有关留置权解除及解除后自动无条件解除及解除。

第4.13节公司存在。在不违反第五条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以保持和保持充分的效力和效力：

（1）根据公司或任何该等受限制附属公司各自的组织文件（可能不时修订），其合伙企业的存在，以及其每一受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在；及

（2）公司及其受限制附属公司的权利（章程及法定）、牌照及专营权；但如董事会裁定整体而言，公司及其受限制附属公司的业务开展不再需要保留该等权利、牌照或专营权，或其任何受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在，且该等损失在任何重大方面对票据持有人并无不利，则公司无须保留该等权利、牌照或专营权，或其任何受限制附属公司的公司、合伙企业或其他存在。

第4.14节控制权发生变更时的回购要约。

（a）一旦发生控制权变更，每一持有人将有权要求发行人根据控制权变更要约（定义见下文）按照本契约规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分（相当于2000美元或超过1000美元的整数倍）。在控制权变更要约中，发行人将提出以现金购买价格回购票据，购买价格等于有效投标付款的票据本金总额或票据部分的101%，加上截至但不包括购买日期的应计和未付利息（“控制权变更付款”）。在控制权发生任何变更后的30天内，发行人将向各持有人和受托人邮寄（或在适用程序或法规允许的范围内以电子方式传送）一份通知（“控制权变更要约”），说明：

（1）控制权要约的变更正在作出，所有投标的票据将被接受付款，任何未投标的票据将继续产生利息；

（2）控制权变更付款的金额和回购日期，不得早于该通知发出之日起十天，也不得迟于60日（“控制权变更支付日”）。

（3）除非发行人拖欠控制权变更付款，否则根据控制权变更要约接受付款的所有票据将于控制权变更支付日后停止计息；

（4）选择根据控制权变更要约购买任何票据的持有人，将被要求在控制权变更支付日之前的第三个营业日的营业时间结束前，将票据的背面填妥的题为“持有人选择购买的选择权”的表格交还给付款代理人，地址为通知中指明的地址；

（5）持有人将有权撤回购买其票据的任何选择，前提是付款代理人收到有关撤回的及时和适当通知。本公司向持有人发出的通知将说明持有人向付款代理人发出的通知的要求，不迟于控制权变更支付日之前的第二个营业日的营业时间结束，载明持有人姓名、票据本金金额的电子传输或信函

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交付购买，并声明该持有人正在撤回其购买票据的选择；和

（6）凡其票据只被部分购买的持有人，将获发行本金相等于已交回的票据的未购买部分的新票据，而该未购买部分必须等于本金2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

（b）发行人将遵守《交易法》第14e-1条规则的要求，以及根据这些法律和法规适用于因控制权变更而回购票据的范围内的任何其他证券法律和法规。凡任何证券法律或法规的规定与本条第4.14款的规定发生冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反其在本条第4.14款下的义务。

（c）控制权支付日变更，发行人在合法范围内：

（1）接受根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付；

（2）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于票据控制权变更付款的款项；及

（3）将如此接纳的票据连同一份高级人员证明书交付或安排交付予受托人，该证明书述明向发行人提出并接受付款的票据或票据部分的本金总额。

（d）付款代理将及时向适当提交该等票据的控制权变更付款的每个票据持有人交付，或在全球票据的情况下，通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户的方式交付控制权变更付款。对于最终形式的票据，受托人将根据发行人的指示迅速进行认证，并向每位持有人邮寄（或促使以簿记方式转让）一张本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分的新票据；条件是每张此类新票据的本金金额为2000美元或超过1000美元的整数倍。发行人将于控制权变更缴款日或控制权变更缴款日后尽快向社会公告控制权变更要约的结果。

（e）尽管本条第4.14条另有相反规定，如第三方按照本条第4.14条所列规定的方式、时间及其他方式作出控制权要约的变更，并购买根据控制权要约变更妥善提交且未撤回的所有票据，则发行人无须在控制权变更时作出控制权要约的变更。

（f）控制权变更要约可在控制权变更之前作出，并以发生该控制权变更为条件，前提是在作出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议。

（g）如未偿还票据本金总额不少于90%的持有人接受控制权变更要约，而发行人或任何第三方作出第4.14（e）条所规定的控制权变更要约以代替发行人，购买该等持有人所持有的全部票据，则发行人将有权在根据上述控制权变更要约进行购买后不少于10天或不多于60天的事先通知下，给予不多于30天的时间，以现金赎回价格赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格等于控制权变更付款加上（在不包括在控制权变更付款中的范围内）仍未偿还的票据的应计和未付利息（如有），

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至兑付日（以相关登记日的记录持有人在兑付日或之前的付息日收取到期利息的权利为准）。

第4.15节对Finance Corp.的限制。

除第4.09节规定的限制外，金融公司不会产生任何债务，除非：

（一）公司为债务的共同承付人或者担保人；或者

（2）债务的所得款项净额或借予公司、或用于收购公司发行的未偿还债务证券，或直接或间接用于再融资或解除根据本条第4.15条限制所准许的债务。

除本契约项下适用于财务公司作为受限制附属公司的限制外，财务公司不得从事任何与直接或间接为公司获得资金或安排融资无关的业务。

第4.16节对普通合伙人担保人的限制

各普通合伙人担保人（a）不得进行任何投资（不包括（i）现金及现金等价物或（ii）控股公司或公司的股本），（b）不得对该普通合伙人担保人所持有的公司的任何股权设定、招致、承担或允许存在任何留置权（允许的留置权除外），以及（c）应作出或促使作出一切必要的事情以保持、延续和保持其完全有效并实现其合法存在；但前提是，只要不存在或将由此导致违约，（i）普通合伙人担保人可根据第5.04条许可与任何其他人合并或合并；（ii）普通合伙人担保人可被清算或解散，前提是（x）该清算或解散均不构成根据“控制权变更”定义第（3）条的控制权变更，以及（y）该普通合伙人担保人与该清算或解散有关的几乎所有资产的任何转让或转移均符合第5.04条的规定。

第4.17条.如票据评级为投资级别，则终止契诺

如果在发行日期之后的任何日期：

(1)

票据具有穆迪、标普和惠誉至少两家公司的投资级评级（或者，如果任何此类实体因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则由公司选择的替代机构《交易法》第3（a）（62）条含义内的任何其他“国家认可的统计评级组织”提供的同等投资级评级）；和

（二）未发生违约或者违约事件，且仍在继续的，

然后，一旦公司向受托人交付一份高级人员证书，通知受托人有关该等事件，则以下各节所载的契诺将被终止，而该等契诺中的限制此后将不再适用（“契诺终止事件”）：第4.07条、第4.08条、第4.09条、第4.10条、第4.11条、第4.18条和第5.01（a）（4）条。

此外，一旦发生契约终止事件，各担保人的票据担保将根据第10.04（8）节的规定终止并解除。

受托人没有责任（a）监测票据的评级，（b）确定是否发生了契约终止事件，（c）将上述任何情况通知持有人或（d）确定其后果，但可应要求向任何持有人提供该等高级人员证书的副本。

第4.18节附加票据担保。

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（a）如果在发行日之后，任何尚未成为担保人的受限制附属公司（外国附属公司除外）提供担保或以其他方式成为发行人或任何担保人任何一方的任何其他债务下超过De Minimis担保金额的债务人，则该受限制附属公司必须通过签署以附件 E（或受托人合理满意的其他方式）形式的补充契约并在五个工作日内向受托人交付高级职员证书和大律师关于先决条件满足的意见而成为担保人。尽管有上述规定，根据本条第4.18（a）款招致的任何受限制附属公司的票据担保，须在其条款中规定，一旦满足第10.04条第（1）至（5）、（7）及（8）条所指明的任何条件，该担保即自动无条件解除。

（b）如在发行日期后，任何人成为公司的普通合伙人并在发行人或任何担保人的任何其他债务下提供担保或以其他方式成为义务人，则该普通合伙人必须通过签署以附件 E（或受托人合理满意的其他形式）形式的补充契约并在五个营业日内向受托人交付高级职员证书和大律师关于先决条件满足的意见而成为普通合伙人担保人。尽管有上述规定，根据本款发生的普通合伙人的任何票据担保应在其条款中规定，在满足第10.04条第（3）、（6）和（8）条规定的任何条件后，该担保应自动无条件解除。

（c）票据担保应按照第10.04节的规定解除。

第5条。

继任者

第5.01.节公司合并、合并或出售资产。

（a）公司不得在一项或多项相关交易中将其全部或实质上全部财产或资产合并或并入另一人，或向另一人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其全部或实质上全部财产或资产，除非：

（1）公司是尚存的人或由交易组成的人或尚存的人（如公司除外），或作出处分的人是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、合伙企业或有限责任公司（公司或该人，视情况而定，在此称为“继承公司”）；

（2）继承公司（如不是公司）依据受托人合理满意的形式的补充契约，明确承担公司在本契约及票据下的所有义务；

（3）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继任公司或其任何受限制附属公司的义务的任何债务视为在该交易发生时已由继任公司或该受限制附属公司招致）不存在违约或违约事件；

（4）在该交易发生时，并在给予其形式上的效力后，犹如该交易已在适用的四季期开始时发生一样，任一（a）根据第4.09（a）条所列的综合固定费用覆盖率测试，继任公司获准产生至少1.00美元的额外债务，或（b）继任公司及其受限制附属公司的合并固定费用覆盖率等于或高于紧接该交易前公司及其受限制附属公司的合并固定费用覆盖率（在任一情况下，以继任公司的合并固定费用覆盖率，

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如果不是公司，而其受限制子公司的计算如同所有相关定义中对“公司”的所有提及均改为“继任公司”）；

（5）如依据第（2）条要求订立补充契约，除非担保人是合并、合并或处分的一方，否则该担保人须藉补充契约确认其票据担保适用于继承公司就本契约及票据所承担的义务；及

（6）继承公司（如公司除外）须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约将符合本契约的适用条文，并可根据适用法律对该继承公司强制执行。

（b）继承公司（如不是公司）将根据本义齿和票据继承并取代公司，在此情况下，公司将自动被解除并解除其在本义齿和票据下的义务，但在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，公司将不会被解除支付该等票据本金和利息的义务。

（c）第5.01（a）条不适用于公司与其任何受限制附属公司之间或之间的资产出售、转让、转让、转易或其他处置。

（d）尽管有第5.01（a）条的规定，公司仍可作为任何其他形式的实体进行重组，但条件是：

（1）重组涉及将公司（通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式）转换为根据特拉华州法律成立的有限合伙以外的实体形式；

（2）此类重组如此组建或产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（3）该等重组如此组成或产生的实体符合第5.01（a）条第（2）款的规定；

（四）紧接该重组后不存在违约或者违约事件；及

（5）此类重组对持有人没有重大不利（就本条第（5）款而言，重组不会仅仅因为此类重组的继承者或幸存者（a）作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或（b）被视为《守则》第1504（b）条或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的“包容性公司”而被视为对持有人具有重大不利影响）。

第5.02.节合并、合并或出售财务公司资产财务公司不得与另一人合并或合并，不论其是否为存续人，或将其在一项或多项相关交易中的全部或实质上全部财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非在与第5.01（a）节第（1）、（2）、（3）、（5）和（6）条所述条件类似的情况下。尽管本指引有任何相反的规定，如根据第5.01（a）条准许的交易中的继承公司是一家公司，或公司在根据第5.01（d）条准许的交易中重组为一家公司，财务公司可解散，并可不再是发行人；但如公司或任何继承公司不是公司，财务公司不得解散，亦不得不再是发行人。

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（a）附属担保人合并、合并或出售资产。各附属担保人不得与任何人（公司或其他附属担保人除外）合并或合并，亦不得将任何附属担保人的实质上全部资产转让、转让或出租予任何人（公司或其他附属担保人除外），除非：

（1）（a）该附属担保人为存续人或由交易组成或存续的人（如该附属担保人除外），或作出处分的人是根据美利坚合众国、美国任一州或哥伦比亚特区法律组织和存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司（该附属担保人或该人，视情况而定，在此称为“继任附属担保人”）；

（b）继任附属担保人（如该附属担保人除外）根据受托人合理满意的形式的补充契约明示承担该附属担保人在本契约及该附属担保人的票据担保项下的所有义务；

（c）紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继任附属担保人或作为受限制附属公司的继任附属担保人的任何附属公司的义务的任何债务，视为在该交易发生时已由继任附属担保人或该受限制附属公司招致），不得发生违约并仍在继续；及

（d）继任附属担保人（如该附属担保人除外）须已向受托人交付或安排交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约须符合本契约的适用条文；或

（2）交易是根据第4.10条作出的。

（b）在第5.03（a）节第（1）款所述交易的情况下，继任附属担保人（如果不是该附属担保人）将继承并取代该附属担保人在本契约和该附属担保人的票据担保下的义务，该附属担保人将自动解除并解除其在本契约及其票据担保下的义务，但在其全部或几乎全部资产出租的情况下，附属担保人将不会解除其在票据担保下的义务。

（a）合并、合并或出售普通合伙人担保人的资产。普通合伙人担保人（本节简称“现有普通合伙人担保人”）不得与现有普通合伙人担保人合并或合并，也不得将现有普通合伙人担保人的几乎全部资产转让、转让或出租给任何人（公司、附属担保人或其他普通合伙人担保人除外），除非：

（1）该等现有普通合伙人担保人为尚存的人或由交易组成或尚存的人，但该等现有普通合伙人担保人除外，或作出处分的人是根据美利坚合众国、美国任一州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司、合伙企业或有限责任公司（该等现有普通合伙人担保人或该人，视情况而定，在此称为“继任普通合伙人担保人”）；

（2）继任普通合伙人担保人，如不是该现有普通合伙人担保人，则根据《合伙协议》成为普通合伙人；

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71

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（3）继任普通合伙人担保人（如该现有普通合伙人担保人除外）根据受托人合理满意的形式的补充契约明确承担该现有普通合伙人担保人在本契约及该现有普通合伙人票据担保项下的全部义务；

（4）在紧接该交易生效后，不得发生任何违约，且仍在继续；及

（5）继任普通合伙人担保人（如不是该现有普通合伙人担保人）须已向受托人交付或安排交付高级人员证书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并或转让及该等补充契约（如有的话）符合本契约，而如就该等交易需要补充契约，则该等补充契约须符合本契约的适用条文。

（b）继任普通合伙人担保人（如不是现有普通合伙人担保人）将继承并取代本契约项下的该等现有普通合伙人担保人及该等现有普通合伙人担保人的票据担保，而该等现有普通合伙人将自动解除并解除其在本契约及该票据担保项下的义务，但在租赁其全部或基本全部资产的情况下，该现有普通合伙人担保人将不会解除其在该票据担保项下的义务。

（c）尽管本文中有任何相反的规定，如果（x）（i）根据第5.01（a）条允许的交易中的继任公司不是合伙企业，或（ii）公司以其他方式重组为根据第5.01（d）和（y）条允许的交易中的非合伙企业的实体，则普通合伙人担保人不再持有公司的任何股本，则每个该等普通合伙人担保人将自动被解除并解除其在本契约及其票据担保下的义务。

第6条。

违约和补救措施

第6.01.节违约事件。

以下每一项均为“违约事件”：

（1）任何票据的本金或溢价（如有的话）在到期应付时、在规定的到期日、加速、可选赎回、规定的购买、预定的本金支付或其他情况下发生违约；

（2）任何票据的分期利息的支付发生违约，当该利息到期应付时，该违约持续30天；

（3）除本条第6.01条第（1）或（2）款所指明的失责外，任何普通合伙人担保人（发行人或任何受限制附属公司）未能履行或遵守票据或本指引所载的任何其他条款、契诺或协议，而该失责持续45天（或仅在第4.03条所载的条款、契诺或协议失责的情况下，90日）后，须由受托人向公司或由当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出要求公司补救的违约的书面通知；

（4）一项或多项协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证据项下的违约或违约，而公司或公司的任何受限制附属公司根据这些协议、票据、抵押、债券、债权证或其他债务证据项下的未偿债务超过7500万美元，如果违约：

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（a）是由于未能在就该等债项而订定的适用宽限期（如有的话）内支付该等债项的本金或溢价或利息（“付款违约”）所致；或

（b）导致该等债务在其所述到期前加速偿还，

但条件是，如果任何此类付款违约得到纠正或豁免，或任何此类加速解除，或此类债务得到偿还，则在自此类付款违约延续超过适用的宽限期或发生此类加速（视情况而定）起的60天内，该违约事件和票据的任何相应加速应自动解除，只要该解除不与任何判决或法令相冲突；

（5）对公司、任何普通合伙人担保人或任何受限制的附属公司作出一项或多于一项最终判决，而该等判决是或不可上诉及不可复核，或已或未被搁置待决上诉或覆核，或所有上诉或覆核的权利已届满或已用尽，则须针对公司、任何普通合伙人担保人或任何受限制的附属公司作出，但该等一项或多于一项的判决要求或要求支付总额超过7500万美元的款项，且不包括在保险范围内，或在作出该等判决后60天内支付、解除或搁置待决上诉或覆核；或，中止的，中止期满后30日内不得支付或者解除判决；

（6）发行人、任何普通合伙人担保人、任何重要附属公司或任何一组附属公司合并（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成根据破产法或在破产法含义范围内的重要附属公司：

（a）展开自愿个案，

（b）同意在非自愿情况下针对其订立济助命令，

（c）同意委任其保管人或同意其全部或实质上全部财产的保管人，

（d）为其债权人的利益作出一般转让，或

（e）一般未按到期偿付其债务；

（7）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（a）在非自愿情况下，针对任何发行人、任何普通合伙人担保人、任何重要附属公司或任何一组附属公司（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）合在一起将构成重要附属公司的救济；

（b）委任任何发行人、任何普通合伙人担保人、任何重要附属公司或任何合并（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的任何一组的托管人，或委任任何发行人、任何普通合伙人担保人、任何重要附属公司或任何合并（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重要附属公司的全部或实质上全部财产的托管人；或

（c）命令清算任何发行人、任何普通合伙人担保人、任何重要附属公司或任何一组附属公司（截至公司及其受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）合计将

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构成重要附属公司；而该命令或法令连续60天仍未中止及有效；或

（8）（a）任何普通合伙人担保人、任何属重要附属公司的附属担保人或任何附属公司担保人组别的任何票据担保，如合在一起（截至公司及受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重大附属公司，则在任何情况下均不再具有完全效力及效力，除非本契约条款或（b）任何普通合伙人担保人、任何属重要附属公司的附属担保人或任何附属公司担保人组别，合并计算（截至本公司及受限制附属公司最近一期经审核综合财务报表）将构成重大附属公司，在任何情况下均否认或否认（以具有法律效力的方式）其在本契约项下的义务或其票据担保。

第6.02.节加速。

如发生第6.01条第（6）或（7）款所指明的违约事件，所有未偿还票据将立即到期应付，而无须采取进一步行动或发出通知。倘任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可宣布所有票据立即到期应付。在任何该等申报后，票据应立即到期应付。如果撤销不会与任何判决或法令相冲突，并且如果所有现有违约事件（仅因加速而到期的未支付本金、利息或溢价除外）均已得到纠正或豁免，则通过向受托人发出通知而当时未偿还的票据的本金总额多数的持有人可代表所有持有人撤销加速及其后果。

第6.03款.其他补救办法。

（a）如违约事件发生并仍在继续，受托人可寻求任何可用的补救措施，以收取票据的本金、溢价（如有）及利息（如有）的付款，或强制执行票据或本契约的任何条文的履行。

（b）即使受托人并无管有任何票据或并无在法律程序中出示其中任何票据，受托人仍可维持法律程序。受托人或票据的任何持有人在行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的迟延或不作为，不得损害该权利或补救措施或构成对违约事件的放弃或默许。在法律允许的范围内，所有补救措施都是累积的。

第6.04.节免于过去的违约。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人，可通过向受托人发出书面通知，代表所有票据的持有人放弃任何现有的违约或违约事件及其在本协议下的后果，但（a）在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的持续违约或违约事件，或（b）与根据第9.02条不得在未经受影响的每一持有人同意的情况下修改的条款有关的违约；但前提是，根据第6.02节的规定，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。一旦作出任何该等放弃，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件，须当作已就本契约的每项目的予以纠正；但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约，或损害由此产生的任何权利。

第6.05.节。多数控制。在符合本条第6款规定的限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人可以指示为受托人可获得的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或本契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示（但有一项理解，即受托人没有确定任何指示是否损害任何持有人的肯定义务）。在根据本契约采取任何行动前，受托人将有权

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就采取或不采取该等行动所引致的所有损失、责任及开支作出其全权酌情决定权令其满意的赔偿或担保。

第6.06条.诉讼时效。持有人只有在以下情况下，方可就本契约或票据寻求补救：

（1）票据持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

（2）持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人向受托人提出书面请求以寻求补救；

（3）该等票据持有人或票据持有人提出要约，并在被要求时向受托人提供受托人对任何损失、法律责任或费用感到满意的担保或弥偿；

（4）受托人在接获要求及要约后60天内没有遵从该要求，如有要求，亦没有提供该等保证或弥偿；及

（5）在该60天期间内，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。

票据持有人不得利用本契约损害票据另一持有人的权利或获得相对于票据另一持有人的优先权或优先权（有一项理解，即受托人没有确定此类行动或忍让是否对此类持有人构成不适当的损害的肯定义务）。

第6.07节.票据持有人收取货款的权利。尽管有本契约的任何其他规定，任何票据持有人在票据中所述的相应到期日期（包括与购买要约有关的日期）或之后收取票据上的本金、溢价（如有）和利息（如有）的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何此类付款的权利，未经该持有人同意，不得受到损害或影响。

第6.08.条受托人的催收诉讼。如第6.01条第（1）或（2）款所指明的违约事件发生并仍在继续，则授权受托人以自己的名义和作为明示信托的受托人，就票据的全部本金、溢价（如有）和未付利息以及逾期本金的利息以及在合法范围内的利息以及足以支付收款成本和开支的进一步金额，包括受托人及其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款，向发行人收回判决。

第6.09条.受托人可提出债权证明。受托人获授权提交可能需要或可取的债权证明及其他文件或文件，以便在与发行人（或票据上的任何其他债务人）、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人的债权（包括对受托人、其代理人和大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何债权）和票据持有人的债权，并有权并有权收取，收取和分配任何就任何该等债权应付或可交付的任何款项或其他证券或财产，而任何该等司法程序中的任何托管人特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人应同意直接向持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付的任何款项，以支付受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第7.06条应付受托人的任何其他款项。如因任何理由而拒绝向受托人、其代理人及大律师支付任何该等补偿、开支、付款及垫款，以及根据第7.06条应由受托人在任何该等程序中从遗产中支付的任何其他款项，则该等款项的支付须以持有人在该等程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、金钱、证券及其他财产的留置权作担保，并须从该等财产中支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他情况下。本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的债权进行表决。

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第6.10款.优先事项。受托管理人依照第六条规定收取任何款项或者财产的，应当按下列顺序支付该款项或者财产：

第一：向受托人、其代理人和律师支付根据第7.06条到期的款项，包括支付受托人的所有赔偿、费用和负债，以及所有垫款，以及收款的成本和费用；

第二：根据票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额，分别按票据到期应付的本金、溢价（如有）及利息的金额按比例向票据持有人支付，不享有任何种类的优先权或优先权；及

第三：对发行人或者有管辖权的法院应当指示的当事人。

受托人可就依据本条第6.10条向票据持有人作出的任何付款订定记录日期及付款日期。

第6.11款.承担费用。在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或在任何针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动提起的诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，对当事人诉讼当事人提出的诉讼请求或抗辩的是非曲直和善意给予应有的考虑。本条第6.11条不适用于受托人提出的诉讼、票据持有人依据第6.07条提出的诉讼，或当时未偿还票据本金超过10%的持有人提出的诉讼。

第7条。

受托人

第7.01.节受托人的职责。

（a）如违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使其权力时，在行使其权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在有关情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

（b）除违约事件持续期间外：

（1）受托人的职责将完全由本契约的明文规定所决定，而受托人只需履行本契约中具体规定的职责而无需履行其他职责，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；及

（2）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，确凿地依赖向受托人提供并符合本契约规定的证明或意见。然而，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人将仅对证书和意见进行审查，以确定它们是否符合本契约的要求。

（c）不得就受托人本身的重大过失行为、本身的重大过失不作为或本身的故意不当行为免除责任，但以下情况除外：

（1）本款并不限制本条第7.01条（b）款的效力；

（2）除非证明受托人在确定有关事实方面有疏忽，否则受托人将不会对受托人的负责人员善意作出的任何判断错误承担法律责任；及

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（3）受托人将不会就其依据其依据第6.05条所接获的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第7.01条（a）、（b）及（c）段规限。

（e）本契约的任何条款均不会要求受托人支出或承担自有资金风险或承担任何责任。受托人将没有义务应任何持有人的要求行使其在本契约下的任何权利和权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和赔偿。

（f）除非受托人与发行人书面协议，否则受托人将不对其收到的任何款项承担利息责任。受托人以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金隔离。

第7.02节.受托人的权利。

（a）受托人可最终依赖其认为是真实的并已由适当人士签署或出示的任何文件。受托人无须调查文件所述的任何事实或事项。

（b）受托人在采取行动或不采取行动前，可要求提供人员证明书或律师意见，或两者兼而有之。受托人将不会对其依赖该等高级人员的证明书或大律师的意见而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。受托人可谘询大律师，而该大律师的意见或意见或大律师的任何意见，将就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及免于承担法律责任的保护。

（c）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述明的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，且不得因该等查询或调查而招致任何种类的法律责任或额外法律责任。

（d）受托人无须就第4条发行人的契诺履行情况进行查询。此外，除非受托人的负责人员已按本指引所列方式收到书面通知，否则受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件。根据第4.03条向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不构成对其中所载任何信息或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或建设性通知，包括发行人遵守其在其下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认发行人遵守本协议项下的契约，或就向SEC提交的任何报告或其他文件或在本协议项下的发行人网站上提交的任何报告或其他文件，或参加任何电话会议。

（e）受托人可透过其律师及代理人行事，并不会对任何获适当注意委任的代理人的作为或不作为负责。

（f）受托人将不对其认为已获授权或在本契约赋予其的权利或权力范围内善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（g）除非本契约另有具体规定，发行人或担保人提出的任何要求、请求、指示或通知，如由发行人的高级人员或该担保人签署，即已足够。

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（h）受托人将没有义务应任何持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供令其满意的担保或弥偿，以抵偿其为遵守该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

（i）在任何情况下，受托人均不得对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何。

（j）给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，延伸至以其在本协议项下各自身份的受托人以及彼此的代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行。

（k）受托人无须就其根据本协议行使权力及职责而给予任何保证或担保。

（l）受托人可要求发行人交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名和/或高级人员的职衔。

第7.03节.受托人的个人权利。受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式与发行人或发行人的任何关联机构处理其在不是受托人时将拥有的相同权利。但如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除此类冲突或辞职。任何代理人都可以做同样的权利和义务。受托人亦受第7.08及7.09条规限。

第7.04.节受托人的免责声明。受托人将不对本契约或票据的有效性或充分性负责或不作任何陈述，不对发行人使用票据所得款项或支付予发行人的任何款项或根据发行人根据本契约任何条款的指示负责，不对受托人以外的任何付款代理人所收到的任何款项的使用或应用负责，也不对本契约或票据中的任何陈述或陈述负责，或与出售票据有关的任何其他文件或依据本契约，但其认证证书除外。

第7.05.节违约通知。如发生违约或违约事件，而受托人的负责人员已收到有关的书面通知，则受托人将在收到该书面通知后的90天内，将有关违约或违约事件的通知邮寄或以电子传送方式交付给票据持有人，除非受托人已收到有关该违约应已被纠正或豁免的书面通知。

第7.0节。赔偿和赔偿。

（a）发行人将不时向受托人支付受托人与发行人就其接受本契约及根据本契约提供的服务而以书面议定的补偿。受托人的赔偿将不受任何关于明示信托受托人赔偿的法律的限制。发行人除对其服务的补偿外，对其发生或发生的一切合理支出、垫款和费用，应要求及时向受托人进行补偿。此类费用将包括受托人的代理人和律师的合理补偿、支出和费用。

（b）发行人及保证人将就受托人因接受或管理其在本契约下的职责而产生或与之有关而招致的任何及所有损失、法律责任或开支，包括向发行人及保证人强制执行本契约的成本及开支（包括本条第7.06条）及就任何申索（不论

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由发行人或任何持有人或任何其他人主张）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的责任，但任何此类损失、责任或费用可能归因于其重大过失或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定。受托人将就其可能要求赔偿的任何索赔及时通知发行人。受托人未能如此通知发行人，并不解除发行人或任何担保人在本协议项下的义务。发行人或此类担保人将对索赔进行抗辩，受托人将配合抗辩。受托人可能有单独的法律顾问，发行人将支付该法律顾问的合理费用和开支。发行人或任何担保人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不会无理拒绝同意。

（c）发行人和担保人根据本条第7.06条承担的义务将在本契约的清偿和解除后继续有效。

（d）为担保发行人及担保人在本条第7.06条中的付款义务，受托人将在票据前对受托人持有或收取的所有金钱或财产提出索赔，但以信托方式持有以支付特定票据的本金和利息（如有的话）除外。此类索赔将在本契约的满足和解除后继续存在。

（e）当受托人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的补偿（包括其代理人和大律师的费用和开支）拟构成任何破产法下的管理费用。

第7.07条.更换受托人。

（a）受托人的辞职或免职，以及继任受托人的委任，只有在继任受托人接受本条第7.07条所规定的委任后，才会生效。

（b）受托人可随时以书面辞职，并因如此以书面通知发行人而获解除特此设立的信托。持有当时未偿还票据本金多数的持有人可通过书面通知受托人和发行人的方式解除受托人的职务。发行人有下列情形的，可以解除受托人的职务：

（1）受托人没有遵从第7.09条；

（2）受托人被裁定破产或资不抵债，或根据任何破产法就受托人订立济助命令；

（3）保管人或公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务；或

（4）受托人变得无行为能力。

（c）如受托人辞职或被免职，或受托人职位因任何原因出现空缺，发行人将及时指定继任受托人。在继任受托人就任后一年内，持有当时未偿还票据本金多数的持有人可委任继任受托人接替发行人委任的继任受托人。

（d）如继任受托人在退任受托人辞职或被免职后30天内未就任，则退任受托人、发行人或当时未偿还票据本金至少10%的持有人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由发行人承担。

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（e）如受托人在任何已身为持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，没有遵从第7.09条，则该持有人可向任何具有主管司法管辖权的法院呈请，要求撤销受托人及委任继任受托人。

（f）继任受托人将向退任受托人及发行人递交接受其委任的书面文件。因此，退任受托人的辞职或免职将生效，继任受托人将拥有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人将向持有人邮寄其继任通知。即将退休的受托人将立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，前提是本协议项下欠受托人的所有款项均已支付，并受第7.06节规定的索赔的约束。尽管根据本条第7.07款更换了受托人，但发行人根据第7.06款承担的义务将继续为即将退休的受托人的利益服务。

第7.08条.以合并等方式接续受托人如受托人或任何代理人将其全部或实质上全部公司信托业务（包括本项交易）合并、合并或转换为另一公司或将其实质上全部公司信托业务（包括本项交易）转让予另一公司，则无任何进一步作为的继任公司将为继任受托人或代理人（如适用）。

第7.09.节资格；取消资格。本协议下的受托人在任何时候都是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权行使公司受托人权力，接受联邦或州当局的监督或审查，其资本和盈余总额至少为5000万美元，如其最近公布的年度状况报告所述。

第8条。

法律抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节.实施法定撤销或盟约撤销的选择权。发行人可以根据各自董事会的选择，在任何时候选择在符合本条第8条下文所述条件的情况下，将第8.02条适用于所有未偿还的票据和票据担保。发行人可在符合本条第8条规定的下述条件时，选择在任何时候选择将第8.03条适用于所有未偿还的票据和票据担保。

第8.02节.法定撤销和解除。发行人根据适用于本第8.02条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人在满足第8.04条规定的条件的前提下，将被视为已解除其在下述条件满足之日就所有未偿还票据和票据担保承担的义务（“法律上的撤销”）。为此目的，法律失效是指发行人和担保人将被视为（i）已支付并解除由未偿还票据和票据担保所代表的全部债务；但此后票据和票据担保将仅就第8.05条和下文第（1）和（2）条提及的本义齿的其他章节而言被视为“未偿还”，以及（ii）已履行其在该等票据、票据担保和本义齿下的所有其他义务（以及受托人，根据发行人的书面要求并由发行人承担费用，应签署适当的文书，确认相同），本契约对所有该等票据和票据担保不再具有进一步效力，但以下条款除外，这些条款将在本协议另有规定终止或解除之前继续有效：

（1）未偿还票据持有人在第8.04条所提述的信托到期时就票据的任何本金、溢价（如有）及利息（如有）收取付款的权利；

（二）发行人与票据有关的发行临时票据、票据登记或者第二条规定的票据毁损、毁损、灭失、被盗的义务；

（3）发行人为第4.02条下的付款和以信托方式持有的担保付款而维持办事处或机构的义务；

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（四）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免以及发行人与之相关的义务；和

（五）本条第八条的法定撤销和盟约撤销规定。

在遵守本条第8款的前提下，发行人可以根据本条第8.02款行使其选择权，尽管已根据第8.03款事先行使其选择权。

第8.03条.违约违约。

（a）在发行人根据适用于本第8.03条的选择权第8.01条行使时，发行人和担保人将在满足第8.04条规定的条件的情况下，免除其根据第4.03、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.14、4.15、4.16和4.18条、第5.01（a）条第（4）款、第5.02、5.03和5.04条以及在第8.04条规定的条件得到满足之日及之后与未偿还票据有关的第10条所规定的每项契约和限制的义务（以下简称“契约失效”），此后，就持有人与该等契诺有关的任何指示、放弃、同意或声明或作为（及其任何后果）而言，票据将被视为不“未偿还”，但就本协议项下的所有其他目的而言，将继续被视为“未偿还”（据了解，就会计目的而言，该等票据将不会被视为未偿还）。为此目的，契约失效是指，就未偿还票据而言，发行人可能因本文其他地方对任何该等契诺的任何提述或因任何该等契诺中对本文或任何其他文件中的任何其他规定的任何提述而直接或间接地忽略遵守且将不对任何该等契诺中所载的任何条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守将不构成第6.01条下的违约或违约事件，但除上文指明的情况外，本契约的其余部分及该等票据将不受影响。此外，在满足第8.04条规定的条件下，发行人根据适用于本第8.03条的期权第8.01条行使时，第6.01条第（3）至（5）和（8）条规定的事件均不构成违约事件。此外，如果发生契约失效，未偿票据担保将自动终止并不再具有进一步效力。

第8.04条.法律或盟约撤销的条件。为了根据第8.02条行使法律撤销或根据第8.03条行使契约撤销：

（1）发行人必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入（x）美元现金，（y）不可赎回的美国政府证券，或（z）其组合，其金额足以（就第（y）或（z）条而言，根据国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行公司的意见），以在规定的到期日支付未偿还票据的本金、溢价（如有）和利息（如有），以支付该票据的付款或适用的赎回日期（视情况而定）；

（2）发行人必须向受托人交付律师意见，说明：

（a）就法律失责或公约失责而订定或有关的所有先决条件均已获遵从；

（b）在根据第8.02条进行选举的情况下，发行人已从美国国税局收到或已有公布的裁决，或自发行日期起，适用的联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是并基于该意见应确认，票据的实益拥有人将不会因此类法律失效而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳联邦所得税，以相同的方式和相同的时间发生，如果没有发生这种法律上的撤销；和

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81

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（c）如属根据第8.03条作出的选举，票据的实益拥有人将不会因该等契约失责而为联邦所得税目的而确认收入、收益或损失，并须按与该等契约失责没有发生的情况相同的金额、以相同方式及相同时间就联邦所得税课税；

（3）发行人必须向受托人交付一份高级人员证明书，述明该存款并非由发行人以优先于票据持有人而非发行人的其他债权人或以击败、阻碍、拖延或欺骗发行人的任何其他债权人为意图而作出；

（4）在该存款的日期，任何违约事件均不得已发生并仍在继续（因借入将应用于该存款的资金（以及与其他债务有关的任何其他实质上同期存款）以及为担保该等借款而授予留置权而导致的违约或违约事件除外，其全部或部分将应用于该存款）；和

（5）该等法律失效或契约失效将不会导致违反或违反发行人或任何受限制附属公司作为一方或发行人或任何受限制附属公司受其约束的任何重要协议或文书（本契约及规管其他债务的协议同时失效、解除或取代除外），或构成违约。

第8.0节、存放款项和拟以信托方式持有的政府证券；其他杂项规定。除第8.06条另有规定外，根据第8.04条就未偿还票据存放于受托人（或其他合资格受托人，为施行本条第8.05条，统称为“受托人”）的所有款项及不可赎回政府证券（包括其收益），将以信托形式持有，并由受托人根据该等票据及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括发行人或其任何受限制的附属公司作为付款代理人）应用于付款，就本金、溢价（如有的话）及利息向该等票据的持有人支付所有到期及将到期的款项，但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

发行人将就根据第8.04条存放的现金或不可赎回政府证券征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就其收取的本金和利息，向受托人支付和赔偿，但法律规定由持有人承担的任何该等税款、费用或其他费用除外。

尽管本条第8款另有相反规定，受托人应发行人的书面要求，不时向发行人交付或支付其持有的第8.04条规定的任何款项或不可赎回的政府证券，而该等款项或款项或不可赎回的政府证券经国家认可的独立公共会计师事务所或国家认可的投资银行事务所在其向受托人交付的书面证明（可能是根据第8.04（2）条交付的意见）中表示，超过了随后需要存入以实现同等法律违约或契约违约的金额。

第8.0节.偿还发行人。任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由发行人以信托方式持有以支付任何票据的本金、溢价（如有的话）或利息且在该等本金、溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，应按发行人的要求支付给发行人，或（如当时由发行人持有）将解除该信托；该票据的持有人此后将被允许仅向发行人寻求支付，而受托人或该等付款代理人有关该等信托款项的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，将随之终止；但条件是，发行人在任何该等还款前，应安排在《纽约时报》和《华尔街日报》（国家版）上刊登一次通知，通知该等款项仍无人认领，并在其中指明的日期后，即自该通知或公布之日起不少于30天后，将向发行人偿还该等款项当时剩余的任何无人认领的余额。

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第8.0节。恢复原状。如果受托人或付款代理人无法根据第8.02或8.03节（视情况而定）申请任何美元或不可赎回的政府证券，则由于任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止此类申请，则发行人和担保人在本契约下的义务，在受托人或付款代理人获准根据第8.02或8.03条（视情况而定）运用所有该等款项之前，票据及票据担保将被恢复及恢复，犹如根据第8.02或8.03条并无发生存款一样；但条件是，如果发行人在其义务恢复后就任何票据支付本金、溢价（如有）或利息，发行人将被代位行使票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项中获得此类付款的权利。

第9条。

修正、补充和放弃

第9.01.条未经票据持有人同意。

（a）尽管有第9.02条的规定，发行人、担保人及受托人可修订或补充本契约、票据或票据担保，在每种情况下，无须任何持有人同意：

（一）对不明确、有缺陷或者前后矛盾的，予以纠正；

（二）除凭证式票据以外或者代替凭证式票据的，规定无凭证式票据的；

（三）在合并、合并或者出售发行人或者担保人全部或者基本上全部财产或者资产的情况下，就发行人或者担保人对持有人承担的义务（视情况而定）作出规定；

（4）作出任何可向持有人提供任何额外权利或利益而不会在任何重大方面对任何该等持有人在本契约下的合法权利产生不利影响的任何变更；

（5）为票据提供担保或增加担保或解除担保人的票据担保并终止该票据担保；但前提是解除和终止符合本契约的适用条款；

（六）为票据担保或者票据担保；

（七）为持有人的利益增加发行人或者受限制的子公司的契诺或者放弃授予发行人或者受限制的子公司的任何权利或者权力；

（8）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；

（九）为继任受托人的继承提供证据或者提供证明；

（10）使本义齿、票据或票据保证的文本符合发售备忘录中“票据说明”的任何规定，如高级职员证书所述；

（十一）按照本契约规定的限制规定发行附加票据；或者

（12）就根据第5.01（d）条将公司重组为任何其他形式的实体订定条文。

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（b）应公司的要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充契约的董事会决议，并在受托人收到第9.05条所述文件后，受托人将与发行人一起执行本契约条款授权或允许的任何经修订或补充契约，并作出其中可能包含的任何进一步适当协议和规定，但受托人将没有义务订立影响其自身权利的该等经修订或补充契约，本契约或其他契约下的职责或豁免。

（c）尽管有第9.02条的任何条文，但任何经本条第9.01条条文授权的补充契约可由发行人、担保人及受托人签立，而无须当时任何票据的持有人同意。

第9.02条.经票据持有人同意。

（a）除第9.01条另有规定外，除第9.02（e）条另有规定外，发行人、担保人及受托人可修订或补充本契约（包括但不限于第4.10及4.14条）、票据及票据担保，在每宗个案中，经当时尚未偿还的票据本金至少过半数的持有人同意（包括但不限于就票据的要约收购或交换要约而取得的同意），以及在符合第6.04及6.07条的规定下，任何现有的违约或违约事件（持续违约或在支付票据的本金、溢价（如有）或利息方面的违约事件除外，但因加速已被撤销而导致的付款违约除外），经根据本契约发行并随后未偿还的票据（包括附加票据（如有））本金总额多数的持有人同意，可豁免所有票据持有人及其在本契约下的后果（包括但不限于，就票据的要约收购或交换要约而取得的同意），藉通知受托人。第2.09条应确定就本第9.02条而言，哪些票据被视为“未偿付”。

（b）应公司的要求，并附有授权执行任何该等经修订或补充义齿的董事会决议，以及发行人向受托人提交上述票据持有人同意的证据（受托人有权据此作为遵守本条第9.02条规定的证据），以及受托人收到第9.05条所述的文件后，受托人将与发行人和担保人一起执行该等经修订或补充契约，除非该等经修订或补充契约直接影响受托人本身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情订立但无义务订立该等经修订或补充契约。

（c）根据本条第9.02条批准任何建议的修订或放弃的特定形式，无须获得票据持有人的同意，但如该同意批准其实质内容，则已足够。

（d）根据本条第9.02条作出的修订、补充或放弃生效后，发行人将向受影响的票据持有人邮寄（或在适用程序或规例许可的范围内，以电子方式传送）一份简述该修订、补充或放弃的通知。然而，发行人未能邮寄该通知或其中的任何缺陷，将不会以任何方式损害或影响任何该等经修订或补充契约或豁免的有效性。

（e）尽管有第9.02（a）条的规定，未经每名受影响的持有人同意，根据本条作出的修订或放弃不得（就非同意持有人所持有的任何票据而言）：

（1）减少持有人必须同意修订、补充或放弃的票据的本金；

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（2）减少任何票据的本金或更改任何票据的固定期限，或更改有关赎回票据的条文（第4.10或4.14条或指明依据第3.03条影响赎回的通知期的条文除外，该等条文可由当时未偿还票据本金至少过半数的持有人修订）；

（三）降低任何票据付息利率或者变更付息时间；

（4）放弃在票据的本金或利息支付方面的违约（为免生疑问，本条第（4）款并不要求就放弃第4.10条或第4.14条所规定的要求而受影响的每名持有人同意在该等付款到期日期之前作出付款，而该要求须受第9.02（a）条规管）；

（5）使任何票据以票据内所述以外的金钱支付；

（6）对本指引有关放弃过往违约或持有人收取票据本金、溢价（如有的话）或利息的权利的条文作出任何更改（但第4.10条或第4.14条规定的在该等付款到期日期之前的付款除外，该等付款须受第9.02（a）条规限）；

（7）以任何对持有人不利的方式修改票据担保，但根据本契约条款解除担保人的除外；

（8）修订任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据的付款、溢价（如有的话）本金及利息的权利，或就强制执行该持有人票据的任何付款提起诉讼的权利（但票据本金总额至少过半数的持有人撤销加速支付票据及放弃因该加速支付而导致的付款违约的权利除外）；或

（九）对前述修改和放弃条文作出任何变更。

第9.0节、同意书的撤销和效力。在修订、补充或放弃生效之前，票据持有人对其的同意是票据持有人和票据的每一后续持有人的持续同意，证明与同意持有人票据相同的债务，即使未在任何票据上注明同意。然而，如受托人在放弃、补充或修订生效日期之前收到书面撤销通知，则任何该等票据持有人或票据的其后持有人可撤销对其票据的同意。修订、补充或放弃根据其条款生效，其后对每名持有人具有约束力，除非该修订、补充或放弃作出第9.02（e）条第（1）至（9）条中任何一条所述的更改，在此情况下，该修订、补充或放弃仅对已同意该修订、补充或放弃的每名票据持有人及证明与同意持有人票据相同负债的票据或票据部分的每名其后持有人具有约束力。

第9.04节.票据上的记号或交换。受托人可在其后认证的任何票据上放置有关修订、补充或放弃的适当标记。所有票据的发行人可以发行，而受托人在收到认证令后，应认证反映修订、补充或放弃的新票据。

未能作出适当的记号或发出新的说明，不会影响该等修订、补充或放弃的有效性及效力。

第9.05.条受托人签署修订等如果修改或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，受托人将签署依据第9条授权的任何修改或补充契约。在董事会批准之前，公司不得签署修订或补充契约。受托人在执行任何经修订或补充契约时，除依赖第12.02条所要求的文件外，还应收到并（在符合第7.01条的规定下）将得到充分保护的律师意见，该意见指出，执行该经修订或补充契约是

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本契约授权或许可，且此类经修订或补充契约是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。

第9.0节。修正的效力。根据本指引，批准任何建议修订的特定形式并不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。任何持有人就有关该持有人票据的投标或交换要约而给予的对本契约下的任何修订或豁免的同意，不会因该投标或交换而失效。本契约下的修订生效后，发行人须向持有人邮寄（或在适用程序或条例允许的范围内，以电子方式传送）一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该等通知，或通知中的任何瑕疵，均不会损害或影响修订的有效性。

第10条。

注意事项保证

第10.0节。担保。

（a）自发行日起，各担保人在此共同及个别地向受托人认证及交付的票据的每名持有人及受托人及其承继人及受让人无条件保证，不论本契约、票据的有效性及可执行性或发行人在本契约项下或其项下的义务：

（1）票据的本金、溢价（如有的话）及利息（如有的话）将在到期时（不论是在规定的到期日）通过加速、赎回或其他方式迅速全额支付，票据的逾期本金、溢价（如有的话）利息（如有的话）以及发行人根据本协议或其下对持有人或受托人的所有其他义务将迅速全额支付或履行，均按照本协议及其条款；和

（2）如任何票据或任何该等其他债务的付款或续期时间有任何延长，则该等延长将在到期时或按照延期或续期的条款（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式）履行时迅速全额支付。

无论出于何种原因，如此担保的任何金额或如此担保的任何履约在到期时未能支付，担保人将连带承担立即支付相同款项的义务。各保证人同意，这是付款的保证，不是收款的保证。

（b）担保人特此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动，任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃或同意，对发行人的任何判决的恢复，任何强制执行相同义务的行动或任何其他可能构成对担保人的合法或衡平法解除义务或抗辩的情况。各担保人特此放弃勤勉、提示、要求付款、在发行人无力偿债或破产的情况下向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、抗诉、通知以及除非完全履行票据和本契约所载义务，否则本票据担保将不会被解除的所有要求和约定。

（c）如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或担保人行事的其他类似官员返还，则任何他们中的任何人向受托人或该持有人支付的任何金额，本票据担保在此前已解除的范围内将恢复完全有效。

（d）各担保人同意，在全额支付特此担保的所有义务之前，其无权就特此担保的任何义务就持有人享有任何代位权。各担保人进一步同意，如担保人之间，一方面与持有人和受托人之间，另一方面，（a）特此担保的义务的到期日可

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为本票据担保的目的而按第6条的规定加速履行，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止就本票据担保的义务进行此类加速履行，以及（b）在第6条规定的任何加速履行义务声明的情况下，该等义务（无论是否到期应付）将随即成为担保人为本票据担保的目的而到期应付的义务。担保人将有权向任何未缴款的担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保项下的权利。

（e）尽管且除本指南第6条的规定外，如果

（1）任何担保人依据或在《破产法》所指的范围内，（a）启动自愿案件，（b）同意在非自愿案件中输入针对其的济助令，（c）同意委任其或其全部或实质上全部财产的保管人，（d）为其债权人的利益作出一般转让，或（e）一般未按到期偿付其债务，或

（2）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为（a）是在非自愿情况下针对担保人的救济；（b）指定担保人的保管人或担保人的全部或实质上全部财产的保管人；或（c）命令对担保人进行清算，而该命令或判令连续60天仍未中止并有效，

则该担保人票据担保项下的所有义务（但不包括本契约项下的其他义务）将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。

第10.02.节担保人责任限制。各担保人以及各持有人通过接受票据，特此确认，所有此类当事人的意图是，该担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的联邦或州法律所指的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，该担保人的义务将以该最高金额以及该担保人在该等法律下相关的所有其他或有负债和固定负债生效后的最高金额为限，并在该担保人根据本条第10款就该另一担保人的义务收取的任何款项、收取该其他担保人的分担款或由其或代表其支付的款项的权利生效后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让。在全额支付票据之前，各担保人特此放弃所有代位权或分担权，无论是由于合同或法律运作（包括根据联邦破产法产生的任何此类权利）或由于其根据本条第10条的规定支付的任何款项而产生。

第10.03节.以义齿为凭证的票据担保。任何担保人的担保应仅以其执行和交付本义齿（或者，如果任何担保人在发行日不是本义齿的一方，则为本合同的补充义齿）作为证据，而不是通过在任何票据或其任何担保或注释上背书或附加。

各担保人在此同意，即使未能在每张票据上背书该票据担保的注释，其在第10.01节中规定的票据担保仍将完全有效。

受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，将代表担保人构成本契约中规定的票据担保的到期交付。

如果公司或其任何受限制子公司在发行日期之后创建或收购任何受限制子公司，如果第4.18条要求，公司将在适用的范围内促使该受限制子公司遵守第4.18条和本第10条的规定。

第10.04.节发布。担保人的票据担保将终止，该担保人应被视为自动无条件解除并解除其在本契约下的所有义务，在每种情况下，受托人或任何持有人无需采取任何进一步行动，只要通知受托人：

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（1）在附属担保人的情况下，在出售或以其他方式处分（包括以合并或合并的方式）该附属担保人的股本或出售或处分该附属担保人的全部或实质上全部资产（在任何一种情况下，向公司或受限制的附属公司除外）时，不论该附属担保人是否为该交易中的存续实体，如果出售或其他处分不违反第4.10条；

（2）如属附属担保人，在该附属担保人按照本契约被指定为非受限制附属公司或该附属担保人不再是受限制附属公司的任何事件发生时；

（三）就每一担保人而言，根据第八条规定的法定撤销或者盟约撤销或者根据第十一条规定的清偿和解除；

（四）如属附属担保人，在该附属担保人清算或解散时，前提是未发生违约或违约事件仍在继续；

（五）如属附属担保人，在该附属担保人将其全部财产或者资产与公司或者其他附属担保人合并、合并或者转移给公司或者其他附属担保人时，并由于该等交易或者与该等交易有关，该附属担保人解散或者以其他方式不复存在；

（六）在普通合伙人担保人的情况下，（a）第5.04（b）节规定的；前提是现有普通合伙人不是存续实体，且满足第5.04（a）节所述条件；（b）在发生第5.04（c）节（x）和（y）节所述事件时，按照第5.04（c）节规定；（c）在该普通合伙人担保人以其他方式不再是普通合伙人时；前提是（i）（x）已根据合伙协议选出或任命继任普通合伙人，且（y）满足与第5.04（a）节所述条件类似的条件，或（ii）在该停止时，有一名或多名其他普通合伙人先前已根据第4.18（b）节成为普通合伙人担保人；或（d）解除或解除以下每一项：（i）该普通合伙人担保人对经修订信贷融资的担保和（ii）该普通合伙人担保人对发行人或任何担保人的任何其他债务的所有担保以及该普通合伙人担保人根据其承担的其他义务，除非在每种情况下，此种释放或解除是由于或由于与执行此种其他担保或义务下的补救措施有关的付款；

（7）如属附属担保人，则在（x）该担保人并非发行人或任何担保人的任何债务（根据第4.09（b）（5）条所准许的公司间债务超过最低担保金额除外）的承付人时，及（y）该担保人不担保公司或任何其他担保人的任何其他债务（任何该等公司间债务除外）超过最低担保金额；或

（8）就每名担保人而言，已发生契约终止事件。

任何未按本条第10.04条规定解除其票据担保项下义务的担保人，仍须对票据的本金、溢价（如有的话）和利息（如有的话）全额承担责任，并对该担保人在本条第10条规定的本契约项下的其他义务承担责任。

第11条。

满足和释放

第11.0节1.满足与解除。本契约将被解除，并将不再对根据本契约发行的所有票据具有进一步的效力，并且受托人应在以下情况下（由发行人承担费用）签署适当的文书，确认本契约的此类满足和解除：

（1）任一情况：

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（a）所有经认证的票据（已更换或已付款的遗失、被盗或已销毁的票据除外，以及此前已以信托方式存放其付款款项并其后偿还予发行人的票据）已交付予受托人注销；或

（b）所有未交付予受托人注销的票据已因作出赎回通知或其他原因而到期应付或将于一年内到期应付，且发行人已不可撤销地将其作为信托资金存放或安排存放于受托人，仅为持有人的利益，（x）美元现金，（y）不可赎回的政府证券，或（z）其组合，在不考虑任何利息再投资的情况下（在第（y）或（z）条的情况下，根据国家认可的独立会计师事务所或国家认可的投资银行公司的意见），支付和清偿此前未交付给受托人注销的票据的本金、溢价（如有）和截至到期或赎回日期的应计利息的全部债务；

（2）仅就（1）（b）而言，没有发生违约或违约事件，且在该存款日期仍在继续，或将因该存款而发生（因借入将应用于该存款（以及与其他债务有关的任何其他实质上同期存款）的资金以及为担保该等借款而授予留置权而导致的违约或违约事件除外，其全部或部分将应用于该存款），而该存款将不会导致违约或违反，或构成违约，发行人作为一方当事人或发行人受其约束的任何其他重大文书（管辖同时被撤销、解除或替换的其他债务的协议除外）；

（3）发行人已支付或促使支付其根据本契约须支付的所有款项；及

（4）发行人已根据本契约向受托人交付不可撤销指示，以在到期或赎回日期（视属何情况而定）将已存入款项用于支付票据。

此外，发行人必须向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，说明满足和解除的所有先决条件均已满足。

尽管本指引已获满足及解除，但如款项已根据本条第11.01条第（1）（b）款存入受托人，则第11.02条及第8.06条的条文将继续有效。此外，本条第11.01条中的任何规定将不会被视为解除本契约中根据其条款在满足和解除本契约后仍然有效的那些规定。

一旦解除本义齿，届时有效的票据担保将自动终止并不再具有进一步效力。

第11.0节2.信托资金的运用。在符合本契约的规定下，根据第11.01条存放于受托人的所有款项均须以信托形式持有，并由受托人根据票据及本契约的规定，直接或透过任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的发行人）向有权获得该等款项的人（如有的话）支付本金（及溢价）及利息，而该等款项已存放于受托人；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

如受托人或付款代理人因任何法律程序或因任何法院或政府当局的任何命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第11.01条申请任何款项或政府证券，则发行人在本契约及票据下的义务须恢复及恢复，犹如根据第11.01条并无发生存款一样；但如发行人已就任何票据支付本金、溢价（如有的话）或利息

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发行人因其义务的恢复，应代位行使该等票据持有人从受托人或付款代理人持有的款项或政府证券中收取该等款项的权利。

尽管有上述规定，受托人应其要求不时向公司支付其持有的本条第11.02款规定的任何款项或政府证券，而该款项或政府证券经国家认可的独立公共会计师事务所或国家认可的投资银行事务所在交付给受托人的书面证明中表示，已超过根据本条第11款为实现清偿和解除而需存入的金额。

任何存放于受托人或任何付款代理人的款项或政府证券，或其后由公司以信托方式持有，以支付任何票据的本金、溢价或利息，而在该等本金及溢价（如有的话）或利息到期应付后两年内仍无人认领，须应公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托；而该等票据的持有人其后须仅向公司寻求付款，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所负的所有责任，以及公司作为其受托人的所有责任，随即终止；但条件是发行人在任何该等偿还前，可安排在《纽约时报》或《华尔街日报（国家版）》上刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期（即自该通知或公布之日起不少于30日）后，将该等款项当时余下的任何无人认领余额偿还予公司。

第12条。

杂项

第12.0节1.通知。发行人、任何担保人或受托人向其他人发出的任何通知或通信，如以英文书面并亲自送达、以头等邮件（挂号或认证、要求回执）邮寄、或以电子图像扫描方式送达、或以保证次日送达的隔夜航空快递方式送达，则妥为送达下列其他人的地址：

If to the issuers and the guarantors：

Ferrellgas，Inc。
自由广场一号
Liberty，Missouri 64068
注意：总法律顾问

附副本至：

Bracewell LLP
路易斯安那街711号，套房2300
德克萨斯州休斯顿77002
关注：Charles H. Still，Jr。

If to the trustee：

美国银行信托公司，全国协会
华尔街100号，套房600
纽约，NY 10005
关注：全球企业信托服务

发行人、任何担保人或受托人，通过通知他人，可以为后续的通知或通信指定额外或不同的地址。

所有通知及通讯（寄给持有人的通知及通讯除外）将被视为已妥为送达：以专人送达之时，如亲自送达；寄存于邮件后五个营业日，邮资

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预付，如邮寄；收货确认时，如通过电子图像扫描传送；及时送达后的下一个工作日，如通过隔夜航空快递发送，保证次日送达。

向持有人发出的任何通知或通讯将以第一类邮件、认证或登记、要求的回执或隔夜航空快递方式邮寄至注册官备存的登记册上显示的地址。未向持有人邮寄通知或通信或其中的任何缺陷不会影响其相对于其他持有人的充分性。

在规定的时间内以上述方式邮寄通知或通信的，无论收件人是否收到，均已妥为发出。

发行人向持有人邮寄通知或通讯的，将同时向受托人和各代理人邮寄一份。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而无法以邮件发出该通知，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃须相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动有效性的先决条件。

凡本义齿规定向全球票据持有人发出任何事件的通知，如按照其适用程序向该票据的保存人（或其指定人）发出该通知，则该通知应不迟于为发出该通知而订明的最晚日期（如有的话），且不早于最早日期（如有的话），即为充分发出该通知。

受托人同意接受并根据以无担保电子邮件、pdf或其他类似无担保电子方法发送的根据本义齿发出的指示或指示行事；但前提是，受托人应已收到一份在任证书，其中列有被指定发出此类指示或指示的人，并载有此类被指定人的样本签名，每当有人要从清单中添加或删除时，该在任证书应予以修改和替换。如发行人选择向受托人发出电子邮件指示（或以类似电子方法发出指示），而受托人酌情选择根据该等指示行事，则受托人对该等指示的理解应视为控制。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。发行人同意承担因使用此类电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.02节.关于条件先例的证明和意见。在发行人向受托人提出任何请求或申请以根据本契约采取任何行动（与发行初始票据有关的除外）时，发行人应向受托人提供：

（1）受托人合理信纳的形式及实质上的高级人员证明书（其中必须包括第12.03条所列的陈述），述明签字人认为，本指引就建议行动订定的所有先决条件及契诺（如有的话）已获满足；及

（2）大律师在形式及实质上合理上令受托人满意的意见（其中必须包括第12.03条所列的陈述），述明该大律师认为所有该等先决条件及契诺已获满足。

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第12.03节.证明或意见中要求的陈述。关于遵守本契约中规定的条件或契诺的每份证书或意见必须包括：

（1）作出该证明或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；

（二）关于该证明或者意见所载陈述或者意见所依据的审查或者调查的性质和范围的简要说明；

（3）该人认为他或她已作出所需的审查或调查，以使他或她能够就该契诺或条件是否已获达成发表知情意见的陈述；及

（4）有关该人认为该条件或契诺是否已获达成的陈述。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

任何人员有关任何人的任何证明书或意见，如与法律事宜有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书或意见所依据的事宜的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明或意见或代表，如与事实事项有关，可根据公职人员的证明，或根据一名或多于一名高级人员就任何人而作出的证明或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由该人（或如该人是有限合伙，则为该人的普通合伙人）管有，除非该大律师知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，有关该等事项的证明或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并形成一份文书，但无须合并。

第12.04节.受托人和代理人的规则。受托人可以为持有人会议或在持有人会议上采取行动制定合理的规则。书记官长或付款代理人可以对其职能制定合理的规则和设定合理的要求。

第12.05.节。非追索权。发行人和担保人在本契约下的义务对控股的关联公司无追索权，但发行人和担保人除外，仅从发行人和担保人的现金流和资产中支付。受托人同意，票据的每名持有人通过接受票据，在本契约中同意控股的关联公司，除发行人和担保人外，将不对发行人或担保人在本契约、票据或票据担保项下的任何义务承担责任。

第12.06节.董事、高级职员、雇员和股东不承担个人责任。除下文另有规定外，任何普通合伙人担保人（发行人或任何附属担保人）的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、入主人、成员、经理、单位持有人、股东或其他股本持有人均不得以该身份就发行人或担保人在票据、票据担保或本契约下的任何义务或基于、就该等义务或因该等义务而提出的任何债权承担任何责任；但为免生疑问，前述规定不适用于作为发行人或担保人的任何该等人的义务，以其本身的身份。每一持有人通过接受一张票据，免除并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

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第12.0节。管辖法律。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建这一契约、票据和票据担保，而不会对适用的法律冲突原则产生效力，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大限度内，每一发行人和特此担保人均不可撤销地就因本契约而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，提交设在纽约市曼哈顿堡的任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿堡的任何联邦法院的非专属管辖权，票据OO每一发行人、担保人和受托人在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据、票据担保或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第12.08节.继任者。发行人在本契约和票据中的所有协议将对其继任者具有约束力。受托人在本契约中的所有协议将对其继任者具有约束力。除第10.04节另有规定外，本契约中每个担保人的所有协议将对其继承人具有约束力。

第12.09节.可持续性。如本指引或附注中的任何条文无效、非法或不可执行，则其余条文的有效性、合法性及可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

第12.10节.对应原件。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份署名副本都将是一份原件，但所有人加在一起代表的是同一份协议。以电子或PDF传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以电子方式或以PDF格式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其原始签字。本契约中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样以及与本契约或与本契约有关的任何将签署的文件（包括任何全球票据或最终票据）中的“执行”、“签署”、“交付”、“交付”等类似含义的字样，应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。本协议项下的所有通知、批准、同意、请求和其他通信必须以书面形式（根据本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用人工签署的文件或通过DocuSign（或公司以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供商）提供的数字签名或其电子副本的形式），并且只能以（a）个人交付的方式交付，或（b）通过全国隔夜快递服务，或（c）通过认证或挂号邮件交付，要求回执，或（d）以电子邮件方式以PDF附件的方式发送。通知将在收到时生效，但通过电子邮件发出的通知除外，只有当收件人通过返回电子邮件或以本节规定的其他方式送达的通知确认已收到该电子邮件（自动生成的收据或类似通知不构成为本节目的的电子邮件收据的确认）时，通知才会生效。公司同意承担因使用DocuSign数字签名和电子方式向受托人提交指令和指示而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第12.11节.目录、标题等本索引的目录、交叉参照表和各条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本索引的一部分，并且绝不会修改或限制本索引的任何条款或规定。

第12.12节.不可抗力。在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量（包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或

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军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软硬件）服务中断、丢失或故障；据了解，受托人应在该情况下，以符合银行业公认惯例的合理努力，尽快恢复履约。

第12.13节持有人的行动。

（a）由持有人提出、作出或采取的任何由本契约规定的要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中，并由其证明，并可就购买、要约收购或交换要约收购未偿还票据而给予、作出或采取；且除本文另有明文规定外，该等行动应在该等文书或文书交付受托人时生效，并且，在特此明确要求的情况下，向公司提出。此种文书或文书（以及其中所体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为签署此种文书或文书的持有人的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，如按本条第12.13条规定的方式作出，就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。

在不限制本条第12.13条的概括性的情况下，除非本指引另有规定或依据本指引另有规定，（i）持有人，包括作为全球票据持有人的保存人或其代名人，可由一名或多于一名获妥为书面委任的代理人，发出、作出或采取任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或根据本指引规定由持有人作出、作出或采取的其他作为，而作为全球票据持有人的保存人或其代名人，可在该保存人的纪录中妥为委任为该保存人持有该全球票据权益的该等保存人的一名或多名代理人成员或参与者；及（ii）就保存人为DTC的任何全球票据而言，根据自动要约收购程序系统或其他惯常程序，并根据其授权，由DTC的“代理成员”以电子方式给予、作出或采取的任何同意或其他行动，DTC应被视为构成此类全球票据持有人的“行为”，且在DTC送达有关此类同意或其他行动的“代理电文”或其他通知时，该行为应被视为已按照DTC的习惯程序如此给予、作出或采取此类同意或其他行动，已送达公司和受托人。

（b）任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由获法律授权采取契据确认的公证人或其他高级人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向该证人、公证人或高级人员确认了该等文书或书面的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应当构成充分的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的权限，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

（c）即使本条第12.13条或本指引其他地方另有相反规定，任何持有人所持有的票据本金及序号，以及持有该等票据的日期，均须由处长按第2.03条的规定备存的票据注册纪录册证明。

（d）如公司应向票据持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据其董事会的决议，提前确定一个记录日期，以确定有权给予、提出或接受此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。该记录日期应为该决议中指定或依据该决议指定的记录日期，该日期应为不早于通常与此相关的持有人的首次招标前30天的日期或根据第2.05条在该招标前转发给受托人的最近的持有人名单的日期，且不迟于该招标完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，那么尽管有第9.03条第二句的规定，任何体现和证明这种请求、要求的文书，

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授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为可在该记录日期之前或之后执行，但只有在该记录日期营业结束时的记录持有人（无论这些人在该记录日期之前是否为持有人，或在该记录日期之后是否继续为持有人）应被视为持有人，以确定当时未偿还票据的必要比例的持有人是否已发出、提出或采取该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，而为此目的，当时未偿还的票据的任何记录日期应被视为有效，除非该记录日期不迟于该记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。

（e）除第9.03条另有规定外，任何票据持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一票据的每一未来持有人和在该票据登记或转让时发行的每一票据的持有人具有约束力，或作为交换条件或代替条件，对受托人或发行人依赖该票据所做、遗漏或遭受的任何事情具有约束力，无论是否在该票据上注明了此类行动。

（f）在不限制前述规定的情况下，根据本协议有权就任何特定票据作出、作出或根据本协议采取任何行动的持有人，可自行就该票据的全部或任何部分本金金额作出、或由一名或多于一名获正式委任的代理人作出，而每名代理人均可依据该委任就该本金金额的全部或任何部分作出。

（g）就本指引而言，持有人可能以书面采取的任何行动，可藉电子方式或受托人合理接受的其他方式采取。

第12.14款.工作日以外的付款日期。倘任何票据的任何本金、溢价（如有的话）或利息的任何付款（包括在任何订定赎回或购买任何票据的日期将作出的任何付款）于非营业日到期，则该付款无须在该日期作出，但可在下一个营业日作出，其效力及效力与在该日期作出的相同，而在介入期内将不会产生利息。

第12.15款.义齿的利益。本契约或票据中的任何明示或默示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何付款代理人、任何注册官及其根据本契约的继承人，以及持有人、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或根据本契约提出的申索。

第12.16节通告的语言等。任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或根据本契约要求或允许的行为均应使用英文，但任何已发布的通知可能使用发布国的官方语言。

第12.17节.对其他协议不作不利解释。本契约不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议不得用于解释本契约。

第12.18条.美国《爱国者法案》。双方承认，根据《美国爱国者法案》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国《爱国者法案》的要求。

【下一页签名】

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签名

截至2025年10月27日

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[签名页到义齿]

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[签名页到义齿]

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展品A

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[笔记的面孔]

CUSIP
ISIN

2031年到期的9.250%优先票据

没有。$

FerrellGAS，L.P。

Ferrellgas金融公司。

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承诺共同或个别地向或登记的转让人支付，

2031年1月15日的美元本金[或所附全球票据利益交换附表可能显示的更多或更少的金额]。

付息日期：1月15日和7月15日

备案日期：1月1日、7月1日

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认证证书：

这是其中一个提到的笔记
在提到的义齿内：

美国银行信托公司，美国国家协会，
作为受托人

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[笔记背面]

2031年到期的9.250%优先票据

【插入全球票据图例，如根据义齿规定适用】

【插入私募图例，如根据义齿的规定适用】

除非另有说明，本文中使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义。

（1）兴趣。Ferrellgas，L.P.，a Delaware limited partnership（the“Company”，which term includes any successor persons under the Indenture）），and Ferrellgas Finance Corp.，a Delaware corporate（“Finance Corp.”，连同本公司，“发行人”），承诺自2025年10月27日起按年利率9.250%支付本票据的利息，直至到期。发行人将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次利息，或如任何该等日不是营业日，则在下一个营业日（各为“付息日”）支付利息。票据的利息将自已支付利息的最近日期起计，如未支付利息，则自发行之日起计；条件是，如果利息的支付不存在现有的违约情况，并且如果本票据在本票面所述的记录日期与下一个利息支付日期之间进行了认证，则利息应自该下一个利息支付日期起计；此外，但第一个利息支付日期应为[ ● ]。发行人将不时按要求支付逾期本金和溢价（如有）的利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率为超过当时有效利率的每年1%；他们将不时按要求支付逾期分期利息（包括根据任何破产法进行的任何程序的请愿后利息），利率在合法范围内相同。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

（2）支付方式。发行人将于付息日之前的下一个1月1日或7月1日营业时间结束时向作为票据登记持有人的人士支付票据利息，即使该等票据在该记录日期之后和该利息支付日期或之前被注销，但义齿第2.12节中关于违约利息的规定除外。票据将在发行人在纽约市和纽约州为此目的维持的办事处或代理机构就本金、溢价（如有）和利息支付，或根据发行人的选择，可通过邮寄至持有人名册所列地址的支票支付利息；但就本金和利息、溢价、持有人将向发行人或付款代理提供电汇指示的所有全球票据。这类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。

（三）支付代理人和书记官长。最初，U.S. Bank Trust Company，National Association，the trustee under the Indenture，将担任付款代理和注册商。发行人可以不向任何持有人发出通知而变更任何付款代理人或注册人。发行人或任何受限制的子公司可以任何此类身份行事。

（4）契约。发行人根据一份日期为2025年10月27日的契约（经不时修订或补充，“契约”）在发行人和受托人之间发行票据。票据受所有此类条款的约束，持有人被转介至Indenture和此类法案以获得此类条款的声明。如果本说明的任何规定与义齿的明文规定相冲突，则义齿的规定应受管辖和控制。票据为发行人的无担保债务。

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（5）选择性赎回。

在2028年1月15日之前，发行人可自行选择在任何一个或多个场合赎回根据义齿发行的票据（包括任何额外票据）本金总额的最多40%，赎回价格不超过一次或多次股权发行的净收益，赎回价格为其本金的109.250%，加上应计和未付利息（如有），至但不包括，赎回日（受限于相关记录日的记录持有人有权收取相关利息支付日到期的利息）；前提是（i）根据义齿发行的票据（包括任何额外票据）的原始本金至少60%在每次此类赎回后仍未偿还，以及（ii）赎回发生在相关股权发售结束后的180天内。

在2028年1月15日及之后，发行人可按下表所列的赎回价格（以本金百分比表示），加上截至但不包括适用赎回日期的应计未付票据利息，全部或部分赎回票据，如在下表所示年份的1月15日开始的12个月内赎回：

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在2028年1月15日之前的任何时间，发行人可按赎回价格全部或部分赎回票据，赎回价格相当于已赎回票据本金的100%加上截至适用赎回日期的适用溢价（定义见下文）以及截至但不包括适用赎回日期的应计和未付利息（但以相关记录日期的记录持有人收取相关利息支付日到期利息的权利为准）。

“适用溢价”就任何将被赎回的票据而言，是指等于以下两者中较大者的金额：

（1）该等票据本金的1.0%；及

（2）超出部分（如有）：

（a）在该赎回日期的现值（i）该票据于2028年1月15日的赎回价格（该赎回价格载于上表“可选赎回”标题下）加上（ii）该票据截至2028年1月15日到期的所有所需利息付款（不包括截至该赎回日期的应计未付利息），在每种情况下均使用相当于该赎回日期的国库券利率的贴现率加上50个基点计算；超过

（b）该票据的本金。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，在计算恒定期限的美国国库券时的到期收益率（如在赎回日期前至少两个工作日或在满足和解除的情况下向付款代理人存入日期（或如果不再公布该统计发布，类似市场数据的任何公开来源））最接近等于从赎回日到2028年1月15日的期间；但前提是，如果从赎回日到2028年1月15日的期间不等于给出周平均收益率的美国国债证券的固定期限，则国债利率应从给出此类收益率的美国国债证券的周平均收益率中通过线性插值（计算到最接近的一年的十二分之一）得到，但赎回日至2028年1月15日期间不足一年的，采用调整为固定期限一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

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有关上述赎回的赎回通知不必列明适用的保费，而只需列明其计算方式。发行人将在计算后立即将任何赎回的适用溢价通知受托人，受托人不负责计算。

发行人可在与任何控制权变更要约有关的义齿第4.14（g）节所允许的情况下并根据其条件赎回全部（但不是部分）票据。

（六）强制赎回。发行人将无须就票据作出任何强制赎回偿债基金付款。

（7）[保留。]

（八）持有人选择回购。关于资产出售要约和控制权变更要约的规定分别载于《契约》第4.10和4.14节。

（九）赎回通知书。赎回通知将在赎回日期前至少十天但不超过60天邮寄给每个将在其注册地址赎回票据的持有人，但赎回通知可在赎回日期前60天以上邮寄，如果通知是根据义齿第8条就契约失效或法律失效或根据其第11条达成清偿和解除而发出的，则可在赎回日期前60天以上邮寄。面值大于2000美元的票据可以部分赎回，但只能以1000美元的整数倍赎回，除非持有人持有的所有票据都要赎回。在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分停止计息。

（10）指认、转让、交换。这些票据采用记名形式，没有面值2000美元和超过1000美元的整数倍的息票。票据的转让可以登记，票据可以按照义齿的规定进行交换。除其他事项外，书记官长和受托人可要求持有人提供适当的背书和转让文件，发行人可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。发行人无须交换或登记选择赎回的任何票据或票据部分的转让，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的情况除外。此外，发行人无须在选定要赎回的票据之前的15天期间或在记录日期与相应的利息支付日期之间的期间内交换或登记任何票据的转让。

（十一）被认定为拥有人的人员。就所有目的而言，票据的注册持有人可被视为其拥有人。

（十二）修正、补充和放弃。有关修订、补充和放弃义齿、票据或票据担保的任何条款的规定载于义齿第9条。

（13）违约和补救措施。与票据有关的违约事件载于义齿第6条。

（十四）受托机构与发行人的往来业务。受托人以个人或任何其他身份，可以向发行人或其关联人提供贷款、接受其存款、为其提供服务，并可以其他方式与发行人或其关联人打交道，如同其不是受托人一样。

（十五）不得对他人追诉。除下文另有规定外，任何合伙人、董事、高级职员、雇员、入主人、成员、经理、单位持有人、股东或任何普通合伙人担保人的股本的其他持有人（发行人或任何附属担保人）均不得以该身份对发行人或担保人在票据、票据担保或义齿项下的任何义务或基于、关于或由于这些义务而提出的任何索赔承担任何责任；

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但为免生疑问，前述规定不适用于作为发行人或担保人的任何该等人以其身份承担的义务。每一持有人通过接受一张票据，免除并解除所有此类责任。该等豁免及发行是发行票据的部分考虑。

（16）认证。经受托人或认证代理人人工签字认证前，本说明无效。

（17）缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名下，例如：TEN COM（=共同承租人）、TEN ENT（=整体承租人）、JT TEN（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）、CUST（=托管人）、U/G/m/a（=统一赠送未成年人法案）。

（18）CUSIP和ISIN号。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议，发行人已促使在票据上印制CUSIP和ISIN号码，受托人可在赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便持有人。对于印于票据上或任何赎回及依赖通知书所载的该等号码的准确性，概不作出任何陈述，而该等号码只可放置于票据上的其他识别号码上。

（十九）管治法。纽约州的国内法将得到治理，并将被用来构建契约、本说明和本说明保证在不对适用的法律冲突原则产生效力的情况下，只要因此需要适用另一个司法管辖区的法律。在适用法律允许的最大范围内，每一发行人和特此担保人均不可撤销地向设在纽约市曼哈顿堡的任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿堡的任何联邦法院的非排他性管辖权提交因本票据或每一发行人、担保人和受托人在适用法律允许的最充分范围内，不可撤销地放弃因本票据、本票据担保或本票据所设想的交易而产生的或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

发行人将应书面请求免费向任何持有人提供契约副本。可要求：

[ Ferrellgas，Inc。

自由广场一号

利伯蒂，密苏里州，64068

注意：总法律顾问

(816) 792-1600]

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分配表格

要分配这份说明，请填写以下表格：

（i）或（我们）将本说明转让及转予：
（插入受让人的法定名称）

（插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.）

（打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码）

并不可撤销地指定将本票据在发行人的账簿上转让。代理人可以代替另一人代他行事。

日期：

您的签名
（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

签字保证^*:

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*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

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A-6

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持有人选择购买

如果您希望让发行人根据义齿第4.10或4.14节购买此票据，请选中下面的相应框：

☐第4.10节丨☐第4.14节

如果您希望选择发行人根据义齿第4.10节或第4.14节仅购买部分票据，请说明您选择购买的金额：

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日期：

您的签名
（签名完全如您的名字出现在这张纸条上）

税务识别号：

签字保证^*:

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*	参与经认可的签名保证奖章计划（或受托人可接受的其他签名担保人）。

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A-7

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全球票据的利益交换时间表^*

本全球票据的一部分以另一全球票据的权益或确定票据的权益交换，或以另一全球票据的一部分或确定票据的权益交换本全球票据的权益，已作出以下交换：

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*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

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A-8

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展品b

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转让证明书的格式

Ferrellgas，Inc。
自由广场一号
利伯蒂，密苏里州，64068
注意：总法律顾问

美国银行信托公司，全国协会
华尔街100号，套房600

纽约，NY 10005

关注：全球企业信托服务

RE：2031年到期的9.250%优先票据

特此提及截至2025年10月27日Ferrellgas，L.P.（“公司”）和Ferrellgas Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同公司，“发行人”）作为发行人和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人签署的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

，（“转让人”）拥有并提议将本协议附件A中规定的票据或该票据的权益，以该票据或权益的本金金额（“转让”）转让给（“受让人”），详见本协议附件A。就转让而言，转让人特此证明：

[检查所有适用]

1. ☐检查受让方是否会根据规则144A接受144A全球票据或限制性最终票据的实益权益的交割。转让是根据并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144A条规则进行的，因此，转让人在此进一步证明，受益权益或最终票据正在转让给转让人合理地认为正在为其自己的账户购买受益权益或最终票据的人，或为该人行使单独投资酌处权的一个或多个账户，在符合规则144A要求的交易中，此类人和每个此类账户均为规则144A所指的“合格机构买方”，且此类转让符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在144A全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

2. ☐检查受让方是否将根据S条例接收S条例全球票据的实益权益或受限制的最终票据的交割。转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条进行的，因此，转让人在此进一步证明（i）转让未向美国境内的任何人进行，并且（x）在产生买入订单时，受让方在美国境外或该转让方，且任何代表其行事的人合理地相信并相信受让方在美国境外或（y）交易是在指定的境外证券市场设施内、在或通过指定的境外证券市场设施执行的，且该转让方或任何代表其行事的人均不知道该交易是与美国境内的买方预先安排的，（ii）没有违反《证券法》S条例第903（b）条或第904（b）条的要求进行定向出售努力，以及（iii）该交易不属于规避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分。根据契约条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将受制于印在条例S全球票据和/或限制性最终票据上的私募图例以及契约和证券法中列举的转让限制。

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B-1

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3. ☐检查并完成受让方是否将根据《证券法》中除规则144A或S条例以外的任何规定接收IAI全球票据或限制性最终票据的实益权益的交付。转让是在遵守适用于限制性全球票据和限制性最终票据的实益权益的转让限制的情况下，并根据《证券法》和美国任何州的任何适用的蓝天证券法进行的，因此转让方在此进一步证明（勾选一项）：

(a)

☐此类转让是根据并根据《证券法》第144条进行的；

或

(b)

☐此类转让正在向发行人或其子公司进行；

或

（c）

☐此类转让是根据《证券法》规定的有效登记声明进行的，并符合《证券法》的招股说明书交付要求；

或

（d）

☐此类转让是向机构认可投资者进行的，并且依据的是除第144A条规则、第144条规则、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免，转让人在此进一步证明，其未参与《证券法》条例D含义内的任何一般性招揽，且该转让符合适用于受限制全球票据或受限制最终票据的实益权益的转让限制以及所声称的豁免的要求，该证明由（1）受让人以义齿的附件 D形式签署的证书和（2）如果此类转让与转让时票据的本金金额低于250,000美元有关，则由转让人或受让人提供的律师意见（转让人已将其副本附于本证明后）支持，大意是此类转让符合《证券法》。一旦根据义齿条款完成拟议转让，所转让的实益权益或最终票据将受制于印在IAI全球票据和/或限制性最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中列举的转让限制。

4. ☐检查受让方是否会接受非限制性全球票据或非限制性最终票据的实益权益的交割。

(a)

☐检查是否根据第144条进行转让。（i）转让是根据并根据《证券法》第144条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持对《证券法》的遵守而需要的。于根据契约条款完成建议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受限于印于受限制全球票据、受限制最终票据及契约上的私募图例所列举的转让限制

(b)

☐检查转让是否符合S条例。（i）转让是根据并根据《证券法》第903条或第904条规则进行的，并符合义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制，以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制不是为了保持与证券的合规性而需要的

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B-2

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行动。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不再受印于受限制全球票据、受限制最终票据和义齿上的私募图例中列举的转让限制的约束。

（c）

☐检查是否按照其他豁免转让。（i）转让是根据并遵守除第144条、第903条或第904条规则之外的《证券法》登记要求的豁免并遵守义齿和美国任何州任何适用的蓝天证券法中包含的转让限制以及（ii）义齿和私募传奇中包含的转让限制来进行的，以保持对《证券法》的遵守。根据义齿条款完成拟议转让后，转让的实益权益或最终票据将不受印于受限制全球票据或受限制最终票据上的私募图例和义齿中所列举的转让限制的约束。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

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B-3

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转让证明书附件A

1.转让人拥有并提议转让以下：

[勾选（a）或（b）项中的一项]

（a）在以下各方面中的☐实益权益：

（i）☐ 144A Global Note（CUSIP），或

（ii）《☐规例S Global Note（CUSIP）》，或

（iii）☐IAI全球票据（CUSIP）；或

(b)

☐一份受限制的最终票据。

2.转让后，受让方将持有：

[查一]

(a)

☐在以下公司中的实益权益：

（i）☐ 144A Global Note（CUSIP），或

（ii）《☐规例S Global Note（CUSIP）》，或

（iii）☐IAI全球票据（CUSIP）；或

(b)

☐一份受限制的最终票据；或

（c）

☐一份不受限制的最终证明，

根据契约条款。

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B-4

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展品c

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交换证明书的格式

Ferrellgas，L.P。
自由广场一号

Liberty，Missouri 64068
关注：投资者关系

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华尔街100号，套房600

纽约，NY 10005

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RE：2031年到期的9.250%优先票据

特此提述Ferrellgas，L.P.（“公司”）和Ferrellgas Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同公司“发行人”）作为发行人和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人签署的日期为2025年10月27日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。，（“所有者”）拥有并提议交换此处指定的票据或权益，本金金额为美元的票据或权益（“交换”）。就交易所而言，业主兹证明：

1.将限制性全球票据中的限制性最终票据或受益权益交换为非限制性全球票据中的非限制性最终票据或受益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为非受限制全球票据的实益权益。关于以等额本金将受限制全球票据的所有者实益权益交换为无限制全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于全球票据的转让限制并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）并根据其进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法收购非限制性全球票据的实益权益。

（b）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为无限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为不受限制的最终票据，所有者特此证明（i）最终票据是为所有者自己的账户而获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于受限制全球票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中所载的转让限制，以及（iv）最终票据的获得符合美国任何州的任何适用蓝天证券法。

（c）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为无限制的全球票据的实益权益。关于所有者将限制性最终票据交换为非限制性全球票据的实益权益，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户获得的，无需转让，（ii）该交换是根据适用于限制性最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为了保持遵守《证券法》，不需要契约和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用蓝天证券法获得实益权益。

（d）☐检查交易所是否由受限制最终票据转为非受限制最终票据。就拥有人将受限制最终票据兑换为不受限制最终票据而言，该

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C-1

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所有者特此证明（i）正在为所有者自己的账户获得无限制最终票据而无需转让，（ii）此类交换是根据适用于受限制最终票据的转让限制并根据和根据《证券法》进行的，（iii）为了保持对《证券法》的遵守，不需要为义齿和私募传奇中包含的转让限制，以及（iv）正在根据美国任何州的任何适用的蓝天证券法获得无限制最终票据。

2.以受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益交换受限制最终票据或受限制全球票据的实益权益

（a）☐检查Exchange是否从受限制全球票据的实益权益变为受限制最终票据。关于将受限制全球票据的所有者实益权益交换为本金相等的受限制最终票据，所有者在此证明，正在为所有者自己的账户获得受限制最终票据，而无需转让。待根据义齿条款完成建议交换后，所发行的受限制最终票据将继续受制于印于受限制最终票据上的私募传说以及义齿和证券法中所列举的转让限制。

（b）☐检查交换是否从受限制的最终票据变为受限制的全球票据的实益权益。就将所有者的受限制最终票据交换为[ CHECH ONE ]的实益权益，☐ 144A全球票据、☐条例S全球票据、IAITERM3等额本金额的全球票据而言，所有者特此证明（i）该实益权益是为所有者自己的账户而获得而无需转让，且（ii）该交换已在遵守适用于受限制全球票据的转让限制的情况下并根据和根据《证券法》进行，并遵守美国任何州的任何适用蓝天证券法。待根据义齿条款完成建议交换后，发行的实益权益将受制于印于相关受限制全球票据的私募配售图例以及义齿和证券法中列举的转让限制。

这份证书和此处包含的报表是为了您和发行人的利益而制作的。

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C-2

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展品d

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证书格式自

收购机构认可投资者

Ferrellgas，Inc。
自由广场一号
利伯蒂，密苏里州，64068
注意：总法律顾问

美国银行信托公司，全国协会

华尔街100号，套房600

纽约，NY 10005

关注：全球企业信托服务

RE：2031年到期的9.250%优先票据

特此提述Ferrellgas，L.P.（“公司”）和Ferrellgas Finance Corp.（“Finance Corp.”，连同公司“发行人”）作为发行人和美国银行信托公司National Association作为受托人签署的日期为2025年10月27日的契约（“契约”）。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

关于我们提议购买的$本金总额为：

（a）全球票据中的☐实益权益，或

（b）☐确定性说明，

我们确认：

1.我们理解，票据或其中任何权益的任何后续转让均受契约中规定的某些限制和条件的约束，并且以下签署人同意受约束，并且不会转售、质押或以其他方式转让票据或其中的任何权益，除非遵守此类限制和条件以及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）。

2.我们的理解是，票据的发售和出售并未根据《证券法》进行登记，除非以下句子允许，否则不得发售或出售票据及其任何权益。我们同意，以我们自己的名义并代表下文所述我们所代表的任何账户，如果我们应出售票据或其中的任何权益，我们将仅（a）向发行人或其任何子公司出售，（b）根据《证券法》第144A条规则向“合格机构买方”（定义见其中）出售，（c）向机构“合格投资者”（定义见下文）出售，在此种转让之前，向您和发行人提供（或已由美国经纪交易商代表其提供）一份基本上以本函形式签署的信函，如果此类转让涉及本金金额低于250,000美元的票据，则在转让时以发行人合理接受的形式提供律师意见，大意是此类转让符合《证券法》，（d）根据《证券法》S条例第904条在美国境外，（e）根据《证券法》第144（k）条的规定或（f）根据《证券法》下的有效登记声明，并且我们进一步同意向在符合本段（a）至（e）条要求的交易中向我们购买最终票据或全球票据实益权益的任何人提供通知，告知该购买者其转售受到本文所述的限制。

3.我们的理解是，就任何建议转售票据或其中的实益权益，我们将被要求向贵公司和发行人提供贵公司和发行人可能合理要求的证明、法律意见和其他信息，以确认建议出售符合上述限制。我们进一步了解到，我们购买的票据将带有前述效果的传说。

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D-1

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4.我们是机构“认可投资者”（定义见《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条），在财务和业务事项方面具有知识和经验，能够评估我们在票据投资的优点和风险，我们和我们代理的任何账户都能够各自承担我们或其投资的经济风险。

5.我们是为我们自己的账户或为一个或多个账户（每个账户都是机构“认可投资者”）购买的票据或其中的实益权益，我们对每个账户行使单独的投资酌情权。

你们和发行人有权依赖本函，并被不可撤销地授权在与特此涵盖的事项有关的任何行政或法律程序或官方调查中向任何利害关系方出示本函或本函的副本。

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D-2

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展览e

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补充契约的形式

将由随后的保证人交付

补充契约（此“补充契约”），日期为（“担保[子公司] [普通合伙人]”）、Ferrellgas，L.P.的[子公司] [普通合伙人]、特拉华州有限合伙企业（“公司”）、Ferrellgas Finance Corp.、特拉华州公司（“Finance Corp.”，连同本公司，“发行人”）、其他担保人（定义见本契约）和美国银行信托公司、全国协会，作为受托人（“受托人”）在本契约下。

W I T N E S E T H

然而，发行人及担保人迄今已在公司、财务公司、担保人及受托人之间签立并向受托人交付日期为2025年10月27日的契约（「契约」），就发行于2031年到期的9.250%优先票据（「票据」）作出规定；

然而，契约规定，在某些情况下，担保[子公司] [普通合伙人]应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保[子公司] [普通合伙人]应根据此处规定的条款和条件无条件地为发行人在票据和契约下的所有义务提供担保（“票据担保”）；和

然而，根据义齿第9.01节，受托人有权执行和交付本补充义齿。

因此，鉴于上述情况及为其他良好和有价值的对价，特此确认收到，担保[附属公司] [普通合伙人]、其他担保人、发行人和受托人为了票据持有人的平等和可予评定的利益，相互约定如下：

资本化条款。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予它们的含义。

1.同意担保。担保[子公司] [普通合伙人]特此同意提供无条件担保，条件包括但不限于义齿第10条中规定的条款和条件。

2.对他人无追索权。除下文另有规定外，任何普通合伙人担保人（发行人或任何附属担保人）的任何合伙人、董事、高级职员、雇员、入主人、成员、经理、单位持有人、股东或其他股本持有人均不以该身份对发行人或担保人在票据或义齿下的任何义务或基于、就该等义务或因该等义务而提出的任何债权承担任何责任；但为免生疑问，前述规定不适用于作为发行人或担保人的任何该等人以其本身身份承担的义务。每一持有人通过接受一张票据，免除并解除所有此类责任。该等豁免及豁免是发行票据的部分考虑。

3.纽约州的国内法将被治理并被用于构建这一补充契约，而不会对适用的法律冲突原则产生影响，因为这将需要适用另一个司法管辖区的法律。

4.对应方。各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以电子方式传送或以PDF方式传送的双方签字，在任何情况下均应视为其原始签字。

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E-1

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5.标题的影响。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

6.受托人。受托人不得以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保[子公司] [普通合伙人]、其他担保人和发行人单独作出。

【签名页如下】

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E-2

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作为证明，本合同双方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次书面日期。

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