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SC 13G 1 enfc1219.htm

 

 

 

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

 

附表13G

 

根据1934年证券交易法

 

(修订号___)*

 

 

Entegra Financial Corp.

(发行人名称)

 

 

普通股,无面值

(证券类别名称)

 

 

29363J108

(CUSIP号码)

 

2019年12月31日

需要提交本声明的事件日期

 

 

 

选中相应的框以指定提交本附表所依据的规则:

X规则13d1(b)

o规则13d1(c)

o规则13d1(d)

 

 

 

 

 

*本封面的其余部分应填写以供报告人在此表格上首次提交有关证券标的类别的文件,以及包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何后续修订。

 

本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》(“法案”)第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。

 
 

 

 

 

 

1

 

 

报告人姓名

 

Gardner Lewis Asset Management,L.P。

 

 

2

 

 

如果是团体成员,请选中相应的框*

[_]

[_]

 

3

 

 

仅限SEC使用

 

 

 

 

4

 

 

公民身份或组织地点

 

285 Wilmington – West Chester Pike,Chadds Ford,PA 19317

 

 

 

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告

 

5

 

 

唯一投票权

 

0

 

6

 

 

共享投票权

 

618,482

 

7

 

 

唯一决定权

 

0

 

8

 

 

共享决定权

 

618,482

 

9

 

 

每个报告人实益拥有的合计数额

 

618,482

 

10

 

 

如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框*[_]

 

 

11

 

 

第9行中金额代表的类别百分比

 

8.9

 

12

 

 

报告人的类型

 

IA

       

 

 

 
 

 

 

 

1

 

 

报告人姓名

 

加德纳刘易斯资产管理公司

0

2

 

 

如果是团体成员,请选中相应的框*

[_]

[_]

 

3

 

 

仅限SEC使用

 

 

 

 

4

 

 

公民身份或组织地点

 

285 Wilmington – West Chester Pike,Chadds Ford,PA 19317

 

 

 

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告

 

5

 

 

唯一投票权

 

0

 

6

 

 

共享投票权

 

618,482

 

7

 

 

唯一决定权

 

0

 

8

 

 

共享决定权

 

618,482

 

9

 

 

每个报告人实益拥有的合计数额

 

618,482

 

10

 

 

如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框*[_]

 

 

11

 

 

第9行中金额代表的类别百分比

 

8.9

 

12

 

 

报告人的类型

 

一氧化碳

       

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 
 

 

 

 

 

1

 

 

报告人姓名

 

Gardner Lewis Merger Arbitrage Ex Master Fund,Ltd。

 

 

2

 

 

如果是团体成员,请选中相应的框*

[_]

[_]

 

3

 

 

仅限SEC使用

 

 

 

 

4

 

 

公民身份或组织地点

 

285 Wilmington – West Chester Pike,Chadds Ford,PA 19317

 

 

 

 

数量

分享

有益的

归属者

每个

报告

 

5

 

 

唯一投票权

 

0

 

6

 

 

共享投票权

 

480,505

 

7

 

 

唯一决定权

 

0

 

8

 

 

共享决定权

 

480,505

 

9

 

 

每个报告人实益拥有的合计数额

 

480,505

 

10

 

 

如果第(9)行中的合计金额不包括某些股份,请选中复选框*[_]

 

 

11

 

 

第9行中金额代表的类别百分比

 

6.9

 

12

 

 

报告人的类型

 

PN

       

 

 

 
 

 

 

第1项。

 

(a) 发行人名称:

 

Entegra Financial Corp.

     

(b) 发行人主要行政办公室地址:

 

14一中心阁

富兰克林,北卡罗来纳州28734

 

项目 2.

 

(a) 申报人姓名

 

Gardner Lewis Asset Management,L.P。

加德纳刘易斯资产管理公司

Gardner Lewis Merger Arbitrage Ex Master Fund,Ltd。

 

(b) 主要营业所地址

 

285 Wilmington – West Chester Pike,Chadds Ford,PA 19317

 

(C) 国籍:美利坚合众国

 

(四) 证券类别名称:普通股,无面值

 

(e) CUSIP号码:29363J108

 

第3项。如果本声明是根据规则13d-1(b)或13d-2(b)提交的,请检查提交文件的人是否是:

 

[_]根据该法第15条注册的经纪人或交易商。

[_]法案第3(a)(6)条定义的银行

[_]法案第3(a)(19)条定义的保险公司

[_]根据《投资公司法》第8条注册的投资公司

[X]根据1940年投资顾问法第203条注册的投资顾问

[_]符合240.13d-1(b)(1)(F)的员工福利计划或捐赠基金

[X]根据240.13d-1(b)(1)(G)的母控股公司或控制人(注:见第7项)

[_]《联邦存款保险法》(12 U.S.C. 18 13)第3(b)节中定义的储蓄协会

[_]根据第3(c)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划

1940年投资公司法(15 U.S.C. 80a-3)

[_]组,根据240.13d-1(b)(1)(H)

 

第4项。所有权

 

Gardner Lewis Asset Management,L.P.(“GLAM”)

Gardner Lewis Asset Management,Inc.(“Glam GP”)

Gardner Lewis Merger Arbitrage Ex Master Fund,Ltd.(“基金”)

 

该基金是私募投资基金。GLAM为该基金的投资经理,GLAM GP为GLAM的普通合伙人。W. Whitfield Gardner是GLAM GP的唯一股东。

 

GLAM为私人基金和客户账户提供建议。GLAM GP是GLAM的普通合伙人。W. Whitfield Gardner是GLAM GP的唯一股东。

 

作为私募基金和账户的顾问,GLAM对本附表13G中描述的由私募基金和客户账户拥有的发行人证券拥有投票权和处置自由裁量权

 
 

由Glam提供建议。本附表13G中报告的所有证券的金钱利益归GLAM建议的私人基金和客户账户所有。除了根据经修订的1934年《证券交易法》第13(d)条确定实益所有权的目的外,GLAM、GLAM GP和Gardner先生均不承认本附表13G中报告的所有证券的实益所有权。

 

(a)实益拥有的金额:

 

GLAM和GLAM GP的618,482股普通股

基金发行480,505股普通股

 

(b)班级百分比:

 

截至提交本声明之日,GLAM和GLAM GP约为8.9%,基金约为6.9%。基于发行人于2019年11月8日提交的10-Q表中报告的截至2019年9月30日已发行和流通的6,925,283股普通股。

 

(C) 该人拥有的股份数量:

(i)投票或指导投票的唯一权力:0

共同投票或指导投票的权力:见上文第4(a)项。

处置或指导处置以下物品的唯一权力:0

共有权力处置或指导处置:见上文第4(a)项。

 

第5项。拥有一个班级的百分之五或更少。

 

不适用

 

第6项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。

 

本基金已授予GLAM作为投资经理管理本基金投资的唯一权力。

 

第7项。获得母公司或控制人报告的证券的子公司的识别和分类

 

不适用

 

第8项。集团成员的识别和分类

 

不适用

 

第9项。集团解散通知

 

不适用
 
 

 

 

第10项。认证

 

通过在下面签名,我证明,据我所知和所信,上述证券是在日常业务过程中获得的,并非为了改变或影响此类证券发行人的控制权而获得,也不具有改变或影响此类证券发行人控制权的效果并且不是与任何交易有关或作为任何交易的参与者获得的,具有此类目的或效果。

 

经过合理询问并据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

 

 

Gardner Lewis Asset Management,L.P。

作者:Gardner Lewis Asset Management,Inc.,其普通合伙人

 

日期:2020年2月14日作者:/s/W. Whitfield Gardner

W.惠特菲尔德·加德纳

董事长兼首席执行官

 

加德纳刘易斯资产管理公司

 

日期:2020年2月14日作者:/s/W. Whitfield Gardner

W.惠特菲尔德·加德纳

董事长兼首席执行官

 

Gardner Lewis Merger Arbitrage Ex Master Fund,Ltd。

 

日期:2020年2月14日作者:/s/W. Whitfield Gardner

W.惠特菲尔德·加德纳

董事

 

 

 
 

附件 A

 

 

联合备案协议

 

根据经修订的1934年证券交易法第13d-1(k)(1)条,签署人在此同意代表他们每个人与所有其他报告人(该术语在下文提及的附表13G中使用)联合提交附表13G(包括对其的修订)关于普通股的声明,附件的每股面值0.00美元,并将本协议作为附件包括在此类联合备案中。本协议可以在任意数量的副本中执行,所有副本一起构成一份相同的文书。

 

兹证明,以下签署人特此签署本协议142020年2月的一天。

 

 

Gardner Lewis Asset Management,L.P。

作者:Gardner Lewis Asset Management,Inc.,其普通合伙人

 

日期:2020年2月14日作者:/s/W. Whitfield Gardner

W.惠特菲尔德·加德纳

董事长兼首席执行官

 

加德纳刘易斯资产管理公司

 

日期:2020年2月14日作者:/s/W. Whitfield Gardner

W.惠特菲尔德·加德纳

董事长兼首席执行官

 

 

Gardner Lewis Merger Arbitrage Ex Master Fund,Ltd。

 

日期:2020年2月14日作者:/s/W. Whitfield Gardner

W.惠特菲尔德·加德纳

董事