附件 2.1

本展品中遗漏了某些已确定的信息，因为它不是重要的，是登记人视为私人或机密的类型，并标有“[ [***]”来说明哪里有遗漏。

资产购买协议

由和之间

Pace Car Acquisition LLC，

Sonim Technologies, Inc.，

和

Clay Crolius，作为卖方代表

截至2025年7月17日

目 录

目 录

（续）

目 录

（续）

附件索引&（非披露）附表

资产购买协议

本资产购买协议（本“协议”）由（a）Pace Car Acquisition LLC，一家特拉华州有限责任公司（“买方”）、（b）Sonim Technologies, Inc.，一家特拉华州公司（“卖方”）和（c）Clay Crolius，仅以本协议和附属协议项下卖方代表（“卖方代表”）的身份，以及（d）仅为第11.20条和XI条的目的，由特拉华州有限责任公司Social Mobile Technology Holdings LLC（“母公司”）于2025年7月17日订立。买方、卖方和卖方代表（以及仅为XI之目的的母公司）在此有时被单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。本协议中使用的大写术语具有第一条（定义）和本协议中其他地方赋予此类术语的含义。

简历

然而，卖方及其附属公司从事提供企业5G解决方案的业务，包括坚固型手机、智能手机、无线互联网设备、软件、服务和配件（卖方及其附属公司目前及卖方建议进行的业务，在此称为“业务”）；和

然而，卖方希望根据下述条款和条件出售、转让和转让，而买方希望购买和承担卖方和企业的几乎所有资产（排除资产除外）和某些明确规定的负债（假定负债，但不是排除负债），包括被收购子公司的股权；

然而，卖方拟订立合并协议与[***】和/或其一个或多个关联公司，或一个或多个其他人，就与不涉及任何业务、收购资产或承担负债的卖方有关的反向合并交易（此类合并协议、“合并协议”以及由此设想的交易、“反向合并”）。

因此，考虑到本协议所载的契诺、承诺和陈述，以及其他良好和有价值的对价，现就其收到和充分性予以确认，双方同意如下：

第一条

定义

就本协定的所有目的而言，以下术语应具有下列含义：

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，该协议要么（i）在本协议执行和交付时生效，并包含要求收到卖方、企业或收购资产的重大非公开信息或与之相关的任何交易对手（及其任何关联公司和代表）对此类信息保密的条款（除习惯例外情况外），要么（ii）已执行，在本协议签署和交付后交付并生效，并包含要求收到卖方、企业或收购资产的重大非公开信息的任何交易对手（及其任何关联公司和其中指定的代表）对此类信息保密并包含保密条款的条款、“非邀约”条款和“停顿”条款，在每种情况下（x）对卖方的有利程度合计不低于保密协议中规定的那些，（y）允许卖方根据本协议第5.20节（不得招揽）向买方共享信息。

“会计师事务所”具有第2.5（d）节规定的含义。

“应收账款”是指卖方及其子公司按照公认会计原则确定的应收账款合并金额。

“取得的资产”是指由卖方拥有、租赁、许可、使用或以其他方式持有或为卖方利益而持有的任何资产、财产、权利、所有权和权益，这些资产、财产、权利、所有权和权益是在（目前或在本协议日期前一（1）年开始至截止日期止期间的任何时间）使用或持有的，与企业所有权或经营有关，或为企业所有权或经营所必需或合理需要，在每种情况下，无论是有形的、无形的、真实的或个人的以及位于何处，包括附表A所列的任何资产或财产，以及以下所有资产或财产，在每种情况下，在（当前或在本协议日期前一（1）年开始并于截止日期结束的期间内的任何时间）使用或持有以供使用的与业务所有权或经营相关或必要或合理需要的资产或财产，但具体不包括除外资产：

（a）卖方和业务的所有流动和非流动资产，包括流动资产和应收账款，

（b）附件一所列卖方各附属公司（各为“被收购附属公司”，统称为“被收购附属公司”）100%（100%）的已发行及未偿还股权、成员资格、合伙关系或其他所有权权益（统称“股权”）；

（c）被收购子公司的现金，包括受限制的现金；

（d）任何在制品、库存物品和用品、制成品、在途货物、托运货物和退回货物；

（e）任何个人财产（包括卖方为开展业务而使用或持有的所有信息系统）；

（f）该业务的任何合同，或卖方或其子公司是该业务的一方或以其他方式受制于该业务的合同，或任何其他已获收购资产受制于并列于附表B（该附表B可由买方在交割前以合理酌情权不时以书面更新，以说明在本协议日期至交割日期之间订立的任何此类合同，或在违反本协议项下的任何陈述或保证的情况下未根据本协议向买方披露的任何此类合同）（“假定合同”）；

（g）有关持续雇员的任何名单、纪录及档案；

（h）与业务或任何其他所获资产有关的任何诉讼、存款、预付款项、预付费用（或类似资产）、债权、债权、保证、担保、退款、诉讼因由、追偿权、抵销权及各种性质的追偿权；

（i）任何商业知识产权，包括：（i）卖方或任何收购的附属公司拥有或声称拥有的所有知识产权以及业务产品中的知识产权，以及截至交割时或其后应计、应付或应付给卖方或任何收购的附属公司的任何收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，以及与业务相关的任何其他无形财产和权利（统称为“拥有的专有权利”）；（ii）所有商业秘密、专有技术、技术信息和类似的无形财产以及任何其他无形权利和财产，包括企业的商誉；

（j）业务中使用的任何电话号码（例如免费电话号码、手机号码等）、传真号码和电子邮件地址及清单；

（k）卖方或其关联公司就业务或任何其他收购资产持有的任何许可，但不包括被排除的许可；

（l）就任何已取得资产的损害、不符合或损失而收到的任何保险、保证和谴责净收益（但为澄清起见，在与任何除外资产或除外责任有关的范围内）；

（m）业务的任何簿册及纪录（不论过去或现时，亦不论是否以书面、电子数据或其他方式证明），包括（i）客户、客户、供应商或其他业务关系的清单、客户、客户、供应商或其他业务关系的记录及数据库、发票、分类账、成本及定价资料，以及与任何客户、客户、供应商或其他业务关系的帐目或纪录有关的任何其他纪录或资料，（ii）与业务的帐目及转介来源有关的清单、纪录及其他资料，（iii）任何其他簿册、纪录或帐目（财务、会计或其他方面）、计划、手册、研究、报告或摘要，及（iv）任何样本、销售、市场推广、广告及推广文献、资料及数据，包括数字营销帐户；

（n）在交割后接收和保留邮件、传真、电子邮件及与所收购资产和所承担的负债有关的其他通知或通信的任何权利；和

（o）卖方或其控制的附属公司的任何种类或性质的任何其他资产或财产，而该等资产或财产是用于或持有，与业务的所有权或经营有关，或为业务的所有权或经营所必需或合理需要的，但除外资产除外。

尽管本定义或本协议其他部分有任何相反的规定，所收购的资产应明确排除Sonim Technologies（印度）私人有限公司的任何资产、权利、合同或运营，但第5.24节所设想的买方或其代名人将雇用的个人除外。

“被收购子公司”具有上述被收购资产定义中所述的含义，前提是买方有权在向卖方发出书面通知后，在本协议签署后和交割前，以其唯一和绝对酌情权在附件I中增加额外的卖方子公司。

“诉讼”是指任何诉讼、诉讼、仲裁、调解、索赔、争议、诉讼、指控、指控、要求、审计、调查、询问、评估、审查、通知书或其他程序。

“实际负债”具有第2.5（b）节规定的含义。

“实际净营运资本”具有第2.5（b）节中规定的含义。

“实际交易费用”具有第2.5（b）节规定的含义。

“调整金额”是指等于（a）营运资金调整金额减去（b）估计负债减去（c）估计交易费用的金额（前提是，为清楚起见，“调整金额”可能是正数或负数（如果是正数，则该金额应增加本协议项下的应付金额，如果是负数，则该金额应减少本协议项下的应付金额）。

“调整托管金额”是指金额等于25万美元（25万美元）。

“调整盈余”具有第2.5（f）（i）节规定的含义。

“不利的建议变更”应具有第5.20（d）节中规定的含义。

“关联公司”就任何特定人员而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何人，包括该特定人员的任何普通合伙人、管理成员、董事或高级管理人员。就本定义而言，“控制”一词是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，“受控”和“控制”这两个词具有与之相关的含义。

“协议”具有本协议序言部分规定的含义。

“AI技术”是指机器学习、深度学习和其他人工智能技术，包括统计学习算法、模型（包括大型语言模型）、神经网络和其他人工技术工具或方法，所有上述任何一种的软件实现以及相关的硬件或设备。

“替代交易”应具有第5.20（a）节规定的含义。

“附属协议”指销售票据、知识产权转让协议、托管协议、过渡服务协议、有关被收购子公司的股权转让工具以及本协议或任何附属协议所设想的任何文件、协议、证书、证物、附件、附表或其他文书。

“年度财务报表”具有第3.8节中阐述的含义。

“反腐败法”是指与贿赂、欺诈或腐败有关的任何适用法律，包括《美国海外腐败行为法》、《加拿大外国公职人员腐败法》、《英国反贿赂法》以及根据《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》或《1988年防止腐败法》颁布或产生的任何法律。

“适用生存期”具有第10.3（a）（i）（a）节规定的含义。

“假定负债”仅指截至交割时已存在的业务的以下负债：（a）附表C中明确规定的所有负债，但仅限于附表C中明确规定的范围；（b）假定合同项下的交割后普通课程合同负债，但仅限于交割后该等假定合同项下发生的范围，包括代表递延收入义务的该等假定合同的持续履行（但为明确起见，“假定负债”不应包括因任何违约、违反保证、侵权、侵权、违法行为而产生的任何负债，环境事项、索赔或其他诉讼，包括因卖方未能在交割时或交割前按照其条款履行任何假定合同而产生的任何责任）。为免生疑问，“假定负债”应不包括应付账款、应计负债、补偿义务、与关联公司的交易以及Sonim India的所有负债，但附表C中明确规定的除外。

“福利负债”是指卖方或其子公司就业务应付或将提供的所有金额和福利，不重复，包括任何和所有（i）工资、薪金、奖金、佣金和其他补偿和员工福利（包括任何遣散费、保险、补充养老金、递延补偿、“逗留”或其他类似的奖励奖金、控制权变更奖金（或以任何方式与本协议的执行、交付或履行或本协议所设想的交易的完成有关的其他奖金或补偿）、退休和任何其他福利、保费、索赔和相关费用），（ii）任何卖方福利计划项下的义务，包括根据ERISA定义的任何资金不足和任何未得到满足的“退出责任”义务（如ERISA第3（37）节所定义），对“多雇主计划”（如ERISA第3（37）节所定义），（iii）欠企业任何现任或前任雇员的所有应计带薪休假和休假福利，以及（iv）卖方或其子公司对任何与就业相关的税款的雇主部分或其他与雇主相关的义务的义务，在每种情况下都与支付上述金额有关。

「董事会」指卖方的董事会或任何获正式授权代表卖方整个董事会行事的委员会。

“大宗销售法”是指《统一商法典》或任何类似法律的大宗转让条款。

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指位于纽约州、纽约州或马萨诸塞州波士顿的银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭的非周六、周日或其他日子的每一天。

“商业知识产权”是指由卖方或其任何子公司使用或持有以供使用、拥有或声称拥有的任何知识产权，或在业务的所有权或经营中，或在其他方面为必要或合理要求的任何知识产权，包括第三方技术。

“企业拥有的知识产权”是指除第三方技术外的任何企业知识产权。

“营业许可”具有第3.7（a）节规定的含义。

“业务产品”是指由卖方或代表卖方就业务开发和开发中、制造、商业上可用、营销、分销、支持、销售、进口转售或许可出去的所有软件、技术和其他产品和服务，目前正在开发中、目前正在向客户、客户或业务的其他第三方提供、销售或分发，目前已向客户、客户或业务的其他第三方授权或已向客户授权、提供、销售或分发，截止日期前五（5）年内的客户或业务的其他第三方，包括通过网络（例如互联网）作为服务提供的软件产品。

“买方”具有本协议序言部分规定的含义。

“买方受偿方”具有第10.1节规定的含义。

“买方购买价格上限”具有第10.4（d）节规定的含义。

“计算时间”是指截至收盘前。

“现金”是指卖方及其子公司根据公认会计原则确定的截至该日期的库存现金、银行或其他账户中的现金、易于销售的证券以及任何性质的其他现金等价物流动资产的综合余额，不包括任何受限制的现金。

“关闭”具有第2.3节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.3节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“机密信息”是指与业务或被收购资产有关的机密信息或不为公众普遍知晓或普遍可获得的卖方信息，应包括以下与业务、被收购资产或卖方（仅就业务和被收购资产而言）相关的信息（如适用，无论是否书面）：（i）有关运营、资产、负债或财务状况的信息；（ii）有关投标、报价、价格、销售、利润、商品推销、营销和促销（包括营销策略和概念）、广告活动、资本支出、成本、合资企业、商业联盟、产品的信息，服务或采购；（iii）与当前或潜在客户有关的客户名单、数据库和其他信息和报告，包括在每种情况下有关其身份、联系人和采购模式的信息；（iv）有关当前或潜在供应商、供应商、分销商或其他业务合作伙伴的信息；（v）预测、预测、预算、战略和业务计划，以及（vi）与本协议、附属协议和交易（包括本协议及其条款、条件和其他规定）有关的所有合同、信息、文件和材料。

“保密协议”是指MW International Ventures，LLC d/b/a Social Mobile与卖方于2025年2月29日签署的特定信函协议。

“持续雇员”是指（i）卖方就业务雇用的任何雇员，他们在交易结束时或之前被买方提供并接受雇用，并在交易结束时开始雇用买方，以及（ii）在交易结束时被任何被收购的子公司雇用。

“合同”是指任何合同、协议、租赁、转租、许可、票据、债券、抵押、质押、担保权益、担保、意向书、要约函、文件或其他任何种类或性质的文书、承诺、义务或安排，无论是书面的还是口头的，连同对其的任何修改、重述、补充或其他修改。

“流动资产”是指由公认会计原则定义并根据公认会计原则确定的卖方及其子公司的流动资产的合并金额，包括被收购子公司的现金和受限现金，包括任何资本化的认证和测试成本（即合同履行资产，这些成本是非公认会计原则的衡量标准）（不包括（a）卖方的任何现金，（b）任何不包括的资产，（c）任何当期或递延税项资产，（d）截至收盘时账龄超过90天的任何应收账款，以及（e）任何（i）不在市场上的制成品的存货项目，及（ii）不适用于市场货物的进行中工作。就本定义而言，“In Market”是指已在过去180天内发货或有合理预期在未来180天内发货的现有SKU。

“当期所得税”是指一笔金额（不得低于零（0美元）美元），等于被收购子公司在任何收盘前纳税期的任何未缴所得税总额（为免生疑问，包括任何跨界期的收盘前部分），由（a）分别计算每个司法管辖区征收的所得税，（b）在任何司法管辖区将任何单独评估的所得税的当期所得税金额视为在任何情况下均不低于零，以及（c）在跨界期的情况下，根据本协议第6.1（a）节确定。

“流动负债”是指根据公认会计原则定义并根据公认会计原则确定的卖方及其子公司在本协议项下列为假定负债的流动负债的合并金额（为免生疑问，不包括（a）在计算最终调整金额时实际包括的任何债务或交易费用，（b）任何不包括的负债和（c）任何当期或递延税项负债）。

“损害赔偿”是指（i）任何损失、债务、缺陷、价值减少、损害（无论是直接、间接、附带或后果性的）、付款、损害、判决、命令、诉讼、税款、利息、罚款、罚款、付款或任何种类的责任，但惩罚性损害赔偿除外（可能判给第三方的除外），以及（ii）调查、辩护、主张、起诉、和解或收取上述任何费用、成本或开支（包括利息、法庭或仲裁成本以及律师、顾问、专家证人或其他专业人员的费用和开支），在上述（i）和（ii）条款中的每一条中，无论是否由直接索赔或第三方索赔引起。

“直接索赔”具有第10.10（b）节规定的含义。

“文档”是指任何用户指南、培训材料、营销材料以及任何其他详细说明软件功能和技术规格的文件或材料，包括对其的任何更新。

“盈利支付”具有附件一所述含义。

“员工计划”是指任何计划、计划、政策、安排或合同，无论是否简化为书面形式，也无论是否涵盖单个个人或一组个人，即（a）ERISA第3（1）条含义内的员工福利计划，（b）ERISA第3（2）条含义内的员工养老金福利计划，（c）股权红利、股权购买、股权期权、限制性股权、股权增值权或类似的基于股权的计划或（d）任何其他递延补偿、退休、遣散费、健康、福利、离职后福利、保留、控制权变更、补偿、奖金、利润分享、奖励、附加福利、长期或短期残疾，休假、病假或其他带薪休假计划、雇佣协议、独立承包商或咨询协议、聘书，或任何其他福利计划、计划或安排。

“环境法”具有第3.20节规定的含义。

“股权证券”是指，就任何人而言，（a）该人的任何股份、单位、股本、合伙或会员权益、参与单位、有表决权的证券、债务证券或其他类似所有权权益，（b）任何直接或间接可转换为或可行使或可交换为该人的任何股份、单位、股本、合伙或会员权益、参与单位、有表决权的证券、债务证券或其他类似所有权权益的股权、债务证券或权益，（c）任何期权、认股权证、购买权、转换权、交换权、利润利息、优先购买权或其他合同，将直接或间接，使任何其他人有权认购或收购该人的任何该等权益，或以其他方式使任何其他人有权分享该人的权益、利润、收益、亏损或收益（包括股权增值、虚拟股权、利润参与或其他类似权利）和（d）其价值与上述（a）至（c）条提及的任何证券或权益的价值挂钩的任何股权增值权、虚拟股权权利或其他权利。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”就任何人而言是指任何其他人，根据《守则》第414条或《ERISA》第4001条，这些人将与此类人一起被视为单一雇主。

“托管代理”是指摩根大通银行，N.A。

“托管协议”具有第2.6节规定的含义。

“预计期末资产负债表”具有第2.5（a）节中规定的含义。

“估计负债”具有第2.5（a）节规定的含义。

“预计净营运资本”具有第2.5（a）节中规定的含义。

“预计交易费用”具有第2.5（a）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年证券交易法。

“除外资产”是指（a）卖方及其子公司（被收购子公司除外）根据或根据本协议或任何适用的附属协议（如适用）享有的权利；（b）卖方的任何现金；（c）在仅与除外资产或除外负债有关的范围内接收寄给卖方的邮件和其他通信的任何权利；（d）附表D所列的任何资产、财产、合同和许可（附表D可由买方在交割前以合理的书面酌情决定权不时更新，以说明任何此类资产或财产，在本协议日期至截止日期之间订立或获得许可的合同，或违反本协议项下的任何陈述或保证而未根据本协议向买方披露的合同）；（e）除被收购子公司的股权外的任何股权证券，以及这些人的会议记录、转让记录和类似公司记录；（f）卖方的所有纳税申报表以及与此有关的任何票据、工作表、档案或文件；（g）任何除外合同；（h）任何不动产的任何权利、所有权或权益，包括卖方在开展业务的任何场所的任何租赁权益，包括与此相关的任何保证金，但卖方披露附表附表3.16（b）所述的卖方深圳和北京租赁财产除外，（i）卖方的任何保险单；（j）仅与任何除外资产或除外责任有关的针对第三方的任何诉讼因由、索赔、要求、权利和特权，包括与此相关的诉讼因由、索赔和保险单下的权利；（k）卖方的任何管辖文件；（l）所有资产、财产、合同、许可证，以及Sonim Technologies（印度）私人有限公司的其他权利，包括任何和所有有形或无形资产、知识产权、账簿和记录、办公室租赁、银行账户或任何其他位于印度或与印度有关的财产或权益，但雇用买方或其代名人将雇用的持续雇员除外。

“除外合同”是指卖方或其子公司为附表D所列或未在附表B所列的任何一方的合同。

“不计入负债”是指卖方或其关联公司（为澄清起见，被收购子公司除外）或以其他方式未明确包括在假定负债中（按类型和金额）的任何种类或性质的任何及所有负债（无论何时在交割前、交割时或之后产生，且无论是否仅与业务或任何被收购资产有关）（但为明确起见，“不计入负债”应明确包括（无论该等负债是否会构成假定负债）以下各项：（a）附表E所列的任何负债；（b）由此产生的任何负债，产生于、与之相关、性质上或由应付账款或应计负债（无论是短期或长期）引起，在每种情况下，由公认会计原则定义并按照公认会计原则计算，但附表C所列负债（即假定负债）除外；（c）在以下范围内产生、产生于、与之相关、性质上或由以下各项引起的任何负债：（i）卖方或卖方代表在本协议、任何附属协议项下的负债，任何被排除的协议或就本协议或与本协议有关而交付的任何证书或附表；（ii）任何被排除的税务责任；（iii）卖方或其关联公司的债务（无论是否反映在财务报表或估计资产负债表中）或任何未付支票或其他由卖方或其关联公司的银行账户支付的项目的任何责任；（iv）任何被排除的资产；（v）任何违反或违约合同或保证、侵权、侵权（包括卖方或其任何关联公司侵犯第三方知识产权）、违法（包括，任何隐私法或环境法）或任何政府当局的其他要求或根据任何法律产生的其他责任，而此类责任所依据的事实、事件或条件首先发生、首先产生或在交割时或之前首先存在，无论此类责任是否首先附加于卖方或其关联公司或买方；（vi）卖方或其关联公司在交割前发生的任何合同的任何违约或被指称的违约，无论何时主张任何此类责任，无论是否在卖方披露附表中披露；（vii）与卖方的雇佣或服务或终止雇佣或服务或任何人（包括持续雇员）的业务；（viii）任何福利责任或任何卖方福利计划或卖方对其负有任何责任的其他雇员计划、福利计划或安排；（ix）卖方或其关联公司的交易费用；（x）因卖方的任何关联公司（包括关联交易）或卖方代表而产生的任何责任，包括对卖方的任何权益持有人或前权益持有人的担保付款或分配以及任何代表性损失的任何责任；（xi）任何未能遵守适用的大宗销售法、任何“事实上的合并”或“利益继承者”的责任理论或欺诈性转让或转让法；（xii）卖方或其关联公司是或已经是一方的任何行动或因解决卖方或其关联公司是一方或以其他方式受制于的任何行动或命令而产生的任何责任；（xiii）非假定合同的任何合同项下的责任，包括因卖方为一方或受其他约束的任何雇佣或类似协议（包括合并协议）而产生或与之相关的任何责任；或（xiv）Sonim India或其任何运营、合同、雇员、财产、税务义务或行动的任何和所有责任，无论是在交割前、交割时或交割后产生的，包括根据印度法律或法规提出的任何索赔，无论是否在本节中另有说明或包含在本协议的任何附表中。

“不包括的税务责任”是指以下任何一种情况：（a）卖方或其任何关联公司在任何应课税期间的税款；（b）与收购资产或业务相关的与截止日期或之前结束的任何应课税期间（或其部分）相关的税款（根据第6.1（a）节就不动产税计算，任何跨期的个人财产税和其他从价税）；（c）在任何应课税期间与排除资产或排除负债有关的税项；（d）任何人作为受让人或继承人通过合同、依据任何法律或其他方式就业务或任何获得的资产对卖方或其关联公司征收的税项，这些税项与在截止日期或之前发生的事件或交易有关；（e）与交易有关的税项，包括转让税；（f）根据本协议或任何附属协议要求向卖方或其关联公司支付的任何款项预扣税款的责任；或（g）外国司法管辖区的赔偿税款。

“进出口法”是指与进口、出口、再出口、转让或类似管制有关的任何适用法律，包括《出口管理条例》或美国海关和边境保护局管理的海关和进口法。

“最终调整金额”具有第2.5（e）节规定的含义。

“最终收盘购买价格”具有第2.5（e）节规定的含义。

“财务报表”具有第3.8节中阐述的含义。

“外国司法管辖区赔偿税款”是指，在不重复且仅在超过净营运资本或债务中作为流动负债考虑的此类税款金额的情况下，根据被收购子公司在截止日期或之前签订（或承担）的合同，下列任何税款（在每种情况下，无论是否征收、评估、到期或以其他方式直接支付，作为继承人或受让人，共同和/或分别，或出于任何其他原因且无论是否有争议）：（a）在任何收盘前纳税期或跨座期（根据第6.1（a）节分配）就被收购子公司征收的任何税款；（b）除非Sonim India是第5.24条所设想的被收购子公司，否则Sonim Technologies（INIA）Private Limited就Sonim India向买方或买方代名人转让某些雇员而征收的任何税款。

“S-4表格”具有3.6节中规定的含义。

“欺诈”是指根据特拉华州法律定义和解释的实际和故意的普通法欺诈。与本协议或交易有关。

“基本陈述”是指（a）关于卖方，第3.1节（组织和资格）、第3.2节（子公司和投资）、第3.3节（卖方租船文件）、第3.4节（协议授权）、第3.5节（被收购子公司的资本化）、第3.6节（a）（无冲突；所需备案和同意）、第3.15节（税收）、第3.17（a）节（资产所有权）、第3.18（c）和（d）节（知识产权）、第3.22节（关联交易）和第3.27节（经纪人）中规定的陈述和保证；（b）关于买方，第IV条规定的陈述和保证。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“管辖文件”就任何人（个人除外）而言，是指（a）该人确立其合法存在或管辖其内部组织事务的文件，以及（b）任何股东协议、经营协议、合伙协议、投资者权利协议、投票协议、代理或信托、优先购买权或共同销售协议、登记权协议或根据适用法律或合同可能适用于该人的与上述（a）条所述的内容相当的任何其他文件、协议或代理，以及对其的任何修订、重述、补充或其他修改。

“政府当局”是指，无论是国内还是国外，任何（i）联邦、州、省、地方、市或其他政府，（ii）任何性质的政府或准政府实体（包括任何当局、机构、委员会、工具、机构、分支机构、部门、官方或实体以及任何法院或其他法庭）或（iii）行使或有权行使第（i）或（ii）条中确定的任何实体的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管、市政、政府或税务当局或权力的机构、机构或法庭。

“负债”是指，就任何人而言，且不重复，该人在以下情况下产生或与以下情况有关的任何责任：（a）该人对所借款项的债务，无论是短期或长期的，以及是否有担保或无担保；（b）票据、债券、债权证或类似工具，就任何种类的贷款、存款或垫款或通常支付利息的情况；（c）资产、财产的递延购买价格，货物或服务（不包括在正常经营过程中发生的贸易应付款项）；（d）任何资本（但不是经营性的）或合成租赁义务；（e）任何其他人的任何负债，由该人作为担保人、担保人或其他方式直接或间接担保，或由该人的任何资产或财产（无论是真实的、个人的、有形的或无形的）上的任何留置权（或以其他方式）担保；（f）该人就任何负债（包括与任何履约保证金、海关保证金有关的信用证和或有偿付义务，担保债券、银行承兑、保真债券或类似的信用交易或融资）；（g）任何利率、外币兑换、货币掉期或类似的利率保护或对冲交易（按其终止价值估值）；（h）任何卖方票据、递延购买价格、盈利或类似的付款义务（该金额为最高金额）；（i）应收账款或表外融资的保理；（j）递延租金；（k）购买、赎回、报废、撤销或以其他方式获得该人的股权证券；（l）应付任何直接或间接投资者的未付管理、董事会或类似费用、成本或开支，该人士或其任何关联公司的董事会成员或顾问；（m）该人士作为一方或以其他方式受制于的任何私人或政府行动的决议或解决；（n）（i）任何出售、交易、成功、控制权变更、保留、“留任”，在上述每一种情况下，在与交易相关的应付范围内，或任何虚拟股权、递延补偿、利润分享、奖金或激励合同、卖方福利计划、安排、付款或义务或其他酌情或补偿性金额，以及（ii）未获得资金或资金不足的员工养老金福利计划以及根据ERISA定义的“多雇主计划”的任何未履行的“退出责任”义务；（o）确定、解决或解决该人作为一方或以其他方式受制于的任何私人或政府行动；（p）任何不竞争，非邀约或其他限制性契诺合约；（q）任何关联交易；（r）任何现金透支；（s）有关持续雇员的2025年应计奖金；（t）任何递延收入负债；（u）任何当期所得税和（v）任何应计利息、预付款溢价或罚款、违约金或其他费用、成本或开支产生于或可归因于上述任何情况，包括与解除、预付或终止有关的费用、成本或开支；但前提是，“负债”不包括最终确定的交易费用计算中实际包含并导致最终调整金额相应减少的任何交易费用。

“赔偿托管金额”是指金额等于一百万五十万美元（合1,500，000美元）。

“受偿方”指买方受偿方或卖方受偿方（如适用）。

“赔偿方”是指根据第十条要求对寻求赔偿的一方进行赔偿的任何人。

“信息系统”计算机、网络、软件、技术、工作站、路由器、集线器、交换机、通信线路、信息技术系统、服务器等硬件、数据库、数据通信线路、网络和电信设备，以及与业务运营相关使用的所有其他信息技术设备和系统。

“内幕人士”是指以下各项：（a）公司证券5%或以上的任何实益拥有人、董事、经理或卖方高级职员；或（b）上述（a）条所列任何人的任何关联公司；但前提是“内幕人士”一词不应包括AJP Holding Company，LLC、Orbic North America，LLC、Jeffrey Wang或他们各自的任何关联公司。

“保险单”具有第3.21节规定的含义。

“知识产权”是指根据任何司法管辖区的法律可能存在的任何和所有知识产权和其他所有权，无论是已注册的还是未注册的，包括任何和所有权利：（a）由可受版权保护的作品产生或与之相关的权利和与作者身份的作品相关的权利，包括根据1976年《版权法》（经修订）和所有外国等价物产生的权利，以及与之相关的任何和所有版权，包括其任何和所有版权注册和续期以及为其注册版权的申请；（b）由或与之相关的，发明（无论是否可申请专利以及是否沦为实践）、对发明、专利、外观设计专利、工业外观设计、专利申请的改进，包括根据1952年《专利法》（经修订）和所有外国等同项授予的权利，以及任何此类专利、外观设计或专利申请的任何重新发布、分割、延续、部分延续、修订、延期或重新审查；（c）由商标、文字、名称、符号、外观设计或其他指定产生或与之相关，或由上述任何项目的组合产生或与之相关，用于唯一识别货物、一组、产品或服务的来源，或注明一种认证形式，包括标识、商号、商业外观、商标、服务标记和公司名称，包括根据1946年《兰哈姆法》（经修订）和所有外国等同物授予的权利，以及与此相关的所有商誉、注册和续期以及注册申请；（d）由机密信息或商业秘密产生或与之相关，包括专有技术、技术、营销或定价信息、说明、报告、图纸、作品、装置、制造、型号、在制品、研发、公式、算法、工艺、数据、设计、布局、客户和供应商名单、发明和创造；（e）产生于，或与某人的姓名、声音、签名、照片或肖像相关联，包括人格权、隐私权和公开权；（f）作者的归属和完整性以及其他精神权利；（g）在互联网域名和网站中，包括所有相关的互联网协议地址，连同与之相关的所有商誉以及与之相关的所有申请、注册和续订；（h）在软件（无论是一般发布的还是正在开发的）和数据库中；以及（i）通过行政起诉、登记、记录或其他程序起诉和完善上述任何一项，以及在世界任何地方因上述情况引起或与之有关的所有诉讼因由和起诉或寻求其他补救措施的权利，包括对任何过去或正在进行的侵权、滥用或挪用。

“中期财务报表”具有第3.8节中阐述的含义。

“临时期间”具有第5.4节中规定的含义。

“存货”是指在卖方及其子公司开展业务过程中拥有、持有或使用或以其他方式与之相关的所有种类和种类的存货的统称和不受限制，无论其位于何处且是否由卖方或其子公司管有、在途、托运、由任何第三方保管或其他情况，包括：（a）所有原材料、散装货物、组件、零件、子组件、包装材料、操作和维护用品以及采购、维护或拟用于制造、组装、维修的其他材料和消耗品，提供服务或提供产品或服务；（b）所有在制品、半成品和部分制造的货物、制造中的货物和制造或组装过程中的物品；（c）所有制成品、成品、可销售商品、备件、服务部件、更换部件、维修部件、样品、原型、演示单元和其他持有待销售或分销的货物；（d）所有退回、过剩、滞销、过时、损坏、有缺陷、报废或以其他方式无法销售的库存物品；（e）就上述任何一项作出的所有预付定金，连同与此有关的保证、服务协议或保险单项下的任何权利，以及证明或涵盖上述任何内容的任何所有权文件、存储收据、仓单或其他文书。库存品应包括（x）在截止日期由卖方拥有或持有的任何上述物品，（y）此后在正常业务过程中获得或制造的物品，或（z）按照公认会计原则或卖方及其子公司的历史会计惯例要求列入卖方账簿和记录的任何其他物品，在每种情况下均不存在除允许的留置权之外的所有留置权。

“IRS”是指美国国税局。

“卖方知情”“卖方知情”、“卖方已知”或任何类似短语是指，就任何事实、事件或其他有关事项而言，以下每个人实际知情：Peter Liu和Clay Crolius；前提是任何此类人员如果本可在合理查询后获得此类知情，则将被视为对特定事件具有实际知情。

“最新资产负债表日”具有第3.8节规定的含义。

“法律”是指任何适用的联邦、国家、国际、省、州、地方、国内、外国或其他（包括美国）法规、法律（包括普通法）、条例、条例、规则、守则、法令、判决、令状、强制令、命令或具有法律效力的任何政府当局的任何种类或其他要求、政策、法治、指导方针或声明，包括州会计委员会（或类似的管理或监督机构）的任何要求或规定。

“租赁不动产”具有第3.16（b）节规定的含义。

“租赁”具有第3.16（b）节规定的含义。

“负债”是指任何负债、债务、义务、不足、利息、税款、罚款、要求、担保、背书、责任、判决、诉讼原因或其他损失（包括利益或利润损失）、任何种类或性质的成本或费用，无论是否主张或未主张、绝对或或有、已知或未知、应计或未计、已清算或未清算，无论是否可预见，以及是否到期或即将到期，无论何时主张，包括根据任何法律、诉讼、命令、合同或管辖文件产生的那些。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、信托契据、租赁、许可、担保权益、押记、债权、地役权、产权负担、质押、侵占、限制、选择权、代理权、优先要约权或拒绝权、勘测或所有权缺陷或其他任何种类的留置权或产权负担。

“材料合同”具有第3.19（b）节规定的含义。

“纳斯达克”具有第3.6节规定的含义。

“净营运资本”是指（a）流动资产减去（b）流动负债。

“对象代码”是指基本上或完全以二进制形式出现的软件，其目的是经过适当的处理和链接后，由计算机直接执行，但无需经过编译或组装的干预步骤。

“异议通知书”具有第2.5（c）节规定的含义。

“开源软件”是指（a）包含或以任何方式（全部或部分）衍生自作为自由软件、开源软件（例如Linux）或在类似许可或分发模式下分发的任何软件的任何软件；或（b）可能要求作为使用、修改或分发条件的任何软件，该软件或与该软件合并、衍生或与该软件一起分发的其他软件：（i）以源代码形式披露或分发；（ii）为制作衍生作品而获得许可；或（iii）可免费或以最低收费重新分发。为免生疑问，开源软件包括所有根据以下任何许可或分发模式获得许可或分发的软件，或类似于以下任何一种的许可或分发模式：（1）GNU的一般公共许可（GPL）或较小/图书馆GPL（LGPL）；（2）艺术许可（例如，PERL）；（3）Mozilla公共许可证；（4）Netscape公共许可证；（5）Sun社区源许可证（SCULL）；（6）Sun行业源许可证（SISL）；（7）Apache软件许可证；或（8）已获得开源倡议批准的其他开源许可证™符合其“开源”的定义。

“命令”是指任何判决、令状、法令、裁决、合规协议、强制令或命令（无论是司法、行政或仲裁）以及任何政府当局或仲裁员的任何裁定。

“Part（ies）”具有本协议序言中规定的含义。

“支付金额”具有第5.3节中规定的含义。

“付款信”具有第5.3节中规定的含义。

“许可”是指任何许可、特许、授予、授权、声明、命令、许可、登记、要求、地役权、差异、豁免、同意、证书、批准、备案和任何种类的类似权利。

“允许的行动”具有第5.20（b）节规定的含义。

“许可留置权”是指（i）对尚未到期和应付的税款或任何适当程序善意争议的税款的留置权，且已按照公认会计原则为其建立了足够的准备金，前提是此类有争议的程序载于卖方披露附表附表附表3.14（j）；（ii）在正常业务过程中产生或产生的法定房东、机械师或其他类似的留置权，以及对未拖欠且根据公认会计原则要求在最新资产负债表正面列出的金额的留置权，（iii）与资本化租赁义务有关的留置权，（iv）记录在案的地役权、契诺和其他记录限制（前提是本条第（iv）款所述的任何项目均不会损害受其约束的财产的当前使用、占用、价值或所有权的可销售性），（v）与任何已偿还债务有关的留置权，仅限于本条第（v）款所述的留置权根据第2.4节在交割时解除，以及（vi）根据适用的州和联邦证券法产生的对卖方任何股本证券的留置权。

“人”是指个人、实体或组织，包括合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机关（或其任何部门、机构或政治分支机构）。

“个人信息”是指与已识别或可识别的自然人或家庭直接或间接相关的数据或其他信息，包括受适用隐私法监管的任何数据，例如“个人身份信息”、“受保护的健康信息”、“个人健康信息”、“生物特征信息”、“个人信息”、“非公开个人信息”、“个人数据”以及适用隐私法中使用的其他类似术语，包括2018年《加州消费者隐私法》（Cal。Civ。Code § 1798.100，et seq.）（“CCPA”）和《通用数据保护条例》（EU Regulation 2016/679）（“GDPR”）或以其他方式受支付卡行业数据安全标准（“PCI-DSS”）要求的约束，以及与上述任何相关的任何数据或其他信息，这些数据或信息被或可以合理地用于开发自然人跨多个网站或在线服务的活动概况或记录，以预测或推断自然人的偏好、兴趣或其他特征，或将广告或其他内容定位于自然人。

「个人财产」指公司拥有、使用或租赁并用于公司业务的所有机器、设备、工具、车辆、家具、租赁物改良、办公设备、厂房、备件、用品及其他有形个人财产。

“交割后声明”具有第2.5（b）节规定的含义。

“交割前声明”具有第2.4（a）（ii）节中规定的含义。

“交割前税期”是指（a）在交割日期或之前结束的任何税期，以及（b）就跨期而言，其在交割日期结束并包括在内的部分。

“隐私和安全要求”是指任何（a）适用的隐私法；（b）隐私政策和（c）隐私合同。

“隐私合同”是指任何（a）卖方或任何被收购子公司与卖方或任何被收购子公司就业务或与其相关收集或以其他方式获取和处理个人信息的任何人之间的合同，以及（b）根据该合同向卖方或任何被收购子公司以及客户、供应商、营销关联公司、业务合作伙伴或其他第三方就业务或与业务相关的转让个人信息的合同。

“隐私法”是指管辖或涉及数据保护、隐私、安全、保密、销毁或违规通知的任何适用法律，包括（a）（i）管辖电子通信（例如电子邮件、短信、电话、寻呼和传真）、在线或生物特征信息收集的信息的使用的任何法律，（ii）要求向消费者（包括CCPA）披露隐私，（iii）管辖数据泄露通知，（iv）投资个人对有关此类个人的数据拥有权利或与此类数据的使用有关，或（v）涉及数据的保护或安全，包括加密，（b）1970年《公平信用报告法》（FCRA），（c）《控制袭击非索取色情和营销法案》（CAN-SPAM），（d）1974年《隐私法》，（e）1978年《金融隐私权利法》，（f）1980年《隐私保护法》，（g）1986年《电子通信隐私法》（ECPA），（h）1988年《视频隐私保护法》（VPPA），（i）1991年《电话消费者保护法》（TCPA），（j）1996年《电信法》，（k）1996年《健康保险随身携带和责任法案》（HIPAA），（l）1998年《儿童在线隐私保护法》（COPPA），（m）1999年《金融现代化法案》（Gramm-Leach-Bliley法案（GLBA），（n）加州消费者隐私法案（CCPA），加州。Civ。Code § 1798.100 et seq.，（o）The New York Stop Hacks and Improve Electronic Data Act（NY Shield Act）at N.Y. Gen. Bus. Law § 899-aa et seq，（p）The Massachusetts Standards for Protection of Personal Information of the Commonwealth of the Commonwealth编纂于201 CMR 17.00 et seq.，（q）the GDPR，（r）（EU）2016/679）as implemented into national law，（s）the Swiss Federal Act on Data Protection，（t）the EU e-Privacy Directive 2002/58/EC，（u）the Privacy and（w）任何适用的自律组织的要求和（x）任何适用的行业标准（例如PCI-DSS）。

“隐私政策”是指卖方或任何被收购子公司就业务或与业务相关的个人信息处理（包括所有网站和移动应用程序隐私政策和通知）的任何书面政策（包括面向内部和面向外部的政策），涉及个人信息处理，包括卖方或任何被收购子公司就业务或与业务相关的个人信息的收集、使用、销售、租赁或转让（包括跨境转移），包括与数据主体隐私相关的任何政策，包括（i）雇员，个人订约人或临时工人，以及（ii）由卖方或代表卖方或任何已收购附属公司就业务或与业务有关而经营的任何网站或服务的用户。

“过程”、“过程”或“处理”是指对个人信息进行的任何操作，包括创建、收集、使用、存储、维护、处理、记录、分发、转移、传输、接收、导入、导出、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动。

“代理声明”具有第3.6节中规定的含义。

“购买价格”具有第2.2节规定的含义。

“注册知识产权”是指在任何司法管辖区的任何时间，由任何政府当局签发、向其备案或记录的申请、证书、备案、登记或其他文件所涉及的所有知识产权。

“Releasee（s）”具有第5.17节规定的含义。

“偿还债务”具有第5.3节规定的含义。

“代表”是指，就任何人而言，任何高级职员、董事、经理、关联公司、控制人、股东、合伙人、雇员、顾问、会计师、顾问、法律顾问、代理人、融资来源和该人的其他代表。

“受限现金”是指任何受困现金或现金等价物、托管现金或现金等价物、现金或现金等价物存款、现金或现金等价物托管账户、储备账户中的现金或现金等价物、以任何债务为抵押的现金或现金等价物、受密码箱、管辖、控制或类似协议约束的现金或现金等价物、代表或为另一人的利益而持有或以其他方式不可自由使用的现金或现金等价物，或直接或间接受到法律、合同或其他方式对提取、使用、转移或分配的任何限制、限制或税收，包括未结清和未结清的支票，电汇在途、汇回、现金担保信用证义务和客户、房东或其他保证金。

“反向合并批准”是指卖方股东对反向合并的批准（包括增加卖方授权股份和反向股票分割等任何相关事项）。

“被制裁国家”是指根据制裁法律成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区（包括巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦）。

“受制裁人员”是指根据制裁法或前进口法律成为制裁或限制对象或对象的任何人，包括：（i）列入任何适用的美国或非美国制裁或出口相关受限制方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被封锁人员名单；（ii）合计由第（i）条所述的一个或多个人直接或间接拥有或以其他方式控制的百分之五十（50%）或以上的任何人；或（iii）被制裁国家的任何国民。

“制裁法”是指与经济或贸易制裁有关的任何法律，包括美国（包括OFAC或美国国务院）和联合国安理会管理或执行的法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指证券交易委员会。

“SEC报告”具有第3.29节规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“卖方”应具有本协议序言中规定的含义。

“卖方批准”是指，与任何卖方政府批准、任何同意、许可、许可、批准、放弃或授权或命令、向任何人提交或向任何人发出的任何通知，这些同意、许可、许可或命令、备案或向任何人发出的任何通知，是由于本协议或附属协议的执行、交付或履行或交易的完成，包括卖方披露时间表附表3.5（a）中规定或要求规定的那些。

“卖方福利计划”具有第3.14（a）节中规定的含义。

“卖方免赔额”具有第10.4（a）节规定的含义。

“卖方披露时间表”具有第三条（卖方的陈述和保证）中规定的含义。

“卖方一般上限”具有第10.4（b）节规定的含义。

“卖方政府批准”是指因执行和交付本协议或完成交易而需要的任何政府当局的任何同意、许可、许可、批准、放弃、授权或命令、向其备案或通知，包括卖方披露时间表附表3.5（a）（e）中规定或要求规定的那些。

“卖方受偿方”具有第10.2节规定的含义。

“卖方重大不利影响”是指任何事件、影响、事实、发生、情况、作为、不作为、条件、发展或变化（统称“事件”），这些事件、影响、事实、发生、情况、情况、作为、不作为、条件、发展或变化（统称“事件”）单独或合计已经或合理可能对（a）收购资产或卖方或其子公司就业务整体而言的资产、财产、经营结果或条件（财务或其他）产生重大不利影响或重大不利变化，或（b）卖方完成交易的能力；但不得将以下情况和以下情况的影响视为，单独或合并构成，且在确定是否存在卖方重大不利影响时，不得考虑以下任何一项：（i）全球或任何特定区域的一般经济、资本市场、金融、政治或监管条件；（ii）战争、武装敌对行动、恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难、危机或紧急情况的发生、爆发、升级或实质性恶化，或政府或其他对上述任何一种情况的反应或反应；（iii）任何地震，自然灾害或其他不可抗力事件；（iv）GAAP或其他适用会计规则或适用法律的任何变更；（v）本协议要求或允许的任何行动，或经买方书面同意或应买方书面请求采取（或未采取）的任何行动；（vi）任何流行病、流行病、疾病暴发或其他公共卫生紧急情况；但就前述第（i）条至第（vi）条所述事件而言，该事件仅应在该事件不影响卖方、单独或整体的情况下予以排除，相对于从事该业务或卖方行业的其他公司而言不成比例。

“卖方购买价格上限”具有第10.4（c）节规定的含义。

“卖方关联方”具有第5.11节规定的含义

“Shrink Wrap Code”是指任何可普遍商用的非定制软件，即以可执行代码形式以标准、非协商条款提供，仅供内部使用，单个用户或工作站的年度许可费用不超过500美元（或所有用户和特定应用程序的工作站每年总计1,000美元）。

“重要客户”具有第3.24（a）节规定的含义。

“重要供应商”具有第3.24（b）节规定的含义。

“软件”是指（a）所有计算机程序和软件系统，包括任何和所有数据、数据库、汇编、算法的软件实现、工具集、模块、库、文件、模型和方法或任何性质的软件代码，无论是可操作的、正在开发的还是非活动的，包括所有对象代码、源代码、数据文件、规则、源自前述的定义或方法，以及前述任何内容的任何衍生、更新、增强和定制、流程、专有技术、操作程序、方法和前述所包含的所有其他知识产权、技术手册、用户手册及其其他文件，无论是以机器可读的形式，编程语言或任何其他语言或符号，以及是否存储、编码、记录或写入磁盘、磁带、胶卷、存储设备、纸张或任何性质的其他媒体和（b）与上述任何内容有关的所有文档，包括用户手册和培训材料。

“Sonim India”意为Sonim Technologies（印度）私人有限公司。

“源代码”是指软件和代码，以对象代码以外的形式，包括相关的程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和程序性、面向对象等代码，这些代码可能会以人类可读的形式打印出来或显示出来。

“股东批准”具有第3.4节中规定的含义。

“股东大会”应具有第5.20（d）节中规定的含义。

“跨座期”是指在截止日或之前开始并在截止日之后结束的应课税期。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何合伙企业、有限责任公司、公司或其他商业实体，其中（i）如果一家公司，在选举董事、经理或其受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股本股份或其他股权的总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或者（ii）如果一家合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

“优先提议”是指与替代交易相关的善意书面主动提议或要约，该提议或要约不是由于违反第5.20（a）条的结果或影响，而是由非内幕人士提出的，该提议或要约是根据董事会在与卖方的财务顾问和外部法律顾问协商后善意确定的条款，（a）有合理能力获得充分融资，并有合理可能完成，如果被接受，则按照其条款，考虑到所有法律，提议或要约的监管和融资方面（包括融资来源和条款、对价形式、完成的时间和条件以及完成的确定性）和提出提议或要约的人的身份，以及董事会认为相关或适当的此类提议和要约的其他方面，以及（b）如果完成，从财务角度来看，对卖方股东（以其本身的身份）而言，将比本协议所设想的交易（考虑到卖方在此种提议或要约之前或响应此种提议或要约之前以书面形式作出或提议对本协议作出的任何修订）更有利，在（a）或（b）条的每一情况下，在确定时考虑到董事会认为相关或适当的此类提议或调查的所有法律、财务、监管和其他方面或条件。

“目标净营运资本”是指等于零美元（0.00美元）的金额。

“税”是指（i）任何美国联邦、州、地方或市、外国、省或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、估计税、失业税、无人认领的财产税、消费税、从价税、转让税、印花税、货物和服务协调税、销售税、使用税、不动产或个人财产税、营业税、利润税、环境税（包括根据《守则》第59A条规定的税）、资本股本税、遣散税、职业税、暴利税、社会保障税、伤残税、预扣税或工资税，或任何其他任何种类的税项，以及税项性质的任何费用、习俗、征收、评估、义务、征费、关税、收费或关税（包括任何罚款、罚款、利息或增加税项），不论是否有争议，以及（ii）因（a）是受让人或继承人或曾是合并、关联、单一、合并或类似集团的成员或因法律运作的其他原因，或（b）通过合同或其他方式，而就上文第（i）条所述任何项目承担的任何责任，不论是否有争议，在（i）或（ii）项下的每一种情况下，无论政府当局是否肯定地主张。

「税务申报表」指任何申报表、表格、声明、退款要求、资料申报表、证明书、票据、文件、估计税项申报表或其他资料（包括任何附表、附录或附件）及其任何修订，在征收、厘定、评估或征收任何税项或管理、实施或强制执行或遵守与任何税项有关的任何法律时所要求或允许提交或提供。

“技术”是指所有形式的技术，包括以下任何一种或全部：算法、应用程序编程接口（API）、数据库、数据集合、图表、发明、方法和过程（无论是否可申请专利）、网络配置和架构、协议、原理图、规范、软件（以任何形式，包括Shrink Wrap Code、源代码和对象代码）、技术、接口、URL、网站，在每种情况下，无论是否在政府当局注册或以任何有形形式体现。

“第三方索赔”是指任何非本协议当事人作出或提起的任何诉讼。

“商业秘密”是指根据适用法律被保密并被视为商业秘密的任何和所有信息。

“交易费用”是指不重复的总额：（a）卖方或任何被收购子公司应付或可偿还的任何费用、成本、开支、付款或其他金额，或卖方或任何被收购子公司因本协议或附属协议的准备、谈判、执行或履行或交易的过程或完成（包括任何营销、拍卖或销售过程以及与任何其他人的任何讨论或谈判）而产生或与之相关的任何责任，包括与（i）获得卖方批准有关的任何费用、成本、开支或其他金额，（二）解除或终止任何留置权及（三）卖方或任何被收购附属公司的任何大律师、顾问、投资银行家、专家、顾问、会计师、审计师或其他专业人士；（b）就与交易有关的管理费或应付卖方或其关联公司的其他费用、开支或其他金额的任何责任；（c）卖方或任何被收购附属公司的任何责任；就任何出售、交易、成功、控制权变更、保留、“逗留”，过渡、终止、遣散、虚拟股权、递延补偿、利润分享、奖金或奖励合同、计划、安排、付款或义务或其他因交易或与交易有关而触发（全部或部分且有或无后继事件）的酌情或补偿金额（该等金额，“销售奖金金额”）；（d）托管协议项下托管代理的行政费用、成本和开支的百分之五十（50%）；（e）雇主在任何就业、失业、工资或类似税收（包括但不限于，与任何销售奖金金额有关的雇主的工资税部分）；（f）为抵消或汇总任何人的任何消费税或任何其他交易费用的所得税而支付或将支付的任何金额；但“交易费用”不应包括任何债务，以实际包括在估计债务或实际债务的计算中并导致最终调整金额相应减少的范围内。

“交易”指本协议及附属协议拟进行的交易。

“转让税”具有第6.1（b）节规定的含义。

“财政部条例”是指美国财政部与《守则》有关的条例（包括暂行条例）。

“WARN法案”具有第3.23（d）节规定的含义。

“营运资本调整金额”是指（a）预计净营运资本，减去（b）目标净营运资本（可能为正数或负数，若预计净营运资本超过目标净营运资本，则“营运资本调整金额”为正数，若预计净营运资本低于目标净营运资本，则“营运资本调整金额”为负数）。

第二条

买卖

2.1购销。

（a）根据本协议的条款和条件，在交割时，买方同意从卖方购买并接受转让和交付，卖方同意向买方出售、转让、转让、转让和交付卖方在被收购资产中的所有权利、所有权和权益，不受任何留置权（允许的留置权除外）的限制，以获得下文第2.2节规定的对价。卖方应保留而不是出售、转让、转让或交付给买方，买方或买方的任何关联公司均不得购买或拥有对排除资产的任何权利。

（b）根据本协议的条款和条件，在交割时，买方应仅承担所承担的负债。尽管本协议中有任何相反的规定，并且无论此种责任是否在本协议或任何附属协议中或在本协议或其任何附件、附表或展品中披露，买方均不得对任何除外责任承担或承担任何责任。

2.2采购价格。购买和出售被收购资产及承担假定负债的总对价（“购买价格”）的金额应等于：

（a）1500万美元（15000000美元）；

（b）加上调整金额（可能是正数或负数（如果是正数，则该金额应提高购买价格，如果是负数，则该金额应降低购买价格）（前述（a）和（b）条统称为“收盘价”）；

（c）加上赚取的付款（如有的话）。

2.3收盘。根据本协议的条款和条件，交易的完成（“交割”）应不迟于第五次（5^第）首次出现满足（或在允许的范围内，放弃）第八条规定的条件（根据其性质在交割时满足的任何条件除外，但须满足或放弃所有此类条件）或在卖方代表和买方可能相互同意的其他时间或地点发生之日后的营业日，但前提是，如果就反向合并签署了合并协议，并且公司遵守了其在下文第5.21条下的义务，则交割应，根据本协议的条款和条件，不迟于（1）反向合并的完成和（2）本协议日期后一百八十（180）个日历日发生的较早日期发生。收盘实际发生的日期称为“收盘日期”。

2.4结账时的付款和交易。

（a）在交割前至少三（3）个营业日，卖方应编制并向买方交付：交割对账单（“交割前对账单”），其中载明截至交割时，根据本条第2.4节或第5.3节（“分配时间表”）收到付款的每个人的交割购买价格和付款信息的每个组成部分的计算，每一项都将得到买方的合理批准。买方和买方的关联公司有权在所有目的上完全依赖交割前声明，包括根据本协议向卖方支付任何款项，或行使任何赔偿或追偿权利。收盘前声明应包括以下信息：

（i）（1）预计资产负债表；（2）预计净营运资金、预计交易费用和预计负债的计算；（3）营运资金调整金额；（4）根据该等估计计算得出的收盘买入价及其组成部分（包括调整金额）；和

（ii）有关该等估计计算的任何合理证明文件或资料。

（b）在结算时，买方应支付或安排支付以下款项：

（i）代表卖方以电汇方式向托管代理支付即时可用资金，（1）弥偿托管金额和（2）调整托管金额（连同弥偿托管金额，“托管金额”），由托管代理根据托管协议和本协议的条款进行管理和支付；

（ii）代表卖方，按照分配附表所列的付款指示，以分配附表所指明的金额，将所有估计交易费用的总额存入有关人士的帐户；

（iii）代表卖方将已偿还的债务，按照分配附表所载的清偿函件及付款指示，以分配附表所指明的款额存入有关人士的帐户；及

（iv）以电汇方式向卖方提供总额等于（1）购买价格减去（2）托管金额的现金，方式是将立即可用的资金汇入分配附表所列的卖方账户。

2.5收盘后调整。调整金额和采购价格按美元对美元向上或向下调整，具体如下：

（a）在交割前至少三（3）个工作日，卖方应向买方交付交割前报表，提供（i）截至计算时间的未经审计的业务综合资产负债表，按照公认会计原则编制且不影响交易（“估计期末资产负债表”），（ii）卖方根据估计的期末资产负债表并按照公认会计原则对以下每一项进行的善意估计：（a）截至计算时间的净营运资本（“估计净营运资本”），（b）截至计算时间的已偿还债务（“估计债务”）和（c）未支付的交易费用（“估计交易费用”）和（iii）以此为基础计算的期末购买价格及其组成部分（包括调整金额）。如（1）预计净营运资本超过目标净营运资本，则调整金额应按预计净营运资本、超过目标净营运资本或（2）预计净营运资本、低于目标净营运资本的金额增加，则调整金额应按预计净营运资本低于目标净营运资本的金额减少。

（b）在截止日期后九十（90）天当日或之前，买方应编制并向卖方代表交付一份证明（“交割后报表”），其中提供（i）截至计算时间的未经审计的业务综合资产负债表，按照公认会计原则编制且不影响交易（“实际期末资产负债表”），（ii）买方根据实际期末资产负债表并按照公认会计原则计算以下各项：（a）截至计算时间的净营运资本（“实际净营运资本”），（b）截至计算时间产生对所收购资产或被收购子公司的任何资产的任何留置权的业务负债（“实际负债”）和（c）任何未支付的交易费用（“实际交易费用”），（iii）通过将估计净营运资金、估计负债和估计交易费用分别替换为实际净营运资金、实际负债和实际交易费用计算出的调整金额（如有），小于或大于收盘时计算的调整金额和（iv）以此为基础计算的收盘买入价及其组成部分（包括调整金额）。卖方应根据买方的合理要求，以商业上合理的努力合作编制交割后报表。

（c）在买方交付交割后报表后三十（30）天之日或之前，卖方代表可向买方交付书面通知，合理详细地说明卖方对实际净营运资金、实际债务和实际交易费用的反对和替代计算（“反对通知”）以及由此产生的调整金额。如果卖方代表未在该三十（30）天期限内及时送达异议通知，则交割后报表，包括其中包含的任何金额、确定和计算，应是结论性的，对买卖双方具有约束力，并构成对实际净营运资金、实际债务、实际交易费用和调整金额的最终确定，以用于本第2.5节的目的。交割后声明中包含且在及时送达的异议通知中没有具体争议的任何金额、确定或计算，均应被视为对买卖双方具有最终约束力和结论性。

（d）如卖方代表及时送达异议通知，买方和卖方代表应在买方收到该异议通知后三十（30）天内，本着诚意协商解决其中提出的每一项争议（每一项为“异议”，以及买方和卖方代表相互协议实际解决的任何异议，“约定的调整”）。尽管作出了这种善意的努力，但如果买方和卖方代表未能在该三十（30）天期限内就反对通知中规定的卖方代表提议的任何调整达成一致，买方和卖方代表（代表卖方）应共同聘请相互且合理接受的国民，独立会计师事务所（“会计师事务所”）并运用商业上合理的努力促使会计师事务所在切实可行的范围内尽快（但无论如何在会计师事务所聘用后三十（30）天内）根据本协议的条款（作为专家而非仲裁员）解决任何仍有争议的异议。买方和卖方代表应向会计师事务所提供各自确定的调整金额、实际净营运资金、实际负债和实际交易费用，以及会计师事务所合理要求的所有证明文件。会计师事务所应当在及时送达的异议通知书（后续未成为约定调整）中，对具体争议的每一项异议作出书面决定，包括对其决定依据进行合理详细说明。在计算任何仍有争议的此类异议时，会计师事务所应仅针对及时送达的异议通知书中具体争议的异议（该异议通知书随后未成为约定调整），会计师事务所不得为买方或卖方代表转让的任何此类物品指定高于最大值的值，或低于买方或卖方代表转让的任何此类物品的最低值的值。买方和卖方代表之间解决的或由会计师事务所确定的所有异议将是最终的、结论性的，对各方及其每一关联方、继任者和受让人具有约束力，无明显错误。会计师事务所的费用和开支应在买方和卖方代表（代表卖方）之间分配，以便卖方代表负责该部分的费用和开支，该部分费用和开支等于该等费用和开支乘以一个零头，其分子为以距离卖方代表提交给会计师事务所的立场更远、更接近买方提交给会计师事务所的立场（由会计师事务所最终确定）的方式解决的提交给会计师事务所的争议问题的合计美元价值，其分母为如此提交的争议问题的合计美元价值，买方应负责支付该等费用和开支的剩余部分。例如，如果卖方代表对最终收盘购买价格的计算提出质疑，金额为100,000美元，但会计师事务所确定卖方代表的有效索赔仅为60,000美元，则买方应承担会计师事务所费用和开支的60%，卖方代表（代表卖方）应承担此类费用和开支的另外40%。会计师事务所应将其费用和开支的分配列入其根据本条第2.5（d）款确定的书面决定中。

（e）在（i）卖方代表未在卖方代表收到异议通知后三十（30）天内向买方发出异议通知、（ii）买方和卖方代表根据第2.5（d）节解决所有异议（即作为商定的调整）和（iii）会计师事务所根据第2.5（d）节解决所有仍有争议的异议（在没有明显错误的情况下，应构成终局的、具有约束力的、不可上诉的仲裁裁决，对此有管辖权的法院可据此作出判决）。在最终确定实际净营运资金、实际负债和实际交易费用后，应分别以实际净营运资金、实际负债和实际交易费用代替预计净营运资金、预计负债和预计交易费用重新计算调整金额，在每种情况下均按照本第2.5节最终确定（“最终调整金额”），以最终调整金额（“最终收盘购买价格”）代替调整金额重新计算收盘购买价格。

（f）最后确定最后调整数额后：

（i）如果最终调整金额超过或等于收盘时计算的调整金额（最终调整金额大于收盘时计算的调整金额的金额，如有，简称“调整盈余”），买方应在最终确定最终调整金额之日起五（5）个营业日内，以电汇即时可用资金的方式向卖方支付相当于该调整盈余的金额，及买方和卖方代表应共同指示托管代理根据卖方提供的指示从调整托管账户向卖方代表支付调整托管金额。

（二）如最终调整金额小于结算时计算的调整金额（结算时计算的调整金额大于最终调整金额的金额，如有，简称“调整差额”），则买方和卖方代表应共同指示托管代理向买方支付调整托管账户的调整差额，调整差额从调整托管金额中扣除。如调整不足未超过调整托管金额，买卖双方应及时（但无论如何应在调整不足确定后五（5）个工作日内）共同指示托管代理根据卖方提供的指示从调整托管账户支付调整托管金额的余额。如果调整亏空超过调整托管金额（此种超额被定义为“超额亏空”），卖方还应在最终确定最终调整金额之日后五（5）个营业日内，以电汇即时可用资金的方式向买方支付与此种超额亏空相等的金额。

2.6托管协议。

（a）在交割时或交割前，卖方代表和买方应与托管代理订立托管协议，其形式和实质内容应为双方共同合理接受（“托管协议”）。在交割时，买方应将调整托管金额和赔偿托管金额存入托管代理，并应按照卖方代表和买方的指示，按照本协议和托管协议的规定持有和解除。

（b）在符合第10.11条的规定下，赔偿托管资金将由托管代理人持有，作为卖方根据第X条（赔偿）的赔偿条款欠买方受赔偿方的任何金额的追偿来源。

2.7盈利付款。卖方可能有权，如果有权，买方应有义务根据附件一中规定的条款和条件向卖方支付盈利付款（定义见附件一），作为额外的购买价格，该条款和条件以引用方式全部并入本文。

2.8被收购的子公司。在交割时，卖方应向SM International Holdings，Inc.出售、转让、转让、转让和交付，SM International Holdings，Inc.是一家特拉华州公司和买方的关联公司（“国际买方”），国际买方应向卖方购买、收购和接受卖方及其关联公司在股权中的所有权利、所有权、权益和对股权的权益，不受许可留置权以外的所有留置权。股权转让应依据一份或多份股权转让协议、股份出售契据、股票转让表格或双方在形式和实质上相互且合理可接受的类似文书（每一份均称为“股权转让文书”）进行，并进行（a）为遵守适用的被收购子公司的组织辖区法律的强制性要求所必需的变更，或（b）买方合理要求且不与本协议的规定相抵触的变更。在完成本第2.8节所设想的转让后，国际买方应是股权的唯一记录和受益所有人，因此，应是每个被收购子公司的唯一记录和受益所有人。股权转让工具应纯粹用于实现被收购子公司股权的合法转让（如适用），不得对本协议所设想的交易的条款和条件产生任何影响，包括其之间或各方之间的资产和负债分配，所有这些均应由本协议确定，或以任何方式修改、修订或构成对本协议或任何附属协议的任何条款的放弃。

2.9扣缴。尽管本协议或附属协议中有任何相反的规定，买方（以及任何代表其行事的人）有权扣除和扣留根据适用法律要求从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣留的任何税款，但只有在向该人提供有关拟扣缴的通知，以及该人以减少或消除拟扣缴的理由提供建议的合理机会后，买方、任何其他适用的扣缴义务人以及代表上述任何一方行事的任何其他人，应善意考虑。在如此扣留的金额范围内，就本协议或任何附属协议的所有目的而言，此类扣留的金额应被视为已交付并支付给适用的卖方或任何其他付款接收方，而就其进行了此类扣除和扣留。

第三条

卖方的代表和认股权证

卖方特此声明并向买方保证，本第三条（卖方的陈述和保证）中所载的陈述在本协议日期和截止收盘时是真实和正确的，但（a）在截至本协议日期卖方交付给买方的披露时间表（“卖方披露时间表”）中适用的章节或小节中规定的除外，或（b）在任何表格10-K、表格10-Q、表格8-K、代理声明或登记声明中明确披露的自1月1日起卖方向SEC提交，2024（不包括标题“风险因素”或“前瞻性陈述”下包含的任何披露，以及任何其他具有预测性、警示性或前瞻性的披露），所有这些明示披露均应被视为包含并纳入卖方披露附表以及就本协议的任何相关章节或分节而言，前提是此类明示披露对该章节或分节的适用性从该明示披露的表面上合理地显而易见，但有一项谅解，即本（b）条不适用于任何基本陈述。

3.1组织和资格。

（a）卖方（i）是一家根据特拉华州法律正式组织、有效存在并具有良好信誉的公司，（ii）拥有拥有、租赁所需的必要公司权力和权力，使用和经营其财产和资产，并以与截至本协议日期所进行的所有重大方面基本相同的方式开展其所开展的业务（包括业务），以及（iii）在其所开展的业务（包括业务）的性质或其财产和资产（包括所获得的资产）的所有权、使用、租赁或经营使该资格或许可成为必要的每个司法管辖区（该等司法管辖区，“外国资格”）具备适当资格或获得许可开展业务并具有良好信誉，除非未能获得如此资格或许可或信誉良好不会对卖方材料产生不利影响。

（b）每一附属公司（i）是根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在并具有良好信誉（或其在适用司法管辖区的同等地位）的法律实体，（ii）拥有必要的公司或其他组织权力和权力，以拥有、租赁、使用和经营其财产和资产，并以与截至本协议日期所进行的所有重大方面基本相同的方式开展其所开展的业务（包括业务），以及（iii）在其所开展的业务（包括业务）的性质或其财产和资产（包括所获得的资产）的所有权、使用、租赁或经营使该资格或许可成为必要的每个法域（该等法域，“外国资质”），除非未能获得如此资质或许可或信誉良好不会对卖方产生重大不利影响。

3.2子公司和投资。

（a）卖方披露附表的附表3.2（a）列出了以下内容的真实、正确和完整的清单：卖方的（a）姓名、组织管辖权和注册编号，（b）董事、高级职员和经理（无论是否指定），以及（c）外国资格（如有）；

（b）除卖方披露附表附表3.2（b）所列情况外，卖方或其任何附属公司（目前或过去两年的任何时间）均不拥有或控制或有权直接或间接收购任何人的任何股本证券（卖方披露附表附表3.2（a）所列卖方对附属公司的所有权除外）（目前或过去两年的任何时间）。卖方并非（目前或过去两年的任何时间）：（i）与任何人的任何股本证券的发行、收购或出售有关的任何类型或种类的任何合同、安排或承诺的一方或以其他方式受其约束；（ii）任何合营企业、合伙企业或类似安排的参与者；或（iii）有义务直接或间接向任何人作出任何未来投资或出资或类似垫款。

3.3卖方租船文件。卖方已向美国证券交易委员会提交文件，并向买方提供卖方和每个被收购子公司的管理文件的完整和正确副本，截至收盘时经修订或重述（统称为“卖方章程文件”）。卖方没有（目前或在过去两年的任何时间）违反或违反卖方租船文件的任何重要条款。在不限制前述内容的情况下，卖方已提供卖方披露附表中确定的任何合同、文件或协议的完整和正确副本，以及以下各项：（a）载有董事、合伙人或经理的任何董事会、此类董事会的任何委员会和卖方的股东的所有程序、同意、行动和会议记录的会议记录的会议记录副本；（b）反映所有赠款、发行的分类账、日记账和卖方的其他记录的副本，赎回或转让卖方的股本证券；及（c）任何政府当局就该业务申请或签发的任何重要许可。

3.4协议的授权。除与卖方有关的股东批准外，卖方和每个被收购的子公司拥有所有必要的法人、有限责任公司或其他组织权力和权力，以订立、执行和交付本协议及其作为一方的附属协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务并完成交易。卖方和各被收购子公司执行、交付和履行本协议及附属协议以及卖方和各被收购子公司完成交易均已通过各自方面的所有必要行动获得正式授权，卖方或任何被收购子公司方面无需采取任何其他公司、有限责任公司或其他组织行动或程序来授权或批准本协议、附属协议的执行、交付或履行或交易的完成，除非股东对卖方的批准。本协议已由卖方正式签署和交付，卖方或任何被收购子公司作为一方的每一份附属协议将在交割时由卖方或其子公司正式签署和交付，并在假设买方适当授权、执行和交付本协议的情况下，构成卖方或其子公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方或其子公司强制执行，除非此种可执行性可能受制于适用的破产、无力偿债、重组，暂停执行或其他类似法律影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则（“衡平法例外”）。有权投票批准交易的卖方普通股已发行股份的多数持有人的赞成票（“股东批准”）是任何类别或系列卖方股本的持有人对完成交易所必需的唯一投票或同意，并且无需通过其他公司或股东程序来批准本协议或完成交易。在本协议执行之前，在一次正式召集和召开的会议上，董事会正式有效地通过了决议（i）批准并宣布本协议和根据本协议规定的条款和条件进行的交易是可取的，（ii）宣布并确定卖方订立本协议并根据本协议规定的条款和条件完成交易符合卖方股东的最佳利益，（iii）指示将本协议提交卖方股东大会表决以供批准和通过，以及（iv）建议卖方股东批准和通过本协议以及交易（（i）、（ii）、（iii）和（iv）在此统称为“董事会建议”），截至本协议之日，这些决议尚未以任何方式被撤销、修改或撤回。

3.5被收购子公司的资本化。

（a）卖方披露附表附表3.5（a）载有截至本协议日期和截止日期的每一被收购子公司的真实和正确清单、其公司或组织的管辖权以及每一被收购子公司的未偿股权的记录和实益拥有人。被收购子公司的所有股权均获得正式授权、有效发行、全额支付或记为全额支付且不可评估且免于所有留置权。

（b）除卖方披露附表附表3.5（a）所列情况外，除另一家被收购附属公司的所有权外，任何被收购附属公司均不直接或间接拥有任何人的任何股权。除本协议规定外，任何被收购附属公司或任何被收购附属公司均无未清偿的义务或其他股权，或有义务回购、发行、登记或出售任何被收购附属公司的任何股份权益或任何其他权益，或收购任何其他人的任何股权或订立任何该等协议。任何被收购附属公司并无尚未履行的合约义务，以发行、回购、赎回或以其他方式收购该被收购附属公司的任何股权，或向任何其他人提供资金或作出任何投资。被收购附属公司概无任何未偿还债券、债权证、票据或其持有人有权就任何事项与被收购附属公司股权持有人投票的其他债务。除被收购子公司的组织文件中规定的情况外，没有任何关于被转让实体的任何股权的投票或转让的有效协议或谅解。

3.6无冲突；所需备案和同意。除（i）卖方披露附表附表3.6规定的情况外，（ii）向SEC提交（a）与股东大会有关的初步和最终形式的代理声明（连同其任何修订或补充，“代理声明”），作为S-4表格登记声明的一部分，据此，反向合并中卖方证券的要约和出售将根据《证券法》进行登记，其中代理声明将作为招股说明书的一部分（连同其任何修订或补充，“表格S-4”），以及表格S-4的有效性声明，以及（b）根据《交易法》（及据此颁布的规则和条例）和《证券法》（及据此颁布的规则和条例）可能需要的与本协议和在此设想的交易有关的报告以及其他遵守情况，（iii）股东批准，或（iv）根据纳斯达克 Stock Market LLC（“丨丨纳斯达克”）的规则和条例可能需要的备案、许可、许可、授权、同意、命令和批准，均不执行，卖方或任何被收购子公司交付或履行本协议或任何附属协议，也不是交易的完成将（a）与卖方租船文件的任何条款相冲突或违反，（b）与卖方或其任何资产或财产（包括任何被收购资产）受约束或受制于的任何法律相冲突或违反，（c）与或违反，构成违约（或在有或无通知、时间流逝或两者都可能与或违反或构成违约的事件），需要任何同意、许可、许可、批准、放弃，根据或与之相关的授权、命令、备案、登记、声明或通知，导致或触发任何终止、修改、加速或取消的权利，或要求根据任何合同、许可、特许或其他文书或义务承担任何付款或履约义务，卖方是一方当事人，或其中任何一方或其任何资产或财产（包括任何已取得的资产）受其约束或约束，（d）导致对卖方的任何财产或资产（包括任何取得的资产）设定或施加任何留置权，或（e）要求卖方或其附属公司获得任何政府当局或其他人的同意、许可、许可、批准、放弃、授权或命令，或向任何政府当局或其他人作出任何备案、登记或声明或向其提供通知。

3.7许可；遵守法律。

（a）卖方和每个被收购子公司拥有拥有、租赁、维护、使用和经营任何被收购资产以及开展业务所需的所有许可（“经营许可”）。卖方披露附表附表3.7（a）载列经营许可的真实完整清单及其持有人名称。卖方所知，不存在任何已导致或合理预期将导致（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）任何经营许可证的撤销、暂停、修改、不续期、减值、限制、终止或取消、或没收令或重大罚款的未决或威胁诉讼。卖方及各被收购附属公司均已遵守各项经营许可，且卖方、任何被收购附属公司或卖方的任何关联公司均未收到任何人就任何实际或涉嫌违反或未遵守任何经营许可的行为发出的任何书面通知或其他通讯。

（b）卖方和每个被收购子公司（目前和过去两年中的任何时间）在所有重大方面均遵守适用于业务、任何被收购资产或任何承担责任的每项法律。卖方和任何被收购子公司均未收到任何人就业务、任何被收购资产或任何承担的责任实际或涉嫌违反或未能遵守任何适用法律的任何书面通知或其他通信。卖方或任何被收购子公司均不（目前或在过去两年的任何时间）受到任何政府当局对业务、任何被收购资产或任何承担的责任适用的任何不利行动或其他合规或强制执行行动的约束。

（c）卖方或任何被收购子公司均未（目前或在过去两年的任何时间）证明、代表、指定或以其他方式向任何人表明该企业是妇女或少数族裔拥有的企业、小型企业或任何其他指定，这将使该实体有权获得与该企业有关的任何优惠或优惠地位或利益。

3.8财务报表。

（a）卖方披露附表附表3.8（a）载列以下各项的完整和准确副本：（i）（a）卖方及其附属公司截至2023年12月31日和2024年12月31日的经审计综合资产负债表和（b）相关的经审计综合经营报表、经审计的股东权益（赤字）综合报表和截至该日终了财政年度的经审计综合现金流量表（包括在每种情况下的任何附注或补充资料）（第（i）条，统称，“年度财务报表”）及（ii）（1）卖方及其附属公司截至2025年3月31日（“最新资产负债表日”）的未经审核简明综合资产负债表（“最新资产负债表”）及（2）于该日终了的三（3）个月期间的相关未经审核综合经营报表、未经审核综合股东权益（亏损）报表及未经审核综合现金流量表（第（ii）款统称“中期财务报表”，连同年度财务报表，统称“财务报表”）。

（b）所有财务报表（包括其附注或其他信息）（i）在所有重大方面均准确和完整，（ii）以卖方及其子公司的账簿和记录以及业务（这些账簿和记录反过来又是准确和完整的）为基础并与之一致，（iii）已按照公认会计原则编制，由卖方本着诚意并在所涵盖的整个期间内以一致的基础（前提是，最新的资产负债表受非重大和经常性年终调整的影响，不包括GAAP要求的任何附注）和（iv）在所有重大方面公允地反映了业务在所示日期和所述期间的财务状况和经营业绩。

（c）估计资产负债表中列出或反映的所有准备金均充足。卖方及其子公司关于或适用于业务、任何收购资产或任何假定负债的收入确认政策和方法已在财务报表中根据公认会计原则一致适用于其中规定的期间。卖方及其子公司保持了标准的会计制度（根据公认会计原则建立和管理）和内部会计控制，足以合理保证业务的交易、收支（i）仅根据管理层和卖方章程文件的适当政策、程序和授权执行和进行，以及（ii）根据必要记录以允许按照公认会计原则编制财务报表。卖方或任何被收购附属公司均未（目前或在过去两年的任何时间）就业务、任何被收购资产或任何假定负债相关或适用的任何表外活动维持任何账外账户或订立任何交易。

（d）卖方已实施并维持（x）披露控制（定义见《交易法》第13a-15（e）条），以确保与卖方（包括其子公司）有关的重要信息由这些实体内的其他人酌情告知卖方的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并作出《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条要求的证明，（y）对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条），以提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据公认会计原则编制卖方的合并财务报表，并且卖方和被收购子公司的收支仅根据卖方管理层和董事的授权进行。卖方及其独立注册公共会计师事务所均未发现内部控制方面存在任何未得到补救的重大缺陷。据卖方所知，没有理由相信卖方的首席执行官和首席财务官将无法在下次到期时无条件地根据根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节通过的规则和条例提供所需的认证和证明。

3.9无未披露负债。除卖方披露附表附表3.9所列的情况外，卖方或任何被收购附属公司均不存在与业务、任何被收购资产或任何假定负债有关或适用于该业务的任何重大负债，但以下情况除外：（a）在最近的资产负债表上充分反映或保留的负债；（b）自最近的资产负债表日起在正常业务过程中发生的负债（这些负债均不属于因任何违约、违反保证而产生、产生、与之相关、性质上或由其引起的负债，侵权、侵权、违法、环境事项、索赔或诉讼）和（c）附表E中明确规定的责任（除外责任）。

3.10银行账户；负债；交易费用。

（a）卖方披露附表附表3.10（a）准确列出了卖方或其关联公司就业务、与业务相关或以其他方式适用的任何收购资产或任何假定负债所承担的每一项债务，包括（如适用）就每一项此类债务、管辖此类债务的合同以及本金金额、利率、到期日以及就此类债务对任何资产提供担保或抵押的任何资产或授予的留置权。除已经或将计入预计交易费用的计算，并导致采购价格以美元对美元的价格下降外，不存在未支付的交易费用。

（b）除卖方披露附表附表3.10（b）所列的情况外，任何用于或持有用于、与业务所有权或经营有关或必要或合理需要的资产或财产，均不受任何留置权（许可留置权除外）或任何其他人的债务或任何其他责任方面的未偿担保的约束。

（c）卖方披露附表附表3.10（c）载列卖方或任何被收购附属公司就业务、任何被收购资产或任何假定负债维持账户或适用于该业务的所有银行、信托公司、储蓄和贷款协会、经纪公司和其他金融机构的名称和地点，以及该资产的所有者或持有人的名称，以及所有被授权在其上提取或从中提款的人的姓名。

3.11应收账款。

（a）在估计资产负债表和最近一期资产负债表上反映的所有应收账款为，而在确定实际资产负债表时将反映的所有应收账款将为，（i）代表在业务簿册和记录上（以及在最终确定实际资产负债表时）所显示的总美元金额的债务的善意应收款，所有这些款项均产生于在正常业务过程中并以符合业务正常信贷和账单惯例的方式订立的交易，包括关于发票的开具和收取时间以及递延收入的产生，（ii）根据公认会计原则，并在与公认会计原则一致的范围内，由卖方在所涵盖的整个期间善意且一致地适用，（iii）仅构成企业的有效、无争议的索赔，不受抵销索赔或其他抗辩或反索赔的约束，（iv）受估计资产负债表和最新资产负债表显示的坏账准备金的约束，将在正常业务过程中全额收取，与以往惯例一致，及（v）没有人对该等应收款项或其任何部分拥有任何留置权。

（b）不会就业务的任何应收账款作出扣除、免费服务或货品、折扣或其他递延价格或数量调整的协议。卖方或任何被收购子公司均未在正常业务过程中本应收取或发生应收账款的日期之前或之后加速或延迟收回应收账款或产生递延收入，或向任何客户提供折扣或其他诱因以加速开票或收款或产生递延收入。附表3.11（b）列出了按公认会计原则定义并按照公认会计原则计算的截至收盘时该业务的递延收入金额。

3.12不存在某些变化或事件。除卖方披露附表附表3.12规定的（x）外，（y）要求卖方在本协议日期或之后就（1）卖方预期的交割后反向合并采取的任何行动，但仅限于不对业务、收购资产或承担负债不利的范围内，或（2）卖方在交割前可能进行的筹资活动，包括出售股权、公开发行、私募、ATM发行、股权信贷额度或债务融资，包括可转换债务，但仅限于不对业务不利的范围内，本协议明文规定的收购资产或承担负债或（z），自最近的资产负债表日期起：（i）卖方及其子公司在正常业务过程中开展业务，（ii）据卖方所知，没有发生或存在已经或将合理预期单独或合计产生卖方重大不利影响的事件，以及（iii）卖方或任何被收购子公司均未：

（a）（i）就任何股本证券或就任何股本证券向任何人宣派、搁置或支付任何股息或分配受限制现金或业务的任何其他资产或财产，（ii）赎回或以其他方式取得任何股本证券或认股权证、期权或其他权利以取得任何股本证券，否则将构成所获资产，或（iii）就任何股本证券或就任何股本证券向任何人作出适用于业务的任何其他付款（不包括就业务雇员的任何人的普通课程薪金付款）；

（b）（i）收购、同意收购（不论是通过合并或合并、购买股本权益或资产的重要部分）或以其他方式支付收购任何人的任何股权担保、业务单位或资产或财产的任何资产或财产的重要部分的选择权，或适用于该业务或构成已收购资产，（ii）就该业务或适用于该业务向任何人作出出资或投资，或构成一项假定负债，（iii）与任何人合并或合并，或就任何收购资产或任何承担的负债的业务采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他股权重组的计划，适用于或以其他方式影响该业务；

（c）出售、转让、许可或以其他方式转让业务的任何资产或财产（包括知识产权）或以其他方式构成已获收购资产，但库存（在正常过程中）和非排他性授予客户在正常业务过程中访问业务的任何软件（在托管基础上）除外；

（d）加速、终止或实质性修改（除在正常业务过程中续签客户合同外）业务的任何合同（或一系列相关合同）或卖方或任何被收购子公司为一方或卖方或任何被收购子公司受其约束或以其他方式受其约束的任何合同（或一系列相关合同），涉及金额超过100,000美元或在正常业务过程之外；

（e）对该业务的任何资产或财产（包括任何业务知识产权）或否则将构成被收购资产的任何资产或财产遭受或施加任何留置权（许可留置权除外）；

（f）就涉及超过10万美元的业务、任何已获收购资产或任何假定负债的任何诉讼、权利或索偿（或一系列相关诉讼、权利或索偿）达成和解或妥协，或施加任何在关闭后将适用于业务或已获收购资产的强制令或其他类似非金钱救济；

（g）经历了对企业的任何资产或财产的任何实质性损害或损失（无论是否在保险范围内），或在其他情况下将构成获得的资产；

（h）就或适用于任何持续雇员订立、续期、重新谈判、修改或终止任何雇佣协议的条款，或任何集体谈判协议或与工会的任何协议；

（i）根据此类产品或服务的购买者有权在未来日期退回此类产品或服务（包括软件即服务）的交易记录业务的任何收入，或有权选择提前终止此类服务并收取已支付的服务费退款（如适用）；

（j）（i）未能在正常业务过程中支付和清偿业务的流动负债（适当程序善意争议的范围除外，并在公认会计原则要求的范围内，在估计期末资产负债表中充分保留），（ii）在正常业务过程中本应收取应收账款的日期之前或之后加速或延迟收取业务的应收账款，或（iii）向任何客户、客户或业务的其他第三方提供折扣或其他诱因以加速开单或收款；

（k）（i）对业务的产品或服务的分销条款作出任何更改，（ii）对业务的定价、折扣、津贴或退货政策作出任何更改，（iii）向业务的任何客户、客户、供应商、供应商或其他业务关系授予任何定价、折扣、津贴或退货期限，包括通过修改业务的产品或服务获得许可或以其他方式分销的方式，包括对授予客户、客户或业务的其他第三方的全额缴款和基于订阅的许可的比例作出任何重大更改，或（iv）将直接或间接应向卖方或任何被收购附属公司支付的任何订阅、维护或支持续订费用的金额从前十二（12）个月期间应付给该业务的此类订阅和支持续订费用的金额中减少；

（l）向业务的任何董事、高级人员、雇员、顾问或其他服务提供者作出或授出任何奖金或任何工资或薪金增加，或对任何该等人的雇用或服务条款作出任何其他更改，但在正常业务过程中作出的基本工资或薪金增加除外；

（m）出售、转让、许可或以其他方式转让业务或与业务相关的任何资产或财产（包括知识产权），或以其他方式构成被收购资产，但在正常业务过程中的库存品和卖方或被收购子公司向其客户授予在正常业务过程中（在托管基础上）访问业务的任何非定制软件的合同除外；

（n）订立或修订任何雇用、顾问、递延补偿、遣散、和解、释放、调解或类似协议，或增加该等协议应付或将成为应付的补偿，但在正常业务过程中除外；

（o）就任何诉讼订立或修订任何和解、调解或类似协议，其履行将涉及在结束后支付超过100,000美元的对价或对卖方或任何被收购子公司施加任何非金钱义务；

（p）向（i）卖方或任何已收购附属公司就业务或（ii）该业务的任何董事、高级人员、雇员、顾问或其他服务供应商作出任何贷款或与其订立任何其他交易；

（q）（i）就与以往惯例一致的正常业务过程中在交割后本应开票的有关、适用于或以其他方式影响业务的任何协议或金额开票，或（ii）向业务的任何客户、客户或其他第三方提供折扣或其他诱因，以加速与新合同或业务相关的开票；

（r）在任何重大方面增加、修订、采纳或终止任何遣散费、解雇费、假期工资、公司奖励、伤残续薪、病假、递延补偿、奖金或其他奖励补偿、保险、退休金或其他与业务或任何持续雇员有关、适用于或以其他方式影响业务或任何持续雇员的雇员计划（包括向业务的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或其他服务供应商（如适用）作出的任何卖方福利计划、付款或安排，或与其有关的任何重大方面；

（s）（i）作出或更改任何税务选择，（ii）作出任何税务会计方法的更改，（iii）编制或提交任何税务申报表（或其修订）的方式与卖方及被收购附属公司的过往惯例不一致，（iv）招致任何非在符合以往惯例的正常业务过程中的税务重大责任，（v）在被收购子公司未在紧接前一个税期提交相同类型的纳税申报表的司法管辖区提交任何经修订的纳税申报表或任何逾期纳税申报表，或提交任何纳税申报表，（vi）提出被收购子公司要求退还税款的索赔，（vii）解决任何与涉及被收购子公司的税款有关的索赔，（viii）放弃任何退税权利或同意任何延长或放弃与任何税款索赔或评估有关的任何时效期限，（ix）订立任何与任何税项有关的结案协议，或（x）未能在到期应付时支付任何税项（任何适当程序善意质疑且已按照公认会计原则为其建立足够准备金的税项除外）；

（t）改变卖方或其附属公司的任何现金管理惯例，或与催收应收账款、为无法收回的账款建立准备金、应计应收账款、库存控制、预付费用、支付贸易应付账款、应计其他费用、递延收入和接受客户存款有关的政策、惯例和程序，或以超出正常业务过程的方式将任何附属公司持有的任何现金转让给卖方、另一附属公司或卖方的关联公司，或导致任何税款或损害；或

（u）以书面承诺或同意作出上述任何一项。

3.13诉讼。除卖方披露附表附表3.13所列情况外，在过去两年中，（a）没有针对卖方或其子公司就或适用于业务、任何收购资产或承担的责任或任何现任或前任内幕人士（以其本身的身份）采取任何行动，无论是私人的、政府的还是其他的行动，或据卖方所知，以书面形式威胁，以及（b）据卖方所知，没有发生或存在可能引起任何此类行动的事件。卖方或其任何附属公司均不是（目前或过去两年中的任何时间）一方，或受任何命令或与任何政府当局或其他人就、适用于或以其他方式影响业务、任何收购资产或任何假定负债的任何和解协议的约束或以其他方式受其约束。

3.14员工福利计划。

（a）卖方披露附表附表3.14（a）列出了卖方或任何被收购子公司发起或维持的、或卖方或任何被收购子公司出资或有义务出资的、或卖方或任何被收购子公司承担任何责任的所有员工计划的完整和准确的清单，包括任何现在或在任何时候可归因于该业务的责任，或使该业务的任何现任或前任雇员、董事、顾问或独立承包商受益的任何责任（每一项，“卖方福利计划”）。就每个卖方福利计划而言，已向买方提供以下各项的真实完整副本：（i）如果计划已简化为书面形式，则计划文件连同其所有修订，（ii）如果计划尚未简化为书面形式，则提供所有重要计划条款的书面摘要，（iii）如适用，最近的信托协议、保管协议、保险单或合同、行政协议、保真债券、信托责任保险单，（iv）如适用，最近的计划概要说明及其所有重大修改摘要，员工手册，福利和保障范围的摘要，以及与此相关的重要员工通信，（v）在任何计划拟根据《守则》第401（a）条获得资格的情况下，IRS最近的确定、意见或咨询信函，以及任何关于该计划资格的未决确定请求，（vi）对任何卖方福利计划执行的最近的非歧视和保障范围测试，（vii）在任何计划需要提交表格5500的情况下，两（2）份最近提交的5500表格（以及所有附件和审计报告）的副本，（viii）美国国税局、养老金福利担保公司或美国劳工部在过去一年中与此类卖方福利计划有关的任何重要通知、信函或其他通信，以及（ix）如适用，最近的年度精算报告。

（b）卖方或卖方的任何ERISA关联公司均未就受ERISA标题IV或《守则》第412条约束的计划（包括ERISA第3（37）和4001（a）（3）条或《守则》第414（f）条定义的任何“多雇主计划”）维持、促成或承担任何责任，且未发生或存在可合理预期会对卖方或卖方的任何ERISA关联公司产生ERISA标题IV或《守则》第412条或第430条下的责任的风险的事件。卖方或卖方的任何ERISA关联公司均未曾就ERISA第3（40）节所指的“多雇主福利安排”、ERISA第4063（a）节和《守则》第413节所定义的“多雇主计划”或《守则》第419节所指的“资助福利计划”维持、促成或承担任何责任。

（c）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的卖方福利计划均已收到IRS关于其税务合格状态的有利裁定、意见或咨询函，自适用的裁定、意见或咨询函之日起，没有发生任何可以合理预期会对任何卖方福利计划的税务资格产生不利影响的情况。每个卖方福利计划，包括任何关联信托或基金，均已根据其条款和适用法律（包括ERISA和守则）在所有重大方面进行管理和运作，没有发生或存在可以合理预期会导致此类卖方福利计划的税务资格或其相关信托的免税地位丧失的事件。

（d）卖方或任何被收购的附属公司均无任何责任赔偿任何个人根据《守则》第4999或409A条可能征收的任何税款。根据《守则》第280G条（不考虑第280G（b）（4）条而确定），合理预期任何卖方福利计划都不会直接或间接产生任何不可扣除的金额的支付。

（e）已及时向每个卖方福利计划作出所有必要的重大贡献，并就此支付保费，所有尚未到期的此类贡献均已适当计提，并按公认会计原则的要求显示在最新的资产负债表中。

（f）除在正常业务过程中对尚未用尽内部行政审查程序的卖方福利计划规定的福利提出的例行索赔外，没有与卖方福利计划有关的未决或据卖方所知受到威胁的行动。在回溯期内，任何卖方福利计划都不是或一直是政府当局行动的对象，也不是根据政府资助的特赦、自愿遵守、自我纠正或类似计划提出的申请或备案的对象，或者是参与者。

（g）除ERISA或类似法律第601条及其后规定的要求外，任何卖方福利计划均不向企业的任何现任或前任董事、高级管理人员、顾问或雇员，或任何此类人员的任何受扶养人、受益人或境内合伙人提供退休后或终止后或终止后或终止后的健康或其他福利福利或承保范围，在该人员退休或以其他方式终止与卖方或任何被收购子公司的服务后。

（h）除卖方披露附表附表3.14（h）所列情况外，本协议或任何附属协议的执行、交付或履行，或交易的完成（连同或在发生任何额外或后续事件时），均不构成任何卖方福利计划项下的事件，该事件将或可能合理地预期将导致向任何现任或前任雇员、顾问支付任何款项（包括遣散费或解雇费）或任何加速、归属、增加、资助（包括将资产分离为基金）或根据该计划提供福利，在每种情况下，企业的董事、高级职员或其他个人，或任何该等人的任何受扶养人、受益人或国内合伙人。

3.15税。除卖方披露附表附表3.15所列的情况外：

（a）卖方及其各附属公司已编制并及时提交所有须予提交的报税表，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整；且卖方及其各附属公司已缴付其所欠或应付的所有税款（不论是否在任何报税表上显示或须在任何报税表上显示）；

（b）卖方或其任何附属公司并无授出任何现行有效的授权书（卖方授予发薪供应商或类似服务供应商的授权书除外），涉及在交割后仍然有效的税款；

（c）卖方或其任何附属公司均不受任何现行、待决或据卖方所知威胁税务审计或审查、税务索赔或税务程序的约束。在回溯期内，卖方或其任何子公司均未收到任何政府当局（包括该卖方未提交纳税申报表的法域的政府当局）的任何（i）书面通知，表明有意开启审计或其他审查，（ii）书面要求提供与税务有关的信息，或（iii）任何政府当局的任何实质性税额的不足或拟议调整的书面通知；

（d）卖方或其任何附属公司均未就税务放弃任何时效或同意延长评估或收取任何税务缺陷或评估的时间，而该豁免或延期仍未到期，且任何政府当局均未就卖方的税务或报税表提出任何豁免或延长时效的请求；

（e）收购资产不包括任何人的任何股本证券；

（f）对被收购资产或被收购子公司的资产不存在征税的重大留置权（许可留置权除外）；

（g）卖方不是《守则》第1445条所指的“外国人”；

（h）卖方已扣留并及时向适当的政府当局支付其就已付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的款项所需扣留和支付的所有税款，与此有关的所有W-2表格和1099表格已适当填写并及时归档；

（i）在卖方或其任何子公司未提交纳税申报表说明或声称卖方或其任何子公司正在或可能受到该司法管辖区征税或可能被要求在该司法管辖区提交纳税申报表的情况下，卖方或其任何子公司没有从该司法管辖区的政府当局收到或尚未收到任何诉讼；

（j）卖方或其任何附属公司均不根据任何假定合同对税款承担任何重大责任；

（k）卖方或其任何子公司均不受IRS的任何非公开裁决或其他税务机关的类似裁决的约束；

（l）卖方或其任何子公司均不对作为受让人或继承人的任何其他人通过合同（主要目的与税收无关的习惯合同除外）或根据适用法律承担任何重大的税收责任；

（m）根据适用法律在所有重大方面，卖方及其每一附属公司已适当（i）就向其客户作出的销售收取及汇出所有销售、使用及类似税项，及（ii）就所有免于销售、使用或类似税项的销售，以及在没有收取或汇出销售、使用或类似税项的情况下作出的销售，收取及保留所有免税证明及其他符合豁免资格所需的文件；

（n）卖方披露附表附表3.13（n）列出了卖方及其每个子公司目前提交纳税申报表的所有州、地区和司法管辖区（无论是外国的还是国内的）的完整和准确的清单；

（o）就卖方或任何被收购的附属公司而言，没有任何未决的或据卖方所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、诉讼、调查、评估或任何种类的税收；

（p）卖方及其每个子公司基本上遵守与支付和向任何政府当局报告任何无人认领的财产或抵押品法律所要求的金额有关的所有适用法律；和

（q）卖方及其每个子公司在所有重大方面遵守了所有适用的转让定价规则（包括在《守则》第482条（或非美国法律的任何类似规定）的范围内为所有转让定价协议维护适当的文件）。

3.16处房产。

（a）卖方和每个被收购子公司对卖方或该被收购子公司拥有或租赁或意图拥有或租赁的所有有形财产和资产（真实的和个人的）拥有良好的、可销售的所有权或有效的租赁权益，不存在任何留置权，但允许的留置权除外。卖方或其任何子公司使用、拥有或租赁的所有设备和其他有形个人财产（i）处于良好运营状态，合理磨损除外，以及（ii）不需要更新或更换，但在正常业务过程中除外。卖方和每个被收购子公司拥有或拥有有效的租赁权益，以目前和拟进行的方式开展其业务所需的所有有形财产和资产。

（b）卖方或任何被收购的附属公司均未拥有（目前或过去两年的任何时间）任何不动产。卖方披露附表附表3.16（b）列出了卖方或任何被收购子公司在业务所有权或经营中租赁、转租、使用或占用的每一宗不动产（“租赁不动产”），并列出了卖方或任何被收购子公司使用或占用或有权使用或占用任何租赁不动产（“租赁”）的所有合同以及由卖方或代表卖方根据合同存入的任何保证金和其他金额或票据的真实、正确和完整的清单。每一份租约的正确和完整副本已提供给买方。除卖方披露附表附表3.16（b）所列情况外，就属于已收购资产的每项租赁（如有）而言：（i）此类租赁对适用的卖方或卖方的关联公司是合法、有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，并且据卖方所知，该租赁的彼此当事人，除非其强制执行可能受到可执行性例外的限制；（ii）与该租赁没有重大争议；（iii）卖方或任何已收购的子公司均不存在，或据卖方所知，租赁的任何其他方在任何重大方面违反或违约该租赁；（iv）据卖方所知，没有发生或存在经通知、时间推移或两者兼而有之将构成该等违反或违约的事件，允许终止或修改、加速任何租金或触发任何付款、罚款或罚款，（v）卖方或任何被收购附属公司均未转租或以其他方式授予任何人使用或占用受该租赁或其任何部分约束的租赁不动产的权利；（vi）卖方或任何被收购附属公司均未抵押转让或授予该租赁中的任何留置权，但允许的留置权或其中的任何权益除外。

3.17资产所有权；资产充足性。

（a）卖方和各被收购子公司对所有资产、财产、权益和权利（无论是真实的还是个人的、有形的还是无形的以及位于何处）拥有良好的、可销售的所有权或有效和可执行的租赁权益或其他有效和可执行的使用权，包括为免生疑问而由卖方或该被收购子公司在紧接结束前使用或持有的用于业务所有权或经营的合同和许可（统称“资产”）（所有这些均构成被收购资产），没有任何留置权（允许的留置权除外）。在交割时，卖方将向所有被收购资产转让良好且可销售的所有权，或对所有被收购资产的有效且可执行的租赁权益或其他有效且可执行的使用权，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，从而在交易完成后，买方将立即对任何和所有被收购资产拥有良好且可销售的所有权或有效且可执行的使用权，卖方或任何被收购的子公司在紧接交割前使用或持有用于业务所有权或经营的用途，并允许买方在交割后立即以卖方在交割时和紧接交割前所采取的相同方式继续拥有和经营业务。

（b）除卖方披露附表附表3.17（b）所列情况外，所收购的资产以及根据《过渡服务协议》授予的任何权利或许可或提供的服务（受其中规定的限制）构成所有必要或合理需要的资产，并足以拥有、在紧接交割后的正常业务过程中按照以往惯例单独经营业务，其方式与卖方和被收购子公司在交割时和紧接交割前进行的方式相同。

（c）除被收购的子公司外，卖方的任何关联公司均不拥有、持有、许可、使用或拥有（通过其在卖方持有的任何股权除外）用于或持有的、与业务所有权或经营相关或必要或合理需要的任何资产的任何权益，包括任何被收购的资产。除根据本协议和被收购子公司外，卖方的任何关联公司均不是一方或以其他方式受制于任何合同或责任，据此，任何人拥有绝对或或有权购买、独家许可、获得或以其他方式获得卖方或被收购子公司的任何资产中与卖方或被收购子公司相关、用于或持有供其使用的任何权利，或对业务的所有权或经营是必要或合理需要的任何权利，包括任何收购资产（卖方或其子公司在正常业务过程中向业务客户授予业务知识产权非排他性许可的合同除外）。

3.18知识产权与技术。

（a）业务产品。卖方披露附表3.18（a）包含所有业务产品的完整和准确的清单，包括名称、产品描述、版本级别、编写语言、硬件要求和初始发布日期。

（b）注册知识产权。卖方披露附表附表3.18（b）载有一份完整和准确的清单，列出每一项企业拥有的知识产权，即（i）为在卖方拥有或看来拥有任何性质的所有权权益（无论是专门的、与另一人共同拥有或以其他方式拥有）的企业的所有权或经营中使用或持有的注册知识产权，或为其所有权或经营所必需或合理需要的注册知识产权，（a）每一项此类注册知识产权的注册或备案所在的司法管辖区、签发日期、备案日期，记录和适用的注册或序号的所有人，以及（b）在该注册知识产权项目中拥有所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质；（ii）对业务运营具有重要意义，但不受任何司法管辖区的任何政府当局或授权私人注册商、向其或向其发出、注册、申请或其他备案的约束（包括所有未注册商标、服务标记、商号、徽标或公司名称，用于或持有用于相关用途的所有未注册商标、服务标记、商号、徽标或公司名称，或企业所有权或经营所必需或合理需要）。卖方披露附表附表3.18（b）（iii）列出了要求卖方或其子公司在本协议日期后120天内就此类注册知识产权采取的所有行动的正确和完整清单，以避免损害、损害或放弃此类注册知识产权。与已登记知识产权有关的所有应缴费用，包括目前应缴的与该等已登记知识产权有关的所有登记、维护和续期费用，已向美国或外国司法管辖区（视情况而定）的相关政府当局提交所有与该等已登记知识产权有关的文件、记录和证书，以便起诉、维护和完善该等已登记知识产权，并记录卖方或其子公司在其中的所有权权益。没有发生或存在任何事件，包括构成现有技术的任何信息或事实，这将使任何此类注册知识产权无效或无法执行，或将影响任何此类注册知识产权的任何未决申请。卖方或任何被收购的子公司均未在任何此类注册知识产权的申请中虚假陈述或未披露任何事实或情况，这些事实或情况将构成与此类申请有关的欺诈或虚假陈述，或会以其他方式影响任何此类注册知识产权的可执行性。

（c）知识产权所有权。卖方或被收购的子公司（如适用）是企业拥有的知识产权的每一项的唯一和专属所有者，并对其拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益拥有良好和可销售的所有权，不受许可留置权以外的任何留置权的约束。企业拥有的知识产权每一项都是有效的、存续的、可执行的。每一位是或曾经是卖方或其附属公司的雇员、高级人员、董事、顾问或承包商，并参与（或由卖方或其附属公司或其各自的任何代理人聘用）设计的人，创建或开发业务产品或任何企业拥有的知识产权已签署一份可强制执行的书面协议，其中包含以下各项：（i）向卖方或被收购的子公司（且无其他人）进行此类知识产权（包括所有技术）的不可撤销的当前转让；（ii）放弃此类知识产权（包括所有技术）的精神权利；（iii）维护此类知识产权（包括所有技术）的保密性的契约。卖方及其子公司均未收到其现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或承包商声称或威胁声称对任何企业拥有的知识产权拥有所有权或其他权利或任何权益的任何通知。任何人（卖方或被收购子公司除外）均无任何合理依据主张对任何此类业务拥有的知识产权的任何权利、所有权或权益。

（d）企业没有侵权行为。卖方、被收购子公司以及企业的所有权和经营，包括设计、开发、使用、进口、品牌、广告、促销、营销、制造、销售和许可出任何业务产品或企业拥有的知识产权，没有也没有侵犯（d）、挪用（d）、稀释（d）或以其他方式侵犯（d）任何人的任何知识产权，或构成（d）任何司法管辖区法律规定的不公平竞争或贸易做法。卖方或任何被收购子公司均未收到任何人的通知（包括主动提出许可或授予其他权利或豁免），声称任何业务产品或业务拥有的知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，或构成任何司法管辖区法律规定的不公平竞争或贸易行为。卖方或任何被收购子公司均未收到任何声称：（i）该人对任何业务产品或业务拥有的知识产权拥有任何权利、所有权或权益或对其拥有的任何业务产品或业务拥有的知识产权拥有任何权利、所有权或权益；（ii）该人有权使用任何业务产品或业务拥有的知识产权；或（iii）任何业务产品或业务拥有的知识产权或由卖方或被收购子公司采取的行动侵犯，盗用或以其他方式侵犯该人的任何知识产权。

（e）第三方技术。卖方披露附表附表3.18（e）载有所有（i）第三方技术（开源软件除外）和知识产权的完整和准确清单，这些技术和知识产权是在业务运营中使用或持有的，或在业务运营中是必要或合理需要的，包括并具体指明任何并入、与任何业务产品一起分发或包含在任何业务产品中的技术，但不包括收缩包装代码（不必列在卖方披露附表附表3.18（e）中，但应包括在“第三方技术”的定义中），及（ii）第（i）条所列各项目的相应合约。卖方拥有且在交易完成后将继续拥有（a）卖方披露附表附表3.18（e）中列出或要求列出的第三方技术和知识产权，以及（b）卖方披露附表3.18（i）中列出或要求列出的开源软件（统称“第三方技术”）的所有权利。所有第三方技术合同在卖方或被收购子公司与其其他方之间均有效、具有约束力和可强制执行。卖方及其子公司遵守有关第三方技术的所有适用合同，卖方或任何被收购的子公司均不违反或违约任何第三方技术合同或收到任何违约或违约通知或任何终止意向。商业知识产权，包括第三方技术所体现的知识产权，构成在商业所有权和经营中使用或持有以供使用或为必要或合理需要且足以使用的所有知识产权，包括所有商业产品的设计、开发、制造、使用、营销、进口转售、分销、许可输出和销售。业务产品或第三方技术不存在妨碍业务或业务产品在其相关文件或规范中所述的所有重大方面运作的问题、缺陷或缺陷，或妨碍此类业务产品在向任何第三方保证的所有重大方面运作的问题、缺陷或缺陷。本协议的执行、交付或履行以及交易的完成，均不会导致任何商业知识产权，包括对第三方技术的任何权利被没收或终止，或产生没收或终止的权利

（f）第三方权利。除卖方披露附表附表3.18（f）所述外，卖方或其任何子公司均未授予任何业务产品或业务拥有的知识产权的任何第三方所有权或共同所有权，或任何独家许可。卖方或其任何子公司均未开发或创建任何知识产权作为“为租用而制作的作品”或以其他方式向任何第三方（包括任何客户或最终用户）转让或转让任何知识产权（包括技术）。企业的任何雇员（i）不受任何限制该雇员履行其业务职责的合同的约束或以其他方式受其约束，或（ii）违反与任何前雇主或其他人（在每种情况下）有关知识产权或保密的任何合同。

（g）没有第三方侵权行为。据卖方所知，除卖方披露附表附表3.18（g）所述外，任何人都没有或正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何业务产品或业务知识产权，卖方或被收购的附属公司有权对正在侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何业务产品业务知识产权的任何人提起诉讼，并为卖方或被收购的附属公司保留在任何此类诉讼中获得的任何损害赔偿。卖方或其子公司没有对任何人提起诉讼或威胁任何诉讼，声称该人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何业务产品或业务知识产权，且卖方或其任何子公司均不知道可以合理预期会引起任何此类诉讼的任何事实或情况。卖方或其任何子公司均未订立任何合同，授予任何第三方就任何业务产品或业务知识产权提起侵权诉讼或以其他方式强制执行权利的权利。卖方及其子公司均未授予任何第三方就此类业务知识产权提交或进行任何专利、版权、商标申请或任何域名的权利。

（h）没有政府资助。在任何商业产品或企业拥有的知识产权的概念或简化为实践期间的任何时候，卖方或其任何子公司在任何政府当局或教育机构的任何赠款下运营，进行由任何政府当局或教育机构赞助的研究，或利用任何政府当局或教育机构的设施。卖方及其子公司没有成为任何行业标准机构的成员、发起人或贡献者，这些机构可能要求或责成卖方或其子公司向任何其他人授予或提供对任何业务产品或业务拥有的知识产权的任何许可或权利。

（i）开源软件。卖方披露附表（i）的附表3.18（i）包含一份完整而准确的清单，列出在业务产品或业务知识产权中分发的所有开源软件，或已并入、嵌入、链接（动态或静态）或以其他方式与任何业务产品或业务知识产权一起使用的所有开源软件，（ii）针对所确定的此类开源软件的每个项目，指定开源软件获得许可的许可，以及（iii）说明此类开源软件是否由卖方或其子公司修改或分发。卖方或其子公司均未以任何方式使用任何开源软件，就任何业务产品或业务知识产权（包括技术）而言，（a）要求其以源代码形式披露或分发，（b）要求其为制作衍生作品的目的对其进行许可，（c）对其分发所收取的对价施加任何限制，（d）允许对任何业务产品或业务知识产权（包括技术）进行逆向工程、反向组装或拆解，或（e）责成卖方或其子公司承诺不因侵犯业务产品或业务知识产权而起诉第三人。关于卖方或其子公司正在或已经在业务中以任何方式使用的任何开源软件，卖方及其子公司（目前和过去两年中的任何时间）完全遵守与此类开源软件相关的所有适用许可或协议。

（j）源代码。卖方和被收购的子公司拥有体现业务产品或业务拥有的知识产权中包含的任何软件的所有源代码。卖方披露附表附表3.18（j）（i）载有卖方及其子公司拥有或声称拥有的所有软件的完整和准确清单，包括软件的名称和描述。卖方披露附表附表3.18（j）（ii）列出了卖方或其子公司被或可能被要求披露体现任何业务产品或业务知识产权的任何源代码的每份源代码托管协议或其他合同，但根据具有约束力的书面协议向雇员、承包商或顾问披露的信息除外，这些书面协议禁止使用或披露，除非与他们为卖方或被收购子公司提供的服务有关或与业务有关。本协议的执行、交付或履行以及交易的完成均不会或将合理预期导致任何第三方被授予任何业务产品或业务知识产权的权利或访问权限，或被置于或解除托管或类似安排，包括体现业务产品或业务知识产权的源代码。除卖方披露附表附表3.18（j）（iii）所列情况外，卖方及其附属公司均未向任何人披露、交付或许可、同意向任何人披露、交付或许可，或允许向任何托管代理人或其他人披露、交付或许可体现业务产品或业务知识产权的任何软件的任何源代码。没有发生或存在任何事件（无论是否有通知或时间流逝，或两者兼而有之）将或合理预期会导致卖方向任何人披露、交付或许可体现业务产品或业务知识产权的任何源代码。卖方已根据必要情况通过适当的专有通知和保密协议维护和保护体现业务产品或业务知识产权的源代码，以保护所述源代码不被第三方披露、侵权或盗用。

（k）恶意代码。除卖方披露时间表附表3.18（k）中规定的情况外，业务产品和信息系统不存在任何“间谍软件”、“跟踪软件”、“后门”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“蠕虫”、“drop dead device”、“病毒”或其他软件例程或硬件组件，这些软件例程或硬件组件破坏、损害、阻碍、允许未经授权的访问或未经授权的禁用或删除业务的任何业务产品、信息系统或数据或其他技术（统称“恶意代码”）。卖方及其子公司制定了与（i）从事该业务的其他公司的习惯做法、（ii）所有法律和（iii）卖方作为当事方或以其他方式受制于该业务或适用于该业务的所有合同（包括客户合同）一致的灾难恢复计划、程序和设施，并遵守所有此类计划、程序和设施。卖方及其子公司已实施符合现行行业标准的技术、物理和行政措施和保障措施，以（a）防止将恶意代码引入信息系统或业务产品，并使其免受恶意代码的影响，包括使用防火墙保护、事件日志记录和定期病毒扫描，以及（b）保护其拥有或控制的个人信息不受任何人的未经授权的访问，包括卖方及其子公司的雇员和承包商，并确保在所有重大方面遵守所有适用的隐私和安全要求。

（l）信息系统。卖方和各被收购子公司已获得并拥有使用与业务相关或以其他方式适用的计算机和其他软件支持的电子设备和信息系统上存在的所有软件程序的有效许可。卖方和每个被收购的子公司遵守并已全额支付足够数量的许可、同意或许可，以运营此类信息系统。与业务相关或以其他方式适用于业务的所有信息系统目前在实质上按照其文件和与当前进行的业务运营相关的要求运行和执行，包括在冗余、可靠性、可扩展性和安全性方面。卖方和各被收购子公司已采取合理步骤在安全的非现场地点进行备份，并保障与业务相关或以其他方式适用的信息系统的安全性和完整性。除卖方披露附表附表3.18（l）所列情况外，不存在任何影响信息系统的故障、故障、持续不达标的性能或其他不利事件，这些事件已对此类信息系统的使用造成重大中断或中断。信息系统构成截至交割日开展业务所需的所有技术资产，并按卖方和各被收购子公司目前的要求运营和履行，以目前开展和目前预期未来开展的方式开展业务。

（m）除卖方披露附表第3.18（l）节规定的情况外，卖方或其被收购子公司在与业务相关或以其他方式适用的信息系统方面没有未经授权的入侵或违反担保，或未经授权或非法访问、获取、使用、披露、修改、销毁或丢失卖方或被收购子公司占有或控制的任何个人信息。卖方、其每个子公司或代表或指示行事的任何个人均未：（i）向任何数据泄露事件或网络攻击的任何肇事者付款，或（ii）根据来自或代表此类肇事者或其他第三人的付款请求，向任何第三人支付有关数据泄露事件或网络攻击的实际或据称信息。卖方有一项政策，即评估和确定是否实施安全补丁或升级，这些补丁或升级通常适用于与业务相关或以其他方式适用的信息系统。卖方和被收购子公司使用商业上合理的方法（包括密码），以确保各自信息系统用户的正确身份。

（n）个人信息数据库。卖方披露附表3.18（n）列出了每个不同的电子或其他数据库，其中包含由卖方或代表卖方在任何时候维护的与业务相关或以其他方式适用于业务的个人信息（每个数据库，一个“个人信息数据库”）以及与每个个人信息数据库相关的：（i）每个此类个人信息数据库中的个人信息类型；（ii）托管此类个人信息数据库的服务器的实际位置；（iii）就每个此类个人信息数据库采用和维护的安全政策。

（o）隐私和安全合规。卖方及其各附属公司已（目前和过去两年的任何时间）遵守任何适用（或当时适用）的隐私和安全要求，包括涉及：（i）卖方或其任何附属公司拥有、维护或运营的与业务相关或以其他方式适用的业务产品和所有互联网网站的用户隐私；或（ii）使用、收集、存储、披露、转移或以其他方式处理任何个人信息，包括员工个人信息，由卖方或其任何子公司或授权访问业务记录或适用于业务的第三方收取或提供。卖方和各子公司在与业务相关或以其他方式适用的做法（目前和过去两年中的任何时间）均符合（i）卖方的隐私政策，包括在卖方网站上发布的隐私政策，以及（ii）第三方网站条款，当合同（包括任何隐私合同）要求这样做时。该业务的每个网站以及卖方就该业务分发或营销的或适用于该业务的所有材料在过去两年中的任何时候都作出并一直向用户或客户作出隐私和安全要求明确要求的所有重大披露，并且该业务的任何网站或任何此类材料中作出或包含的此类披露均不准确、误导或具有欺骗性，其方式会导致任何违反隐私和安全要求的行为。已向买方提供该企业所有隐私政策的正确和完整副本，每项此类隐私政策在所有重大方面均符合所有隐私法和隐私合同。卖方已（目前和过去两年中的任何时间）向任何商业产品的用户和任何雇员、第三方供应商和企业代表提供了当时有效的任何隐私政策的准确通知，每一项通知均在隐私法要求的范围内。根据隐私法的要求，卖方的每份隐私政策都提供了关于卖方当时与其标的相关的隐私实践的准确和充分的通知。在过去两年中，没有任何人因违反任何隐私和安全要求而收到或对卖方提出任何诉讼。据卖方所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类行动或违规行为的基础。没有任何人就个人信息的收集、使用、保留、披露、转移、存储、安全、处置或其他处理向卖方提出诉讼或主张。据卖方所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类行动的基础。卖方和每个被收购子公司已针对个人有关个人信息的任何请求完成了所有必要的行动，包括访问、停止处理活动、纠正、删除任何个人信息以及选择不出售或共享个人信息的请求，并在每种情况下根据隐私法将此类请求传达给服务提供商、处理者和第三方，并且不存在未完成的此类请求。卖方（a）维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及与业务相关的业务连续性计划、程序和设施，（b）遵守这些计划和程序的行为，以及（c）定期测试这些计划和程序，并且这些计划和程序已被证明有效，并在此类测试时满足了所有重大方面的隐私和安全要求，或者在适用的补救后经测试已得到适当补救并证明在所有重大方面有效。本协议的执行、交付或履行以及交易的完成将遵守隐私和安全要求。

（p）安全保障措施和事件。卖方实施了合理的、物理的、技术的和行政的保障措施，这些措施符合适用的隐私和安全要求以及行业标准，涉及保护卖方拥有或控制的个人信息不受第三人（包括企业的雇员、顾问、承包商和其他服务提供商）的意外丢失或破坏、未经授权的修改和未经授权的访问。卖方或任何被收购子公司均未收到任何政府机构、数据保护机构、私人当事人或其他人就处理个人信息或遵守与业务相关或与业务相关的适用隐私和安全要求提出的任何书面或书面投诉。没有发生或存在会或合理预期会根据隐私法或隐私合同要求卖方向任何人发出任何实际或感知到的数据安全漏洞或未经授权访问个人信息的通知的事件。根据适用的隐私和安全要求，卖方已与处理个人信息的业务的任何代理、供应商或分包商签署了书面合同。

（q）保密。卖方和每个被收购子公司已采取一切合理步骤，以维护卖方或任何被收购子公司持有或声称作为机密持有的所有知识产权的机密性，并以其他方式保护和执行其权利，这些知识产权无论是由卖方或任何被收购子公司拥有或提供给卖方或任何被收购子公司，且对业务的所有权或运营具有重要意义，对卖方或任何被收购子公司的价值取决于对其机密性的维护。卖方、其任何子公司或其任何雇员均未披露或授权向任何第三方（受保护卖方或任何被收购子公司在此类商业秘密和保密专门知识方面的专有权益的协议约束的企业雇员或顾问除外）披露或声称由卖方或其任何子公司拥有或与业务相关的商业秘密或保密专门知识，或任何第三方从卖方或其任何子公司收到与业务相关或与业务相关的此类商业秘密或机密专有技术，但根据保护卖方在此类商业秘密和机密专有技术中的专有权益且此类披露不会对业务产生重大不利影响的保密协议除外。在不限制上述规定的情况下，卖方和每个被收购子公司都有并执行一项政策，要求每个雇员、高级职员、董事、顾问和承包商执行专有信息、保密和转让协议，所有现任和前任雇员、高级职员、董事、顾问和承包商都执行了此类协议。卖方和各被收购子公司均已提供此类表格的真实完整副本。所有这些专有信息、保密和转让协议在适用的卖方或被收购的子公司与其其他方之间均有效、具有约束力和可强制执行。卖方和被收购子公司没有违约（或被指称违约或违约），也没有提供或收到任何违约或违约通知，或任何意图终止或否定任何此类专有信息、保密和转让协议的存续保密或所有权权利条款。

（r）人工智能技术。卖方和每个被收购的子公司均按照适用的许可条款使用所有人工智能技术。在任何人工智能技术的任何提示或输入中，卖方和任何被收购子公司均不包括且不包括卖方或任何被收购子公司的任何个人信息、商业秘密或机密或专有信息，或卖方和被收购子公司承担保密义务的任何其他人的任何个人信息、商业秘密或机密或专有信息。卖方及被收购附属公司遵守适用于卖方及各被收购附属公司开发及实施AI技术及其在该等AI技术中使用个人信息的所有法律。

3.19物资合同。

（a）除附表3.19（a）规定的情况外（此类合同应对以下任何一款（无论是否实际载列于其上），统称为“重大合同”），卖方或任何被收购的子公司均不是以下类型合同的一方或以其他方式受其约束或受其约束：

（i）与任何现任或前任董事、经理、高级职员、个别雇员、顾问、独立承建商或其他人士就业务或适用于该业务的任何全职、兼职、谘询或其他基础上订立的合约（不包括（a）卖方可在提前三十（30）天或更短时间通知后终止的任何“随意”合约，或（b）卖方或任何被收购附属公司根据该合约有任何进一步的责任或执行义务）（1）与提供年度补偿超过100,000美元的雇用或提供服务有关，（2）与任何裁员、遣散、离职、和解有关，解除索赔或其他解雇后福利，或（3）提供或授予因交易导致或触发（全部或部分）所需的控制权、保留或交易奖金或类似安排的任何变更；

（ii）任何合约（a）与卖方或任何被收购附属公司的债务有关（不论由业务的任何资产或财产或任何被收购资产招致、承担、担保或担保），（b）使卖方或任何被收购附属公司或其各自的任何资产或财产（包括被收购资产）受制于任何留置权（许可留置权除外），或（c）保证任何其他人就业务、与业务有关或以其他方式适用的任何责任；

（iii）卖方或任何被收购附属公司（a）承租或持有或经营任何其他人所拥有的任何个人财产所依据的任何合同，该个人财产用于或持有用于业务所有权或经营、与业务所有权或经营相关或必要或合理需要，或包括在收购资产中，年度租金付款总额不超过10,000美元的任何个人财产租赁或（b）是出租人或允许任何其他人持有或经营由其拥有或控制的任何个人财产的情况除外，该个人财产用于或持有用于业务所有权或经营或为业务所有权或经营所必需或合理需要或包括在所收购资产中；

（iv）任何合同（a）根据该合同，卖方或任何被收购的附属公司是被许可人，或被任何人以其他方式授予使用任何知识产权的权利，这些知识产权用于或持有，用于业务的所有权或经营，或与业务的所有权或经营相关，或必要或合理需要，或包含在被收购资产中（不包括非排他性许可（或在非排他性、托管基础上提供软件的协议）仅用于卖方内部使用且总重置成本低于5,000美元的商业可用、未经修改的软件），（b）其中规定卖方或任何被收购附属公司就业务或与业务有关的任何知识产权的开发，或（c）限制卖方或任何被收购附属公司拥有、使用、转让、许可、披露或强制执行任何知识产权（或任何转让、许可、特许权使用费、开发（和共同开发）、同时使用、结算、同意使用、不起诉的约定、软件托管和与任何知识产权有关的赔偿协议的能力；

（v）卖方或任何被收购附属公司作为许可人或以其他方式授予任何人就业务或与业务相关使用任何知识产权的权利的任何合同（卖方或任何被收购附属公司在正常业务过程中向其客户授予业务产品中包含的商业可用、未经修改的软件的非排他性许可除外）；

（vi）任何合约（a）根据业务的收入或利润授予特许权使用费、股息或类似安排，或（b）涉及与业务或任何其他人有关的收入、利润、亏损、成本或负债的任何合伙企业、制造商、开发、合资企业或类似关系或安排；

（vii）与任何专业雇主组织、人事代理机构、临时雇员代理机构或类似公司或服务的任何合约；

（viii）与任何工会的任何集体谈判协议或其他合同；

（ix）涉及就业务、与业务有关或以其他方式适用的任何诉讼的解决或妥协的任何合同；

（x）与任何已完成（在过去两年内）、待决或未来（a）处置、剥离或收购（不论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的任何业务或资产或财产的重要部分（包括任何已收购资产）有关的任何合同，这些业务或资产或财产的重要部分用于或持有，与卖方或任何已收购子公司的业务所有权或经营有关，或与业务所有权或经营有关，或（b）与卖方或任何已收购子公司有关的任何合并、资本重组、重组或其他业务合并，或（c）发行卖方或任何被收购附属公司的任何股本证券；

（xi）卖方或任何被收购附属公司所依据的任何合同，根据该合同，卖方或任何被收购附属公司被授予在业务所有权或经营中使用或持有的任何土地或建筑物的租赁、转租或使用或占用任何土地或建筑物的权利；

（xii）任何合约或一组有关合约，凡涉及未来开支、支付或收取有关该业务、与该业务有关或以其他方式适用的代价，在任何历年超过100,000美元；

（xiii）任何合同（a）禁止或旨在限制或限制卖方或任何被收购子公司直接或间接自由从事业务，包括限制卖方或任何被收购子公司的竞争能力、招揽客户、招揽或雇用任何人的自由或在任何地理区域或其可能从事的业务类型或业务线开展业务的自由，（b）提供“最惠国”或其他条款，其中定价、折扣或对业务的任何客户的利益根据定价发生变化，向业务的其他客户提供的折扣或利益，（c）就任何业务范围、股权证券或卖方或任何被收购子公司的资产或财产（包括任何被收购资产）的重要部分授予优先购买权或优先要约权，这些资产或财产用于或持有用于业务所有权或经营、与业务所有权或经营相关或必要或合理需要，或（d）就任何义务或地理区域确立与业务有关、与业务相关或以其他方式适用于业务的排他性销售或购买义务；

（十四）【保留】；

（xv）就（a）有关业务或任何业务产品的营销或（b）有关业务或任何业务产品的分销或转介销售而订定的任何合约；

（xvi）就该业务、与该业务有关或以其他方式适用于该业务而向卖方或任何被收购附属公司提供共用地点或软件托管、数据托管或基础设施托管服务的任何合同；

（xvii）任何合约（a）载有卖方或任何被收购附属公司向任何人提供访问任何业务产品的源代码的协议，或（b）卖方或任何被收购附属公司与托管代理之间的协议（b）载有提供将被置于托管的任何业务产品的源代码；

（xviii）与重要客户或重要供应商订立的任何合约；或

（xix）卖方披露附表附表3.19（a）中未另列明的业务或任何收购资产或承担的责任的任何合同材料。

（b）除卖方披露附表附表3.19（b）规定的情况外，每份重要合同均具有充分的效力和效力，是适用的卖方或被收购子公司以及据卖方所知的其他各方根据其条款承担的法律、有效和具有约束力的义务，并可对其强制执行，但可强制执行的例外情况除外。除卖方披露附表附表3.19（b）所列情况外，（i）卖方及各被收购附属公司（如适用）均已在所有重大方面履行并遵守其在每份重大合同项下的所有义务；（ii）卖方或任何被收购附属公司，或据卖方所知，其任何其他方均未在任何重大合同项下的任何重大方面违反或违约，或已收到任何书面通知或其他通讯，说明在任何重大方面违反或违约，或取消、终止，（iii）据卖方所知，没有发生或存在（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）将会或可以合理预期的事件，（a）导致任何重大合同项下的任何违约或违约（或赋予任何人宣布违约或行使任何补救措施的权利），或（b）赋予任何人权利（1）加速重大合同项下的任何重大授予、权利或其他责任的到期、付款或履行，或（2）取消，终止或不利地修改任何重大合同；（iv）卖方或任何被收购子公司或据卖方所知任何其他方均未考虑或威胁取消、终止、加速、不利地修改或不续签任何重大合同。已向买方提供每份书面材料合同的正确和完整副本以及所有口头材料合同的材料条款摘要；（v）除被收购的子公司外，卖方的任何子公司均不是任何合同的一方，如果卖方的该子公司是被收购的子公司，则该合同将属于本协议下的材料合同的定义。

3.20环境、健康和安全。卖方及其各附属公司（目前和过去六年的任何时间）在所有重大方面遵守了有关企业所有权或经营中的污染或环境保护、公众健康和安全以及员工健康和安全的任何适用法律（统称“环境法”），包括获得、维护和遵守环境法要求的企业所有权和经营的所有重大方面的任何许可，或使用、租赁或占用在企业中使用或持有的任何不动产。在过去六年中，没有针对卖方或其任何子公司提起或启动任何诉讼，也没有从政府当局或任何其他人那里收到任何诉讼，指控根据任何此类环境法就该业务、与该业务有关或以其他方式适用于该业务而存在任何重大违反或重大责任。在过去六年中，卖方或其任何子公司均未就任何其他人在业务所有权或经营中与任何环境法有关的任何重大责任承担、承担、提供赔偿或以其他方式成为其约束。卖方或其任何子公司在过去六年中均未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人接触任何物质，或拥有、占用或经营业务所有权或经营中受物质污染的任何设施或财产，根据环境法合理预期会产生重大责任。

3.21保险。卖方或任何被收购附属公司目前持有、或代表或为其利益持有并适用于业务或任何被收购资产或承担责任的每份保险单（统称“保险单”）载于卖方披露附表附表3.21，并已向买方提供保险单的完整副本。根据该等保单到期及应付的所有保费均已及时支付，卖方及其各附属公司（目前及过去两年的任何时间）在所有重大方面均遵守保单条款。保险单具有充分的效力和效力，足以使卖方及其任何子公司遵守卖方或任何被收购子公司作为一方或以其他方式受制于业务、与业务相关或以其他方式适用的所有合同。卖方或其任何附属公司均未收到任何关于取消、终止、保费增加或撤销的书面或口头通知，据卖方所知，任何保单均不存在威胁终止或保费增加的情况。根据任何保险单，没有关于承保范围被拒绝或被此类保单的承保人提出争议的未决或先前索赔，也没有针对可能严重侵蚀可用保单限额的保险单提出索赔。

3.22关联交易。除卖方披露附表附表3.22所列情况外，任何内幕人士，或据卖方所知，任何内幕人士的任何父母、兄弟姐妹、子女、孙子女或配偶，或任何该等人士拥有经济利益的任何其他人，（a）据卖方所知，对与该业务有竞争或有业务往来的任何人拥有任何直接或间接所有权，或与其有任何雇佣或咨询协议（但有关其股权公开交易的任何公司的已发行有表决权股份少于百分之三（3%）的任何权益除外），（b）为，直接或间接地，对卖方或任何被收购子公司作为一方当事人的任何合同或就业务、与业务相关或以其他方式适用于业务而受制或受约束的任何合同（根据卖方披露附表所列的重要合同作为业务的董事、高级职员、顾问或雇员的服务的补偿除外）拥有权益，（c）直接或间接拥有任何财产的任何权益，不动产或个人的、有形的或无形的、用于或持有的、与之相关的、必要的或合理要求的，经营业务的所有权（通过其股权公开交易的任何公司的已发行有表决权股份的不到百分之三（3%）的任何权益除外），或（d）直接或间接在向卖方或任何被收购子公司购买或销售、许可或向其提供用于或持有的、与之相关或必要或合理要求的任何货物、财产、技术或知识产权或其他财产权或服务的任何人中拥有重大权益，业务运营的所有权或包括在收购资产中（通过任何公司的股权公开交易的已发行有表决权股份的低于百分之三（3%）的任何权益除外）（本第3.22条所设想的此类权益、合同或其他交易，统称为“关联交易”）。

3.23就业和劳动事项。

（a）卖方及其每个子公司（目前和过去两年中的任何时候）一直遵守关于雇佣、雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的所有适用法律，并且不对任何拖欠工资或与此相关的罚款承担责任。据卖方所知，没有发生或存在任何事件已经或将合理地引起现任或前任雇员就卖方或其任何子公司终止雇佣而提出的赔偿要求。根据适用法律的要求，卖方或其任何子公司在法律上被要求从其雇员的工资中扣留并支付给任何政府当局的所有金额均已被扣留和支付，卖方或其任何子公司均没有任何未完成的义务进行任何此类扣留或支付，除非与开放的工资期有关。卖方或其任何子公司（或其各自的高级管理人员、董事或高管）没有（目前和过去两年的任何时间）就任何雇佣、独立承包商或咨询合同、任何集体谈判义务或协议、歧视、骚扰、薪酬公平、人权、平等机会、加班豁免分类、工资和工时、独立承包商分类、劳动关系、工厂关闭通知、职业健康和安全、请假要求、隐私权、报复、移民、不当解雇，或其他侵犯现任或前任雇员、现任或前任独立承包商、现任或前任顾问或就业候选人权利的行为。据卖方所知，卖方或其任何子公司的每一名代理人，如收到针对或针对卖方或其任何子公司的任何雇员的就业歧视或性骚扰指控，均已迅速、彻底和公正地调查所有此类指控。当卖方或其任何子公司的政策表明时，卖方或其子公司已采取经合理计算以防止进一步歧视或骚扰的迅速纠正行动，卖方或其任何子公司均不合理地预期会就任何此类指控承担任何重大责任。截至本协议日期，就在本协议日期或之前提供的服务而应支付给所有员工、独立承包商和顾问的所有补偿，包括工资、佣金和奖金，已全额支付（或在最近的资产负债表中全额计提），卖方或其任何子公司没有关于任何补偿、佣金或奖金的未完成协议、谅解或承诺。

（b）卖方披露附表附表3.23（b）载有真实、准确和完整的清单，列明（i）卖方及其每个子公司与业务有关或向业务提供服务的所有雇员，具体列明每名雇员的姓名；职称；雇用实体；部门；雇用日期；身份（全职/兼职/季节性/临时）；主要就业地点；根据《公平劳动标准法》（“FLSA”）或任何类似适用法律分类为豁免或非豁免；当年基本年薪或小时工资；当年目标激励薪酬（奖金或佣金，如适用）；全额，上一年实际激励薪酬（奖金或佣金，如适用）；任何其他福利；以及雇员是否受雇佣协议的约束，以及（ii）卖方或其任何子公司在过去两年的任何时间以独立承包商或顾问的身份就业务聘用或向业务提供服务的所有人员，具体说明每个人的姓名；该人员目前或曾经受聘的实体；开始日期；结束日期（如适用）；地点；全额、上一年总薪酬（或，如果上一年没有，本年度至今补偿总额）；本年度至今补偿总额；补偿率；该人是否受独立承建商、谘询或相关协议的约束；以及该人是否分包或已分包给其他人为卖方或卖方的附属公司就业务或与业务有关的执行工作，或已以其他方式利用其他人的服务为卖方或卖方的附属公司就业务或与业务有关的执行工作。卖方或其任何子公司就业务或向其提供服务而被归类为根据FLSA或任何类似适用法律获得豁免的所有现任和前任雇员均已获得适当分类并被视为此类豁免，并且卖方或其任何子公司就业务或向其提供服务的所有现任和前任雇员均已根据FLSA和类似法律就所有工作时间获得适当补偿。为所有适用法律和卖方福利计划的目的，所有曾作为独立承包商或顾问就业务或与业务有关的业务向卖方或其任何子公司提供服务的人员均被适当归类为卖方或卖方子公司的独立承包商，而不是雇员。

（c）卖方或其任何附属公司就业务或向业务提供服务的每名雇员、独立承建商及顾问可随意终止，无须支付遣散费或其他补偿或代价，亦无须事先通知。卖方或其任何附属公司与其任何雇员、独立承建商或业务顾问之间并无任何协议或谅解，即他们的受雇或服务将在任何特定时期。卖方或其任何子公司的高管、高级管理人员或雇员中没有一人就年薪70,000美元或以上的业务或向其提供服务发出书面通知，表示有意终止与卖方或其任何子公司的雇佣关系，而且据卖方所知，没有这类雇员打算终止与卖方或其任何子公司的雇佣关系。卖方及其每个子公司均遵守规定，且据卖方所知，卖方或其任何子公司就业务或向业务提供服务的每一名雇员、独立承包商和顾问均遵守该卖方或其任何子公司与该个人之间的任何雇佣、独立承包商和咨询协议的条款。卖方或其任何子公司与卖方或其任何子公司就业务或向其提供服务的任何雇员、独立承包商或顾问之间不存在任何口头或非正式安排、承诺或承诺，而这些安排、承诺或承诺并未作为任何此类个人与卖方或其任何子公司之间正式书面协议的一部分进行记录。除卖方披露附表附表3.23（c）所列情况外，卖方或其任何附属公司就业务或向业务提供服务的任何雇员均不是该雇员与任何其他人（卖方或其任何附属公司除外）之间的任何保密、不竞争、所有权或其他此类协议的一方，这些协议将对该雇员履行业务的雇佣职责或卖方或其任何附属公司开展业务的能力具有重要意义。所有雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、不招揽协议、重要的员工手册和手册、政策声明以及与雇用卖方或其任何子公司的员工有关或向其提供服务的其他材料的正确和完整副本已提供给买方。

（d）卖方或其任何子公司均未按1988年《工人调整和再培训通知法》（包括任何类似的外国、州或地方法律（“WARN法案”））的要求提供任何工厂关闭、裁员、终止或减少工时的提前通知，或承担任何责任，并且没有计划或预期会采取此类行动。卖方或其任何子公司均未采取合理预期会导致买方、卖方或其任何子公司在交割后根据《WARN法》承担任何责任的任何行动。

（e）卖方或其任何附属公司均不是（目前和过去两年的任何时间）一方或以其他方式受制于或受其约束，或与工会、劳资委员会或劳工组织（统称“工会”）就业务、与业务有关或以其他方式适用的任何集体谈判协议或其他合同进行谈判，并且（目前或过去两年的任何时间）没有任何工会代表或声称代表业务的任何雇员、独立承包商或顾问。没有发生任何实际或威胁的罢工、减速、停工、停工或其他影响企业或企业的任何雇员、独立承包商或顾问为企业工作的类似劳工中断或重大纠纷。卖方或其任何附属公司均无任何责任承认或与任何工会或其他声称作为业务的任何雇员、独立承包商或顾问的独家谈判代表的人进行谈判。不存在任何工会、雇员代表、其他劳工组织或其他声称担任任何雇员、独立承包商或企业顾问的独家谈判代表的人，而根据法律，这些人必须就交易获得通知、咨询或谈判。卖方或其任何子公司均未（目前或在过去两年的任何时间）成为任何声称卖方或其任何子公司在业务方面或与业务有关方面实施不公平劳动做法的实际或威胁诉讼的对象。从来没有（目前或过去两年的任何时间）任何组织努力或要求认可或认证或企图由任何工会组织企业的雇员、独立承包商或顾问。

（f）卖方在所有重大方面（目前和过去两年中的任何时候）遵守了1986年《移民改革和控制法》以及根据该法颁布的所有条例（“IRCA”），这些条例涉及卖方所有雇员的表格I-9（就业资格核证表）的填写、维护和其他文件要求，以及重新核实其就业授权文件显示就业授权的有限期的卖方任何雇员的就业状况。与业务有关或与业务有关的卖方仅雇用获授权在美国工作的人员，但位于海外的雇员除外。卖方没有收到关于卖方就业务或与业务有关的涉嫌不遵守或违反IRCA的任何检查或调查的通知，也没有因未遵守IRCA而受到警告、罚款或其他处罚。

3.24重要客户和重要供应商。

（a）卖方披露附表附表3.24（a）列出业务的前10名客户的完整和正确名单（基于在该期间收到的收入），（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日的过去12个月期间和（ii）截至本协议日期（（（i）和（ii），统称“重要客户”），包括截至该日期每名该等重要客户的该等收入金额。与任何重要客户就业务的任何产品或服务不存在未决或据卖方所知受到威胁的重大争议，并且据卖方所知，没有发生或存在可合理预期（无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之）构成任何此类重大争议的基础的事件。在过去两年中，卖方或任何被收购子公司均未收到任何重要客户的任何书面通知或其他通讯，表明该客户已经或打算终止、取消、停止与其开展业务、不续签或在其期限届满时失效或实质性修改其合同（无论是否与付款、价格、将提供的服务或其他有关）或与卖方或其任何子公司的关系，或实质性降低产品或服务的费率或数量或业务金额或就产品和服务应付给卖方的金额。

（b）卖方披露附表3.24（b）列出了完整和正确的十（10）个最大供应商、供应商或业务服务提供商名单（基于该期间的支出金额）（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日的过去12个月期间，以及（ii）截至本协议日期（（i）和（ii），统称“重要供应商”），包括截至该日期每个此类重要供应商的此类采购、费用或服务成本的金额。卖方或其任何子公司与任何重要供应商就该重要供应商的任何产品或服务均不存在任何未决或据卖方所知受到威胁的重大争议，并且据卖方所知，没有发生或存在任何事件（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）可以合理地预期将构成任何此类重大争议的基础。在过去两年中，卖方或其任何子公司均未收到任何重要供应商的任何书面通知或其他通信，表明该供应商已经或打算在其期限届满时终止、取消、不续签或失效或实质性修改其合同（无论是否与付款、价格或其他有关）或与卖方或其任何子公司的关系，或停止或实质性降低其向卖方或其任何子公司提供产品或服务的速度。

3.25某些交易和付款。卖方或其任何附属公司或卖方或其任何附属公司的任何内幕人士或代表，均未给予、要约、支付、承诺支付或授权支付任何金钱、任何礼物或任何有价值的东西，目的是影响接受者以其官方身份作出的任何行为或决定，或诱使接受者利用其影响力影响政府官员或雇员与业务有关的行为或决定，向任何（a）政府官员或雇员，（b）政党或其候选人，或（c）其他人，同时知道这些金钱或有价值的东西的全部或部分将给予或提供给政府官员或雇员或政党或其候选人。卖方或其任何附属公司或卖方或其任何附属公司的任何内幕人士或代表，或据卖方所知，代表卖方或其任何附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表，均未（目前或在过去六年的任何时间）在任何重大方面违反任何适用的反腐败法，直接或间接地向任何政府官员或其他与业务有关的人支付任何非法款项或给予、要约、承诺或授权或同意给予任何金钱或有价物。

3.26国际贸易与反腐败。卖方或其任何附属公司、任何内幕人士，或据卖方所知，代表卖方或其任何附属公司行事的任何代表，均未（目前或过去六年的任何时间）就业务、与业务有关或以其他方式适用于：（i）受制裁人士；（ii）在被制裁国家有组织、居住或所在地；（iii）与任何受制裁人士或在任何被制裁国家从事任何交易或交易，在此种活动在任何重大方面违反适用的制裁法或前执行法律的情况下；（iv）在任何重大方面从事任何出口、再出口、转让或提供任何货物、软件、技术、数据或服务，而没有或超出所有适用的前执行法律规定的任何必要或适用的许可或授权的范围；（v）在任何重大方面违反任何前执行法律从事任何进口到美国的活动，包括规范分类估价或进口物品和支付适用的反倾销或反补贴税的那些；或（vi）以其他方式违反适用的制裁法、前国际禁止进口法或美国商务部和美国财政部IRS在任何重大方面实施的反抵制法律（统称“贸易管制法”）。卖方或其任何附属公司、任何内幕人士，或据卖方所知，代表卖方或其任何附属公司行事的任何代表，均未（目前或过去六年中的任何时间）就业务、与业务有关或以其他方式适用于：（i）收到任何书面通知、询问或内部或外部指控，或受到任何诉讼，任何政府当局或与贸易管制法或反腐败法有关的任何其他人；（ii）向政府当局或与贸易管制法或反腐败法有关的任何其他人作出任何自愿或非自愿披露；或（iii）就与贸易管制法或反腐败法有关的任何实际或潜在违规或不法行为进行任何内部调查或审计。

3.27家经纪商。除卖方披露附表附表3.27规定的情况外，任何经纪人、发现者、投资银行家或类似人士均无权根据卖方或其任何子公司作出或代表其作出的安排，就交易或任何未来收购或处置业务或任何收购资产收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

3.28提供的信息。卖方或其子公司或其各自的代表在向SEC提交该文件时、在该文件被修改或补充的任何时间或在SEC宣布该文件生效时，为通过引用（i）纳入或纳入表格S-4而提供或将提供的任何信息均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具有误导性而必要的重大事实，或（ii）代理声明将，在首次邮寄给卖方股东之日，在股东大会召开之时，在S-4表格被SEC宣布生效之时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。卖方负责就交易和反向合并向SEC提交的所有文件将在所有重大方面遵守《证券法》或《交易法》的规定（如适用）以及据此颁布的规则和条例。

3.29 SEC报告。卖方自2022年1月1日以来根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的每份最终注册声明、招股说明书、报告、时间表和最终代理声明或信息声明（“SEC报告”）的准确和完整副本可公开获取。任何此类SEC报告，截至该报告发布之日（就登记声明和代理声明而言，分别在生效日期和相关会议日期），均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导，但在较晚日期（但在本协议日期之前）提交或提供的信息应被视为修改了较早日期的信息。自2022年1月1日以来，截至各自日期，SEC的所有报告在所有重大方面均遵守SEC相关的适用规则和条例。截至本协议签署之日，卖方的任何执行官都没有在任何方面未能根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302或906条对其作出要求的证明。截至本协议签署之日，SEC没有就SEC的任何报告提出未解决的评论或未解决的问题。

3.30独立调查。卖方承认，在本协议执行之前，卖方及其关联公司和代表已有机会对买方的财务状况进行并在其认为适当的范围内进行了独立调查、审查和分析。卖方还承认，在此种调查过程中，卖方及其代表可能从买方或其代表那里收到了某些具有前瞻性或评估性的文件、材料、估计、预测、预测或其他信息。除本协议和附属协议中明确规定的买方个别陈述和保证（统称为“买方明示陈述”）外，卖方就其财务状况或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项，不依赖、也不是买方作出任何其他陈述或保证，无论是书面的或口头的、明示的或暗示的、法定的或其他的。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方应有权依赖并就任何买方明文陈述中的任何不准确或违反任何买方明文陈述寻求所有权利和补救（包括赔偿），无论（a）卖方或其关联公司或代表在任何时间进行的任何调查、检查或审查的结果，或（b）卖方或其任何关联公司或代表可能已经、可能已经或以后可能获得的关于任何此类不准确或违反的任何实际、建设性或推定的知识，无论是在此之前，截止日期当日或之后。为免生疑问，本款的规定旨在并确实维护卖方对买方快递陈述中所载的交易的全部利益，并明确消除卖方证明依赖或缺乏知识的任何要求，对于卖方因违反任何买方快递陈述而提出的任何索赔，买方不得提供反沙袋抗辩或类似原则。本款不得限制或损害卖方基于欺诈的任何索赔。

第四条

买方的代表和认股权证

买方在此向卖方声明并保证，本第四条（买方的陈述和保证）所载的陈述在本协议之日和截止收盘时是真实和正确的：

4.1组织和资格。买方是在其组织的相关管辖下正式组织、有效存续并具有良好信誉的法人实体。

4.2协议的授权。买方拥有执行和交付本协议、其作为当事方的附属协议以及履行其在本协议下的义务和完成交易的所有必要权力和权力。本协议及其作为一方当事人的附属协议由买方执行和交付以及交易由买方完成已获得所有必要行动的正式授权，买方方面无需进行任何其他程序来授权本协议、其作为一方当事人的附属协议或完成交易。本协议及其作为一方当事人的每一份附属协议均已由买方正式签署和交付，并假定本协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非本协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组的限制，暂停执行或其他类似的法律，涉及或影响债权人权利的普遍强制执行，以及管辖衡平法补救办法的可获得性的普遍适用的法律原则（无论是在股权程序中还是在法律中或根据适用的法律法典中考虑）。

4.3无冲突；所需备案和同意。本协议由买方执行和交付不会，交易的完成不会（a）与买方的管理文件相冲突或违反，（b）与适用于买方或买方的任何资产或财产受其约束或约束的任何法律相冲突或违反，（c）导致任何违反或构成违约（或无论是否通知或时间流逝或两者都将成为违约的事件），或给予他人任何终止、加速或取消的权利，或要求根据买方作为一方当事人的任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租赁、许可、许可、特许经营或其他文书或义务，或买方或其各自的资产或财产受其约束或受其约束或约束的任何文书或义务，或要求买方根据买方的任何财产或资产支付款项，或（d）要求买方获得任何政府当局或第三人的任何同意、许可、许可、批准、放弃、授权或命令，或向任何政府当局或第三人作出任何备案或通知。

4.4经纪人。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据买方或代表买方作出的安排，就交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

4.5资金充足。买方特此声明并保证，在交割时，买方将拥有足够的可用资金，使买方能够支付购买价款以及买方根据本协议需要支付的任何其他金额。

4.6偿债能力。在紧接本协议所设想的交易生效后，买方应具备偿付能力，且不会因本协议所设想的交易而资不抵债。

4.7独立调查。买方承认，在本协议执行之前，买方及其关联公司和代表有机会并在他们认为适当的范围内对业务进行了独立调查、审查和分析，包括其运营、资产、负债、运营结果、财务状况、知识产权和前景。买方还承认，在这种调查过程中，买方及其代表可能从卖方或其代表那里收到了某些具有前瞻性或评估性的文件、材料、估计、预测、预测或其他信息。除本协议和附属协议中明确规定的卖方的个别陈述和保证（统称为“明示陈述”）外，买方不依赖、卖方也不是在就业务、收购资产、承担的负债或与本协议所设想的交易有关的任何其他事项作出任何其他书面或口头、明示或暗示、法定或其他形式的陈述或保证。尽管本协议中有任何相反的规定，买方应有权依赖并就任何明示陈述中的任何不准确或违反任何明示陈述寻求所有权利和补救（包括赔偿），而不论（a）买方或其关联公司或代表在任何时间进行的任何调查、审查或审查的结果，或（b）买方或其任何关联公司或代表可能已经、可能已经或以后可能获得的关于任何此类不准确或违反的任何实际、建设性或推定的知识，无论是在此之前，截止日期当日或之后。为免生疑问，本款的规定旨在并确实维护买方对明示陈述中所载的讨价还价的全部利益，并明确消除买方证明依赖或缺乏知识的任何要求，卖方不得就买方因违反任何明示陈述而提出的任何索赔提出反沙袋抗辩或类似原则。本款不得限制或损害买方基于欺诈的任何索赔。

第五条

附加协议

5.1适当行动；同意；备案。双方应就以下事项相互合作，且卖方和买方各自应并应促使其各自的关联公司采取商业上合理的努力：（i）采取或促使采取所有行动，以及采取或促使采取根据本协议和他们作为当事方的其他附属协议、适用法律或其他方式合理必要、适当或可取的所有事情，以完成交易并使其生效；（ii）从任何政府当局获得任何同意、许可、许可、豁免、批准，就本协议、交易的其他附属协议和交易的完成，以及（iii）就本协议和附属协议提出所有必要的、根据适用法律是必要的、适当的或可取的或为获得卖方批准和遵守适用法律所需的其他文件、通知和其他必要的提交，所需获得的授权或命令，以及向该政府当局要求作出的任何备案或通知或提交给任何政府当局，以及（iii）就本协议和附属协议作出所有必要的备案、通知和其他必要的提交。每一份卖方批准均应采用书面形式，且形式和内容均应使买方合理满意，此类卖方批准的已执行对应方应在收到后立即交付买方，此类通知的副本应在作出后立即交付买方。尽管本文有任何相反的规定，买方或其关联公司，或卖方或其关联公司，均不得被要求支付与获得任何卖方批准有关的任何金额，或为卖方或其关联公司或任何其他人的义务提供任何担保。

5.2保密；公开公告。除适用法律或任何国家证券交易所的规则和条例要求披露的范围外，卖方应并应促使其关联机构继续为所有机密信息保密。如果卖方经与律师协商后合理地认为法律要求其披露本第5.2节所述的任何机密信息，卖方应：（a）在披露前向买方迅速发出通知，以便买方可以试图获得保护令或其他保证，即将给予此类机密信息保密处理；（b）与买方和买方关联公司合作，试图获得此类命令或保证。除法律或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和规定要求发行的情况外，未经买方书面同意，卖方不得发布与本协议、附属协议或交易有关的任何新闻稿、公告或其他信息发布，如发生适用法律或任何国家证券交易所的规则和规定要求的信息发布，卖方应就此类信息发布与买方协商，并允许买方在此类发布之前有合理时间对此类信息发布发表评论。

5.3付款金额；付款信函。各方和第2.4节设想，附表5.3（买方可在交割前不时更新，以包括卖方或被收购子公司在本协议执行和交付后产生的对被收购资产或被收购子公司的任何资产的任何留置权的任何债务）中所列的卖方及其子公司的所有债务（“已偿还债务”）将全部偿还，并且此种偿还将由本协议项下应付金额的一部分提供资金。为便利此类偿还，在交割前不少于三（3）个营业日，卖方获得了已偿还债务的清偿函件（“清偿函件”），清偿函件的形式为买方合理满意的形式，其中包括：（a）截至交割时全部清偿与该已偿还债务相关的所有债务所需的余额（包括未偿本金、所有应计和未付利息、每日利息金额以及任何和所有提前还款罚款（该等金额直至并包括交割日，“清偿金额”））；（b）每个有担保债权人的声明，即在支付适用的清偿金额后，与卖方及其子公司的资产或财产（包括任何获得的资产）有关的任何留置权应立即解除；（c）买方和买方关联公司有权依赖的清偿金额的支付线路指示。在交割时，买方应支付或促使支付此类清偿函件中提及的款项，以便根据第2.4节解除由此涵盖的已偿还债务。

5.4业务的开展。自本协议日期起至（i）截止日期和（ii）根据协议条款终止协议（该期间，“临时期间”）中较早者，卖方承诺并同意，其应并应促使其每个子公司和受控关联公司（统称“卖方集团”）：

（a）普通课程操作和保存。使用商业上合理的努力（i）仅在与以往惯例一致的正常业务过程中经营和维持业务，包括在生产、销售、营销、研发、质量保证、库存管理、订单履行、客户服务和贸易应付款项的支付方面；（ii）在所有重大方面保持业务与客户、供应商、房东以及在正常业务过程中与业务有重大业务关系的其他人员的当前关系，并与以往惯例保持一致；（iii）保持和维持收购资产处于良好维修和正常运营状态，磨损除外。

（b）保护业务和资产。使用商业上合理的努力（i）保持现有的商业组织、商誉、声誉，以及企业与客户、供应商、分销商、许可人、雇员、监管机构、房东、贷方和其他第三方的关系完整；（ii）维护物业、厂房、设备、固定装置，以及在业务中使用或有用的其他有形资产，其状态至少与本协议日期一样良好（普通磨损除外）；（iii）保持与业务和所收购资产有关的所有现行保险单（或实质上同等的替换保险）完全有效和有效；（iv）保持有效和良好的信誉，以目前进行的业务和预期通过交割进行的业务所需的所有重要许可；（v）支付其债务、税款，及到期时的其他义务；及（vi）捍卫及保护所收购资产不受侵犯或侵占。

（c）遵守法律和合同。（i）在所有重大方面遵守适用于业务运营和所购资产所有权或使用的所有适用法律和命令；（ii）在所有重大方面履行对业务具有重大意义的任何合同项下的所有义务，而不是修改、终止、放弃或转让任何合同项下的任何重大权利，或在本合同生效之日将构成重大合同；（iii）履行其在所有假定合同项下的所有义务；（iv）按照以往惯例保存业务的账簿和记录。

（d）未经买方同意的禁止行为。除本协议设想或明确允许的（w）外，（x）针对卖方就（1）卖方预期的交割后反向合并而采取或将采取的任何行动，但仅限于不对业务不利的收购资产或假定负债或（2）卖方在交割前可能进行的筹资活动，包括出售股权、公开发行、私募发行、ATM发行、股权信贷额度或债务融资，包括可转换债务，但仅限于不对业务不利的收购资产或假定负债，（y）根据适用法律的要求，或（z）经买方事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方不得并应促使卖方集团的每个成员直接或间接：

（i）作出或授权对卖方及附属公司的任何章程或细则作出任何更改，但该等修订或更改将阻止、阻碍或延迟股东批准、交易的完成或以其他方式对所收购资产或所承担的负债产生不利影响；

（ii）就任何卖方或任何附属公司的股权宣派、搁置或支付任何股息或其他分配（不论是以现金、股权、财产或其他方式），或赎回、购买或以其他方式收购卖方或任何附属公司的任何股权，但仅在卖方之间和/在正常业务过程中进行的公司间现金分配除外，且不对业务、收购资产或承担负债产生不利影响；

（iii）除非在不对业务不利的范围内，收购的资产或承担的负债：发行、出售、授予、质押、处置、设押或以其他方式转让，或授权发行、出售、授予、质押、处分、设押或转让，（a）卖方或任何附属公司的任何股权，或（b）任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利以收购卖方或任何附属公司的股权，或任何“虚拟”股权、利润参与或类似权利；

（iv）分拆、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式变更卖方或任何附属公司的任何股权；

（v）通过卖方或任何附属公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、资本重组、换股、重组或其他重组的计划或协议，或进行任何该等交易；

（vi）成立任何新附属公司，或订立任何合营、合伙、战略联盟或类似安排，但在日常业务过程中除外；

（vii）收购或同意收购、通过与任何企业或任何人合并或合并，或通过购买任何企业或任何人的资产的股权或重要部分，或通过任何其他方式，或以其他方式收购任何重要资产、财产或权利，但在日常业务过程中购买库存或原材料除外；

（viii）出售、出租、转租、许可、转让、放弃、奉献给公众，未能维持、抵押、质押、设押或以其他方式处置任何已取得的资产或任何附属公司的任何重要资产，或其中的任何权益（但（a）在正常业务过程中出售库存，或（b）在正常业务过程中在本协议日期之后产生的许可留置权除外），或就上述事项订立任何协议。

（ix）对任何债务（包括通过发行或出售任何债务证券）产生、承担、担保、预付、再融资或以其他方式承担责任，但（a）在正常业务过程中产生的流动负债，或（b）在正常业务过程中为营运资金目的而产生的现有循环信贷额度下的借款，且不超过在本协议日期未偿付的总额。

（x）取消、宽恕、放弃、妥协、转让或未勤勉地追讨价值超过单独25000美元或合计50000美元的任何索赔或权利。

（xI）作出、授权或承诺作出的资本支出超过在本协议日期之前交付给买方的预测（如有）所列的资本支出，或超过25,000美元，单独或合计50,000美元。

（xii）订立、实质修订、续期、终止或放弃任何重大合同、租赁或假定合同（或在本协议日期之前订立的任何将构成重大合同、假定合同或租赁的合同）项下的任何重大权利，或转让任何权益，但在与以往惯例一致的正常业务过程中或在不对业务、收购资产或假定负债不利的范围内除外。

（xiii）未能按照以往惯例及一贯适用的公认会计原则维持其账簿及记录。

（xiv）采用或更改任何会计方法，但GAAP或适用法律要求的除外。

（xv）作出、更改或撤销任何重大税务选择；采用或更改任何税务会计期间或税务会计方法；提交任何经修正的收入或其他重大税务申报表；解决、承认、妥协或放弃任何重大税务索赔、审计或程序；放弃任何要求重大退税的权利；或放弃或延长任何与税务有关的诉讼时效。

（xvi）与任何关联公司或内幕人士订立任何根据S-K条例第404项规定须予披露的交易，但在正常业务过程中仅在卖方和全资附属公司之间进行的交易除外。

（xvii）授予任何应付或将成为应付给任何持续雇员的薪酬或福利的任何增加（根据以往惯例，或根据适用法律或卖方披露附表附表附表3.14（a）所列现有卖方福利计划的要求，在正常业务过程中，或根据适用法律或现有卖方福利计划的要求，授予基本工资或工资的预定增加），或建立、采纳、订立、实质性修订或终止任何集体谈判协议或卖方福利计划；或增加应付给任何持续雇员的薪酬或订立任何新的奖金、奖励、雇员福利，与业务的任何持续雇员或独立承包商签订的遣散或终止协议或安排，但在符合以往惯例的正常业务过程中或在业务的任何卖方福利计划或合同条款要求的范围内或遵守适用法律的情况除外。

（xviii）除非在不对业务、收购资产或承担负债不利的范围内，雇用、聘用、晋升、降职、转移或终止（因故除外）任何年化总薪酬将超过100,000美元的个人，或实施任何可能涉及《警告法案》的工厂关闭或员工裁员。

（十九）在正常经营过程之外，加速或延迟催收应收账款或支付应付账款或其他负债。

（xx）订立任何协议，限制或限制业务、卖方、任何附属公司，或在完成交易后，买方或其附属公司（a）在任何业务线或地理区域竞争，（b）招揽或雇用非根据在正常业务过程中订立的惯常保密协议的雇员，或（c）招揽或与任何人进行业务交易的能力。

（xxi）未能保持充分的效力和保护任何商业知识产权或就任何重大商业知识产权授予任何独占许可或其他独占权；披露任何重大商业秘密，但依据在日常业务过程中订立的保密协议除外；或以其他方式放弃、奉献给公众或明知而允许任何重大知识产权失效。

（xxii）和解、解除、放弃或妥协任何涉及业务或任何收购资产的未决或威胁诉讼，涉及的利害攸关金额或结算价值超过25,000美元，或对业务施加任何重大的非金钱补救或限制。

（xxiii）采取、不采取或允许单独或合计合理预期会（a）导致卖方重大不利影响的任何行动，（b）导致本协议所载卖方的任何陈述或保证在过渡期内的任何时间在任何重大方面不真实，其程度是合理预期会导致第VIII条规定的任何关闭条件不被满足，（c）导致第VIII条规定的任何关闭条件不被满足，或（d）导致发生第3.12节（不存在某些更改或事件）中描述的任何更改、事件或条件。

5.5查阅记录和人员。

（a）信息交流。截止日期起计及之后，直至第二届（2^nd）截止日期的周年日，各方应在提出书面请求后在合理可行的范围内尽快并由请求方承担全部费用，向对方提供或安排向对方提供合理的访问权限（包括利用商业上合理的努力向拥有信息的第三方提供访问权限），在正常营业时间内，向对方的代表以及请求方合理需要（i）遵守报告、披露、政府当局对请求方施加的备案或其他要求（包括根据适用的证券法），（ii）用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为了满足由交易引起或与交易有关的审计、会计、索赔、监管、诉讼或其他类似要求，（iii）用于与侵犯他人知识产权有关的任何程序，或（iv）遵守其在本协议或任何附属协议下的义务；但前提是，如此类访问或披露将违反任何法律或放弃任何律师-委托人或其他类似特权，则不得要求任何缔约方提供访问或披露信息（但前提是，各方应采取一切商业上合理的措施，允许以避免任何此类损害或后果的方式遵守本节6.4规定的义务）。

（b）信息所有权。除本协议另有具体规定外，（i）根据本条第5.5款向请求方提供的一方所拥有的任何信息应被视为仍然是提供方的财产，并且（ii）本协议中的任何内容均不得被解释为在任何此类信息中授予或授予许可权或其他权利。

（c）记录保留。除本协议另有具体规定外，每一方均应并应促使其关联公司通过商业上合理的努力，在截止日期后的六（6）年内保留该一方或其关联公司各自拥有或合理控制的与业务或任何收购资产或承担的责任有关的簿册、记录、文件、文书、账目、通信、著述、所有权证据和其他文件（“簿册和记录”）。在该期限届满后，卖方或其关联公司可销毁或以其他方式处置任何簿册和记录，但在此类销毁或处置之前（i）卖方或其关联公司应通过商业上合理的努力，提前不少于三十（30）天向买方提供任何此类拟议销毁或处置的书面通知（该通知应详细指明哪些簿册和记录拟如此销毁或处置），（ii）如买方须在该等销毁或处置的预定日期之前以书面要求将任何拟销毁或处置的资料交付予该接收方，卖方或其提出销毁或处置的附属公司须在切实可行范围内尽快安排交付买方所要求的账簿和记录（据了解并同意，与交付所要求的账簿和记录有关的任何合理的自付费用应由买方支付）。

（d）责任限制。在不限制第X条规定的赔偿义务（包括本协议或任何附属协议中规定的任何陈述和保证的任何不准确或违反）的情况下，任何一方均不对任何其他方承担任何责任，如果根据本条第5.5款交换或提供的任何信息不准确。

（e）规定交换信息的其他协议。自截止日期起及之后，如买方或买方的任何关联机构收到寄给卖方的与业务或任何收购资产或承担的责任无关的任何邮件或包裹，买方应立即将此类邮件或包裹交付或安排交付给卖方代表。自截止日期起及之后，买方可向卖方代表交付应付卖方或卖方任何关联公司的任何支票或汇票，这些支票或汇票构成就业务或任何收购资产或承担的负债支付的款项，卖方代表应立即存入或促使存入此类支票或汇票，并在收到资金后，在五（5）个工作日内向买方偿还所有此类支票或汇票的金额，或在买方要求的情况下，将此类支票或汇票背书给买方收取。自截止日期起及之后，只要卖方或卖方的任何关联机构收到寄给卖方或卖方的任何关联机构的与业务或任何收购资产或承担的责任有关的任何邮件或包裹，卖方代表应立即将此类邮件或包裹交付或安排交付给买方。

5.6进一步保证；附加协议。

（a）在交割后，应任何一方的要求，每一方应不时采取一切商业上合理的努力，以执行和交付或促使执行和交付所有此类协议、文件、证书和其他文书，并应采取或促使采取请求方合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动，以证明和实施交易。在不限制前述一般性的情况下，卖方应且应促使其关联公司和代表在交割后应买方请求不时签署、确认并向买方交付此类其他运输和转让文书，并采取此类其他行动并执行和交付合理必要的此类其他协议、文件、证书、文书和进一步保证，以便更有效地归属买方或使买方更充分地占有所收购的资产。各缔约方应按照本条第5.6（a）款承担各自的成本和费用。

（b）在交割后，卖方应并应促使其关联公司和代表在十（10）个工作日内及时向买方转让或交付现金、支票（应适当背书）或卖方或其关联公司或代表可能收到的与任何收购资产或承担的责任有关的其他财产。在交割后，买方应并应促使其关联公司和代表及时将现金、支票（应适当背书）或买方或买方任何关联公司或买方代表可能收到的与任何除外资产或除外责任有关的其他财产转移或交付给卖方代表。

（c）在交割后，卖方应并应促使其关联公司和代表与买方和买方关联公司和代表合理合作，努力为买方的利益继续和维持卖方或被收购子公司在交割前就业务或任何被收购资产或承担的责任存在或与之相关的任何业务关系，包括与任何政府当局和任何许可人、客户、供应商、供应商、承包商、顾问、服务提供商或业务的其他业务关系的关系，费用由买方承担。

5.7与应收账款有关的付款。

（a）交割结束后，卖方代表应在收到卖方或其关联公司收到的所有款项后五（5）个营业日内将其汇给买方，以支付截至交割时买方获得的收购资产中包含的任何应收账款。根据本条第5.7（a）款汇给买方的付款应附有与之相关的应收账款说明，包括适用的发票或帐号，并可从卖方的正常会计系统获得。

（b）交割后，（i）买方应指示任何许可人、客户、供应商、分销商、出租人、供应商、承包商、顾问、服务提供商或企业的其他业务关系，就未来应付给企业的所有款项向买方或买方关联公司汇款，并控制账单，对企业的任何应收账款（无论是否包括在收购资产中）开具发票并收取款项，以及与企业客户就此进行的任何通信，以及（ii）卖方及其关联公司均不得寻求收取任何此类应收账款，并应避免就此与企业的任何客户进行通信；但在卖方代表就与此类客户的通信与买方进行磋商的范围内，卖方或其关联公司可在与买方合理认可的沟通内容和形式一致的范围内与此类客户进行沟通（如买方全权酌情允许）。

（c）如买方提出合理要求，卖方应并应促使其关联公司确认买方向任何此类许可人、客户、供应商、分销商、出租人、供应商、承包商、顾问、服务提供商或其他业务关系提供的指示的有效性；但卖方代表应就与这些人的通信与买方协商，卖方及其关联公司的通信应与买方合理批准的通信内容和形式一致。卖方代表应定期向买方提供买方可能合理要求的关于特定付款或未清账款的额外证据或证明细节。

5.8与排除负债有关的付款。交割后，卖方应并应促使其关联公司继续及时支付、履行和在到期时解除卖方或卖方关联公司在交割时保留的任何除外负债，包括任何应付账款和应计负债，而买方应并应促使其关联公司在到期时及时支付、履行和解除任何已承担的负债。卖方代表应向买方提供买方可能合理要求的关于特定付款或未偿账款或负债的额外证据或证明细节，包括对与其相关的排除负债的描述，包括适用的发票或帐号，并可从卖方的正常会计系统中获得。尽管如此，如果买方认为对业务的持续运营具有重要意义，买方可全权酌情选择支付、履行和/或解除任何此类除外责任。这种除外责任的支付、履行和/或解除不应构成这种除外责任的承担，卖方同意并理解，此类义务仍应被归类为除外责任，卖方将有责任根据第十条的规定，根据买方的要求，向买方全额偿还在除外责任上支出的任何此类金额。

5.9保险单。

（a）卖方或其任何关联公司在截止日期或之前的任何时间有效的所有保险单（“卖方保险单”），连同其项下的所有权利、利益和特权，自截止日期起及之后均由卖方或其关联公司保留，买方对此类保单不享有任何权利，但在此类卖方保险单和适用的保险人（如有任何许可，应由买方获得，费用由买方承担）允许的范围内，买方有权：

（i）主张债权（卖方应并应促使其关联机构协助买方主张债权，由买方承担全部成本和费用）与业务或任何收购资产相关的任何责任或此类卖方保险单项下的承担责任，这些保险单属于“发生基础”保单，提供业务或任何收购资产或承担责任（“发生基础保单”）的承保范围，该承保范围为自其项下承保范围首次开始之日起至截止日期发生的保险事故所产生的保险事故（“发生基础保单”），但前提是任何此类发生基础保单和与此类保单相关的任何合同的条款和条件允许；和

（ii）继续起诉索偿（而卖方应并应促使其附属公司就有关事宜协助买方，由买方承担全部成本和费用）根据此类卖方保险单在结束日期之前向保险承运人适当主张的与业务或任何获得的资产或承担的责任相关的任何责任，这些保险单是“索赔依据”保单，并提供有关业务或任何获得的资产或承担的责任（“索赔保单”）的承保范围，该承保范围为自其项下承保范围首次开始之日起至结束日期止发生的保险事故所引起的保险事故，范围为任何此类索赔的条款和条件使保单和与此类保单相关的任何合同如此允许。

（b）买方有权（代表卖方及其关联公司）将可能或可能受制于任何卖方保险单的任何索赔通知卖方代表，并基于在交割时或之前已经发生或存在的事件，卖方应并应促使其关联公司（i）不寻求改变卖方或其关联公司在卖方保险单下的任何权利和义务；（ii）使用其商业上合理的努力，由买方承担全部成本和费用，及时向适用的保险承运人提出此类索赔。各方应尽商业上合理的努力，将任何此类索赔的状况（以及有关的任何发展）通知对方，并就任何此类索赔的调查和辩护与对方和任何保险承运人合作。卖方代表（代表卖方）应在收到后五（5）个营业日内将卖方或其关联公司根据卖方保险单收到的与根据本第5.9条就业务或任何已获资产或承担的责任提出的此类索赔有关的所有收益汇给买方。

5.10与审计部门的合作。在截止日期开始至截止日期后十八（18）个月的期间内，卖方应并应促使其关联公司在买方合理提前通知后，完全由买方承担成本和费用，与买方和买方关联公司及其各自代表合理合作，要求提供有关业务或任何已获收购资产或承担的一般责任的财务或税务信息或材料，协助审计截止日期后的企业财务报表或与企业或任何收购资产或承担负债有关的其他财务或税务事项。

5.11商务标识的使用。卖方代表其本身及其附属公司及其各自的继任者、受让人、股东、高级职员、董事、经理、合伙人、近亲、代表、管理人、遗嘱执行人、代理人和任何其他由、通过或根据上述任何一项提出主张的人（各自称为“卖方关联方”），特此同意，在交割时，买方对附表5.11所列服务标记、名称、商号和商标或实质上相似的名称以及任何服务标记、商标、商号、d/b/a名称、虚构名称、识别与之相关或包含或包含前述内容的符号、标识、标志或徽章，或以其他方式与业务所有权或经营有关、使用或持有以供使用，或必要或合理要求的标识，包括与之混淆相似的任何名称或标记以及与之相关的商标和服务标记（统称“业务标记”）。卖方不得且应促使其关联公司在交割后在世界任何地方以任何方式使用任何商业标记或任何令人困惑的类似变体或模拟。在交割时，卖方应向买方交付所有可能需要的已签署文件，以便将卖方及其关联公司（被收购子公司除外）在该日期的名称更改为与“Sonim”或其任何派生没有相似之处的其他名称，包括与特拉华州州务卿的任何名称变更修订以及针对卖方或其关联公司有资格开展业务的每个司法管辖区的适当名称变更通知。

5.12域名转让。在交割时，卖方应并应促使每个被收购子公司采取合理必要的一切行动，将所有卖方和任何此类被收购子公司在被收购资产中包含的任何域名中的权利、所有权和权益转让给买方。在截止日期之前，买方应自行决定与被收购资产中包含的所有域名相关的着陆页。在买方、卖方提出要求后，卖方未能根据本条第5.12款采取任何必要行动的情况下，特此指定买方作为其实际代理人，在交割时或交割后提交所有此类文件并更新所有此类信息。

5.13大宗销售法。双方特此放弃遵守任何大宗销售法中可能适用于向买方出售任何或全部收购资产的规定（但为明确起见，因卖方或任何被收购子公司未能遵守任何大宗销售法的要求和规定而产生的任何负债应被视为除外责任）。

5.14转让合同。尽管本协议有任何相反的规定，本协议不构成转让（或转让）任何合同的协议，如果未经任何第三人的同意、授权、批准或放弃而试图转让该合同将构成违反、违反或其他违反或违约根据该合同或适用法律，或在转让该合同后以任何方式对买方在该合同下的权利或义务产生不利影响。除非且直至取得该等同意、授权、批准或放弃，或如果该合同的尝试转让（或转让）将无效或将对卖方或任何被收购子公司在该合同项下或与该合同有关的权利或义务产生不利影响，以致买方实际上不会获得该合同项下或与该合同有关的所有权利，卖方和每一被收购子公司（如适用）与买方应订立一项安排，根据该安排，买方应根据本协议获得该合同项下的利益，包括分包、转许可或转租给买方，或据此，卖方和每个被收购子公司（如适用）应采取商业上合理的努力，为买方的利益强制执行卖方或该被收购子公司针对所有适用的第三人的任何和所有权利。成交后，卖方和买方应通过商业上合理的努力，并应相互合作，以获得任何此类所需的同意、授权、批准或放弃。交割后，卖方应作出商业上合理的努力，买方应与卖方合作，以（i）获得必要的任何解除、替代或修正，以向买方更新任何和所有假定合同项下将构成假定负债的所有负债，除非双方无法获得此类同意、授权、批准或放弃，或解除、替代或修正，或（ii）以书面获得此类安排的所有各方的无条件解除，以便在任何情况下，自交割日起及之后，买方应对此类负债承担全部责任，前提是，买方根据此类假定合同获得或与之相关的所有权利。在不限制前述一般性的情况下，卖方代表（代表卖方及其关联公司）应在收到根据任何此类合同收到的所有款项时立即向买方付款，买方应支付、抗辩、解除并履行该合同项下的任何承担的责任。

5.15留存资产。如卖方或其任何控制的附属公司截至交割时对交割时或之前使用或持有的、与业务所有权或经营有关的、或必要或合理需要的任何重大资产或财产（为免生疑问，包括软件、业务知识产权和假定合同）持有的所有权或财产（受任何过渡服务协议约束的除外资产或资产除外）在交割时和交割后（无论是否知情）保留，则卖方应，并应促使其关联公司，迅速将此类资产或财产的任何此类所有权转让给买方，无需支付额外对价，且此类资产或财产应以信托方式为买方持有，以待此类转让。

5.16放弃某些权利。卖方代表其本身及其附属公司，特此放弃卖方或卖方关联方的任何过去、现在或将来的优先购买权或要约权、认沽权或认购权、共同销售权或随售权、优先购买权、反稀释权或其他类似权利，这些权利可能适用于或触发于本协议、附属协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易的完成，无论该要求或权利是否依据任何管辖文件、合同、法律或其他方式。

5.17放弃分摊权。自交割之日起及之后，卖方代表其自身及其控制的关联公司特此明确表示：（a）放弃并解除卖方或其控制的关联公司及任何卖方关联方的任何代位权、抵销权、分摊权、赔偿权、垫付费用或其他补救措施或追偿权，无论该权利是否依据任何管辖文件、合同、法律或其他规定，对于交割前导致或可能导致任何被收购子公司的任何赔偿义务或其他责任或针对任何被收购子公司的任何赔偿义务或其他责任或与被收购资产或承担的负债有关的任何事件；（b）放弃、承诺并促使任何卖方关联方直接或间接避免就第5.17（a）节所述的任何补救措施或权利行使、强制执行、主张或以其他方式启动任何诉讼；（c）同意卖方或其控制的关联公司或任何卖方关联方均不享有分担权、代位权、如果卖方、其关联公司或任何卖方关联方因第5.17（a）或（b）节而被要求采取或不采取任何行动，无论是通过支付金钱还是其他方式，则向任何买方受赔偿方转让或其他追偿权或赔偿权。

5.18发布。

（a）自交割时起生效，卖方代表自己及其控制的关联公司，特此不可撤销和无条件地解除、宣告无罪并永久解除买方和买方的每个关联公司及其各自的过去、现在和未来、直接和间接、权益持有人、母公司、子公司、负责人、董事、经理、合伙人、普通合伙人、有限合伙人、高级职员、雇员、受托人、合资企业、前身、保险人、律师、代理人和代表，以及各自的继任者、受让人、受益人、继承人、遗嘱执行人、个人和法定代表人（单独地称为“被解除人”，统称为“被解除人”）的任何承诺、义务、权利、承诺、赔偿、合同、诉讼、责任，因与交割同时或之前发生的任何作为、不作为、事项、原因、情况、事件或其他交易而直接或间接在法律上或在权益上产生或相关的任何种类或性质的损害或索赔，涉及、涉及或以其他方式适用于业务或任何获得的资产、承担的责任、除外资产或除外责任，包括因卖方或其关联公司或任何卖方关联方与任何解除权人的先前关系或地位而产生或相关的任何索赔（“诉讼因由”）；但是，前提是，诉讼因由不应包括该解除人因本协议或任何附属协议或排除协议而产生或根据本协议或任何附属协议或排除协议产生的任何权利或主张。卖方、其关联公司和每个卖方关联方理解，这是对任何类型或性质的任何诉讼、损害或责任的完全和最终一般性解除，这些诉讼、损害或责任本可以在针对根据前一句被解除的任何被解除人的任何诉讼中主张。

（b）卖方代表其自身及其控制的关联公司承认并同意，根据《加利福尼亚民法典》第1542条或任何适用法律的任何类似规定，卖方、其关联公司和每个卖方关联方在此明确放弃任何权利。所述部分内容如下：

“一般解除并不适用于债权人在执行解除时不知道或怀疑对他或她有利的债权，如果他或她知道，这些债权一定对他或她与债务人的和解产生了重大影响。”

因此，尽管有第1542条的规定，并且为了实施完全和完全的解除和解除解除解除，本第5.18条旨在在其效力中包括卖方、其关联公司或任何卖方关联方在签署本协议时不知道或怀疑对其有利的任何种类或性质的任何行动、损害或责任，并且本解除计划解除任何此类行动、损害或责任。

（c）卖方代表其本身及其控制的附属公司，向被释放者声明并保证：（i）其或其任何受控关联公司均未指定针对任何被释放者的任何诉讼理由；（ii）其已就本协议与律师进行磋商，并已充分了解本发布的后果；（iii）其已获得有关本协议条款和本协议或交易所包含的任何其他事项（包括本发布的范围和效果）的充分信息，以就订立本协议作出知情和知情的决定，附属协议及完成交易；及（iv）其在决定订立本协议或附属协议时并无依赖任何释放者，并已自行作出独立分析及决定订立本协议及附属协议。自交割时起生效，卖方代表其自身、其受控关联公司放弃并承诺避免并促使每个受控关联公司直接或间接避免就诉讼因由行使、强制执行、主张或以其他方式启动任何诉讼。释放者旨在成为本第5.18节的第三方受益人。

5.19代表；费用支出。

（a）就本协议和附属协议而言，卖方特此同意任命上述指定的一方为卖方的初始卖方代表，作为卖方的实际代理人并代表卖方，并同意由卖方代表根据本协议、附属协议和在此或由此设想的其他文件、协议、证书、附表或其他文书采取任何和所有行动，并作出他们要求或允许采取的任何决定，包括行使（i）执行本协议的权力，附属协议和特此或由此设想的任何其他文件、协议、证书、附表或其他文书，包括对此类文件的所有修订，并采取根据此类文件要求或允许采取的所有行动，（ii）授权向买方交付托管基金或其任何部分，以满足本协议或托管协议规定的赔偿或其他索赔要求，（iii）同意、谈判、达成和解和妥协，并遵守法院的命令和仲裁员就此类赔偿或其他索赔作出的裁决，（iv）解决任何赔偿或其他索赔，（v）根据本协议和附属协议接收和转发通知和通信，以及（vi）在卖方代表的判断中采取一切必要行动，以实现上述规定以及本协议、附属协议和任何其他文件、协议、证书、附表或在此或由此设想的其他文书的所有其他条款、条件和限制。卖方代表特此接受其作为卖方代表的任命。卖方特此授权卖方代表根据本协议和附属协议的要求代表其行事，并支付托管协议中规定的托管资金。卖方同意受卖方代表就以下事项采取的所有行动和签署的文件的约束：协议、附属协议以及在此或由此设想的任何其他文件、协议、证书、附表或其他文书，包括本第5.19节。每一买方受赔偿方将有权依赖卖方代表的任何行动或决定作为卖方的全部和最终决定，并将因其依赖而得到充分保护和赔偿。卖方及其附属公司应解除和解除买方受赔方因卖方代表的任何行动或决定或卖方代表未能将卖方代表收到的任何金额分配给卖方或其他人，或进一步分配给卖方或其他人而产生或与之相关的任何责任。在托管协议期限内的任何时间，卖方有权通过向买方和托管代理发送此项任命的通知来指定新的卖方代表。该等委任将于通知所指明的日期或买方及代管代理双方均收到该等通知的日期（以较后者为准）生效。

（b）每一缔约方均承认，卖方代表根据本条第5.19条承担的义务仅作为卖方及其控制的附属公司的代表，根据本条第5.19条向买方受赔方提供赔偿的所有义务均为卖方的义务（而不是卖方代表的义务，除非适用时以其作为赔偿方的身份），并且卖方代表对卖方代表以该身份行事所产生的任何费用概不负责。在不限制前述内容的情况下，卖方及其控制的附属公司同意共同和个别地偿还卖方代表在履行本协议项下该卖方代表职责过程中发生的所有合理的自付费用。

（c）卖方代表不对卖方代表根据本协议、附属协议以及在此或由此设想的任何其他文件、协议、证书、附表或其他文书作为卖方代表的服务而作出的任何作为或不作为承担任何种类的责任。卖方及其控制的关联公司应共同和个别地就任何和所有损害、责任、损害、索赔、罚款、罚款、没收、诉讼、费用、成本和费用（包括律师和专家及其工作人员的费用和开支以及文件位置、复制和装运的所有费用）（统称为“代表损失”）对卖方代表进行赔偿、辩护并使其免受损害，在每种情况下，因卖方代表执行和履行本协议、附属协议以及在此或由此设想的任何其他文件、协议、证书、附表或其他文书而产生或与之相关，作为这样的代表性损失受到或招致。

5.20不征集。

（a）除本5.20节许可外，在过渡期内，卖方不得、且卖方应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和其他代表（i）直接或间接地（i）就任何合并、合并、企业合并、出售股票、清算、解散、重组、资本重组，征求、发起、有意鼓励、或有意诱导、鼓励、便利或协助、接受任何其他人（买方或其代表除外）提出的任何查询或建议、与之讨论或谈判、向其提供任何非公开信息，卖方或其任何附属公司出售资产或任何其他类似交易，涉及直接或间接的全部或任何部分业务或任何已收购资产（根据以往惯例在正常业务过程中出售存货除外）（上述任何一项，“替代交易”）或任何合理预期将构成或导致替代交易的提议或要约，（ii）参与、参与或以其他方式继续任何讨论或谈判，或向任何人提供任何非公开信息，或采取任何其他行动以便利提出构成或合理预期将导致任何替代交易的任何提议或要约，或（iii）谈判、同意订立或订立与任何替代交易有关的任何意向书、条款清单、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议或其他类似协议，但任何可接受的保密协议除外。卖方、其任何子公司或其各自的任何代表均未就任何替代交易达成任何协议、安排或谅解。卖方应、卖方应促使其子公司及其各自的代表立即停止并促使终止此前与任何人就任何替代交易、或构成或合理预期将导致任何替代交易的提议或要约进行的任何讨论和谈判。卖方将及时告知前一句所指的个人和实体本第5.20节所承担的义务。卖方将立即要求与其考虑在过去两年内进行替代交易有关的已执行保密协议的每个人退回或销毁（根据此类保密协议条款的规定）与业务有关的所有机密信息，并立即终止先前授予该人的所有实物和电子数据访问。卖方应迅速（但无论如何应在卖方或其任何子公司的任何代表知悉下文（A）-（C）条所述任何事件发生后的两个工作日内）通知买方，如果（a）任何替代交易或与替代交易有关的任何感兴趣的迹象、提议或要约是由（b）与任何替代交易有关的任何非公开信息被要求，或（c）寻求与其发起或继续进行与替代交易有关的任何讨论或谈判，或任何该等代表，就该通知指明该人的姓名以及任何提案或要约的重要条款和条件（如适用，包括任何书面请求、提案或要约的副本，包括拟议的协议），其后应在合理的当前基础上向买方合理告知任何该等提案或要约的状态和重要条款（包括对其的任何修订）以及任何该等讨论或谈判的状态。

（b）尽管第5.20（a）条有任何相反规定，在收到股东批准之前的任何时间，卖方可向任何个人或团体（买方或其代表除外）在单一交易或一系列相关交易中提供与替代交易有关的善意提议或要约的人（但买方或其代表除外）提供信息，并与之进行谈判或以其他方式进行讨论（“允许的行动”），而该提议或要约并非违反第5.20（a）条而招揽或以其他方式获得，如果且只要（i）卖方董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后善意地确定（x）此类提议或要约构成优先提议，以及（y）未能采取许可行动将被合理地预期不符合适用法律规定的董事的受托责任，（ii）与此类提议或要约有关的行为没有违反第5.20（a）节，（iii）卖方已至少提前24小时向买方提供书面通知，表明其打算向，与之谈判或以其他方式进行讨论的任何人和（iv）卖方已向买方提供书面询价、提议或要约的副本；但前提是卖方（x）在未先与该人订立可接受的保密协议之前不会采取任何此类行动，并且（y）将同时（无论如何在24小时内）向买方提供与卖方、业务或向该其他人提供的任何已获得资产有关的任何非公开信息，而这些信息以前没有提供给买方。此外，尽管第5.20（a）条或本条第5.20（b）条有任何相反规定，但凡任何人在单一交易或一系列相关交易中交付任何个人或团体（买方或其代表除外）提出的与替代交易有关的善意提议或要约，而该提议或要约并不是在违反第5.20（a）条的情况下招揽或以其他方式获得的，董事会可在必要的范围内，为履行适用法律规定的董事受托责任，仅在卖方的范围内要求该人提供后续信息，经与其财务顾问和外部法律顾问协商后，本着诚意确定此类信息对于确定此类提议或要约是否可能构成优先提议是合理必要的。为免生疑问，前一句不得允许卖方或董事会从事第5.20（a）条所禁止的任何活动。

（c）卖方同意，它将及时向买方合理告知任何此类提议或要约的状态和重要条款以及任何此类讨论或谈判的状态和细节（包括任何重大进展）的当前基础，并同意它将向买方提供对任何此类提议或要约的任何重大更改的摘要以及向该人提供的所有非公开信息。

（d）除本条第5.20（d）款另有规定外，董事会或其任何委员会均不得（i）撤回、修改或限定，或公开提议撤回、修改或限定董事会建议，（ii）建议批准或采纳，或批准或采纳、宣布可取，或公开提议建议、批准、采纳或宣布可取的任何替代交易，（iii）在卖方收到该替代交易或提出该替代交易建议的一方的任何公开公告后十个营业日后的任何时间，公开就该替代交易采取中立立场或不采取立场，（iv）未能在买方提出合理书面要求后五个营业日内公开重申董事会建议，以作出此类公开重申，或（v）就股东大会作出与董事会建议不一致的任何公开声明（本条款所述的任何行动被称为“不利的建议变更”）。尽管本协议中有任何相反的规定，在收到股东批准之前的任何时间（在任何情况下均不得在收到股东批准之后），董事会均可实施不利的建议变更，并在遵守本条第5.20条和第9.1节（终止理由）的情况下，在董事会收到非邀约提案的情况下终止本协议，与替代交易相关的要约或询价，董事会已确定为优先提议，并在与其财务顾问和外部法律顾问协商后进一步善意地确定，不采取此类行动将被合理地预期不符合董事根据适用法律承担的受托责任。在进行此类不利建议变更之前，卖方应提前五（5）个工作日向买方提供书面通知，告知买方其进行不利建议变更的意图，并合理详细地具体说明此类优先建议的重要条款和条件，以及任何提出该优先建议的人的身份，卖方应在此期间并在买方要求的情况下，与买方进行善意谈判，以修订本协议（x），从而使此类优先建议不再构成优先建议或（y），其方式可避免实施不利建议变更（如适用）。尽管有任何不利的建议变更，如果任何一方未根据本协议的条款以其他方式终止本协议，则本协议应在股东大会上提交给卖方股东，以便就采纳本协议进行投票表决，本协议中的任何内容均不应被视为解除卖方的此类义务。自本协议之日起至截止日期，卖方不得终止、修改、修改或放弃卖方为一方当事人的任何“停滞”或类似协议的任何条款，并应尽其合理的最大努力，在适用法律允许的最大范围内强制执行任何此类协议的条款，包括寻求禁令以防止任何违反此类协议的行为，并具体强制执行其中的条款和规定，但在每种情况下，在董事会与外部法律顾问协商后善意确定的范围内，采取此类行动将导致违反适用法律规定的卖方董事会的信托义务。

5.21表格S-4及委托说明书的编制；股东大会。

（a）在本协议日期后（i）卖方应在与买方协商后，在合理可行的范围内尽快编制并向SEC提交代理声明，以及（ii）卖方应在SEC编制文件，表格S-4，其中将包括作为招股说明书的代理声明。卖方不得在未首先向买方及其律师提供审查和评论的合理机会的情况下向SEC提交代理声明（或其任何初步版本）或S-4表格，卖方应对买方或其律师建议的所有增加、删除或更改给予合理和善意的考虑。买方应向卖方提供卖方可能合理要求的与代理声明有关的关于买方及其关联公司的所有信息，并应以其他方式合理地协助编写代理声明和解决从SEC收到的任何评论，但前提是，除非适用法律另有明确要求，未经买方事先书面批准，不得披露与买方或其关联公司的非公开信息有关的具体信息。卖方应在代理声明中包含董事会建议。卖方和买方各自应在合理可行的范围内尽快更正其提供的用于代理声明或表格S-4（如适用）中的任何信息，如果此类信息应包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的任何重要事实，而不是误导。与代理声明和表格S-4的编制、归档和邮寄相关的费用、成本和开支应由卖方100%负责。

（b）卖方应尽其合理的最大努力（i）在向SEC提交表格S-4后尽快根据《证券法》宣布表格生效，（ii）在表格S-4宣布生效后尽快将代理声明邮寄或交付给其股东，以及（iii）保持表格S-4有效所需的时间，以完成在此设想的交易。

（c）卖方应（i）将收到SEC或其工作人员的任何书面或口头意见以及SEC或其工作人员提出的对代理声明或S-4表格进行修订或补充或要求提供更多信息的任何请求迅速通知买方，并（ii）向买方提供其或其任何代表与SEC或其工作人员之间关于此类文件的所有通信的副本。卖方应尽其合理的最大努力，在切实可行的范围内尽快回应SEC对代理声明和S-4表格的任何评论。尽管有上述规定，在对SEC或其工作人员的任何评论作出回应之前，卖方应与买方协商，并为买方及其律师提供审查和评论任何回应的合理机会，卖方应对买方或其律师建议的所有增加、删除或更改给予合理和善意的考虑，并应在此类回应中包括买方合理提出的所有评论。

（d）卖方应在收到通知后立即通知买方，（x）表格S-4的生效时间，（y）发出与之相关的任何停止令，卖方应尽其合理的最大努力解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令。

（e）未经买方事先书面批准（不得无理扣留、附加条件或延迟），卖方不得对与买方或其关联公司、业务、收购资产、假定负债或交易有关的部分委托书或表格S-4进行任何修改或补充。

（f）卖方将根据适用法律、其组织文件和纳斯达克规则采取一切必要行动，在表格S-4生效后在合理可行的范围内尽快为其股东大会（“股东大会”）确定记录日期、适当召集、发出通知、召开和举行会议（“股东大会”），以获得股东的批准。尽管本协议有任何相反的规定，卖方应在符合第5.20（d）节的规定下，在SEC宣布表格S-4生效且代理声明邮寄给卖方股东之日后的切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得超过60天）召开股东大会，或在卖方经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）选择的其他日期召开股东大会。卖方应尽其合理的最大努力征集代理人，以取得股东的认可。

（g）在向卖方股东传播代理声明后，卖方应就买方关于其招标努力和投票结果的合理请求与买方合作并随时向买方通报情况。应允许卖方将股东大会（与买方协商后）延期或延期至第一百五十七（157^第）在本协议日期的次日，如果但仅限于（i）截至原定召开股东大会的时间（如委托书所述），有（a）出席股东大会或由代理人代表出席股东大会的卖方普通股股份数量不足的持有人构成股东大会的法定人数，或（b）如果买方未收到代表足够数量股份的代理人以供股东批准或反向合并批准，（ii）卖方已善意地（在与外部法律顾问协商后）确定，有关股东批准或反向合并批准的适用法律或政府命令要求其推迟或延期召开股东大会（无论是否达到法定人数），（iii）SEC或其工作人员以任何理由要求卖方推迟或延期召开股东大会，或（iv）经买方事先书面同意；但前提是，股东大会不延期或延期至股东大会原定召开日期后三十（30）天以上的日期；并进一步规定，股东大会不得延期或延期至股东大会预定召开日期，前提是卖方应已收到有关卖方普通股总数的代理人，但该代理人未被撤回，从而将在该会议上获得股东批准和反向合并批准。

5.22卖方披露时间表更新。自本协议之日起至交割结束，卖方应及时将本协议之日后出现的任何事项、事件、发展或情况（“干预事件”）以书面形式通知买方，这些事项、事件、发展或情况将需要对任何卖方披露附表进行修改或补充，以确保其中所载信息保持准确、完整，并且在任何重大方面不会产生误导。为免生疑问，无论与本协议日期之前的时间段直接或间接相关的事项、事件、发展或情况，均应构成干预事件。除非（且在一定程度上除外）在该日期之前卖方向SEC提交的任何表格10-K、表格10-Q、表格8-K、代理声明或注册声明中明确披露了某一干预事件，否则卖方应向买方交付一份更新版本的适用披露附表，其中反映了对正常业务过程中产生的任何干预事件的此类修改或补充（a），且符合以往惯例，且卖方或其任何子公司不采取任何将构成违反本协议项下任何契约的行动，无论此类干预事件是否对业务具有重大意义，均应按月（卖方不迟于截止日期前结束的每个日历月结束时提供此类更新，就截止日期结束的任何部分月份而言，在截止日期前），以及（y）就任何其他干预事件而言，在卖方知悉该事项后十（10）个工作日内（但不迟于截止日期前五（5）个工作日内）。任何此类更新应（i）明确指明更新所涉及的协议部分（s），（ii）对基本事实和情况提供合理详细的解释，以及（iii）包括任何相关文件的副本，只要此类文件是提供对所披露事项的充分理解所必需的。根据本节提供此类更新的披露附表不应（i）被视为纠正任何违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺的行为，也不应影响任何一方就任何此类违约行为享有的权利或补救措施，除非买方以书面明确同意，（ii）被视为从获得资产、除外资产、假定负债或除外负债的定义中增加或删除任何项目，除非买方以书面明确同意，（iii）防止将来就该事项可能发生的任何不利发展成为违反任何。根据本协议或（iv）作出的陈述、保证或契诺，须当作修订、补充或更新于本协议日期交付的披露附表。

5.23反向合并。尽管本文中有任何相反的内容，双方承认并同意，除了交易之外，卖方同时参与了反向合并，卖方预计该反向合并将在交割后完成。双方同意并承认，如果不是因为预期反向合并是对交易的补充但不能作为替代方案的战略交易，卖方就不会考虑这些交易。双方同意就卖方对任何反向合并的评估、追求和/或完成进行合理的相互合作；但前提是交易的完成不以反向合并的完成为条件或以其他方式与之相关。本协议中的任何内容均不得解释为限制、禁止或以其他方式限制卖方在交易完成后探索、谈判或完成反向合并的能力，但前提是在任何情况下此类活动或修订均不涉及业务、收购资产或承担的负债。为澄清起见，尽管本文有任何相反的规定，反向合并不应构成替代交易。

5.24外国子公司。

（a）卖方应并应促使其每个子公司和受控关联公司以商业上合理的努力与买方、买方的关联公司或买方的第三方代名人（包括买方的第三方供应商）合作，雇用Sonim India的持续雇员。

（b）尽管本协议设想（根据本协议的所有条款和条件）买方将雇用（或促使买方代名人雇用）Sonim India的雇员，而不是收购Sonim India的已发行和流通股本，但在过渡期间，买方同意本着诚意考虑收购Sonim India的已发行和流通股本，而不是直接雇用（或促使买方代名人直接雇用）此类雇员。如果买方根据其进一步的尽职调查确定其愿意收购Sonim India的已发行和流通股本（在这种情况下，Sonim India将是本协议项下的被收购子公司），而不是雇用（或导致买方提名人雇用）Sonim India的雇员，并且如果卖方愿意买方获得该股本，则双方同意，任何此类收购应取决于每一方均可接受的此类收购的所有条款和条件（包括本协议的任何相关修改），由其全权酌情决定

（c）买方同意本着诚意考虑收购Sonim Technologies Germany GmbH（“Sonim Germany”）的已发行流通股本。如果买方根据其进一步的尽职调查确定其愿意收购Sonim Germany的已发行流通股本，买方将书面通知卖方，Sonim Germany将被视为本协议项下的被收购子公司。

5.25 R & W保险单。尽管本协议设想不会就交易获得任何陈述和保证保险，但买方和卖方已同意本着诚意考虑就本协议和附属文件中卖方的陈述和保证（“R & W保险单”）获得买方陈述和保证保险单。如果在签署后，买方同意获得R & W保险单（只要满足以下条款和条件，买方就不会无理拒绝、附加条件或延迟），并且如果卖方愿意买方获得R & W保险单，双方同意，他们将使用商业上合理的努力来获得该R & W保险单（包括买方为承保过程的目的进行合理和惯常的尽职调查），但以下条款和条件应适用于R & W保险方的潜在使用：（i）买方和卖方应相互（在买方合理的情况下）就R & W保险单的使用达成一致，（ii）卖方应支付与采购和实施R & W保险单相关的所有保费、承保费用和其他协议签署后的费用，（iii）卖方应对R & W保险单下的全部保留金额负责，并应按照买方合理接受的习惯条款将该金额置于托管中（前提是，如果R & W保险单包含在特定时间点减少保留金额的保留下拉时间表，则托管将包括有关将资金从托管释放给卖方以匹配保留下拉的习惯条款），（iv）R & W保险单的保单限额应不低于3,000，000美元，（v）R & W保险单应由信誉良好的保险人按照买方合理接受的习惯条款提供，（vi）R & W保险单将涵盖基本陈述，并将包括税收覆盖范围/合成税收赔偿，（vii）如果买方受赔方有权根据R & W保险单追回损害，在向卖方提出赔偿索赔（在本协议允许的范围内）之前，买方应根据R & W保险单进行商业上合理的努力以追回此类损害（前提是在任何情况下上述规定都不会要求买方对R & W保险单保险人提起任何法律程序）和（viii）双方将根据买卖双方共同同意的方式修订或修订并重申本协议，以对R & W保险单的使用进行会计处理，包括但不限于，对赔偿托管的修改（根据R & W保险单调整为100%的保留，如果任何已知责任被排除在承保范围之外，则有可能进行单独（待协商）的托管）、陈述和保证的范围、临时期间契约和“降低”要求，以及赔偿条款。

第六条

税务事项

6.1税务事项。

（a）跨座期/报税准备。为根据本条第6.1（a）款在买方和卖方之间分配可归因于任何跨座期的税款责任，可分配给结算前税期的任何税款的部分应为：（i）在基于或与收入、收益或收入相关的税款的情况下，如果跨座期已在截止日期当天结束，而卖方和被收购子公司的账簿已在该日期结束时结束，则应支付的金额；但前提是（a）折旧，将根据下文第（iii）条的原则考虑摊销和成本回收扣除，（b）将在一个纳税年度结束时计算的任何税款，包括来自任何转嫁实体的收入，应按照该实体的适用纳税年度在截止日期结束的方式计算；（ii）就对特定交易或事件征收的税款而言，对在截止日期或之前发生的特定交易或事件征收的税款（因在截止日期发生但在截止日期之后发生的事件而征收的任何此类税款除外）；（iii）就定期征收的税款而言，或就上述第（i）或（ii）条未涵盖的任何其他税款而言，整个跨座期的此类税额乘以分数（X），其分子是截止日期的期间的日历天数，（Y）其分母是整个跨座期的日历天数。卖方应对归属于一个交割前税期的被收购子公司的税款（为免生疑问，包括任何跨期的交割前部分）承担责任，买方应对归属于交割后税期的被收购子公司的税款承担责任，这些税款应作为当期所得税计入负债计算。对于任何被收购子公司在截止日期之后需要提交的任何包括截止前纳税期或跨座期的纳税申报表（“买方准备好的纳税申报表”），买方应准备或促使准备并及时提交或促使及时提交每一该等买方准备好的纳税申报表。每个此类买方编制的纳税申报表应以符合适用的被收购子公司过去习惯和惯例的方式编制（法律另有规定的除外）。买方应不迟于提交此类纳税申报表的到期日期（考虑到适用的延期）前三十（30）天将每一份此类买方编制的属于所得税申报表的纳税申报表（连同合理要求的证明文件）的真实、正确和完整的副本交付给卖方以供审查；但前提是，如果要求在截止日期后的九十（90）天内提交此类纳税申报表，买方应在商业上合理的情况下尽快提供该副本。买方应至少在到期日前十（10）天（考虑到适用的延期）接受卖方以书面形式提供的任何合理评论，前提是此类评论涉及收盘前的税期或任何跨座期在截止日期结束的部分。买方不得、也不得允许任何被收购子公司在未经卖方事先书面同意（不得被无理扣缴、附加条件或延迟）的情况下修改、重新提交或以其他方式修改任何被收购子公司在截止日期或之前结束的任何纳税期间的任何纳税申报表。卖方和买方应合作，根据各自对根据本条第6.1（a）款确定的此类税款的责任，迅速向对方偿还任何此类税款，但此类税款已作为当期所得税列入债务计算的情况除外。

（b）转让税。所有转让、跟单、登记、销售、使用和因转让所收购资产或被收购子公司股权而产生的不以净收入为基础的类似税款，连同任何相关费用、罚款、利息和此类税款的附加（“转让税”），应（x）就总额中的第一笔200000美元支付，50%由卖方支付，50%由买方支付，（y）就总额超过200000美元的任何金额支付，由卖方支付。适用法律下习惯上负有责任的一方应就转让税提交所有必要的纳税申报表（该一方习惯上负有责任）。卖方代表和买方应合作及时编制和提交适用法律可能要求的所有纳税申报表，并及时提供为获得任何转让税的可用豁免可能需要的任何信息和文件。

（c）合作。每一缔约方应（i）在编制和提交纳税申报表以及对税务机关的相关行动、审计、审查、诉讼或其他程序作出回应方面按合理要求向对方提供协助；（ii）按合理要求向对方提供与税收有关的所有重要信息、记录和文件；（iii）保留在任何其他方编制任何纳税申报表，或就任何与税收有关的行动、审计、审查、诉讼或其他程序方面可合理预期必要或有用的任何簿册和记录；（iv）充分合作，在任何其他方合理要求的范围内，就与税务有关的任何诉讼、审计、审查、诉讼或其他程序。

6.2采购价格分配。卖方和买方同意按照《守则》附表6.2和第1060节规定的方法以及其中规定的库务条例（“购买价格分配方法”），在截至交割日的被收购资产之间分配购买价格和所有其他相关金额（“税务对价”）。不迟于根据第2.5节最终确定购买价格后的六十（60）天，买方应向卖方代表交付截止交割日所购资产之间的税收对价分配（“购买价格分配草案”），以及详细的支持性计算和卖方代表合理要求的其他相关材料。采购价格分配草案按照采购价格分配方法编制。如果卖方代表在收到采购价格分配草案后三十（30）天内未对其提出异议，则采购价格分配草案应成为最终的并对合同各方具有约束力，在此称为“采购价格分配”。对采购价格分配草案的任何异议应以书面形式向买方提出，并应合理详细地说明该异议的依据。如果卖方代表对采购价格分配草案有异议，则卖方代表和买方应本着诚意协商，及时解决任何此类异议。如果卖方代表和买方在卖方代表收到反对声明后十五（15）天内未获得最终解决方案，则代表和买方应比照按照第2.5（d）节的原则将争议项目提交会计师事务所解决。采购价格分配草案，经修订以反映卖方和买方之间的任何协议以及会计师事务所对任何争议项目的解决，在此应被称为“采购价格分配”。买方和卖方及其各自的关联公司应在所有方面报告、代理和提交所有税务申报表（包括IRS表格8594），并为与购买价格分配一致的所有目的以及就对税务对价的任何调整所需的对此类税务申报表的任何修改。买方、卖方或其任何关联公司均不得采取与采购价格分配所载信息不一致的任何立场（无论是在审计、纳税申报表或其他方面），除非适用法律要求这样做；但前提是（i）买方对其被视为获得的资产的成本可能与根据本协议分配的总额不同，以反映列入项目总成本（例如，资本化的购置成本）不包括在如此分配的总金额中，并且（ii）卖方实现的金额可能与根据本协议分配的总金额不同，以反映减少为联邦所得税目的实现的金额的交易成本。在采购价格分配因本协议的任何规定而最终确定后，每次对税务对价进行调整时，买方应按照本第6.2节规定的原则向卖方交付经修订的采购价格分配，并且每一方应提交适用的任何补充税务申报表。有关修改后的采购价格分配的任何争议，应按上述关于初始采购价格分配交付的相同方式处理。

第七条

员工及相关事项

7.1雇员及有关事宜。本协议不得限制买方在任何时间和任何理由（包括无故）修改工资或工资水平或终止任何持续雇员的雇用的能力。卖方应终止自紧接关闭前之日起生效的持续雇员的雇用。卖方应全权负责支付在截止日期或之前或因本协议所设想的交易（全部或部分）而应支付或将支付给企业的任何现任或前任雇员、承包商、顾问、董事或退休人员的所有福利负债。卖方应全权负责支付在截止日期后应支付或将支付给企业的任何现任或前任雇员、承包商、顾问、董事或退休人员的所有福利负债，但以截至截止日期已赚取或应计的薪酬、补偿、福利或额外津贴为限。就前述而言，任何利益负债，只要因发生结算而归属或变得应付，即自动被视为截至结算日期已赚取和应计。

第八条

收盘条件

8.1买方条件先例。买方完成交易的义务须在以下条件达成时或之前履行，买方可书面放弃其中任何一项或多项条件：

（a）申述和保证。本协议和附属协议（i）中规定的关于重要性或“卖方重大不利影响”的卖方的陈述和保证应是真实和正确的（1）截至本协议日期的所有方面和（2）截至截止日期的所有方面，除非截至截止日期未能在所有方面如此真实和正确不会产生或合理地预期会产生重大不利影响，（ii）那些不符合条件的人应是真实和正确的（1）截至本协议日期的所有重大方面和（2）截至截止日期的所有重大方面，除非截至截止日期的所有重大方面未能如此真实和正确不会产生或合理地预期会产生重大不利影响，但在每种情况下，只要本协议中规定的卖方的基本陈述在所有方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，犹如是在该日期和截至该日期作出的一样，但此类陈述和保证明确涉及早于本协议日期的特定日期的情况除外（在这种情况下，此类对重要性或“卖方重大不利影响”有限定的陈述和保证在所有方面均应真实和正确，而那些没有如此限定的陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确，在该较早日期和截至该日期）；此外，但就上述全部而言，未对卖方披露时间表进行任何更新（但与正常业务过程中产生的、与以往惯例一致且未经卖方或其任何子公司采取任何将构成违反本协议项下任何契诺的行动而产生的任何干预事件除外，据了解，为免生疑问，不存在构成违反基本陈述的干预事件，第3.13节（诉讼）或第3.24节（重要客户和供应商）应被视为在正常业务过程中产生或与以往惯例一致）或对此处或卖方披露时间表上作出的陈述和保证中所包含的信息进行的任何调查。

（b）遵守协议。本协议或附属协议要求卖方在交割前或交割时履行和遵守的契诺、协议和义务应已在所有重大方面得到履行和遵守，但（在第5.4（a）、5.4（b）和5.4（c）条的情况下）除非未能在所有重大方面履行和遵守不会产生或合理预期会产生重大不利影响。

（c）重大不利影响。自本协议之日起，不应发生（买方也不应知晓），也不应存在预期会产生的卖方重大不利影响或情况。

（d）无程序。不得提起或威胁寻求限制、禁止或禁止的任何法律程序，也不得有任何命令（不论是临时、初步或永久的）有效地限制、禁止或以其他方式禁止，本协议所设想的交易的完成。

（e）没有违法或拖延。任何政府实体不得采取或威胁采取任何行动，也不得颁布、颁布或发布或认为适用于本协议和其他附属协议所设想的交易的任何法律或命令，而这些法律或命令将（i）使本协议所设想的交易的完成或因此而非法或实质上延迟本协议所设想的交易的任何重大方面的完成或（ii）使任何一方无法完成本协议或因此而设想的交易。

（f）股东批准。应已按照适用法律取得股东批准。

（g）保留。

（h）保留。

（i）卖方的截止交货。在交割时，卖方应按买方可接受的形式和实质向买方交付或应促使交付（除非买方书面放弃交付）以下文件和其他项目：

（i）秘书证明书。由其秘书或其他授权人员代表卖方和每个被收购子公司正式签署的日期为截止日期的证书，证明（a）卖方章程文件，（b）卖方和每个被收购子公司的董事会、经理或类似理事机构或成员（如适用）批准执行、交付和履行本协议、附属协议和完成交易的决议，以及（c）卖方和每个被收购子公司的股东或成员（如适用）为批准执行、交付和履行本协议而采取的行动，附属协议及交易的完成。

（二）代管协议。托管协议，日期为截止日期，由卖方代表和托管代理正式签署。

（iii）销售票据。由卖方正式签署的形式和实质内容为双方共同合理接受的销售票据、转让和承担协议（“销售票据”）。

（四）知识产权转让协议。由卖方正式签署的形式和实质内容为双方共同合理接受的知识产权转让协议（“知识产权转让协议”）。

（五）结业证书。签立并向买方交付一份日期为截止日期的证书，该证书由卖方的正式授权人员签署，证明第8.1（a）至（i）条规定的条件已得到适当满足。

（vi）保留。

（vii）过渡服务协议。由买方和卖方正式签署的、形式和实质上双方均可合理接受的过渡服务协议（“过渡服务协议”），日期为截止日期。

（viii）保留。

（ix）付款信。清偿函件和任何UCC授权、备案或其他合理要求的解除，以证明已偿还债务的清偿和任何相关留置权的解除。

（x）结业前声明。截止日期为截止日期的交割前声明，由卖方正式签署。

（十一）发放时间表。根据第2.4（a）（i）节编制的最终分配时间表。

（十二）良好常备证书。卖方和每个被收购子公司有资格开展业务或被要求有资格开展业务的每个司法管辖区的适当官员的证明，说明卖方和每个被收购子公司在该司法管辖区具有良好信誉、有资格开展业务或同等业务，证明日期不超过截止日期前十（10）天。

（十三）合同的终止。附表8.1（i）（xiii）所列合同、许可、义务和安排终止的证据。

（十四）所需同意。附表8.1（i）（xiv）所列的每一份卖方批准的副本，其中附表8.1（i）（xiv）可由买方在交割前以合理的酌情权不时以书面更新，以说明在本协议日期至交割日期之间订立的任何此类合同，或在违反本协议项下的任何陈述或保证的情况下未根据本协议向买方披露的任何此类合同，但买方将添加到附表8.1（i）（xiv）中的任何合同，作为列入该附表的条件，应被买方合理地预期为或成为一份重大合同。

（十五）辞职。辞职和释放，由作为任何被收购子公司的董事、经理、高级管理人员或管理成员（无论被指定）的每位持续雇员正式签署。

（xvi）FIRPTA证书和W-9。卖方的非外国宣誓书，日期为截止日期，根据《守则》第1445条发布的《财政部条例》规定的形式和实质内容宣誓作伪证，声明该卖方不是《守则》第1445条所指的“外国人士”。

（十七）卖方名称变更。向特拉华州州务卿或此类其他适用司法管辖区提交的任何名称变更修正案的副本，将卖方及其附属公司的名称更改为与“Sonim”或任何派生没有相似之处的名称，以及卖方或其附属公司有资格开展业务的每个司法管辖区的适当名称变更通知和卖方正式填写的IRS表格W-9。

（十八）附加转让文书。买方可能合理要求的、在形式和实质上令买方合理满意并在交割时生效的与所购资产和假定负债有关的任何其他转让或转让或承担文书。

8.2卖方条件先例。卖方完成本协议所设想的交易的义务须在以下条件结束时或之前履行，卖方可书面放弃其中任何一项或多项条件：

（a）申述和保证。本协议和附属协议中规定的买方关于重要性或“买方重大不利影响”的陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，没有如此限定的应在所有重大方面都是真实和正确的，但前提是买方的基本陈述应在所有方面都是真实和正确的，在每种情况下，截至本协议日期和截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样，除非此类陈述和保证明确涉及早于本协议日期的特定日期（在这种情况下，对重要性或“买方重大不利影响”有限定的此类陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的，而那些没有如此限定的陈述和保证应在所有重大方面都是真实和正确的，在该较早日期和截至该日期）。

（b）遵守协议。本协议和附属协议要求买方在交割前或交割时履行和遵守的契诺、协议和义务应已在所有重大方面得到履行和遵守。

（c）无程序。不得提起或威胁寻求限制、禁止或禁止的任何法律程序，也不得有任何命令（不论是临时、初步或永久的）有效地限制、禁止或以其他方式禁止，本协议所设想的交易的完成。

（d）没有违法或拖延。任何政府实体不得颁布、颁布或发布或被视为适用于本协议和附属协议所设想的交易的任何法律或命令，使本协议或由此设想的交易的完成非法或实质上延迟本协议或由此设想的交易的任何重要方面的完成。

（e）股东批准。应已按照适用法律取得股东批准。

（f）买方的收尾交付。交割时，买方应向卖方交付或安排交付（除非卖方书面放弃交付）以下文件及其他事项：

（i）代管协议。托管协议，日期为截止日期，由买方执行。

（ii）销售票据。售货单，由买方正式签立。

（三）知识产权转让协议。知识产权转让协议，由买方正式签署。

（四）过渡服务协议。过渡服务协议，日期为截止日期，由买方正式签署。

第九条
终止；修正

9.1终止的理由。本协议可在交割前的任何时间以书面通知方式终止：

（a）由买方或卖方中的任何一方，如果交割不应在本协议日期后一百八十（180）个日历日内发生，但前提是，如果未能发生交割是由于买方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则买方不能根据本第9.1（a）条终止，并且如果未能发生交割是由于卖方违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或协议，则卖方不能根据本第9.1（a）条终止本协议；

（b）如卖方违反或未能履行本协议或卖方须遵守的任何附属协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致本协议或任何附属协议所载卖方的任何陈述、保证、契诺或保证将不会得到满足，或存在违反本协议或任何附属协议所载卖方的任何陈述或保证的情况，以致本协议或任何附属协议所载卖方的任何陈述或保证将不会得到满足，则由买方作出，前提是，如果买方当时严重违反本协议或任何附属协议中规定的任何陈述、保证或契约，则买方将无法获得根据本第9.1（b）节终止本协议的权利；

（c）如买方已违反或未能履行任何陈述、保证，则由卖方作出，本协议或买方须遵守的任何附属协议所载的契诺或协议，以致不会满足第8.2节规定的成交条件，或存在违反本协议或任何附属协议所载买方的任何陈述或保证的情况，以致不会满足第8.2节规定的成交条件；但如果卖方当时严重违反任何陈述，则卖方将无法获得根据本第9.1节（c）款终止本协议的权利，本协议或任何附属协议所载的保证或契诺；

（d）如（i）有禁止、禁止、限制或将本协议所设想的交易定为非法的不可上诉命令生效，或任何使本协议所设想的交易的完成为非法或以其他方式被禁止的法律被颁布、通过或颁布，或（ii）在股东大会上未获得股东批准，则由买方或卖方以书面形式提出；但前提是，如果该命令或未能获得股东批准是由于该缔约方未能履行其在本协议下的任何义务，则该缔约方不得根据本条第9.1（d）款享有终止本协议的权利；或

（e）经买卖双方相互书面协议；

（f）由买方在获得股东批准之前的任何时间，在（x）董事会未能将董事会建议纳入代理声明或已进行不利的建议变更或（y）卖方在任何重大方面违反第5.20条的情况下；

（g）由卖方在获得股东批准之前的任何时间，为就优先建议书订立具有约束力的协议（前提是此种优先建议书不是在违反第5.20条的情况下征求的），如果在此种终止之前或同时，卖方根据第9.3条支付终止费用。

9.2终止的效力。如本协议按照第9.1节的允许终止，则任何一方（或任何一方的关联公司或代表）均无须承担此种终止的责任，但根据保密协议应在本协议终止后仍有效且有以下规定的除外，该协议也应在本协议终止后仍有效：第5.2节（保密；公开公告）、第9.2节（终止的效力）、第9.3节（终止的费用）、以及XI（一般规定）；但前提是，如果一方因另一方违反本协议或因另一方未履行其在本协议下的义务而导致终止方在本协议下义务的一项或多项条件未得到满足而终止本协议，则终止方寻求所有法律补救的权利将在该终止后不受损害地继续存在。每一方根据第9.1节享有的终止权是其根据本协议或其他方式可能拥有的任何其他权利的补充，行使终止权将不是选择补救办法。

9.3终止费。如果本协议由买方根据第9.1（a）节、第9.1节（b）节、第9.1节（d）节或第9.1节（f）节终止，或由卖方根据第9.1节（a）节、第9.1节（d）节或第9.1节（g）节终止，则卖方应在终止后的三（3）个营业日内立即并无论如何向买方支付相当于买方及其关联公司合理产生的交易费用加上100万美元（1,000，000.00美元）的即时可用资金（“终止费”）到买方书面指定的账户。双方同意，买方收到终止费应被视为违约金，但终止费及时支付（本质上是暂时的）终止费应被视为买方的唯一补救措施，该金额构成对买方及其关联公司因本协议的任何终止而将遭受的损害的合理估计（而不是罚款）。

第十条

赔偿

10.1卖方赔偿。在符合本第X条（赔偿）条款和条件的情况下，在交易结束时，卖方特此同意对买方和买方的关联公司及其各自的关联公司、权益持有人、合伙人、董事、经理、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表、继任者和受让人（各自称为“买方赔偿方”）进行赔偿、抗辩并使其免受买方赔偿各方因以下原因而遭受、招致或承受或施加于其的任何和所有损害：

（a）（i）本协议或（ii）任何附属协议所载卖方或其附属公司的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

（b）任何违反或不履行（i）本协议或（ii）须由卖方、其附属公司或卖方代表履行的任何附属协议所载的任何契诺或协议；

（c）任何（i）卖方或其关联公司的债务或交易费用（在每种情况下，以在收盘时未全额支付或实际包括在最终调整金额计算中的范围内）或（ii）任何调整不足；

（d）交割前报表中任何实际的或被指称的错误、遗漏或不准确之处；

（e）任何除外责任；

（f）任何被排除资产，包括任何被排除资产在关闭后的所有权、使用或运营；

（g）第三方提出的任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序或衍生事项，基于或直接或间接涉及：（x）双方或其关联公司于2025年5月26日就本协议、该协议、附属协议或在此或由此而设想的交易订立的意向书（“意向书”）、（y）在意向书、本协议或附属协议执行和交付时未决或在意向书执行和交付后发起的任何诉讼，本协议或附属协议或在此或由此设想的交易或（z）任何代理权争夺或代理权争夺，无论是在意向书、本协议或附属协议执行和交付时未决的，还是在意向书、本协议或附属协议执行和交付后发起的；和

（h）附表10.1（h）所列的任何事宜。

10.2买方赔偿。在符合本第X条（赔偿）的条款和条件的情况下，在交易结束时，买方应就卖方受赔方因以下原因而遭受、招致或承受或施加的任何和所有损害，对卖方及其关联公司、权益持有人、合伙人、董事、经理、高级职员、雇员、顾问、代理人、代表、继任者和受让人（各自称为“卖方受赔方”）进行赔偿、抗辩并使其保持无害：

（a）（i）本协议或就本协议交付的任何（ii）附属协议所载买方的任何陈述或保证的任何违反或不准确之处；

（b）任何违反或不履行（i）本协议或（ii）规定由买方履行的任何附属协议所载的任何契诺或协议；及

（c）任何假定的法律责任。

10.3生存，索赔时间。在遵守本协议条款和其他规定的前提下：

（a）生存。

（i）本协议或就本协议而交付的任何附属协议所载的所有申述及保证、契诺及协议，均须在结项后继续有效，直至本条10.3（a）所列的适用生存期届满为止。除非（i）买方代表买方受赔方或（ii）卖方代表代表卖方受赔方在适用的生存期届满前向卖方代表（如为买方受赔方）或买方（如为卖方受赔方）交付载明其赔偿要求的索赔通知，否则任何受赔方均无权根据本条X的条款就任何损害获得赔偿（赔偿），在这种情况下，此类索赔和任何陈述、保证，由此设想的契约或协议应在适用的生存期届满后继续有效，直至最终解决不受上诉的契约或协议，以及由该索赔引起、与该索赔有关或由该索赔引起的任何损害应是完全可以追偿的。

（a）就本协议及任何附属协议所载的申述及保证而言，“适用生存期”一词，为紧接截止日期后至截止日期（“一般生存期”）后十二（12）个月之日下午11：59（东部时间）结束的期间；规定（1）任何基本申述（不包括第3.15条（税项）所列的申述及保证）在截止日期后的六（6）年内继续有效；及（2）第3.15条（税项）所列的申述及保证，须为截止日期后的（y）六（6）年中较后的日期；和（z）与此种索赔的基本标的相关的所有适用诉讼时效到期后的六十（60）天（考虑到任何延期或放弃）。

（b）就本协议及任何附属协议所载的契诺及协议而言，「适用生存期」一词为紧接合约结束后的期间，截至该契诺或协议根据其条款明示终止的时间或日期为止，或如没有明示规定该期间，则该契诺及协议无时间限制，并应无限期持续全面有效；但，第10.1（e）节（除外责任）中规定的赔偿义务应在结束后持续到以下日期中较晚的日期：（y）结束日期后六（6）年；和（z）与此种索赔的基本标的相关的所有适用诉讼时效届满后六十（60）天（考虑到其任何延期或放弃）。

（ii）尽管第10.3（a）（i）条另有相反规定，如任何一方违反、不准确或不履行任何陈述、保证、契诺或协议构成欺诈，则「适用生存期」一词并无时间限制，而该等陈述、保证、契诺或协议须在截止日期后继续有效，并无限期地继续完全有效。

（b）索赔时间。双方当事人的明确意图是，如果适用的生存期长于本应适用于该物品的诉讼时效，那么，通过合同，有关该物品的适用诉讼时效应自动增加到本节10.3规定的延长生存期。双方还承认，本第10.3节中规定的根据本协议主张索赔的适用生存期是双方进行公平谈判的结果，双方打算按照双方商定的时间期限予以强制执行。

10.4责任限制。根据第10.1节和第10.2节的规定，受赔方获得赔偿的权利受到以下限制：

（a）卖方免赔额。买方受赔方无权根据第10.1（a）条向卖方追偿，除非且直至买方受赔方单独或合计发生、支付或应计的损害赔偿总额超过相当于112,500美元的金额（“卖方免赔额”）（此时，买方受赔方有权从第一美元中获得任何损害赔偿，但须遵守卖方一般上限）；但，卖方免赔额不适用于因任何（i）作为或不作为构成欺诈或（ii）违反或不准确的卖方基本陈述而引起或导致的任何损害，任何此类损害应从第一美元中追回并计入卖方满意免赔额。

（b）卖方一般上限。买方受赔方无权根据第10.1（a）条向卖方追偿超过1,500，000美元的金额（“卖方一般上限”）（据了解并同意，自交割后并在以下但书的约束下，买方受赔方根据第10.1（a）条就卖方或其关联公司的任何陈述或保证中的任何违反或不准确进行追偿的唯一和排他性补救办法应为赔偿托管基金）；但前提是，卖方一般上限不适用于因任何（i）构成欺诈的作为或不作为，或（ii）卖方基本陈述的违反或不准确而引起或导致的任何损害，任何此类损害不应计入卖方一般上限的满足。

（c）卖方采购价格上限。卖方在根据第10.1节应予赔偿的损害方面的合计最高赔偿责任应为等于购买价格的金额（“卖方购买价格上限”）；但卖方购买价格上限不适用于因构成欺诈的任何作为或不作为而产生或导致的任何损害，任何此类损害不应计入满足卖方购买价格上限。

（d）买方采购价格上限。买方对根据第10.2条应予赔偿的损害的合计最高赔偿责任应为等于购买价格的金额（“买方购买价格上限”）；但买方购买价格上限不适用于因构成欺诈的任何作为或不作为而产生或导致的任何损害，任何此类损害不应计入满足买方购买价格上限。

（e）缓解。每一受赔方应在特拉华州法律要求的范围内，利用其商业上合理的努力减轻任何损害，而该受赔方根据本协议寻求赔偿。

（f）赔偿代管基金。在买方受赔方根据本条第十款有权获得追偿且根据本条款此种追偿不限于赔偿代管资金的情况下，此种损害应得到满足：（i）首先从赔偿代管资金中，以该账户中尚存的资金尚未成为已主张但未解决的赔偿索赔的标的为限；（ii）其次，从卖方获得。

10.5实质性。为确定本协议或任何附属协议中规定的任何陈述或保证是否存在违约或被指称违约或不准确的情况，以及在计算与任何此类违约或不准确有关的任何损害赔偿金额时，此类陈述或保证（包括其中包含的任何定义）中引用“重大”、“重大”、“重大”、“卖方重大不利影响”、“在所有重大方面”或具有类似意义或效果的词语的任何限定条件均应不予考虑。

10.6备选条款。如任何被赔偿方根据本条第十款提出的索赔可根据第10.1节或第10.2节的不同一节或多节（视情况而定）提出，则该被赔偿方有权根据本条第十款根据任何适用的节提出该索赔；但任何被赔偿方均无权就相同数额的赔偿损失进行一次以上的追偿（经理解并一致认为，本条第10.6节的本意是为了避免“重复计算”或重复追回本协议项下的任何相同数额的赔偿责任）。

10.7不良行为特别规则。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，本协议的任何条款均不得限制或限制任何受赔偿方因本协议或交易的标的引起或与之有关的赔偿方欺诈行为的权利或补救措施。如弥偿方因欺诈行为或与欺诈行为有关而违反、不准确或不履行一项陈述、保证、契诺或协议，则该等陈述、保证、契诺或协议应在结束后继续有效，且不受任何时间、经济、程序或任何其他限制。

10.8知识的效果。任何买方获弥偿方基于任何违反、不准确或遵守卖方或其关联公司在本协议、任何附属协议或交易中所载或根据本协议、任何附属协议或交易作出的任何陈述、保证、契诺或协议而获得的赔偿和支付损害赔偿或任何其他补救的权利，不应受到在任何时候就任何违反、不准确或遵守任何此类陈述、保证、契诺或协议而进行的任何调查或获得（或能够获得）的任何知识的影响。

10.9损害赔偿的计算。为计算受赔方为本协议目的而招致的损害赔偿金额，该金额不应包括在确定最终调整金额时作为流动负债、交易费用或债务实际考虑并导致购买价格相应下降的任何金额（据理解并一致认为，本第10.9节的意图是为了避免“重复计算”或重复收回本协议项下的任何相同金额的赔偿责任）。

10.10赔偿要求程序。

（a）第三方债权。

（i）第三方债权通知。因第三方对受赔偿方的索赔而产生、与之相关或因之产生的根据本协议提出的所有赔偿要求，均应按照本条第10.10款规定的程序提出。被赔偿方应在被赔偿方收到关于该第三方索赔主张的书面通知后的四十五（45）天内，就任何引起对赔偿方索赔的第三方索赔向赔偿方发出书面通知（“索赔通知”）；但未通知或延迟通知赔偿方并不解除赔偿方在本协议项下的任何义务，除非在这种情况下（且仅在一定程度上），赔偿方和此类索赔的抗辩实际上因此而受到重大损害。该索赔通知应包括合理详细地（在被赔偿方已知的范围内）描述构成该第三方索赔基础的事实以及当时可确定的损害赔偿金额。

（ii）假设抗辩等。在收到与任何第三方索赔有关的索赔通知后三十（30）天内（或更早，如果该第三方索赔的性质有此要求），赔偿方可通过向被赔偿方提供该承担的书面通知（“承担通知”）承担该事项的抗辩。该承担通知应（1）证明赔偿方将对（不保留任何权利）承担全部责任，并就此类第三方索赔所导致、产生、与之有关、性质上或由其引起的任何损害向受赔偿方作出赔偿，而不考虑本条X（赔偿）中规定的任何限制（例如，任何上限、篮子、免赔额，等）或受赔方根据任何保险单或其他追偿权寻求追偿的任何义务，以及（2）提供受赔方合理可接受的证据，证明受赔方有能力和资源（财务和其他方面）抗辩此类索赔，并在需要时充分和迅速地履行其在本协议项下的赔偿义务。

（iii）对赔偿方取得控制权的限制。尽管有上述规定，如果此类索赔（i）寻求（无论是全部或部分）任何强制性、衡平法或其他非金钱救济，（ii）涉及刑事或准刑事诉讼，（iii）可能对受赔偿方的业务、资产、财产、状况（财务或其他方面）、经营结果或前景产生不利影响，或建立损害受赔偿方持续商业利益的先例、习俗或惯例，则赔偿方无权承担对此类第三方索赔抗辩的控制权，由受赔偿方善意确定，（iv）可能导致超出被赔偿方根据本条向赔偿方追偿的权利的损害赔偿十（赔偿），（v）[保留]，（vi）未能按照被赔偿方的律师的意见，由被赔偿方以善意确定的方式积极、勤勉地起诉或辩护，或（vii）造成赔偿方与被赔偿方之间的利益冲突。

（四）赔偿当事人控制权的限制。如果赔偿方根据第10.10（a）（i）节适当承担第三方索赔的辩护，（i）赔偿方应聘请被赔偿方合理接受的律师，并积极和勤勉地为该第三方索赔进行辩护，以及（ii）被赔偿方可自行选择聘请单独的律师并参与第三方索赔的辩护，费用自理，除非受弥偿方合理地确定受弥偿方与受弥偿方之间或之间就该第三方索赔存在重大利益冲突，在此情况下，一间事务所作为该律师的费用、成本和开支应由受弥偿方承担。如（a）该等失责、进入、和解或妥协涉及对任何违法行为的任何调查结果或承认，或以其他方式包含或要求承认任何获弥偿方或其任何关联公司的有罪、过失或责任，（b）并不导致每一受弥偿方完全无条件地免除与该第三方索赔有关的所有责任，则赔偿方不得允许就该事项作出失责或同意进入任何判决，或就该事项达成任何和解或妥协，或（c）对受赔偿方施加任何衡平法补救或非金钱义务。不符合本条第10.10（a）款规定的任何判决、和解或妥协的任何违约或进入，不应决定根据本条第十款（赔偿）提出的任何相关赔偿要求的损害金额。如赔偿方根据本条第10.10（a）款承担任何第三方索赔的抗辩，则将被视为为本协议的目的而最终确定在该程序中主张或指称的所有索赔均在本条X（赔偿）规定的赔偿条款的范围内并受其约束（不考虑本条X（赔偿）规定的任何限制（包括，任何赔偿责任上限、篮子，免赔或分担责任）），赔偿方不得对本条之十（赔偿）适用于此种索赔提出异议或对赔偿方就此提供赔偿的义务提出异议。

（五）受偿方的控制权。如果赔偿方或卖方代表（如适用）选择不承担或无权承担或未能根据第10.10（a）节适当承担第三方索赔的抗辩，则受赔偿方有权控制此类第三方索赔的抗辩，并可通过其合理认为适当的任何方式与其自己选择的律师就该事项进行抗辩，费用由赔偿方承担，并可同意就该事项作出任何判决或就该事项订立任何和解，而无须获弥偿方同意；但如未能取得该等同意，则该和解不得对本协议项下任何可弥偿损害的数额或存在作出决定。

（六）合作。每一当事方应（i）以商业上合理的努力在与本条10.10有关的任何第三方索赔的辩护、谈判和解决方面进行合作，（ii）及时提供证人，通过声明、宣誓书、证词或在听讯或审判中提供证词，并相互合作，按照特定第三方索赔规定的最后期限为此类事件做准备，（iii）保存与特定第三方索赔相关的未决诉讼保持令合理要求的任何文件和材料，（iv）提供法律程序或法院命令要求的或与特定事项或另一方请求规定的截止日期一致的文件和材料；但此种合作不得要求放弃任何律师-委托人或其他特权或工作产品原则。

（b）直接索赔。被赔偿方因非第三方索赔（“直接索赔”）导致的损害而提出的任何索赔，应在索赔通知中主张，并在适用的生存期届满之前交付给赔偿方。此种索赔通知应包括（在被赔偿方已知的范围内）合理详细地描述构成此种直接索赔基础的事实以及当时可确定的损害赔偿数额。如果赔偿方善意地对索赔通知书中提出的任何索赔提出异议，则赔偿方应在被赔偿方交付索赔通知书后的三十（30）天期间内向被赔偿方交付书面通知（“索赔争议通知书”）。索赔争议通知书应合理详细列明索赔通知书中提出的任何索赔的争议的主要依据。就本条之目的而言，该索赔通知书所载的每一项赔偿要求（赔偿）均应视为已根据索赔通知书所载的条款在（i）通知中确定赔偿方同意索赔通知书所主张的直接索赔或（ii）如果赔偿方未在该二十（20）天期限届满前向被赔偿方交付索赔争议通知，则在该二十（20）天期限届满时，以较早者为准，最终确定为对被赔偿方有利。在这种情况下，受赔方将根据条款并在遵守本协议规定的前提下，自由寻求可由受赔方提供的补救措施，费用由受赔方承担。

（c）赔偿异议。如果赔偿方及时全部或部分反对根据本条第十条提出的赔偿要求（赔偿），则该赔偿方没有义务就该适当争议的索赔（或该争议部分）提供赔偿，除非且直至（i）有管辖权的法院或仲裁庭在最终的、不可上诉的判决或仲裁裁决中确定赔偿方对该损害承担责任或承担责任，或（ii）该事项经买方和卖方代表的书面协议最终解决。

10.11赔偿要求的满足；赔偿代管事项。

（a）如果（i）卖方代表未及时反对买方根据托管协议规定的程序就任何损害要求赔偿的金额，或（ii）卖方代表已就其对买方要求的任何赔偿金额的不同意见发出通知，并且（a）卖方和买方中的任何一方在发出该通知后应具有，双方同意，卖方有义务向买方赔偿特定金额，且买方和卖方已如此联合通知托管代理人，或（b）对买方向卖方提出的赔偿要求的有关事项具有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决，且在上述（a）款的情况下，托管代理人已收到卖方和买方的书面指示，或在上述（b）款的情况下，收到法院不可上诉的最终判决的副本，买卖双方应指示代管代理人根据托管协议将根据第十条（赔偿）确定欠买方的任何款项从赔偿托管账户交付给买方

（b）在符合包括本条第10.11（b）款在内的本条第X款（赔偿）规定的情况下，任何受赔偿当事人根据本条第X款（赔偿）作出的任何赔偿或任何赔偿当事人根据本协议应支付的其他款项，应立即生效并支付（并且，无论如何，应在受赔偿当事人根据本协议向赔偿当事人提供索赔书面通知后的两（2）个工作日内），通过电汇方式将赔偿当事人的即时可用资金转入受赔偿当事人指定的账户。

（c）在第三次或之前（3^rd）一般存续日期后的营业日，买方和卖方代表应共同指示托管代理人按照本协议和托管协议的约定，将剩余的弥偿托管资金发放给卖方代表（代为发放并进一步发放给卖方）；但，买方和卖方代表应共同指示托管代理人保留一笔金额（最高为当时剩余的弥偿托管资金总额），该金额等于任何买方受赔偿方在该债权的适用生存期届满时或之前根据本条主张的任何弥偿债权（弥偿）仍未解决的金额（各自称为“未解决债权”）。为每项未解决的索赔保留在赔偿托管账户中的资金应由托管代理在根据本条X（赔偿）最终解决该未解决的索赔后解除，并支付给（或其适用部分）（i）买方（代表并分配给适用的买方受赔偿方，如适用），以及（ii）卖方代表（代表并进一步分配给卖方）根据本协议和托管协议。

10.12赔偿款项的处理。根据本条X（赔偿）支付的所有赔偿款项将被视为在适用法律允许的范围内对购买价格的调整（为免生疑问，包括出于税务目的）。除非任何适用法律另有要求，否则任何缔约方不得在任何纳税申报表上或在任何政府当局面前采取与此种待遇不一致的任何立场。

10.13抵销权。在不违反本条第十条的时间和经济限制的情况下，除任何其他可用的补救措施外，任何买方受赔偿方均有权根据本条第十条从卖方或其关联公司抵销或收回买方根据本协议、任何附属协议或其他方式应付或以其他方式应付卖方的任何金额，包括但不限于收益付款。

10.14独家补救办法。除（a）第2.5节的规定外，（b）作为法律事项不能放弃的补救办法，（c）由任何除外协议或本协议所设想的其他合同引起或与之有关的诉讼，（d）涉及具体履行、禁令、衡平法或临时救济的诉讼，（e）由欺诈引起或与欺诈有关的诉讼，或（f）第9.3节的规定，根据本条X（赔偿）产生的赔偿应是针对本协议或任何附属协议产生的任何一方的唯一和排他性补救办法。被赔偿当事人拟为本条之十的第三方受益人。

第一条XI

一般规定

11.1个通知。本协议项下的所有行动、通知、请求、同意、要求、要求、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达下列地址时（附收到的书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（要求回执）；（c）在收件人正常营业时间内寄出的以电子邮件发送的日期（未收到自动发送失败通知），如在收件人的正常营业时间后寄出，则在下一个营业日寄出；或（d）在第三个营业日（3^rd）寄出日期的次日，以挂证或挂号方式寄出，要求回执，预付邮资。此类通信必须在以下地址（或在根据本条第11.1款发出的通知中指明的缔约方的其他地址）发送给各自的缔约方：

If to buyer，to：

Pace Car Acquisition，LLC

c/o社交移动

柯立芝大街2057号

好莱坞，佛罗里达州33020

关注：Benjamin Yogel，首席财务官；Ali Webster，总法律顾问

电子邮件：[**********]

附一份送达（不构成通知）：

空白罗马有限责任公司

罗根广场一号

北18街130号

宾夕法尼亚州费城19103

关注：路易斯·M·拉帕波特；托马斯·库尔诺耶

电子邮件：Louis.Rappaport@blankrome.com；Thomas.cournoyer@blankrome.com

If to seller，to：

Sonim Technologies, Inc.

4445 Eastgate购物中心，套房200

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

Attn：Clay Crolius

电子邮件：[**********]

附一份送达（不构成通知）：

Venable LLP

151W. 42^nd街道，49^第楼层

纽约，NY 10036

关注：William N. Haddad，Kirill Y. Nikonov

电话：（212）503-9812

传真：（212）307-5598

电子邮件：WNHaddad@Venable.com，KYNikonov@Venable.com

If to seller representative，to：

克莱·克罗利乌斯

Sonim Technologies, Inc.

Attn：特别委员会

4445 Eastgate购物中心，套房200

圣迭戈，加利福尼亚州 92121

电子邮件：[**********]

11.2释义。任何对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及，应被视为也是指根据其颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。每当上下文可能需要时，本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数，反之亦然。此处使用时，“正常过程”或“正常业务过程”一语，就任何人的作为或不作为而言，是指（a）在正常业务过程中在性质、范围和规模上一致且与该人过去的惯例一致，且（b）不需要任何种类或性质的单独或特别授权或批准的作为或不作为，包括由该人的董事会或经理或股东批准。本协议中使用的“商业上合理的努力”一词不应包括买方的任何义务，即支出金钱（名义金额除外）、开始或参与任何司法或行政行动、程序或调查或给予任何人任何物质便利（财务或其他方面）。在此使用时，“美元”或“$”是指美元。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。使用“或”并不是排他性的，应包括“和/或”，除非另有明确说明。如本协议的任何一般条款与任何具体涉及税务事项的条款之间存在冲突，则应以具体税务条款的条款为准。

11.3文件的交付。当本协议中提及“提供”、“提供”、“提供”和类似重要性的词语时，是指由卖方或代表卖方将材料张贴到由卖方管理的虚拟数据室，并在本协议执行前三（3）个工作日内让买方可以访问，或由卖方或代表卖方向买方实物交付此类材料。

11.4标题。如在本协议中提述某一条款、附表或某一节，则该提述应为本协议的某一条款、附表或某一节，除非另有说明。本协议所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

11.5协议谈判。各缔约方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.6可分割性。如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则只要交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，本协议的所有其他条件和规定仍应保持充分的效力和效力。一旦确定任何条款或其他规定无效、非法或无法强制执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，直至交易达成为止。

11.7修正案；放弃。除适用法律外，本协议不得修改，除非买卖双方（或卖方代表代表代表卖方）签署书面文书。在交割前的任何时间，有权获得其利益的任何一方可（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件所载另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（c）放弃另一方遵守本协议或本协议所载的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在由受其约束的各方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

11.8全部协议。本协议（连同本协议的附表和附件，以及卖方披露附表）和附属协议构成各方就本协议及其所载标的事项达成的全部协议，并取代各方之间或其中任何一方之间就本协议及其标的事项作出的所有事先书面和口头陈述、保证、协议和承诺。各方同意，本协议的先前草案（连同本协议的附表和附件以及卖方披露附表）将被视为不提供任何证据，证明本协议或其任何条款的含义或各方对本协议或其的意图。本条第11.8款的规定不得限制任何基于故意虚假陈述或欺诈的索赔。

11.9费用支出。除本协议另有明确规定外，每一方将承担各自就本协议、附属协议和交易而产生的费用和费用，包括其自身的会计师、律师、投资银行家和其他专业人员的费用和费用，就交易费用而言，这些金额应按照本协议支付。

11.10披露时间表。就本协议的执行和交付而言，卖方向买方交付了卖方披露附表，其中除其他事项外，在允许的情况下，列出了（a）响应本协议条款中所载的明示披露要求或（b）作为第三条中所载的一项或多项陈述或保证的例外而披露是必要或适当的项目。卖方披露附表中规定的任何披露均不得足以披露本协议中规定的陈述或保证的例外情况，除非（且仅限于）此类披露确定了第三条的相应部分并以合理的特殊性描述了例外情况和相关事实。卖方披露附表某一节中披露的任何陈述或保证的任何例外均不构成第三条中规定的任何其他陈述或保证的例外，除非对卖方披露附表另一节中的披露进行了具体的交叉引用。卖方披露附表构成本协议不可分割的一部分，附于本协议后，特此纳入本协议。卖方披露附表中使用但未另行定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。卖方披露附表中列出的标题仅供参考，不影响卖方披露附表中列出的任何披露的含义或解释。

11.11任务。本协议对本协议指定的各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。未经其他各方事先书面批准，任何一方不得转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务；但买方可（a）将其在本协议项下的任何权利和利益转让给买方的任何关联公司或买方的任何继承人、买方的任何关联公司、同意或以其他方式对买方在本协议项下的义务负责的业务或被收购资产的重要部分（无论是通过协议，法律或其他方面的操作）和（b）将其在本协议下的权利转让给任何贷方（或代表此类贷方的代理人），作为买方对此类贷方的义务的抵押担保。任何违反第11.11节的转让将从一开始就无效。

11.12利益相关方。除受赔方（他们是第十条的明确第三方受益人）外，本协议对每一方均具有约束力，且仅适用于每一方的利益，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何性质的任何权利、利益或补救措施。

11.13具体表现。各缔约方在此承认并同意，任何一方未能履行其在本协议项下的协议和盟约，包括未能采取其为完成交易而采取的一切必要行动，将对其他各方造成无法弥补的损害，而对于这些损害，即使可以获得，也不是适当的补救措施。因此，各缔约方在此同意由任何有管辖权的法院签发强制救济，以强制履行该缔约方的义务，并同意任何法院除了现有有利于该缔约方的任何其他权利和补救措施外，还授予具体履行其在本协议下义务的补救措施。各缔约方同意，不会以任何其他缔约方在法律上拥有充分的补救措施或任何特定履行的裁决在法律上或公平上出于任何原因不是适当的补救措施为基础，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。任何寻求强制令或强制令以防止违反本协议并具体执行本协议条款和规定的一方，均无须就任何此类命令或强制令提供任何保证金或其他担保。

11.14失败或放纵不放弃。任何一方在行使本协议项下的任何权利方面的任何失败或延迟均不得损害该权利或被解释为放弃或默许任何违反本协议的任何陈述、保证或协议，也不得排除任何该等权利的任何单一或部分行使以其他方式或进一步行使该权利或任何其他权利。

11.15无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，卖方代表自己和每个卖方关联方同意并承认，根据本协议或附属协议，不得对买方的任何现任或未来董事、高级职员、雇员或成员或买方的任何关联公司（包括交割后的任何持续雇员）或其受让人进行追索，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，买方的任何现任或未来高级职员、代理人或雇员或买方的任何关联公司（包括交割后的任何持续雇员）或其受让人或买方的任何现任或未来成员或买方的任何关联公司（包括交割后的任何持续雇员）或其受让人或买方的任何现任或未来成员或其受让人或买方的任何现任或未来董事、高级职员、雇员或成员或买方的任何关联公司（包括交割后的任何持续雇员）或其受让人（如，买方或买方的任何关联机构根据本协议或附属协议对基于此类义务或其设定的、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担的任何义务。

11.16管辖法律。本协议以及由本协议标的直接或间接产生的任何事项，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）生效，这些条款或规则会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

11.17专属管辖权和地点。（i）每一缔约方（i）在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，向特拉华州衡平法院及其在特拉华州范围内的任何州上诉法院提交专属管辖权（除非特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，在这种情况下，在特拉华州范围内的任何联邦法院及其任何联邦上诉法院）（统称“特拉华州法院”），（ii）同意有关该等诉讼或程序的所有申索可在任何该等特拉华州法院聆讯及裁定，及（iii）同意不在任何其他法院提起因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序。每一当事方均放弃对维持如此提起的任何诉讼或程序的任何不便诉讼地抗辩，并放弃任何其他方可能需要的任何保证金、担保或其他担保。每一缔约方同意，传票和投诉或任何诉讼或程序中可能送达的任何其他程序的送达，可通过将该程序的副本发送或交付给将在该缔约方的地址送达的该缔约方并按照第11.1节中规定的发出通知的方式向该缔约方进行。但本条第11.17款的规定不影响任何一方当事人以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。每一当事方同意，在如此提起的任何诉讼或程序中作出的不可上诉的终局判决，应是结论性的，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

11.18对应方。本协议可以在多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方在执行时均应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议。本协议自双方签署本协议之日起生效。

11.19精华时间。关于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

11.20担保。Parent是本协议的一方，仅为本第11.20条和XI的其他规定的目的。考虑到本协议所载卖方的契诺、协议和承诺，母公司特此向卖方及其允许的继承人保证，并指派买方全额、及时和完整地支付和履行本协议所载买方的任何和所有付款和履约义务。母公司特此放弃买方的所有违约通知，并同意卖方可能给予买方的付款时间或履约时间的任何延期。

11.21终止费抵押品。仅作为卖方履行其根据本协议条款和条件支付终止费的义务的担保，并在卖方获得优先贷款人要求的同意或批准（“优先贷款人同意”）的前提下，卖方特此授予买方对其所有个人财产和资产的任何和所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论是现在拥有的还是现有的或拥有的、获得的或此后产生的，包括以下所有：（a）所有动产票据，（b）所有文件，（c）所有设备，（d）所有固定装置，（e）所有一般无形资产（包括所有知识产权），（f）所有票据，（g）所有存货，（h）所有投资财产，（i）所有信用证权利，（j）所有支持债务，（k）所有账户和（l）上述的所有现金和非现金收益，因为每个术语在特拉华州不时生效的《统一商法典》（“UCC”）中定义（“终止费抵押品”），受制于并从属于有利于Streeterville Capital，LLC（“优先贷款人”和此类留置权，“优先留置权”）的未偿担保留置权。在优先贷款人提供优先贷款人同意的前提下，买方有权在所有适用法域就上述担保权益的完善向买方提交UCC-1融资报表。卖方应使用其商业上合理的努力促使优先贷款人在本协议执行后三十（30）天内执行并交付优先贷款人同意书，买方应使用所有商业上合理的努力执行并交付，或促使执行并交付所有该等协议、文件、证书和其他文书，并应采取或促使采取，卖方可能合理要求的所有进一步或其他行动（1）证明并实现此类担保权益对优先留置权的任何此类从属地位，以及与卖方获得优先贷款人同意有关的（2）。需要澄清的是，卖方未能获得优先贷款人同意，只要卖方已通过商业努力获得优先贷款人同意，就不构成违反本协议。

11.22放弃冲突；律师-客户通信。

（a）确认Venable LLP已担任卖方的法律顾问，且卖方打算继续聘请Venable LLP担任卖方的法律顾问，买方同意、放弃且不会主张与（i）Venable LLP在交割前或交割后代表卖方就本协议或本协议所设想的交易以及（ii）Venable LLP在与本协议或本协议所设想的交易有关的此类陈述中与这些人进行的通信可能产生的任何当前、过去或未来的实际或潜在利益冲突，Venable LLP已知的任何事实，包括律师与客户之间的通信，包括与任何谈判、仲裁、调解、诉讼或与交割后与买方的纠纷有关的任何方式的其他诉讼有关的（i）和（ii）条款，以及与为解决此类纠纷而进行的任何程序有关的任何此类事实的披露。

（b）买方不可撤销地承认并同意如下：（i）卖方、卖方的任何高级职员、董事、雇员或代理人、卖方的任何经纪人、财务顾问、律师、会计师和其他顾问（包括Venable LLP及其各自的合伙人和雇员）的所有通信（以及此类通信的所有记录），以及Venable LLP与谈判、准备、执行、交付和交割相关的所有工作产品，或根据或与之相关的任何争议或诉讼，本协议或任何受制于律师-委托人特权或律师工作-产品原则（如适用）的附属协议（单独和统称为“律师-客户通信”）应被视为仅属于卖方的机密和专有信息；（ii）此类特权或原则应仅由卖方持有，并且可能仅由卖方代表放弃，而不是由买方放弃；（iii）Venable LLP没有任何义务向买方披露或披露任何此类律师-客户通信或文件。尽管有上述规定，如果买方与本协议一方当事人以外的第三方（或其附属机构）发生纠纷，在结案后，买方可主张律师-委托人特权，以防止Venable LLP向该第三方披露机密通信；但前提是，未经卖方代表事先书面同意，买方任何成员不得放弃此种特权。

（c）买方承认，它有机会讨论并获得关于本条第11.22款的豁免、许可和其他规定的重要性和风险以及合理的可用替代办法的充分信息。本第11.22节为卖方的利益。本第11.22条不可撤销，未经卖方事先书面同意，不得修改、放弃或修改本第11.22条的任何条款。

【页面剩余部分故意留空】

作为证据，买方、卖方和卖方代表已促使本协议得到适当执行，所有这些均截至上述日期。

【资产购买协议签署页】

附件一

盈利支付

根据本附件一所附的资产购买协议（“协议”）第2.2（c）节，作为协议所设想的交易的递延购买价格和额外对价，并在遵守下述条款的情况下，卖方可能有权获得，并且，如果有权，买方应向卖方支付按以下方式确定和支付的或有履约付款（“盈利付款”）（此处使用但未另行定义的大写术语应具有协议中赋予的含义）：

1.盈利期和收入门槛。

盈利支付的计量期间（“盈利期间”）为自美国东部时间2025年7月1日上午12：01开始，至美国东部时间2026年6月30日晚上11：59结束的十二个月期间。买方没有义务支付任何盈利付款，除非在盈利期间产生的净收入（定义见下文）等于或超过7,000万美元（70,000，000美元）（“收入门槛”）。

2.盈利支付的计算。

当且仅当盈利期的净收入超过收入阈值时，盈利支付应等于超过收入阈值的净收入的百分之五十（50%）；但前提是，在任何情况下，盈利支付总额均不得超过500万美元（5,000，000美元）。

3.净收入的定义。

“净收入”是指在盈利期间根据公认会计原则确定的业务毛收入，不重复，减去：（a）实际采取的惯常贸易、数量和现金折扣；（b）退货、拒收、损坏货物和计费错误的贷记、津贴、回扣和退款；（c）与此类销售直接相关的出境运费、保险费、关税和其他运输费用；（d）向客户收取并汇给适当税务机关的销售、增值、使用和类似税款（所得税除外）；以及（e）根据公认会计原则，任何其他项目，具体且完全可以从毛收入中扣除以得出净收入。买方及其关联公司之间的内部转移应不予考虑，这是仅包含第三方销售的意图。

4.确定程序。

在盈利期结束后的九十（90）天内，买方应向卖方交付一份书面报表（“盈利报表”），合理详细地列出其对盈利期净收入的计算以及由此产生的盈利付款，以及合理地足以验证该计算的证明文件。卖方应在收到盈利报表后三十（30）天（“审查期”）审查盈利报表。在审查期间，买方应在正常营业时间内并在接到合理通知后，向卖方及其代表提供与净收入计算相关的账簿和记录的合理访问权限，仅用于验证收益报表。

如果卖方对收益声明中反映的任何项目有异议，卖方应在审查期届满时或之前根据本协议的通知条款向买方交付书面通知（“异议通知”），其中载明每一争议项目和卖方不同意的依据。异议通知书中无争议的项目，视为受理。买卖双方应在买方收到异议通知后三十（30）天内，以诚信努力解决所有争议事项。未如此解决的任何争议事项，应根据协议（及本附件）中就调整金额的解决规定的原则和定义提交会计师事务所进行最终的、具有约束力的解决。会计师事务所的费用和开支在买方和卖方之间按未判给各方的争议事项金额占提交会计师事务所的争议事项总额的比例分摊。

5.付款时间和方式。

根据上述第4节，如有任何未解决的争议，买方应不迟于（a）卖方接受盈利报表、（b）审查期届满而未送达反对通知或（c）会计师事务所最终确定盈利付款后的最早十（10）个工作日内，以立即可用的资金向卖方支付盈利付款（如有）。付款方式为电汇至卖方书面指定账户。为清楚起见，在所有争议事项（如有）根据上文第4节得到解决之前，任何部分的盈利付款均不得到期应付。

6.收盘后操作

自交割起至盈利期结束，买方应以善意和商业上合理的方式进行业务和收购资产的运营和管理。在遵守上述规定和隐含的善意和公平交易契约的情况下，买方应保留对其业务在盈利期期间和之后运营的所有方面的专属控制权，并且不对卖方承担最大化净收入或盈利支付的信托或其他明确义务；但买方不得故意采取任何主要目的是避免或减少盈利支付或净收入的行动。买方应维持一个财务报告系统，该系统将对净收入进行单独核算。

7.税务定性。

双方同意将所有美国联邦、州和地方税收目的的任何盈利支付视为根据协议获得的证券（或资产）的额外购买价格，除非适用法律另有要求。

8.抵消。

买方有权根据本协议向买方或任何其他买方受偿人扣留并抵销当时到期应付的任何善意赔偿要求或其他付款的金额。

9.无安全性；不可转让性。

收取盈利付款的或有权利（如有）（i）不得以任何证书或其他文书作为证据，（ii）除非通过法律运作，否则不得转让，以及（iii）不得授予卖方作为买方权益持有人的任何权利。任何盈利付款不应产生利息，但因买方未能在本协议项下到期付款而应支付的范围除外。

10.全部协议。

本附件一纳入本协议，并作为其中一部分。在遵守协议中有关收益的明确条款的情况下，本附件I构成各方就本协议所列主题事项达成的全部协议，并取代与此相关的所有先前或同时进行的讨论、谈判和协议。

附件二

获得的子公司

1.Sonim Technologies（香港）有限公司

2.Sonim Technologies（深圳）有限公司（上述# 1的全资子公司）

3.Sonim Technologies深圳有限公司北京分公司（上述# 1的全资子公司）